美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K 

当前报告
根据第 13 节或第 15 (d) 节
1934 年《证券交易法》的

报告日期（最早报告事件的日期 ）：2023 年 7 月 20 日

雅典娜科技收购公司II

（注册人的确切姓名如其章程所示）

第 5 大道 442 号

纽约州纽约 10018

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

(970) 925-1572

（注册人的电话号码，包括 区号）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款下注册人的申报义务，请勾选下方相应的 复选框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用复选标记指明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年 证券交易法（本章第 240.12b-2 节）第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的 财务会计准则。 ☐

第 1.01 项《重要的最终协议 》的签署。

业务 合并协议第二修正案

2023 年 4 月 19 日，特拉华州公司 Athena Technology 收购公司 II（以下简称 “公司”）、特拉华州有限责任公司 Athena Technology Sponsor II, LLC、开曼群岛豁免公司（“控股”）、特拉华州 公司 Project Hydro Merger Sub Inc.、根据英格兰和威尔士法律成立的私营公司 Air Water Ventures Ltd（“AWV”），以及AWV当事方的股东 签订了业务合并协议（“业务合并协议”），如 the Current 中所披露的那样公司于2023年4月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表报告。 除非另有说明，否则本表格8-K最新报告（本 “报告”）中使用但未定义的大写术语具有 业务合并协议中赋予它们的相应含义。

如先前披露的那样，2023年6月16日，公司和AWV签订了业务合并协议的某些第一修正案（“BCA 第一修正案”）。BCA第一修正案修订了业务合并协议，将SPAC的终止通知日期从2023年6月13日延长至2023年7月21日。

2023年7月20日，公司 和AWV签订了业务合并协议第二修正案（“BCA第二修正案”）。 BCA第二修正案修订了业务合并协议，将SPAC的终止通知日期从2023年7月21日延长至2023年8月21日 21。根据BCA修正案，如果在此日期之前，AWV和公司已就PIPE Investment向潜在的PIPE投资者进行了真诚的营销工作 ，并且在进行此类营销工作之后，公司可以在 2023 年 8 月 21 日（或 之后的三个工作日内）书面通知AWV 终止业务合并协议完成总额至少为3000万美元的 PIPE 投资 等在外部日期之前，以令公司合理满意的条款为准。

未对 业务合并协议进行其他更改。上述对 BCA 第二修正案的描述并不完整，完全受 BCA 第二修正案条款和条件的限制 ，该修正案的副本作为本报告附录 2.1 提交， 以引用方式纳入此处。

前瞻性陈述

本报告中发表的某些陈述不是 的历史事实，但可以被视为经修订的1933年《证券法》 第27A条（“证券法”）、经修订的1934年《证券交易法》第21E条以及1995年《私人证券诉讼改革法》的 “安全 港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常伴有 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、 “打算”、“期望”、“应该”、“将”、“计划”、“预测”、“潜力”、 “看起来”、“寻找”、“未来”、“展望” 或这些术语的负面影响或变体他们 或类似的术语或表达，用于预测或表示未来事件或趋势，或者不是对历史问题的陈述。

这些陈述基于公司或AWV管理层当前的预期 ，不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述 仅用于说明目的，任何投资者均不得将其用作担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，也不得将其用作担保。实际事件和情况很难或不可能预测 ，并且会与假设有所不同。许多实际事件和情况超出了公司和AWV的控制范围。这些陈述 存在许多风险和不确定性，实际结果可能存在重大差异。这些风险和不确定性包括但 不限于：总体经济、政治和商业状况；双方无法完成 所设想的交易（“交易”）； 可能导致业务合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；公司 股东提出的与业务合并协议相关的赎回请求数量交易；可能提起的任何法律诉讼的结果 宣布交易后对各方不利； 未获得公司股东批准潜在交易的风险；交易完成后持股的预期资本和企业价值；控股公司未来发行股权、股票挂钩或其他证券的能力；与交易条款和时间相关的预期； 未能实现交易的预期收益，包括由于延迟完成交易； 可能无法在公司业务合并截止日期之前完成交易的风险，如果公司提出要求，可能无法延长 业务合并截止日期；与AWV业务推出相关的风险 和预期业务里程碑的时机；Holdings执行增长战略、管理盈利增长和留住 关键员工的能力；Holdings 获得或维持其证券在纽约证券交易所美国有限责任公司的上市交易； 与交易相关的成本；以及将在向美国证券交易委员会提交的文件中不时详细说明的其他风险，包括公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告 “风险因素” 标题下讨论的风险 。上述风险因素清单并非详尽无遗。可能还有其他风险， 也可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述 提供了公司对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本报告发布之日的观点。尽管公司 将来可能会选择更新这些前瞻性陈述，但公司明确表示不承担任何这样做的义务。不应将这些 前瞻性陈述视为公司截至本报告 发布之日之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。此处的任何内容均不应被视为任何人对本文所述前瞻性陈述将实现或此类前瞻性 陈述的结果将实现的陈述。

其他信息以及在哪里可以找到

关于这些交易，预计公司、 AWV 和 Holdings 将准备Holdings向美国证券交易委员会提交的注册声明（“注册声明”）， 其中将包括与 公司股东就交易以及 其他事项征求代理人以供公司股东投票有关的初步和最终委托书注册声明，以及与要约有关的招股说明书在交易完成后，将向AWV的股东发行的证券 。在注册声明提交并宣布 生效后，公司将自交易表决的记录日期 起向股东邮寄一份最终委托书和其他相关文件。建议公司的股东和其他利害关系人在 发布后阅读初步委托书/招股说明书及其任何修正案，以及最终委托书/招股说明书， ，该委托书/招股说明书涉及公司为批准交易而举行的股东特别大会招募代理人，因为这些文件将包含有关公司、AWV、Holdings 等重要信息和交易。 本报告不能取代 公司将就交易向股东发送的注册声明、最终委托书/招股说明书或任何其他文件。

建议投资者和证券持有人 仔细阅读向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托书/招股说明书和任何其他相关文件 ，如果有的话，也要仔细阅读 ，因为这些文件将包含有关交易和 交易各方的重要信息。投资者和证券持有人将能够在www.sec.gov上免费获得这些文件（如果有的话）和 其他向美国证券交易委员会提交的文件的副本。最终委托书/最终招股说明书（如果有） 将自记录日期起邮寄给公司股东，以便对业务合并进行投票。公司的股东 还可以在美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov上免费获得委托书/招股说明书的副本，或者直接向：纽约第五大道445号的雅典娜科技收购公司II，纽约第五大道445号，10018。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，Holdings、AWV、公司及其各自的 董事、执行官、其他管理层成员和员工可被视为参与招揽与交易有关的公司股东代理人 。投资者和证券持有人可以在公司向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关公司董事和执行官的更详细 信息，包括 公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告及其修正案以及10-Q表季度报告。有关根据美国证券交易委员会的规定，可能被视为参与就交易向公司 股东招揽代理人的人员的信息，包括对他们的直接和间接利益的描述，在某些情况下， 可能与公司股东的总体利益不同。股东、 潜在投资者和其他感兴趣的人在做出 任何投票或投资决策之前，应仔细阅读注册声明。

不得提出要约或邀请

本报告仅供参考 ，既不是购买要约，也不是要约出售、认购或购买任何证券，也不是根据交易或其他方式在任何司法管辖区征求 任何投票，也不得违反适用法律在任何司法管辖区出售、发行或转让证券 。除非通过符合《证券法》第10条 要求的招股说明书，否则不得提出证券要约。

第 9.01 项财务报表 和附录。

(d) 展品。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》 的要求，注册人已正式安排下列签署人 代表其签署本报告。

日期：2023 年 7 月 21 日

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