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附录 10.1

联邦海事委员会公司

2023 年激励性股票计划

（已于 2023 年 7 月 21 日更新）

第 1 节：目的；定义。联邦海事委员会2023年激励性股票计划（不时修订，“计划”）的目的是：（a）使联邦海事委员会公司（“公司”）及其关联公司能够招聘和留住高素质的员工、董事和顾问；（b）为这些员工、董事和顾问提供生产力激励措施；（c）为这些员工、董事和顾问提供分享增长和价值的机会公司。在本计划生效之日（定义见下文），联邦海事委员会激励薪酬和股票计划（经2017年4月25日修订和重述）（“先前计划”）不得再发放任何奖励。

就本计划而言，除非上下文明确要求不同的含义，否则以下术语的含义定义如下：

(a) “收养日期” 的含义见本协议第24节。

(b) 就个人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的人。

(d) “奖励” 是指根据本计划授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励或现金奖励。

(e) 就任何特定奖项而言，“奖励协议” 是指规定该特定奖项条款的书面文件。

(f) “董事会” 指不时组成的公司董事会。

(g) “现金奖励” 是指根据本协议第 10 条授予的奖励。

(h) 除非委员会另有确定或奖励协议中另有规定，否则 “原因” 的含义与个人协议中规定的含义相同，对于具体定义 “原因” 的个人协议的参与者，以及 (ii) 对其他参与者而言，是指：(1) 参与者习惯性中毒或吸毒成瘾；(2) 参与者违反公司的书面政策、程序或守则包括但不限于与骚扰（性骚扰或其他骚扰）和道德有关的骚扰；（3）参与者拒绝或故意未能履行与参与者立场相一致的合理委托或分配给参与者的职责；(4) 参与者故意拒绝或故意不遵守美国证券交易委员会或任何当时适用于公司的证券交易所或自律组织的任何要求；(5) 参与者在履行参与者职责方面的故意不当行为，包括但不限于违反信托职责；(6) 参与者违反（无论是由于注意力不集中、疏忽还是故意行为）参与者雇佣或服务协议的任何重要条款（如果有）；(7) 参与者被定罪、有罪、没有异议或无争议认罪、承认或供认任何重罪，或者任何欺诈、挪用、挪用公款或任何涉及道德败坏的轻罪；(8) 参与者参与公司首席执行官（或者，就首席执行官而言）认为的任何事务高管（委员会）有理由对公司的业务造成重大偏见或声誉损害；或（9）仅就非雇员董事而言，董事会认为参与者的任何其他行为构成 “原因”。

(i) “控制权变更” 是指发生以下任何事件：

(i) 任何个人、实体或团体（根据《交易法》第13 (d) (3) 条或14 (d) (2) 条的含义）收购（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）的实益所有权（根据交易法颁布的第13d-3条的含义）（1）公司当时已发行普通股（“已发行公司普通股”）或（2）有表决权的公司当时已发行普通股公司当时有权在董事选举中普遍投票的有表决权的证券（“杰出公司投票证券”）的权力；不包括但是，以下内容：(A) 直接从公司进行的任何收购，但通过行使转换特权进行的收购除外，除非转换后的证券本身是直接从公司收购的；(B) 公司的任何收购；(C) 公司或公司控制的任何实体赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或（D）根据符合小节的交易进行的任何收购第 1 (i) (iii) 条第 (1)、(2) 和 (3) 款；

(ii) 董事会组成的变更，使自生效之日起组成董事会（该董事会以下简称 “现任董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数；但是，就本第 1 (i) (ii) 条而言，任何在生效日期之后成为董事会成员的个人，其当选或被提名参选由公司股东以至少多数成员的投票获得批准董事会以及同时也是现任董事会成员（或根据本但书被视为现任董事会成员）将被视为现任董事会成员；但是，进一步规定，任何最初上任是由于董事会以外的人实际或威胁要征求代理人或同意而被视为现任董事会成员；

(iii) 完成对公司全部或几乎全部资产的重组、合并或合并、出售或以其他方式处置，或者公司收购另一实体的资产或股票（“公司活动”）；但是，不包括此类公司活动，根据该活动，(1) 所有或几乎所有个人和实体分别是已发行公司普通股和已发行公司投票证券的受益所有人此类企业活动将直接受益拥有，或间接地分别占普通股已发行股份的百分之六十（60％），以及当时有权在公司董事选举中普遍投票的有表决权的证券的总投票权（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或几乎全部资产的公司）。与其所有权比例相同，在此类公司活动之前，在已发行公司普通股和已发行公司投票证券（视情况而定）中，任何人（公司、公司或此类公司活动产生的任何员工福利计划（或相关信托）除外）都不会直接或间接地分别实益拥有该公司活动或合并投票产生的公司普通股已发行股份的百分之二十（20％）或更多该等未偿还表决权证券的权力公司有权在董事选举中进行一般投票，除非此类所有权在公司活动之前就存在；(3) 由于此类公司活动，担任现任董事会成员的个人将至少占公司董事会成员的多数；或

(iv) 公司股东批准公司全面清算或解散。

无论本计划或奖励协议中有任何相反的规定，在遵守《守则》第409A条所必需的范围内，除非适用本段，否则本计划或奖励协议（如适用）中定义的控制权变更，均不属于控制权变更，除非此类事件也是《守则》第409A条所定义的 “控制权变更事件”。

(j) “守则” 是指经不时修订的1986年《美国国税法》及其任何后续法规。

(k) “委员会” 是指董事会根据第 2 节指定负责管理本计划的委员会。除非董事会另有决定，否则董事会薪酬委员会将担任该委员会。

(l) “公司” 的含义与本第 1 节中规定的含义相同。

(m) “公司交易” 是指重组、合并、法定股票交换、合并、出售公司全部或几乎全部资产，或公司收购另一实体的资产或股票，或涉及公司或其任何子公司的其他公司交易。

(n) “董事” 指董事会成员。

(o) “董事限额” 的含义见本协议第3 (g) 节。

(p) 除非委员会另有确定或奖励协议中另有规定，否则 “残疾” 或 “残疾” 将 (i) 具有个人协议中规定的含义，适用于具体定义 “残疾” 或 “残疾” 的个人协议的参与者，以及 (ii) 对其他参与者：(1) 其含义与公司或其关联公司维护的长期残疾计划中规定的含义相同适用于该参与者，或 (2) 具有《守则》第 22 (e) (3) 条规定的含义（如果没有）然后，长期残疾计划适用于此类参与者。

(q) “生效日期” 的含义见本协议第24节。

(r) “交易法” 是指经修订的1934年《美国证券交易法》。

(s) “公允市场价值” 是指截至任何日期，除非委员会另有规定，否则按以下方式确定的股票价值：(i) 如果股票在任何成熟的证券交易所或国家市场体系上市，则股票的公允市场价值将是该交易所或系统在确定之日正常交易时段交易结束时报价的该股票的收盘销售价格（或者如果确定之日不是交易日，即前一个交易日的最后一个交易日）；（ii）如果股票由认可的证券交易商定期报价但未报告卖出价格，股票的公允市场价值将是股票在确定之日（或者，如果确定之日不是交易日，则为前一个交易日）的最后一个报价销售价格；或者（iii）如果股票没有按照上述规定进行交易，则公允市场价值将由委员会在考虑委员会认为适当的因素后真诚地确定，委员会的此类决定为最终决定, 具有决定性和约束力.尽管有上述规定，但就控制权变更而言，公允市场价值应由委员会真诚确定，委员会的此类决定是最终的、决定性的、具有约束力的。

(t) “全值奖励” 是指限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励的奖励。

(u) 除非委员会另有确定或奖励协议中另有规定，否则 “正当理由” 将是 (i) 具有个人协议中规定的含义，对于具体定义 “正当理由” 的个人协议的参与者，以及 (ii) 对其他参与者而言，是指：(1) 向参与者分配与参与者的权限、职责、责任或职位存在重大不利变更的职责参与者的权限、职责、责任、职位或报告要求；(2) 公司将参与者的主要工作场所搬迁超过 (50) 英里，但与参与者的业务义务基本一致的旅行除外；或 (3) 大幅减少参与者的基本工资，前提是参与者在首次发生此类事件后的90天内以书面形式通知公司，公司未能在收到此类事件后的30天内纠正此类事件参与者就此发出书面通知，以及参与者在首次发生此类事件后的 180 天内辞去参与者的雇佣关系。

(v) “激励性股票期权” 是指任何旨在成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 的期权。

(w) “现任董事会” 的含义见本协议第 1 (i) (ii) 节。

(x) “个人协议” 是指公司（或其任何关联公司）与参与者之间的雇佣协议、咨询协议或其他类似安排。

(y) “非雇员董事” 将具有美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第16b-3 (b) (3) (i) 条或美国证券交易委员会采用的任何后续定义中规定的含义。

(z) “不合格股票期权” 是指任何不是激励性股票期权的期权。

(aa) “期权” 是指根据第5条授予的任何购买股票的期权（如果委员会决定，包括购买限制性股票的期权）。

(bb) “其他股票奖励” 是指根据股票或以其他方式基于股票进行全部或部分估值的奖励，但根据本协议第9条授予的期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位的奖励除外。

(cc) “已发行公司普通股” 的含义见本协议第1 (i) (i) 节。

(dd) “杰出公司投票证券” 的含义见本协议第1 (i) (i) 节。

(ee) 就公司而言，“母公司” 是指《守则》第424 (e) 条所定义的 “母公司”。

(ff) “参与者” 是指获得奖励的公司或其任何关联公司的员工、顾问、董事或其他服务提供商。

(gg) “个人” 是指个人、实体或团体（根据《交易法》第13 (d) (3) 条或14 (d) (2) 条的含义）。

(hh) “计划” 的含义将与本第 1 节中规定的含义相同。

(ii) “先前计划” 的含义与本第 1 节中规定的含义相同。

(jj) “优先计划奖励” 是指根据优先计划授予的奖励。

(kk) “限制期” 的含义见本协议第 7 (c) (i) 节。

(ll) “限制性股票” 是指根据本协议第7条受限制的股票。

(mm) “限制性股票单位” 是指根据本协议第8条授予并受限制的权利。

(nn) “第 409A 条” 的含义见本协议第 23 节。

(oo) “证券法” 是指经修订的1933年《美国证券法》。

(pp) “股份” 是指公司普通股的股份，面值为0.10美元，但须按照本协议第12节的规定进行替代或调整。

(qq) “股票增值权” 是指根据本协议第 6 节授予的权利。

(rr) 就公司而言，“子公司” 是指《守则》第424 (f) 和 (g) 条所定义的子公司。

(ss) “美国” 指美利坚合众国。

(tt) “归属条件” 的含义见第 5 (c) 节。

第 2 节管理。本计划应由委员会管理；前提是，无论本协议有何相反规定，董事会均可随时不时行使委员会在本计划下的任何及所有权利和职责，但适用法律要求委员会自行决定的事项除外。委员会在管理本计划方面的任何行动均为最终的、决定性的，对所有人具有约束力，包括公司、其子公司、关联公司、其各自的员工、参与者、向参与者或通过参与者主张权利的人以及公司的股东。

委员会将完全有权根据本计划发放奖励并决定此类奖励的条款。此类权力将包括以下权利：

(a) 选择获得奖励的个人（符合第 4 节规定的资格条件）；

(b) 确定授予的奖励类型；

(d) 制定每项奖项的其他条款和条件；

(e) 加快奖励的归属或可行使性，无论本计划中有任何相反的规定；

(f) 放弃与奖励相关的任何条件或限制；

(g) 延长裁决的行使期限（但无论如何都不得超过原始奖励期限的到期）；以及

(h) 修改或修改每项奖项，前提是此类修改或修正会严重损害参与者的权利，但须征得参与者的同意。

委员会将有权不时通过、修改和废除其认为可取的管理该计划的行政规则、指导方针和惯例；解释本计划的条款和规定以及根据本计划（以及任何奖励协议）发布的任何奖励；并以其他方式采取任何必要或可取的行动来促进本计划的管理。委员会可以在其认为实现计划意图所必需的方式和范围内，纠正任何缺陷，提供任何遗漏或调和本计划或任何奖励协议中的任何不一致之处。

为了促进遵守公司和/或其任何关联公司运营或拥有员工、董事、顾问和其他服务提供商的美国以外国家的法律，或任何外国证券交易所或其他适用法律的要求，或者以其他方式确保向在这些国家提供服务的员工、董事、顾问和其他服务提供商的奖励所带来的好处的可行性，并实现本计划的目标，委员会有权自行决定和权限：(i) 修改授予美国以外的员工、董事、顾问和其他服务提供商的任何奖励的条款和条件；(ii) 在必要或可取的范围内制定子计划和修改程序，包括通过适用于特定地点特定关联公司或参与者的规则、程序或子计划；但是，此类子计划和/或修改不得增加第 3 (a) 节中包含的股份限制，以及 (iii) 在之前或之后采取任何行动裁决是为了获得批准或促进遵守任何必要的地方政府监管豁免、批准或要求是可取的。在不限制上述内容的普遍性的前提下，委员会被特别授权通过规则、程序和子计划，其条款限制或修改根据本计划获得奖励的资格或死亡、残疾、退休或其他解雇的影响、行使或结算奖励的可用方法、支付收入、社会保险缴款和工资税、将雇主税或社会保险缴款责任转移给参与者、预扣程序和任何股份的处理证书或其他所有权标志。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何违反适用法律的行动，也不得授予任何奖励。为避免疑问，如果上段所述的任何委员会行动都需要根据适用法律获得股东的批准，则此类行动必须得到股东的批准。

在适用法律和公司管理文件允许的范围内，董事会或委员会可将此处确定的委员会任何权力委托给个人或委员会（他们可能但不必在董事会任职），包括但不限于根据本协议授予奖励的权力。在董事会或委员会如此下放权力的范围内，计划中提及委员会作出裁决的权力以及就此作出的决定应被视为包括委托人。尽管如此，委员会仍将保留管理该计划的广泛权力，包括就代表先前授予的奖励作出决定的权力。董事会或委员会（如适用）可随时以任何理由撤销其先前根据本协议实施的任何授权，无论是否事先通知。

第 3 节受本计划约束的股票。

(a) 受本计划约束的股票。根据本计划第12节的规定进行调整，根据本计划可以发行的最大股票数量为：(i) 500万股，(ii) 等于根据先前计划预留待发行的股票数量的额外股数（最多1700,000股），以及（iii）先前计划在生效之日仍可供授予的股票数量截至生效之日为止尚未偿还的股份（前提是此类股份根据本计划可供授予本协议第3 (d) 节）。根据本协议发行的任何股份可能全部或部分由授权和未发行的股票或库存股组成。

(b) 可替代股票池。根据本协议授予的期权或股票增值权的每股股票将按一比一的比例计入根据第3（a）条剩余可供发行的股票数量，而根据本协议授予的全值奖励所依据的每股股票将计入根据第3（a）条剩余可供发行的股票数量，即该全值奖励所依据的每股股票获得两股。

(d) 没收裁决。如果奖励或优先计划奖励在生效之日当天或之后因任何原因终止、到期、被取消或被没收，则与该奖励或优先计划奖励相关的股份将根据上文第3（b）节规定的适用比率在本计划下可用（或再次可用）发放。

(e) 不实行自由股份回收。尽管本计划中有任何相反的规定，但应适用以下禁止自由回收股票的限制：

(i) 根据本计划第3 (a) 条，受行使股票期权（无论是根据本计划还是先前计划授予）约束的全部股票将无法在未来发行，即使期权行使价是通过净结算或向公司交付股票（通过实际交割或认证）来实现的。

(ii) 根据本计划第3 (a) 条，行使股票结算的股票增值权（无论是根据本计划还是先前计划授予）的全部股票将不可用于未来发行，尽管行使时只有净数量的股票。

(iii) 根据本计划第3 (a) 条，在结算与奖励或先前计划奖励相关的预扣税义务时预扣的股票将不可用于未来发行。

(iv) 根据本计划第3 (a) 条，使用行使奖励或优先计划奖励所得收益在公开市场上回购的股票将不可用于未来发行。

(f) 激励性股票期权限额。根据本协议第12节的规定进行调整，根据本计划可以发行的激励性股票期权的最大股票总数为500万股。

(g) 非雇员董事的年度薪酬限制。从生效日期所在财政年度之后的第一个财政年度开始，无论是根据本计划还是其他财年，为担任非雇员董事而支付给非雇员董事的权益和现金薪酬总额不得超过75万美元；但是，在最初当选或任命适用的非雇员董事（统称为 “董事”）的财政年度，该金额应为100万美元限制”）。出于财务报告目的，股权激励奖励应根据授予日此类奖励的公允价值计入发放该奖励的财政年度的董事限额（但不包括与基于服务的归属条款相关的估计没收的影响）。根据《证券法》S-K法规第402条或后续条款，现金费用应计入董事限额，在公司董事薪酬披露中将其作为薪酬申报的财政年度的董事限额。董事限额不适用于 (i) 非雇员董事仅以参与者作为董事会主席或首席独立董事的身份赚取的股权和现金薪酬；(ii) 非雇员董事以非雇员董事（例如公司的顾问或顾问）提供的服务所获得的股权和现金报酬；以及（iii）董事会在特殊情况下向非雇员董事发放的股权和现金薪酬，根据董事会酌情决定，每个案例都规定，获得此类额外补偿的非雇员董事不参与发放此类补偿的决定。

第 4 节资格。根据本计划，向公司或其关联公司提供服务的员工、董事、顾问和其他人员有资格获得奖励。但是，只有公司、任何母公司或子公司的员工才有资格获得激励性股票期权。

第 5 节：选项。根据本计划授予的期权可以分为两种类型：（i）激励性股票期权或（ii）不合格股票期权。奖励协议应说明此类授予是激励性股票期权还是不合格股票期权。

证明任何期权的奖励协议将包含以下条款和条件，并将包含委员会认为适当的其他条款和条件，这些条款和条件与本计划条款不一致：

(a) 期权价格。期权下的每股行使价将由委员会确定，不低于授予之日公允市场价值的100％。但是，授予任何参与者的任何激励性股票期权，如果参与者在授予期权时直接和/或在《守则》第424（d）条所载归属规则的含义范围内拥有公司所有类别股票总投票权10％以上的股票，则在授予之日每股行使价将不低于公允市场价值的110％。

(b) 期权期限。每种期权的期限将由委员会确定，但在授予期权之日起超过10年后，任何期权均不得行使。但是，授予任何参与者的任何激励性股票期权，如果参与者在授予此类期权时直接和/或在《守则》第424（d）条所载归属规则的含义范围内，拥有公司所有类别股票总投票权10％以上的股票，其期限不得超过5年。期权期限届满后，任何人均不得行使任何期权。

(c) 可行使性。期权将在委员会确定的时间或时间归属和行使，并受委员会确定的条款和条件的约束。此类条款和条件可能包括参与者的持续就业或服务、实现特定的个人或公司目标，或委员会可能自行决定的其他因素（“归属条件”）。委员会可以在奖励协议的条款中规定，参与者可以全部或部分行使期权的未归属部分，以换取限制性股票，其归属条款与行使的期权部分相同。行使未归属期权时收购的限制性股票应受委员会确定的额外条款和条件的约束。

(d) 运动方法。根据适用的奖励协议的条款，第5（c）节的可行使性条款，期权可以在期限内不时通过向公司发出书面通知（可通过电子方式发送，包括使用公司提供的替代技术平台，除非委员会另有决定）来行使全部或部分期权，具体说明要购买的股票数量。此类通知将附有全额支付购买价款和与此类活动相关的任何税款，无论是经认证的支票还是银行支票，或者委员会可能接受的其他方式。委员会可自行决定允许根据行使期权之日股票的公允市场价值或通过 “净结算” 以先前收购的股票的形式支付期权的行使价，在这种结算中，期权行使价将不以现金支付，行使期权时发行的股票数量将等于：(A) (i) 期权所占股份数量的乘积然后被行使，以及 (ii) (a) 当时的公允市场价值超过 (b) 期权（如果有的话）行使价，除以 (B) 当时的公允市场价值。

除非参与者根据上段行使期权并根据该行使获得股份，否则期权不会赋予参与者公司股东的任何权利或特权。

(e) 激励性股票期权限制。就激励性股票期权而言，参与者在本计划和/或公司、其母公司或任何子公司的任何其他计划下在任何日历年内首次行使激励性股票期权的总公允市场价值（自授予时确定）不得超过100,000美元。为了适用上述限制，将在授予的订单中考虑激励性股票期权。如果任何期权不符合此类限制，则无论出于何种目的，该期权都将被视为不合格股票期权。

(f) 自动练习。除非适用的奖励协议中另有规定，否则根据本计划和奖励协议的条款和条件，在生效日当天或之后未行使的任何期权到期之前，该期权应被视为自动行使，但须遵守以下条件：

(i) 该期权受当时有效的注册声明或根据1933年法案A条发出的通知所涵盖，

(ii) 股票上市的主要交易所最后报告的股票在确定之日，或者如果该日期不是交易日，则为前一个交易日，超过每股期权价格，超过委员会或其代表可能不时确定的每股期权价格。如果没有相反的决定，则每股的超额应为0.01美元，并且

(iii) 获得该期权的参与者的雇用或服务尚未因故终止，在根据本计划和适用的奖励协议的条款和条件任何此类期权计划到期之前，这种终止没有依据。

根据本第5 (f) 条自动行使的任何期权的行使价均应通过上文第5 (d) 节所述的 “净结算” 来支付。

(g) 终止服务。期权的奖励协议将规定期权在终止雇用或其他服务后在多大程度（如果有）仍然可以行使。

第 6 节股票升值权。在不违反本计划其他条款的前提下，委员会可向符合条件的个人授予股票增值权。每项股票增值权应代表在行使时获得的金额等于所行使的受奖励约束的股票数量乘以 (i) 行使奖励之日的公允市场价值超过 (ii) 适用的奖励协议中规定的基本价格的超出部分。委员会可自行决定以现金、股票或两者的组合形式进行分配。委员会可以对股票增值权施加一项或多项归属条件。证明每项股票增值权的奖励协议应注明该奖励的基本价格、期限和归属条件。股票增值权的基本价格不得低于授予此类股票增值权之日标的股票的公允市场价值。每项股票增值权的期限将由委员会确定，但在授予股票增值权之日起超过10年后，任何股票增值权均不得行使。根据适用的奖励协议的条款和条件，股票增值权可以在期限内不时全部或部分行使，方法是向公司发出书面通知，具体说明要行使的奖励部分。股票增值权奖励协议将具体说明在雇用或其他服务终止后股票增值权的行使程度（如果有）。

第 7 节限制性库存。

(a) 发行。限制性股票可以单独发行，也可以与其他奖励一起发行。委员会将决定限制性股票可能被没收的时间或时间，以及此类奖励的所有其他条件。限制性股票的购买价格可能为零，但不一定是零。

(b) 证书。授予限制性股票后，委员会可指示向参与者签发代表受该奖励约束的股票数量的一份或多份证书，或存入过户代理人的限制性股票账户（包括电子账户），无论哪种情况，都指定参与者为注册所有者。代表此类股份的证书（如果有）应以物理或电子方式注明限制期（定义见下文）内的出售、转让、转让、质押或其他抵押权（如适用）。如果签发了实物证书，则在限制期内，它们将由公司或其指定人托管。作为授予任何限制性股票的条件，参与者可能需要向公司交付与该奖励所涵盖的股份有关的空白背书的股权。

(i) 在自限制性股票授予之日起至委员会规定的一个或多个时间（“限制期”）结束的时期内，不允许参与者出售、转让、质押、转让或以其他方式抵押根据本计划授予的限制性股票。委员会可以将限制性股票限制的失效以一项或多项归属条件为条件。

(ii) 虽然限制性股票的任何股份仍受限制，但就限制性股票而言，参与者将有权对该股票进行投票。

(iii) 根据适用的奖励协议的规定或委员会另行确定的规定，如果参与者在公司及其关联公司的服务在适用的限制期到期之前终止，则参与者当时仍有待没收的限制性股票将被自动没收。

第 8 节限制性库存单位。在不违反本计划其他条款的前提下，委员会可以向符合条件的个人授予限制性股票单位，并可能对此类单位施加一项或多项归属条件。每个限制性股票单位将代表在满足任何适用条件后，有权从公司获得等于公允市场价值（分配时）的金额。委员会可自行决定以现金、股票或两者兼而有之支付限制性股票单位奖励的款项。证明授予限制性股票单位的奖励协议应规定归属条件以及此类奖励的付款时间和形式。在该奖励归属并根据限制性股票单位奖励实际发行股票之前，参与者对受限制性股票单位奖励约束的股票没有任何股东权利。根据适用的奖励协议的规定或委员会另行确定的规定，如果参与者在公司的服务在限制性股票单位奖励全额归属之前终止，则参与者当时仍需没收的限制性股票单位的任何部分将被自动没收。

第 9 节其他股票奖励。在不违反本计划其他条款的前提下，委员会可以单独或与本计划下的其他奖励一起发放其他股票奖励（包括获得不受限制股份的奖励，或以其他方式根据股票或与股票相关的全部或部分支付、全部或部分估值的奖励）。根据适用法律，可以授予其他股票奖励，以代替参与者有权从公司（或关联公司）获得的其他补偿。委员会应自行制定其他股票奖励的条款和条件，包括归属条件（如果有）。委员会可酌情以现金、股票或两者兼而有之，支付其他股票奖励。

第 10 节。以现金为基础的奖励。在不违反本计划其他条款的前提下，委员会可以单独发放现金奖励（包括即时现金支付），也可以与本计划下的其他奖励一起发放。根据适用法律，可以授予现金奖励，以代替参与者有权从公司（或关联公司）获得的其他补偿。委员会应自行制定现金奖励的条款和条件，包括归属条件（如果有）。

第 11 节。股息和股息等值权利。尽管此处有相反之处：

(a) 期权或股票增值权不支付现金分配权或股息等价权；

(b) 委员会自行决定，在限制性股票仍受限制期间应支付的现金分配或股息的限制期可能与支付此类款项的限制性股票的限制期相同，或者，如果委员会决定，则在委员会根据本计划第3 (a) 条可获得股票的范围内，再投资于额外的限制性股票自由裁量权，受同样的限制期的约束；以及

(c) 限制性股票单位或其他股票奖励的奖励协议可能规定纳入股息等值权利，使参与者有权获得相当于受奖励的股份本应支付的现金分红的付款或抵免额，如果此类股票已发行，则这些股票本应支付的现金分红。委员会可以规定，此类股息等值权利将以现金支付或记入贷方，或者以股票形式支付或记入贷方（基于股息支付日的公允市场价值）。委员会自行决定，任何此类股息等值付款或信贷均可能受与其相关的基础奖励（或其部分）相同的归属条件的约束。

第 12 节。调整。如果由于任何资本重组、重新分类、股票拆分、反向拆分、股份合并、股票交换、股票分红或其他应付股本分配，或者在没有收到公司对价的情况下对此类股份进行其他增减而使已发行股票的数量增加或减少，或者股票被变更为公司不同数量或种类的股票或其他证券，或者发生任何分割，it up、特别现金分红或其他分配公司、委员会为防止稀释或扩大参与者在本计划下的权利，应以其认为公平的方式，自行决定替代或调整根据本计划或任何未偿奖励可能发行的股票数量和种类、受未偿还奖励约束的股票数量和种类、适用于未偿还奖励的行使价、授予价或收购价格，和/或任何其他受影响的本条款和条件计划或杰出奖项。

第 13 节。公司交易。除非适用的奖励协议中另有规定，并且在不违反第 14 节规定的前提下，如果发生公司交易，本计划和根据本协议发放的奖励应根据各自的条款继续有效，但在公司交易之后，(i) 每项未偿奖励应按照与公司交易签订的协议中的规定处理，或 (ii) 如果该协议中没有规定，则每位参与者都有权获得就每个股份标的而言在行使奖励或支付或转让奖励时，每位股票持有人在公司交易中有权获得的股票数量和种类的股票、证券、现金、财产或其他对价相同；但是，除非委员会另有决定，否则此类股票、证券、现金、财产或其他对价仍应受适用于该奖励的所有条件、限制和绩效标准的约束在此类公司交易之前的奖励。在不限制上述内容的普遍性的前提下，根据本第 13 节对与公司交易相关的未偿还期权和股票增值权的处理可能包括在公司交易完成后取消未偿还的期权和股票增值权，前提是经委员会选举，(i) 受影响的期权和股票增值权的持有人有机会在不久之前行使期权或股票增值权（以其他方式行使）向被取消的期权或股票增值权所涵盖的每股股票支付给受影响期权和股票增值权的持有人（现金或现金等价物），其金额等于在公司交易中支付或分配给股东的每股价格的超额（如果有）（任何非现金对价的价值由委员会自行决定））高于行使价或基本价格（如适用）。为避免疑问，(1) 尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，仍可根据前一句第 (ii) 款取消期权和股票增值权；(2) 如果根据前一句第 (ii) 款确定的金额为零或更少，则受影响的期权或股票增值权可以在不支付任何款项的情况下被取消。根据本第 13 节，委员会不必以统一的方式对待每个奖项。

第 14 节。控制权变更的后果。

(a) 除非适用的奖励协议或任何适用的交易文件中另有规定，否则控制权变更后，非雇员董事持有的所有未偿奖励的归属条件应视为已得到满足。

(b) 除非适用的奖励协议或任何适用的交易文件中另有规定，否则非雇员董事的参与者持有的所有未偿奖励在控制权变更后应按以下方式处理：

(i) 控制权变更后，委员会无需征得任何参与者的同意，即可安排接受、转换或替换任何此类未偿还的奖励。如果此类奖励由控制权变更中的最终实体承担、转换或取代，如果在控制权变更之日后的两年内，公司（或控制权变更中的最终实体）无缘无故终止参与者的服务，或由于参与者出于正当理由辞职，则 (x) 所有基于时间的归属条件均应被视为已满足，以及 (y) 开放式基于绩效的归属条件绩效期应视为 “目标” 绩效中较高者已完成等级或参与者终止日期（或委员会根据相关数据可用性选择的其他合理接近的日期）之前的 “实际” 成就水平，由委员会自行决定，但须在适用的奖励协议要求的范围内执行发放。

(ii) 如果控制权变更中未假设、转换或取代此类奖励，则控制权变更后，(x) 所有基于时间的归属条件均应被视为已满足，(y) 开放绩效期基于绩效的归属条件应被视为已实现 “目标” 绩效水平或 “实际” 通过控制权变更（或控制权变更）选择的其他合理近似日期委员会（根据相关数据的可得性），由委员会确定自行决定。

尽管本第 14 条有任何规定，但对于受《守则》第 409A 条约束的任何裁决，只有在这些行动符合《守则》第 409A 条对此类裁决的预期处理的前提下，才允许委员会根据本第 14 条采取行动。

第 15 节。修改和终止。根据适用法律可能要求的任何股东批准，董事会可以随时修改或终止本计划。

第 16 节。禁止对计划进行重新定价。委员会和董事会均不得 (i) 实施任何取消/重新授予计划，根据该计划，取消未偿还的期权或股票增值权，授予新的期权或股票增值权，以取而代之的是较低的行使价或每股基本价格；(ii) 取消未偿还的期权或股票增值权，其行使价或每股基本价格超过当时以公司股票证券或现金支付的对价；(iii) 采取任何其他行动可以考虑”出于美国公认会计原则或公司证券上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则的目的，或 (iv) 以其他方式直接降低本计划下未偿还期权或股票增值权（本文第12节、第13节或第14节允许的除外）的行使价或基本价格，而无需在每种情况下都获得股东批准。

第 17 节。授予奖励和发行股份的条件。

(a) 本计划的实施、任何奖励的授予以及与根据本计划发行的任何奖励有关的股份的发行、行使或归属须获得委员会自行决定对本计划、根据本计划发放的奖励以及根据这些奖励发行的股份拥有管辖权的监管机构要求的所有批准和许可。

(b) 除非遵守适用法律的所有适用要求，否则不得根据本计划发行或交付任何股票或其他资产。

第 18 节。可转让性限制；受益人。本计划下参与者的任何奖励或其他权利或权益均不得质押、抵押或抵押给该参与者对公司、任何子公司或关联公司以外的任何一方，也不得受其任何留置权、义务或责任的约束，也不得由该参与者根据遗嘱或血统和分配法进行转让或转让，此类奖励和权利只能由参与者在有生之年内行使参与者或参与者的监护人或法定代理人。尽管有上述规定，但委员会可自行决定规定，根据本计划（激励性股票期权除外）授予的参与者的奖励或其他权利或权益，无需对价即可转让给直系亲属（即子女、孙子女或配偶）、为此类直系亲属利益而设的信托基金以及此类家庭成员是唯一合伙人的合伙企业。委员会可在此类可转让性特征上附加其认为可取的条款和条件。此外，如果委员会酌情允许，参与者可以按照委员会确定的方式指定受益人（可以是个人或信托），在参与者去世后行使参与者的遗存权利，并获得与任何奖励有关的任何分配。如果委员会不允许，或者参与者没有指定受益人（或者如果任何允许的受益人指定后来被确定为无效），则在参与者去世后，遗产将继承任何此类幸存权利。除非委员会另有决定，否则受益人、监护人、法定代表人、遗产或任何其他人根据本计划向或通过任何参与者主张本计划规定的任何权利，均应遵守本计划的所有条款和条件以及适用于该参与者的任何奖励协议，以及委员会认为必要或适当的任何其他限制。

第 19 节。预扣税款。每当本计划下的任何奖励发生应纳税或预扣税事件时，参与者都将向公司支付法律要求预扣该金额的任何联邦、外国、州或地方税，或就支付该金额做出令公司满意的安排。在委员会授权的范围内，根据公司确定的股票的公允市场价值预扣受奖励的股份，可以满足所需的预扣税款，但无论如何，不得超过根据适用司法管辖区的最高法定税率确定的金额。公司在本计划下的义务将以此类付款或安排为条件，公司将有权从应付给参与者的任何形式的款项中扣除任何此类税款。

第 20 节。回扣条款。尽管计划中有相反的规定：

(a) 在不违反适用法律的前提下，如果参与者犯有严重不当行为（包括但不限于任何有损于公司或其关联公司或其关联公司或与之冲突的不当行为，或任何因故解雇），或者参与者与公司或任何关联公司的业务竞争的任何活动，(i) 全部或部分取消授予该参与者的任何未兑现奖励，无论是归属还是延期，和/或 (ii)) 如果此类行为或活动发生在行使或支付奖励后一年内，要求该参与者向公司偿还行使或支付此类奖励时实现的任何收益或收到的款项（该收益或付款自行使或付款之日起估值）。此类取消或还款义务将自委员会规定的日期起生效。任何还款义务都可以以股票或现金或两者的组合形式履行（基于付款当天股票的公允市场价值），委员会可以在遵守适用法律的前提下，规定抵消公司或任何关联公司未来应向参与者支付的任何款项，以履行还款义务。委员会将真诚地确定参与者是否参与了严重的不当行为或任何与公司或任何关联公司的业务竞争的活动。控制权变更后，本第 20 (a) 条将不适用。

(b) 本计划的每位参与者还应受公司当前或未来的 “回扣” 或类似政策的约束，这些政策可能不时生效，适用于参与者。此外，根据适用法律、政府法规或证券交易所上市要求，本计划的每位参与者都应享受可能要求的扣除和 “回扣”。应适用第 20 (a) 条和第 20 (b) 条，以避免重复追回（即不止一次地从同一参与者那里收回相同的激励性薪酬）。

第 21 节。公司政策。所有奖励以及与之相关的任何股份也应受公司的股票所有权、证券交易、反套期保值、反质押和其他类似政策的约束，这些政策不时生效。

第 22 节。一般规定。

(a) 委员会可要求每位参与者以书面形式向公司陈述并同意，参与者收购公司证券是出于投资目的，而不是为了分配这些证券，以及委员会认为适当的其他事项。

(b) 根据本计划交付的所有股票或其他证券都将受到董事会认为必要的止损转让令和其他限制的约束，以反映适用奖励的条款，或者为了遵守《证券法》、《交易法》、股票上市的任何证券交易所以及任何其他适用法律的规则、法规和其他要求，董事会可能会要求对股票或其他证券进行标注以反映这些限制。

(c) 本计划中的任何内容都不会阻止公司采用其他或额外的薪酬安排，如果需要获得股东的批准，则须经股东批准。同样，授予任何奖励不会以任何方式影响公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类或变更的权利或权力，也不会影响其全部或任何部分业务或资产的合并、合并、合并、解散、清算、出售或转让的权利或权力。

(d) 无论是通过本计划还是执行与本计划有关的任何文件，都不会：(i) 授予公司或关联公司的任何员工或其他服务提供商继续雇用或聘用公司或该关联公司的权利，或 (ii) 以任何方式干涉公司或该关联公司可能随时终止其任何员工或其他服务提供商雇用或雇用的任何权利。

第 23 节。第 409A 节。所有奖励均旨在免除或符合《守则》第409A条（“第409A条”）的要求，应作相应解释。尽管如此，公司不保证任何奖励有任何特定的税收待遇。对于任何受第409A条约束的不合格递延薪酬的裁决，委员会可以随时选择以符合Treas的方式清算此类奖励。Reg. § 1.409A-3 (j) (4) (ix) 或任何后续条款。尽管本计划或奖励中有任何相反的规定，但如果在参与者离职时，该参与者是 “特定员工”（根据第 409A 条的含义），则根据本计划应在离职之日起六 (6) 个月内支付的任何因离职而应在离职之日后的六 (6) 个月内支付的款项，改为在该计划到期后的下一个工作日支付六 (6) 个月期限，或者（如果更早）在参与者去世后，前提是符合 Treas 的要求。Reg. § 1.409A‑3 (i) (2)（或任何后续条款）是避免根据第 409A 条对此类金额征收额外税款所必需的。尽管有上述规定，但公司和委员会均无义务采取任何行动阻止根据第409A条对任何参与者征收任何消费税或罚款，公司和委员会均不就此类税收或罚款向任何参与者承担任何责任。

第 24 节。计划期限。该计划于2023年2月24日（“通过日期”）获得董事会通过，但须经公司股东批准（批准日期，“生效日期”）。该计划应在通过日期十周年，即2023年2月24日自动终止，前提是可以按照第15节的规定，在任何更早的日期终止。

第 25 节。条款无效。如果根据任何适用法律，本计划的任何条款被发现无效或无法执行，则此类无效或不可执行性不会被解释为使本计划中包含的任何其他条款无效或不可执行，并且所有其他条款将具有与本文未包含的无效或不可执行条款相同的充分效力和效力。

第 26 节。管辖法律。本计划和根据本协议授予的所有奖励将受特拉华州法律和司法裁决的管辖，并根据特拉华州的法律和司法裁决进行解释，不考虑法律冲突原则的适用。

第 27 节。通知。根据本计划条款向公司发出的任何通知都必须以书面形式发出，如果是发给公司，则发给其主要执行办公室，提请其总法律顾问（或公司可能不时以书面形式指定的其他人）注意，如果发给参与者，则发往公司人事档案中包含的地址，或参与者此后可能以书面形式向公司指定的其他地址。任何此类通知将被视为正式发出：如果是亲自送达或通过公认的隔夜送达服务送达，则在送达日期和时间；如果通过电传复印机或电子邮件发送，则在传真或通过电子邮件发送确认送达的日期和时间；或者，如果邮寄了，则在挂号信或挂号信邮寄之日后五 (5) 天。