美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 证券第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《交易法》

由注册人 x 提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：

Bite 收购 Corp.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交 委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

Bite 收购公司 N.State Street 720

伊利诺伊州芝加哥 60654

代替特别会议的通知

2023 年年度股东大会

将于 2023 年 8 月 10 日举行

致Bite Acquisition Corp的股东：

诚邀您参加将于当地时间 2023 年 8 月 10 日上午 11:00 在当地时间 Greenberg Traurig, LLP 办公室举行的Bite Accucision Corp.（“Bite”、 “公司”、“我们” 或 “我们的”）股东特别会议（“特别会议”）弗吉尼亚州麦克莱恩市泰森大道 50 号 1000 号套房 22102 将对以下提案进行审议和投票 ：

随附的委托书中更全面地描述了每份章程修正提案、董事 提案、审计师提案和休会提案。

章程修正案的目的是让 Bite 有更多时间完成初始业务合并。Bite的章程规定，Bite必须在2023年8月17日之前完成业务合并。2023 年 4 月 29 日，Bite，Above Food Corp.，一家根据加拿大萨斯喀彻温省 （“Above Food”）、Above Food Inc.（前身为 2510169 Alberta Inc.）、艾伯塔省的一家公司 Above Food（“TopCo”）、 和 Above Merger Sub, Inc.（特拉华州的一家公司，也是特拉华州的一家直属全资子公司）的法律组建的公司 Co（“Merger Sub” 和 与 TopCo 一起是 “合并子公司”）签订了业务合并协议（“业务合并 协议”），根据该协议，Bite 和Above Food同意合并业务合并，这将使Bite 和Above Food各自成为TopCo的全资子公司。业务合并协议 （统称为 “拟议交易”）所设想的交易结束（“收盘”）后，TopCo的普通股（“TopCo 普通股”）和认股权证预计将在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市。董事会目前 认为，在2023年8月17日之前没有足够的时间来完成拟议交易（或替代的初始 业务合并）。因此，董事会已确定，将 Bite 必须完成业务合并的日期延长至延期日期符合股东的最大利益，这样我们的股东才有机会参与 这项投资。

2022年8月16日， 2022年《降低通货膨胀法》（“IR法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定， 对上市的美国国内公司 和上市外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后进行的某些股票回购征收新的美国联邦1％消费税（“消费税”）。2023年1月1日或之后，任何赎回Bite的普通股 ，面值为每股0.0001美元，都可能需要缴纳消费税 。存入信托账户的收益及其所赚取的利息不得用于支付 可能因此类赎回而对Bite征收的消费税。Bite进一步证实，它不会使用信托账户中的任何资金来支付任何此类消费税。

Bite计划继续 将信托账户中的剩余金额存入银行的计息活期存款账户。如果延期得以实施， 发起人已同意，其或其关联公司或指定人将在2024年2月17日之前每延期一个月向信托账户存入75,000美元 ，除非Bite的初始业务合并已经结束，以换取业务合并完成后应支付的无利息 的无抵押本票。

如果董事会在自愿赎回与特别会议相关的公开股票后认为当时存入信托账户的金额 不足以让公司继续进行和/或完成初始业务合并，则我们的董事会可以选择不实施章程 修正案。

在首次公开募股中出售的 股票（“公共股份”）的 股的持有人（“公众股东”）可以选择用自己的股票赎回自己的股票 pro rata 信托账户中与《章程修正案》（“选举”）相关的部分可用资金，无论这些公众股东是对《章程修正案》投赞成票还是 “反对”，在特别会议上不投票或不指示经纪人或银行如何投票的公众股东也可以做出选择。无论公众股东在记录日期是否为持有人， 股东都可以进行选举。Bite认为，如果Bite未能在其章程最初设想的时间范围内找到合适的收购， 这种赎回权可以保护Bite的公众股东不必在不合理的长时间内维持投资 。此外，无论公众股东是 “赞成” 还是 “反对” 章程修正提案，还是不投票，或者不指示 他们的经纪人或银行如何投票，在特别会议上，如果章程修正提案获得股东必要投票的批准并付诸实施，其余的公共股票持有人都将保留将其公开股票赎回其权利 pro rata 企业合并完成后信托账户中可用资金的一部分。

要行使赎回权，您必须在 特别会议前至少两个工作日将股票投标给公司的过户代理人。您可以通过将股票证书交付给过户代理人或使用Depository Trust Company的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标您的 股票。如果您以街道名义持有股票，则需要指示 您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票，以行使赎回权。

Bite 估计，每股收益 按比例计算 在举行特别会议时, 信托账户的部分将约为10.35美元。 2023年7月5日，Bite普通股的收盘价为10.37美元。因此，如果在特别会议举行之前市场价格保持 不变，行使赎回权将使公众股东每股 获得的收益比该股东在公开市场上出售股票时少0.02美元。Bite无法向股东保证，即使每股的市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售Bite普通股 ，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果 (i) 章程修正提案未获批准，并且我们没有根据我们的章程在 2023 年 8 月 17 日之前完成业务合并，或 (ii) 章程修正提案获得批准但我们没有对章程提交此类修正案，我们将停止除清盘目的以外的所有运营，尽快但不超过十个工作日，赎回 100% 的公众 股份，然后存入信托账户的总金额。

批准章程修正提案需要至少多数普通股 的赞成票才能批准章程修正提案，董事提案中董事的连任需要在会议上投票的普通股 的多股普通股，批准审计提案和休会提案需要至少 大多数普通股的赞成票。

尽管股东批准了章程 修正提案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留在任何时候放弃和不实施章程修正案的权利。我们保留随时取消特别会议、不向股东提交 章程修正提案和实施章程修正案的权利。如果特别会议被取消，我们将根据我们的章程解散并清算 。

董事会已将2023年6月26日 的营业结束时间定为确定Bite股东有权在特别会议及其任何续会 上收到通知并进行投票的日期。只有在该日持有Bite普通股的登记持有人才有权在特别会议或 任何续会上计算选票。

在仔细考虑了所有相关因素之后， 董事会确定章程修正提案、董事提案、审计师提案和休会提案对Bite及其股东来说是公平的 ，符合Bite及其股东的最大利益，宣布它们是可取的，并建议你投票或指示 投赞成票。

根据特拉华州法律和Bite的章程，在特别会议上不得交易 其他业务。

随函附上委托书，其中包含有关章程修正提案、董事提案、审计师提案、休会提案和特别会议的详细信息 信息。 无论你是否计划参加特别会议，我们都敦促你仔细阅读本材料并对你的股票进行投票。

我们期待在会议上见到你。

日期：2023 年 7 月 7 日

你的投票很重要。请尽快签名、注明日期并归还您的代理 卡，以确保您的股票在特别会议上得到代表。如果你是登记在册的股东，你 也可以在特别会议上亲自投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，您必须 指示您的经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您可以通过从经纪公司或银行获得代理人 在特别会议上亲自投票。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票，其效果与对每项提案投反对票 的效果相同。

关于将于2023年8月10日举行的股东特别会议 提供代理材料的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在 https://www.cstproxy.com/biteacquisitioncorp/2023 上查阅 。

Bite 收购公司 N.State Street 720

伊利诺伊州芝加哥 60654

以特别会议代替

2023 年年度股东大会

将于 2023 年 8 月 10 日举行

委托声明

特拉华州的一家公司 Bite Acquision Corp.（“Bite”、“公司”、“我们”、“我们” 或 “我们的”）的股东特别会议将于当地时间2023年8月10日上午11点在位于泰森斯1750号的Greenberg Traurig, LLP 办公室举行 Boulevard，1000 号套房，弗吉尼亚州麦克莱恩 22102，将考虑并对 以下提案进行表决：

2023 年 4 月 29 日，Bite，Above Food Corp.，根据加拿大萨斯喀彻温省（“Above Food”）、艾伯塔省公司 、Above Food Inc.（前身为 2510169 Alberta Inc.）、Above Food（“TopCo”）的直接全资子公司 Above Merger Sub, Inc.（特拉华州的一家公司）和 的直接全资子公司 Above Merger Sub, Inc. TopCo（“Merger Sub” 以及与 TopCo 一起的 “合并子公司”）的子公司 签订了业务合并协议（“业务合并协议”），根据该协议，Bite 和Above Food 同意合并业务合并，这将使Bite and Above Food的每家公司成为TopCo的全资子公司。 在《业务合并协议》（统称为 “拟议交易”）所设想的交易结束（“成交”）后，TopCo的普通股（“TopCo普通股”）和认股权证有望在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市。章程修正案对于全面实施 董事会延长Bite完成拟议交易或替代初始业务合并的日期的计划至关重要。 章程修正案的目的是让 Bite 有更多时间完成初始业务合并。

2022年8月16日， 2022年《降低通货膨胀法》（“IR法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定， 对上市的美国国内公司 和上市外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后进行的某些股票回购征收新的美国联邦1％消费税（“消费税”）。2023年1月1日或之后，任何赎回Bite的普通股 ，面值为每股0.0001美元，都可能需要缴纳消费税 。存入信托账户的收益及其所赚取的利息不得用于支付 可能因此类赎回而对Bite征收的消费税。Bite进一步证实，它不会使用信托账户中的任何资金来支付任何此类消费税。

Bite计划继续 将信托账户中的剩余金额存入银行的计息活期存款账户。如果延期得以实施， 发起人已同意，其或其关联公司或指定人将在2024年2月17日之前每延期一个月向信托账户存入75,000美元 ，除非Bite的初始业务合并已经结束，以换取业务合并完成后应支付的无利息 的无抵押本票。

如果董事会在自愿赎回与特别会议相关的公开股票后认为当时存入信托账户的金额 不足以让公司继续进行和/或完成初始业务合并，则我们的董事会可以选择不实施章程 修正案。

批准章程修正提案需要至少多数普通股 的赞成票才能批准章程修正提案，董事提案中董事的连任需要在会议上投票的普通股 的多股普通股，批准审计提案和休会提案需要至少 大多数普通股的赞成票。

在 Bite 首次公开募股（“IPO”）中出售的 股 Bite 普通股（“公共股份”）的持有人（“公众股东”）可选择 用自己的股票赎回自己的股票 按比例计算信托账户中与《宪章 修正案》（“选举”）相关的部分可用资金，无论这些公众股东是对《章程修正案》还是 “反对” 《章程修正案》和《选举》，也可以在特别会议上由不投票或不指示经纪人 或银行如何投票的公众股东作出。无论公众股东 在记录日期是否为持有人，公众股东都可以进行选举。此外，无论公众股东对《章程修正提案》投赞成票还是 “反对” ，还是不投票，或者不指示经纪人或银行如何投票，在特别会议上，如果章程 修正提案获得必要的股东投票批准并付诸实施，其余的公众股东都将保留 赎回其公开股票的权利 按比例计算向股东提交业务合并后 完成信托账户中可用资金的部分。

从信托账户 提取与选举相关的资金将减少赎回后信托账户中持有的金额， 信托账户中的剩余金额可能会比截至2023年3月31日 信托账户中的约3,060万美元大幅减少。在这种情况下，Bite可能需要获得额外资金才能完成业务合并，并且无法保证这些 资金将以双方可接受的条件提供，或者根本无法保证。

如果 (1) 章程修正提案未获批准，并且我们没有根据我们的章程在 2023 年 8 月 17 日之前完成业务合并，或 (2) 章程修正提案获得批准但我们没有对章程提交此类修正案，我们将 (i) 出于清盘目的停止除了 之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个工作日，但须遵守以下规定 为此合法可用的资金，以每股价格赎回100％的发行股份，以现金支付，等于 将当时存入信托账户的总金额（包括信托账户中持有的 资金所赚取的利息，包括以前未发放给公司但扣除应缴税款后的 资金所赚取的利息）除以 (B) 当时已发行发行股份的总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有的话），在遵守适用法律的前提下，以及 (iii) 在 此类兑换后尽快尽快兑换，前提是其余股东和董事会根据适用法律批准，解散和 清算，但就第 (ii) 和 (iii) 条而言，须遵守特拉华州通用公司 法（“DGCL”）规定的公司对债权人的索赔和适用法律的其他要求的义务。

在首次公开募股之前，Bite的初始股东 放弃了参与其普通股（面值为每股 0.0001美元）的任何清算分配的权利，这些股票是在首次公开募股之前被他们收购的（“创始人股份”）。由于此类豁免， 将仅对公共股份进行清算分配。信托账户不会对 Bite 的认股权证进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将毫无价值地过期。

为了保护信托账户中持有的金额， 我们的赞助商已同意，它有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或我们因向我们提供服务或签约 或产品而欠款的供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.00美元以下，但我们无法向您保证如果这样做，它将能够履行其赔偿义务需要 才能这样做。此外，我们的赞助商签订的协议特别规定了其提供的赔偿的两个例外情况： 对于欠已与我们签署 协议、放弃他们可能在信托账户中拥有的任何权利、所有权、利息或索赔的目标企业或供应商或其他实体的任何索赔金额不承担任何责任， 或 (2) 本次发行的承销商对某些负债（包括《证券法》规定的负债 ）提出的任何赔偿索赔。我们尚未独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，并认为我们的赞助商唯一的资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿 义务预留资金。因此，如果我们进行清算，由于索赔 或债权人的潜在索赔，信托账户的每股分配额可能低于10.00美元。我们将根据所有公众股东各自的股权权益 向他们分配当时存入信托账户的总金额，包括扣除 利息后在信托账户中持有的资金所赚取的任何利息，这些利息可用于支付我们的特许经营税和所得税。

根据DGCL，股东可能对第三方对公司的索赔承担责任 ，前提是他们在解散时获得的分配。根据 特拉华州法律，如果 我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，则在赎回100％的已发行公共股票时分配给公众股东的信托账户按比例分配的部分 可以被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保其 为针对其的所有索赔提供合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔 ，公司可以拒绝提出的任何索赔的90天期限，以及在向股东进行任何清算分配之前再等待 150 天 期，则股东的任何责任就清算分配而言 仅限于较小的分配该股东按比例分配的索赔份额或分配给股东的金额，以及该股东的任何 责任将在解散三周年后被禁止。

但是，由于我们将不遵守 DGCL 的 第 281 (b) 条，DGCL 第 281 (b) 条要求我们根据当时 所知道的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有和待处理的索赔或可能在 之后的十年内向我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于 寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能提出的索赔来自我们的供应商（例如律师、 投资银行家等）或潜在的目标企业。

批准章程修正提案将构成同意 Bite 指示受托人 (i) 从信托账户中提取等于 的金额（“提款金额”） 按比例计算信托账户中与赎回的公共股票相关的可用资金部分，以及 (ii) 将 交付给此类已赎回的公共股票的持有人 按比例计算提款金额的一部分。如果 章程修正提案获得批准和实施，剩余的此类资金应保留在信托账户中，可供Bite在延期日期当天或之前完成业务合并。如果章程修正提案 获得批准和实施，现在不赎回公开股票的公共股票持有人将在延期日期之前保留 的赎回权和对业务合并进行投票的能力。

如果章程修正提案获得批准并 付诸实施，我们的发起人或其关联公司或指定人已同意向我们贷款75,000美元，每次延期一个月，最高不超过45万美元，共延期六个月，直到2024年2月17日，除非公司 的初始业务合并已经结束，这笔款项将存入信托账户。每笔此类延期付款都以 章程修正提案的实施为条件。如果章程修正案 提案未获批准或延期未完成，则不会支付延期付款。延期付款不计利息，将在 完成业务合并后偿还。如果赞助商或其关联公司或指定人告知我们它不打算支付延期付款 ，则章程修正提案将不会在特别会议上提交股东，我们将根据我们的章程解散和清算 。

尽管股东批准了章程 修正提案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留在任何时候放弃和不实施章程修正案的权利。我们保留随时取消特别会议、不向股东提交 章程修正提案和实施章程修正案的权利。如果特别会议被取消，我们将根据我们的章程解散并清算 。

特别会议的记录日期是 2023 年 6 月 26 日。在记录日期营业结束时，Bite普通股的记录持有人有权在 特别会议上投票或投票。截至记录日，Bite普通股共有8,638,815股已发行股票。Bite 的认股权证没有 的投票权。

本委托书包含有关特别会议和提案的重要信息 。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

本委托书的日期为2023年7月7日，并于该日前后首次邮寄给股东。

目录

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论问题的摘要 。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整个 文件，包括本委托书的附件。

前瞻性陈述

本委托书和我们在本委托书中向您推荐的文件包含 “前瞻性陈述”，该术语由1995年《私人证券 诉讼改革法》（我们称之为该法）和联邦证券法定义。任何与历史 或当前事实或事项无关的陈述均为前瞻性陈述。您可以使用前瞻性 词语来识别某些前瞻性陈述，例如 “预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“期望”、“打算”、“应该”、“可能” 和其他类似的表达方式，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性 词。无法保证实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于 与我们完成业务合并的能力有关的任何陈述，以及任何其他不属于当前或历史事实陈述 的陈述。这些前瞻性陈述基于公司在 发布之日获得的信息、代理材料以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定性。因此，从随后的任何日期起，都不应依赖 前瞻性陈述来代表公司的观点，公司 没有义务更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发表之日后的事件或情况。

这些前瞻性陈述涉及许多 的已知和未知风险和不确定性或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异 。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

除了我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的风险因素外，您还应仔细考虑这些风险，包括2021年2月17日与我们的首次公开募股有关的最终招股说明书（注册号333-252406和333-253017）以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括上述文件，还讨论了一些可能导致实际结果 与前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的风险。请参阅”在哪里可以找到更多信息” 了解有关我们申报的更多信息。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、2023年5月4日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。 此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 ，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分 的投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能成为重要因素， 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或者导致我们的清算。

无法保证延期将使我们能够 完成业务合并。

批准延期涉及许多风险。 即使延期获得批准，公司也无法保证拟议的交易（或替代的初始业务 组合）将在延期日期之前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于各种 因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，在美国证券交易委员会宣布F-4表格的注册声明生效后，公司预计将寻求股东批准 拟议交易，其中包括我们拟议交易的初步 委托书/招股说明书（“F-4表格”）。F-4表格尚未向 提交或被美国证券交易委员会宣布生效，除非宣布F-4表格生效，否则公司无法完成业务合并。 截至本委托书发布之日，公司无法估计美国证券交易委员会何时或是否会宣布F-4表格生效。

我们必须向股东提供赎回与章程修正提案相关的股票的机会 ，并且在任何股东投票批准拟议交易（或替代初始业务合并）时，我们将被要求再次向股东提供赎回权 。即使 延期或拟议交易（或替代的初始业务合并）获得了股东的批准， 赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成拟议交易（或替代的初始业务合并） 。我们将有与延期 和拟议交易（或替代初始业务合并）投票相关的单独赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了 与赎回要约或清算有关外，除非通过在公开市场上出售我们的股票 ，否则我们的股东可能无法收回投资。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格处置我们的股票，或者根本无法保证股东能够处置 股票。

根据与CFIUS有关的法规 ，我们可能被视为 “外国人”，我们未能在必要的时间段内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。

该公司的赞助商是特拉华州有限责任公司Smart Dine, LLC 。发起人目前拥有我们的普通股5,450,001股。Alberto Ardura González 是赞助商的经理。赞助商由非美国人控制。

根据CFIUS的规章制度，我们或我们的赞助商 都不构成 “外国人”。但是，如果CFIUS认为我们是可能影响国家安全的 “外国 个人”，我们可能会受到此类外国所有权限制和/或CFIUS的审查。如果 业务合并属于适用的外国所有权限制范围，我们可能无法完成业务 合并。此外，如果业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在关闭业务合并之前或之后向CFIUS提交强制性的 申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行业务合并，并冒着 CFIUS干预的风险。

尽管我们认为我们或我们的赞助商 不是 “外国人”，但CFIUS可能会采取不同的看法，决定阻止或推迟业务合并，施加条件 以缓解与业务合并有关的国家安全担忧，如果我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下采取行动，则命令我们剥离合并后的美国业务 的全部或部分，或者如果CFIUS认为这样做，则处以处罚适用强制性的 通知要求。此外，其他美国政府实体的法律法规可能会对赞助商的任何外国所有权实施审查或批准程序 。如果我们要寻求除业务 合并之外的初始业务合并，由于 任何此类监管限制，我们可以完成初始业务合并的潜在目标库可能会受到限制。此外，任何政府审查的过程，无论是CFIUS还是其他审查，都可能很漫长。由于 我们完成业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准 可能需要我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东每股可能只能获得10.00美元，而我们的认股权证 到期将一文不值。这也将导致您失去拟议交易（或替代初始业务合并 初始业务合并）中的任何潜在投资机会，也将失去通过拟议交易（或替代初始业务合并）完成后合并的 公司的价格升值实现未来投资收益的机会。

如果就 《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们将需要制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格 限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动以使我们不被视为投资 公司，否则我们预计会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司（“SPAC”）的适用性尚不确定，包括像 这样的公司，该公司在与公司首次公开募股有关的注册 声明生效之日起24个月内尚未完成业务合并。有可能有人声称我们 是一家未注册的投资公司。如果我们继续将信托账户中的资金存入 短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金，而不是指示 受托人清算信托账户中的证券并以现金持有信托账户中的资金，则这种风险可能会增加。

如果根据 《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。 我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管。 但是，如果我们被视为一家投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管， 我们将承受额外的监管负担和我们尚未分配资金的费用。因此，除非我们能够 修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们将放弃完成 初始业务合并的努力，转而清算公司。如果我们被要求清算，我们的股东将无法实现拥有后续运营业务股票的好处，包括此类交易后我们的股票 和认股权证的价值可能升值，我们的认股权证将一文不值。

由于我们指示受托人清算信托账户中持有的证券 ，而是将信托账户中的资金存入银行的计息 活期存款账户，以降低我们可能被视为 《投资公司法》之目的的投资公司的风险，因此信托账户中持有的资金可能获得最低利息（如果有）， 减少我们的公众股东在公司进行任何赎回或清算时将获得的美元金额。

在与公司首次公开募股有关的注册声明生效24个月之后，为了降低 我们被视为未注册投资公司的风险（包括在 《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试下），因此受《投资公司法》的监管，我们指示受托人Continental Stock Transfer & 信托公司信托账户，用于清算信托中持有的美国政府国债或货币市场基金 账户，然后将信托账户中的所有资金存放在银行的利息 活期存款账户中，直到我们完成对公司的初始业务合并或清算 以较早者为准。在进行此类清算后，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低利息（如果有的话）。 但是，信托账户中持有的资金所赚取的利息仍然可以发放给我们，用于支付我们的税款（如果有），以及在允许的情况下支付某些其他 费用。因此，我们决定清算信托账户中持有的证券，然后将信托账户中的所有资金 存入银行的计息活期存款账户，这很可能 减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。

此外，我们可能被视为投资公司 公司，尽管自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存放在 到期日不超过 185 天的美国政府国库债务中，或者存放在货币市场基金中，在 注册声明生效之日 24 个月周年之前，仅投资于美国政府国债并满足《投资公司法》第 2a-7 条规定的某些 条件到公司的首次公开募股。 信托账户中的资金存放在短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长， 甚至在24个月周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下 我们可能需要清算公司。

由于如果初始业务合并未完成，发起人以及我们的董事和高级管理人员将损失 对我们的全部投资，因此他们在特别会议上批准 提案可能存在利益冲突。

信托账户 不会对公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。如果进行清算， 我们的发起人以及我们的董事和高级管理人员将不会收到信托账户中持有的任何款项，因为其拥有在我们首次公开募股之前向发起人发行的5,496,667股普通股，以及在 完成首次公开募股的同时进行的私募配售。因此，将仅对公开股票进行清算分配。此外， 某些执行官对发起人拥有实益权益。这些人已经放弃了从信托账户中清算这些证券的分配 的权利，如果初始业务合并 没有完成，所有这些投资都将一文不值。此外，这些人在初次业务合并后对合并后的公司 的总体投资可以获得正回报率，即使我们的普通股的其他持有人因最初以总额为25,000美元的价格购买了创始人股票而出现负回报率。我们的赞助商、董事和 高管的个人和经济利益可能影响了他们确定和选择目标业务合并以及完成业务 合并以完成业务合并的动机，因此可能与你作为股东在特别会议上的提案相关的利益不同，或者除此之外还有其他利益 。

我们已经产生并预计将继续产生与业务合并相关的巨大 成本。无论业务合并是否完成，如果业务合并未完成，这些成本的产生都将 减少我们可用于其他公司目的的现金金额。

我们已经产生并预计将继续承担 与业务合并（包括拟议交易）相关的巨额交易和过渡成本，以及在业务合并结束后作为上市公司运营 。为了留住关键员工，我们也可能产生额外费用。与业务合并相关的某些 交易费用包括所有法律、会计、咨询、投资银行 和其他费用、支出和成本，将在业务合并结束后由合并后的公司支付。即使 如果业务合并未完成，我们也预计会产生交易费用。如果业务合并未完成，这些费用将减少我们可用于其他公司目的的现金 的金额。

如果章程修正提案获得批准，我们将被允许 从信托账户中提取最多100,000美元的利息，以支付解散费用。因此，由于公司的解散和清算，股东可能会获得更低的每股赎回价格 。

如果章程修正提案获得批准， 股东将获得每股赎回价格，该价格将考虑到从信托 账户中扣除的100,000美元净利息，用于支付公司解散和清算时的解散费用。此类解散费用将减少公司解散和清算时应付给股东的每股 股金额。

我们的公众股东在自愿赎回中行使赎回 权利的能力可能会对我们证券的流动性产生不利影响，这与我们对 的公司注册证书的修订的有效性有关。

根据我们的章程，公众股东 可以要求我们将此类公众股东的全部或部分公开股票兑换为现金，以自愿赎回 与我们章程修正案的生效有关。我们的公众股东对我们的大量公开股票行使此类赎回权 的能力可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。因此，即使每股市场价格高于向选择在自愿赎回中赎回与我们的章程修正案的有效性有关的公开股东 支付的每股赎回价格，你也可能无法出售普通股。

在我们未来赎回股票时，可能会对我们征收新的1％的美国联邦消费税 。

2022年8月16日， 《投资者关系法》签署成为联邦法律，除其他外，规定从2023年开始对美国公司回购的股票 的公允市场价值征收1％的消费税，但某些例外情况除外。消费税是针对回购公司本身， 而不是向其回购股票的股东征收的。美国财政部已获授权提供法规 和其他指导，以执行和防止滥用或避缴消费税。目前尚不清楚 它将如何以及在多大程度上适用于SPAC的赎回和清算，但由于我们是一家在特拉华州上市的公司，因此我们是《投资者关系法》所指的 “受保公司 ”。因此，我们的董事会认为，如果没有额外的指导，除非有 例外情况，否则这种消费税很有可能适用于我们公开股票的任何赎回。对我们的任何赎回征收消费税 可能会减少我们的公众股东在赎回公开股票时有权获得的每股金额。

背景

咬住

我们是一家空白支票公司，作为 特拉华州公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似的 业务合并。

2021年2月17日，我们完成了1750万套（“单位”）的首次公开募股 。每个单位由一股普通股组成，面值为每股 股（“普通股”）0.0001美元（“普通股”）和一份可赎回认股权证（每份均为 “认股权证”）的一半，每份整份认股权证使 持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股，但须根据公司在S-1表格上的注册声明（File No.1）进行调整. 333-252406 和 333-253017）。这些单位以每单位10.00美元的发行价格 出售，总收益为1.75亿美元。在完成本次发行的同时，公司 以每单位10.00美元的价格完成了总共50万个单位的私募配售（“私募配售”）， 的总收益为500万美元。2021年2月25日，承销商部分行使了超额配股权，并额外购买了 2,500,000个单位，总收益为2500万美元。在超额配股 完成的同时，公司完成了向发起人和EarlyBirdCapital以每股期权私募单位 10.00美元的价格共计50,000个单位（“期权私募单位”）的私募配售，总收益为50万美元。

首次公开募股、私募以及出售单位和期权私募单位的净收益中，与承销商部分行使超额配股有关 ，共存入为公司公众股东利益而设立的信托账户。

2022年12月15日，我们的股东批准了我们修订和重述的公司注册证书 （“第一次延期修正案”）的修正案，以及其他提案。第一延期修正案将我们必须完成初始 业务合并（“首次延期”）的日期从2023年2月17日延长至2023年8月17日或董事会确定的更早日期 ，前提是发起人（或其关联公司或允许的指定人）将向信托账户 存入一笔由0.05美元乘以当时已发行的公开股票数量确定的金额，最高为 a 除非我们的初始业务关闭，否则每次延期至2023年8月17日 最多可获得 150,000 美元应已进行合并， 允许公共股票持有人将其股票兑换为信托账户中按比例分配的部分。

在 股东投票批准第一延期修正案方面，17,001,185股Bite普通股的持有人正确行使了 以每股约10.06美元的赎回价格将股票兑换成现金的权利，总赎回金额 约为1.7103亿美元，信托账户中剩下约3,028万美元。

2023年2月13日，该公司将其普通股、单位和认股权证的上市从纽约证券交易所转让给了纽约证券交易所美国有限责任公司（“NYSE American”）。

Bite 首席执行官 办公室的邮寄地址是位于纽约州纽约州街北720号的Bite Accucision Corp. 10004，其电话号码是 (347) -685-5236。

拟议的业务合并

2023年4月29日，Bite、Above Food、TopCo 和Merger Sub签订了业务合并协议，根据该协议，Bite and Above Food同意合并为业务 ，这将使Bite and Above Food各自成为TopCo的全资子公司。拟议的 交易完成后，TopCo普通股和认股权证预计将在纽约证券交易所上市。有关拟议交易的更详细讨论， 请参阅2023年5月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告以及其他相关的美国证券交易委员会文件。

目前不要求您对企业 组合进行投票。如果延期已实施但您没有选择赎回公开股票，则在任何拟议的业务合并提交给股东时，您将保留 对任何拟议的业务合并进行投票的权利，以及将公开发行股票赎回 a 的权利 按比例计算信托账户的一部分，前提是此类业务合并获得批准并完成，或者公司 在延期日期之前尚未完成业务合并。

特别会议

日期， 时间和地点。取代2023年Bite股东年会的特别会议将于当地时间2023年8月10日上午11点在位于弗吉尼亚州麦克莱恩市麦克莱恩泰森斯大道1750号1000套房的格林伯格·特劳里格律师事务所办公室举行。

投票 权力；记录日期。如果您在2023年6月26日（特别会议的记录日期）营业结束时拥有 Bite 普通股的股份，您将有权在特别会议上投票或直接投票。对于您当时拥有的每股股份，每份提案都将获得一票 票。Bite 的认股权证不具有投票权。

投票 为必填项。批准 章程修正提案需要至少大多数已发行普通股的赞成票，董事提案中 董事的连任需要在会议上表决的多股普通股，批准审计提案和休会提案需要至少大多数普通股的赞成票。 如果你不投票（即你对提案投弃权票 ），你的行动将产生对章程修正提案投反对票的效果，对董事 提案、审计师提案和休会提案都没有影响。同样，弃权和经纪人不投票将产生投票反对 章程修正提案的效果，对董事提案、审计师提案或休会提案没有影响。

截至记录日收盘时， 共有8,638,815股已发行普通股，其中包括2,998,815股公开股，每股股票的持有人都有权对每份提案投一票 。

如果您不希望章程修正提案 获得批准，则应对提案投反对票或对提案投弃权票。如果你想获得你的 按比例计算如果实施延期，信托账户的部分 将在定于2023年8月10日举行的特别会议后不久支付，您必须要求赎回股票。公众股票持有人可以赎回其公共股票，无论他们是 投票赞成还是反对章程修正提案还是弃权。

代理； 董事会征集。董事会正在就在 特别会议上向股东提交的提案征求你的委托书，以批准章程修正提案、董事提案、审计师提案和休会提案。对于您是否应该选择赎回股票， 没有提出任何建议。可以亲自或通过电话请求代理。如果您授予代理权， 您仍然可以撤销代理人，并在特别会议上亲自对您的股票进行投票。

Bite 聘请了 Morrow Sodali LLC 来协助 招揽代理。Morrow Sodali LLC将获得约15,000美元的费用，以及他们因服务而产生的某些费用和 自付费用，所有这些费用都将由Bite支付。此外，Bite的高管和 董事可以通过邮件、电话、传真和个人面试招募代理人， 不会为此支付额外补偿，尽管他们的自付费用可能会得到报销。Bite 将承担准备、汇编和邮寄 所附的委托书、本委托书和其他可能发送给股东的与本次招标有关的材料的费用。 Bite 可能会偿还经纪公司和其他被提名人持有人向我们股票的 受益所有人发送代理和代理材料的合理费用。

章程修正案 提案

章程修正提案

Bite提议修改其章程，将 Bite必须完成初始业务合并的日期从2023年8月17日延长至延期日期。

章程修正提案对于 全面实施董事会的计划至关重要，该计划旨在让 Bite 有更多时间完成拟议交易（或替代的 初始业务合并）。批准章程修正提案是实施延期的条件。

如果章程修正提案未获批准 并且我们在2023年8月17日之前尚未完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有运营，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个工作日，但须有合法可用的 资金，赎回100％的发行股份，以现金支付，等于商数通过除以 (A) 当时存入信托账户的总金额（包括从信托账户中赚取的利息）获得 在信托 账户中持有且以前未发放给公司但扣除应缴税款的资金，按 (B) 当时未偿还的发行 股票总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快合理地获得 的批准剩余的股东和董事会根据适用法律，解散和清算，前提是 第 (ii) 和 (iii) 条中公司根据DGCL承担的规定债权人索赔的义务以及适用法律的其他 要求的情况。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将一文不值 。

Bite 章程 的拟议修正案副本作为附件A附于本委托书中。

提案的理由

Bite的章程规定，Bite必须在 2023年8月17日之前完成业务合并。2023年4月29日，Bite、Above Food、TopCo和Merger Sub签订了 业务合并协议，根据该协议，Bite and Above Food同意合并业务合并，这将使Bite and Above Food的每家公司都成为TopCo的全资子公司。拟议交易完成后，TopCo Common 股票和认股权证预计将在纽约证券交易所上市。董事会目前认为，在 2023 年 8 月 17 日之前，没有足够的时间来完成拟议交易（或替代的初始业务合并）。要延长Bite的公司存在，需要至少持有所有已发行普通股多数的 持有人投赞成票，但与业务合并有关的 除外，企业合并完成后生效。此外，Bite的首次公开募股招股说明书和章程 规定，如果Bite的公司存在时间如上所述 延长，所有公众股东都有机会赎回其公开股票。由于Bite仍然认为业务合并符合Bite 股东的最大利益，而且由于Bite将无法在允许的时间内完成拟议交易（或替代的初始业务合并）， ，因此Bite决定寻求股东批准，将Bite必须完成 业务合并的日期延长至2023年8月17日以后的延期日期。

我们认为，纳入上述章程条款 是为了保护Bite的股东，如果Bite未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务合并，则Bite的股东不必在不合理的时间内维持投资。但是，我们还认为，鉴于 Bite 在与其确定的目标的潜在业务合并上花费了时间、精力和金钱，因此 为那些想考虑此类潜在业务合并是否是有吸引力的投资的人提供了 考虑此类交易的机会，因为 Bite 还按照章程的要求为希望赎回公开股票的股东提供了这样做的机会 。因此，延期符合Bite的章程和IPO招股说明书。

章程修正提案还取消了 的要求，即我们的有形资产净额至少为5,000,001美元。这是一项保护性条款，旨在确保 公司遵守1933年《美国证券法》第419条。除其他外，不遵守规定可能导致公司无法维持其证券在任何国家证券交易所的上市。但是， 董事会认为，设定转换限制可能会产生意想不到的后果，阻碍股东可能寻求的潜在清算和 解散。

章程修正提案进一步规定 ，在赎回与公司解散和清算相关的公共股之前，我们可以从信托账户中提取高达100,000美元的利息作为解散费用。

如果章程修正提案未获批准

如果章程修正提案未获批准 并且我们在2023年8月17日之前尚未完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个工作日，但须有合法可用的 资金，赎回100％的发行股份，以现金支付，等于配额 ent 通过除以 (A) 当时存入信托账户的总金额（包括从信托账户中赚取的利息）获得 在信托 账户中持有且以前未发放给公司但扣除应缴税款的资金，按 (B) 当时未偿还的发行 股票总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快合理地获得 的批准剩余的股东和董事会根据适用法律，解散和清算，前提是 第 (ii) 和 (iii) 条中公司根据DGCL承担的规定债权人索赔的义务以及适用法律的其他 要求的情况。

Bite的初始股东已经放弃了 参与与其创始人股份有关的任何清算分配的权利。 信托账户不会对Bite的认股权证进行分配，如果我们倒闭的话，这些认股权证将一文不值地过期。Bite 将从其在信托账户之外持有的剩余资产中支付清算费用 。

如果章程修正提案未获批准， 公司将不执行延期，如果公司未在 2023 年 8 月 17 日当天或之前完成业务合并，信托账户将被清算并分配给公众股东 按比例计算基础如上所述。

如果章程修正提案获得批准

如果章程修正提案获得批准 并付诸实施，Bite 将以以下形式向特拉华州国务卿提交章程修正案 附件 A于此。根据1934年《证券交易法》，Bite将继续是一家申报公司，其单位、普通股和认股权证 将继续公开交易。然后，Bite将继续努力在延期日期之前完成业务合并。

如果章程修正提案获得批准 并付诸实施，但 Bite 没有在延期日期之前完成业务合并，我们将 (i) 出于清盘目的，尽快停止除 以外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以 合法可用资金为前提，赎回100％的发行股份，以现金支付，等于 } 通过将 (A) 存入信托账户的总金额（包括利息）除以 (A) 获得的商数从信托账户中持有的 资金中获得，但扣除应缴税款和用于支付解散费用的不超过 100,000 美元的利息 ，减去 (B) 当时已发行发行股份的总数，赎回将完全消灭公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）， 和 (iii) 在赎回后尽快合理地进行赎回，但须得到其余股东和 的批准董事会根据适用法律，解散和清算，但第 (ii) 和 (iii) 条须遵守公司在DGCL下的 义务，即规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。

尽管股东批准了章程 修正提案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留在任何时候放弃和不实施延期的权利。我们保留随时取消特别会议、不向股东提交章程 修正提案和实施章程修正案的权利。如果特别会议被取消，我们将根据章程解散并清算 。

Bite 的初始股东放弃了 参与与其创始人股份有关的任何清算分配的权利。信托账户 不会对我们的认股权证进行分配，如果我们倒闭的话，这些认股权证将一文不值地过期。Bite将从 其在信托账户之外持有的剩余资产中支付清算费用，它认为这足以实现此类目的。

目前不要求您对企业 组合进行投票。如果延期已实施但您没有选择赎回公开股票，则您将保留 在任何拟议的业务合并提交给股东时对其进行投票的权利，以及将公开发行股票兑换成公开发行股票的权利 pro 数据信托账户的一部分，前提是此类业务合并获得批准并完成，或者公司在延期日期之前尚未完成 业务合并。

如果章程修正提案获得批准且 董事会决定实施章程修正提案，则发起人或其指定人已同意向公司出资 贷款，即每次延期一个月的延期75,000美元，将在特别会议结束后立即存入信托账户 。

如果章程修正提案获得批准， 并且延期得以实施，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少 信托账户中持有的金额和Bite的净资产价值。如果章程修正提案获得批准，Bite无法预测信托账户中剩余的金额 ；信托账户中的剩余金额可能会比截至2023年3月31日信托账户中的大约 3060万美元大幅减少。

赎回权

如果章程修正提案获得批准 并付诸实施，公司将在章程 修正提案生效时为进行选举的公众股东提供获得的机会，作为交出其股份的交换 按比例计算信托账户中可用资金的一部分 ，减去此类资金所欠但尚未缴纳的任何所得税。如果任何股东投票批准拟议的业务合并，或者如果公司在延期日期之前尚未完成业务合并 ，您还可以赎回您的公开股票 。

要要求赎回，在美国东部时间2023年8月8日下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前，您应选择将股票证书 实际投标给我们的过户代理人，或者使用DTC的DWAC（在托管人处存款/提款） 以电子方式将股票交付给我们的过户代理人，如本文所述。您应确保您的银行或经纪人遵守此处其他地方规定的要求。

在招标股票进行赎回时， 在投票支持章程修正提案之前，你必须选择在纽约州街一号 30 楼大陆股票转让和信托公司 向公司的 过户代理大陆股票转让和信托公司实际投标股票证书 10004-1561， 收件人：Mark Zimkind，mzimkind@continentalstock.com 转账代理人使用存托信托公司的DWAC（托管人存款/取款）系统以电子方式进行，哪种选择 可能会根据你持有股票的方式来决定。要求在特别会议投票之前 进行实物或电子交付，这确保了章程修正提案 获得批准后，赎回持有人的选择是不可撤销的。为了推进这种不可撤销的选举，做出选举的股东将无法在特别会议上投标股票 。

通过DWAC系统，这种电子交付 过程可以由股东（无论其是否是纪录持有者还是以 “街道名称” 持有）来完成， 联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交割其股份。实物交付股票 可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人 DTC和公司的过户代理人需要共同行动，为这一申请提供便利。 与上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关 。transfer 代理通常会向投标经纪人收取45美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回的 持有人。据公司了解，股东通常应拨出至少两周的时间从过户代理处获得实物证书 。公司无法控制这一流程，也无法控制经纪人或DTC，获得实物股票证书可能需要超过 两周的时间。与通过DWAC系统交付股票的 股东相比，此类股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回 的股东在行使赎回权之前可能无法在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回 他们的股票。

在对章程修正提案进行投票之前未按照 这些程序投标的证书将无法兑换 按比例计算信托账户中持有的 部分资金。如果公众股东投标其股票，并在特别会议 表决前决定不想赎回股份，则股东可以撤回投标。如果您将股票交给了我们的过户代理人进行赎回 ，并在特别会议投票前决定不赎回您的股票，则可以要求我们的转让 代理人（实物或电子方式）归还股票。您可以通过上面列出的地址 联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票而章程修正提案未获批准或被放弃，则这些 股票将无法兑换，代表这些股票的实物证书将在 确定章程修正提案不会获得批准或将被放弃后立即退还给股东。公司预计，在章程修正提案完成后，投标股票进行赎回的公众 股东将在章程修正提案完成后不久获得此类股票的赎回价格的付款 。过户代理人将持有做出选择的公共股东的 证书，直到这些股票被兑换成现金或退还给此类股东。

如果要求得当，公司将把每股 股赎回 按比例计算信托账户中可用资金的部分，减去此类资金所欠但尚未缴纳的任何所得税，按章程修正案提交前两天计算。截至2023年7月5日，这将相当于每股大约 10.35美元。2023年7月5日，Bite普通股的收盘价为10.37美元。因此，如果在特别会议举行之前市场价格保持不变，行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益比该股东在公开市场上出售股票时少0.02美元。

如果您行使赎回权， 将把普通股换成现金，并且将不再拥有这些股票。只有在特别会议前至少 两个工作日正确地要求赎回并向公司的过户代理人投标股票时，您才有权获得这些 股票的现金。如果《章程修正提案》未获批准或被放弃，这些股份 将在上述特别会议结束后立即归还。

可能对信托账户提出的索赔和减值

为了保护信托账户中持有的金额， 我们的赞助商已同意，它有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或我们因向我们提供服务或签约 或产品而欠款的供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.00美元以下，但我们无法向您保证如果这样做，它将能够履行其赔偿义务需要 才能这样做。此外，我们的赞助商签订的协议特别规定了其提供的赔偿的两个例外情况： 对于欠已与我们签署 协议、放弃他们可能在信托账户中拥有的任何权利、所有权、利息或索赔的目标企业或供应商或其他实体的任何索赔金额不承担任何责任， 或 (2) 本次发行的承销商对某些负债（包括《证券法》规定的负债 ）提出的任何赔偿索赔。我们尚未独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，并认为我们的赞助商唯一的资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿 义务预留资金。因此，如果我们进行清算，由于索赔 或债权人的潜在索赔，信托账户的每股分配额可能低于10.00美元。我们将根据所有公众股东各自的股权权益 向他们分配当时存入信托账户的总金额，包括扣除 利息后在信托账户中持有的资金所赚取的任何利息，这些利息可用于支付我们的特许经营税和所得税。

如果信托账户 的收益减少到每股公开发行股票10.00美元以下，并且我们的赞助商声称其无法履行义务或没有与特定索赔相关的赔偿 义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商 采取法律行动以强制执行此类赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们的 对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行对我们的此类赔偿义务，但我们的独立董事在行使 商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些 赔偿义务，则信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少 至每股10.00美元以下。

必选投票

章程修正提案的批准需要 在记录日期至少大部分已发行的 Bite 普通股的持有人投赞成票。如果章程修正案 提案未获批准，并且Bite无法在2023年8月17日当天或之前完成业务合并，则其章程将要求 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但是 之后不超过十个工作日，按每股价格赎回100％的已发行公共股票，以现金支付，等于 到当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息，不是 先前向我们发行的公开发行股票除以当时已发行公开股票的数量，赎回将完全取消公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）赎回后尽快在获得剩余股东 和董事会的批准下，解散和清算，前提是（如果 (ii)) 和 (iii)) 根据特拉华州法律 我们承担的为债权人索赔提供规定的义务以及其他适用法律的要求。

尽管股东批准了《章程 修正案》，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留在任何时候放弃和不实施章程修正案的权利。

预计Bite的所有董事、执行官 及其关联公司都将投票支持章程修正提案，他们拥有的任何普通股。截至记录日， Bite及其关联公司的董事和执行官实益拥有并有权投票5,496,667股普通股 股，约占Bite已发行和流通普通股的63.6％。

此外，Bite的董事、高管 及其关联公司可以选择在公开市场和/或通过谈判私下 购买Bite的公共普通股。如果确实进行了购买，则购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东本会 投票反对章程修正提案并选择将其股票兑换为信托账户的一部分。关联公司持有的任何普通股 股都将投票赞成章程修正提案。

Bite 董事和高级职员的利益

在考虑董事会的建议时， 你应该记住，Bite 的执行官和董事会成员的利益可能不同于你作为股东的权益，也可能是 的额外利益。除其他外，这些兴趣包括：

董事会提出章程修正提案的理由及 其建议

如下文所述，在仔细考虑 所有相关因素之后，董事会确定章程修正提案对Bite 及其股东是公平的，也符合其最大利益。董事会已批准并宣布采纳《章程修正提案》是可取的，并建议你 投赞成票。对于您是否应该赎回公开股票，董事会没有发表任何意见。

Bite的章程规定，Bite必须在 2023年8月17日之前完成业务合并。2023年4月29日，Bite、Above Food、TopCo和Merger Sub签订了 业务合并协议，根据该协议，Bite and Above Food同意合并业务合并，这将使Bite and Above Food的每家公司都成为TopCo的全资子公司。拟议交易完成后，TopCo Common 股票和认股权证预计将在纽约证券交易所上市。我们的董事会目前认为，在 2023 年 8 月 17 日之前，没有足够的时间来完成拟议交易（或替代的初始业务合并）。要延长Bite的公司存在，需要至少持有所有已发行普通股多数的 持有人投赞成票，但与业务合并有关的 除外，企业合并完成后生效。此外，Bite的首次公开募股招股说明书和章程 规定，如果Bite的公司存在时间如上所述 延长，所有公众股东都有机会赎回其公开股票。由于Bite仍然认为业务合并符合Bite 股东的最大利益，而且由于Bite将无法在允许的时间内完成拟议交易（或替代的初始业务合并）， ，因此Bite决定寻求股东批准，将Bite必须完成 业务合并的日期延长至2023年8月17日以后的延期日期。

Bite 目前不要求你对商业合并 进行投票。如果延期已实施但您没有选择赎回公开股票，则在向股东提交任何拟议的业务合并时，您将保留对 任何拟议的业务合并进行投票的权利，以及将公开发行股票兑换成公开发行股票的权利 按比例计算信托账户的 部分，前提是此类业务合并获得批准并完成，或者公司在延期日期之前尚未完成业务 合并。

Bite章程修正案需要持有至少 大多数当时已发行普通股的持有人投赞成票，该修正案将 的公司存在期延长至2023年8月17日以后，除非与业务合并有关并在业务合并完成后生效。 此外，Bite的章程要求所有公众股东都有机会赎回其公开股份，以防如上所述 Bite的公司存在延长。我们认为，如果Bite未能在章程设想的时间范围内找到合适的业务组合 ，则纳入这些章程条款是为了保护Bite 股东不必在不合理的长时间内维持投资。但是，我们还认为，鉴于Bite在潜在的业务合并上花费了时间、精力和金钱 ，情况需要为那些想考虑 此类潜在业务合并是否具有吸引力的投资的人提供考虑此类交易的机会，因为 Bite 还为希望赎回公开股票的股东提供了按章程要求赎回公开股票的机会。因此， 延期符合Bite的章程和首次公开募股招股说明书。

在仔细考虑了所有相关因素后， Bite董事会确定，章程修正提案对Bite及其股东来说是公平的，符合其最大利益。

董事会建议您对《章程修正提案》投赞成票 。对于您是否应该赎回公开股票，董事会没有发表任何意见。

导演提案

在特别会议上，股东被要求连选两名董事进入董事会，担任二类董事。

在我们首次公开募股之前，董事会分为三类 ：I类董事、II类董事和III类董事。最初的一类董事当选的任期为 ，任期将在公司第一次年会上届满，最初的二类董事当选的任期将在公司 第二届年会上届满，最初的三类董事当选任期将在公司第三届年会上届满。 从第一次年会开始，然后在随后的每一次年会上，当选接任 任期到期的董事的董事的任期将在当选后的第三次年会上届满。如果董事会提名，任期在年会上届满 的董事也可以再次当选，任期三年。

由于特别会议取代了公司 2023年年会，现任二类董事约瑟夫·埃萨和朱莉娅·斯图尔特的任期将在特别会议上到期。 但是，董事会已提名这些人再次被任命为第二类董事，任期至本次特别会议之后的第三次年度股东大会 ，或者直到他们的继任者当选并获得资格。

除非您另有说明，否则所附表格中由已执行代理人代表 的股票将被投票选为连任 Joseph C. Essa 和 Julia A. Stewart，除非该个人不可用， 在这种情况下，此类股票将投票给董事会指定的替代被提名人。我们没有理由相信被提名人 将缺席，或者如果当选，他们会拒绝任职。

有关 Joseph C. Essa 和 Julia A. Stewart 的传记，请参阅标题为” 的部分管理。”

必选投票

要批准董事 提案，需要每位 董事候选人获得出席特别会议（亲自或通过代理人）的Bite股份的多数票。您可以对所有或任何被提名人投票或拒绝投票。

预计Bite的所有董事、 执行官及其关联公司将投票支持他们拥有的任何股份，以支持 董事提案中提名的每位董事。截至记录日，Bite及其关联公司的董事和执行官实益拥有并有权 投票选出5,496,667股普通股，约占Bite已发行和流通普通股的63.6％。

审计委员会的建议

董事会建议 对上述每位被提名人的选举投赞成票。

审计师提案

我们要求股东批准我们的Marcum LLP审计委员会选择 作为截至2023年12月31日的财年 的公司独立注册会计师事务所。审计委员会直接负责任命公司的独立注册会计师事务所 。审计委员会不受本次投票结果的约束。但是，如果股东不按照本文所述的方式指示批准选择Marcum LLP作为公司截至2023年12月31日财年的独立注册公众 会计师事务所，我们的审计委员会打算重新考虑选择Marcum LLP作为公司的独立注册会计师事务所。

Marcum LLP 审计了我们截至2022年12月31日财年的财务报表 。Marcum LLP 的代表已应邀参加特别会议，但预计不会出席 。

Marcum LLP（ 或 Marcum）的律师事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是因提供服务 而向 Marcum 支付的费用摘要。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表 而提供的专业服务收取的费用，以及通常由Marcum提供的与监管文件相关的服务。在截至2022年12月31日和 2021年12月31日的年度中，我们的独立注册会计师事务所的费用分别为78,314美元和109,380美元，用于Marcum 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中提供的服务。

与审计相关的 费用。审计相关费用包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表审计或审查的绩效 有合理的关系，未在 “审计费” 下报告。这些服务包括法规或法规未要求的证明 服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。在截至2022年12月31日的年度中 ，我们的独立注册会计师事务所没有提供与财务报表审计或审查业绩相关的保证和相关服务 。

税收 费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们没有向Marcum支付税收筹划和税务建议的费用。

所有 其他费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们没有向Marcum支付其他服务的费用。

我们的审计委员会已经并将预先批准所有 审计服务，并允许 Marcum LLP 为我们提供非审计服务，包括费用及其条款 （受 最低限度《交易法》中描述的非审计服务的例外情况，这些服务在审计完成之前由审计 委员会批准）。审计委员会可在适当时组建并向其一个或多个成员 下放权力，包括授予审计预先批准和允许的非审计服务的权力，前提是 此类成员批准预先批准的决定应提交给审计委员会下次预定会议。

必选投票

批准我们的 审计委员会选择Marcum LLP作为公司独立注册会计师事务所的决议需要在场（亲自或通过代理人）的多数股票 进行表决，并在特别会议上就此事进行表决。

建议

董事会建议您投赞成票 “赞成” 批准我们的审计委员会选择的Marcum LLP，在截至2023年12月31日的财年担任公司的独立注册上市会计师事务所 。

休会提案

如果特别会议主席提出要求，我们要求你不时批准特别会议的一次或多次休会 。例如，如果特别会议举行时 票不足以确定法定人数或批准任何一项或多项章程修正提案， 特别会议的主席可以要求暂停特别会议，以征求更多的代理人对董事何 一项或多项章程修正提案、董事提案和审计师提案投赞成票，局长 提案和审计师提案。

根据休会提案，我们还要求 您授权董事会请求的任何代理人的持有人投票赞成将会议延期以及任何休会或推迟 推迟到其他时间和地点。如果我们的股东批准休会提案，则特别会议（或其任何休会） 可能会延期至以后的日期和时间，除其他外，我们可能会利用额外的时间征求更多支持 章程修正提案、董事提案和审计师提案的代理人，包括向之前投票反对任何此类提案的任何 股东征求代理人。除其他外，延期提案的批准可能意味着，即使我们收到了足够数量的代表反对章程修正案 提案、董事提案或审计师提案中任何一项或多项反对任何此类提案的委托人，特别会议也可能延期，以便 试图说服这些股票的持有人将选票改为对章程修正案中任何一项或多项的投赞成票提案， 董事提案和审计师提案。

如果会议休会， 已经提交代理的股东可以在使用代理之前随时撤销委托书。我们的董事会认为，如果亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并投票赞成章程修正案 提案、董事提案和审计师提案的普通股数量 不足以通过该提案，那么使我们能够继续寻求获得足够数量的额外选票来通过章程修正提案符合我们 股东的最大利益， 提案和审计师提案。

需要投票

休会提案必须得到出席特别会议（亲自或通过代理人） 并有权在特别会议上进行表决的普通股持有人所投选票的至少 的多数票的批准。

截至记录日期，即2023年6月26日，我们的 发起人以及我们的董事和高级管理人员有权投票我们已发行和流通的普通股 的大约 63.6% 的投票权。我们预计，所有这些股票都将投票赞成延期提案。

审计委员会的建议

董事会建议 对休会提案投赞成票。

管理

董事和执行官

下面列出了我们 的现任董事和执行官。

Alberto Ardura González 自我们成立以来一直担任我们的首席执行官，并在我们的董事会任职， ，自 2022 年 12 月 31 日起担任董事会主席，他在 金融行业拥有超过 35 年的经验，曾就并购交易以及公共和私募股权和债务的结构和承销向多家公司提供咨询。从2002年到2009年，Ardura先生在当时墨西哥领先的投资银行美林证券墨西哥S.A. de C.V. 担任首席区域经理兼固定收益货币和 大宗商品主管。2009年，Ardura先生加入纽约市 Deutsche Bank, A.G.，担任拉丁美洲资本市场和财资解决方案主管，为350多名客户提供咨询，帮助他们在公共和私人市场筹集 数千亿美元的债务和股权融资，并为 重组交易向多家客户提供咨询。在此期间，Ardura先生还负责德意志银行在巴西、 墨西哥、智利、秘鲁和阿根廷的本地业务，并且是德意志银行全球新兴市场委员会、拉丁美洲 投资委员会和美洲投资银行执行委员会的成员。后来他被任命为拉丁美洲企业融资副主席 。2017 年至 2019 年，他担任野村证券拉丁美洲投资银行和客户保障部门 的董事总经理。Inc. 2019年，Ardura先生创立了自己的咨询公司Pier A Capital Solutions, Inc.，专注于为拉丁美洲客户的并购以及私募债务和股权融资交易。Ardura 先生曾在多个 董事会任职，包括 Banca Promex、S.A. de C.V.、Valores Finamex、S.A. de C.V. Merrill Lynch Mexico 和 Casa de Bolsa， 在其保险、经纪交易商和资产管理子公司的董事会任职。Ardura 先生还是 Dimex Capital、SA decV 和 FinMedica, S.A. 的独立董事会成员 ，也是 Eric Kayser Mexico、S.A.P.I. de C.V. 的董事会成员

何塞 Luis Guerrero Cortes 自 2023 年 1 月 31 日起担任我们的首席财务官，他拥有超过 15 年的高管经验 。自2019年7月以来，Guerrero先生一直担任PMCE的首席执行官。PMCE是一个教育平台，收购并运营墨西哥城的一系列学前班和日托中心 。自2017年3月以来，格雷罗先生一直担任Gueca Capital（一家搜索基金）的经理合伙人。2016年1月至2017年3月，格雷罗先生担任墨西哥主要的高速公路特许经营商之一Operadora de Vias Terrestres的首席执行官 。他还曾担任 Grupo Aeroportuario del Centro Norte，S. A. B. de C. V.（纳斯达克股票代码：OMAB）的首席财务官。该公司是一家控股公司，其子公司根据墨西哥政府授予的特许权从事13个机场的管理、运营和使用。此前，格雷罗先生曾在高盛的债务资本市场和衍生品集团担任夏季 合伙人，曾在Empresas ICA担任财务分析师，并在宝洁公司担任 助理品牌经理。Guerrero 先生拥有 伊比利亚美洲大学的化学工程本科学位、蒙特雷科技与高等研究学院的金融学文凭和哈佛商学院的工商管理硕士 学位。

Luis Doporto Alejandre 自 2023 年 1 月 13 日起担任我们的董事会成员。Doporto 先生是一位 墨西哥企业家，在领导制药、农产工业和食品饮料领域的企业实践、国内和国际 并购、品牌建设和企业战略等专业团队方面拥有超过20年的经验。2019年，Doporto 先生创立了Doporto Prime Capital，领导着一支由饮料、制药、金融和消费领域的专业人士组成的团队。Doporto 先生是 Casa Marzam 的首席执行官兼董事会主席。Casa Marzam 是一家药品分销公司，每天有 650 条配送路线 ，为墨西哥的 27,000 多名客户提供服务。2018年，Doporto先生创立了Guacamolito/Golden Stone，这是一家为餐饮服务行业生产 和分销鳄梨果肉的美国公司。Doporto 先生毕业于伊比利亚美洲大学，拥有巴黎万神殿阿萨斯大学 国际商法硕士学位。

Jesus O. Lanza Losa 自 2023 年 1 月 13 日起担任我们的独立董事之一。自2013年以来，Lanza Losa先生一直担任墨西哥教育领域领先的收购平台LOTTUS Education的创始人兼首席执行官。在Lottus，Lanza Losa先生成功领导了六个不同目标的收购、优化和业务扩张，总交易量约为2.5亿美元 。2012年，兰扎·洛萨先生是伦敦Cerberus Capital Management的特殊情况集团和信贷对冲基金 的投资专业人士。2009年至2011年，Lanza Losa先生曾在投资银行部 ——拉美并购工作，最初在花旗集团，然后在纽约/墨西哥的高盛公司工作。Lanza Losa 先生毕业于 奥维耶多大学，获得工商管理学士学位，拥有伦敦商学院金融学硕士学位， 以及伦敦经济学院和沃顿商学院的高管教育课程。

Joseph C. Essa自成立以来一直担任我们的独立董事之一，是美国最负盛名、经验最丰富的 餐厅首席执行官之一，在餐饮和食品 制造/消费品行业担任创始人、投资者、运营商和高管超过二十年。他对餐饮和食品制造 行业的品牌、厨师和趋势有深刻的了解。Essa 先生成功地在美国要求苛刻的市场经营快餐、休闲、休闲和高级餐厅，包括 纽约、拉斯维加斯和洛杉矶，以及东京、上海和迪拜等几个主要国际城市。目前， Essa 先生担任 MKM Hospitality Group 的总裁兼首席执行官。埃萨先生还曾担任Thomas Keller Restaurant Group（一系列豪华、高级和休闲餐厅）的总裁兼首席执行官，Wolfgang Puck Worldwide 的总裁兼首席执行官， 曾任全国餐饮协会主席。Essa先生在指导和建立全球餐厅 及相关消费品品牌方面拥有丰富的经验，并且是餐厅增长战略方面的专家。Essa先生是一位富有创新精神的领导者，他以采用协作方法来营造工作文化而自豪 。他是一名注册会计师，毕业于波士顿学院，获得会计和金融理学学士学位 。

Julia A. Stewart 自成立以来一直担任我们的独立董事之一。在她的职业生涯中， Stewart 女士在建立全球业务和开发强势品牌方面发挥了重要作用。Stewart女士是健康与保健公司 Alurx, Inc. 的创始人兼首席执行官，自2020年起通过集成应用程序提供个性化解决方案。她曾在艾利丹尼森公司（纽约证券交易所代码：AVY）的 董事会任职，艾利丹尼森公司是一家跨国财富500强公司，自2018年起在Fogo de Chao 餐厅任职。2001 年，她成为 IHOP 的总裁；2002 年成为首席执行官；2004 年成为董事长/首席执行官。2007年，她领导了对Applebee's的24亿美元 收购，她曾担任Applebee's的总裁。她继续担任合并后的公司 Dine Brands Global, Inc.（前身为 DineEquity, Inc.）的董事长兼首席执行官（纽约证券交易所代码：DIN）直到2017年。Dine Brands Global, Inc. 在22个国家拥有3,700多家餐厅，25万名团队成员，系统销售额超过90亿美元，成为 世界上最大的静坐式连锁餐厅。她曾为包括罗纳资本在内的多家私募股权和投资银行公司收购 Fogo de Chao 餐厅并将其私有化提供咨询。斯图尔特女士早期的领导经历包括在Applebee's、Taco Bell和其他面向消费者的品牌任职 运营、特许经营和营销。斯图尔特女士是女性餐饮服务论坛的创始成员 ，她被《财富》杂志评为 美国 50 位最具影响力的女性之一，并于 2005 年和 2015 年获得《国家餐厅新闻》“年度最佳运营商”。Stewart 女士以优异的成绩毕业于圣地亚哥州立大学，获得传播学学士学位，并拥有约翰逊和威尔士大学荣誉 商业博士学位。

Bite Board 分为三个等级，每年只选出一类董事，每个类别的任期为三年 。由阿杜拉先生组成的第一类董事的任期在我们的第一次年度股东大会上到期 ，他再次当选为Bite董事会成员。由Essa先生和 Stewart女士组成的第二类董事的任期将在第二次年度股东大会上届满。由Lanza Losa先生和Doporto先生组成的第三类董事的任期将在第三次年度股东大会上届满。

导演独立性

纽约证券交易所上市标准 要求我们的大多数董事会会在首次公开募股后的一年内保持独立。“独立 董事” 通常定义为董事会认为与 上市公司没有实质性关系的人（无论是直接关系，还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管）。 目前，根据 纽约证券交易所上市规则，Lanza Losa先生、Essa先生和Stewart女士均被视为 “独立董事”，该规则通常定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何 其他有关系的个人，公司董事会认为这将干扰董事在履行职责时行使独立判断力 董事的。

任何关联交易 对我们的有利条件都将不低于从独立方那里获得的条件。我们的董事会将审查和批准所有关联的 交易，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

董事会委员会

我们的董事会有三个 常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会 仅由独立董事组成。每个委员会都根据经董事会批准的章程运作， 的组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们的审计 委员会的成员是 Essa 先生、Lanza Losa 先生和斯图尔特女士。Essa先生担任审计委员会主席。

审计 委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定埃萨先生符合适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家” ，并且具有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计 委员会章程，其中详细规定了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬委员会

我们的薪酬 委员会的成员是 Lanza Losa 先生、Essa 先生和 Stewart 女士。Essa先生担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬 委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

该章程还规定 ，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律 法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。 但是，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬 委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。

提名和公司治理 委员会

我们的提名 和公司治理委员会的成员是 Essa 先生、Lanza Losa 先生和 Stewart 女士。Essa 先生担任 提名和公司治理委员会主席。

我们通过了提名 和公司治理委员会章程，其中详细规定了提名和公司治理 委员会的宗旨和职责，包括：

该章程还将规定 提名和公司治理委员会可自行决定保留或征求 任何用于识别董事候选人的搜寻公司的建议，并终止该公司的建议，并将直接负责批准搜寻公司的费用 和其他保留条款。

我们尚未正式确定 必须达到的任何具体的最低资格或董事必须具备的技能。通常， 在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、 对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益 的能力。在我们最初的业务合并之前，我们的公开股票持有人无权推荐董事 候选人提名我们的董事会成员。

道德守则、公司治理准则 和委员会章程

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的 道德守则。我们已经提交了 《道德守则》、《审计委员会章程》、《薪酬委员会章程》以及《提名和公司治理 委员会章程》的副本，作为我们首次公开募股注册声明的附录。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件 来查看这些文件。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们的《道德守则》 某些条款的任何修正或豁免。

我们的董事会还根据纽约证券交易所的公司治理规则通过了 公司治理准则，该准则是我们的董事会及其委员会运作的灵活框架 。我们的公司治理准则、道德守则、审计委员会 章程、薪酬委员会章程以及提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的公司 网站上查阅。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过我们维护的任何其他网站访问的信息未以引用方式纳入本报告。

执行官兼董事薪酬

我们的高管 或董事均未因向我们提供的服务而获得任何报酬。我们的赞助商、高级职员、董事及其各自的关联公司 将获得报销与代表我们开展的活动相关的任何自付费用，例如识别潜在的 目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度 审查我们向保荐人、高级职员、董事或我们或其各自的关联公司支付的所有款项。

在我们完成初始业务合并后 ，留在我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理 或其他报酬。在当时所知的范围内，所有薪酬将在向我们的股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露 。 在分发此类材料时不太可能知道此类薪酬的金额，因为 合并后业务的董事将负责确定执行官和董事的薪酬。在我们完成初始业务合并后 向我们的高管支付的任何薪酬将由仅由独立董事组成 的薪酬委员会决定。

我们不是 与我们的高管和董事签订的任何规定解雇后福利的协议的当事方。任何 此类雇佣或咨询安排的存在或条款都可能影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机， 而且我们认为，我们的管理层在完成初始业务合并 后留在我们的能力不应成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。

薪酬委员会联锁和内部参与

没有。

证券的实益所有权

下表列出了截至2023年7月5日有关 我们普通股的实益所有权的信息，这些信息基于从下述人员那里获得的关于我们普通股实益所有权的信息， ：

除非另有说明， 我们认为表中提及的所有人对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。

某些关系 和关联交易，以及董事的独立性

某些关系和相关交易

2020年10月30日， 发起人购买了4,312,500股普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.0058美元。 2021年2月11日，作为扩大首次公开募股规模的一部分，公司对 普通股派发了718,750股的股票分红，导致初始股东持有5,031,250股普通股。发起人没收多达656,250股创始人股票，具体取决于承销商行使超额配股权的程度。2021年2月25日，承销商部分行使了超额配股权，在应没收的656,250股创始人股票中，有31,250股创始人 股票被没收，62.5万股创始人股票不再被没收。

根据与我们的书面订阅协议，我们的赞助商和EarlyBirdCapital 共从我们那里购买了50万个私有单位（总购买价格 为500万美元）。在私人单位中，我们的赞助商购买了47万套， 由EarlyBirdCapital购买了3万套。这些收购是在私募的基础上进行的，与发行完成的同时进行。 我们的赞助商还购买了50,000套私人单位，这与承销商部分行使超额配股权有关。 这些额外的私有单位是在私募中购买的，私募配售与因行使超额配股权而购买的单位 同时发生。私有单位与本次发行 中出售的单位相同，唯一的不同是此类私人单位所依据的私人认股权证：(i) 我们无法赎回，(ii) 可以按本年度报告所述以现金或无现金方式行使 ，前提是这些认股权证由初始购买者或其 允许的受让人持有。一旦私人认股权证转让给允许的受让人以外的任何人，私人认股权证 将可由我们赎回并由持有人行使，其基础与发行中出售的单位中包含的认股权证相同。 私人单位的购买者已同意在我们的初始业务合并完成之前不转让、转让或出售任何私人单位和标的证券 （某些允许的受让人除外）。此外，买方 同意 (A) 将私募股投票支持任何拟议的业务合并，(B) 不转换与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的任何私有股 ，也不会在与拟议的初始业务合并相关的招标 要约中向我们出售任何私有股，以及 (C) 私募股不得参与我们的任何清算 分配如果业务合并未完成，则清盘时的信托账户。如果在我们最初的业务合并之前 发生清算，私人单位可能一文不值。

为了在发行完成后满足我们的 营运资金需求，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员和董事或其 关联公司可以不时或随时以他们认为合理的任何金额向我们贷款， 。每笔贷款都将由期票作为证明。这些票据要么在我们最初的 业务合并完成后支付，不含利息，要么由持有人自行决定，以每单位10.00美元的价格将最多150万美元的票据转换为单位 。这些单位将与私人单位相同。如果最初的业务合并 没有完成，我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但除了从信托账户中获得的利息外，我们信托账户的收益 不会用于此类还款。

根据注册权协议，我们的创始人 截至2021年2月11日已发行和流通的股票的持有人以及私人单位和我们的赞助商任何单位的持有人、最初的 股东、高级职员、董事或其关联公司有权获得注册权，以支付向我们提供的营运资金贷款（以及所有标的 证券）。其中大多数证券 的持有人有权提出最多两项要求我们注册此类证券。大多数创始人股份的持有人可以在创始人股份从托管中发行 之日前三个月的任何时候选择 行使这些注册权。在我们完成企业合并后，为支付向我们提供的营运资金贷款（或标的 证券）而发行的大多数私人单位和单位的持有人可以选择行使这些注册权。此外，对于我们完成 企业合并后提交的注册声明， 持有人拥有某些 “搭便车” 的注册权利。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

2020年10月29日， 公司向发起人发行了无抵押本票，根据该期票，公司可以借入总额为20万美元的本金 ，用于支付首次公开募股的部分费用。这笔贷款不计息，无抵押贷款，将于2021年4月30日较早的 或首次公开募股结束时到期。截至2021年2月17日，该公司已在期票 下借入了82,500美元。该票据已于2021年2月22日还清。

我们的发起人已同意 ，从2021年2月11日开始，在我们完成初始业务合并或信托账户清算 之前，它将根据我们可能不时要求向我们提供某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和 行政支持。我们已同意为这些服务每月支付10,000美元。根据类似服务的租金和费用，我们认为 的管理费至少和我们可以从 无关联人员那里获得的优惠一样优惠。

2022年2月10日，公司向发起人（公司的重要股东）发行了本金不超过35万美元的无抵押本票（“二月票据”），应公司的要求，该期票可以在到期日（定义见下文 ）之前不时提取。2月份的票据不含利息，本金余额将在公司完成初始业务合并之日 支付（该日期，即 “到期日”）。如果公司 完成了初始业务合并，则发起人可以选择在到期日将2月票据下未偿还的本金 的全部或任何部分转换为该数量的单位（“营运资金单位”），等于正在转换的2月份票据 本金部分除以10.00美元，四舍五入到最接近的整数。二月票据 受惯常违约事件的影响，其中某些违约事件的发生会自动触发 二月票据的未付本金余额以及与该票据有关的所有其他应付金额立即到期和应付。

2022年6月21日， 公司向发起人 公司的重要股东发行了本金不超过70万美元的无抵押本票（“6月票据”），可应公司的要求在到期日之前不时提取。 6月份票据修订、取代并取代了2月份的票据，2月份票据所证明的任何未偿债务本金余额已合并到6月份票据中并由其证明。6月份的票据不计利息， 本金余额将在到期日支付。如果公司完成了初始业务合并，则发起人 可以选择在到期日将6月票据下未偿还的本金的全部或任何部分转换为该数量 的营运资金单位，等于6月份票据中本金中被转换的部分除以10.00美元，四舍五入 到最接近的整数。6月票据会受到惯常违约事件的影响，其中某些违约事件的发生会自动触发6月份票据的未付本金余额，以及与6月票据有关的所有其他应付款项立即到期和应付 。

2023年3月23日， 公司向 发起人（公司的重要股东）发行了本金不超过200万美元的无抵押本票（“3月票据”），可应公司的要求 在到期日之前不时提取。3月份票据修订、取代并取代了6月份的票据，2月份票据所证明的负债 的任何未付本金余额已合并到6月份票据中并由其证明。6月份的票据不含利息 ，本金余额将在到期日支付。如果公司完成了初始业务合并， 发起人可以选择在到期日将3月份票据下未偿还的本金中的150万美元转换成 该数量的营运资金单位，该数量等于3月份票据中本金中被转换的部分除以10.00美元， 四舍五入到最接近的整数。3月票据会受到惯常违约事件的影响，其中某些违约事件的发生 会自动触发3月份票据的未付本金余额，以及与3月票据 有关的所有其他应付金额立即到期和应付。

除了 章程中规定的赔偿外，我们还与我们的高级管理人员和董事签订了 协议，提供合同赔偿。

除了每月1万美元的管理费和从我们的赞助商那里偿还高达200万美元的贷款外， 不会向我们的赞助商、初始股东、我们的管理团队成员或其各自的关联公司支付任何形式的补偿或费用，因为我们在 完成初始业务合并之前提供的服务（无论交易类型如何）。但是， 此类个人因代表我们的活动而产生的任何自付费用将获得报销， ，例如确定潜在的目标企业，对合适的目标企业和业务合并进行商业尽职调查 ，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点以检查其运营情况。 我们可报销的自付费用金额没有限制。

在我们最初的业务 合并后，可能向留在我们的管理团队成员支付合并后的公司 的咨询、管理或其他费用，并在当时所知的范围内，在向股东提供的 代理招标材料中向股东全面披露所有金额。但是，在为考虑 进行初始业务合并而举行的股东大会时，此类薪酬的金额可能尚不清楚，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事 的薪酬。在这种情况下，此类补偿将在美国证券交易委员会要求的8-K 表最新报告或定期报告中公开披露。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间所有正在进行和将来的 交易都将按照我们认为的条件对我们的有利程度不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易需要事先获得我们无利益的 “独立” 董事中的大多数 的批准，或者在交易中没有利益的董事会成员，无论哪种情况，他们都有权聘请我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易 ，除非我们的无私的 “独立” 董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们从非关联第三方进行的此类交易中可获得的条款 。

关联方政策

我们的《商业准则》 行为与道德要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突 的关联方交易，除非根据董事会（或审计委员会）批准的指导方针。关联方交易的定义是 ，其中 (1) 所涉及的总金额在任何日历年将或可能超过12万美元，(2) 我们或 我们的任何子公司是参与者，以及 (3) 任何 (a) 执行官、董事或被提名人当选为董事， (b) 我们的普通股的受益所有人超过 5%，或 (c) 直系亲属在 (a) 和 (b) 条中提及 的人员中，成员拥有或将要拥有直接或间接的重大利益（仅因担任董事而产生的利益除外） 或另一个实体的不足 10% 的受益所有人）。当一个人采取行动或拥有 的利益时，可能会出现利益冲突情况，这可能使他或她难以客观有效地完成工作。如果 个人或其家庭成员因其职位而获得不当的个人利益，也可能产生利益冲突。

根据其书面章程，我们的审计委员会 将负责审查和批准关联方交易，前提是我们进行 此类交易。审计委员会在决定是否批准关联方交易时将考虑所有相关因素， 包括关联方交易对我们的有利条件是否不低于在相同或相似情况下无关联 第三方通常提供的条款，以及关联方在该交易中的利益范围。任何董事 都不得参与批准他作为关联方的任何交易，但该董事必须向审计 委员会提供与该交易有关的所有重要信息。我们还要求我们的每位董事和执行官填写 一份董事和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序 旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性或存在董事、雇员或高管的利益冲突 。

为了进一步最大限度地减少利益冲突 ，我们同意不与任何赞助商、 高管或董事关联的实体完成初始业务合并，除非我们从独立投资银行公司或 通常发表估值意见的另一家独立实体那里获得意见，认为从 的财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的。我们还需要获得大多数无私独立董事的批准。

股东提案

如果章程修正提案获得批准， 我们预计2024年年度股东大会将不迟于2024年12月31日举行。要考虑将任何提案纳入我们的委托书和在2024年年度股东大会上提交给股东的委托书和委托书， 必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条的要求。

此外，我们的章程还规定了通知程序 ，供股东提名某人为董事并提出业务供股东在会议上考虑。 提名或提案的通知必须在前 年度股东大会日期前不少于 90 天且不超过 120 天送达给我们；但是，如果召开年度会议的日期不在 周年纪念日之前或之后 30 天内，则必须不早于 收到股东的及时通知在会议前第 120 天开始营业，不迟于会议前第 90 天 天 (x) 营业结束的较晚者会议或 (y) 在我们首次公布 年会日期之后的第 10 天营业结束。提名和提案还必须满足章程中规定的其他要求。董事会主席 可以拒绝承认任何不符合上述程序的股东提案的提出。

向股东交付文件

除非我们收到相反的指示，否则 如果我们认为股东 是同一个家族的成员，则我们可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这个过程被称为 “住户”，可减少任何一个家庭收到的 重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东将来希望在同一个地址收到我们的多套披露文件 ，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享地址 ，而两个股东加起来只想收到我们的一套披露文件，则 股东应遵循以下指示：

在哪里可以找到更多 信息

我们向美国证券交易委员会提交年度和季度报告以及其他 报告和信息。这些报告和其他信息可以在 上查阅和复制 ，这些材料的副本可以按规定的费率从华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549 的证券交易委员会公共参考科获得。我们向股东分发年度报告，其中包含由我们的独立注册会计师事务所审计的财务报表 ，并应要求分发每个 财年前三个季度的季度报告，其中包含未经审计的财务信息。此外，报告和其他信息通过电子数据 收集、分析和检索（称为 “EDGAR”）系统提交，并在美国证券交易委员会 网站上公开发布，网址为 http://www.sec.gov。根据书面或口头要求，我们将免费向您提供向证券交易委员会提交的报告和 其他信息的副本。

向美国证券交易委员会 索要信息、报告或其他文件副本的任何请求均应直接发送给位于伊利诺伊州芝加哥北州街720号的Bite Accucision Corp. 60654，收件人： 首席执行官阿尔贝托·阿杜拉·冈萨雷斯。

为了在特别会议之前及时收到文件 ，您必须在 2023 年 8 月 3 日之前提出信息请求。

附件 A

对 的拟议修正案
已修改并重述
公司注册证书
OF
BITE 收购公司

[●], 2023

Bite Acquisition Corp.，一家根据特拉华州法律组建并根据特拉华州法律存在的公司（”公司”），特此证明如下：

1. 公司的名称是”Bite 收购公司”。公司 的原始公司注册证书已于 2020 年 9 月 29 日提交给特拉华州国务卿（”原始证书”）。 经修订和重述的公司注册证书（经修订，”经修订和重述的证书”) 已于 2021 年 2 月 11 日向特拉华州国务卿提交。修订后的 和重述公司注册证书的修正证书已于 2022 年 12 月 19 日提交给特拉华州国务卿；

2.经修订和重述的公司注册证书的 修正案修订了经修订和重述的证书。

3.根据特拉华州《通用公司法》第242条，公司董事会和 公司股东正式通过了经修订和重述的公司注册证书修正案。

4.特此修订和重述第 9.1 (b)、9.2 (a)、9.2 (d)、9.2 (e)、9.2 (f)、9.7 和 9.8 节的 文全文如下：

9.1 (b) 发行后， 公司在本次发行中获得的一定金额的净发行收益（包括行使 承销商超额配股权的收益）以及公司最初于2021年1月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格 注册声明中规定的某些其他金额（ “注册声明”）应存入信托账户（“信托账户”），该账户是为公众利益而设立的 根据注册声明中描述的信托协议的股东（定义见下文）。除了 用于提取利息以纳税外，信托账户中持有的任何资金（包括信托账户 持有的资金所赚取的利息）都不会从信托账户中发放，直到 (i) 完成初始业务 合并，(ii) 如果公司没有完成初始 业务合并，则赎回100％的发行股份（定义见下文）在发行结束后的24个月内；前提是公司可以将该日期 (A) 延长至 再延长六个月，至发行结束后最长30个月，前提是发起人（或其关联公司或允许的 指定人）将向信托账户存入一笔金额，计算方法是将0.05美元乘以当时已发行的公开股票数量， 每次延期最多为15万美元，直到2023年8月17日，（B）此后最多再存入 六个月，自发行结束之日起 36 个月内，前提是赞助商（或其关联公司或指定人）将 存入信托在2024年2月17日之前，每次延期一个月，记入75,000美元，除非公司 的初始业务合并已经结束，否则此类延期是为了换取在业务合并完成时支付的无利息、无抵押本票 ，或董事会可能确定的更早日期，以及 (iii) 赎回与股东投票有关的适当投标的发行股份 修改本经修订和重述的证书 中与股东权利有关的任何条款，或初始业务合并前的活动（如第 9.7 节所述）。本次发行（“发行股份”）中作为出售单位一部分的普通股持有人 股东（无论此类 股是在发行后还是在二级市场购买的，以及这些持有人是否是 的赞助商、公司的高级管理人员或董事，或上述任何关联公司）均被称为 “公众 股东”。

9.2 (a) 在初始业务合并完成 之前，公司应让所有发行股份持有人有机会在初始业务合并完成后根据第 9.2 (b) 和 9.2 (c) 节（此类持有人根据此类条款转换其发行股份的权利， “转换权”），并受其限制”) 此处的现金等于根据 第 9.2 节确定的每股适用的转换价格 (b) 此处（“转换价格”）。尽管本经修订和重述的证书中包含任何相反的内容 ，但根据本次发行发行的任何认股权证 均不得有转换权或清算分配。在本修订和重述的证书中，“交易法” 是指经修订的1934年《证券 交易法》。

9.2 (d) 如果公司 在发行结束后的24个月内或发行结束后的36个月内没有完成初始业务合并，则如果根据第9.2 (b) 节、 或董事会可能确定的更早日期延长完成初始业务合并的期限，则公司应 (i) 停止所有运营，但以下情况除外 清盘的目的，(ii) 尽快进行清盘，但不超过十个工作日，但须遵守以下条件合法可用的 资金，以每股价格赎回100％的发行股份，以现金支付，等于 的商数，除以 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括信托 账户中持有但扣除应缴税款的资金所赚取的利息，减去支付解散费用的100,000美元利息，按 (B) 当时已发行发行股份的总数，赎回将完全消灭 的权利在遵守适用法律的前提下，公众股东（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快以 的形式尽快解散和清算，但须经其余股东和董事会根据适用法律 批准，解散和清算，但第 (ii) 和 (iii) 条在第 (ii) 和 (iii) 条下，公司在DGCL下承担的义务 债权人和适用法律的其他要求.

9.2 (e) 如果公司提议 赎回发行股份，同时股东对初始业务合并进行投票，则只有在初始业务合并获得为审议此类初始业务合并而举行的股东大会上投票的普通股多数持有人 的赞成票批准的情况下，公司才应完成 拟议的初始业务合并。

9.2(f) [保留的].

9.7 如果根据第 9.1 (a) 节， 对第 9.2 (d) 节进行了任何修改，这会影响公司义务的实质内容或时机 ，即允许赎回与公司的初始业务合并有关的责任 ，或者如果公司在 2024 年 2 月 17 日之前没有完成初始业务合并或与股东权利有关的任何其他条款 或初始业务合并前的活动，应向公众股东提供 机会在任何此类修正案获得批准后，按每股价格赎回其发售股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，包括信托账户中持有的 之前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行发行股份的数量。

自上述首次设定的日期起，Bite Acquisition Corp. 已促使授权官员 以其名义并代表其正式执行经修订和重述的证书修正案，以昭信守。

BITE 收购 CORP. 如果您以电子方式投票，请不要归还代理卡 。 22667 Bite Acquision Corp. proxy_rev1-Front 你的投票很重要。请今天投票。 即时——每天 24 小时、每周 7 天或通过邮件 通过互联网投票 通过互联网投票——QUICK EASY FOLD 请勿在信封中单独插入 INTERNET www.cstproxyvote.com 使用互联网为你的代理人投票。访问 上述网站时，有 的代理卡可用。按照提示对您的股票进行投票 。 MAIL 在代理卡 上标记、签名并注明日期，然后将其放入提供的已付邮资的信封 中退回。 您的互联网投票授权指定代理 以与您 标记、签名并退回代理卡的方式对您的股票进行投票。 通过互联网以电子方式提交的选票 必须在 2023 年 8 月 9 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到 。 CONTROL NUMBER 签名_________________________________________________________________________，2023 签名应与此处打印的名称一致。如果以不止一个人的名义持有股票，则每个共同所有者都应签署。遗嘱执行人、管理人、 受托人、监护人和律师应注明他们签署的身份。律师应提交委托书。 代理卡 BITE 收购公司— 董事会建议对 “赞成” 提案1、2、3和4投赞成票。 请像这样标记 你的投票 X 1。提案 1 — 章程修正提案 — 修改经修订的 Bite 修订和重述的公司注册证书 ，以 (i) 将公司必须完成业务合并的日期 再延长六个月，从 2023 年 8 月 17 日延长至 2024 年 2 月 17 日，或董事会确定的更早日期， 赞助商（或其关联公司或指定人）将 存入信托账户，金额乘以 $[●]按当时已发行的 股数量计算，最高不超过 $[●] 对于每次延期一个月，直至2024年2月17日，除非 公司初始业务合并已结束 ，并允许公共股票持有人按比例赎回其股票 作为信托账户的部分，(ii) 取消转换 限制（定义见章程），允许我们赎回公共 股票，尽管会导致此类赎回在 中，公司的净有形资产低于5,000,001美元，而且 (iii) 允许我们扣除高达100,000美元的利息在赎回 与公司清算和解散有关的公共股份之前，存入信托账户的金额 ，以支付解散费用。 2。提案 2 — 选举董事 — 选举两名董事担任 公司董事会的第二类董事，直到 继任者当选并获得资格。 Joseph C. essa Julia A. Stewart 3.提案3 — 批准 独立注册会计师事务所的选定 — 批准我们的审计 委员会对Marcum LLP的选择，在截至2023年12月 31日的财年担任公司的独立 注册会计师事务所。 4。提案 4 — 休会 — 如有必要，指示 特别会议主席将 特别会议延期 至稍后的日期，如果根据特别会议时的表格表决，没有 足够的选票来批准上述提案，则允许进一步征求代理人并进行投票。 代表反对弃权 代表反对弃权 代表拒绝 代表反对弃权

22667 Bite Acquisition Corp. proxy_rev1-Back 关于将于2023年8月10日举行的 股东特别会议代理材料可用性的重要通知： 本会议通知和随附的委托书可在 https://www.cstproxy.com/biteacquisitioncorp/2023 上查阅 。 下列签署人撤销了先前与这些股票有关的任何代理人，特此确认收到了2023年7月7日的 通知和委托书，该通知和委托书与将于当地时间2023年8月10日上午11点在弗吉尼亚州麦克莱恩市泰森斯大道1750号的格林伯格·特劳里格律师事务所办公室举行的特别会议有关并特此任命阿尔贝托·阿杜拉·冈萨雷斯和何塞·路易斯·格雷罗·科尔特斯， 以及他们每人（拥有单独行动的全部权力）、下列签署人的律师和代理人，权力 取而代之，对Bite Acquisition Corp.（以下简称 “公司”） 的所有普通股进行投票，以下签署人有权在股东特别大会 及其任何休会期间投票，并拥有下列签署人亲自出席时所拥有的所有权力。在 限制特此给予的一般授权的前提下，上述代理人被指示按照以下方式就本委托书中提出的提案进行投票或采取行动 。 请在随附的信封中签名、注明日期并寄回委托书。该委托书将由下列签署人的股东按照此处指示的方式进行 投票。如果没有下达指示 ，则该代理人将被投票 “赞成” 每项提案，并将授予 酌情权，对会议之前可能出现的其他事项或 会议的任何休会进行表决。此代理将撤销您之前签署的所有代理。 （续，背面有待标记、注明日期和签名） BITE ACCUCIATION CORP. 此代理是代表董事会征求的 FOLD 此处请勿在信封中分开插入 代理卡