附录 10.1

执行版本

应收账款购买协议第十五修正案

这是《应收账款收购第十五修正案》

协议（本 “修正案”）的日期为2023年7月28日，由以下各方签订：

(i) 特拉华州 DXC RECEIVABLES LLC（F/K/A CSC RECEIVABLES LLC

有限责任公司，作为卖方（“卖方”）；

(ii) 内华达州的一家公司 DXC TECHNOLOGY COMPANY，作为服务商（“服务商”）；

(iii) 作为承诺购买者的PNC银行，全国协会（“PNC”），如

其买方集团的集团代理人和管理代理人（在此类中）

能力，“管理代理”）；

(iv) 三菱日联银行有限公司（F/K/A 东京三菱日联银行株式会社）

（“三菱日联金融集团”），作为承诺买方及其买方集团的集团代理；

(v) GOTHAM FUNDING CORPORATION（“Gotham”），作为三菱日联金融集团买方集团的渠道购买者；

(vi) 新斯科舍银行（“BNS”），作为其买方集团的承诺买方和集团代理人；

(vii) 瑞穗银行株式会社（“瑞穗集团”），作为承诺购买者和团体

其买方集团的代理人；

(viii) 多伦多道明银行（“道明银行”），作为其买方集团的承诺买方和集团代理；以及

(ix) BANNER TRUST（“Banner Trust”），作为道明银行买方集团的渠道购买者。

此处使用但未另行定义的大写术语（包括上面使用的此类术语）具有下述应收账款购买协议中赋予的相应含义。

背景

A. 本协议各方（Banner Trust 除外）和富国银行，全国

协会（“富国银行”）已签订了应收账款购买协议，其日期为

2016 年 12 月 21 日（经修订、重述、补充或以其他方式修改）

下称 “应收账款购买协议”）。

B. 同时，富国银行、本协议各方（Banner Trust 除外）、作为结构代理人（“结构代理人”）的PNC Capital Markets LLC以及

发起人正在签订截至本协议发布之日的某些还款函协议（根据其条款，可以不时修改或以其他方式修改该协议，即 “还款信”），根据该协议，富国银行作为应收账款购买协议的当事方被撤职。

C. 同时，本协议的各方（管道购买者除外）和结构代理人正在签订截至本文发布之日的第十一封经修订和重述的费用信函（“修订后的费用信函”，以及回报信，统称为 “相关协议”）。

D. 关于本修正案，Banner Trust希望以渠道购买者的身份加入应收账款购买协议。

本协议双方希望按照本文所述修改应收账款购买协议。

因此，现在，出于善意和宝贵的考虑，特此确认收到和充足性，本协议各方特此商定如下：

第 1 部分。Banner Trust 和资本转让的合并人。

(a) 合并审理。自本文发布之日起，(i) Banner Trust 特此变为

《应收账款购买协议》的一方，作为该协议下的渠道购买者

根据该条款，管道购买者的权利、利益、职责和义务，以及 (ii) TD

作为承诺买方的银行和作为相关渠道购买者的Banner Trust，应

组成新买方集团的成员，同时包括道明银行和班纳信托

特此任命道明银行为该买方集团的买方代理人。

(b) 资本转让。在本协议发布之日，道明银行将把其所有未偿还的资本（但不包括其承诺）分配给班纳，班纳特此承担并接受此类资本分配。

(c) 同意合并审理。本协议双方特此同意Banner Trust根据上文 (a) 条规定的条款加入作为应收账款购买协议的渠道购买方，并同意道明银行根据条款中规定的条款将其所有未偿还资本（但不包括承诺）转让给班纳信托

(b) 项，如上所述，每种情况都是一次性的。

(d) 信贷决策。Banner Trust (i) 向管理代理人确认，它已收到应收账款购买协议、其他交易文件以及其认为适合自己进行信用分析和决定签订本修正案的其他文件和信息的副本；(ii) 同意根据班纳信托当时认为合适的文件和信息，独立且不依赖管理代理人（以任何身份）或其任何关联公司，继续做出自己的信贷决策根据应收账款购买协议和任何其他交易文件采取或不采取行动。管理代理人对 (x) 在Receivables购买协议、任何其他交易中或与之相关的任何声明、保证或陈述不作任何陈述或担保，也不承担任何责任

根据该协议提供的文件或任何其他文书或文件，或者应收账款购买协议或应收账款、任何其他交易文件或根据该协议提供的任何其他文书或文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或 (y) 任何卖方、服务商、履约担保各方或发起人的财务状况，或者任何卖方、服务商、各方的履约或遵守情况履约担保或创始人在应收账款购买协议、任何其他交易文件或根据该协议提供的任何文书或文件下各自承担的任何义务。

第 2 部分。非应纳税投资；同意。

(a) 尽管有应收账款购买协议第2.01和2.02节规定的要求，但卖方特此要求每位集团代理人在本修正案发布之日按本修正案附录B中规定的适用金额进行不可估价的投资。为便于管理，卖方特此要求每位集团代理将本协议所要求的投资存入本协议附录B中列出的适用账户。本协议各方同意，根据应收账款购买协议第2.02 (a) 节，本修正案应构成投资申请，尽管此类投资申请不是以应收账款购买协议附录A的形式交付的。

(b) 尽管有上述规定，为避免疑问，不允许集团代理人

必须进行或资助中描述的投资（或促使任何买方为投资提供资金）

上文 (a) 条款，除非符合应收账款第 6.02 节中规定的所有先决条件

购买协议已满足或已放弃。

(c) 本协议各方同意自本协议发布之日起，根据本第 2 节规定的条款，由每位集团代理人一次性为上述非计息投资提供资金。

第 3 部分。应收账款购买协议的修订。特此对应收账款购买协议进行修订，如附录A所附的应收账款购买协议的标记页面所示

第 4 节。卖方和服务商的陈述和担保。每位卖方和服务商特此向管理代理人、每位买方和每位集团代理人陈述和保证，如下所示：

(a) 陈述和保证。生效后立即

该人在交易中作出的修订、陈述和保证

截至本文发布之日，其作为当事方的文件是真实和正确的（除非另有说明）

仅限于更早的日期，在这种情况下，此类陈述或保证是真实和正确的

较早的日期).

(b) 可执行性。本修正案及其加入的其他交易文件，经本修正案修订，构成该人根据其各自条款对该人强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，除非如此

可执行性可能受到破产、破产、重组或其他影响债权人权利执行的类似法律以及一般公平原则的限制，无论衡平程序还是法律程序中考虑可执行性。

(c) 无终止事件。没有发生任何构成终止事件、非再投资事件、未到期终止事件或未到期的非再投资事件的事件，也未发生任何正在继续，也不会由此设想的交易产生任何事件。

第 5 节。修正案的效力。经本修正案明确修订和修改的应收账款购买协议和其他交易文件的所有条款仍将完全有效。本修正案生效后，《应收账款购买协议》（或任何其他交易文件）中所有提及 “本应收账款购买协议”、“本协议”、“本协议”、“此处” 或提及应收账款购买协议的类似措辞均应视为对经本修正案修订的应收账款购买协议的提及。除本协议另有规定外，本修正案不得被视为放弃、修改或补充《应收账款购买协议》的任何条款，无论是明示还是暗示。

第 6 节。有效性。本修正案应在行政代理人收到本修正案附件A所附闭幕备忘录中列出的每份文件、协议（以完全执行的形式）、官员证书、律师意见和其他可交付成果之日起生效，在每种情况下，其形式和实质内容均为行政代理人可以接受。

第 7 节。同行。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方上执行，每个对应方在执行时应被视为原件，所有这些对应方加在一起只能构成同一个文书。通过传真或电子邮件传输交付本修正案签名页的已执行对应物，应与交付本修正案手动执行的对应页一样生效。

第 8 节。管辖法律。本修正案, 包括本修正案各方的权利和义务, 应受纽约州法律 (包括《纽约州一般债务法》第5-1401条和第5-1402条, 但不考虑其中任何其他法律冲突条款) 的管辖和解释。

第 9 节。可分割性。如果本修正案中的任何一项或多项协议、条款或条款因任何原因被视为无效或不可执行，则此类协议、条款或条款应被视为可与本修正案的其余协议、条款和条款分开，绝不影响本修正案或应收账款购买协议条款的有效性或可执行性。

第 10 节。章节标题。本修正案的各个标题仅为方便起见，不影响本修正案、应收账款购买协议或其中任何条款的含义或解释。

第 11 节。重申。在本修正案和本修正案所设想的交易生效后，履约担保的所有条款仍将完全生效，履约担保人特此批准并确认履约担保，并承认履约担保已根据其条款继续发挥全部效力和效力。

[签名页面如下。]

截至上述首次写明的日期，本修正案各方已由其正式授权的官员执行了本修正案，以昭信守。

DXC 应收账款有限责任公司，

作为卖家

作者：/s/ Ceyhun Cetin

姓名：Ceyhun Cetin

职务：总裁、财务主管兼秘书

DXC 科技公司，

作为服务商

作者：/s/ Ceyhun Cetin

姓名：Ceyhun Cetin

职位：副总裁兼财务主管

第十五修正案

收账款购买

协议（DXC 应收账款有限责任公司）

754694075 16518096

S-1

PNC银行，全国协会，

作为行政代理

作者：/s/ 克里斯托弗·布莱尼

姓名：克里斯托弗·布莱尼

职务：高级副总裁

PNC银行，全国协会，

作为承诺购买者

作者：/s/ 克里斯托弗·布莱尼

姓名：克里斯托弗·布莱尼

职务：高级副总裁

PNC银行，全国协会，

作为其买方集团的集团代理

作者：/s/ 克里斯托弗·布莱尼

姓名：克里斯托弗·布莱尼

职务：高级副总裁

第十五修正案

收账款购买

协议（DXC 应收账款有限责任公司）

754694075 16518096

S-2

三菱日联银行有限公司，

作为承诺购买者

作者：/s/ 埃里克·威廉姆斯

名称：埃里克·威廉姆斯

职务：董事总经理

三菱日联银行有限公司，

作为其买方集团的集团代理

作者：/s/ 埃里克·威廉姆斯姓名：埃里克·威廉姆

职务：董事总经理

哥谭资金

公司，

作为管道购买者

作者：姓名：

标题：

第十五修正案

收账款购买

协议（DXC 应收账款有限责任公司）

S-3

三菱日联银行有限公司，

作为承诺购买者

来自：

姓名：

标题：

三菱日联银行有限公司，

作为其买方集团的集团代理

来自：

姓名：

标题：

哥谭资金

公司，

作为管道购买者

作者：/s/ Kevin J. Corrigan

姓名：凯文·J·科里根

职位：副总统

第十五修正案

收账款购买

协议（DXC 应收账款有限责任公司）

S-3

新星银行

斯科舍省，

作为承诺购买者

作者：/s/ 道格拉斯·诺伊

姓名：道格拉斯·诺伊

职务：董事总经理

新星银行

斯科舍省，

作为其买方集团的集团代理

作者：/s/ 道格拉斯·诺伊

姓名：道格拉斯·诺伊

职务：董事总经理

第十五修正案

收账款购买

协议（DXC 应收账款有限责任公司）

S-4

瑞穗银行有限公司，

作为承诺购买者

作者：/s/ Richard A. Burke

姓名：理查德·A·伯克

职务：董事总经理

瑞穗银行有限公司，

作为其买方集团的集团代理

作者：/s/ Richard A. Burke

姓名：理查德·A·伯克

职务：董事总经理

第十五修正案

收账款购买

协议（DXC 应收账款有限责任公司）

S-5

多伦多自治领地

银行，

作为承诺购买者

作者：/s/ Luna Mills

名称：露娜·米尔斯

职务：董事经理

多伦多自治领地

银行，

作为其买方的集团代理

小组

作者：/s/ Luna Mills

名称：露娜·米尔斯

职务：董事总经理

计算机共享信任

加拿大公司，

以其作为受托人的身份

旗帜信任，

由其金融服务代理提供

道明证券有限公司，

作为管道购买者

作者：/s/ Prem Williams

姓名：普雷姆·威廉姆斯

标题：导演

第十五修正案

收账款购买

协议（DXC 应收账款有限责任公司）

754694075 16518096

S-6

承认并同意：

DXC 科技公司，

作为履约担保人

作者：/s/ Ceyhun Cetin

姓名：Ceyhun Cetin

职位：副总裁兼财务主管

第十五修正案

收账款购买

协议（DXC 应收账款有限责任公司）

754694075 16518096

S-7

附录 A

应收账款购买协议的修订 [附上]

附录 A

754694075 16518096

执行版本

第十五修正案附录 A，截至 2023 年 7 月 28 日，附录 A toconformed 通过第十四修正案，截至 2022 年 12 月 21 日，符合第十三修正案，截至 2022 年 9 月 1 日

根据截至2022年7月29日的第十二修正案符合截至2021年7月30日的第十修正案，通过截至2020年8月6日的第十修正案符合截至2020年5月29日的第九修正案符合截至2020年2月28日的第八修正案符合截至2019年11月22日的第七修正案符合截至2019年8月22日的第六修正案截至2019年6月25日的第五修正案符合第四修正案，日期截至2018 年 9 月 24 日通过截至 2018 年 8 月 22 日的第三修正案符合 2017 年 9 月 15 日的第二修正案符合第一修正案，截至 2017 年 1 月 24 日

应收账款购买协议

截至 2016 年 12 月 21 日的日期由及中间

DXC 应收账款有限责任公司，

作为卖家，

这些人不时在这里聚会，

作为购买者和集团代理人，PNC银行，全国协会，

作为DXC科技公司的行政代理人，

作为服务商，以及

PNC 资本市场有限责任公司，

作为结构化剂

“CP利率资本” 随时是指任何CP利率购买者的任何资本（或其部分），这些资本（或其一部分）随后由该CP利率购买者通过发行票据提供资金。为避免疑问，如果任何CP利率购买者通过其流动性协议或任何其他计划支持协议，而不是通过发行票据为任何资本提供资金，则此类资本不应构成CP利率资本。

“CP Rate Purchaser” 是指属于 (i) 三菱日联银行有限公司买方集团或 (ii) 多伦多道明银行买方集团成员的任何管道购买者。

“信贷协议” 是指DXC Technology Company作为借款人、其中列为贷款人的金融机构以及作为贷款人管理代理人的北卡罗来纳州花旗银行之间的某些循环信贷协议（不时修订、重述、补充或以其他方式修改）。

“信贷和收款政策” 视情况而定，是指创始人在截止日期生效并在附录E中描述的根据本协议修改的应收账款信贷和收款政策及惯例。

“信用风险保留规则” 是指 (i) 经修订的1934年《证券交易法》第15G条，以及 (ii)《欧盟资本要求条例》（包括《银行整合指令》第122a条）第404-410条，以及该条例的规章制度。

“每日1M SOFR” 是指在任何一天，适用的集团代理商确定的年利率等于SOFR管理人公布的一（1）个月内该日的SOFR期限参考利率；前提是，如果按照上述规定确定的每日1M SOFR低于SOFR下限，则每日1M SOFR应被视为SOFR下限。自每个工作日起，利率将根据每日100万SOFR的变化自动调整，恕不通知卖方。

对于任何财政月份，“未结销售天数” 是指截至该财政月最后一天计算的金额等于：(a) 截至该财政月最后一天结束的最近三个财政月中所有应收账款（未开票应收账款除外）的未偿余额的平均值，除以 (b) (i) 所有池应收账款（未开票应收账款除外）的初始未偿余额总额）由发起人在截至该财政月最后一天的最近三个财政月期间生成，除以 (ii) 90。

“Daily Simple SOFR” 是指任何一天（“SOFR 利率日”），由适用的集团代理商确定的年利率，等于当天（“SOFR 确定日期”）的SOFR，即 (i) 该SOFR利率日是工作日，则为该SOFR利率日之前的两个工作日，如果该SOFR利率日是在每种情况下，都不是工作日，因此 SOFR 是由纽约联邦储备银行（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上发布的纽约联邦储备银行，目前网址为 http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其继任行长不时确定的有担保隔夜融资利率的任何继任来源。如果上面确定的每日简单 SOFR 将低于 SOFR 下限，那么 Daily

自行决定事先向管理代理人和每位集团代理人发出书面通知；但是，销售日期不得在终止日期当天或之后发生。

“受制裁国家” 是指任何时候成为任何全面领土制裁对象或目标的国家或领土。

“受制裁人员” 在任何时候均指 (a) 美国财政部、美国国务院、联合国安全理事会或欧盟外国资产管制办公室保存的任何与制裁有关的指定人员名单所列的任何个人，(b) 在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或 (c) 由任何此类人员控制的任何个人。

“制裁” 是指 (a) 美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院或 (b) 联合国安全理事会、欧盟或英国财政部不时施加、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“预定终止日期” 是指 2023-2024 年 7 月 28 日，因为根据第 2.02 (g) 节，该日期可能会不时延长。

“预定不可用日期” 的含义见第 5.06 (b) (ii) 节。

“SEC” 是指美国证券交易委员会或取而代之的任何政府机构。

“有担保方” 是指每个买方、每个卖方受赔偿方和每个受影响的人。

“证券法” 是指不时修订或以其他方式修改的1933年《证券法》。

“卖方” 具有本协议序言中规定的含义。“卖方抵押品” 的含义见第 15.09 节。“卖方担保” 的含义见第 15.01 节。

“卖家赔偿金额” 的含义见第 13.01 (a) 节。“卖方赔偿方” 的含义见第 13.01 (a) 节。

“卖方义务” 是指卖方对任何买方、卖方赔偿方和/或任何受影响者因本协议或任何其他交易文件或本协议或其中所设想的交易而产生或与之相关的所有当前和未来债务、报销义务以及其他责任和义务（无论如何产生、产生或证明，无论是直接还是间接、绝对或偶然的，还是到期的），应包括但不限于所有义务卖方对卖方的看法担保以及所有资本、收益率、费用、错误付款代位权以及根据交易文件到期或即将到期的其他款项的支付

根据第 4.01 节中规定的付款条款和优先顺序，在每个结算日的每个收益期内。

第 2.04 节投资和资本记录。每位集团代理人应在其记录中记录买方在本集团下进行的每项投资的日期和金额、相关资本（及其每一部分）的收益率、此类买方资本的应计收益率以及每笔还款和付款。在不违反第 14.03 (c) 节的前提下，此类记录应是结论性的，具有约束力，没有明显的错误。但是，未能记录任何此类信息或在记录任何此类信息时出现任何错误，均不应限制或以其他方式影响卖方根据本协议或其他交易文件承担的偿还每位买方资本的义务，以及由此产生的所有应计收益率和所有其他卖方义务。

第 2.05 节收益率的选择。截至收盘日，每位买方已将该买方进行的所有投资（CP利率资本除外）的收益率类型指定为（i）SOFR期限利率或（ii）每日100万SOFR（每种都是 “买方指定参考利率”）之一。在收盘日期之后，每位买方可以在任何收益期开始前一 (1) 个工作日的上午 11:00（纽约市时间）之前向卖方发出通知，不时选择更改或延续该买方每项投资承担的买方指定参考利率。截至2022年7月29日：(a) 每日100万SOFR是PNC Bank、National Association为集团代理的集团中每位买方的指定参考利率、以新斯科舍银行为集团代理的集团中每位买家的买方指定参考利率；(b) 期限SOFR利率是买方指定参考利率以富国银行全国协会为集团代理人的集团中的每位买家，对于瑞穗集团中的每位买家Bank, Ltd. 是集团代理人，也是集团中每位买方的代理，三菱日联银行有限公司是集团代理人。

第 2.06 节违约购买者和退出购买者。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何买方成为违约买方或退出买方，则只要该买方是违约买方或退出买方，则以下条款将适用；但是，前提是只有下文 (d) 条款适用于不是违约买方的退出买方：

(a) 承诺费（定义见费用通知书）应停止计入该违约买方承诺中没有资金的部分。

(b) 在确定多数集团代理人是否根据本协议采取或可能采取任何行动（包括同意根据第 14.01 条进行任何修改、豁免或其他修改）时，不得包括此类违约买方的承诺和资本；前提是，除非第 14.01 节另有规定，否则本条款 (b) 不适用于违约买方的投票，如果需要修订、豁免或其他修改该买方或受其直接影响的每位购买者的同意（如果该买方是因此受到直接影响）。

(c) 如果管理代理人、卖方和服务商均以书面形式同意违约买方已充分纠正了所有问题

40

三菱日联银行有限公司，

作为承诺购买者

来自：

姓名：

标题：

富国银行全国协会有限公司，

作为其买方集团的CommittedGroup代理商

来自：

姓名：

标题：

哥谭融资公司，

作为管道购买者

来自：

姓名：

标题：

        

S-3

新斯科舍省银行，

作为承诺购买者

来自：

姓名：

标题：

新斯科舍省银行，

作为其买方集团的集团代理

来自：

姓名：

标题：

S-4

瑞穗银行有限公司，

作为承诺购买者

来自：

姓名：

标题：

瑞穗银行有限公司，

作为其买方集团的集团代理

来自：

姓名：

标题：

S-5

多伦多自治领银行

作为承诺购买者

来自：

姓名：

标题：

富国银行多伦多自治领银行，全国协会，

作为其买方集团的集团代理

来自：

姓名：

标题：

加拿大计算机共享信托公司，

以BANNER TRUST的受托人的身份，

由其金融服务代理道明证券公司提供，

作为管道购买者

来自：

姓名：

标题：

S-6

附表 I

团体和承诺

附表 I-1

附表 I-2

[某些已识别的信息已被排除在展品之外，因为这些信息既不是实质性信息，也是注册人将此类信息视为私密或机密的信息]

(D) 就富国银行而言，全国协会，地址如下：富国银行，全国协会

Abernathy Road 1100 号套房 1500

乔治亚州亚特兰大 30328 传真:

注意：

电子邮件：

(ED) 就三菱日联银行有限公司而言，地址如下：三菱日联银行有限公司

美国大道 1221 号纽约州纽约市 10020

收件人：证券化集团传真：

电子邮件：

(FE) 就新斯科舍银行而言，地址如下：新斯科舍银行

纽约州纽约市 Vesey 街 250 号 23-24 楼 10281

收件人：

T:

(GF) 就瑞穗银行股份有限公司而言，地址如下：

株式会社瑞穗银行

美国大道 1271 号纽约州纽约市 10020

注意：

电话：

传真：

(HG) 就多伦多道明银行而言，地址如下：多伦多道明银行

国王街西 77 号

道明北塔，25 楼

时间表 III-2

加拿大多伦多 M5K 1A2

电话：

注意：

(IH) 如果是任何其他人，则在其他交易文件中指定的该人的地址；在每种情况下，或该人在给本协议其他各方的书面通知中指定的其他地址。

时间表 III-3

[某些已识别的信息已被排除在展品之外，因为这些信息既不是实质性信息，也是注册人将此类信息视为私密或机密的信息]

附录 B

资金流备忘录