附录 5.1

[Pryor Cashman LLP 的信头]

回复：特雷克斯公司

S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司特雷克斯公司（“公司”）的法律顾问，根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）编写并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份S-3表格（“注册声明”）的注册声明，该声明涉及（i）公司的债务证券，该证券可能是优先债券（“优先债务证券”）或次级债券（“次级债务证券”，连同优先债务证券，“债务证券”）；（ii）普通股公司股票，面值每股0.01美元（“普通股”）；（iii）公司优先股，面值每股0.01美元（“优先股”）；（iv）代表优先股的存托股（“存托股”）；以及（v）公司购买债务证券、普通股、优先股和存托股的证券认股权证（“认股权证”，以及与债务合计）证券、普通股、优先股和存托股，“证券”）。证券可以不时以不确定的价格发行，也可以在转换、交换或行使任何此类证券时发行，前提是根据注册声明、其任何修正案、其中包含的招股说明书（“招股说明书”）和根据规则第415条提交的招股说明书（“招股说明书补充文件”），根据其条款，任何此类证券可转换为此类证券、可兑换或行使此类证券该法案。

优先债务证券将根据公司与作为受托人的美国汇丰银行全国协会于2007年7月20日签订的契约发行（“高级契约”）

受托人”），作为注册声明附录4.1提交，因为此类契约可能会不时修改或补充（“高级契约”）。次级债务证券将根据公司与美国汇丰银行全国协会作为受托人（“次级契约受托人”）于2007年7月20日签订的第二份契约发行，该契约作为注册声明附录4.2提交，因为此类契约可能会不时修改或补充（“次级契约”，与高级契约一起，“次级契约” 契约”）。优先股（包括以存托股份为代表的优先股）的权利、优先权和指定将根据经修订的公司重述公司注册证书（经修订的 “公司注册证书”）的指定证书发放，必要时通过注册声明的修正案或作为8-K表格最新报告的附录提交，并以注册声明的形式纳入。存托股份将根据公司与存托代理人（“存托代理人”）之间的存款协议（“存款协议”）发行，该协议将通过注册声明的修正案或作为8-K表格最新报告的附录提交，并以注册声明的形式纳入。认股权证将根据公司与认股权证代理人（“认股权证代理人”）之间的认股权证协议（“认股权证协议”）发行，该协议将通过注册声明的修正案或作为8-K表格最新报告的附录提交，并以注册声明的形式纳入。

就此而言，我们在没有对事实问题进行调查的情况下审查了注册声明及其证物，以及公职人员、高级职员和公司代表的证书、陈述和调查结果，以及我们认为必要或适当的其他文件、公司记录、证书和文书的原件或副本，经核证或以其他方式确定的使我们能够发表本文所表达的意见。我们假设我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，自然人的法律资格和能力，作为原件提交给我们的文件的真实性，以及作为副本、传真或其他电子传输手段提交给我们的文件，或者我们从委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“Edgar”）或法院或政府机构维护的其他网站上获得的所有文件的真实原始文件是否符合真实的原始文件或监管机构以及真实性后一种文件的原件。如果我们以印刷、文字处理或类似形式审查的任何文件已提交给埃德加委员会或此类法院、政府机构或监管机构，我们有

假设以这种方式提交的文件与我们审查的文件相同，但格式变更除外。

我们还假设：（1）在执行、认证、发行和交付任何优先债务证券时，优先契约将是高级契约受托人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；（2）在执行、认证、发行和交付任何次级债务证券时，次级契约将是高级契约受托人的有效且具有法律约束力的义务次级契约受托人，可根据其条款对该方强制执行；(3) 在执行、会签、发行和交付任何认股权证时，相关的认股权证协议将是认股权证代理人根据其条款对该方强制执行的有效且具有法律约束力的义务；(4) 在执行、会签、发行和交付证明存托股份的存托收据时，存款协议将是存托代理人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。

我们还假设：（1）在执行、认证、发行和交付优先债务证券时，优先契约将由公司和高级契约受托人正式授权、执行和交付，并将完全生效，不会被公司或高级契约受托人终止或撤销；（2）在执行、认证、发行和交付时次级债务证券、次级契约将获得正式授权、执行和由公司和次级契约受托人交付，将完全生效，不会被公司或次级契约受托人终止或撤销；(3) 在执行、会签、发行和交付任何认股权证时，相关的认股权证协议将由公司和认股权证代理人正式授权、执行和交付，并将完全生效，并将生效尚未被公司或认股权证代理人终止或撤销；(4) 在执行时，证明存托股份的存托凭证的会签、发行和交付，存款协议将由公司和存托代理人正式授权、执行和交付，并将

完全有效，不会被公司或存托代理人终止或撤销；以及 (5) 在发行和出售任何证券时，证券的条款及其发行和出售将不会违反任何适用法律，也不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守施加的任何要求或限制由对公司拥有管辖权的任何法院或政府机构提出。

基于上述内容并以此为依据，在遵守此处规定的假设、评论、资格、限制和例外情况以及该法规定的注册声明的有效性的前提下，我们认为：

1.关于债务证券，假设 (a) 公司董事会、由该董事会或公司正式授权的高管（此类董事会、委员会或授权官员在此处称为 “董事会”）正式成立的代理委员会采取所有必要的公司行动，以授权和批准任何债务证券的发行和条款、发行条款和相关事项，以及 (b) 妥善执行、认证，在支付债务证券后，发行和交付此类债务证券因此，董事会批准的适用最终收购、承保或类似协议中规定的对价，以及根据适用契约的规定或根据认股权证的行使，此类债务证券将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

2.关于普通股，假设 (a) 董事会采取一切必要的公司行动来授权和批准普通股的发行、发行条款和相关事项；(b) 普通股的到期发行和交付，在根据董事会批准的适用最终收购、承保或类似协议付款后，或根据认股权证的行使，普通股将有效发行，已全额缴纳，不可征税。

3.关于优先股，假设 (a) 董事会采取一切必要的公司行动来授权和批准优先股的发行、优先股的发行条款和相关事项，(b) 向特拉华州国务卿提交优先股的公司注册证书指定证书，授权和确定优先股的条款；(c) 优先股的到期发行和交付，在按照董事会批准的适用的最终购买、承保或类似协议，或者在行使认股权证后，优先股将有效发行，已全额支付且不可评估。

4.关于认股权证，假设 (a) 采取一切必要的公司行动授权和批准认股权证的发行和条款、发行条款和相关事项；(b) 在支付董事会批准的适用最终收购、承销或类似协议中规定的此类认股权证的对价后，根据适用的认股权证协议的规定，此类认股权证，则此类认股权证将构成有效以及公司具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

5.关于存托股，假设 (a) 根据公司注册证书采取一切必要的公司行动，授权和批准相关优先股的发行和条款、发行条款和相关事项，(b) 按时向特拉华州国务卿提交相关优先股的公司注册证书的指定证书，授权和制定该优先股的条款，(c) 适当制定条款存托股份及其根据招股说明书补充文件中描述的有效且具有法律约束力的存款协议的条款发行和出售，(d) 在支付董事会批准的适用最终收购、承销或类似协议中规定的对价后，或在行使认股权证时到期发行和交付相关优先股，以及 (e) 到期发行和交付证明存管人的收据（“收据”）持有关联人存款的股份根据存款协议，优先股将有效发行，并将使优先股持有人有权享有《存款协议》中规定的权利。

除上述假设、评论、限定、限制和例外情况外，此处提出的意见还受到以下假设、评论、限定、限制和例外情况的进一步限制、受其约束和依据：

(a) 我们在此的意见仅反映 (i) 适用的纽约州法律的适用情况（不包括 (A) 该州市、县和其他政治分支机构的所有法律、规章和条例，以及 (B) 该州的证券、蓝天、环境、雇员福利、养老金、反垄断和税法，我们对此没有发表任何意见）；(ii) 美利坚合众国的联邦法律（不包括联邦证券，环境、员工福利、养老金、税收和反垄断法，我们对此不发表任何意见）；以及（iii）在范围内上述意见所要求的《特拉华州通用公司法》（包括法定条款、特拉华州宪法的所有适用条款以及已报告的解释上述内容的司法裁决）。此处提出的意见自本文发布之日起作出，受未来事实事项变化的约束，也可能受到其限制，我们没有义务就此向你提供建议。本文表达的观点基于本文发布之日生效（已公布或以其他方式普遍可用）的法律，如果立法行动、司法裁决或其他方式修改此类法律，我们没有义务修改或补充这些意见。在发表意见时，我们没有考虑任何其他司法管辖区、法院或行政机构的任何法律、案例、决定、规章或法规的适用或影响，也未就此发表任何意见。

(b) 我们在此处的意见受以下法律的约束和限制：(i) 影响或涉及债权人权利和补救措施的适用的破产、破产、重组、破产、重组、破产、暂停或类似法律，通常包括但不限于与欺诈性转让或转让、优惠和公平排序有关的法律；(iii) 隐含的善意契约和公平交易；(iv) 要求就任何以美元以外计价的证券（或就此类索赔作出的以美元以外计价的判决）应按适用法律确定的日期的现行汇率折算成美元；以及 (v) 政府

有权限制、延迟或禁止在美国境外或以外币或复合货币支付款项。

(c) 我们的意见还受法规、司法和行政决定以及政府当局规章制度产生的普遍适用的法律规则的约束，这些规则：(i) 限制或影响合同中声称要求放弃诚信、公平交易、勤奋和合理性义务的条款的执行；(ii) 在选择了另一种补救措施的某些情况下限制补救措施的可用性；(iii) 限制释放、免除罪责的条款的可执行性，或在作为或不作为涉及疏忽、鲁莽、故意不当行为或非法行为的范围内，免除一方对自己的作为或不作为的责任，或要求对一方进行赔偿；（iv）如果合同的内容可能无法执行，则可以将合同余额的可执行性限制在无法执行的部分不是协议交换的重要组成部分的情况下；以及（v）在确定损害赔偿和获得律师费的权利方面管理并赋予司法自由裁量权。

(d) 对于违反任何法律、规则或法规（包括任何联邦或州证券法、规则或法规）所依据的公共政策的任何契约、认股权协议、存款协议或其他协议中规定的任何赔偿或供款权利的可执行性或此类权利的合法性，我们不发表任何意见。

(e) 我们对任何契约、认股权证协议、存款协议或其他协议中的任何条款的可执行性不发表任何意见，这些条款旨在或企图 (i) 赋予某些法院专属管辖权和/或审判地或以其他方式放弃对不方便或不当地点的抗辩，(ii) 赋予没有独立理由的法院属事管辖权，(iii) 修改或放弃有效送达程序的要求对于可能提起的任何诉讼，(iv) 放弃公司或任何其他权利陪审团审判的人，(v) 规定补救措施是累积性的，或者一方的决定是决定性的，(vi) 修改或放弃通知权、法律辩护、诉讼时效和休假法规（包括收费）或其他根据适用法律不能放弃的福利，（vii）管辖法律选择或法律冲突，或（viii）规定或授予委托书。

(f) 您已通知我们，您打算不时延迟或持续发行证券，本意见仅限于自本文发布之日起生效的法律，包括规章制度。我们理解，在发行任何证券之前，您将使我们有机会审查发行此类证券所依据的操作文件（包括适用的招股说明书补充文件），并将根据此类证券的条款，对本意见提出我们可能合理认为必要或适当的补充或修正案（如果有）。

除上述情况外，我们不发表任何意见。我们特此同意将本意见书作为注册声明的附录提交，并在作为注册声明一部分提交的招股说明书中在 “法律事务” 标题下使用我们的名字。我们还同意您在遵守这些州有关证券发行和出售的法律的过程中，将本意见书的副本作为注册声明的附录提交给您认为必要的州机构。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法制定的规章制度需要同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Pryor Cashman LLP