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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 S-3

 

注册声明

下

1933 年的《证券法》

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特雷克斯公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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格洛弗大道 45 号，4 楼

康涅狄格州诺沃克 06850

(203) 222-7170

（主要行政办公室的地址和电话号码）

 

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Scott Posner，Esq.

特雷克斯公司

格洛弗大道 45 号，4 楼

康涅狄格州诺沃克 06850

(203) 222-5984

（服务代理人的姓名、地址和电话号码）

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复制到：

Pryor Cashman LLP

时代广场 7 号，40 楼

纽约，纽约 10036

注意：

David E. Fisher，Esq.

(212) 326-0407

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拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

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如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

 

如果本表格是根据《一般指令 ID》提交的注册声明或其生效后的修正案，该修正案应在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请选中以下复选框。

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

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招股说明书

特雷克斯公司

债务证券

优先股

证券认股权证

普通股

存托股票

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我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售我们在本招股说明书中描述的证券的任意组合。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些证券和发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何免费写作招股说明书以及我们以引用方式纳入的任何文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

我们可能会不时通过一次或多笔交易向承销商或通过承销商提供和出售证券，承销商可以充当委托人或代理人，直接向其他购买者或通过代理人或交易商向其他购买者提供和出售证券，或者通过这些方法的任意组合。本招股说明书的补充文件将提供分配计划的具体条款。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “TEX”。如果我们决定上市或寻求任何其他证券的报价，与这些证券相关的招股说明书补充文件将披露这些证券的上市或报价交易所或市场。

投资我们的证券涉及风险。您应以引用方式考虑此处纳入的风险因素，这些因素在本招股说明书第4页开头的 “风险因素” 标题下进行了描述，并在任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中进行了描述。

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美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股说明书的日期为2023年8月2日。

目录

页面

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用美国证券交易委员会的 “货架” 注册规则向美国证券交易委员会（我们称之为美国证券交易委员会）提交的注册声明的一部分。根据上架注册规则，使用本招股说明书以及任何招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，我们可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的任何证券。

在本招股说明书中，“特雷克斯”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指特拉华州的一家公司特雷克斯公司及其合并子公司，除非上下文另有要求。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都可能提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行的条款和方式的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。招股说明书补充文件中包含的任何与本招股说明书不一致的信息将取代本招股说明书中的信息。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 下所述的其他信息。您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书或我们以引用方式纳入的任何文件中的信息在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的任何文件可能包括前瞻性陈述（根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条），涉及涉及某些突发事件和不确定性的未来事件或我们的未来财务业绩。此外，当包含在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的任何文件时，“可能”、“期望”、“应该”、“打算”、“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“估计”、“将” 及其负面词语以及类似或类似的表述旨在识别前瞻性陈述。但是，没有这些词语并不意味着该陈述不是前瞻性的。这些前瞻性陈述基于当前的预期和对未来事件的预测。这些陈述并不能保证未来的表现。此类陈述本质上存在各种风险和不确定性，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。此类风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的，其中包括：

•某些材料和组件的可用性和价格的变化，这可能会导致供应链的进一步中断；

•在我们的客户群和供应商内部进行整合；

•我们的业务受到运营跨国业务产生的许多潜在风险的影响，包括遵守不断变化的监管环境以及政治和经济不稳定；

•我们的重要设施之一受到重大干扰；

•我们的业务对政府支出很敏感；

•我们的行业竞争激烈，受到定价压力的影响；

•我们成功实施战略的能力以及此类战略产生的实际结果；

•我们整合收购业务的能力；

•我们的合并财务业绩以美元报告，而某些资产和其他报告项目则以其他国家的货币计价，这会产生货币兑换和折算风险；

•我们的业务受到我们所服务市场的周期性质的影响；

•我们需要遵守债务协议中包含的限制性条款；

•我们有能力产生足够的现金流来偿还债务和经营我们的业务；

•我们进入资本市场筹集资金和提供流动性的能力；

•客户的财务状况及其持续获得资金的机会；

•为我们的一些客户提供信贷支持所带来的风险；

•我们的损失可能会超过记录的储备；

•我们吸引、发展、吸引和留住团队成员的能力；

•可能的停工和其他劳工问题；

•网络安全威胁增加，计算机犯罪更加复杂；

•进出口监管制度的变化、征收关税、全球贸易冲突升级以及不公平贸易的进口，尤其是来自中国的进口，可能会继续对我们的业务产生负面影响；

•遵守环境法规可能代价高昂，未能达到环境、社会和治理（“ESG”）的期望或标准或未能实现我们的ESG目标可能会对我们的业务产生不利影响；

•诉讼、产品责任索赔和其他责任；

•我们遵守美国《反海外腐败法》和类似的全球反腐败法；

•加强对隐私和数据安全问题的监管关注，扩大法律范围；

•我们遵守美国证券交易委员会规定的禁令和相关义务的能力；以及

•其他因素。

由于这些风险和其他风险、不确定性和重要因素，实际事件或我们的未来实际业绩可能与任何前瞻性陈述存在重大差异。此处包含的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，此处以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述仅代表截至相应文件发布之日。我们明确声明不承担任何义务或承诺，公开发布对本招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的期望的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

在这里你可以找到更多信息

根据《交易法》，我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可以在美国证券交易委员会的互联网网站 http://www.sec.gov 上获得我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。

我们在www.terex.com上维护着一个网站，在 “投资者关系”-“财务报告” 下免费提供我们在10-K表上的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告，以及在我们向美国证券交易委员会提交此类材料后在合理可行的情况下尽快对这些报告的修订。除了 “以引用方式纳入某些文件” 中另有规定外，我们互联网网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，不应被视为本招股说明书的一部分。此外，您可以通过我们的投资者关系部免费索取这些文件的副本，网址为：特雷克斯公司，康涅狄格州诺沃克市格洛弗大道45号4楼，06850，收件人：投资者关系部；电话：(203) 222-7170；或访问我们的互联网网站。

我们已经向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖证券有关的S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。每当在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提及我们的合同或其他文件时，参考资料都只是摘要。有关合同或其他文件的副本，您应参考作为注册声明一部分或通过提交 8-K 表格或其他方式以引用方式纳入注册声明的证物。如上所示，您可以通过美国证券交易委员会的互联网网站查看注册声明和我们以引用方式纳入的文件的副本。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式将” 我们向其提交的文件中包含的信息纳入本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在本招股说明书发布之日到本次发行终止期间，我们以引用方式纳入了以下文件以及我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件；但是，前提是我们没有纳入任何8-K表格最新报告第2.02或7.01项下提供的任何信息（或根据第9.01项提供的任何相应信息或证物）到表格8-K上的任何此类最新报告）：

您可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

特雷克斯公司

格洛弗大道 45 号，4 楼

康涅狄格州诺沃克 06850

收件人：投资者关系部

(203) 222-7170

 

您也可以从我们的互联网网站 http://www.terex.com 获取这些文件的副本。但是，请注意，除上面列出的文件外，我们互联网网站上的信息并未以引用方式纳入本招股说明书，不应被视为本招股说明书的一部分。

我们的公司

特雷克斯是材料加工机械和高空作业平台的全球制造商。我们设计、制造和支持用于建筑、维护、制造、能源、回收、矿产和材料管理应用的产品。特雷克斯的某些产品和解决方案使客户能够减少对环境的影响，包括提供安静和无排放性能的电动和混合动力产品、支持可再生能源的产品，以及有助于从各种类型的废物中回收有用材料的产品。我们的产品在北美、欧洲、澳大利亚和亚洲制造，销往世界各地。我们与之互动

客户经历产品生命周期的各个阶段，从初始规格到零件和服务支持。我们在以下领域报告我们的业务：（i）材料加工（“MP”）和（ii）高空作业平台（“AWP”）。

MP 设计、制造、服务和销售材料加工和特种设备，包括破碎机、清洗系统、筛网、滚筒、停机坪给料机、物料搬运机、捡拾和搬运起重机、越野起重机、塔式起重机、木材加工、生物质和回收设备、混凝土搅拌车和混凝土摊铺机、输送机及其相关部件和替换零件。客户将这些产品用于建筑、基础设施和回收项目、各种采石和采矿应用，以及园林绿化和生物质生产行业、物料搬运应用、起重设备或材料的维护应用、在崎岖或崎岖的地形上移动材料和设备、起重建筑材料和在使用点放置材料。

AWP 设计、制造、服务和销售高空作业平台设备、公用事业设备和伸缩臂叉装机及其相关部件和替换零件。客户使用这些产品来建造和维护工业、商业、机构和住宅建筑和设施，用于公用事业和电信线路的建造和维护、树木修剪、某些建筑和地基钻探应用，以及其他商业运营，以及各种基础设施项目。

公司通过特雷克斯金融服务（“TFS”）协助客户租赁、租赁和收购其产品。TFS利用其设备融资经验来促进金融产品和服务，以协助客户购买公司的设备。

我们的主要办公室位于康涅狄格州诺沃克市格洛弗大道45号4楼，06850，我们的电话号码是 (203) 222-7170。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含的具体风险、不确定性和其他因素，这些因素载于任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中，以及截至2022年12月31日的10-K表年度报告第1A项下的 “风险因素”，该报告以引用方式纳入本招股说明书，并由随后的10-Q表季度报告和最新表格报告补充和更新我们已经提交或将要向其提交的 8-K美国证券交易委员会，它们以引用方式纳入本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的任何其他文件。

所得款项的使用

除非在任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计将出售证券的净收益用于我们的运营和其他一般公司用途，包括偿还借款、营运资金、资本支出、投资、收购和回购未偿还证券的再融资。有关使用本招股说明书可能不时提供的证券出售净收益的更多信息，可以在与特定发行相关的适用招股说明书补充文件中列出。

我们可能发行的证券的描述

概述

本招股说明书描述了我们可能根据本招股说明书不时发行的证券。

本节的其余部分提供了有关证券持有方式的一些背景信息。招股说明书本节之后的三个部分描述了我们可能根据本招股说明书发行的基本类别证券的一般条款。这些一般描述并不意味着对证券的完整描述：

招股说明书附录

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加或更改本招股说明书中包含的信息。如果是这样，则应将招股说明书补充文件视为取代本招股说明书。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书正面所附的任何适用的招股说明书补充文件都将描述我们提供的任何证券的条款，以及与该发行相关的其他具体条款。有关证券条款的更多详细信息，您应该阅读我们的注册声明中提交的证物，本招股说明书是其中的一部分，包括我们将向美国证券交易委员会提交的任何文件，这些文件通过提交8-K表格或其他方式以引用方式纳入注册声明。

证券的合法所有权

证券持有人

书籍条目持有人。如果将来发行，我们将根据本招股说明书仅以账面记账形式发行债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定。根据本招股说明书，我们可以但没有义务以账面记账形式发行普通股、优先股和证券认股权证。如果证券以账面记账形式发行，这意味着证券将由一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存管机构账面记账系统的其他金融机构作为存管机构持有这些证券。反过来，这些参与机构代表自己或其客户持有证券的实益权益。

我们只承认以其名义注册证券的人为该证券的持有人。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存管人为证券的持有人，证券的所有付款都将支付给存管机构。存管机构将其收到的款项转给其参与者，而参与者反过来又将款项转给其客户，而客户是受益所有人。保存人及其参与者是根据彼此之间或与其客户达成的协议这样做的。根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，以账面记账形式持有证券的投资者将不会直接拥有这些证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。有关以全球形式发行的证券的更多信息，请参阅下面的 “— 全球证券”。

街道名称持有者。或者，我们最初可能会根据本招股说明书以非全球形式发行证券。我们也可能在发行全球证券后随时终止该证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将是

以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义注册。在这种情况下，投资者只能通过投资者在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，这些证券的所有款项都将支付给他们。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

法定持有人。我们以及我们雇用或代表您行事的任何第三方，包括受托人、存管人和过户代理人，通常只对证券的合法持有人负责。在许多方面，我们对以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们只以全球形式发行证券而别无选择，情况都会如此。

例如，一旦我们向法定持有人付款或发出通知，即使根据与存管参与人或客户的协议或法律要求该法定持有人将其转交给间接持有人，但我们没有这样做，我们对付款或通知不承担任何进一步的责任。同样，如果我们想获得持有人批准修改契约，以免除违约的后果或遵守契约特定条款或出于任何其他目的的义务，我们将只寻求证券的法定持有人的批准，而不是间接持有人的批准。法定持有人是否以及如何联系间接持有人，由法定持有人决定。

当我们提及您时，我们指的是那些投资于本招股说明书提供的证券的人，无论他们是这些证券的合法持有人还是仅间接持有人。当我们指您的证券时，我们指的是您持有直接或间接权益的证券。

间接持有人的特殊注意事项。如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是账面记录形式还是街道名称，您都应向自己的机构查询，以了解：

环球证券

什么是全球安全？全球证券代表一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。但是，我们可能会发行一种代表多种期限不同且在不同时间发行的证券的全球证券。我们称这种全球安全为主要的全球安全。

每张以账面记账形式发行的证券都将由我们存入并以我们选择的金融机构或其被提名人的名义注册的全球证券代表。被选中的金融机构

为此目的，被称为保存人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则位于纽约州纽约的存托信托公司（简称DTC）将成为所有以账面记账形式发行的证券的存管机构。全球证券的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，全球证券的转移将反映在DTC及其参与者保存的记录中。

除非出现特殊的终止情况或适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则全球证券不得转让给存管人或其被提名人以外的任何人或以其名义注册。我们在下文 “——终止全球证券的特殊情况” 下描述了这些情况。由于这些安排，存管人或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开设账户持有，而经纪人、银行或其他金融机构则在存管机构或其他开设账户的金融机构开设账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是证券的持有人，而只是全球证券中受益权益的间接持有人。

全球证券的特殊注意事项。作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认这类投资者是证券持有人，而是只与持有全球证券的存管人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

全球证券将被终止的特殊情况。在下文所述的某些情况下，全球证券将被终止，其中的权益将被交换为代表其所代表证券的非全球形式的证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为持有人。我们在上面的 “——证券的合法所有权——证券持有人” 下描述了持有人和街头名牌投资者的权利。

终止全球证券的特殊情况如下：

招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况将适用于该招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。如果全球证券被终止，则存管机构完全负责确定以哪些机构名义注册全球证券所代表的证券，从而确定谁将是这些证券的持有人。

债务证券的描述

我们可能会不时以一个或多个不同的系列发行债务证券。债务证券要么是优先债务证券，要么是次级债务证券。优先债务证券将根据优先契约发行，次级债务证券将根据次级契约发行。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约下的受托人将是美国汇丰银行全国协会。我们将在本招股说明书的补充文件中包括所发行的每个系列债务证券的具体条款，包括一系列债务证券可以转换为普通股、优先股或其他债务证券或可兑换成普通股、优先股或其他债务证券的条款（如果有）。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于债务证券及其契约条款的陈述和描述均为这些条款的摘要，并不声称完整，受债务证券及其契约（包括我们可能不时签订的每份契约允许的任何修正案或补充）的所有条款的约束，并全部参照这些条款进行限定。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是特雷克斯公司的直接无抵押债务，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的任何子公司都不会为债务证券提供担保。优先债务证券的排名将与我们的任何其他优先和非次级债务持平。次级债务证券将从属于任何优先债务，其偿付权将排在次要地位。可能有次级债务证券优先于其他系列的次级债务证券。

适用的招股说明书补充文件将规定每个系列票据的条款，包括（如果适用）：

本招股说明书是注册声明的一部分，该声明不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以根据一份或多份契约不时以一个或多个系列发行债务证券，每种契约的到期日相同或不同，面值或折扣价。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以在未经发行时未偿还的该系列债务证券持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。

我们打算在适用的招股说明书补充文件中披露任何发行或一系列债务证券的任何限制性契约。

股本的描述

我们的法定股本包括3.5亿股股本，包括3亿股普通股，面值每股0.01美元，以及5000万股优先股，面值每股0.01美元。截至2023年6月30日，共发行了84,571,823股普通股，其中17,186,195股为国库持有，67,385,628股普通股为已发行普通股。在该日未发行的普通股中，有2,422,197股留待发行，用于行使股票期权和归属限制性股票。截至2023年6月30日，没有已发行优先股。

普通股

以下是我们普通股重要条款的摘要。由于它只是摘要，因此并不包含所有可能对您很重要的信息。因此，您应仔细阅读我们经修订的重述公司注册证书（“重述公司注册证书”）以及修订和重述的章程中更详细的条款。

我们普通股的每股已发行股份使持有人有权亲自或通过代理人就提交给股东投票的所有事项，包括董事选举，对他们持有的每股普通股进行一次投票。董事选举中没有累积投票，这意味着大多数董事的持有人

普通股的已发行股份可以选出当时参选的所有董事。在可能适用于任何已发行优先股的优惠的前提下，普通股持有人对董事会可能从合法可用资金中申报的任何股息拥有同等的应计税权利。

我们的普通股持有人没有转换、赎回或抢占权来认购我们的任何证券。我们普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可评估。如果我们的事务被清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享我们剩余的资产，扣除向债权人支付负债和适用于已发行优先股的优先权。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受任何已发行优先股持有人的权利的约束。

我们修订和重述的章程规定，我们的股东必须事先通知董事会选举的提名或提出可以在股东大会上采取行动的事项。该条款可被视为 “反收购” 条款。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “TEX”。我们普通股的过户代理和注册机构是美国股票转让和信托公司。

代表优先股部分股份的优先股和存托股

 

以下内容描述了我们在本招股说明书中可能提供的优先股的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述当时发行的优先股系列的具体条款，本节中描述的条款和规定仅在不被适用的招股说明书补充文件条款所取代的情况下适用。

本部分只是我们可能提供的优先股的摘要。我们敦促您在购买任何优先股之前，仔细阅读我们重述的公司注册证书和我们将就任何特定系列优先股的发行提交的指定证书。

我们的董事会可以在不采取进一步行动的情况下为每个系列的优先股发行和确定以下内容，任何适用的招股说明书补充文件都将描述：

优先股发行后将全额支付，不可征税。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则优先股将没有优先权认购我们未来可能发行的任何其他证券。优先股和任何存托股份的过户代理人和注册商将在适用的招股说明书补充文件中指定。

我们可以选择发行以存托凭证为代表的存托股票。如果我们这样选择，每股存托股份将代表优先股的部分权益，部分利息的金额将在适用的招股说明书补充文件中指定。如果我们发行代表优先股权益的存托股份，则这些优先股将存放在存管机构。

存托股份所依据的任何系列优先股的股份都将根据我们与一家总部设在美国且总资本和盈余至少为5000万美元的银行或信托公司签订的单独存款协议存入。适用的招股说明书补充文件将列出存管人的名称和地址。根据存款协议的条款，存托股份的每位所有者将对存托股份所依据的优先股的所有权利和优先权拥有部分权益。这些权利包括任何股息、投票、赎回、转换和清算权。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证来证明。如果您购买相关系列优先股的部分权益，您将收到适用的招股说明书补充文件中所述的存托凭证。在准备最终存托凭证的同时，我们可以命令存管机构签发与最终存托凭证基本相同的临时存托凭证，尽管不是最终形式。临时存托凭证的持有人将有权享有与以最终形式持有存托凭证相同的权利。临时存托凭证的持有人可以将其兑换成最终的存托凭证，费用由我们承担。

证券认股权证的描述

本节描述了我们可能在本招股说明书中提供的证券认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述当时发行的证券认股权证的具体条款，本节中描述的条款和规定仅在不被适用的招股说明书补充文件条款所取代的情况下适用。

我们可能会发行证券认股权证，用于购买优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股或普通股。证券认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股或普通股一起发行，可以附属于这些证券或与这些证券分开。每个系列的证券认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的认股权证协议发行，这将在适用的招股说明书补充文件中描述。认股权证代理人将仅充当我们与证券认股权证有关的代理人，不会充当证券认股权证的任何持有人或受益持有人的代理人或受托人。

如果发行了购买优先债务证券或次级债务证券的证券认股权证，则适用的招股说明书补充文件将描述这些证券认股权证的条款，包括以下条款（如果适用）：

如果发行了购买优先股的证券认股权证，则适用的招股说明书补充文件还将描述证券认股权证可行使的优先股的条款，如 “股本描述——代表部分优先股的优先股和存托股” 中所述。

分配计划

普通的

 

我们可以通过适用法律允许的任何其他销售方法、这些方法的任意组合，或通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方式，不时向承销商或交易商提供或通过承销商或交易商向其他买方提供和出售证券，承销商或交易商可以充当委托人或代理人，也可以通过代理人或交易商向其他买方提供和出售证券。适用的招股说明书补充文件将描述根据本协议注册的任何已发行证券的出售条款。直接销售可以由证券经纪交易商或其他金融中介机构安排。

 

与特定证券发行相关的招股说明书补充文件可能包括以下信息：

 

任何允许或重新允许或支付给交易商的首次公开募股价格、折扣或优惠可能会不时更改。

证券的分配可以不时在一次或多笔交易中以固定价格或价格进行，这些价格可能会根据出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或大宗交易、承销发行或其他类型的交易中的议定价格进行更改。

承保补偿

我们可以通过由管理承销商代表的承销集团或通过没有承销集团的承销商向公众提供这些证券。如果使用承销商出售证券，则承销商将以自己的账户收购证券。承销商可以在一次或多笔交易中不时转售证券，包括以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格在谈判交易中转售证券。发行的证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一个或多个没有辛迪加的承销商发行。在任何此类承销证券销售中，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们可能担任代理人的买方那里获得补偿。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，和/或从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。

发行的证券可以由我们直接出售给一个或多个机构购买者，也可以通过我们不时指定的代理人以固定价格或价格（可能会发生变化）或以出售时确定的不同价格出售。参与发行或出售本招股说明书所涉及的已发行证券的任何代理人都将在与该发行有关的招股说明书补充文件中列出，并列出我们向该代理人支付的任何佣金。除非此类招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人将在任命期间尽最大努力行事。

如果我们在出售特定证券时使用承销商或承销商，我们将在出售这些证券时与这些承销商签订承销协议。承销商的名称将在承销商出售这些证券时使用的招股说明书补充文件中列出。除非与特定证券发行的招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受惯例先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有已发行证券。

根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商。根据《证券法》，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们从证券转售中获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。如果任何实体被视为承销商，或者任何金额被视为承保折扣和佣金，则招股说明书补充文件将确定承销商或代理人，并描述从我们那里获得的报酬。

赔偿

我们可以签订协议，根据该协议，参与证券分销的承销商和代理人有权获得我们的各种负债的赔偿，包括《证券法》规定的责任，并有权为承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项缴款。

相关交易

参与证券分销的各种承销商、交易商和代理人及其关联公司可能会在正常业务过程中不时为我们或我们的关联公司提供各种商业银行和投资银行服务。

延迟交货合同

我们可能会授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们征求购买证券的机构要约。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在任何情况下，我们都必须批准这些机构。任何买方在任何这些合同下的义务都将受以下条件的约束，即该买方所遵守的司法管辖区的法律不得在交割时禁止购买证券。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

价格稳定和空头头寸

如果在出售证券时使用承销商或交易商，则在证券分配完成之前，美国证券交易委员会的规则可能会限制任何承销商竞标和购买证券的能力。作为这些规则的例外，允许任何承销商的代表参与稳定证券价格的交易。这些交易可能包括出价或买入，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。如果承销商在与发行相关的证券中建立空头头寸（也就是说，如果他们出售的证券数量超过招股说明书补充文件封面上规定的数量），承销商的代表可以通过在公开市场上购买证券来减少空头头寸。

这些交易可能在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。承销商无需参与任何此类活动，也无需继续开展此类活动。

法律事务

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则根据本协议发行的任何证券的有效性将由纽约州纽约的Pryor Cashman LLP转交给我们。

专家们

特雷克斯公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的两年期间每年的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以引用方式纳入此处，以引用方式纳入此处的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并根据该公司作为会计和审计专家的授权。

本招股说明书中引用截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入截至2020年12月31日止年度的截至2020年12月31日的年度财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权发布的。

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

下表列出了特雷克斯因发行和分配在此注册的证券而应支付的所有费用和支出（承保折扣和佣金除外）。

(1) 根据《证券法》第456 (b) 和457 (r) 条推迟。

(2) 证券的金额和发行数量无法确定，目前无法估算费用。任何适用的招股说明书补充文件中都将包括与出售和分配所发行证券有关的总支出的估计。

项目 15。对高级职员和董事的赔偿

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条和特雷克斯修订和重述的章程规定，在各种情况下，特雷克斯的董事和高级管理人员可以获得赔偿，其中可能包括《证券法》规定的责任。

特雷克斯修订和重述的章程通常要求特雷克斯向其高管和董事赔偿与调查、辩护、和解或上诉某些诉讼有关的所有责任（包括判决、和解、罚款和处罚）和合理费用，无论这些诉讼是由第三方还是股东（直接或间接）提起的，具体包括但不限于根据《证券法》和/或《交易法》提起的诉讼；但不包括此类赔偿如果是这样的话，将允许修改董事或高级管理人员未能成功为任何此类行为辩护，经确定，董事或高级管理人员违反或未能履行其对特雷克斯的职责，此类违规或失败构成 (i) 故意违反其的 “忠诚义务”，(ii) 非善意的作为或不作为，涉及故意不当行为或故意违法，(iii) 违反 DGCL 第 174 条，涉及禁止的股息或分配，或股票的回购或赎回，或 (iv) 该个人的交易获得不当的经济利润（除非从所有情况来看，这种利润被认为是无关紧要的）（统称为 “违反职责”）。尽管有上述规定，但除某些例外情况外，经修订和重述的章程规定，提起诉讼的董事或高级管理人员无权获得赔偿。

特雷克斯经修订和重述的章程还规定了某些程序，通过这些程序（i）董事或高级管理人员可以在诉讼最终处置之前申请预付其合理的费用；（ii）特雷克斯可以扣留董事或高级管理人员的赔偿金；（iii）董事或高级管理人员有权获得部分赔偿；（iv）董事或高级管理人员可以对特雷克斯拒绝向他提供赔偿金提出质疑或她要求赔偿。此外，重述的章程规定，不利终止针对高管或董事的诉讼本身不足以推定董事或高级管理人员

从事构成违反职责的行为。

最后，特雷克斯重述的公司注册证书包含一项条款，该条款取消了董事因某些违反其作为董事的信托谨慎义务而对特雷克斯及其股东承担的个人责任。但是，本条款并未取消或限制董事的个人责任：(i) 违反该董事对特雷克斯或其股东的 “忠诚义务”（如其中进一步定义），（ii）不是 “善意”（如其中进一步定义）的作为或不作为，或涉及故意不当行为或故意违法，（iii）一般与故意违法有关的行为或不作为或因疏忽支付非法股息或授权非法回购或赎回股票，或 (iv) 任何来自的交易董事从这种利润的范围内获得了不当的个人利润。重述的公司注册证书的这一条款为在特雷克斯董事会任职的人员提供了保护，使其免受因在履行谨慎职责时采取的疏忽（上述除外）和 “严重” 疏忽行为（包括与特雷克斯收购提案有关的严重疏忽商业决策）而获得的金钱损害赔偿。由于这项规定，特雷克斯或其股东成功起诉违反谨慎义务的董事的能力受到限制。但是，该条款并不影响公平补救措施的可用性，例如基于董事违反谨慎义务的禁令或撤销。

特雷克斯有一份董事和高级管理人员保险单，为特雷克斯的高管和董事提供保险，使其免受因这些人以特雷克斯高管和董事的身份涉嫌的不当行为而提出的任何索赔。

我们可能签订的任何承保协议都可能规定承销商对特雷克斯、其控股人、其董事和某些高管的某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。

美国证券交易委员会认为，对董事和高级管理人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿违反了公共政策，根据《证券法》第14条不可执行。

项目 16。展品

请参阅此处签名页后面的附录索引，该页以引用方式纳入此处。

项目 17。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(a) (1) 在提出要约或出售的任何时期，提交对本注册声明的生效后修正案：

(i) 纳入《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了本注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果发行的证券的总美元价值不超过登记的总价值）以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化总共不超过20％ 有效注册中的 “注册费的计算” 表声明；以及

(iii) 将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或登记声明中对此类信息的任何重大变更包括在内；

但是，前提是上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用，前提是注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提交的报告中以提及方式纳入本注册声明，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案取消任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书，作为根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条为提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息而根据第 430B 条提出的发行的注册声明的一部分自该招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日起或该发行中第一份证券销售合同签订之日，均被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时作为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的注册声明中证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次善意发行。但是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的注册声明或招股说明书中作出的任何陈述，或在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明一部分的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明中或在任何注册声明中发表的任何声明在此之前的此类文件生效日期。

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在首次分配证券时对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明向下列签署的注册人首次发行证券时，无论使用何种承销方法向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则下列签署人注册人将是买方的卖方，并将成为被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条，下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表下述注册人编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书，或由下列签署的注册人使用或提及；

(iii) 与发行有关的任何其他自由写作招股说明书中包含下列签署的注册人或其证券的重要信息的部分，这些信息由下列签署的注册人或其代表提供；以及

(iv) 下列签署的注册人向买方提出的要约的任何其他通信。

(b) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的年度报告（以及根据《交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时此类证券的发行应被视为最初的善意证券提供它。

(c) 提交申请，以确定受托人是否有资格根据1939年《信托契约法》第310条 (a) 款行事，该法根据美国证券交易委员会根据经修订的1939年《信托契约法》第305 (b) (2) 条规定的规章制度进行了修订。

(d) 就根据上述规定或其他规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控股人补偿根据《证券法》产生的责任而言，已告知注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外），则除非注册人认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向法院提起诉讼适当的管辖权问题是这样的其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类发行的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式使本注册声明由经正式授权的下列签署人于2023年8月2日在康涅狄格州诺沃克市代表其签署。

委托书

通过这些礼物认识所有人，以下签名的每个人都构成并任命约翰·加里森和斯科特·波斯纳或他们中的任何一人为其真正合法的事实律师和代理人，拥有替换和再替换他或她以及他或她的名字、地点和所有身份，以任何和所有身份签署本注册声明的任何或所有修正案根据证券交易委员会规则第462 (b) 条，并在所有证物中提交同样的文件以及与之有关的所有文件，都交给了美国证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人及其每位代理人以充分的权力和权力，根据他或她可能或可能亲自做的所有必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述所有事实上的律师和代理人，或他们或他或他们或他或他或他或他或他或他或他或他的她的替代者或替代者，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

 

展览索引