附件 3.6

OMNILIT 收购公司

(特拉华州一家公司)

重述附则

由于采用了 []、2023年及

生效日期为 [], 2023

文章 i

股东

第 1.1节：年会。如果适用法律要求，应在董事会(“董事会”)规定的日期和时间召开年度股东大会选举董事。冲浪板“)的OmniLit收购公司(The”公司“) 应每年确定。会议可在特拉华州境内或以外的特拉华州境内或以外的地点举行，由特拉华州一般公司法(“DGCL“)，或通过董事会全权酌情决定的远程通信方式。任何适当的事务都可以在年会上处理。

第1.2节：特别会议。为任何一个或多个目的召开的股东特别会议应按照修订和重新发布的《公司注册证书》(如该证书可能不时修订和/或重述)中规定的方式召开。公司注册证书“)。特别会议可以在特拉华州境内或之外的地点举行，也可以通过董事会全权酌情决定的远程通信方式举行。在任何股东特别会议上处理的事务应仅限于与会议通知中所述的一个或多个目的有关的事项。

第 1.3节：会议通知。所有股东会议的通知应以书面形式或以电子方式以适用法律规定的方式发出(包括但不限于本章程第6.1.1节规定的方式)，说明会议的日期、时间和地点(如果有)、远程通信手段(如果有)，通过这种方式，股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会议上投票。以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)。如果是特别会议，该通知还应列明召开会议的目的。除非适用的法律或公司注册证书另有要求，否则任何股东大会的通知应在会议日期前不少于十(10)天，但不超过 (60)天发给自记录日期起有权在该会议上投票的每名股东，以确定有权获得会议通知的股东。

第(Br)节：休会。尽管本附例第1.5节另有规定，会议主席仍有权将会议延期至另一时间、日期及地点(如有)，而不论是否有法定人数出席、任何时间及任何理由。股东的任何年会或特别会议均可不时延期，而任何该等延会的通知，如其时间、日期及地点(如有)，以及股东及受委代表可被视为亲自出席及在该延会的会议上投票的远程通讯方式(如有)，均须在有关延会的会议上公布；提供, 然而，，如果休会超过三十(30)天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如于续会后，决定有权投票的股东的新记录日期为延会，则董事会应将决定有权在续会上投票的股东的记录日期定为决定有权就该延会发出通知的股东的记录日期，或早于为决定有权在续会上投票的股东而定出的日期，并应向每名股东发出有关续会的通知，通知的记录日期为就该次续会的通知所定的记录日期。在休会上，公司可以处理在原会议上可能已处理的任何事务。在法律允许的最大范围内，如果出席原会议的法定人数达到法定人数，也应视为出席了续会。在法律允许的最大范围内，董事会可在任何时间推迟、重新安排或取消，且不论是否已根据本细则第1.3节或其他规定发出或公开披露有关任何该等会议(或任何延会)的任何通知或公开披露，在此情况下，应向股东提供上文第1.3节所规定的会议的新日期、时间及地点(如有)的通知。

第 1.5节：法定人数。除适用法律另有规定或公司注册证书或本附例另有规定外，在每次股东大会上，持有已发行和已发行股票的过半数投票权并有权亲自出席或委派代表出席会议的股东会议的法定人数为交易的法定人数；提供, 然而，如适用法律或公司注册证书规定某一个或多个类别或一系列股票须单独表决，则持有该类别或该类别或系列已发行及尚未发行并有权就有关事项投票的股份的过半数投票权的持有人，亲自出席或由受委代表出席会议，即构成有权就该事项投票的法定人数。如有法定人数未能出席任何会议，会议主席或(如会议主席指示表决)有权投票的股份的过半数投票权持有人(br}亲自出席或由受委代表出席会议)可宣布休会。属于本公司(或属于另一家公司，如果在该另一家公司的董事选举中有权投票的股份的大多数由本公司直接或间接持有)的公司股票既无权投票，也不得计入法定人数；提供, 然而，以上规定并不限制本公司或任何其他公司以受信身份持有的本公司股票中的任何股份的投票权，以及为确定法定人数而计算该等股份的权利。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数，包括在法律允许的最大程度上包括在任何续会上的法定人数(除非为续会确定了新的记录日期)。

第 1.6节：组织。股东大会应由(A)董事会指定的人士主持，或(B)如董事会指定人士缺席，则由董事会主席主持，或(C)如董事会主席缺席，则由独立董事首席执行官主持，或(D)如董事会指定人士缺席，则由独立董事首席执行官主持；或(E)如董事会指定人士缺席，则由总裁副董事长主持。公司秘书将担任会议秘书，但在该人缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

第 1.7节：投票；代理人。有权在股东大会上投票的每一名登记在册的股东可以授权另一人或多人代表该股东行事。此类委托书可以适用法律允许的任何方式编制、传递和交付。除公司注册证书可能要求外，董事应由亲自出席会议或由其代表出席会议的股份持有人投票选出，并有权就董事选举投票。在出席法定人数的所有股东会议上，除非适用于本公司或其证券的适用法律、规则或法规、适用于本公司的任何证券交易所的规则或条例、公司注册证书或本章程要求不同或最低投票，在这种情况下，该不同或最低投票应为对该事项的适用投票。除董事选举外的每一事项应由有权就该事项投票的股票股份的多数投票权的持有人投赞成票或票决定，这些股份亲自出席或由受委代表出席会议，并投赞成票或反对票(或如果有两个或两个以上类别或系列的股票有权作为单独的类别投票，则在每个类别或系列的情况下，该类别或系列股票的多数投票权的持有人亲自出席或由受委代表出席会议，投票赞成或反对该事项)。

第 1.8节：确定登记股东的固定日期。为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，而除非法律另有规定，否则记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为下午5：00。东部时间在发出通知的前一天，或如果放弃通知，则在下午5：00。东部时间，会议举行日的前一天。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何休会；提供, 然而，，董事会可定出一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东，在此情况下，也应确定为有权在续会上收到通知的股东的记录日期，该日期应与根据本决议确定有权在续会上投票的股东的确定日期相同或更早。

为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换或任何其他合法行动而行使任何权利的股东，董事会可预先厘定一个记录日期，该日期不得早于董事会通过将记录日期定为的决议案之日，且不得早于该行动前六十(60)天。如果董事会没有确定该记录日期，则为任何该等目的确定股东的记录日期应为下午5：00。东部时间为董事会通过相关决议的日。

第 1.9节：有投票权的股东名单。公司应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备一份完整的有权在会议上投票的股东名单(提供, 然而，，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，名单应反映有权投票的股东(截至会议日期前十(10)天)，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东名义登记的股份数量。本协议的任何内容均不要求本公司将电子邮件地址或其他电子联系信息包括在该名单上。该名单应在会议前至少十(10)天内，为与会议有关的任何目的而开放给任何股东审查，(A)在适用法律允许的合理可访问的电子网络上(提供查阅名单所需的信息已随会议通知提供)，或(B)在正常营业时间内在公司的主要营业地点提供。如果会议在股东可亲自出席的地点举行，则还应出示有权参加会议的股东名单，并在整个会议期间保存在会议的时间和地点，并可由出席会议的任何股东审查。如果会议仅通过远程通信的方式举行，则在整个会议期间，名单应在合理可访问的电子网络上向任何股东开放供审查，查阅名单所需的信息应与会议通知一起提供。除法律另有规定外，股票分类账应是谁是有权审查第1.9节所要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。

第1.10节：选举检查人员。

1.10.1适用性。除非公司注册证书或适用法律另有要求，否则本条款1.10的下列规定仅在公司拥有以下类别的有表决权股票时适用：(A)在国家证券交易所上市；(B)在注册的全国性证券协会的交易商间报价系统上授权报价；或(C)超过2000(2000)个股东持有的记录。在所有其他情况下，遵守本第1.10节的规定应是可选的，并由董事会酌情决定。

1.10.2预约。公司应在召开任何股东大会之前，任命一名或多名选举检查人员出席会议，并就此作出书面报告。公司可指定一人或多人作为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或替补人员能够在股东大会上行事，会议主席应指定一名或多名检查员列席会议。

1.10.3督察誓言。每一名选举督察在开始履行其职责之前，应忠实地宣誓，严格公正地并尽其所能履行其职责。

1.10.4督察的职责。在股东大会上，选举检查员应(A)确定已发行股份的数量和每股股份的投票权，(B)确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性，(C)清点所有选票和选票，(D)确定并在合理时间内保留对检查员作出的任何决定提出的任何质疑的处置记录，以及(E)证明他们对会议上所代表的股份数量的确定，以及他们对所有选票和选票的统计。检查专员可以任命或保留其他人员或实体，协助检查专员履行检查专员的职责。

1.10.5投票的开始和结束。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。投票结束后，检查人员不得接受任何投票、委托书或投票，或其任何撤销或更改，除非衡平法院应股东的申请另有决定。

1.10.6确定。在确定委托书和选票的有效性和计票时，检查人员应仅限于检查委托书、与这些委托书一起提交的任何信封、根据DGCL第211(A)(2)b.(I)条或根据DGCL第211(E)或212(C)(2)条提供的与委托书有关的任何信息、选票和公司的常规账簿和记录，但检查人员可以考虑其他可靠的信息，以有限地核对银行、经纪商或其代表提交的委托书和选票。他们的被提名人或类似的人代表比委托书持有人更多的投票权，由记录所有者授权投票或比股东记录持有的投票权更多。如果检查人员出于本文所允许的有限目的考虑其他可靠信息，检查人员在根据第1.10节对其决定进行认证时，应具体说明他们考虑的准确信息，包括在获得信息时从其处获得信息的人、获取信息的方式以及检查人员认为此类信息准确可靠的依据。

第 1.11节：举行会议。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则任何股东大会的主席均有权及有权召开会议及(因任何理由)休会及/或休会，厘定有关规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的妥善进行属适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是董事会通过的或会议主席规定的，可包括但不限于：(A)确定会议议程或议事顺序；(B)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(C)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(D)在确定的会议开始时间后进入会议的限制； (E)对与会者提问或评论的时间(如有)的限制；(F)限制使用录音/录像设备和手机；以及(G)遵守任何关于安全和安保的州和地方法律法规。任何股东大会的主席除作出可能适用于会议进行的任何其他决定外，如事实证明有需要，应作出决定并向大会宣布一项事项或事务并未适当地提交大会，如该主席如此决定，则该主席应向大会作出上述声明，而任何该等事项或事务未恰当地提交大会不得处理或考虑。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议无需按照议会议事规则召开。

第1.12节：股东业务公告；提名。

1.12.1股东周年大会。

(A) 只有在年度股东大会上才能提名选举进入董事会的人选以及股东将审议的其他事务的建议：(I)根据公司关于该会议(或其任何补编)的通知， (Ii)由董事会或其任何委员会或其任何委员会或在其指示下作出，或(Iii)由在发出本条第1.12条规定的通知时已登记在册的公司股东作出。记录持有者“)，谁有权在该会议上投票，并在所有适用的方面遵守本第1.12节规定的通知和其他程序。为免生疑问，上述第(Iii)款应是股东提名或提出业务(根据修订后的1934年《证券交易法》第14a-8条列入本公司委托书的业务除外)的唯一手段(该法案及其下颁布的规则和条例)《交易所法案》“)、在年度股东大会上，且该股东必须完全遵守本节规定的通知和其他程序 1.12，以便在年度股东大会上适当地提交该等提名或其他事务。

(B)由登记股东根据第1.12.1(A)节适当地将提名或其他事务提交年度会议：

(I) 记录持有人必须及时以书面形式将此事通知公司秘书，并在第1.12节要求的时间和形式提供任何更新或补充通知；

(Ii) 该等其他事务(提名董事候选人除外)必须是股东采取适当行动的适当事项。

(Iii) 如果提名者(定义见下文)已向公司提供了征集通知(定义见下文)，则该提名者必须已向持有至少一定比例的公司有表决权股份的持有者递交了委托书和委托书，而根据适用法律，至少有百分比的公司有表决权股份必须携带任何该等建议书，或者，如果是提名，则必须提交委托书和委托书。已将委托书和委托书递交给该提名者合理地认为足以选举该记录持有人提名的一名或多名被提名人的公司有投票权股份的百分比的持有人，并且在任何一种情况下，必须在该等材料中包括征集通知；和

(Iv) 如果没有根据第1.12节及时提供与此相关的征集通知，则提出该业务或提名的提名人必须没有征集到足以要求根据第1.12节提交该征集通知的委托书数量。

为使及时，必须在下午5：00之前将记录股东通知送交公司主要执行办公室的秘书。东部时间第90(90)天，不早于下午5点东部时间前一年股东周年大会一周年前的第一百二十(Br)天(但本公司首次公开招股后的首次股东周年大会除外，如在同一时间段内发出通知，则应及时发出通知，犹如该会议为本附例第1.12.3节所规定的特别会议一样)；提供, 然而，如股东周年大会日期在该周年日之前三十(30)天或之后七十(70)天，或前一年并无举行年会，则记录持有人必须在不早于下午五时前(A)递交通知，以确保会议准时举行。于股东周年大会前第一百二十(120)天于东部时间，及(B)不迟于股东周年大会前九十(90)天或下午五时(以东部时间较后者为准)。东部时间在公司首次公开宣布(定义如下)会议日期后第十(10)天。在任何情况下，年会的延期或延期不得开始新的时间段(或延长任何时间段)以提供记录股东通知。

(I) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；

(2) 该被提名人的主要职业或工作；

(Iii) 该人或任何相联者(定义见第1.12.4(C)节)实益拥有或登记拥有的公司股票的类别、系列和数量；

(4) 收购这些股份的一个或多个日期以及这种收购的投资意向；

(V) 根据《交易法》第14(A)节(或任何后续条款)和《交易法》下的规则和条例，在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露的、或在其他情况下需要披露的与该人有关的所有其他信息。

(Vi) 该人的书面同意：(A)同意在公司的委托书中被指名为代名人，(B)同意公开披露由该人或以其他方式根据本第1.12节向公司提供的关于该人的信息或与该人有关的信息，以及(C)在当选后担任董事的职务；

(7) 该人是否符合公司A类普通股主要交易所在证券交易所的独立性要求；

(Viii) 描述过去三(3)年内的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及该提名人或其任何关联公司和关联公司之间的任何其他实质性关系，另一方面，该提名人及其各自关联公司和关联公司之间的任何其他实质性关系。包括根据S-K规则颁布的规则404要求披露的所有信息，前提是提交人或其任何关联公司和联系人是该规则中的“注册人”，并且被提名人是董事或该注册人的高管；和

(Ix) 本细则第1.12.2节要求的填写并签署的调查问卷、陈述和协议。

(D) 除董事提名或董事提名外，记录持有人拟在会议前提出的任何业务，除下列(E)段所述事项外，应列明：

(I) 意欲提交会议的事务的简要说明、建议或事务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该等事务包括修订附例的建议，则为拟议修正案的文本)、在会议上进行该等事务的原因，以及该提议的人在该等事务中的任何重大利害关系，包括任何预期因此而为任何提出建议的人带来的利益；及

(Ii) 任何该等提出人与其各自的联营公司或联营公司，以及任何其他人士(包括他们的姓名)之间或之间与该提出人提出的业务有关的所有协议、安排及谅解的描述；

(E) 对于每个提出通知的人，该记录持有人的通知应列明：

(I) 该提名者的当前姓名或名称和地址，如适用，包括他们在公司股票分类账上的姓名或名称和地址(如有不同)；

(Ii) 有记录地直接或间接拥有或由该提名人实益拥有的公司股票的类别或系列及数量，包括该提名人有权在未来任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列的股份；

(Iii)公司股权证券的任何衍生权益(包括但不限于具有行使或转换特权或交收的任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利)是否及在多大程度上按与公司任何类别或系列股份有关的价格或以从公司任何类别或系列股份的价值得出的全部或部分价值支付或结算，不论该文书或权利是否须受公司相关类别或系列股份的结算或其他条件所规限，以及任何现金结算的股权互换、总回报互换、合成股权头寸或类似的衍生品安排(前述任何一项，a衍生工具“)，以及与公司相关股份分离或可分离的公司任何类别或系列股份的任何股息权利)或公司任何证券中的任何空头股数(就本附例而言，如该人直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，有机会获利或分享因证券标的价值的任何增减而获得的任何利润，则该人应被视为在证券中持有空头股数，包括通过与业绩相关的费用)由该提议人或为其利益而直接或间接持有，包括但不限于任何持续的对冲或其他交易或一系列交易是否已由或代表其订立，或已达成任何其他协议、安排或谅解(包括但不限于任何空头头寸或任何借入或借出股票)，其效果或意图是减轻损失或管理风险或股价变动带来的利益，或增加或减少公司的投票权，就本公司的任何股份(前述任何一项，a“空头股数”);

(Iv) 由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例权益，而在该合伙中，该提名人或其任何联营公司或联营公司是普通合伙人，或直接或间接拥有该普通或有限合伙的普通合伙人的权益；

(V) 与公司、公司的任何关联公司或任何竞争对手(定义见下文)签订的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益(在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；

(Vi) 该提名者和/或其各自的关联公司或关联公司在任何竞争对手中持有的任何重大股权或任何衍生工具或淡仓权益；

(Vii) 该提名人与本公司、本公司的任何关联公司或任何竞争对手之间的任何其他实质性关系；

(Viii) 如果该提名者和/或其任何关联公司或关联公司根据《交易所法案》及其颁布的规则和条例要求提交该声明，则需要在根据规则13d-1(A)提交的附表13D或根据规则13d-2(A)提交的修正案中列出的所有信息；

(Ix) 根据《交易法》第14(A)节(或任何后续条款)和《交易法》下的规则和条例，有关该提名人的任何其他信息如需在委托书或其他备案文件中披露，则需与该提名人为支持拟提交会议的业务而进行的委托书或同意书的征集有关；

(X) 该建议人对公开披露根据本条款提供给公司的信息的书面同意书。

(Xi) 该提议人、其各自的关联公司或联营公司以及与上述任何人一致行事的任何其他人之间的任何协议、安排或谅解(无论是口头还是书面)的完整书面描述(包括知道另一人或实体与该提议人一致(见第1.12.4(C)节的定义))；

(Xii) 表示记录持有人是有权在该会议上表决的公司股票记录持有人，并打算亲自或委托代表出席会议，以提出该等业务或提名；

(Xiii) 一份陈述书，而不论该提名者是否有意(或是否有意)将委托书或委托书的形式交付给根据适用法律至少有百分率的公司有表决权股份的持有人(如属建议书)，或如属一项或多项提名，则为足够数目的公司有表决权股份持有人以选举该名或多名被提名人(该意向的肯定声明为“征集通知“)；和

(Xiv) 任何委托书、合同、安排或关系，根据该委托书、合同、安排或关系，提名者有权直接或间接投票表决公司任何证券的任何股份。

根据上述第(Ii)、(Iii)、(Iv)及(Vi)条作出的披露，不应包括有关任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动的任何资料，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人只因作为股东而被指示代表实益拥有人拟备及递交本附例所规定的通知。

(F) 提供第1.12节规定的书面通知的股东应在必要时更新书面通知，以使通知中提供或要求提供的信息在(I)确定有权获得会议通知的股东的记录日期和(Ii)下午5：00在所有重要方面都是真实和正确的。东部时间在会议或任何休会或延期前的第十(10)个工作日。如果是根据前一句第(I)款进行的更新，公司秘书应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后五(5)个营业日内在公司主要执行办公室收到更新，如果是根据前一句第(Ii)款进行的更新和补充，则公司秘书应不迟于会议日期前八(8)个工作日在公司主要执行办公室收到更新和补充。如可行，则为其任何延期或延期(如不可行，则于会议延期或延期日期前的第一个可行日期)。为免生疑问，本段所述的更新义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何不足之处的权利，不应延长本协议项下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许先前已提交本协议项下通知的股东修订或更新任何提案或提名，或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事项、业务和/或建议的决议提交股东会议。

(G) 尽管第1.12节有任何规定或细则的任何其他规定有相反规定，任何人如被全体董事会多数成员认定在过去五(5)年内在担任公司董事时违反了本章程第2.11节或董事会保密政策(定义见下文)，将没有资格被提名为董事会成员，除非事先获得全体董事会三分之二成员的批准放弃提名。

1.12.2提交调查问卷、陈述和协议。有资格被任何股东提名竞选或连任公司董事，建议提名的人必须(按照本附例第1.12节规定的递交通知的期限)向公司主要执行办公室的秘书递交一份填妥并签署的问卷，问卷格式符合公司要求(股东应以书面形式向公司秘书提出要求，并由秘书在收到请求后10天内提供给该股东)，调查内容涉及该人的背景和担任公司董事的资格，以及代表其任职的任何其他人或实体的背景。直接或间接地，正在进行提名，并签署了陈述和协议(采用秘书提出书面请求的形式)，表明该人：(A)没有也不会成为(I)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为董事的成员，将如何就任何问题或问题(A)采取行动或投票。投票承诺“)尚未向公司披露，或(Ii)任何投票承诺，如果当选为公司董事，可能限制或干扰该人根据适用法律履行其受信责任的能力，(B)不是也不会成为未披露的任何薪酬安排(定义如下)的一方，(C)如果当选为公司董事，将遵守与公司董事服务或行动相关的适用保险单和法律法规的所有信息和类似要求，(D)如果当选为公司董事，将遵守所有公司治理，公司不时公开披露的利益冲突、股权要求、保密和交易政策和准则，(E)如果当选为公司董事，将以公司及其股东的最佳利益行事，而不是符合个别选民的利益，(F)同意根据交易法第14a-4(D)条在公司的委托书中被提名为代理人，并同意在公司的任何相关委托卡中被提名为代理人，并同意如果当选为董事，则同意在该个人参选的整个任期内担任董事的代理人。

1.12.3股东特别会议。只可在股东特别会议上处理根据本公司有关该会议的通知而提交大会的事务。选举董事会成员的提名可在股东特别会议上作出，该股东特别会议将根据公司关于该会议的通知进行董事选举 (A)由董事会或其任何委员会或根据董事会或其任何委员会的指示或指示，或(B)只要董事会已决定董事应在该会议上由在发出特别会议通知时已登记在册的公司股东选出。谁有权在会议上投票，以及谁在所有适用方面遵守第1.12.3节规定的通知和其他程序。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何该等股东可提名一人或多人(视情况而定)，以当选公司会议通知中规定的职位(S)，如本附例第1.12.1(B) 节规定的股东通知须于(I)不迟于股东特别大会前第一百二十(120)日及(Ii)不迟于下午5时前送交本公司主要执行办事处的本公司秘书。东部时间于该特别会议前九十(90)日或首次公布日期后第十(10)日的较后时间公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期。在任何情况下，特别会议的延期或延期均不得开始发出通知的新期限(或延长任何期限)。

1.12.4一般规定。

(A) 除非根据《交易法》颁布的任何适用规则或条例另有明确规定，否则只有按照第1.12节规定的程序提名的人员才有资格在股东会议上当选并担任董事，并且只有按照第1.12节规定的程序在股东会议上提出的事务才能在股东会议上进行。除法律或本章程另有规定外，会议主席有权并有责任决定是否根据第1.12节规定的程序提出提名或拟在会议前提出的任何其他事务，如果任何拟议的提名或事务不符合本章程的规定，则会议主席有权并有义务声明不应考虑该有缺陷的提议或提名。尽管有第1.12节的前述规定，除非法律另有规定，如果股东(或股东(定义见下文)的合格代表)没有出席公司股东年会或特别会议提出提名或建议的业务，则不应考虑该提名，也不得处理该建议的业务，尽管公司可能已收到有关该表决的委托书。

(B) 尽管有第1.12节的前述规定，股东也应遵守交易法的所有适用要求及其下的规则和条例中与本文所述事项有关的所有要求。第1.12节的任何规定不得被视为影响(I)股东根据交易法规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的任何权利，或(Ii)任何系列普通股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。

(I) 任何人应被视为“演绎演唱会“如果另一人在知情的情况下(无论是否根据明示的协议、安排或谅解)与该另一人一致或为了与该另一人的管理有关的共同目标而采取行动，则与该另一人实质上平行地治理或控制公司，且(A)每个人都意识到另一人的行为或意图，并且这种意识是其决策过程中的一个要素，以及(B)至少一个额外的因素表明该等人打算协同行动或实质上平行行动，该等额外因素可包括但不限于：交换信息(公开或私下)、参加会议、进行讨论或发出或征求一致或实质上平行行动的邀请。但任何人不得仅因根据《交易所法案》第14(A)节(或任何后续条款)以代理或在附表14A上提交的同意征求或收到可撤销的委托书或同意而被视为与该其他人的一致行动。与另一人在演唱会上表演的人应被视为与也与该另一人在演唱会上表演的任何第三方一起演唱。

(Ii) “联属“和”联想应具有经修订的1933年证券法规则405中所赋予的含义(证券法”); 然而，前提是，“联营公司”定义中使用的“合伙人”一词不包括没有参与有关合伙企业的管理的任何有限责任合伙人；

(Iii) “关联人“就任何主题股东或其他人(包括任何拟议的代名人)而言，指(A)任何直接或间接控制、由该股东或其他人控制或与该股东或其他人共同控制的人， (B)该股东或其他人记录在案或由该股东或其他人实益拥有的公司股份的任何实益拥有人，(C)该股东或其他人的任何联系人士，及(D)任何直接或间接控制、由该股东或其他人共同控制或在共同控制下行事或与任何该等相联人士一致行事的人；

(四) “补偿安排“应指与公司以外的任何个人或实体达成的任何直接或间接的补偿性付款或其他财务协议、与公司以外的任何个人或实体的安排或谅解，包括与公司的候选人资格、提名、服务或作为公司的代名人或董事的行动有关的任何直接或间接的补偿、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解。

(v) “竞争对手“指提供与公司或其关联公司生产或提供的主要产品或服务构成竞争或替代产品或服务的任何实体；

(Vi) “推荐人“指(A)提供拟提交股东周年大会或提名股东大会选举董事的业务通知的登记股东，(B)拟提交股东周年大会或提名股东大会选举董事的业务通知所代表的实益拥有人或实益拥有人(如有不同的话)，及(C)拟提交股东周年大会或提名股东大会选举董事会成员的任何相联者；

(Vii) “公告“应指在国家通讯社报道的新闻稿中或在公司根据《交易所法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露；以及

(Viii) 被视为“合格代表“就股东而言，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理、受托人或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东发出的电子传输授权，才能在股东大会上代表该股东行事，且该人必须在会议上出示该书面文件或电子传输文件或其可靠复制品。公司秘书或将被任命为会议秘书的任何其他人可代表公司要求提供合理和适当的文件，以核实声称为本协议目的“合格代表”的人的身份。

第1.13节：向公司交付。当第I条要求一人或多人(包括记录或股票的实益所有人)向公司或其任何管理人员、员工或代理人交付文件或信息(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)时，公司不应被要求接受此类文件或信息的交付，除非该文件或信息是以书面形式(且不是电子传输)并通过手(包括但不限于隔夜快递服务)或通过挂号或挂号邮件、要求的回执交付的。

第条二

董事会

第 2.1节：编号；资格。组成整个董事会的董事总数应按公司注册证书中规定的方式不时确定，而“整个董事会”一词应具有公司注册证书中所规定的含义。董事会法定人数的减少不会缩短任何在任董事的任期。董事不必是公司的股东。

第2.2节：选举；辞职；罢免；空缺。董事的选举不必通过书面投票。每一董事的任期为至该董事任期届满的年会为止，直至选出该董事的继任者并取得资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职、被取消资格或被免职为止。任何董事均可通过书面或电子方式向公司主要办事处或董事会主席、首席执行官或秘书递交辞呈。辞职自交付之日起生效，除非规定在以后的时间生效或在事件发生时生效。董事只有在公司注册证书和适用法律规定的情况下才能被免职。董事会内出现的所有空缺和任何因增加法定董事人数而新设的董事职位应按公司注册证书中规定的方式填写。

第 2.3节：定期会议。董事会的定期会议可在特拉华州境内或以外的地点以及董事会不时决定的时间举行。如董事会决议厘定例会日期、时间及地点，则无须发出例会通知。

第2.4节：特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、董事首席执行官或当时在任的董事会多数成员召开，并可在召开会议的一人或多人确定的任何时间、日期或地点、在特拉华州境内或以外举行。会议的时间、日期和地点的通知应在会议前至少四(4)天由召集会议的人或在其指示下以口头、书面或电子传输(包括电子邮件)向所有董事发出，如果通知是通过电话、专人递送、电报、电传、传真、电子邮件或其他电子传输方式发出的，则应至少在会议前二十四(24)小时发出；提供, 然而，，如在此情况下，董事会主席、独立董事首席执行官或召开特别会议的首席执行官认为有必要或适当采取更多即时行动，可在召开特别会议当天送达通知。除通知另有说明外，任何及所有事务均可在特别会议上处理。

第 2.5节：允许远程会议。董事会成员或董事会任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会会议或该等委员会的会议，而所有参与该会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而根据会议电话或其他通讯设备参加会议即构成亲自出席该会议。

第 2.6节：法定人数；需要投票才能采取行动。在董事会的所有会议上，全体董事会的多数成员应构成处理事务的法定人数。如果法定人数未能出席任何会议，大多数出席者可将会议延期至另一个地点、日期或时间。除本章程或公司注册证书另有规定或法律规定外，出席法定人数会议的董事的多数表决应由董事会决定。

第 2.7节：组织。董事会会议应由(A)董事会主席主持，或(B)如董事会主席缺席，由董事的首席独立董事主持，或(C)如董事会主席缺席，由首席执行官主持，或(D)如董事会选定的主席主持会议。秘书应担任会议秘书，但在该人缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

第(Br)2.8节：董事对会议的一致行动。如董事会或该委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动，均可在无须举行会议的情况下采取。在采取行动后，应将一份或多份同意书与董事会或委员会(视情况而定)的会议纪要一并提交。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第(Br)节：权力。除公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

第2.10节：董事薪酬。因此，根据董事会决议，董事会成员可就其担任董事的服务，包括但不限于其担任董事会委员会成员的服务，收取费用及其他报酬。

第2.11节：保密。每一董事应对任何第三方个人或实体 (包括最初发起、提名或指定该董事的第三方)保密，不得与任何第三方分享赞助方“))，以董事身份获得的任何非公开信息，包括董事会成员以董事身份进行的通信。董事会可通过董事会保密政策，进一步实施和解释本附例(A)董事会保密政策“)。所有董事均须遵守本附例及董事会保密政策，除非该董事或该董事的赞助方已与本公司订立经董事会批准的具体书面协议，就该等保密资料另有规定。

第2.12节：《紧急附例》。本第2.12节应在DGCL(AN)第110节所设想的任何紧急情况下运行。紧急情况“)，尽管本章程中有任何不同或冲突的规定，公司注册证书或DGCL。如发生任何紧急情况或其他类似紧急情况，出席董事会会议或常务委员会会议的董事董事即构成法定人数。该董事或出席会议的董事可在其认为必要及适当时，进一步采取行动委任一名或多名本身或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。除董事会另有决定外，在任何紧急情况下，本公司及其董事及高级管理人员可行使任何权力，并可采取本公司条例第110条所预期的任何行动或措施。

第三条

委员会

3.1节：委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可在委员会的任何会议上取代任何缺席或被取消资格的成员。如委员会成员缺席或丧失资格，则出席该委员会任何会议而并无丧失投票资格的一名或多名成员(不论该等成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何此类委员会在董事会决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可行使董事会的所有权力和授权，并可授权在需要时在所有文件上加盖公司印章；但该等委员会并无就以下事宜拥有权力或授权：(A)批准、采纳或建议股东采取任何行动或事宜(选举或罢免董事会成员除外)，或(Br)采纳、修订或废除本公司任何附例。

第3.2节：委员会规则。各委员会须保存其议事程序纪录，并按董事会不时要求作出报告。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会可制定、更改和废除其业务处理规则。如无此等规则，各委员会处理事务的方式与董事会根据本附例第二条处理事务的方式相同。除公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定外，任何委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并可将委员会的任何或所有权力及权力转授予任何该等小组委员会。

第四条

官员；主席；领导独立董事

第(Br)节第4.1节：大体。本公司的高级职员由一名行政总裁(可能为董事会主席或总裁)、一名总裁、一名秘书及一名司库组成，并可由董事会不时委任的其他高级职员组成，包括但不限于一名首席财务官及一名或多名副总裁。所有主席团成员应由董事会选举产生。提供, 然而，，董事会可授权本公司行政总裁委任除行政总裁、总裁、财务总监或司库以外的任何高级管理人员，而董事会可随时酌情撤销该权力。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，每名人员的任期直至该人员的继任者被正式选出并符合资格为止，或直至该人员较早前辞职、死亡、取消资格或免职为止。任何数量的职位都可以由同一个人担任。任何高级管理人员均可通过书面或电子方式向公司主要办事处或董事会主席、首席执行官或秘书递交辞呈。该辞职应自交付之日起生效，除非规定在以后某一时间或在某一较后事件发生时生效。本公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺可由董事会填补，而董事会可酌情决定在其决定的期间内不填补任何职位。每名此类继任者的任期均为其前任未满的任期，直至正式选举出符合资格的继任者，或直至该人员提前辞职、死亡、丧失资格或免职。

第 4.2节：首席执行官。根据董事会的控制和董事会可能赋予的监督权(如有)，公司行政总裁的权力和职责如下：

(A) 担任总经理，并在董事会的控制下，对公司的业务和事务进行一般监督、指导和控制；和

(B) 在董事会已授权或行政总裁认为应代表本公司签立的所有契据、转易契、按揭、担保、租赁、责任、债券、证书及其他文件及文书上盖上本公司的签署；签署本公司股票(如有)的证书；及在董事会的指示下，全面掌管本公司的财产，并监督及控制本公司的所有高级人员、代理人及雇员。

第 4.3节：理事会主席。在本附例第2.7节条文的规限下，董事会主席有权主持董事会的所有会议，并具有此等附例所规定及董事会不时规定的其他权力及职责。董事会主席可以是公司的高级人员，也可以不是。

第 4.4节：首席独立董事。董事会可酌情从由名独立董事(定义见下文)组成的成员中选出一名独立首席董事(例如董事、领衔独立董事“)。首席独立董事董事将主持董事会主席缺席的所有董事会会议，并将行使董事会可能不时指派给他或她的其他权力和职责或本章程规定的其他权力和职责。就本附例而言， “独立董事“具有根据公司A类普通股主要交易所在的交易所规则赋予该术语的含义。

第 4.5节：总裁。担任行政总裁一职的人士应为本公司的总裁，除非董事会已指定一名人士为本公司的总裁及另一名人士为本公司的行政总裁。除本附例条文及董事会指示另有规定外，并受行政总裁(如该行政总裁并非总裁)的监督权及董事会赋予主席及/或任何其他高级职员的监督权的规限，总裁须负责本公司的业务及事务的一般管理及控制，并对本公司的所有高级职员、雇员及代理人(行政总裁除外)进行一般监督及指示。如行政总裁为总裁以外的高级人员，则须履行总裁职位通常附带的所有职责及权力，或董事会将转授给总裁。

第4.6节：首席财务官。担任首席财务官一职的人应担任公司的司库，除非董事会已指定另一位高级职员担任公司的司库。在董事会及首席执行官的指示下，首席财务官应履行首席财务官办公室通常附带的所有职责和权力，或董事会或首席执行官可能不时规定的所有职责和权力。

第 4.7节：司库。担任司库职务的人应保管公司的所有款项和证券。财务主管应按授权对公司资金进行支出，并应不定期提供所有此类交易的帐目。司库还应履行司库办公室通常附带的其他职责和拥有的其他权力，或董事会或行政总裁不时规定的其他职责和权力。

第4.8节：总裁副总理。每名总裁副董事均拥有总裁副董事职位通常附带的或董事会或行政总裁转授给他或她的所有权力和职责。董事会可指定一名总裁副董事，在首席执行官或总裁缺席或残疾的情况下，执行首席执行官或总裁的职责并行使其权力。

第(Br)4.9节：秘书。秘书应为股东和董事会的所有会议发出或安排发出所有授权通知，并应保存或安排保存会议纪要。秘书应负责公司会议纪要及类似的记录，并须履行秘书职位通常附带的其他职责及其他权力，或董事会或行政总裁不时规定的其他权力。

第4.10节：授权。尽管本条例另有规定，董事会仍可不时将本公司任何高级人员的权力或职责转授给本公司的任何其他高级人员或代理人。

第4.11节：删除。本公司的任何高级人员可由董事会随意任职，并可随时由董事会免职，不论是否有任何理由；但如董事会已授权行政总裁委任公司的任何高级人员，则该高级人员亦可由行政总裁免职。这一免职不应损害该高级职员与公司的合同权利。

第五条

股票

第 5.1节：证书；未认证的股票。公司的股本为无凭证股；提供, 然而，董事会有关本公司股本股份为无证书股份的决议案，在股票交回本公司(或转让代理或登记处，视属何情况而定)前，不适用于股票所代表的股份。尽管有上述规定，董事会可通过一项或多项决议案规定，其任何或全部类别或系列股票的部分或全部应为证书股份。以股票为代表的每名股票持有人均有权获得由本公司任何两名获授权高级人员(不言而喻，董事会主席、副主席、行政总裁、总裁、任何副总裁、财务主管、任何助理司库、秘书及任何助理秘书为为此目的获授权人员)签署或以本公司名义签署的证书，代表以证书形式登记的股份数目。证书上的任何或所有签名可以是传真。如果任何已在证书上签名或其传真签名已被放置在证书上的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出之前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司发出，其效力与该人在签发之日是高级职员、转让代理人或登记员的效力相同。

第 5.2节：股票遗失、被盗或毁损；发行新股票或无证股票。公司可在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，签发新的股票或无证股票，以取代公司先前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票，并且公司可要求丢失、被盗或销毁股票的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以针对因所称损失而对其提出的任何索赔。任何此类证书被盗或销毁，或发行此类新证书或未证书的股票。

第(Br)5.3节：其他条例。在适用法律、公司注册证书及本附例的规限下，证书所代表的股份及无证书股份的发行、转让、转换及登记须受董事会可能制定的其他规定所管限。

第六条

通告

第 6.1节：通知。

6.1.1形式和交付。除法律另有规定外，书面通知可按公司记录上的股东邮寄地址发出，并应：(A)如果邮寄，通知寄往美国邮寄时，邮资预付；和(B)如果通过快递服务递送，则以收到通知或将通知留在该股东地址时较早的时间为准。只要公司受证券交易委员会在《交易法》下第14A条规定的委托书规则的约束，通知应以该等规则所要求的方式发出。在该等规则所允许的范围内，或如公司不受第14A条规限，则通知可直接以电子方式传送至股东的电子邮件地址，如已发出通知，则应直接发送至该股东的电子邮件地址，除非股东已以书面或电子方式通知公司反对以电子邮件方式接收通知，或该通知为《大商所条例》第232(E)条所禁止。如果通知是通过电子邮件发出的，则该通知应符合DGCL第232(A)和232(D)条的适用规定。通知可在股东同意的情况下通过其他形式的电子传输以DGCL第232(B)条允许的方式发出，并应被视为按其中规定的方式发出。

6.1.2发出通知的誓章。如无欺诈行为，公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人以书面形式或以电子传输方式发出通知的誓章，应为其中所述事实的表面证据。

第(Br)6.2节：放弃通知。当根据《公司注册证书》、《公司注册证书》或本附例的任何条款需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃通知，或由该人以电子传输的方式放弃通知，无论是在通知所述的时间之前或之后，都应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确表示反对处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。股东、董事或董事会成员在任何例会或特别会议上处理的事务或其目的都不需要在任何放弃通知中具体说明。

第七条

感兴趣的位董事

第 7.1节：感兴趣的董事。本公司与其一名或多名董事会成员或高管之间的任何合同或交易，或本公司与其一名或多名董事或高管为董事会成员或高管或拥有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因此原因，或仅因为董事出席或参加董事会或委员会会议而授权该合同或交易，或仅因为他/她或他们的选票为此目的而被计算在内，如：(A)董事会或委员会已披露或知悉有关其本人、其关系或利益以及有关合约或交易的重要事实，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票批准该合约或交易，即使无利益董事的人数不足法定人数；(B)有权投票的股东披露或知悉有关其本人或她的或他们的关系或权益以及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经股东诚意投票明确批准的；或(C)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对本公司是公平的。

第 7.2节：法定人数。在确定董事会会议或授权本条第VII条第7.1节所述合同或交易的委员会会议的法定人数时，可将有利害关系的董事计算在内。

第八条

赔偿

第 8.1节：获得赔偿权。在适用法律允许的最大范围内，如现有法律或以后可能修改的法律，本公司应对参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的每一人进行赔偿，并使其不受损害，无论是民事、刑事、行政或调查 (下称“诉讼程序)，因为他或她是或曾经是董事或公司的高级职员，或在担任董事或公司的高级职员期间，应公司的要求正在或曾经作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事的高级职员、雇员或代理人服务，包括与员工福利计划有关的服务(以下简称受偿人“)，无论该诉讼的依据是以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份，或在担任董事的高级职员、雇员或代理人期间，针对该受赔人因该诉讼而合理地招致的一切责任和损失以及费用(包括但不限于律师费、判决、罚款、雇员及雇员补偿税项和罚款及为达成和解而支付的款项)，指称的行为；然而，前提是除第8.3节关于强制执行获得赔偿的权利的程序的规定外，只有在董事会授权的情况下，公司才应就由该受赔人发起的程序(或其部分)对受赔人进行赔偿。

第 8.2节：垫付费用的权利。除第8.1条所赋予的赔偿权利外，受赔人还有权在适用法律不加禁止的范围内，向公司支付在最终处置前为任何此类诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用(包括但不限于律师费) (以下简称“预支费用”); 然而，前提是，如获弥偿人以董事或本公司高级职员的身分(而非以该获弥偿人曾经或正在提供的服务，包括但不限于为雇员福利计划提供服务)的身分，预支只可在本公司收到承诺书(下称“承诺书”)时预支。承诺“)如果最终确定该受赔人无权根据第VIII条或以其他方式获得赔偿，则由该受赔人或其代表偿还所有垫付的款项。

第8.3节：受偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后60天内仍未全额支付8.1款或8.2款下的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为20天，此后，受赔方可随时对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中胜诉，受赔人还有权获得起诉或辩护的费用。在(A)由受弥偿人提起以强制执行根据本协议获得弥偿的权利的任何诉讼中(但并非由受弥偿人提起的强制执行预支费用权利的诉讼)，及(B)在公司根据承诺条款提出追讨预支费用的任何诉讼中，公司有权在没有进一步上诉权利的最终司法裁决后追回该等费用(下称“a”最终裁决 “)，受偿人未达到《海商局条例》中规定的任何适用的赔偿标准。公司(包括不参与诉讼的董事、由董事组成的委员会、独立法律顾问或股东)未能在诉讼开始前作出裁定，证明因受弥偿人符合DGCL规定的适用行为标准而在有关情况下向受弥偿人作出赔偿是适当的，或公司作出的实际裁定(包括不参与诉讼的董事、由董事组成的委员会、独立法律顾问、或其股东)认为受偿方未达到适用的行为标准的，应设定受偿方未达到适用的行为标准的推定，或在受偿方提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩理由。在由受赔方提起的任何诉讼中，如公司要求强制执行本合同项下的赔偿或预支费用的权利，或由公司根据承诺条款追回预支费用，应由公司承担举证责任，即证明受偿方无权根据第VIII条或以其他方式获得赔偿或预支费用。

第8.4节：权利的非排他性。根据第VIII条向任何受偿人提供的权利不应排除该受偿人根据适用法律、公司注册证书、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第8.5节：保险。公司可以自费提供保险，以保护自己和/或公司或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级管理人员、员工或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向其作出赔偿。

第8.6节：对他人的赔偿。本第八条不限制公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式向受赔方以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。在不限制前述规定的情况下，公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的任何员工或代理人，以及目前或过去应公司要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高管、雇员或代理人的任何其他人授予赔偿和预支费用的权利，包括与员工福利计划有关的服务。在本第八条规定的最大限度内，根据第八条的规定，对被赔付人的赔偿和垫付费用。

第8.7节：修正案。董事会或公司股东对本条款第八条的任何废除或修订，或对适用法律的更改，或采用与本条款第八条不一致的本章程的任何其他条款，在适用法律允许的范围内，仅为前瞻性的(除非适用法律的修订或更改允许公司在追溯的基础上向被补偿者提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不会以任何方式减少或不利地影响在该废除或修订或通过该不一致条款之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护；然而，前提是第VIII条的修订或废除须经持有本公司所有已发行股本中至少66.7%投票权的股东投赞成票。

第节：某些定义。就本条第八条而言，(A)提及“其他企业“应包括任何雇员福利计划；。(B)提及”罚款“应包括就雇员福利计划向某人评估的任何消费税；。(C)提及”应公司要求提供服务“应包括对任何雇员福利计划、其参与者、或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；及(D)任何人真诚行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以”不违背公司的最佳利益“的方式行事，以符合《公司条例》第145条的规定。

第 8.9节：合同权。根据本条款第八条提供给受赔方的权利应为合同权利，对于已不再是董事的受赔方、高级职员、代理人或雇员而言，此类权利应继续存在，并应惠及受赔方的继承人、遗嘱执行人和管理人。

第九条

其他

第9.1节：财政年度。公司的财政年度由董事会决议决定。

第 9.2节：印章。董事会可规定加盖公司印章，印章上可刻上公司名称，否则应采用董事会不时批准的格式。

第9.3节：记录的形式。由公司或代表公司在其正常业务过程中管理的任何记录，包括其库存分类帐、账簿和会议记录，可以保存在或通过任何其他信息存储装置、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)、电子或其他方式保存，提供如此保存的记录可在合理的时间内转换成清晰可读的纸质形式，并在其他方面符合DGCL。公司应根据DGCL任何规定有权检查该等记录的任何人的要求，将如此保存的任何记录转换为该等记录。

第9.4节：对书籍和记录的依赖。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应真诚地依赖公司的簿册和记录，以及公司任何高级职员或员工、董事会委员会或任何其他人士就股东合理地认为属于该等其他人士的专业或专家能力范围内的事项向公司提交的信息、意见、报告或声明，并经公司或其代表合理谨慎地挑选，以充分保护该成员。

第 9.5节：公司注册证书。如果公司注册证书的规定与公司章程相冲突，应以公司注册证书的规定为准。

第9.6节：可分割性。如果本章程的任何条款被认定为无效、非法、不可执行或与公司注册证书的条款相冲突，则该条款仍应在可能的最大程度上与公司注册证书的持有相一致，而本章程的其余条款(包括但不限于本章程任何部分的所有部分，包括被认为无效、非法、不可执行或与公司注册证书相冲突的、本身并非无效、非法、不可强制执行或与公司注册证书相冲突的)应保持全部效力和效力。

第9.7节：时间段。在适用本附例的任何规定时，如规定某项行为必须在活动前规定的天数内作出或不作出，或要求某项行为在活动前规定的天数内作出，则应使用日历日(除非本附例另有规定)，不包括作出该行为的日期，而应包括该事件发生的日期。

文章 X

修正案

尽管有本附例的任何其他规定，本附例的任何更改、修订或废除，以及任何新附例的采纳，均须按照公司注册证书的明文规定，获得本公司董事会或股东的批准。

附例采纳证明
共个
OMNILIT收购公司。

The undersigned certifies that he is the duly elected, qualified and Secretary of OmniLit Acquisition Corp., a Delaware corporation (the “Corporation”), and that the foregoing bylaws were adopted as the bylaws of the Corporation on [], 2023, by the Board of Directors of the Corporation.

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned has executed this certificate effective as of [], 2023.

	/s/ Robert O Nelson II
	Robert O Nelson II, Secretary