附件4.5

沙丘收购公司

证券说明

以下Dune Acquisition Corporation(特拉华州的一家公司)的证券的实质性条款摘要(“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”)并不是此类证券的权利和偏好的完整摘要，受 经修订和重述的公司注册证书的约束和限制，并可能在未来、我们的章程和公司与大陆股票转让和信托公司之间于2020年12月17日达成的认股权证协议(“认股权证协议”)中进一步修订，在每个案例中，通过引用并入公司截至2022年12月31日的10-K/A表格年度报告(“报告”)和适用的特拉华州法律，包括特拉华州公司法或DGCL的证物。我们敦促您阅读我们修订和重述的公司注册证书，以及我们的章程和认股权证协议的全部内容，以完整描述我们证券的权利和偏好。

某些条款

一般信息

我们是特拉华州的一家公司，成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本文件中将其称为我们的初始业务合并，我们的事务受我们修订和重述的公司注册证书和DGCL管辖。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括3.8亿股A类普通股和20,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明 概述了我们的股本的某些条款，特别是我们修订和重述的公司注册证书中所列的条款。 因为它只是一个摘要，所以可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 ，但须作出某些调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使认股权证 。这意味着权证持有人在任何给定的时间内只能行使整个权证。例如，如果权证持有人持有一个权证的一半来购买A类普通股，则该权证将不能行使。如果认股权证持有人持有一份认股权证的两部分，则可按每股11.50美元的价格，对1股A类普通股行使整个认股权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买至少两台设备，否则您将无法获得或交易完整的 授权证。由这两个单位组成的普通股和权证于2021年2月19日开始单独交易。自该日起，持有者可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。

普通股

截至2022年12月31日，已发行和流通的A类普通股1,182,054股，面值0.0001美元；B类普通股4,312,500股，面值0.0001美元。

登记在册的股东对持有的每股股份有权就所有待股东表决的事项投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非在我们修订和重述的公司注册证书中有明确规定，或特拉华州通用公司法(“DGCL”)或适用的证券交易所规则的适用条款要求，否则我们的普通股中有投票表决的大多数普通股需要获得多数普通股的赞成票才能批准我们股东投票表决的任何此类事项。我们的董事会分为三届，每一届的任期一般为三年，每年只选举一届董事。对于董事选举没有累计的 投票，结果是持股50%以上的股东投票选举董事 可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应税股息。

由于我们修订和重述的公司证书授权发行最多3.8亿股A类普通股，如果我们要进行业务合并， 我们可能被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量 ，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事 ，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期 三年。

根据纳斯达克资本市场(“纳斯达克”) 公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会 以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可以根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，试图迫使我们举行一次会议。

我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成后以每股价格赎回其全部或部分公开股票的机会， 以现金支付，相当于截至我们初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公共股票数量，以支付我们的税款，但受本文所述限制的限制。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股 金额不会因我们 支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意在完成我们的初始业务合并后，放弃他们在与我们的初始业务合并相关的 中持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权。与许多特殊目的收购公司不同的是，这些公司持有股东投票权，并在其初始业务合并中进行代理募集，并规定在完成此类初始业务合并时，即使在法律不要求投票的情况下，也可以将公开发行的 股票相关赎回为现金，如果法律不要求 股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而决定举行股东投票，我们将根据我们修订的 和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(SEC)的投标要约规则(美国证券交易委员会)进行赎回。并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的关于我们的初始业务组合和赎回权的财务和其他信息基本相同。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理募集过程中提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股多数投票支持我们的初始业务合并的情况下完成初始业务合并 。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有)，可能会导致我们的初始业务合并获得批准 ，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这种初始业务合并 。为了寻求批准我们的大多数普通股流通股，一旦获得法定人数，非投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 规则，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据交易所 法案第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回其股份，赎回其股份的总金额不得超过我们首次公开募股中出售的股份的20%。未经我们事先同意，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些 股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东 将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过20%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求 在公开市场交易中出售他们的股份，可能会亏损。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已同意投票给他们持有的任何创始人股票 和任何支持我们初始业务合并的上市股票。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易。

根据我们于2022年6月14日修订和重述的公司注册证书，如果我们无法在2023年12月22日之前完成我们的初始业务合并，我们 将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十个业务 天，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去高达100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将 完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经我们剩余股东和我们的董事会批准， 在每种情况下，必须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的初始股东已与我们签订协议，根据协议， 他们同意，如果我们 未能在2023年12月22日之前完成我们的初始业务合并，或由于修订和重述公司注册证书而导致我们必须完成 初始业务合并的任何延长时间，他们同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东或管理团队收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享所有剩余资产，以便在偿还债务和为优先于普通股的每一类股份计提准备金后分配给他们。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款 ，但我们将向我们的公众股东提供机会，在我们最初的业务合并完成时，按相当于信托账户中当时存入的总金额的每股股票价格以现金赎回他们的公开股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于纳税的利息，除以当时已发行的公开股票的数量，符合本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与我们首次公开募股中出售的单位中包括的A类普通股的股份相同，方正股份的持有者与公众股东拥有相同的股东权利，但(I)方正 股份受某些转让限制，如下所述，(Ii)我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，据此，他们同意(A)放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股份和公开发行股票的赎回权，(B)放弃他们对于与股东投票有关的任何创始人股份和公开发行股份的赎回权利，以批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以修改我们义务的实质或时间，如果我们在12月22日之前没有完成初始业务合并，则我们有义务赎回我们100%的公开发行股票。2023年或任何其他与股东权利或初始企业合并前活动有关的实质性条款，以及(C)如果我们未能在2023年12月22日之前完成初始业务合并，或未能在修订和重述的公司合并证书所导致的任何进一步延长的时间之前完成初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算其持有的任何创始人股票分配的权利 ，尽管如果我们未能在该 时间段内完成我们的初始业务合并，并且(Iii)在完成我们的初始业务合并的同时或紧随其后，方正股票可一对一地自动转换为A类普通股，但他们将有权从信托账户中就其持有的任何公开股票进行清算分配 ，但须受本文所述以及我们修订后的 和重述的公司注册证书中所述调整的限制。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意投票表决他们的创始人股票和任何购买的公开股票，以支持我们的初始业务合并。

方正股份将在完成我们最初的业务合并的同时或紧随其后以一对一的方式自动将 转换为A类普通股，并受制于股票拆分、股票分红、重组、资本重组等方面的调整，并受制于本文规定的进一步调整。如果额外发行A类普通股或股权挂钩证券或被视为与我们最初的业务合并相关地发行了A类普通股，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量 合计将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20% (在公众股东赎回A类普通股后)，包括 已发行的A类普通股总数。或被视为已发行或可在转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的任何与股权挂钩的证券或权利 ，不包括任何A类普通股或与股权挂钩的证券或权利可行使或可转换为已发行或可转换为已发行或将发行的A类普通股 向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何私募认股权证，以及因营运资金贷款转换而向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证。前提是方正股份的这种转换 永远不会低于一对一的基础。

除某些有限的例外情况外，方正股份 不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到(A)在我们最初的业务合并完成一年后或更早的时间，如果在我们的初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于 或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等)，(Br)在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，以及(B)我们完成初始业务合并后的 完成清算、合并、股本交换或 其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书 授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可以不时以一个或多个系列发行 。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、亲属、参与权、选择权或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。 我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行有投票权的优先股和其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响并可能产生反收购效果的权利。我们的董事会 在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止 我们控制权的变更或现有管理层的撤职。本公司于本公告日期并无已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。首次公开发行后，立即没有优先股发行和流通股。

认股权证

截至2022年12月31日，共有13,475,000股普通股的已发行认股权证可供行使，其中包括8,625,000股公开股东权证和4,850,000股私募认股权证。

公开股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按下文讨论的调整，在我们首次公开募股结束后12个月和我们首次业务合并完成后30天的任何时间开始 ， 在每一种情况下，只要我们根据证券法有一份有效的登记声明，涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股 股票，并且有与该等认股权证相关的现行招股说明书(或我们允许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且该等股份已登记、符合资格 或根据持有人居住国的证券或蓝天法律豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只可就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定时间内只能行使整个权证 。不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此， 除非您购买了至少两台，否则您将无法获得或交易完整的认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年 年内到期，在纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务了结此类认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股的登记 声明生效，且招股说明书 是最新的，受我们履行以下关于登记的义务的限制。任何认股权证将不会 可予行使，我们亦无义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非在行使认股权证时可发行的A类普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果前两句中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证 可能没有价值，失效也毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记 声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买 价格。

我们已同意，在实际可行的情况下，在任何情况下，我们将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法的规定，登记可于认股权证 行使时发行的A类普通股。我们将根据认股权证协议的规定，尽最大努力使其生效，并保持该注册说明书和与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期。如果在我们的初始业务合并结束后第60(60)个营业日之前，一份涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明 仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的登记声明的时间，以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间。如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据我们的选择，根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记 声明。如果我们没有做出这样的选择，我们将尽最大努力根据适用的蓝天 法律对股票进行登记或资格审查，但不得获得豁免。

赎回认股权证以换取现金

一旦认股权证可以行使，我们可以召回 认股权证以换取现金：

如果认股权证可由我们赎回以换取现金，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据 所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准 ，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价 。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整，以及为筹集资金而发行的某些A类普通股和股权挂钩证券)以及11.50美元的认股权证行权价。

赎回程序和无现金行使

如果我们要求赎回权证，如上文“-赎回权证换取现金”中所述，我们的管理层将有权要求任何希望 的持有人在“无现金基础”的情况下行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证时发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响 。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将支付行权价 ，他们将交出A类普通股的认股权证，其数量等于认股权证标的A类普通股数量乘以(X) A类普通股数量乘以我们A类普通股(定义见下文)的“公平市价” 与认股权证行权价格的差额乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市场价值”是指A类普通股在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内的平均收市价。如果我们的管理层利用这一选项， 赎回通知将包含计算在 行使认股权证时将收到的A类普通股股份数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将 减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证所带来的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，私募认股权证的持有人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其公式与上文所述的公式相同，如果要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该公式，如下文更详细所述。

权证持有人可在其选择受制于该持有人将无权行使该认股权证的规定的情况下，以书面通知吾等 在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)在权证代理人实际 所知的情况下，将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行A类普通股 。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股本或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该股份资本化、拆分或类似事件生效之日，行使每份认股权证时可发行的A类普通股的数量将随着普通股流通股的增加而按比例增加。 向普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股的配股将被视为A类普通股的数量的股票资本化，其乘积等于(I)在此类配股中实际出售的A类普通股的股份数量(或在此类配股中出售的任何其他股权证券下可发行的A类普通股的股数(br}可转换为A类普通股或可行使A类普通股)和(Ii)(X)配股支付的A类普通股每股价格和(Y)公允市场价值的商数。为此目的(I)如果供股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为此类权利而收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii) 公允市值是指在A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日 期间报告的A类普通股股票的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未到期和未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，但(A)上述 所述，(B)某些普通现金股息，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，或(D)因未能完成初步业务合并而赎回公开股份，则认股权证行权价将于该等事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似的 事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每份认股权证可发行的A类普通股的数量将与A类普通股的已发行 股份的减少比例成比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数量被调整时，认股权证行权价格将进行调整，方法是将紧接该项调整前的权证行权价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将是在紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y) 的分母，即紧接其后可购买的A类普通股数量。

此外，如果(X)我们以A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(A类普通股的发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定)，并在向我们的初始股东或其关联方发行任何此类股票的情况下，为筹集资金而额外发行A类普通股或股权挂钩证券 ，而不考虑我们的初始股东或该等关联方持有的任何方正股票。(br}发行前)，(“新发行价格”)(Y)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并完成之日的资金(扣除赎回)，以及(Z)我们A类普通股在完成初始业务合并后的第二个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格 (该价格，(“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为 (至最接近的美分)，等于较高的市值和新发行价格的115%，而每股18.00美元的赎回 触发价格将调整为等于(最接近的)较高的市值和新发行价格的180%。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续公司的合并或合并除外，且不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或将我们的全部资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，权证持有人此后将有权 根据认股权证中规定的基础和条款和条件，购买和接收在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的A类普通股，或A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使认股权证，则该等认股权证持有人将会收到该等认股权证。如果A类普通股持有人在此类交易中以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付的应收对价不足70%，该实体在全国证券交易所上市交易或在成熟的场外交易市场报价，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使权证，认股权证行使价格将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯 认股权证价值(在认股权证协议中定义)，按照认股权证协议中的规定进行降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，向权证持有人提供额外的 价值，根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值。

认股权证已根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记形式 发行。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，并且所有其他修改或修订须经当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人投票或书面同意，而仅就对私募认股权证条款的任何修订而言，当时未发行的认股权证中至少50%的未发行认股权证 。您应审阅认股权证协议的副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述，该协议已作为与首次公开发行相关的注册声明的证物提交。

认股权证可于到期日或之前于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，行使权证证书背面的行使表按说明填写及签立，并附有全数支付行使价(或按无现金 基准，如适用)，以保兑或官方银行支票支付予吾等的行使权证数目。权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股记录在案的股份投一票。

于行使认股权证 时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将A类普通股发行予认股权证持有人的股份数目向下舍入至最接近的整数。

我们已同意，在符合适用法律的情况下， 任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地将 提交给该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。

私募认股权证

除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，且只要它们由初始股东或其获准受让人持有，我们将无法赎回。初始购买者或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除本节所述外，私募认股权证的条款和规定与作为我们首次公开发行的单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同。 如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的持有人持有，则我们将赎回私募认股权证，并可由持有者按与我们首次公开招股中出售的单位中包括的权证相同的基础行使。

如果私募认股权证的持有人选择 在无现金基础上行使，他们将支付行使价，方式是交出他/她或其认股权证的A类普通股数量 ，等于(X)认股权证相关的A类普通股股数乘以我们A类普通股(定义见下文)的“公平市场价值”相对于认股权证行使价格除以(Y)公平市场价值所得的商数。“公允市价”是指A类普通股在权证行权通知发出日前第三个交易日止的10个交易日内的平均收市价。我们之所以同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们是由初始购买者或其许可受让人持有的 ，是因为目前尚不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段 。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证 并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股股份以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人 在无现金基础上行使该等认股权证是适当的。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务根据需要借给我们资金。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为POST 企业合并实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。

我们的初始股东已同意不转让、 转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何此等认股权证时可发行的A类普通股) ，直至吾等完成初始业务合并之日起30天为止，但如与首次公开招股有关的登记声明所述，除其他有限例外情况外，转让可转让予我们的高级职员及董事 及与本公司保荐人有关联的其他人士或实体。

分红

到目前为止，我们没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定。如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理 和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和 员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的责任除外。大陆股票转让信托公司同意，它对信托账户或其中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、利益或索赔，并已不可撤销地放弃 现在或将来可能拥有的对信托账户或其中的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔。因此，所提供的任何赔偿将只能针对信托账户以外的我们和我们的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或由此赚取的利息，或者只能针对我们和我们的资产提出索赔。

修订及重订的公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书 包含某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。具体地说，我们修订和重述的 公司证书除其他事项外，还规定：

此外，我们修订和重述的公司注册证书 规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额都不会导致我们的有形净资产 低于5,000,001美元。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们修订和重新修订的公司注册证书和章程

我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与 进行“业务合并”：

“业务合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203条的上述规定不适用：

我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们的董事会分为三类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与代理竞争，才能 获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括 未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、收购要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

我们经修订及重述的公司注册证书 要求(除非吾等书面同意选择另一法院)：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL的任何规定或吾等经修订及重述的公司注册证书或章程而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的任何诉讼；或(Iv)任何针对吾等、吾等董事、 受内部事务原则管辖的官员或雇员只能在特拉华州衡平法院提起诉讼， 特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)的任何索赔除外。(B)属于除 衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院对其没有标的物管辖权的法院或法院，而该法院和特拉华州联邦地区法院应同时具有管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起， 提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们 遵守联邦证券法及其下的规则和条例。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦法院应是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人的诉因的独家论坛。然而，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券或其下的规则和条例所产生的任何责任或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。因此，法院是否会执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。虽然特拉华州法院已认定此类排他性法院条款在表面上有效，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。购买或以其他方式收购我们证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定；然而，我们注意到，投资者

不能放弃对联邦证券法律及其下的规章制度的遵守。

尽管如此，我们修订并重申的公司注册证书规定，排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易所法案》第27条规定，联邦政府对为执行《交易所法案》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为及时收到股东通知，公司秘书需要在不迟于第90天营业结束时收到股东通知，也不能早于前一次年度股东大会周年纪念日前120天开始营业。根据《交易法》规则14a-8，寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会 阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

以书面同意提出的诉讼

要求或允许我们的普通股股东采取的任何行动，必须由该等股东召开正式召开的年度会议或特别会议进行，且不得经股东书面同意 除针对我们的B类普通股外，不得实施。

分类董事会

我们的董事会最初将分为三个级别，第一类、第二类和第三类，每一类成员交错任职三年。我们修订和重述的公司注册证书规定，只有通过董事会决议，才能更改授权的董事人数。 根据任何优先股的条款，任何或所有董事可以在任何时候被免职，但仅限于出于原因和 只有持有我们当时已发行的所有股本的多数投票权的持有者有权 在董事选举中普遍投票，作为一个单一类别一起投票的情况下。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。

B类普通股同意权

只要任何B类普通股 仍未发行，未经当时已发行B类普通股的多数股份持有人事先投票或书面同意，我们不得以合并、合并或其他方式修订、更改或废除我们经修订及重述的公司注册证书 的任何条文，前提是该等修订、更改或废除会改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、选择或其他或特别权利。任何要求或允许B类普通股持有人在任何会议上采取的行动，均可在不召开会议、无事先通知和无表决的情况下采取， 如果一份或多份书面同意列出了所采取的行动，则应由已发行B类普通股的持有人签署，其票数不少于在所有B类普通股出席并投票的会议上批准或采取该行动所需的最低票数。

证券上市

我们的单位、普通股和认股权证在纳斯达克上分别以“DUNU”、“DUNE”和“DUNW”的代码上市。

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