美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从_至_的过渡期

委托文件编号：001-39819

沙丘收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

1 (917)742-1904

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。-是☐  不是☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。-是☐  不是☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不，不是。☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒编号：☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记以表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☒

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。-是☒编号： ☐

登记人在2022年6月30日的已发行普通股的总市值(可被视为登记人的关联方持有的股份除外)，是根据纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)在2022年6月30日公布的普通股在该日期的收盘价计算得出的，约为$。11,610,961.83.

截至2023年4月7日，有1,182,054A类普通股，面值0.0001美元，以及4,312,500B类普通股，面值0.0001美元，已发行和已发行。

引用合并的文件：无。

解释性说明

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本年度报告中有关Form 10-K/A的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性 陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来 事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”等类似表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着 表述不具有前瞻性。例如，本10-K/A表格中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本10-K/A表格中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的发展。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或 表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性 包括但不限于本表格10-K/A中题为“风险因素“ 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法律可能要求这样做。

第一部分

本报告中提及的“我们”、 “我们”或“公司”指的是沙丘收购公司。我们的“管理层”或我们的 “管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事。

项目1.业务

引言

我们是一家空白支票公司，由特拉华州 公司组成，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的 业务合并(“业务合并”)。虽然我们可能会在任何企业、行业或地理区域寻求初始业务组合目标，但我们打算专注于技术领域的机会，尤其是追求软件即服务(SaaS)模式的公司。我们已审查并将继续审查将 纳入业务合并的多个机会，但目前我们无法确定是否将完成与我们已审查的任何目标业务或与任何其他目标业务的业务合并。到目前为止，我们也没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，本公司是1934年交易法(“交易法”)所界定的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。

我们于2020年12月22日完成首次公开发售(“首次公开发售”)17,250,000个单位(以下简称“单位”)，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行2,250,000个单位。每个单位包括一股A类普通股(“A类普通股”或“公众股”)和一半认股权证(“公共认股权证”)， 每份完整的公共认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股。这些单位 以每单位10.00美元的价格出售，产生了1.725亿美元的毛收入。

在完成首次公开发售的同时，我们完成了向Dune Acquisition Holdings LLC(“保荐人”或我们的“保荐人”)出售(“私募”)总计4,850,000份认股权证(“私募认股权证”，连同公开认股权证，“认股权证”)，每份私募认股权证的收购价为1.00美元，总收益为485万美元。

在首次公开募股完成之前，我们于2020年7月10日向保荐人发行了总计3,737,500股B类普通股 ，总收购价为25,000美元现金。于2020年12月17日，根据本公司经修订及重述的公司注册证书(于2020年12月17日及2022年6月14日修订，本公司的“经修订及重述的公司注册证书”)， 本公司于2020年12月17日之前发行的每股创办人股票已转换为1及2-13(1²/₁₃) 方正股份，因此发起人持有4,312,500股方正股份。

共有172,500,000美元，包括首次公开发行的169,050,000美元(包括6,037,500美元的承销商递延折扣)和出售私募认股权证的3,450,000美元，存入由大陆股票转让和信托公司作为受托人在北卡罗来纳州摩根大通银行开设的美国信托账户(“信托账户”) 。

我们最初有长达18个月的时间完成首次公开募股(IPO)，或直到2022年6月22日，完成初始业务合并。然而，在2022年6月14日，公司的股东批准了对我们修订和重述的公司注册证书(“章程修正案”)的修正案 ，将公司必须完成业务合并的日期从2022年6月22日延长到2023年12月22日。关于延期修订，总计16,067,946股A类普通股的持有者行使(且没有撤销)他们的权利 以按比例赎回该等股份作为本公司信托账户中所持资金的一部分。因此，(I)约1.607亿美元(约每股10.00美元)被从信托账户中抽走以支付该等持有人，(Ii)信托账户中剩余约1180万美元，以及(Iii)仍未发行的5,494,554股普通股(包括1,182,054股公开发行股票和4,312,500股创始人股票)。截至2022年12月31日，信托账户中有11,970,547美元的投资和现金，其中包括我们可用于特许经营和所得税义务的利息 收入约150,000美元。

在2022年12月之前，信托账户中持有的资金投资于1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节所指的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金。2022年12月15日，为了降低我们被视为根据《投资公司法》作为非注册投资公司经营的风险，我们指示大陆股票转让信托公司(信托账户的受托人)清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，此后以现金形式持有信托账户中的所有资金(即，在一个或多个计息存款账户中)，直到完成业务合并或我们的清算之前。截至2022年12月31日，信托账户中的资金 仅存放在有息活期存款账户中。

建议与TradeZero进行业务合并

于2021年10月12日，吾等与特拉华州的Dune Merger Sub，Inc.及我们的直接全资附属公司Dune Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)、特拉华州的有限责任公司及我们的直接全资附属公司Dune Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”)及特拉华州的TradeZero Holding Corp.(“TradeZero”)订立协议及合并计划(“合并协议”)。

于2022年4月1日，本公司连同合并附属公司、合并附属公司及保荐人(统称为“沙丘原告”)向特拉华州衡平法院提出四项控诉，控告TradeZero及皮皮通、费拉拉、马斯卡特拉、Choi、Koslow、Caruso及Corriveau先生(合称“TradeZero 被告”)，他们均为TradeZero管理团队的成员。沙丘原告对TradeZero被告提出了违反合同、欺诈性引诱、欺诈性失实陈述和不当得利的索赔。2022年5月3日，经过与公司管理层和外部法律顾问的认真考虑和咨询，此前一致赞同和批准与TradeZero业务合并的公司董事会 宣布改变对公司股东的建议，然后一致建议公司股东投票反对与TradeZero的业务合并。2022年5月5日，TradeZero被告提出动议，驳回沙丘原告的 诉讼；2022年7月8日，公司提出修改后的起诉书；2022年7月22日，TradeZero提出动议，驳回修改后的 起诉书。

于2022年7月13日，本公司收到TradeZero发出的通知 ，声称根据其第10.01(C)及10.01(I)条终止合并协议(“声称终止通知”)。2022年7月15日，本公司致函TradeZero，回应据称的终止通知，其中指出，由于TradeZero违反合并协议，且未能履行合并协议，TradeZero不得终止合并协议。

2022年12月28日，沙丘原告与TradeZero被告签订和解协议并解除(“和解协议”)，据此，(I)公司和TradeZero共同同意终止合并协议，以及(Ii)沙丘原告和TradeZero被告 同意共同解除与合并协议、拟进行的交易相关的所有索赔，沙丘原告在特拉华州衡平法院对TradeZero被告提起诉讼。在每个案件中，自本公司于2023年1月收到和解协议之日起15个工作日内，沙丘原告从TradeZero被告的保险公司收到5,000,000美元的和解代价后生效。

欲了解有关合并协议和和解协议的更多信息，请参阅公司于2021年10月12日、2022年1月26日、2022年7月15日和2022年12月30日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告(“美国证券交易委员会”)以及公司于2022年1月26日首次提交给美国证券交易委员会的初步 委托书(经修订)。

我们的新业务战略

我们计划利用我们管理团队的网络和行业经验 寻求初始业务组合并采用我们的收购战略。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员建立了广泛的人脉和企业关系网络，我们相信这些人脉和企业关系将成为收购机会的有用来源。这个网络是通过我们的管理团队在软件和金融科技垂直市场投资和运营公司方面的丰富经验 开发出来的。我们预计这些网络将为我们的管理团队提供源源不断的收购机会。此外，我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源 引起我们的注意，其中可能包括投资市场参与者、私募股权和风险投资集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型企业。

我们的管理团队拥有释放这种潜力所需的以下工具：

发展成功的软件公司和金融科技公司方面的专业知识：我们的管理团队在打造、投资、培育和领导软件和金融科技公司的整个企业生命周期方面展示了始终如一的能力。我们相信，我们的管理团队可以发现独特的想法和颠覆性的业务模式，并通过利用我们的运营专业知识和网络将其扩展到规模。

卓越的运营 ：我们的管理团队拥有丰富的实践经验，通过利用大多数科技公司已有的丰富数据资产的见解，帮助科技公司优化其现有和新的增长计划。此外，我们打算 分享从我们的运营和投资经验中收集的最佳实践和关键经验，以及在技术领域 的牢固关系，以帮助在日益复杂的技术生态系统中形成公司战略。

资本市场效率：我们的管理层 团队认为，特殊目的收购公司(“SPAC”)是通向公开市场的一条更精简、更透明的途径，将鼓励私营公司，特别是科技行业的公司上市。这将使公司继续 专注于长期价值创造，同时我们利用我们的融资敏锐。

最大化成为上市实体的价值：作为一家公共实体，我们相信我们为利益相关者提供了广泛的优势。这些措施包括但不限于：与渴望公司成为公共实体并实现大幅增长的管理层和股东合作； 更广泛地接触债务和股权提供商；为员工和投资者提供流动性；为潜在收购提供新货币； 以及加强和扩大市场品牌。

我们打算与我们管理团队的网络(包括私募股权公司、风险资本家、投资银行家和企业家)进行沟通，阐明我们寻找目标公司和潜在业务组合的参数 ，以追求和审查潜在的机会。

业务合并标准

与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。我们 将使用这些标准和准则来评估初始业务组合机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务组合。

这些标准并非包罗万象。 与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般准则以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果我们决定 与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准， 如本招股说明书中所述，这些信息将采用代理材料或投标要约文件的形式(视情况而定)，我们将 向美国证券交易委员会提交。在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及审查将向我们提供的财务和其他信息。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。识别和评估潜在目标业务并与其进行谈判所产生的任何成本，如果我们的初始业务合并最终未与其完成，将导致我们蒙受损失 并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。我们不会为向我们最初的业务合并提供的服务或与我们的初始业务合并相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在无限期内从事任何业务。我们打算使用信托账户中持有的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(包括根据我们可能签订的远期购买协议或后备协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他 贷款人或目标所有者发行的债务或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放的 现金余额用于一般企业用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务组合所产生的债务的本金或利息， 用于购买其他公司或用于营运资金。

选择目标业务并构建初始业务组合的结构

尽管我们可能会在任何业务或行业中寻求收购机会，但我们打算专注于技术领域的机会，尤其是追求软件即服务或SaaS模式的公司。我们修改和重述的公司注册证书禁止我们与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。

纳斯达克规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到信托账户资产价值的80% (不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公允市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求作为金融行业监管机构(“FINRA”)成员的独立投资银行公司或估值或评估公司对 此类标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公允市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。

我们预计将构建我们最初的业务组合 ，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权 或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。 或投资公司法。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券， 我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中， 我们发行大量新股以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东 在我们最初的业务合并之后，可能持有的流通股不到我们的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等业务所拥有或收购的部分将计入 上述80%净资产测试。如果业务合并涉及多个目标业务，则80% 净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础。

在评估潜在目标业务时，我们 预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、客户和供应商面谈、设施检查，以及审查将向我们提供的财务和其他信息。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。识别和评估潜在目标业务并与其进行谈判所产生的任何成本，如果我们的初始业务合并最终未与其完成，将导致我们蒙受损失 并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

我们不被禁止与赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与赞助商、高管或董事共享所有权的其他形式完成业务合并。如果我们寻求完成与发起人、高管或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或由独立董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行或评估公司或评估公司获得意见，声明从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。

公众股东在完成初始业务合并后的赎回权

我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成后以每股价格赎回其全部或部分A类普通股的机会 ，以现金支付，相当于在初始业务合并完成前两个业务 天计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息和 之前未发放给我们用于纳税的 除以当时已发行的公开发行股票的数量，受此处描述的条件的限制和 。截至2023年3月15日，信托账户中的金额为11,850,672.99美元，约合每股10.02美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因任何递延的承销佣金而减少 。初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据该协议，他们同意在完成我们的初始业务合并后，放弃对他们可能持有的与我们的初始业务合并有关的任何创始人股票和公开股票的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供在完成我们的初始业务合并时(I)通过召开股东会议批准初始业务合并，或(Ii)通过要约收购方式在没有股东投票的情况下赎回全部或部分公开股票的机会。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准 。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并 在我们无法生存的情况下，以及我们发行超过20%的已发行A类普通股或寻求修改我们 修订和重述的公司证书的任何交易都需要股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守纳斯达克的股东批准规则。

我们向公众股东 提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会的要求将包含在我们修订的 和重述的公司注册证书的条款中，无论我们是否继续根据交易所法案注册或我们在纳斯达克上市 ，这一要求都将适用。如果获得有权投票的65%普通股持有者的批准，这些条款可能会被修改。

如果我们为我们的公众股东提供与股东大会相关的 赎回其公开股票的机会，我们将(A)根据规范委托书征集的交易法第14A条而不是根据要约收购规则，结合 委托书征集一起进行赎回，以及(B)向美国证券交易委员会提交委托书材料。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股的大多数流通股投票赞成最初的业务合并的情况下完成 我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的本公司已发行股本 股份持有人，代表有权于该会议上投票的本公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，保荐人、高级管理人员和董事已同意将他们持有的任何创始人股票以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场 和私下协商的交易)投票给我们的初始业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公开发行的股份，而不论他们投票赞成或反对拟议的交易，也不论他们是否在为批准拟议的交易而召开的股东大会的记录日期 为股东。此外，我们的初始股东已同意放弃他们对其创始人股票和他们可能持有的与完成 初始业务合并相关的任何公开股票的赎回权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或公开市场购买股票或认股权证 。 符合适用法律和纳斯达克规则的情况下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股份数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖家披露的重大非公开信息时，或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；然而，如果买方在任何此类购买时确定购买 受此类规则的约束，买方将遵守此类规则。我们预计任何此类购买都将根据《交易所法案》第 13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

购买任何此类公开股票的目的可能是投票支持企业合并，从而增加获得股东对企业合并的批准的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低 净资产或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求 。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们的业务合并相关的任何事项投票 此类认股权证。对我们证券的任何此类购买 都可能导致我们的业务合并完成，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量也可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易 。

若吾等根据美国证券交易委员会的投标 要约规则进行赎回，吾等将根据经修订及重述的公司注册证书：(A)根据监管发行人投标要约的交易法规则13E-4及条例14E进行赎回；及(B)在完成我们的初始业务合并前向 美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的基本相同的财务及其他有关我们的初始业务组合及赎回权的信息，该条例监管代理人的招揽 。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则 进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何 关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回超过我们首次公开募股中出售的股份总数的20% 的赎回权。我们称之为“超额股份”。此类限制也应适用于我们的附属公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，而这些股东随后 试图利用他们针对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力 意味着迫使我们或我们的管理层以相对于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过20%的公共股东可以威胁要行使其赎回权，如果我们、保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份 。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在我们首次公开募股中出售的股份的能力，我们认为我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与初始业务合并有关的 ，目标是要求我们拥有最低净资产或一定的 现金金额作为成交条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份) 。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们最初需要在2022年6月22日之前完成我们最初的业务组合。2022年6月14日，公司股东批准了《宪章修正案》，将公司必须完成业务合并的日期从2022年6月22日延长至2023年12月22日。如果我们无法在2023年12月22日之前完成最初的业务合并，我们将：(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而不是 之前发放给我们以支付税款的利息(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时的已发行公众股数，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，以及(Iii)在赎回后合理地尽快进行清算和解散，但须经我们的其余股东和我们的董事会批准，在每一种情况下，我们都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务 就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。我们的认股权证不会有赎回权 或清算分配，如果我们不能在2023年12月22日之前完成我们的初始业务组合 ，这些认股权证将一文不值。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营 企业。这些实体中的许多都很成熟，并拥有直接或通过附属公司识别和实施 业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的资金、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金 ，这可能会减少我们最初的业务合并和我们的未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能代表着未来的稀释，可能不会被 某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势 。

员工

我们目前有两名高管：卡特·格拉特和迈克尔·卡斯特尔迪。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算 在我们完成初步业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算让 有任何全职员工。

可用信息

我们被要求定期向美国证券交易委员会提交表格 10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告，并被要求在当前的表格8-K报告中披露某些重大事件。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的互联网站是www.sec.gov。此外，如我们提出书面要求，公司将免费提供这些文件的副本，地址为佛罗里达州33401号西棕榈滩迷迭香大道700S号204室，或致电(9177421904)。

第1A项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的单位之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K/A表中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您 可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险和业务后合并风险

我们的股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与这样的投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的 合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并。除适用法律或证券交易所要求外，我们是否将 寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中向我们出售股份的决定将由我们完全酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们方正股份的持有者 也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们的大多数公众股东不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利。

在您投资我们时，您将无法 评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会 可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，您影响有关我们最初业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的一段时间内(将至少为20个工作日)行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们的初始业务组合。

如果我们的管理层成员和他们所属的公司卷入与我们的业务无关的诉讼，可能会影响我们完成初始业务合并的能力。

我们的管理团队成员和他们所属的 公司可能涉及与我公司无关的业务相关诉讼。例如，2020年8月18日，DMY Technology Group，Inc.(“DMY Technology”)和DMY赞助商LLC(“DMY赞助商”，与DMY Technology一起，“DMY”)向纽约州法院提起诉讼，起诉我们的首席执行官卡特·格拉特和船长 Neck Holdings，LLC(“被告”)，要求就被告对DMY赞助商的某些有限责任公司单位的权利作出宣告性判决。2020年9月14日，DMY与GTY Technology Holdings，Inc.(“GTY”和DMY，“原告”)一起提交了一份修改后的起诉书，增加了盗窃和挪用机密信息、 违反合同、违反受托责任和转换的指控。这些索赔都没有针对该公司或赞助商提出。2020年10月5日，被告提交答辩状，否认原告的全部诉求，并对原告 和广通科技联合创始人兼前总裁、首席财务官、DMY科技董事长游哈利提出反诉，包括欺诈虚假陈述、侵权干预和不当得利。2020年12月8日，被告和保荐人对原告及其保荐人DMY Technology Group，Inc.II及其保荐人DMY Technology Group，Inc.和保荐人DMY Technology Group，Inc.以及DMY Technology首席执行官尼科洛·德马西(Niccolo De Masi)提起修改后的反诉，指控他们违反合同、欺诈和疏忽 虚假陈述和不当得利。2021年3月1日，一项规定终止了由GTY提出或针对GTY提出的所有索赔。 此类索赔以及涉及我们管理层成员的与我们的业务无关的任何其他诉讼，可能会损害我们的声誉，并可能对我们识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并， 无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东拥有我们已发行普通股的20%。在我们最初的业务合并之前，我们的初始股东和管理团队也可能不定期购买A类普通股。我们修订和重述的公司注册证书规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，如果我们在该会议上获得包括方正股份在内的多数股份的赞成票，该初始业务合并将被批准。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函 协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票，占支持我们初始业务合并的已发行普通股5,494,554股的78.5%。因此，我们不需要任何公开股票投票支持我们的初始业务合并 ，即可批准我们的初始业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并 将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东赎回其股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标进行业务合并。

吾等可寻求订立业务合并交易协议，其最低现金要求为(I)支付予目标或其拥有人的现金代价，(Ii)现金 用作营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多的公开股东 行使赎回权，我们将无法满足该关闭条件，因此 将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的 净有形资产低于5,000,001美元或使我们无法满足上述最低现金条件，我们将不会 继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会搜索替代业务组合。潜在的 目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或 优化我们的资本结构。

在我们就我们的 初始业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要 根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。如果我们最初的业务 合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中保留一部分现金来满足这些要求，或者 安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们 可能需要重组交易，以便在信托帐户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。 筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务 。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们初始业务合并时B类普通股的股份转换时，以大于一对一的基础发行A类普通股，则这种稀释将增加 。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因任何递延承销佣金而减少。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并 失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议 要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务组合 不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户部分。如果您迫切需要流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的股票可能会以信托账户中按比例计算的每股金额折让。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失 或失去与您行使赎回权相关的预期资金收益，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票 。

要求我们在2023年12月22日之前完成初始业务合并，这可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响 ，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散截止日期时，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在2023年12月22日之前完成初始业务合并。因此，此类目标业务可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不与该特定目标业务完成初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合 。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面的调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒 (新冠肺炎)爆发以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株 在武汉出现，中国已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布，冠状病毒病(新冠肺炎)的暴发 为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。新冠肺炎的爆发已经 ，而其他传染病的显著爆发可能会导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响 ，我们与其达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力， 供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测， 包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动， 等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营， 可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括 由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降而无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得 。

我们可能无法在2023年12月22日之前完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法找到合适的目标业务 并在2023年12月22日之前完成初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。如果我们尚未在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过此后十个工作日，以每股 价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前未释放给我们的资金赚取的利息(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)， 除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散， 在每种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，发起人、初始股东、董事、高管、顾问及其附属公司可以选择从公共股东购买 公开股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的 公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 规则，保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后以私下协商的交易或公开市场购买公开股票或公开认股权证 ，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以购买的股票数量没有限制。 但是，除本文明确说明的外，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易， 也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。此类购买可包括一份合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权利 。

如果保荐人、初始股东、 董事、高管、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销其先前的选择 以赎回其股票。任何此类股票购买的目的可能是投票支持业务合并 ，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金 ，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是 减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人审批的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票 。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的 业务合并完成，否则可能无法完成。我们预计，只要此类买家遵守此类报告要求，任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少， 可能会使我们的证券很难在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的 我们提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守 认购其股票的程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件(视情况而定)，则该股东可能不会 意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向我们的公众股份持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(视情况而定)将描述 为有效投标或提交公开股份以进行赎回而必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有者还是以“街头巷尾”的名义持有股票， 必须根据持有人的选择，在代理材料或要约收购文件(视情况而定)规定的日期之前，以电子方式将其股票交付给我们的转让代理 。对于代理 材料，此日期最多可以在对批准初始业务合并的提案进行投票的日期之前两个工作日进行。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众 股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该股票实益所有人的姓名。如果股东未能 遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他程序(视情况而定)，其股票不得赎回。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫 出售您的公开股票或认股权证，这可能会导致亏损。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，只有与该股东适当选择赎回的A类普通股相关的 ，才有权从信托账户获得资金，符合本文所述的限制 ，(Ii)如果我们未能在2023年12月22日之前完成我们的初始业务合并，或关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则赎回与股东投票相关的适当提交的任何公开股份，以修订我们修订和 重述的公司证书，以修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间，以及(Iii)如果我们无法在2023年12月22日之前完成 初始业务合并，则赎回我们的公开股份。此外，如果我们在2023年12月22日之前无法完成初始业务合并的情况下赎回公开股票的计划 由于任何原因而没有完成，则遵守特拉华州法律可能要求我们在分配信托账户中持有的收益之前 向当时的股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫从首次公开募股结束起等待超过36个月 ，才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的与权证有关的收益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会出现亏损。

您将无权享受通常 许多其他空白支票公司的投资者所享有的保护。

由于首次公开发行 和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与之前未被选定的目标业务的初始业务合并 ，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。 但是，由于我们的有形净资产超过5,000,000美元，并已提交当前的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的 资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束， 规则419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可以交易，我们完成初始业务合并的时间将比遵守规则419的公司 更长。此外，如果首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息 释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东 被视为持有超过我们A类普通股的20%，您将失去赎回超过我们A类普通股20% 的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据 交易所法案第13节的定义)将被限制寻求赎回超过在首次公开募股中出售的股份的20%的权利。我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。 您无法赎回超额股份将降低您对我们完成初始业务合并能力的影响力， 如果您在公开市场交易中出售超额股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会 收到与超额股份相关的赎回分配。因此， 您将继续持有超过20%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的 股票，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们 无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的资金 中按比例分配的部分，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计会遇到来自与我们的业务目标相似的其他 实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、 其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。 这些个人和实体中的许多都是久负盛名的企业，在直接或间接确定和实施对不同行业运营或提供服务的公司方面具有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们拥有更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对 有限。虽然我们认为有许多目标业务我们可以用首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行 收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面与 竞争的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务 在我们最初的业务合并时，通过股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有人提供赎回其股票以现金的权利。目标公司将意识到，这可能会减少我们可用于初始业务组合的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果首次公开募股的净收益 不在信托账户中，不足以让我们至少运营到2023年12月22日，这可能会限制 可用于为我们搜索目标企业和完成初始业务合并提供资金的金额，我们将依赖发起人或管理团队的贷款为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在首次公开募股的净收益中，我们最初在信托账户之外只有750,000美元可用于满足我们的营运资金要求。我们相信信托帐户之外的资金 足以让我们至少运营到2023年12月22日；但是，我们无法 向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付款或为针对特定的 提议的业务合并 提供“无店铺”条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)。如果我们签订了意向书或合并协议 ，我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金 (无论是由于我们的违规行为还是其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查 。

在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方 会愿意借出此类资金，并放弃寻求访问我们信托帐户中的资金的任何和所有权利。 如果我们因为没有足够的资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫 停止运营并清算信托帐户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时，可能只获得大约每股10.00美元， 或更少，我们的认股权证将到期时一文不值。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要进行冲销或冲销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标企业可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题， 或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，并且 不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法 。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分 资金而违反这些条款。因此，任何股东或认股权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或认股权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。此类股东或认股权证持有人 不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出 私人索赔，即与业务合并相关的代理材料或要约文件(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

这份Form 10-K/A年度报告包含 披露内容，对我们作为“持续经营企业”继续经营的能力表示极大的怀疑。

截至2022年12月31日，我们拥有约300美元的现金和约170万美元的营运资金(不包括可能使用信托账户赚取的投资收益支付的约205,000美元的纳税义务)。此外，我们预计在执行我们的收购计划时将产生巨额成本。 管理层通过此次发行满足资金需求的计划在本年度报告的10-K表格部分进行了讨论/A标题为“管理层讨论和财务状况及经营成果分析。我们计划在2023年12月22日之前完成最初的业务合并，但这一计划可能不会成功。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散公司。管理层已确定，如果不发生业务合并，流动性状况和强制清算，以及可能的后续解散，将使人对我们作为持续经营的 企业的能力产生重大怀疑。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。如果我们被要求在2023年12月22日之后清算，资产或负债的账面金额没有 进行调整。我们打算在强制清算日期之前完成 拟议的业务合并。但是，不能保证我们能够在2023年12月22日之前完成任何业务合并。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的 收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金放入信托帐户可能 无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(除 公司的独立注册会计师事务所外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得 优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索偿要求，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层认为在这种情况下，第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。首次公开募股的承销商以及我们的注册独立会计师事务所不会执行与我们达成的协议，放弃对 信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可以 聘用拒绝执行豁免的第三方的可能实例包括聘用管理层认为其特定专业知识或 技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证此类 实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或 协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如本公司 不能在规定时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与本公司初始业务合并有关的赎回权时，吾等将被要求支付未获豁免的债权人的债权，而该等债权可能会在赎回后10年内向本公司提出。因此，由于这些债权人的债权，公共股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股公共股票10.00美元。根据本10-K/A表格构成的注册说明书的证物，保荐人 同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品、 或我们与之订立了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人 将对我方负责。将信托账户中的资金数额减至以下两项中较小的数额：(1)每股公开股份10.00美元 和(2)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的实际金额，如果 由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元，减去应缴税款，提供此类责任 不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔 (无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对首次公开募股的承销商 就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金 履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。因此，我们 不能向您保证赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的收益低于(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股公开股份10.00美元)，则在每种情况下都会减少应付税款，发起人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的 商业判断并遵守他们的受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事 选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事 。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何形式的任何权利、所有权、利益或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东 因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能起到降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请反对我们， 没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性 损害赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，而该申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，在解决债权人的索赔 之前从信托账户向公众股东付款，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，表明 没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额 可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产 财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。如果任何破产索赔 耗尽信托账户，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少 。

如果我们赎回我们的股票或我们的清算，可能会对我们征收1%的新的美国联邦消费税。

2022年8月16日，总裁 拜登签署了《2022年通货膨胀率降低法案》(简称《IR法案》)，该法案除其他事项外，对“涵盖公司”(包括国内上市公司(即美国))的某些股票回购征收新的1%的美国联邦消费税。从2023年开始征收)，但有某些例外(“消费税”)。消费税是对回购的公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。由于我们是特拉华州的公司，并且我们的证券在纳斯达克上交易，因此我们是一家“备兑公司”。消费税金额一般为回购时回购股票的公允市值的1%。然而，为了计算消费税，回购 公司被允许在同一纳税年度内将某些新发行的股票的公允市值与股票回购的公允市值进行净值 。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”) 已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避免消费税。 2022年12月31日之后发生的与初始业务合并有关的任何股份赎回或其他股份回购， 延期投票或其他，可能需要缴纳消费税。赎回A类普通股或我们发行的其他股票是否以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于许多因素，包括(I)就消费税而言，赎回是否被视为股票回购，(Ii)赎回被视为与我们最初的业务合并、延期或其他相关的股票回购 的公平市场价值，(Iii)初始业务合并的结构， (Iv)与初始业务合并相关的任何“PIPE”或其他股权发行的性质和金额(或 以其他方式不与初始业务合并相关但在赎回被视为回购股票的同一纳税年度内发行的其他发行)和(V)财政部法规和其他指导的内容。如上所述，消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付。征收消费税可能会导致手头可用于完成初始业务合并或进行赎回的现金减少 ，并可能影响我们完成初始业务合并的能力。 此外，如果我们因未能在必要的时间范围内完成初始业务合并而清算信托账户，消费税可能会导致向我们的公众股东支付的每股金额减少。

2022年12月27日， 财政部发布了2023-2号公告，对消费税适用的某些方面做出了澄清。通知一般规定，如果一家上市的美国公司完全清算和解散，该公司在完全清算和解散的最终分配所在的同一个纳税年度内进行的这种完全清算的分配和 其他分配不缴纳消费税。尽管该通知澄清了消费税的某些方面，但消费税方面的解释和操作(包括其在SPAC方面的应用和操作)仍不清楚，此类临时操作规则可能会更改。

我们的股东可能因第三方对我们提出的索赔而承担责任，但以他们在赎回股份时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责 ，范围为他们在解散时收到的分配。如果我们在2023年12月22日之前没有完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的 部分可以被视为根据特拉华州法律进行的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280节规定的某些程序，以确保它为针对该公司的所有索赔作出合理拨备，包括60天的通知期，在此期间公司可以向公司提出任何第三方索赔，在90天的通知期内，公司可以驳回任何提出的索赔，在向股东作出任何清算分配之前，还有150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在首次公开招股结束后的18个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，以防我们未能完成我们的初始业务合并，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于我们不遵守DGCL第280节， 第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，规定我们支付 我们解散后10年内可能对我们提出的所有现有和未决的索赔或索赔。 然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找潜在的要收购的目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或 潜在目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)节，股东 对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的金额或分配给股东的金额中的较小者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。 我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在12月22日之前完成我们的初始业务合并的情况下赎回我们的公众股票时，我们信托账户的按比例分配给我们的公众股东， 根据特拉华州法律，2023年不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，则根据DGCL第174节，债权人索赔的诉讼时效可能是非法赎回分配后六年，而不是三年。就像清算分配的情况一样。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会 ，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理 的要求，我们不需要在不迟于我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内召开年会。然而，根据华基控股第211(B)节的规定，吾等须举行股东周年大会以根据本公司的附例 选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。 吾等不得在完成初步业务合并前举行股东周年大会以选举新董事，因此吾等可能不符合华基百货第211(B)节的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东 希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行一次会议。

我们可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们推荐了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重要的 风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利于首次公开募股 。如果 我们选择在管理层专业领域之外进行业务合并，则我们管理层的专业知识 可能不直接适用于其评估或运营，本10-K/A表中包含的有关我们管理层专业领域的信息 与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准 和指导方针，但我们可能会使用不符合此类标准和指导方针的目标进入我们的初始业务组合 ，因此，我们进入初始 业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和 指导原则，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，则更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使 我们很难满足目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外， 如果法律规定交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标企业不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会 收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将一文不值。

我们不需要从 独立投资银行或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立的 来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值 (包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立投资银行 公司或估值或评估公司获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标报价文件(视情况适用)中披露。

由于我们必须向股东提供 目标业务合并财务报表，我们可能会失去与一些预期目标业务完成原本有利的初始业务组合的能力。

联邦代理规则要求与初始业务合并投票有关的代理 声明包括历史和形式财务报表披露。 我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论收购要约规则是否需要 。根据具体情况，这些合并财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或协调，而历史上的合并财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务 ，因为某些目标可能无法及时提供此类合并财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表 并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源， 并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们评估和报告我们的内部控制系统。只有在我们被视为大型加速申报公司或 加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册的 会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求 。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与其完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们没有指定的最大兑换额 阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的大部分股东或认股权证持有人都不同意这一点。

我们修订和重述的公司注册证书 并未规定具体的最大赎回门槛，但我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额 将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能规定最低 现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。因此，我们可能能够完成我们的 初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们已经达成私下谈判的协议，将他们的 股份出售给保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果我们 被要求为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足 现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将 不完成业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务组合。

为了完成最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修改我们修订和重述的公司或管理文书证书 。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件中的各种条款，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义， 提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，以及关于其认股权证， 修改了其认股权证协议，要求将认股权证交换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司注册证书将需要我们65%普通股的持有人的批准，而修改我们的认股权证协议将 需要至少50%的公开认股权证持有人的投票，仅就私募配售权证的条款或认股权证协议中有关私募配售认股权证的任何条款的任何修订而言，投票将达到当时未偿还私募认股权证数量的50%。此外，如果我们对修订和重述的公司证书提出修订，以修改我们在2023年12月22日之前完成初始业务合并或与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他重大条款时，我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，则我们需要向 我们的公众股东提供赎回其公众股份的机会，以换取现金。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册，或寻求豁免注册。我们不能向您保证，我们不会为了完成我们的初始业务合并而寻求修改我们的章程或管理文件，也不会延长完成初始业务合并的时间。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们至少65%的已发行普通股的持有者批准的情况下进行修订， 这是一个低于其他一些特殊目的收购公司的修订门槛。因此，我们可能更容易修改修改和重述的公司证书，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，其任何与企业合并前活动有关的条款(包括要求将首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在指定的 情况下，否则不释放此类金额)，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)，如果获得我们有权投票的至少65%的已发行普通股持有人的批准，则可以修改；如果得到我们至少65%的已发行普通股持有人的批准，则可以修订信托协议中规范从我们的信托账户中释放资金的相应条款 。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权对其进行投票的大多数已发行普通股的持有人修订。我们的 初始股东共同实益拥有我们20%的已发行普通股，他们可以参与任何投票，以修订我们的 修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将拥有以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。 因此，我们可能能够比其他一些特殊目的收购公司更容易地修改我们修订和重述的公司注册证书的条款，这些条款管理我们的业务前合并行为，这可能会增强我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的公司注册证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，发起人、高管和董事 已同意，如果我们不能在2023年12月22日之前完成我们最初的业务合并或与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他重大条款，他们将不会对我们修订和重述的公司注册证书 提出任何修订，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在 批准任何此类修订后，以每股现金支付，赎回他们的A类普通股。等于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金之前并未释放给我们用于纳税，除以当时已发行的公共股票数量 。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此， 将没有能力就任何违反这些协议的行为向赞助商、高管或董事寻求补救措施。 因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资 来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们进行重组 或放弃特定的业务合并。

如果 收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额 ，我们可能需要寻求额外的融资来完成此类拟议的初始业务合并。我们无法 向您保证此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能需要获得与完成我们的初始业务合并相关的额外 融资，用于一般公司目的，包括维护或扩大交易后业务的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金份额 ，我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的 初始业务组合，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、 董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的初始股东控制着我们的大量 权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 。

我们的初始股东拥有我们已发行普通股和已发行普通股的20%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 ，包括对我们修订和重述的公司注册证书的修订。如果我们的初始股东 在售后市场或私下协商的交易中购买了任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。 我们的初始股东以及据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外 证券的意图，但本年度报告中披露的10-K/A表格中披露的情况除外。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会，其成员由发起人选举产生，现在和将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举 新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续留任 ，直到业务合并至少完成。如果召开年度会议，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们的初始股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续 施加控制，至少直到我们完成初始业务合并。

研究未完成的业务组合可能会浪费资源 ，这可能会对后续定位和收购或合并其他 业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，我们的认股权证将一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员 大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成 特定的初始业务合并，则提议的交易在此之前产生的成本可能无法收回。 此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因而无法完成初始业务合并 ，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们损失已发生的相关成本 ，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，我们的认股权证将一文不值。

我们的关键人员可以就特定的业务组合与目标企业谈判聘用 或咨询协议，并且特定的业务组合 可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能会让他们在我们最初的业务合并后获得补偿 ，因此可能会导致他们在确定特定的 业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在完成初始业务合并后继续留在公司 。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人将在业务合并完成后以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿，以获得他们将 提供给我们的服务。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 ，这取决于他们根据特拉华州法律承担的受托责任。

我们评估潜在目标企业的 管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择 继续作为股东或认股权证持有人的任何股东或认股权证持有人可能会遭受其证券价值的缩水。 此类股东或认股权证持有人不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功索赔 我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们 能够根据证券法成功地提起私人索赔，表明与企业合并相关的委托书征集或要约要约材料包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将 受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及根据汇率波动对收购价格进行 调整。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些 附加风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成此类初始业务合并，或者，如果我们完成此类 初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们可能会发行票据或其他债务证券， 或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响 ，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至最初提交申请之日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的高级职员已同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃 。因此，任何债务发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额 。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务 ，这将导致我们 完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的业务。缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

截至2022年12月31日，我们在信托账户中有11,970,547美元的投资和现金，我们可以用来完成最初的业务合并(这笔金额包括我们可用于特许经营和所得税义务的利息 收入约150,000美元)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法 实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题 ，以及我们要求我们向美国证券交易委员会编制和提交形式合并的财务报表， 呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就像它们是在合并的基础上运营一样。通过 仅与一个实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，与其他实体不同的是，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体可能有资源在不同的 行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合 ，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个 业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买是以同时完成其他业务合并为条件的 ，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成我们的初始业务 与一家私人公司的合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求与一家私人持股公司实现最初的业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要在有限信息的基础上决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行业务合并。 如果有的话。

与赞助商和管理层团队相关的风险

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们 。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现最初的 业务组合取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上 ，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任 。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们依赖我们的高管和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的 尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。 我们的一名或多名董事或高管意外失去服务可能对我们造成不利影响。

由于保荐人、高管和董事 如果我们的初始业务合并没有完成(他们可能在首次公开募股期间或之后收购的公开股票 除外)将失去对我们的全部投资，因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年7月10日，发起人购买了总计3,737,500股方正股票，收购价为25,000美元，约合每股0.007美元。2020年12月17日，根据我们修订和重述的公司注册证书，在紧接2020年12月17日之前发行的每股方正股票被转换为1和2-13(1²/₁₃)方正股份，因此发起人持有4,312,500股方正股份。 在发起人对公司进行25,000美元的初始投资之前，公司没有有形或无形的资产。购买创始人股票的价格是通过向公司贡献的现金金额除以已发行的创始人股票数量来确定的。 如果我们没有完成初始业务合并，创始人股票将一文不值。此外，保荐人购买了总计4,850,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的A类普通股行使，受本文所述的调整 ，总购买价为4,850,000美元，或每份认股权证1.00美元，如果我们不在分配的时间段内完成 我们的初始业务合并，这些认股权证也将一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并 ，并影响初始业务合并后的业务运营。随着首次公开募股结束的18个月 周年纪念日临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

我们的高管和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务时产生利益冲突。 这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的 业务和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务活动，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的 小时。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管 高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们当前承诺水平的 ，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事目前拥有， 他们中的任何人未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的每位高管和董事目前 对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该 高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决 并且潜在的目标业务可能会在向我们展示之前提交给另一个实体。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或公司高管提供的任何公司机会中的利益，除非 该机会仅以董事或该公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会 是我们在法律上和合同上允许我们进行的并且在其他情况下我们有理由追求该机会，并且在不违反其他法律义务的情况下允许董事或该高管向我们推荐该机会。此外，保荐人 和我们的高级管理人员和董事可以发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者在我们寻求初步业务合并期间进行其他业务或投资。任何此类公司、企业或合资企业 在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突。但是，我们不认为任何此类潜在的 冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

我们的高管、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资或我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可以 与与赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事我们所开展的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适和是否符合我们股东的最佳利益时，可能会导致 利益冲突。如果是这样的话，这将违反他们对我们的受托责任，这是特拉华州法律的一个问题 ，我们或我们的股东可能会因侵犯我们股东的权利而向这些个人提出索赔。 然而，我们可能最终不会因为这种原因而向他们提出任何索赔。

我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与发起人、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购保荐人、高管、董事或现有持有人的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。此类实体可能会与我们争夺业务合并机会。发起人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成我们与其关联的任何实体的初始业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论 。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准 ，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们 同意就与保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际企业的业务合并从财务角度对我们公司的公平性征求意见，但仍可能存在潜在的利益冲突 ，因此，业务合并的条款可能不会像没有利益冲突时那样对我们的公众股东有利 。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制， 新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建我们的初始业务组合 ，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将 获得目标的100%权益。然而，由于发行了相当数量的A类普通股新股， 紧接交易前的我们的股东可能在交易完成后 持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或 集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

收购的高级管理人员和董事 候选人可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前尚不能确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计，在我们最初的业务合并后，收购候选人管理团队的某些 成员仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

与我们的证券有关的风险

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有 或交易占我们资产40%以上的“投资证券”(不包括美国政府证券和现金 项目)。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的本金活动 将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的期限不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金， 只能投资于直接的美国政府国债。2022年12月15日，为了降低我们被视为根据《投资公司法》作为非注册投资公司经营的风险，我们指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，此后以现金形式持有信托账户中的所有资金(即一个或多个有息活期存款 账户)，直到完成业务合并或我们的清算之前。截至2022年12月31日， 信托账户中的资金仅存放在计息活期存款账户中。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务 )，我们打算避免被视为投资公司法 所指的“投资公司”。首次公开募股不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下情况中最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票 ，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们义务的实质或时间 如果我们没有在2023年12月22日之前完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股票；以及 (Iii)如果在2023年12月22日之前没有初始业务合并，或关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开股票的一部分 。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将 需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们 无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的资金 中按比例分配的份额，我们的认股权证将一文不值。

如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司 ，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而被要求对公司进行清算。为了降低这一结果的风险，我们指示大陆股票转让信托公司 清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金。因此，在 此类变更之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时本应获得的美元金额 如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中的话。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则(“SPAC规则建议”)，其中涉及像我们这样的SPAC可能受到投资公司法及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为此类公司提供安全港，条件是SPAC满足某些标准。为遵守拟议避风港的期限限制，太平洋空间委员会将有一个有限的时间宣布和完成去空间空间委员会的交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则 提案将要求公司提交8-K表格报告，宣布它已与目标公司 就初始业务合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股注册声明生效日期后18个月 。然后，该公司将被要求在其首次公开募股的注册声明生效日期 之后的24个月内完成其初始业务合并。我们了解到，美国证券交易委员会最近一直在就符合SPAC规则提议的《投资公司法》采取非正式立场。

目前，投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性 ，包括像我们这样的公司，没有在拟议的安全港规则中规定的拟议时间范围内完成其初始业务合并。如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力 ，而被要求清算公司。如果我们被要求清算本公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的潜在增值 ，我们的认股权证将到期一文不值。

自我们首次公开募股至2022年12月，信托 账户中的资金仅以期限为185天或更短的美国政府国债或货币市场基金的形式持有，仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件。截至2022年12月31日，信托账户中的金额包括约363,366美元的应计利息。2022年12月15日，为了降低根据《投资公司法》我们被视为未注册投资公司的风险，我们指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，此后以现金形式持有信托账户中的所有资金(即一个或多个有息活期存款账户)，直到业务合并完成或我们的清算完成 之前。截至2022年12月31日，信托账户中的资金仅存放在有息的 活期存款账户中。在对我们信托账户中的资产进行此类清算后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额，如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中的话。这意味着未来可供赎回的金额不会增加。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市 ，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易 限制。

我们的单位、A类普通股和公募认股权证 目前在纳斯达克上市。虽然在我们的首次公开募股生效后，我们达到了纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克 上市。例如，2023年1月9日，本公司收到纳斯达克 的通知，指出本公司在满足上市规则第5620(A)条的要求方面存在不足，该条要求本公司在2021财年结束后一年内召开年度股东大会。根据纳斯达克上市规则 规则5810(C)(2)(G)，本公司已提交一份恢复合规的计划，如果纳斯达克接受该计划，纳斯达克可以从其财政年度结束起 允许本公司 在2023年6月29日之前恢复合规。在计划悬而未决期间，该公司的 证券将继续在纳斯达克交易。但是，我们不能保证纳斯达克将接受公司的合规计划，也不能保证我们能够及时实施合规计划。

2023年03月24日，本公司收到纳斯达克员工的通知 ，指出在此前30个工作日，本公司A类普通股的上市证券最低市值连续30个工作日低于《纳斯达克上市规则》第5550(B)(2)条(“纳斯达克上市规则”)规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低市值3,500万美元。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，本公司将有180个历日，即至2023年9月20日，以恢复遵守最低限度上市规则。要重新遵守MLVS规则，公司普通股的MVLS必须在180天内的任何时间连续 至少10个工作日至少为3,500万美元。如果公司重新遵守MLVS规则，纳斯达克将向公司 提供书面确认，并将了结此事。如果公司在2023年9月20日之前仍未恢复遵守规则，纳斯达克 将发布公告，宣布公司A类普通股将从纳斯达克资本市场退市。在收到此类通知的情况下，纳斯达克规则允许公司有机会对纳斯达克的裁决提出上诉。该公司正在监测其A类普通股的 MLV，并将考虑其可用的选项，以潜在地实现合规。

在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。通常， 我们必须保持最低股东权益金额(一般为2,500,000美元)和我们证券的最低持有者人数 (一般为300名公众股东)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明 遵守纳斯达克的初始上市要求，这比纳斯达克的持续上市要求更严格， 以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为500万美元，我们将被要求 至少有300个轮回持有者(至少50%的此类轮回持有者持有我们证券的市值至少 $2,500)。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，我们预计 我们的单位、A类普通股和公开认股权证将符合法规规定的担保证券资格。尽管各州被禁止监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定的 案件中监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们 不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管 。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行 。由于我们修订后的 和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们也可以在方正股份转换时以大于我们初始业务合并时的1：1的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多3.8亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，2000万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日， A类普通股和B类普通股分别有378,817,946股和15,687,500股授权但未发行的普通股可供发行 ，该金额(就A类普通股而言)不包括在行使已发行认股权证时为发行保留的股份或方正股份转换后可发行的股份。B类普通股可在完成我们的初始业务合并的同时或紧随其后自动 转换为A类普通股。 最初按1：1的比率转换，但会根据本文和我们修订和重述的公司注册证书进行调整。 首次公开募股后，将不会发行和发行任何优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划 。我们还可以在方正 股票转换时发行A类普通股，根据其中所述的反稀释条款，在我们最初的业务合并时，A类普通股的比例大于1：1。然而，我们修改和重述的公司证书规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们可能不会发行额外的股份，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)与我们的公众股票作为一个类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准修订和重述的公司注册证书至(X)将完成业务合并的时间延长至首次公开募股结束后的 36个月或(Y)修订前述条款。与我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，我们修订后的 和重述的公司证书的这些条款可以通过股东投票进行修订 。增发普通股或优先股：

您将不被允许行使您的 认股权证，除非我们注册并符合相关的A类普通股或某些豁免条款。

如果在 行使认股权证后发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法进行登记、合格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，且该等认股权证可能没有价值并到期 一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的A类普通股支付全部单位购买价 。

目前，我们不登记可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在我们最初的业务合并完成后，在切实可行的范围内尽快但在任何情况下不得晚于15个工作日，我们将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股 ，此后将尽我们最大努力使其在我们首次业务合并后60个工作日内生效，并根据权证协议的 条款保持与行使认股权证时可发行的A类普通股有关的当前招股说明书 ，直至认股权证协议条款期满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件， 表示注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含或引用的合并财务报表 不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的股票 没有根据证券法登记，根据认股权证协议的条款，权证持有人 将不被允许以现金方式行使其认股权证，而是将被要求在无现金的基础上 根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免这样做。

在任何情况下，认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或获得资格，或获得登记或资格豁免 。

如果我们的A类普通股股票在任何未在国家证券交易所上市的权证的行使时间符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以选择不允许权证持有人根据证券法第3(A)(9) 节在无现金的基础上行使认股权证以换取现金；如果我们这样选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护注册声明或注册 或限定认股权证相关的股票，如果我们没有这样选择，我们将尽我们最大的努力根据适用的州证券法注册或限定认股权证的相关股票 没有豁免 。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证或认股权证的股票或资格，我们将不会被要求净现金结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证 。

在某些情况下，您可能只能在“无现金基础上”行使您的公开认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的A类普通股 股票将少于您行使此类认股权证换取现金的情况。

权证协议规定，在以下 情况下，寻求行使其权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使，而是将被要求 根据证券法第3(A)(9)节在无现金基础上这样做：(I)如果在行使权证时可发行的A类普通股 的股票没有按照权证协议的条款根据证券法登记；(br}(Ii)如果我们已如此选择，且A类普通股的股票在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券 法案第18(B)(1)节对“担保证券”的定义；及(Iii)如果我们已如此选择，且我们呼吁公众认股权证赎回。如果您在无现金的基础上 行使您的公共认股权证，您将通过交出A类普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的A类普通股的认股权证等于 除以认股权证相关A类普通股的股数乘以 乘以我们A类普通股(定义见下一句)的“公平市场价值”超出认股权证行使价格的 ，再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”指A类普通股在权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知之日起计10个交易日内的平均收市价。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这种行权中获得的A类普通股股份将会更少。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予注册权可能会使我们更难完成最初的业务合并，并且 未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们的初始股东、我们私募认股权证的持有者、在保荐人或保荐人的关联公司转换资金时可能发行的认股权证的持有者， 或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要贷款(“营运资金贷款”)，以及 他们允许的受让人可以要求我们登记方正股票可转换为的A类普通股的股份。 私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股，或转换权证后可发行的A类普通股 权证转换后可发行的营运资金贷款和他们在完成我们的初始业务合并前收购的 公司的任何其他证券。我们将承担注册这些证券的费用。 如此大量的证券在公开市场上注册和交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务组合 更昂贵或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款的持有人或他们各自的许可受让人所拥有的普通股股份注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响 。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票 以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将在完成我们最初的业务合并的同时或紧随其后以一对一的方式自动将 转换为A类普通股，并受制于股票拆分、股票分红、重组、资本重组等方面的调整，并受制于本文规定的进一步调整。如果额外发行A类普通股或股权挂钩证券或被视为与我们最初的业务合并相关地发行了A类普通股，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量 合计将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20% (在公众股东赎回A类普通股后)，包括 已发行的A类普通股总数。或被视为已发行或可在转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的任何与股权挂钩的证券或权利 ，不包括任何A类普通股或与股权挂钩的证券或权利可行使或可转换为已向或将向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股的股份 ，以及因营运资金贷款转换而向保荐人、高级职员或董事发行的任何私募认股权证 ，提供方正 股票的这种转换永远不会低于一对一的基础。这与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，在这些公司中，初始股东将仅获得在我们最初的业务合并之前 发行的流通股总数的20%。

与首次公开募股相关的某些协议可在未经股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与我们参与的首次公开募股有关的每项协议都可以在无需股东批准的情况下进行修改 。此类协议包括：承销协议；吾等与初始股东、保荐人、高级管理人员和董事之间的函件协议；吾等与初始股东之间的注册权协议；吾等与保荐人之间的私募认股权证购买协议；以及吾等、保荐人与保荐人关联公司之间的行政服务协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。例如，我们的函件协议 和承销协议包含关于我们的初始股东、保荐人、高管和董事持有的创始人股票、私募认股权证和其他 证券的某些锁定条款。此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，这样做的原因可能有多种，包括促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对这些 协议的任何修订，但我们的董事会在行使其业务判断 并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并相关的任何修订将在我们的代理材料或投标报价文件中披露(视情况而定)， 与该初始业务合并相关的 ，而对我们任何重大协议的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修改都不需要我们的股东批准，可能导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。 例如，对上述锁定条款的修改可能导致我们的初始股东比其他情况下允许的更早 出售他们的证券，这可能会对我们的证券价格产生不利影响。

经当时至少50%的公开认股权证持有人批准，我们可以 方式修改认股权证的条款，这可能对公开认股权证持有人不利。因此，您的权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使权证时可购买的A类普通股数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以注册形式 发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时未偿还认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%未发行的公开认股权证的持有人同意修改，我们可以对公开认股权证的条款进行不利的方式进行修改。尽管我们在获得当时至少50%的已发行公共认股权证同意的情况下，修订公共认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或 股票(按不同于最初提供的比率)、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量 。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为 权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人 就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合 适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法提出的任何诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区的美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家 司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院代表着一个不方便的法院。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款 将不适用于为执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买 或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款 。如果任何诉讼标的属于认股权证协议法院条款的范围， 以我们认股权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)在任何此类 法院为强制执行法院规定而提起的诉讼中， 纽约州和联邦法院具有个人管辖权；以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中，通过在外国诉讼中向该授权人的律师送达该授权书持有人的律师作为该授权书持有人的代理人，向该授权人送达法律程序文件。

这种法院选择条款可能会限制担保持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。 或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用， 这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。财务状况和经营结果，导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们的权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(X)我们以A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行 额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与结束我们的初始业务合并相关的融资目的(发行价格或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定)，并且在向我们的初始股东或其关联方发行任何此类股票的情况下，不考虑我们的初始股东或类似的 关联方持有的任何方正股票，发行前)、(“新发行价格”)(Y)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，在完成初始业务组合之日(不计赎回)，以及(Z)完成初始业务组合之日起的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价(自完成初始业务组合之日起的20个交易日内)。(“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价 将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使之后和到期前的任何时间赎回未偿还的公共认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，已提供 在正式通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使可发行的 股票数量或权证的行使价格进行调整后进行调整)，以及提供满足某些其他条件。如果我们可以赎回 认股权证，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使认股权证，我们仍可赎回上述认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的 市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。任何私募认股权证，只要由其初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证以购买8,625,000股A类普通股 作为首次公开募股出售单位的一部分，同时，在首次公开募股结束的同时，我们以私募方式发行了总计4,850,000股私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买1股A类普通股。此外，如果保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事进行任何营运资金贷款，该贷款人可以将这些贷款转换为最多1,500,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。就我们发行普通股以完成业务交易而言， 在行使这些认股权证时发行大量额外A类普通股的可能性可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加A类普通股的已发行和已发行股票数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标业务的成本。

由于每个单位包含一个 公有权证的一半，并且只能行使整个权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购 公司的单位。

每个单位包含一个公开认股权证的一半。 根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，只有整个单位将进行交易。 如果认股权证持有人在行使认股权证时有权获得股份的零碎权益，我们将在行使权证时将 向认股权证持有人发行的A类普通股股数舍入至最接近的整数。这不同于 其他类似我们的发行，其单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应 ，因为与每个单位包含一个完整的 认股权证以购买一股相比，认股权证将以股份数量的一半的总数行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种 单位结构可能导致我们的单位价值低于它包括购买一整股的认股权证的情况。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格 ，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书 包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些 条款包括交错的董事会，以及董事会指定和发行新系列优先股的条款 ，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及为我们的证券支付溢价的交易。

根据特拉华州法律，我们还受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层变得更加困难，并可能会阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

我们经修订及重述的公司注册证书 规定，除非吾等书面同意选择另一法院，否则(I)在代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序中，(Ii)任何因违反任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任而提出的诉讼，(Iii)任何根据DGCL任何 条款或吾等经修订及重述的公司注册证书或章程而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的索赔的任何诉讼，或(Iv)对受内务原则管辖的我们、我们的董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，只能在特拉华州衡平法院提起，但下列索赔除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院对其没有标的物管辖权的案件。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的 律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中增加了特拉华州法律的适用一致性 ，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在可执行的范围内， 条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼，尽管我们的股东不会被视为 放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

尽管如此，我们修订并重申的公司注册证书规定，排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易所法案》第27节规定，联邦政府对为执行《交易所法案》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦法院将是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人的诉因的独家法院。任何购买或以其他方式获得我们证券的任何 权益的个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。尽管我们认为这一条款使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在适用的诉讼类型中的适用一致性，但该条款限制了我们的股东在与我们发生纠纷时获得有利的司法裁决的能力，并可能起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有经营历史和收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据特拉华州法律注册成立的空白支票公司，没有经营业绩，在通过首次公开募股获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您无法根据我们的能力来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入 。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

有关我们管理团队的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的业绩 既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或与其相关的业务的历史业绩记录来指示我们对我们的投资的未来业绩或我们将或可能产生的未来回报。

针对我们或我们寻求与之进行初始业务合并的目标企业的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、 运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用及服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施的复杂和 蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。 我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。 这些事件中的任何事件或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务 损失。

此外，我们寻求与主要专注于旅行和旅行技术且特别容易受到网络事件、安全和个人客户数据泄露影响的目标企业进行业务合并。此类与旅行相关的企业通常收集和保留大量敏感数据，包括信用卡号码和其他个人信息，因为这些信息由目标企业使用的各种信息系统输入、处理、汇总和报告 。数据的完整性和保护对这些企业及其声誉至关重要 ，在与达成业务合并期间或之后，对这些系统的任何网络安全漏洞、威胁或攻击都可能对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。

法律或法规的变更或未能遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。 遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力 以及运营结果。

我们是一家新兴成长型公司和证券法意义上的较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力， 可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的审计师内部控制认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的我们的A类普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将 从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券 吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃 ，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司 (即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司， 可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的 合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 由于所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计的合并财务报表。就我们利用这种减少的披露义务的程度而言，这也可能使我们的合并财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。我们作为一家规模较小的报告公司的地位每年都会确定。在下一财年，只要(I)非关联公司持有的普通股市值(截至本财年第二季度末)不超过2.5亿美元，或(Ii)最近结束的财年我们的年收入 不超过1亿美元，非关联公司持有的普通股市值不超过7亿美元，我们将继续有资格成为规模较小的报告公司。如果超过这些门槛， 从下一财年的第一天起，我们将不再是一家较小的报告公司。

我们的权证被计入负债 ，权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表 在本10-K/A表的其他部分包含与我们的权证相关的衍生负债。 会计准则编码815衍生工具和对冲(“ASC 815”)规定在每个资产负债表日期重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变化相关的非现金收益或损失将在综合经营报表中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的合并财务报表和经营业绩可能会基于我们无法控制的因素按季度进行波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期内确认认股权证的非现金收益或亏损， 此类收益或亏损的金额可能是重大的。公允价值变动对收益的影响可能对我们普通股的市场价格产生不利影响 。此外，潜在目标可能会寻求一家没有 作为负债入账的权证的特殊目的收购公司，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合 。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大缺陷可能会继续对我们准确、及时地报告运营业绩和财务状况的能力造成不利影响。

我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

正如截至2022年12月31日的10-K/A表格年度报告 中所述，公司管理层得出的结论是，我们对解释 和重大或有债务清偿的会计控制没有得到有效的设计或维持。这一重大弱点导致公司重述了截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度中期财务报表。

为了应对这一重大弱点，我们投入了大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。在业务合并完成后，合并后的公司打算采取措施弥补这一重大弱点，包括计划 加强流程，以更好地评估我们对将 应用于我们的合并财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和了解，加强对会计文献、研究材料和文档的访问，并加强我们人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的 补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的 效果。有关管理层对已确定的重大弱点的考虑和后续补救计划的讨论，请参见 “第二部分，项目9A：控制和程序“包括在本年度报告的10-K/A表格中。

任何未能保持此类内部控制的行为都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表 没有及时提交，我们可能会受到普通股所在证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响 。

我们不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部 控制或规避这些控制而出现任何其他重大 缺陷或重述财务结果。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误，或 促进我们的财务报表的公平列报。

由于我们对财务报告的内部控制存在实质性缺陷，我们可能会面临诉讼和其他风险。

正如本年度报告《Form 10-K/A》中其他部分所讨论的，我们发现我们的内部控制在重大或有债务的解释和会计方面存在重大缺陷。这一重大缺陷导致公司重述了截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度中期财务报表 。

由于此类重大缺陷和财务报表之前的重述，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因重述而产生的其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部 控制存在重大弱点。截至最初提交申请之日，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。然而，我们不能保证未来不会发生此类诉讼或纠纷。 任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对合并后公司的业务及其运营结果和财务状况产生重大不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们的行政办公室位于佛罗里达州西棕榈滩204号迷迭香大道700S，邮编33401。我们的行政办公室是由赞助商提供给我们的，我们同意向赞助商的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。我们认为我们目前的办公空间 足以满足我们目前的运营需求。

项目3.法律诉讼

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何针对我们或我们任何高管或董事的公司身份的重大法律程序受到威胁。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的股票、A类普通股和认股权证在纳斯达克上交易，代码分别为“DUNU”、“DUNE”和“DUNW”。

持有者

截至2022年12月31日，我们有一个单位的记录持有人，一个A类普通股的记录持有人和两个我们的认股权证的记录持有人。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。在初始业务合并后支付任何现金股息 将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会 受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近出售未登记的证券；使用登记发行的收益

没有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的特别说明

“我们”、“我们”、 “我们”或“公司”是指沙丘收购公司，除非上下文另有要求。以下讨论应与本年度报告10-K/A表中其他部分包含的合并财务报表及其相关注释一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定因素的前瞻性 陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K/A年度报告包括《1933年证券法》(经修订)第27A节和《交易所法》第21E节 所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性 陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、绩效或成就 大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类 陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资、相关事项以及 本10-K/A表格中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或导致 此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年6月18日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的 业务合并。我们的赞助商是特拉华州的有限责任公司Dune Acquisition Holdings LLC。

我们首次公开募股的注册声明于2020年12月17日生效。2020年12月22日，我们完成了17,250,000个单位的首次公开募股， 包括2,250,000个额外单位以弥补超额配售单位，每单位10.00美元，产生了1.725亿美元的毛收入， 产生了约1,000万美元的发行成本，包括约600万美元的递延承销佣金。

在首次公开发售结束的同时，我们完成了4,850,000份私募认股权证的私募配售，向我们的保荐人以每份私募认股权证1美元的价格出售，产生了约490万美元的收益。

首次公开募股和私募完成后，首次公开募股的净收益中的1.725亿美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益 存放在位于美国的信托账户中，大陆股票转让和信托公司 作为受托人，在2022年12月之前只投资于《投资公司法》第(Br)2(A)(16)节所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，该规则仅投资于公司确定的直接美国政府国库券，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配 中较早者为止。2022年12月15日，为了降低根据《投资公司法》我们被视为未注册投资公司的风险，我们指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司 清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，此后以现金形式持有信托账户中的所有资金 (即，在一个或多个有息活期存款账户中)，直到完成业务合并或我们的清算。截至2022年12月31日，信托账户中有11,970,547美元的投资和现金，其中包括我们可用于特许经营和所得税义务的利息收入约150,000美元。截至2022年12月31日，信托账户中的资金全部存放在有息活期存款账户中。

如果我们无法在首次公开募股结束后的36个月内或2023年12月22日(“合并期”)内完成业务合并，并且我们的股东没有修改公司注册证书以进一步延长合并期限，我们将(1)停止所有业务 除清盘目的外；(2)在合理可能的范围内尽快赎回，但不超过10个工作日，以每股价格赎回 股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息 (用于支付解散费用的利息，其利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量 ，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(3)在赎回之后，经其余股东和我们的董事会批准，在合理可能范围内尽快清算和解散，在每个 案例中，受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律要求的义务的约束。

2022年6月股东延期特别会议

2022年6月14日，本公司召开股东特别大会(“股东特别大会”)。在特别会议上，公司股东批准了宪章修正案，将公司必须完成业务合并的日期从2022年6月22日延长至2023年12月22日。

就本公司的特别会议而言，持有16,409,033股公众股份的股东行使了赎回该等股份的权利，以按比例赎回信托账户内的资金 ，这将导致(I)约1.641亿美元(约每股10.00美元)从信托账户中撤出以支付该等持有人，(Ii)信托账户剩余约840万美元及(Iii)5,153,467股已发行普通股 (包括840,967股公众股及4,312,500股创始人股份)。

2022年6月15日和16日，本公司同意了撤销赎回总计341,087股公开发行股票的请求。由于该等赎回逆转，(I)持有合共16,067,946股公众股份的股东 已行使权利，且并未撤销他们按比例赎回该等股份的权利 信托帐户内的资金 被拨出约1.607百万美元(约每股10.00美元)以支付该等持有人，(Iii)信托帐户内尚余约1,180万美元及(Iv)5,494,554股普通股 仍未发行(包括1,182,054股公众股份及4,312,500股方正股份)。

建议与TradeZero进行业务合并

于2021年10月12日，吾等与特拉华州的Dune Merger Sub，Inc.及我们的直接全资附属公司Dune Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)、特拉华州的有限责任公司及我们的直接全资附属公司Dune Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”)及特拉华州的TradeZero Holding Corp.(“TradeZero”)订立协议及合并计划(“合并协议”)。

于2022年4月1日，本公司连同合并附属公司、合并附属公司及保荐人(统称为“沙丘原告”)向特拉华州衡平法院提出四项控诉，控告TradeZero及皮皮通、费拉拉、马斯卡特拉、Choi、Koslow、Caruso及Corriveau先生(合称“TradeZero 被告”)，他们均为TradeZero管理团队的成员。沙丘原告对TradeZero被告提出了违反合同、欺诈性引诱、欺诈性失实陈述和不当得利的索赔。2022年5月3日，经过与公司管理层和外部法律顾问的认真考虑和咨询，此前一致赞同和批准与TradeZero业务合并的公司董事会 宣布改变对公司股东的建议，然后一致建议公司股东投票反对与TradeZero的业务合并。2022年5月5日，TradeZero被告提出动议，驳回沙丘原告的 诉讼；2022年7月8日，公司提出修改后的起诉书；2022年7月22日，TradeZero提出动议，驳回修改后的 起诉书。

于2022年7月13日，本公司收到TradeZero发出的通知 ，声称根据其第10.01(C)及10.01(I)条终止合并协议(“声称终止通知”)。2022年7月15日，本公司致函TradeZero，回应据称的终止通知，其中指出，由于TradeZero违反合并协议，且未能履行合并协议，TradeZero不得终止合并协议。

2022年12月28日，沙丘原告与TradeZero被告签订和解协议并解除(“和解协议”)，据此，(I)公司和TradeZero共同同意终止合并协议，以及(Ii)沙丘原告和TradeZero被告 同意共同解除与合并协议、拟进行的交易相关的所有索赔，沙丘原告在特拉华州衡平法院对TradeZero被告提起诉讼。在每个案件中，自本公司于2023年1月收到和解协议之日起15个工作日内，沙丘原告从TradeZero被告的保险公司收到5,000,000美元的和解代价后生效。

有关合并协议和和解协议的更多信息，请参阅公司于2021年10月12日、2022年1月26日、2022年7月15日和2022年12月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告以及公司于2022年1月26日首次提交给美国证券交易委员会的初步委托书(经修订)。

流动性、资本资源和持续经营

截至2022年12月31日，我们的营运银行账户中约有300美元，营运资本约为170万美元(不包括可能使用信托账户获得的投资收入支付的约29.5万美元的纳税义务)。

于首次公开发售完成前，吾等的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元以购买创办人股份(定义见下文 )，以及保荐人根据附注支付的贷款收益约31,000美元，以满足本行的流动资金需求。我们在2020年12月22日全额偿还了贷款。自首次公开招股完成后，我们的流动资金已透过完成首次公开招股及信托账户以外的私人配售(定义见下文)所得款项净额支付。此外，公司在2023年1月收到了275万美元的诉讼和解部分 。

关于我们根据ASU 2014-15《关于实体能力的不确定性的披露继续作为持续经营的考虑事项》进行的评估，本公司必须在2023年12月22日之前完成业务合并。目前还不确定 我们是否能够在此时完成业务合并。管理层已确定，流动性状况、强制清算和随后的解散令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。管理层打算在清算日之前完成业务合并。

2022年6月14日，公司召开股东特别大会。在特别会议上，公司股东批准了《宪章修正案》，将公司完成业务合并的截止日期从2022年6月22日延长至2023年12月22日。

就本公司的特别会议而言，持有16,409,033股公众股份的股东行使了赎回该等股份的权利，以按比例赎回信托账户内的资金 ，这将导致(I)约1.641亿美元(约每股10.00美元)从信托账户中撤出以支付该等持有人，(Ii)信托账户剩余约840万美元及(Iii)5,153,467股已发行普通股 (包括840,967股公众股份及4,312,500股创始人股份)。

2022年6月15日和16日，本公司同意了撤销赎回总计341,087股公开发行股票的请求。由于该等赎回逆转，(I)持有合共16,067,946股公众股份的股东 已行使权利，且并未撤销他们按比例赎回该等股份的权利 信托帐户内的资金 被拨出约1.607百万美元(约每股10.00美元)以支付该等持有人，(Iii)信托帐户内尚余约1,180万美元及(Iv)5,494,554股普通股 仍未发行(包括1,182,054股公众股份及4,312,500股方正股份)。

如果我们被要求在2023年12月22日之后清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。我们打算在强制清算日期之前完成拟议的业务合并 。但是，不能保证我们能够在2023年12月22日之前完成任何业务组合 。

管理层继续评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，截至2022年12月31日和2021年12月31日，具体影响无法轻易确定。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对我们的财务状况、运营结果和现金流的具体影响也无法确定。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《投资者关系法》，其中包括征收消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。因为我们是特拉华州的公司，我们的证券在纳斯达克上交易， 就这一目的而言，我们是“备兑公司”。消费税的金额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，就计算消费税而言，回购公司获准在同一课税年度内将若干新股发行的公平市价与股票回购的公平市价相抵销。

2022年12月27日， 财政部发布了2023-2号公告，对消费税适用的某些方面做出了澄清。通知一般规定，如果一家上市的美国公司完全清算和解散，该公司在完全清算和解散的最终分配所在的同一个纳税年度内进行的这种完全清算的分配和 其他分配不缴纳消费税。尽管该通知澄清了消费税的某些方面，但消费税方面的解释和操作(包括其在SPAC方面的应用和操作)仍不清楚，此类临时操作规则可能会更改。

经营成果

我们从成立到2022年12月31日的整个活动与我们的成立、首次公开募股的准备以及首次公开募股结束以来的情况有关。 寻找潜在的首次公开募股业务合并。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。 在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。我们将以信托账户持有的现金等价物赚取的利息形式产生营业外收入 。我们预计，由于上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，我们将产生更多费用。

截至2022年12月31日止年度，我们的净收益约为670万美元，其中包括衍生认股权证负债公允价值变动带来的约650万美元营业外收益、免除递延承销佣金带来的约28.8万美元营业外收益、与TradeZero达成的和解协议带来的280万美元营业外收益以及约36.3万美元的信托投资收益，其中约290万美元的一般及行政开支、12万美元的一般及行政相关开支被部分抵销。大约20万美元的特许经营税费用和大约7000美元的所得税费用。

于截至2021年12月31日止年度，我们的净收益约为550万美元，其中包括衍生认股权证负债公允价值变动带来的约800万美元营业外收益及信托账户投资收益约110,000美元，由约220万美元的一般及行政开支、120,000美元的一般及行政开支相关人士及约204,000美元的特许经营税部分抵销。

关联方交易

方正股份

2020年7月10日，发起人以25,000美元的总价购买了3,737,500股方正股票。2020年12月17日，根据修订和重述的公司注册证书，在紧接2020年12月17日之前发行的每股方正股票被转换为1和2-13(1²/₁₃) 方正股票，总流通股为4,312,500股。我们的初始股东同意放弃最多562,500股方正股票，但超额配售选择权没有得到承销商的充分行使，因此方正股票将占我们首次公开募股后已发行和已发行股票的20%。承销商于2020年12月22日全面行使其超额配售选择权；因此，这562,500股方正股票不再被没收。

除有限的例外情况外，我们的初始股东同意不转让、转让或出售任何创始人股票，直到(A)初始业务合并完成 一年或更早发生，如果在初始业务合并后，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组和类似调整后)， 和(B)我们完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的初始业务合并完成后的日期，导致我们的所有股东有权将其A类普通股 交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

私募认股权证

在首次公开发售结束的同时，我们完成了4,850,000份私募认股权证的私募配售，向保荐人配售的每份私募认股权证的价格为1美元，产生了4,850,000美元的收益。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分，加入首次公开发售所得款项中，存入信托账户，使首次公开发售完成时，172,500,000元存入信托账户。

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证时可发行的普通股股份)在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，且只要由私人配售认股权证的初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回及以无现金方式行使。如果私募认股权证由私募认股权证的初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由该等持有人行使，其基准与首次公开发售时售出的单位所包括的认股权证 相同。否则，私募认股权证的条款及条款与在首次公开发售时作为单位一部分出售的 权证相同，并无现金结算净额拨备。

如果我们没有在2023年12月22日之前完成业务合并，那么收益将作为向公众股东进行清算分配的一部分，向 保荐人发行的权证将一文不值。

关联方贷款

2020年6月18日，保荐人同意向我们提供总额高达200,000美元的贷款，用于支付与首次公开募股(“票据”)相关的费用。 这笔贷款是无息的，应在首次公开募股完成时支付。我们在票据项下借入约31,000美元，并于2020年12月22日全额偿还票据。

此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)借给我们营运资金贷款。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资本贷款将在企业合并完成后偿还，或在贷款人的酌情决定下，最多1,500,000美元的营运资本贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。 认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有营运资金贷款项下的借款。

《行政服务协议》

自我们的证券在纳斯达克首次上市之日起至我们完成业务合并或清算之日(以较早者为准)，我们同意每月向保荐人支付共计10,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们根据本协议分别产生了12万美元和12万美元的行政服务费用。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们在所附合并资产负债表上分别有0美元和20,000美元的未偿还服务，这些服务与该 协议相关。

赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向保荐人、董事、高级管理人员或董事或其任何关联公司支付的所有款项。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别约有1,500美元和30,811美元欠关联方。

合同义务

注册权

方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款(及任何相关证券)时可能发行的认股权证的持有人，根据登记权协议有权 享有登记权。这些持有人有权提出最多三项要求，要求公司根据证券法登记此类证券以供出售，但不包括简短的要求。此外，这些持有人将拥有 “搭载”注册权，可将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们授予承销商45天的选择权，以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金，购买最多2,250,000个额外单位，以弥补任何超额配售。2020年12月22日，我们发行了2,250,000个单位，与承销商全面行使超额配售选择权有关。我们在2020年12月22日首次公开募股结束时向承销商支付了3,450,000美元(每售出单位0.20美元)的承保折扣，并在完成初始业务合并时支付额外费用6,037,500美元(每售出单位0.35美元) 。

于2022年6月14日，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)订立修订函件，以修订本公司与承销商代表Cantor于二零二零年十二月十七日订立的承保协议，据此Cantor同意悉数放弃递延折扣 。根据修订函件，本公司同意授予Cantor作为本公司资本市场顾问的优先购买权，咨询费为3,800,000美元，但须受修订函件所述条件的规限。

关键会计估计

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计准则 编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出估计和判断，以影响我们合并财务报表中报告的资产、负债、收入和费用金额以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具和应计费用的公允价值相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们还没有确定任何关键的会计估计。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们是一家较小的报告公司，如《交易法》第12b-2条规定的那样，我们不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据。

此信息出现在10-K/A表格的本年度报告第15项之后，通过引用将其并入本文。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们对截至2022年12月31日的财政年度的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在 缺陷或缺陷的组合，因此存在合理的 可能无法防止或无法及时发现公司年度或中期财务报表的重大错报。具体地说，公司管理层得出的结论是，我们对解释 和重大或有债务的会计清偿的控制没有有效地设计或维持。这一重大疲软导致公司重述了截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度中期财务报表。此外，随后为更正股东亏损变化的合并报表而确定的重述也被管理层确定为财务报告的重大弱点。

披露控制和程序旨在确保我们在《交易所法案》报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累此类信息并传达给我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员 ，以便及时决定所需披露的信息。

管理层财务报告内部控制报告

根据实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的《美国证券交易委员会》规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制 。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则编制用于外部报告的综合财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们合并财务报表中的错误或错误陈述 。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测可能会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或合规性可能会恶化。 管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。

本10-K/A表格年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为我们是《就业法案》下的新兴成长型公司。

财务内部控制的变化 报告

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或可能对其产生重大影响，但以下情况除外。

我们的首席执行干事和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他结算后程序，包括咨询与重大或有债务清偿会计有关的专题专家 。为了解决这一重大弱点， 管理层已经并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善公司的财务报告内部控制。虽然公司有确定和适当应用适用会计要求的流程，但 管理层计划加强这些流程，以更好地评估其对适用于其财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。该公司计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问，并加强其人员和就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的信息披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、执行干事和公司治理。

董事及行政人员

我们的高级管理人员和董事如下：

卡特·格拉特自2020年6月起担任我们的首席执行官兼董事首席执行官。他最近在2018年至2020年期间担任广通科技控股有限公司(纳斯达克代码：GTYH)的企业发展主管和高级副总裁，该公司是一家SaaS公司，为公共部门提供基于云的解决方案 以前是由EMC Corporation、VMware，Inc.和埃森哲的前董事长创立的SPAC。在担任此类职务期间，Glatt先生监督或直接参与了GTY的所有并购、合资、融资、投资者关系和战略替代方案的工作。自2020年以来，格拉特先生一直担任专注于SPAC的投资基金delta2 Capital的首席投资官兼管理合伙人。Glatt先生的SPAC专业知识和运营领导能力与他在投资银行的背景相辅相成。 他在巴克莱(纽约证券交易所代码：BCS)开始了他的职业生涯，涵盖金融技术、消费者零售和医疗保健行业，然后成为 一名私募股权投资者。格拉特先生拥有达特茅斯学院的荣誉学士学位。格拉特先生在董事会任职的资格包括他在SPAC、交易采购、并购结构和融资方面的专业知识。

迈克尔·卡斯特尔迪自2020年6月以来一直担任我们的首席财务官和董事。他拥有超过25年的投资组合经理经验，目前 担任delta2 Capital的首席执行官和管理合伙人，自2020年以来一直担任这一职务。在管理Delta2 Capital之前，Castaldy先生于2014年与人共同创立了Divered Partners，LP，这是一家多策略对冲基金，从事广泛的投资活动，包括SPAC投资、私人交易和量化波动率交易。卡斯特尔迪先生通过Divered Partners，LP组织了许多SPAC IPO和业务组合，并领导了SaaS和医疗技术公司的风险投资，直到2019年。 在与人共同创立Divered Partners，LP之前，Castaldy先生在ECHOtrade，LLC担任了六年的自营交易员，交易美国股票和期权 。在加入ECHOtrade，LLC之前，Castaldy先生在CAM Asset Management，LLC担任了五年的高级市场策略师。从2019年到2020年，Castaldy先生还担任了Curant的首席财务官，Curant是一家软件初创公司，构建了一个移动平台，以增强不同行业的服务、支付和促销。Castaldy先生曾就读于西点军校、霍夫斯特拉大学和量子商业与技术学院。他拥有数据科学和机器学习方面的研究生证书。

威廉·南斯自2020年12月以来一直在我们的董事会 任职。南斯先生目前是全球氢能有限责任公司的创始人兼首席执行官，这是一家专业的空气气体供应商。在此之前，南斯先生于2019年至2022年在资本市场技术公司美国房地产市场控股公司担任首席财务官和业务发展部高级副总裁. 2012年至2019年，南斯先生在第一数据公司(被纳斯达克：FISV收购)担任副总裁总裁，是业务发展组织的高级成员，并从2016年起领导小组负责公司的风险投资，并在多个私人公司董事会任职。在此之前，南斯先生在Patch Media Corporation(被AOL，Inc.收购)担任财务、业务开发、分析和一般管理的高级职位。在他职业生涯的早期，南斯先生是雷曼兄弟投资银行部门的助理，在此之前，他帮助建立了MainSpring，Inc.(被国际商业机器公司(NYSE：IBM)收购)纽约办事处。他的职业生涯始于德勤咨询公司(Deloitte Consulting)的业务分析师，该公司是德勤会计师事务所有限公司的管理咨询部门。南斯先生拥有普林斯顿大学历史学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。南斯先生在我们董事会任职的资格包括他的投资、风险投资、金融和商业战略方面的专业知识。

杰伦·史密斯自2020年12月以来一直在我们的董事会 任职。史密斯先生与金州勇士队的商业合作伙伴Stephen Curry共同创立了Consensus Media。Consenous公司开发和制作电视、电影和数字内容。Consenous公司于2018年4月与索尼影视娱乐公司合作推出，涉及其电影、电视和全球合作业务。2021年，史密斯与迈克尔·乔丹和他的儿子杰弗里·迈克尔·乔丹合作成立了Heir Inc.，这是一家面向运动员的娱乐和科技企业。史密斯先生与索尼影视娱乐一起，也是孵化实验室的创始人，这是一个文化传播的媒体孵化器。史密斯先生是一位经验丰富的品牌管理领导者，曾作为首席营销官帮助启动Stephen Curry 30 Inc.，并监督Curry先生的整体品牌战略和合作伙伴组合。在Stephen Curry 30 Inc.任职期间，史密斯先生开发了业界领先的球员营销基准模式，并设计了各种重要的合作伙伴交易。在与库里合作之前，史密斯先生曾在总裁巴拉克·奥巴马领导下的白宫数字战略办公室工作，在那里他为总裁的执行办公室制定和实施了全面的数字战略，包括数字内容、媒体合作伙伴、 Whitehouse.gov，以及用于具体政策举措的@Whitehouse和@POTUS社交媒体渠道。在进入白宫之前，史密斯先生在耐克担任多个类别和领域的品牌营销战略负责人。在那里，史密斯先生利用整合的营销组合发起和领导颠覆性营销活动。2015年，史密斯先生被列入《福布斯》30岁以下30岁以下营销和广告榜单和40岁以下广告榜单，他在数字营销方面的专业知识通过他在《国际移动营销杂志》上发表的研究得到突出。史密斯先生拥有霍华德大学工商管理学士学位。以及乔治城大学和哥伦比亚大学的硕士学位。史密斯先生在我们董事会任职的资格包括他在交易结构、运营和营销方面的专业知识。

塞西尔·怀特三世自2023年2月以来一直在我们的 董事会任职。怀特先生是William Morris Endeavor(WME)的一名经纪人，专注于人才和房地产的业务发展。在WME，怀特先生与一些全球增长最快的公司建立了150多个品牌代言、股权合作伙伴关系和赞助，这些公司包括Tonal、Away Box、Talkspace、BodyArmor、Zeel、Asutra、HyperIce、阿迪达斯、Jordan Brand、佳得乐、Beats by Dre、Lemon Perfect、梅赛德斯-奔驰等。2020年，他与人共同创立了InvescoQQQ Legacy Classic，这是一个新的资产 ，由全国电视转播的大学篮球展示节目重点展示HBCU的生活和文化；该活动由Endeavor、Michael B.Jordan、Harris Blitzer Sports&Entertainment和Horizon Media共同拥有 。怀特先生的职业生涯始于在巴克莱银行(纽约证券交易所代码：BCS)担任投资银行家，负责消费者、零售和医疗保健行业。他是弗吉尼亚大学的Echols学者，在那里他获得了商业科学学士学位，主修金融、管理和商业分析，辅修非裔美国人研究。塞西尔曾入选《福布斯》30位30岁以下人士(2020)和《体育商业杂志》30位30岁以下新声音(2020)。 怀特先生在我们董事会任职的资格包括他的业务发展、金融和投资银行专业知识 。

官员和董事的人数和任期

我们的董事会由5名成员组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事 )任期三年。根据纳斯达克公司治理 要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开年会。 由史密斯先生组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。 由南斯先生和怀特先生组成的第二级董事的任期将在第二次股东年会时届满。 由格拉特先生和卡斯特尔迪先生组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会被授权 任命其认为合适的管理人员。

董事会各委员会

我们董事会有两个常设委员会： 一个审计委员会和一个薪酬委员会。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克的规则要求上市公司薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会的审计委员会。南斯先生、史密斯先生和怀特先生是我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和 适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，但下述例外情况 除外。南斯先生、史密斯先生和怀特先生是独立的。

南斯先生是审计委员会的主席。审计委员会的每一位成员都懂财务，我们的董事会认为南斯先生有资格 成为适用的美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了一个由董事会组成的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是史密斯先生和怀特先生，史密斯先生是薪酬委员会的主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能， 包括：

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见 之前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会 ，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条 ，多数独立董事可推荐董事的提名人选供本公司董事会遴选。我们的董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。参与董事候选人考虑和推荐的董事为南斯先生、史密斯先生和怀特先生。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A) 条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会 章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举 期间，考虑由我们的股东推荐的候选人。希望提名 董事进入董事会的股东应遵循我们章程中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、 最低资格或技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

如果我们的董事会有一名或多名高管，我们的高管目前或在过去一年中都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们已通过了符合纳斯达克规章制度的适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则(以下简称道德准则)。道德守则 编纂了规范我们业务方方面面的商业和道德原则。我们之前已经提交了我们的 形式的道德准则、我们的审计委员会章程形式和我们的薪酬委员会章程形式的副本，作为我们与首次公开募股相关的注册 声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们提出书面要求，我们将免费提供一份道德准则的副本，地址是佛罗里达州33401号西棕榈滩迷迭香大道700S号204室，或拨打电话(91774241904)。

利益冲突

我们管理团队的成员没有任何 义务向我们提供他们知道的任何潜在业务合并的机会，除非仅以董事或公司高管的身份向该 成员提交。我们修改和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们合法和合同允许的 允许我们进行的，否则我们将有理由追求，并且在允许董事或高管向我们转介 该机会而不违反其他法律义务的范围内。

我们的高级管理人员和董事已同意，在我们就初始业务合并达成最终协议或未能在2023年12月22日之前完成初始业务合并之前，我们不会 参与组建或成为任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事高级管理人员或根据《交易法》注册的证券类别 。潜在投资者还应注意以下 其他潜在利益冲突：

上述冲突可能无法以对我们有利的方式解决 。

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在下列情况下必须向公司提供商业机会：

因此，由于存在多个业务 关联关系，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述 标准的业务机会。此外，我们修改和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许的 允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会，并且只要董事或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此，如果上述任何高管或董事意识到业务合并机会适合于他或她目前对其负有受托或合同义务的任何上述实体，他或她将履行其受托或合同义务向该实体提供该业务 合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。

我们不被禁止与赞助商、我们的高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，根据函件协议，保荐人、我们的高级管理人员和董事已同意 投票支持我们的初始业务合并。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州现有法律授权的最大程度上得到我们的赔偿 或未来可能会修改。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们已经与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了我们修订和重述的公司注册证书 中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下免受辩护、和解或支付 判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东 因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事 是必要的。

第11项.行政人员薪酬

我们没有一位高管或董事 因所提供的服务获得任何现金补偿。我们将向赞助商支付每月10,000美元，以支付为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些款项。此外，赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向赞助商、高管或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，不会向赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿 ，包括发起人和咨询费。

在我们完成最初的业务合并后， 我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用 将在当时已知的范围内向股东充分披露，并在与拟议的企业合并相关的委托书征集材料或投标要约材料中 提供给股东。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，此类薪酬的金额 不太可能知道，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定， 或建议董事会确定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续与我们保持他们的职位，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以在我们最初的业务合并后与交易后的公司保持 。任何此类安排将在委托书或投标要约材料(视情况适用而定)中披露，这些材料将与拟议的业务合并相关地提供给我们的股东，但以当时所知的范围为限 。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议 规定终止雇佣时的福利。

第12项：某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2023年4月7日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

除另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在最初提交申请之日起60天内不可行使。

我们普通股的实益所有权是基于截至2023年4月7日已发行和已发行的5,494,554股普通股，其中包括1,182,054股A类普通股 和4,312,500股创始人股票。

项目13.某些关系和相关的 交易以及董事独立性。

方正股份

2020年7月10日，发起人以25,000美元的总价购买了3,737,500股方正股票。2020年12月17日，根据修订和重述的公司注册证书，在紧接2020年12月17日之前发行的每股方正股票被转换为1和2-13(1²/₁₃) 方正股票，总流通股为4,312,500股。我们的初始股东同意放弃最多562,500股方正股票，但超额配售选择权没有得到承销商的充分行使，因此方正股票将占我们首次公开募股后已发行和已发行股票的20%。承销商于2020年12月22日全面行使其超额配售选择权；因此，这562,500股方正股票不再被没收。

除有限的例外情况外，我们的初始股东同意不转让、转让或出售任何创始人股票，直到(A)初始业务合并完成 一年或更早发生，如果在初始业务合并后，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组和类似调整后)， 和(B)我们完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的初始业务合并完成后的日期，导致我们的所有股东有权将其A类普通股 交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

关联方贷款

2020年6月18日，保荐人同意向我们提供总计200,000美元的贷款，以支付与根据票据进行的首次公开募股相关的费用。这笔贷款为无息贷款，将于首次公开发售完成后支付。我们在票据项下借入约31,000美元，并于2020年12月22日全额偿还票据。

此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)借给我们营运资金贷款。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资本贷款将在企业合并完成后偿还，或在贷款人的酌情决定下，最多1,500,000美元的营运资本贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。 认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有营运资金贷款项下的借款。

《行政服务协议》

自本公司证券在纳斯达克首次上市之日起至本公司完成业务合并或本公司清算之日(以时间较早者为准)，本公司同意每月向保荐人支付10,000美元，用于支付为本公司管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务 。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，公司根据本协议分别产生了120,000美元和120,000美元的行政服务费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司在所附综合资产负债表上分别有 0美元和20,000美元未偿还的与该协议相关的服务。

保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表公司的活动有关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。本公司的审计委员会将按季度审查本公司向本公司保荐人、董事、高级管理人员或董事或其任何关联公司支付的所有款项。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别有1,500美元和30,811美元欠关联方。

第14项主要会计费用及服务

以下是向WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终综合财务报表、审查我们的季度综合财务报表而收取的专业服务的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。Withum收取的审计费用总额分别为79,060美元和96,020美元，其中包括截至 2022年12月31日和2021年12月31日的年度要求提交给美国证券交易委员会的文件。这些数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。与审计相关的费用 包括与年终合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及与财务会计和报告准则有关的咨询。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们没有向Withum支付任何与审计相关的费用。

税费。税费包括 与税务合规、税务规划和税务咨询相关的专业服务收费。于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度内，我们分别支付Withum税费11,240美元及7,725美元。

所有其他费用。所有其他费用包括 所有其他服务的费用。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，吾等并无向Withum支付任何其他费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们的业务合并完成后 成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将在未来的基础上预先批准所有审计服务和允许我们的审计师为我们执行的非审计服务，包括费用和条款(受制于在完成审计之前由审计委员会批准的《交易所法案》中所述的非审计服务的最低限度例外)。

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

没有。

以下附件 索引中所列的展品已作为10-K/A表格年度报告的一部分进行存档或合并，作为参考。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命卡特·格拉特和迈克尔·卡斯特尔迪，以及他们中的每一个人，他们中的每一个人，他的真正的 和合法的事实代理人和代理人，以任何和所有的身份，以任何和所有的身份，代表他和以他的名义、地点和代理，签署本年度报告的任何和所有修正案，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人以及他们中的每一人完全的权力和权限，以作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，并完全按照他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在此批准并确认 所有该事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，或他们中的任何一人，或他或她的替代者或代理人，可以合法地作出或导致作出 。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人以登记人的身份在指定日期签署。

沙丘收购公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

沙丘收购公司：

对财务报表的几点看法

我们已审核所附Dune Acquisition Corporation(“贵公司”)于2022年及2021年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合营运报表、股东赤字变动及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重大方面公平地列报了本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的财务状况，以及截至该等年度的经营成果和现金流量。

重报财务报表

正如综合财务报表附注2所述，管理层的结论是，应重报先前发出的截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表，以更正综合股东亏损表，因为净收益未能正确反映综合经营报表所载金额。

如综合财务报表附注2 A所述，本公司先前将其递延承销费豁免入账为债务豁免，并于经营报表上录得收益。此后，管理层重新评估了其对宽恕的会计处理，并确定宽恕应被视为股东亏损的一项信用。因此，2022年未经审核中期简明综合财务报表已于附注2A内重新列报，以更正会计及相关披露以宽免递延承销费 。

持续经营的企业

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注1所述，如本公司未能筹集额外资金以纾缓流动资金需求，并于2023年12月22日前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但以清盘为目的除外。强制清算的流动资金状况和日期 以及随后的解散令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中进行了说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计 还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2023年4月7日，除注2外，日期为2023年7月14日。

PCAOB ID号100

沙丘收购公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

沙丘收购公司

合并业务报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

沙丘收购公司

合并股东亏损变动表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

(如上所述)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

沙丘收购公司

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。