萨伯雷公司
2023年综合激励薪酬计划
执行限制性股票单位授权书的格式

本协议，包括附件中的任何特殊条款和条件(“协议”)，于2023年5月15日由Sabre Corporation(“公司”)和Sean Menke(“参与者”)签订。

鉴于，本公司通过了Sabre Corporation 2023综合激励薪酬计划(“计划”)，通过向负责管理、增长和保护本公司业务的本公司或其子公司和关联公司的员工提供激励和奖励，鼓励他们继续为本公司或其子公司和关联公司服务，以促进本公司及其股东的利益；

鉴于，该计划第7节规定向其他股票奖励的参与者提供赠款，包括限制性股票单位(“RSU”)；

鉴于，本公司的间接全资附属公司Sabre GLBL Inc.与参与方订立了日期为2023年2月28日并于2023年4月27日生效的特定雇佣协议(“新协议”)，该协议规定(其中包括)以时间为基础的RSU的执行主席奖。

因此，考虑到下文所述的前提和相互契约，双方特此达成如下协议：

1.批予RSU。根据本协议和本计划中规定的条款和条件，本公司特此向参与者发放574,713个RSU。本协议项下授予的每一股RSU代表有权在结算日(定义见本协议)按本协议及本计划所载条款及条件(包括归属条件)收取一股本公司普通股。

2.批出日期。RSU的授权日为2023年5月15日(“授权日”)。

3.RSU的归属。

(A)RSU应根据下面的归属时间表(每个“归属日期”)进行归属，条件是参与者至少在Sabre 2024年年度股东大会(如新协议中所述)或如下所述的日期之前一直担任执行主席：

(b)

(C)如果参与者选择在2024年Sabre年度股东大会当天或之前辞去执行主席一职，参与者将完全丧失RSU，除非发生如下所述的死亡或控制权变更。如果参与者在2024年Sabre年度股东大会日期之前仍担任执行主席一职，那么，即使参与者在Sabre 2024年年度股东大会之后担任特别顾问一职，参与者仍将在剩余的执行过渡期内获得全部执行主席奖，除非参与者根据新协议第11节的规定被终止。如果董事会于2024年Sabre年度股东大会前将参与者的身份更改为特别顾问，则参与者将在剩余的执行过渡期内继续全部授予执行主席奖励，除非参与者根据新协议第11条的规定被解雇。

(D)如果参赛者的雇佣因参赛者死亡或控制权变更而终止，所有未归属的RSU将在终止之日立即归属。

4.和解。根据本协议授予的任何RSU的结算将不迟于适用的归属日期后三十(30)天以普通股的形式进行，或在符合资格的终止的情况下，不迟于符合资格的终止发生的日期(每个该等日期为“结算日”)。为了澄清起见，如果参与者的雇佣在任何RSU的适用归属日期之后但在该等RSU的结算日期之前终止(包括由于控制权变更后符合资格的终止)，该等RSU将保持归属状态，并由公司进行和解。尽管如上所述，为了遵守代码第409a节的规定，如果根据代码第409a节的规定，RSU被视为递延补偿(“递延补偿”)，参与者是美国纳税人，并且普通股的份额将参照参与者的终止雇用进行结算，则在参与者经历代码第409a节所指的“离职”之前，不得结算RSU。此外，如果上述句子适用，并且参与者是守则第409a节所指的“特定员工”，在参与者经历离职之日，则应在参与者离职后7个月的第一个营业日结算RSU，或者，如果较早，应在参与者死亡之日结算，只要延迟付款是为了避免守则第409a条所禁止的分配。

5.股东权利。在向参与者发出代表该等普通股股份的证书或其他所有权证明以结算该等普通股股份的日期之前，该参与者无权作为本公司的股东持有由该等股份涵盖或与该等股份有关的普通股股份。为澄清起见，在适用的结算日期之前，参与者不应对作为RSU基础的普通股股份拥有任何投票权或分红权利。

6.可转让性。除本计划中规定的任何例外情况外，在按照第4条解决RSU之前，RSU或RSU所代表的权利不得出售、质押、质押或以其他方式抵押，或受参与者对任何一方(除公司以外)的任何留置权、义务或责任的约束，或由该参与者转让或转让，但一旦据称出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置RSU，则不得将其转让或转让

被参赛者没收，参赛者对此类RSU的所有权利将立即终止，公司不支付任何费用或对价。

7.计划成立为法团。本计划的所有条款、条件和限制均纳入本计划，并作为本计划的一部分，如同本计划中所述。如果本计划的条款和条件与本协议有任何冲突，应以本计划的条款和条件为准。所有使用和未在此定义的大写术语应具有本计划和新协议中赋予这些术语的含义。

8.税项。参保人承认，无论本公司或参保人的雇主(如果不同)采取任何行动，所有与参保人参与计划有关并合法适用于参保人的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他税收相关项目(“税务相关项目”)的最终责任仍由参保人负责，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。参与者进一步承认，本公司及/或雇主(I)不会就与RSU的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于RSU的授予、归属或交收、随后出售根据该等交收而取得的普通股股份，以及收取任何股息及/或股息等值；及(Ii)不承诺亦无义务安排授予条款或RSU的任何方面，以减少或消除参与者在税务相关项目上的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在相关的应税或预扣税款活动(视情况而定)之前，参与者同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一项或多项措施来履行与所有税务相关项目有关的任何适用的扣缴义务：(A)从参与者的工资或公司和/或雇主支付给参与者的其他现金补偿中扣留；或(B)通过自愿出售或公司安排的强制性出售(代表参与者根据本授权)出售在归属/结算RSU时获得的普通股的收益中扣留；或(C)扣留将在RSU结算时发行的普通股股份，但前提是，如果参与者是根据交易法第16条规定的本公司高级职员，则本公司将扣留RSU结算时将于相关应税或预扣税款事件(视情况而定)时发行的普通股股份，除非委员会(根据交易法第16b-3条组成)制定了不同的预扣替代方案(A)或(B)的方法。

公司可以通过考虑适用的法定最低预扣费率或其他适用的预扣费率(包括参与者管辖范围内的最高适用费率)来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，参与者可以获得任何超额预扣金额的现金退款(无权获得等值的普通股)，或者如果不退还，参与者可以向当地税务机关申请退款。在预扣不足的情况下，参与者可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或雇主支付任何额外的与税收有关的项目。如果与税收有关的项目的义务是

为税务目的而扣留普通股股份，参与者被视为已发行全部受既得RSU约束的普通股股份，即使若干普通股股份仅为支付与税务有关的项目而扣留。

最后，参保人同意向公司或雇主支付因参保人参与计划而导致公司或雇主可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。参与者不履行与税收有关的义务时，公司可以拒绝发行或交付普通股或出售普通股的收益。

9.协议的解释。本协议的任何条款(或其中的一部分)在任何司法管辖区被视为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区范围内无效、非法或不可执行，但不以任何方式影响其在该司法管辖区的其余规定，或使该条款或本协议的任何其他条款在任何其他司法管辖区无效、非法或不可执行。如果任何公约因其范围被认为过大而应被视为无效、非法或不可执行，则应对该公约进行修改，以便将该公约的范围缩小到使修改后的公约有效、合法和可执行所需的最低限度。公司的容忍或不采取行动并不意味着公司放弃任何条款或违反本协议。如果本协议的任何条款将导致根据《守则》第409a条应缴的任何税款，则本协议的任何条款均不生效。

10.延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议任何一方应享有的任何权利、权力或补救措施，均不得损害该方的任何此类权利、权力或补救办法，也不得解释为放弃任何此类违约或违约、或放弃此后发生的任何类似违约或违约，也不得将放弃任何单一违约或违约视为放弃在此之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方的任何放弃或本协议的任何条款或条件，均应以书面形式进行，且仅在书面明确规定的范围内有效。

11.没有特殊的就业权利；没有获奖的权利。本计划或任何奖励中包含的任何内容均不得赋予参赛者关于继续受雇于公司或雇主或为其提供服务的任何权利，也不得以任何方式干扰公司或雇主在任何时候终止此类受雇或服务的权利，或从授予RSU时的现有费率中增加或减少参赛者的补偿。获奖时授予参赛者的权利或机会不得因下列原因而给予参赛者任何获得补偿或损害的权利或额外权利：(I)参赛者发出或收到终止其职务或雇用的通知；(Ii)失去或终止其在公司或其公司的职务或雇用

任何理由；或(Iii)终止(及/或发出通知)最终是否被裁定为错误或不公平。

12.数据隐私。

(A)参赛者在此确认，他或她已收到本协议及任何其他奖励奖励资料(“个人资料”)所述的或代表本公司、雇主及/或任何附属公司或联营公司处理参赛者个人资料的通知，如果受雇于本公司的欧洲及/或英国附属公司，则已收到由雇主或其代表提供的隐私通知，说明其个人资料是如何收集并将被使用的，包括为奖励的目的。如果适用于欧洲和/或英国以外的其他参赛者，参赛者特此同意按照本协议和任何其他奖励授予材料的规定处理他/她的个人数据。关于与本计划和本协议相关的参与者个人数据的处理，参与者理解本公司是参与者个人数据(根据适用的欧洲/英国数据保护法定义)的数据控制者。

(A)数据处理和法律依据。公司收集、使用和以其他方式处理参与者的个人数据，以便分配普通股以及实施、管理和管理该计划。参加者明白此等个人资料可能包括但不限于参加者的姓名、家庭住址及电话号码、电邮地址、出生日期、社会保险号、护照号码或其他识别号码(例如居民登记号码)、薪金、国籍、职称、本公司或其附属公司或联营公司所持有的任何股份或董事职位、所有奖励的详情或任何其他以参加者为受益人而授予、取消、行使、既得、未授予或尚未授予的股份或同等福利。处理参与者的个人资料的法律依据是遵守本公司对参与者的合同义务，以及遵守隐私通知中所载的法律义务。在适用于受雇于欧洲/英国以外的参与者时，参与者特此同意将个人数据用于这些目的。

(B)股票计划管理服务提供者。参保人理解，本公司将参保人的个人资料或其部分资料转让给摩根士丹利美邦(及其关联公司)，美邦是一家总部位于美国的独立服务提供商，协助本公司实施、行政和管理本计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并以类似的方式与该等不同的服务提供商共享参与者的个人数据。参与者理解并承认，公司的服务提供商将为参与者开立一个帐户，以接收和交易根据本计划获得的普通股股票，并将要求参与者与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是参与者有能力参与计划的一个条件。

(C)国际数据转移。参与者了解，本公司和截至本协议之日，协助实施、行政和管理本计划的任何第三方，如本公司的服务提供商，均位于美国。如果参与者位于美国境外，则参与者理解并承认参与者所在的国家已经制定了数据隐私

不同于美国法律的法律。参与者承认，个人数据可能会被转移到欧洲经济区成员国、英国和其他可能被认为没有“足够的”数据保护法律的国家的接受者手中，例如美国，其数据隐私法和保护措施不如参与者居住国的严格。此外，参与者承认并理解将个人数据转移到公司或任何第三方对于参与者参与本计划是必要的。本公司转让参赛者个人资料的法律依据是遵守本公司对参赛者的合同义务。

(D)数据保留。参保人明白，本公司只会在必要时使用参保人的个人资料，以实施、管理及管理参保人参与计划，或遵守法律或法规义务，包括根据税法及证券法。在后一种情况下，参赛者理解并承认，本公司处理参赛者个人数据的法律依据是遵守相关法律或法规，或参赛者的利益、权利或自由不超过参赛者各自的合法利益。当本公司不再需要参与者的个人数据用于上述任何目的时，参与者理解本公司将从其系统中删除该数据。

(E)数据主体权利。参与者理解，关于处理个人数据的数据主体权利因适用法律的不同而有所不同，根据参与者的总部所在地和适用法律中规定的条件，参与者可能有权(I)询问公司是否持有关于参与者的个人数据以及这些数据是如何处理的以及这些数据是如何处理的，并获取或请求这些个人数据的副本；(Ii)根据处理的目的，请求更正或补充关于参与者的不准确、不完整或过时的个人数据；(Iii)删除不再为处理的目的而需要的个人资料、基于撤回的同意而处理的个人资料、为合法权益而处理的个人资料(在参与者的反对的情况下证明不具强制性)或在不遵守适用法律规定的情况下处理的个人资料；(Iv)要求公司在参与者认为不适当的某些情况下限制对参与者个人资料的处理；(V)在某些情况下，反对为合法利益处理个人资料；以及(Vi)要求参与者主动或被动地向公司提供参与者的个人数据(不包括从收集的数据中派生或推断的数据)，而该等个人数据的处理是基于参与者的同意或受雇，并且是通过自动化方式进行的。参与者进一步承认，此类权利的行使受到适用数据保护法的限制和豁免，任何限制或删除个人数据的请求都可能影响参与者行使奖励或实现奖励收益的能力，以及参与者参与计划的能力。如有疑虑，参加者明白参加者亦有权向当地数据保护主管机关提出投诉。如欲行使此等权利，参加者可联络本公司的资料私隐主任。

13.融合。本协议以及本协议所指或依据本协议交付的其他文件，构成本协议的一部分，包含双方对其标的的完整理解。没有限制、协议、承诺，

与本协议标的有关的陈述、保证、契诺或承诺，但本协议和本计划中明确规定的除外。本协定，包括但不限于本计划，取代双方之间关于其主题事项的所有先前协定和谅解。

14.追回政策。即使本计划中有任何相反规定，本公司或其任何子公司或关联公司仍有权(I)在适用法律、公司政策和/或本公司普通股上市交易交易所的要求允许或要求的范围内，随时收回本公司或其任何子公司或关联公司根据本计划支付给参与者的任何类型的补偿，在每种情况下，均有效，和(Ii)取消所有或任何部分RSU(无论是否归属)和/或要求偿还任何金额(包括，就普通股而言，若本公司真诚地相信参与者违反了任何现有的保护契诺，包括但不限于与本公司或其任何附属公司或联营公司订立的保密、互不招揽、互不干涉或竞业禁止协议，并根据本计划及本协议接受RSU，则参与者授权收回该等款项，并同意遵从本公司就该等补偿提出的任何要求或要求。

15.针对内幕交易的政策。通过接受此授予的RSU，参与者承认参与者受公司内幕交易政策的所有条款和条件的约束，这些条款和条件可能会不时生效。参与者进一步承认，参与者可能受到基于普通股上市交易所和适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，包括美国、参与者所在国家和指定经纪人国家，这可能会影响参与者接受、获取、出售或以其他方式处置普通股、普通股的权利(例如，在参与者被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)期间，与计划项下普通股价值相关的权利。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者向掌握内幕消息的参与者下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司可能不时生效的内幕交易政策施加的任何限制是分开的，并且是额外的。参赛者承认遵守任何适用的限制是参赛者的责任，参赛者应就此事与其私人顾问交谈。

16.境外资产/账户、外汇管制和纳税申报。由于参与者参与本计划而获得、持有和/或转让普通股或现金(包括股息和出售普通股所得收益)至或来自参与者所在国家以外的经纪/银行账户或法人实体，参与者可能需要遵守外国资产/账户、外汇管制和/或纳税申报要求。参加者所在国家的适用法律可要求其向该国有关当局报告此类账户、资产、其中的余额、其价值和/或与之有关的交易。参与者承认他或她有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和

纳税申报要求，并应就此事咨询其个人法律顾问。

17.对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。

18.依法治国。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律解释和执行，而不考虑有关法律冲突的规定。

19.地点。为了就本裁决和本协议所证明的双方关系直接或间接引起的任何纠纷提起诉讼，双方特此提交并同意德克萨斯州的专属管辖权，并同意此类诉讼仅在得克萨斯州塔兰特县法院或德克萨斯州北区联邦法院进行，且不得在作出和/或执行本裁决的其他法院进行。

20.授予的性质。在接受RSU时，参与者承认、理解并同意：

(A)本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，并可在本计划允许的范围内，由本公司随时修订、暂停或终止；

(B)给予回购单位是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来回购单位的赠款或代替回购单位的利益，即使过去已经发放了回购单位；

(C)有关未来RSU或其他赠款(如有)的所有决定将由公司自行决定；

(D)参加者自愿参加该计划；

(E)根据该计划获得的RSU和任何普通股股份，以及这些股份的收入和价值，并不打算取代任何养恤金权利或补偿；

(F)在计算任何遣散费、辞退、解雇、解雇、服务终了付款、假日工资、奖金、长期服务金、养恤金或退休或福利福利或类似付款时，根据该计划获得的RSU和任何普通股股份，以及这些股份的收入和价值，不属于正常或预期补偿的一部分；

(G)作为RSU基础的普通股的未来价值是未知的、不能确定的，也不能确切地预测；

(H)由于参与者的雇佣关系或其他服务关系的终止(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的就业法律或参与者的雇佣协议(如有))而导致的补偿或损害赔偿或损害的权利不得因此而丧失；

(I)就RSU而言，参与者的雇佣或服务关系将自参与者不再积极向公司、雇主或公司的任何子公司或关联公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因以及随后是否被发现无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣协议条款(如有))；除非本协议另有明确规定或公司另有决定，否则参与者有权根据本计划归属于RSU(如果有)。将自该日期起终止，且不会延长任何通知期限(例如，参与者的服务期限将不包括根据参与者受雇所在司法管辖区的就业法律或参与者的雇佣协议条款(如有)规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限)；委员会拥有专属裁量权，以确定参与者何时不再为其RSU补助金的目的积极提供服务(包括该参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)；

(J)除非本计划或本公司酌情另有规定，RSU和本协议所证明的利益不会产生任何权利，使RSU或任何此类利益转移给另一公司或由另一公司承担，也不会因影响本公司股票的任何公司交易而被交换、套现或取代；

(K)除非与公司另有协议，否则根据计划收购的董事单位和任何普通股，以及上述单位的收入和价值，不得作为参与者作为子公司或联营公司的支付宝提供的服务的对价或与之相关；及

(L)以下规定仅适用于参与者在美国境外提供服务的情况：

(一)受责任单位约束的普通股及其收益和价值，不属于正常或预期的薪酬或工资；

(2)本公司、雇主或任何附属公司或联营公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响RSU的价值或因RSU结算或随后出售结算时获得的任何普通股而应支付给参与者的任何金额。

21.没有关于格兰特的建议。公司不提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与该计划或参与者收购或出售普通股的相关股份提出任何建议。参与者在采取任何与该计划有关的行动之前，应就其参与该计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

22.遵守法律。尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于普通股的任何登记、资格或其他法律要求的可用豁免，否则公司不应被要求在完成任何登记或资格之前交付在归属/结算RSU时可发行的任何普通股股份

根据任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法律，或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他许可之前，本公司应绝对酌情认为必要或适宜进行的注册、资格或批准。与会者理解，本公司没有义务向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会登记普通股或对其进行资格审查，也没有义务寻求任何政府机构的批准或批准来发行或出售普通股。此外，参与者同意，公司有权在未经参与者同意的情况下单方面修改计划和协议，以遵守适用于发行普通股的证券或其他法律。

23.电子交付和验收。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

24.语言。参与者承认自己精通英语，或已咨询足够熟练的顾问，以使参与者了解本协议的条款和条件。如果参与者已收到本协议或与RSU和/或本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

25.附录。尽管本协议有任何规定，但RSU赠款应遵守本协议任何附录(“附录”)中为参与者所在国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果参与者搬迁到附录所列国家之一，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于该参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。本协议附件是本协议的一部分。

26.施加其他规定。本公司保留对参与者参与本计划、RSU以及在RSU归属/结算时获得的任何普通股施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或可取的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

27.参与者致谢。参赛者以电子方式接受本协议，即表示参赛者已收到本计划的副本，并同意本奖项是根据本计划和本协议的条款和条件授予的。与会者还承认，委员会关于本计划和本协定的所有决定、决定和解释均为最终和最终的。参与者承认，在归属/结算RSU或处置普通股的标的股份时，可能会产生不利的税务后果，参与者应在此类归属或处置之前咨询税务顾问。最后，参加者承认，参加者已全面审阅计划和本协定，在接受本协定之前有机会征求律师的意见，并完全了解计划和本协定的所有规定。

兹证明，本公司已促使其正式授权的人员正式签署本协议，且上述参与者已代表其本人签署本协议，从而表明其已仔细阅读并理解本协议和本计划，截至上文所述日期。

萨伯雷公司

/发稿S/肖恩·威廉姆斯

肖恩·威廉姆斯

执行副总裁兼首席人事官

/S/肖恩·门克

肖恩·门克

附录至
萨伯雷公司
2023年综合激励薪酬计划
全球形式的限制性股票单位授予协议

条款和条件

本附录包括管理授予参与者的RSU的特殊条款和条件(如果参与者居住在本附录所列国家/地区)。这些条款和条件是对《协议》中规定的条款和条件的补充，或如有说明，也可以取代这些条款和条件。

如果参赛者是参赛者当前工作所在国家以外的国家的公民或居民，在授予日期后转移就业和/或居留，或者根据当地法律被视为另一个国家的居民，公司应酌情决定本条款和条件在多大程度上适用于参赛者。

此处使用但未定义的大写术语应具有协议(本附录是协议的一部分)和计划中赋予它们的含义。

美国

数据隐私。以下条款是对协议第12节的补充：

本公司不出售参与者的个人数据或将其共享用于跨上下文行为广告。该公司的在线加州消费者隐私法案隐私政策可在https://www.sabre.com/about/privacy/.上找到如果参赛者有视力障碍，参赛者应联系其当地的人力资源代表以获得住宿。