附件10.3
执行版本
经修订和重述的雇佣协议
本修订和重新签署的雇佣协议(本协议)由广达服务公司(特拉华州的一家公司)和James Redgie Probst(员工)签订，生效日期为2023年8月1日(生效日期)。
一、独奏会
公司和员工之前签订了该特定雇佣协议，自2020年4月1日起生效(之前的协议)。
公司和员工希望根据本协议中规定的条款和条件修改和重述本协议的全部内容，自生效日期起生效。
截至生效日期，雇主集团(定义如下)主要从事为公用事业、能源、可再生能源、电信和管道行业的客户提供基础设施解决方案的业务。因此，雇主集团已开发并继续开发和使用某些商业秘密和其他专有和保密信息，如下所述。雇主集团已经花费了大量的时间、精力和金钱，并将在未来继续这样做，以开发或获取此类专有和机密信息，并促进和增加其商誉。雇主(定义见下文)和雇员承认并同意专有和保密信息是雇主团体具有特殊和不可估量价值的资产。
根据本协议，雇主应以保密和受托关系雇用员工，此类专有和保密信息必须通过员工S受雇于雇主而提供给员工、传达给员工或由员工获取。
基于上述情况，雇主希望以其自身及其子公司和关联公司的名义保留员工的服务，并在遵守本协议规定的条款和条件的前提下保护其专有和保密信息。
II.定义
就本协议而言，下列术语的含义如下：
A.关联公司是指(1)直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的任何个人或实体，和/或(2)在委员会规定的范围内，公司拥有重大权益的任何个人或实体。在适用于任何个人或实体的情况下，控制一词(包括相关含义的控制和共同控制的术语)指的是直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致这些个人或实体的管理和政策的方向的权力，无论是通过投票权或其他证券的所有权、合同或其他方式。
B.？董事会是指本公司的董事会。
C.？业务是指(1)为公用事业、能源、可再生能源、电信和管道行业的客户提供基础设施解决方案的业务，或(2)雇主集团在雇用员工S期间实际从事或已经采取重大步骤从事的其他业务，并且截至寻求执行第VI.B.5(A)节之日继续从事的业务。
D.控制变更应视为在下列情况下发生：
1.将公司全部或几乎所有资产出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一次或一系列相关交易中)给非关联公司；
2.《1934年证券交易法》第13(D)节和第14(D)节使用了上述术语，经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)(《证券交易法》)直接或间接是或成为《证券交易法》第13d-3条所界定的公司证券的实益所有人，这些证券占本公司当时未偿还有表决权证券(未偿还公司投票权)的50%以上；但就本节第二节D而言，下列收购不应构成控制权的变更：(A)任何直接来自本公司的收购，(B)本公司的任何收购，(C)由本公司或任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，(D)任何涉及实益拥有少于董事会决定的当时已发行的公司普通股(未偿还公司普通股)或未偿还公司表决证券的多数的收购，基于收购人对其被动投资意图的公开披露的审查，不具有改变或影响公司控制权的目的或效果；但就第(D)款而言，任何与(I)选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞争，或其他实际或威胁的委托书或同意书征集或(Ii)任何业务合并(定义见下文)的收购，应推定为为改变或影响公司的控制权的目的或效果；
3.在连续两(2)年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，以及随后由公司股东提名经当时的现任董事会投票通过的任何进入董事会的个人(即从该两年期间开始担任董事或其选举或选举提名已根据本第二节D.3的规定经董事会批准的董事会成员)因任何原因不再构成董事会的多数成员；然而，任何因选举或罢免董事的实际或威胁的选举竞争的结果，或由于董事会以外的任何人或其代表实际或威胁征求代理人或同意的结果而最初当选或提名为公司董事的个人，不得 被视为现任董事；
4.本公司已完成本公司与任何其他公司的合并、合并或合并(业务合并)，除非在该业务合并后，紧接该业务合并前的未偿还公司普通股和未偿还公司表决证券的实益拥有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有，
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超过50%的当时已发行普通股(对于非公司实体，则为等值证券)和当时已发行的有投票权证券的合并投票权 一般有权在董事选举中投票的实体(或对于非公司实体，视情况而定，相当于管理机构)； 由该企业合并产生的实体(包括但不限于，由于此类交易直接或通过一个或多个子公司拥有本公司或S的全部或几乎所有资产的实体)； 或
5.本公司股东批准本公司完全清盘。
尽管有上述规定，对于(I)受守则第409a节约束的股权奖励，以及(Ii)其支付时间可能因控制权变更而加快的股权奖励(定义见下文)，不得视为发生控制权变更，除非此类事件构成财政部第1.409A-3(I)(5)条所指的控制权变更事件。
E.委员会指董事会不时组成的薪酬委员会，或如在任何有关时间并无该等委员会存在，则委员会一词指董事会。
F.与公司相关的发明和发展是指：(1)在构思或发展时与雇主集团的实际业务或其实际研发或当时积极规划的业务或研发有关的所有发明和发展；(2)因雇主为雇主完成的任何工作而产生的或与之相关的，无论是否在正常工作时间内；(3)在雇主S时间开发；或(4)通过使用雇主小组S专有和机密信息、设备、软件或其他设施和资源而开发的。
G.？雇主是指公司、任何后续实体或任何其他被视为员工雇主的关联实体。
H.？雇主集团是指公司及其母公司、前任、被指定人、继任者以及过去、现在和未来的运营公司、部门、子公司和/或附属公司。
发明和发展是指任何类型的任何发明、发展、创造性作品和有用的想法，无论是否可申请专利。例如，发明和开发包括但不限于由任何形式的专有和保密信息组成或与之相关的发现和改进。
J.？在与发明和发展有关的情况下使用时，应包括以下任何一种或任何组合：(1)构思；(2)简化为实践；或(3)开发；并且不考虑员工是单独发明人还是联合发明人。
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K.专有和保密信息是指雇主小组拥有或拥有权利的、具有商业价值的任何形式或介质的任何和所有非公开信息或数据，无论是有形的还是无形的。专有和保密信息包括但不限于关于雇主集团S开展业务的具体方式的信息，包括但不限于雇主集团使用的流程、方法或技术、雇主集团S客户、营销战略和计划、销售策略、定价信息、定价列表、利润率信息、加价信息、客户购买习惯、项目、做法和需求、操作程序、员工名单、潜在员工、培训信息和做法、供应来源和材料规格、雇主集团S计算机程序、系统文档、特殊硬件、相关软件开发、和雇主组织 S的商业模式、手册、配方、设备、组成、配置、技术诀窍、想法、改进和发明。专有和保密信息还包括 员工在S受雇于雇主期间开发的信息或与以下定义的公司相关发明和发展相关的信息，以及员工可能被允许访问的与员工S受雇相关的其他信息。
L.？地区是指(I)美国、加拿大和澳大利亚，以及(Ii)雇主集团在S雇员受雇期间实际从事业务或已采取实质性步骤从事业务的其他国家/地区，且雇主集团自寻求强制执行第VI.B.5(A)节或第VI.B.5(B)节之日起仍在继续从事该业务。
三、聘用及聘用期限
A.职位和职责。在此，雇员被雇主雇用为公司的首席运营官或在生效日期具有与雇主的该职位类似的职责、职责和权力的其他职位。雇员应具有与雇员S职位相称的责任、职责及权力，并由董事会或本公司行政总裁S酌情决定以与该职位一致的方式不时规定。
1.员工应忠实地遵守、履行和履行员工S的职责以及董事会或本公司首席执行官S不时规定的职责。
2.员工同意将合理的 注意力和时间投入到雇主的业务和事务中，并在必要的范围内履行本协议赋予员工的责任，合理地尽最大努力使员工S忠实、高效地履行此类责任。
3.在员工S受雇于用人单位期间，员工不得从事任何其他谋取利益、利润或其他金钱利益的活动，如果这种活动与员工S对用人单位的职责相冲突。上述限制不得解释为禁止员工在公司、公民或慈善机构的董事会或委员会中任职、演讲或履行演讲约定、在教育机构任教或进行个人投资，只要这些活动不会严重干扰员工S履行本协议中规定的对雇主的责任。
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4.在履行员工S职责时，员工应尽最大努力合理使用员工S，遵守适用于雇主的法规、条例和政府规章中规定的法律要求。
B.术语。本协议的初始期限应从生效日期开始，并持续一(1)年，除非 根据本协议的规定提前终止(初始期限)。在初始期限期满时，除非根据本协议的规定提前终止，否则本协议将自动续订额外一(1)年期(续期期限)，除非任何一方在初始期限或任何续期期限(初始期限和任何续期期限统称为续期期限)届满前至少六(6)个月以书面形式通知另一方不打算续签本协议(续期终止通知)。
双方还同意，除非雇主以书面形式通知员工，第五、第六、第七和第八节的规定和义务在本协议期满期间和之后适用，并在本协议终止后继续有效，并在员工S受雇期间和受雇员工S受雇结束后(如果适用)继续有效。
C.终止。本协议和员工S与雇主的雇佣关系应终止或可能终止，具体如下：
1.死亡后终止。本协议(以及员工S和雇主S在本协议项下的所有权利和义务)以及员工S与雇主的雇佣关系自员工S去世之日起自动终止。
2.因伤残而终止工作。如果员工残废(定义如下)，雇主可根据下文第III.D节的规定向员工提供终止通知(定义如下)，从而终止本协议和与雇主雇用S员工。在本协议中，残疾或残疾是指，委员会认定，该员工有资格享受雇主集团S长期伤残保险单下的福利，或者，如果该保险单没有生效，该员工因预计会导致死亡或持续十二(12)个月或更长时间的身体或精神损伤而无法履行员工S对公司的实质性职责 。
3.因故终止。雇主可根据下文第III.D节的规定向雇员提供终止通知，以此为理由终止本协议和雇员与S的雇佣关系。就本协议而言，事业应包括：
A.员工S在履行、故意不履行或不注意员工S的实质性职责和本协议项下的责任时存在重大疏忽，且在收到需要补救的书面通知后仍持续十五(15)个工作日；
(二)员工S在用人单位的业务或者事务上故意不诚实、欺诈或者有重大不当行为的；
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C.员工实质性违反雇主S的任何政策或程序， 员工在收到书面通知后十五(15)个工作日内未改正的；
D.对欺诈、挪用公款或挪用公款的行为或任何可作为重罪处罚的罪行或任何其他涉及道德败坏的罪行的定罪、不认罪、认罪或雇员供认；
员工S使用违禁药物或习惯性醉酒的；
F.员工在收到书面通知后十五(15)个工作日内未纠正违反本协议的行为，即违反本协议。
4.有充分理由终止合同。员工可在有充分理由的情况下终止本协议并 员工S与雇主的雇佣关系。就本协议而言，充分理由指未经员工S同意的下列任何事件之一：
A.员工S的任何减薪，则当前基本工资(定义如下)为10%(10%)或更多(与公司所有或几乎所有处境相似的S员工的基本工资削减不在此列)；
B.员工S的任何减少，则当前目标奖金(定义如下)减少10%(10%)或更多(与减少本公司所有或几乎所有处境相似的S员工的年度奖金机会有关的除外)；
C.根据雇主S的健康、福利和401(K)计划以及员工参与的计划向员工提供的福利大幅减少(不包括对员工S奖金和其他激励性薪酬的任何变化)(与削减所有或几乎所有公司S类似情况的员工有关的福利除外)；
D.分配给员工的任何职责与本协议第III.A节中规定的与员工S的职位(包括职位、头衔和报告要求)、权力、职责或责任不符，或雇主采取的导致该职位、权力、职责或责任减少的任何其他行动 (为此不包括并非出于恶意而采取的孤立、非实质性和无意的行动)；
E.公司或其继任者(或其母公司)未能在紧随控制权变更完成后的二十四(24)个月期间向员工授予，股权或与股权挂钩的激励性薪酬奖励的总价值 (由本公司(或其继任者)选定的独立估值专家计算，并为员工合理接受)，至少等于紧接控制权变更前三(3)年内授予员工的年度股权奖励(定义如下)平均值的90%(90%) (适用的情况下，公司或其继任者对所有或几乎所有类似情况的员工施加的股权或与股权挂钩的激励性薪酬的减少除外)；
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F.员工S收到雇主的续约终止通知(br}第III.B节规定)；
例如，如果控制权变更悬而未决，雇主和雇员至少在预期交易结束日前五(5)个工作日尚未收到书面通知，导致控制权从继承人变更为雇主集团S的全部或大部分业务和/或资产，该继承人在交易结束时愿意以与本协议要求雇主履行的相同方式和程度承担和同意履行雇主S义务；
H.员工将S的主要工作地点迁移到距离本协议第III.F节规定的主要工作地点超过35英里的办公室或地点的任何要求(导致员工S从S家到员工S的单向通勤减少的迁移除外)，以及与本协议第III.F节预期的不同角色的雇用相关的迁移除外)；或
雇主对本协议的任何实质性违约。
尽管如上所述，员工S的辞职不应构成有充分理由的辞职，除非，(I)上述事件发生后，员工应在该事件发生后九十(90)天内(或，如果稍后，员工首次意识到该事件)，向雇主发出书面通知，详细说明该事件的事实和情况；(Ii)雇主未在收到通知后三十(30)天内纠正或以其他方式补救或以其他方式补救(在可治愈的范围内)情况，且未能合理地 赔偿雇员因此而造成的金钱损失或损害；及(Iii)雇员S因正当理由被解雇的生效日期不迟于雇主S解雇期届满后三十(30)天。
5.无故终止。雇主可以向员工提供书面通知，说明终止的生效日期，从而无故终止本协议和员工S的雇佣关系。
6.员工无正当理由终止合同。 员工可根据下文第III.D节的规定，通过向雇主提供终止通知，在无正当理由的情况下自愿终止员工S的雇佣关系和本协议。
D.终止通知。雇主或雇员因任何原因或残疾而终止合同时，应根据本协议第VIII.C节的规定向另一方发出终止通知。就本协议而言，终止通知是指：(1)表明雇主或雇员所依赖的本协议中所述的一项或多项具体终止规定的书面通知；(2)在适用的范围内，合理详细地陈述雇主或雇员根据本协议的一项或多项条款所声称的作为终止依据的事实和情况；以及(3)如果终止日期(定义如下)不是收到此类终止通知的日期，则指定终止日期。雇主或雇员未能在终止通知中分别列出有助于提出理由或充分理由的任何事实或情况，不应放弃该方在履行本协议项下的S或另一方S义务时主张的任何权利或排除该方主张该事实或情况。
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E.终止日期。就本协议而言，终止日期是指：(1)如果员工S因原因或残疾而被雇主终止雇用，则为收到终止通知的日期，或其中规定的任何较晚日期，或本协议规定的任何较后日期；(2)如果雇主非因原因或残疾而终止雇用S，则为雇主通知雇员终止雇用的日期或雇主决定的其他日期；(3)如果雇员以正当理由终止雇用S，则在本协议规定的期限内收到终止通知的日期；(4)如果员工S因死亡而被终止聘用，则为 员工死亡之日；或(5)如果员工无正当理由自愿终止员工S的聘用，则为员工提议的日期(但该日期须至少为员工S送达终止通知后的三十(30)天)或雇主在收到员工S终止雇佣通知后确定的较早日期。
F.演出地点。除符合员工S职责、职责和职位的正常商务旅行外，只要员工担任首席运营官，员工应在犹他州赫伯市、德克萨斯州达拉斯-沃斯堡或得克萨斯州休斯敦(每个地区，一个主要工作地点)履行员工S职责和 本协议项下的责任；不言而喻，雇用不同角色的员工可能需要搬迁。
四、薪酬福利
A.年度基本工资。在合同期限内，雇主同意补偿并支付员工，或促使员工获得补偿并支付900,000美元的年度基本工资(基本工资)，根据雇主S的标准工资程序定期支付，但不低于每月支付的频率。董事会或董事会正式组成的委员会将至少每年一次审查员工S的表现，并可在其全权酌情决定是否有理由增加员工S基本工资时，对员工S的基本工资进行上调。
B.奖金。在任期内，员工有资格参加雇主S的年度和长期股权激励奖金计划，奖金水平与员工S的职位相当，员工S的年度现金激励奖金(年度奖金)的目标应为适用公司会计年度的基本工资的特定百分比，该比例由 董事会或其正式组成的委员会不时确定(目标奖金)。员工可参加由董事会或董事会正式组成的委员会决定的其他当前和未来的奖励奖金计划。
C.激励、储蓄和退休计划。在任期内，员工应符合书面计划文件和适用书面政策的条款，有资格参加一般适用于雇主其他同行员工的所有 激励、储蓄和退休计划、实践、政策和计划。
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D.健康和福利福利计划。在此期间，根据书面计划文件和适用书面保单的条款，员工和员工家属有资格享受雇主提供的福利计划、实践、政策和计划，这些计划、做法、政策和计划一般适用于雇主的其他同行员工，包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、员工生活、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和计划。
E.费用的报销。在此期间，雇主应向员工报销或促使员工立即报销员工为促进雇主集团的业务和事务而发生的所有 合理和必要的费用，包括但不限于外出出差或应雇主或董事会要求支付的所有差旅和生活费用。此类报销应根据雇主的差旅和商务费用报销政策提交已签署的分项费用报告后，在合理可行的情况下尽快实施。
F.终止合同时雇主的义务。如下所述，本协议终止时，雇主应承担以下义务。
1.一般情况。如果本协议项下的雇员S因任何原因在期限内终止雇用，雇主应在终止之日起三十(30)天内或适用法律可能要求的较早日期内，向雇员(或雇员S遗产)一次性支付(A)截至终止之日的任何已赚取但未支付的基本工资，(B)在适用法律要求的范围内，截至终止之日的任何累积的未使用假期，以及(C)根据上文第四节E款应报销的在终止日期之前发生的未报销业务费用。任何员工福利计划下的既得利益(如果有)应受适用计划的条款和条件管辖。本节第四.F.1节所述的付款和福利统称为应计债务。
2.因死亡而终止。如果员工S因员工S去世而被终止聘用，(I)员工(以及员工S遗产)有权获得应计债务和(Ii)截至终止日尚未完成的、涵盖授予员工的雇主普通股的任何股权奖励(统称为股权奖励)，包括截至终止日受业绩归属条件约束的股权奖励(绩效奖励)，并且即使公司和S 2019年综合股权激励计划或其任何后续计划(在任何情况下，经不时修订，？综合计划)(或其他适用的股权计划)或证明此类股权奖励的授予协议，每个此类股权奖励应在终止雇佣时全额授予(在当时未授予的范围内)；提供适用于任何绩效奖的任何绩效目标应按照适用的奖励协议处理 (或者，如果该奖励协议未规定此类待遇，则根据参与者S去世之日该等目标的实际实现情况以及 该绩效奖适用的绩效期间剩余时间内该等目标的预测实现情况，视为已实现该绩效目标)。
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3.因伤残而终止工作。如果员工S因残疾而被终止聘用，(I)员工有权获得应计债务和(Ii)截至终止之日尚未完成的任何股权奖励，包括任何绩效奖励，并且即使综合计划(或其他适用的股权计划)或证明此类股权奖励的奖励协议与 相反，每个此类股权奖励应在终止雇佣时全数归属(以当时未授予的范围为限)；提供适用于任何绩效奖的任何绩效目标应按照适用的奖励协议处理(或者，如果该奖励协议未规定此类处理，则此类绩效目标将被视为基于截至参与者S残疾之日该等目标的实际实现，以及在适用于该绩效奖的绩效期间剩余时间内该等目标的预测实现)(并且，为免生疑问，员工 仍有资格根据公司不时维持的任何短期或长期伤残计划和政策领取福利，而根据该等计划和政策适用的条款和条件(如有)，自终止之日起员工有资格领取福利)。
4.因故终止。如果员工S因公司原因被解雇，员工只能享受应计债务，不得享有本协议条款下的任何遣散费福利。
5.雇员无充分理由而辞职。如果员工在无充分理由的情况下辞去S员工的职务，员工只有 有权享受应计债务，不得根据本协议条款获得任何遣散费福利。
6. 无故终止或有充分理由终止(控制不变)。如果员工S的雇佣被雇主无故终止，或被员工有充分理由终止(在任何情况下，在控制权变更之前或之后的二十四(24)个月 之前或之后)，则除应计义务外，员工S应及时履行和不撤销解除(如下文第IVI.节所述的定义和更全面的)，并在不迟于终止日期后六十(60)天内生效且不可撤销，并且员工和S继续遵守本协议第VI.B节的条款，员工应 有权享受以下遣散费福利：
A.用人单位应向员工支付相当于员工当时基本工资二十四(Br)(24)个月的现金，在终止合同之日起六十(60)天内一次性一次性支付(实际支付日期由公司自行决定)；提供， 如果员工有权考虑和/或撤销放行的合计期间跨越两(2)个日历年，则该金额将在第二个日历年支付。
B.用人单位应向员工支付一笔现金，金额等于终止日期发生的会计年度的按比例计算的年度奖金，方法是将员工在该会计年度内有资格获得的实际年度奖金(考虑到该会计年度的实际业绩)乘以分数，分子等于该会计年度至终止日该会计年度内员工的受雇天数，分母等于365时(或分母为366时)，当该会计年度的年度奖金通常支付给S公司的员工时，但在任何情况下不得迟于下一历年的3月15日。
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C.自终止之日起至 (I)其二十四(24)个月周年纪念日或(Ii)雇员被随后雇主提供的团体健康保险计划承保之日(眼镜蛇保险期间)结束的期间内，受雇员S 根据经修订的1986年《国税法》第4980B条(《守则》)继续承保医疗保险的有效选择，雇主应继续为雇员和雇员S符合条件的受抚养人提供雇主S团体健康计划下相同级别的保险和向雇员支付的相同费用，如果雇员S的聘用没有因终止之日生效的雇员S选举而终止，但前提是， 如果雇主以其他方式无法在不违反适用法律的情况下继续为其团体健康计划下的员工提供保险，或者雇主或员工招致处罚或纳税，则在任何此类情况下，此后应在眼镜蛇期间(或其剩余部分)以基本相等的每月分期付款向员工支付相当于每个剩余雇主补贴的金额 。
D.对于截至终止之日尚未完成的任何股权奖励，包括任何绩效奖励，尽管综合计划(或其他适用的股权计划)或证明此类股权奖励的奖励协议中有任何相反规定，此类股权奖励应按适用情况授予或没收如下：
| (i) | 如果截至终止日，员工提供服务(无论是作为员工、顾问还是作为董事)的时间少于三(3)年，则截至终止日未授予的任何股权奖励将在终止日自动丧失； |
| (Ii) | 如果截至终止之日，员工已向雇主组提供服务(无论是作为员工、顾问还是董事)至少三(3)年但不到五(5)年，则(X)在终止之日后十二(Br)个月期间内本应授予的每项未完成股权奖励中不属于绩效奖励的部分应在解除生效且不可撤销的日期归属，以及(Y)在终止日期后十二(Br)(12)个月期间本应归属的每项当时未授予的绩效奖应保持未完成状态，并有资格根据其条款在终止日期后十二(12)个月内授予； |
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| (Iii) | 如果截至终止之日，员工已向雇主组提供服务(无论是作为员工、顾问还是董事)至少五(5)年但不到十(10)年，则(X)在终止之日之后的二十四(Br)(24)个月期间本应授予的每项未完成股权奖励中不属于绩效奖励的部分应在解除生效且不可撤销的日期归属，以及(Y)在终止日期后的二十四(Br)(24)个月期间本应归属的每项当时未授予的业绩奖励应保持未完成状态，并有资格根据其条款在终止日期后的二十四(24)个月内授予；和 |
| (Iv) | 如果在终止之日，员工已经为雇主集团提供了十(10)年或更长时间的服务(无论是作为员工、顾问还是 董事)，则(X)每个不是绩效奖励的股权奖励应在释放生效且不可撤销之日全额授予(以当时未授予的范围为限) 和(Y)每个当时未授予的绩效奖励应保持未完成状态，并有资格根据其条款进行授予。 |
作为前述第(I)至(Iv)款的补充条款(而非替代条款)，在无故或有正当理由终止的情况下，如果终止日期发生在控制权变更完成后24个月以上，则员工在该控制权变更完成前于终止日期所持有的所有股权奖励(以及为免生疑问而授予的任何其他权利或奖励，包括接受现金付款的权利，不论是否或有)，任何该等奖励可能已被转换或任何该等 奖励可能已于控制权变更中被取代的权益挂钩权利)(统称为权益挂钩权利)将于免除生效及不可撤销的日期全数归属(为免生疑问，符合加速归属资格的该等 权益挂钩权利仍未偿还及有资格归属)，直至免除生效及不可撤销之日为止)。
E.雇主应向员工提供再就业服务，费用由雇主承担(总计不超过20,000美元)，与公司通常向类似职位的高管提供的服务保持一致，直至(I)紧随终止之日起十二(12)个月或(Ii)雇员接受后续雇主提供的全职工作之日。
为清楚起见，如果员工根据第IV.F.7节有权获得遣散费福利，则 员工将无权根据第IV.F.6节获得遣散费福利。
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7.在控制权变更后无故终止或以好的理由终止。 如果在控制权变更后二十四(24)个月内，雇主无故或员工有充分理由地终止对S员工的雇佣，则除应计债务外，员工S应及时履行和不撤销解雇(如下文第四节I节更全面地描述)，并且在不迟于终止之日起六十(60)天内生效且不可撤销 ，并且员工S继续遵守本协议第六.B节，员工应有权获得以下遣散费福利：
A.用人单位应向员工支付一笔现金，金额相当于(I)员工S当时的三十六(36)个月基本工资加上 (Ii)终止日期发生的会计年度员工S目标奖金的300%，加上(Iii)终止日期发生的会计年度按比例计算的目标奖金，方法是将员工S当时的目标奖金乘以分数。分子等于员工在该财政年度内的受雇天数，其分母等于365天(或对于闰年为366天)，在终止日期后六十(60)天内一次性支付(实际支付日期由公司自行决定)； 提供，如果员工有权考虑和/或撤销豁免的合计期间跨越两(2)个日历年，则该金额将在第二个日历年支付。
B.在终止之日起至(I)其三十六(36)个月周年纪念日或(Ii)雇员被后续雇主提供的团体健康保险计划承保之日(CIC眼镜蛇保险期间)结束的期间内，取决于雇员根据守则第4980B条有效选择继续承保医保，雇主应继续根据《守则》第4980B条为雇员和雇员S合格家属提供雇主S团体健康计划下雇员和雇员受抚养人相同水平和相同费用的保险，如果雇员S的选择在终止之日生效，雇主应向雇员提供相同水平和相同费用的保险。然而，前提是，如果雇主无法在不违反适用法律的情况下继续为其团体健康计划下的员工提供保险，或者雇主或员工招致处罚或纳税，则在任何此类情况下，此后应在CIC眼镜蛇期间(或剩余部分)以基本相等的每月分期付款向员工支付相当于每个剩余雇主补贴的金额 。
C.尽管综合计划(或其他适用的股权计划)或证明此类权利或奖励的授予协议有任何相反的规定，在控制权变更结束后授予员工的所有与股权挂钩的权利和所有股权奖励，在任何情况下，截至终止日期由员工持有的 应全部归属于解除生效且不可撤销的日期(为免生疑问，该等有资格归属的与股权挂钩的权利及其他股权奖励 Acceleration应在终止日期后及直至解除生效及不可撤销之日仍未清偿及有资格归属)。
D.雇主应向员工提供再就业服务，费用由雇主承担(总计不超过20,000美元)，与公司通常向类似职位的高管提供的服务保持一致，直至(I)紧随终止之日起十二(12)个月或(Ii)雇员接受后续雇主提供的全职工作之日。
为清楚起见，如果员工有权根据第IV.F.7节获得遣散费福利，则员工将无权根据第IV.F.6节获得遣散费福利。
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G.付款限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果确定(如下文规定)雇主集团向员工或为员工利益支付或分配的任何款项或分配，无论是根据本协议的条款或其他方式，或根据或由于任何其他协议、政策、计划、计划或安排，包括但不限于任何股权奖励或与股权挂钩的权利，或对前述任何限制的失效或终止，或任何上述(统称为支付)的归属或可行使性，将受：但是，为了将第IV.G节适用于守则第499节或其任何后续条款征收的消费税(下称消费税)，原因是根据守则第280G(B)(2)节或其任何后续条款的含义，被视为取决于雇主组成员的所有权或有效控制权的变更，则：
1.如果税后支付额会更大，将支付给雇员的支付额减少到必要的最低程度(但在任何情况下都不能低于零)，以便在这种减少之后，支付的任何部分都不需要缴纳消费税，则应如此减少支付额；以及
2.如果税后支付额在不减少付款的情况下会更大，则不应减少付款。
在本第IV.G节中使用的税后付款金额是指(I)付款总额减去(Ii)就应支付给员工的付款按当时适用的联邦所得税税率计算的应缴联邦所得税金额(基于支付时本守则规定的该年度的有效税率)，减去(Iii)对付款征收的消费税(如果有)的金额。对于根据第IV.G.1节进行的任何扣减，应扣减的付款应为为员工提供最佳经济利益的付款，并且在任何付款在经济上相等的范围内，应按比例扣减每笔付款。
H.遵守《守则》第409a条。根据本协议支付的款项 (包括但不限于第IV.F节下的遣散费和福利)旨在豁免或遵守守则第409a条，本协议的规定将相应地执行、解释和解释。尽管有上述规定，如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，且不符合本守则第409a条的豁免或适用要求，雇主不作任何陈述或保证，也不对员工或任何其他人承担任何责任。
1.就本协议的所有目的而言，当雇员在守则第409A(A)(2)(A)(I)节所指的雇主团体离职时，应被视为已终止与雇主的雇佣关系。
2. 即使本协议有任何相反规定，如果公司认定因终止雇用S而根据本协议应支付的遣散费构成递延补偿，且该员工是本守则第409a(A)(2)(B)(I)节和第26 C.F.R.第1.409A-1(I)节所界定的特定员工，则此类遣散费应从第一天开始
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员工S被解雇的月份之后的第七个月的工资发放日期(第一笔此类付款相当于员工 在前六个月期间应收到的遣散费总额，如果没有实施此类延迟的话)。就本协议而言，将根据董事会或其委员会通过的书面程序确定员工是否为指定员工，这些程序通过引用并入本协议。
3.本协议项下提供的所有报销和实物福利应按照《守则》第409a节的要求及其颁布的条例和指导意见进行或提供，但此类报销或实物福利不受《守则》第409a条的约束，如适用，包括以下要求：(A)任何报销是员工S在世期间(或协议规定的较短时间内)发生的费用；(B)有资格报销的费用在日历年度内不得影响任何其他日历年度有资格报销的费用；(C)符合条件的费用的报销将在发生费用当年的下一个历年的最后一天或之前报销；和(D)获得报销的权利不受抵销或清算或交换任何其他福利的约束。
一、《保密协议》和《保密协议》。根据第IV.F.6节或第IV.F.7节获得本协议项下的任何遣散费福利的条件是：员工S及时执行并交付给雇主，且未撤销已签署的保密离职协议 并释放所有索赔(发布)。释放表格附于本文件的附表A。员工确认，雇主保留在雇主认为必要时修改所需的放行表格的权利，以实现对雇主集团及其附属公司、高级管理人员和董事的全部和完全放行。
五、与公司相关的发明和发展
A.发明记录。雇员应保存完整和最新的书面记录，记录雇员S受雇于雇主期间的发明和发展，并及时以书面形式向雇主披露所有该等发明和发展，以便雇主能够充分确定其在该等发明和发展中的权利。员工应在雇主合理要求的范围内补充任何此类披露。如果员工对是否披露任何发明和发展有任何疑问，员工应向雇主披露。
B.发明的所有权。员工在S受雇于雇主集团期间进行的所有与公司相关的发明和发展，均为当时受雇员工的雇主集团中适用成员(S)的独有财产。员工应并在此将员工S在该等与公司相关的发明和开发中的全部权利、所有权和权益转让给雇主小组的适用成员(S)。雇主S的所有权和前述转让应适用于但不限于任何司法管辖区与公司相关的发明和开发相关的专利法、著作权和商业秘密法下的所有权利。在S雇员受雇于雇主集团期间，如果雇员对雇员的任何发明和发展主张任何财产权，雇员应及时书面通知雇主。
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C.与雇主合作。对于雇主集团拥有产权的发明和开发，雇员应协助并与雇主充分合作，获得并维护雇主集团选择获得和维护的最充分的法律保护措施，费用和费用由雇主承担。员工应执行雇主要求的与获得和维护对任何上述发明和发展的法律保护有关的任何合法文件，包括但不限于执行申请、转让、宣誓、声明和宣誓书。由雇主支付S的全部费用和费用，雇员应为雇员提供与上述任何发明和发展有关的面谈、证词和证词。这些义务在雇员S与雇主的雇佣关系终止 后仍然有效，但雇主应在终止雇佣关系后以合理的比率补偿雇员在雇主S请求协助时实际花费的时间。如果雇主因任何原因无法确保员工S签署任何文件，包括但不限于续签、延期、续签、分部或续签，员工应及时、不可撤销地指定并指定雇主及其正式授权的人员和代理人作为员工S的代理人和 事实律师代表员工和员工代表S行事，但仅限于签立和归档任何该等文件以及进行 所有其他合法允许的行为，以实现上述目的，并具有与员工签立相同的法律效力和效果。
D.就业前的发明。员工应在不披露任何商业秘密或其他专有和机密信息的情况下，在本协议所附的附表B上完整地识别员工在S受雇于雇主集团之前所进行的所有发明和开发，员工在这些发明和开发中拥有所有权权益，并且在员工签署本协议时，这些发明和开发不是已颁发的专利或印刷出版物的主题。
E.终止后的发明披露。员工应及时以书面形式向雇主S法律部披露员工在员工S终止受雇于雇主集团后的一(1)年内做出的所有与公司相关的发明和发展，无论是自愿的还是非自愿的，以确定雇主集团对每一项此类发明的权利。将推定雇员于雇员S受雇于雇主集团后一(1)年内构思并付诸实施的与公司相关的发明及发展，不论是自愿或非自愿的，均是在雇员S受雇于雇主集团期间构思的，除非雇员能够以清晰而令人信服的证据确立较后的构思 日期。
六、与所有权有关的义务
以及机密信息和限制性公约
A.雇主的义务。
1.专有和保密信息。用人单位应在员工聘用S期间向员工提供有价值的专有和保密信息，以帮助员工履行员工S对用人单位的工作要求和责任。此外，用人单位应在员工S任职期间为员工提供必要的设备、材料和设施，以协助员工履行员工S对用人单位的工作要求和责任。
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2.培训。雇主应为雇员提供任何和所有必要的专业培训，以协助雇员履行雇员S对雇主的工作要求和责任，包括但不限于有关雇主S的成本结构、雇主S的操作方法、雇主S的产品和营销技巧、以及雇主S的商业战略、计划和模式的培训。
B.员工的义务。
1.不披露专有和保密信息。
A.无论是在雇员S受雇于雇主集团期间，还是在雇佣终止后，无论是自愿还是非自愿，只要专有和机密信息仍然保密或适用于商业秘密，雇员都应保密并信任所有专有和机密信息。在员工S受雇于雇主集团期间以及该雇佣终止后，无论是自愿还是非自愿终止，未经雇主书面同意，员工不得使用或披露专有或机密信息，除非在履行员工S对雇主的正常职责过程中可能有必要。员工应承担因员工违反本款规定而产生的所有费用、损失和损害。本协议的任何规定均不得阻止员工在适用法律要求的范围内发表声明，以回应有管辖权的法院的命令或传票，或回应州或联邦政府机构发出的任何传票；前提是，员工应及时通知雇主任何此类法律要求，以便雇主或其指定人可以寻求保护令或其他适当的补救措施。如果任何政府机构 要求员工不通知雇主或向美国证券交易委员会报告有关事项，则不需要通知。
B. 即使本协议有任何相反规定，本协议中包含的任何内容均不得禁止员工(I)进行与工作场所的非法行为有关的通信或其他受适用法律保护的通信，例如骚扰、歧视或员工有理由相信是非法的任何其他行为，(Ii)向任何政府机构或实体提出指控、报告可能违反联邦法律或法规的行为、参与任何政府机构或实体的调查或与其合作，或进行受适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露，(Iii)行使员工根据美国《国家劳工关系法》第7条可能享有的任何权利(如果有)，例如参与协调活动的权利，(Iv)在纠纷发生前根据联邦、州、部落或当地法律披露有关性骚扰或性侵指控的权利，和/或(V)直接与任何联邦、州或地方政府监管机构(包括但不限于美国证券交易委员会)进行沟通、合作或向其提供信息(包括商业秘密)，美国商品期货交易委员会、美国司法部或美国国家劳动关系委员会)，以报告或调查涉嫌违法的行为，或提供此类
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向员工S律师提供信息，或在诉讼或其他政府程序中以密封起诉书或其他文件形式提供信息。根据《美国联邦法典》第18编第1833(B)条，(X)根据任何联邦或州商业秘密法，雇员 不会因以下行为而被追究刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员保密，或向律师披露，且仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中，如果该等文件是加盖印章的，以及(Y)如果员工 因举报涉嫌违法而向雇主集团提起报复诉讼，员工可以向员工S律师披露商业秘密，并在诉讼中使用商业秘密，如果员工提交任何加盖印章的文件 ，并且除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。
2.返还专有信息和保密信息。包含或包含专有和机密信息的所有文件和有形物品(无论是书面的还是电子的)都是雇主集团S的专有财产。员工应被提供或获得访问此类专有和保密信息的权限，仅用于履行员工与雇主之间的雇佣职责。员工应保护其内容的机密性，并应在因任何原因(无论是自愿的还是非自愿的)离开雇主之前，将所有此类专有和机密信息，包括员工S持有、保管或控制的任何有形或电子形式的所有副本、传真件和样本交还雇主。
3.以前工作的机密信息。在雇员S受雇于雇主集团期间，雇员不得在雇员S受雇于雇主集团之前披露或使用雇员因任何先前受雇工作或根据保密合同义务而获得的任何专有及机密信息，此外，雇员不得将任何此等专有及机密信息的任何副本或其他有形体现带到雇主的住所。员工代表员工不受任何现有 义务(无论是书面或口头)的约束，例如限制员工未来就业的保密协议或契诺，这些义务可能以任何方式限制员工S使用或披露信息或从事任何 业务，或员工S受雇于雇主或员工履行雇主职责而违反的任何义务。员工同意就任何个人或实体因员工涉嫌违反任何此类协议或违反前述陈述的任何其他限制而针对雇主提出的任何和所有索赔或诉讼理由，赔偿雇主集团并使其不受损害。尽管有上述规定，但在生效日期前员工S受雇于雇主集团期间获得的专有和保密信息不受本条款的约束。
4.利益冲突。员工不得从事外部雇佣或其他活动，在此过程中员工将使用 或可能被引诱或诱使使用专有和机密信息的活动，除非雇主集团拥有S自己的利益。
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5.不参加竞争或不拉票的协议。员工同意，为了保护专有和机密信息的机密性，防止专有和机密信息被窃取或滥用，并保护雇主集团与其现有客户的关系，员工 同意在《公约》期间(定义如下)，员工不得直接或间接为员工或代表或与任何其他人、个人、公司、合伙企业、 公司或企业建立任何性质的企业(代表雇主集团除外)：
A. 非竞争。参与或提供服务(或在员工S终止与雇主集团的雇佣关系后，向在区域内从事业务的任何个人或实体提供与终止前员工向雇主集团提供的服务基本相似的服务)，无论是作为高级管理人员、董事、股东、所有者、合伙人、合资企业者、员工、独立承包商、顾问、顾问或销售代表。
B.非招揽客户和预期收购 。(I)为在领土内招揽或销售与雇主集团竞争的产品或服务，在前两(2)年内招揽或召唤该雇员实际向其出售或提供任何服务、与之直接接触或建立业务关系的任何个人或实体；或(Ii)征求或召唤雇主集团的任何预期收购候选人或雇主集团的投资或投资机会 雇员S自己或代表任何其他人士，该候选人、投资或投资机会在适当查询后(不论是雇主集团的任何成员要求或雇主集团的任何成员为收购或投资该实体的目的而进行收购或投资分析)，在任何情况下于前两(2)年内向雇员S征询或召唤。
C.员工的非征求意见。雇用、雇用、招揽、引诱或确定受雇，或 试图直接或间接雇用、雇用、招揽、引诱或确定受雇于雇主组成员的任何雇员(S)或前一年内曾是雇主组成员雇员的任何个人离职，成为任何其他实体的雇员、顾问或代表，包括但不限于雇员S新雇主(如果有)。
6.上市证券。本协议第VI.B.5节的规定不应阻止员工收购或持有竞争对手公司的上市股票或其他公开证券，只要员工S持有的股份不超过该公司已发行证券的2%。
7.通知后续雇主和报告新雇主的协议。在《公约》期间，雇员同意在接受雇用前通知每个新雇主本协议的存在，并向该雇主提供本协议的副本。雇员还同意向雇主提供雇员S新雇主(S)的身份和对雇员提供的服务的足够详细的描述，以允许雇主合理地确定此类活动是否属于本协议条款所禁止的活动范围。
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8.限制的合理性。员工确认本协议第VI.B节中规定的限制旨在保护雇主集团S的合法商业利益及其专有和机密信息以及已建立的关系和商誉。员工承认此处规定的时间、地域和活动范围限制是合理且必要的，以保护雇主集团和S的合法商业利益。雇员和雇主各自明确同意并规定第VI.B节中包含的契诺和协议是独立的、可分割的和可分割的，如果第VI.B节中包含的契诺和协议的任何一个或多个部分被任何有管辖权的法院宣布无效或不可执行，则其余契诺和协议的有效性不应因此受到影响。此外，第VI.B节中包含的契诺和协议的可执行性不应以任何方式受到员工可能对雇主集团提出的任何索赔、诉讼、诉因、抗辩或权利的影响，双方的意图是雇主有权代表雇主集团执行第VI.B节中包含的契诺和协议，而无论是否存在任何此类索赔、诉讼、诉因、抗辩或权利。此外，如果在执行第VI.B节时，法院认为第VI.B节规定的期限、地理区域或活动限制范围在当时存在的情况下是不合理的，或者施加了比保护雇主集团的商誉和其他商业利益所需更大的限制，双方同意，在这种情况下合理的最长期限、范围或区域将取代声明的期限、范围或区域，并且法院将被允许修改第VI.B节中包含的限制，以涵盖法律允许的最长期限、范围和区域。
9.获得其他工作的能力。员工确认：(A)如果员工S被雇主集团终止雇用(无论是自愿的还是非自愿的)，员工S的知识、经验和能力足以使员工在不违反第VI.B节所载的契约和协议的情况下在业务活动中获得就业机会；以及(B)强制执行本协议项下的补救措施，包括但不限于禁令救济，不会阻止员工获得合理的生计。
10.补救/损害赔偿。
A.禁制令救济。员工承认，员工S遵守本协议第VI.B节对于保护雇主集团的商誉和其他合法商业利益是必要的，违反任何或全部这些规定将对雇主集团造成不可弥补的持续损害，无法在 金钱损害或法律上得到充分赔偿。因此，员工同意雇主集团可以获得针对违反或威胁违反任何或全部这些规定的强制令救济，以及雇主集团可根据法律或衡平法或本协议获得的任何其他法律或衡平法补救措施。由于员工进一步承认很难衡量员工违反本协议中规定的任何承诺而可能对雇主集团造成的任何损害，因此员工同意雇主集团有权获得禁令或其他适当的衡平法救济，以限制任何此类违约行为，而不向雇主集团显示或证明任何实际损害， 并免除向员工或员工S家属提供进一步付款或福利的任何义务。
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B.其他补救措施。如果员工违反和/或违反本协议，雇主 集团有权对员工直接或间接实现或可能因任何此类违反或违反而实现的所有损失的利润、补偿、佣金、薪酬或福利进行核算和偿还。雇主集团还有权赔偿因员工S的不当行为造成的所有销售、利润、佣金、商誉和客户损失，以及雇主集团根据法律、衡平法或本协议有权或可能享有的任何禁令救济或其他权利或补救措施，但不限于此。
C.成本。雇员和雇主 承认，如果任何一方有必要提起诉讼以强制执行本协议中包含的规定，并且任何有管辖权的法院因雇主的行为而将任何损害赔偿和/或禁令判给雇员，则雇主应支付雇员有权获得的所有金额和损害赔偿，包括利息和补偿合理的律师费以及雇员因此类行为而产生的其他费用。
D.延长时间限制。员工确认并同意，如果员工违反了本协议第VI.B节中规定的员工S的义务，则第VI.B.5节中列出的时间限制应延长员工违反义务的时间长度。
11.不可避免的大揭露。员工确认并同意在未经雇主事先书面同意的情况下，在员工S受雇于雇主集团期间或在《公约》期间，不从事任何可合理预期员工在忠实履行时使用或披露、或被预期或要求使用或披露专有和保密信息的活动或雇佣。员工还确认并同意，鉴于员工S在雇主的职位以及对专有和机密信息的访问，可以 推定如果员工随后在雇主集团的竞争对手中获得类似或类似的工作，则员工将不可避免地披露此类专有和机密信息。
本节规定的限制将不适用于公众或行业中普遍知道的信息，除非此类信息是员工未经授权披露的，但此例外情况不会影响本协议的任何其他条款根据此类条款适用于此类信息。
12.契约期。就本节第六节而言，《公约》期间应指雇员S受雇于雇主集团的期间，截止日期为：(A)如果雇主无故或雇员有充分理由终止雇用S的雇员，则在控制权变更之前或之后二十四(24)个月，即终止之日起二十四(24)个月；(B)如果员工S的雇佣被雇主无故终止或被员工有充分理由终止，则在上述任何一种情况下，终止之日起二十四(24)个月内为终止之日起二十四(24)个月内；及(C)如果员工S因前述(A)和(B)项中未述的任何原因终止雇用，则为终止之日起十二(12)个月周年。
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13.非贬损。员工确认 并同意，在员工S受雇于雇主集团期间和之后，无论是自愿还是非自愿，员工不得以口头或书面方式对雇主集团或其任何高级管理人员、董事、员工或代表进行诋毁、诋毁或负面评论，或在任何个人或实体在场的情况下对雇主集团或其任何高级管理人员、董事、员工或代表进行诽谤、诽谤或负面评论，(I)除非向员工S的直系亲属成员或向员工S的律师(S)、财务顾问(S)或会计师(S)寻求法律、财务或税务建议，或(Ii)除非有效传票或其他法律授权或法律另有要求，否则不得采取行动；但是，如果 员工收到此类有效传票或法律授权，员工应在员工被要求披露信息的日期前至少五(5)个工作日向雇主提供书面通知。雇主同意指示雇主S高管和董事会成员(雇主代表)不得直接或间接以口头或书面形式对S高管进行诋毁、诋毁或负面评论，不得以任何可能损害员工S商业声誉的方式，对任何个人或实体进行诽谤、诽谤或负面评论，(I)除非雇主代表直系亲属成员，或出于寻求法律、财务或税务建议的目的，对其律师(S)、财务顾问(S)或会计师(S)保密，(2)雇主代表在真诚履行其对雇主的职责时所作的声明除外，或 (3)除非根据有效传票或其他法律授权被迫采取行动，或法律另有要求。
七.法律的选择；仲裁
答：雇主和雇员承认并同意，本协议应根据德克萨斯州的法律进行解释、管辖和解释，而不考虑其法律原则或规则的冲突。
B.雇主(包括其高级管理人员、员工、董事、股东、代理人、继任者和受让人)和员工之间的任何争议或纠纷，无论是基于合同、普通法、联邦、州或地方法规或法规，无论是基于合同、普通法还是联邦、州或 当地法规，因雇用或终止雇员S而引起或与之相关的任何争议或争议，应提交最终和具有约束力的仲裁，作为对该争议或争议的唯一和排他性补救措施。尽管有上述规定，本协议不应要求本协议各方根据本协议进行仲裁：(1)受修订后的《雇员退休收入保障法》约束的公司福利计划下的任何索赔；(2)任何涉及未被《联邦仲裁法》先发制人的适用法律禁止通过具有约束力的仲裁解决的索赔；(3)根据联邦、州、地方或部落法律产生的性骚扰和性侵犯纠纷，除非员工 选择仲裁这些索赔；或(4)本公司根据本协议第五节或第六节提出的任何争议或争议。双方当事人的意图是，任何争议的可仲裁性问题应由仲裁员作出裁决。本第七条应解释为符合任何有关仲裁雇佣纠纷协议的条款和执行的适用法律。
C.仲裁应在位于德克萨斯州休斯敦的JAMS办公室由一名中立的仲裁员进行。此类仲裁员应经仲裁各方共同同意，通过JAMS提供；提供如无此种协议，则应按照当时有效的“仲裁规则”选择仲裁员。仲裁员应允许合理的证据开示。 仲裁应根据仲裁时有效的适用于雇佣纠纷的JAMS规则(当前版本可在此处获得：www.jamsadr.com)进行。仲裁员的裁决或决定应以书面形式作出；应是终局的，对当事各方具有约束力；并可通过有管辖权的法院的判决或命令强制执行。
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D.在符合第七节F款的情况下，每一方当事人应为根据本协议进行的任何仲裁支付一半的行政和仲裁员费用。每一方当事人应单独负责支付该方当事人S本人的其他仲裁费用，包括其本人的律师费；然而，前提是如果雇员是仲裁的胜诉方，雇主应支付雇员有权获得的所有金额和损害赔偿，包括利息和雇员因仲裁而产生的合理律师费和其他费用的报销。
E.本协议双方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议预期事项而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利，但前提是双方同意，此类放弃不应被视为放弃由具有适当管辖权的法院进行裁决。员工和雇主放弃以个人以外的身份提出本协议涵盖的索赔的任何宪法权利或其他权利。 除法律可能禁止的情况外，本放弃包括作为原告或班级成员在任何所谓的类别或代表程序中主张索赔的能力。
F.尽管本协议有任何相反规定，但如果员工根据第(Br)款第(7)款获得了对员工S有利的最终决定，则就雇主S未能及时向员工支付员工根据本协议有权获得的金额或由于雇主违反本协议而产生的任何纠纷，雇主 应支付员工因违反本协议而有权获得的所有金额和损害赔偿，包括利息和员工为执行员工S在本协议项下的权利而产生的所有合理法律费用和开支及其他成本。
Viii.杂项
答：公开发布。通过执行本协议，员工向雇主集团及其继任者、受让人、被许可人和任何其他指定人授予在全球范围内的绝对权利和许可：(1)版权(以及更新和扩展任何版权)、使用、重复使用、出版和重新出版员工的摄影肖像和图片、动态或静止的，或其中可能包括员工的全部或部分、或任何形式的合成或扭曲的人物，在员工S受雇于雇主集团或为雇主集团服务期间拍摄，无论在此之前或将来。与员工一起，S拥有或虚构的名称或头衔(员工现在拥有或将来可能拥有)，或其在任何地方通过任何媒体制作的彩色或其他复制品，用于艺术、广告、贸易或与雇主集团或企业有关的任何目的；和(2)录制、复制、放大、模拟、复制和/或配音员工S在员工S受雇或为雇主集团服务期间的声音，并出于与雇主集团或业务相关的任何目的以任何 机械或电子方式传输该声音。员工还同意使用任何给予员工信用或不给予员工信用的印刷品，这由获得授权和释放的前述任何一方与其一起全权酌情决定。员工放弃员工可能必须检查和/或批准可能与之相关的成品或广告副本或印刷品的任何权利 ，或其可能适用的用途。
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B.扣缴。雇主集团可从本协议项下的任何应付金额中扣除和扣缴根据任何适用法律或法规应扣缴的联邦、州、地方、FICA、外国或其他税款。
C.通知。本协议中规定的所有通知、同意、请求、指示、批准和其他通信应 以书面形式进行，地址如下：
| 致雇主： | 广达服务公司 | |
| 2727北环西 | ||
| 德克萨斯州休斯顿，77008 | ||
| 注意：总法律顾问 | ||
| 致员工： | 詹姆斯·雷吉·普罗布斯特 | |
| C/o广达服务公司 | ||
| 2727北环西 | ||
| 德克萨斯州休斯顿，77008 | ||
通知应被视为已发出且有效：(1)收到后；(2)按上述要求寄送到美国邮件中的三(3)天，并通过头等邮件、挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式发送；或(3)通过公认的隔夜快递发送的下一个工作日。雇主和/或雇员可根据第VIII.C节的规定，以书面形式通知另一方更改地址，以供通知之用。
D.可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效、不起作用或不可执行，则应在可能的情况下对其进行修改，而不是将其作废，以最大限度地实现本协议各方的意图。在任何情况下，如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其他条款应被视为有效和有效，并且在合理和可能的情况下，应使被视为无效或无效的一项或多项条款所表明的意图生效。
E.某些义务的存续。根据本协议的条款，双方的义务在本协议终止后继续存在，无论是自愿的还是非自愿的，都不会因本协议的终止而以任何方式受到影响或减少。
F.标题。本协议中包含的标题仅供参考和方便，并不打算以任何方式描述、解释、定义或限制本协议的范围或意图。
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G.整个协议。本协议取代雇主和员工之间的任何其他书面或口头协议，包括但不限于先前协议，并且员工与雇主集团或其任何管理人员、董事或代表没有就与本协议相同的主题进行口头陈述、谅解或协议。本书面协议是雇主和雇员之间协议以及本协议所有条款的最终、完整和排他性的声明和表述。本协议适用于员工S受雇于雇主的所有条款，不得修改、更改、抵触或补充任何先前或同时达成的口头或书面协议。员工和雇主声明并确认，在执行本协议时，他们不依赖也不依赖任何一方或任何一方代理人、律师、员工或代表就本协议或其他方面的主题、基础或效果所作的任何陈述或声明，本书面协议中明确规定的除外。
H.修订/豁免。除经雇主和雇员正式授权的官员签署的书面文件外，本协议或本协议的任何条款均不得修改或修改。本协议的任何条款不得放弃，除非当事人签署书面文书放弃该条款的利益。任何此类放弃仅应构成对该书面文书中描述的特定事项的放弃，且不得以任何方式损害给予该放弃的一方在任何其他方面或在任何其他时间的权利。雇主或雇员放弃违反或违反本协议的任何规定，或雇主或雇员一次或多次未能执行本协议的任何规定或行使本协议项下的任何权利或特权，均不得解释为放弃任何其他类似性质的违反或违约，或放弃本协议项下的任何此类条款、权利或特权。
一、转让；第三方受益人。本协议是双方的个人权利，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或义务；然而，前提是，如果雇主将S的业务出售给第三方(无论是通过出售雇主的全部或大部分已发行和未偿还的股本证券、通过合并或重组，还是通过出售雇主S的全部或几乎所有资产)，则雇主可在未经员工事先书面同意的情况下将本协议转让给该第三方买家。 此外，雇员和雇主承认并同意雇主小组的成员旨在成为本协议的第三方受益人，并有权依赖雇员和雇主在本协议项下的契诺和协议(包括但不限于本协议第六节中的约定和协议)，并执行本协议中的约定和协议(包括但不限于本协议第六节中的约定和协议)，就像他们是本协议的当事方一样。
对应者；签名。本协议可以两(2)份或两份以上的副本签署，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成一份相同的文书。签署传真、PDF(或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或本协议已签署版本的任何其他类型的副本将与签署正本具有相同的效力和效果，并将被视为正本和有效签名。
[故意将页面的其余部分留空]
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本协议自生效之日起生效，特此为证。
| 雇主： | ||
| 广达服务公司： | ||
| 发信人： | /S/小厄尔·C·奥斯汀 | |
| 姓名：小厄尔·C·奥斯汀 | ||
| 职务：总裁和首席执行官 | ||
| 员工： |
| /S/詹姆斯·雷吉·普罗布斯特 |
| 詹姆斯·雷吉·普罗布斯特，个人 |
[雇佣协议的签字页]
附表A
FORM 的 C非正式的 S事件 A《绿色协定》 和 R请 的 A我会的 C小羊羔
保密遣散费协议
并发布所有索赔
本《保密承诺协议》和《解除所有索赔协议》(本《协议》)由James Redgie Probst(《员工》)和广达服务公司(《本公司》)签订和签订。
双方已就终止员工S受雇于本公司一事达成若干相互协议及谅解，并希望完全并最终解决与受雇于本公司及终止受雇员工S有关的任何索赔、纠纷及义务。
通过签署本协议，公司和员工同意如下：
| 1. | 终止雇佣关系。员工S在公司的聘用将于[](终止日期)。 |
| 2. | 遣散费。在符合本协议条款的情况下，公司将向员工支付或提供第IV.F节规定的遣散费和福利。[6 / 7]就业协议(定义见下文)(统称为离职福利)。员工确认并同意为员工S履行本协议和不撤销本协议而提供的福利。 |
| 3. | 税收后果。员工确认并同意，公司未就员工获得的任何福利的税务后果向员工作出任何陈述。 |
| 4. | 以其他方式无权获得的利益。员工同意，本协议第2段所述的离职金福利是对员工在法律上有权从公司获得的任何付款、福利或其他有价值的东西以外提供的福利，甚至超过这些福利。 |
| 5. | 对全额付款的确认。员工同意，公司已支付因员工S受雇于本公司而应支付给员工的所有工资、费用、佣金、费用报销、假期、病假工资、假日工资和所有其他员工福利，除本协议规定外，不欠员工任何其他薪酬或任何类型或性质的付款。 |
| 6. | 不披露协议条款。员工同意对本协议的所有条款以及导致本协议谈判和执行的所有事实和索赔绝对保密，除非法律要求，否则不得向任何人泄露或讨论，如果员工保证对条款严格保密，则不得泄露或讨论给员工S直系亲属、员工S的律师和会计师。本公司同意指示其高级管理人员和董事对本协议的所有条款以及导致本协议谈判和执行的所有事实和索赔保密，不得向任何人泄露或讨论，除非法律规定或其直系亲属、本公司其他高级管理人员和董事、本公司S的律师和会计师。这不应阻止员工或公司披露受《国家劳动关系法》(或类似法律)保护的信息，或在适用法律要求的范围内发表声明，以回应有管辖权的法院的命令或传票，或回应州或联邦政府机构发出的任何传票，前提是员工或公司(视情况而定)将迅速向公司或 员工提供任何此类法律要求的通知，以便公司、员工或其各自指定人可以寻求保护令或其他适当的补救措施。在以下情况下不需要通知：(A)受适用法律要求或保护的披露，(B)指示员工或公司(视情况而定)不通知公司或员工的任何政府机构的要求，或(C)与提交给证券交易委员会的事项有关的披露。本第6段不得解释为禁止雇员或本公司行使第9(D)段所述雇员S或本公司S的权利。尽管本协议有任何相反规定，但本协议并不禁止本公司作出法律顾问建议本公司受适用法律或法律程序要求或保护的声明或通信(包括向美国证券交易委员会提交的文件)。 |
| 7. | 员工释放。考虑到雇员、S继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人的福利的收受和充分性，特此免除和解除本公司、其母公司、关联公司、关联公司和子公司、其各自的关联公司和子公司、其各自的现任和前任高级管理人员、董事、监事、经理、员工、股东、代理人、律师和代表，以及这些个人和实体(统称为被解约方)的继任者和受让人的任何和所有索赔、诉讼、债务、争议、判决、法令、损害赔偿、责任、契诺、合同和协议，无论已知或未知，法律或衡平法，无论联邦、州、地方或其他，包括但不限于与员工S受雇于公司或终止雇用有关或产生的任何索赔，包括但不限于： |
| (a) | 根据任何联邦、州或地方法规提出的任何和所有索赔，包括但不限于，经老年工人福利保护法(ADEA)修订的1967年《年龄歧视就业法》、经修订的1964年《民权法案》第七章、1973年《康复法案》、1990年《美国残疾人法案》、1866年《民权法案》、1991年《民权法案》、1974年《雇员退休收入保障法》、1993年《家庭医疗休假法》、1986年《移民改革和控制法》、《德克萨斯州劳动法》，修订后的《德克萨斯人权委员会法案》； |
A-2
| (b) | 根据任何其他联邦、州或地方劳动法、民权法或人权法提出的任何和所有索赔； |
| (c) | 根据普通法提出的任何和所有索赔，包括但不限于诽谤、非法监禁、违约或侵权干扰商业关系的索赔；以及 |
| (d) | 任何和所有追回金钱的索赔，包括但不限于遣散费、欠薪、预付工资、违约性、补偿性和惩罚性损害赔偿、律师费、支出和费用。 |
如果任何索赔是 不可免除的，则员工承认，服务性福利足以抵消任何不可免除的索赔中欠员工的任何金钱金额。本协议不得解释为禁止员工 行使第9(C)段规定的员工S权利，或阻止员工执行本协议的条款。
| 8. | 公司发布。为了换取良好和有价值的对价，在此确认，本公司特此免除并永远解除员工和员工S的继承人和受让人，或他们中的任何人(统称为员工被解约方)的任何和所有索赔、诉讼、诉讼、债务、争议、判决、法令、损害赔偿、责任、契诺、合同和协议，无论是已知的还是未知的，在法律或衡平法上，无论是成文法还是普通法，无论是联邦、州、地方还是其他，公司或其任何附属公司现在或以后可能对员工解约方提出的索赔、诉讼、债务、争议、判决、法令、损害赔偿、责任、契诺、合同和协议，无论是成文法还是普通法，无论是联邦、州、地方还是其他法律，或它们中的任何一个，在任何情况下，产生于、基于或有关于[员工S受雇于本公司或其任何附属公司或终止雇用]1。即使本条款载有任何相反规定，本第8段的豁免并不解除本公司或其 联属公司可能就(A)员工S违反契诺下的持续责任(定义见下文)；(B)员工S违反契诺及雇佣协议下的任何其他离职后责任(定义见下文)；(C)员工S故意或故意的不当行为、欺诈或犯罪行为；及(D)根据法律不可豁免的任何索偿。本协议不得解释为禁止本公司行使第9段规定的S权利，或阻止本公司执行本协议的条款。 |
| 9. | 没有索赔。 |
| (a) | 本公司表示，本公司并无就雇员S受雇于本公司或终止其受雇事宜对雇员提出任何诉讼、控告、投诉或其他法律程序。 |
| 1 | 视乎情况而定。 |
A-3
| (b) | 雇员进一步表示该雇员从未开始或提起诉讼，并同意不在第9(D)段规定的情况下，主动协助或以任何方式起诉或导致开始或起诉被解约方的任何诉讼、指控、申诉或其他程序。 |
| (c) | 如果员工提出任何民事申诉或提起本协议中 豁免所涵盖的任何类型的诉讼，员工应立即退还员工以前收到的所有福利，并支付被免除方因申诉或诉讼而产生的所有律师费、开支和费用，但本判决不适用于员工提出的任何索赔，即根据ADEA，放弃和免除任何年龄歧视索赔是不知情和自愿的。被解约方也有权抵销本协议项下对员工的任何义务。除上述补救措施外，被解约方还可以根据法律或衡平法寻求所有其他补救措施，以解决员工S违反本协议的问题。 |
| (d) | 本协议不得解释为禁止或限制员工S向任何行政机构(包括平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会)或任何其他联邦、州、地方或行政机构提供信息，或以其他方式协助或参与任何行政机构进行的调查或诉讼，或负责执行适用于员工S受雇于公司或终止雇用的任何法律的任何其他联邦、州、地方或行政机构。此外，本协议不限制员工S就员工认为员工可能对任何被释放方提出的任何索赔向任何政府机构提起指控或索赔的权利。 尽管有上述规定，员工同意放弃员工S就任何此类指控或投诉以及其他任何人代表员工S提起的任何指控、投诉或诉讼而追讨金钱损害赔偿或任何个人救济(包括但不限于复职、补发、预付工资、损害赔偿和律师费)的权利。但这不适用于向美国证券交易委员会提出的某些索赔，也不适用于法律上不可免除的任何其他索赔。此外，上文第9款(C)项中的回标规定不适用于本款第(D)项所指的任何行政收费或备案。在法律允许的范围内，根据法律上不可免除的索赔，员工收到的任何款项都将计入服务性福利。 |
| (e) | 本协议中的任何保密、非贬损或放弃条款不应禁止或限制员工或任何被解约方直接与任何政府机构就被解约方、员工、员工和S的雇用(或终止)、本协议或相关事实或情况与任何政府机构进行沟通、回应任何询问或在其面前提供证词。 |
A-4
| 9. | 不承认自己的过错。本协议不得以任何方式解释为任何被解约方承认对员工或任何其他人的任何责任或任何非法、歧视或其他不当行为。 |
| 10. | 知情和自愿放弃。尽管本协议有任何其他相反的规定， ： |
| (a) | 员工同意，本协议构成对员工 可能对被解约方拥有的所有权利或索赔的知情自愿放弃。 |
| (b) | 员工有权在签署本协议之前咨询律师，公司特此建议员工咨询律师。员工确认公司已给员工至少21天的合理时间在签署本协议之前考虑本协议。如果员工在公司给予员工考虑本协议的21天期限结束前的任何时间 签署本协议，则员工S在知情的情况下自愿放弃了在21天内考虑本协议的权利。员工S签署本协议后，员工有七天的时间通过向以下地址提供信函来撤销本协议[]，或在[]S缺勤至[]S办公室，声明员工S 有意撤销本协议。本协议应在员工签署本协议后的第八天生效，除非员工在该日期前撤销本协议。 |
| (c) | 员工接受S的福利将构成员工承认员工 在七天的撤销期限内没有撤销本协议，并进一步构成员工承认本协议已生效和可强制执行。 |
| 11. | 职务参考。根据公司政策，公司将回复其他 雇主和外部实体有关员工的询问。对此类询问的答复只会确认有关雇用日期、工资和职位(S)的事实数据的准确性。公司不会讨论解雇员工S的原因，也不会讨论对员工S绩效的评价。 |
| 12. | 返还公司财产；保密义务；限制性契约。 员工在当天或之前承认并同意这一点[日期]，员工应归还或已归还所有公司财产和机密信息(均由员工和公司之间的雇佣协议定义，自2023年6月1日起生效(雇佣协议))，并以其他方式遵守雇佣协议第VI.B.2节下的员工S义务。此外，员工确认并同意员工受《雇佣协议》(统称为《雇佣协议》)第VI.B节所载的 某些保密、竞业禁止、竞业禁止、互不贬损及其他限制性条款的约束，该等条款在终止与S的雇佣关系后仍然有效，并根据其各自的条款继续有效，员工特此重申该等条款。 |
A-5
| 14. | 合作。考虑到离职福利，员工同意在公司提出要求时，就任何法律或调查事宜向公司提供协助，并与公司充分合作。 |
| 15. | 仲裁。 |
| (a) | 本公司(包括其高级职员、雇员、董事、股东、 代理人、继任者及受让人)与雇员之间因雇用或终止雇用S雇员而引起或与其有关的任何争议或纠纷，不论是基于合同、普通法或联邦、州或地方法规或法规而确立的法律或衡平法诉讼因由，应提交最终及具约束力的仲裁，作为该等争议或纠纷的唯一及排他性补救办法。尽管有上述规定，本协议不应要求本协议各方根据本协议进行仲裁：(1)受修订后的《雇员退休收入保障法》约束的公司福利计划下的任何索赔；(2)未被《联邦仲裁法》先发制人的适用法律禁止通过具有约束力的仲裁解决 决议的任何索赔；(3)根据联邦、州、地方或部落法律产生的性骚扰和性侵犯纠纷，除非员工选择仲裁这些索赔；或(4) 公司根据雇佣协议第五节或第六节提出的任何争议或纠纷。当事各方的意图是，任何争议的可仲裁性问题应由仲裁员决定。第15条应解释为符合任何有关仲裁雇佣纠纷协议的条款和执行的适用法律。 |
| (b) | 仲裁应在德克萨斯州休斯敦的JAMS办公室由一名中立的仲裁员进行。此类仲裁员应由仲裁当事各方共同同意通过JAMS提供；但如无此种协议，则应按照当时有效的JAMS规则选择仲裁员。仲裁员应允许合理的证据开示。仲裁应按照仲裁时生效的适用于雇佣纠纷的JAMS规则(当前版本可在此处查阅：www.jamsadr.com)进行。仲裁员的裁决或决定应以书面形式作出；应是终局的，对当事各方具有约束力；并可通过有管辖权的法院的判决或命令强制执行。 |
| (c) | 根据第15(E)款的规定，每一方当事人应为根据本协议进行的任何仲裁支付一半的行政和仲裁员费用。每一方当事人应独自负责支付该方当事人S本人的其他仲裁费用，包括其本人的律师费； 但条件是，如果雇员是仲裁的胜诉方，公司应支付雇员有权获得的所有金额和损害赔偿金，包括利息和合理律师费的报销，以及雇员因仲裁而产生的其他费用。 |
A-6
| (d) | 本协议的每一方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议预期的事项而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利，但前提是，本协议各方同意，该放弃不应被视为放弃由具有适当管辖权的法院进行裁决。员工和公司放弃以个人身份以外的任何宪法或其他权利提出本协议涵盖的索赔。除法律可能禁止的情况外，本豁免包括在任何所谓的类别或代表诉讼中作为原告或类别成员主张索赔的能力。 |
| (e) | 尽管本协议有任何相反规定，但如果员工根据第15条就S公司未能及时向员工支付本协议项下员工有权获得的金额或由于公司违反本协议而导致的任何纠纷获得员工S的最终裁决，公司应支付员工因违反本协议而有权获得的所有金额和损害赔偿，包括利息和 员工为行使员工S在本协议项下的权利而产生的所有合理法律费用和开支及其他成本。 |
| 16. | 完整协议/可分割性/修改。本协议规定了员工与公司之间的完整协议，除雇佣协议外，本协议完全取代和取代公司与员工之间关于员工S聘用或本协议标的的任何和所有先前的书面或口头协议或谅解；然而，雇佣协议的第五、第六、第七和第八节在雇员S终止雇佣后仍然有效，并根据其条款继续有效。 如果本协议的任何条款被发现过于宽泛，或者被法院宣布或裁定为非法或无效，法院应有权修改本协议，使其符合现行法律，其余部分、条款或条款的有效性不受影响。员工表示，在执行本协议时，员工不依赖本协议中未列明的任何陈述或事实。除非经双方签署的书面文件，否则不得修改本协议。 |
| 17. | 管理法；杂类。本协议将受德克萨斯州适用于仅在该州履行的合同的法律管辖，并根据该州法律进行解释和解释，而不考虑其法律条款的选择。任何旨在强制执行本协议或解决本协议项下任何争议的诉讼应 在德克萨斯州有管辖权的法院启动，并且本协议各方无条件放弃陪审团审判。本协议不会因任何一方是《协议》或任何特定条款的起草者而被视为不利。本协议中包含的所有标题和标题仅供参考，不应影响本协议的含义或解释。如果员工违反本协议的任何条款，员工同意支付被解除方在执行本协议条款时发生的所有费用和开支(包括合理的律师费)。 |
A-7
| 18. | 致谢。员工明确承认并同意员工已仔细阅读本协议；该员工完全理解本协议的条款、条件和重要性；公司已建议员工S的员工有权且该员工应就本协议与律师进行磋商； 该员工在签署本协议之前有至少21天的时间与律师进行审查；该员工在签署本协议后有7天的时间撤销本协议；该员工已自愿、知情并在员工认为适当的律师的建议下签署了本协议。 |
| 公司： | ||||||||
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广达服务公司 | ||||||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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| 员工： | ||||||||
| 日期： |
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| 詹姆斯·雷吉·普罗布斯特 | ||||||||
A-8
附表B
P关于-E就业 I创新
[无]