附件10.1

执行版本

信贷协议第一修正案

这项日期为2023年6月20日的第一项修订(“本修订”)由特拉华州有限责任公司Cablevision LightPath LLC(“借款人”)和高盛美国银行作为贷款人的行政代理(以该身份，包括其任何继任者，“行政代理”)作出。除本文另有规定外，所有使用但未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议(定义如下)赋予它们的含义。

独奏会：

鉴于，兹提及借款人、贷款方、行政代理、作为抵押品代理的德意志银行美国信托公司及其他各方之间于2020年9月29日签署的信贷协议(已于本协议日期修订，称为“现有信贷协议”，并可不时进一步修订、重述、修改或补充，包括根据本修订的“信贷协议”)。

鉴于，根据现有信贷协议的条款，初始定期贷款和初始循环信贷贷款根据Libo利率承担利息、产生或允许产生费用、佣金或其他金额。

鉴于，2021年3月5日，负责监管美元LIBOR利率的金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/现货下一次、一个月、三个月、六个月和12个月美元LIBOR期限设置的未来停止或失去代表性，(A)在一周和两个月LIBOR设置的情况下，发生在2021年12月31日，以及(B)在所有其他美元LIBOR设置的情况下，预计将在2023年6月30日发生。

鉴于，根据现有信贷协议第1.07节，行政代理和借款人已作出合理决定，LIBO利率将在2023年6月30日之后不再可用。

鉴于，根据现有信贷协议第1.07及9.08节，借款人及行政代理拟修订现有信贷协议，以适用于初始定期贷款及初始循环信贷贷款的Libo利率取代本文所载的后续利率。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，双方同意如下：

第一节信贷协议的修订在满足本合同第2节规定的先决条件并自该等先决条件满足之日起生效的前提下(“第一修正案生效日”)，现对现有的信贷协议(除签名页、附件、证物和附表外)进行修改，删除任何有缺陷的文本(以与以下示例相同的方式表示：有缺陷的文本)，并增加下划线文本(以与以下相同的方式在文本中表示

以下示例：带下划线的文本)，如作为本修正案附件A所附的现有信贷协议的更改页所述。

第二节效力。本修正案自下午5点起生效。(纽约市时间)，如果且仅当满足下列先决条件时：(A)行政代理已收到由借款人和行政代理的正式授权人员签署和交付的本修正案，以及(B)行政代理尚未收到由所需类别贷款人组成的贷款人就初始定期贷款和初始循环信贷承诺对本修正案提出反对的书面通知。

第三节过渡日期尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)(A)所有截至第一修正案生效日期未偿还的初始定期贷款和初始循环信贷贷款，应在紧接第一修正案生效日期之前有效的适用的现有利息期内，继续根据调整后的Libo利率计息，并可根据信贷协议继续按调整后的Libo利率计息，直至2023年6月30日(任何该等日期、(B)初始循环信贷贷款可在2023年6月30日或之前根据信贷协议作为调整后的Libo利率贷款借入；但为免生疑问，任何借款、转换或延续任何贷款的要求不得于2023年6月30日后生效；及(Ii)于有关过渡日期发生时，该等初始定期贷款及初始循环信贷贷款须由借款人选择转换为ABR贷款或SOFR贷款，有关选择须按照信贷协议第2.03节所载的通知规定作出，犹如借款人于该过渡日期要求借入ABR贷款或SOFR贷款(视属何情况而定)一样。

第四节陈述和保证。为促使行政代理人订立本修正案，借款人特此向行政代理人及贷款人保证，信贷协议及每份其他贷款文件中所载的陈述及保证，在第一修正案生效日期当日及截至该日期(为免生疑问，包括就本修正案而言)均属真实及正确(或如因重大或重大不利影响而受限制，则在各方面均属真实和正确)，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同，但该等陈述及保证明确涉及较早日期者除外。在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确(或如因重要性或重大不利影响而受限制，则在所有方面均属真实及正确)。

第5节.开支根据信贷协议第9.05节的规定，借款人同意自掏腰包支付行政代理因本修正案以及与本修正案相关而准备的任何其他文件而发生的所有合理费用和开支。借款人特此确认，信贷协议第9.05节中规定的赔偿条款将适用于本修正案以及可能因本修正案或与本修正案相关而产生的损失、索赔、损害赔偿、债务、成本和开支(在本修正案中更全面地阐述)。

第6条。通告。本合同项下的所有通信和通知(除非本合同另有明确允许)应以书面形式进行，并按照信贷协议第9.01节的规定发出。

第7条修订除非本修正案的每一方或其代表签署并交付一份或多份书面文书，否则不得对本修正案进行修订、修改或放弃。

第8节.整个协议自本合同签订之日起，本修正案、信贷协议和其他贷款文件构成双方当事人之间关于本合同标的物的完整合同，并取代当事人之间关于本合同标的物的任何其他先前协议。

第九节准据法本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第10节.可分割性如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第11节对口单位本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。通过传真传输或其他电子成像手段交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。

第12条杂项除非在此修改或同意，否则信贷协议和其他贷款文件保持不变，并且完全有效。在信贷协议中，凡提及“本协议”、“本协议”或与信贷协议类似的词语时，指的是任何其他贷款文件中提及信贷协议的“本协议”、“本协议”或“本协议”或类似词语。如果信贷协议的条款或条件与本修正案之间有任何冲突，应在冲突的范围内以本修正案为准。本修订应构成信贷协议和其他贷款文件项下的贷款文件，并与其他贷款文件一起构成各方之间关于本协议规定的贷款文件修改的完整协议，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前或同时的协议、承诺和修订。

第13条。不得放弃。本修正案的执行、交付和效力不应被视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件的任何规定的放弃，除非在每种情况下，本修订中明确规定的除外。

第14条。不得创新。本修正案不应构成对信贷协议项下贷款人或代理人的任何债务或其他义务的更新。

第15节转让和某些其他文件的电子执行。本修正案和拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修改或其他借用请求、豁免和同意)中的“执行”、“执行”、“已签署”、“签署”等词语以及与拟签署的任何文件或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律。

兹证明，自上述日期起，每一位签字人均已促使其正式授权的官员签署并交付本修正案。

有线电视光路有限责任公司

作者：S/埃里克·斯旺霍尔姆

姓名：埃里克·斯万霍尔姆

职位：财务执行副总裁

信贷协议第一修正案的签字页

同意和同意的人：

高盛美国银行

作为管理代理

作者：S/布伦特·克拉夫

姓名：布伦特·克劳夫

标题：授权签字人

信贷协议第一修正案的签字页

执行版本

附件A

《信贷协议第一修正案》

符合以下条款的修订内容的副本：

(I)信贷协议第一修正案，日期为2023年6月20日

信贷协议

日期：2020年9月29日

在Cablevision LightPath LLC中，

作为借款人

本合同的贷款方和

高盛美国银行，作为行政部门

代理人

德意志银行信托公司美洲，

作为抵押品代理人

高盛美国银行，加拿大皇家银行资本市场，LLC 1，

德意志银行证券公司，以及

摩根士丹利高级基金有限公司。

担任联席账簿管理人及联席牵头安排人

1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场活动的品牌名称。

附件

    

                            

附表

展品

本“协议”由特拉华州有限责任公司Cablevision LightPath LLC(以下简称“借款人”)、贷款人(该术语和本介绍性声明中使用但未在本说明书第I条中定义的其他大写术语)、作为贷款人的行政代理人(包括其任何继承者，“行政代理人”)作为贷款人的行政代理人(包括其任何继承者，“行政代理人”)作为贷款人的行政代理人(包括其任何继承者，“行政代理人”)作为贷款人的行政代理人(包括其任何继承者，“行政代理人”)与作为抵押品代理人(以该身份，包括其任何继承人，“抵押品代理人”)为贷款人。

鉴于借款人已要求贷款人以(I)本金总额不超过600,000,000美元的初始定期贷款和(Ii)初始本金总额不超过100,000,000美元的循环信贷承诺的形式发放信贷。循环信贷承诺允许不时发出一份或多份信用证，并允许不时发放一份或多份循环信贷贷款和/或循环额度贷款；以及

鉴于，贷款人愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

因此，考虑到本协议所载的相互协定、条款和契诺，本协议双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。除本协定附件二另有相反规定或另有定义外，本协定中使用的定义术语应具有以下规定的含义：

“ABR”用于任何贷款或借款时，应指该贷款或构成该借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。

“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“可接受折扣”应具有第2.12(C)(Iv)(B)节中赋予该术语的含义。

“可接受的预付款金额”应具有第2.12(C)(Iv)(C)节中赋予该术语的含义。

“验收日期”应具有第2.12(C)(Iv)(B)节中赋予该术语的含义。

“额外贷款人”是指不是现有贷款人并已同意根据第2.22节提供增量贷款承诺或根据第2.24节提供再融资承诺的任何人。

“调整后每日简单SOFR”指的是相当于(A)每日简单SOFR加上(B)SOFR调整期限的年利率。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，(A)就初始定期贷款而言，年利率等于(I)年利率0.50%和(Ii)该利息期间有效的libo利率之间的较大者；(B)就初始循环信用贷款而言，年利率等于(I)0%年利率和(Ii)该利息期间有效的libo利率中的较大者。

“调整期限SOFR”指就任何计算而言，等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整的年利率，但在适用下限的情况下，如果如此确定的调整期限SOFR应小于任何此类下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”应具有本协定介绍性声明中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指附件A形式的行政调查问卷，或行政代理不时提供的其他形式的行政调查问卷。

“联属贷款人”在任何时候均指投资者或其任何联属公司及其管理或建议的基金或合伙企业的任何贷款人，但无论如何不包括(I)任何前述人士的任何投资组合公司及(B)任何集团成员。

“关联贷款人上限”应具有第9.04节(L)(Iii)中赋予该术语的含义。

“关联贷款人/借款人转让和验收”是指贷款人和借款人或关联贷款人(视情况而定)签订的转让和验收，并由行政代理以附件E或行政代理批准的其他形式接受。

“代理费函”是指借款人和行政代理人之间的代理费函，日期为本合同签订之日。

“代理人”应具有第八条赋予该术语的含义。

“循环信贷风险总额”是指，在任何时候，循环信贷贷款人当时的循环信贷风险的总和。

“协议货币”应具有第9.21节中赋予该术语的含义。

“全额收益率”是指任何债务的收益率，无论是以利率、保证金、原始发行贴现、预付费用、调整后的伦敦银行间同业拆借利率下限、调整后的期限SOFR下限或备用基本利率下限(仅在大于任何当时适用的伦敦银行间同业拆借利率、调整后期限SOFR或备用基础利率的范围内)的形式，还是指借款人在每种情况下向所有此类债务的贷款人按比例支付的其他费用，在每种情况下，借款人一般向此类债务的所有贷款人支付或应付；但(A)旧的保证金及预付费用须等同于假设利率为4年至到期(或如较短，则为在招致适用的债务时所述明的至到期的年限)，。(B)“全额收益”不包括安排费用、构造费、承诺费、承销费、成功费、报价费、同意费或修改费及任何类似费用(不论是否全部或部分摊分或获支付，及(C)如任何该等债务包括分别大于经调整Libo利率或下限、备用基础利率下限或经调整期限SOFR下限的经调整LIBO利率或下限、备用基础利率下限或经调整期限SOFR下限，则适用于任何定期贷款，则利率下限之间的差额应包括在综合收益率的计算中，但仅限于适用于定期贷款的经调整LIBO利率或下限、备用基本利率下限或经调整期限SOFR下限的增加会导致当时有效利率的上升。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)行政代理最近在其主要办事处宣布的最优惠利率，该利率不一定是行政代理提供的最低利率，(B)在该日生效的联邦基金有效利率加1.00%的二分之一，以及(C)(1)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月期间的调整后libo利率加1.00%，(2)对于2023年6月30日之后发生的任何借款，调整后的期限为一个月，在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)加1.00%；但为免生疑问，任何一天的经调整伦敦银行同业拆息利率应以该日上午11时左右所厘定的汇率为基础。(伦敦时间)参考洲际交易所基准行政LIBO利率(如果ICE基准行政当局不再提供LIBO利率，则参考其后续利率)以美元存款(由任何商业来源提出，提供行政代理选择的LIBO利率报价)。行政代理人宣布的最优惠费率，以行政代理人在其指定的内部出版物上公布后的记录为证据。因行政代理宣布的最优惠利率变化而导致的任何利率变化将于上午12：01起生效，而无需事先通知借款人。(纽约市时间)在行政代理宣布最优惠费率每次变化的营业日。行政代理可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率向他人提供商业贷款或其他贷款。如果行政代理因任何原因(包括行政代理无法或未能根据其定义的条款获得足够的报价)而无法确定联邦基金有效利率，则备用基本利率应在不考虑本款第一句(B)条款的情况下确定，直到导致这种无法确定的情况不再存在为止。

“适用折扣”应具有第2.12(C)(Iii)(B)节中赋予该术语的含义。

“适用金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)(B)任何英国金融机构。

“适用保证金”指：(A)就初始定期贷款而言，(I)就任何ABR贷款而言，年利率为2.25%；(Ii)对于任何欧洲美元贷款而言，年利率为3.25%；(Iii)就任何SOFR贷款而言，年利率为3.25%；及(B)就循环信贷贷款而言，(I)就任何ABR贷款而言，年利率为2.25%；(Ii)就任何欧洲美元贷款而言，年利率为3.25%；及(Iii)就任何SOFR贷款而言，年利率为3.25%。为免生疑问，(A)任何扩展类别下的任何贷款的适用保证金应为相关延展修正案或建立该扩展类别的其他文件中规定的每年适用百分比，(B)任何增量贷款类别的适用保证金应为增量贷款假设协议或建立此类增量贷款类别的其他文件中规定的每年适用百分比，以及(C)任何类别再融资贷款的适用保证金应为设定的每年适用百分比

第四，在相关的再融资修正案或其他文件中设立此类再融资贷款。

“适用的循环承诺费百分比”是指，从截止日期起至根据附件一第4.10节提交合规证书之日为止的一段时间内，计算截至截止日期后第一个完整会计季度最后一天的测试期的综合高级担保净杠杆率的百分比，每年等于0.50%，此后通过参考以下不时生效的综合高级担保净杠杆率确定的比率：

就本定义而言，在计算综合高级担保净值比率时，“形式EBITDA”定义第(A)至(C)款中描述的、在适用测试期结束后发生的事件不应具有形式上的效力。在行政代理收到适用的财务报表和符合条件证书之日起三个工作日之前，适用的循环承诺费百分比的变化不得生效

4.10在附件I中计算综合高级担保净杠杆率。此外，如果在拟议更改时违约事件已经发生并且仍在继续，则适用的循环承诺费百分比至第二级的更改不应生效。任何时候，借款人未按附件一第4.10节的要求向管理代理提交适用的财务报表和合规证书，在所需的循环信贷贷款人的选择下，适用的循环承诺费百分比应在上述信息被要求交付之日后的第三个营业日起至该信息交付之日的第三个营业日，按上表第I级适当栏目中的百分比设置(该日的适用循环承诺费百分比应按该信息披露的综合高级担保综合净杠杆率的百分比设置)。在收到适用的财务报表和附件一第4.10节规定的合规证书后的五个工作日内，行政代理应向借款人和每个循环信贷贷款人发送传真、电子邮件或电话通知(以书面形式确认)自该日期起生效的适用循环承诺费百分比。如果根据附件一第4.10节交付的合规证书被证明是不准确的(在本协定生效且本协定项下的未偿还债务(赔偿和其他尚未到期和应付的或有债务除外)的时候)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致适用于任何期间(“适用承诺期”)的适用循环承诺费百分比高于适用于该适用承诺期的适用循环承诺费百分比，则(A)借款人应立即向行政代理提交适用循环承诺费百分比

根据附件一第4.10节所要求的适用承诺期的正确履约证书，该适用承诺期的适用循环承诺费百分比应根据该适用承诺期的订正履约证书确定，借款人应立即向行政代理支付因该适用承诺期的适用循环承诺费百分比增加而产生的应计额外利息。尽管如上所述，只要第7.01(G)节所述的关于借款人的违约事件没有发生，则该差额应在行政代理提出书面要求后的五个工作日内到期并支付，且只要反映该不准确的合规证书是由借款人真诚地准备的，任何违约或违约事件均不应被视为因未付款而发生的违约或违约事件(且不应将该短缺金额视为逾期或按第2.07节计算的利率计提利息)，除非该短缺金额在该五个工作日期间的第五个营业日或之前未支付。

“适当贷款人”应在任何时候指(A)就任何类别的贷款而言，(B)就信用证而言，(I)有关的L/C发行人及(Ii)循环信贷贷款人，及(C)就循环额度贷款而言，(I)循环信贷贷款人，及(Ii)如根据第2.27(A)节有任何未偿还的循环额度贷款，则为循环信贷贷款人。

“安排费函”指借款人、母担保人、GS银行、加拿大皇家银行、德意志银行纽约分行、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、德意志银行开曼群岛分行、德意志银行证券公司和摩根士丹利高级融资公司之间的安排费函，日期为2020年7月28日，可在本函日期之前修订。

“转让和承兑”是指贷款人和合格受让人签订并由行政代理以附件B或行政代理批准的其他形式接受的转让和承兑。

“拍卖管理人”是指(A)行政代理人或其任何附属公司，或(B)借款人和行政代理人(不论是否行政代理人的附属公司)同意的任何其他金融机构或顾问，以根据第2.12(C)或9.04(K)节的规定担任任何回购的安排人。

“经审计财务报表”是指借款人及其子公司截至2019年12月31日的会计年度经审计的合并资产负债表、合并收益表、合并全面收益表、合并股东权益变动表和合并现金流量表。

“自动续期信用证”应具有第2.26(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“可用货币”应指美元。

“可用期限”指，截至确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定利息期长度的任何期限，或(Y)否则，参照基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，如该基准为该日期，则不包括，为免生疑问，根据第1.07(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对适用的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行会议日期”指2020年9月9日。

“银行利率”是指年利率，等于(A)联邦基金有效利率和(B)有关L/信用证发行人根据银行业同业同业薪酬规则合理确定的利率中较大者。

“破产法”是指1978年“美国破产法”第11章。“破产法”指(A)美国破产法和(B)任何

与债务人的破产、接管、清盘、清算、重组或救济有关的美国其他法律(或其任何政治分区)或任何其他司法管辖区或其任何分区，或对任何此类法律的任何修订、继承或更改。

“基准”最初是指SOFR参考汇率一词；但如果就SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第1.07(A)节替换了以前的基准利率。

“基准替换”是指对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中所列的第一个替换：

(A)经调整的每日简易飞行服务费；或

(B)(I)由行政代理及借款人选定的替代基准利率，而借款人已充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如根据上文(A)或(B)款厘定的基准重置将低于适用于受影响贷款的相关下限(如有)，则就本协议及其他贷款文件而言，基准重置将被视为适用下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用期限的任何未调整基准替代、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)而由管理代理和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法的任何当时基准的替代基准而言，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(B)任何发展中的或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准。

“基准更换日期”就任何基准而言，指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的资料的日期及(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承租人(或该基准的组成部分)的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，该基准(或用于计算该基准的公布的组成部分)的管理人或其代表确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种不具代表性、不符合或不一致的情况将参照最新的声明或出版物来确定

在该(C)款中引用，并且即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为发生了关于该基准的所有当时可用的承诺书(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、SOFR管理人一词、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一案件中的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或该基准(或其部分)的管理人的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第1.07节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)截至基准替换就本协议项下的所有目的和根据第1.07节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止。

“受益所有权证明”是指仅在受益所有权条例要求的范围内关于个人受益所有权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案附属公司”应具有第9.23(B)节中赋予该术语的含义。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”应具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。

“借款人集团”是指借款人和每一家受限制的子公司。“借款人材料”应具有第9.01(F)节中赋予该术语的含义。

“借款人提供特定折扣提前还款”是指借款人根据第2.12(C)(Ii)节的规定，以指定折扣按面值自愿提前偿还贷款的提议。

“借款人征集折扣范围提前还款要约”是指借款人根据第2.12(C)(Iii)节的规定，按照规定的折扣范围主动提前还款的要约(此类要约，“折扣范围提前还款要约”)，并由贷款人相应地接受。

“借款人征求折扣预付款报价”是指借款人根据第2.12(C)(Iv)节的规定，征求借款人对自愿提前还款的报价(此类报价，“征求折扣预付款报价”)，以及贷款人随后接受的自愿预付款贷款(如果有)。

“借款”是指循环信贷借款、周转额度借款或定期借款，视情况而定。

“借款请求”是指借款人根据第二条的规定，就下列事项提出的请求：(A)循环信贷借款，基本上采用附件C-1中列出的形式；(B)周转额度借款，基本上采用附件C-2中规定的形式；或(C)定期借款，基本上采用附件C-3中规定的形式，或在每种情况下，均采用行政代理批准的其他形式。

“破损事件”应具有第2.16节中赋予该术语的含义。

“营业日”指(A)除星期六、星期日或其他日期外的任何一天

(B)如果适用的营业日是与Libo利率或任何欧洲美元贷款有关的通知、决定、资金或付款，则是(A)条款(A)所述的营业日，也是在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日；(C)就借款、支付、继续或确定基于SOFR期限应计利息的贷款而言，也是美国政府证券营业日的任何日。

“专属保险联营公司”是指借款人的联营公司，其目的是为借款人或其任何附属公司、联营公司或合资企业所拥有或经营的业务或设施提供保险，或承保相关或不相关的业务，并纯粹从事该等业务。

“现金抵押品”应具有第2.26(G)节中赋予该术语的含义。

“现金抵押”应具有第2.26(G)节中赋予该术语的含义。

“CERCLA”系指“综合环境反应、赔偿和责任法”，载于“美国法典”第42编第9601节及其后。

“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“法律变更”是指在本协定之日之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)的任何变化。就这一定义而言，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关的所有规则、条例、命令、请求、准则或指令，以及所有关于资本充足率的请求、规则、准则或指令，称为“巴塞尔III”，并由国际清算银行、巴塞尔委员会、

银行监管(或任何继承者或类似机构)，或由美国或外国监管机构依据其规定，应被视为已被采纳并在本协定日期后生效。

“费用”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“类别”应指(A)就承诺或贷款而言，具有相同条款和条件的承诺或贷款(不考虑贷款类型、利息期限、预付费用、就此类承诺或贷款已支付或应支付的OID或类似费用的差异，或税收待遇的差异(例如，“可替代性”))；但该等承诺或贷款可由借款人及持有该等承诺或贷款的贷款人以书面指定为不同于具有相同条款及条件的其他承诺或贷款的类别，及(B)就贷款人而言，指具有特定类别承诺或贷款的贷款人的承诺或贷款。

“成交日期”是指按照购买协议的条款完成处置的日期。

“结束日债权人间协议”系指实质上以本合同附件D的形式签署的债权人间协议，其日期为截止日期，其中包括德意志银行美洲信托公司作为抵押品代理人和授权代表，德意志银行美洲信托公司作为抵押品代理人和授权代表，德意志银行美洲信托公司作为抵押品代理人，高盛美国银行作为授权代表，在本协议中提及的信贷协议担保人和授权代表之间(在每种情况下，该等术语均在其中定义)。

“结束日债权人间协议补充书”系指实质上以结束日债权人间协议附件一的形式，或以行政代理和借款人合理满意的其他形式达成的协议，根据该协议，设保人成为结束日债权人间协议的当事一方并受其约束。

“截止日期周转可用金额”应指1,000万美元。

“守则”系指不时修订的1986年国税法，以及根据该法典颁布的条例(除非本条例另有规定)。

“抵押品”是指任何适用证券文件(或任何适用证券文件中使用或提及的任何类似或同等术语)中定义的任何和所有“抵押品”、“质押资产”、“抵押财产”、“抵押资产”和“转让财产”，以及根据证券文件条款适用于行政代理或抵押品代理的留置权的所有其他财产。

“抵押品代理人”应具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。

“承诺”应指循环信贷承诺或定期承诺，视情况而定。

《承诺函》是指借款人、母担保人、GS银行、加拿大皇家银行、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、德意志银行纽约分行、德意志银行开曼群岛分行、德意志银行证券公司和摩根士丹利高级融资有限公司之间日期为2020年7月28日的特定承诺函。

“承诺终止日期”指(A)(X)在完成处置前根据购买协议的条款终止购买协议和(Y)CSC Holdings LLC放弃处置母担保人49.99%的股权，以及(B)(I)对于循环信贷承诺，仅在截止日期没有发生在该日期或之前的情况下，仅在结束日期当日或之前发生的情况下，较早发生的日期；和(Ii)关于初始定期贷款承诺，2021年1月24日；但如果较早(且仅就初始定期贷款承诺而言)，则供资日期应被视为承诺终止日期。

“承诺贷款人”是指承诺书项下和定义的任何“初始贷款人”。

“通信”应具有第9.01(E)节中赋予该术语的含义。“合规日期”应指任何测试期的最后一天(从

在截止日期后结束的借款人的第一个完整的财政季度)，如果在该日期符合合规日期条件。

“合规日期条件”是指循环信贷风险总额为本金总额等于或超过未偿还循环信贷承诺总额的35%的条件，在计算此类循环信贷风险总额时，不包括(A)关于现金担保信用证和(B)关于未提取信用证的任何L/C债务，总额不超过升华信用证。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义的变更、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变更，行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后，决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果

行政代理在与借款人协商后确定不存在管理任何该等利率的市场惯例，其管理方式由行政代理在与借款人协商后认为与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“综合”是指在用于修改某人的财务术语、测试、报表或报告时，根据公认会计准则对该人及其附属公司的财务状况或经营结果进行合并的适用或编制(视情况而定)。

“合同对价”应具有“超额现金流量”定义中第(B)(十二)款赋予该术语的含义。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而“控制”和“受控”一词应具有与之相关的含义。

“承保实体”应具有第9.23(B)节中赋予该术语的含义。

“信用展期”指下列各项：(A)借款和(B)L信用证。

信用延期。

“治愈金额”应具有第7.03(A)节中赋予该术语的含义。

“治愈失效日期”应具有第7.03(A)节中赋予该术语的含义。

“流动资产”是指在任何确定日期，在综合基础上，借款人和受限制子公司的所有资产(现金、现金等价物和准许投资除外)，根据公认会计原则，在该确定日期将借款人和受限制附属公司的综合资产负债表归类为“流动资产”(或类似条款)的所有资产，但与基于收入、利润或资本利得的当期或递延税额、持有待售资产、对第三方的贷款、养老金资产、递延银行手续费和衍生金融工具有关的金额除外。并剔除因对任何已完成收购或投资应用资本重组会计或购买会计(视属何情况而定)而根据公认会计原则作出调整的影响。

“流动负债”是指在综合基础上，借款人和受限制附属公司在任何确定日期，根据公认会计原则，在借款人和受限制附属公司的综合资产负债表上被归类为“流动负债”的所有负债(包括借款人及其受限制附属公司根据公认会计准则的短期递延收入数额)，但不包括(A)任何长期债务的当前部分和

衍生金融工具，(B)应计利息的当前部分，(C)基于收入或利润的与流动或递延税项有关的负债，(D)与重组准备金或遣散费有关的任何费用或开支的应计费用，(E)任何循环信贷安排下的循环贷款、周转额度贷款或信用证债务的任何负债(包括循环信用贷款)，(F)任何资本化租赁债务的本期部分，(G)任何其他长期负债的本期部分，(H)未付收益的负债，(I)与持有以供出售的衍生金融工具及资产有关的金额及(J)应付予任何核准持有人的任何递延管理、监察、咨询、顾问及其他费用，并不包括因就任何已完成收购或投资应用资本重组会计或购买会计(视属何情况而定)而根据通用会计原则作出调整的影响。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，由行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)与借款人协商建立的惯例；但如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在与借款人协商后以其合理的酌情权制定另一惯例。

“递减收益”应具有第2.13(H)节中赋予该术语的含义。

“违约”是指任何违约事件，或在发出通知后，或随着时间的推移，或两者兼而有之。

“缺省权利”应具有第9.23(B)节中赋予该术语的含义。

除第2.25(D)节另有规定外，“违约贷款人”系指行政代理(A)合理确定的任何贷款人拒绝(可口头或书面拒绝且未撤回)或未能履行其在本协议项下的任何融资义务，包括其与L/信用证债务或回旋额度贷款有关的贷款或参与，且拒绝或失败在拒绝或失败之日后的一个营业日内未得到纠正。(B)已通知借款人或行政代理它不打算履行其资金义务，或已就本协议项下的资金义务发表公开声明，(C)在行政代理提出请求后三个工作日内，未能以令行政代理满意的方式确认它将履行其资金义务，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，在本协议日期后，(I)根据任何破产法成为诉讼的标的，(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人或为其指定的托管人的利益，(3)采取任何行动，或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命，或(4)成为自救行动的标的；但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本权益而成为失责贷款人。

“接受贴现预付款的定期贷款人”应具有第2.12(C)(Ii)(B)节中赋予该术语的含义。

“折扣范围”应具有第2.12(C)(Iii)(A)节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度预付金额”应具有第2.12(C)(Iii)(A)节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度预付款要约”一词的含义与“借款人征集折扣幅度预付款要约”中赋予的含义相同。

“折扣范围预付款响应日期”应具有第2.12(C)(Iii)(A)节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度分摊”应具有第2.12(C)(Iii)(C)节中赋予该术语的含义。

“贴现预付款确定日期”应具有第2.12(C)(Iv)(C)节中赋予该术语的含义。

“折扣预付款生效日期”是指借款人根据第2.12(C)(Ii)(A)节、第2.12(C)(Iii)(A)节或第2.12(C)(Iv)(A)节约定的较短期限之后的五个工作日内的指定折扣预付款要约、借款人征求折扣范围预付款要约或借款人征求折扣预付款要约的折扣预付款生效日期。

“贴现定期贷款预付款”应具有第2.12(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“处分”是指将母担保人49.99%的股权发行和出售给买方。

“不合格人员”是指除贷款方以外的任何人，在银行会议日期或之前以书面形式向牵头安排人确认，并根据第9.01(F)节的保密规定张贴到平台的“公共贷款人”和“非公共贷款人”部分，或以其他方式向所有贷款人提供(“DQ名单”)。及/或直接提供与贷款方作为整体所提供的产品或服务相同或实质上类似的产品或服务的任何人士(其财务投资者及并非营运公司或营运公司的联属公司的联属真正多元化债务基金除外)及/或直接提供与贷款方作为整体所提供的产品或服务相同或实质上类似的产品或服务的任何人士(“竞争者”)，以及任何该等竞争者的任何联属公司(可清楚识别为

仅基于其名称与此类竞争对手(不是运营公司或运营公司关联公司的财务投资者和关联的真诚多元化债务基金)的相似性，该竞争对手已不时以书面形式向管理代理确定，并根据第9.01(F)节的保密条款发布到平台的“公共贷款人”和“非公共贷款人”部分，或以其他方式向所有贷款人和/或在上文(A)和(B)款所述人员的情况下提供。在银行会议日期或之后，在行政代理人合理接受的范围内，向行政代理人指明的任何此等人士的其他关联公司(不包括其财务投资者和非营运公司或营运公司的关联公司的真诚多元化债务基金)。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，指定某人为被取消资格的人均不适用于(I)取消资格，直到该人通过电子邮件提交给管理代理后的三个工作日(指定生效日期)(“指定生效日期”)，或(Ii)在指定生效日期之前，通过电子邮件向管理代理提交的电子邮件，将该人的资格取消，该电子邮件的地址为：是否(A)获得了本协议项下的转让或参与权益，或(B)进行了交易，以获得本协议项下的转让或参与权益。

如果被取消资格的人违反本协议的规定，在未经借款人书面同意的情况下成为本协议项下的出借人，则该被取消资格的人无权(1)享有其他出借人在投票、信息和出借人会议方面享有的任何权利或特权，有权获得贷款文件下的任何费用补偿或赔偿，贷款文件中的任何内容不得限制贷款当事人针对该被取消资格的人的权利和补救，不得接受借款人、行政代理或任何其他出借人提供的任何其他信息或报告，出席或参加贷款人和行政代理人参加的会议，或有权访问为贷款人建立的任何电子网站，或行政代理人或贷款人的律师或财务顾问的机密通信。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的先决条件的日期，即2020年9月29日。

“合格受让人”是指自然人或违约贷款人以外的任何人，即(A)贷款人、任何贷款人的关联机构或关联基金(就本条例的所有目的而言，任何两个或两个以上关联基金被视为单一的合格受让人)或(B)商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他在正常过程中发放或购买贷款的商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他实体。但即使本协议有任何相反规定，“合格受让人”不应包括贷款方的任何人(第9.04(K)节规定的借款人除外)、贷款方的任何关联公司(第9.04(L)节规定的关联贷款人除外)、任何子公司或任何不符合资格的人。

“环境法”对任何人来说，是指任何和所有国际、国家、区域、地方和其他法律、规则、条例、决定和命令，在每一种情况下，适用于该人并对其具有法律约束力，涉及与接触危险材料、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的保护人类健康和安全。

“环境责任”是指借款人或任何其他贷款方因下列原因或基于以下原因而承担的任何责任、义务、损害、损失、索赔、诉讼、诉讼、判决、命令、罚款、罚金、费用或成本、或有或有(包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的责任)；(B)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、标签、储存、处理、处置或回收任何危险材料；(C)暴露于任何危险材料；(D)释放或威胁释放任何有害物质到环境中，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“环境许可证”是指根据任何环境法，任何贷款方或其受限制的子公司在任何贷款方或其受限制的子公司拥有或使用的物业上经营业务所需的任何许可证和其他授权。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(A)(14)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业。

“ERISA事件”是指(A)与一项计划有关的任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(如守则第412或430节或ERISA第302或303节所界定)，不论是否放弃或未能在到期日前按守则第430(J)节规定支付所需分期付款；(C)根据《守则》第412(C)节或《ERISA》第302(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准；。(D)借款人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而承担《ERISA》第四章下的任何责任；。(E)借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到任何意向终止任何计划或指定受托人管理任何计划的通知；。(F)借款人或任何ERISA关联公司因借款人或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，要求借款人或任何ERISA关联公司承担提取责任(ERISA第4201条所指的)，或确定多雇主计划处于或预计处于(I)《守则》第432条或ERISA第305条所述的“危急”或“危险”状态，或(Ii)ERISA第四章所指的破产；(H)根据《守则》第430(K)节或《雇员退休保障条例》第303(K)节或《雇员退休保障条例》第4068条，就任何计划或多雇主计划对借款人或任何雇员赔偿基金附属机构施加留置权；(I)违反《守则》第436条；(J)确定某一计划处于或预期处于“危险”状态(如《守则》第430节或《雇员退休保障制度》第303节所界定)；或(K)借款人或任何ERISA关联公司根据ERISA第4063条或第4064条承担任何责任，或终止与ERISA第4062(E)条所指计划有关的业务。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元”用于任何以美元计价的贷款或借款时，应指这种贷款或构成这种借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“违约事件”应具有本协议第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流”指借款人的任何财政年度(自截至2021年12月31日的财政年度开始)：

(A)(I)该期间的综合EBITDA，(Ii)借款人及其受限制附属公司在该期间的非现金营运资本的减少额(即从该期间开始至期末的流动资产减去流动负债的减少额(如有的话))及(Iii)扣除(或不计入)综合净收入的费用的总和

根据下文第(B)(Iii)、(Vi)、(Vii)和(Ix)条在任何先前计算的超额现金流量中扣除的金额，以及减去：

(B)在不重复的情况下，包括已减少综合净收入和未加回综合EBITDA的数额，下列各项的总和：

(I)借款人(或其任何直接或间接母公司)就该期间而须就借款人及受限制附属公司支付的任何应缴税款或预留或应付的现金储备金的款额；

(2)以现金支付的该期间的综合利息支出；

(3)在未根据下文第(B)(7)款在前一期间扣除的范围内，在该期间内以现金支付的资本支出，但以内部产生的现金提供资金；

(Iv)(A)与资本化租赁债务有关的所有预定本金偿付和偿还，以及与资本化租赁债务有关的付款的主要组成部分(循环信贷贷款除外，如该预定偿付和偿还不是在最终到期时与与其有关的所有承诺永久终止同时发生的)；。(B)借款人和受限制附属公司在该期间以现金形式就资本化租赁债务(同等权益债务除外)进行的所有自愿预付款和主要偿付部分。但仅限于按其条款偿还的债务不能再借入或重新提取，且此类偿还不是与对全部或任何部分债务的再融资有关的，(C)根据第2.13(A)节强制预付定期贷款的金额，以及根据与第2.13(A)节所述要求类似的管理此类同等身份债务的协议规定的任何强制预付、偿还或赎回同等权益债务的金额，(D)借款人及其受限制附属公司在该期间内就资本化租赁债务实际以现金支付的任何溢价、整笔、罚金或付款的主要部分的总金额；

(V)该期间的非现金营运资本的增加(即从该期间开始至结束时的流动资产减去流动负债的增加(如有的话))，

(Vi)在未根据下文第(B)(Vii)款扣除的前一期间内，与任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组、任何债务、任何债务工具的修订或修改(包括对本协议和/或其他贷款文件的任何修订或其他修改)或本协议允许的类似交易(无论是否成功)有关的任何现金支出、收费或其他成本的金额，以及任何此类交易在该期间产生的任何现金收费或非经常性合并成本。在每一种情况下，借款人以内部产生的现金提供资金的范围内真诚地确定；

(Vii)在未根据第(B)(Vii)款在前一期间扣除的范围内，借款人及其受限制子公司在该期间内，或在该期间结束后、根据第2.13(B)条规定必须为该期间强制预付款项之日之前，在该期间内或在借款人的选择下，从内部产生的现金(包括支付融资费的支出)中实际支出的总金额，但不得在该期间内支出此类支出。在计算综合净收入时未扣除(或被排除)，或在计算综合EBITDA时重新计入；

(Viii)数额等于(A)在综合净收入中计入的所有非现金贷项的数额(但不包括任何非现金贷项，但以任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金的冲销为限)和(B)在综合净收入中不包括或在计算综合EBITDA时重新计入的现金费用、损失或费用；

(9)在不重复上文第(4)款所列任何数额的情况下，借款人及其受限制附属公司在该期间就借款人及其受限制附属公司的长期负债(包括退休金和其他退休后债务)所支付的现金，只要在该期间内没有支出或在计算综合净收入时没有扣除(或被排除)，并由内部产生的现金提供资金；

(X)在计入综合EBITDA的范围内，在该期间支付给任何核准持有人的管理、监察、顾问和顾问费及相关开支(或与该等费用及相关开支有关的应计费用)的数额(不论是直接或间接透过任何母公司)，由内部产生的现金提供资金；

(Xi)任何准许投资(依据其定义第(C)款作出的准许投资除外)及任何受限制投资的款额

根据本合同附件一第四条第4.05款的规定，借款人或其任何受限制的子公司在上述期间以内部产生的现金支付的款项；

(Xii)在不重复从以前期间的超额现金流量中扣除的金额的情况下，并在借款人的选择下，(A)借款人及其受限附属公司根据在该期间之前或期间签订的具有约束力的合同(“合同代价”)要求以现金支付的总代价，或(B)借款人或其任何受限附属公司计划的任何现金支出(“计划支出”)，在前述(A)和(B)条款中，与收购或其他投资、资本支出、限制性付款(上文第(Xi)款所述)、知识产权收购、在每种情况下，本协议条款允许发生和支付、回购或赎回债务(上文第(Iv)款所述)的任何预定付款、回购或赎回(统称为“许可支出”)，只要适用，在借款人在该期间结束后连续四个会计季度期间完成或作出，并真诚地期望由内部产生的现金提供资金；但在接下来的连续四个会计季度期间，以内部产生的现金提供资金并以现金支付的允许支出总额少于预期以内部产生的现金提供资金的计划支出总额的，该差额应计入该连续四个会计季度结束时超额现金流量的计算；以及

(Xiii)在此期间与对冲债务有关的现金支出，但不得在计算综合净收入时扣除(或不扣除)，也不得重新计入综合EBITDA，但以内部产生的现金支付。

尽管本协议另有规定，(X)根据上述(B)款扣除的金额在任何情况下不得与根据第2.13(C)和(Y)节第一个但书(Y)项扣除的金额重复，只要有资格根据上述(B)项或第2.13(C)节第一个但书(Y)项有资格扣除的金额，此类金额应被视为已根据第2.13(C)节第一个但书(Y)项(Y)项扣除(为免生疑问，不得使用上文(B)项)。

“除外账户”统称为：(A)工资账户，(B)零余额账户，(C)任何预扣税、福利、托管、信托、海关或任何其他受托账户，以及(D)任何连续三个工作日余额不超过2,500,000美元的账户。

“除外资产”是指下列每一项：(A)在根据兰纳姆法第1(D)条提交“使用说明书”或根据兰纳姆法第1(C)条提交关于商标的“声称使用的修正案”之前，根据《兰纳姆法》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)条提出的任何商标注册意向申请，仅限于该申请的范围(如果有)，并且仅在该期间内(如果有)，授予担保权益将损害根据适用的联邦法律从此类意向使用申请中发放的任何登记的有效性或可执行性，(B)保证金股票，(C)受所有权证书约束的资产(包括汽车(受所有权证书约束的机动车辆除外，但此类机动车辆的担保权益的完善应仅限于提交UCC融资报表)、飞机和飞机发动机)、(D)信用证权利(但可通过提交UCC融资报表完善信用证权利的担保权益的范围除外)，(E)个别价值低于2,500,000美元的商业侵权索赔；。(F)任何政府或监管许可证、授权、证书、宪章、特许经营权、批准和同意(无论是联邦、州还是其他)，但其中的担保权益因此受到禁止或限制，或要求在实施《UCC》或其他适用法律的适用的反转让条款后未获得(无需取得此类同意、确认或授权)的任何同意、确认或授权，但其收益和应收款除外，其转让在《UCC》或其他适用法律下被明确视为有效，尽管有这种禁止，(G)任何租约、许可证或协议(不受下文第(H)款的规限)或任何受资本租赁、购买款项担保权益或类似安排所规限的财产，在贷款文件所允许的每一种情况下，如(X)项的担保权益的授予会违反该租赁、许可证或协议或使该等租赁、许可证或协议无效，或购买款项担保权益或类似安排会违反或使该等租赁、许可证或协议无效，或会产生有利于任何其他当事人的终止权(父担保人除外，借款人或其任何子公司)在UCC或其他适用法律的适用的反转让条款生效后(其收益和应收款除外，其转让在UCC或其他适用法律下被明确视为有效，尽管有此禁止)，如果此类批准、同意或授权未获得或(Y)需要在UCC或其他适用法律的适用反转让条款生效后未获得的政府或监管批准、同意或授权(无需获得此类批准、同意或授权)，但其收益和应收款除外，(H)资产的质押或担保权益的授予受到任何适用法律、规则或条例的禁止或限制，或在实施UCC或其他适用法律的适用的反转让条款(其收益和应收款除外，尽管有此禁止规定，但其转让根据UCC或其他适用法律明确视为有效)后未获得任何政府或监管当局的任何同意、批准或授权(无需获得任何同意、批准或授权)；(Y)会使该资产在适用法律下无效或无法强制执行(仅就任何知识产权而言)，或(Z)被任何合同禁止，或将需要任何第三方的同意、批准、许可或其他授权(前提是该要求在成交日期或在获得该资产时(视情况而定)存在，并且不是在考虑该要求时产生的(但以下情况除外

资本租赁和购买资金融资))或未获得任何政府或监管机构(无需获得此类同意、批准、许可或其他授权)，除非此类禁止或限制根据UCC或其他适用法律无效，(I)此类资产上的担保权益将导致借款人或其任何子公司在与行政代理协商后合理确定的重大不利税收后果的范围内的资产，(J)任何不动产的任何租赁或永久保有权益(以及与之相关的改善和固定装置)，(K)任何除外账户，(L)非实质性子公司和除外子公司的股本(属于限制性子公司的第一级氟氯化碳和第一级氟氯化碳控股公司除外；但就任何第一级氟氯化碳或第一级氟氯化碳控股公司而言，该附属公司的股本质押不得超过该第一级氟氯化碳或第一级氟氯化碳控股公司已发行股本和未偿还股本总额的65%；但为免生疑问，担保人的质押股本不应受上述限制)、(M)位于或受任何非美国司法管辖区法律或法规管辖的任何资产(但不包括(I)根据上文(L)条款不构成排除资产的CFCs股本，以及(Ii)可通过提交UCC财务报表来完善的资产，以及(N)行政代理和借款人合理同意成本的资产，获得这种担保权益或其完善性的负担或困难(包括对母担保人、借款人或借款人的任何子公司造成的任何重大不利税收后果)相对于由此提供的担保给贷款人带来的好处而言是过度的。尽管有上述规定，除外资产不应包括除外资产的任何收益、产品、替代或替代(除非该等收益、产品、替代或替代以其他方式构成除外资产)。

“免税”对于行政代理或任何贷款人或任何其他将因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项而言，是指(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税、分支机构利得税或任何类似税种征收(或由其衡量)的税，(I)由收款人组织或其主要办事处所在的司法管辖区征收的税，或(Ii)由任何贷款人适用的贷款办事处所在的司法管辖区征收的税，或(Ii)其他关联税。(B)贷款人未能遵守第2.20(E)或(F)条规定的任何预扣税款；(C)就贷款人而言，根据(I)该贷款人取得贷款或承诺中的该等权益之日(借款人根据第2.21节提出的转让要求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日起，须(或将须)预扣的美国联邦预扣税，但根据第2.20节的规定，在紧接该贷款人成为本协议一方之前或紧接该贷款人变更其贷款办事处之前，须向该贷款人的受让人或该贷款人支付与该税项有关的款项；(D)美国后备预扣税；及(E)根据FATCA征收的任何税项。

“即将到期的信贷承诺”应具有第2.27(G)节中赋予该术语的含义。

“扩展类”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“延长的循环信贷承诺”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

第2.23(A)节中分配给此类期限的“延长期限贷款”。

“延伸出借人”应具有第2.23(B)节中赋予该术语的含义。《延展修正案》一词的含义应与第节中赋予的含义相同

2.23(c).

“延伸编排员”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“延期选举”应具有第2.23(B)节中赋予该术语的含义。

“延期请求”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“设施担保”是指担保人以行政代理人和其他担保当事人为受益人的担保，基本上以本合同附件F-1的形式，或以行政代理人和借款人合理满意的其他形式作出。

“融资担保合并”是指实质上以融资担保附件一的形式，或以行政代理和借款人合理满意的其他形式达成的协议，根据该协议，子公司成为融资担保条款的一方并受其约束。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、与实施守则这些章节有关的任何政府间协议，以及根据此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FCPA”应具有第3.25节中赋予该术语的含义。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的联邦基金经纪人安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理人从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天报价的平均值；但如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，应被视为零。

“财务契约”应具有第6.01节中赋予它的含义。

“第一修正案”是指借款人和行政代理之间于2023年6月20日签署的信贷协议第一修正案。

“下限”指相当于(I)初始定期贷款的年利率0.50%；(Ii)初始循环信贷贷款的年利率0.00%；以及(Iii)适用的增量贷款假设协议、延期修正案、再融资修正案或其他适用贷款文件中规定的任何其他类别贷款的利率。

“外国贷款人”指的是非美国人的贷款人。

“预先风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于L/C发行人，该违约贷款人按比例分享除L/C债务以外的L/C债务的未偿还金额，该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款担保的现金，(B)对于摆动额度贷款，该违约贷款人在除摆动额度贷款以外的摆动额度贷款中的按比例份额，该违约贷款人的参与义务已被抵押给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金。

“资助日期”是指满足第4.02节中规定的前提条件的日期。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“授予贷款人”应具有第9.04(I)节中赋予该术语的含义。

“设保人”是指任何担保文件的每一方当事人，其身份为设保人、质押人、义务人、债务人或类似身份。

“集团成员”是指借款人或其任何受限子公司，“集团”统称为借款人及其受限子公司。

“高盛银行”指的是高盛美国银行。

“担保人”应指不时作为债务担保人的每一方当事人及其各自的继承人和受让人，直至该人的贷款担保已根据本协议的规定解除为止。

“危险材料”是指被列入清单、分类、管制、表征或以其他方式定义为“危险”的所有化学品、材料、物质或任何性质的废物。

“有毒”、“放射性”、“污染物”、“污染物”或类似意图或含义的术语，或任何政府当局或根据任何环境法以其他方式禁止、限制或管制的术语，包括石油或石油蒸馏物、易碎石棉或易碎石棉含材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物。

“对冲对手方”是指以下每一个人：(A)在成交日期是掉期合同的对手方，或(B)在成交日期或签订掉期合同之日是代理人或贷款人(或其任何关联方)的代理人或贷款人或其任何关联方(包括在成交日期或该掉期合同订立之日曾是代理人或贷款人(或其关联方)但后来不再是代理人或贷款人(或其关联方)的任何人)或(C)借款人不时以书面指定并经行政代理书面批准的任何其他人；但如果该人不是代理人或贷款人，则该人以行政代理人和借款人合理接受的形式和实质，签立并向行政代理人和借款人交付一份书面协议，根据该协议，该人(I)根据适用的贷款文件指定行政代理人为其代理人，(Ii)同意受适用于对冲交易对手的规定的约束。

“荣誉日期”应具有第2.26(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“经确认的参与定期贷款机构”应具有赋予该术语的含义。

在第2.12(C)(Iii)(C)节中。

“已确定的合格术语贷款人”应具有第2.12(C)(Iv)(C)节中赋予该术语的含义。

“增量调度员”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“递增设施关闭日期”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“增量贷款人”应统称为增量定期贷款人和增量循环信贷贷款人。

“增量贷款额”是指在任何时候不得超过借款人根据本协定附件一第4.04(A)、4.04(B)(1)和4.04(B)(16)节作为同等债务允许发生的债务数额(连同根据附件一第4.04(B)(4)(C)节允许借款人在当时作为同等债务发生的上述债务的任何再融资债务)。

“增量贷款假设协议”是指双方之间的增量贷款假设协议，在形式和实质上都令各方合理满意

借款人、递增安排人和一个或多个递增贷款人，以及根据第9.08(B)节第三条但书所要求的范围内的行政代理。

“增量贷款承诺”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“增量贷款到期日”应指适用的增量贷款假设协议中规定的任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺的最终到期日。

“增量贷款”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“增量循环信贷承诺”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“增量循环信贷贷款人”是指有增量循环信贷承诺或未偿还循环信贷贷款的贷款人。

“增量循环贷款”应具有第2.22(A)节赋予该术语的含义。

“增量定期贷款人”是指承诺增量定期贷款或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款承诺”应具有第2.22(A)节赋予该术语的含义。

“保证税”系指(A)除免税以外的其他税种，以及(B)上文(A)款中未作其他描述的其他税种。

“被赔偿人”应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”应具有第9.16节中赋予该术语的含义。

“初始贷款”是指初始定期贷款或初始循环信用贷款。

对每个循环信贷贷款人而言，“初始循环信贷承诺”是指其截至生效日期的循环信贷承诺，如附表2.01中“初始循环信贷承诺”或适用的转让和承兑标题下该贷款人名称的相对位置所述，并可根据本条款不时修改。截至生效日期，初始循环信贷承诺总额为100,000,000美元。

“初始循环信贷承诺到期日”是指融资日期后五年的那一天。

“初始循环信贷贷款人”是指拥有任何初始循环信贷承诺和/或根据其作出的初始循环信贷贷款的任何贷款人。

“初始循环信用贷款”应具有第2.01(B)节中赋予该术语的含义。

“初始定期贷款”应具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。

“初始期限贷款承诺”对每个定期贷款人来说，是指其根据第2.01(A)节向借款人提供初始期限贷款的义务，总额不得超过附表2.01“初始期限贷款承诺”或适用的转让和承兑中与该贷款人名称相对的金额。截至生效日期的初始定期贷款承诺总额为6亿美元。

“初始期限贷款安排”是指初始期限贷款承诺和依此作出的初始期限贷款。

“初始期限贷款贷款人”是指有任何初始期限贷款承诺和/或根据该承诺作出的初始期限贷款的任何贷款人。

“初始定期贷款到期日”是指资金到期日后七年的那一天。

“债权人间协议”在与抵押品上的留置权所担保的债务的发生有关的范围内，是指借款人和行政代理人出于善意共同行动的选择下，旨在与担保本协议项下义务的抵押品上的留置权同等优先的债权人间协议，或(B)(I)实质上以附件D的形式出现的任何其他债权人间协议。连同行政代理和借款人合理接受的任何变更，或(Ii)行政代理和借款人合理接受的形式和实质上的习惯债权人间协议，该协议应规定，担保此类债务的抵押品上的留置权应优先于担保本协议项下义务的抵押品上的留置权(但不考虑补救措施的控制)，在每种情况下，行政代理和借款人可能同意对其进行修改。

“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款，4月15日、7月15日、10月15日和1月15日以及到期日；但如果该日不是营业日，则付息日期应为下一个营业日；(B)对于任何欧洲美元贷款或SOFR贷款，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如属欧洲美元借款或SOFR借款，则为适用于该借款的利息期的最后一天

利息期限超过三个月的借款(最初的利息期限可能规定除外)，如果连续三个月期限的利息期限适用于这种借款，则每一天本应是付息日。

“利息期”就任何欧洲美元借款或SOFR借款而言，是指自借款之日起至借款人选择后一个月、两个月、三个月或六个月(如无数字上的对应日，则为最后一天)的日历月中相应日期(或12个月)结束的期间；但(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个历月内，则该利息期间应在下一个营业日结束，(B)自一个日历月的最后一个营业日开始的任何利息期(或在该利息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一日开始的任何利息期)应在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及(C)任何贷款的利息期不得超过该贷款的到期日。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“内部控制事件”指涉及贷款方或其任何附属公司财务报告内部控制的高级管理人员或其他雇员的重大弱点或欺诈行为，每种情况均符合证券法的规定。

就任何人士而言，“内部产生的现金”指该人士及其受限制附属公司的资金，而该等资金并不构成该人士或其任何受限制附属公司因债务(循环信贷贷款、任何其他循环信贷或类似安排下的信贷扩展或其他短期债务)所产生的收益。

就任何贷款而言，“内插筛选利率”是指在以下两者之间进行线性内插所产生的利率：(A)小于该贷款利息期的最长期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率；(B)超过该贷款利息期的最短期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率，每个截至上午11：00。该贷款货币报价日的伦敦时间。

“美国国税局”是指美国国税局。

就任何信用证而言，“国际服务供应商”应指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“发行价”是指相当于初始期限贷款面值99.50%的价格。

“开证人单据”就任何信用证而言，指信用证

开证人与借款人(或任何受限制附属公司)或以L开证人为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书。

“判定货币”应具有第9.21节中赋予该术语的含义。“L/信用证预付款”对于每个循环信贷贷款人来说，是指该贷款人的

根据其按比例分摊的比例，为其参与L/中国的任何借款提供资金。

“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在作出或再融资为循环信用借款之日仍未偿还的信用证的展期。

“L信用证展期”是指信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。

“L信用证风险”系指在任何确定日期，L信用证债务总额。任何循环信贷贷款人在任何时候的L/C风险敞口应按其当时L/C风险敞口总额的比例计算；但在第2.01(B)节、第2.26(A)(I)节和第2.27(A)节但书(Iii)款中存在违约贷款人的情况下，任何循环信用贷款人的L/C风险敞口应进行调整，以实施按照第2.25(C)节进行的任何再分配。

“L/信用证发行人”是指GS银行、加拿大皇家银行、德意志银行纽约分行和摩根士丹利高级融资有限公司(统称为“最初的L/信用证发行人”)，以及根据第2.26(K)节以信用证发行人的身份成为L/信用证发行人的任何其他贷款人，或本信用证的任何后续发行人。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第2.26节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于与此类贷款或承诺有关的任何类别贷款或承诺的最晚到期日，为免生疑问，包括

增量贷款、增量贷款承诺、其他贷款或延长期限贷款，在每种情况下，根据本协定不时发放。

“法律”系指每一国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局适用的每项行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“牵头安排人”是指GS银行、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、德意志银行证券公司和摩根士丹利高级融资有限公司，各自以牵头簿记管理人和牵头安排人的身份。

“法律保留”系指(A)衡平法补救办法是法院可酌情给予或拒绝的补救办法的原则，以及诚实信用和公平交易的原则；(B)适用的破产法；(C)对根据适用的时效法律提出索赔存在时间限制，以及默许、抵消或反索赔的抗辩理由，以及就不缴纳印花税承担责任或赔偿某人的承诺可能无效的可能性。(D)在某些法域和某些情况下，以固定抵押方式授予的留置权可以重新定性为浮动抵押的原则，或声称构成为转让的担保可以重新定性为抵押的原则；(E)依据任何有关协议征收的额外利息可能被裁定为不可执行的原则，理由是这是一种惩罚，因此无效；(F)法院不得对败诉的诉讼当事人所产生的法律费用给予赔偿的原则；(G)为任何债权、其他权利设立或据称设立抵押品的原则；受禁止转让、转让或抵押限制的合同或协议可能无效、无效或无效，并可能导致违反据称已设定抵押品的合同或协议(或与索赔或其他权利有关或管辖的合同或协议)；(H)任何相关司法管辖区法律下的类似原则、权利和抗辩；以及(I)在依据贷款文件提交的任何法律意见中被列为对法律事项的限制或保留(无论如何描述)的任何其他事项。

“贷款人”是指(A)附表2.01所列的个人(不包括因转让和承兑而不再是本合同当事人的任何此等个人)和(B)根据转让和承兑而成为本合同当事人的任何人，包括但不限于初始定期贷款出借人和初始循环信贷出借人(根据上下文需要，包括任何L/C发行人和摆动额度出借人)。

“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证。信用证可以是备用信用证。

“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，其格式应为有关L信用证发行人不时使用并令借款人合理满意的格式。

“信用证到期日”是指在参与循环信贷承诺的预定最晚到期日之前五个工作日的日期(考虑到任何有条件的参与循环信贷承诺将在该到期日或该日期之前自动生效的到期日(如果该日不是营业日，则为前一个营业日))。

“信用证签发人升华”在任何时候均指(A)GS银行12,500,000美元，(B)加拿大皇家银行，5,000,000美元，(C)德意志银行纽约分行3,750,000美元和(D)摩根士丹利高级融资有限公司3,750,000美元(每种情况下，或上述L信用证发行人与借款人可能不时商定的其他金额)及(E)L信用证发行人的任何其他人，上述其他L/信用证出票人在成为L/信用证出票人时或之后不时与借款人商定的其他金额。

“信用证升华”指在任何时候等于(A)25,000,000美元(可根据第2.26节调整和/或由借款人和各L信用证发行人修改)和(B)当时参与循环信贷承诺的总金额，两者中较小者的金额。信用证升华是参与循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，由行政代理在上午11：00左右确定的年利率。(伦敦时间)在该利息期开始前两个工作日的日期(A)参考ICE基准管理libo利率(由行政代理选择的提供libo利率报价的任何商业来源提供)美元存款的利率；或(B)如果(A)款中的利率不适用于该利息期，则为内插屏幕利率；或(C)如没有第(A)及(B)项所述的利率，则“LIBO利率”应为行政代理厘定的年利率，即行政代理于上午约11：00向英国伦敦伦敦银行间市场的主要银行提供有关利息期间的美元存款的平均年利率。(伦敦时间)在该利息期限开始前两个工作日的日期。

“有限条件交易”是指(A)借款人及其一家或多家受限制子公司根据本协议允许的任何资产、业务或个人、其他投资或类似交易(无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股本或其他方式)的任何收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件；(B)任何赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务，要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还之前发出不可撤销的提前通知；以及(C)任何需要事先发出不可撤销通知的受限付款。

在任何情况下，“贷款文件”应指本协议、贷款担保、任何债权人间协议、任何其他债权人间协议、担保文件、每项增量贷款假设协议

再融资修正案、每项延期修正案、根据第2.04(E)节签署和交付的本票(如有)以及所有附表、证物、附件和其他附件。

“贷款托管账户”是指根据贷款托管协议将贷款托管收益存入的托管账户。

“贷款托管代理”是指高盛美国银行作为贷款托管协议下的托管代理。

“贷款托管协议”是指借款人、抵押品代理和贷款托管代理之间的贷款托管协议，主要采用本合同附件F-3的形式。

“贷款托管担保协议”是指贷款托管担保人与其他当事人之间的担保协议，主要采用本协议附件F-4的形式，自融资之日起生效。

“贷款托管担保人”指Altice USA，Inc.

“贷款托管收益”是指初始期限贷款的收益，根据贷款托管协议，这些收益将在供资日存入贷款托管账户。“贷款代管收益”一词应包括从代管金额中赚取的任何利息。

“贷款托管终止日期”应具有第2.13(I)节中赋予该术语的含义。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款”是指根据上下文可能需要的任何初始贷款、其他贷款、增量贷款、延期贷款、再融资贷款或周转额度贷款。

“长停日”指的是2021年3月31日。

“主要陈述”系指借款人在第3.01(A)(I)节(仅关于贷款方的组织存在)、第3.01(A)(Ii)(B)、3.02(I)、3.02(Ii)(A)、3.04、3.14、3.20(A)、3.24(A)节和第3.25节第二句中所作的陈述和担保(仅在第3.24(A)和3.25节中仅关于初始贷款收益的使用)。

“主协议”应具有“掉期合同”定义中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指(A)贷款方及其子公司的经营、业务、财产或状况(财务或其他方面)发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；(B)能力的重大损害

或(C)行政代理或贷款人在贷款文件下的权利和救济受到重大损害，或对贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。在确定任何个别事件是否会造成重大不利影响时，即使该事件本身并不具有重大不利影响，但如果该事件和适用条款自适用日期以来所述的所有其他除现有事件以外的所有其他事件的累积影响将导致重大不利影响，则应视为已发生重大不利影响。

“实质性合同”是指对于任何贷款方、借款方所签订的根据任何证券法(包括S-K法规第601(B)(10)(Ii)项规定的合同类型)被视为重大合同或重大最终协议的每份合同或协议，如果借款人此后在任何时间不再需要遵守证券法，则相同的定义应继续适用于本协议和其他贷款文件。

“实质性债务”是指受限制子公司本金总额超过3500万美元的任何债务(债务除外)。为了在任何时间确定重大债务的数额，(A)任何掉期合同的债务数额应按其掉期终止价值计算，(B)未提取的已承诺或可用金额应包括在内，(C)根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的所有金额应包括在内。

“重要附属公司”是指除非重要附属公司以外的每一家受限附属公司。

“到期日”是指(A)初始定期贷款到期日，(B)初始循环信贷承诺到期日，(C)就任何类别的延期贷款或经延长的循环信贷承诺而言，为各自贷款人接受的适用延期请求中规定的最终到期日，(D)对于任何再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺而言，为适用的再融资修正案中规定的最终到期日，(E)对于任何增量贷款或增量循环信贷承诺而言，为适用的增量贷款假设协议中规定的最终到期日；但在任何情况下，如该日不是营业日，则紧接的前一个营业日为到期日。

“最高费率”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“合并子公司”应具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“多雇主计划”指ERISA第3(37)节所界定的任何“多雇主计划”。

“网络资产”是指在OSI模式中确定的运输和分配设施以及相关权利、设备、电子设备、协议、代码、软件和许可证，借款人和子公司在向其他供应商和客户提供电信、数据、互联网和其他服务时使用和有用的，包括但不限于光缆、护套、附件、接合点、支架、电线杆许可证、地役权、接入和进入协议、集线器、路由器、交换机、光学设备、光电子、放大器、中继器、电力系统、租赁设施、代管安排、代管设备、配线架、交叉连接、补丁、监控和配置系统、网络设计和库存系统、网络设计和库存系统互联协议、对等协议和通行权，以及用于运营这些设施的系统、软件、物理空间和服务。

“非同意贷款人”是指，如果(A)借款人或行政代理已请求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何规定或同意对其进行任何修改，(B)有关同意、放弃或修改需要每一贷款人、所有受影响的贷款人或所有贷款人就某一或某些类别的贷款和/或承诺达成一致，以及(C)所需贷款人或所需类别贷款人(视情况而定)已同意此类同意、放弃或修改，则任何不同意此类同意、放弃或修改的贷款人。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“未到期的信贷承诺”应具有第2.27(G)节中赋予该术语的含义。

“非扩展类”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“未延长的循环信贷承诺”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“非延期定期贷款”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“非延期通知日期”应具有第2.26(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“不良贷款”指的是CERCLA下的国家优先事项清单。

“债务”系指任何贷款方(或就任何掉期合同或库务协议、任何受限制附属公司而言)欠任何担保方的所有债务、负债和各种性质和类型的债务，包括本金、利息、收费、费用、保费、赔偿和开支，无论其为本金、担保人、背书人、担保人或其他方面，无论其证明如何。

文件、互换合同或库房服务协议(如适用)，不论是现在存在的还是以后产生的，无论是在贷款文件、互换合同或库房服务协议(如适用)的初始或任何续期期限之前、期间或之后产生的，还是在根据《破产法》或任何其他破产法或任何其他破产程序就任何贷款方而展开的任何案件开始之后产生的(包括如果没有该案件开始就会产生和到期的任何本金、利息、信用证费用、开支和其他金额)，不论在这种情况下或类似程序中是否允许或允许全部或部分此类金额)，不论是直接或间接、绝对或或有、共同或数个、到期或不到期、主要还是次要、已清算或未清算、有担保或无担保。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“要约金额”应具有第2.12(C)(Iv)(A)节中赋予该术语的含义。

“已提供折扣”应具有第2.12(C)(Iv)(A)节中赋予该术语的含义。

“发售备忘录”指与2020年9月29日发行的高级担保债券及高级债券有关的发售备忘录。

“OID”指的是原发折扣。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；(C)就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合营企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其成立或组织有关的任何协议、文书、存档或通知，以及在其成立或组织所在的司法管辖区内向适用的政府主管当局提交的任何证书或成立章程或组织(如适用)；及(D)在每种情况下，该人士作为一方的所有股东或其他股权持有人协议、有投票权信托及类似安排。

“原级”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“原始财务报表”是指(A)经审计的财务报表和(B)未经审计的中期综合资产负债表和未经审计的中期简明综合收益表、现金流量变化和借款人及其综合子公司的股东权益变化、截至筹资日期前45天、上一会计年度末和可比期间的中期财务报表。

“原循环信贷承诺”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“原始定期贷款”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

对于任何贷款人或行政代理人而言，“其他关联税”应指因该贷款人或行政代理人(视情况而定)之间目前或以前的联系以及征收此类税收的司法管辖权而征收的税款(但不包括仅由该贷款人或行政代理人(如适用)签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据贷款文件接受付款、根据担保权益收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易而征收的联系)。

“其他贷款”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“其他循环信贷贷款承诺”应具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

“其他循环信用贷款”应具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

“其他税”是指任何和所有现在或将来的印花或单据、无形的、记录的、归档的税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税，这些税是根据任何贷款文件或因任何贷款文件的执行、交付或强制执行或以其他方式与任何贷款文件有关的任何付款而产生的，但对转让、授予参与、指定新办公室以接收借款人或借款人的付款或其他转让(根据第2.21节转让或指定新办公室除外)征收的任何此类税收除外。

“其他定期贷款”应具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

“未偿还金额”是指(A)就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，是指在该日期发生的定期贷款、循环信用贷款(包括对信用证或L/C信贷延期项下未偿还余额的任何再融资)和周转额度贷款(视属何情况而定)的任何借款和预付款或偿还后的未偿还余额；及(B)就任何日期的任何L信用证债务而言，指在实施任何相关的L/C信用证延期及截至该日的任何其他变更后在该日期的未偿还金额，包括因对相关信用证项下未偿还款项的任何偿还(包括对相关信用证项下未偿还金额的再融资或对相关L/C信用证项下作为循环信用借款的未偿还金额的再融资)或对自该日起生效的相关信用证项下可提取的最高金额的任何削减。

“母担保人”应指特拉华州有限责任公司LightPath Holdings LLC。

“同等债务”是指(A)对借款人而言，任何对贷款的偿付权和担保权具有同等地位的债务；(B)对担保人而言，对担保人而言，对担保人的贷款担保具有同等的偿还权和担保的任何债务。

“可按比例分摊”指，于任何厘定日期，(A)就定期贷款而言，其分子为定期贷款的未偿还本金总额，其分母为当时所有未偿还的同等债务及定期贷款的本金总额；及(B)就任何其他类别的同等债务而言，其分子为该类别的同等债务的本金总额，其分母为当时所有未偿还的同等债务及定期贷款的本金总额。

“参与者名册”应具有第9.04(F)节中赋予该术语的含义。

“参与循环信贷承诺”系指(A)初始循环信贷承诺(除非借款人另行选择)和(B)根据增量贷款假设协议、再融资修正案或延期修正案建立的额外循环信贷承诺(包括(除非借款人另行选择)与此相关的任何扩展循环信贷承诺)，并已选择将此类承诺包括在签发信用证或发放循环额度贷款的目的；但就第(B)款而言，此种选择的效力可以一项或多项其他参与循环信贷承诺的到期日为条件。在任何时候，如果有超过一个类别的参与循环信贷承诺未偿还，有关在这些类别之间分配信用证和周转额度贷款的机制和安排，将遵循借款人和行政代理商定的程序。

“参与循环信贷贷款人”是指持有参与循环信贷承诺的任何贷款人。

“参与定期贷款人”应具有第2.12(C)(Iii)(B)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许支出”应具有“超额现金流量”定义中第(B)(十二)款中赋予该术语的含义。

“人”是指自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、有限合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“计划支出”应具有“超额现金流量”定义中第(B)(十二)款赋予该术语的含义。

“平台”应具有第9.01(F)节中赋予该术语的含义。

“质押和担保协议”是指借款方当事人以行政代理人和其他担保当事人为受益人的质押和担保协议，基本上以本合同附件F-2的形式，或以行政代理人和借款人合理满意的其他形式订立。

“最优惠利率”是指行政代理不时确定的年利率，作为其在纽约市的主要办事处的有效最优惠利率，并通知借款人。

“按比例分摊”是指，在任何时候，(A)对于任何贷款人持有的任何类别的定期贷款或定期承诺的所有付款、计算和其他事项，一个分数(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是该贷款人当时持有的该类别的定期贷款的金额，如果适用，则是该类别的定期承诺，其分母是该贷款人在该时间持有的所有定期贷款的总额，以及(B)就所有付款而言，与任何贷款人持有的任何类别的循环信贷贷款或循环信贷承诺有关的计算和其他事项(包括参与信用证)，分数(以百分比表示，执行至小数点后九位)，其分子是该贷款人在当时持有的该类别的循环信贷承诺额，其分母是当时该类别的所有循环信贷承诺额的总和(但如该等循环信贷承诺已终止，(C)就所有其他目的而言，分数(以百分比表示，执行至小数点后第9位)，其分子为每一类别的定期贷款总额，如适用，则为每一类别的循环信贷承诺的总额，在每种情况下均由该贷款人当时持有，其分母为

每个类别的所有定期贷款和所有定期承诺的总额，以及每个类别的所有循环信贷承诺的总额(但如果任何类别的承诺已经终止，则该贷款人的按比例份额应根据紧接该终止之前和根据本条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例份额确定)。在出现违约贷款人的任何期间，就定义的术语“L/C垫款”和第2.27节但书第2.01(B)节、第2.26(A)(I)节和第(Iii)条而言，应调整每个参与循环信贷贷款人的比例份额，以实施根据第2.25(C)节进行的任何重新分配。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”应具有第9.01(F)节中赋予该术语的含义。

“购买协议”是指中证金控股有限责任公司(母担保人的间接母公司)、母担保人和买方就本次处置签订的于2020年7月28日签订的单位购买协议。

“买方”指NHIP III灯笼控股有限责任公司。

“QFC”应具有第9.23(B)节中赋予该术语的含义。

“合格术语贷款人”应具有第2.12(C)(Iv)(C)节中赋予该术语的含义。

“报价日”就任何确定利息的期间而言，是指该期间第一天之前的两个工作日。

“不动产”是指借款人、任何集团成员或其任何附属公司现在或以后拥有的、由借款人、任何集团成员或其任何附属公司以租赁、许可或其他方式拥有、租赁或经营的任何和所有不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁、费用、矿物或其他地产)，以及借款人现在或以后拥有的建筑物、构筑物、停车场和其他改善设施，包括借款人现在或以后拥有的所有固定装置、地役权、可继承产、附属权、通行权和类似权利，以及借款人现在或以后拥有的所有租赁、租赁和占用。任何集团成员或其任何附属公司。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”指(1)如果该基准是术语SOFR参考汇率，则为下午5：00。(纽约时间)在设定日期的前两个工作日，(2)如果基准是Daily Simple Sofr，则下午5：00(3)如果该基准不是术语SOFR或每日简单SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资债务”应具有第2.24(A)节中赋予该术语的含义。

“再融资修正案”应具有第2.24(F)节中赋予该术语的含义。

“再融资承诺”应具有第2.24(A)节中赋予该术语的含义。

“再融资工具成交日期”应具有第2.24(D)节中赋予该术语的含义。

“再融资贷款人”应具有第2.24(C)节中赋予该术语的含义。

“再融资贷款”是指任何再融资定期贷款和/或任何再融资循环贷款，视情况而定。

“再融资贷款申请”应具有第2.24(A)节中赋予该术语的含义。

“再融资循环信贷承诺”应具有第2.24(A)节赋予该术语的含义。

“再融资循环信贷贷款人”应具有第2.24(C)节中赋予该术语的含义。

“再融资循环贷款”应具有第2.24(B)节中赋予该术语的含义。

“再融资定期承诺”应具有第2.24(A)节赋予该术语的含义。

“再融资定期贷款人”应具有第2.24(C)节中赋予该术语的含义。

“再融资定期贷款”应具有第2.24(B)节中赋予该术语的含义。

“登记册”应具有第9.04(D)节中赋予该术语的含义。

“注册会计师事务所”应具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的借款人、任何集团成员及其附属公司。

“规则D”指董事会不时生效的规则D以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“规则T”指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“拒绝通知”应具有第2.13(H)节中赋予该术语的含义。

对于投资于银行贷款的基金或混合投资工具的任何贷款人而言，“相关基金”是指投资于银行贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他基金。

就任何人而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、成员、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、代表、继承人和受让人。

“解除”一词的含义应与“环境、经济、社会、文化权利国际公约”第101(22)条赋予该术语的含义相同。

“还款日期”应具有第2.11(A)节中给出的含义。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“重新定价交易”应指(A)借款人或任何优先担保第一留置权贷款融资的任何附属公司发生的，对全部或部分初始期限贷款的预付款、再融资、替代或替换，该优先担保第一期限贷款融资(I)广泛地联合银行和其他机构投资者，(Ii)其主要目的(由借款人真诚地确定)是降低这种债务融资相对于如此偿还的、再融资的、(B)对本协议的任何修改，其主要目的(由借款人善意确定)是降低适用于贷款的综合收益；但与(I)任何公开发售、(Ii)总代价等于或超过50,000,000美元的任何收购或(Iii)会导致控制权变更的交易有关的任何初始定期贷款的再融资或重新定价，均不构成重新定价交易。

“信用延期申请”是指(A)对于定期贷款、循环信用贷款或周转额度贷款的借用、续展或转换，是借款请求；(B)对于L信用证延期，是信用证申请。

“所需类别贷款人”是指，在任何确定日期，就一个或多个类别而言，贷款人拥有(A)未偿还贷款总额的50%以上

在该一个或多个类别下(如适用，每个贷款人在该一个或多个类别下的风险分担和资金参与L/C债务和周转额度贷款的总额被视为由该贷款人“持有”)和(B)该一个或多个类别下未使用的承诺合计；但为了确定所需的类别贷款人，应不包括任何违约贷款人在该一个或多个类别下持有或视为持有的未使用承诺额和未使用的余额总额。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有(A)未偿还贷款总额的50%以上(就本定义而言，每个贷款人对L/C债务和周转额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为由该贷款人“持有”)，(B)未使用的定期承诺总额和(C)未使用的循环信贷承诺总额；但在确定所需贷款人时，应排除任何违约贷款人未使用的定期承诺和未使用的循环信贷承诺，以及所持有或视为持有的未偿还贷款总额的部分。

“所需循环信贷贷款人”指，在任何确定日期，循环信贷承诺项下的循环信贷贷款人(就本定义而言，包括“所需循环信贷贷款人”(A)与之有关的任何延长循环信贷承诺，以及(B)增量循环信贷承诺及(C)与此有关的再融资循环信贷承诺)，其金额超过(I)所有循环信贷贷款余额的50%，初始循环信贷承诺项下的周转额度贷款和所有L/C债务(就本定义而言，每个贷款人对L/C债务的风险参与和资金参与的总额以及周转额度贷款被视为由该贷款人“持有”)和(Ii)未使用的循环信贷承诺总额；但在确定所需的循环信贷贷款人时，任何违约贷款人持有或视为持有的所有循环信贷贷款、周转额度贷款和所有L/信用证债务的未使用循环信贷承诺及其余额部分应不包括在内。

“法律规定”指普通法和所有联邦、州、地方、外国、国家、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)和任何政府当局对此作出的解释或执行，以及任何政府当局的其他决定、指令、要求或要求，在每种情况下，不论是否具有法律效力，并且对该人或其任何财产适用或具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款方的首席执行官、首席财务官、税务副总裁、主计长、财务主管、助理财务主管、秘书、助理秘书，或者经行政代理人同意(不得无理隐瞒)，

借款方现有负责人书面指定给行政代理的任何其他个人，作为本合同项下将交付的任何证书或其他文件的授权签字人。

“循环信用借款”是指由每个循环信用贷款人根据第2.01(B)节同时发放的相同类型的循环信用贷款，以及在欧洲美元贷款或SOFR贷款的情况下，具有相同利息期的借款。

对每一循环信贷贷款人而言，“循环信贷承诺”指其有义务(A)向借款人发放循环信贷贷款，(B)购买参与L/C信用证方面的债务，以及(C)购买参与循环额度贷款，该等承诺可能会(I)根据第2.09节不时减少及(Ii)根据(A)该循环信贷贷款人根据转让及承兑、(B)增量贷款假设协议、(C)再融资修正案或(D)延期修正案而不时减少或增加。每个循环信贷贷款人于融资日期的承诺额为其初始循环信贷承诺额，可根据任何增量贷款假设协议、延期修正案或再融资修正案进行修订，根据该等协议，贷款人应根据具体情况承担、增加或减少其循环信贷承诺额。

对每个循环信用贷款人而言，“循环信用敞口”是指该循环信用贷款人的循环信用贷款余额、其L/C风险敞口和当时的周转线风险敞口的总和；但在第2.26(A)(I)节和第2.27(A)节中存在违约贷款人的情况下，任何循环信用贷款人的循环信用敞口应进行调整，以实施按照第2.25(C)节进行的任何重新分配。

“循环信贷安排”是指本协议规定的循环贷款安排。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人，如果循环信贷承诺已经终止，则指循环信贷风险。

“循环信贷贷款”指根据初始循环信贷承诺发放的任何贷款、任何增量循环贷款、任何再融资循环贷款或任何延长循环信贷承诺项下的任何贷款，视情况而定。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司。

“受制裁国家”是指下列国家或地区：(A)由下列国家实施、管理或执行的一般贸易、经济或金融制裁禁运：

(Ii)联合国安全理事会，(Iii)欧盟或(Iv)联合王国国王陛下的财政部，或(B)由美国政府实施并由美国国务院、美国商务部或美国财政部实施的一般经济或金融制裁。

“制裁”是指(A)由以下机构实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运：(I)由OFAC管理的美国政府；(Ii)联合国安全理事会；(Iii)欧盟或(Iv)联合王国国王陛下的财政部；或(B)由美国国务院、美国商务部或美国财政部不时实施、实施或执行的经济或金融制裁。

“制裁名单”是指由以下机构持有的特别指定国民或指定个人或实体(或同等实体)的名单：(A)美国政府，由OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部管理；(B)联合国安全理事会；(C)欧盟或(D)联合王国国王陛下的财政部，每一名单均经不时修订、补充或取代。

“屏幕利率”就LIBO利率而言，指ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率的任何其他人)在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页面(或显示该利率的任何替代路透社页面)上显示的相关期间内由ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率；或在发布LIBO利率的其他信息服务的适当页面上，不时取代路透社。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。

“第2.23节附加协议”应具有第2.23(D)节中赋予该术语的含义。

“担保方”系指对(A)行政代理、(B)抵押品代理、(C)贷款人、(D)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿或偿还义务的受益人、(E)对冲交易对手、(F)金库服务提供者和(G)上述每项的继承人和受让人的统称。

“证券法”系指1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》，以及美国证券交易委员会或美国上市公司会计准则委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和惯例。

“担保文件”是指质押和担保协议以及任何对其全部或任何部分资产享有留置权的人就其债务订立的任何其他文件，在每一种情况下，这些文件都被不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“高级票据”是指借款人2028年到期的5.625%优先票据，受日期为2020年9月29日的契约管辖，其中包括借款人作为发行方和德意志银行信托公司美洲公司作为受托人签订的契约。

“高级担保票据”是指借款人2027年到期的3.875的优先担保票据，受日期为2020年9月29日的契约管辖，借款人作为发行方，德意志银行信托公司美洲公司作为受托人。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”指，就任何借款而言，包括此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不符合“备用基本利率”定义的第(C)(2)款。

“请求的折扣比例”应具有第2.12(C)(Iv)(C)节中赋予该术语的含义。

“索要折扣预付款金额”应具有第2.12(C)(Iv)(A)节中赋予该术语的含义。

“征求折扣预付款报价”应具有借款人征集折扣预付款报价定义中赋予该术语的含义。

“征求折扣预付款通知”应具有第2.12(C)(Iv)(A)节中赋予该术语的含义。

“请求折扣预付款响应日期”应具有第2.12(C)(Iv)(A)节中赋予该术语的含义。

“偿付能力”是指，就任何贷款方而言，在确定之日：(A)该借款方的债务(包括或有负债)之和不超过该借款方目前资产的公允可出售价值；或(B)该借款方的资本与其在该确定之日预期的业务或在该确定之日之后预期或进行的任何交易相比并不是不合理的小规模；或(C)该人并没有亦不打算招致或相信(亦不应合理地相信)该人将会招致超出其到期偿付能力的债务(不论该等债务是否到期)。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“特别分派”是指借款人拟向母担保人、母担保人以初始贷款、发行优先担保票据和发行优先票据(或以任何优先过桥融资代替)所得款项，向其股东作出的与处置有关的分配。

“特别强制性还款金额”应等于初始期限贷款的发行价加上贷款托管终止日(但不包括)的应计未付利息。

“指定购买协议陈述”指CSC Holdings LLC就CSC Holdings LLC及其附属公司在购买协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于买方(或其任何关联公司)有权(考虑到购买协议中所载的任何适用的补救条款)终止其(或该等关联公司)在购买协议下的各自义务或拒绝(在每种情况下，根据购买协议的条款)完成处置。

“指定折扣”应具有第2.12(C)(Ii)(A)节中赋予该术语的含义。

“指定折扣预付款金额”应具有第2.12(C)(Ii)(A)节中赋予该术语的含义。

“特定折扣预付款响应”应具有第2.12(C)(Ii)(A)节中赋予该术语的含义。

“指定折扣预付款响应日期”应具有第2.12(C)(Ii)(A)节中赋予该术语的含义。

“指定折扣比例”应具有第2.12(C)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“特定违约事件”是指发生(A)第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)节所述的任何违约事件，或(B)贷款人在发生任何其他违约事件后，根据紧随第7.01(J)节之后的段落行使其任何补救措施。

“SPV”应具有第9.04(I)节中赋予该术语的含义。

“特殊目的寄存器”应具有第9.04(I)节中赋予该术语的含义。

“提交的金额”应具有第2.12(C)(Iii)(A)节中赋予该术语的含义。

“已提交折扣”应具有第2.12(C)(Iii)(A)节中赋予该术语的含义。

“掉期合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议及(B)任何种类的交易及相关确认书所规限，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，其终止价值(S)，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，此类掉期合同的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“摆动额度借款”是指根据第2.27节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度敞口”是指任何时候所有未偿还的摆动额度贷款总额的总和。任何循环信贷贷款人在任何时候的回旋额度风险敞口应为：(A)其当时与回旋额度贷款有关的总回旋额度风险敞口的按比例份额，但该贷款人以回旋额度贷款人的身份发放的任何回旋额度贷款除外，以及(B)如果该贷款人是回旋额度贷款人，则指该贷款人当时未偿还的所有回旋额度贷款的本金(以其他循环信贷贷款人不应为其参与此类回旋额度贷款提供资金的范围为限)；但在第2.01(B)节、第2.26(A)(I)节和第2.27(A)节但书(Iii)中存在违约贷款人的情况下，任何循环信贷贷款人的周转额度风险敞口应进行调整，以实施按照第2.25(C)节进行的任何重新分配。

“摆动额度贷款人”系指GS银行、加拿大皇家银行银行、德意志银行纽约分行和摩根士丹利高级融资有限公司，各自以其作为摆动额度贷款的提供者或本合同项下任何后续的摆动额度贷款人的身份。

“回旋额度贷款”应具有第2.27(A)节中赋予该术语的含义。

“周转额度贷款通知”应具有第2.27(B)节中赋予该术语的含义。

“周转额度债务”是指在任何确定日期，所有周转额度贷款的未偿还总额。

“回旋额度升华”指的金额应等于(A)35,000,000美元(可根据第2.27节进行调整)和(B)参与循环信贷承诺的总金额，两者中较小者。转动线升华是参与循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“减税”是指从贷款单据项下的付款中扣除或代扣代缴补偿税。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、征税、征收、关税、扣除、收费或扣缴(包括备用扣缴)、评税、费用或其他收费，包括与此相关的任何利息、罚款或附加税款。

“定期借款”是指由各定期贷款人根据第2.01(A)节同时发放的相同类型的定期贷款，以及在欧洲美元贷款或SOFR贷款的情况下，具有相同利息期限的借款。

对每个定期贷款人而言，“定期贷款承诺”是指其向借款人提供定期贷款的义务，此类承诺可能(A)根据第2.09节不时减少，以及(B)根据(I)根据转让和承兑由该定期贷款人转让或向该定期贷款人转让、(Ii)增量贷款假设协议、(Iii)再融资修正案或(Iv)延期修正案不时减少或增加。每一定期贷款人的承诺金额载于附表2.01或转让与承兑、增量贷款假设协议、延期修正案或再融资修正案中，根据这些条款，贷款人应根据具体情况承担、增加或减少其定期贷款承诺。

“定期贷款”是指本协议规定的定期贷款，包括但不限于初始定期贷款。

“定期贷款人”是指在任何时候有定期承诺或定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款”是指根据上下文需要的任何初始定期贷款、其他定期贷款、增量定期贷款、延期定期贷款或再融资定期贷款。

“术语SOFR”是指，

(A)就SOFR贷款的任何计算而言，与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率在该日(该日，“定期SOFR期限确定日”)，即该利息的第一天前两(2)个营业日

期间，因为这样的费率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00(纽约市时间)在任何定期SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，且关于SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在SOFR管理人公布该期限SOFR参考利率的前一个营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该周期性SOFR确定日的三(3)个营业日，以及

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率是在该日之前两(2)个工作日的日期(该日，“ABR期限SOFR确定日”)的参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理人公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在该期限SOFR参考利率公布的前一个营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该ABR SOFR期限SOFR确定日之前三(3)个工作日。

“长期SOFR调整”是指，对于ABR贷款或SOFR贷款的任何计算，如下所述适用类型的此类贷款的年利率：

(A)就(I)(A)(A)ABR贷款及(B)SOFR贷款而言，1个月、3个月及6个月的利率分别为0.11448%、0.26161%及0.42826%；及(Ii)经调整Daily Simple SOFR计息的贷款为0.26161%；及

(B)对于适用的增量贷款假设协议、延期修正案、再融资修正案或其他适用贷款文件中规定的任何其他类别的贷款。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“试用期”是指在本协定项下的任何确定日期，借款人在确定日期最近结束的连续四个会计季度，其中附件一第4.10(A)(1)和(2)节规定的财务报表应已交付(或被要求交付)行政代理。

“未清偿债务总额”是指所有贷款和所有L信用证债务的未清偿金额之和。

“金库服务协议”是指借款人或任何受限制子公司与任何金库服务提供者之间关于金库、存管、信用卡、借记卡和现金管理服务(包括受控支付、透支、自动结算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务)或外汇、净额结算和货币管理服务或任何类似服务的任何协议。

“金库服务提供者”是指(A)在截止日期作为任何金库服务协议交易对手的每一个人和/或(B)作为金库服务协议的代理人或贷款人或其任何关联方的每个人(包括在成交日期或签订该金库服务协议之日曾是代理或贷款人(或其任何关联方)但后来不再是代理或贷款人(或其关联方)的任何人)和/或(C)借款人不时以书面指定并经行政代理书面批准的任何其他人；但如果该人不是代理人或贷款人，则该人以行政代理人和借款人合理接受的形式和实质签署并向行政代理人和借款人交付一份书面协议，根据该协议，该人(I)根据适用的贷款文件指定行政代理人为其代理人，(Ii)同意受适用贷款文件中适用于金库服务提供者的条款的约束。

就任何贷款或借款而使用的“类型”，应指厘定该项贷款或构成该项借款的贷款的利息所参照的利率。就本协议而言，“利率”一词应指经调整的期限SOFR、经调整的LIBO利率和备用基本利率或经调整的每日简单SOFR。

“UCC”应具有《质押和安全协议》中规定的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.20(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未报销金额”应具有第2.26(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

“到期加权平均年限”指在任何日期适用于任何负债、不合格股票或优先股(视属何情况而定)所得的年数，除以(A)乘以(I)每笔当时尚存的定期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需定期支付本金(包括按最终预定到期日付款)所得的乘积之和，再乘以(Ii)该日期与作出上述付款之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)，再乘以(B)该等债务当时尚未偿还的本金额，不合格股票或优先股；但就厘定任何负债、不符合资格的股份或优先股的加权平均到期日(“适用负债”)而言，在厘定日期前就该等适用负债所作的任何预付款或摊销的影响不得计算在内。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节术语概论。第1.01节中的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力；“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力。

指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。凡提及政府主管当局的任何法律、法典、成文法、条约、规则、准则、条例或条例，除非另有说明，否则指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等法律、法典、成文法、条约、规则、准则、条例或条例。对任何IRS表格的任何提及应被解释为包括任何后续表格。除文意另有所指外，凡提及本协定的条款、章节、附件、展品和附表，应视为提及本协定的条款和章节、附件、展品和附表。除本协议另有明确规定外，(A)本协议中提及的任何贷款文件或其他协议、文件或票据应指在本协议不禁止的范围内不时修订、重述、补充、替换、再融资或以其他方式修改的协议、文件或票据；(B)本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释应符合GAAP，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应符合GAAP；但是，如果借款人通知行政代理借款人希望修改任何计算或任何相关定义，以消除在本协定生效之日之后发生的任何GAAP变更(应理解，就本但书而言，GAAP的任何变更包括采用IFRS代替GAAP的定义)的影响(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人希望修改任何计算或任何相关定义)，则借款人遵守该契诺的情况，须根据在紧接GAAP的有关更改生效前生效的GAAP而厘定，直至该通知被撤回或该契诺或定义以令借款人及所需贷款人满意的方式修订为止。本协议或任何其他贷款文件或本协议所指或与本协议相关而签署和交付的任何其他协议、文件或票据均不得解释为对任何人作为本协议或本协议的主要起草人不利。为厘定任何财务比率或就截至截止日期前结束的任何财政季度(或其部分)作出任何财务计算，该等财务比率或财务计算的组成部分须按备考基准厘定，以使该等交易生效，犹如该等交易发生在该四季期初一样；而每名在该等交易生效时为受限制附属公司的人士，就截至该四季期初的该等财务比率或财务计算的组成部分而言，应被视为受限制附属公司。就“超额现金流量”的定义而言，与资本化租赁债务有关的付款的主要部分，将是在作出任何厘定时，须在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其任何附注)上资本化的该等债务的金额。

第1.03.借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“其他期限贷款”)或类别和类型(如“欧洲美元其他期限贷款”、“SOFR贷款”或“ABR贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“其他借款”)或按类别和类型(如“其他欧洲美元借款”、“ABR借款”、“SOFR借款”)进行分类和指代。

第1.04.无现金滚动。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理或额外安排人(视情况而定)批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

第1.05.有限条件交易。

(A)就与有限条件交易有关而采取的任何行动而言，为确定是否遵守本协议的任何规定，该规定要求任何该等行动(视何者适用而定)并无违约、违约事件或指定违约事件(视何者适用而定)发生、持续或将导致，只要在就该有限条件交易订立或交付(视何者适用而定)最终协议或不可撤销通知(视何者适用而定)当日并不存在任何违约、违约事件或特定违约事件(视何者适用而定)，则借款人可选择将该等条件视为已获满足。为免生疑问，如借款人已根据第(A)款第一句行使其选择权，而任何违约、违约事件或指定违约事件在适用的有限条件交易的最终协议或不可撤销通知(视何者适用而定)订立或交付之日之后发生，且在该有限条件交易完成前，任何该等违约、违约事件或指定违约事件应被视为尚未发生或仍在继续，以确定是否根据本条款允许采取任何与该有限条件交易有关的行动。

(B)与有限条件交易相关的任何行动，目的是(X)确定是否遵守本协议中要求计算综合高级担保净杠杆率或综合净杠杆率的任何规定；或(Y)本协议规定的测试篮子(包括以L2QA形式EBITDA的百分比衡量的篮子)；在每种情况下，借款人选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“长期交易测试”)，决定是否根据本协议允许采取任何此类行动的日期，应被视为就该有限条件交易订立或交付最终协议或不可撤销通知(视何者适用而定)的日期(“长期交易测试日期”)。如果在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)形式上生效后，犹如它们发生在借款人可获得合并财务报表的LCT测试日期之前的最近连续四个财政季度开始时，借款人可以在相关的LCT测试日期按照该比率或篮子采取该行动，则该比率或篮子应被视为已符合该比率或篮子。为免生疑问，如果借款人已进行长期现金转移选择，并且由于任何此类比率或篮子的波动，包括由于在相关交易或行动完成时或之前L2QA备考EBITDA的波动，超过了截至长期转移测试日期已确定或测试的合规性的任何比率或篮子，则该等比率或篮子或

不会因为这种波动而被视为超出了比率。如借款人已就任何有限条件交易作出长期交易选择，则在随后就债务或留置权的产生或作出资产处置、合并、转易、租赁或以其他方式转让借款人的全部或实质所有资产、指定不受限制附属公司或作出投资或受限制付款的任何比率或篮子可获得性的任何计算方面，在相关有限条件交易完成日期或之后，或在该有限条件交易完成日期或最终协议或不可撤销通知(视何者适用而定)未完成该有限条件交易的较早日期之前终止或终止，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及所得款项的使用)已完成。

第1.06.信用证。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.07.LIBO利率终止；基准过渡事件的影响

(A)第1.07节Libo利率终止。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，但如果借款人和行政代理合理地确定，由于任何原因(包括没有足够和合理的手段来确定任何请求的利息期间的LIBO利率，包括无法获得或在当前基础上公布适用的屏幕利率，并且这种情况不太可能是暂时的)，则该利率期间的“LIBO利率”应为(A)作为行政代理的后续或替代指数利率(但为免生疑问，任何其他贷款人)及借款人可合理地厘定或(B)在借款人及行政代理人相互选择的情况下，(B)借款人及行政代理人可根据对本协议及其他适用贷款文件的修订，在借款人与行政代理人之间合理地厘定或(B)在借款人与行政代理人之间各自厘定一种可比的后续或替代的美元存款银行同业拆借利率，该利率在当时被广泛接受为此类银团杠杆贷款的现行市场惯例，以代替行政代理人合理厘定的“libo利率”(为免生疑问，将在基准转换事件及其相关基准替换日期之前发生的基准转换事件及其相关基准替换日期对于当时当前基准的任何设置而言将生效的，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的(A)条款确定的，则该基准替换将出于本协议项下的所有目的以及与该基准设置相关的任何其他贷款文件项下的目的而替换该基准，并且

随后的基准设置，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据基准替换日期的定义中的(B)条确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00(纽约市时间，)在行政代理就所有类似和直接受影响的类别的贷款或承诺向贷款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，除非在该时间之前，该基准替换的通知已通知贷款人，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他当事人对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意，只要行政代理在该时间之前尚未收到，由贷款人就所有受影响的类别(作为一个类别共同行动)组成的所需类别贷款人发出的反对该基准替换的书面通知已向管理代理提交了书面通知，表明该等贷款人不接受该修订(该通知应具体注明该贷款人反对的修订的具体条款)；但(I)行政代理应以与市场惯例一致的方式应用任何该等后续利率或替代利率，以及(Ii)如果该市场惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则该后续或替代利率的适用方式应由行政代理与借款人协商后以其他方式合理确定；此外，如果没有该等后续Libo利率能够根据前述但书合理地确定(或在任何该等但书得到解决之前)，并且该但书中描述的情况继续存在，则行政代理将在第2.08节的规定对该等适用类别的贷款和承诺进行控制的时间之后(或期间)迅速通知借款人和适用的贷款人。如果基准替换为调整每日简单SOFR，则所有利息支付将于4月15日、7月15日、10月15日和1月15日以及该类别贷款的适用到期日支付；但如果该日不是营业日，则利息支付日期应为下一个营业日。

(B)符合变更的基准替换。在使用、实施、采用或管理基准替代时，行政代理有权在与借款人协商后不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理将根据第1.07(D)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。任何

行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第1.07条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第1.07条明确要求。

(D)无法获得男高音基准。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续SOFR贷款的任何待决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为(A)计入利息的调整每日简单SOFR的贷款，只要调整每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，或(B)如果调整每日简单SOFR是基准转换事件的标的，则视为已将任何此类请求转换为借款或转换为(A)计息贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

(F)SOFR免责声明。行政代理不保证也不承担任何责任，行政代理也不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何后续利率或其替代率承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或

经济等价性，任何现有利率被取代，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可以从事与本协议和其他贷款文件无关的交易或其他活动，影响本协议中使用的任何利率、任何替代利率或后续利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算，在每种情况下，均不得以对借款人不利的方式进行(但为免生疑问，本句中的任何内容不得修改或取代本协议和其他贷款文件的明示条款(包括但不限于本协议第9.08节))。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情决定权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于与选择、确定、或计算由任何这样的信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。

第1.08.节规定的违约情况。就任何违约或违约事件而言，“已存在”、“仍在继续”或与之相关的类似表述应指该违约或违约事件已经发生并且尚未得到补救或放弃。如果由于(A)任何贷款方未能在规定时间内采取任何行动而发生任何违约或违约事件，则该违约或违约事件应被视为在适用的贷款方采取此类行动时(如果有)或(B)任何贷款方采取本协议或任何其他贷款文件的条款当时不允许的任何行动时已得到补救，该违约或违约事件应被视为在(I)根据本协议和其他贷款文件在该时间允许采取该行动的日期和(Ii)该行动被平仓或以其他方式修改至本协议和其他贷款文件在该时间允许该修订的行动所需的范围内发生的较早的日期被视为得到补救。如果发生随后已治愈的任何违约或违约事件(“已治愈违约”)，则因任何贷款方作出或被视为作出任何陈述或担保，或任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司采取任何行动而导致的任何其他违约或违约事件，在每种情况下，如果没有发生已治愈的违约，随后的违约或违约事件就不会发生，应被视为在治愈违约时自动治愈，并在治愈违约的同时被视为自动治愈。

尽管第1.08节中有任何相反的规定，但违约或违约事件(“初始违约”)不得根据第1.08节进行补救：

(A)在第1.08节第二句第(B)款所述初始违约的情况下，如果适用贷款方的负责人在采取任何此类行动时知道该初始违约已经发生并且仍在继续；

(B)在第7.01(E)条规定的违约事件直接导致贷款人、抵押品代理人和行政代理人在贷款文件下的权利和救济受到实质性损害的情况下；

(C)如果由于未能履行或遵守第5.05(A)节或第5.07节而发生违约事件，导致借款人和其他贷款方(作为整体)履行借款人或任何其他贷款方作为一方的任何贷款文件下的各自付款义务的能力产生重大不利影响；或

(D)如果行政代理在初始违约根据第1.08节被视为得到补救之日之前已经启动了第七条所述的任何强制执行行动。

就本第1.08节而言，“知识”对于借款人或其他贷款方的负责人而言，是指(I)该个人的实际知识，或(Ii)如果该个人真诚行事，以与担任基本类似职位的官员所合理期望的同样勤奋和谨慎的水平履行其职责时，该个人本应获得的知识。

第二条

学分

第2.01条。委员会。(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，并根据本协议规定的陈述和保证，每一有初始定期贷款承诺的贷款人同意分别而不是共同地在融资日一次性向借款人发放以美元计价的贷款，本金总额不得超过其初始定期贷款承诺(根据第2.01(A)节发放的贷款为“初始定期贷款”)。就初始期限贷款支付或预付的金额不得再借入。

(B)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，并根据本协议规定的陈述和保证，拥有初始循环信贷承诺的每一贷款人分别而非共同同意，在筹资日起至初始循环信贷承诺到期日期间内的任何营业日，不时向借款人提供以美元计价的循环信贷贷款，未偿还总额在任何时候均不得超过初始循环信贷承诺的金额；但在结算日或之前，为特别分配提供资金并支付与交易有关的任何费用和支出而借入的循环信用贷款的未偿还总额不得超过结算日的循环可用金额；此外，在实施任何循环信贷借款(及其收益的运用)后，任何贷款人的循环信贷贷款的未偿还总额，加上该贷款人的L/C敞口，加上该贷款人的周转额度敞口，不得超过该贷款人的循环信贷承诺(根据第2.01(B)节发放的循环信贷贷款，称为“初始循环信贷贷款”)。在各循环信用贷款人的循环信贷限额内

借款人可借入、预付和再借循环信贷贷款，但须遵守本协议的其他条款和条件。循环信用贷款可以是ABR贷款，也可以是本文进一步规定的欧洲美元贷款或SOFR贷款。

(C)在任何增量贷款假设协议、再融资修正案或延期修正案(视情况而定)所述的条款和条件的规限下，每一具有增量贷款承诺、再融资承诺或延长其原有定期贷款或原始循环信贷承诺(视属何情况而定)的贷款人，特此同意，在符合条款和条件的情况下，并依据适用的增量贷款假设协议、再融资修正案或延期修正案中所述的陈述和保证，向借款人发放增量贷款、再融资贷款或延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺，本金总额不超过适用的本金总额。其增量贷款承诺、再融资承诺、原始循环信贷承诺或原始定期贷款本金总额(视情况而定)。

第2.02节涉及银行贷款。每笔贷款应作为借款的一部分，借款由贷款人按照其适用的承诺按比例发放；但任何贷款人未能发放任何贷款，本身并不免除任何其他贷款人根据本协议规定的放贷义务(但应理解，任何其他贷款人未能提供该其他贷款人要求提供的任何贷款，均不承担责任)。构成任何借款的贷款的本金总额应为(A)1,000,000美元和不少于5,000,000美元(增量贷款假设协议、再融资修正案或延期修正案另有规定的范围除外)的整数倍，或(B)等于适用承诺的剩余可用余额。

(A)每一贷款人可自行选择促使其任何国内或外国分支机构或关联公司发放任何欧洲美元贷款或SOFR贷款；但行使该选择权不影响借款人按照本协定条款偿还该贷款的义务。借款人无权申请任何借款，而借款一旦发生，将在任何时候导致超过10笔欧洲美元借款或10笔未偿还的SOFR借款。就前述而言，具有不同利息期的借款，不论是否在同一日期开始，均应视为独立借款。

(B)每名贷款人均须将其根据本条例作出的每笔贷款，在提供资金的日期或建议的借款日期(视何者适用而定)借电汇方式，将即时可动用的美元资金电汇至行政代理人指定的纽约市户口，事先不得迟于纽约市时间下午2时(如属筹资日期，则不迟于纽约市时间下午12时)，而行政代理人须按照在适用借款请求中从借款人收到的指示，迅速电汇所收到的款额，或如果借款不应在该日期发生，因为本合同规定的任何先决条件未得到满足，则应将收到的金额退还给各自的贷款人。

(C)除非行政代理在任何借款日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在借款中所占的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.02(B)节在借款日期向行政代理提供该部分，行政代理可根据这一假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理人已如此提供资金，则在该贷款人不应向行政代理人提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还相应的款项及其利息，自向借款人提供该款项之日起至(但不包括)向行政代理人偿还该款项之日的每一天：(I)就借款人而言，年利率等于当时适用于构成该借款的贷款的利率；及(Ii)就该贷款人而言，由行政代理确定的代表其隔夜或短期资金成本的利率(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)。如果贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，该金额应构成贷款人的贷款，作为借款的一部分。

第2.03节规定了借款程序。为了申请定期贷款借款或循环信用借款，借款人应在不迟于纽约时间下午12：00，(A)在筹资日拟借入欧洲美元贷款前一个工作日和(B)拟在任何其他日期(或行政代理人同意的较短期限)借入欧洲美元贷款或SOFR贷款前三个工作日，以及不迟于纽约时间下午12：00，通过电话通知行政代理。在借入ABR贷款的情况下，在拟借入日期之前的营业日。每一次这样的电话借款请求应是不可撤销的，并应以书面借款请求的专人递送、电子邮件或传真迅速予以确认，并应具体说明下列信息：(1)当时请求的借款是借入定期贷款、循环信贷贷款、递增定期贷款还是递增循环贷款；(2)这种借款的日期(应为营业日)；(3)将向其支付资金的账户的数目和地点；(4)这种借款的数额(以可用货币表示)；以及(V)根据此类借款发放的贷款最初是作为ABR贷款、欧洲美元贷款还是SOFR贷款维持，如果是欧洲美元贷款或SOFR贷款，则为与之相关的利息期限；但条件是，在筹资日作出的任何欧洲美元借款的初始利息期限应在借款人在借款请求中指定的行政代理合理满意的日期结束；然而，尽管任何借款请求中有任何相反的规定，每次请求的借款应符合第2.02节规定的要求。如果在任何此类通知中没有指定任何欧洲美元借款或SOFR借款的利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。行政代理应立即将根据第2.03节发出的任何通知(及其内容)以及每个贷款人在所请求借款中的份额通知适用的贷款人。尽管这里有任何相反的规定，没有

申请借用欧洲美元贷款的日期可能在2023年6月30日之后。

第2.04节.证明债务的证据；偿还贷款。借款人在此无条件承诺，按照第2.11节的规定，向行政代理支付每笔贷款的本金，由每一贷款人承担。

(A)每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额。

(B)行政代理应保存登记册，其中将记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人或任何担保人那里收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中所占的份额。

(C)除第2.04(A)和(B)节所述的账目和记录外，每一贷款人和行政代理人应按照其惯例保存账目或记录，就行政代理人而言，还应在登记册上登记，以证明该贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果登记册与行政代理保存的相应账户和记录与任何贷款人关于此类事项的账户和记录之间存在任何冲突，则登记册应在没有明显错误的情况下予以控制。

(D)根据第2.04(B)和(C)节保存的登记册中的条目应为其中记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其在本合同项下提供的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应签署并向贷款人交付一张应付给该贷款人或其登记受让人的本票，其格式为本协议附件G。尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人要求并收到该本票，则该本票所代表的利息应在此后的任何时候(包括根据第9.04条规定的全部或部分此类利息转让后)由一张或多张应付给其中所列收款人或其登记受让人的本票来表示。

第2.05条。不收取任何费用。(A)借款人同意自行向行政代理人支付行政代理人根据代理费函件另行商定的行政费用。

(B)借款人同意按照每类循环信贷承诺额的比例，向行政代理支付每一类循环信贷承诺额下每个循环信贷贷款人账户的承诺费，承诺费等于适用的循环承诺费百分比乘以适用类别循环信贷承诺额的每日实际金额，即适用类别循环信贷承诺的循环信贷承诺总额超过以下两项之和：(1)此类循环信贷承诺的未偿还循环信贷贷款金额；(2)此类循环信贷承诺的L/C债务未偿还金额；但在失责贷款人成为失责贷款人之前的一段期间内，就该失责贷款人的任何承诺而应累算的任何承诺费，只要该失责贷款人是失责贷款人，则该借款人无须缴付任何承诺费，但如该承诺费在该时间之前已到期并须由借款人缴付，则不在此限；此外，只要失责贷款人是失责贷款人，则不得就该失责贷款人的任何承诺累算任何承诺费。每类循环信贷承诺额的承诺费应从截止日期至此类循环信贷承诺额的到期日，包括未满足第四条中一项或多项条件的任何时间，并应在4月、7月、10月和1月的第15天到期并支付，从截止日期后的第一个完整财政季度的第一个这样的日期开始，以及此类循环信贷承诺额的到期日；但如果该日不是营业日，则应在下一个营业日支付承诺费。承诺费应每季度计算一次，如适用的循环承诺费百分比在任何季度发生变化，则实际每日数额应分别乘以该适用循环承诺费百分比在该季度生效的每个期间的适用循环承诺费百分比。

(C)借款人应为每个初始期限贷款贷款人(任何承诺的贷款人除外)的账户向行政代理支付根据适用贷款人未使用的初始期限贷款承诺，从2020年9月15日(“承诺分配日”)至(但不包括)相当于以下规定的适用欧洲美元贷款适用保证金的适用百分比的每一天的勾选费用(“勾选费用”)，否则应就初始期限贷款支付该费用：

行政代理应及时将承诺额分配日期的发生通知借款人。自动报价费将根据一年360天和实际经过的天数确定，并将在(A)终止或到期初始定期贷款承诺的日期(仅就终止或到期的金额)和(B)供资日期(仅就所资助的金额)中较早的日期(该日期，“自动报价费支付日期”)支付。即使本协议有任何相反规定，在违约贷款人成为违约贷款人之前的一段时间内，因违约贷款人的任何承诺而产生的任何自动报价费用，只要该贷款人是违约贷款人，则借款人不得支付，但借款人在该时间之前已到期并应支付的该等自动报价费用除外；此外，只要违约贷款人是违约贷款人，则不得就该违约贷款人的任何承诺累算任何自动报价费用。

(D)借款人应为每个初始期限贷款机构的账户向行政代理支付相当于该初始期限贷款机构发放的初始期限贷款本金的0.50%的结算费(“结算费”)，该笔费用应在筹资日就初始期限贷款到期并支付。应允许初始期限贷款出借人在融资日扣除结算费后为初始期限贷款提供资金。

(E)第2.05节规定的所有费用应在到期日期以立即可用的美元资金支付给行政代理，以便在适当时在贷款人之间进行分配。上述费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

第2.06节。提高贷款利息。(A)在第2.07节条文的规限下，构成每笔ABR借款的贷款须计入利息(按备用基本利率参考最优惠利率厘定时一年365天或366天的实际天数计算，以及在所有其他时间按360天的年利率计算，并自借款日期开始计算，但不包括偿还日期)，年利率等于备用基本利率加适用保证金。

(B)在第2.07节的规定下，(I)构成每笔欧洲美元借款的贷款应计息(根据360天的一年中实际经过的天数计算)，年利率等于此类借款的有效利息期的调整后Libo利率加上适用保证金。(Ii)构成每笔SOFR借款的贷款应计入利息(根据360天的实际天数计算)，年利率等于此类借款的有效利息期的调整后期限SOFR加上适用保证金。

(C)除本协定另有规定外，每笔贷款的利息应在该贷款适用的付息日期支付。适用的备用基本利率或调整后的Libo利率或调整后的期限SOFR应由管理代理确定，且该确定应是没有明显错误的决定性的。利息应以与该利息有关的贷款相同的货币支付。

第2.07节。不支付违约利息。如果本合同第7.01(A)条或第7.01(G)条规定的任何违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的范围内，在该违约金额得到全额偿付之前，该违约金额应计入利息(判决后和判决前)，按要求支付：(A)在本金的情况下，按照2.06节规定适用于该贷款的利率外加2.00%的年利率；(B)在任何贷款的应付利息的情况下，(C)在所有其他情况下，年利率(按参考最优惠利率厘定的365天或366天(视属何情况而定)的实际天数计算，以及在所有其他时间按360天的实际天数计算)相等于适用于属于初步循环信贷贷款的ABR贷款加2.00%的年利率。

第2.08节。使用替代利率。在任何情况下，在欧洲美元借款或SOFR借款的任何利息期开始前两个工作日，行政代理应确定(A)对于欧洲美元借款，构成此类借款的贷款本金中的美元存款一般不在伦敦银行间市场上可用，(B)提供此类美元存款的利率或调整后的期限SOFR将不能充分和公平地反映所需贷款人发放或维持欧洲美元贷款或SOFR贷款的成本，在该利息期间或(C)不存在确定经调整的Libo利率或经调整的期限SOFR(视何者适用而定)的合理方法时，管理代理应于其后在切实可行的范围内尽快向借款人及贷款人发出有关该决定的书面或传真通知。如果有任何此类决定，在行政代理告知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在之前，借款人根据第2.03或2.10节提出的任何欧洲美元借款或SOFR借款请求应被视为ABR借款请求。行政代理根据第2.08节作出的每一项决定都应是无明显错误的决定性决定。

第2.09节禁止终止或减少承诺。(A)初始定期贷款承诺和初始循环信贷承诺应在承诺终止日自动终止，任何增量贷款承诺、再融资承诺、延长循环信贷承诺或与延长期限贷款有关的承诺应按照相关增量贷款假设协议、再融资修正案或延期修正案(视情况而定)的规定终止。各循环信用贷款人的循环信贷承诺应在适用的循环信用承诺类别的到期日自动终止；但条件是：(X)上述规定不应免除循环信用贷款人因未能为循环信用贷款、L/C预付款或参与循环额度贷款提供资金而在该到期日或之前提供资金的任何责任；(Y)上述规定不会免除循环信用贷款人为其在该到期日之前发放的L/C垫款或参与循环额度贷款提供资金的任何义务。

(B)借款人在至少三个工作日之前向行政代理发出书面或传真通知后，可随时全部永久终止或不时永久减少任何类别的未使用承诺；但条件是：(I)每一次部分承诺额的减少应为1,000,000美元的整数倍，最低金额为5,000,000美元(或行政代理在其合理酌情权下商定的较低最低金额或倍数)，以及(Ii)如果在实施任何循环信贷承诺额的减少后，信用证或周转额度承诺额超过参与循环信贷承诺额，则该再承诺额应自动减去该超出部分的金额。除上一句另有规定外，除非借款人另有规定，任何此类循环信贷承诺额的减少不应适用于信用证转让或周转额度转让。根据第2.09(B)节规定的任何此类终止或减少通知可以说明，其条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，借款人可以撤销通知，或者借款人可以将通知中确定的预付款日期推迟到行政代理合理接受的较晚日期(在每种情况下，都是通过在指定生效日期或之前向行政代理发出书面通知)。

(C)在任何类别的未使用承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应按比例减少(根据该类别下的总承诺额确定)(第2.21节所规定的终止任何贷款人的承诺额除外)。在循环信贷承付款终止生效之日之前应计的任何承诺费应在终止生效之日支付。

第2.10.节规定了借款的转换和延续。(A)借款人有权在不迟于纽约市时间下午2：00，即前一个营业日下午2：00之前，向行政代理发出不可撤销的事先通知(包括通过电话或电子邮件，如果是电话通知，应立即发出书面通知)。

转换，将任何欧洲美元借款或SOFR借款转换为ABR借款，(Y)不迟于纽约市时间下午2：00，转换或延续前三个工作日(或行政代理可能同意的较短期间)，将任何ABR借款转换为欧洲美元借款，或将任何由初始循环信用贷款组成的ABR借款转换为SOFR借款，或将任何欧洲美元借款作为欧洲美元借款或SOFR借款继续作为额外利息期间的SOFR借款，以及(Z)不迟于纽约市时间下午2：00在转换前三个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)，将任何欧洲美元借款或SOFR借款的利息期限转换为另一个允许的利息期限，但在每种情况下均须遵守以下条件：

(1)SOFR借款不得转换为欧洲美元借款；

(2)(1)每一次转换或延续均应由贷款人按照构成转换或延续借款的贷款的本金金额按比例作出；

(3)(2)如果任何借款的全部未偿还本金需要转换或延续，则每一次由此产生的借款应满足第2.02节关于相关类型借款的本金和最高数目的规定限制；

(4)(3)每一次转换均应由每个贷款人和行政代理进行，方法是将因转换而产生的贷款人的新贷款记入贷款人的账户，并将转换的贷款人的贷款(或其部分)减去等值的本金；任何正在转换的欧洲美元贷款或SOFR贷款(或在每种情况下，其部分)的应计利息应由借款人在转换时支付；

(V)(4)如果任何欧洲美元借款或SOFR借款是在适用的利息期限结束以外的时间转换的，借款人应应要求向贷款人支付根据第2.16条应支付的任何款项；

(6)(5)欧洲美元借款、SOFR借款或ABR借款到期或要求在一个月内偿还的任何部分不得转换为欧洲美元借款或继续作为欧洲美元借款或SOFR借款继续；

(Vii)(Vi)欧洲美元借款或SOFR借款中因前一条款而不能转换为或继续作为欧洲美元借款或SOFR借款的任何部分，应在有效的利息期结束时自动转换为ABR借款；

(Viii)(Vii)任何欧洲美元借款或SOFR借款不得选择在该利息期间第一天或之后的还款日之后结束的任何利息期间，条件是：(A)欧洲美元借款或SOFR借款的未偿还总额包括

贷款或其他贷款(视情况而定)，其利息期限在该还款日或之前结束；及(B)由贷款或其他贷款(视情况而定)组成的ABR借款将至少不等于在该还款日应支付的借款本金；

(Ix)(Viii)在行政代理应所需贷款人的要求向借款人发出通知后，在违约或违约事件发生后和违约事件持续期间，任何未偿还贷款不得转换为欧洲美元贷款或继续作为欧洲美元贷款；

(X)(Ix)构成借款的所有欧洲美元贷款或SOFR贷款在任何时候都应具有相同的利息期。

(Xi)2023年6月30日之后，不得开始任何欧洲美元借款的利息期。

(B)根据本第2.10节的规定发出的每份通知应是不可撤销的，并应提及本协议，并指明(I)借款人要求转换或继续进行的借款的身份和金额，(Ii)此类借款是转换为欧元借款、SOFR借款还是ABR借款，(Iii)如果该通知要求转换，则转换日期(应为营业日)和

(4)如果这种借款将转换为欧洲美元借款或SOFR借款或继续作为欧洲美元借款或SOFR借款，则有关的利息期限。如果在任何此类通知中没有规定任何转换为或继续作为欧洲美元借款或SOFR借款的利息期，借款人应被视为已选择了一个月的利息期。行政代理应将根据第2.10节发出的任何通知以及每个贷款人在任何转换或继续借款中的份额告知贷款人。如果借款人没有按照第2.10节的规定发出通知，将任何借款延续到下一个利息期间(也不应按照第2.10节的其他规定发出通知，要求将该借款转换)，则在适用于该借款的利息期间结束时(除非根据本条款偿还)，如果一笔欧元借款或SOFR借款自动转换为ABR借款，自当前利息期间届满之日起生效。

第2.11节为偿还借款提供资金。(A)(I)借款人应在每年4月15日、7月15日、10月15日和1月15日(每个这样的日期称为“还款日”)，向行政代理支付持有初始定期贷款(A)的贷款人的账户，从第一个这样的日期开始，在结束日期之后的第一个完整财政季度，以及此后的每个这样的日期，直到初始定期贷款到期日；但如该日不是营业日，还款日期应为下一个营业日，摊销分期付款相当于在筹资日未偿还的这类初始定期贷款本金总额的0.25%；根据第2.12(B)、2.13(E)和2.22(D)节不时调整，由于按照第2.12和(B)节规定的优先顺序应用预付款，应进一步减少付款。

在该日的所有初始定期贷款的未付本金，连同本金的应计利息和未付利息，但不包括该日。为免生疑问，在提款日延长的贷款本金总额应为该等贷款的面值，而不影响任何预付费用或旧身份证。

(Ii)任何增量贷款、扩展类别贷款或再融资贷款的偿还日期和金额应在适用的增量贷款假设协议、延期修正案或再融资修正案中列明，但须受第2.22、2.23或2.24节所载的任何适用限制所规限。

(Iii)借款人应在任何类别循环信贷承诺的到期日，向有关贷款人的应课差饷租值账户的行政代理偿还就该等循环信贷承诺作出的所有循环信贷贷款的未偿还本金总额。

(4)借款人应在下列较早发生的日期偿还每笔周转额度贷款的本金总额：(A)贷款发放五个工作日后的日期；(B)参与循环信贷承诺的最后到期日；(C)根据第2.01(B)节向借款人提供循环信贷贷款的日期；但偿还可从循环信贷借款的收益中支付。

(B)在以前未支付的范围内，所有初始贷款、增量贷款和扩展类别贷款应分别在其各自的到期日、增量贷款到期日和该扩展类别贷款的到期日到期并支付，连同应支付本金的应计利息和未付利息，但不包括付款日期。

(C)根据本第2.11条进行的所有偿还应受第2.16条的约束，但在其他情况下不应支付保险费或罚款。

第2.12节关于自愿预付款的规定。(A)借款人有权随时并不时地在纽约市时间中午12：00之前至少三个营业日提前书面或传真通知(或以书面或传真通知迅速确认的电话通知)、或书面或传真通知(或以书面或传真通知迅速确认的电话通知)在预付款日期前至少一个工作日向行政代理预付全部或部分借款；但每笔部分预付款的金额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元(或行政代理以其合理酌情权商定的较低最低金额或倍数)。所有自愿预付款，包括第2.12节规定的所有可选预付款，应遵守第2.16节的规定，否则不收取保险费(第2.12(D)节规定的除外)或罚款。根据本第2.12(A)条规定的任何这种提前还款通知可以说明，它的条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，借款人可以撤销该通知，或者借款人可以将其中确定的提前还款日期推迟到以后的日期。

如果不满足该条件或延迟满足该条件，行政代理可合理接受(在每种情况下，应在指定生效日期或之前向行政代理发出书面通知)。

(B)任何类别未偿还贷款的自愿预付款项，须按借款人所指示的类别，或在没有指示的情况下，按类别之间可予评定的类别的贷款，然后按借款人所指示的类别下的剩余摊销付款；如无该等指示，则按贷款的到期日直接顺序偿还。

(C)即使任何贷款文件中有相反规定，只要没有发生并持续发生或因该提前还款而将会导致的指明违约事件，借款人可按以下基准提前偿还未偿还的定期贷款(为免生疑问，该笔贷款须在提前还款后立即自动永久取消)：

(I)借款人有权根据特定折扣预付款、借款人征求折扣范围预付款报价或借款人征求折扣预付款报价(任何此类预付款，“折扣定期贷款预付款”)的借款人要约，以低于面值的折扣价自愿预付定期贷款，在每种情况下均根据本第2.12(C)节作出。

(2)(A)借款人可不时以指定贴现预付款通知的形式，向拍卖管理人提供三个营业日的通知，以便提供贴现定期贷款预付款；但(B)任何此等要约须由借款人自行决定提供予(X)每一定期贷款人及/或(Y)每一定期贷款人以个别类别为基础就任何类别的定期贷款(但在任何情况下该等提前还款不必按比例在所有类别中)，(C)任何该等要约须指明就每一适用类别提出预付的本金总额(“指定贴现提前还款额”)，受该要约约束的一类或多类定期贷款以及待预付的此类定期贷款相对于面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(不言而喻，可以针对不同类别的定期贷款提供不同的指定折扣和/或指定折扣预付款金额，在这种情况下，根据第2.12(C)(Ii)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。(D)指定折扣预付款金额的总额应不少于10,000,000美元，且增量为超过1,000,000美元的全部增量(或行政代理在其合理酌情权下同意的较低最低金额或倍数)及(E)每个此类要约应在指定的折扣预付款响应日期前一直有效。拍卖管理人将立即向每个适当的贷款人提供该指定折扣预付款通知的副本和指定折扣预付款响应的表格(该表格为“指定折扣预付款响应”)，由每个该等期限贷款人填写并在纽约市时间下午5点之前交回拍卖管理人(或其代理人)，在向该期限贷款人交付该通知之日后的第三个营业日(该日期可延长不超过一段时间

借款人通知拍卖管理人并征得拍卖管理人同意后的三个工作日)(“指定折扣预付款响应日期”)。

(F)收到此类要约的每一定期贷款人应在指定的贴现预付款响应日期之前通知拍卖管理人(或其代理人)，是否同意按指定折扣接受其任何适用的未偿还定期贷款，如果同意，则通知该定期贷款人(接受贴现预付款的定期贷款人，“接受贴现预付款的定期贷款人”)，该定期贷款人将按所提供的折扣预付的定期贷款的金额和类别。接受贴现提前还款的定期贷款人对贴现定期贷款提前还款的每一次接受均不得撤销。任何定期贷款人如在指定的折扣预付款响应日期前仍未收到指定的折扣预付款响应，将被视为拒绝接受适用的借款人的指定折扣预付款的要约。

(G)如至少有一个接受定期贴现贷款的贴现提前还款机构，借款人须在贴现提前还款生效日，按照上述(B)项所列各定期贷款机构指定的贴现提前还款答复中指明的未偿还金额和类别，按照本款第(2)款的规定，向接受贴现提前还款的各定期贷款人预付未偿还的定期贷款；但如果所有接受折扣预付款的定期贷款人接受的预付定期贷款的本金总额超过指定的折扣预付金额，则接受折扣预付款的定期贷款人应按照每个接受折扣预付款的期限贷款人接受的各自本金金额按比例进行预付款，拍卖管理人(在与借款人协商后并根据拍卖管理人的合理酌情决定权提出四舍五入的要求)将计算这种按比例分配(“指定贴现比例”)。在任何情况下，拍卖管理人应在指定的贴现预付款响应日期之后的三个工作日内，迅速通知借款人：(1)各定期贷款人对该要约的反应、贴现预付贷款的贴现生效日期和本金总额以及需要预付的类别，(2)贴现预付生效日期的每个定期贷款人，以及在该日期按指定折扣预付的本金总额和类别，(3)接受指定贴现比例的定期贷款人的每笔贴现预付贷款(如果有)，以及本金金额的确认，该定期贷款人在该日期按指定折扣预付的定期贷款的类别和类型。拍卖管理人对上述向借款人和定期贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都应是决定性的和具有约束力的。上述通知中规定的向借款人支付的款项，应由借款人在

根据下文第(Iv)款规定的贴现预付款生效日期(须受下文第(X)款规限)。

(3)(A)借款人可以通过以折扣幅度预付款通知的形式向拍卖管理人提供三个营业日的通知，不时征集折扣幅度预付款报价；但(B)任何此类征集应由借款人自行决定扩大至(X)每一定期贷款人及/或(Y)每一定期贷款人(以个别类别为基础)，(C)任何此类通知应指明有关定期贷款的最高本金总额(“贴现幅度预付金额”)，受该要约约束的一个或多个定期贷款类别以及相对于借款人愿意预付的每一相关定期贷款类别的此类定期贷款本金金额的最大和最小百分比折扣(“贴现幅度”)(不言而喻，可以针对不同类别的定期贷款提供不同的贴现幅度和/或贴现范围预付款金额，在这种情况下，根据第2.12(C)(Iii)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。(D)折扣范围预付金额的总额应不少于10,000,000美元，且增量应超过1,000,000美元(或行政代理在其合理酌情权下同意的较低最低金额或倍数)和(E)借款人的每一次此类请求在折扣范围预付响应日之前均应保持未偿还状态。拍卖管理人应立即向每个适当的贷款人提供一份此类折扣幅度预付款通知的副本和折扣范围预付款报价表格，由作出响应的定期贷款人在纽约市时间不迟于该通知送达该等期限贷款人后的第三个营业日的下午5：00之前提交给拍卖管理人(或其代理人)(经借款人通知并征得拍卖管理人的同意，该日期可延长不超过三个工作日)(“折扣范围预付款响应日期”)。每个定期贷款人的贴现范围预付款报价应是不可撤销的，并应在该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的任何或所有适用类别定期贷款的贴现范围(“已提交折扣”)内，以及该定期贷款人愿意按已提交折扣预付的该定期贷款的最高本金金额和类别(“已提交金额”)内注明折扣。任何定期贷款人如在贴现幅度预付响应日前仍未收到拍卖经理提供的贴现幅度预付贷款，将被视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现范围内按面值的任何折扣进行贴现的定期贷款预付。

(F)拍卖管理人应审查在适用折扣范围预付款响应日或该日之前收到的所有折扣范围预付款报价，并应根据本款(B)的规定(经与借款人协商，并在拍卖管理人以其唯一合理的酌情决定权作出舍入要求的情况下)确定按该适用折扣预付的适用折扣和定期贷款。借款人同意

在折扣范围预付款响应日期接受拍卖经理在折扣范围预付款响应日期之前在折扣范围内接收的所有折扣范围预付款要约，按照从提交的折扣到提交的折扣的顺序，从提交的折扣到面值的最小折扣，最高并包括折扣范围内最小面值折扣的已提交折扣(此类已提交折扣是折扣范围内相对于面值的最小折扣，称为“适用折扣”)，其产生的贴现定期贷款预付本金总额等于(1)折扣范围预付金额和(2)所有已提交金额之和中的较低者。已提交贴现范围提前还款要约以大于或等于适用折扣的面值折扣接受提前还款的每一定期贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款(受以下第(C)款规定的任何必要比例的限制)(每一此类定期贷款机构，即“参与定期贷款机构”)。

(G)如果至少有一家参与定期贷款机构，借款人将在贴现预付款生效日按本金总额和该定期贷款机构的贴现幅度预付款报价中规定的类别，按适用的折扣预付各参与定期贷款机构的未偿还定期贷款；但如所有参与定期贷款人以高于适用折扣面值的折扣提供的贷款本金超过适用折扣范围预付金额，则为提交折扣大于或等于适用折扣的参与定期贷款机构(“已识别参与定期贷款机构”)预付相关定期贷款本金的金额，应根据每名已确定的参与定期贷款机构提交的金额按比例计算，拍卖管理人(在与借款人磋商后，并受拍卖管理人在其唯一合理酌情决定权下作出的四舍五入要求的限制)将按比例计算此类比例(“折扣范围比例”)。在任何情况下，拍卖管理人应在贴现幅度预付款响应日期之后的五个工作日内，迅速通知借款人：(1)各定期贷款人对该项征集的反应、贴现预付款生效日期、适用折扣、贴现定期贷款预付款的本金总额和预付类别；(2)各定期贷款人贴现预付款生效日期、适用折扣、在该日期按适用折扣预付的定期贷款本金总额和类别；(3)本金总额的每家参与定期贷款人及该等定期贷款人的类别须于该日期按适用折扣预付；及(4)如适用，每名指定的按贴现幅度比例计算的参与定期贷款人。拍卖管理人对借款人和定期贷款人的上述通知中所述金额的每一次确定都应是决定性的，并且

没有明显错误的所有用途的装订。根据下文第(Vi)款(除第(X)款的规定)，该通知中规定的向借款人支付的付款金额应由借款人在贴现预付款生效日期到期并支付。

(4)(A)借款人可不时通过向拍卖管理人提供三个营业日的通知(“征求折扣预付款通知”)来征求所要求的折扣预付款报价；但(B)借款人应自行决定将任何此类征集扩大至(X)每一定期贷款人及/或(Y)每一定期贷款人以个别类别为基础就任何类别的定期贷款发出的征集，(C)任何此类通知须指明借款人愿意以折扣预付的定期贷款的最高总额(“所要求的贴现预付金额”)和贷款类别(不言而喻，可就不同类别的定期贷款提供不同的所要求的贴现预付金额，在此情况下，根据第2.12(C)(Iv)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(D)请求的折扣预付款金额应总计不少于10,000,000美元，并在其基础上增加1,000,000美元的增量(或以行政代理在其合理酌情权下商定的较低的最低金额或倍数)，以及(E)借款人的每次此类请求应在请求的折扣预付款响应日之前一直未偿还。拍卖管理人将立即向每个适当的贷款人提供一份此类请求折扣预付款通知的副本和一份请求折扣预付款要约的表格，该副本将由响应定期贷款人在纽约市时间下午5点之前提交给拍卖管理人(或其代理人)，在该通知送达该期限贷款人之后的第三个营业日(该日期可在借款人通知拍卖管理人的情况下延长不超过三个工作日)(“请求折扣预付款响应日期”)。每个定期贷款人所要求的贴现预付款报价应(X)是不可撤销的，(Y)在接受日期之前一直未偿还，以及(Z)指定该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款的票面折扣(“已提供折扣”)和该定期贷款人愿意按所提供折扣预付的此类定期贷款的最高本金总额和类别(“已提供金额”)。任何定期贷款人，如果其请求的折扣预付款报价在请求的折扣预付款响应日期前仍未被拍卖经理收到，将被视为已拒绝以任何折扣预付其任何定期贷款。

(F)拍卖管理人应迅速向借款人提供在所请求的折扣预付款答复日或之前收到的所有所请求的折扣预付款报价的副本。借款人应审查所有此类请求的折扣预付款报价，并选择相关的响应期限贷款人在请求的折扣预付款报价中指定的、借款人可自行决定接受的最小折扣(“可接受折扣”)(如果有的话)。如果借款人自行决定接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则

在确定可接受的折扣后，借款人应在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于借款人根据本款第(B)款第一句从拍卖经理收到所有要求的折扣预付款报价的副本后的第三个营业日(“接受日期”)，借款人应向拍卖经理提交一份列明可接受折扣的通知(“接受和预付款通知”)。如果拍卖管理人未能在接受日期前收到借款人的接受和预付款通知，则借款人应被视为拒绝了所有要求的折扣预付款要约。

(G)拍卖管理人在收到接受及预付折扣通知后三个营业日(“折扣预付决定日期”)内，根据拍卖管理人于要求的预付折扣回应日收到的可接受折扣及所要求的折扣预付款项，将根据第2.12(C)(Iv)节的规定，在征询借款人的意见后，决定借款人须按可接受折扣预付的本金总额及定期贷款类别(“可接受预付款金额”)。如果借款人选择接受任何可接受的折扣，则借款人同意接受拍卖经理在请求的折扣预付款响应日期之前收到的所有请求的折扣预付款报价，按从最大报价折扣到最小报价折扣的顺序，直到并包括可接受的折扣。每一定期贷款人提交了请求的折扣预付款报价，且提供的折扣大于或等于可接受的折扣时，应被视为已不可撤销地同意以可接受的折扣预付与其提供的金额相等的定期贷款(受以下句子所要求的按比例减少的限制)(每一此类定期贷款机构，即“合格定期贷款机构”)。借款人将按照本款第(4)款的规定，按本金总额和该定期贷款人要求的折扣预付款报价中规定的类别，按可接受的折扣向每一名符合资格的定期贷款人预付未偿还的定期贷款；但如所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格定期贷款人提供的贷款总额超过所要求的贴现预付金额，则为提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格定期贷款人(“经识别的合资格期限贷款人”)预付定期贷款本金的金额，须根据每名经识别的合资格期限贷款人的所提供金额按比例计算，而拍卖管理人(在与借款人磋商后，并受拍卖管理人凭其唯一合理酌情决定权作出的四舍五入的要求所规限)将按比例计算该项按比例计算。在折扣预付款确定日期或之前，拍卖管理人应及时通知(1)借款人折扣预付款生效日期和可接受的

预付金额包括贴现的定期贷款预付金额和预付类别，(2)贴现预付生效日期的每个定期贷款人，可接受的折扣，以及所有定期贷款和应在该日期按适用折扣预付的类别的可接受预付金额，(3)本金总额的每个符合资格的定期贷款人和该等定期贷款类别将在该日期以可接受的折扣预付，及(4)(如适用)所请求的贴现比例的每个识别的合格定期贷款人。拍卖管理人对上述向借款人和定期贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。根据下文第(Vi)款(除第(X)款的规定)，该通知中规定的向借款人支付的付款金额应由借款人在贴现预付款生效日期到期并支付。

(V)就任何贴现定期贷款预付款而言，本集团成员及定期贷款人承认并同意，作为任何贴现定期贷款预付的条件，拍卖管理人可要求借款人支付与此相关的惯常和有据可查的费用和自付费用。

(Vi)如果任何定期贷款是按照上文第(Ii)至(Iv)款的规定预付的，借款人应在贴现的预付款生效日期预付该等定期贷款，而不收取溢价或罚款，但第2.12(D)节规定的除外。借款人应在贴现预付款生效日期不迟于纽约时间下午1：00在行政代理办公室为接受贴现预付贷款的贷款人、参与定期贷款机构或符合条件的定期贷款机构的账户向行政代理预付款，所有此类预付款应按比例在适用于如此预付的定期贷款类别的分期付款基础上按比例应用于相关类别定期贷款的本金的剩余预定分期付款。如第2.12(C)节所述，如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期为止的所有应计利息和预付本金的未付利息。根据第2.12(C)节的规定，未偿还定期贷款的每笔预付款应支付给贴现预付款接受贷款人、参加定期贷款人或符合条件的定期贷款人(视情况而定)，并应按比例适用于适用类别的此类定期贷款机构的相关定期贷款借款。相关定期贷款的未偿还类别和分期的本金总额，应被视为减去任何贴现定期贷款预付款中于贴现预付款生效日预付的类别定期贷款本金总额的全额面值。

(Vii)在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现的定期贷款预付款应按照符合

第2.12(C)节中的规定，由拍卖管理人以其合理的酌情决定权行事，并经借款人合理同意。

(Viii)即使任何贷款文件有相反规定，就本第2.12(C)节而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖管理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，应被视为在拍卖管理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到此类通知或通信时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应被视为在下一个营业日开盘时发出。

(Ix)本集团各成员及定期贷款人承认并同意，拍卖管理人可自行或通过拍卖管理人的任何关联公司履行本第2.12(C)节项下的任何及所有职责，并明确同意拍卖管理人向该关联公司转授职责及由该关联公司履行该等转授职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖管理人的每一关联公司及其与第2.12(C)节规定的任何折扣定期贷款预付款相关的相应活动，以及拍卖管理人的活动。

(X)借款人有权在适用的指定折扣预付款响应日或之前的任何时间，通过书面通知拍卖管理人撤销或修改其提供贴现定期贷款预付款的要约，并酌情撤销适用的指定折扣预付款通知、折扣幅度预付通知或征求折扣预付款通知(如果该要约根据前述条款被撤销，借款人未能根据本协议第2.12(C)条向定期贷款人支付任何适用的预付款，不构成本协议第7.01条或其他条款下的违约或违约事件)。

即使本协议中包含任何相反规定，借款人根据第2.12节规定的指定折扣预付款要约、借款人征求折扣幅度预付款要约或借款人征求折扣预付款要约可声明，其条件是其中规定的任何事件发生或不发生(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，借款人可撤销该通知或借款人可推迟借款人提供指定折扣预付款的日期，借款人征集折扣范围预付款要约或借款人征集其中确定的折扣预付款要约(在指定生效日期或之前通过书面通知行政代理)，如果该条件不满足或延迟满足该条件。

(D)如果在提供资金之日起六个月或之前(I)借款人预付了与重新定价交易有关的任何初始定期贷款(包括通过再融资修正案)，或(Ii)对本协议进行了任何修改，导致重新定价交易，则借款人应向

在第(I)款的情况下，为贷款人的应课税额账户支付1.00%的初始定期贷款本金的1.00%，或在第(Ii)条的情况下，支付相当于该重新定价交易的初始定期贷款总额的1.00%的付款。

第2.13节禁止强制提前还款。(A)(I)任何来自资产处置的可用现金净额，如未按本附件一第4.08(B)节的规定使用、投资或承诺使用或投资，将被视为构成“超额收益”。

(Ii)在(A)该资产处置日期及(B)收到该可用现金净额(如超额收益总额超过3,500万美元)之后的第366天(或第546天，如根据借款人董事会根据本附件一第4.08(B)节第(2)或(3)款批准的具有约束力的最终协议或承诺而承诺使用的任何可用现金净额)或之前，借款人应(1)根据第2.13(G)和(2)节的规定向行政代理交付预付款通知，只要借款人选择，或借款人或担保人根据其他未偿同等债务的条款要求，向该等其他未偿同等债务的所有持有人交付预付或赎回通知，或提出要约，在每种情况下，提前偿还或购买最高本金的定期贷款和该通知或要约适用的任何此类可按比例预付或从超额收益中购买的同等债务，按照第2.13(H)节计算。

(3)如属定期贷款，借款人应(X)在不早于上文第2.13(A)(Ii)(B)(1)节所述通知后10天至不迟于35天，并在符合第2.13(H)和(Y)节的规定的情况下，在该等对等债务所要求的期限内，并在任何协议或管限该等对等债务的任何规定的规限下，根据本协议或管限对等债务的协议所载程序，根据有关通知或要约，按相当于定期贷款本金金额100%的要约价(如属任何对等债务，则要约价不超过)，另加至(但不包括)购买日的应计及未付利息(如有)，按有关通知或要约预付或购买定期贷款及该等同等权益债务。

(B)如果借款人或任何受限附属公司发生任何债务(本协定附件I第4.04节未禁止发生的债务除外)，借款人应向借款人提供一笔本金总额，相当于借款人或该受限附属公司收到现金净收益后五个工作日或之前收到的全部现金收益净额的100%。

(C)不迟于根据本协议附件一第4.10(A)(1)节规定必须提交财务报表之日(该日期为“ECF预付日”)后10天内，从就以下项目提交的财务报表开始

借款人截至2021年12月31日的财政年度，借款人应根据第2.13(F)节的规定提前偿还未偿还的定期贷款，按比例分摊的金额相当于当时结束的财政年度超额现金流的50%(“ECF百分比”)；但条件是(X)在计算该应按比例计算的份额时，未偿还的循环债务，即同等债务，不应计入未偿循环债务的计算中，除非这种循环债务是在ECF预付款日之前预付或提出预付的(相应承诺永久减少)，其应按比例分摊的数额相当于当时结束的财政年度超额现金流量的50%；(Y)该按比例分摊应减去(不重复上文(X)款所述的预付款，或在上一年度根据本第2.13(C)节扣除的任何此类款项除外)；(I)任何自愿预付款的本金总额，根据第2.12节回购或赎回贷款，以及根据管理其他同等债务的文件中任何同等的自愿提前还款规定，对同等债务进行任何自愿预付款、回购或赎回(就任何循环债务而言，仅限于相应承诺永久减少的范围)；(2)于结算日作出的循环信贷贷款的偿还或预付，所得款项用于支付与费用函件的“市场弹性”条款有关或与发行优先票据有关的任何原始发行折扣或预付费用，或用于为结算日或之前的交易提供资金的优先担保票据；(Iii)任何贷款和同等债务的未偿还本金金额的任何减少额(就任何循环债务而言，仅在相应的承付款永久减少的范围内)，在每一种情况下，根据第9.04(K)节或(L)节(或管辖这类其他同等债务的文件中的任何同等规定)在该财政年度内、该财政年度结束或之后但在ECF预付款日期(“适用的ECF扣除期”)作出或作出的任何转让所导致的数额；(Iv)在上述适用的ECF扣除期内，借款人或借款人或其任何受限制附属公司以内部产生的现金支付的任何现金许可投资(根据其定义(A)(I)和(C)条第(A)(I)和(C)款进行的任何许可投资除外)和根据本协议附件一第四条第4.05款以现金支付的任何限制现金的金额，以及(V)预期可完成或作出的许可支出总额，在计算超额现金流量的会计年度结束后借款人连续四个会计季度期间，并真诚地预计将由内部产生的现金提供资金；但在接下来的连续四个会计季度期间，以内部产生的现金提供资金并以现金支付的准许支出总额少于预期由内部产生的现金提供资金的计划支出的总额，则在该连续四个会计季度的该期间结束时，差额应加到ECF付款金额中；但在每一种情况下，此类预付款不是由长期债务(循环债务除外)的收益提供资金(“ECF付款金额”)；此外，如果(X)根据第2.13(C)节就任何财政年度预付定期贷款，则只需在该财政年度的ECF支付额超过1,500万美元的数额(如有的话)内预付；(Y)超额现金流涉及的任何财政年度的ECF百分比

如截至该财政年度最后一天的综合高级担保杠杆率净额小于或等于4.50至1.00，则应减至(I)25%。及(Ii)如截至该财政年度最后一天的综合高级担保净杠杆率小于或等于4.25至1.00(以25%的比率实施该等预付款后计算的ECF百分比)，则为零。尽管本协议有任何相反规定，在为第2.13(C)节的目的计算综合高级担保净杠杆率时，应在对根据第2.12节支付的任何自愿预付款和任何同等债务的自愿预付款给予形式上的效力后，在借款人最近结束的整个会计年度结束后和ECF预付款日期之前，并假设这些付款是在该财政年度的最后一天支付的情况下，确定指定的债务。就本第2.13(C)节而言，任何自愿预付贷款或其他同等债务应包括借款人或任何受限制附属公司根据第2.12(C)节就定期贷款购买的贷款或其他同等债务，或管理该等其他同等债务的文件中的任何同等条款，在这种情况下，自愿预付贷款或其他同等债务的金额应被视为不超过此类贷款或低于面值的其他同等债务的实际购买价。

(D)即使本协议有任何相反规定，就本第2.13节而言，(I)如果借款人的非美国人的直接或间接子公司实现的任何或全部超额收益或超额现金流被适用的当地法律禁止或推迟汇回美国，则受影响的部分超额收益或超额现金流量将不被要求在第2.13(A)或(C)节规定的适用时间用于偿还定期贷款，但可由适用的子公司保留，但前提是适用的当地法律不允许汇回美国(借款人在此同意促使适用的子公司迅速采取适用的当地法律合理要求的一切行动以允许汇回)，并且一旦受影响的任何此类超额收益或超额现金流根据适用的当地法律被允许汇回，相当于允许汇回的超额收益或超额现金流的金额将迅速(无论如何不迟于任何此类汇回后的两个工作日)用于(扣除因此而应或将支付或预留的额外税款)，以偿还本第2.13节规定的定期贷款，或(Ii)借款人真诚地确定，由非美国人的子公司汇回相当于任何或全部超额收益或超额现金流量的金额因该等超额收益或超额现金流量而产生的重大不利税务后果，受此影响的超额收益或超额现金流不应被要求在第2.13(A)或(C)节(视情况而定)规定的时间内用于偿还贷款，并可从根据第2.13(A)或(C)节(视情况而定)应支付的任何金额中扣除，只要借款人真诚地相信汇回该金额将产生实质性的不利税收后果；但如果将超额收益或超额现金流的任何受影响部分汇回国内，将不再产生借款人善意确定的重大不利税收后果，则借款人应立即(并在

五个工作日内的任何事件)以不再受影响的任何此类部分的金额预付贷款。

(E)在(I)任何类别的循环信贷风险超过该类别的循环信贷承诺总额或(Ii)参与循环信贷承诺项下的循环信贷风险超过参与循环信贷承诺的情况下，借款人应迅速(无论如何在五个工作日内)预付循环信贷贷款(或在L/C风险敞口的情况下，以现金作抵押)，L/C敞口和/或周转额度贷款总额等于上述超额部分(有一项理解，借款人应在L/C敞口现金抵押之前预付循环信用贷款和/或周转额度贷款)。

(F)根据第2.13(A)至(C)节对本协议项下未偿还贷款的强制性预付款应按借款人的指示分配给任何类别的未偿还定期贷款，应根据根据该类别定期贷款欠每个此类定期贷款人的未偿还本金金额，按比例分配给该类别的定期贷款的贷款人，并应按借款人的指示(如无该指示，则按直接的到期日顺序)用于就该类别的定期贷款到期的剩余本金分期付款；但除非本协议另有允许，否则在不至少按比例偿还任何较早到期的定期贷款类别的情况下，此类预付款不得用于较晚到期的定期贷款类别(但任何类别的增量定期贷款、延期定期贷款或再融资定期贷款可规定一种或多种其他类别的较晚到期定期贷款可先于此类较早到期的定期贷款预付)。

(G)借款人应在第2.13条规定的每笔预付款(第2.13(E)条除外)发生时，(I)借款人的负责官员签署的证书，合理详细地列出预付款金额的计算，并(Ii)在实际可行的范围内(第2.13(A)条规定的预付款除外)，至少提前三个工作日向行政代理交付关于该项预付款的书面通知。任何此类提前还款通知可以说明，该提前还款通知的条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，借款人可以撤销该通知，或者借款人可以在不满足该条件或延迟履行该条件的情况下推迟该通知中确定的提前还款日期(在指定的生效日期或该日期之前以书面通知管理代理)。每份提前还款通知应注明提前还款日期、每笔预付贷款的类型和每笔预付贷款(或其部分)的本金金额。本第2.13条规定的所有借款的预付款应遵守第2.16条，但在其他情况下不应支付保险费或罚款，并应附带本金的应计和未付利息，该本金应预付至但不包括付款日期。

(H)行政代理应迅速将根据本第2.13节(A)款交付给行政代理的任何预付款通知的内容以及该贷款人在预付款中所占的比例通知每一贷款人。每个贷款人可以拒绝所有

或按比例分摊根据本第2.13节(A)款规定必须预付的任何强制性定期贷款的一部分(该等拒绝金额，“拒绝收益”)，方法是在提议的预付款日期前三个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)前三个工作日内，向行政代理和借款人发出书面通知(各自为“拒绝通知”)，时间不迟于纽约市时间下午5点。贷款人发出的每份拒绝通知，应注明该贷款人拒绝偿还的强制偿还贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理递交拒绝通知，或该拒绝通知没有具体说明将被拒绝的贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受该强制性预付贷款的总金额。任何被拒绝的收益应由借款人保留，并可以本协议不禁止的任何方式使用。应预付或赎回的定期贷款本金总额和借款人需要约购买或赎回的其他同等债务本金总额超过超额收益的，超出的部分应按贷款本金总额和应预付或购买的同等债务按比例在定期贷款和同等债务中分配。在支付第2.13(A)节要求的任何预付款时，除第(H)款另有规定外，超额收益的金额应重置为零。

(I)如果初始期限贷款的任何部分已进入贷款托管账户，但尚未从贷款托管协议中解除，并且(I)处置不是在LongStop日期或之前进行的；(Ii)处置被放弃；或(Iii)发生第7.01(G)条关于借款人的违约事件(该事件发生的日期为“贷款托管终止日期”)，借款人应在不迟于贷款托管终止日期后的一个工作日内，向贷款托管代理和行政代理交付关于贷款托管终止日期的通知，并将规定，届时未偿还的初始期限贷款应在借款人按照贷款托管协议的条款发出通知后的第五个工作日之前，以相当于此类定期贷款的特别强制性偿还金额的价格偿还。尽管本协议有任何相反规定，贷款人在此同意，在支付特别强制性还款金额(贷款人承认并同意该金额可能低于初始定期贷款的面值)后，该等定期贷款的全部本金将被视为已全额偿付并解除。

第2.14.调整准备金要求；情况变化。

(A)尽管有本协议的任何其他规定，如果法律的任何变更将对任何贷款人的资产、存款或为其账户或为其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性要求、税项(根据第2.20节补偿的保证税除外)或类似要求，或对该贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、该贷款人发放的欧洲美元贷款或SOFR贷款，而上述任何条件的结果应是增加该贷款人作出或维持任何贷款的成本。

如果借款人要求向任何贷款人提供欧洲美元贷款或SOFR贷款，或增加任何贷款人的成本，或将贷款人根据本合同收到或应收的任何款项(本金、利息或其他)减去贷款人认为是实质性的金额，则借款人将应要求向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人所产生的该等额外费用或所遭受的减少。

(B)如任何贷款人已断定有关资本充足率或流动资金的任何法律更改(与税务有关的法律更改除外)已经或将会降低该贷款人的资本或其控股公司(如有的话)的回报率，由于本协议或该贷款人依据本协议发放的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如无法律上的改变(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，且该贷款人认为是实质性的，则该借款人应应要求不时向该贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人出具的证明书，列明(I)补偿贷款人或其控股公司(视何者适用而定)所需的款额，以及(Ii)第2.14(A)或(B)节所指明的一项或多项款额的计算方法，须交付予借款人，且在无明显错误的情况下为决定性的。借款人应在贷款人收到该证书后10天内，向该贷款人支付在其交付的任何该等证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人没有或延迟就任何增加的费用或已收或应收款额的减少或资本回报的减少要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但如贷款人知道或理应知道导致该等费用增加或减少的情况，以及该等情况会导致因该等费用增加或减少而要求增加赔偿的事实，则借款人并无义务根据第2.14(A)或(B)条就该要求提出之前180天之前的任何期间的费用增加或减少向该贷款人作出赔偿；此外，上述限制不适用于在该180天期间内有追溯力地应用任何法律更改而产生的任何费用增加或减少。无论已经发生或强制实施的法律变更是否无效或不适用，本第2.14条的保护应适用于每一贷款人。

第2.15节禁止合法性的改变。(A)尽管本协议有任何其他规定，如果法律的任何变更使任何贷款人发放或维持任何欧洲美元贷款或SOFR贷款，或履行本协议中关于任何欧洲美元贷款或SOFR贷款的义务是违法的，则通过书面通知借款人和行政代理：

(I)该贷款人可声明，在此之后(在该违法期间)，该贷款人将不再发放欧洲美元贷款或SOFR贷款。

在本协议项下的贷款人(或在额外的利息期限内继续)和ABR贷款此后(在该期限内)不会被转换为欧洲美元贷款或SOFR贷款，因此任何关于欧洲美元借款或SOFR借款的请求(或将ABR借款转换为欧洲美元借款或SOFR借款，或将欧洲美元借款或SOFR借款继续进行额外利息期间的请求)，对于该贷款人而言，仅在发生欧洲美元借款或SOFR借款的情况下，才应被视为ABR贷款请求(或在额外的利息期间继续ABR贷款的请求，或将欧洲美元贷款或SOFR贷款转换为ABR贷款的请求，视属何情况而定)；和

(Ii)贷款人可要求将其发放的所有未偿还的欧洲美元贷款或SOFR贷款转换为ABR贷款，在这种情况下，所有此类欧洲美元贷款或SOFR贷款应在第2.15(B)节规定的通知生效日期自动转换为ABR贷款。

如果任何贷款人行使上述第(I)或(Ii)款下的权利，则本应用于偿还该贷款人发放的欧洲美元贷款或SOFR贷款或转换后的欧洲美元贷款或SOFR贷款的所有本金和预付款，应改为用于偿还该贷款人发放的ABR贷款，以代替该等欧洲美元贷款或SOFR贷款，或由该等贷款或SOFR贷款转换而产生。

(B)就本第2.15节而言，任何贷款人向借款人发出的通知，对于该贷款人发放的每笔欧洲美元贷款或SOFR贷款(如果合法)，应在当时适用于该欧洲美元贷款或SOFR贷款的利息期的最后一天生效；在所有其他情况下，该通知应在借款人收到通知之日生效。

第2.16节防止破损。借款人应赔偿各贷款人因下列原因可能遭受或招致的任何损失或开支：(A)贷款人在履行本协议项下义务时违约以外的任何事件，导致(I)贷款人在任何欧洲美元贷款或SOFR贷款的有效利息期结束前收到或被视为收到任何金额，(Ii)将任何欧洲美元贷款或SOFR贷款转换为ABR贷款，或任何欧洲美元贷款或SOFR贷款的利息期限转换，在每一种情况下，除非是在有效利息期的最后一天，或(Iii)贷款人将发放的任何欧洲美元贷款或SOFR贷款(包括根据第2.10节的转换或延续而作出的任何欧洲美元贷款或SOFR贷款)，而不是在发出贷款通知后发放的，否则借款人应已在本条款下给予(本条款(A)中所指的任何事件被称为“破坏事件”)或(B)在支付或预付本条款所要求的任何欧洲美元贷款或SOFR贷款时发生任何违约。在发生任何破坏事件的情况下，此类损失应包括一笔由该贷款人合理确定的超额金额：(1)从该破坏事件发生之日起至该贷款的有效(或本应有效)利息期的最后一天这段时间内，该贷款人为作为该破坏事件标的的欧洲美元贷款或SOFR贷款获得资金的成本，超过(2)该贷款人在重新部署所释放的资金时可能实现的利息金额。

因该破损事件而在该期间内使用。每一贷款人应在破损事件发生后180天内向借款人提供一份证书，列出该贷款人根据本第2.16节有权获得的任何一笔或多笔金额，该证书应是无明显错误的确凿证据。

第2.17节提供按比例计算的待遇。除第2.12节所述外，第2.15节所规定或本文件另有规定者，每次借款、每次支付或预付任何借款本金、每次支付贷款利息以及每次将任何借款转换为或继续作为任何类型的借款，应根据贷款人各自适用的承诺(或，如果该等承诺已到期或终止，则根据其未偿还贷款的本金金额)按比例分配给贷款人。每一贷款人同意，在计算该贷款人在本合同项下的任何借款中的份额时，行政代理可酌情将每一贷款人在此类借款中的百分比四舍五入到下一个较高或较低的整美元金额。

第2.18节：关于抵销的分享。各贷款人同意，如果其对借款人或任何其他贷款方行使银行留置权、抵销权或反索偿权，或依据《美国法典》第11章第506条规定的有担保债权，或根据该贷款人根据任何适用的破产、破产或其他类似法律或以其他方式收到的此类有担保债权产生的其他担保或利息，或通过任何其他方式，就其持有的任何一笔或多笔贷款、或参与L/C债务和周转贷款获得付款(自愿或非自愿)，从而获得其贷款的未偿还本金部分，或参与其持有的L/C债权和周转额度贷款的，应按比例少于该其他贷款人所持贷款的未偿还本金部分，或参与该其他贷款人持有的L/C债权和周转额度贷款的，应视为同时以面值从该另一贷款人购买，并应及时向该另一贷款人支付参与该另一贷款人的贷款(或分参与该另一贷款人持有的L/C债权和周转额度贷款)的购买价款。因此，每家贷款人持有的贷款和参与的未偿还本金总额与当时所有未偿还贷款和参与的未偿还本金总额的比例，应与其在行使银行留置权、抵销或反索偿或其他事项之前的贷款和参与的本金与行使银行留置权、抵销或反索偿或其他事项之前的所有未偿还贷款和参与的本金的比例相同；但是，(A)如果根据第2.18节进行任何此类购买或调整，并且此后应收回由此产生的付款，则应在收回的范围内撤销此类购买或调整，并恢复无息的购买价或价格或调整；(B)第2.18节的规定不得解释为适用于借款人依据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与人的对价而获得的任何付款，但借款人的任何关联公司除外(适用本第2.18节的规定)；此外，在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的款项须立即付给行政当局

违约贷款人应立即向行政代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权所应承担的义务。借款人明确同意上述安排，并同意在被视为已如此购买的贷款中持有参与权的任何贷款人，可就借款人因此而欠该贷款人的任何和所有款项行使银行留置权、抵销或反索偿的任何及所有权利，犹如该贷款人已直接向借款人提供参与金额的贷款一样。

第2.19节支付的费用。(A)借款人应在不迟于纽约市时间下午1点之前支付根据本合同和任何其他贷款文件支付的每笔款项(包括借款本金或利息或任何费用或其他金额)，不得抵销、抗辩或反索偿。每笔此类付款应在附表9.01(B)所述的行政代理办公室(或行政代理不时以书面通知借款人)支付给行政代理。行政代理人在纽约市时间下午1：00之后收到的任何款项，可由行政代理人自行决定在下一个营业日收到。在符合第八条规定的情况下，行政代理应迅速将行政代理代表贷款人收到的任何款项分发给各贷款人。

(B)除本协议另有明文规定外，凡根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的任何付款(包括任何借款的本金或利息、任何费用或其他金额)在非营业日的某一天到期或以其他方式发生时，该等付款可于下一个营业日支付，而在此情况下，该时间的延长应计入计算利息或费用(如适用)。除本协议另有明文规定外，本协议所指的所有费用(包括第2.05、2.26(H)和2.26(I)节中的规定)应以一年360天和实际经过的天数为基础计算。

第2.20节征税。(A)借款人或任何其他贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，除法律规定的范围外，不得扣除任何税项；但如果需要从此类付款中扣除任何补偿税，则(I)借款人或其他贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据第2.20节规定的额外应付金额的扣除)后，行政代理和每个贷款人(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除的情况下将收到的金额相等，(Ii)行政代理或借款方应在法律允许的时间内和在法律规定的最低金额内作出该等减税和与该减税相关的任何所需付款；及(Iii)行政代理或该借款方应根据适用法律向有关政府当局支付被扣除的全部金额。

(B)此外，借款人和任何其他借款方(视情况而定)应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款，而不重复本协议项下的任何其他金额。

(C)贷款双方应在提出书面要求后30天内，就借款人或任何其他贷款方因借款人或任何其他贷款方在本合同项下的任何义务或就任何贷款文件(包括根据本第2.20条应支付的金额而征收或主张的或可归因于根据本第2.20条应支付的金额而征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)所支付的任何赔偿税款或因借款人或任何其他贷款方的任何义务或其他原因而支付的任何赔偿税款，共同及各别向其作出赔偿，并在不是由于该行政代理或贷款人的严重疏忽或故意疏忽所引起的范围内，利息及由此产生或与之有关的合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等受保障的税项。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或贷款人提交给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。根据上文第2.20(A)节的规定，行政代理和每个贷款人不应就任何已通过增加付款予以补偿的受补偿税款进行赔偿。

(D)在借款人或任何其他借款方向政府当局作出税务扣减或任何与税务扣减有关的付款后30天内，借款人应向行政机关提交合理地令人信纳的证据，证明已作出税务扣减或(视情况而定)已向政府当局支付任何适当的款项。

(E)(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第(Ii)(A)和(Ii)(B)款规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将实质性损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件(应理解，完成、签署和提交任何文件的负担不会超过扣缴美国联邦所得税所需的负担)。

上一句的例外情况或被认为有损贷款人地位的情况)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件H-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-BEN-E，基本上采用附件H-2或附件H-3，IRS的形式的美国税务合规证书

表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件H-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，提供任何必要的后续表格，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(F)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(G)在行政代理人成为本协议一方之日或之前，行政代理人应向借款人提供以下第(I)或(Ii)款(视情况而定)规定的文件的两份正式签署、填写妥当的副本(以及所有必要的附件)：(I)IRS Form W-9或其任何继承者，或(Ii)(A)IRS Form W-8ECI或其任何继承者，以及(B)关于任何贷款人收到的付款，美国国税局W-8IMY表格或任何后续表格上的美国分行扣缴证明，证明其与借款人就美国联邦扣缴目的而被视为美国人的协议。此后的任何时间，行政代理应

当先前交付的任何文件过期、过时或无效时，或应借款人的合理要求，提供先前提供的最新文件(或其后续表格)。

(H)如果任何一方依据其善意行使的唯一酌情权确定其已收到根据第2.20节获得赔偿的任何税款的退还(包括根据第2.20节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于退款的金额(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金)，不包括受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还(H)款第一句所规定的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，则应应受补偿方的要求向受补偿方退还款项。即使本(H)段有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据(H)段向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而产生这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税项有关的赔偿付款或额外金额。本(H)段不得解释为要求任何受保障一方向赔偿一方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的资料)。

第2.21节：禁止在某些情况下转让承诺；减轻责任。(A)如果(I)任何贷款人根据第2.14节交付要求赔偿的证书，(Ii)任何贷款人交付第2.15节所述的通知，(Iii)借款人根据第2.20节被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iv)任何贷款人是非同意贷款人，或(V)任何贷款人成为违约贷款人，则在每种情况下，借款人可自行承担费用和努力(包括第9.04(B)节所述的处理和记录费用)，在向该贷款人和行政代理发出通知后，(A)要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务(或在上文第(Iv)款的情况下，其与属于相关同意、修订、豁免或其他修改标的的贷款或承诺有关的所有权益、权利和义务)转让和转让给应承担此类已转让义务的合格受让人，并且，就上文第(Iv)款而言，应同意此类请求的修改，而不具有追索权(按照第9.04节所载限制)。放弃或以其他方式修改任何贷款文件(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受这种转让)；但(X)这种转让不得与任何有管辖权的法院或其他政府当局的任何法律、规则、法规或命令相抵触，(Y)借款人应事先得到行政代理的书面同意，该书面同意不得被无理地拒绝或拖延，以及(Z)借款人或受让人应以立即可用的资金向受影响的贷款人支付一笔相当于

贷款人未偿还贷款的本金和利息，加上根据本合同贷款人账户应计的所有费用和其他金额(包括第2.14条和第2.16条下的任何金额，如果任何此类转让与融资日期六个月前发生的重新定价交易有关，则根据第2.12(D)条规定的预付费(就确定第2.12(D)条的适用性而言，该转让被视为自愿预付款，该金额应由借款人支付)；或(B)终止该贷款人的承诺及(X)如属L/C出票人以外的贷款人，偿还借款人在该终止日因其所持有的贷款及参与而欠借款人的所有债务，及(Y)如为L/C出票人，偿还借款人因该L/C出票人在该终止日期所持有的贷款及参与而欠下的所有义务，并将现金抵押、注销或担保，或规定根据另一项安排进行当作再发行，按上述L开证行满意的条款开出的任何信用证；此外，如果在任何此类转让和转让之前，导致贷款人根据第2.14节、第2.15节的通知或根据第2.20节支付的金额(视属何情况而定)提出赔偿要求的情况或事件，不再导致该贷款人遭受成本增加、已收或应收金额减少或资本回报减少，或不再产生第2.15节规定的后果，或不再导致根据第2.20节应支付的金额，根据具体情况(包括该贷款人根据第2.21(B)节采取的任何行动的结果)，或如果该贷款人放弃其根据第2.14节就该等情况或事件要求进一步赔偿的权利，或撤回其根据第2.15节发出的通知，或放弃根据第2.20节就该等情况或事件获得进一步付款的权利，或同意拟议的修订、放弃、同意或其他修改(视属何情况而定)，则该贷款人此后不应被要求在此项下进行任何此类转让和转让。各贷款人特此向行政代理授予一份不可撤销的授权书(授权书与利息相结合)，以作为转让人的身份代表贷款人签署和交付任何必要的转让和接受，以在本第2.21(A)节所述情况下完成本协议项下该贷款人权益的任何转让。

(B)如果(I)任何贷款人应根据第2.14条要求赔偿，(Ii)任何贷款人交付第2.15条所述的通知，或(Iii)根据第2.20条，借款人须向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则该贷款人或行政代理人应尽合理努力(不得要求该贷款人或行政代理人招致未偿还的损失或未偿还的成本或开支，或以其他方式采取与其内部政策或法律或法规限制不一致的任何行动，或承受其认为重大的任何不利条件或负担)(X)提交借款人以书面合理要求的任何证书或文件，或(Y)转让其在本协议下的权利，并将其在本协议项下的义务委托和转移给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果这种提交或转让将减少其根据第2.14条提出的赔偿要求，或使其能够撤回根据第2.15条发出的通知，或将在未来减少根据第2.20条应支付的金额(视情况而定)。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类提交或转让、转授和转让而产生的所有合理费用和开支。

第2.22节提供增量贷款。(A)借款人可以书面通知行政代理人和借款人指定的安排递增贷款承诺的人(该人(可以是(I)行政代理人，如果同意，或(Ii)借款人在与行政代理人协商后指定的任何其他人，即“递增安排人”)，不时向一个或多个现有的或额外的贷款人提出要求，所有这些都必须是合格受让人：(A)一项或多项新的定期贷款的新承诺，可能与任何未偿还的定期贷款类别或一种新的定期贷款类别属于同一类别(“增量定期贷款承诺”)和/或(B)设立一项或多项新的循环信贷承诺(任何此类新承诺、“增量循环信贷承诺”和增量循环信贷承诺，连同任何增量定期贷款承诺，统称为“增量贷款承诺”)，数额不得超过增量贷款额(在增量循环信贷承诺的情况下，假设借款达到可用增量循环贷款的最大数额)；但根据程序和与适用的递增安排人商定的条款，可以用可用货币或替代货币作出递增贷款承诺。递增安排人应立即将该通知的一份副本递送给每个贷款人。该通知应列出(1)申请的增量贷款承诺额(最低增量为1,000,000美元，最低额度为5,000,000美元(或增量安排人合理酌情商定的较低最低额度或倍数)，或与当时增量贷款额相等的较小额度)，(I)该等递增贷款承诺被要求生效的日期(该日期不得少于该通知发出日期后的五个营业日(或递增安排人同意的较短期间))及(I)该等递增贷款承诺是否是作出同一类别的额外贷款的承诺，而该等贷款的延期方式须可与本协议项下的现有贷款类别互换，或是否以不同于构成本协议项下贷款类别的贷款的条款作出贷款的承诺(“其他贷款”)。在任何增量贷款假设协议中指定的适用日期(“增量贷款关闭日期”)，仅在满足第2.22节和适用的增量贷款假设协议中的条款和条件的前提下，(1)该类别的每一增量定期贷款人应向借款人提供一笔金额等于其该类别的增量定期贷款承诺的贷款(“增量定期贷款”)，及(1)该类别的每一增量定期贷款人应成为本协议项下的贷款人，涉及该类别的增量定期贷款承诺及据此作出的该类别的增量定期贷款；及(A)(1)该类别的每一增量循环信贷贷款人应向借款人提供其承诺(在借款时，为“增量循环贷款”，并与任何增量定期贷款共同使用，(1)该类别的每个增量循环信贷贷款人应就该类别的增量循环信贷承诺和依据该增量循环信贷承诺作出的增量循环贷款成为本协议项下的贷款人。

(B)借款人可寻求现有贷款人(每一贷款人均有权自行决定同意或拒绝参加)和将成为

与之相关的增量贷款人；但条件是：(I)借款人和行政代理应已同意该等额外的银行、金融机构及其他机构放贷机构，只要该机构是根据第9.04节接受贷款转让，则须征得借款人或行政代理(视情况而定)的同意；(Ii)就递增的定期贷款承诺而言，(Ii)就增量定期贷款承诺而言，任何提供增量定期贷款承诺的关联贷款人应遵守第9.04节规定的相同限制，否则它们将受到该关联贷款人购买或转让定期贷款的限制，并且(Iii)关联贷款人不得提供增量循环信贷承诺。借款人和每个增量贷款人应签署一份增量贷款假设协议，并向行政代理和增量贷款安排人提交增量贷款假设协议和增量贷款安排人合理指定的其他文件，以证明每个增量贷款机构的增量贷款承诺。提供增量循环贷款的其他贷款和任何增量循环信贷承诺(此类承诺，“其他循环信贷贷款承诺”和此类贷款，“其他循环信贷贷款”)(I)费用、保证金和/或利率应由借款人和提供此类贷款的增量贷款人确定，(I)应与此类其他贷款和其他循环信贷贷款承诺发生之前存在的贷款或承诺享有同等的支付权，并在同等基础上由抵押品担保，以及(I)(A)在增量定期贷款的情况下，(X)可按比例、低于比例或高于比例地参与任何强制性预付定期贷款(除非本协定另有允许，此类增量定期贷款不得以高于比例的比例参与任何较早到期的定期贷款类别)和(Y)可按比例、低于比例或高于按比例参与任何自愿预付定期贷款，以及(A)在增量循环信贷承诺和增量循环贷款的情况下，(X)应规定借款和偿还(A)以不同利率支付增量循环信贷承付款(和相关未清偿款项)的利息和费用除外，(B)在增量循环信贷承诺到期日所需的偿还，以及(C)在相关增量融资结束日之后与永久偿还和终止承诺有关的贷款(受下文(Y)条的约束)，应与增量融资结束日当时存在的所有其他循环信贷承诺按比例或低于比例(但不超过比例)进行偿还，以及(Y)可规定就下列事项永久偿还循环信贷贷款，以及终止或减少，相关递增融资结束日期后的递增循环信贷承诺将按比例作出，低于按比例或高于所有其他循环信贷承诺的比例。未经行政代理事先书面同意，(A)任何其他定期贷款(“其他定期贷款”)的最终到期日不得早于初始定期贷款到期日；(B)任何其他循环信用贷款或其他循环信用贷款承诺的最终到期日不得早于初始循环信用承诺到期日；(C)其他定期贷款的加权平均到期日不得短于剩余加权期限

初始期限贷款的平均到期日；(D)适用于其他贷款的全额收益应由借款人和适用的增量贷款机构确定，并应在每个适用的增量贷款假设协议中规定；但条件是，在自供资之日起12个月之日或之前，适用于与初始定期贷款相同币种的其他定期贷款(不包括根据附件一第4.04(A)节、第4.04(B)(1)(B)(Y)节发生的其他定期贷款(W)的全部收益，(X)到期日在初始定期贷款到期日之后两年以上的，或(Y)与收购或其他投资有关的(Y)不得大于根据本协议条款(通过该计算日期修订的本协议条款)就初始定期贷款应付的适用全额收益率加75个基点，除非利率(连同以下但书所规定的，关于此类贷款的调整后的伦敦银行间同业拆借利率下限或调整后的期限下限)被提高，以便使本协议项下适用于此类贷款的当时适用的全部收益等于当时适用于其他定期贷款的全部收益减去75个基点；但因对任何其他定期贷款适用或施加调整后的Libo利率下限、调整后的期限SOFR下限或备用基本利率下限而导致的任何贷款的综合收益率的增加，应由借款人选择：(X)通过增加(或实施)适用于该贷款的任何调整后的Libo利率下限、调整后的期限SOFR下限或备用基本利率下限(视情况而定)，(Y)通过提高此类贷款的适用保证金或(Z)上述(X)和(Y)的任何组合以及(E)关于此类其他贷款的其他条款和文件(契诺或其他规定除外)，(I)根据相关的增量贷款假设协议在贷款文件中符合(或增加)，以使所有贷款人受益；但条件是(X)在任何类别的递增定期贷款和递增定期贷款承诺的情况下，可仅为定期贷款人的利益而增加“软催缴”拨备，以及(Y)在任何类别的递增循环贷款和递增循环信贷承诺的情况下，可仅为循环信贷贷款人的利益而添加财务维护契诺，或(Ii)仅适用于截至递增贷款结算日的最后到期日之后的期间(统称为“附加契诺”，可在未经任何其他任何一方同意的情况下添加))，其范围与定期安排或循环信贷安排不一致。在适用的情况下，增量调度员应合理满意；但如该等其他条款及文件反映该等其他贷款(由借款人真诚地厘定)发生时的市场条款及条件(整体而言)，则该等其他条款及文件应被视为对该递增安排人是合理满意的。增量安排人应迅速通知每一位有增量贷款承诺的贷款人和借款人，每一份增量贷款假设协议的有效性，以及每一份此类有效的增量贷款假设协议可提供给贷款人和行政代理。尽管第9.08节有任何相反规定，本协议双方同意，在任何增量贷款假设协议生效后，(I)本协议应被视为在必要的范围内(但仅在必要的程度上)进行修订，以反映增量贷款承诺和由此证明的增量贷款的存在和条款，包括附加契诺，(Ii)每个增量贷款假设协议可在未经任何其他贷款方、代理人或贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行适用的增量安排者合理认为必要或适当的修改。

借款人为实施本第2.22节的规定，包括对本协议和其他贷款文件进行技术性和相应的修订，以及(Iii)在借款人与适用的递增安排人协商后作出选择，纳入有利于适用类别的现有贷款人的条款，以使适用类别的现有贷款人受益，在每个情况下，只要适用的递增安排人合理地同意此类修改有利于适用的贷款人。增量贷款和其他贷款应与本协议项下的其他债务享有同等的付款和担保权利(但不考虑补救措施的控制)，在任何时候不得由借款人的任何子公司担保，但作为担保人的子公司除外，并且与其有关的债务不得由借款人或任何受限制的子公司的任何财产或资产担保。

(C)尽管有上述规定，本第2.22节规定的任何增量贷款承诺均不得生效，除非在生效之日(或根据第1.05节确定的更早的日期，在增量贷款假设协议的主要目的是为有限条件交易提供资金的情况下)，(I)(X)第三条和其他贷款文件中提出的陈述和担保在该日期和截止日期在所有重要方面(或在因重要性或重大不利影响而合格的范围内)都是真实和正确的，其效力与在该日期和截至该日期所作的相同。除非该等陈述和保证明确与较早日期有关，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期当日及截至该日期为止，在所有重要方面均属真实和正确(或在所有方面均因重要性或重大不利影响而受限制)；但对于其主要目的是为有限条件交易、允许的投资或不受本协议禁止的收购提供资金的任何增量贷款假设协议而言，本款第(I)(X)款所述条件的要求仅限于相关增量贷款假设协议中包括的范围(以及所述形式)(如果包括，则持有适用的增量贷款承诺总额的50%以上的增量贷款人可以免除该条件)；以及(Y)不得发生或继续发生违约事件；但条件是(第7.01(A)和(G)节规定的违约事件除外)，持有超过50%的适用增量贷款承诺的增量贷款人可免除本款第(I)(X)款中的条件，且行政代理应已收到日期为该日期并由借款人的一名负责官员签署的证明，(Ii)就此类增加应支付给行政代理的所有费用和开支应已支付，(Iii)增量安排人应已收到致增量贷款人和增量安排人的法律意见，递增安排人合理要求的董事会决议及其他成交证书，但因法律变更、事实变更或律师意见形式改变而令递增安排人合理满意的法律意见变更除外；及(Iv)递增安排人应已收到递增安排人可能合理要求的对证券文件的重申协议及/或修订，以确保该等递增贷款人获得适用贷款文件的利益。

(D)本协议各方同意，行政代理和增量安排人可在与借款人协商后，酌情采取合理必要的任何和所有行动，以确保所有增量贷款(除其他贷款外)在最初发放时，按比例计入同一货币的未偿还贷款的每次借款中。这可通过以下方式实现：要求每笔未偿还的欧洲美元借款或SOFR借款在每笔增量贷款的日期转换为资产负债表借款，或按比例将每笔增量贷款的一部分分配给每笔未偿还的欧洲美元借款或SOFR借款。前一句所要求的将欧洲美元贷款或SOFR贷款转换为ABR贷款(除非仅就增量贷款人而言，增量贷款人另有约定)应遵守第2.16节的规定。如果任何增量贷款要分配给欧洲美元借款或SOFR借款的现有利息期，则该利息期的利率及其其他经济后果应如适用的增量贷款假设协议所述。此外，在任何增量贷款不是其他贷款且可与任何其他类别的定期贷款互换的情况下，第2.11(A)(I)节规定在发放此类增量贷款后向该其他类别的贷款人支付的预定摊销付款可按比例增加此类增量贷款的本金总额，并可按比例进一步增加该其他类别的所有贷款人，以避免在重新计算之前该其他类别的贷款人有权获得的摊销付款有所减少。

(E)在根据第2.22节通过增加现有贷款实现增量循环信贷承诺的任何增量贷款结算日，(I)每个循环信贷贷款人应向每个增量循环信贷贷款人分配，每个增量循环信贷贷款人应按本金从每个循环信贷贷款人购买在该增量贷款结算日未偿还的增量循环贷款中必要的利息，以便在实施所有此类转让和购买后，该等循环信贷贷款将由现有循环信贷贷款人及增量循环信贷贷款人在循环信贷承诺生效后，按照其循环信贷承诺按比例持有，(Ii)就所有目的而言，每项增量循环信贷承诺应被视为循环信贷承诺，而据此发放的每笔贷款，就所有目的而言均应被视为循环信贷贷款，及(Iii)每名增量循环信贷贷款人应就增量循环信贷承诺及与此有关的一切事宜成为贷款人。行政代理和贷款人特此同意，本协议第2.02和2.09节中的最低借款和提前还款要求不适用于根据前一句话达成的交易。

(F)可选择其他循环信贷承诺作为适用的增量贷款假设协议下的额外参与循环信贷承诺，但须征得各循环信贷额度贷款人和L/C发行人的同意，并在实现此类增量循环信贷承诺的增量融资结束日，所有参与循环信贷贷款机构应按其百分比按比例参与所有循环信贷额度贷款和信用证

在该等增量贷款承担协议生效后存在的参与循环信贷承诺中，只要终止一项或多项其他参与循环信贷承诺即可作出此类选择。

(G)第2.22节应取代第2.17节或第9.08节中与之相反的任何规定。

第2.23.节：对延期修正案进行修订。(A)只要没有违约事件发生并且仍在继续(在相关转换之日生效或生效的任何修订和/或豁免生效后)，借款人可随时和不时要求(I)借款人选择的当时未偿还的任何类别定期贷款的全部或部分(“原始定期贷款”)和/或(Ii)借款人当时选择的任何类别的未偿还循环信贷承诺的全部或部分(此类循环信贷承诺，“原始循环信贷承诺”，与原始定期贷款统称为“原始循环信贷承诺”，“原始类别”)转换为延长其到期日，并规定第2.23节允许的其他条款(已如此延长的任何部分，“延长的定期贷款”或“延长的循环信贷承诺”，视情况而定，统称为“延长的类别”，其余未如此延长的部分，“未延长的定期贷款”或“未延长的循环信贷承诺”，以及统称为“未延长的类别”)；但经行政代理同意，可将延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺(视情况而定)指定为现有贷款类别的一部分。在对任何原始类别订立任何延期修正案之前，借款人应指定一名金融机构或其附属机构来安排延期定期贷款或延期循环信贷承诺(此人可以是(I)行政代理人，或(I)借款人在与行政代理人协商后指定的任何其他人)(“延期安排人”)。延期安排人应以借款人和适用的延期安排人不时批准的格式，向拥有原始类别贷款或承诺的每个贷款人和行政代理提供一份此类通知的副本，其中列出了建议的扩展类别的条款，这些条款应与适用于原始类别的条款相同，但第2.23节的附加协议或第2.23节允许的条款除外，并且除非(W)扩展类别的到期日可以推迟到原始类别到期日之后的某个日期，(X)延长期限贷款的摊销付款可能与原始期限贷款不同；但该等延长期限贷款的加权平均到期日不得短于从中转换的原始定期贷款的加权平均期限至到期日，(Y)扩展类别任何贷款或承诺的全息收益率可高于或低于任何原始类别贷款或承诺的全息收益率，及(Z)(A)延长期限贷款(I)可按比例、小于或大于按比例参与任何强制性预付定期贷款(除非本协议另有许可，与任何较早到期的定期贷款类别相比，此类延长的定期贷款不得按比例参与)和(Ii)可按比例、低于比例或高于按比例参与任何自愿预付定期贷款和(B)延长的循环信贷承诺(I)应规定借款

和偿还(除(A)按不同利率支付延长循环信贷承诺额的利息和费用(及相关未偿还款项)外)，(B)在延长的循环信贷承诺到期日所需的还款，及(C)在相关的延长融资结束日期后，就延长的循环信贷承诺所作的永久偿还及终止(受下文第(Ii)款规限)所作的贷款偿还，应按比例或低于(但不超过按比例)与延长融资结束日当时存在的所有其他循环信贷承诺按比例作出，及(Ii)可规定就下列事项永久偿还循环信贷贷款，以及终止或减少，相关延长融资结束日期后的延长循环信贷承诺将按比例作出，低于按比例或高于所有其他循环信贷承诺按比例作出。除第2.23节要求或允许的任何其他条款和变更外，建立一类延期定期贷款的每项延期修正案应修订第2.11节就相关非延期定期贷款提供的定期摊销付款，以将此类非延期定期贷款的每一次定期分期减少到等于以下乘积的总金额：(A)此类分期相对于原始定期贷款的原始总金额乘以(B)分数，其分子为有关非展期定期贷款的本金总额；及(C)分母为该等展期修订生效前该等原有定期贷款的本金总额(须理解为，未经该个别非展期贷款持有人同意，任何个别非展期贷款的应付分期付款金额不得因此而减少)。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何原始定期贷款或原始循环信贷承诺转换为延期定期贷款或延长循环信贷承诺。

(B)借款人应在要求适用的贷款人作出回应的日期(或适用的延期安排人同意的较短日期)前至少五个工作日提交适用的延期请求。任何希望将其全部或部分原始定期贷款或原始循环信贷承诺转换为延期定期贷款或延期循环信贷承诺的贷款人(“延期贷款人”)应通知适用的延期安排人(该通知应采用借款人和延期安排人不时批准的形式)(各自，在该延期请求中指定的日期(除非借款人另有约定，在任何情况下不得少于适用的延期修正案生效前三个工作日)或之前)其已选择转换为延期定期贷款或延期循环信贷承诺的原始定期贷款或原始循环信贷承诺的金额。如适用的须予延期选择的原始定期贷款或原始循环信贷承诺的总额超过根据延期要求申请的适用的延长期限贷款或延长循环信贷承诺的金额，则须根据每次该等延期选择所包括的适用原始定期贷款或原始循环信贷承诺的金额，按比例将适用的原始定期贷款或原始循环信贷承诺转换为延长定期贷款或延长循环信贷承诺。

(C)在符合第2.23节的要求的情况下，可根据本协议的附录(应规定延期的生效日期)设立延期类别(除非第2.23(C)节另有明确规定，该附录应仅要求选择作出延期定期贷款或由此设立的延期循环信贷承诺的贷款人同意)，其形式应由借款人和适用的延期安排人在贷款方合理行使该适用人员的酌情权(每一项均为“延期修正案”)的情况下不时批准。适用的延期安排人和延长贷款人，只要(I)未发生违约或违约事件且仍在继续(在实施在该等延长期限贷款设立之日生效或生效的任何修订和/或豁免之后)，以及(Ii)适用的延期安排人应收到针对该延期安排人和延长贷款人的法律意见、董事会决议和其他由适用的延期安排人合理要求并与第4.02条所规定的融资日交付的证书一致的成交证书，但因法律变更而改变的法律意见除外。对适用延期安排人合理满意的律师意见书的事实变更或变更(该等条件连同延期修正案中规定的任何其他条件得到满足的日期应称为“延期设施关闭日期”)。

(D)任何延期修正案可为本协议和其他贷款文件规定附加条款，包括不同的契诺和催缴保护(本第2.23条所指或预期的条款除外)(每个条款为“第2.23条附加协议”)；但如果第2.23条附加协议是对本协议的单独和独立修订，则该第2.23条附加协议不得在贷款人、贷款方和其他各方(如有)同意之前生效，如果该第2.23条附加协议是对本协议的单独和独立修订，则该第2.23条附加协议在贷款人、贷款方和其他各方(如有)同意之前生效。

(E)即使第9.08节有任何相反规定，(I)每项延期修正案均可在未经任何其他贷款方、代理人或贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行适用延期安排人和借款人合理地认为必要或适当的修订，以实施第2.23节的规定，包括对本协议和其他贷款文件进行技术性和相应的修订，以及(Ii)借款人在与适用的延期安排人协商后选择纳入有利于适用类别的现有贷款人的条款，以使适用类别的现有贷款人受益，在每种情况下，只要适用的延期安排人合理地同意此类修改对适用的贷款人有利。

(F)第2.23节应取代第2.17节或第9.08节中的任何相反规定(以上(E)段的情况除外)。

第2.24节：修订再融资修正案。(A)再融资承诺。借款人可随时或不时向由

借款人安排再融资承诺的人(此人可以是(I)行政代理，如果同意，或(Ii)借款人在与行政代理协商后指定的任何其他人，“再融资安排人”，以及任何增量安排人和任何扩展安排人，“额外安排人”)(“再融资贷款请求”)，请求(A)新的定期贷款类别(确保新贷款的任何此类承诺，“再融资定期承诺”)或(B)建立新的循环信贷承诺类别(任何此类新类别，在每一种情况下，为交换或延长、延长、更换、回购、报废或再融资任何类别的现有贷款或承诺(就特定的再融资承诺或再融资贷款或承诺，此类现有贷款或承诺，“再融资债务”)，在每一种情况下，再融资安排人应立即向每一贷款人和行政代理人交付一份副本。

(B)再融资贷款。就本协议的所有目的而言，在任何再融资安排结束日发放的每一类再融资贷款应被指定为单独的贷款类别；但经行政代理同意，可将再融资贷款指定为现有贷款类别的一部分。在完成任何类别的再融资期限承诺的任何再融资安排截止日期，在满足本第2.24节的条款和条件的前提下，(I)该类别的每一再融资定期贷款人应向借款人发放一笔金额等于其对该类别的再融资期限承诺的贷款(“再融资定期贷款”)；及(Ii)该类别的每一再融资期限贷款人应就该类别的再融资期限承诺及据此发放的该类别的再融资定期贷款成为本协议项下的贷款人。在完成任何类别的再融资循环信贷承诺的任何再融资安排结算日，在满足第2.24节的条款和条件的前提下，(A)该类别的每个再融资循环信贷贷款人应向借款人提供一笔金额等于其再融资循环信贷承诺的承诺(借入时为“再融资循环贷款”，并与任何再融资定期贷款合称为“再融资贷款”)；及(B)该类别的每个再融资循环信贷贷款人应就该类别的再融资循环信贷承诺及据此作出的再融资循环贷款成为本条款项下的贷款人。

(C)再融资贷款请求。借款人根据第2.24节提出的每一项再融资贷款申请，应列出相关再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺的申请金额和拟议条款。再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺可以由任何现有贷款人(但没有任何现有贷款人有义务作出任何再融资承诺，借款人也没有任何义务与任何现有贷款人接洽以提供任何再融资承诺)或由任何其他贷款人(每个该等现有贷款人或提供此类承诺或贷款的额外贷款人、“再融资循环信贷贷款人”或“再融资定期贷款人”，以及统称为“再融资贷款人”)作出；但条件是：(I)行政代理应已同意(不得无理扣留或拖延)该额外贷款人作出此类再融资期限贷款

(I)在向该贷款人或其他贷款人转让定期贷款或循环信贷承诺(视何者适用而定)时，(Ii)就再融资定期贷款承诺而言，任何提供再融资定期贷款承诺的关联贷款人应遵守第9.04节所规定的与其购买或转让定期贷款或向其转让定期贷款相同的第9.04节规定的限制；及(Iii)关联贷款人不得提供再融资循环信贷承诺。

(D)再融资修正案的效力。任何再融资修正案及其下的再融资承诺的效力，应取决于在其日期(“再融资工具结束日”)满足下列各项条件，以及再融资修正案中规定的任何其他条件：

(I)除非再融资安排人另有协议，否则每项再融资承诺的本金总额应不少于25,000,000美元，增量为1,000,000美元(但如该数额等于再融资债务的全部未偿还本金，则该金额可少于25,000,000美元，但增量不得为1,000,000美元)；及

(Ii)在再融资安排人合理要求的范围内，再融资安排人收到(A)习惯法律意见、董事会决议和高级职员证书，其内容与融资日交付的法律意见、董事会决议和高级职员证书一致(视何者适用而定)，但因法律变更、事实变更或律师意见形式改变而导致的法律意见变更除外，及(B)重申协议和/或再融资安排人可能合理要求的对证券文件的修订，以确保该等再融资贷款人获得适用贷款文件的好处。

(E)所需条款。任何类别的再融资定期贷款和再融资定期承诺或再融资循环贷款和再融资循环信贷承诺(视属何情况而定)的条款、条款和文件应由借款人与提供此类再融资承诺的适用再融资贷款人商定，除本协议另有规定外，在与再融资安排截止日期存在的任何类别的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)不同的范围内，应与下列第(I)(A)-(G)条一致：(I)反映产生该等债务(由借款人真诚厘定)时的市场条款及条件(整体而言)，或(Ii)以其他方式令再融资安排人合理满意(但根据相关的再融资修正案在贷款文件中符合(或增加)的契诺或其他规定除外；(X)如属任何类别的再融资定期贷款及再融资定期承诺，则为定期贷款人的利益；及(Y)如属任何类别的再融资循环贷款及再融资循环信贷承诺，则为循环信贷贷款人或

仅适用于在再融资工具截止日期的最后到期日之后的期间)，无需任何其他方的同意即可添加。

无论如何，(I)再融资定期贷款：

(A)在再融资安排结束日，其最终预定到期日不得早于再融资债务的到期日，

(B)在再融资安排结束日，再融资债务的加权平均到期日不得短于再融资债务的剩余加权平均到期日，

(C)须有利率(可以是固定的或浮动的)、保证金(如有)和利率下限(如有的话)，并在符合上文(E)(I)(B)条的规定下，由借款人和适用的再融资期限贷款人决定摊销，

(D)费用应由借款人和适用的再融资安排人确定，

(E)(1)可按比例、低于按比例或高于按比例(除非本协定另有允许，此类再融资定期贷款不得按高于任何较早到期的定期贷款类别的按比例)参与任何强制性的定期贷款预付款，以及(2)可按比例、低于按比例或高于按比例参与任何自愿预付定期贷款，

(F)本金金额不得超过再融资债务的本金金额，加上与再融资有关的应计但未付的利息、费用、保费(如有的话)和罚款，以及合理的费用、开支、首次付款和预付费用；及

(G)在付款和担保权利(但不考虑补救措施的控制)上与本协定下的其他义务并列，在任何时候不得由借款人的任何附属公司担保，但作为担保人的附属公司除外，并且与其有关的义务不得由借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产担保，但抵押品除外；及

(2)再融资循环信贷承诺和再融资循环贷款：

(A)在付款和担保权利(但不考虑救济的控制)方面应与本协定项下的其他义务并列，在任何时候均不得由借款人的任何附属公司担保

但作为担保人的附属公司除外，且借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产不得以抵押品以外的任何财产或资产作担保，

(B)再融资债务的最终预定到期日或承诺减少日期不得分别早于到期日或承诺减少日期，也不得在再融资债务到期日之前进行任何预定摊销或强制性承诺减少，

(C)应规定借款和偿还(除(1)以不同利率支付再融资循环信贷承诺(及相关未清偿债务)的利息和费用外)，(2)在再融资循环信贷承诺到期日所需的还款，以及(3)在相关再融资安排结算日后，因永久偿还和终止承诺(除(E)款另有规定外)而作出的贷款偿还，应与当时在再融资安排结算日存在的所有其他循环信贷承诺按比例或低于按比例(但不超过按比例)进行。

(D)经各循环额度贷款人和各L/C发行人同意，可选择列入《再融资修正案》下的额外参与循环信贷承诺，在再融资安排结束日，所有参与循环信贷贷款人应按照其在实施该再融资修正案后存在的参与循环信贷承诺的百分比，按比例参加所有循环信贷贷款和信用证，但此种选择可以终止一项或多项其他参与循环信贷承诺为条件。

(E)可规定在相关的再融资安排结算日之后，与再融资循环信贷承诺有关的循环信贷贷款的永久偿还以及终止或减少应按比例、低于比例或高于所有其他循环信贷承诺的比例进行，

(F)应规定，再融资循环信贷承诺和再融资循环贷款的转让和参与应受适用于再融资安排结束日当时存在的循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同转让和参与条款的管辖，

(G)须有由借款人及适用的再融资循环信贷贷款人厘定的利率(可以是固定或可变的)、保证金(如有的话)及利率下限(如有的话)，

(H)费用应由借款人和适用的再融资安排人确定，以及

(I)承诺的本金额不得超过再融资债务的承诺本金额加上应计但未付的利息、手续费、保费(如有的话)和罚款，以及与再融资有关的合理费用、开支、OID和前期费用。

(F)再融资修正案。关于再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺的承诺应根据对本协议的修正案(“再融资修正案”)以及适当时由借款人、提供此类承诺的每个再融资贷款人和再融资安排人签署的其他贷款文件而成为额外承诺。再融资修正案可在未经其他贷款方、代理人或贷款人同意的情况下，(I)根据再融资安排人和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施第2.24节的规定，包括再融资安排人根据其合理判断与行政代理协商认为必要的修订，以解决与资金和付款有关的技术问题，包括调整利息期和其他规定，以允许此类再融资贷款成为现有贷款类别的一部分，以及(Ii)根据借款人与适用的再融资安排人协商后的选择，纳入有利于适用类别的现有贷款人的条款，以造福于适用类别的现有贷款人，只要适用的再融资安排人合理地同意这样的修改对适用的贷款人有利，在本条款第(Ii)款下的每一种情况下。借款人将使用再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺的所得款项，对适用的再融资债务进行展期、续期、更换、回购、报废或再融资，不迟于(A)该等再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺发生后五个营业日及(B)适用于该等再融资债务的未偿还贷款的利息期最后一天。

(G)第2.24节应取代第2.17节或第9.08节中与之相反的任何规定。

第2.25节。禁止违约的贷款人。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(A)违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第9.08节的规定加以限制。

(B)行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项的任何付款(不论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本合同所欠行政代理的任何款项；第二，用于

借款人可以(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)申请为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将其存放在无息存款账户中并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要没有发生违约或违约事件，且该违约事件尚未发生且仍在继续，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院指示的其他情况向该违约贷款人支付的任何款项；但如果(X)该项付款是对任何贷款本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)该等贷款是在第4.02或4.03节(视情况而定)所列条件得到满足或被免除的情况下发放的，则该项付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(C)在有违约贷款人的任何期间，该违约贷款人的参与信用证和Swingline贷款须按照其各自的比例份额(计算时不考虑该违约贷款人的承担)在非违约贷款人之间重新分配；但在实施这种再分配后，每个非违约贷款人的循环信贷风险不得超过(I)该非违约贷款人的参与循环信贷承诺减去(Ii)该非违约贷款人在该参与循环信贷承诺项下的贷款未偿还总额加上(B)该非违约贷款人在当时L/C债务和摆动额度债务未偿还金额中所占比例的总和。除第9.22节另有规定外，本条款下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因贷款人已成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(D)如果借款人和行政代理单独酌情以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以促使贷款人根据其按比例承担的份额按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但对应累算的费用或支付的款项不作追溯性调整

此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。

第2.26节开立信用证。(A)信用证承诺书。(1)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)各L信用证发行人根据第2.26节规定的其他循环信贷出借人的协议，(1)在截止日期起至信用证到期日期间内的任何营业日，不时同意以借款人的账户(或只要借款人是任何子公司或母担保人的账户的主要义务人)开立即期美元信用证，并修改或更新其先前签发的信用证，根据第2.26(B)和(2)节的规定承兑信用证项下的提款，以及(B)参与循环信贷的贷款人各自同意参与根据第2.26节签发的信用证；但L信用证出票人无义务出具贸易信用证或商业信用证；此外，如果(X)任何循环信用贷款人在其参与的循环信用承诺项下的循环信用风险将超过其参与的循环信用承诺，则无义务就任何信用证进行L/C信用证展期，任何贷款人也无义务参与任何信用证，条件是：(X)对于循环额度贷款人，(Y)就参与循环信贷贷款人的任何循环信贷贷款人而言，(以其作为循环信贷贷款人的身分)，加上其未偿还循环信贷贷款的未偿还循环信贷贷款本金总额，加上其L/信用证风险将超过其循环信贷承诺或(Z)L/信用证债务的未偿还金额将超过信用证升华；此外，如果在L信用证展期之日，在L信用证展期后，该L/C发行人就信用证签发的L/C义务的未偿还金额将超过该L/C发行人的升华，则该开证人没有义务就任何信用证进行L/C信用证展期。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，L信用证的出票人无义务开立任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或禁止该L信用证发行人出具该信用证，或适用于该L信用证发行人的任何法律或对该L信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止或指示该等命令、判决或指令。

L信用证出票人避免开出一般信用证或特别是此类信用证，或对该L信用证出票人施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该L信用证出票人不因此而得到赔偿)，或对该L信用证出票人施加在生效日期不适用的任何未偿还的损失、费用或费用(该L信用证出票人在本信用证下不以其他方式得到赔偿)；

(B)除第2.26(B)(Iii)款另有规定外，所要求的信用证的到期日应在签发之日或当时的到期日后12个月以上，除非(1)每家适当的贷款人已批准该到期日，或(2)与该要求的信用证有关的L/C债务的未偿还金额已被现金抵押或以该L/C发票人合理满意的信用证支持；

(C)(1)被请求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非(1)每一适当的贷款人都已批准该到期日，或(2)与该被请求的信用证有关的未偿还的L/信用证债务已被以L/信用证发行人和行政代理人合理满意的信用证作为抵押或支持，或(2)在任何时间，当关于循环信贷承诺的有效到期日超过一个时，在该要求的信用证到期日之后超过五个工作日到期的参与循环信用证承诺不足以支付与该信用证有关的L/C义务(在考虑了所有其他未偿还的信用证及其各自的到期日后)，除非(I)每家适当的贷款人已批准该到期日，或(Ii)与该要求的信用证有关的未偿还的L/C义务已以令该L/C发行人和行政代理人合理满意的信用证作为抵押或支持；

(D)此类信用证的开立违反了L信用证签发人适用于一般信用证的任何政策；

(E)任何参与循环信贷的贷款人当时是违约贷款人，除非该L信用证发行人已作出令其和借款人合理满意的安排，以消除该L信用证发行人(在第2.25(C)节生效后)在该违约贷款人参与信用证方面的实际或潜在的风险，包括以该违约贷款人在L信用证债务中所占的比例作现金抵押；

(F)该信用证是以可用货币以外的货币计价的；或

(G)该信用证是商业信用证或银行担保。

(3)在下列情况下，L/信用证的出票人无义务修改任何信用证：(A)L/信用证的出票人没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给L/信用证出票人(副本一份)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。信用证申请必须在纽约市时间下午12：30之前，至少在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)前两个工作日，或在任何情况下，相关的L/信用证签发人在特定情况下自行决定的较晚的日期和时间之前收到信用证申请。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上使有关的L信用证开证人合理满意：(A)所要求信用证的开证日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；(G)所要求的信用证将以可用货币计值；及。(H)有关L信用证发行人合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使有关的L信用证发行人满意：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)有关L信用证发行人合理要求的其他事项。

(Ii)在收到任何信用证申请后，有关的L信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，该L/信用证签发人将向行政代理提供该信用证的副本。相关的L/信用证出票人收到行政代理的确认，确认所要求的签发或修改是按照本合同条款允许的，则在符合本合同条款和条件的情况下，该L/信用证出票人应在要求的日期开立信用证，记入借款人(及适用的附属公司，如适用)的账户或签订适用的修改，视情况而定。每份信用证一经签发，每一参与循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向有关L/C出借人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人按比例分摊的份额乘以该信用证规定的金额。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关的L/信用证出票人应同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份为“自动延期信用证”)；但任何此类自动-

延期信用证必须允许有关的L信用证签发人至少在每12个月期间(从信用证开具之日起)向受益人发出不迟于开立信用证时约定的每12个月期间中的一天(“非延期通知日期”)的事先通知，以防止任何此类延期。除非有关的L/信用证出票人另有指示，否则借款人无须向有关的L/信用证出票人提出延期的具体请求。一旦签发了自动续期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)有关的L/信用证发票人在任何时候允许将该信用证延期至一个到期日，即，除非与该要求的信用证有关的未偿还的L/信用证债务已被现金抵押或由令有关的L/信用证出票人合理满意的信用证支持，但不得迟于信用证到期日；但在下列情况下，有关的L/信用证出票人不得批准任何此类延期：(A)有关的L/信用证出票人已确定不允许在此时根据本协议的条款(由于第2.26(A)(Ii)节的规定或其他原因)开立以延期形式开立的信用证，或(B)在不延期通知日期前七个工作日或之前收到行政代理、任何参与循环信用贷款人或借款人的通知，表示不符合第4.03条规定的一项或多项适用条件。

(4)在任何信用证或对信用证的任何修改发出后，有关的L信用证发行人也将立即向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，有关的L信用证出票人应立即通知借款人及其行政代理。不迟于纽约市时间中午12：00，在L/信用证出票人根据通知借款人的信用证付款后的第二个营业日(每个该日期为“光荣日”)，借款人应通过行政代理偿还该L/信用证出票人相当于该笔提款金额的金额；但如果在提款当日未进行此类偿还，借款人应按适用的参与循环信用承诺项下适用于资产负债表贷款的利率向相关L/C出票人支付利息(不得与L/信用证借款的利息重复)。L汇票出票人在确定或重估提款金额后，应立即通知借款人提款金额。如果借款人未能在该时间之前偿还L/信用证出票人，行政代理应立即将授信日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及该适当贷款人的按比例份额或本协议规定的其他适用份额的金额通知每个适当的贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已根据参与循环信贷承诺申请了ABR贷款的循环信贷借款，金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的ABR贷款、SOFR贷款或欧洲美元贷款本金的最低和倍数，但受适当贷款人的参与循环信贷承诺的未使用部分的金额和第4.03节规定的条件(交付

借用请求)。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.26(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。

(Ii)每个适当的贷款人(包括任何以L/汇票出票人身份行事的贷款人)应根据第2.26(C)(I)节的任何通知，在不迟于纽约市时间下午1点之前，在行政代理行指定的营业日内，将资金以美元形式存入相关L/汇票出票人的账户，用于支付相当于其在未偿还金额中按比例分摊的金额，届时，在符合第2.26(C)(Iii)节的规定的情况下，这样提供资金的每个适当的贷款人应被视为已根据参与循环信贷承诺向借款人提供了该数额的ABR贷款。行政代理应将收到的资金汇给有关的L/信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.03节规定的条件或任何其他原因而未通过循环信用借款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从有关L/信用证发行人借入L/C未偿还的未偿还金额，L/C借款应到期并按要求(连同利息)支付，并应按第2.07节计算的利率计息。在这种情况下，根据第2.26(C)(Ii)节的规定，各适当贷款人按照第2.26(C)(Ii)节的规定向行政代理支付有关L/信用证出借人的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.26节规定的参与义务而从该贷款人获得的L/信用证预付款。

(Iv)在每一适当的贷款人根据第2.26(C)节为其循环信用贷款或L信用证垫付资金以偿还有关的L信用证出票人根据任何信用证提取的任何款项之前，该贷款人按比例分摊的利息应完全由有关的L信用证出票人承担。

(V)每一参与循环信用贷款人提供循环信用贷款或L/C预付款，以偿还L/C出票人根据第2.26(C)节所规定的金额的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对相关的L/C出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、追回、抗辩或其他权利；(B)违约或违约事件的发生或继续；(C)贷款方条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(D)借款人、任何其他贷款方或任何其他L/信用证发行人违反本协议或任何其他贷款文件的任何行为；或(E)任何其他情况、事件或条件，不论是否与上述任何情况类似；但各参与循环信用贷款人根据第2.26(C)节规定的发放循环信用贷款的义务须遵守第4.03节所述条件(借款人发出借款请求除外)。L信用证的这种预付款不得解除或

否则，借款人有义务向有关的L/信用证出票人偿还该L/信用证出票人根据任何信用证支付的任何款项，连同本合同规定的利息。

(Vi)如果任何参与的循环信贷贷款人未能在第2.26(C)(Ii)节规定的时间前，将第2.26(C)节前述条款规定由该贷款人支付的任何款项转入行政代理的相关L/信用证出票人的账户，则该L/信用证出票人有权应要求向该贷款人(通过行政代理)收回该金额及其利息，该期间自需要付款之日起至该L/C出票人立即可获得付款之日止。向任何参与的循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的有关L/信用证发行人关于第2.26(C)(Vi)节项下的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)偿还参保金。(I)在L信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.26(C)节从任何参与的循环信贷贷款人收到该贷款人L信用证就该项付款而预付的任何款项后的任何时间，行政代理为该L信用证出票人的账户收到任何有关未偿还金额或利息的付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将在行政代理收到的金额中按比例将其份额(适当调整以反映(X)根据第2.25(C)和(Y)节进行的任何重新分配，在支付利息的情况下，该贷款人的L/C预付款未偿还的时间段)分配给该贷款人。

(Ii)如果行政代理根据第2.26(C)(I)节的规定为L/C出票人的账户收到的任何付款在第9.06节所述的任何情况下(包括根据该L/C出票人自行决定达成的任何和解协议)被要求退还，则每个适当的贷款人应应行政代理的要求将其按比例的份额支付给该L/C出票人的账户，并按银行利率向其支付利息，利息自提出要求之日起至该贷款人退还该金额之日止。

(E)绝对义务。借款人在开出的每一张信用证项下，向有关的L信用证发行人偿还每一张提款并偿还每笔L信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(I)该信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、有关的L信用证出票人或任何其他人，提出的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是否与本信用证有关

协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)有关的L信用证出票人在该信用证项下付款时，凭不严格符合该信用证条款的汇票或证书付款；或有关的L信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其其他代表或继承人付款的任何人；

(V)对任何贷款方对该信用证的全部或任何义务的任何抵押品的任何交换、免除或不完善，或任何免除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保；或

(Vi)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括可能构成任何贷款方的抗辩或解除责任的任何其他情况；

但前述规定不得免除L/信用证出票人对借款人的责任，其范围为借款人遭受的任何直接损害(而非相应的、惩罚性的、特殊的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃对其的索赔)，而该直接损害赔偿是由具有管辖权的法院在确定信用证下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，在最终且不可上诉的判决中裁定的L/信用证出票人的严重过失或故意不当行为所造成的。

(F)L/国库券发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的L/信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于以下情况，L/信用证的发行人、L/信用证的任何往来人、参与者或受让人均不向任何贷款人负责：(I)应贷款人的请求或经贷款人或持有多数参与循环信贷承诺的贷款人(视情况而定)批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中认定没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。

申请。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.26(E)节第(I)至(Vi)款所述的任何事项，L/信用证发行人以及L/信用证发行人的任何交易人、参与者或受让人均不承担任何责任；但即使该条款有任何相反的规定，借款人仍可向L信用证的出票人索赔，而该L信用证的出票人可对借款人承担任何直接的、而非间接的、惩罚性的或惩罚性的损害赔偿责任，而借款人所证明的损害赔偿是由于该L信用证出票人的故意行为或重大过失，或该L信用证出票人在受益人(S)严格遵守信用证的条款和条件后故意或严重过失未在信用证项下付款，在每一案件中，由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定。为进一步说明但不限于前述规定，每一位L/信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息；对于任何转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的票据的全部或部分无效或无效，L/信用证出票人无需对其有效性或充分性负责。

(G)现金抵押品。(I)如果在任何信用证到期日，任何适用的信用证因任何原因仍未兑现且部分或全部未被提取，(Ii)如果任何违约事件发生且仍在继续，且行政代理或持有大部分参与循环信贷承诺的贷款人(视情况而定)要求借款人根据第7.01款(G)项规定的违约事件发生且仍在继续，则借款人应将其全部(或在第(I)款中的情况下，适用的)L信用证债务(金额等于违约事件发生之日或适用的信用证到期日(视属何情况而定)确定的未偿还金额)，并应不迟于纽约市时间下午2：00，(X)(I)或(Ii)，(A)借款人收到有关通知的营业日，如果该通知是在纽约市时间中午12：00之前收到的，或(B)如果上述(A)条款不适用，借款人收到通知后的第一个工作日，以及(Y)在前一第(Iii)款的情况下，第7.01(G)节规定的违约事件发生的营业日，或如果该日不是营业日，则为紧接该日之后的营业日。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理、L/信用证出票人或摆动额度贷款人的要求，借款人应立即向行政代理交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在第2.25节生效后)以及违约贷款人提供的任何现金抵押品。就本协议而言，“现金抵押”是指为有关L/信用证出票人和适当贷款人的利益，按照行政代理和有关贷款人合理满意的形式、金额和实质文件，将现金或存款账户余额(“现金抵押品”)质押、存入或交付给行政代理，作为相关L/信用证义务的抵押品。

L信用证(此单据经有关贷款人同意)。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此授予行政代理，为L/信用证发行人和参与循环信贷贷款人的利益，对所有此类现金、存款账户及其所有余额和上述所有收益授予担保权益。现金抵押品应保存在行政代理的冻结账户中，并可投资于随时可用的现金等价物。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金明确受制于行政代理人以外的任何人(代表担保当事人)的任何权利或要求，或者该资金的总金额少于所有相关L/C债务的未偿还金额的总和，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付一笔数额相当于(1)该未偿款项总额超过(2)资金总额(如果有)的数额，该额外资金将存放在上述行政代理人的存款账户中。然后作为现金抵押品持有，行政代理合理地确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取任何存款资金作为现金抵押品的信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还有关的L/信用证出票人。如果任何现金抵押品的金额超过该等L/信用证债务的当时未偿还金额，只要没有违约事件发生且仍在继续，超出的部分应退还给借款人。如果根据第2.26(G)节规定要求兑现任何信用证的任何违约事件被治愈或以其他方式放弃，则只要没有其他违约事件发生且仍在继续，质押给该信用证的所有现金抵押品应退还给借款人。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，则借款人或相关违约贷款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。此外，行政代理人可在首次存入现金抵押品后随时要求借款人提供额外的现金抵押品，以防止因美元以外货币的信用证汇率波动而产生的后果。

(H)信用证费用。借款人应根据其按比例为每个参与的循环信用贷款人的账户向行政代理支付根据本协议签发的每份信用证的信用证费用，该费用等于循环信用贷款的欧洲美元贷款或SOFR贷款当时有效的适用保证金乘以该信用证项下当时可提取的每日最高金额(无论该最高金额是否在该信用证下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加)；但是，如果违约贷款人没有按照第2.26节的规定提供令L/信用证发放人满意的现金抵押品，则该违约贷款人没有按照第2.26节的规定向其他贷款人支付的信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照其各自按比例分配给该信用证的份额的向上调整，支付给其他贷款人。

至第2.25款，其余费用(如有)应支付给L/信用证出票人，由其自行承担。此类信用证手续费应按季度计算。此类信用证费用应在4月、7月、10月和1月的第15天到期并以美元支付，从信用证开具后的第一个此类日期开始，在适用的信用证到期日以及之后的即期支付；但如果任何这样的日期不是营业日，则应在下一个营业日支付。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每份信用证的每日最高金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。

(I)须支付予L/信用证发行人的预付费用及单据及手续费。借款人应就其出具的每份信用证直接向各L/信用证出具人支付一笔预付费用，该费用相当于该信用证项下可提取的最高金额的0.125%(无论该最高金额是否在该信用证项下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加)。这类预付费用应按季度计算，并拖欠。该等预付费用应在4月、7月、10月和1月的第15天到期并以美元支付，从信用证签发后的第一个该等日期开始，在信用证到期日以及之后的即期付款日；但如果该日不是营业日，则应在下一个营业日支付。此外，借款人应就每份信用证直接向各L/信用证出票人支付该L/信用证出票人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准费用。该等惯常收费及标准成本及收费须于要求缴费后10个营业日内到期及缴付，恕不退还。

(J)与信用证申请相抵触。尽管本协议或任何信用证申请中有任何相反的规定，如果本协议的条款与任何信用证申请的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

(K)增加或更换L发证人。

(I)借款人和行政代理人合理接受的循环信贷贷款人，可根据借款人、行政代理人和该循环信贷贷款人之间的书面协议，成为本合同项下的额外L/信用证发行人。行政代理应通知参与的循环信贷贷款人任何此类额外的L/信用证发行人。

(Ii)仅经借款人同意(不得无理扣留或拖延)，任何L/信用证发票人均可辞去本协议项下L/信用证发票人的职务，任何L/信用证发票人均可在借款人、行政代理、被取代的L/信用证发票人和继任L/信用证发票人之间达成书面协议后，随时予以更换。行政代理应将任何此类辞职或替换通知参与循环信贷贷款人。在辞职或替换生效时，借款人应支付因辞职而产生的所有未付费用。

或根据第2.26(H)节更换L/发卡人(视情况而定)。如更换L发票人，自任何该等更换生效之日起及之后，(A)根据本协议，就此后签发的信用证而言，(A)继承人L发票人应具有L发行人的所有权利和义务；(B)本合同中提及的“L发卡人”应视为指该接任的L发行人或被替换的L发行人，或该接任的L发行人和该被替换的L发票人，视上下文需要而定。在L/信用证出票人辞职或更换后，辞职或被取代的L/信用证出票人(视情况而定)仍应是本协议的当事人，并继续享有L/信用证出票人在辞职或更换之前签发的信用证项下的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。

(L)关于延长循环信贷承诺的规定。如果任何参与循环信贷承诺的到期日发生在任何信用证的到期日之前，则(I)如果一个或多个其他参与循环信贷承诺当时有效(或将在该到期时自动生效)，该等信用证应自动被视为已根据非终止参与循环信贷承诺书(并由参与循环信贷贷款人根据第2.26(C)及(D)条按比例参与)项下发出(包括为参与循环信贷贷款人根据第2.26(C)及(D)节购买股份及作出循环信贷贷款及付款的义务)，但总额不得超过当时持续的未动用参与循环信贷承诺的本金总额(但有一项理解，即任何信用证的部分面值不得如此重新分配)及((二)未按照前一条第(I)款重新分配的范围，除非已就将该信用证视为后续信用证安排下的信用证的条款达成了令适用的L/信用证发行人合理满意的规定，借款人应在适用的到期日或之前，安排将所有该等信用证更换并退回适用的L/信用证出票人，并注明“已取消”，或在借款人无法如此替换并退还任何信用证(S)的范围内，该信用证(S)应以令适用的L/信用证出票人合理满意的“背靠背”信用证作担保，或借款人应按照第2.26(G)节的规定对任何该等信用证进行抵押。从任何一类循环信贷承诺的到期日开始，信用证的金额应为与L信用证发行人单独商定的金额。

(M)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持子公司或母担保人的任何义务，或用于子公司或母担保人的账户，借款人仍有义务偿还本信用证项下适用的L信用证下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司或母担保人的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第2.27节提供周转额度贷款。(A)摇摆线。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一家摇摆线贷款人各自同意以美元向

借款人(每笔此类贷款，称为“周转额度贷款”)在截止日期后的营业日开始至参与循环信贷承诺到期日前一个营业日为止的任何营业日期间(考虑到将在该到期日自动生效的任何参与循环信贷承诺的到期日)，其总额在任何时间不得超过周转额度再贷款的未偿还金额；但在对任何循环信贷贷款人实施任何循环额度贷款(I)后，其参与循环信贷承诺项下的循环信贷敞口不得超过其参与循环信贷承诺的总额(有一项理解，即就循环额度贷款人而言，(I)就本条而言，其循环额度敞口应被视为其按比例分配的份额(在违约贷款人将存在的情况下生效后)，(Ii)就任何循环信贷贷款人而言，该贷款人的循环信贷贷款的未偿还总额加上该贷款人的L/C风险敞口，加上该贷款人的按比例份额(在违约贷款人存在的情况下对根据第2.25(C)节进行的任何再分配生效后)，未偿还额度贷款的余额不得超过该贷款人当时有效的循环信贷承诺，及(Iii)就任何摆动额度贷款人而言，其摆动额度敞口的总和(以其作为摆动额度贷款人和循环信贷贷款人的身份)，加上其未偿还的循环信贷贷款本金总额(以循环信贷贷款人的身份)，加上其L/C风险敞口不得超过其循环信贷承诺；此外，借款人不得将任何摆动线贷款的收益用于对任何未偿还的摆动线贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借周转额度贷款，但须符合本协议的其他条款和条件。每笔摆动额度贷款应为ABR贷款。在任何回旋额度贷款人发放回旋额度贷款后，每一参与的循环信贷贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人的比例份额乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(B)借款程序。每笔回旋贷款应在借款人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的书面通知(该通知为“回旋贷款通知”)后进行。每份这样的通知必须由借款人的一名负责官员适当填写和签署，并在纽约市时间下午1点之前由摆动贷款机构和行政代理收到，并应指明(I)借款金额，至少为500,000美元(任何超过500,000美元的金额应是100,000美元的整数倍)和(Ii)请求借款日期，即营业日。任何摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，应立即(通过电话或书面)与行政代理确认行政代理也已收到该摆动额度贷款通知以及该摆动额度贷款人的应课税额(如果行政代理未收到该摆动额度贷款通知，则该摆动额度贷款人应(通过电话或书面)通知行政代理其内容)。除非摆动放贷人已收到(以电话(如该摆动放款人同意接受电话通知)或书面通知)的通知

在纽约市时间下午2：00之前，行政代理(包括在任何循环信贷贷款人的请求下)在提议的回旋额度借款之日(A)指示回旋额度贷款人不得由于第2.27(A)或(B)节第一句的第一个但书中规定的限制而发放此类回旋额度贷款，当时未满足第4.03节规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该回旋额度贷款人将不迟于纽约市时间下午4：00，于该循环额度贷款通知所指明的借款日期，向借款人提供该循环额度贷款额的应课差饷租额(该应课差饷款额将根据该循环额度贷款人(以循环信贷贷款人的身分)对所有循环额度贷款人(以其各自的循环信贷贷款人身分)的循环信贷承诺总额计算)。尽管本第2.27节或本协议其他部分有任何相反规定，在参与循环信贷的贷款人为违约贷款人的情况下，任何回旋额度贷款人均无义务发放任何回旋额度贷款，除非该回旋额度贷款人已达成令其和借款人合理满意的安排，以消除该回旋额度贷款人在违约贷款人或违约贷款人参与此类回旋额度贷款方面的预先风险(在第2.25节生效后)，包括通过现金抵押，或从发行人那里获得令该回旋额度贷款人合理满意的支持信用证，该违约贷款方或违约贷款方按比例分摊未偿还的周转额度贷款或本协议规定的其他适用份额。借款人应根据任何摆动额度贷款人的要求，立即向摆动额度贷款人偿还每笔摆动额度贷款的违约部分(在第2.25节生效后)。

(C)周转额度贷款的再融资。

(I)每一名循环信贷贷款人可在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地授权各循环信贷贷款人以其名义提出要求)，向每一参与循环信贷贷款机构提供一笔ABR贷款，其金额相等于该贷款人在当时未偿还的循环信贷贷款金额中所占的比例。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为借款请求)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的ABR贷款本金金额的最低和倍数，但须受总参与循环信贷承诺中未使用的部分和第4.03节规定的条件的约束。该周转贷款机构应在通知行政代理后，立即向借款人提供一份适用的借款申请副本。每个参与的循环信贷贷款人应在该借款请求中指定的日期之前，在纽约市时间下午1点之前，在行政代理办公室的周转线贷款人的账户中，按比例向行政代理提供一笔与其在该借款请求中指定的金额按比例分配的金额，因此，根据第2.27(C)(Ii)条的规定，如此提供资金的每个参与循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的ABR贷款(如适用)。行政代理机构应将资金汇出

根据摇摆线贷款人未偿还的摇摆线贷款按比例收取。在行政代理将此类借款申请中规定的全部金额汇给回旋贷款机构后，借款人应被视为已偿还了适用的回旋贷款。

(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.27(C)(I)节通过这种循环信贷借款进行再融资，则由循环额度贷款人提交的ABR贷款请求应被视为该循环额度贷款人要求每个参与的循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险分担提供资金，每个参与循环信用贷款人根据第2.27(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何参与循环信贷的贷款人未能在第2.27(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.27(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项支付给行政代理，则该等周转信贷贷款人有权应要求向该贷款人收回这笔款项(通过该行政代理)，该款项连同其利息从要求付款之日起至该回旋贷款机构立即可获得这笔款项之日为止，按银行利率计算。如果该参与循环信贷贷款人支付了该金额，则所支付的金额应构成该贷款人的循环信贷贷款，包括在相关借款或相关周转额度贷款的资金参与中(视情况而定)。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款欠下的任何金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(4)根据第2.27(C)节的规定，每一参与循环信贷贷款人提供循环信用贷款或购买和资助风险参与周转额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对任何周转额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续或未能满足第IV条中的任何条件；(C)贷款方的条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(D)任何违反本协议的行为或(E)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；但各参与循环信贷贷款人根据第2.27(C)节的规定提供循环信贷贷款的义务(但不包括购买和资助有风险参与的循环额度贷款)应遵守第4.03节规定的条件。任何对风险参与的资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还适用的周转额度贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)偿还参保金。

(I)在任何参与的循环信贷贷款人购买并资助一笔回旋额度贷款的风险参与后的任何时间，如果任何回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将按比例将该项付款的比例分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整以反映(X)根据第2.25(C)和(Y)节进行的任何重新分配，以反映该回旋额度贷款人获得风险参与资金的时间段)，与该回旋额度贷款人收到的资金相同。

(Ii)如在第9.06节所述的任何情况下(包括根据该回旋贷款机构酌情达成的任何和解协议)，任何回旋额度贷款人就任何回旋额度贷款的本金或利息收到的任何付款须由该回旋额度贷款人退还，则每一参与循环信贷贷款人应应行政代理的要求按比例向该回旋额度贷款人支付其所占份额，外加从该要求之日起至该金额返还之日的利息，年利率等于银行利率。行政代理将应任何摆动额度贷款人的要求提出此类要求。

(E)摇摆线贷款人账户的利息。各周转贷款机构应负责就其发放的周转贷款向借款人开具利息发票。在每个参与的循环信贷贷款人根据第2.27节为其ABR贷款或风险参与提供资金，以再融资该贷款人在任何摆动额度贷款中按比例分配的利息之前，该按比例分配的利息应仅用于该周转额度贷款人的应收差饷账户。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付有关摆动线贷款的所有本金和利息。

(G)与延长循环信贷承付款有关的准备金。如果任何参与循环信贷承诺(“到期信贷承诺”)的到期日发生在其他参与循环信贷承诺生效(或将在到期时自动生效)且到期日较长时(每个为“未到期信贷承诺”，统称为“未到期信贷承诺”)，则在最早出现的到期日的每笔未偿还循环信贷额度贷款应被视为按比例重新分配给未到期信贷承诺；但(X)在此类再分配的金额将导致总信用风险超过此类未到期信用承诺的总金额的范围内，在紧接该再分配之前(在第2.26节(L)所设想的循环信用贷款的任何偿还和信用证参与的任何重新分配之后)，应以使回旋额度贷款人合理满意的方式偿还或以现金抵押相当于该超出部分的回旋额度贷款的额度；(Y)尽管有上述规定，如果违约或违约事件已经发生并且仍在继续，借款人仍有义务支付分配给持有到期信贷承诺的参与循环信贷贷款人的周转额度贷款

即将到期的信贷承诺的到期日，或者如果贷款在即将到期的信贷承诺到期日之前加速。

第三条

申述及保证

为促使担保当事人订立本协议并在本协议项下进行信贷延期，每一贷款方在每次信贷延期之日向行政代理和其他担保当事人作出如下声明和担保：

第3.01节讨论存在、资格和权力。(A)每一贷款方和每一受限制附属公司(I)是公司、有限责任公司、信托、合伙或有限责任合伙，经正式成立、组织或组成，根据其成立、组织或成立的司法管辖区的法律有效存在，并在适用情况下信誉良好；(Ii)拥有所有必需的权力和权限，以(A)拥有或租赁其资产，并经营其业务，以及(B)签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务；(Iii)拥有经营其业务所需的所有政府许可证、许可证、授权、同意及批准；及(Iv)已妥为合资格及已获发牌，且(如适用)其物业的拥有权、租赁或营运或其业务的进行需要该等资格或许可证的每一司法管辖区的法律所规定的良好信誉；但第(I)(对借款人除外)、(Ii)(A)、(Iii)及(Iv)条所述的每种情况除外，但如未能符合上述规定，将不会合理地预期会产生重大不利影响。

(B)截至生效日期，本合同所附的附表3.01列出了各借款方在正式备案文件中的名称、注册州或组织、组织类型、由其注册州或组织发布的组织编号(如果有)以及其联邦雇主识别号(如果有)。

第3.02节：授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，已(I)获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及(Ii)不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与下列各项相抵触或导致违约、终止或违反，或构成违约或要求支付任何款项：(1)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司财产的任何重大合约或任何重大债务，或(2)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产在本条(B)项下须受其约束的任何仲裁裁决，而该等命令、强制令、令状或法令在每种情况下均已产生或可合理预期会产生重大不利影响；(C)导致或要求对任何贷款方的任何资产或任何贷款方的任何担保设定任何留置权(担保文件中对抵押品代理人的留置权或附件一第4.06节允许发生的担保和附件一第4.04或4.05节允许发生的担保除外)；(D)违反任何适用的法律，如果违反行为已经或将合理地预期产生重大不利影响；(E)导致任何“控制权的改变”

或(F)在(E)及(F)条款的情况下，任何有关要求或任何有关规定的应用已或将会产生重大不利影响，或(F)导致任何合并、合并、转易、移转或租赁资产(不论面值如何)适用于任何有关人士为一方或影响有关人士或其任何附属公司的财产的重大负债。

第3.03节：政府授权；其他异议。对于借款方或受限制附属公司根据担保文件对其质押的抵押品授予担保权益，或为任何借款方或受限制附属公司或任何其他贷款文件的任何借款方或受限制附属公司签立、交付、履行或强制执行，不需要或要求任何批准、同意(包括任何贷款方或受限制子公司的同意)、豁免、授权、许可或任何其他行动，或向任何政府当局或监管机构或任何其他人发出通知或向其提交文件。除(A)完善根据证券文件设立的留置权所需的备案或登记(包括第一优先权(受任何债权人间协议(在其签立之时及之后)所规限)外)，(B)在该等质押、签立、交付或履行日期之前已取得或作出且完全有效的批准、同意、豁免、授权、许可、行动、通知或备案除外，及(C)未能取得或作出该等批准、同意、豁免、授权、许可或其他行动，而未能取得或作出该等批准、同意、豁免、授权或其他行动并未或合理地预期不会产生重大不利影响。

第3.04节。具有约束力。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在交付时均已签署并交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，当这样交付时，每一份其他贷款文件将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

第3.05节编制财务报表；无实质性不利影响。(A)截至生效日期向牵头协调人提交的原始财务报表(I)是根据GAAP(如适用)编制的，在所涉期间内一致适用，除非其中另有明确说明，以及(Ii)公平地列报其中实体截至交易日期的财务状况(在交易生效前)及其在所涉期间的经营结果(如适用)，除非其中另有明确注明，但关于未经审计的财务报表的财务报表除外，没有脚注和正常的年终审计调整；但前提是，这一陈述仅在借款人对截至该财务报表之日不是借款人子公司的实体的财务报表知情的情况下作出。

(B)自2020年1月1日以来，并无发生任何重大不利影响或任何合理预期会个别或整体产生重大不利影响的事件、状况、改变或影响。

(C)于融资日期，据借款人所知，自经审核财务报表日期以来，并无或已发生任何内部控制事件，导致或可合理预期在已向行政代理或贷款人提交或将会提交予行政代理或贷款人的经审核财务报表所载任何财务资料中，在任何重大方面对本集团成员公司的资产、负债、财务状况或经营业绩作出错误陈述。

第3.06节禁止诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，据贷款各方所知，经适当和勤勉的调查后，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，任何贷款方或其任何子公司或其任何财产、权利或收入均无公开威胁：(A)声称对本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的或与本协议或任何其他贷款文件有关的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何交易有重大不利影响，或(B)个别或整体可能会产生重大不利影响。

第3.07节。没有违约。任何贷款方或受限制附属公司在任何实质性债务下或在任何重大债务方面均不会违约。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致违约事件。

第3.08节关于财产的所有权；留置权；债务。(A)每一贷款方及每一受限制附属公司在费用上均拥有良好及可出售的业权，或所有房地产的有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益，且无任何留置权，但业权上的细小瑕疵不会对其进行业务或将该等资产用作其预定目的的能力造成重大干扰，以及附件一第4.06节所允许的留置权除外，且不会有亦不会合理地预期会产生重大不利影响。

(B)除根据附件一第4.06节允许的留置权外，对每个贷款方和每个受限制附属公司开展业务具有重大意义的财产或资产不存在留置权。

(C)截至生效日期，附表3.08(C)列出了每一借款方及其受限制子公司的所有债务的完整和准确的清单，在每一种情况下都超过3,500万美元，显示其金额、债务人或发行人和期限，以及此类债务是否以留置权为担保。截至截止日期，除本协定规定的债务和发行高级票据和高级担保票据或附件一第4.04节所允许的债务外，自生效日期以来，没有任何借款方发生任何债务。

第3.09节关于环境合规性的规定。(A)没有贷款方或受限制附属公司(I)未能在所有实质性方面遵守适用的环境法或

为取得、维持或遵从任何环境许可证，(Ii)已承担任何环境法律责任，(Iii)已收到有关任何重大环境法律责任的任何申索通知，或(Iv)有一名负责人员知悉任何重大环境法律责任的任何依据，但在每种情况下，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(B)(I)任何贷款方或受限制附属公司现时或以前拥有或经营的财产，并无上市或曾经上市，或据任何负责人员所知，在该贷款方拥有该等财产时，或据任何负责人员所知，在该等财产由该借款方拥有之前或之后的任何时间，该等财产曾被建议上市于不良贷款权或受限制附属公司或任何类似的州或地方名单上，而据任何负责人员所知，任何贷款方或受限制附属公司目前拥有或经营的任何财产，均不与任何该等财产毗邻，在与任何贷款方或受限制子公司将对其负有任何重大环境责任的任何事项有关的每一种情况下；(Ii)在任何贷款方或受限制附属公司现时拥有或经营的任何物业上，没有，或据任何负责人员所知，从来没有任何地下或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑、坑或泻湖，正在或曾经在任何贷款方或受限制附属公司现时拥有或经营的任何物业上处理、储存或处置有害物质；或(Iii)在任何贷款方或受限制附属公司现时拥有或经营的任何物业上，并无易碎石棉或易碎石棉物料；(Iv)任何贷款方或受限制子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上的危险物质没有违反任何环境法被释放、排放或处置；及(V)据任何负责人员所知，根据或依据任何适用的环境法，任何贷款方或受限制附属公司所拥有或租赁的任何不动产或其他资产并无待决或受到威胁的留置权，而据任何负责人员所知，任何政府当局并无采取或正在采取任何行动，令任何该等财产或资产享有该等留置权，但上述第(I)至(V)条的情况下，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的行动除外。

(C)没有借款方或受限制子公司，也没有贷款方或受限制子公司，单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，自愿或根据任何已经或将会产生重大不利影响的要求，完成与任何地点、地点或作业中任何实际或威胁释放、排放或处置危险材料有关的任何调查或评估或补救或应对行动；以及在任何贷款方或受限制子公司目前或以前拥有或经营的任何财产中产生、使用、处理、处理或储存或运输到或运离的所有危险材料，已以不合理预期的方式处置，无论是个别处置还是总体处置，都会产生重大不利影响。

第3.10节投保保险。贷款方和受限制附属公司的财产由财务稳健和信誉良好的保险公司(包括

任何专属自保联营公司)的保险金额(在任何自保生效后)，以及由在适用贷款方或受限制附属公司经营地区从事类似业务并拥有类似物业的公司通常承保的风险(包括工伤赔偿、商业一般责任、业务中断和财产损失保险)的免赔额和承保风险。截至截止日期，根据第5.07节规定必须维护的每一份物质保险单都是完全有效的，并且与此相关的所有到期和应付的保费已经支付。

第3.11节征收税金。除非合理地预计个别或总体不会产生重大不利影响，否则贷款方和受限制子公司已提交了要求提交的所有美国联邦、州和其他纳税申报单和报告(统称“纳税申报单”)，且所有此类纳税申报单在各方面都是真实、正确和完整的，并在到期和应支付时(在任何宽限期的限制下)支付了对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有美国联邦、州和其他税收、评估、费用和其他政府费用。除非正在努力进行适当的诉讼程序真诚地提出异议，并且已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金，关于哪些税种没有申报留置权，以及异议实际上暂停了有争议债务的征收和任何保证这种义务的留置权的执行。没有针对任何贷款方或任何受限制附属公司的建议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。

第3.12节为退休福利计划提供资金。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，当单独或与所有其他此类ERISA事件一起发生时，合理地预期会导致重大不利影响。除非合理地预计不会导致重大不利影响，否则，如果每个计划终止(基于第87号财务会计准则或任何后续财务报表所使用的假设)，每个计划下所有累积福利债务的现值，截至反映这些金额的最近财务报表的日期，不超过该计划可分配给此类累积福利债务的资产的公平市场价值。

第3.13节：收购子公司；股本。截至生效日期，(A)除附表3.13(A)部分特别披露的附属公司外，贷款方并无其他附属公司，该附表列明该借款方的法定名称、注册成立或成立的司法管辖权及该等附属公司的权益百分比；(B)附表3.13(A)部分所述由贷款方(或贷款方的附属公司)拥有的附属公司的未偿还股本已有效发行、已足额缴足且无须评估，且由贷款方(或贷款方的附属公司)拥有，除准许留置权外，没有任何留置权；(C)除附表3.13所载外，并无任何尚未行使的权利购买任何受限制附属公司的任何股本；及(D)贷款方的所有未偿还股本均已有效发行，且已缴足股款且无须评税，就贷款方及其直接附属公司而言，其所拥有的金额为附表3.13(C)部分所指明的数额，且除根据附件一第4.06节准许产生的准许留置权外，没有任何留置权；在上述(A)至(D)条中，包括

借款人不时向行政代理交付的对附表3.13的修改或补充。自提供资金之日起，每一借款方的组织文件副本及其根据第4.02节提供的每一项修改都是此类文件的真实、正确的副本，每一份文件都是有效的和完全有效的。

第3.14节。修订保证金规定；投资公司法。(A)贷款方或受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或持有保证金股票(U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。贷款收益不得直接或间接用于购买或携带任何保证金股票的目的，不得用于减少或免除最初因购买或携带任何保证金股票而招致的任何债务，或用于可能导致任何贷款被视为T、U或X条所指的“目的信贷”的任何其他目的。

(B)没有任何贷款方或任何受限制附属公司根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”，亦无须注册为“投资公司”。

第3.15节披露信息。任何贷款方或其代表向行政代理或贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息(无论是以书面或口头形式提供的)，或根据本协议或任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)交付的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性；条件是，关于预计财务信息和备考财务信息，贷款当事人仅表示此类信息是根据向贷款人提供的当时被认为合理的假设真诚编制的，但有一项谅解，即此类预测可能与实际结果不同，此类差异可能是实质性的，并在编制此类信息、报告、财务报表或证书时应谨慎行事；此外，如果在截止日期之前关于借款人及其受限制子公司的任何此类信息，应在借款人知情的情况下作出上述陈述和担保。

第3.16节要求遵守法律。各贷款方及受限制附属公司在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但如个别或整体未能遵守则不会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.17节涉及知识产权；许可证等贷款方和受限制子公司拥有或拥有使用其各自业务运营所合理必需的所有知识产权、许可证、许可和其他授权的权利，而不与任何其他人的权利冲突。据贷款方所知，任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、

任何贷款方或受限制附属公司现在使用或正在考虑使用的物质、部件或其他材料侵犯了任何其他人拥有的任何权利。没有任何与上述任何一项有关的索赔或诉讼悬而未决，或据贷款各方所知，任何索赔或诉讼受到威胁，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。

第3.18节规定了劳工事务。除非合理地预计个别或总体不会产生实质性不利影响，否则不存在针对任何贷款方或任何受限制子公司的罢工、停工、停工或其他重大劳资纠纷，据任何贷款方所知，这些纠纷尚未发生或受到威胁。贷款方和受限制子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》以及在任何实质性方面处理此类问题的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律。

第3.19节使用安全文件。在符合法律保留的情况下，担保文件设定或将在签立时设定或将设定的担保权益的范围据称是为该担保文件所指的担保当事人的利益而设定的，该担保权益的可执行性取决于适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并遵循衡平法的一般原则，无论是在衡平法程序中还是在法律上加以考虑。

第3.20节要求偿付能力。(A)截至供资日期，在给予交易形式上的效力后，借款人具有偿付能力。

(B)任何贷款方没有或将不会进行任何财产转移，任何贷款方也没有或将不会因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈任何贷款方的现有或未来债权人。

第3.21节加强贸易关系。任何贷款方与其运营所需的任何供应商的业务关系不存在任何实际的或据任何贷款方所知的威胁、终止或取消，或任何重大的不利修改或变化。

第3.22节包括材料合同。在任何情况下，贷款方均未在任何重大合同的任何实质性方面违约或违约，亦未收到任何其他当事人终止任何重大合同的意向的通知，该等合同已产生或将会产生重大不利影响。

第3.23节列出了金融制裁清单。借款人集团或其任何附属公司的任何成员都不在制裁名单上。

第3.24节：禁止制裁。(A)集团任何成员都没有使用或将使用本协定的收益直接或间接向制裁名单上所列或位于受制裁国家的任何个人或实体提供资金或资金，以

这种融资或提供资金将被制裁禁止或将导致任何人违反制裁的程度，包括但不限于OFAC制裁，如果这种融资或提供资金是或将由在美利坚合众国的人进行的。

(B)集团任何成员不向任何其他个人或实体提供或将提供或以其他方式提供本协定的收益，以资助制裁名单上所列或位于(或通常居住)受制裁国家的任何个人或实体的活动，只要此类贡献或提供收益将被制裁禁止或将导致任何人违反制裁(包括但不限于OFAC制裁，如此类贡献或提供收益是或将由在美利坚合众国的个人进行的)。

(C)就其所知及所信(在作出适当而审慎的查询后)，本集团并无任何成员：(I)已成为或已成为任何制裁的目标；或(Ii)已违反或正在违反任何适用的制裁。

第3.25节负责反恐；反腐败。在适用范围内，每一贷款方和受限制子公司在所有重要方面均遵守(A)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的各项外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)《美国爱国者法》；以及(C)反腐败法律和法规，包括2010年《行贿法》(下称《BA》)和1977年《美国反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》)。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，或以其他方式违反任何适用的反贿赂法律和法规，包括BA和FCPA。借款人向每一贷款人确认，根据本协议向其提供的任何贷款将仅为其自己的账户或借款人集团某一成员的账户提供。

第四条

贷款条件

第4.01.第4.01节规定了生效的条件。本协议的有效性以及贷款人承诺在本协议提供资金之日(受制于第4.02节)进行任何信贷延期的前提是满足以下条件：

(A)行政代理应已收到借款人正式签署并交付的本协议(或本协议的副本)。

(B)代理费函件应已由借款人和行政代理人正式签署。

第4.02节规定了提供资金的条件。贷款人在融资之日根据本合同进行任何信贷延期的义务取决于下列条件的满足(或由牵头安排人放弃)：

(A)融资日期应为LongStop日期或之前的营业日(但就初始定期贷款而言，不迟于2021年1月24日。

(B)行政代理人应已代表其本人和贷款人收到借款人的纽约律师事务所ROPES&Gray International LLP的法律意见，其格式为行政代理人合理接受：(I)注明生效日期；(Ii)致行政代理人、抵押品代理人和贷款人；以及(Iii)涵盖行政代理人合理要求的与贷款文件和交易有关的其他事项，借款人特此要求该律师提供该等意见。

(C)行政代理人(或其律师)应已收到：

(I)各借款方的组织文件复印件。

(Ii)每一贷款方的良好信誉证明书。

(Iii)每一贷款方的董事会或董事会委员会(如适用的话)的决议副本一份，该决议(A)批准其作为一方的贷款文件的条款和拟进行的交易，并议决由其签立、交付和签立其作为一方的贷款文件；。(B)授权一名或多於一名指明的人代表其签立作为一方的贷款文件；。及(C)授权一名或多於一名指明人士代表该委员会签署及/或交付所有文件及通知(如有关的话，包括任何借款请求)，而该等文件及通知须由该委员会根据其所属的贷款文件或与该等文件有关连而签署及/或交付。

(Iv)获决议授权的每名人士就贷款文件及有关文件签署的样本。

(V)每一借款方的秘书证书或高级人员证书(如适用)，格式应合理地令行政代理人满意。

(Vi)关于初始定期贷款和任何循环信贷贷款的借款申请，这些借款将在筹资日期满足第2.03节的要求(仅受第4.02节规定的借款先决条件的限制)。

(D)行政代理应在供资日期前至少三个工作日收到(I)监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)借款人在符合受益条件下的“法人客户”的范围内的受益所有权证明。

在每一种情况下，贷款人至少在融资日期前10天合理地提出了所有权规则。

(E)如果供资日期在截止日期之前，行政代理应已收到(I)由借款人和贷款托管代理正式签署并交付(或其副本)的《贷款托管协议》和(Ii)由贷款托管担保人和借款人正式签署并交付(或其副本)的《贷款托管担保协议》。

(F)(I)未经牵头安排人事先同意(该等同意不得被无理地、扣留、延迟或附加条件)，采购协议不得在任何对牵头安排人或贷款人有重大不利影响的方面被修改、修订或放弃；及(Ii)购买协议仍具有十足效力。

(G)借款人的首席财务官(或其他负责人)出具的证明，证明借款人具有偿债能力(在按形式实施交易后)，证明证明借款人具有偿付能力。

(H)每个主要申述和指定采购协议申述(统称为“供资日期申述”)自供资日期起在所有重要方面均属真实和正确(但已受重要性或“重大不利影响”限制的供资日期申述除外，该等申述和保证在实施该重要性或“重大不利影响”资格后应在所有方面均属真实和正确)(除非该等供资日期申述与较早日期有关，在此情况下，该等供资日期申述应在所有重大方面均属真实和正确(但已受重要性或“重大不利影响”限制的供资日期申述除外)，在该较早日期实施该重要性或“重大不利影响”资格后，该陈述及保证在各方面均属真实及正确)；但如果任何指定的采购协议陈述是合格的或受到“重大不利影响”的限制，则其定义应为“购买协议”中定义的“重大不利影响”，用于在供资日期或截止日期作出或将作出的任何该等陈述和保证。

(I)如果融资日期发生在成交日期，(I)借款人和母担保人应已正式签署《融资担保》、《质押和担保协议》和《成交日期债权人间协议补充协议》，(Ii)在成交日期前至少三个工作日开具发票，但不包括任何法律费用和支出(除非借款人另有合理约定)的所有费用和开支(如属费用，须在成交日期前至少三个工作日开具发票，但不包括任何法律费用和支出(除非借款人另有合理约定))应已支付，(Iii)自2020年1月1日起，将不会发生或继续产生任何“重大不利影响”(定义见购买协议)及(Iv)处置应已根据购买协议在所有重大方面完成(或应大致同时完成)。

尽管有前述规定，如果融资日期在截止日期，借款人或母担保人的任何抵押品中的任何担保权益

(除非此类抵押品上的留置权可通过根据统一商业法典提交融资声明来完善)在借款人使用商业上合理的努力后或在此之前没有或不能提供和/或完善，或在没有不适当的负担或费用的情况下提供和/或完善，则此类抵押品的担保权益的提供和/或完善不应构成定期融资或循环信贷融资在成交日或之前可用或初始融资的先决条件，但应要求交付，只要和/或在截止日期(或借款人和行政代理可能合理商定的较后日期)后30天内完善。

第4.03节。向所有信用延期提供更多条件。贷款人在本协议项下的任何日期(每个“借款日期”)(融资日期或任何增量贷款假设协议、延期修正案或再融资修正案规定的借款日期除外)进行信贷延期的义务须满足下列条件：

(A)(I)(X)对于拟在供资日期之后但在截止日期之前进行的任何循环信用借款，(1)借款人在第3.14、3.24(A)节和第3.25节第二句中所作的陈述和担保(在第3.24(A)和3.25节中仅就此类循环信用借款的收益的使用而言)和(B)贷款托管担保协议第2.5节所述的贷款托管担保人应在每种情况下，在所有重要方面真实和正确(但本重大性限定词不适用于任何已因重要性或“重大不利影响”而受到限制的陈述或保证)，在借用之日及截至该日期的效力相同，除非该等陈述或保证明确与较早日期有关，在此情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确(但此重大限定词不适用于任何已因重要性或“重大不利影响”而受到限制的陈述或保证)。(2)《贷款托管担保协议》仍然完全有效，并且(3)第4.02(F)节规定的条件在借款之日和截止之日得到满足，(Y)在任何其他信用延期的情况下，第三条和每份其他借款文件中所述陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(但本重大限定词不适用于任何已因重要性或“重大不利影响”而受到限制的陈述或担保)，在借款之日和截止之日，其效力与在该日期和截至该日作出的相同。除非该等陈述及保证明确涉及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在各重大方面均属真实及正确(但此重大限定词不适用于在该较早日期及截至该较早日期已受重大或“重大不利影响”规限的任何陈述或保证)及(Ii)除建议于融资日期后及截止日期前作出的循环信贷借款外，该等信贷展期建议或其所得款项的运用将不会或不会导致任何违约。

(B)行政代理应已收到第二条所要求的信贷延期请求。

借款人在根据本第4.03条规定的融资日期之后提交的每个信贷延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或继续发放欧洲美元贷款或SOFR贷款的借款请求除外)，应被视为在适用信贷延期之日并截至该日已满足第4.03(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条

圣约

借款人和每一担保人约定并与每一贷款人约定，自截止日期起及之后，只要本协议仍然有效，直至承诺终止，每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款文件应支付的所有费用和所有其他费用或金额均应全额支付(当时未到期和应支付的或有赔偿义务除外)，或任何信用证应继续未付(除非与之相关的L/信用证债务的未清偿金额已由适用的L/信用证发行人合理满意的信用证抵押或支持，或该信用证已被视为根据L/信用证发行人合理接受的另一协议重新签发)，或除非所需的贷款人另有书面同意，否则借款人和每一担保人将并将在以下规定的范围内促使每一家受限制子公司遵守附件一所列的契诺，并：

第5.01节。不适用于其他预测。向行政代理提交(以分发给各贷款人)，连同根据附件一第4.10(A)(1)节要求提交的报告，按借款人管理层通常编制供内部使用的任何适用财政年度(如适用，包括到期日所在的财政年度)的会计期间编制的预测(“预测”)，并应附有一名负责官员的证书，说明此类预测是根据其中所述的假设真诚编制的，而在编制此类预测时，这些假设被认为是合理的。不言而喻，实际结果可能与这种预测不同，而且这种变化可能是实质性的。

第5.02节：认证证书；其他信息。(A)向行政代理交付，并在行政代理提出要求时，以令行政代理满意的格式和细节向每一贷款人交付：

(I)在借款人及其受限制附属公司收到“管理函件”后，立即将任何此等人士从其注册会计师处收到的任何“管理函件”的副本及管理层对该函件的回应；

(Ii)在行政代理人或任何贷款人提出要求后，行政代理人或该贷款人为履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)下的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息；以及

(Iii)行政代理或任何贷款人可能不时合理地要求提供有关任何贷款方或任何子公司的业务、财务状况或经营情况，或贷款文件条款遵守情况的补充信息。

(B)根据附件一第4.10节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在第9.01节规定的日期(I)关于电子邮件通信，(Ii)借款人张贴此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上按附表9.01(A)所列网址提供指向该文件的链接；或(3)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但(X)借款人应(通过传真机或电子邮件)将张贴任何此类文件通知行政代理和每一出借人，以及(Y)如果行政代理因任何原因无法获得所张贴文件的电子版本，应应行政代理的请求，以电子邮件形式向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督贷款各方遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

(C)借款人在此确认并同意，根据附件I第4.10(A)(1)节和第4.10(A)(2)节提供的所有财务报表和证明，在此被视为适用于第9.01(F)节所设想的向公共贷款人分发和提供的借款人材料，并可被行政代理和贷款人视为已根据该款将其标记为“公共”。

第5.03节。删除所有通知。立即通知行政代理：(A)在借款人的负责人知道任何违约或违约事件的发生后，尽快通知行政代理，并说明其性质和程度以及就此采取或建议采取的纠正行动(如有)；

(B)借款人的负责人员知悉任何人提交或展开任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序的任何书面威胁或意向通知，而该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序是由任何政府当局在法律上或在衡平法上针对借款人或任何受限制附属公司而提出的，而该等诉讼、诉讼、法律程序或法律程序是可合理地预期会导致重大不良影响的；及

(C)(I)在意识到任何合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件发生后，立即发出书面通知，说明该事件的性质，借款人、其任何受限子公司或其各自的ERISA关联公司已经采取、正在采取或建议采取的行动，以及在知道的情况下，国税局、劳工部或PBGC就此采取的任何行动或威胁的任何行动；和(Ii)以合理迅速的方式，提供上述

作为行政代理人，应合理要求与任何计划或多雇主计划有关的文件、政府报告和文件。

根据第5.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第5.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

第5.04节。关于债务的偿还。其所有义务和债务，包括(A)在此之前对其或其财产、资产、收入或利润征收的所有实质性税费、评估和政府收费或征税，(B)所有合法债权(包括房东、仓库管理员、货运代理和承运人的债权，以及所有劳务材料和用品或其他债权)，如果不付款，根据法律将成为对其财产的留置权；及(C)所有到期及须支付的债项，但须受任何证明该等债项的文书或协议所载的附属条文所规限，但在(A)或(B)条所指的每一情况下，如(I)(A)项的有效性或款额正由适当的法律程序真诚地提出质疑，则属例外，(B)该借款方已根据公认会计原则在其账面上预留了足够的准备金，并且(C)该争议债务的收取和担保该义务的任何留置权的执行实际上暂停了，或(Ii)在该争议发生之前不付款不会合理地预期会导致实质性的不利影响。

第5.05节保护存在。(A)根据其组织或组成的管辖区的法律，维持、更新和维持其合法的存在和良好的地位，但在附件一第五条所允许的交易中，如果不这样做会对借款人造成个别或总体的重大不利影响，则不在此限；但在任何情况下，借款人不得将其组织的管辖权改为美利坚合众国或美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区以外的管辖区；(B)采取一切必要行动，以维持及维持一切对其正常业务运作具有重大意义的权利、特权、许可证、许可证及特许经营权，并使其生效，但如未能采取上述行动将合理地预期对其个别或整体产生重大不利影响；及(C)保留或更新其所有知识产权，但如该等知识产权(I)不再用于任何贷款方或受限制附属公司的业务或不再有用，及(Ii)在任何其他方面对贷款方及受限制附属公司的整体业务并无重大影响，则不在此限。

第5.06节有关物业的维修保养。(A)维持、保存和保护其业务运作所需的所有材料特性和设备材料，使其处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)；及。(B)对其进行一切必要的修理和更新、改善、增加和更换，以便与其相关经营的业务在任何时候都能正常进行，但在每种情况下，

未能做到这一点，合理地预计不会对个别或总体产生实质性的不利影响。

第5.07节：保险的维护。向保险公司保证，借款人(根据其管理层的善意判断)在投保或续保相关保险时是财务健全和信誉良好的保险公司，并且不是贷款方的联营公司，就其财产和业务投保由从事相同或类似业务并在相同或类似地点经营的人通常承保的种类的损失或损害(在实施任何自我保险后，对从事类似业务的人来说是合理和习惯的)。

第5.08节要求遵守法律。在所有实质性方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在不遵守这些规定的情况下，合理地预计不会产生实质性不利影响的情况除外。

第5.09节管理账簿和记录；会计师；评级维护。(A)应保存适当的记录和账簿，其中符合GAAP、IFRS或当地公认会计原则(视情况而定)的完整、真实和正确的分录应一致地适用于所有涉及贷款方或该子公司(视情况而定)的资产和业务的金融交易和事项；并按照对贷款方或该子公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求保存该等记录和账簿。

(B)始终保留一家行政代理合理满意的注册会计师事务所，并应指示该注册会计师事务所与行政代理或其代表合作，并可与出席的借款人代表讨论借款方的财务表现、财务状况、经营结果、控制以及行政代理可能提出的保留范围内的其他事项。

(C)作出商业上合理的努力，使定期贷款持续获得S及穆迪的评级，并作出商业上合理的努力，以维持S的企业评级及穆迪的企业家族评级，两者均就借款人而言。

第5.10节规定了检验权。在符合任何适用的保密承诺或证券交易所规则的情况下，允许行政代理的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并在合理的正常营业时间内与其董事、高级管理人员和注册会计师事务所讨论其事务、财务和账目，并向借款人发出合理的事先通知；但行政代理不得行使此等权利超过两次

此外，如果发生违约事件，行政代理(或其任何代表或独立承包人)可在合理事先通知借款人的情况下，在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，费用由贷款方承担。

第5.11节禁止使用收益。(A)在解除贷款托管账户后，将初始定期贷款的所有收益仅用于完成交易。

(B)在融资日期及之后，运用在循环信贷安排下提取的任何款项，以支付任何定期贷款、优先票据、优先担保票据或任何过渡性贷款或作为替代的任何过渡贷款或展期贷款的利息，以及根据安排人费用函件的“市场弹性”条文须提供资金的原始发行折扣或预付费用，(Ii)在截止日期当日或之前，为特别分销提供资金，并支付与该等交易有关的任何费用及开支，总额为(Ii)不超过截止日期的循环可用金额，及(Iii)在截止日期后，用于营运资本、资本支出和一般公司目的(包括收购、允许投资、限制性支付和本协议不禁止的其他交易)。

(C)借款人不得请求任何借款，且借款人不得直接或间接使用，且不得促使任何集团成员直接或间接使用任何借款所得：(I)用于资助、资助或促进制裁名单上所列个人或实体或制裁名单上所列个人或实体所拥有或控制的任何活动、业务或交易，或与制裁名单上所列个人或实体在任何受制裁国家或地区的任何活动、业务或交易；或(Ii)以任何可能导致违反适用于制裁名单任何一方的任何制裁的方式。

第5.12节。[保留。]

第5.13节。没有进一步的保证。执行任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取行政代理可能合理要求的所有进一步行动(包括融资报表和其他文件的存档和记录)，以执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并建立、维护、续订、维护或保护行政代理和其他担保当事人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救，或授予、保存、保护或完善由担保文件创建或拟创建的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，一切费用由贷款方承担。贷款双方同意应行政代理人的合理要求，不时向行政代理人提供令行政代理人合理满意的证据，证明担保文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

第5.14.节规定了收盘后的担保和安全要求。(A)(I)附表5.14(A)所列借款人的每家附属公司(“初始贷款方”)、(Ii)每家重要附属公司(不包括附属公司)及(Iii)担保借款人的任何公共债务或任何银团信贷安排的任何其他受限制附属公司或

担保人(除非该等公共债务或银团信贷安排的金额不超过3,500万美元)以(A)通过签署并向行政代理交付一份融资担保合同书并签署并交付一份截止日期债权人间协议行政代理和抵押品代理以及设保人关于当时有效的任何其他债权人间协议的补充或确认而成为本协议项下的担保人，(B)通过签署并向抵押品代理交付(连同副本给行政代理)质押补充协议而成为质押和担保协议项下的设保人，在最初贷款方的情况下，不迟于(X)截止日期后三个工作日(或就网络资产而言，不迟于截止日期后90天)或(Y)相关受限子公司成为重要附属公司(被排除的子公司除外)之日起30天内，或(Z)在上述(A)(Iii)款的情况下，在提供担保的同时，或在每一种情况下，借款人和行政代理人可能合理商定的较晚日期，以及(C)签署和/或交付行政代理人和抵押品代理人(视情况而定)(X)借款人律师以行政代理人合理接受的形式向行政代理人、抵押品代理人和贷款人提交的惯常法律意见，并涉及与贷款文件有关的事项，其内容与根据第4.02节在资金提供日提供的任何意见所涉及的事项基本相同，但有关司法管辖区在提供意见方面的惯例不同的情况除外，在这种情况下，此类意见可由行政代理人的律师提供。(Y)第4.02(C)(I)-(V)条中规定的文件，其格式与截至融资之日就借款人同意提供的格式基本相同，但须受有关借款方的司法管辖区的法律或该司法管辖区的习惯所要求的任何更改的限制；和(Z)相关证券文件、股票、股份或会员证书以及适用于借款人和借款人的受限制子公司的相应空白权力或同等转让表格(根据其定义(L)构成除外资产的范围除外)；

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但双方理解并同意：(I)行政代理可同意延长设立和完善特定资产的担保权益、或获得与特定资产有关的所有权保险、法律意见、勘测或其他交付成果的时间，或延长任何受限制附属公司提供任何贷款担保的时间(与在截止日期后获得的资产或形成或获得的受限制附属公司有关)，且各贷款人特此同意任何此类延长，(Ii)任何贷款担保的任何合并或补充，根据本第5.14节被要求成为贷款方的任何受限制子公司签立的任何担保文件或任何其他贷款文件，经管理代理同意(不得被无理扣留、条件或延迟)，可包括必要的附表(或对时间表的更新)或限制，以使任何贷款文件中就该受限制子公司提出的任何陈述或担保具有资格，以确保该陈述或担保在本条款或任何其他贷款文件条款所要求的范围内是真实和正确的；(Iii)任何贷款方不得要求任何贷款方寻求任何房东放弃、受托保管人函、禁止反言、保管人放弃或其他抵押品访问、留置权放弃或类似的信件或协议；(Iv)任何贷款方不得采取任何

关于构成知识产权的抵押品的补充完善行动，除向美国版权局或美国专利商标局提交的任何补充文件外，(V)在任何情况下都不要求发送通知，也不允许行政代理或抵押品代理在违约事件发生之前和持续期间向债务人或其他合同第三方发送账户，(Vi)贷款方不会被要求(A)在美国境外采取任何行动，授予或完善位于美国境外的任何资产的任何担保权益(通过提交UCC融资声明而完善的除外)，(B)签署受美国以外司法管辖区法律管辖的任何担保协议、质押协议、抵押、契据或押记，或(C)在美国以外的司法管辖区内进行任何知识产权备案、进行任何知识产权检索或编制任何知识产权时间表，(Vii)在任何情况下，抵押品将不包括任何排除的资产，(Viii)任何贷款方都不需要完善任何资产的担保权益，只要根据任何适用法律的要求，此类资产的担保权益的完善是被禁止的，(Ix)根据第5.14节需要不时授予的任何留置权应遵守担保文件中规定的例外和限制，以及(X)行政代理不得要求对授予的任何留置权进行留置权，或要求完善授予的任何留置权，获得或完善该留置权的成本(包括任何抵押、印花税、无形资产或与该留置权有关的其他税收或支出)相对于借款人和管理代理人合理商定的由此提供的担保给贷款人带来的好处而言过高的资产。

第5.15节：禁止制裁。(A)不得(I)直接或间接地向任何个人或实体(不论是否与借款人集团的任何成员有关)提供或以其他方式提供本协定的收益，用于资助制裁名单上所列任何个人或实体的活动，或由制裁名单上所列个人或实体拥有或控制的任何个人或实体的活动，或目前位于受制裁国家的任何个人或实体的活动，只要这种贡献或提供收益将被制裁所禁止或以其他方式导致任何人违反制裁，包括但不限于外国资产管制处的制裁，如果这种捐款或提供收益是或将由在美利坚合众国的人进行的；或(Ii)从制裁禁止或以其他方式导致任何人违反制裁的交易中获得的收益，为本协议下的任何偿还提供全部或部分资金。

(B)借款人和每个担保人应(且借款人应确保借款人集团的每个成员)确保采取适当的控制和保障措施，以防止本协议的任何收益被违反第5.15(A)条的规定使用。

第六条

金融契约

自截止日期起及之后，只要本协议仍然有效，直至承诺终止，每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款文件应支付的所有费用和所有其他费用或金额应全额支付(当时未到期和应支付的或有赔偿义务除外)，或

信用证应保持未付状态(除非与之相关的L/信用证债务的未偿还金额已以适用的L/信用证发行人合理满意的信用证作了现金抵押或支持，或该信用证已被视为根据L/信用证发行人合理接受的另一协议重新签发)，否则借款人将不：

第6.01节：《财务公约》。允许综合高级担保净杠杆率于任何合规日期大于7.3：1.0(“财务契约”)。第6.01节的规定仅供循环信贷贷款人使用，所需的循环信贷贷款人可根据第9.08节的规定修改、放弃或以其他方式修改本第6.01节或本第6.01节所使用的定义术语，或放弃因违反第6.01节的规定而导致的任何违约或违约事件，而不征得该等所需的循环信贷贷款人以外的任何贷款人的同意。尽管本协议有任何相反规定，但在为第6.01节的目的计算综合高级担保净杠杆率时，“形式EBITDA”定义第(A)至(C)款中描述的、在适用测试期结束后发生的事件不应具有形式上的效力。

第七条

违约事件

第7.01.节规定了违约事件。如果在供资日期当日或之后发生下列任何事件(“违约事件”)：

(A)不付款。任何贷款方未能在到期日起五个工作日内，或(Ii)任何贷款的利息或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他款项，在到期日起五个工作日内，按本合同规定的到期日或提前还款日或提早支付或以其他方式支付(I)任何贷款本金的任何金额，或(Ii)任何贷款的任何利息或本合同项下到期的任何费用；或

(B)具体契诺。任何贷款方或任何受限制子公司未能履行或遵守本协议附件一第5.03(A)、5.05(A)、5.11(A)或6.01条或第四条(附件一第4.10和4.13条除外)所包含的任何条款、契诺或协议；前提是财务契约须根据第7.03条予以约束；此外，借款人未能遵守《财务公约》不应构成任何定期贷款或定期承诺的违约事件，除非所需的循环信贷贷款人已终止其循环信贷承诺，并宣布根据本第7.01节倒数第二段的规定，所有未清偿金额均已到期并应支付；或

(C)其他违约行为。任何贷款方或任何受限制附属公司未能履行或遵守(I)本协议第5.14节中规定的任何条款、契诺或协议，并且持续五个工作日，或(Ii)其本身的任何贷款文件中包含的任何其他条款、契诺或协议(未在上文第7.01(A)或(B)节中指明)

履行或观察到，并且在行政代理或所要求的贷款人向借款人发出书面通知之日后30天内仍未履行；或

(D)申述及保证。由借款人或任何受限制附属公司或其代表作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述(不包括(仅就融资日期及根据本协议作出任何信贷延期的截止日期之前的任何其他日期而言)本条款第三条所述且其准确性不是第4.02节所述融资日期或信贷扩张的条件的陈述和担保)，或在任何其他贷款文件中或在任何文件、报告、证书、与此相关或与之相关的财务报表或其他文书在作出或被视为作出时，在任何重要方面均应是不正确或具有误导性的，但该重大程度限定词不适用于任何已因重大或“重大不利影响”而受到限制的陈述或保证；或

(E)贷款文件无效。(I)任何贷款文件的任何条文，在其签立及交付后的任何时间，因任何理由而不再具有十足效力及作用(但按照其条款除外)，并因此会发生或合理地预期会发生重大的不利影响；或任何贷款方或任何其他人以书面对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件的任何条款下负有任何或进一步的责任或义务(该贷款方根据适用的贷款文件的条款解除债务的结果除外)，或声称以书面方式撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款；(2)担保文件项下的任何担保权益应在任何时候停止对公平市场价值超过1,000万美元的抵押品完全有效和有效(但按照相关担保文件、任何债权人间协议(在签立之时及之后)、任何额外债权人间协议和本协议的条款除外)，但原因不在本协议项下的所有义务得到全额清偿或根据本协议、任何债权人间协议的条款解除任何此类担保权益的情况下，任何额外的债权人间协议(在签署时及之后)或担保文件或根据该协议设立的任何此类担保权益应被宣布为无效或不可强制执行，借款人应书面声明任何此类担保权益无效或不可强制执行，且任何此类违约持续10天；或(Iii)对作为重要附属公司的担保人或构成重要附属公司的任何附属担保人集团的贷款的任何担保不再具有完全效力和作用(根据该等融资担保或本协议的条款除外)，或在司法程序中被宣布无效或不可强制执行，或任何担保人以书面形式否认或否认其融资担保项下的义务，且任何此类违约在本协议规定的通知发出后10天内持续；或

(F)交叉违约。(I)任何贷款方或受限制附属公司(A)未能在到期时支付任何款项(无论金额和是否按预定期限要求)

在任何重大债务(包括根据任何合并信贷安排或银团信贷安排欠下所有债权人的款额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)的任何重大债务(包括根据任何合并或银团信贷安排欠下的款额)的任何重大债务(包括未提取的已承诺或可动用的款额，包括根据任何合并或辛迪加信贷安排欠下所有债权人的款额)的提前还款、加速付款、催缴或其他付款)，或(B)没有遵守或履行与任何该等重大债务有关的或载于任何证明、担保或有关该等债务的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，而违约或其他事件将会导致该等债务的后果，或准许该等重大债项的持有人或该等重大债项的任何担保的受益人或受益人(或代表该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)，在发出或不发出通知的情况下，或在两者兼而有之的情况下，安排要求、加速或到期追讨、加速或到期或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回该等债项，或在该等债项所述的到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约，或要求该等担保成为应付债务或与该等债务有关的现金抵押品；但本条(B)不适用于因自愿售卖或转让保证该等债项的财产或资产而到期应付的有抵押债项，但该等财产或资产是根据本条获准出售或转让的；只要，进一步，在根据第7.01节终止承诺或加速债务或贷款之前，第(B)款所述的违约未得到补救且未被债务持有人免除，或(Ii)根据任何掉期合同发生提前终止日期(在该掉期合同中定义)，原因如下：(A)借款方或其任何附属公司在该掉期合同下的任何违约事件(在该掉期合同中定义的)或(B)该掉期合同下的任何终止事件(在该掉期合同中定义的)借款方或其任何附属公司是受影响方的合同(如该互换合同所界定)，以及在任何一种情况下，贷款方或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值超过3500万美元；或

(G)破产。就借款人、担保人或重要附属公司或任何一组受限制附属公司而言，这些附属公司合在一起将构成重要附属公司：(I)就以下事项采取的任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤：(A)自愿个案；(B)在非自愿个案中针对借款人作出的济助命令；(C)指定保管人或其大部分财产；(D)为债权人的利益而进行的一般转让；或(E)以书面承认其无能力在债务到期时一般清偿债务；或(2)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：(A)对借款人、任何担保人或任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司作出济助，而该等附属公司合在一起会在非自愿情况下构成一间重要附属公司；(B)委任借款人、任何担保人或任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司的托管人或管理人；或(B)委任一名托管人或管理人，或任何一组受限制附属公司，该等附属公司合在一起将构成一间重要附属公司或借款人、任何担保人或任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司的大部分财产，而该等附属公司合在一起将构成一间重要附属公司；或(C)命令将借款人、任何担保人或任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司清盘或清盘，而该等附属公司合共构成一间重要附属公司，而该命令或判令连续60天未予搁置及有效；或

(H)判决。借款人、担保人或任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司未能支付总计超过3,500万美元的最终判决的重大附属公司(以保险人已获通知此类判决且没有拒绝承保的独立第三方保险所承保的范围为限)，在判决成为最终判决后60天内不支付、解除或搁置这些判决；或

(I)控制权的变更。发生控制权变更；或

(J)雇员福利计划。(I)将发生一个或多个ERISA事件，这些事件单独或合计导致或将合理地预期会导致重大不利影响；或(Ii)存在可合理预期导致根据《守则》第430(K)节或ERISA施加留置权或担保权益的任何事实或情况；

然后，在每次此类事件中(与(G)款所述的借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)立即终止L/信用证发行人作出L信用证展期的承诺和任何义务；第五条本人宣布当时未偿还的贷款立即全部或部分到期应付，因此，被宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息、借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何未付费用、其他应付金额和所有其他债务，应立即到期支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃本协议或任何其他贷款文件中所载的任何相反规定；第I条我要求借款人将L/信用证债务(金额相当于当时的未偿还金额)变现；在任何情况下，对于(G)款所述借款人，L/信用证发行人作出L/信用证信用延期的承诺和任何义务应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同借款人根据本合同和任何其他贷款文件应计的利息、任何未付的应计费用、其他应付金额和所有其他债务，应自动成为到期应付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人特此明确免除所有这些债务。本合同或任何其他贷款文件中包含的任何内容，尽管有相反规定，且借款人有义务将上述L/信用证债务变现，但应自动生效；第一条行政代理人和抵押品代理人有权采取所有或任何行动，并行使贷款文件或准据法或衡平法规定的任何补救措施。

即使有任何相反的规定，如果当时发生并继续发生的唯一违约事件是由于未能遵守《财务公约》，行政代理应仅应所需循环信贷贷款人(而不是所需贷款人)的要求采取第7.01节所述的行动。

第7.02节：资金的使用。在行使本第七条规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，或L/C债务已自动要求按本第七条所述予以现金抵押之后)，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额(须遵守任何债权人间协议(在执行时及之后)：

第一，向行政代理人或担保代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第2.20节应支付的款项)的那部分债务；

第二，支付构成向贷款人支付的赔偿金、开支和其他金额(本金、利息和手续费除外)的那部分债务(包括向贷款人支付的律师费用、费用和支付费以及根据第2.20条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的金额；

第三，支付构成贷款的应计利息和未付利息的那部分债务、L/信用证借款和其他债务以及费用，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，偿付构成贷款和L/信用证借款未付本金的那部分债务(包括对L/信用证债务中由未提取信用证总额组成的那部分债务进行抵押)，以及根据金库服务协议或掉期合同支付的任何毁损、终止或其他付款，按担保各方持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例分配给担保各方；

第五，按照担保各方所持有的本条第五款所述金额的比例，按比例支付担保当事人之间的所有其他债务；以及

最后，在向贷款方或法律另有要求的情况下，在所有债务都已以不可行的方式全额偿付之后，如有余额。

根据第2.26(G)节的规定，根据上述第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则剩余金额应按上述顺序用于其他债务，如果没有未偿还的债务，则应用于借款人。

第7.03节规定了借款人的救济权。即使第7.01节或第7.02节中有任何相反规定：

(A)为了确定财务契约项下的违约事件是否已经发生，借款人可以一次或多次：

(I)指定出售或发行股本(借款人的任何不合格股本或对借款人普通资本的任何贡献除外)的现金净收益的任何部分(或以行政代理合理满意的条款出售或发行任何其他股本的现金收益净额)(“偿付金额”)，作为适用财政季度综合EBITDA的增加；但条件是(A)借款人实际在该适用财政季度的第一天或之后，以及在要求就该适用财政季度提交财务报表之日(“到期日”)后的第10个营业日或该日之前收到该等指定数额，(B)该等金额不超过截至该日期根据相关财务契约补救任何违约事件所需的总金额，及(C)借款人应已在该等金额被指定为“补救金额”之日向行政代理发出通知(有一项理解，即只要在交付适用期间的合规证书之前发出任何该等通知，则指定为补救金额的现金净额可不同于根据相关财务契约补救任何违约事件所需的金额，并可在必要时予以修改，在治愈到期日或之前提交的随后更正的通知中(不言而喻，在任何情况下，治愈金额的最终指定应继续受制于上文(A)和(B)款所述的要求)；此外，在计算包括该会计季度的每个测试期的综合EBITDA时，应使用并计入用于计算该会计季度的综合EBITDA的Cure金额。

(B)双方特此承认，除确定实际遵守第六条的情况外，不得依据本条款第7.03条计算任何财务比率(以及本协定任何其他规定所要求的不符合第六条的形式遵守情况)，并且不得导致任何金额(包括债务金额)的任何调整或现金的增加(在确定定价时不得将其包括在内，强制性预付款和根据附件一第四条规定的任何契约所允许的金额)，用于支付上述赔偿金额的季度，但不包括前一句所指的综合EBITDA金额。

(C)就上文(A)项而言，(I)借款人实际收到并指定赔偿金额后，有关财务契约应于有关财政季度结束时视为已获满足及遵守，其效力犹如并无未能遵守相关财务契约一样，而有关财务契约下的任何违约事件(以及仅因此而产生的任何其他违约)，就贷款文件而言，应视为未曾发生。和(Ii)在治愈到期日之前将借款人表明其诚意行使第7.03节规定的权利的通知交付给行政代理时，行政代理和

在适用季度的最后一天或之后，任何贷款人不得根据财务契约项下的任何实际或据称的违约事件(以及因此而产生的任何其他违约事件)行使第7.01节或第7.02节(或任何其他贷款文件)项下的任何权利或补救措施，直至且除非已发生治愈到期日而未收到并指定治愈金额。

(D)(I)在连续四个会计季度的每个期间内，应至少有两个会计季度不行使第7.03节规定的救济权，以及(Ii)不得(直接或以净额结算)形式上减少债务与救济额，以确定该救济额所涉财政季度遵守适用的财务公约的情况。

(E)在初始循环信贷承诺期内，最多只能有五(5)个财政季度行使第7.03节规定的治愈权。

第八条

行政代理人等。

(A)每一贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地根据本协议和其他贷款文件指定和指定行政代理和抵押品代理为其代理。每一贷款人在此授权行政代理人和抵押代理人(就本第八条的目的而言，行政代理人和抵押代理人统称为“代理人”)代表其采取本条款及条款授予该代理人的行动，并行使该等权力和履行该代理人的职责，以及其他合理附带的行动和权力。本条第八条的规定((G)和(H)款除外)完全是为了代理人和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词(如适用)指的是行政代理人或抵押品代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。在不限制前述一般性的原则下，代理人被明确授权在所要求的贷款人的指示下，以贷款人的身份协商、强制执行或和解任何影响贷款人的索赔、诉讼或程序，这些谈判、强制执行或和解将对每个贷款人具有约束力。

(B)每一担保方特此进一步授权行政代理或抵押品代理(如适用)代表担保方并为担保方的利益，就担保品、担保文件、任何债权人间协议和任何其他债权人间协议作为担保方的代理人和代表，并随时和不时地订立该等协议。受第9.08节、第9.20节或

融资担保(视情况而定)第12节无需任何贷款人的进一步书面同意或授权，行政代理或抵押品代理(视情况而定)可签署任何必要的文件或文书，以(I)在第9.20节规定的情况下解除任何抵押品的任何留置权，或在要求贷款人(或根据第9.08节要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的情况下，和/或(Ii)在融资担保第12节规定的情况下解除担保人的贷款担保，或所需贷款人(或根据第9.08节可能需要给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的情况。

(C)担任本合同项下的行政代理人和/或抵押代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本合同代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务(须受证券法及适用法律的其他规定规限)，犹如其并非本协议项下的代理人，且无责任向贷款人作出交代。借款人同意按照借款人和行政代理之间的任何单独协议向行政代理支付所有费用和开支。

(D)除本合同和贷款文件中明确规定的职责或义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务，其在本合同和合同项下的职责应属于行政性质。在不限制前述一般性的原则下，(I)无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续，任何代理人均不受任何受托责任或其他默示责任的约束，(Ii)任何代理人均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定的由所需贷款人(或在本文或其他贷款文件中规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示该代理人行使的酌情权和权力除外；但任何代理人均不须采取其意见或其法律顾问认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；及(Iii)除本文件及其他贷款文件中明确规定外，任何代理人均无责任披露任何与借款人或任何附属公司有关的资料，或因未能披露而承担责任，而该等资料是以任何身份传达给担任行政代理人及/或抵押代理人或其任何附属公司的人或由其取得的。在不限制前述规定的情况下，任何代理人均不对其根据任何债权人间协议采取或不采取的任何行动负责。代理人(或其各自的任何关联方)对其在征得所需贷款人的同意或请求下(或在第七条或第9.08节规定的情况下，必要的其他数目或百分比的贷款人，或该代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)采取或不采取的任何行动，或对该代理人合法采取或不采取的任何行动，或对该代理人合法采取或不采取的任何行动，或根据本条例或任何贷款文件采取的任何行动，如主管法院裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为，均不承担责任

最后的不可上诉判决的管辖权。任何代理人(或其各自的任何关联方)均不应被视为知悉任何违约或违约事件，除非且直到该代理人直接负责管理本协议的办公室从借款人或贷款人处收到书面通知，并声明该通知为违约通知。任何代理人均不负责也没有责任确定或调查(A)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(B)根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(D)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(E)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品或(F)根据担保文件设定或声称设定的任何担保权益的完善性或优先权除外。代理人有权随时向所要求的贷款人请求指示；对于抵押品代理人，指示应由行政代理人确定并由行政代理人传达。如果任何代理人就与本协议或任何其他贷款文件相关的任何行为或行动(包括未能采取行动)请求所需贷款人的指示，则该代理人有权避免该行为或采取该行动，除非且直到该代理人收到所需贷款人的指示；该代理人不会因此而对任何贷款人承担责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因任何代理人或该等其他人士根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人的指示行事或不行事而对该代理人或其任何关联方提起任何诉讼。任何代理人均无义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。抵押品代理人没有义务对行政代理或任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，只要本协议或任何其他贷款文件提及担保人采取的任何酌定行动、同意、指定、说明、要求或批准、通知、请求或其他通信，或担保人作出(或不会)采取或不采取的任何其他指示或行动，或提及担保人作出(或不作出)的任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意、合理满意或行使其他酌情决定权、权利或补救办法，不言而喻，在所有情况下，如果担保人没有收到行政代理人认为适当的书面指示、建议或同意，担保人应完全有理由拒绝或拒绝根据本协议采取任何此类行动。本条款仅用于抵押品代理人及其继承人和允许受让人的利益，不打算也不会赋予其他当事人任何抗辩、索赔或反索赔的权利，也不会赋予任何一方任何权利或利益。

(E)每名代理商均有权信赖其相信为真实并经适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文件(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因此而招致任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非该代理人在发放贷款前已收到该贷款人的相反通知，否则每名代理人均可推定该条件令该贷款人满意。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

(F)行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行本条例中有关不合格人员的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理不应(I)有义务确定、监督或查询任何贷款人或潜在贷款人是否为丧失资格的人，或(Ii)对向任何丧失资格的人转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

(G)每名代理人均可由其委任的任何一名或多于一名的次级代理人，或透过其委任的任何一名或多于一名的次级代理人，履行其根据本条例或根据本条例所指的任何其他贷款文件或任何其他文书或协议而承担的任何及所有职责，并行使其权利及权力，但只在代理人不再担任适用的扣缴义务人的情况下，如已委任一名次级代理人担任扣缴义务人，该代理人为收取款项而指定的任何此类次级代理人应为美国个人和财政部条例第1.1441-1款所指的“金融机构”，或已同意对贷款文件下的所有付款承担财政部条例第1.1441-1款所指的“主要扣缴责任”的任何实体(为免生疑问并在不限制本节一般性的前提下，代理人可通过或通过其一家附属公司履行其在本合同和本合同项下的任何和所有职责，并行使其在本合同和合同项下的权利和权力)。每一代理人及任何该等附属代理人均可由或透过其各自的关联方履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。上述免责条款应适用于上述任何一家分销商及其关联方，并应适用于他们各自与术语融通相关的活动以及作为代理商的活动。任何代理人均不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(H)每名代理人可随时通知出借人和借款人而辞职。在任何此类辞职后，经借款人同意(在特定违约事件发生之前)，被要求的贷款人有权指定继任代理人

(被取消资格的人除外)，在行政代理人的情况下应符合下一句话的要求。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休代理人发出辞职通知后60天内接受了这种任命，则即将退休的代理人可以代表贷款人指定一名继任者代理人，就行政代理人而言，该继任者代理人应是(I)在纽约设有办事处的金融机构，或任何此类金融机构的附属机构，以及(Ii)一名美国人和财政部条例1.1441-1所指的“金融机构”，或同意对贷款文件下的所有付款承担财政部条例1.1441-1所指的“主要扣缴责任”的任何实体。如果担任行政代理人的人是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，被要求的贷款人可通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在借款人同意的情况下指定一名继任代理人，以满足前一句中的要求，只要特定的违约事件没有继续发生。如果在该代理人、借款人或被要求的贷款人发出辞职或撤职通知之日后的第60天，没有根据上一句话指定任何继任代理人，则该代理人的辞职应生效(该代理人应被解除其在本合同项下的职责和义务)，此后，被要求的贷款人应履行本合同和/或任何其他贷款文件项下该代理人的所有职责，直至被要求的贷款人在借款人同意下(在特定违约事件发生之前)指定一名继任代理人为止。一旦继任代理接受其在本协议项下的委托，该继任代理将继承并被赋予退任代理的所有权利、权力、特权和义务，而即将退任的行政代理应被解除其在本协议项下的职责和义务(如果尚未按照上述规定解除其职责和义务)。除非借款人与继任代理人另有约定，否则借款人支付给继任代理人的费用应与付给其前身的费用相同。在行政代理人根据本条例辞职或被免职后，本第八条和第9.05节的规定应继续有效，以使即将退休的代理人、其子代理人及其各自的关联方对他们中任何一人在担任代理人期间采取或遗漏采取的任何行动继续有效。

(I)每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立作出订立本协议的信贷分析及决定。每一贷款人也承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(J)尽管本协定的任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，每名牵头安排人的名称仅为认可目的，并以其各自的身份对本协议或任何其他贷款文件不承担任何职责、责任或责任；双方理解并同意，牵头安排人应有权享有以代理人为受益人的所有赔偿和补偿权利

在本文件和其他贷款文件中提供的。在不限制前述规定的情况下，牵头安排人以其各自身份不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人、贷款方或任何其他人有任何受托关系。

(K)在任何破产法下的任何法律程序或任何其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本协议所明示或以声明或其他方式到时到期并须支付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并获授权(但无义务)按照任何债权人间协议介入该程序或以其他方式指示抵押品代理人，或另有规定：(I)就所欠及未付的贷款及所有其他债务的全部本金及利息提出及证明申索，并提交为取得贷款人及代理人的申索而必需或适宜的其他文件(包括对合理补偿、开支、贷款人和代理人及其各自代理人和律师的支出和垫款，以及贷款人和代理人根据第9.05条规定应支付的所有其他款项)，以及(Ii)收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发，在任何一种情况下，任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每个贷款人和彼此担保的一方授权向该代理人支付该等款项，如果该代理人同意直接向贷款人支付该等款项，向该代理人支付应支付给该代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及该代理人根据第9.05节应支付的任何其他款项。

(L)在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果行政代理向任何贷款人支付了任何款项，但没有预扣适用的预扣税，而行政代理已向美国国税局或任何其他政府当局支付了适用的预扣税，或者美国国税局或任何其他政府当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地扣缴税款，因为没有提交或没有正确执行适当的表格，或者因为该贷款人没有将导致免征或减少预扣税无效的情况或任何其他原因通知行政代理，贷款人应全额赔偿行政代理直接或间接支付的所有税款或其他款项，包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用)，无论该税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。每一贷款人特此授权行政代理人在任何时候用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项抵销行政代理人根据本第八条应支付的任何款项(L)。

(M)任何代理人有充分理由不采取或拒绝根据本协议及任何其他贷款文件采取任何行动(根据本协议或根据贷款文件明确要求采取的行动除外)，除非贷款人首先按比例就其采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任、成本及开支按比例获得其满意的赔偿及担保(包括预付资金)。在履行本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何职责时，任何一家代理都不应被要求花费或冒任何自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务或其他方面的责任。

(N)本条第八条所列协定在所有债务清偿后继续有效。

(O)除本协议或融资担保或任何担保文件另有明文规定外，任何对冲交易对手或金库服务提供者，如因本协议或融资担保或任何担保文件的规定而获得第7.02节、融资担保或任何抵押品的利益，则无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品采取的任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)，但如贷款人当时以贷款人身份及在此情况下，则除外，仅限于贷款文件中明确规定的范围。即使本第八条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实根据金库服务协议和互换合同产生的债务的支付情况或已作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的对冲交易对手或金库服务提供者收到关于该等债务的书面通知以及该行政代理可能要求的证明文件。对冲交易对手和金库服务提供商特此授权行政代理签订本协议允许的任何债权人间协议、额外债权人间协议或其他债权人间协议或安排，并且对冲交易对手或金库服务提供商承认任何此类债权人间协议对对冲交易对手或金库服务提供商具有约束力。

(P)任何首席调度员均不以其各自的身份承担本合同项下的任何职责或责任。

(Q)如借款人依据第2.22、2.23及2.24节(视何者适用而定)委任或指定任何额外的安排人，除非本协议另有规定，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由安排人行使、归属或转易予安排人的每项权利、权力、特权或责任，均可由该额外安排人行使，且仅在使该等额外安排人能够行使该等权利所必需的范围内，且仅在使该等额外安排人能够行使该等权利所需的范围内行使。与递增贷款承诺或再融资承诺有关的权力和特权(视情况而定)，以及就该等递增贷款承诺或再融资承诺履行该等职责的权力和特权，以及贷款文件中所载并为该额外安排人行使或履行其职责所必需的每一契诺和义务

本条款第八条和第9.05节(借款人有义务支付行政代理人和抵押品代理人的费用，并赔偿行政代理人和/或抵押品代理人)中提及行政代理人和/或抵押品代理人的规定也应有利于该行政代理人和/或抵押品代理人，其中对行政代理人和/或抵押品代理人的所有提及也应被视为对行政代理人和/或抵押品代理人和/或根据上下文需要的该等附加安排人的提及。每一贷款人在此不可撤销地根据本协议第2.22、2.23和2.24节(视情况而定)指定任何其他安排人代表其在本协议项下和其他贷款文件项下行事，并指定和授权该等其他安排人根据本协议和每个其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使和履行根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予该其他安排人的权力，以及合理附带的行动和权力。

第九条

其他

第9.01节发布电子通知；电子通信。

(A)本条例规定的通知和其他通信应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号或挂号邮寄或传真方式送达，如下：

(I)如发给借款人，则以下列方式送达：

尼克·布朗

邮箱：Nick.Brown@AlticeUSA.com

+1 917 589 9983

Altice USA，Inc.

法院广场西1号

纽约长岛市，邮编：11101

美利坚合众国

该副本不应构成对以下人员的通知：

迈克尔·哈萨克维奇

邮箱：Michael.Kazakevich@roppgray.com

+44-(0)7917-640894

Rods&Gray LLP，

路盖特山60号，3楼，

伦敦，EC4M 7AW

英国

该副本不应构成对以下人员的通知：

亚历山大·莫卡努

邮箱：Alexandru.Mocanu@roppgray.com

+44-(0)7546-458748

Rods&Gray LLP，

路盖特山60号，3楼，

英国伦敦，EC4M 7AW

(Ii)如发给行政代理人，则寄往附表9.01(B)内为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Iii)如发给贷款人，则按附表2.01所列的地址(或传真号码)或该贷款人成为本合同一方的转让和承兑书上的地址(或传真号码)寄给该贷款人，或该贷款人不时以书面形式通知借款人和行政管理代理人。

(4)如果寄给抵押品代理人，则寄往《债权人间协议》第5.01(B)节规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

(B)根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，如果通过专人或隔夜快递服务或通过传真发送，应视为在收到之日发出；如果通过挂号信或挂号信寄出，则应视为在收到之日发出；在每种情况下，均应被视为已按照第9.01节的规定或根据第9.01节规定的该方发出的最新未撤销指示向该方发送、发送或邮寄(地址正确)。

(C)根据借款人、行政代理和适用的出借人之间不时达成的协议，通知和其他通信也可以通过电子邮件发送到适用人的代表不时提供的电子邮件地址。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人已通知行政代理它不能通过电子通信接收第二条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(D)除非行政机关另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在预期收件人收到通知或通信时视为已收到，并应由预期收件人的确认(如可用的“送达回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)证明；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送；

此外，如果发送者收到一封“外出”回复电子邮件，其中包含在预定收件人不在的情况下通知另一人的指示，则该通知或其他通信应在发送者遵守该指示后被视为已收到，以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯应被视为已由前述第(I)款所述的预定收件人通过其电子邮件地址收到，并注明该通知或通讯的可用通知及其网站地址。

(E)借款人特此同意，除非行政代理另有指示，或除非行政代理未向借款人提供下述电子邮件地址，否则借款人将或将促使其子公司向行政代理提供根据贷款文件第四条或第五条有义务向行政代理或贷款人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括与借款请求有关或与借款请求有关的任何通信。或根据第2.10节发出的通知，(Ii)涉及在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他金额，(Iii)提供本协议或任何其他贷款文件项下的任何违约或违约事件的通知，或(Iv)需要交付以满足本协议生效和/或本协议项下任何借款或其他信贷扩展的任何先决条件(所有此类非排除通信在本协议下统称为“通信”)，通过以管理代理可接受的格式以适当标识的电子/软介质将通信传输到管理代理指示的电子邮件地址。此外，借款人同意并同意促使其子公司继续以贷款文件中规定的方式向行政代理或贷款人(视情况而定)提供通信，但仅限于行政代理要求的范围。

(F)借款人特此确认：(I)行政代理将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(Ii)某些贷款人可能是“公共方”贷款人(即根据美国联邦和州证券法的规定，不希望接收有关借款人、其子公司或其各自证券的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人均为“公共贷款人”)。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人根据美国联邦和州证券法，将该等借款人材料视为不包含关于借款人、其子公司或其各自证券的任何重大非公开信息(但前提是，就借款人材料构成信息而言，它们应被视为第9.16节所述)；(Y)允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政部门

代理商应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定，下列借款人材料应标记为“公共”，且借款人同意可将下列文件分发给所有贷款人(包括公共贷款人)，除非借款人仅就下述(B)和(C)款所述文件在意向分发前的合理时间内以书面形式(包括通过电子邮件)通知行政代理，此类材料应仅分发给公共贷款人以外的贷款人(双方同意，借款人及其律师应获得审查此类文件并遵守适用证券法披露义务的合理机会)：(A)贷款文件；(B)行政代理为潜在贷款人准备的行政材料；(C)定期贷款条款的条款说明书和变更通知；以及(D)根据附件一第4.10节提供的经审计的财务报表以及财务报表和证书。

(G)每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考无法通过平台的“公共借款人信息”部分获得并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息的通信，以达到美国联邦或州证券法的目的。

(H)平台是“按原样”和“按可用”提供的。行政代理及其任何相关方均不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，且各自明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。行政代理或其任何关联方不会就通信或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人、抵押品代理人或其任何关联方均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，不论是否基于严格责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，但有管辖权的法院在最终裁决中认定任何此等人士的责任主要是由于其严重疏忽或故意不当行为所致者除外。

(I)行政代理同意，就贷款文件而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成将通信有效地交付给行政代理。各贷款人同意，就贷款文件而言，收到向其发出的通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到平台上，即构成将通信有效地交付给贷款人。每一贷款人同意不时以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理该贷款人的电子邮件地址，前述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址。

第3.02节：协议的存续。本条款不得损害行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通信的权利。借款人在本协议以及根据本协议或任何其他贷款文件准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为贷款人所依赖的，并应在贷款人作出贷款后仍然有效，无论贷款人或其代表进行任何调查，只要任何贷款的本金或任何应计利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额尚未偿还，只要承诺没有终止，该契诺、协议、陈述和担保应继续有效。第2.14、2.16、2.20和9.05节的规定仍然有效，并且完全有效，无论是在本协议期限届满、本协议拟进行的交易完成、任何贷款的偿还、承诺到期、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款的无效或不可执行，或行政代理、抵押品代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查。

第3.03节：具有约束力。本协议自生效之日起，行政代理人收到借款人、其他贷款方、行政代理人、抵押品代理人和每一贷款人的签署副本后生效。

第3.04节规定继承人和受让人。(A)凡在本协议中提及本协议的任何一方，此类提及应被视为包括该当事一方的允许继承人和受让人；本协议中所载借款人、其他贷款方、行政代理人、抵押品代理人或贷款人的所有或其代表的契诺、承诺和协议，应对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)每一贷款人可将本协议项下的全部或部分其在本协议项下的权益、权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括就本第9.04(B)节而言，参与L/信用证债务和周转额度贷款)，并事先征得行政代理人、此类转让时的每一适用L/信用证发行人、每一名周转额度贷款人(不得被无理扣留或拖延)和借款人(不得被无理扣留或拖延)的书面同意；但条件是：(I)借款人的同意

不需要(X)向贷款人、贷款人的关联公司或相关基金进行的(X)任何转让，(Y)与期限贷款初始辛迪加期间由首席安排人以书面向借款人确定的人的辛迪加有关，或(Z)在任何特定违约事件发生和持续期间(进一步，如果，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后10个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，以及(2)尽管本条(I)有任何相反规定，任何贷款人对其循环信贷承诺的任何转让均须征得借款人的同意，除非转让给(X)贷款人或贷款人的关联公司，或(Y)在特定违约事件发生后和持续期间)，(Ii)与定期融资的初始辛迪加有关的任何转让，(Y)由转让贷款人向该贷款人的关联基金作出的任何转让，或(Z)由转让贷款人向该贷款人的关联基金进行的(Z)金额少于1,000,000美元的任何转让，均无需行政代理的同意；(Iii)任何定期贷款或定期承诺的转让均无需适用的L/C发行人或摆动额度贷款人的同意；(4)受制于每项转让的转让贷款人的承诺额或贷款额(自就该项转让向行政代理人交付转让和承兑之日起确定)应为1,000,000美元的整数倍，且不少于(除非行政代理人另有同意)1,000,000美元(或如少于该贷款人的全部承诺额或贷款余额)；但应合并两个或两个以上相关基金的同时转让，以确定是否满足最低转让要求，(V)每项转让的各方应(A)通过行政代理可接受的电子结算系统签署并向行政代理交付转让和接受，或(B)如果先前与行政代理达成协议，则手动签署并向行政代理交付转让和接受，在每种情况下，应向行政代理支付3500美元的处理和记录费(可由行政代理自行决定全部或部分免除或减少该费用)；但如果一个贷款人同时向两个或两个以上的相关基金转让，则只需支付一次此类费用，而在现有贷款人的相关资金之间进行转让则不需支付任何费用。(六)受让人如果不是贷款人，应向行政代理人提交一份行政调查问卷(受让人应指定一名或多名信贷联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息)，并可根据受让人的合规程序和适用法律接收此类信息，(Vii)任何初始期限贷款承诺(或初始期限贷款)的转让在融资日期之前不应生效(除非得到借款人的同意)。根据第9.04(E)条规定的承兑和记录，自每项转让和承兑规定的生效日期起及之后，(1)转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承兑所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务；(2)在该项转让和承兑所转让的权益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承兑涉及转让贷款人权利的全部或剩余部分

如该贷款人不再是本协议的当事一方，但仍有权享受第2.14、2.16、2.20和9.05节的利益，以及为其账户应计但尚未支付的任何费用，则该贷款人将不再是本协议的一方。

(C)通过签立和交付转让和承兑，转让贷款人和受让人应被视为相互确认并相互同意，如下所述：(1)该转让贷款人保证它是由此转让的权益的合法和实益所有人，不受任何不利要求，并且其承诺和其贷款的未偿还余额，在每种情况下都不使尚未生效的转让生效，(2)除上文第(1)款所述者外，对于本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，或本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或借款人或任何子公司的财务状况，或借款人或任何子公司履行或遵守本协议项下的任何义务、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(3)该受让人表示并保证其是合法授权进行该转让和接受的合格受让人；(4)该受让人确认其已收到本协定的副本，连同第3.05(A)节所述或根据附件一第4.10节交付的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，可自行进行信用分析和作出决定以进行此种转让和接受；(V)该受让人将根据其当时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理人、抵押品代理人、该转让贷款人或任何其他贷款人的情况下，在采取或不采取本协议项下的行动时，继续作出自己的信贷决定；(Vi)该受让人指定并授权行政代理人和抵押品代理人以代理人的身份代表其采取行动，并行使根据本协议条款分别授予行政代理人和抵押品代理人的权力以及合理附带的权力；和(Vii)该受让人同意其将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务

(D)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其在纽约市的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款、周转额度贷款和L/C借款(以及所述利息)的承诺和本金(“登记册”)。登记册上的记项在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理人、抵押品代理人和贷款人应将其姓名根据本章程条款记录在登记册上的每一个人视为贷款文件中所反映的贷款文件项下所欠其款项的所有人，即使有相反通知也是如此。登记册应可供借款人、抵押品代理人、任何贷款人(仅就以下方面)查阅

任何与该贷款人的贷款和承诺有关的记项)、任何L/信用证发行人(仅关于任何与参与循环信贷承诺有关的记项)和任何周转额度贷款人(仅关于与参与循环信贷承诺有关的任何记项)，在任何合理的时间，并不时发出合理的事先通知。双方拟将本协议项下贷款的任何利息或与本协议项下贷款有关的任何利息视为按照《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条及其下的任何规定(以及任何后续规定)的含义，包括但不限于根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条的含义发行和维护，本协议的条款应以实现该意图的方式解释。

(E)在收到转让方贷款人和受让方签署的已填妥的转让和承兑、受让方填写的关于受让方的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷方)、第9.04(B)节所述的处理和记录费(如果适用)、行政代理的书面同意以及借款人(如有要求)的书面同意和任何适用的纳税表格后，行政代理应(I)接受此类转让和接受，并(Ii)将其中所载信息记录在登记册中。即使协议中有任何相反的规定，除非转让已按照第9.04(E)节的规定记录在登记册中，否则转让无效。

(F)每一贷款人可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他人士(违约贷款人除外，只要行政代理已将违约贷款人的名称张贴给平台的“公共贷款人”和“非公共贷款人”部分)出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和欠其的贷款)；但是，(I)未经借款人书面同意，贷款人不得将贷款或承诺的参与权出售给任何丧失资格的人，(Ii)贷款人在本协议项下的义务保持不变，(Iii)贷款人应继续对本协议的其他各方单独负责履行该义务，(Iv)参加银行或其他人士应有权享受第2.14、2.16和2.20节所载的成本保障条款的好处(受其中的要求和限制的限制，包括第2.20(E)和(F)节下的要求(应理解，第2.20(E)和(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与贷款人相同(但对于任何特定参与者而言，其程度不大于向该参与者出售参与权的贷款方，除非在该特定参与方获得适用的参与权或该参与权的出售得到借款人的书面批准后发生的法律变更导致更大的付款)，行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，并且该贷款人应保留唯一的权利来执行借款人与贷款有关的义务，并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免(修改、修改或豁免除外)，以降低根据本协议应支付给该参与银行或个人的任何费用或贷款的本金或利息。

(1)该参与银行或个人拥有权益、延长任何预定的本金支付日期或为该参与银行或个人拥有权益的贷款支付利息的日期、增加或延长该参与银行或个人拥有权益的承诺，或免除该贷款担保的全部或实质所有价值或全部或实质所有抵押品)及(6)该贷款人应维持一份登记册，记录每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者就贷款、承诺或其他权益所享有的本金金额(及声明的利息)(“参与者登记册”)；此外，任何贷款人均无义务向任何人披露该登记册的任何部分，除非披露是必要的，以确定根据《财政部条例》第5f.103-1(C)条所述的贷款、承诺或其他利益是美国联邦所得税的登记形式，或根据该条例另有要求。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。在法律允许的范围内，每个参加行或其他人也应有权享受第9.06节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参加行或其他人同意受第2.18条的约束，就像它是贷款人一样。

(G)任何贷款人可在根据本第9.04节进行的任何转让或参与或建议的转让或参与中，向受让人或参与者或建议的受让人或参与者披露借款人或其代表向该贷款人提供的与借款人有关的任何信息；但在披露借款人指定为机密的信息之前，各该受让人或参与者或建议的受让人或参与者应与该贷款人签署协议，根据该协议，该受让人或参与者应同意(除惯常的例外情况外)按照不低于第9.16节适用于贷款人的条款对此类保密信息保密。

(H)任何贷款人在未经借款人或行政代理同意的情况下，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他“中央”银行的义务的任何质押或转让，第9.04(B)条不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的一方。

(I)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向特殊目的融资工具(“特殊目的融资机构”)授予选择权，以便向借款人提供该准予贷款人根据本协定有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款，该特殊目的融资工具由授予贷款人不时以书面形式指定给行政代理和借款人；但(I)本协议并不构成任何特殊目的机构作出任何贷款的承诺，及(Ii)如果特殊目的机构选择不行使该项选择权或未能提供全部或部分该项贷款，则授出贷款人有义务根据有关条款作出该项贷款。

(3)此类分配将反映在参与者名册中。特殊目的机构在发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，不会根据美国或其任何州的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本第9.04节有任何相反规定，任何特殊目的机构可(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下，在不支付任何处理费用的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，以向该特殊目的机构或为其账户提供流动性和/或信贷支持，以支持贷款的资金或维持，以及(I)以保密方式披露与其向任何评级机构的贷款有关的任何非公开信息。商业票据交易商或为此类特殊目的机构提供担保、担保、信用或流动性增强的供应商。如果授予贷款人如本协议所述向特殊目的机构授予期权，而这种授予并未反映在登记簿上，则授予贷款人应保存一份单独的登记册，记录每一特殊目的机构的名称和地址以及每一特殊目的机构与贷款、承诺或其他权益相关的本金金额(和声明的利息)，这些条目应是确凿的，没有明显错误(“特殊目的机构登记簿”)；此外，任何贷款人均无义务向任何人披露该登记册的任何部分，除非为确定根据《财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的美国联邦所得税的目的或根据该条例另有要求，有必要披露本条例项下的贷款、承诺或其他权益。

(J)未经行政代理和每一贷款人事先书面同意，借款人或任何担保人不得转让或转授其在本合同项下的任何权利或义务或任何其他贷款文件(附件一第五条所允许的除外)，任何未经此种同意的转让企图均属无效。

(K)尽管本第9.04节或本协议的任何其他条款中有任何相反规定，只要没有发生并正在继续或将由此导致的特定违约事件，每一贷款人都有权在任何时候通过以下方式出售、转让或转让其欠借款人的全部或部分贷款或承诺：(X)荷兰拍卖或其他要约，按照与第2.12(C)或(Y)节规定的程序一致的比例向所有贷款人公开购买，尽管本协议中有任何其他规定，公开市场购买是在非按比例的基础上进行的，借款人有权根据第2.21节的规定，要求贷款人向其出售、转让或转让其全部或部分贷款或承诺；但就上文第(Y)款规定的转让而言：

(1)转让贷款人和借款人应签署并向行政代理交付关联贷款人/借款人转让和承兑；

(Ii)根据任何循环信贷安排借款所得款项，不得用于作出任何该等购买或作出任何该等转让或转让；及

(3)(A)出售、转让或转让给借款人的这类贷款的本金，连同出售、转让或转让给借款人的所有应计利息和未付利息，应被视为在出售、转让或转让之日自动注销和清偿；及(B)其余贷款人的未偿还贷款本金总额应反映借款人当时所持贷款的这种注销和清偿。

(L)任何贷款人可在任何时候，通过(X)荷兰拍卖或其他要约，按照第2.12(C)或(Y)节规定的程序，以非按比例公开市场购买的方式，将其关于本协议项下贷款的全部或部分权利和义务转让给转让后成为或将成为关联贷款人的人，在每种情况下，均受以下限制：

(1)转让贷款人和购买该贷款人贷款的关联贷款人应签署并向行政代理交付一份关联贷款人/借款人的转让和承兑；

(2)关联贷款人将不会收到行政代理或任何贷款人单独向贷款人提供的信息，也不允许出席或参加仅由贷款人和行政代理参加的电话会议或会议，但根据第二条规定必须交付给贷款人的关于其贷款或承诺的预付款通知和其他行政通知除外；

(Iii)关联贷款人在任何时间持有的贷款本金总额不得超过当时所有未偿还贷款的原始本金金额的25%(该百分比为“关联贷款人上限”)；但如果转让给关联贷款人会导致关联贷款人持有的所有贷款的本金总额超过关联贷款人上限，则该超出部分的转让从一开始就无效。

尽管本协议有任何相反规定，任何已依据本款购买贷款的关联贷款人(L)可全权酌情决定，直接或间接向借款人提供此类贷款的本金，加上其应计和未付的全部利息，以取消和消除此类贷款。在此种出资、转让或转让之日，(X)未偿还贷款本金总额应反映借款人当时所持贷款的注销和清偿情况，(Y)借款人应迅速向行政代理机构发出此种贷款出资的通知，行政代理机构在收到通知后，应在登记册上反映适用贷款的注销情况。

就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按比例提供以前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人在此不可撤销地同意)后，向行政代理支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，及(Y)取得(及视乎情况而定)其在所有贷款中所占的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

第3.05节规定了相关费用；赔偿。(A)借款人同意支付(I)牵头安排人、行政代理人和抵押代理人因定期贷款的辛迪加以及本协议和其他贷款文件的准备、签立和交付而发生的所有合理自付费用(首席安排人的任何律师的费用、收费和支出除外)和(Ii)行政代理人和抵押代理人因管理本协议和其他贷款文件或与任何修订有关的所有合理自付费用，本协议或本协议的条款的修改或豁免(不论据此或由此计划的交易是否完成)或因执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利或与根据本协议发放的贷款相关的权利而由牵头安排人、行政代理、抵押品代理或任何贷款人招致的，包括在第(Ii)款的情况下，由一名首席律师为所有这些人支付的费用、收费和支出(在行政代理本着善意认为合理必要的范围内)，以及在每个相关司法管辖区的主管安排人、行政代理、抵押品代理人和贷款人作为一个整体，以及每个相关专业的一名特别律师或监管法律顾问)，以及仅在发生利益冲突或潜在利益冲突的情况下，向整个受影响的人增加一名主要律师(在受影响人出于善意酌情决定认为合理必要或可取的范围内，在每个相关法域增加一名当地律师，在每个相关专业增加一名特别律师或监管律师)。

(B)借款人同意向任何上述人士的牵头协调人、行政代理、抵押品代理、每一贷款人及每一关联方(每一上述人士被称为“受偿人”)作出赔偿，并使每名受偿人不会因下列情况而蒙受任何及所有损失、索偿、损害、债务及相关开支，包括合理的律师费、收费及支出，或因(I)因(I)首期贷款辛迪加，或因下列情况而产生或声称的任何受偿人的费用、收费及支出

本协议或任何其他贷款文件或随本协议交付的任何协议或文书的签立、交付或管理，本协议或本协议各方履行各自在本协议或本协议项下的义务或完成交易和其他交易(包括定期融资及其辛迪加)，(Ii)贷款收益的使用，(Iii)与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或法律程序，不论任何受赔方是否为当事人(也不论该事项是由第三方还是由借款人发起，任何其他借款方或其各自的关联公司或股权持有人)或(Iv)借款人或任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上实际或据称存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与借款人或子公司有关的任何环境责任；但就任何受弥偿人而言，(A)该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支，如经具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为主要因(1)该受弥偿人的恶意、严重疏忽或故意行为不当所致，则不得获得该等弥偿。(2)受弥偿保障人(或其关联方)之间仅就(X)因其作为代理人或安排人的身份或履行其在信贷协议下的任何类似角色而提出的申索，或(Y)因借款人或其任何附属公司或联营公司的任何作为或不作为而引起的申索；或(B)就获弥偿保障人的法律费用或开支而产生的争议，但就所有获弥偿保障人的一名首席大律师的合理发票费用、开支及收费除外(在行政代理根据其真诚酌情决定权认为合理所需的范围内)。每个相关司法管辖区一名当地律师和每个相关专科一名特别或监管律师)，仅在发生利益冲突或潜在利益冲突的情况下，将受影响赔偿对象作为一个整体增加一名主要律师(在行政代理善意酌情决定认为合理必要的范围内，每个相关管辖区一名当地律师和每个相关专科一名特别或监管律师)。本第9.05(B)节不适用于除代表任何非税项索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税项外的其他税项。借款人应为相关受偿人的利益向行政代理支付本节项下的付款。

(C)如借款人没有支付根据第9.05(A)或(B)条须由借款人支付予任何代理人(或其关联公司)的任何款额，则每名贷款人各别同意按比例向该代理人(视属何情况而定)支付该未付款项中该贷款人的按比例份额(在寻求适用的未付还开支或弥偿付款时已厘定)；但该等未付还的开支或经弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由该代理人(或其关联公司)以其身分招致或申索。为此目的，贷款人的按比例份额应根据其在当时未偿还贷款总额中的份额来确定。

(D)在适用法律允许的范围内，任何贷款方不得主张并特此放弃对任何受偿人的任何索赔，任何受偿人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的交易、任何贷款或使用本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书相关的特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)提出任何索赔。

任何第三方索赔中包括间接的、特殊的、惩罚性的或后果性的损害赔偿，而该第三方索赔是该第三方索赔的一部分，而该第三方索赔是该第三方有权根据本合同获得赔偿的。

(E)未经借款人事先书面同意(不得被无理扣留、拖延或附加条件)，根据本协议寻求赔偿或补偿的任何受偿人不得和解、妥协、同意在本协议中作出任何判决或以其他方式寻求终止本协议所指的任何索赔、诉讼、诉讼、调查或法律程序；但在以下情况下，上述赔偿将适用于任何此类和解：(I)借款人有能力为作为和解标的的诉讼承担抗辩，但选择不承担；或(Ii)借款人在收到适用的受赔人要求偿还与此类索赔、诉讼、诉讼有关的法律或其他费用的请求后75天以上达成和解，调查或法律程序，而借款人在和解日期前并未按照上述要求偿还该受弥偿人(但如借款人真诚地就该等开支提出争议，则前述弥偿不适用于按照本条第(Ii)款作出的任何和解)，而前述弥偿亦适用于任何经借款人书面同意而达成的和解，或如在任何该等法律程序中原告败诉的最终判决。

(F)尽管有上述规定，每个受赔方(或其关联方)应有义务退还并迅速退还贷款方根据第9.05(B)条向该受赔方(或该关联方)支付的任何此类费用、开支或损害的任何和所有金额，只要该受赔方(或该关联方)无权根据本协议条款获得由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的金额。

(G)无论本协议期限届满、交易完成、任何贷款偿还、承诺到期、本协议任何条款或条款或任何其他贷款文件的无效或不可执行，或行政代理、抵押品代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本第9.05节的规定均应继续有效，并具有充分的效力和作用。本第9.05节规定的所有到期金额应在书面要求时支付。

第3.06节。享有抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，除法律禁止的范围外，每一贷款人被授权随时和不时地抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)，以及该贷款人或其关联公司在任何时间欠借款人或为借款人的贷方或账户而欠下的其他债务，以抵销借款人现在或今后根据本协议和该贷款人持有的其他贷款文件所承担的任何和所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但任何行使该抵销权的贷款人应迅速通知

其行政代理人。第9.06节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.07节适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第9.08条：批准豁免；修正案。(A)行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权力或权利，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权力或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理、抵押品代理和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。对本协议的任何条款或任何其他贷款文件的放弃或对借款人或任何其他贷款方的任何偏离的同意，在任何情况下都不应有效，除非得到本第9.08节或关于任何担保文件的附件I第4.12节的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为给定的目的有效。在任何情况下，任何向借款人发出的通知或要求，均不使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除本协议另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议、任何贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非借款人与所需贷款人签订了一份或多份书面协议(以下第(I)-(Vi)和(Viii)-(Xiv)条所述的任何修改除外，该修改只需征得本协议中指定的贷款人、L/C发行人或周转贷款机构的同意)；但是，未经直接受到不利影响的每一贷款人事先书面同意，此类协议不得(I)减少或延长任何贷款或L/C借款利息的本金金额或任何预定的本金支付日期或支付日期，或免除或免除任何此类付款或其任何部分，或降低任何贷款的利率(但只需征得所需贷款人的同意即可修改第2.07节，或免除借款人按该节规定的利率支付利息的义务)。(Ii)未经贷款人事先书面同意，增加或延长任何贷款人的承诺，或减少或延长其任何费用的缴付日期(但有一项理解，即放弃任何先决条件，或放弃任何失责、强制预付或强制减少承诺，并不构成延长或增加任何贷款人的任何承诺，或减少或延长任何贷款人的任何费用支付日期，而任何更改为“综合高级担保杠杆率”的定义或其组成部分的定义，均不构成减少任何贷款人的费用数额)，(Iii)未经各贷款人事先书面同意，修改或修改第2.17节、第9.04节(L)的规定或本第9.08节的规定，或免除全部或实质上所有担保的价值或全部或实质上所有抵押品，(Iv)更改

任何贷款文件的规定，其条款直接影响对持有某一类别贷款的贷款人的付款权利，与持有任何其他类别贷款的贷款人的权利不同，未经每个受影响类别的所需类别贷款人事先书面同意(如果以相同或基本上相同的方式直接影响多个类别，则这些类别下的贷款人应作为一个类别共同同意)(应理解，对第2.22节关于增量贷款承诺的有效性条件的任何修改，对于任何扩展类别，关于任何再融资承诺的第2.24节，在每种情况下，均应符合下文第(V)款的规定)；(V)修改、免除或以其他方式修改直接影响一个或多个类别的初始贷款承诺、增量贷款承诺、再融资贷款或再融资承诺的贷款人的任何条款或规定(包括根据第四条关于初始期限贷款承诺、第2.22节关于增量贷款承诺、第2.23节关于任何扩展类别、第2.24节关于任何再融资承诺以及在每种情况下适用于该条款或条款的利率)的资金的可用性和条件。或延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺(“受影响的贷款”)，在每种情况下，未经适用的受影响贷款项下的所需类别贷款人的书面同意，不直接影响任何其他类别贷款的贷款人(如果对受影响的贷款以相同或基本上相同的方式直接受影响的多个类别，则此类所需的类别贷款人应作为一个类别一起同意)；(Vi)修改、豁免或以其他方式修改直接影响一个或多个循环信贷承诺下的贷款人，而不直接影响任何其他贷款类别下的贷款人的任何条款或规定(包括放弃第4.03节中关于一个或多个循环信贷安排下的任何信贷扩展的任何条件)，在每种情况下，均未经适用的循环信贷承诺下的所需类别贷款人的书面同意(如果是受影响的多个类别，则所需的类别贷款人应作为一个类别同意)；(Vii)未经特殊目的机构书面同意，修改根据第9.04(I)节的规定给予特殊目的机构的保护；(Viii)降低“必需贷款人”、“必需类别贷款人”或“必需循环信贷贷款人”的定义中包含的百分比，或更改“按比例分摊份额”的定义，而未经直接受影响的每个贷款人事先书面同意；(Ix)未经各贷款人事先书面同意，更改允许发放或应支付任何贷款的货币(包括与该贷款有关的利息)；(X)未经每一贷款人事先书面同意，放弃、修改或修改第5.05(A)节的但书；(Xi)在未经所需循环信贷贷款人书面同意的情况下，修订或以其他方式修改财务公约和第7.03节适用于该等财务公约，以及与之相关的任何定义(其中使用了任何此类定义，但不是本协议或任何其他贷款文件中使用的定义)，或放弃因未能履行或遵守财务公约或第7.03节而导致的任何违约或违约事件，因为其适用于该等财务公约；但第(Xi)款所述的豁免不应要求得到除所需的循环信贷贷款人以外的任何贷款人的同意；(Xii)修改本协议中明确要求每一贷款人或每一直接受影响的贷款人同意的任何其他条款，而不事先征得每一贷款人的书面同意；(Xiii)修改、修改或放弃与信用证有关的任何条款，只要该等修改、修改或豁免直接和不利地影响到任何人的权利或义务或任何

未经L/信用证发行人书面同意，向本协议项下的任何L/信用证发放人、任何其他贷款文件或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何信用证申请支付的费用或其他金额；或(Xiv)在未经任何回旋额度贷款人书面同意的情况下，修改、修改或放弃与任何回旋额度贷款有关的任何条款，以直接和不利影响任何回旋额度贷款人的权利或义务，或向任何回旋额度贷款人支付任何费用或其他金额；此外，除非事先征得行政代理或抵押代理的书面同意，否则该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或抵押代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

(C)在不损害行政代理不时向贷款人寻求指示的权利的情况下，行政代理和借款人可以修改本协议或任何其他贷款文件(为免生疑问，包括任何贷款文件的任何证物、时间表或其他附件)，以纠正借款人和行政代理共同确定的明显错误或遗漏，或其他技术性或非实质性的错误或遗漏(包括但不限于不正确的相互参照)。即使本合同有任何相反规定，该修改仍应在未经该贷款文件的任何其他当事人进一步同意的情况下生效。

(D)即使本协议有任何相反规定，(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(而根据其条款须经所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在获得违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)任何该等违约贷款人未经该贷款人同意，不得增加或延长其承诺额，及(Y)任何豁免，需要征得所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，对任何违约贷款人造成的实质性和不利影响大于其他受影响贷款人，应要求该违约贷款人同意；(Ii)经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，可对本协议进行修订(或修改和重述)；(X)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时延长其下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，包括定期贷款、循环信贷贷款、经行政代理和借款人书面同意，可修改本协定附件一和附件二，以使附件一和/或附件二的内容符合发售备忘录“票据说明”部分的任何规定，以纠正明显的错误或遗漏。

第9.09节规定了利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，应超过持有该贷款的贷款人可能在以下时间订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)。

根据适用法律，本协议项下的此类贷款的应付利率，连同所有应付的费用，应限于最高利率，并在合法的范围内，将因第9.09节的实施而本应就此类贷款支付但未支付的利息和费用进行累计，并增加就其他贷款或参与或期间向贷款人支付的利息和费用(但不超过最高利率)，直至贷款人收到该累计金额，连同截至还款之日的联邦基金有效利率利息。

第9.10节包括整个协议。本协议和其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的的完整合同。本协议和其他贷款文件将取代双方先前就本协议标的达成的任何其他协议(安排费函除外)。本协议或其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均不打算授予任何人(本协议及其当事人、本协议允许的其各自的继承人和受让人，以及在本协议或其他贷款文件明确规定的范围内，行政代理、抵押品代理和贷款人的相关方除外)在本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而承担的任何权利、补救、义务或责任。

第9.11节规定放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议或任何其他贷款文件直接或间接引起的、根据本协议或任何其他贷款文件而引起的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件(视情况而定)，其中包括9.11节中的相互放弃和证明。

第9.12节。不支持可分割性。如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此处和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害(应理解，特定条款在特定司法管辖区的无效本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。双方应努力通过善意谈判，以经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第9.13节。与其他对口单位进行比较。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同，并应成为

按照第4.01节的规定生效。本协议和包括任何转让和接受在内的其他贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应具有与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)，并符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第9.14节。不包括标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。

第9.15.赋予司法管辖权；同意送达法律程序文件(A)在因本协议或其他贷款文件(受纽约州法律以外的任何法律管辖的任何贷款文件除外)而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产提交任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，并在此无条件地同意，关于任何该等诉讼或法律程序的所有索赔均可在纽约州或，在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响行政代理、抵押品代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序的任何权利，如果提出该诉讼或诉讼的人要求对抵押品进行善意确定的变现。

(B)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议或其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在纽约州或纽约县的任何联邦法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(C)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达程序文件，但不包括通过邮寄方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.16节：保密。行政代理、附属代理和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可以(A)向其及其附属公司的高级管理人员、董事、

雇员和代理人，包括会计师、法律顾问、编号、管理和结算服务提供者和其他顾问(有一项理解，将被告知此类信息的保密性质并指示对此类信息保密)，(B)在任何监管机构或准监管机构(如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)在行使本合同项下或其他贷款文件或任何诉讼项下的任何补救措施时，与执行其在本协议或本协议项下的权利有关的诉讼或程序，(E)符合包含与本协议和其他贷款文件项下的任何权利或义务的条款大体相同或不低于本9.16条款的条款的协议，(F)经借款人同意，(G)在此类信息公开的范围内，除非违反本第9.16条的规定，(H)符合包含与本协议第9.16条的条款基本相同或不低于本条款9.16条款的条款的协议的限制，向实际或建议的直接或间接交易对手提供与贷款当事人或其义务有关的任何互换合同，或(I)在任何评级机构要求时向其披露，但在披露任何信息之前，该评级机构应以书面承诺对其从任何代理或任何贷款人收到的与贷款当事人有关的任何机密信息保密。此外，每个代理人和每个贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和关于本协议的信息，以管理本协议和其他贷款文件。就本第9.16节而言，“信息”是指从借款人收到并与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。按照本第9.16节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其提供自己的保密信息的程度相同，则应被视为已履行其义务。

第9.17节债权人行动；债权人间协议。(A)每一贷款人同意，未经行政代理事先书面同意，不得就任何贷款方或任何其他债务人在任何贷款文件下的任何权利或补救措施(包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似的债权或其他自助权)而对任何贷款方或任何其他债务人提起任何诉讼或法律程序，或提起任何诉讼或程序，或以其他方式启动任何补救程序，除非本协议或任何其他贷款文件中有明确规定。本第9.17节的规定仅为贷款人的利益，不得赋予任何贷款方任何权利，或构成任何贷款方的抗辩理由。

(B)已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意并在此不可撤销地授权行政代理和抵押品代理签订(I)任何债权人间协议，作为该贷款方的“授权代表”(或同等定义的术语)和“抵押品代理”(或同等定义的术语)，视适用情况而定

(Ii)任何贷款托管协议，作为贷款人的“授权代表”(或等同定义条款)、“行政代理”(或等同定义条款)或“抵押品代理”(或等同定义条款)(包括其任何及所有修订、重述、修改、补充及确认)，并同意受其条款约束。

(C)尽管本协议有任何相反规定，各贷款人和代理人承认，根据证券文件授予抵押品代理人的留置权和担保权益，以及抵押品代理人根据该文件行使的任何权利或补救措施，应受任何债权人间协议的规定所约束(在协议签署之时及之后)。如果任何债权人间协议的条款与担保文件之间发生冲突或任何不一致之处，应以该债权人间协议的条款为准。

第9.18节美国爱国者法案公告。每一贷款人、行政代理人(为其本人，而非代表任何贷款人)特此通知借款人和担保人，根据《美国爱国者法》和/或《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录借款人和担保人的身份信息，这些信息包括借款人和担保人的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理人(如果适用)根据《美国爱国者法》和/或《受益所有权条例》确定借款人和担保人身份的其他信息。

第9.19节无受托责任。双方特此承认，每个代理人、首席安排人、每个贷款人及其各自的关联公司(仅就本款而言，统称为“贷款人”)可能具有与任何贷款方、其股东和/或其各自关联公司的经济利益相冲突的经济利益。借款人代表自己和其他借款方同意，贷款文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在任何贷款方与任何贷款方、其股东或其各自关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。借款人代表自己和其他贷款方承认并同意：(A)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，以及(B)与此相关和由此导致的程序，(I)没有贷款人承担以任何贷款方为受益人的咨询或受托责任，就本协议拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或由此导致的程序(不论任何贷款人是否已就其他事项向任何贷款方提供意见，或将向任何贷款方提供意见)或对任何贷款方的任何其他义务(贷款文件中明确列明的义务除外)，或(Ii)每名贷款人仅以委托人而非任何贷款方的代理人或受托人的身份行事。

借款人承认并同意，代表其本人和其他贷款方，其已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致该等交易的程序作出其自己的独立判断。借款人代表自己和其他贷款方同意，其不会声称任何贷款方就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对任何贷款方负有受托责任或类似责任。

第9.20节。允许释放留置权。借款人和担保人有权解除对担保债务的抵押物的留置权，有下列情形之一或多种：

(A)与向非借款人或担保人的人出售或以其他方式处置抵押品有关的任何交易(但不包括符合本公约附件一第五条规定的任何交易)，但此种出售或其他处置不违反本公约附件一第4.08节，但仅限于出售或以其他方式处置的抵押品；

(B)在根据本协定的条款免除担保人的贷款担保的情况下，免除担保人的财产和资产；

(C)如果借款人根据本协定的适用规定指定任何受限子公司为非受限子公司，则解除该非受限子公司的财产、资产和股本；

(D)按照符合《债权人间协议》或任何其他债权人间协议，或任何债权人间协议或任何其他债权人间协议另有规定的强制执行销售；

(E)按照附件一第9.08节、第4.06(B)节(在这种情况下，为免生疑问，此种释放应是自动和无条件的)和本附件一第4.12节所规定的；

(F)在终止承诺并全额支付所有义务时(除(I)未提出索赔的或有赔偿义务和(Ii)库务协议和互换合同项下的义务和责任)和所有信用证(以现金作抵押或以信用证支持的信用证除外，信用证的形式、金额和实质均合理地令适用的L/信用证发行人满意，或根据另一项安排已作出令行政代理和L/信用证发行人满意的其他安排的赎回)；

(G)在本协议、担保文件、任何债权人间协议或任何附加债权人间协议未予禁止的范围内，解除和恢复对任何抵押品的任何留置权；

(H)与本公约附件一第五条允许的交易有关；

(I)关于依据合格应收款融资转让给附属公司的任何抵押品，以及关于在一笔或多笔交易中转让给附属公司的任何证券化义务；

(J)本应包括在抵押品内的任何财产及/或相关权利及/或资产(包括应收贷款款项及其抵押品)(以及该等财产及/或相关权利及/或资产(包括应收款贷款及其抵押品)，如已因贷款文件所不禁止的证券化交易或其他融资安排而出售或以其他方式转让，则不得当作为抵押品的一部分)；或

(K)有关财产或资产不再构成抵押品(包括因成为或成为除外资产而不再构成抵押品)。

抵押品代理和行政代理将根据本协议、任何债权人间协议(签立时及之后)或任何附加债权人间协议(签立时及之后)及相关担保文件的规定，采取一切必要行动，解除担保贷款和贷款担保的抵押品。上述每项解除均应由抵押品代理人在未经贷款人同意或行政代理人采取任何行动的情况下进行。

抵押品代理和行政代理将同意根据本协议、任何债权人间协议(在签署时及之后)或任何附加债权人间协议(在签署时及之后)和相关担保文件解除抵押品的担保权益，而无需任何贷款人的同意或行政代理方面的任何行动。在借款人提出要求并收到一份高级官员证书时，该证书表明已满足解除抵押品的所有先决条件，抵押品代理人应签署、交付或确认任何必要或适当的终止、清偿或解除抵押品的文书，作为依据本协议、任何债权人间协议、任何额外债权人间协议和担保文件允许解除抵押品的证据。应借款人的要求，抵押品代理人应签署并交付一份证明该项解除的适当文书(以借款人提供的格式)。

第9.21节使用判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。任何贷款方就其根据本合同或其他贷款文件应支付给行政代理人或贷款人的任何此类款项所承担的义务，即使以一种货币(“判断货币”)而不是按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理收到被判定为应以判断货币支付的任何款项后的营业日内解除。

行政代理可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果所购买的协议货币金额少于最初借款方以协议货币支付给行政代理人的金额，则该借款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理人或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给借款方(或根据适用法律有权获得贷款的任何其他人)。

第9.22节承认并同意适用金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何适用金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(适用的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分此类负债转换为该适用金融机构、其母实体或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第3.23节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换义务或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权如下。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第9.23节中使用的下列术语应具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条中的定义和解释；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“保险金融安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第9.24节ERISA的某些事项。(A)自该人成为本协议的贷款人之日起，每名贷款人(X)代表并担保(Y)契诺，自该人成为本协议的出贷方之日起至该人不再是本协议的出贷方之日为止，

为了行政代理和首席安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，为了借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是并且将是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)，

一个或多个临时投资实体所列的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(I)前一款(A)第(I)款就贷款人而言属实，或(Ii)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，行政代理和首席安排人及其各自的关联公司，且为免生疑问，并非为了借款人或任何其他贷款方的利益或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理和首席安排人及其各自的关联公司都不是参与该贷款人进入、参与、管理和管理该贷款人的资产的受信人

履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

[签名页被省略]

附表3

现有信贷协议附件一(契约)和现有信贷协议附件二(附加定义)

[请参阅附件]

附表3

至第十三修正案

附件一

圣约

除非本附件一所附信贷协议(“信贷协议”或本“协议”)第1.01节另有相反规定或定义，否则本附件一中使用的定义术语应具有附件二赋予它们的含义。

除非另有规定，本附件中提及的第四条或第五条各节即为本附件的这些节。

第四条

第4.01节。[已保留]

第4.02节。[已保留]

第4.03节。[已保留]

第4.04节。债务限额

(A)借款人将不会也不会允许其任何受限制附属公司招致任何债务(包括已获得的债务)；但借款人及担保人如于招致该等债务当日，综合净杠杆率将不会大于5.5至1.0(包括对由此产生的净收益的备考运用)，则借款人及担保人可能会招致债务，犹如该等债务已于有关期间开始时招致。

(B)上文第4.04(A)条并不禁止下列项目的负债：

(1)因任何信贷安排而招致的负债(包括就根据信贷安排发出或设定的信用证或银行承兑汇票而招致的负债)、现有优先保证票据及其担保所代表的负债、在发行日或大约发行日期所发行的新优先担保票据及其担保所代表的负债，以及在每一情况下与该等票据有关的任何再融资负债，在任何时间未偿还的最高本金总额不得超过(I)(X)$73.5亿减去(Y)在票据原始发行日期依据第4.04(B)(1)节产生的任何债务的数额或于2016年9月23日发行的任何现有高级担保票据的本金总额，该票据随后被重新分类(不是依据第4.04(C)(1)节的第二但书)，但须受第4.04(C)(1)及(Ii)节对重新分类的限制所规限，但在履行本条例第4.04(C)(1)及(Ii)节对重新分类的限制后，连同第4.04(B)(5)节和第4.04(B)(14)节规定的任何债务，在发生第4.04(B)(1)(Ii)节所规定的债务之日，借款人可根据第4.04(A)节产生至少1.00美元的额外债务，该数额在按照第4.04(B)(5)节和第4.04(B)(14)节在形式上生效后

该等债务是在有关期间的第一天发生的，综合高级担保净杠杆率不大于4.0至1.0；此外，根据第4.04(B)(1)节产生的任何债务可以通过额外的再融资债务进行再融资，其金额相当于如此再融资的债务的本金，外加支付保费(包括投标保费)、应计和未支付的利息、费用、失败成本和与此相关的费用的任何额外金额；此外，仅为计算第4.04(B)(1)节下的综合高级担保净杠杆率，根据第4.04(B)(1)节产生的任何未偿债务，如在初级基础上(全部或部分)为无担保或担保，仍应被视为由同等留置权担保；

(2)(A)借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的债务的担保，但以本第4.04节的另一项规定允许发生此类担保债务为限；但条件是：(I)如果该债务的偿还权排在贷款或贷款担保(视情况而定)之后，或与贷款或贷款担保(视情况而定)具有同等的偿付权，则该债务的担保应排在贷款或该贷款担保(如适用)的偿付权或与该贷款或该贷款担保(视情况而定)的同等偿付权利的次要地位；及(Ii)如果该担保是借款人或担保人的债务，则该受限制附属公司须遵守《信贷协议》第5.14(I)(Z)节，或(B)在不限制第4.06节的情况下，因借款人授予或适用于借款人或任何受限制子公司保证借款人或任何受限制子公司负债的任何留置权而产生的债务，只要本协议条款不禁止此类债务的发生；

(三)借款人欠受限制子公司的债务，或受限制子公司欠借款人或其他受限制子公司的债务；但如果借款人或任何担保人是该债务的债务人，而收款人不是借款人或担保人，这种债务必须是无担保的，并且(I)除与借款人和受限制子公司的现金管理头寸有关的公司间流动负债外，以及(Ii)仅在法律允许的范围内(借款人和受限制子公司已经完成了根据债权人或债务人的董事或高级管理人员的合理判断所要求的所有程序，以保护这些人免受与这种债务从属有关的任何处罚或民事或刑事责任)，明确从属于预先全额现金支付当时应就贷款(对于借款人)或贷款担保(对于担保人)而到期的所有债务；但条件是：

(I)任何其后发行或转让股本，或任何其他导致任何该等债务由借款人或受限制附属公司以外的人实益持有的事件；及

(Ii)向借款人或受限制附属公司以外的人出售或以其他方式转让任何该等债务，在每种情况下均须视为构成该等债务的产生

本第4.04(B)(3)节不允许借款人或受限制子公司(视属何情况而定)承担的债务；

(4)(A)任何债务(第4.04(B)(1)条及第4.04(B)(3)条所述的债务除外)在生效日期生效后，除第4.04(B)(1)条另有规定外，为免生疑问，不包括新的高级担保票据及现有的高级担保票据，但第4.04(C)(1)节另有规定；。(B)为换取债务再融资，或其净收益用于续期、退款、再融资、更换、兑现或清偿任何债务，或因本第4.04(B)(4)或第4.04(B)(5)条第(A)或(B)款所述或根据第4.04(A)和(C)条管理预付款产生的任何债务而产生的其他债务；

(5)任何人在成为受限制附属公司或被合并、合并之日所招致或尚未清偿的债务，借款人或受限制附属公司与借款人或任何受限制附属公司合并或以其他方式合并，或依据借款人或受限制附属公司收购资产及承担相关债务(包括在预期进行该等交易时)或(Ii)借款人或任何担保人因提供全部或任何部分用于完成交易或一系列相关交易的资金而招致的，而根据该等交易或一系列相关交易，某人成为受限制附属公司或被借款人或受限制附属公司以其他方式收购，或依据借款人或受限制附属公司的任何投资或收购资产及承担相关债务，或因其他与该等收购或其他交易有关或拟进行的交易而招致的；但根据第4.04(B)(5)节产生的债务总额不得超过(A)在任何时间未清偿的L2QA备考EBITDA的10.4亿美元和(Ii)25.0%中的较大者，加上(B)在紧接该项收购或其他交易完成后且不对根据第5(A)条产生的任何债务在确定日期生效的范围内的无限额外债务，(X)借款人在根据第4.04(B)(5)(B)条履行债务后，本应能够根据第4.04(A)条产生1.00美元的额外债务，或者，(Y)综合净杠杆率不会高于紧接该项收购或其他交易生效前的水平(有一项理解是，就第4.04(B)(5)(A)节而言，根据第4.04(B)(5)(A)节产生的任何债务将不再被视为已产生或未偿还，但应被视为根据第4.04(B)(5)(B)(X)节发生，自借款人或该受限制附属公司根据第4.04节本可产生该等债务的第一日起及之后(B)(5)(B)(X)而不依赖第4.04(B)(5)(A)条)；

(6)[已保留];

(7)(A)货币协议(以下(B)项所述的货币协议除外)、利率协议和商品对冲协议项下的债务，以及(B)为对冲在正常业务过程中发生的任何经营开支和资本支出而订立的货币协议项下的债务；在本协议(A)和(B)条中，每项协议都是为借款人或受限制附属公司的真诚对冲目的而订立的，或(就与Cablevision负债有关的货币协议和利率协议而言)、Cablevision而非投机目的(由借款人的官员或董事会真诚厘定)；

(8)债务包括：(A)按揭融资、购货债务或其他融资，目的是为在类似业务中使用或有用的财产(不动产或非土地)、厂房或设备或其他资产(包括股本)的全部或部分购买价或设计、建造、安装或改善费用提供资金，或(B)为购买、租赁、租用或设计、建造、安装或改善在类似业务中使用或有用的财产(不动产或非土地)、厂房或设备的其他债务，不论是通过直接购买资产或拥有该等资产的任何人的股本，未偿还本金总额，当与根据第4.04(B)(8)节产生的所有其他债务的本金总额相加时，未偿还债务在任何时候都不会超过3.75亿美元和L2QA备考EBITDA的9%；但根据第4.04(B)(8)节发生的任何债务，可通过额外的再融资债务进行再融资，其数额相当于再融资债务的本金，外加用于支付保费(包括投标保费)、应计和未支付的利息、费用、亏损费用和与此相关的费用的任何额外金额；

(9)下列方面的债务：(A)由借款人或受限制附属公司提供的、或与在正常业务过程中或与任何政府要求有关的债务、义务或担保，包括与政府要求提供担保或保证有关的债务、义务或担保，包括与政府要求提供担保或担保有关的债务，包括与政府要求提供担保或担保有关的债务，(B)信用证、银行承兑汇票、出具的或与在正常业务过程中发生的负债或义务有关的担保或其他类似票据或债务，但在提取此类信用证或其他票据时，此类债务应在提取后30天内偿还；(C)在通常业务过程中筹措保险费；及。(D)在通常业务过程中进行的任何惯常现金管理、现金汇集、净额结算或抵销安排；。

(10)就收购或处置任何业务或资产或附属公司的任何股本而产生的协议所产生的债务(不包括为收购或处置该等业务或资产或该附属公司的任何股本而作出的债务担保)；

(十一)银行或者其他金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或者类似票据而产生的债务，但该债务应当在产生之日起30个工作日内消灭；

(12)因再融资债务(包括以抵销或交换的方式)而产生的日间借贷便利下的债务；但该债务不得超过再融资债务的本金以及与该再融资有关的费用、承保折扣、保费和其他成本和支出的总额，只要该等债务是在发生该债务之日起三日内偿还的；

(13)应收账款子公司在合格应收账款融资中产生的债务；

(14)借款人或借款人的担保人或丧失资格的股份所招致的债务，其未偿还本金总额，与根据第4.04(B)(14)节所产生的所有其他债务的本金额一起计算，不超过借款人及受限制附属公司因发行或出售(借款人或受限制附属公司除外)其附属股东资金或股本(不合格股份、指定优先股或除外股份除外)或以其他方式对股本作出贡献(发行不合格股份除外)而收到的现金收益净额的100%。借款人的指定优先股或除外出资)，在每种情况下，在截止日期之后；但条件是：(I)在根据第4.05(A)节、第4.05(B)(1)节进行限制性付款时，不应包括如此收到或贡献的任何此类现金收益净额，第4.05(B)(6)节和第4.05(B)(10)节，如果借款人或担保人因依赖而产生债务，以及(Ii)根据第4.04(B)(14)节，借款人或任何受限附属公司依赖第4.05(B)(1)节、第4.05(B)(6)节和第4.05(B)(10)节进行限制性付款时，如此收到或贡献的任何现金净额应被排除在发生债务的目的之外；但根据第4.04(B)(14)节发生的任何债务，可通过额外的再融资债务进行再融资，其数额相当于再融资债务的本金，外加用于支付保费(包括投标保费)、应计和未支付的利息、费用、亏损费用和与此相关的费用的任何额外金额；

(15)借款人或其任何受限附属公司因任何准许的重组而产生的债务；及

(16)已产生的债务(包括与其有关的任何再融资债务)的未偿还本金总额，与根据第4.04(B)(16)节发生的所有其他债务的本金一起，然后未偿债务，将不超过20.8亿美元和L2QA备考EBITDA的50%；但根据第4.04(B)(16)节产生的任何债务，可通过额外的再融资债务进行再融资，其数额相当于如此再融资的债务的本金，加上支付保费(包括投标保费)、应计和未支付的利息、费用、亏损成本和与此相关的费用的任何额外金额。此外，如果不满足指定的总杠杆条件，则根据第4.04(B)(16)节的债务只能由借款人或任何担保人承担；但依据第(16)款容许招致的等额债务本金总额(包括与该等债务有关的任何再融资债项)及其后未清偿的本金总额不得超逾$7.5亿。

尽管第4.04节有任何其他规定，借款人不得允许任何担保人承担任何比率担保人债务，除非在发生或担保该比率担保人负债之日，担保人负债率不会大于4.0至1.0，或仅就根据第4.04(B)(5)节产生的任何比率担保人债务(或根据第4.04(B)(2)节为此产生的任何担保)，担保人负债率不会大于发生该比率之前的比率，在每种情况下，以形式基础(包括对由此产生的净收益的形式应用)为基础确定的，在给予形式上的效力之后

此种债务所得款项的运用；但本款不适用于(X)根据第4.04(B)(1)节为营运资本或为资本开支提供资金的循环债务、准许投资(本段适用的定义(B)款所准许的准许投资除外)或限制性付款(依据第4.05(B)节第(2)、(15)(B)、(17)或(18)款(就第(18)款而言，超过1亿元)而作出的限制性付款除外)；但如果当时未满足规定的总杠杆条件，则本款适用于根据第4.04(B)(1)节为受限目的的限制性付款或允许付款提供资金而发生的循环负债；(Y)根据第4.04(B)(5)(I)节发生的任何债务(以不是在考虑适用交易时发生的范围为限)(但前述规定应适用于任何担保人就该债务(即对等债务)而招致的任何担保)(以及与此有关的任何再融资债务)；以及(Z)没有违反本款而产生的任何比率担保人债务的任何再融资债务。

(C)为了确定是否符合本第4.04节的规定，以及按照本第4.04节的规定产生的任何特定债务的未偿还本金金额：

(1)如果债务符合第4.04(A)节和第4.04(B)节所述的一种以上债务类型的标准，借款人应自行决定将此类债务分类，并可不时重新分类，只需在第4.04(A)节或第4.04(B)节的其中一项条款中包括此类债务的数额和类型；但根据第4.04(B)(1)节的规定，在原票据发行日发生(或被视为发生)的债务或与之有关的任何再融资债务不能重新分类；此外，如新的高级担保票据、现有的高级担保票据或与其有关的任何再融资债务在任何日期(包括该等再融资债务的产生日期)并非由借款人的任何受限制附属公司担保，则新的高级担保票据、现有的高级担保票据或该等再融资债务须自动重新分类，并自该日起当作已根据第4.04(B)(4)(A)条而非第4.04(B)(1)条产生；

(2)除上述第(1)款另有规定外，所有在定期信贷及现有高级担保票据项下的原始票据发行日的未清偿债务及(Y)循环信贷融通项下的结算日的未清偿债务，应视为根据第4.04(B)(1)节而非第4.04(A)节或第4.04(B)(4)(A)节于生效日期产生；

(3)对信用证、银行承兑汇票或与债务有关的其他类似票据的担保或义务，或担保债务的留置权，不应包括在确定特定数额的债务中；

(4)如果信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的债务是根据任何信贷安排产生的，并被视为根据第4.04(B)(1)节、第4.04(B)(8)节、第4.04(B)(14)节或第4.04(B)(16)节或第4.04(A)节发生的债务，而信用证、银行承兑汇票或其他类似票据涉及其他债务，则不应包括此类其他债务；

(5)借款人或受限制附属公司的任何不合格股票或受限制附属公司的优先股的本金金额，将等于最高强制赎回或回购价格(在任何一种情况下不包括任何赎回或回购溢价)或其清算优先次序中较大者；

(6)本第4.04节允许的债务不需要仅仅通过参照允许这种债务的一项条款来允许，但可以部分地通过一项此类条款以及本第4.04节允许这种债务的一项或多项其他条款来允许；以及

(7)以低於本金的价格发行的债项数额，将相等于根据公认会计原则厘定的与该债项有关的负债额。

(D)利息的应计、股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销、以额外债务形式支付的利息、以额外优先股或不合格股的形式支付的股息、或由于GAAP的变化而不被视为债务的承诺或债务的重新分类，就本第4.04节而言，将不被视为债务的产生。截至任何日期的任何未偿债务的数额应为：(A)如属以原始发行贴现发行的任何债务，则为其增值价值；(B)如属任何其他债务，则为本金或其清盘优先次序。

(E)如果非限制性附属公司在任何时候成为受限附属公司，则该附属公司的任何债务应视为受限附属公司在该日期发生的债务(如果根据第4.04节的规定，在该日期不允许发生此类债务，则借款人应拖欠第4.04节)。

(F)为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以另一种货币计价的债务本金的美元等值金额，应根据债务发生之日的有关货币汇率计算，或根据借款人在首次承担债务之日的选择计算；但(A)如该项债务是为其他以美元以外货币计算的债务进行再融资而招致的，而该项再融资如按在该项再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计价的限制，则只要该项再融资债务的本金不超过该项再融资债务的本金数额，加上支付与此有关的保费(包括投标保费)、应累算及未付利息、开支、亏损成本及费用，即视为没有超过该限制；(B)于生效日期尚未偿还的任何该等债务的本金金额的港元等值，将按生效日期有效的有关货币汇率计算；及(C)如任何以美元以外的货币面值的任何该等债务受一项货币协议所规限，而该等货币协议涵盖该等债务的本金及应付利息，则该等债务的款额将为该货币协议规定须支付的本金的港元等值加上当时到期应付但不在该货币协议涵盖范围内的任何溢价的美元等值。

(G)为确定是否符合发生债务时的综合净杠杆率、综合高级担保净杠杆率、担保人负债比率或担保人总负债率，以另一种货币计价的债务本金的美元等值应根据发生这种债务之日的有关货币汇率计算，借款人可选择第一次承担债务之日；但(A)如该项债务是为其他以美元以外货币计算的债务进行再融资而招致的，而该项再融资如按在该项再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计价的限制，则只要该项再融资债务的本金不超过该项再融资债务的本金数额，加上支付与此有关的保费(包括投标保费)、应累算及未付利息、开支、亏损成本及费用，即视为没有超过该限制；和(B)在生效日未偿债务本金的美元等值金额应根据生效日有效的有关货币汇率计算。

(H)此外，为了计算综合高级担保杠杆率净额、综合净杠杆率、担保人负债率或担保人总负债率，以测试本协定中任何契约的遵守情况，在确定任何确定日期以美元以外的货币(“外币”)计价的任何债务的未偿债务数额时：

(1)除货币互换安排或合约另有规定外，该等外币债务在任何该等厘定日期的本金总额，须为借款人或受限制附属公司在该货币互换安排或合约到期日须支付的本金总额的美元金额；或

(2)除货币远期安排、远期增值曲线或合约另有规定外，该等外币债务的本金总额，须按该远期安排、远期增值曲线或合约中适用于该等外币债务的条款所指明的汇率，在该决定日期转换为美元。

(I)为免生疑问，即使集团成员订立任何该等安排或合约以对冲任何外币债务的外汇风险，就计算综合净杠杆率、综合高级担保杠杆率净额、担保人负债比率或总担保人负债比率而言，受任何该等安排或合约规限的债务本金总额应归因于最初产生该等债务的人士的总负债。

(J)尽管第4.04节有任何其他规定，借款人或受限制附属公司根据第4.04节可能产生的最高债务金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。

(K)借款人或任何担保人都不会招致在合同上从属于借款人或担保人的任何其他债务的任何债务(包括根据第4.04(B)节允许发生的任何债务)，除非这种债务在合同上也从属于贷款的偿还权和适用的贷款担保，条件基本相同(由借款人真诚地确定)；然而，任何债务在偿付权上不得被视为从属于借款人或任何担保人的任何其他债务，仅因其无抵押、以不同抵押品作抵押、以较低优先权为抵押、并非由借款人的一间或多间附属公司担保，或因适用影响信贷安排下不同债务类别的瀑布或其他付款次序规定而被视为在合约上从属于借款人或任何担保人的任何其他债务。

第4.05节。对受限制付款的限制

(A)借款人不会、也不会允许其任何受限制附属公司直接或间接：

(1)就借款人的债务或任何受限制附属公司的股本(包括但不限于与涉及借款人或任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款)，宣布或支付任何股息或作出任何其他付款或分派，但以下情况除外：

(A)以借款人的股本(不合格股除外)或以期权、认股权证或其他权利购买借款人的该等股本(不包括不合格股)或以附属股东资金支付的股息或分派；及

(B)应付予借款人或受限制附属公司的股息或分派(如任何该等受限制附属公司作出该等股息或分派，则须支付予除借款人或另一间受限制附属公司以外的股本持有人，按不超过比例按价值计算)；

(2)购买、赎回、注销或以其他方式价值收购(包括但不限于与借款人、借款人的任何股本或借款人的任何直接或间接母公司有关的任何与借款人、借款人的任何股本或借款人的任何直接或间接母公司有关的任何付款，由借款人或受限制附属公司以外的人持有(用于交换借款人的股本(不合格股除外))；

(3)(A)在预定到期日、预定还款或预定偿债基金付款之前，对任何次级债务(但不包括：(A)任何该等付款、购买、回购、赎回、失败或其他收购或退休，或预期在付款、购买、回购、赎回、失败或其他收购或退休的日期起计一年内到期的)作出本金支付，或购买、回购、赎回、作废或以其他方式获得价值或退休，但(A)支付、购买、回购、赎回、失败或其他收购或退休的日期起计一年内到期；及(B)根据本条例第4.04(B)(3)条产生的任何债务)或(B)支付任何本金，或购买、回购、赎回、作废或以其他方式收购或作废任何优先无担保票据；

(4)就任何附属股东基金或与其有关的任何现金付款，或购买、赎回、作废或以其他方式收购或作值退出任何附属股东基金(不包括

换取借款人的股本(不合格股份除外)或购买借款人的该等股本的期权、认股权证或其他权利(不合格股份除外)；或

(五)对任何人进行限制性投资；

(本第4.05(A)节第(1)至(5)款所指的任何股息、分配、支付、购买、赎回、回购、失败、其他收购、报废或受限投资在本文中称为“受限支付”)，如果借款人或受限附属公司在进行此类受限支付时：

(A)违约或违约事件(或就受限投资而言，根据信贷协议第7.01(A)节或第7.01(G)节发生的违约事件)应已发生并持续(或将在紧随其后产生)；

(B)除受限投资外，如果该受限付款是依据下文第(C)(I)款作出的，则借款人在形式上实施该受限付款后，不能根据第4.04(A)节产生额外1.00美元的债务；或

(C)借款人和受限制附属公司在截止日期后支付的此类限制性付款和所有其他限制性付款的总金额(包括第4.05(B)(5)节(不重复根据第4.05(B)节的任何其他条款支付的金额)、第4.05(B)(6)节、第4.05(B)(10)节所允许的允许付款)，和第4.05(B)(20)节(仅限于第4.05(B)(5)节或第4.05(B)(10)节所允许的限制性付款)，但不包括第4.05(B)节所允许的所有其他限制性付款)将超过以下总和(无重复)：

(I)从截止日期前开始的第一个完整财政季度的第一个完整财政季度的第一天开始至借款人最近结束的完整财政季度结束为止的期间的综合EBITDA的100%的数额，该期间在借款人的内部综合财务报表可供查阅的限制付款日期之前结束，作为一个单一会计期间减去该期间综合利息支出的1.3倍；

(Ii)借款人在截止日期后因发行或出售其股本(不合格股或指定优先股除外)或附属股东资金而收取的总现金收益净额的100%，以及(根据第4.05(C)节厘定的)物业或资产或有价证券的公平市值，或在截止日期后以其他方式对借款人的股本(不包括发行不合格股份或指定优先股)作出贡献((X)从向借款人发行或出售该等股本而收到的(X)现金净收益、财产或资产或有价证券除外)

或借款人的受限制附属公司或借款人的任何附属公司为借款人或任何受限制附属公司资助的范围内为其雇员的利益而设立的员工持股计划或信托；(Y)现金净收益、财产或资产或有价证券，其范围为依据第4.05(B)(6)条从此类收益中作出的任何受限制付款；及(Z)不包括供款)；

(Iii)现金净收益总额的100%，以及财产、资产或有价证券的公平市值(按照第4.05(C)节确定)，借款人或任何受限制附属公司在债务(不合格股或指定优先股除外)或附属股东资金(加上任何现金的数额)在结算日后由借款人或任何受限制附属公司为其雇员的利益而设立的发行或出售(借款人或受限制附属公司或借款人的任何附属公司为其雇员的利益而设立的雇员持股计划或信托除外)所收取的款项。以及借款人或任何受限制子公司在转换或交换时收到的财产或资产或有价证券的公平市场价值(根据第4.05(C)节确定)，但不包括(X)现金净收益、财产或资产或有价证券，但不包括(X)根据第4.05(B)(6)节从此类收益中支付的任何受限付款，以及(Y)不包括捐款；

(Iv)相等于借款人或任何受限制附属公司因回购、赎回或以其他方式收购或注销任何该等受限制投资而减少的受限制投资的款额、因向借款人或该等受限制投资的受限制附属公司以外的人出售或以其他方式处置而变现的收益、向借款人或任何受限制附属公司偿还贷款或垫款或以其他方式转让资产(包括以股息、分派、利息支付或资本回报的方式)而减少的款额，而在每种情况下，该等款额均构成在结束日期后作出的受限制付款；但条件是，在第4.05(A)(C)(I)节中不计入综合EBITDA的金额，只要是(由借款人选择)包括在第4.05(A)(C)(Iv)节下的金额；

(V)借款人或任何受限制附属公司在截止日期后收到的与下列有关的财产、资产或有价证券的现金金额和公允市值(根据第4.05(C)节确定)：

(A)出售或其他处置(借款人或受限制附属公司或借款人设立的雇员股权计划或信托除外)或任何

借款人的非限制附属公司的股本(借款人或任何受限制附属公司出资的范围内)；及

(B)不受限制附属公司向借款人或受限制附属公司作出的任何股息或分派；

但条件是，就第4.05(A)(C)(I)节而言，不会将任何金额计入综合EBITDA，前提是该金额(由借款人选择)包括在第4.05(A)(C)(V)节下；以及

(Vi)如非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，或该非受限制附属公司的全部资产移转予借款人或受限制附属公司，或该非受限制附属公司被合并或合并为借款人或受限制附属公司，则在上述两种情况下，借款人或受限制附属公司就该项资产的重新指定、合并、合并或转让而收取的现金款额及任何财产、资产或有价证券的公平市值(按照第4.05(C)节厘定)的100%，在本第4.05(A)(C)(Vi)节的每种情况下，不包括根据“允许投资”定义第(P)款对该不受限制的子公司进行的任何投资；但为第4.05(A)(C)(I)节的目的，不会将任何金额计入综合EBITDA，但借款人可选择将其包括在第4.05(A)(C)(Vi)节下的范围内；但该金额不得超过第4.05(A)(C)节第一句所指的限制性付款金额的计算。

(D)仅就对非受限制附属公司的限制性投资(包括指定该附属公司为非受限制附属公司)而言，在作出该等受限制投资时并不符合指明的总杠杆条件。

(B)根据第4.05(A)条的规定，不会禁止下列任何一项(统称为“允许付款”)：

(1)在出售借款人的股本(不合格股票或指定优先股除外)、附属股东资金或借款人的出资后120天内(不包括发行不合格股票或指定优先股或通过除外出资)，或在出售借款人的股本(不包括向借款人或借款人的附属公司)出售后120天内，或在向借款人的股本出资(发行不合格股票或指定优先股或通过除外出资)后120天内，为换取(包括任何与行使转换权或特权有关的交换而支付的现金，以代替发行零碎股份)或从现金净收益中拨出的任何有限制付款；

(2)借款人或担保人购买、回购、赎回、失败或以其他方式取得或偿还次级债务，

或在根据第4.04节允许发生的再融资债务发生后120天内从现金净额中提取；

(3)(A)在出售借款人或受限制附属公司的优先股后120天内，以现金收益净额换取或拨出现金收益净额作出的任何购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或注销借款人或受限制附属公司的优先股；及。(B)在出售借款人或受限制附属公司的不合格股票后120天内，根据(A)及(B)项的规定，根据第4.04节允许发生，在每一种情况下(出售借款人的优先股不是不合格的股票除外)构成再融资债务；

(4)购买、回购、赎回、失败或以其他方式获取或偿还次级债务(或借款人给予任何父母的任何贷款、垫款、股息或其他分派，以允许该父母购买、回购、赎回、失败或以其他方式获取或偿还)(I)(X)现有的Cablevision票据，或(Y)为为现有的Cablevision票据再融资而招致的任何债务，款额相当于如此再融资的现有Cablevision票据的本金，外加支付保费(包括投标保费)、累算和未付的利息、开支、损失成本及相关费用)及(Ii)任何母公司的债务，只要该等债务的现金净收益(或其部分)已由借款人在截止日期后从发行或出售其股本(不合格股票或指定优先股除外)或附属股东资金中收取，或在截止日期后以其他方式对借款人的股本(不合格股票或指定优先股发行除外)作出贡献)：

(A)(I)在第4.08节允许的范围内从可用现金净值中提取，但前提是借款人在购买、回购、赎回、作废或以其他方式获得或偿还此类次级债务(或向任何母公司作出任何此类贷款、垫款、股息或其他分配)之前，已首先履行其在信贷协议第2.13(A)条所要求的范围内预付所有定期贷款的义务；及(Ii)购买价格不得超过此类次级债务(或任何母公司的此类债务)本金金额的100%加上应计和未付利息(及成本，与此相关的费用和费用)；

(B)在管控该等次级债务(或任何母公司的债务)的协议所规定的范围内，在控制权变更(或在该协议中描述为“控制权变更”的其他类似事件)发生后，但只限於(I)承诺已终止，而所有债务(未提出申索的或有赔偿义务及(B)库务协议及掉期合约下未到期及须支付的债务及债务除外)均已悉数清偿，而所有信用证(以现金作抵押或以信用证形式作后盾的信用证除外)均已全数清偿，开证人合理满意的金额和实质内容)

在购买、回购、赎回、失败或以其他方式获得或偿还该等次级债务(或向任何母公司作出任何该等贷款、垫款、股息或其他分配)之前，(Ii)购买价不超过该等次级债务或任何母公司的债务本金的101%，以及(Ii)购买价不超过该等次级债务或任何母公司的债务本金的101%，外加应计及未付利息(以及与此相关的成本、开支及费用)；或

(C)由已取得的债务(已招致的债务除外)组成，而(A)提供用以完成该人成为受限制附属公司或被借款人或受限制附属公司以其他方式收购的交易或一系列相关交易的全部或任何部分的资金，或(B)以其他方式与该项收购有关连或以其他方式进行该项收购)，并以不超过该等已取得的债务本金的100%的收购价，另加应计及未付利息，以及任何已取得的债务的条款所规定的任何溢价(以及与此相关而招致的费用、开支及费用)；

(5)在宣布之日后60天内支付的任何股息，如果在该宣布之日本应符合第4.05条的规定；

(6)购买、回购、赎回、失败或以其他方式获取、注销或报废借款人、任何受限制附属公司或任何母公司的股本价值(包括与此有关的任何期权、认股权证或其他权利)，以及借款人向任何母公司提供的贷款、垫款、股息或分派，以允许任何母公司购买、回购、赎回、取消或以其他方式获取、注销或报废借款人、任何受限制子公司或任何母公司的股本(包括与此有关的任何期权、认股权证或其他权利)，或支付购买、回购、赎回、失败或以其他方式获取、取消或报废借款人的股本，任何受限制的子公司或任何母公司(包括与其有关的任何期权、认股权证或其他权利)，在每种情况下都来自管理投资者；但该等付款、贷款、垫款、股息或分派的款额(扣除任何该等贷款或垫款的偿还后)不得超过(1)任何历年的$4,000万(任何历年的未用款额须结转至下一个历年)；但任何日历年的未用款项总额不得超过4,000万美元(在任何日历年)，加上(2)借款人或受限制附属公司自截止日期以来(包括从向母公司发行或出售其股本或附属股东资金而收取的收益)，或作为对借款人股本的贡献(在每种情况下，根据第4.05(B)(6)节规定，通过发行不合格股票或指定优先股除外)从向管理投资者发行或出售股本(包括任何期权，认股权证或与此相关的其他权利)，但该现金收益净额不包括在根据第4.05(A)(C)(Ii)节进行的任何计算中；

(7)根据第4.04节的条款宣布和向任何类别或系列的不合格股票或受限制子公司的任何优先股的持有人支付股息；

(8)购买、回购、赎回、失败或其他收购或注销股本，视为在行使与其有关的股票期权、认股权证或其他权利时发生的，如果该等股本代表其行使价格的一部分；

(9)向任何母公司支付的股息、贷款、垫款或分派，或借款人或任何受限制附属公司支付的其他款项，数额相等(无重复)任何母公司所需支付的款额：

(A)CVC母公司的任何母公司开支或任何相关税项；和

(B)构成或将用于支付第4.09(B)(2)节(关于与交易有关的费用和开支)、第4.09(B)(5)节和第4.09(B)(11)节规定的付款的金额；

(10)借款人宣布并向任何母公司支付贷款、垫款、股息或分派，以支付借款人或任何母公司的普通股或普通股权益的股息，或购买、回购或以其他方式收购借款人或任何母公司的普通股或普通股权益，或将借款人或任何母公司的普通股或普通股权益退休，在任何财政年度内，金额不得超过以下较大者：(A)借款人从公开发行股票收到的现金收益净额的6%，或对借款人的股权(通过发行不合格股票或指定优先股或通过除外出资)的贡献，或作为从属股东资金贡献给借款人的净现金收益的6%，以及(B)每年总额不超过市值的5%；

(11)借款人支付或向任何母公司支付贷款、垫款、股息或分派，以向借款人或任何母公司的股本持有人支付款项，以代替发行该等股本的零碎股份；但任何该等付款、贷款、垫款、股息或分配不得为逃避本第4.05节的任何限制的目的或以其他方式促进向该股本持有人的任何股息或其他资本返还(由借款人的高级人员或董事会真诚厘定)；

(12)限制在任何时间未偿还的总金额不得超过被排除的捐款的公平市场价值的支付，或以先前根据第4.05(B)(12)条作出的投资作为交换或作为对价的投资；

(13)支付任何应收款费用和根据与合格应收款融资相关的应收款回购义务购买应收款资产；

(14)如果满足规定的总杠杆条件，不受限制的子公司的股本、债务或其他证券的股息或其他分配；

(15)只要没有发生支付阻止事件且仍在继续，限制支付CVC母公司要求支付的金额，以支付(A)根据(X)现有Cablevision票据到期的定期计划利息，以及(Y)为对现有Cablevision票据进行再融资而产生的任何债务，金额相当于如此再融资的现有Cablevision票据的本金，外加支付保费(包括投标保费)、应计和未支付的利息、费用、失败成本和费用的任何额外金额

随之而来；(B)给予有线电视的股息、贷款垫款或分派，款额不得超过借款人或其受限制附属公司因负债而产生的现金收益净额，而该款额须用于偿还任何现有的有线电视票据及任何费用、开支、费用，(C)任何CVC母公司债务的利息和/或本金(包括AHYDO追补付款)，只要借款人在成交日期后从发行或出售其股本(不合格股票或指定优先股除外)或附属股东资金中收到此类债务的净现金收益(或其部分)，或在成交日期后通过发行不合格股票或指定优先股对借款人的股权(不合格股票或指定优先股发行除外)作出其他贡献；但根据第(C)款能够偿还的任何债务的本金，仅限于借款人收到的现金收益净额加上与该债务再融资有关的手续费和开支，在上述第(C)款的情况下，还限于根据第4.04节允许就该债务发生的任何再融资债务；

(16)宣布并向在截止日期后发行的借款人的任何类别或系列指定优先股的持有人支付股息；但借款人根据第4.05(B)(16)条宣布或支付的所有股息的数额不得超过借款人从发行或出售该等指定优先股所获得的现金净额；

(17)只要没有违约事件发生并且仍在继续(或将由此导致)，任何限制性付款的范围是：在给予任何此类限制性付款形式上的效力后，综合净杠杆率将不大于5.5至1.0；

(18)只要没有违约事件发生并且仍在继续(或将由此导致)，任何时候未偿还的款项总额不得超过12.45亿美元和L2QA预计EBITDA的30%；

(19)与交易和现有交易有关的限制性付款，或构成任何获准重组的任何部分的限制性付款，以及在每一种情况下与此有关的费用和开支；

(20)母公司或任何附属公司(借款人或受限制附属公司除外)为融资投资或其他收购而支付的限制性付款，如果借款人或受限制附属公司进行，则根据本第4.05节的规定将被允许进行这些投资或其他收购；但(I)该项限制性付款应在该项投资或其他收购结束后120天内作出，(Ii)借款人的母公司或关联公司应在作出该项限制性付款之日或之前，或如果较晚，在该项投资或收购结束后立即作出安排：(1)所取得的所有财产(无论是资产还是股本)均应转让给借款人或其受限制的子公司之一，或(2)合并、为完成该项投资或其他收购，(Iii)借款人的母公司或附属公司没有收到任何与该等交易有关的代价或其他付款，除非借款人或受限制附属公司本可按照第4.05节或第4.09节(不参考本第4.05(B)(20)节)的规定给予该等代价或支付该等款项，否则借款人的该母公司或附属公司不会收到任何与该等交易有关的代价或其他付款

此类交易不应构成超过根据本第4.05(B)(20)条支付的此类限制性付款的金额的除外出资；

(21)与为非投机目的而订立的任何期货、远期或其他衍生合约的结算有关的任何现金或实物支付；及

(22)借款人向CVC母公司宣布和支付股息或分派，或向CVC母公司提供贷款，金额为CVC母公司支付或安排支付与CVC母公司的任何股权或债务发行(无论是否成功)有关的费用和开支，或与Altice USA分销有关的费用和开支。

(23)优先无担保票据的购买、回购、赎回、失败或其他获取或注销(I)本金总额不超过7.5亿美元或(Ii)以不构成同等负债的债务所得款项作出。

(C)除另有规定外，所有受限付款或准许投资(现金除外)的金额应为根据该等受限付款或准许投资而支付、转让或发行的资产(S)或拟由借款人或受限附属公司(视属何情况而定)支付、转让或发行的证券的有关受限付款或准许投资当日(或按借款人选择，于订立有关该等受限付款或准许投资的承诺、合约或决议订立当日)的公平市值，而不影响其后的价值变动。任何现金限制支付或允许投资的公允市场价值应为其面值，任何非现金限制支付或允许投资或本第4.05节要求估值的任何其他财产、资产或证券的公平市场价值应由借款人的一名官员或董事会本着善意最终确定。

(D)为确定是否符合本第4.05节和“允许投资”的定义(视情况而定)，如果受限支付或允许投资符合第4.05(B)节第(1)至(2223)款或“允许投资”定义中所述的一个以上类别的标准，或符合第4.05(A)节允许的标准，借款人将有权在付款之日对此类受限付款(或部分)或此类允许投资(或部分)进行分类，或稍后以符合本第4.05节规定的任何方式对此类受限付款(或部分)或此类允许投资(或部分)进行重新分类。

(E)即使有任何相反规定，(1)借款人及其受限制附属公司不得实施任何有限制付款或准许投资，包括将借款人或其任何受限制附属公司的任何重大知识产权直接或间接转让给非受限制附属公司(或将拥有该等资产的附属公司指定为非受限制附属公司)，但与非关联投资者真诚合营的非受限制附属公司除外；(2)除非符合指定的总杠杆条件或指定的限制付款融资条件，否则(I)“准许投资”和“限制投资”的定义不得被视为准许借款人或受限制附属公司不会获准作出的间接限制付款；及(Ii)借款人

且受限制附属公司不得根据第4.05(A)节执行任何限制性付款或根据第4.05(B)(10)、(12)、(17)或(18)节进行任何受限制付款；及(3)仅第4.05(B)(23)节可用于第4.05(A)节第(3)(B)款所述的限制性付款。

第4.06节。留置权的限制

(A)借款人将不会、也不会允许其任何受限制附属公司直接或间接对其任何财产或资产(包括受限制附属公司的股本)设立、招致或容受存在留置权，不论该等财产或资产是在生效日期当日拥有或在该日期后取得的，或对该等财产或资产的任何权益或收益或利润有任何留置权，而该等留置权或收益或利润是留置权所担保的(该等留置权即“初始留置权”)，但如属不构成抵押品的任何财产或资产，则属例外，(I)准用留置权(准用抵押品留置权除外)或(Ii)对不属准予留置权的资产的留置权，但前提是债务(或如属担保人的留置权，则为贷款担保)直接与附属债务的留置权同等且按比例递增，或在附属债务留置权的情况下，只要该债务是如此担保的，则该初始留置权所担保的债务；及。(B)如属构成抵押品的任何财产或资产，则准用抵押品留置权。

(B)根据第4.06(A)(Ii)节为担保当事人设立的任何此类留置权将在(I)解除和解除与之相关的初始留置权，或(Ii)如信贷协议第9.20节另有规定时自动无条件解除和解除。

(A)为确定是否符合本第4.06节的规定，(X)留置权不必仅因一类允许留置权或允许抵押品留置权(视情况而定)而产生，但可在该等类别的任何组合下产生(部分在一个此类留置权下，部分在任何其他此类留置权类别下，以及(Y)如果留置权(或其任何部分)满足一种或多种此类“允许留置权”或“允许抵押品留置权”(视情况而定)的标准，借款人应有权自行决定对其进行划分、分类或随后重新分类，在任何时候，以符合本第4.06节和“允许留置权”或“允许附带留置权”的定义的任何方式，全部或部分地，该留置权(或其任何部分)。

第4.07节。对限制来自受限制附属公司的分销的限制

(A)借款人将不会、也不会允许其任何受限制附属公司制造、以其他方式导致或允许存在或生效对任何受限制附属公司的能力的任何自愿产权负担或自愿限制：

(一)以现金或其他方式向借款人或受限附属公司支付股息或其他分配，或支付欠借款人或受限附属公司的债务或其他债务；

(2)向借款人或任何受限制的附属公司发放贷款或垫款；或

(3)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给借款人或任何受限制附属公司，

但(X)任何优先股在就普通股支付股息或清盘分派之前优先收取股息或清算分派，及(Y)向借款人或任何受限制附属公司提供的贷款或垫款排在借款人或任何受限制附属公司的其他债务之后(包括适用任何停顿规定)，或禁止为向借款人或任何受限制附属公司提供的该等贷款或垫款作抵押，不得视为构成该等产权负担或限制。

(B)第4.07(A)条不会禁止：

(1)根据在生效日期生效或订立的任何信贷安排或任何其他协议或文书而作出的任何产权负担或限制，以及该等协议的任何修订、重述、修改、续期、补充、退款、更换或再融资；但就该等股息及其他付款限制(由借款人真诚地厘定)而言，就该等股息及其他付款限制而言，该等修订、重述、修改、续期、补充、补充、退款、更换或再融资在整体上并无实质上更大的限制；

(2)[已保留];

(3)因(I)任何贷款文件、(Ii)新的高级担保票据契约和新的高级担保票据、(Iii)现有的票据契约和现有的票据、(Iv)现有的Cablevision票据契约和现有的Cablevision票据、以及(V)债权人间协议和任何其他债权人间协议而存在的产权负担或限制，包括在每一种情况下，任何相关的担保文件、托管安排或其他与上述有关的文件；

(4)依据任何人的协议或文书或与任何人的任何股本或债务有关的任何产权负担或限制，而该等产权负担或限制是在下列日期或之前订立的：(I)该人被借款人或任何受限制附属公司收购或合并、合并或以其他方式合并或并入借款人或任何受限制附属公司，(Ii)该等协议或文书是由借款人或任何受限制附属公司就一项资产的获取而承担的，或(Iii)该人成为受限制附属公司(在每种情况下，作为代价而招致的股本或债务除外)，或提供全部或任何部分用以履行的资金，该人成为受限制附属公司或被借款人收购，或与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或以其他方式合并或合并的交易或一系列相关交易)，而在该日期仍未清偿；但就本第4.07(B)(4)节而言，如果另一人是继任公司或其任何附属公司，则当该人成为继任公司时，该人或任何该等附属公司的任何协议或文书应被视为由借款人或任何受限制附属公司收购或承担；

(5)因第4.07(B)(1)节、第4.07(B)(3)节或第4.07(B)(4)节或本第4.07(B)(5)节(“初始协议”)或第4.07(B)(5)节所指协议或文书，或第4.07(B)(1)节所指协议或文书，或第4.07(B)(1)节所指协议或文书所产生的债务的偿还、替换或再融资的协议或文书而产生的任何产权负担或限制，或第4.07(B)(1)节所述协议或文书的任何修订、补充或其他修改中所载的任何产权负担或限制，第4.07(B)(3)条或第4.07(B)(4)条或本第4.07(B)(5)条；但是，如果与下列事项有关的产权负担和限制

任何此类协议或文书中所载的受限制附属公司在任何实质性方面对整个贷款人的有利程度，不低于该再融资或修订、补充或其他修改所涉及的初始协议或初始协议中所载的产权负担和限制(由借款人真诚地确定)；

(6)任何产权负担或限制：

(A)以惯常方式限制任何受租契、特许或类似合约规限的财产或资产的分租、转让或转让，或限制任何租约、特许或其他合约的转让或转让；

(B)本协议允许的抵押、质押或其他担保协议中所载的债务，或本协议允许的借款人或受限制的附属公司的债务担保，但该等产权负担或限制限制了受该等抵押、质押或其他担保协议约束的财产或资产的转让；

(C)根据限制处置借款人或任何受限制附属公司的任何互惠地役权协议中规定的不动产权益的习惯规定；或

(D)依据任何许可证、授权、特许权或许可证的条款；

(7)根据本协议允许的购置款债务和资本化租赁债务对如此获得的财产施加产权负担或限制的任何产权负担或限制，或根据对合资企业资产转让施加限制的合资企业协议施加的任何产权负担或限制；

(8)依据一项协议而对受限制附属公司(或其任何财产或资产)施加的任何产权负担或限制，而该协议是为在该项出售或处置结束前将该受限制附属公司的全部或基本上全部股本或资产(或受该限制所规限的财产)出售或处置予某人而订立的；

(九)在正常经营过程中订立的租赁、许可证、合资协议和其他类似协议和文书中的习惯规定；

(十)因适用的法律、规章、政府许可、命令或者监管机构、证券交易所的要求而产生或存在的产权负担或限制；

(11)客户根据在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款或净值施加的任何产权负担或限制；

(十二)根据货币协议、利率协议或商品套期保值协议而产生的任何产权负担或限制；

(13)依据与任何债务有关的协议或文书而产生的任何产权负担或限制，而该等债务是在生效日期后准许招致的

在第4.04节中，如果任何此类协议或文书中包含的产权负担和限制对贷款人的有利程度不低于(I)本协议或任何贷款文件中包含的产权负担和限制在生效日期，或(Ii)在可比融资中的惯例(由借款人善意确定)，并且在第(Ii)款的情况下，借款人在发放债务时确定该等产权负担或限制(X)不会在任何实质性方面产生不利影响，借款人在贷款文件到期时支付本金或利息的能力，或(Y)此类产权负担和限制仅在与此类债务有关的付款或财务契约发生违约的情况下适用；

(14)与购货票据、其他债务或合格应收账款融资有关的任何产权负担或限制，而借款人的高级管理人员或董事会真诚地决定，该等产权负担或限制对于实现该等合格应收账款融资是必要或适宜的；或

(15)因第4.06节允许的任何留置权而存在的任何产权负担或限制。

第4.08节。出售资产及附属股份的限制

(A)借款人将不会、也不会允许其任何受限附属公司进行任何资产处置，除非：

(1)借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)所收取的代价(包括以宽免方式或由任何其他承担责任的人支付)，最少相等於借款人的高级人员或董事会真诚地厘定受该项资产处置所规限的股份及资产的公平市价(该公平市价将在合约上同意该项资产处置的日期厘定)(包括为免生疑问，如该项资产处置属准许资产交换，则包括在内)；及

(2)在任何该等资产处置或一系列有关资产处置(但如该等资产处置是一项准许资产交换的情况下除外)，借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)所收取的代价中，至少75%是以现金形式由借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)以累积基准收取的，连同自生效日期以来的所有其他资产处置(但如任何该等资产处置是准许资产交换的情况除外)，则该等资产处置或该系列有关资产处置所得的代价(不包括为宽免任何负债、或有负债或其他责任的代价)，现金等价物或临时现金投资。

(B)在从资产处置收到可用现金净额后，借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)可直接或间接(根据借款人或受限制附属公司的选择)运用该可用现金净额：

(1)自(A)该资产处置日期和(B)收到该可用现金净值之日起365天内(如果不满足规定的总杠杆条件，则为15天)；(I)用于预付、偿还、购买或赎回根据第4.04(B)(1)款产生的任何债务或任何担保人债务；但

根据第4.08(B)(1)条规定的任何提前偿付、偿还或购买债务，借款人或该受限制附属公司将注销此类债务，并将导致相关承诺(如有)(循环债务除外)永久减少，数额相当于如此预付、偿还、购买或赎回的本金(Ii)，除非包括在第4.08(B)(1)(I)条中，以提前偿还、偿还、购买或赎回借款人或任何担保人的任何同等债务，以不超过上述同等债项本金的100%为代价，另加截至上述预付、偿还、购买或赎回之日为止的应计未付利息，但借款人或上述担保人(视何者适用而定)须预付、赎回、仅当借款人在第4.08(B)(1)节规定的时间内按照第2.13(A)(Ii)节的规定就定期贷款中的应按比例分摊部分交付预付款通知，并在此后履行第2.13(A)(Iii)节规定的义务时，才偿还或回购担保人债务或同等债务，即根据本条款(Ii)属于公共债务；(Iii)预付、偿还、购买或赎回非担保人的受限制附属公司的任何债务，或以不构成抵押品的资产作为抵押的任何债务(在每种情况下，借款人或担保人的从属债务或欠借款人或任何受限制附属公司的债务除外)；或(Iv)根据第2.12条全额偿还贷款；或(V)赎回、回购或以其他方式清偿借款人于2024年到期的本金总额5.25%的优先票据及2024年到期的5.25%B系列优先票据。

(2)借款人或该受限制附属公司选择在(I)该资产处置日期及(Ii)收到该可用现金净额之日起365天内投资、购买或承诺投资或购买额外资产(包括以借款人或另一受限制附属公司收取的可用现金净额投资额外资产的方式)；但是，借款人根据具有约束力的最终协议或董事会批准的承诺对额外资产进行的任何此类再投资，只要在第365天后180天内完成，并在上述时间内签立或批准，即可满足这一要求；

(3)自(A)资产处置之日和(B)收到可用现金净值之日起365天内进行资本支出；但借款人根据具有约束力的最终协议或董事会批准的承诺在该期限内签署或批准的任何此类资本支出，只要在第365天后180天内完成，即可满足这一要求；或

(4)第4.08(B)节第(1)-(3)款的任何组合，

但在根据第4.08(B)节第(1)、(2)、(3)或(4)款对任何此类可用现金净值进行最终应用之前，借款人和受限制子公司可以临时减少债务或以本协议不禁止的任何方式投资此类可用现金净额；此外，前述第(2)和(3)款或第(2)和(3)款的任何组合只有在满足指定的总杠杆条件时才可用。

(C)就第4.08(A)(2)节而言，下列物品将被视为现金：

(1)受让人对负债及任何其他负债的承担(或与该等资产处置的交易有关的其他清偿)，或如在该资产负债表日期后招致或应计的负债及任何其他负债(记录在借款人或任何受限制附属公司的资产负债表或其脚注内)，而该等负债是在借款人或该受限制附属公司的资产负债表或其脚注内反映的，而该等负债或应计负债是在该资产负债表日期当日或之前发生的，借款人或任何受限制附属公司(借款人或担保人的附属债务除外)的所有债务，以及免除借款人或受限制附属公司与该等资产处置有关的所有债务责任；

(2)借款人或受限制子公司从受让方收到的证券、票据或其他债务，在资产处置结束后180天内由借款人或受限制子公司转换为现金或现金等价物；

(3)因该资产处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务，只要借款人和其他受限制附属公司(视情况而定)不再有任何与该资产处置有关的偿还该等债务的担保；

(4)生效日期后从非借款人或受限制附属公司收到的借款人或担保人的债务(次级债务除外)的对价；以及

(5)借款人或任何受限制附属公司在该等资产处置中收到的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同根据本第4.08节收到的所有其他当时尚未清偿的指定非现金代价，不得超过(在收到该指定非现金代价时，或在借款人选择签约同意该资产处置时)10.4亿美元和L2QA备考形式EBITDA的25%(以收到或，根据借款人的选择，在合同同意相关资产处置之日，而不影响随后的价值变化)。

第4.09节禁止关联交易的限制

(A)借款人将不会，也不会允许其任何受限附属公司直接或间接与借款人的任何关联公司达成或进行任何交易或一系列关联交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)(任何此类交易或一系列关联交易为“关联交易”)，涉及的总价值超过5,000万美元，除非：

(1)与借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)相比，该等联营公司交易的条款对借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)而言，并不比在进行该交易时或在与并非该等联营公司的人进行公平交易时可在可比交易中获得的条款，或如无涉及非联营公司的可比交易可供比较申请，则该交易的条款是借款人真诚地最终认定对借款人或该受限制附属公司是公平的；及

(2)如果该关联交易涉及的总价值超过1亿美元，则该交易或一系列关联交易的条款已由借款人董事会多数成员决议批准，决议认为该交易符合第4.09(A)(1)节的规定。如果(X)关联交易获得多数无利害关系董事的批准，或(Y)借款人或其任何受限子公司(视情况而定)批准，则关联交易应被视为已满足本第4.09(A)(2)节规定的要求。向行政代理提交独立财务顾问的函件，说明该等交易从财务角度而言对借款人或该受限制附属公司公平，或说明该等条款对借款人或其有关受限制附属公司并不比借款人或该受限制附属公司在与无关人士按公平原则进行的可比交易中所获得的条款优惠多少。

(B)第4.09(A)节的规定不适用于：

(1)根据第4.05节允许支付的任何限制性付款、任何允许支付的款项(根据第4.05(B)(9)(B)条或第4.05(B)(20)节除外)或任何允许的投资(根据允许投资定义的(A)(Ii)或(B)款定义的除外)；

(2)任何发行或出售股本、期权、其他与股权有关的权益或其他证券，或其他以现金、证券或其他方式支付、奖励或授予的任何行为，或任何受雇、咨询、集体谈判或利益计划、计划、协议或安排、相关信托或其他类似协议及其他补偿安排、期权、认股权证或其他权利，以购买借款人、任何受限制附属公司或任何母公司的股本、限制性股票计划、长期激励计划、股票增值权利计划、参与计划或类似的雇员福利或顾问计划(包括估值、健康、保险、递延补偿、遣散费、退休、储蓄或类似的计划、方案或安排)或由借款人董事会批准的代表高级职员、雇员、董事或顾问提供的赔偿，每种情况都是在正常业务过程中提供的；

(3)任何管理预付款以及与之有关的任何豁免或交易；

(4)借款人与任何受限制附属公司(或因该交易而成为受限制附属公司的实体)之间或之间的任何交易，或借款人、受限制附属公司或任何应收账款附属公司之间的任何交易；

(5)向借款人、任何受限制附属公司或任何CVC母公司的董事、高级职员、顾问或雇员支付合理的费用和报销开支，以及代表其提供的惯常赔偿、雇员福利和退休金开支(直接或间接，包括通过任何该等董事、高级职员或雇员所拥有或控制的任何人)；

(6)借款人或其任何受限制附属公司的现有交易、交易、任何经准许的重组，以及根据任何交易的条款订立及履行借款人或其任何受限制附属公司的义务，以及根据任何于生效日期或在生效日期生效或在生效日期后订立的与Altice USA分销有关的协议或文书而作出的任何付款，以及任何依据或为提供资金的目的而支付的款项(

为免生疑问，任何股份回购计划在Altice USA分销后生效)，在每一种情况下，这些协议和文书可能会根据本第4.09节的其他条款或在与任何公开募股相关的任何登记权或其他上市协议的订立和履行方面对贷款人造成更大的不利，不时进行修订、修改、补充、延长、续订或再融资(包括但不限于增加与任何此等人士成为受限制附属公司有关的额外人士)；

(七)在正常业务过程中，为税务、会计或管理目的签署、交付和履行任何税收分享协议，或者组建和维持任何合并集团；

(8)在正常业务过程中(包括但不限于根据合资企业安排)与商品或服务的客户、客户、供应商或买方或卖家或联营公司进行的交易，在董事会或借款人的一名高级职员或有关的受限制附属公司的合理决定下，对借款人或相关受限制附属公司是公平的，或按不低于当时可从非关联方合理获得的条件进行的交易；

(9)在正常业务过程中，借款人或任何受限制附属公司与借款人的任何联营公司、联营公司或类似实体(在每个情况下，非受限制附属公司除外)之间或之间进行的任何交易，而该交易纯粹因为借款人或借款人的受限制附属公司或借款人的受限制附属公司或任何联营公司拥有该等联属公司、联营公司或类似实体的股权或以其他方式控制该等联营公司、联营公司或类似实体而构成联营公司交易；

(10)(A)发行或出售借款人的股本(不合格股或指定优先股除外)，或发行或出售用以取得该等股本或附属股东资金的期权、认股权证或其他权利；但该等附属股东资金的利率及其他财务条款须经借款人董事会多数成员在其合理决定下批准，及(B)根据本协议、债权人间协议或任何其他债权人间协议的其他适用规定，就任何附属股东资金作出任何修订、豁免或其他交易；

(11)(A)借款人或任何受限制附属公司向任何核准持有人(不论直接或间接，包括透过任何母公司)支付的年度管理费、顾问费、监察费或顾问费及相关开支总额不得超过6,500万元或每年L2QA备考息税前利润的1.5%(任何历年的未用款额将结转至下一个历年)，而根据母公司开支的定义而支付的款项不会重复；及(B)借款人或任何受限制附属公司就财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动(包括与收购或资产剥离有关)向任何核准持有人(不论是直接或间接，包括透过任何母公司)支付的惯常款项，而与第4.09(B)(11)条有关的付款须经借款人董事会多数成员善意批准；及(C)支付与现有交易、交易、Altice USA分销及任何获准重组有关的所有费用及开支；

(12)作为合格应收款融资的一部分进行的任何交易，以及对由现金或证券化资产组成的应收款子公司的其他投资；

(13)对借款人或其任何附属公司发行的证券或债务票据的权利要约、公开要约或交换要约的任何参与，而该等要约或要约是以公平条款进行，并向所有接受该等权利、要约或交换要约的持有人提供相同的价格或交换比率(视属何情况而定)；

(14)借款人或任何受限制附属公司与任何其他人士之间的交易，而该交易纯粹因为该其他人的董事亦为借款人或其母公司的董事而会构成联属交易；但在任何批准该交易的董事会会议上，包括该其他人在内的该董事公司须放弃以该借款人或该母公司的董事身分(视属何情况而定)的身分投票；

(15)在正常业务过程中或与以往惯例(包括但不限于与此有关的任何现金管理活动)订立的任何合资企业之间的付款和交易；以及

(16)借款人的关联公司与借款人或任何受限制附属公司之间的商业合同(包括特许经营协议、商业服务相关协议或其他类似安排)，这些合同是按公平条款或借款人的高级管理层合理地相信公平分摊成本的基础上签订的。

第4.10节。报告

(A)借款人应向行政代理提供以下报告：

(1)借款人自截至2018年12月31日的财政年度开始的财政年度结束后120天内(或，如果借款人选择根据第4.10(A)(1)节履行其在第4.10(A)(1)节下的义务，则按照第4.10(A)节第二段的规定交付该CVC母公司的年度报告)，该年度报告在适用的范围内包括：以及(在符合第4.10(A)节下一段的规定下)在所有实质性方面与借款人截至2017年12月31日的年度报告(或CVC母公司截至2017年12月31日的年度报告，如果借款人选择按照第4.10(A)节下一段提交CVC母公司的年度报告来履行其第4.10(A)(1)节项下的义务)相媲美的详细程度，以下资料：(A)借款人截至上一财政年度终了时的经审计综合资产负债表(以及上一财政年度终了时的比较资料)和借款人最近一财政年度经审计的综合收益表和现金流量表(以及上一财政年度终了时的比较资料)，包括此类财务报表的完整脚注和独立审计员关于财务报表的报告；(B)借款人未经审计的备考损益表资料及资产负债表资料(为免生疑问，该等资料不应包括在无法合理获得的范围内提供完整的损益表或资产负债表)，连同说明性脚注，用于(I)借款人或受限制附属公司的任何收购或处置，而该等收购或处置与该年度报告有关的最近完成的财政年度开始以来发生的所有其他收购或处置一并考虑时，占综合收入、EBITDA及/或

调整后的营业现金流，或借款人在预计合并基础上的资产，或(Ii)借款人或受限制子公司在最近完成的与该年度报告有关的会计年度内进行的资本重组(除非该预计信息已在先前的报告中根据第4.10(A)(2)节或第4.10(A)(3)节提供)；但这种备考财务信息只能在不产生不合理费用的范围内提供，如果没有提供备考财务信息，借款人将提供被收购公司最近一个会计年度的财务报表，如果是重大处置，则提供最近一个会计年度企业或资产的财务报表，在每种情况下，这些财务报表都可能未经审计；(C)对经审计的财务报表进行业务和财务审查，包括讨论借款人的业务结果、财务状况、流动性和资本资源，并讨论重大承付款、或有事项和关键会计政策；(D)借款人的业务、管理层和股东、所有重大关联交易的说明，以及所有重大合同安排的说明，包括重大债务工具的说明；(E)重大风险因素和重大近期事态发展的说明(在以前未根据下文第4.10(A)(2)节或第4.10(A)(3)节报告的范围内)；

(2)自截至2019年3月31日的财政季度开始，在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的60天内(或者，如果借款人选择根据第4.10(A)(2)节履行其在本第4.10(A)(2)节下的义务，按照第4.10(A)节第二段的规定提交该CVC母公司的季度报告)，借款人的所有季度报告在适用的范围内，在所有实质性方面都与借款人截至9月30日的三个月的季度报告相媲美：2018年(或CVC母公司截至2018年9月30日的三个月的季度报告，如果借款人选择履行第4.10(A)(2)节规定的义务，按照第4.10(A)节第二段的规定提供CVC母公司的季度报告)：(A)截至该季度末的未经审计的简明综合资产负债表，以及截至未经审计的简明资产负债表日期的最近一个季度的未经审计的简明综合收益表和现金流量表，以及可比的上一年期间，以及简要脚注披露；(B)未经审计的备考损益表资料及资产负债表资料(为免生疑问，该等资料不得包括就借款人或受限制附属公司所进行的任何收购或处置所作的个别或整体而言，占综合收入、EBITDA及/或经调整营运现金流的20%以上的综合收入、EBITDA及/或经调整营运现金流量的提供)，以及说明性脚注，或在预计合并的基础上提供借款人的资产(除非根据第4.10(A)(3)节在以前的报告中提供了此类预计信息)；如果这种备考财务信息只能在没有不合理支出的范围内提供，并且在没有提供备考财务信息的情况下，借款人将在重大收购的情况下提供被收购公司最近一个会计年度的财务报表，在重大处置的情况下，提供构成处置范围的企业或资产最近一个会计年度的财务报表，在每种情况下，这些财务报表都可能未经审计；(C)未经审计的财务报表的简要运营和财务审查，包括讨论收入、EBITDA和/或调整后的运营现金流量、资本支出、运营现金流量和重大变化

在流动性和资本资源方面，讨论自最近一次报告以来在正常业务过程中未发生的承付款和或有事项方面的重大变化；(D)最近的重大事态发展(以前没有根据第4.10(A)(3)节报告的程度)；和

(3)在该事件发生后，有关(A)借款人的独立公共会计师的任何变动、(B)任何重大收购、处置、合并或类似交易或(C)借款人的高级人员认为对借款人及其受限制附属公司的业务(整体而言)具有重大意义的任何发展的资料。

为免生疑问，在任何情况下，根据本第4.10(A)节提供的任何报告：

(1)被要求遵守：

(A)2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条、第404条或第906条，或《证券法》下S-K条例的相关第307和308项(“S-K条例”)；

(B)证券法规定的S-X条例第3-10条(“S-X条例”)，或载有借款人、担保人或其他附属公司的单独财务报表，其股份可被质押以担保S-X条例第3-16节所规定的义务；

(C)S-X条例第11-01条，对交易或现有交易给予形式上的效力，或包含与交易或现有交易有关的所有购进会计调整；

(D)《交易法》下的条例G或S-K条例第10(E)项所载的任何非公认会计准则财务措施；或

(2)被要求包括商业秘密和其他在借款人的善意和合理决定下具有竞争敏感性的机密信息。

尽管有上述规定，借款人仍可通过提交CVC母公司相应的年度、季度或其他报告来履行第4.10(A)节第(1)、(2)和(3)款规定的义务；只要借款人不是报告实体，且借款人与该CVC母公司的管理、业务、资产、持股或经营结果或财务状况之间存在重大差异，则年度和季度报告应合理详细地描述这种差异，或应包括借款人及其子公司的综合资产负债表、损益表和现金流量表。如果借款人或合营公司的母公司已向美国证券交易委员会提交包含此类信息的报告，或已在其网站上发布此类报告，则借款人将被视为已提供第4.10(A)节第(1)、(2)和(3)款所指的报告。

(B)所有财务报表信息应按照在该报告或财务报表的日期生效的GAAP(或以当时有效的GAAP为基础)编制，并在列报期间内保持一致；但第4.10(A)节第(1)、(2)和(3)款所载报告可在GAAP发生变化的情况下，在适用于该等期间的基础上列报较早的期间。除第4.10(C)节规定的情况外，报告不需要包括借款人或借款人的子公司的单独财务报表，或关于经营结果的任何披露，或任何其他不属于新的高级担保票据发售备忘录的类型的财务或统计披露，且在借款人选择应用国际财务报告准则的情况下，在任何情况下均不需要国际财务报告准则信息或与国际财务报告准则的对账。

(C)在任何时候，如果借款人的任何子公司是一家不受限制的子公司，而任何这种不受限制的子公司或一组不受限制的子公司如果作为一家子公司合计构成一家重要的子公司，则第4.10(A)节要求的季度和年度财务信息将包括在财务报表正面或在其脚注中合理详细地列报借款人及其受限制子公司的财务状况和经营结果，而不考虑借款人的不受限制的子公司的财务状况和经营结果；但就非受限制附属公司的生效日期而言，第4.10(C)节的规定应包括有关非受限制附属公司的生效日期的资料，该等资料与新的高级担保票据发售备忘录所载或以参考方式列入的资料大致相同。

(D)基本上与向行政代理机构印发第4.10(A)节第(1)、(2)和(3)款规定的报告同时进行，借款人还应(A)利用其商业上合理的努力(I)在借款人及其子公司或任何CVC母公司当时维护的网站上张贴该报告的副本，或(Ii)以其他方式提供该报告(由借款人善意确定)的基本可比公众可获得性，或(B)在借款人真诚地确定由于适用法律或在使用其商业合理努力后不能以前述(A)所述方式提供该报告的范围内，向贷款人提供该报告，并应贷款人的请求向其提供该等报告。

(E)在借款人根据第4.10(A)(1)和(2)条每次提交财务报表后不迟于5个工作日内，借款人应向行政代理提供一份正式签署并完成的合规证书。

第4.11节。[已保留]

第4.12节。担保权益的减值

(A)借款人不得、也不得允许其任何受限制附属公司为担保当事人的利益采取或不采取任何会导致抵押品担保权益大幅减损的行动(但有一项理解是，在符合第4.12(B)节但书的情况下，允许的抵押品留置权的产生在任何情况下均不得被视为对抵押品担保权益造成重大损害)，借款人不得、也不得允许任何受限制附属公司为担保当事人的利益向担保代理人(或其受托管理人)以外的任何人授予任何担保。

对任何抵押品的留置权；但前提是，在符合第4.12(B)节第二句的但书的情况下，(X)借款人、母担保人和受限制附属公司可能产生允许的抵押品留置权，(Y)担保文件和抵押品可根据本协议、债权人间协议、任何额外的债权人间协议或适用的担保文件被解除、修订、延长、续期、重述、补充、发布、修改或替换；(Z)借款人及其受限制附属公司可完成本协议第V条所允许的任何其他交易。

(B)尽管有第4.12(A)节的规定，第4.12节的任何规定不得限制根据本协议、担保文件、债权人间协议或任何其他债权人间协议解除和解除对抵押品的任何留置权。在符合上述规定的情况下，证券文件可被修改、延长、更新、重述、补充或以其他方式修改或发布(随后立即重新获得至少等同于相同资产的留置权)，以(I)消除其中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致；(Ii)规定允许的抵押品留置权；(Iii)在借款人的善意确定下做出任何合理必要或可取的改变，以实施本附件一第五条所允许的交易；(Iv)增加抵押品；(V)规定从担保文件的留置权中解除对构成抵押品的任何财产或资产的任何留置权；条件是，在这种解除之后，基本上同时重新获得至少与担保债务或任何贷款担保的相同财产和资产同等优先权的留置权，或(Vi)对不会在任何实质性方面对担保当事人造成不利影响的任何其他变更；但在本第4.12(B)款第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款中的任何此类行动的同时，借款人应(1)向行政代理人提交(1)独立财务顾问或评估师或具有国际地位的投资银行的偿付能力意见书，该意见书的形式和实质内容合理地令行政代理人满意，该意见书确认借款人及其附属公司在实施与该等修订、延期、续展、重述、补充、修改或替换有关的任何交易后的整体偿付能力。(2)由有关人士的首席财务官或董事会出具的证明书，该证明书确认授予留置权的人在实施与该等修订、延长、续期、重述、补充、修改或替换有关的任何交易后的偿付能力，或(3)行政代理人合理满意的形式及实质的大律师意见(须受任何惯常的此类大律师意见的限制所规限)，确认在实施与该等修订、延长、续期、重述、补充、修改或替换有关的任何交易后，根据如此修订、延长、续期、重述、重述的证券文件而设立的留置权，补充、修改或替换是指在衡平法或法律上不受任何限制、缺陷或新的硬化期的有效留置权，即在紧接该等修改、延期、续展、重述、补充、修改或替换之前，该留置权或该等留置权不受任何其他限制、缺陷或新的硬化期的约束。

(C)如果借款人和受限制子公司遵守第4.12节的要求，行政代理和担保代理应(在符合惯例保护和赔偿的情况下)同意此类修改，而无需担保当事人的指示。

第4.13节。其他债权人间协议

(A)应借款人的要求，就借款人或受限制附属公司产生任何根据准许抵押品留置权的定义获准分担抵押品的债务，借款人或受限制附属公司须与该等债务的持有人(或其妥为授权的代表)订立债权人间协议(“额外债权人间协议”)，或重述、修订或以其他方式修改现有的债权人间协议，其条款与债权人间协议的条款大致相同(或对贷款人并无实质上较差的条款)，包括在解除贷款担保和优先于抵押品以及解除留置权方面包含基本上相同的条款(或对贷款人没有实质上不太有利的条款)；但该附加债权人间协议不会将任何个人义务强加给行政代理或安全代理，或在行政代理或安全代理认为适用的情况下，对行政代理或安全代理在本协议或债权人间协议下的权利、责任、责任或豁免产生不利影响。为免生疑问，在符合第4.13(A)节和第4.13(B)节第一句的情况下，任何此类额外的债权人间协议可就任何此类债务规定同等所有权或次级担保权益(只要根据允许抵押品留置权的定义，此类债务被允许分享抵押品)。

(B)在借款人的指示下，未经有担保各方同意，行政代理和担保代理应不时对任何债权人间协议或债权人间附加协议作出一项或多项修订，以：(1)纠正任何此类协议的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；(2)增加任何此类协议所涵盖的借款人或受任何此类协议规限的担保人可能招致的债务的数额或类型(包括就任何债权人间协议或债权人间附加协议而言，加入有关新的债务的条文，使债务的偿付权排在次席)，(3)在债权人间协议或附加债权人间协议中增加受限制附属公司，(4)进一步担保债务，(5)规定抵押品的等额和可分级质押，以确保任何增量贷款，(6)实施任何允许的抵押品留置权，(7)根据债权人间协议或任何附加债权人间协议的条款修订债权人间协议或任何附加债权人间协议；(8)经借款人善意决定，作出合理必要的任何变更，以执行本附件一第五条所规定的任何交易；或(9)执行与本协定不禁止的债务续展、再融资、置换或增加有关的任何交易，或对任何此类协议作出不会在任何实质性方面对贷款人造成不利影响的任何其他变更；但不得允许此类变更影响任何债务或贷款担保的排序、抵押品留置权的执行、抵押品执行收益的应用或任何贷款担保或抵押品留置权的解除，其方式不会对贷款人在任何实质性方面的权利造成不利影响，但本协议、担保文件或紧接该变更之前的任何附加债权人间协议另有允许的除外。未经所需贷款人同意，借款人不得以其他方式指示行政代理或担保代理对任何债权人间协议进行任何修订，除非信贷协议第9.08条另有允许，且借款人仅可指示行政代理和担保代理进行任何修订，条件是该修订不会强加任何个人利益。

行政代理或安全代理的义务，或行政代理或安全代理认为对其各自在本协议或债权人间协议或任何其他债权人间协议项下的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。

(C)就任何债权人间协议或其他债权人间协议而言，应借款人的请求，行政代理(以及担保代理，如适用)应代表贷款人同意支付、偿还、购买、回购、失效、获得、报废或赎回从属于借款人的任何债务；但前提是，此类交易应符合本合同第4.05节的规定。

(D)每一贷款人应被视为已同意并接受债权人间协议或任何其他债权人间协议的条款和条件(不论当时是否根据本文所述的规定订立或在未来订立)，并已指示行政代理及担保代理订立债权人间协议及任何此等额外债权人间协议。

第4.14节。业务范围

借款人将不会、也不会允许其任何受限制附属公司从事类似业务以外的任何业务，除非该等业务对借款人及受限制附属公司整体而言并不重要。

第4.15节。[已保留]

第4.16节。额外的担保人

(a)[已保留].

(B)根据信贷协议第5.14节的规定，在生效日期当日或之后提供的贷款担保应按照贷款担保的第12节的规定予以解除。根据信贷协议第5.14(I)(Z)节于生效日期存在或在生效日期后根据信贷协议第5.14(I)(Z)条给予的贷款担保可由借款人选择免除，条件为：(I)要求该贷款担保的债务已获清偿或清偿，(Ii)不会因该免除而发生违约事件，及(Iii)该担保人在生效日期后并无其他未清偿债务，而若该担保人于该日期并非担保人，则该担保人并无其他未清偿债务。即使本协议中有任何相反规定，借款人仍可自行决定使任何不需要作为担保人的子公司成为担保人，并可由借款人自行决定随时解除此类贷款担保。行政代理和担保代理(在需要采取行动的情况下)应各自采取借款人要求的所有必要行动，包括根据债权人间协议或任何其他债权人间协议给予豁免或豁免，以按照第4.16(B)节的规定履行贷款担保的任何解除，但须遵守惯例保护和赔偿。

(C)尽管有上述规定，借款人没有义务促使被排除的子公司提供贷款担保(只要该实体是被排除的子公司)，也没有义务促使任何受限制的子公司提供贷款担保，只要这种担保的发生可以合理地预期会产生或导致：(1)

违反适用法律或法规；(2)该受限制附属公司的高级职员、董事或(如属合伙的受限附属公司除外)股东(或如属合伙的受限制附属公司，则为该合伙的合伙人的董事或股东)的任何责任；(3)任何费用、费用、责任或义务(包括与任何税收有关的费用)，但合理的自付费用和因根据本第4.16(C)(1)节采取的与该担保相关的措施而要求提交的任何政府或监管文件相关的合理费用除外，而根据第4.16(C)节第(1)、(2)和(3)款中的任何一项，这些费用、支出、责任或义务在任何情况下都不能通过借款人或该受限制子公司合理可用的措施来避免；或(4)该受限制附属公司不得为该受限制附属公司在生效日期已存在但没有预付溢价而须预付的任何债务(在每种情况下，不包括为完成该人成为受限制附属公司所依据的一项或一系列相关交易所使用的全部或部分资金而产生的债务)招致该等担保；但本条第4.16(C)(4)条只适用于该等债务的预付溢价。

尽管有任何相反规定，借款人将不会允许中信泰富及其附属公司招致任何非正常业务过程中的债务或担保任何债务，除非该附属公司在发生担保当日是或成为担保人及质押人，并(如适用)签署及交付(X)一份联名协议，根据该协议，该受限制附属公司将提供贷款担保，该担保将优先于该附属公司对该等其他债务的担保或与该附属公司对该等其他债务的担保及(Y)质押补充协议相同。

第4.17节。[已保留]

第4.18节。对受限制附属公司转让资产的限制

借款人应促使其受限子公司不得向借款人转让除现金、其他流动资产(包括现金等价物)和投资以外在核心业务中使用或有用的任何物质资产。

第4.19节。储备负债

为了确定是否符合本协议中要求计算综合高级担保杠杆率、综合净杠杆率或担保人负债率或总负债率(视情况而定)的任何规定，或信贷协议附件一所列的测试篮子(包括以L2QA预计息税前利润的百分比衡量的篮子)，借款人可自行酌情选择：将由该留置权(视属何情况而定)产生(或与之有关的任何承诺额)或担保的任何债务的承诺金额的全部或任何部分(或将由该留置权(视属何情况而定)产生或担保的任何信用证和信用证及银行承兑汇票，视属何情况而定)视为在该选举日期发生的，及(I)在该承诺下的任何随后借款或再借款(只要该债务项下的总额不超过所选择的数额)，不得为本计算的目的而被视为发生，在随后的时间产生额外的债务或额外的留置权，(Ii)

借款人可在选举日期后的任何时间撤销选定金额的选择，(Iii)就综合净杠杆率、综合高级担保净杠杆率或担保人负债率或总负债率(视情况而定)的所有后续计算而言，选定金额(如有)应被视为未偿还(除非根据第(Ii)款撤销)，不论该金额是否实际未偿还，只要适用的承诺仍未偿还，及(Iv)就第4.04(B)(8)节而言，根据允许留置权定义的第4.04(B)(16)条和第(Dd)条，只要所选择的金额是因依赖其产生的(且未重新分类)，则所选择的金额(如果有)应被视为根据该等规定未偿还(除非根据第(Ii)条撤销)，无论该金额是否实际未偿还，只要适用的承诺仍未履行。

第4.20节。特拉华有限责任公司分部

就本附件一和附件二而言，关于特拉华州法律(或其他司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股本持有人组织。

第五条

第5.01节。借款人的合并与合并

(A)借款人不会在一次交易或一系列相关交易中与任何人合并或合并，或转让、转易、转让、租赁或以其他方式将其全部或几乎所有资产全部或基本上全部处置给任何人，除非：

(1)由此产生的、尚存的或受让的人(“继承人公司”)(如果不是借款人)将是根据主要司法管辖区的法律组织和存在的人，或者，如果这种合并不会给贷款人带来实质性的不利税收、监管或法律后果(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)，则是第二司法管辖区，继任者公司(如果不是借款人)将以合并的方式明确承担、签立并以行政代理合理满意的形式将借款人在本协议项下的所有义务交付给行政代理。债权人间协议和担保文件(或，根据第4.12节的规定，对相同资产规定了至少等值的留置权)，视情况而定；

(2)紧接该项交易生效后(并将因该项交易而成为继承人公司或其任何附属公司的债务的任何债务视为在该项交易进行时由该继承人公司或该附属公司招致的任何债务)，并不会发生任何违约或违约事件，亦不会继续发生；

(3)在给予该等交易及任何相关融资交易形式上的效力后，犹如该等交易发生在适用的连续两个会计季度开始时一样，(A)借款人或继任公司将可根据第4.04(A)节的规定，招致至少1.00美元的额外债务；或(B)综合净杠杆率不会高于紧接该等交易生效前的水平；及

(4)借款人须已向行政代理递交高级人员证书及大律师意见，表明该项合并、合并或转让及该等合并(如有)符合本协议的条款，以及大律师的意见，大意为该合并(如有)已获正式授权、签立及交付，且是一项可对继任公司强制执行的法律、有效及具约束力的协议(在每种情况下，其形式及实质均须令行政代理合理满意)；但在提供大律师意见时，大律师可就任何事实事宜依赖高级人员证书。

(B)就第5.01节而言，出售、租赁、转易、转让、转让或以其他方式处置借款人的一个或多个子公司的全部或基本上所有财产和资产，如果由借款人而不是该等子公司持有，则在合并的基础上将构成借款人的全部或基本上所有财产和资产，应被视为对借款人的全部或基本上所有财产和资产的转让。

(C)继任公司将继承和取代借款人，并可行使本协议下借款人的一切权利和权力，但在所有或

尽管前身公司拥有几乎所有的资产，但不会免除其在本协议项下的义务。

(D)尽管第5.01(A)(2)节和第5.01(A)(3)节(不适用于本句中所指的交易)和第5.01(A)(4)节(不适用于本句中借款人为继承人的交易)，(A)任何受限制子公司可合并或以其他方式与借款人合并、合并或将其全部或部分财产和资产转让给借款人，(B)任何非担保人的受限制子公司可合并或以其他方式与借款人合并，将其全部或部分财产及资产并入或转让予任何其他受限制附属公司或借款人，及(C)借款人及受限制附属公司可进行任何准许的重组。尽管第5.02(A)(3)条(不适用于本句中提及的交易)，借款人可以合并或以其他方式合并或合并到为改变借款人的法定住所、在另一个司法管辖区重新组建借款人或改变借款人的法律形式而成立或组织的附属公司。

(E)上述规定(第5.01(A)(2)节的要求除外)不适用于设立新的附属公司作为受限制附属公司。

第5.02节。子担保人的合并与合并

(A)任何担保人(其贷款担保将根据本协议或债权人间协议的条款解除的担保人除外)均不得：

(1)与任何人合并、合并或合并为任何人(不论该担保人是否尚存的人)；

(2)在一次交易或一系列相关交易中，将其全部或实质上所有资产出售、转让、租赁或以其他方式处置；或

(3)允许任何人与该公司合并或加入该公司，除非：

(A)该另一人是借款人或作为担保人或因该项交易而成为担保人的受限制附属公司；或

(B)(A)(1)(X)担保人是尚存的人，或(Y)由此产生的尚存或受让人明确承担担保人根据其贷款担保和本协议(根据合并协议)承担的所有义务，以及担保人根据债权人间协议和担保文件(视何者适用而定)所承担的所有义务；及(2)紧接交易生效后，不会发生任何失责或失责事件，亦不会继续发生；或

(C)(B)该交易构成对担保人的出售或其他处置(包括以合并或合并的方式)，或对担保人的全部或基本上所有资产的出售或处置(在每种情况下，除借款人或受限制附属公司外)，且其收益按本协定的要求使用；或

(D)(C)该交易构成经许可的重组。

(B)尽管第5.02(A)(3)(B)(2)条(不适用于本句所指的交易)，(A)任何受限制附属公司可合并或以其他方式合并、合并或转让其全部或部分财产及资产予担保人，及(B)任何担保人可合并或以其他方式合并、合并或转让其全部或部分财产及资产予任何其他担保人或借款人。尽管第5.02(A)(3)(B)(2)条(不适用于本节(B)项所指的交易)，保证人可以合并或以其他方式合并或合并为为改变保证人的法定住所、在另一司法管辖区重新注册保证人或改变保证人的法律形式而成立或组织的附属公司。

附件二

其他定义

除非另有规定，否则本附件二中提及第四条或第五条各节的内容即指附件一的这些节。

“已获得债务”系指某人或其任何附属公司在某人成为受限制附属公司时已存在的债务，(2)因向该人收购资产而承担的债务，不论该人是否因该人成为受限制附属公司或该项收购而招致的债务，或(3)在该人与借款人或任何受限制附属公司合并或并入或合并或以其他方式合并时该人的负债。在信贷协议第1.05节的规限下，就本定义第(1)款而言，已取得的债务应被视为已于该人士成为受限制附属公司之日产生；就本定义第(2)款而言，应视为于完成该等资产收购之日产生；就本定义第(3)款而言，应视为于相关合并、合并或其他合并之日产生。

“收购”是指Altice Europe、BCP和CPPIB在截止日期收购Cablevision的所有未偿还股权。

“额外资产”是指：

(A)未按公认会计原则归类为流动资产的任何财产或资产(负债和股本除外)，借款人或受限制附属公司使用或将使用的，或在类似业务中其他有用的财产或资产的资本支出(有一项理解，即对类似业务中已使用的财产或资产的资本支出，或用于取代资产处置标的的任何财产或资产的资本支出应被视为对额外资产的投资)；

(B)从事类似业务并因借款人或受限制附属公司收购该等股本而成为受限制附属公司的人的股本；或

(C)构成当时为受限制附属公司的任何人士的少数股权的股本。

“任何指定人士的附属公司”是指由该指定人士直接或间接控制或控制或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。

“AHYDO追赶付款”是指对任何债务的任何必要付款，以避免此类债务被描述为守则第163(I)条下的“适用的高收益贴现义务”。

“阿尔蒂斯欧洲”是指阿尔蒂斯欧洲公司，一家根据荷兰法律注册成立的上市有限责任公司及其后继者。

“Altice USA”是指Altice USA，Inc.，一家特拉华州的公司，在纽约证券交易所上市，代码为“ATUS”。

阿尔蒂斯美国分销指的是阿尔蒂斯美国与阿尔蒂斯欧洲的分离，于2018年6月8日实施。

“资产处置”就借款人和受限制子公司而言，是指借款人或任何受限制子公司直接或间接出售、租赁(在正常业务过程中订立的经营租赁除外)、转让、发行或其他处置，或一系列相关的销售、租赁(经营租赁除外)、属于共同计划一部分的子公司股本股份(董事合资格股份除外)、财产或其他资产(在本定义中均称为“处置”)的转让、发行或处置。包括通过合并、合并或类似交易进行的任何处置；但借款人(或任何继承公司)及其受限制子公司的全部或实质全部资产的出售、租赁、转让、发行或其他处置，作为一个整体，将受《信贷协议》第7.01(I)节和附件一第五条的规定管辖，而不受附件一第4.08节的规定管辖。尽管本定义的前述规定，下列项目不应被视为资产处置：

(A)受限制附属公司向借款人或由借款人或受限制附属公司向受限制附属公司出售、租赁、转让、发行或其他处置，或属共同计划一部分的一系列有关出售、租赁、转让、发行或处置；

(B)现金、现金等价物、临时现金投资或投资级证券的出售、租赁、转让、发行或其他处置，或属于共同计划一部分的一系列相关出售、租赁、转让、发行或处置；

(C)在正常业务过程中出售、租赁、转让、发行或其他处置，或属于共同计划一部分的一系列有关出售、租赁、转让、发行或处置库存、消费设备、贸易股票、通信能力或其他资产；

(D)出售、租赁、转让、发行或其他处置，或一系列属于共同计划一部分的相关出售、租赁、转让、发行或处置陈旧、过剩或破旧的设备或其他资产或设备或其他类似资产，这些资产或资产或设备或其他类似资产对借款人及其受限制附属公司的业务(由借款人真诚地确定)不再有用；

(E)附件一第五条允许的交易(第5.02(A)(3)(C)条允许的除外)或构成管制变更的交易；

(F)受限制附属公司向借款人或另一受限制附属公司发行股本，作为借款人董事会批准的股权激励或补偿计划的一部分或根据该计划；

(G)资本的任何出售、租赁、转让、发行或其他处置，或属于共同计划一部分的任何一系列相关的出售、租赁、转让、发行或处置

单一交易或一系列相关交易中的股票、物业或资产，其公允市场价值(由借款人在出售、租赁、转让、发行或其他处置时善意确定，或在借款人选择在合同同意出售、租赁、转让、发行或其他处置之日确定)不超过L2QA备考EBITDA的4.15亿美元和10.0%的较大者；

(H)(I)根据第4.05节允许支付的任何受限制付款、任何明确排除在受限制付款定义之外的任何交易以及作出任何允许付款和允许投资；以及(Ii)仅为第4.08(B)节的目的而进行的处置，其收益用于支付根据第4.05节允许进行的受限制付款或允许投资；如果满足规定的总杠杆条件；

(I)不受第4.06节禁止的留置权的授予；

(J)出售、租赁、转让、发行或其他处置，或属于共同计划一部分的一系列有关出售、租赁、转让、发行或处置与在正常业务过程中或在破产或类似法律程序中的妥协、结算或收回有关的应收款或有关资产，但不包括保理或类似安排；

(K)知识产权或其他一般无形资产的许可或再许可，以及其他财产的许可证、再许可、租赁、再租赁，在每一种情况下，在正常业务过程中；

(L)对任何财产或其他资产的止赎、谴责、征用权或任何类似的诉讼；

(M)应收税款的出售或折扣(不论是否有追索权，并按惯例或商业上合理的条件)，保理在正常业务过程中产生的应收账款或应收票据，或将应收账款转换或交换为应收票据；

(N)在任何合格应收款融资或任何保理交易中或在正常业务过程中出售、转让或处置应收款和相关资产，以及对由现金或证券化资产组成的应收款子公司的投资；

(O)如符合指明的总杠杆条件，不受限制附属公司的股本、债务或其他证券的任何出售、租赁、转让、发行或其他处置，或属共同计划一部分的任何相关出售、租赁、转让、发行或处置；

(P)任何出售、租赁、移转、发行或其他处置，或任何一系列属共同计划一部分的受限制附属公司股本的出售、租赁、移转、发行或处置，而该出售、租赁、移转、发行或处置是依据与某人(借款人或受限制附属公司除外)达成的协议或向某人(借款人或受限制附属公司除外)作出的协议或向某人(借款人或受限制附属公司除外)而作出的，或该受限制附属公司是从某人(借款人或受限制附属公司除外)取得其业务及资产(与该项收购相关而新成立的)的，

作为该等收购的一部分而作出，且在每宗个案中均包括与该等出售或收购有关的全部或部分代价；

(Q)任何合同权利的放弃或放弃，或任何种类的合同、侵权行为或其他索赔的和解、免除或放弃；

(R)向提供与资产有关的服务的人出售、租赁、转让、发行或以其他方式处置资产，或任何一系列属于共同计划一部分的相关出售、租赁、转让、发行或处置，而借款人或任何受限制的附属公司已经或将把这些资产的提供外包给该人；但借款人的董事会应证明，董事会认为外包交易将对借款人和受限制的附属公司(视为整体)经济有利；

(S)借款人或任何受限制子公司根据习惯的出售和回租交易、资产证券化和本协议允许的其他类似融资而建造、拥有或以其他方式获得的财产的任何出售、租赁、转让、发行或其他处置，或属于共同计划一部分的任何系列相关出售、租赁、转让、发行或处置；但借款人或任何受限制子公司的网络资产应排除在本条款之外(S)，除非此类出售和回租交易的现金净收益按照第4.08(B)节的规定使用；

(T)在一次或一系列相关交易中对借款人及其子公司或成为受限制子公司的任何个人的任何资产(包括股本)的任何出售、租赁、转让、转让或其他处置：(I)在本协议允许的交易中获得的，该资产在借款人及其受限制子公司的核心或主要业务中不使用或不有用，或(Ii)经任何适用的反垄断机构批准或根据竞争法进行的，或借款人出于善意决定完成本协议允许的任何收购所必需或适宜的；

(U)以下范围内的财产处置：(I)该等财产以自该财产起计270天内购买的相类重置财产的买价换取贷方，或(Ii)相等于该项处置的可用现金净额的款额适用于该重置财产的买价(该重置财产是在自该起计270天内购买的)；

(5)在正常业务过程中知识产权的失效、放弃或其他处置，而在借款人的合理善意确定下，这些知识产权在商业上不再合理地维持，或对借款人及其受限制子公司作为一个整体进行业务不再具有实质性意义；

(W)股本、物业或资产的任何出售、租赁、转让、发行或其他处置，其总公平市价(由借款人在任何该等出售、租赁、转让、发行或其他处置时真诚地厘定，或按借款人的选择，在合约上同意任何该等出售、租赁、转让、发行或其他处置的日期厘定)，不得超过L2QA备考EBITDA的4.15亿元及10.0%以上；

(X)在《守则》第1031条或任何类似或后续条款允许的范围内，用于类似业务的任何类似财产的交换(不包括其上的任何靴子)；

(Y)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求的或依据该等安排作出的合营企业投资的出售、转让和其他处置；

(Z)借款人或受限制附属公司在正常业务过程中与客户订立的长期合约下的合约安排，该等合约安排在会计上视为销售；但该等合约安排不得转让所有权；及

(Aa)出售、租赁、转让、发行或其他处置，或与现有交易、交易或任何获准重组相关的一系列相关出售、租赁、转让、发行或处置。

如果一项交易(或其一部分)符合上文(A)至(Aa)款所述的多个类别的标准，或者该交易(或其一部分)也将是允许的限制支付或允许投资，借款人将有权自行决定将该交易(或其一部分)划分和分类，并不时将该交易(或其一部分)重新分类为一个或多个此类类别和/或一个或多个允许的限制支付或允许投资的类型。

“联营公司”指(I)任何从事类似业务的人士，而借款人或受限制附属公司是所有已发行投票权股票20%至50%的合法及实益拥有人，及(Ii)借款人或任何受限制附属公司订立的从事类似业务的任何合营企业。

“BCP”指BC Partners，Ltd.

“实益所有人”具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利目前是可行使的，还是仅在一段时间后才能行使。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

“董事会”指(1)就任何公司而言，该公司的董事会或经理，或其正式授权的任何委员会；(2)对于任何合伙企业，其普通合伙人的董事会或其他管理机构或其任何正式授权的委员会；以及(3)对于任何其他履行类似职能的个人，董事会或该人的任何正式授权的委员会。除本协议另有规定外，只要本协议的任何规定要求董事会采取任何行动或作出任何决定，或经董事会批准，该等行动、决定或批准应被视为已由任何该等董事会的多数成员批准(不论该等行动或批准是否视为正式董事会会议的一部分或正式董事会批准)；

根据本协议，借款人董事会必须采取的任何行动，也可以由借款人选择由Altice USA及其继承人或作为借款人母公司的任何子公司采取。

“Cablevision”指Cablevision Systems Corporation或其后继者。

任何人士的“股本”是指该人士的股本(包括任何优先股)的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物、合伙或其他权益，但不包括可转换为该等股本的任何债务证券。

“资本化租赁债务”是指根据公认会计原则，为财务报告目的而要求作为资本化租赁进行分类和会计处理的债务。为免生疑问，营运租赁不会被视为资本化租赁债务。

“现金等价物”是指：

(A)由美国政府、加拿大、联合王国、瑞士或欧洲联盟任何成员国发行或直接和全面担保或担保的证券，在每一种情况下，其任何机构或工具(只要该国家或该成员国的全部信用和信用被质押以支持该证券)，其到期日自取得之日起不超过两年；

(B)由下列银行或信托公司发行的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，而该等存款证、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票的到期日自取得之日起计不超过一年：(A)其商业票据获S或穆迪评级至少为“A-1”或同等评级的银行或信托公司(或如当时两者均未发行可比评级，(B)(如果该银行或信托公司没有被评级的商业票据)资本和盈余合计超过5亿美元；

(C)与符合上文(B)款所述资格的任何银行订立的、期限不超过30天的回购义务，用于上文(A)和(B)款所述类型的标的证券；

(D)在取得时获S或“P-2”或穆迪同等评级的商业票据，或具有国家认可统计评级组织的同等评级的商业票据，如该两间被点名的评级机构均停止发布投资评级，或如没有就该商业票据提供评级，而该商业票据的发行人就其长期债务具有同等评级，而在任何情况下，该商业票据在取得该商业票据的日期后一年内到期；

(E)由美利坚合众国、联合王国、瑞士、加拿大、欧洲联盟任何成员国或其任何政治分支发行的、具有穆迪或S两个最高评级类别之一的可随时出售的直接债券(或如果当时两者都没有发行可比评级，则为另一个国家承认的可比评级

统计评级机构)，期限自收购之日起不超过两年；

(F)S评级为“bbb”或穆迪评级为“baa3”或更高的人士发行的债务或优先股(或，如当时两者均未发出可比评级，则为另一国家认可的统计评级机构的可比评级)，自收购之日起12个月或更短期限；

(G)在美国、加拿大、欧洲联盟成员国、瑞士或联合王国发行、有资格在有关中央银行重新贴现并由银行承兑的汇票(或任何非物质化等价物)；和

(H)任何投资公司、货币市场或增强型高收益基金的权益，而该投资公司、货币市场或增强型高收益基金将其资产的95%或以上投资于上文(A)至(G)款所指明类型的工具。

“氯氟化碳”系指经修订的1986年“国内税法”第957(A)节所指的“受管制外国公司”。

“CFC Holdco”是指在美国联邦所得税中确定的一家或多家外国子公司中，除了股权和/或债务以外没有其他实质性资产的子公司，包括通过一个或多个没有其他重大资产的CFC Holdco间接拥有此类股权或债务。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是，除一个或多个许可持有人(或由一个或多个许可持有人控制的集团)以外的任何人(包括交易法第13(D)(3)条中使用的任何“人”)直接或间接成为借款人(或任何继承人公司)超过50%的已发行和未发行有表决权股票的实益拥有人，以投票权而不是股份数量衡量；

(B)在任何连续两年的期间内，在该期间开始时在该上市实体的董事局中占过半数董事的个人(连同任何新董事，而该等新董事是由该等董事在该上市实体的董事会中以过半数票选出的，或其提名由该上市实体的股东选出(视何者适用而定)，经当时仍然在任的上市实体董事会董事(在该期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已如此批准)的过半数表决通过，因任何原因不再构成当时在任的上市实体董事会的多数董事；或

(C)在一项或一系列相关交易中，将借款人(或任何继承人公司)及其受限制附属公司的全部或实质所有资产作为一个整体，直接或间接出售、租赁、转让、转易或其他处置(合并、合并或其他商业合并交易除外)给一个人

(包括上文定义的任何“人”)，但许可持有人(或由一个或多个许可持有人控制的团体)除外。

“成交日期”是指收购完成之日，即2016年6月21日。

“组合”的涵义与新高级保证票据发售备忘录中“摘要-近期发展”一词所赋予的涵义相同。

“合并日期”是指2018年11月27日，合并完成的日期。

“合并日期优先债券”是指(I)本金总额744,821,000元(5⅛%优先债券于2021年到期)、(Ii)本金总额495,941,000元(5⅛%优先债券于2021年到期)、(Iii)本金总额617,881,000港元(7 75%优先债券于2025年到期)及(Iv)本金总额1,045,882,000元(7.5%优先债券于2028年到期，由借款人作为发行人于合并日期到期)。

“合并日期高级票据契约”是指在作为发行方的借款人和作为受托人的德意志银行美洲信托公司之间，管理合并日期高级票据的契约，其中包括修订后的在合并日期的契约。

“组合日期高级担保票据”是指借款人的(一)

1,095,825,000美元于合并日期到期的2023年到期的美元面值5.375%优先担保票据本金总额及(Ii)1,498,806,000美元于合并日期到期的美元面值5.500%优先担保票据本金总额。

“合并日期高级担保票据契约”是指在作为发行人的借款人和作为受托人的德意志银行美洲信托公司之间，管理合并日期高级担保票据的契约，该契约在合并日期经修订后生效。

“合并交易”指新高级担保票据发售备忘录中“摘要-近期发展-合并”项下所述的所有交易。

“商品套期保值协议”就个人而言，是指该人作为当事一方或受益人的任何商品购买合同、商品期货或远期合约、商品期权合约或其他类似合约(包括商品衍生协议或安排)。

“竞争法”是指任何联邦、州、外国、多国或超国家反垄断、竞争或贸易法规、规章、条例、命令、法令、行政和司法学说以及其他法律，其目的或意图是禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易或通过兼并或收购或实施外国投资减少竞争的目的或效果的行为或交易。

“符合性证书”是指基本上以本协议附件J形式的符合性证书。

“任何期间的综合EBITDA”是指该期间的综合净收入，但不重复，加上在计算该综合净收入时扣除的下列项目：

(A)综合利息支出和应收款费用；

(B)综合所得税；

(C)合并折旧费用；

(D)合并摊销和减值费用；

(E)CVC母公司的母公司费用；

(F)与任何股权发行(包括CVC母公司)、投资、收购(包括因收购或保留一名或多名个人而支付的金额)有关的任何费用、收费或其他成本，该等个人是受聘管理被收购企业的管理团队的一部分；只要此类付款与此类收购有关，且符合此类收购时行业的惯例)、处置、资本重组或本协议允许的任何债务的产生(无论是否成功)(包括与现有交易和交易(包括CVC母公司)有关的任何费用、开支或收费，均由借款人善意确定)；

(G)任何少数股东权益开支(不论是否已支付)，包括在该期间或之前任何期间可归因于第三方少数股东权益的收入，或任何联营公司、联营公司或企业的任何净收益、收入或利润份额；

(H)在第4.09节允许的范围内，根据特许经营协议、商业服务相关协议或其他类似安排(或与该等费用和相关费用有关的应计项目)向任何核准持有人支付的管理费、监管费、顾问费和相关费用或任何财务咨询、融资、承销或安置服务的任何付款或任何付款的金额(无论是直接或间接通过任何母公司)；但该等费用及有关开支的任何付款，不得计入任何期间的综合EBITDA，但不得计入该期间或任何先前期间应累算的款项，并计回该期间或任何上述先前期间的综合EBITDA；

(I)其他非现金费用、撇账或减少综合净收入的项目(不包括任何该等非现金费用、撇账或项目，但如该等非现金费用、撇账或项目代表任何未来期间的现金费用应计或储备)，或被借款人归类为特别项目减去其他增加综合净收入的非现金项目的其他非现金项目(但不包括根据综合净收入定义(A)至(M)条增加该等综合净收入的任何非现金项目，以及不包括任何该等非现金收入项目，但如该等非现金项目代表在任何未来期间的现金收据，则不包括在内)；及

(J)非连续性业务造成的任何损失(但只有在实际处置此类业务时和在实际处置此类业务的情况下，此类业务才被归类为非连续性业务，但只有在实际处置此类业务的情况下，这种业务才被归类为非连续性业务)，减去(Y)非连续性业务的任何收入(但只有在实际处置此类业务的情况下，此类业务由于必须达成处置此类业务的协议而被归类为非连续性业务)。

“综合所得税”是指根据借款人和受限制子公司的收入、利润或资本支付的税款或其他款项，包括递延税款，无论是否已支付、估计、应计或要求汇给任何政府当局。

“综合利息支出”是指在任何期间(在每种情况下，根据公认会计原则确定)借款人和受限制子公司的综合净利息收入/费用，无论是已支付的还是应计的，加上或包括(不重复)由下列各项组成的任何利息、成本和收费：

(A)可归属于资本化租赁债务的利息支出；

(B)债务贴现摊销，但不包括债务发行费用、手续费和开支的摊销以及任何过渡费或其他融资费的支出；

(C)非现金利息支出；

(D)就借款人的所有不合格股票和任何受限制附属公司的所有优先股作出的股息或其他分配，但以借款人或借款人的附属公司以外的人持有者为限；

(E)在该期间资本化的合并利息支出(无重复)；

(F)根据套期保值义务(货币协议除外)(不包括可归因于套期保值义务(货币协议除外)的未实现按市值计价的收益和损失)的支付和收入净额(如有)；

(G)借款人或任何受限制附属公司因另一人的负债而实际支付的任何利息，而该利息是由借款人或任何受限制附属公司担保的，或以对借款人或任何受限制附属公司的资产的留置权作担保的；及

(H)保费、罚款、年度代理费、未能履行登记义务的罚款(如适用)以及与借款人或任何受限制附属公司的任何债务有关的任何修改费。

尽管有上述任何规定，综合利息支出不应包括(I)与附属股东资金有关的任何应计、资本化或支付的利息，(Ii)与合格应收账款融资相关的任何佣金、折扣、收益率和其他费用和收费，(Iii)任何经营租赁的任何付款，包括但不限于根据公认会计准则将被视为经营租赁的任何租赁、特许权或许可证(或其担保)的任何付款，(Iv)根据货币协议支付的净付款和收入(如有)(包括未实现的按市值计价的收益和可归因于对冲义务的亏损)，以及(V)任何养老金负债利息成本。

“综合净收入”是指在任何时期内，借款人和受限制子公司的净收入(亏损)是根据公认会计原则在综合基础上确定的；但条件是不包括在这种综合净收入中：

(A)任何人(如该人并非受限制附属公司)的任何净收益(亏损)，但该人在该期间的净收入中所占的借款人权益，将计入该综合净收入内，但不得超过该人在该期间作为股息或其他分配或投资回报而实际分配予借款人或受限制附属公司的现金或现金等价物的总额(如属向受限制附属公司支付的股息或其他分配或投资回报，则须受以下(B)段所载的限制所规限)；

(B)仅为厘定根据第4.05(A)(C)(I)条可供限制支付的款额，任何并非担保人的受限制附属公司的任何净收益(亏损)，如因实施该受限制附属公司的章程条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规或政府规则或规例(已获豁免或以其他方式免除的(A)限制除外)，直接或间接地受该受限制附属公司向借款人支付股息或作出分配方面的限制，(B)根据新的高级担保票据契约、新的高级担保票据、贷款文件、现有票据和现有票据契约实施的限制；(C)在生效日期对受限制附属公司有效的合同或法律限制(包括根据第4.07(B)(3)节规定的协议)，以及对受限制附属公司实施的其他限制，这些限制从整体上看对贷款人并不比在生效日期生效的此类限制差多少，和(D)在第4.07(B)(12)节规定的生效日期有效的限制，但借款人在该期间任何上述受限制子公司的净收入中的权益将计入该综合净收入，但不得超过现金或现金等价物或非现金分配的总金额，但以现金或现金等价物或非现金分配的总金额为限，该现金或现金等价物在该期间转换为现金或现金等价物，或可由该受限制子公司在该期间作为股息或其他分配分配给借款人或另一受限制子公司(如果向另一受限制子公司派发股息，则受本条所载限制的限制)；

(C)在出售、放弃或以其他方式处置借款人或任何受限制附属公司的任何资产或处置业务(包括依据任何售卖/回租交易)时变现的任何净收益(或亏损)，而该等资产或处置业务并非在通常业务运作中出售或以其他方式处置(由借款人的高级人员真诚厘定)或任何退休金计划的已交还盈余资产；

(D)与任何重组、裁员或遣散有关的任何非常、特别、不寻常或非经常性的收益、损失、费用或开支，或与现有交易、交易及Altice USA分销有关的任何开支、费用、储备、收益或其他成本；以及(如本条(D)未包括在内)：招聘、保留及搬迁费用；签约花红及有关开支及一次性补偿费用；削减或修改退休金及退休后雇员福利计划交易及

与股息和向股权持有人分配有关的再融资奖金和特别奖金；开办、过渡、战略举措(包括任何多年期战略举措)和整合费用、收费或费用；与开办、开业前、开放、关闭和/或合并业务、办公室和设施有关的费用、收费和开支；业务优化费用、收费或开支；与新产品设计、开发和引进有关的费用、收费和费用；知识产权开发和新系统设计有关的费用和开支；与实施、更换、开发或升级业务、报告和信息技术系统及技术举措有关的费用和开支；与任何政府调查或任何诉讼或其他纠纷(包括与任何客户)有关的任何费用、开支或收费；与保修付款有关的费用和开支以及与产品召回或现场服务活动有关的责任；或与任何收购、限制性付款、投资、资本重组、资产出售、发行、发生、登记或偿还或修改债务、发行或要约股本、再融资交易或关于与任何此类交易有关的文件的再融资交易或修订、修改或豁免有关的任何费用、收费、损失、成本和支出，或在该期间发生的任何费用、收费、投资、资本重组、资产出售、发行、发生、登记或偿还或修改、修改或豁免，以及因任何此类交易而在该期间产生的任何费用或非经常性合并成本；

(E)会计原则变化的累积影响；

(F)因授予股票、股票期权或其他以股权为基础的奖励而产生的任何非现金补偿费用或开支，以及就任何退休金负债或其他准备金而产生的任何非现金当作财务费用；

(G)与提前清偿债务直接相关的所有递延融资费用、支付的保费或发生的其他费用，以及因核销或免除债务而产生的任何净收益(损失)；

(H)与对冲义务或其他衍生工具有关的任何未实现收益或亏损，或在与合资格对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生工具的收益中确认的公允价值或其变动，在每一种情况下，就对冲义务或其他衍生工具而言；

(I)与任何人的负债有关的任何未实现的外币折算收益或损失，以及与折算以外币计价的资产和负债有关的任何未实现外汇收益或损失；

(J)借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的债务或其他债务方面的任何未变现外币换算或交易损益；

(K)因购买会计引起的任何一次性非现金费用或摊销或折旧的任何增加，在每一种情况下，均与收购他人或企业有关，或因涉及借款人或其附属公司的任何重组或重组而产生；

(L)商誉或其他无形资产减值准备或核销；

(M)资本化、应计或增加或实物支付利息或本金对附属股东资金的影响。

“综合净杠杆”指(A)借款人及其受限制附属公司在综合基础上未偿还的指定债务总额(不包括(I)对冲债务及(Ii)根据第4.04节产生的任何循环债务，金额不超过(X)13.85亿美元及(Y)33.3%L2QA备考EBITDA两者中较大者)减去(B)借款人及受限制附属公司在综合基础上的现金及现金等价物总额。

“综合净杠杆率”指于任何厘定日期的(X)综合净杠杆率与(Y)L2QA预计息税前利润总额的比率；但综合净杠杆率的预计计算不会影响(I)根据第4.04(B)节于厘定日期产生的任何债务或(Ii)于厘定日期清偿的任何债务，只要该项清偿是由根据第4.04(B)节产生的收益所致。

为免生疑问，在厘定综合净杠杆率时，不应包括任何现金或现金等价物，作为计算综合净杠杆率的负债所得款项。

“综合高级担保净杠杆”指(A)借款人及其受限制附属公司的未偿还高级担保债务总额(不包括(I)对冲债务及(Ii)根据第4.04节产生的不超过(X)13.85亿美元及(Y)33.3%L2QA备考EBITDA两者中较大者的任何循环债务)减去(B)借款人及受限制附属公司在综合基础上的现金及现金等价物总额。

“综合高级担保净杠杆率”指于任何确定日期的(X)综合高级担保净杠杆率与(Y)L2QA预计EBITDA总额的比率；然而，综合高级担保净杠杆率的预计计算不得影响(I)根据第4.04(B)节确定日期产生的任何债务，或(Ii)任何债务在确定日期清偿，只要该清偿是由根据第4.04(B)节产生的收益所致。

为免生疑问，在厘定综合高级担保净杠杆率时，不得计入任何现金或现金等价物，作为计算综合高级担保净杠杆率所涉及的债务收益。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务(“主要义务”)的任何经营租约、股息或其他义务，包括该人的任何义务，不论是否或有：

(A)购买任何该等主要债务或构成该等债务的直接或间接担保的任何财产；

(B)垫付或提供资金：

(I)购买或支付任何该等主要债务；或

(2)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；或

(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主要债务人有能力就其损失偿付该主要债务。

“CPPIB”指加拿大养老金计划投资委员会。

“信贷融资”指借款人或其任何附属公司与银行、机构、基金或投资者之间的一项或多项债务融资安排、安排、票据、信托契据、票据购买协议或契据或商业票据融资安排(包括本协议)，提供循环信贷贷款、定期贷款、应收款融资(包括通过向这些机构或特别目的实体出售应收款)、票据、债券、债权证、信用证或其他债务，在每一种情况下，经修订、重述、修改、续期、退款、更换、重组、再融资、偿还、在每一种情况下，包括依据前述规定或与前述规定相关的规定签立和交付的所有协议、文书和文件(包括依据前述规定签发的任何票据和信用证，以及任何担保和担保协议、专利和商标担保协议、按揭或信用证申请和其他担保、质押、协议、担保协议和担保文件)。在不限制前述规定的一般性的原则下，“信贷安排”一词应包括以下任何协议或文书：(1)改变因此而产生或预期的任何债务的到期日；(2)增加借款人的子公司作为其项下的额外借款人或担保人；(3)增加根据其项下发生或可借入的债务的数额；或(4)以其他方式改变其条款和条件。

“货币协议”是指某人作为当事人或受益人的任何外汇合同、货币互换协议、货币期货合同、货币期权合同、上限、下限、上限、领子、货币衍生品或其他类似协议。

“CVC母公司”是指借款人的任何母公司，但在任何情况下都不是上市实体的任何母公司。

“违约”是指属于违约事件的任何事件，或在发出通知后或随着时间的推移，或两者都属于违约事件。

“指定非现金对价”是指借款人或受限制附属公司就资产处置而收取的非现金对价的公平市场价值(由借款人真诚地厘定)，而该资产处置是根据高级职员证书如此指定为指定非现金对价，列明该估值的基础，减去#年收到的现金、现金等价物或临时现金投资额。

与该指定非现金对价的后续支付、赎回、报废、出售或其他处置有关。指定的非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式按照第4.08节处置的范围内将不再被视为未偿还。

“指定优先股”就借款人而言，指(A)以现金(借款人或借款人的附属公司或借款人或任何上述附属公司为其雇员的利益而设立的雇员持股计划或信托，但由借款人或该附属公司出资的程度除外)发行的优先股(不包括不合格股票)及(B)在发行时或之前根据借款人的高级职员证明书被指定为“指定优先股”的优先股。现金净收益不包括在第4.05(A)(C)(Ii)节规定的计算范围内。

“无利害关系的董事”指，在任何关联交易中，在该关联交易中或与该关联交易没有重大直接或间接经济利益的董事会成员。借款人的董事会成员因持有借款人或任何母公司的股本或与该股本有关的任何期权、认股权证或其他权利而被视为没有该等财务权益。

“不合格股票”对任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款)或在任何事件发生时该人的任何股本：

(A)到期或可强制赎回，以换取现金，或根据偿债基金债务或其他方式换取债务；

(B)可转换或可交换为负债或不合格股票(不包括仅可由借款人或受限制附属公司选择转换或交换的股本)；或

(C)在发生某些事件时(按照其条款)是或可能成为(按照其条款)，或可赎回或以其他方式赎回或回购，以换取现金或由股本持有人选择全部或部分负债，在每种情况下，于(A)2016年经延长定期贷款的述明到期日或(B)没有未偿还贷款的日期或之前(以较早者为准)；然而，只要(I)于该日期前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的股本部分将被视为不合格股本，及(Ii)任何仅因其持有人有权在控制权变更或资产出售(不论如何定义或提及)发生时要求借款人回购该股本而构成不合格股本的股本，将不构成不合格股本，惟任何该等赎回或回购责任须受有关人士遵守第4.05节的规限。

“美元等值”指的是，就美元以外货币(“其他货币”)的任何货币金额而言，借款人在确定该金额时，按英国“金融时报”在“汇率”一节中公布的以另一种货币购买美元的即期汇率，将参与计算的这种其他货币转换为美元所获得的美元金额(如果金融时报不再是这样的话)

在作出决定之日发表，或如果《金融时报》不再提供此类信息，借款人可能出于善意选择的来源)。

“国内子公司”指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何直接或间接子公司。

“生效日期”系指“第七修正案”中定义的“生效日期”。

“生效日期不受限制的子公司”是指4Connections LLC、Cablevision救灾基金、Cablevision Nyi LLC、CSC T Holdings I，Inc.、CSC T Holdings II，Inc.、CSC T Holdings III，Inc.、CSC T Holdings IV，Inc.、DTV Norwich LLC、Newday Holdings LLC、Newsday LLC、NMG Holdings，Inc.、The New York InterConnect LLC、CSC Investments LLC和SLTV3，LLC。

“股权发售”是指公开或私下出售借款人的(X)股本或(Y)母公司或附属公司的股本或其他证券，其收益作为从属股东资金或作为借款人或其任何受限附属公司的股本，在每种情况下均不包括：

(A)丧失资格的股份；

(B)指定优先股；

(C)根据《证券法》以S-8表格(或任何继承者表格)登记的发行或其他法域的任何类似发行；

(D)向借款人的联属公司，包括借款人或受限制附属公司出售任何该等股份；及

(E)构成除外分担的任何该等出售。

“托管收益”是指根据允许在满足某些条件或发生某些事件时解除存入此类托管账户的保证金或其他债务的托管安排，在适用的要约或产生之日向独立托管代理提供的任何债务证券或其他债务的发售所得的收益。“代管收益”一词应包括代管金额所赚取的任何利息。

“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法以及根据该法颁布的经修订的“美国证券交易委员会”规则和条例。

“除外出资”是指任何人的现金收益净额和公平市场价值(由借款人在作出出资承诺、合同或决议之日，或根据借款人的选择，在就该除外出资订立承诺、合同或决议之日确定，且不因公平市场价值随后的任何变化而调整)，在每一种情况下，借款人在截止日期后或从发行或出售(借款人除外)时收到的作为股本出资(借款人发行不合格股票或指定优先股除外)的有价证券、财产、资产或股本。借款人或借款人的任何子公司为其利益而设立的受限制子公司或员工持股计划或信托

由借款人或任何受限制附属公司出资的雇员)股本(不合格股或指定优先股除外)或借款人的附属股东资金，在每种情况下，以借款人的高级职员证书指定为除外供款的范围为限。

“不包括附属公司”是指(1)不是借款人的全资附属公司的任何附属公司、(2)任何氟氯化碳、(3)直接或间接附属公司的任何附属公司或

(2)氟氯化碳控股公司、(4)氟氯化碳控股公司、(5)任何附属公司，包括受适用法律、会计政策或截止日期存在的合同义务禁止或限制的受净值或净资本或类似资本和盈余限制的任何受监管实体，以及此类协议的任何修订、重述、修改、续签、补充、退款、替换或再融资(但此类合同义务(A)不是在考虑收购(或，对于借款人或受限制子公司在截止日期后收购的任何子公司(只要该合同义务不是在考虑该收购的过程中产生的)，或(B)在该子公司被如此收购之日起)或(B)不将该禁令或扩大到任何非排除子公司)提供担保，或如果该担保需要政府(包括监管部门)或第三方的同意、批准、许可或授权，(6)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)，包括任何应收账款子公司，(7)任何非营利性子公司，(8)根据借款人的合理判断，提供担保的负担或成本(包括任何不利的税收后果)将超过贷款人从其获得的利益的任何其他子公司以及(9)各非限制性子公司；但根据上述第(8)款属于除外附属公司的任何该等附属公司，在该附属公司为借款人或任何其他担保人的债务提供担保的任何时间，均不再是除外附属公司。

“2023年现有优先债券”是指借款人本金总额为18亿美元、2023年到期的面值为10.125的优先债券，将于原来的债券发行日发行。

“现有2025年高级保证债券”是指借款人于原来的债券发行日发行的2025年到期的高级保证债券，本金总额为10亿元，利率为6.625。

“2025年现有优先债券”是指借款人本金总额为20亿美元、2025年到期、面值为10.875的优先债券，将于原来的债券发行日发行。

“现有2027年高级担保票据”是指借款人于2016年9月23日发行的本金总额为13.1亿美元、2027年到期的5.5%高级担保票据。

“现有2028年高级担保票据”指借款人于2018年1月29日发行的本金总额为10,000,000元，本金总额为5.375厘的2028年到期优先担保票据。

“现有有线电视债券”统称为(I)2020年到期的有线电视公司8%优先债券的本金总额5亿美元，(Ii)2022年到期的有线电视公司5.875%优先债券的本金总额7.5亿美元，以及(Iii)合并日期有线电视公司共同发行的债券。

“现有Cablevision Notes Indentures”统称为管理现有Cablevision Notes的契约，这些契约可不时修订或补充。

“现有债券”统称为现有高级保证债券及现有高级债券。

“现有债券契约”指现有的高级票据契约及现有的高级担保票据契约。

“现有高级担保票据”是指现有的2025年高级担保票据、现有的2027年高级担保票据、现有的2028年高级担保票据和合并日期的高级担保票据。

“现有高级担保票据契约”统称为(W)管理现有2025年高级担保票据的契据，(W)日期为2015年10月9日的契约，(X)日期为2016年9月23日的契约，管辖现有的2027年高级担保票据，(Y)日期为2018年1月29日的契约，管辖现有的2028年高级担保票据，及(Z)日期为合并日期的契约，管辖合并日期的高级担保票据，每一项均可不时修订或补充。

“现有高级债券”指现有的2023年高级债券、现有的2025年高级债券、旧式公务员制度委员会高级债券及合并日期高级债券。

“现有高级票据契约”是指管理现有高级票据的契约，每份契约均可不时修订或补充。

“现有交易”指收购及其融资、Altice USA分销、合并交易、发行现有优先担保票据和现有优先票据，以及根据本协议(及其任何修订)订立和借款。

在本协议中使用该术语的任何地方(除非本协议另有明确规定)，均可通过借款人的官员证书或董事会决议最终确定“公平市场价值”，该证书或决议列出由该官员或该董事会真诚确定的公平市场价值。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何直接或间接子公司。

“担保人总负债”是指在任何确定日期，在不重复允许担保人负债和比率担保人负债的情况下，每个情况下截至该日期的总和(不包括套期保值义务)。

“担保人总负债率”是指在任何确定日期(X)担保人负债总额与(Y)L2QA预计EBITDA的比率。

“集团”是指借款人及其受限制的子公司。

“担保”系指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，或有或有义务，包括该人的任何直接或间接、或有或有或其他义务：

(A)购买或支付该另一人的债项(或为购买或支付而垫付或提供资金)(不论该等债项是凭藉合伙安排而产生的，或是借协议而产生的)，以购买资产、货品、证券或服务、收取或支付或维持财务报表条件或其他方式；或

(B)订立该协议的主要目的是以任何其他方式向该等债项的债权人保证该债项已获偿付，或保障该债权人免受(全部或部分)该等债项的损失，

但“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书或任何履约担保。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保人负债”指于任何厘定日期，(A)在不重复准许担保人负债及比率担保人负债的情况下，于该日期(不包括(I)对冲责任及(Ii)根据第4.04节产生的任何循环债务，金额不得超过(X)13.85亿美元及(Y)33.3%L2QA备考EBITDA两者中较大者)减去(B)借款人及其受限制附属公司于任何厘定日期的综合现金及现金等价物总额。

“担保人负债率”是指在任何确定日期，(X)担保人在该日期的负债与(Y)L2QA预计EBITDA的比率。为免生疑问，在确定担保人负债比率时，不得包括作为计算担保人负债率的债务收益的现金或现金等价物

任何人的“套期保值义务”是指该人根据任何利率协议、货币协议或商品套期保值协议承担的义务。

“招致”是指签发、设立、承担、订立任何担保、招致、扩大或以其他方式承担责任；但以下情况除外：(1)任何人在成为受限制附属公司时已存在的任何债务或股本，但以下情况除外：(1)与受信贷协议第1.05节管辖的有限条件交易有关的任何行动，以及根据本附件I第4.19节产生的任何债务或留置权，该债务或留置权应受本附件I的条款管辖。收购或其他)将被视为在借款人或该受限制附属公司成为受限制附属公司时发生，而“已发生”和“发生”一词具有与前述有关的含义，以及(2)根据任何信贷安排、过渡性安排、循环信贷或类似安排而产生的任何债务，只应在借入任何资金时“发生”；此外，借款人可自行酌情选择：(X)根据任何信贷安排、过渡性安排、循环信贷或类似安排而产生的任何债务或其部分，应被视为在订立与任何该等安排有关的最终协议或承诺时已“产生”，及/或(Y)其收益以现金作抵押的任何债务，应在该等收益不再以现金作抵押时被视为已“产生”。

“负债”指在任何确定日期对任何人(无重复)：

(A)该人就所借款项而欠下的本金；

(B)由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的债务本金；

(C)该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据承担的所有偿还义务(该等债务的款额在任何时间均相等于该等信用证或其他票据当时未提取及未到期的总金额，加上根据该等信用证或其他票据而未偿还的提款总额)(但该等偿还义务涉及贸易应付款项的范围除外)，在每种情况下，该等偿还义务的范围仅限于该票据所关乎的相关债务会被视为债务的范围；

(D)该人就任何不合格股或就任何受限制附属公司而言的任何优先股的所有债务或清算优先权的主要组成部分(但在每种情况下，不包括任何应计股息)；

(E)以留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务的主要组成部分，不论该等债务是否由该人承担；但该等债务的款额须以(A)该资产在厘定日期的公平市值(由借款人真诚厘定)及(B)该等其他人的该等债务的款额中较小者为准；

(F)该人在该人所担保的范围内，对其他人的债务的主要组成部分作出担保；及

(G)在本定义中未包括的范围内，该人在货币协议、商品对冲协议和利率协议下的债务净额(任何此类债务的数额在任何时候应等于该人在该时间应支付的债务的协议或安排的终止价值)。

“负债”一词不应包括(I)附属股东资金，(Ii)任何租赁(为免生疑问，包括任何网络租赁或任何经营性IRU)，将被视为GAAP下的经营性租赁的财产的特许权或许可证(或其担保)，(Iii)在正常业务过程中从客户或客户收到的保证金的预付款，(Iv)任何养老金债务，(V)或有债务，(Vi)出售或贴现的应收款，无论是否有追索权，包括但不限于，在合格应收账款融资下或与之有关的任何债务，应收账款子公司对另一家应收账款子公司的债务以及与有限追索权有关的任何债务的担保)；(Vii)在生效日期之前或在正常业务过程中发生的任何许可证、许可证或其他批准项下的债务(或就该等债务提供的担保)；(Viii)在正常业务过程中发生的逾期不超过120天的无息分期付款债务和应计负债；(Ix)借款人或任何受限制的子公司就备用债务产生的债务

由借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中提供的信用证、履约保证金或保证保证金，只要该等信用证或保证金不被提取，或者，如果所开出的信用证或保证金已按照其条款兑付，并在该人收到信用证或保证金付款要求后的第五个营业日内得到偿付，则该等保证金或保证保证金不得迟于该人收到付款要求后的第五个营业日予以偿还，(X)就所取得的资产或所提供或以其他方式欠某人(或其任何受让人)的资产、服务或以其他方式欠该人(或该等资产的任何受让人)的递延及未付买价的任何义务；。(Xi)借款人或受限制附属公司因一项交易而招致的任何应计薪酬及(Xii)借款人或受限制附属公司所招致的债项，而该等债项是从银行或信托公司借入的，而该等债项的资本、盈余及未分配利润合共不少於2.5亿元，(B)借款人或受限制附属公司以现金形式向该等债务的贷款人或其附属公司或联营公司作出相当于该等债务的数额的实质同时投资。为免生疑问，尽管有上述规定，“负债”一词不包括任何应计费用和贸易应付款项，以及与各种经营和电信牌照有关的担保项下的任何债务。

除信贷协议第1.05节和本附件一第4.19节另有规定外，在循环信贷或类似贷款的情况下，任何人在任何时候的负债金额应为借入资金和随后未偿还的资金总额。任何人在任何日期的负债金额应按上文所述或本协议中规定的其他方式确定，并且(除上文(E)、(F)或(G)款所述的信用证或担保或债务外)应等于根据公认会计准则编制的该人的资产负债表(不包括其任何附注)上的债务金额。

尽管有上述规定，但在任何情况下，下列情况均不构成债务：

(I)就借款人或任何受限制附属公司购买任何业务而言，卖方有权获得的任何结算后付款调整，但以最终结算资产负债表所厘定的付款为限，或视乎结算后该业务的表现而定；

(2)为免生疑问，与工人补偿申索、提早退休或解雇义务、退休金义务或供款或类似申索、义务或供款或社会保障税或工资税有关的任何义务；

(3)平行债务，在这种债务反映其他债务的范围内；

(四)资本化租赁债务；

(V)借款人在截止日期拥有的与康卡斯特普通股有关的抵押债务和其他相关债务(包括对某些金融机构与康卡斯特普通股货币化有关的持续利息支出债务的担保)；或

(Vi)特许经营权和履约保证保证金或担保。

“独立财务顾问”是指具有国际地位的投资银行或会计师事务所或具有国际地位的任何第三方评估师；但前提是该公司或评估师不是借款人的关联公司。

“间接限制支付”是指直接或间接在任何(I)母公司(以股权持有人的身份)、(Ii)允许持有人、(Iii)任何许可持有人的关联公司(借款人或受限制附属公司除外)或(Iv)非受限制附属公司进行的直接或间接的允许投资或限制投资，在每种情况下，都是为了进行特定的限制支付或任何实质上类似的交易。

首次公开发行是指2017年6月完成的在纽约证券交易所首次公开发行63,943,029股Altice USA A类普通股，首次公开募股价格为每股30.00美元。

“利率协议”是指任何人作为当事人或受益人的任何利率保障协议、利率未来协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排。

“投资”就任何人而言，是指该人以任何直接或间接的预付款、贷款或其他信贷扩展(不包括在正常业务过程中对任何人的客户、供应商、董事、高级职员或雇员的预付款或信贷扩展，以及不包括银行存款所代表的任何债务或信贷扩展)的形式对其他人(包括关联公司)的所有投资，或对以下各项的出资(通过向他人转移现金或其他财产，或为他人的账户或使用支付任何财产或服务的付款)，或产生任何义务的担保，或购买或收购由该等其他人士发行的股本、债务或其他类似工具，以及根据公认会计原则编制的资产负债表(不包括其任何附注)上被分类为或将被归类为投资的所有其他项目；但是，在正常业务过程中对可转让票据和单据的背书不被视为投资。如果借款人或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置作为受限制附属公司的人士的任何股本，以致在生效后该人不再是受限制附属公司，则借款人或任何受限制附属公司对该人在生效后剩余的任何投资将被视为一项新投资，相当于该附属公司股本的公平市价，未予出售或处置的金额按第4.05(C)节的规定厘定。

为了第4.05节的目的：

(A)“投资”将包括在该受限制附属公司被指定为非受限制附属公司时，该受限制附属公司的资产净值的公平市值部分(与借款人在指定为非受限制附属公司的受限制附属公司的股权成比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，借款人将被当作继续在非受限制附属公司拥有永久“投资”，数额(如为正数)相等于(A)借款人在重新指定时对该附属公司的“投资”，减去(B)在该附属公司如此重新指定为受限制附属公司时，该附属公司的资产净值(由借款人的高级人员或董事会真诚地厘定)的公平市值部分(与借款人在该附属公司的权益相称)；及

(B)向非受限制附属公司转让或从不受限制附属公司转让的任何财产将按转让时的公平市价估值(或如在订立出售该等财产的协议时较早)，每种情况均由借款人的高级职员或董事会真诚厘定。

在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去(由借款人选择)任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或就该投资收到的其他金额或价值。

“投资级证券”是指：

(A)由美国或加拿大政府或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(现金等价物除外)；

(B)由联合王国、欧洲联盟成员国、瑞士、挪威或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(现金等价物除外)；

(C)S的评级为“bbb”或穆迪的评级为“baa3”或更高的债务证券或债务票据，或该评级机构给予的同等评级，或如当时并无穆迪或S的评级，则为任何其他国家认可的统计评级组织的同等评级，但不包括构成借款人及其附属公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或票据；及

(D)专门投资于上文(A)、(B)及(C)款所述类型投资的任何基金的投资，而该基金亦可持有现金及现金等价物，以待投资或分派。

“投资者”是指Altice USA在生效日期的最终控股股东。

“投资者联营公司”指(1)投资者或其任何直系亲属，以及该等人士各自的联营公司及直接及间接附属公司；(2)由投资者或其任何直系亲属管理或控制的任何保荐人、有限合伙或实体，或该等人士各自的联营公司及直接或间接附属公司；

投资者或其任何直系亲属，或任何该等人士各自的联营公司及直接或间接附属公司，或任何该等人士作为受托人的任何信托；(Iv)投资者或其直系亲属或任何该等人士各自的联营公司或直接或间接附属公司是合伙人而由投资者、其直系亲属或任何该等人士各自的联营公司或直接或间接附属公司管理或控制的任何合伙企业；及(V)由投资者或其直系亲属管理或控制的任何信托、基金或其他实体，或该等人士各自的联营公司或直接或间接附属公司，但不包括借款人或其任何附属公司。

“发行日期”指新优先担保票据的发行日期。

“联合协议”是指以行政代理和借款人合理满意的形式签订的协议，根据该协议，子公司成为融资担保的一方，并受融资担保条款的约束。

“L2QA预计EBITDA”是指在任何确定日期，借款人可获得内部合并财务报表的最近两个连续会计季度期间的预计EBITDA乘以2.0。

“合并日期Cablevision共同发行债券”指(I)2021年到期的5.125%的优先债券、(Ii)2025年到期的7.75%的优先债券和(Iii)2028年到期的7.5%的优先债券，分别由Cequel Communications Holdings I，LLC和Cequel Capital Corporation最初共同发行，并由Cablevision Systems Corporation和/或Cequel Capital Corporation作为合并交易的后续共同发行人发行，在每个情况下，在实施合并交易后的未偿还本金总额。

“旧式证金公司高级债券”指(I)借款人2019年到期的8.625厘优先债券及2019年到期的8.625厘B系列优先债券的本金总额合共5.26亿元，(Ii)

借款人2021年到期的6.75%高级债券和2021年到期的6.75%B系列优先债券的本金总额为10亿美元，以及(Iii)借款人2024年到期的5.25%优先债券和2024年到期的5.25%B系列优先债券的借款人本金总额7.5亿美元。

“留置权”指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或性质的租赁)。

“有限追索权”是指借款人或其任何受限制子公司(应收款子公司除外)就应收款子公司在合格应收款融资项下发生债务而出具的信用证、循环贷款承诺、现金抵押品账户、担保或其他增信措施；但借款人及其受限制子公司(应收账款子公司除外)在任何时候的此类信用证偿还义务总额和此类循环贷款承诺、现金抵押品账户、担保或其他增信措施的可用总额不得超过此类债务本金的25%。

“上市实体”是指Altice USA或其后继者。

“贷款担保”是指每个担保人对按照“融资担保”的规定履行的义务(与财政部服务协议互换合同有关的任何义务除外)的担保。

“管理垫款”是指向任何母公司、借款人或任何受限制的附属公司的董事、高级职员、雇员或顾问提供的贷款或垫款，或就贷款或垫款提供的担保：

(A)在正常业务过程中发生的旅行、娱乐或搬家相关费用，或(B)为资助任何此等人士购买借款人、其受限制附属附属公司或任何CVC母公司的股本或附属股东资金(或类似债务)的目的，(I)在任何历年不得超过相当于2,000万美元的金额(扣除任何此类贷款或垫款的偿还后)(任何历年的未用金额将结转至下一个历年)；但(B)(I)在任何财政年度的管理垫款总额不得超过4,000万美元)或(Ii)经借款人董事会批准；

(B)因关闭或合并任何设施或办事处而招致的搬迁相关开支；或

(C)(就本条(C)而言)在任何时间未清偿的总额不超过$2000万。

“管理投资者”是指任何母公司、借款人或其各自子公司、或其配偶、家庭成员或亲属，或任何信托、合伙企业或其他实体的现任或前任高级管理人员、董事、雇员和其他管理层成员或顾问，或任何信托、合伙企业或其他实体，其直接或间接是上述任何人的利益或实益拥有人，或其任何继承人、遗嘱执行人、继任人和法定代表人，他们在任何日期实益拥有或有权直接或间接收购借款人、任何受限制的子公司或任何母公司的股本。

“市值”是指下列数额：(1)在宣布有关股息或普通股或普通股权益的购买、回购或其他收购或注销之日，上市公司已发行及已发行股本总数乘以(2)紧接该等股息或购买、回购或其他收购或退回普通股或普通股权益宣布日期前连续30个交易日该等股本每股收市价的算术平均数。

“重大知识产权”是指借款人或任何受限制子公司拥有的、对借款人及其受限制子公司的整体业务运营具有重大意义的任何知识产权。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其任何继承者或受让人，是一家国家认可的统计评级机构。

“国家认可的统计评级组织”的含义应与《交易法》第3(A)(62)节中所用的相同。

来自资产处置的“可用现金净额”是指从资产处置收到的现金付款(包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，以及出售或以其他方式处置作为对价收到的任何证券的净收益，但仅在收到时和在收到时，但不包括收购人以承担与此类资产处置标的的财产或资产有关的债务或其他义务的形式收到的任何其他对价，或以任何其他非现金形式收到的任何其他对价)，在每种情况下，净额：

(A)由于这种资产处置而产生的所有法律、会计、投资银行、所有权和记录税项开支、佣金和其他费用和开支，以及根据公认会计原则(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享协议后)作为负债而支付或要求支付或累算的所有税项；

(B)按照对该资产的任何留置权的条款，或根据该资产的条款，或为了获得对该资产处置的必要同意，或根据适用法律，必须从该资产处置的收益中偿还由受该资产处置的任何资产担保的任何债务的所有付款；

(C)因该等资产处置而须向附属公司或合营企业的少数股东(任何母公司、借款人或其任何附属公司除外)作出的所有分配及其他付款；及

(D)根据公认会计原则，从(A)与该资产处置中处置的资产相关并在该资产处置后由借款人或任何受限制附属公司保留的任何负债；或(B)与该资产处置相关的任何购买价格调整或收益中扣除卖方应提供的作为储备的适当金额。

“现金收益净额”指任何发行或出售股本或附属股东资金、任何债务或任何资产出售、该等发行或出售的现金收益、扣除律师费、会计师费用、承销商或配售代理费、上市费、折扣或佣金及经纪、顾问及与该等发行或出售有关的实际产生的其他费用及收费，以及因该等发行或出售而已支付或应付的税项净额(在考虑任何可用税项抵免或扣除及任何分税安排后)。

“新优先保证票据”指借款人的优先保证票据，预期将根据新优先保证票据发售备忘录于发行日发行。

“新的高级担保票据契约”是指管理新的高级担保票据的借款人、发行人及其受托人之间的契约，经修订后，于发行日生效。

“新高级担保票据发售备忘录”是指在第七修正案之日或前后向行政代理提供的与新高级担保票据有关的发售备忘录版本。

“高级职员”就任何人而言，指(1)董事会任何成员、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、任何副总裁总裁、司库或秘书(A)或(B)如果该人士由单一实体拥有或管理，则指该实体的任何成员，或(2)该人士的董事会为本协议的目的而指定为“高级职员”的任何其他个人。

“高级船员证书”就任何人而言，指由该人的一名高级船员签署的证书。

“运营IRU”是指对有照明或无照明的光缆或电信管道或使用其中任何一种光缆或电信管道的不可剥夺的使用权，或运营租赁或支付的费用。

“律师意见书”是指法律顾问的书面意见，该意见书可包含惯常的假设和限制。大律师可以是任何母公司、借款人或其任何子公司的雇员或律师。

“票据正本发行日期”指2015年10月9日。

“母公司”指借款人在任何时间是或成为其附属公司的任何人，以及任何核准持有人为持有其在任何母公司的投资而设立的任何控股公司。

“家长开支”是指：

(A)任何母公司根据任何政府、监管或自律机构或证券交易所的适用法律、规则或条例、本协议或与母公司债务有关的任何其他协议或文书(不包括与母公司债务有关的任何该等协议或文书项下的本金和利息)、借款人或任何受限制附属公司的债务而根据或以其他方式产生的报告义务的费用(包括所有专业费用和开支)，包括就证券法、交易法或其下颁布的相应规则和条例提交的任何报告；

(B)任何母公司根据其章程或附例，或依据与任何此等人士订立的书面协议，在与母公司、借款人或其各自的附属公司有关的范围内，对董事、高级人员、雇员或其他人士负有的惯常弥偿义务；

(C)任何母公司就董事及高级职员保险(包括有关的保费)所负的义务，但以关乎其母公司、借款人或其各自的附属公司的范围为限，以及向借款人、任何受限制附属公司或其任何母公司的董事、高级职员、顾问或雇员支付合理的费用及发还开支，以及代表其董事、高级职员、顾问或雇员提供的惯常弥偿、雇员福利及退休金开支(不论是直接或间接的，并包括透过由任何该等董事、高级职员或雇员拥有或控制的任何人)；

(D)任何父母应支付的与Altice USA分销、交易和现有交易相关的费用和开支；

(E)一般公司间接管理费用，包括(A)任何母公司与借款人或任何受限制附属公司的业务的拥有权或营运有关的专业费用及开支及其他营运开支，包括借款人或根据本协议准许的附属公司的收购或处置(不论是否成功)，但以该等费用、义务及/或开支并非由该母公司的另一间附属公司支付的范围为限，或(B)与任何母公司的现有交易、交易及Altice USA分销有关的任何诉讼或其他争议的费用及开支，或与任何母公司直接或间接的拥有权有关的费用及开支；

(F)维持任何母公司的法团存在和支付其他普通课程营运费用所需的任何费用及开支，包括支付予该母公司的高级人员及雇员的惯常薪金、花红及其他福利；

(G)发还任何母公司的董事局的自付开支，以及任何核准持有人因其在借款人及其附属公司的直接或间接投资而招致的所有合理自付开支；

(H)与借款人及其附属公司或任何母公司或任何其他人的活动直接或间接有关的其他费用、开支及成本，而该等活动是为现有交易、该等交易及Altice USA分销的目的或与该等交易、交易及分销有关而设立的，或直接或间接持有借款人的任何股本或附属股东资金的其他费用、开支及成本，款额在任何财政年度不得超过1,000万美元；

(I)任何公开招股开支；

(J)在正常业务过程中或因在正常业务过程中为税务或会计目的而组建和维持任何合并集团而根据任何分税协议支付的款项；和

(K)特许经营权、消费税和类似税项以及借款人维持经营所需并由母公司支付的其他费用、税项和开支。

“阻止支付事件”是指：(1)信贷协议第7.01(A)节所述的任何违约事件已经发生且仍在继续；(2)第7.01(G)节所述的任何违约事件已发生且仍在继续；以及(3)任何其他违约事件已发生且仍在继续，且行政代理已宣布所有贷款均已到期并立即支付(且这种加速尚未撤销)。除非行政代理已将支付阻止事件的发生通知递送给借款人，否则不应视为已发生支付阻止事件。

“养恤金计划”是指除多雇主计划外的任何雇员福利计划，该计划受《国税法》第412条或《雇员退休保障条例》第302条的约束。

“准许资产互换”指借款人或任何受限制附属公司之间同时买卖或交换在类似业务中使用或有用的资产，或该等资产与现金、现金等价物或临时现金投资的组合。

如果收到的任何现金或现金等价物的价值超过出售或交换的任何现金或现金等价物的价值，则必须按照第4.08节的规定使用。

“允许抵押品留置权”是指：

(A)“准许留置权”定义(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(H)、(J)、(K)、(L)、(M)、(R)、(T)、(W)、(X)和(Bb)条中的一项或多项所描述的抵押品的留置权；及

(B)对抵押品的留置权，以保证(A)根据第4.04(A)节允许发生的债务(只要是在根据第4.04(A)节产生债务的日期并在预计基础上生效(包括对由此产生的净收益的形式运用)，犹如这种债务是在有关期间开始时发生的，综合高级担保净杠杆率不大于4.0至1.0)，(B)根据第4.04(B)(1)节允许发生的债务，第4.04(B)(2)(A)节(在第4.04(B)(2)(A)节的情况下，就本允许抵押品留置权的定义所规定的以其他方式允许担保抵押品的债务而言，该担保的范围)、第4.04(B)(5)节(只要在第4.04(B)(5)节的情况下，在根据第4.04(B)(5)条产生债务之日，并在按形式(包括对由此产生的净收益进行形式运用)的基础上生效后，如同该等债务是在有关期间开始时产生的，(X)综合高级担保净杠杆率不大于4.0至1.0或(Y)综合高级担保净杠杆率不会高于紧接该等收购或其他交易生效前的水平)，第4.04(B)(7)(A)节(涉及与债务有关的货币协议或利率协议)、第4.04(7)(B)节、第4.04(B)(14)节(只要在第4.04(B)(14)节的情况下，在根据第4.04(B)(14)节产生债务之日，并在按形式(包括对由此产生的净收益的形式运用)的基础上实施后，视为此类债务是在有关期间开始时产生的，连同第4.04(B)(1)(Ii)节和第4.04(B)(5)节规定的任何在第4.04(B)(14)节规定的债务发生之日发生的任何债务，(X)综合高级担保净杠杆率不大于4.0至1.0，以及(Y)借款人根据第4.04(A)节可能产生至少1.00美元的额外债务，以及第4.04(B)(16)和(C)节关于允许抵押品留置权定义的本款(A)或(B)项所指债务的任何再融资债务，但条件是：(1)此类留置权应与担保贷款和贷款担保的留置权并列或次于留置权(包括根据债权人间协议或附加债权人间协议)；(Ii)在每种情况下，担保该等债务的所有财产及资产(包括但不限于抵押品)亦以优先或同等权益为贷款或贷款担保(包括根据债权人间协议或一项额外的债权人间协议，但该等债务不得优先于根据强制执行出售或以其他方式处置该等抵押品而出售抵押品所得的款项)；及(Iii)每一方当事人将订立债权人间协议或额外债权人间协议。

“允许担保人债务”是指在任何确定日期，担保人根据第4.04(B)(2)节(就担保人就同等债务而发生的担保而发生的任何担保而言，如由担保人发生，将构成准许担保人债务)、第4.04(B)(8)节和第4.04(B)(16)节规定的未偿还债务总额的总和。

“许可持有人”统称为：(1)投资者，(2)投资者联营公司，(3)担任任何母公司或借款人公开或非公开发行股本的承销商的任何人，(4)BCP和(5)CPPIB。

“允许投资”是指(在每种情况下，借款人或任何受限制的子公司)：

(A)投资于(I)受限制附属公司(包括受限制附属公司的股本)或借款人，或(Ii)从事任何类似业务的任何人士(包括任何此等人士的股本)，而该人在作出该等投资后，将成为受限制附属公司；

(B)对另一人的投资(如该人从事任何类似业务)，而该另一人因该项投资而与借款人或受限制附属公司合并、合并或以其他方式合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让或转让予借款人或受限制附属公司；

(C)现金、现金等价物、临时现金投资或投资级证券的投资；

(D)应付借款人或在正常业务过程中设立或取得的任何受限制附属公司的应收账款投资，并按照惯例贸易条件予以支付或解除；但该等贸易条件可包括借款人或任何该等受限制附属公司在有关情况下认为合理的优惠贸易条件；

(E)薪金、差旅和类似预付款方面的投资，以支付在预支时预计最终将在会计上被视为费用并在正常业务过程中支付的事项；

(F)管理方面的进步；

(G)为清偿在正常业务过程中产生并欠借款人或任何受限制附属公司的债务(包括贸易债权人和客户的债务)，或因丧失抵押品赎回权、完善或强制执行任何留置权，或为履行判决或依据任何重组计划或类似安排，包括债务人破产或无力偿债，或为妥协或解决任何诉讼、仲裁或其他争议而收到的股本投资、债务或证券；

(H)因按照第4.08节的规定出售或以其他方式处置财产或资产(包括资产处置)而收取非现金代价而进行的投资，以及因

不属于“资产处置”定义的交易中的资产处置；

(I)在生效日期存在的投资或根据生效日期存在的具有法律约束力的承诺进行的投资，以及对其进行的任何修改、替换、更新或延期；但不得增加任何此类投资的金额，但下列情况除外：(A)按照生效日期存在的投资条款的要求或(B)本协定另有允许的情况；

(J)根据第4.04(B)(7)节发生的货币协议、利率协议、商品套期保值协议和相关的套期保值义务；

(K)与在正常业务过程中提供给第三方的租赁或公用事业有关的质押或保证金，或“允许留置权”定义中以其他方式描述的留置权，或与第4.06节允许的留置权有关的质押或保证金；

(L)以借款人的股本(不合格股或指定优先股除外)、附属股东资金或任何母公司的股本作为代价进行的任何投资；

(M)根据第4.09(B)节的规定(第4.09(B)(1)节、第4.09(B)(3)节、第4.09(B)(6)节、第4.09(B)(8)节、第4.09(B)(9)节和第4.09(B)(12)节所述者除外)构成投资的任何交易；

(N)不受第4.04节禁止的担保，以及正常业务过程中的担保、保留期和类似安排(负债除外)；

(O)对贷款、新高级担保票据(以及根据新高级担保票据契约发行的任何额外票据)、现有票据(以及根据现有票据契约发行的任何额外票据)或借款人或担保人的任何同等债务的投资；

(P)(A)在生效日期后因借款人或另一人的任何受限制附属公司的收购而获得的投资，包括以与借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的方式进行的交易，而该交易不受本章程第五条禁止，但以该等投资并非在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出者为限；及。(B)在该人成为受限制附属公司之日已存在的受限制附属公司的投资，但以该人并非预期该人成为受限制附属公司为限的为限；。

(Q)投资，连同根据第(Q)款作出的所有其他投资，在任何时候均未清偿，在投资时的总金额不得超过L2QA预计息税前利润的35%和14.55亿美元，外加与该等投资有关的任何分派、股息、付款或其他回报的金额(第4.05节没有重复)(每项投资的公允市值按照第4.05节计量)；

如果依据本条对不是受限制附属公司的人进行投资，而该人随后成为受限制附属公司，则该投资此后应被视为是依据“准许投资”定义的(A)或(B)款而不是根据本条作出的；

(R)对(A)合资企业和类似实体以及(B)具有总公平市场价值的非限制性子公司的投资，与根据本条款(R)作出的所有其他在当时未偿还的投资一起，不得超过此类投资时L2QA形式EBITDA的20.8亿美元和50%，加上与该等投资有关的任何分派、股息、付款或其他回报的金额(第4.05节没有重复)(每项投资的公平市场价值根据第4.05(C)节计量)；但根据本条(R)(I)第(B)款作出的投资，在任何时间内，未偿还的总额不得超过12.45亿美元和L2QA预计息税前利润的30%，加上与该等投资有关的任何分派、股息、付款或其他回报的数额；及(Ii)除非符合指明的总杠杆条件，否则不得作出；

(S)借款人或受限制附属公司对应收款子公司的投资或应收款子公司对任何其他人的任何投资，在每一种情况下，均与合格应收款融资有关，但对任何该等人士的任何投资是以购货票据的形式进行的，或借款人或受限制附属公司产生的应收款及相关资产的任何股权或权益转让给与符合条件的应收款融资有关的任何人士或拥有该等应收款的任何此等人士；

(T)为达成现有交易而作出的投资，或与现有交易或交易有关而作出的投资，或与获准重组有关而作出的任何非现金投资；

(U)借款人或受限制附属公司对生效日期不受限制的附属公司的投资，该附属公司在生效日期存在；

(5)借款人在生效日期与借款人拥有的康卡斯特普通股有关的投资(包括对某些金融机构与康卡斯特普通股货币化有关的持续利息支出义务的担保)；以及

(W)对托管协议所允许的全部或部分托管财产的投资，该托管协议与海王星金融公司就某些现有交易签订的托管协议基本相似。

“允许留置权”指，就任何人而言：

(A)对不是担保人的受限制附属公司的资产或财产的留置权，以担保该受限制附属公司或另一不是担保人的受限制附属公司的债务；

(B)工人补偿法、失业保险法、社会保障法或类似法律或与保险有关的抵押、存款或留置权

义务(包括保证根据保险或自我保险安排对保险公司负有法律责任的质押或存款，并包括对保险单及其收益的留置权，或其他存款，以保证保险费融资)，或与投标、投标、完成担保、合同(借款除外)或租赁有关，或与保证公用事业、许可证、公共或法定义务有关，或保证保证、赔偿、判决、上诉或履约保证、政府合同(或其他类似债券、文书或义务)的保证，或作为有争议的税项或进口关税或支付租金或其他类似性质义务的保证，在正常业务过程中发生的每一种情况；

(C)由法律施加的留置权，包括承运人、仓库保管员、机械师、业主、物料工和维修工或其他类似留置权，每一种情况下的留置权都是针对尚未逾期超过60天的款项，或由适当的法律程序真诚地担保或争辩的；

(D)税款、评税或其他政府收费的留置权，这些税项、评税或其他政府收费尚未因不缴款而受到惩罚，或正通过适当的程序真诚地提出异议；但根据公认会计准则的规定，已就此作出适当的准备金；

(E)(A)为保证、履约或其他债券、担保或信用证或银行承兑汇票(并非为支持借款负债而出具)的发行人的留置权，该等承兑汇票是应借款人或任何受限制附属公司在其正常业务过程中提出的请求并为其开立的账户而签发的；及(B)与在正常业务过程中设立的现金管理方案有关的留置权；

(F)产权负担、土地租赁、地役权(包括相互地役权协议)、勘测例外或对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的保留或他人的权利，或对使用借款人和受限制附属公司的业务或其财产所有权附带的不动产或留置权的其他限制(包括业权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)，而这些财产总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，或对借款人和受限制附属公司的业务运作的使用造成重大损害；

(G)对借款人或任何担保本协定允许的对冲义务的受限制子公司的资产或财产的留置权；

(H)资产(包括不动产和知识产权)的租赁、许可、再租赁和再许可，每一种情况下都是在正常业务过程中订立的；

(I)因判决、法令、命令或裁决而产生的留置权，只要为覆核该等判决、判令、命令、裁决或通知而妥为启动的任何适当法律程序尚未最终终止，或可提起该等法律程序的期限尚未届满，则该等判决、法令、命令或裁决所产生的留置权，以及待决案件及相联权利的通知；

(J)为担保资本化租赁债券或购买而对借款人或任何受限制附属公司(包括股本)的资产或财产的留置权

承担金钱义务，或保证支付全部或部分购买价，或保证为获得、改善或建造在正常业务过程中获得或建造的资产或财产提供资金或再融资而产生的其他债务；但条件是：(A)该留置权担保的债务本金总额以其他方式允许根据本协议发生(不包括根据第4.04(A)节产生的债务)和(B)任何此类留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产，但用该债务的收益以及对该等资产和财产的任何改善或增加而获得、改善、建造或租赁的资产或财产除外；

(K)因任何有关银行留置权、抵销权的成文法或普通法规定而产生的留置权，或与存放在寄存人或金融机构的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救办法(包括但不限于托收银行根据《统一商法典》第4-210条产生的留置权)；

(L)关于借款人和受限制子公司在正常业务过程中订立的经营租赁的统一商业代码融资报表备案(或其他适用法域的类似备案)所产生的留置权；

(M)就借款人及其受限制附属公司而言，在交易生效后的生效日期存在的或根据在生效日期存在的书面协议而规定或规定须给予的留置权；

(N)在某人成为受限制附属公司时(或在借款人或受限制附属公司取得该等财产、其他资产或股份时，包括借与借款人或任何受限制附属公司进行的合并、合并或其他业务合并交易而进行的任何收购)上的留置权；但该等留置权的设定、招致或承担，并不是预期该另一人成为受限制附属公司(或该等财产、其他资产或股票的取得)或与该等附属公司有关的；此外，此种留置权仅限于担保(或根据产生此种留置权的书面安排可以担保)与此种留置权有关的义务的同一财产、其他资产或股票(加上与原始财产、其他资产或股票有关的改进、加入、收益或股息或分配)的全部或部分；

(O)对借款人或任何受限制附属公司的资产或财产的留置权，以保证借款人或该受限制附属公司欠借款人或另一受限制附属公司的债务或其他义务，或以借款人或任何受限制附属公司为受益人的留置权；

(P)保证为以前如此担保的债务再融资而产生的债务的留置权；但任何此类留置权仅限于担保(或根据产生原始留置权的书面安排可以保证)的相同财产或资产的全部或部分(加上改进、附加权、收益或股息或分派)。

正在进行再融资的债务，或与作为或可能是本协议允许留置权担保或受其约束的财产有关的债务；

(Q)出租人在任何资本化租赁义务或经营租契下的任何权益或所有权；

(R)(A)任何政府、法定或监管当局、开发商、业主或其他第三方对借款人或任何受限制附属公司拥有地役权的财产或任何租赁财产的按揭、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项；及。(B)影响任何不动产的任何没收或征收法律程序；。

(S)根据任何合营企业或类似协议，对任何合营企业或类似安排的股本或由该合营企业或类似安排拥有的资产的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；

(T)对以承包者或开发商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)的留置权，或因第三方对此类财产或资产的进度或部分付款而产生的留置权；

(U)对与合格应收款融资相关产生的应收款资产的留置权；

(5)为债务证券或其他债务的相关持有人(或其承销商或安排人)的利益而对代管收益留置权，或对发生任何债务或用这种现金购买的政府证券时预留的现金留置权，只要这种现金或政府证券预先支付这种债务的利息，并为此目的而在代管账户或类似安排中持有；

(W)银行的留置权、任何人对特定存货或其他货物(及其收益)的留置权，以确保该人就其在通常业务过程中为便利购买、装运或储存该等存货或其他货物而签发或订立的银行承兑汇票所承担的义务，以及保证或因在银行业务或其他贸易活动的通常过程中订立的任何净额结算或抵销安排而产生的留置权；

(X)因有条件出售、保留所有权、分期付款购买、寄售或在正常业务过程中订立的货物销售类似安排而产生的留置权，以及在正常业务或经营过程中产生或产生的货物质押、有关所有权文件和/或其他有关文件，仅作为对与质押存在的货物或文件直接相关的银行或金融机构的债务的留置权；

(Y)允许的抵押品留置权；

(Z)对任何不受限制的附属公司的股本或其他证券或资产的留置权，以保证该不受限制的附属公司的债务；

(Aa)就将现金等价物出售给第三方而给予的任何抵押，以及对因债务失效、清偿或赎回而产生的现金、现金等价物或其他财产的留置权；

(Bb)(A)为债务的利益或为直接或间接担保债务而设定的留置权，(B)根据《债权人间协议》设定的留置权，以及(C)对有债务担保的财产和资产的留置权，如果这种留置权的追回须遵守《债权人间协议》或《债权人间附加协议》所规定的债权人和债权人之间的损失分担或类似规定；

(Cc)对借款人或受限制附属公司的任何资产设定的留置权，以持有借款人或受限制附属公司的任何股票期权计划的资产，或借款人或受限制附属公司的任何其他管理层或雇员福利或激励计划或单位信托的资产，以担保任何贷款以资助该等资产的收购

(Dd)留置权；但依据本条(Dd)在任何时间担保的最高债务总额不得超过8.3亿美元和L2QA预计息税前利润的20%；

(Ee)与合格应收款融资有关的留置权，包括授予作为锁箱银行的任何金融机构的任何抵销权；

(Ff)根据任何合格应收款融资，完善应收款及相关资产购买人所有权权益的留置权；

(Gg)现金保证金或其他留置权，以获得有限追索权；

(Hh)因本协议允许的其他应收款销售而产生的留置权，而不向借款人或其任何受限制的子公司追索；

(2)包括合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些账户是在正常业务过程中发生的，但不是为了投机目的；

(Jj)留置权(A)借款人或任何受限制附属公司与本协议允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金或现金垫款，或(B)以本协议允许的投资或其他收购中将收购的任何财产的卖方为受益人的其他现金垫付，适用于该等投资或其他收购的购买价；

(Kk)对借款人或任何受限制附属公司在信用卡发卡人或信用卡处理人处的信贷余额，或该等信用卡发卡人或信用卡处理人在正常业务过程中欠借款人或任何受限制附属公司的款项的留置权或抵销权，以保证借款人或任何受限制附属公司因费用及收费而对信用卡借款人或信用卡处理人承担义务；

(Ll)契约受托人对其持有或收取的款项或财产的惯常留置权，以保证任何契据下的债务人欠该款项或财产的费用、开支及弥偿；

(Mm)借款人在生效日期所拥有的康卡斯特普通股的任何留置权；及

(Nn)因任何获准的重组而产生的留置权。

“准予重组”是指与税务筹划和税务重组有关的任何重组和其他活动，只要在其生效后，贷款担保的可执行性和担保当事人在抵押物上的担保作为一个整体不受实质性损害。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“优先股”适用于任何人士的股本，指任何一类或多类(不论如何指定)的股本，在支付股息或有关人士自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面，优先于该等人士的任何其他类别的股本股份。

“主要管辖权”是指卢森堡、荷兰、美利坚合众国、美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区。

“预计EBITDA”指任何期间借款人和受限制子公司的综合EBITDA，但为了计算该期间的预计EBITDA，如果在确定日期：

(A)自该期间开始以来，借款人或任何受限制附属公司已将任何公司、任何业务或构成业务的经营单位的任何一组资产处置，或在其他方面不再是受限制附属公司(而在该期间终结时亦不是受限制附属公司)(任何该等处置或“出售”)，或如引致需要按形式计算EBITDA的交易是该等出售，该期间的备考EBITDA将减少相当于属于该期间出售标的的资产的综合EBITDA(如为正)的金额，或增加相当于该期间的应占综合EBITDA(如为负)的金额；但如任何该等出售按照公认会计原则构成“非持续经营”，则综合净收入须减去相等于该期间可归因于该等经营的综合净收入(如为正数)的款额，或增加相等于该期间可归属于该期间的综合净收入(如为负数)的款额；

(B)自该期间开始以来，母公司、借款人或任何受限制附属公司(借合并或其他方式)已向任何因此而成为受限制附属公司的人作出投资，或以其他方式收购任何公司、任何业务或构成某业务的营运单位的任何一组资产，或任何人以其他方式成为受限制附属公司(并在该期间结束时仍是受限制附属公司)(任何该等投资、收购或指定、“购买”)，包括与导致计算如下的交易有关的任何该等购买

根据本协议作出的，该期间的形式EBITDA将在给予形式上的效力后计算，如同该购买发生在该期间的第一天一样；以及

(C)自该期间开始以来，任何人士(自该期间开始成为受限制附属公司，或自该期间开始与借款人或任何受限制附属公司合并或合并或合并为借款人或任何受限制附属公司)将会作出任何根据上文(A)或(B)款须予调整的出售或任何购买，而该等出售或购买自该期间开始以来由借款人或受限制附属公司作出，则该期间的备考EBITDA将于给予备考效力后计算，犹如该等出售或购买发生于该期间的第一天。

就本定义和综合EBITDA、综合所得税、综合利息支出、综合净收益、综合净杠杆率、综合高级担保净杠杆率、担保人负债率和担保人总负债率或以下任何其他目的的定义而言：(A)任何交易(包括但不限于(A)-(C)款所列交易)或本合同下的计算或此类其他定义将产生形式上的效果，备考计算将由借款人的负责财务或会计官员或借款人的高级管理人员真诚地确定(包括关于预期的费用和成本削减及协同效应(收入协同效应除外))(按备考基础计算，犹如此类费用和成本削减及协同效应是在确定备考EBITDA的期间的第一天实现的，以及犹如该等成本节约、运营费用削减和协同效应是在整个期间内实现的)，(B)在确定任何确定日期的未偿债务数额时，任何发生、偿还、回购、失败或以其他方式取得、偿还或清偿债务，一如有关交易发生在有关期间的第一天；及(C)如任何债务采用浮动利率，并具有形式上的效力，则计算该等债务的利息时，须视为在厘定当日的有效利率为整段期间的适用利率(如该等对冲义务的剩余期限超过12个月，则须考虑适用于该等债务的任何对冲义务)。

“公共债务”是指在下列情况下发行的债券、债券、票据或其他类似债务证券：(1)根据证券法登记的公开发行或(2)根据证券法第144A条或S条例承销以供回售的面向机构投资者的私募，不论是否包括赋予此类债务证券持有人有权在美国证券交易委员会登记以供公开转售的登记权。

“公开发售”指在交易所上市或公开发售的任何普通股或其他普通股权益的发售，包括首次公开发售(包括根据证券法第144A条及/或S规则向专业市场投资者或类似人士发售)。

“公开发行费用”是指任何父母因任何公开发行或任何公共债务发行(无论是否成功)而发生的费用：

(A)该项发售的净收益拟由借款人或受限制附属公司收取、分担或借给借款人；

(B)与拟如此收取、出资或借出的该等净收益的款额成比例的按比例计算的该等开支款额；或

(C)在其他情况下于完成发售前临时支付，惟任何母公司须安排于完成发售后尽快从发售所得款项中向借款人或有关受限制附属公司偿还该等开支，但在每种情况下，该等开支并非由该母公司的另一间附属公司支付。

“购买”在“形式EBITDA”的定义中有定义。

“购入款项票据”指应收账款附属公司的本票，证明借款人或任何受限制附属公司与应收账款附属公司进行的合资格应收账款融资有关的应收账款(及相关资产)及/或信贷额度的递延购买价格及/或信贷额度，而递延购买价格或额度应由应收账款附属公司可动用的现金偿还，但根据协议须作为准备金的金额、就应付投资者的利息、本金及其他款项支付予投资者的款项，以及应付予该等投资者的款项，以及与购买新产生的应收账款有关的款项，均须由应收账款附属公司支付。

“购货债务”是指为财产(不动产或非土地财产)或资产(包括股本)的获取、租赁、建造或改善提供融资或再融资而产生的任何债务，无论是通过直接收购该财产或资产或通过收购拥有该财产或资产的任何人的股本或其他方式获得的。

“合格应收账款融资”指符合下列条件的应收账款子公司的任何应收账款融资：(1)借款人的高级管理人员或董事会应真诚地确定该等合格应收账款融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他条款)总体上对借款人和应收账款子公司在经济上是公平合理的；(2)向应收账款子公司出售的所有应收账款和相关资产均以公允市场价值(由借款人善意确定)进行；以及(3)融资条款、契诺、终止事件及其其他条款应以市场条款(由借款人善意确定)为条件，并可包括标准证券化承诺。

授予借款人或任何受限制附属公司(应收账款附属公司除外)的任何应收账款的抵押权益，以担保信贷安排下的债务或与新优先担保票据有关的债务，不应被视为合格应收账款融资。

“比例担保人债务”是指在任何确定日期，担保人根据第4.04(A)节、第4.04(B)(1)节、第4.04(B)(2)节(就担保人因同等债务而发生的担保而发生的任何担保而言，否则将构成比率担保人债务)、第4.04(B)(4)节、第4.04(B)(5)节和第4.04(B)(14)节所规定的未偿债务总额的总和。

“应收款”是指一人根据与另一人的安排出售或租赁货物或服务而获得付款的权利，根据该安排，该另一人有义务按照根据公认会计原则确定的允许以信用方式购买此类货物和服务的条款支付货物或服务的款项，在任何情况下，应包括根据纽约州现行有效的“统一商法典”被归类为“帐户”、“动产票据”、“无形付款”或“票据”的任何财产项目，以及如此定义的任何“支持义务”。

“应收账款资产”是指正在或将成为合格应收账款融资标的的任何资产。

“应收款费用”是指直接或以折扣方式对与任何应收款融资相关的任何参与权益进行的分配或支付，以及向非受限制附属公司支付的其他与应收款融资相关的费用。

“应收款融资”是指借款人或其任何子公司可能达成的任何交易或一系列交易，借款人或其任何子公司可根据该等交易或一系列交易，将借款人或其任何子公司出售、转让或以其他方式转让给(A)应收款子公司(如借款人或其任何子公司转让)，或(B)任何其他人(如由应收款子公司转让)，或可授予借款人或其任何子公司的任何应收账款(不论现已存在或将来产生)及其任何相关资产的担保权益，包括担保该等应收账款的所有抵押品，与该等应收账款、该等应收账款收益及与涉及应收账款的资产证券化交易有关而惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产的所有合约及所有担保或其他债务，以及借款人或任何该等附属公司就该等应收账款订立的任何对冲责任。

“应收款回购义务”是指合格应收款融资中应收款卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收款的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“应收账款子公司”是指借款人(或借款人或借款人的任何子公司进行投资，借款人或借款人的任何子公司向其转让应收账款和相关资产的另一人)的全资子公司，除为借款人及其子公司的应收账款、所有收益及其所有权利(合同或其他)、抵押品和其他资产提供融资外，不从事任何其他活动，并由借款人董事会(如下所述)指定为应收账款子公司，以及任何附带或与此类业务相关的业务或活动：

(A)借款人或任何受限制附属公司(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金及利息除外)的担保)所承担的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分，。(Ii)不会有追索权或承担责任。

借款人或任何受限制附属公司以标准证券化承诺以外的任何方式，或(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式使借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产得到清偿，但根据标准证券化承诺除外，但在每种情况下，有限追索权和允许留置权定义的(Ee)至(Hh)款除外；

(B)借款人或任何其他受限制附属公司与该附属公司并无任何实质合约、协议、安排或谅解(与购入款项票据或合资格应收款融资有关者除外)，但借款人合理地相信对借款人或该受限制附属公司有利的条款并不比当时可能从非借款人的联属公司取得的条款为低，但在正常业务运作中须支付的与应付应收款有关的费用除外；及

(C)借款人或任何其他受限制附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体达到一定水平的经营业绩(与相关的合资格应收账款融资有关或附带的经营业绩除外)，但追索权有限的情况除外。

借款人董事会的任何此类指定应通过向行政代理提交借款人董事会批准该指定的决议副本和证明该指定符合前述条件的官员证书的方式向行政代理证明。

“再融资”系指再融资、退款、更换、续期、偿还、修改、重新声明、延期、替代、补充、再发行、转售、延长或增加(包括根据任何失败或解除机制)，本协议中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“再融资债务”是指借款人或任何受限制的附属公司偿还、再融资、更换、交换、续期、偿还或延长(包括根据任何失效或清偿机制)在生效日期存在或因遵守本协议而产生的任何债务的债务，包括为债务再融资的债务；但：

(A)如果正在进行再融资的债务构成次级债务，则在发生该再融资债务时，该再融资债务的最终规定到期日与正在再融资的债务的最终到期日相同或晚于或晚于正在再融资的债务的最终到期日，如较短，则等于或晚于2016年延长期限贷款的到期日；

(B)该等再融资债务的本金总额(或如以原有发行折扣发行，则为总发行价格)，相等于或少于当时正进行再融资的债务(以及就储备债务而言，包括相等于就该再融资债务而永久终止的程度的任何未用承担额的任何额外债务)的本金总额(或如以原始发行折扣发行，则为总增值价值)(加上任何额外债务，但不重复)

支付管理该等现有债务的文书所规定的利息或溢价、投标溢价及与此有关而招致的费用、开支及费用)；

(C)如正进行再融资的债项明示排在贷款或任何贷款担保之后，则该再融资债项须排在该等贷款或该贷款担保(视何者适用而定)之后，其条款至少与管限该再融资的债项的文件所载条款对贷款人同样有利；及

(D)如借款人或任何担保人是债项再融资时的债务人，则该等债项是由借款人或担保人招致的，

但再融资负债不得包括：(I)借款人的债务，为非受限制附属公司的债务再融资；或(Ii)借款人欠借款人或任何受限制附属公司并由其持有的债务，或受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司并由其持有的债务。

再融资任何信贷安排的债务或任何其他债务可能会在终止、清偿或偿还任何此类信贷安排或其他债务后不时发生。

“相关税收”系指没有重复的(为免生疑问，包括没有根据任何税收分享协议支付的任何数额的重复)：

(A)任何税项，包括销售、使用、转让、租金、从价、增值、印花、财产、消费、特许经营权、特许经营权、资本、注册、商业、海关、净值、毛收入、消费税、占用、无形资产或类似税项(以收入衡量的(X)税项及(Y)预扣税项除外)，而该等税项须由任何父母凭借其以下各项而缴付(只要该等税项事实上已予缴付)：

(I)成立为法团或以其他方式成立或已发行股本(但并非凭藉直接或间接拥有借款人或借款人的任何附属公司以外的任何法团或其他实体的股本或其他股本权益)；

(2)发行或持有附属股东资金；

(Iii)直接或间接是借款人或借款人的任何附属公司的控股公司母公司；

(4)直接或间接从借款人或借款人的任何附属公司收取股息或就其股本作出其他分配；或

(V)已就借款人根据第4.05节被允许向任何父母付款的任何项目支付任何款项；或

(B)如果并只要借款人是向任何父母提交综合或合并纳税申报表的团体的成员或包括在该团体中，或只要借款人是一个在美国联邦所得税方面被视为与其母公司分开的实体，则任何

以母公司有责任缴纳的收入计算的税款，其数额不得超过借款人及其子公司在借款人及其子公司代表仅由借款人及其子公司组成的关联集团以合并、合并、集团、附属或单一方式纳税时，借款人及其子公司应按独立公司或综合基础缴纳的任何此类税款的金额。

“限制投资”系指许可投资以外的任何投资。

“限制目的”指，就限制付款或允许付款而言，该限制付款或允许付款是指定的限制付款或为实现指定的限制付款的目的而支付的允许付款。

“限制性附属公司”是指借款人的非限制性附属公司。

“S”系指标准普尔投资者评级服务机构或其任何继承者或受让人，是国家公认的统计评级机构。

“销售”在“形式EBITDA”的定义中有定义。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“次级司法管辖权”是指自生效日期或任何人根据附件I第5.01(A)节成为公司继承人之日起的欧盟成员国(卢森堡和荷兰除外)、瑞士或加拿大。

“证券法”系指经修订的1933年美国证券法以及根据该法颁布的经修订的“美国证券交易委员会”规则和条例。

“证券化资产”是指(A)受合格应收款融资约束的应收账款、特许权使用费或其他收入流以及与之相关的其他资产和收益，以及(B)与此类应收账款有关的合同权、锁箱账户和记录，以及在证券化融资中通常与应收账款一起转让的任何其他资产。

“高级担保票据”是指现有的高级担保票据、新的高级担保票据以及受益于借款人子公司担保的任何类似票据。

“高级担保债务”指在任何确定日期对任何人而言的任何特定债务；但在每种情况下，此类债务均以借款人或其受限制子公司的资产上的留置权作为担保，该留置权与以贷款为受益人的担保同等或优先于担保。

“高级无担保票据”指现有的优先票据、新的优先票据及任何类似票据，而该等票据并不受惠于借款人附属公司的担保。

“第七修正案”系指本协议的各贷款方与作为行政代理人的摩根大通银行之间对本协议的第七修正案(增量贷款假设协议和再融资修正案)。

“重大子公司”是指符合下列条件之一的任何受限子公司：

(A)截至最近结束的财政年度结束时，借款人和受限制附属公司对受限制附属公司的投资和对受限制附属公司的预付款在综合基础上超过借款人和受限制附属公司总资产的10%；

(B)在最近结束的财政年度结束时，借款人和受限制附属公司在受限制附属公司总资产中的比例份额(经公司间抵销后)，在综合基础上超过借款人和受限制附属公司总资产的10%；或

(C)如为正数，则借款人及受限制附属公司于最近完成的会计年度的综合基础上，在未计所得税、非常项目及受限制附属公司会计原则改变的累积影响前的持续经营收入中的权益，超过借款人及受限制附属公司该等收入的10%。

“类似业务”是指(A)借款人、有线电视或其任何子公司在生效日期从事的任何业务、服务或活动(包括营销)；(B)电信、广播电视、宽带以及固定和移动电话业务，包括分销、销售和提供移动语音和数据、固定线路语音和互联网服务、过境语音交通服务和广告以及与此相关的其他服务和设备，以及生产和销售任何印刷、音频、视频或其他内容；以及(C)借款人从事的任何业务、服务和活动(包括营销)。Cablevision或其任何附属公司(I)与上述任何事项有关、互补、附带、附属或类似，或(Ii)为上述任何事项的合理延伸或发展。

“特定总杠杆条件”是指，就任何需要计算总担保人负债率的交易而言，担保人总负债率小于或等于3.5至1.0，这是根据该交易的预计基础而厘定的(包括与资产处置有关的任何可用现金净额的预计运用)。

“特定负债”是指在任何确定日期对任何人而言，根据第4.04(A)节、第4.04(B)(1)节、第4.04(B)(4)(A)节、第4.04(B)(4)(B)节、第4.04(B)(5)节、第4.04(B)(7)节、第4.04(B)(14)节或第4.04(B)(16)节发生的任何借款债务，以及与上述债务有关的任何再融资债务。

“特定限制性付款”指第4.05(A)节第(1)、(2)和(4)款所指的限制性付款。

“特定的限制付款资金条件”是指，对于任何限制付款或为限制目的而允许的付款，如果以其他方式允许，这种限制付款或允许付款直接或间接由不构成同等债务的债务收益提供资金。

“标准证券化承诺”指借款人或借款人的任何子公司在应收款融资中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺、赔偿和履约担保，包括但不限于有限追索权和与应收款子公司资产服务有关的承诺，应理解为任何应收款回购义务应被视为标准证券化承诺。

“约定到期日”，就任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，是指预定支付利息或本金的日期，不包括在预定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有债务。

“次级债务”，就借款人而言，是指根据书面协议明确从属于或优先于贷款的任何债务(无论是在生效日期或之后发生的债务)，对于担保人，是指根据担保人的贷款担保的书面协议明确从属于或优先于偿债权利的任何债务(无论是在生效日期或之后发生的债务)。

“附属股东资金”是指任何母公司、任何母公司的任何关联公司、任何许可持有人或其任何关联公司为交换或依据任何证券、文书或协议而向借款人提供的任何资金，在每种情况下，该等证券、文书或协议均由上述任何人士发行并持有，连同任何该等证券、文书或协议以及为支付任何附属股东资金项下的任何义务而发行的任何该等证券、文书或协议以及除股本以外的任何其他证券或票据；然而，该等附属股东资金：

(A)没有在2016年延长期限贷款规定到期日一周年之前到期或要求任何摊销、赎回或以其他方式偿还本金或任何偿债基金付款(不包括通过将这类资金转换或交换为借款人的股本(不合格股票除外)或任何符合本定义要求的资金)，或在2016年延长期限贷款规定到期日一周年之前支付任何此类款项受《债权人间协议》、《债权人间补充协议》或其他债权人间协议的限制；

(B)不要求在2016年延长定期贷款规定到期日一周年之前支付现金利息、预扣现金数额或其他现金总额，或任何类似的现金数额，或在2016年延长定期贷款规定到期日一周年之前支付任何此类款项不受《债权人间协议》或《债权人间附加协议》的限制；

(C)不包含控制权变更或类似条款，也不加速，也无权宣布违约或违约事件，或采取任何执法行动或以其他方式要求任何现金付款，在每种情况下，都是在以下日期之后的六个月之前

《债权人间协议》或《附加债权人间协议》对2016年延长期限贷款的规定到期日或因任何此类行动或规定或行使任何权利或强制执行行动而支付的任何数额，均在2016年延长期限贷款规定到期日后六个月之前支付，均受《债权人间协议》或《附加债权人间协议》的限制；

(D)没有就借款人或任何受限制附属公司的任何资产提供或要求任何抵押权益或产权负担；及

(E)根据其条款或《债权人间协议》，债权人间补充协议或另一债权人间协议完全从属于贷款，在偿还权方面低于贷款，这些条款在所有实质性方面都是类似资金的惯例。

“附属公司”指，就任何人而言：

(A)任何法团、组织或其他业务实体(合伙、合营企业、有限责任公司或相类实体除外)，而该法团、组织或其他业务实体(合伙、合营企业、有限责任公司或相类实体除外)在决定时，有权(不论是否发生任何或有事故)在董事、经理或受托人的选举中投票的股本股份的总普通投票权的50%以上，是由该人或该人的一间或多於一间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制的；或

(B)任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似的实体：

(I)超过50%的资本账、分配权、总股本及投票权权益或一般或有限责任合伙的权益(视何者适用而定)由该人或该人的一间或多於一间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论该等权益是否属会籍、一般、特别或有限责任合伙的权益；及

(Ii)该人或该人的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“附属担保”是指由附属担保人提供的贷款担保。

“附属担保人”是指为贷款提供担保的任何受限附属机构。

“税收分享协议”是指与任何母公司或不受限制的子公司签订的任何税收分享或盈亏共享或类似的协议，这些协议可根据其条款和本协议的条款不时予以修订、补充、豁免或以其他方式修改。

“临时现金投资”系指下列任何一项：

(A)任何投资于

(1)美利坚合众国、(2)加拿大、(3)联合王国、(4)任何欧洲联盟成员国、(5)瑞士、(6)任何国家的直接债务或由其担保的债务。

借款人或该国的受限制子公司使用此类资金的资本支出，或(Vii)任何此类国家或成员国的任何机构或工具，或

(Ii)美利坚合众国承认的任何国家的直接义务，其评级至少被S评为“A”级或被穆迪评为“A-1”级(或在这两种情况下，相当于该组织的此类评级，或如当时不存在S或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的统计评级机构的此类评级)；

(B)隔夜银行存款、定期存款户口投资、存款证、银行承兑汇票及货币市场存款(就外国银行而言，为类似票据)，而该等存款在取得该等存款的日期后不超过一年到期，并由下列机构发行：

(I)在上文第(A)(I)款所述任何国家或成员国内获授权以银行身分经营的任何机构，或

(Ii)根据任何该等国家或成员国或其任何政治分支的法律组成的任何银行或信托公司，

在每一种情况下，其资本和盈余总额超过2.5亿美元(或其外币等值)，且其长期债务在进行投资时至少被标准普尔评为A级或被穆迪评为“A-2”级(或者，在这两种情况下，至少被该组织的评级等同于该评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则被任何国家认可的统计评级机构评为此类评级的等值)；

(C)与符合上文(B)款所述资格的人订立的、期限不超过30天的回购义务，用于上文(A)或(B)款所述类型的标的证券；

(D)购买日期后不超过270天到期的商业票据投资，由某人(借款人或其任何附属公司除外)发行，而在该等票据上投资的任何投资的评级，根据穆迪为“P-2”(或更高)，或根据S为“A-2”(或更高)(或在上述任何一种情况下，由上述机构给予等同的评级，或如当时没有S或穆迪的评级，则由任何国家认可的统计评级机构给予等同的评级)；

(E)在取得证券的日期后不超过一年到期的证券的投资，而该证券是由美利坚合众国、加拿大、联合王国、瑞士、任何欧洲联盟成员国或任何该等州、英联邦、地区、国家或成员国的任何政治分部或税务机关发行或全面担保的，并至少被S评为“bbb-”级或被穆迪评为“baa3”级(在上述任何一种情况下，或如当时并不存在S或穆迪的评级，则为相等于上述评级的评级)，相当于任何国家认可的统计评级组织的此类评级)；

(F)在美利坚合众国、加拿大、瑞士、联合王国或欧洲联盟成员国发行的、有资格在有关中央银行再贴现并由银行承兑的汇票(或任何非实物等价物)；

(G)根据经济合作及发展组织成员国的法律组织的商业银行发行或提供的任何货币市场存款账户，而在每一种情况下，该商业银行的资本及盈余超过$2.5亿(或其等值的外币)，或其长期债务被S评为“A”级或被穆迪评为“A-2”级(在上述任何一种情况下，均为该组织给予的等同于上述评级的评级，或如当时并无S或穆迪的评级，则为等同于该评级的评级)，相当于任何国家认可的统计评级机构的评级)；

(H)将其95%的资产投资于上文(A)至(G)款所述类型的证券的投资基金(基金也可在投资和/或分配之前持有合理数额的现金)；和

(I)符合美国证券交易委员会规则2a-7(或任何后续规则)的风险限制条件的货币市场基金的投资，而该规则是根据经修订的1940年美国投资公司法订立的。

“交易”指于任何日期已完成或预期将于该日期完成的(I)新优先担保票据发售备忘录“交易”项下所述的任何交易，包括发行新优先担保票据，及(Ii)循环信贷融资项下的任何借款(以及在每种情况下所得款项的运用)。

“统一商号”系指纽约统一商号。“不受限制的附属公司”指：

(A)借款人的任何附属公司，而该附属公司在决定时为非限制性附属公司(由借款人董事会按下述规定的方式指定)；

(B)任何不受限制的附属公司的生效日期(直至任何该等附属公司按下述方式被指定为受限制的附属公司)；及

(C)不受限制附属公司的任何附属公司。

只有在下列情况下，借款人董事会才可以指定借款人的任何子公司(包括任何新收购或新成立的子公司，或通过合并、合并或其他业务合并交易成为子公司或在其中投资的人)为非限制性子公司：

(A)该附属公司或其任何附属公司并不拥有借款人的任何股本或债务，亦不拥有或持有借款人的任何其他附属公司的任何财产的留置权，而该附属公司并非获如此指定的附属公司的附属公司，或在其他方面并非不受限制的附属公司；及

(B)借款人及受限制附属公司对该附属公司的指定及投资符合本协议第4.05节的规定。

借款人董事会的任何此类指定应通过向行政代理提交借款人董事会批准该指定的决议副本和证明该指定符合前述条件的官员证书的方式向行政代理证明。

借款人董事会可指定任何不受限制的附属公司为受限制附属公司；但在紧接该项指定生效后，(1)不会因此而导致任何违约或违约事件，及(2)(X)借款人根据第4.04(A)或(Y)节可能招致至少1.00美元的额外债务。在每种情况下，综合净杠杆率不得高于紧接该项指定生效前的水平。董事会的任何此类指定应通过迅速向行政代理提供董事会生效决议的副本或证明该指定符合前述规定的高级人员证书的方式向行政代理证明。

“有表决权的股份”是指该人当时已发行且通常有权在董事选举中投票的所有类别的股本。

“全资附属公司”是指(1)就任何人而言，指(1)任何人，其所有股本(除(A)根据适用法律、法规或为确保有限责任而须由他人拥有的董事合资格股份或非实质性数额的股份，以及(B)就应收款附属公司而言，由非借款人的关联方持有的股份，其目的仅为允许该人(或该人的指定人)就与该应收款附属公司有关的常规重大事件进行表决，包括但不限于启动破产、资不抵债或其他类似程序，(2)符合本定义第(1)款要求的人直接或间接拥有。

附表4

设施保修

[请参阅附件]

附表4

至第十三修正案

设施保修

贷款担保(本“担保”)，日期为2016年6月21日，由本合同签名页上所列借款人的每一关联公司(每个该等人分别为“担保人”和共同的“担保人”)以(A)摩根大通银行(连同任何继承人和受让人，“行政代理人”)为其自身利益和其他担保当事人的利益，(B)担保当事人和(C)担保代理人(代表行政代理人和其他担保当事人的利益)为受益人，但仅在其作为担保当事人的代表持有和强制执行抵押品和担保文件方面发挥作用)。

W I T N E S S E T H

鉴于，兹提及CSC Holdings、LLC(海王星金融公司合并后的继承人)、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、贷款方(“贷款人”)、行政代理及其他当事人之间于2015年10月9日订立的该特定信贷协议(经修订、修订、补充或重述，称为“信贷协议”)。本文中使用的和未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

鉴于，贷款人已同意根据信贷协议所指明的条款及受其规限向借款人提供贷款及其他信贷延伸(统称“贷款”)。

鉴于，各担保人承认其为合并企业不可分割的一部分，并将直接或间接受益于提供信贷协议所规定的信贷安排以及贷款人提供的贷款。

鉴于，贷款人的贷款义务除其他事项外，以担保人签署和交付本担保书的形式为条件。出于对此的考虑，并为了诱使贷款人放贷，担保人愿意履行本保证。

据此，各担保人特此同意如下：

第一节保证。每一担保人不可撤销地无条件地与其他担保人共同并分别作为主债务人、行政代理和担保代理(代表行政代理和其他担保当事人并为其利益，但仅作为担保当事人的代表在持有和强制执行抵押品和担保文件方面)向担保当事人、行政代理和担保代理提供到期和按时付款的担保(无论是在规定的到期日、规定的预付款、加速或其他方式)以及借款人和其他担保人履行所有债务(统称为“担保债务”)时的按时付款。

如非因任何破产法的实施而到期的担保债务。各担保人还同意，在当地法律允许的最大范围内，担保债务可以全部或部分延长或续期，或增加担保债务，而无需通知或进一步征得担保人的同意，并且即使任何担保债务的延期、续期或增加，担保人仍受本担保的约束。

第二节不受影响的担保义务。在适用法律允许的最大范围内，每个担保人放弃向任何贷款方提示、要求付款和向任何贷款方提出拒付，并放弃接受本担保的通知、拒付拒付通知和所有其他任何类型的通知。在适用法律允许的最大范围内，每个担保人在本协议项下的义务不应受到以下情况的影响：(A)担保代理、行政代理或任何其他担保方未能根据信贷协议、任何其他贷款文件或其他规定对任何贷款方主张任何债权或要求，或对任何其他方就任何担保义务强制执行或行使任何权利或补救；(B)对本担保、任何其他贷款文件或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修改或免除；对于任何借款方或担保债务，(C)担保债务的任何续期、延期或加速，或担保债务金额的任何增加，(D)信贷协议或任何其他贷款文件的无效或不可执行性，(E)未能完善由担保代理、行政代理或任何其他担保方持有或代表其持有的任何抵押品的任何担保权益，或(F)任何贷款方不存在法律上的存在或任何贷款方出于任何原因履行任何担保义务的法律义务，包括但不限于，任何贷款方的任何破产、破产或重组。

第三节保安。每一担保人在此承认并同意，担保代理和担保各方可以(A)接受和持有本担保和担保债务的付款担保，并交换、执行、免除和解除任何此类担保，(B)应用担保并指示其全权酌情决定的销售顺序或方式，(C)免除或替换任何一名或多名背书人、借款人、其他担保人或其他债务人，在每种情况下，不以任何方式影响或损害本担保项下任何担保人的责任。

第四节付款担保。各担保人进一步同意，本担保在所有担保债务到期而非托收时构成付款和履约担保，并且在适用法律允许的最大限度内，放弃要求担保代理人、行政代理人或任何其他担保方为支付担保义务而持有的任何抵押品或其他担保的任何权利，或要求担保代理人、行政代理人或任何其他担保方以任何贷款方或任何其他人或担保义务的任何其他担保人为受益人的任何存款账户或信贷余额的任何权利。担保代理、行政代理或任何其他担保方可在任何情况下要求担保人支付本协议项下规定的任何付款，并应按照信贷协议和债权人间协议(如适用)中规定的方式，为行政代理人和其他担保当事人的利益，向担保代理或行政代理(如适用)支付。

第五节不解除或减少保证。每个担保人在本合同项下的义务不应受到任何减少、限制、减值或终止的限制。

因任何原因(不能全额现金支付担保债务除外)，包括对担保债务的任何放弃、免除、退回、变更或妥协的要求，不应因担保债务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止。在不限制前述一般性的前提下，每名担保人的担保义务不得因担保代理、行政代理或任何其他担保方在履行担保义务时未能主张本担保、信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他协议下的任何索赔或要求或强制执行任何补救措施，或因对其中任何条款的任何放弃或修改而解除、损害或以其他方式影响，或可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险的任何其他作为或不作为，或在法律或衡平法问题上将作为解除任何担保人的责任的任何其他行为或不作为(不能全额现金支付担保债务除外)。

第6节免除对贷款方的抗辩。如果在适用法律允许的最大范围内，每个担保人放弃基于任何借款方的任何抗辩或因任何原因无法强制执行担保义务或其任何部分的任何抗辩，或因任何原因终止任何贷款方的责任，但不能全额现金支付担保债务除外。每一担保人在此承认，担保代理、行政代理和其他担保当事人可以在他们的选择下，通过一个或多个司法或非司法销售而取消他们中的一个或多个所持有的任何证券的抵押品赎回权，接受任何此类证券的转让以代替止赎，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何贷款方达成任何其他和解，或行使他们针对任何贷款方可获得的任何其他权利或补救，而不以任何方式影响或损害任何担保人在本合同项下的责任，除非担保债务已全额现金支付是不可行的。根据适用法律，并在适用法律允许的范围内，每个担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，并放弃参与任何此类止赎诉讼的任何利益和权利，即使此类选择根据适用法律损害或取消该担保人对任何贷款方(视情况而定)或任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救的权利。各担保人同意，其不得就在任何破产、破产、重组或任何其他程序中根据本协议支付的任何款项，与担保代理、行政代理或任何其他担保方主张任何权利要求。

第7节付款协议；次要地位。为促进前述规定，但不限于担保代理、行政代理或任何其他担保方依据本协议在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，在任何贷款方未能在任何担保债务到期时(无论是在到期时、以加速方式、在提前还款通知或其他情况下)支付任何担保债务时，每个担保人在此承诺并将立即向担保代理、行政代理或由此指定的其他担保方支付该等未偿还担保债务的金额。在任何担保人向担保代理人、行政代理人或任何其他担保方支付上述款项后，担保人以代位权、出资、报销、赔偿或其他方式对任何贷款方产生的所有权利，在各方面均应从属于先前不能全额支付所有担保债务的付款权利。如有任何款项错误地支付给任何担保人

在这种代位、出资、偿还、赔偿或类似权利的账户中，这一数额应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保代理或行政代理(视情况而定)，以便根据信贷协议的条款在支付担保债务时贷记，无论是到期的还是未到期的。任何担保人的任何代位权应仅在以现金全额支付所有担保债务后才可强制执行，且只能针对担保人和借款人，而不应针对担保当事人，担保代理、行政代理或任何其他担保当事人均无任何义务担保、保证或保护任何此类代位权，或为与任何此类代位权相关的任何目的获取、完善、维持、持有、强制执行或保留任何担保债务的担保或声称担保任何担保义务的抵押品。

第八节担保义务的限制。

(A)在涉及任何保证人的诉讼或法律程序中，涉及任何州公司法、任何破产法或任何其他州或联邦破产、无力偿债、重组或其他一般影响债权人权利的法律，包括但不限于适用于本文所述担保的范围内的《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的外国、联邦或州法，以及每一位担保人根据本条款第1条所承担的义务，否则该担保人的义务将被确定为无效、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权。在该诉讼或诉讼中，即使有任何其他相反的规定，在该诉讼或诉讼中，该责任的金额应自动受到限制，并减少到在该诉讼或诉讼中确定的有效和可强制执行的最高金额，而无需该担保人、任何贷款人、担保代理、行政代理或任何其他人采取任何进一步的行动。

(B)在这种情况下，为实现前述规定，应在不考虑担保人的任何其他债务或其担保项下的任何负债的情况下，确定每一担保人的负债数额。就前述而言，除第1款下的担保外，该担保人的所有债务和担保将被视为在第1款下的担保后可强制执行和支付。在适用法律允许的最大范围内，第8款仅为债权人和每个担保人的债权人代表的利益，而不是为了担保人或其任何股权的持有人的利益。各担保人同意，在不损害本条款第1款所载担保或影响任何担保方在本条款下的权利和救济的情况下，任何时候或不时发生或允许的债务金额可超过该担保人根据本第8条承担的最高责任。

(C)即使本担保或任何其他贷款文件的任何规定有任何相反的规定，但根据《商品交易法》(《商品交易法》)或商品期货交易委员会(“CFTC”)的任何规则、法规或命令(或对其的适用或正式解释)，如果和在一定范围内，根据《商品交易法》(《商品交易法》)或该担保人对以下各项的担保权益的全部或部分，或由该担保人授予的担保权益，根据任何协议、合同、掉期合同或交易支付或履行的任何义务(“掉期义务”)，而该协议、合同、掉期合同或交易构成《商品交易法》第1a(47)条(或任何

如果担保人的担保义务是非法的(“被排除的互换义务”)，则担保人的担保义务不应延伸到或包括任何这种被排除的互换义务。

第9节担保人的陈述、保证和契诺

(A)除信贷协议第2.22节另有规定外，每名担保人向担保各方表示并向担保各方保证，在本信贷协议之日和在信贷协议项下的每一次信贷展期之日(截止日期除外)(如果晚于该担保人根据本担保第15条成为本担保的当事一方之日)，信贷协议第三条以及该担保人为当事一方的其他贷款文件所载的陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确(或如因重要性或重大不利影响而有资格，则在所有方面均属真实和正确)。在该日期及截至该日期，其效力与于该日期及截至该日期作出的相同，但如该等陈述及保证明示与较早日期有关，则该等陈述及保证于该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面(或如因重大或重大不利影响而受限制)均属真实及正确。

(B)每个担保人与担保方约定并同意，从本担保书之日起(或晚于担保人根据本担保书第15条成为本担保书当事一方之日)起，担保人将履行并遵守贷款文件中所列的所有条款、契诺和协议，并促使其子公司履行或遵守，或借款人已同意促使担保人或该等子公司履行或遵守。

第十节强制执行费用；赔偿。

(A)每个担保人同意支付或补偿担保代理和行政代理根据第1款所含担保向担保人收取的所有费用和开支，或以其他方式执行或维护本担保和担保人作为当事人的其他贷款文件下的任何权利，包括但不限于律师的费用和支出，但须遵守信贷协议第9.05(A)节规定的限制。

(B)每名担保人同意根据信贷协议第9.05条支付并使担保代理、行政代理和所有担保当事人以及所有受偿人免受任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、支出或任何种类或性质的支出，只要借款人根据信贷协议第9.05条的规定必须这样做。

(C)每一担保人同意在此引用信贷协议第2.20节的规定，并加以必要的修改，每一担保方应有权依赖其中的每一项规定，如同其在本协议中已有充分阐述一样。

(D)本第10款中的协议应在担保债务和信贷协议及其他贷款文件项下的所有其他应付金额得到偿还后继续生效。

第11节.信息每一担保人均承担一切责任，以告知并随时告知每一贷款方的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及担保人在本协议项下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理或其他担保方没有任何义务将其所知的任何信息告知任何担保人或任何担保人。

第12节终止；释放。

(A)在承诺终止、保证义务(或有、未断言的赔偿义务、库务协议和互换合同项下的义务和责任除外)得到全额偿付、所有信用证(以现金作抵押或以适用的L信用证的形式、金额和实质合理地令发行人满意的信用证支持的信用证除外)到期或终止时，本保证即终止；(Ii)如在任何时间付款或其任何部分，应继续有效或恢复有效。在任何贷款方破产或重组或其他情况下，任何担保当事人或任何担保人必须撤销或以其他方式恢复任何担保债务。

(B)担保人应自动解除其在本担保项下的义务：

(I)有关担保人出售或以其他方式处置(包括以合并、合并、合并或合并的方式)股本(不论是直接出售或出售担保人的控股公司)，以致在该项出售或其他处置生效后，该担保人不再是受限制附属公司，或出售或处置担保人的全部或基本上所有资产(借款人或受限制附属公司除外)，但前提是该项出售或其他处置不违反信贷协议附件一第4.08节；

(2)(A)该担保人按照《信贷协议》被指定为不受限制的附属公司，或(B)该担保人以其他方式成为被排除的附属公司(依据其定义第(1)款除外)；

(Iii)就并非有关合并或合并中的继续或尚存人的任何担保人而言，是一项符合信贷协议附件一第5.02节规定的交易的结果；

(4)如信贷协议附件一第4.16节所述；或

(V)根据信贷协议第9.08节的规定。

第13节有约束力；若干协议；转让。在本保证中，凡提及本保证中的任何一方时，应被视为包括该当事人的继承人和受让人，本保证中包含的由担保人或其代表作出的所有契诺、承诺和协议应对每一担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。本担保对每个担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应有利于行政代理和其他担保方及其各自的继承人和受让人，但担保人无权转让或转让其在本担保项下的权利或义务或本担保中的任何权益(任何此类转让或转让的企图均应无效)，除非本担保或信贷协议明确允许。本担保应被解释为针对每个担保人的单独协议，并且可以对任何担保人进行修改、修改、补充、免除或解除，而无需征得任何其他担保人的批准，并且不影响任何其他担保人在本协议项下的义务。

第14条.豁免；修订

(A)行政代理人根据本协议和适用法律享有的权利、补救、权力、特权和自由裁量权(此处称为“行政代理人的权利和补救办法”)应是累积的，不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救办法。行政代理人在行使或执行行政代理人的任何权利和补救措施时的拖延或疏忽，不得视为或构成对其的放弃。行政代理对任何违约事件或任何其他协议下的违约的放弃，不应视为对本协议或任何其他协议下的任何其他违约的放弃。行政代理人在任何时候单独或部分行使行政代理人的任何权利或补救措施，以及行政代理人与任何人之间达成的任何性质的明示或默示协议或交易，均不妨碍行政代理人其他或进一步行使行政代理人的权利和补救措施。行政代理在任何一次对行政代理的任何权利和补救措施的放弃不应被视为在随后的任何情况下的放弃，也不应被视为持续放弃。行政代理的权利和补救措施可在行政代理决定的时间或时间按优先顺序行使。行政代理人的权利和补救办法可以不诉诸或不考虑任何其他履行担保义务的来源。在任何情况下，对本保证或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对任何担保人的任何背离的同意均无效，除非得到本保证第14(B)条的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在任何情况下，向担保人发出通知或要求担保人提出要求，均不构成上述权利。

担保人或任何其他担保人在相同、相似或其他情况下的任何其他或进一步通知或要求。

(B)不得放弃、修改或修改本担保或本担保中的任何规定，除非行政代理与适用该放弃、修改或修改的担保人或担保人之间签订了书面协议，但须符合信贷协议第9.08节所要求的任何同意。

第15条额外的担保人就本担保的所有目的而言，成为本担保当事人的每一人在签署并交付本担保附件一形式的联合协议后，应成为信贷协议中所界定的担保人。签署和交付合并协议的担保人的义务，除第8节和相关合并协议中规定的限制外，还应遵守适用法律规定的限制。

第16条。保持良好关系。每名合格的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与掉期义务有关的所有义务；然而，每名合资格的ECP担保人只须根据本第16条就不履行其在本第16条下的义务或根据本担保承担的最大金额的此类责任承担责任，而根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可使其无效，而不承担任何更大的金额。每一位合资格的ECP担保人在本条款16项下的义务应保持完全有效，直至保证的义务得到全额偿付(或有、不可断言的赔偿义务、库务协议和掉期合同项下未到期和应付的债务和债务除外)、所有信用证的到期或终止(以信用证为抵押或以信用证支持的信用证除外，信用证的形式、金额和实质令适用的L/信用证发行人合理满意)，以及承诺的终止。每一位合格的ECP担保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第16条构成(且应被视为构成)为彼此担保人的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。就本担保而言，如果担保人在其担保对任何互换义务生效时总资产超过10,000,000美元，或者担保人根据《商品交易法》或根据该法案颁布的任何法规构成“合资格的合同参与者”，并可根据《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，则担保人应有资格就任何互换义务成为“合格的ECP担保人”。

第17条复印件和传真件担保人已经或可能在以后向行政代理人提供的本文书和所有文件，行政代理人可以通过任何照相、缩微胶片、静电复印、数字成像或其他过程进行复制。在任何司法或行政诉讼中(不论原件是否存在，亦不论该复制品是否在正常业务程序中制作)，任何该等复制品均可接纳为证据。任何带有传输证据的传真或其他电子传输对发起这种传输或由其发起传输的一方具有约束力，并同样可被接纳为证据，犹如该传真或其他电子传输的原件已交付给接收该传输或由其接收该传输的一方。

第十八节适用法律。本担保及任何基于、引起或与本担保及拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是否以合同或侵权或其他方式提出)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第19条。通告。本协议项下的所有通信和通知(除非本协议另有明确允许)应按照信贷协议第9.01节的规定以书面形式发出；但条件是，向担保人发出的通信和通知可代表每一担保人交付给借款人。

第20节协议的存续；可分割性

(A)本担保人在本担保书中以及在与本担保书、信贷协议或任何其他贷款文件相关或依据本担保书、信贷协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、赔偿、陈述和担保，应被视为行政代理人和其他担保方所依赖的，并应在贷款人签署和交付本担保书、信贷协议和其他贷款文件以及发放任何贷款后继续有效，而不论行政代理人或任何其他担保方或其代表进行任何调查，并应继续有效，直至按照本条款第12条的规定终止为止。

(B)如果本担保的任何条款在任何方面都被裁定为无效、非法或不可执行，则本担保中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害(应理解，特定条款在特定司法管辖区的无效本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。双方应努力通过善意谈判，以经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第21条。对应者。本保证可以一式两份(以及本合同的不同当事人对不同的副本)执行，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子传输(包括“.pdf”或“.tif”)向本担保交付已签署的签名页，应与交付本担保的手动签署副本一样有效。

第22条。释义规则。信用证协议第1.02节规定的解释规则适用于本担保。

第23条。司法管辖权；同意送达法律程序文件

(A)在因本担保或其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中(担保代理人及任何其他担保方就任何担保文件下的权利或受其约束的任何抵押品采取的诉讼除外)，每一担保人特此不可撤销且无条件地为其本身及其财产接受任何设于纽约县的纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的专属司法管辖权，或接受或执行任何判决。本协议的每一方均不可撤销地无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院进行审理和裁决。

本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本担保不影响行政代理、担保代理或任何其他担保方可能必须在任何司法管辖区法院对担保人或其财产提起与本担保或其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序的任何权利，如果提出该诉讼或诉讼的人要求将担保品变现的话。

(B)每一担保人在此不可撤销和无条件地，在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对因本担保或其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(C)本担保的每一方均不可撤销地同意以本担保第19条规定的方式送达法律程序文件。本担保中的任何内容都不会影响本担保的任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第24条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃就本担保直接或间接引起、根据本担保或与本担保相关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认，除其他事项外，本担保是由第24条中的相互放弃和证明引诱IT和本担保的其他各方订立的。

第25条。判断货币。每一担保人同意在此引用信贷协议第9.21节的规定，并加以必要的修改，担保代理、行政代理和每一其他担保方应有权依赖其中的每一项规定，就像它们在本协议中充分阐述一样。

[签名页面如下]

担保人已于上述日期正式签署本保证，特此为证。

承认并同意

截至上文第一次写明的日期：

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

作者：北京_

姓名：

标题：

[设施保修的签名页]

附件一至

设施保修

由_(B)担保当事人和(C)担保代理人(代表行政代理人和其他担保当事人并为其利益，但仅作为担保当事人的代表在持有和强制执行抵押品和担保文件方面的作用)。本文中使用的和未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，兹提及CSC Holdings、LLC(海王星金融公司合并后的继承人)、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、贷款方(“贷款人”)、行政代理及其他当事人之间于2015年10月9日订立的该等信贷协议(经修订、修订、补充或重述，称为“信贷协议”)。本合同中使用的和未在本合同中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义；

鉴于，就信贷协议而言，借款人及其某些关联公司(附加担保人除外)已签订担保，日期为[](经不时修订、补充、替换或以其他方式修改，“担保”)有利于(A)行政代理本身和其他担保当事人的利益，(B)担保当事人和(C)担保代理(代表行政代理和其他担保当事人并为其利益，但仅作为担保当事人的代表在持有和强制执行抵押品和担保文件方面的作用)；

鉴于，信贷协议要求额外的担保人成为担保的一方；以及

鉴于，附加担保人已同意签署并交付本连带协议，以便成为本担保的一方；

因此，现在达成一致：

1.保证。通过签署和交付本联合协议，根据《担保书》第15节的规定，附加担保人在此成为担保人的一方，其效力与原担保书中指定为担保人的效力相同，并且在不限制前述条款一般性的前提下，明确承担担保人在担保书下的所有义务和责任。附加担保人特此声明并保证，在对本合同附件A所附贷款文件附表进行任何补充的情况下[和信贷协议的第2.22条]，信贷协议第III条所载的每一项陈述和担保，以及该担保人为一方的其他贷款文件，在每一种情况下都与该担保人有关，每一项都在所有重要方面(或如果因重大或重大不利影响而合格，则在所有方面)真实和正确

附件一-1

除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期及截至该较早日期在各重要方面均属真实和正确(或如因重大或重大不利影响而有限制，则在各方面均属真实和正确)，但就本第1节而言，在任何借款人所知的每项该等陈述和保证中，均应被视为对该担保人所知的参考。

2.依法治国。本合并协议和任何基于、引起或关于本合并协议和拟进行的交易的索赔、争议、争议或其他诉讼理由(无论是合同、侵权或其他方面的)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

3.继承人和受让人。本合并协议对双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理事先书面同意，其他担保人不得转让、转让或委托其在本合并协议项下的任何权利或义务，未经行政代理书面同意，任何此类转让、转让或委托均无效。

兹证明，以下签署人已于上述第一个写明的日期正式签署并交付本联合协议书。

[额外担保人]

作者：北京_

姓名：

标题：

附件I-2

附件A至

合并协议

贷款单据明细表补充

附件I-3