修订和重述

股东协议

日期为

2023年8月2日

在之前和之间

Altice USA，Inc.

和

下一个Alt S.？R.L.

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修订和重述

股东协议

修订和重述2023年8月2日的股东协议(“本协议”)，由特拉华州的Altice USA公司(“本公司”)和卢森堡的私人有限责任公司Next Alt S.àR.L.(“Next”)之间签署

Alt“)。本公司和Next Alt中的每一方在本协议中均称为“一方”，统称为“双方”。

W I T N E S S E T H：

鉴于，关于首次公开发行公司A类普通股(面值为0.01美元)(“A类普通股”)，公司、由Patrick Drahi家族控制的卢森堡公共有限责任公司A4 S.A.(“A4”)和荷兰上市公司Altice N.V.(“Naamloze Vennootschap”)(“Altice N.V.”)于2017年6月27日签订了该特定股东协议(“2017 SHA”)；

鉴于，2018年1月8日，Altice N.V.宣布，它打算通过按比例将Altice N.V.直接或间接拥有的几乎所有公司股份实物分配给Altice N.V.股东的方式实现本公司与Altice N.V.的分离(“分派”)；

鉴于，就分拆及分派而言，(A)本公司、A4及Altice N.V.于分派前终止2017年SHA及(B)本公司、Next Alt及A4于2018年6月7日订立该特定股东协议(“2018年SHA”)；

鉴于，Next Alt于2022年10月13日将A4的所有权转让给Next Alt并随后解散A4，成为A4的S所有权继承人；以及

鉴于，本公司和Next Alt希望修订和重述本文所述的2018年SHA。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认这些契约和协议的收据和充分性，并打算具有法律约束力，双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节某些定义。就本协议而言，下列术语应具有第1.1节中规定的含义：

“诉讼”系指由任何政府实体或任何仲裁或调解庭提出或在其面前提出的任何要求、诉讼、索赔、争议、诉讼、反诉、仲裁、调查、诉讼或调查。

“附属公司”对任何人而言，是指直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人；

然而，就本协议而言，本公司及其子公司不得被视为PDR集团成员的关联公司。

就公司普通股而言，“实益拥有”是指根据交易法颁布的规则13d-3或13d-5的规定，对该股票拥有“实益所有权”，但不适用规则13d-3(1)(I)中规定的“在六十天内”的限制用语，包括为免生疑问，个人有权通过投票协议、代表或其他方式投票的任何公司普通股。“实益所有人”、“实益所有人”、“实益所有人”三个术语应当具有相互关联的含义。

“章程”系指公司根据章程条款和本协议不时修改的第三份经修订和重新签署的公司注册证书。

“公司董事会”是指公司的董事会。

“公司普通股”统称为(1)A类普通股，(2)B类普通股，(3)本公司C类普通股，面值为0.01美元，(4)第(1)、(2)或(3)款所述普通股将被变更的任何股权，或因对该等普通股进行任何重新分类、资本重组、重组、合并、合并、转换、股票或其他股权拆分或股息或类似交易而产生的任何股权。

“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”)，就两人或两人以上之间的关系而言，指直接或间接或作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人，通过作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人，通过有表决权证券的所有权，通过合同或其他方式，拥有指导或导致指导某人的事务或管理的权力。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“到期日”指PDR集团不再实益拥有已发行公司普通股至少20%(20%)投票权的第一个日期。

“政府实体”是指任何美国联邦、州或地方，或外国、国际或超国家、政府、法院或法庭，或其行政、行政、政府或监管或自律机构、机构或机构。

“独立董事”指根据纽约证券交易所上市规则独立的董事。

“法律”是指任何联邦、州或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、规章、命令、禁令、判决、法令、裁决或政府实体制定、通过、颁布或实施的其他类似要求。

“下一个替代董事”指根据本协议条款被任命为公司董事会成员的下一个替代方案的董事指定人士(或该人的继任者)。

“Next Alt Group”指的是Next Alt以及隶属于Next Alt的每个人。

“PDR集团”指(I)Next Alt、(Ii)Next Alt Group的每名成员、(Iii)Patrick Drahi、其直接或间接控制或为其利益而成立的继承人或实体或信托，及(Iv)Patrick Drahi、其直接或间接控制或为其利益而成立的信托的任何联属公司。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、信托、非法人组织、有限责任公司、政府实体或者其他实体。

“关联方交易保单”系指本公司于本协议日期生效的关联方交易保单，因此该保单可于本协议日期后根据其条款及本协议予以修订或修改。

“分步日期”是指PDR集团总计停止实益拥有已发行公司普通股至少50%(50%)投票权的日期。

“分步日期”是指在分步日期发生后，PDR集团总共重新获得已发行公司普通股至少50%(50%)投票权的实益所有权的日期。

任何特定人士的“附属公司”是指该第一人(直接或通过一家或多家其他子公司)拥有有表决权的证券或其他有表决权的所有权权益的任何其他人，连同任何合同权利，足以选举该人的董事会或其他管理机构的至少多数成员(如果没有该等有表决权的权益，则该第一人直接或间接拥有其50%或以上的股权)。

第1.2节其他条款。就本协议而言，下列术语具有下列各节中所述的含义。

第二条

企业管治事宜

第2.1节董事会组成。截至本文件发布之日，公司董事会由九(9)名成员组成，包括：

(A)五(5)名下一任Alt董事；

(B)三(3)名独立董事，由本公司指定，并为Next Alt合理接受；及

(C)一(1)名董事，由公司董事会于2023年7月16日委任，以填补公司董事会的空缺。

自本条例日期起及之后，在第2.2条的规限下，(I)本公司应促使公司董事会由下任Alt董事组成，及(Ii)只要董事会由九(9)名成员组成，Next Alt即有权指定六(6)名董事。

第2.2节董事提名权。

(A)直至降级日期为止，如降级日期由任何降级日期起至其后直至任何后续降级日期或到期日为止，则就推选董事的本公司股东周年大会或特别大会而言，Next Alt有权指定第2.1节最后一句所指定的董事人数，供本公司董事会提名选举进入公司董事会(“Next Alt指定人士”)。从降级日期到升职日期或到期日中较早的日期，Next Alt有权指定下一任Alt指定的董事人数，等于整个公司董事会组成的董事总数乘以

由PDR集团实益拥有的已发行公司普通股总投票权的百分比，在任何由此产生的Next Alt指定人分数的情况下进行四舍五入；但即使本句中有任何相反规定，从降级日期至任何升职日期，Next Alt无权指定相当于或超过整个公司董事会50%的董事的Next Alt指定人数。在到期日之前，Next Alt将拥有提名、选举和罢免下一位Alt指定人员的完全权力和能力。Next Alt不得指定任何其认为不符合公司不时制定的董事资格相关适用政策中对董事被提名者的要求的人为下一任Alt被指定人。为免生疑问，Next Alt或其任何附属公司或联营公司现任或前任聘用任何Next Alt指定人士，或任何该等Next Alt指定人士担任Next Alt或其任何附属公司或联营公司董事会(或同等机构)的职务，均不会自动取消该人士在本公司董事会担任下一任Alt指定人士的资格。

(B)本公司应促使每名下一任备选方案指定人被列入公司董事会推荐给公司普通股持有人选举的提名名单(包括在为选举董事而举行的任何股东特别会议上)，并应尽其最大努力促使每一名该等下一任备选方案指定人当选。

(C)在到期日之前，如果董事或第2.1(C)节提到的任何下一个替代董事或董事因任何原因(无论是辞职(不是第2.2(D)节规定的辞职)、被撤职或丧失工作能力)而停止担任董事，则下一个替代董事将有权指定替代下一个替代替代被指定人来填补空缺。

(D)自罢免日期起至提拔日期或届满日期(以较早者为准)，下一替代董事将导致当时在本公司董事会任职的下一替代董事按需要辞任(该辞任将由独立董事选定的被提名人取代)，以使当时在董事会任职的下一替代董事的剩余数目相等于下一替代董事根据第2.2(A)节有权指定提名的下一替代董事数目。为使第2.2(D)条生效，下一任Alt指定人士的任何辞职均应遵守纽约证券交易所的适用规则；但为免生疑问，任何该等辞职不必在本公司下一届股东年会之前生效。

第2.3节董事会观察员权利。

(A)倘若Patrick Drahi并非本公司董事会成员，则直至届满日期，本公司应准许一(1)名PDR集团代表(“观察员”)(I)以无投票权、以电话或其他身份出席本公司董事会所有会议及(Ii)以无投票权、以电话或其他身份出席本公司董事会任何委员会的所有会议(不论以无投票权、以电话或其他身份出席)。此外，公司应与公司董事会或其委员会的成员同时向观察员提供

会议通知及向该等成员提供的所有材料的副本，包括向该等成员提供的与本公司董事会或其委员会(如适用)在没有会议的情况下将采取的任何行动有关的所有材料。

(B)本公司应尽商业上合理的努力，使观察员获得本公司现有的董事及高级人员弥偿保险的保障，其条款及条件与有关董事及高级人员弥偿保险所涵盖的任何其他人士相同。

(C)本公司应根据《宪章》第七条向观察员提供与董事相同的程度的赔偿，而章程的规定在作出必要的必要修订后，应最大可能地适用于观察员。

(D)本公司应向观察员偿还与观察员出席本公司董事会及其任何委员会会议有关的所有合理及有据可查的自付费用，包括旅费、住宿费及膳食费用。公司根据第2.3节应支付的所有费用应根据公司当时有效的董事费用报销政策和做法支付给观察员。

第三条

[已保留]

第四条

其他

第4.1节公司权力；受托责任。

(A)公司代表自己，Next Alt代表自己，如下：

(I)每名此等人士均拥有必需的公司或其他权力及权力，并已采取一切必要的公司或其他行动，以签立、交付及履行本协议及完成本协议所拟进行的交易；及

(Ii)本协议已由其正式签立和交付，并构成其有效的、具有约束力的协议，可根据协议的条款强制执行。

(B)尽管本协议有任何规定，本公司及Next Alt概不须采取或不采取任何行为，以违反任何董事或高级职员(视乎情况而定)对本公司或其附属公司或其任何股东或对Next Alt或其附属公司或其任何股东所欠下的任何受信责任。

第4.2节关联方交易。所有关联方交易(如关联方交易政策所定义)应受关联方交易政策管辖。任何关联方交易项下的任何修订、修改或终止，或重大豁免、同意或选择，均须征得公司董事会审核委员会的同意，并受关联方交易政策的规限及一致。

第4.3节支出。除本协议另有规定外，与本协议及本协议计划进行的交易有关的所有成本和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生此类成本和支出的一方承担。

第4.4节执法权。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用任何可能导致另一州法律以其他方式管辖本协议的法律冲突原则。双方同意，任何寻求执行本协议或拟进行的交易(无论是由任何一方或其任何关联公司提起，还是针对任何一方或其任何关联公司提起)的诉讼，或基于因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项而提起的诉讼，应仅在特拉华州衡平法院审理和裁决；但如果特拉华州衡平法院对该诉讼没有管辖权，则该诉讼应仅在特拉华州高级法院(综合商事分院)审理和裁决；此外，如果作为诉讼标的的事项的标的物管辖权完全属于美利坚合众国法院，则此类诉讼应在美国特拉华州地区法院审理。与前一句话一致，双方特此(I)为任何一方因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼的目的，接受此类法院的专属管辖权；(Ii)同意按照第4.6节的规定发送通知，有效地完成法律程序的送达；(Iii)不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张不受上述法院的个人管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼在不方便的法院提起、诉讼地点不当、或本协议或本协议预期的交易不得在上述任何法院或由上述任何法院强制执行；以及(Iv)同意不动议将任何此类诉讼移交上述法院以外的法院。

第4.5节陪审团审判的方式。双方在此不可撤销且无条件地在适用法律允许的最大范围内，放弃就双方之间因本协议、根据本协议或与本协议相关而直接或间接引起的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。每一方(A)证明，没有任何另一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述弃权，以及(B)承认其和另一方是被引诱的

除其他事项外，通过本节中的相互放弃和证明来签订本协议。

第4.6节节点。本合同项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应以当面送达或隔夜邮寄的方式向当事各方发出，或通过电子邮件传输(提供传送确认)的方式向当事各方发出(如果是当面递送或隔夜邮寄，应视为在收到时已正式发出)。通过电子邮件发送的任何通知应视为在确认发送时已发出和收到。任何通过电子邮件发送的通知应在合理迅速的情况下以隔夜邮寄的方式送达。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应按以下方式发送，或发送至根据本第4.6节发出的通知中规定的缔约方的其他地址或电子邮件地址：

如果为下一个Alt，则为：

下一个Alt S.àR.L.

1街希尔德加德·冯·宾根

L-1282年卢森堡

卢森堡大公国

如果是对本公司，则为：

Altice USA，Inc.

One Court Square West

纽约长岛市，邮编：11101

第4.7节可伸缩性。如果根据任何适用法律，本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则此类违反或无效不应使整个协议无效。应视为对该条款进行了必要的修改，以使其合法、有效和可执行，如果此类修改不能使其合法、有效和可执行，则本协议应被解释为不包含被认为无效的条款，双方的权利和义务应相应地解释和执行。

第4.8节最终协议。本协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议及其标的的所有其他先前的协议和谅解(包括书面和口头协议)。

第4.9节术语和终止。本协定所载的契诺、义务及其他协议将继续有效，直至各方以书面同意的方式完全履行或履行其条款，或不再被要求履行或履行为止；但在违反该等契诺、义务或其他协议的范围内，不得视为已履行或履行任何该等契诺、义务或其他协议。

第4.10节转让；无第三方受益人。未经各方明确书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议，但Next Alt可将各自的权利和义务转让给PDR集团的任何成员。本协议是为了本协议双方及其允许的继承人和受让人的唯一利益，本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他人或实体根据或由于本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施。任何违反本第4.10条规定的转让均为无效。

第4.11条修订；弃权。本协议的任何条款不得修改或修改，除非由该协议的所有缔约方签署的书面文书。Next Alt和公司的每一方均可自行决定放弃本协议中授予其的任何和所有权利，但任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非明确以书面形式规定并由放弃本协议的一方执行。任何一方对违反本协议任何规定的放弃不得生效或被解释为对任何其他后续违反行为的放弃。

第4.12节具体履行。双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。每一方同意，如果任何其他一方违反或威胁违反本协议所包含的任何义务，非违约方应有权获得(A)强制遵守和履行该义务的具体履行令，以及(B)限制该违反或威胁违反的禁令。每一方还同意，非违约方不应被要求获得、提供或张贴任何与第4.12节所述任何补救措施相关的或作为获得本条款4.12所述任何补救措施的条件的任何保证金或类似票据，并且每一方都不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证金或类似票据的任何权利。

第4.13节解释。在本协定中提及某一条款、章节或附表时，除非另有说明，否则应指本协定的某一条款、章节或附表。在本文中使用的“包括”和“包括”两个词均应被视为后跟“但不限于”一词。本协议中提及的“本协议日期”指的是本协议的签署日期。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，包括本协议的任何附表、附件、证物或其他附件。“或”一词应视为指“和/或”。“书写”、“书写”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。除非本协议中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和女性以及中性性别。当进行引用时

法律，指的是经全部或部分修订、修改、编纂或重新颁布的任何此类法律，包括根据这些法律颁布的规则和条例。当提及合同(包括本协议)、文件或文书时，指的是根据合同、文件或文书的条款以及(如果适用)本协议条款修改或修改的合同、文件或文书。对一个人的引用也指其允许的继承人和受让人。

第4.14节相互起草。双方在律师和其他顾问的协助下共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现意图或解释的含糊或问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款或本协议临时草案的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第4.15节对应；签名的电子传输。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方以不同的副本签署，并通过电子邮件传输或其他方式交付，当如此签署和交付时，每一份应被视为正本，当所有这些副本合并在一起时，应构成同一协议。

[这一页的其余部分被故意留空；下一页是签名页。]

兹证明，双方已促使本协议由各自正式授权的官员在上文首次写明的日期签署。

Altice USA，Inc.

作者：/S/Michael E.Olsen
姓名：迈克尔·E·奥尔森
职务：总法律顾问兼CCRO

下一个Alt S.？R.L.

作者：中国记者/S/帕特里克·德拉希。
姓名：帕特里克·德拉希
标题：授权签字人