信贷协议
日期：2023年8月1日
其中
带宽公司，
作为借款人，
本合同借款方的某些子公司，
作为担保人，
北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理、Swingline贷款人和
L/发行人，
和
本合同的贷款方
美国银行证券公司
和
富国银行证券有限责任公司，
目录
页面
| | | | | | | | |
第一条定义和会计术语 | 1 |
| 1.01%定义的术语 | 1 |
| 1.02条和其他解释规定 | 35 |
| 1.03国际会计术语汇编 | 36 |
| 1.04元：四舍五入 | 37 |
| 《纽约时报》1.05版 | 37 |
| 1.06%的信用证金额 | 37 |
| 1.07适用于UCC条款 | 38 |
| 利率为1.08%。 | 38 |
| 1.09%Limited有条件收购 | 38 |
第二条承诺和信贷延期 | 39 |
| 2.01%的循环贷款。 | 39 |
| 2.02%的借款、转换和续贷 | 39 |
| 2.03年月月信用证。 | 41 |
| 2.04%的Swingline贷款 | 49 |
| 2.05%提前还款 | 52 |
| 2.06%承诺终止或减少 | 54 |
| 2.07%用于偿还贷款 | 54 |
| 2.08%的利率和违约率 | 54 |
| 2.09%：手续费 | 55 |
| 2.10%利息和手续费的计算 | 56 |
| 2.11%提供了债务的证据 | 56 |
| 2.12%用于支付一般费用；行政代理的追回 | 56 |
| 2.13%支持贷款人分担付款 | 58 |
| 2.14%现金抵押品 | 59 |
| 2.15%的违约贷款人 | 60 |
| 2.16亿美元增量贷款 | 62 |
第三条税收、收益保护和非法 | 65 |
| 3.01%不含税 | 65 |
| 3.02%宣布违法 | 69 |
| 3.03%表示无法确定利率 | 69 |
| 3.04%导致成本增加 | 71 |
| 3.05%要求赔偿损失 | 73 |
| 3.06规定了缓解义务；更换了贷款人 | 73 |
| 3.07年9月7日，公司生存 | 74 |
第四条信贷延期的先决条件 | 74 |
| 截止日期为4.01%。 | 74 |
| 4.02%向所有信用延期提供更多条件 | 76 |
第五条陈述和保证 | 77 |
| 5.01年度--财务状况 | 77 |
| 5.02版本：没有变化。 | 77 |
| 5.03承认存在；依法合规 | 78 |
| 5.04授权、授权；可执行义务 | 78 |
| | | | | | | | |
| 5.05版本--没有法律依据 | 78 |
| 5.06月5日：提起诉讼 | 78 |
| 5.07%债务没有违约 | 79 |
| 5.08%的财产所有权；留置权；投资 | 79 |
| 5.09%与知识产权有关 | 79 |
| 5.10%不含税 | 79 |
| 5.11违反联邦法规 | 80 |
| 5.12-英国劳工事务委员会 | 80 |
| 5.13%，根据ERISA | 80 |
| 5.14《投资公司法》；其他规定 | 81 |
| 5.15%的中国子公司 | 81 |
| 5.16%提高收益使用效率 | 81 |
| 5.17联合国环境事务高级专员 | 82 |
| 5.18%提高信息的准确性等。 | 83 |
| 5.19亿美元抵押品文件 | 83 |
| 5.20%的偿付能力；可撤销的交易 | 83 |
| 5.21%指定的高级债务 | 83 |
| 5.22%中国保险公司 | 84 |
| 5.23%死亡，无人员伤亡 | 84 |
| 5.24%；制裁关切和反腐败法 | 84 |
| 5.25%受影响的金融机构 | 84 |
| 5.26%覆盖实体： | 84 |
| 5.27%获得受益所有权认证 | 84 |
第六条平权公约 | 85 |
| 6.01年度财务报表 | 85 |
| 6.02版本证书；报告；其他信息 | 86 |
| 6.03%用于偿还债务 | 87 |
| 6.04：维持生存；合规 | 88 |
| 6.05%用于财产维护；保险 | 88 |
| 6.06：检查财产；账簿和记录；讨论 | 89 |
| 6.07年度更新通知 | 89 |
| 6.08%修订环境法 | 90 |
| 6.09%现金管理公司 | 90 |
| 6.10 [已保留] | 91 |
| 6.11%额外抵押品、额外担保人等 | 91 |
| 6.12%提高收益使用效率 | 92 |
| 6.13%指定的高级债务 | 93 |
| 6.14联合国制裁和反腐败法 | 93 |
| 6.15%：需要进一步的保证 | 93 |
| 6.16%：收盘后要求 | 93 |
第七条消极公约 | 93 |
| 7.01修订金融公约 | 94 |
| 7.02%减少负债 | 94 |
| 7.03%：留置权 | 96 |
| 7.04版本：根本性变化 | 98 |
| 7.05%的财产处置 | 98 |
| 7.06%限制支付 | 100 |
| 7.07 [已保留] | 101 |
| 7.08亿美元用于投资。 | 101 |
| | | | | | | | |
| 7.09版本：ERISA | 104 |
| 7.10%用于支付和修改某些优先股和债务工具 | 105 |
| 7.11%与附属公司进行更多交易 | 105 |
| 7.12%的销售和回租交易 | 106 |
| 7.13%的掉期合约 | 106 |
| 7.14年度会计变更报告 | 106 |
| 7.15修订了消极质押条款。 | 106 |
| 7.16修订限制附属公司分配的条款 | 106 |
| 7.17亿个业务领域 | 107 |
| 7.18%被指定为其他债务 | 107 |
| 7.19%对运营文件和材料合同进行修订 | 107 |
| 7.20%的次级债务 | 107 |
第八条违约事件和补救办法 | 108 |
| 8.01%引发违约事件 | 108 |
| 8.02.发生违约事件时，债权人将采取补救措施 | 110 |
| 8.03%资金运用情况 | 111 |
第九条行政代理 | 112 |
| 9月1日：政府委任及监督委员会 | 112 |
| 9.02银行以贷款人的身份行使银行权利 | 113 |
| 9.03%适用于免责条款 | 113 |
| 9.04%由管理代理维护的可靠性 | 114 |
| 9点05分：职责下放 | 115 |
| 9月9日：行政代理辞职 | 115 |
| 9.07%不依赖行政代理和其他贷款人 | 116 |
| 9.08%；无其他职责等 | 117 |
| 9.09年月，联邦行政代理可提交索赔证明；信用招标 | 117 |
| 9.10%的抵押和担保事项 | 118 |
| 9.11亿美元担保现金管理协议和担保对冲协议 | 119 |
| 9.12%表示ERISA的某些事项 | 120 |
| 9.13%用于追回错误付款 | 121 |
第十条持续保证 | 121 |
| 10.01%获得担保 | 121 |
| 10.02--贷款人的权利 | 122 |
| 10.03%支持某些豁免 | 122 |
| 10.04美元债务独立 | 122 |
| 10.05%：代位权 | 122 |
| 10.06%合同终止；恢复 | 122 |
| 10.07%将保持加速 | 123 |
| 10.08%借款人的条件 | 123 |
| 10.09%指定借款人 | 123 |
| 10.10%的出资权 | 123 |
| 10.11月11日，保持良好 | 123 |
第十一条杂项 | 124 |
| 11.01修订条例修正案等 | 124 |
| 11.02发布电子通知；有效性；电子通信 | 126 |
| 11.03判决：无豁免；累积补救；执行 | 128 |
| 11.04%控制费用；赔偿；损害豁免 | 129 |
| | | | | | | | |
| 11.05%预留的贷款付款 | 131 |
| 11.06年度：50名继任者和受让人 | 131 |
| 11.07%对某些信息的安全处理；保密 | 137 |
| 11.08%享有抵销权 | 139 |
| 11.09%不受利率限制 | 139 |
| 11.10改革对口单位；整合；有效性 | 139 |
| 11.11%：陈述和保证的存续时间 | 139 |
| 11.12%：可分割性 | 140 |
| 11.13%用于更换贷款人 | 140 |
| 11.14法律适用法律；管辖权；等等 | 141 |
| 11.15%：放弃陪审团审判 | 142 |
| 11.16%；从属关系 | 142 |
| 11.17%：不承担咨询或受托责任 | 143 |
| 11.18：电子执行；电子文件 | 143 |
| 11.19美国《爱国者法案》公告 | 144 |
| 11.20%表示承认并同意接受受影响金融机构的纾困 | 145 |
| 11.21%表示对任何支持的QFC的认可 | 145 |
附表
附表2.01列出了初步承诺和适用的百分比
附表2.03：L承兑汇票
附表5.13-ERISA事项
附表5.15包括子公司和贷款方
附表5.19列出抵押品事宜
附表7.02(D)减少现有债务
附表7.03(F)取消现有留置权
附表7.08(E)适用于现有投资
附表11.02列出了通知的某些地址
展品
附件1.01：担保交易方指定通知书的格式
附件2.02--贷款通知格式
附件2.04是Swingline贷款通知的格式
附件2.05：贷款提前还款通知单
附件2.11(A)--纸币的形式
附件3.01列出了各种形式的美国税务合规证书
附件6.02：符合证书的格式
附件6.11--合并协议的格式
附件11.06(B)：分配和假设的形式
附件11.06(B)(四)行政调查问卷表格
信贷协议
本信贷协议自2023年8月1日起在Bandain Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、担保人(在此定义)、贷款人(在此定义)和作为行政代理、Swingline贷款人和L/C发行方的美国银行之间签订。
初步声明：
鉴于，贷款方(定义见下文)已要求贷款人、Swingline贷款人和L/信用证发行人向贷款方提供贷款和其他财务便利。
鉴于，贷款人、Swingline贷款人和L/C发行人已同意按照本协议规定的条款和条件向贷款方提供此类贷款和其他财务便利。
因此，考虑到本协议中所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：
第一条
定义和会计术语
1.01%是定义的术语。
在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“2026年可换股票据”指借款人根据2026年可换股票据契约发行的、于2026年3月1日到期的若干0.25%可换股优先票据，初始本金总额为400,000,000美元(包括买方于2020年2月26日行使的50,000,000美元期权)。
“2026年可转换票据文件”是指2026年可转换票据、2026年可转换票据契约，以及在每种情况下由借款人或其代表签署和交付的所有其他证书、协议、文件和票据。
“2026年可转换票据契约”是指借款人与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间于2020年2月28日签署的契约。
“2028年可转换债券”指借款人根据2028年可转换债券契约发行的初始本金总额为250,000,000美元、于2028年4月1日到期的特定0.50%可转换优先债券。
“2028年可转换票据文件”是指2028年可转换票据、2028年可转换票据契约以及在每种情况下由借款人或其代表签署和交付的所有其他证书、协议、文件和票据。
“2028年可转换票据契约”是指借款人与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间于2021年3月16日签订的契约。
“收购”是指通过一次交易或一系列相关交易，收购(A)另一人的多数有表决权股票，不论是通过购买该股本，还是通过行使该股本的期权或认股权证，或将证券转换为该股本
股票，或(B)另一人的资产，而该资产构成该人或该人的某一部门、业务或其他业务单位的全部或实质所有资产。
“额外的可转换债务”是指借款人的无担保债务，即(A)截至发行之日，其条款、条件、契诺、转换或交换权利、赎回权和要约回购权利，均为公开发行的可转换票据或“第144A条”发行的可转换票据(由借款人善意确定)的典型和惯例，以及(B)其持有人有权将全部或部分此类债务转换或交换为借款人的普通股(或借款人普通股合并、重新分类或其他变更后继承人的其他证券)，现金或其组合(根据借款人的普通股或其他证券或财产的价格确定的现金数额)，以及代替借款人普通股零碎股份的现金；但(I)该等债务不得有预定的到期日，亦不得有预定或强制性的本金预付、预付、现金结算、回购、赎回、偿债基金或类似款项，在任何时间均不得在“到期日”定义(“最早日期”)(“最早日期”)所指明的日期后九十一(91)天之前支付，且不受任何条件规限，而该等条件可能会导致上述所述的最终到期日早于最早日期(须理解为将该等票据转换为借款人的普通股股份，因发生“根本改变”而回购该等票据，或因借款人选择赎回该等票据的全部或任何部分，不得当作构成该等票据所述明的最终到期日的改变)，。(Ii)不论在一个或多於一个固定日期，在发生一项或多於一项事件时，或在任何持有人作出选择时，均无须偿还、预付、赎回、购回或作废该等债务(但在每种情况下，将该等债务转换为借款人的普通股股份时除外)，发生违约事件或“根本变化”或在借款人选择赎回该等票据之后)在最早日期之前)，(Iii)非贷款方的任何附属公司均不对该等债务提供担保或以其他方式承担义务，(Iv)管限该等债务的协议所载的任何与借款人及其附属公司的其他债务或其他付款义务有关的交叉失责或交叉加速(或可比较的条款或概念)条文，载有一段至少30公历天的补救或宽免期(在失责事件发生前，受托人或该发行人及该受托人以书面通知发行人或该发行人及受托人)，而该等债务的本金总额合计最少为25%，交叉违约责任项下的加速或其他事件或条件会导致该等交叉违约或交叉加速条款下的违约事件发生，及(V)紧接该等债务发生后，将不会发生任何违约或违约事件。
“附加担保债务”系指(A)根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的所有债务，以及(B)与执行和收取前述条款有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或将到期的、现有的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动或针对任何贷款方或其任何附属公司的任何诉讼程序开始后产生的利息、费用和费用，无论该利息、费用和费用是否在这种诉讼中，费用和费用是允许索赔的；但担保人的附加担保债务应排除与该担保人有关的任何除外的互换债务。
“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下以行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。
“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
“行政调查问卷”是指实质上采用附件11.06(B)(Iv)形式或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“关联人”是指就一特定个人而言，直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该特定个人或由其控制或与其共同控制的另一人；但行政代理和贷款人均不得因行使贷款文件规定的权利和救济而被视为贷款方的关联人。
“循环承诺总额”是指所有贷款人的循环承诺。截止日期的循环承付款总额为5000万美元(5000万美元)。
“协议”指本信用证协议。
“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。
“适用百分比”是指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人当时的循环承诺所代表的循环贷款的百分比(小数点后第九位)，可根据第2.15节的规定进行调整。如果所有贷款人提供循环贷款的承诺和L/信用证发行人进行L/C信用延期的义务已根据第8.02节的规定终止，或者如果循环承诺已经到期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人对最近生效的循环贷款的适用百分比来确定，使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人的适用百分比在附表2.01中与该贷款人的名称相对，或在该贷款人成为本合同一方的转让和假设中，或在该贷款人根据第2.16节签署的任何文件中(视适用情况而定)。
“适用费率”是指在任何一天，相对于当时有效的适用水平(根据根据第6.01(A)和(B)节提交财务报表并根据第6.02(A)条交付合规证书的最近连续四个会计季度的综合EBITDA)，下列规定的年利率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 定价水平 | 合并EBITDA | 定期SOFR贷款 信用证费用(&C) | 基本利率贷款 | 承诺
收费 |
| 1 | | 2.75% | 1.75% | 0.25% |
| 2 | >50,000,000美元但 | 2.50% | 1.50% | 0.25% |
| 3 | > $75,000,000 | 2.25% | 1.25% | 0.20% |
| | | | | | |
因综合EBITDA的变更而导致的适用利率的任何增加或减少，应从根据第6.02(A)节交付合规性证书之日后的第一个工作日起生效；但是，如果合规性证书在按照第6.02(A)节规定到期时未交付，则应应所需贷款人的请求，从要求交付该合规性证书的日期后的第一个工作日起适用定价水平1，并且在每种情况下均应保持有效，直至该合规性证书交付之日之后的第一个工作日为止。此外，在违约率有效期间，应始终适用适用税率每一栏中规定的最高税率。
即使本定义中包含任何相反的规定，(I)任何期间适用费率的确定应遵守第2.10(B)和(Ii)节的规定。初始适用费率应设置为定价水平1，直到根据第6.02(A)节向行政代理交付合规性证书之日后的第一个工作日，即截止日期后的第一个会计季度。适用利率的任何调整应适用于当时存在的或随后作出或发出的所有信贷延期。
如果由于借款人及其子公司的财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或行政代理确定(I)借款人计算的截至任何适用日期的综合EBITDA不准确，(Ii)正确计算综合EBITDA将导致该期间的较高定价，借款人应立即追溯性地向行政代理人支付一笔款项，由适用的贷款人和/或L/C出票人记账，数额相当于在行政代理人提出要求后五(5)个工作日内(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较后日期)内，该期间本应支付的利息和手续费超过实际支付的利息和手续费的数额。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联机构管理或管理的任何基金。
“安排人”是指美国银行证券公司和富国银行证券有限责任公司，其作为牵头安排人和账簿管理人的身份。
“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理人接受的转让和假定，实质上以附件11.06(B)的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件表格)接受。
经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2022年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营性报表、股东权益和现金流量表，包括附注。
“自动续期信用证”具有第2.03(B)节规定的含义。
“可用期”是指自截止日期起至(A)到期日、(B)第2.06节规定的循环承诺终止之日、(C)各循环贷款人作出循环贷款的承诺终止之日和L/信用证发行人根据第8.02节作出L/信用证展期的义务终止之日，两者中以最早者为准的期间。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。
“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)期限SOFR加1.00%中的最高者，受其中规定的利率下限的限制；但如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。
“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。
《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。
“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。
“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“善意债务基金”是指债务基金、投资工具、受监管的银行实体或非受监管的贷款实体，主要从事或为在正常业务过程中从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和/或类似信贷延伸的基金或其他投资工具提供咨询。
“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。
“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。
“借款”是指由同一类型的同时借款组成的借款，如果是SOFR定期借款，则由每个适用的贷款人根据第2.01节提供相同的利息期。
“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。
“资本租赁义务”对任何人来说，是指该人根据任何不动产或非土地财产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，而根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，就本协议和其他贷款文件而言，任何时候的此类债务的数额应为按照公认会计原则确定的当时的资本化金额；但就本准则下的所有目的而言，按照会计准则汇编840(不论当时是否有效)本应被视为经营租赁的该人的任何义务，就所有财务定义、计算和契诺而言，应被视为经营租赁，而不执行会计准则汇编842要求将经营租赁重新定性或视为资本租赁或融资租赁的规定。
“股本”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。成员权益或其中的信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未清偿；但准许可转换债务不构成股本；经同意，任何经准许可转换债务转换或交换的普通股或其他股本证券应构成股本。
“有上限的看涨期权交易”指附表7.02(D)所列的准许股权衍生交易。
“现金质押”是指为L/信用证的一个或多个发行人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付，作为L/信用证义务的抵押品或循环贷款人为参与L/信用证义务提供资金的抵押品，(A)现金或
包括：(A)存款账户余额；(B)开证人按条款开立的备用信用证，其金额令行政代理人和适用的L/信用证发票人满意，和/或(C)行政代理人和适用的L/信用证发卡人应自行决定是否同意以美元形式并根据行政代理人和L/信用证发票人满意的形式和实质的单据提供其他信贷支持。
“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品的收益和其他信贷支持。
“现金等价物”是指(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并由美国的完全信用和信贷支持的可交易的直接债务；(B)由任何贷款人或根据美国或任何州的法律组织的商业银行发行、资本和盈余合计不低于250,000,000美元的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或自收购之日起十二(12)个月或更短期限的银行存款；(C)被S评为A-2级或被穆迪评为P-2级的发行人的商业票据，或具有国家公认评级机构同等评级的发行人的商业票据，如果这两家被点名的评级机构普遍停止发布商业票据发行人的评级，并在收购之日起十二(12)个月内到期；。(D)任何贷款人或任何商业银行满足本定义(B)款要求的回购义务，期限不超过30天，涉及由美国政府发行或全面担保或保险的证券；。(E)由取得日期起计一年或以下期限的证券，而该证券是由美国的任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分界或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的，而该等证券的州、英联邦、领地、政治分界、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券获S标普或穆迪给予至少A级评级；(F)自购置之日起到期日为十二(12)个月或以下的证券，由任何贷款人或满足本定义(B)项要求的任何商业银行签发的备用信用证支持；。(G)完全投资于符合本定义(A)至(F)项要求的资产的货币市场共同基金或类似基金；。(H)符合以下条件的货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下的《美国证券交易委员会规则2a-7》所载的准则，(Ii)被S评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少5,000,000美元的投资组合资产；或(I)借款人董事会批准的投资政策(可不时修订)所允许的、仅由行政代理人为本协议的目的而不时批准的投资(此类批准不得被无理扣留、延迟或附加条件)；但根据行政代理或其附属公司的建议，对借款人董事会批准的投资政策的任何变更均不须经董事会批准。
“现金管理协议”是指提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。
“现金管理银行”是指以现金管理协议当事方的身份，(A)在与贷款方或任何附属公司订立现金管理协议时，是贷款人或贷款人的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人时，是与贷款方或任何附属公司的现金管理协议的一方的任何人，在任何情况下，都是以该现金管理协议一方的身份(即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人)；然而，如果上述任何一项
在行政代理作出决定的任何日期被列为“担保现金管理协议”的，适用的现金管理银行(行政代理或行政代理的关联公司除外)必须在该确定日期之前向行政代理递交了一份指定担保方的通知。
“意外事故”是指任何政府当局对借款人或任何其他借款方的任何财产造成的任何损害或任何破坏，或任何政府当局对其财产的任何谴责或以其他方式采取的任何行动。
“氯氟化碳”系指根据《守则》第957条属于受控制外国公司的个人。
“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》发布的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。
“控制权变更”是指：(A)在任何时候，任何“个人”或“团体”(如1934年证券交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)将直接或间接成为或获得成为“实益拥有人”(如1934年证券交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定的)的权利(无论是通过权证、期权或其他方式)。选举借款人董事会成员的普通投票权的35%或以上(在完全稀释的基础上确定)；(B)除第7.04节或第7.05节可能允许的情况外，借款人应在任何时候停止直接或间接实益地、直接或间接地拥有和控制对方借款方的每一类别已发行股本的100%，且不受第7.03节允许的留置权以外的所有留置权的影响；或(C)管理允许可转换债务或借款人或其任何附属公司本金总额超过阈值的任何协议项下的“控制权变更”、“根本变更”或任何类似条款或类似事件，在每种情况下，允许债务持有人要求在预定到期日之前偿还、赎回、购买、报废、失败、偿债基金、结算、转换或类似支付全部或部分本金。
“截止日期”是指2023年8月1日。
“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“抵押品”是指据称根据抵押品文件的条款，为担保当事人的利益而给予行政代理留置权的所有财产。
“抵押品文件”是指任何贷款方根据第6.14节或任何贷款文件的条款可能签署和交付的担保协议和其他担保文件的总称。
“抵押品调查问卷”是指贷款当事人以行政代理人为受益人签署的、截止日期的抵押品信息证明。
“承诺”指的是循环承诺。
“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。
“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。
“沟通”系指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。
“符合性证书”是指基本上以附件6.02的形式提供的证书。
“符合变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定而言，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款项的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。行政代理有权(在与借款人协商后)酌情反映该适用利率的采用和实施情况(S)，并允许行政代理以与市场惯例实质上一致的方式进行管理(或者，如果行政代理(在与借款人协商后)确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则以行政代理(在与借款人协商后)确定为与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。
“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“综合EBITDA”是指在连续四个会计季度的任何期间，借款人及其子公司根据公认会计准则在综合基础上的金额，等于：
(A)该期间的综合净收入加
(B)在计算上述综合净收入时扣除的以下部分(不重复)(以下第(B)(Xi)和(B)(Xii)条除外)：
(I)该期间的综合利息费用，
(Ii)就该期间须缴付的联邦、州、地方及外国所得税、特许经营税及类似税项、预扣税项及任何其他以收入为基础的税项的规定，
(Iii)该期间的折旧及摊销开支，
(Iv)该期间的任何非现金股票补偿开支，
(V)该期间的任何非现金费用、开支或亏损(不包括(A)任何此等费用、开支或亏损，但以减记流动资产为限，及(B)任何其他非现金费用、开支或亏损，以(1)在该期间或过去会计期间有现金费用或亏损，或(2)代表未来现金费用或亏损的应计项目或储备金为限)，
(Vi)任何非常、罕见、非经常性或非常期间的现金收费(但依据第(B)(Vi)款拨回综合EBITDA的款额不得超过综合EBITDA(在第(B)(Vi)款实施前)的10%)，
(Vii)该期间递延收入的变动，
(Viii)可归因于在正常业务过程以外处置财产的任何损失，
(Ix)与网络事故或安全漏洞有关的任何费用、损失或支出以及收到的任何保险收益(前提是，(A)根据本条款(B)(Ix)加回综合EBITDA的金额在本协议期限内合计不得超过5,000,000美元，以及(B)任何投保的费用、损失或支出根据本条款(B)(Ix)加回综合EBITDA，任何相关的保险收益在收到时不得计入综合EBITDA(无论此类保险收益是否会根据本条款(B)(Ix)或本条款(B)的任何其他条款重新计入)。
(X)与提前终止租赁和没有经济利益的租赁有关的净成本(条件是，根据第(B)(X)款加回综合EBITDA的金额不得超过(A)截止日期后第一年的6,000,000美元和(B)此后每一年综合EBITDA的10%(在第(B)(X)款生效之前))。
(Xi)与本协议允许的收购或其他投资有关的资产、证券、服务或企业的递延购买价格支付，包括但不限于在适用期间内支付或应计的收益和/或或有对价义务；
(Xii)以现金收取的业务中断保险收益，
(十三)因按照公认会计原则采用购进会计调整而在该期间发生的非现金费用、非现金支出或非现金损失，
(Xiv)(在未资本化的范围内)(A)与贷款文件有关的费用、费用及开支，包括对该等文件的修改及修改；(B)信用证费用；及(C)与任何预付款有关的费用、费用及开支，
贷款文件允许的债务(包括允许的可转换债务)的购买、修订、修改或再融资，以及
(Xv)与准许收购及贷款文件准许的任何其他交易有关而招致的费用、成本及开支，
减去(C)在计算该综合净收入时所包括的范围内的下列各项(不重复)：
(I)该期间的所有非现金收入或收益(不包括任何该等非现金收入或收益，但如该等非现金收益或收益是对先前任何期间减少综合EBITDA的潜在现金收益的应计项目或准备金的冲销，则不包括在内)；
(2)在此期间支付的所有现金，但以根据上一期间的(B)(V)款加回综合净收入的非现金准备金和/或其他非现金费用为限，
(Iii)借款人及其附属公司在该期间的联邦、州、地方和外国所得税抵免，
(4)为不常见和不寻常的期间分配现金收益；以及
(V)该期间递延费用的变动。
“综合利息费用”是指在连续四个会计季度的任何期间，借款人及其子公司根据公认会计原则在综合基础上支付的数额，该数额等于(A)与未偿债务或与资产递延购买价格有关的所有利息、溢价、债务贴现、费用、收费和相关费用(包括资本化利息)的总和，在每一种情况下，均按公认会计准则视为利息；(B)就非持续经营支付或应付的所有利息；(C)根据公认会计原则被视为利息的资本租赁责任的租金开支部分及(D)任何掉期合约或其他或类似协议项下的成本净额，惟该等成本净额可根据公认会计原则分配至有关期间。
“合并净收入”是指借款人及其子公司根据公认会计准则在合并基础上最近完成的连续四个会计季度的净收益(或亏损)；但合并净收入应不包括：(A)该期间的非常和罕见的收益以及不寻常和罕见的亏损；(B)任何附属公司在该期间的净收益，只要该附属公司在该期间的组织文件或适用于该附属公司的任何协议、文书或法律的实施条款不允许宣布或支付股息或类似的分配，但借款人在该期间任何此类附属公司的任何净亏损中的权益应计入确定综合净收益时，及(C)任何人士于该期间的任何收入(或亏损)(如该人士并非附属公司)，惟借款人于该期间任何该等人士的净收入中的权益须计入综合净收入内，最多为该人士于该期间实际分配予借款人或附属公司的现金总额，作为股息或其他分配予附属公司(如属向附属公司派发股息或其他分派的情况)，该附属公司并不被禁止按前述第(B)款所述向借款人进一步分派该等金额。
“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。
“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。
“信用证延期”指以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。
就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。
“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。
“违约率”是指：(A)就任何有特定利率的债务而言，年利率等于以其他方式适用于该债务的利率的2%(2%)以上；(B)对于没有规定或未提供利率的任何债务，每年的利率等于基本利率加上循环贷款的适用利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，基本利率贷款加2%(2%)。
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
除第2.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)未能(I)在本合同规定需要为此类贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，说明这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、L/信用证出票人付款，Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内(B)已书面通知借款人、行政代理、L/C发行人或Swingline贷款人它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内未能履行，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本协议规定的预期资金义务(但该贷款人应根据本条(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约的贷款人)，或(D)已有或已有直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为债权人或类似负责其业务或资产重组或清算的人的利益而为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因拥有或取得任何资本而成为失责贷款人
政府当局持有该贷款人或其任何直接或间接母公司的股份，只要该所有权权益不导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定及其生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的约束)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后立即交付给借款人、L/C发行人、Swingline贷款人和其他贷款人。
“指定管辖权”是指作为全面领土制裁对象或目标的任何国家或地区(截至本协定之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰的所谓卢甘斯克人民共和国地区)。
“处置”指任何财产(包括但不限于任何附属公司的股本)、任何出售、租赁、许可、出售和回租交易、转让、产权负担或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式达成)以及任何附属公司的任何股本发行。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。为免生疑问，(A)借款人出售或发行任何准许可换股债务，(B)借款人就发行任何准许可换股债务订立任何准许股权衍生交易，(C)任何准许股本衍生交易的结算、解除或终止，或(D)借款人因兑换或交换准许可换股债务或结算、解除或终止任何准许股本衍生交易而发行并无丧失资格的股本，均不构成处置。
“不合格股”指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)到期(不包括因发行人可选择赎回的任何到期日)或可强制赎回(发行人可选择以合资格股票的形式完全赎回的范围除外)，或可由其持有人选择赎回(发行人可选择完全以合资格股票的形式赎回的范围除外)的任何股本，全部或部分在到期日后第九十一(91)天之前，(B)要求定期股息只能以现金支付，(C)包含由持有人选择的任何回购义务(发行人有能力以合格股票的形式完全回购除外)，全部或部分可能在到期日后第九十一(91)天之前生效，(D)可在到期日后第九十一(91)天之前的任何时间转换为(I)债务证券或(Ii)上文(A)、(B)或(C)款所指的任何股本；惟任何股本如非因有关条文赋予其持有人(或该等股本可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人)在到期日后第九十一(91)日之前首次公开发售、控制权变更或资产出售发生时要求发行人赎回或购回该等股本的权利，则不会构成不合格股本，惟该股本规定发行人在融资终止日期前不会根据该等条文赎回或购回任何该等股本。
“被取消资格的机构”指在任何日期：
(A)对于借款人及其子公司的竞争对手，借款人在截止日期或之前，以及此后不少于该日期前一(1)个营业日，向行政代理递交书面通知，将该人指定为“不符合资格的机构”；
(B)任何(I)主要从事私募股权、夹层融资或风险投资的主事人(在每种情况下，不包括该人作为善意债务基金的任何关联公司)和(Ii)银行、金融机构、其他机构贷款人或其他人，在本条(B)的每一种情况下，借款人在截止日期前向行政代理递交书面通知，将其指定为“不符合资格的机构”；及
(C)对作为(或成为)前述(A)或(B)条所述人的关联关系的任何人(就(A)款而言，属于善意债务基金的任何关联关系除外(但上述(A)或(B)款单独指明的情况除外))；但条件是：(I)上述(A)或(B)款所述人员的法定名称中有前述(A)或(B)项所述人员的名称，即可明确识别为上述人员的关联人员；或(Ii)借款人在不少于该日期前一(1)个营业日向行政代理机构递交的书面通知中已指明该人员的身份；
但(X)上述规定不适用于追溯性地取消先前在本协议下的贷款或承诺中获得转让的任何人的资格，只要该人在适用转让时不是被取消资格的机构，以及(Y)“被取消资格的机构”应排除借款人通过不时向行政代理提交的书面通知指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人。
“分立”指的是，任何人是一个实体，将此人分为两个或两个以上独立的人，分立人作为这种分立的一部分继续存在或终止其存在，包括根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条的设想，或根据任何其他适用法律采取的任何类似行动。
“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。
“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。
“DQ名单”具有第11.06(G)(Iv)节规定的含义。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。
“合格受让人”是指符合第11.06节规定的受让人要求的任何人(如有的话，须经第11.06(B)(Iii)节所要求的同意)。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第11.06(G)条的规定。
“订约函”是指借款人、行政代理和美国银行证券公司之间日期为2023年7月15日的特定订约函。
“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。
“环境法”系指与污染或保护环境或人类健康有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律(包括普通法)、条例、标准、条例、规则、判决、解释、命令、法令、许可、协议或政府限制，包括与制造、产生、处理、运输、储存、处理、释放或威胁释放危险材料、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。
“环境责任”是指以合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法为基础，直接或间接涉及(A)任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)任何危险物质的释放或威胁释放，或(E)任何合同的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿责任)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。
“ERISA关联方”是指根据本准则第414(B)、(C)、(M)或(N)节规定必须与任何贷款方合并的、或在过去六年内与任何贷款方处于“共同控制”之下的“受控公司集团”或“关联服务集团”的成员，或根据ERISA第4001(A)(14)节的含义与任何贷款方处于“共同控制”之下或在过去六年内处于“共同控制”之下的每个企业或实体。
“ERISA事件”指(A)与养老金计划有关的ERISA第(4043)节中定义的可报告事件，但不包括PBGC已按规定放弃ERISA第(4043)(A)节关于此类事件发生后30天内通知其的要求的事件；(B)《ERISA》第4043(B)节关于缴费赞助人的要求，如《ERISA》第40001(A)(13)节所界定的，适用于《ERISA》第4043(C)节第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)段所述事件将在接下来的30天内发生的任何养恤金计划；(C)任何贷款方或其任何ERISA关联公司退出养老金计划或终止任何养老金计划，导致根据ERISA第4063或4064条对贷款方承担责任；(D)任何贷款方或任何
如果对贷款方有任何潜在的责任，或任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到任何多雇主计划根据ERISA第4245条规定破产的通知；(E)提交意向终止通知，根据ERISA第4041或4041A节，将计划修订视为终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序；(F)根据《ERISA》第4062(E)或4069条或因《ERISA》第4212(C)条的适用，向任何贷款方或其任何附属机构施加责任；(G)任何贷款方或其任何ERISA附属机构未能向养恤金计划缴纳任何必要的缴费，或未能达到《守则》第412节关于任何养恤金计划的最低供资标准(无论是否根据《守则》第412(C)节放弃)，或未能在到期日之前根据《守则》第430节就任何养恤金计划支付所需的分期付款，或未能向多雇主计划作出任何必要的缴费；(H)确定任何养恤金计划被视为《守则》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的风险计划或处于危急状态的计划；。(I)根据《雇员退休保障条例》第4042条，可以合理预期构成终止或任命受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(J)向任何贷款方或其任何关联公司施加《ERISA》标题I或标题4下的任何责任，但根据《ERISA》第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外；(K)根据《ERISA》第303条申请豁免资金或根据《守则》第4012节延长任何摊销期限；(L)发生《ERISA》第406或407条规定的非豁免禁止交易，而任何贷款方可能直接或间接对其负有责任；(M)任何贷款方或其任何关联机构可能直接或间接负有责任的任何受信人或丧失资格的人违反《风险与风险评估条例》第404或405条的适用要求或《风险评估准则》第401(A)条下的独占利益规则的行为；(N)发生可能导致根据《风险评估准则》第43章或根据《风险评估条例》第409、502(C)、(I)或(1)或4071条对任何贷款方或其关联企业处以罚款、处罚、税金或相关费用的作为或不作为；(O)对任何计划或其资产或与任何此类计划相关的任何贷款方提出实质性索赔(常规福利索赔除外)；。(P)收到美国国税局的通知，说明任何合格计划不符合《守则》第401(A)节的规定，或构成任何合格计划一部分的任何信托未能根据《守则》第501(A)节符合免税资格；。(Q)根据《ERISA》第一章或第四章，包括《ERISA》第302(F)或303(K)节，或《守则》第401(A)(29)或430(K)节，对任何贷款方或其任何附属机构的任何权利、财产或资产施加任何留置权(或履行施加任何留置权的条件)；(R)不遵守《守则》第409a或457节的任何要求；或(S)任何贷款方制定或修订《雇员补偿及保险法》第3(1)节中定义的任何“福利计划”，该计划提供离职后福利，其方式将增加任何贷款方的责任。
“雇员退休保障制度筹资规则”是指《退休金法》第412节和《雇员退休保障条例》第302节规定的养恤金计划最低缴费要求(包括分期付款)的规则，适用于在2006年《养恤金保护法》生效日期之前结束的计划年度，以及此后《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障制度》第302、303、304和305节规定的规定。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“违约事件”具有第8.01节规定的含义。
“除外财产”具有“担保协议”中规定的含义。
“除外子公司”是指下列任何子公司：(A)不是贷款方的直接国内子公司，(B)外国子公司控股公司，(C)非实质性子公司，(D)对其资产提供担保或授予担保权益将合理地预期会对借款人或任何贷款方造成重大不利税收后果的任何子公司，(E)被适用法律禁止或限制提供担保的任何子公司，或者如果这种担保需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权，则不在此限。已获得许可或授权，(F)任何其他子公司，鉴于贷款人将从其资产上获得的利益，行政代理真诚地与借款人或(G)非全资子公司协商确定，由此提供担保或授予其资产担保权益的成本或其他后果(包括任何重大的不利税收后果)将过高；但即使本定义或任何贷款文件的任何其他条文有任何相反的规定，如果作为全资子公司和担保人的任何子公司因下列原因而不再是全资子公司：(I)将该子公司的股本出售给借款人的关联方，或(Ii)出售该子公司的股本，而该出售的价格(A)大大低于该股本的公平市值(由借款人合理确定)或(B)在没有真正商业目的的情况下(包括为使该子公司成为非全资子公司的唯一目的而进行的任何出售)，在每种情况下，它不会因此而构成被排除的附属公司，并须继续作为担保人(尽管其为非全资附属公司)，除非其根据上述任何条款(上文(G)项除外)以其他方式构成被排除的附属公司。
“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证此类互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)是或变为非法的，且在该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”的情况下(在第10.11节和任何其他“保持良好”生效后确定)，担保人的担保或该担保人对留置权的担保发生效力时，该担保人的担保或该担保人给予的留置权生效时)。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，这种排除应仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或留置权的掉期合同的掉期义务部分。
“不含税”是指对任何收款方或对任何收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的：(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是根据下列日期有效的法律对应付给贷款人或为其账户支付的贷款或承诺中的适用权益征收的：(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第11.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每一种情况下，根据第3.01(B)或(D)条，在紧接该贷款人成为本协议一方之前，应向该贷款人的转让人或在紧接该贷款人变更其借贷办公室之前向该贷款人支付与该等税款有关的款项，(C)应归因于该贷款人的
不遵守第3.01(F)和(D)条关于根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税的规定。
“现有可转换债务”是指借款人在2026年可转换票据文件和2028年可转换票据文件下的债务。
“设施”系指循环设施。
“融资终止日期”是指以下所有情况发生的日期：(A)所有承诺已终止，(B)所有债务已全额偿付(或有赔偿义务除外)，以及(C)所有信用证已终止或到期(信用证除外，关于已就此作出令行政代理和L/信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)。
“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。
“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，任何现行或未来的法规或其官方解释，以及截至本协议(或上述任何修订或后续版本)之日根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及实施前述规定的任何政府间协议(及相关财政或监管立法，或相关官方规则或惯例)。
“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“费用函”是指借款人、行政代理和美国银行证券公司之间日期为2023年7月15日的信函协议。
“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。
“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。
“外国子公司控股公司”是指借款方的任何直接或间接境内子公司，除一个或多个CFC或一个或多个其他外国子公司控股公司的股本(或股本和债务)外，没有其他实质性资产。
“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“提前风险敞口”是指，在任何时候，若有违约贷款人为循环贷款人，(A)就L/C发行人而言，该违约贷款人在L/C以外的未偿还L/C债务中的适用百分比，即该违约贷款人的参与债务已根据本协议条款重新分配给其他循环贷款人或根据本协议条款质押的现金；以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人在除Swingline贷款以外的Swingline贷款中的适用比例，已按照本协议条款重新分配给其他循环贷款人。
“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中不时提出的原则，包括但不限于，FASB会计准则编纂，在确定之日适用于当时的情况，一致适用，并受第1.03节的约束。
“政府批准”是指任何政府主管部门的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或由任何政府主管部门发出、由其发出的、由其发出的或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。
“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
“担保”对任何人来说，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或履行的任何债务或其他债务或具有担保任何债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(4)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或(4)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失，而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他义务，无论该等债务或其他义务是否由该人承担或明确承担(或有或有或以其他方式，该等债务的任何持有人获得任何该等留置权的任何权利)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。
“担保债务”具有第10.01节规定的含义。
“担保人”统称为(A)借款人的子公司，根据第6.11节的规定，借款人的子公司现在是或可能成为本协议的当事方；(B)对于任何借款方(借款人除外)或其任何子公司所欠的额外担保债务，以及特定贷款方(在第10.01和10.11节生效前确定)的任何互换义务，借款人(担保人)除外。
“担保”是指担保人根据第X条作出的以被担保当事人为受益人的担保，以及对方根据第6.11节交付的担保。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物，以及任何形式的任何环境法。
“对冲银行”是指以掉期合同当事一方的身份，(A)在订立不受第六条或第七条禁止的掉期合同之时，是贷款人或贷款人的关联方，或(B)在其(或其关联方)成为贷款人时，以互换合同一方当事人的身份(即使此人不再是贷款人或此人的关联方不再是贷款人)，作为掉期合同当事一方的任何人；在与不再是贷款人(或贷款人的关联公司)的人签订有担保对冲协议的情况下，该人应被视为对冲银行，直至该有担保对冲协议的规定终止日期(不得延期或续签)，并且还规定，对于上述任何一项将在行政代理确定的任何日期被列入“有担保对冲协议”的情况，适用的对冲银行(行政代理或行政代理的关联公司除外)必须在该确定日期之前向行政代理递交了指定担保方的通知。
“非实质性子公司”是指借款方以书面形式指定的任何贷款方的任何国内子公司，并且(连同其子公司在综合基础上)在任何确定日期：(A)其持有的资产占借款人及其子公司截至该日期(根据公认会计原则确定)的综合总资产的10%或更少，以及(B)在最近结束的四个会计季度产生的综合EBITDA不超过10%，其财务报表已根据第4.01(K)节、第6.01(A)节或第6.01(B)节交付；但所有个别为“非实质附属公司”的附属公司，连同其各自在合并基础上的附属公司，其资产总额(X)不得超过借款人及其附属公司截至该日期的合并总资产的10%，或(Y)在该四个会计季度产生的综合EBITDA不得超过10%，每种情况均根据公认会计原则厘定。此后，任何借款人或担保人不得被指定为非实质性子公司。
“增加”具有第2.16节规定的含义。
“增加加盟”是指根据第2.16节的规定，贷款人根据第2.16节的规定，以令行政代理人合理满意的形式和实质，成为本协议的一方的文书。
“递增循环承付款项”具有第2.16节规定的含义。
“负债”对任何人来说，在任何日期都是指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有债务(不包括(I)在该人的正常业务过程中发生的当期贸易应付款，(Ii)除非按照公认会计准则被要求记录为负债的收入，以及(Iii)工资和其他负债的应计项目，包括在每种情况下在正常业务过程中应计的递延补偿安排)，(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似工具；(D)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人根据该协议在违约情况下的权利和补救仅限于
(E)该人的所有资本租赁义务及所有合成租赁义务；(F)根据承兑、信用证、担保债券或类似安排，或与承兑、信用证、担保债券或类似安排有关的帐户当事人或申请人的所有义务；(G)该人购买、赎回、退回、作废或以其他方式就该人或任何其他人的任何股本(包括但不限于不合格股份)支付任何款项的所有义务，或收购该等股本的任何认股权证、权利或选择权，如属可赎回的优先权益，则该等认股权证、权利或选择权，在自愿或非自愿清算优先权加上应计和未付股息两者中较大者，(H)该人就上文(A)至(G)款所述种类的义务所作的所有担保，(I)上述(A)至(H)款所指种类的所有债务，其担保(或有或以其他方式，该债务持有人对该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)的留置权，不论该人是否已承担或对该债务的偿付负有责任)，和(J)该人对掉期合同的净债务。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业或该人是合资企业的任何合资企业)的债务，但如该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系中负有法律责任，则除非该等债务的条款明确规定该人不对此负责任。
“保证税”系指所有(A)因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
“受赔人”具有第11.04(B)节规定的含义。
“信息”具有第11.07(A)节规定的含义。
“知识产权”是指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、技术、诀窍和程序，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。
“公司间债务”具有第7.02(E)节规定的含义。
“付息日期”是指：(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于此类贷款的每一利息期的最后一天以及提供此类贷款的贷款的到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期也应为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款或Swingline贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及作出该等贷款的贷款的到期日(就本定义而言，Swingline贷款被视为根据循环贷款作出)。
“利息期”，就每笔定期SOFR贷款而言，是指从借款人在其贷款通知中选择的该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至此后一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月(在每种情况下，视可获得性而定)结束的期间；
(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；
(B)自公历月的最后一个营业日(或在公历月的月底在数字上并无相应日期的某一日)开始的任何利息期间
该计息期)应于该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；以及
(C)任何利息期限不得超过到期日。
对任何人士而言，“投资”指该人士直接或间接收购或投资，不论是透过(A)购买或以其他方式收购另一人的股本，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益(包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排)，或(C)收购。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。
“美国国税局”指美国国税局。
“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。
“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人和借款人(或任何附属机构)或以信用证发行人为受益人而订立的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。
“加盟协议”是指按照第6.11节的规定签署和交付的基本上以附件6.11的形式签署和交付的加盟协议。
“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。
“L信用证垫款”是指对于每个循环贷款人，该贷款人按照其适用的百分比参与L信用证借款的资金。
“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在作为循环贷款借款或再融资之日仍未偿还的信用证展期。
“L信用证承诺”，对于L信用证发行人而言，是指L信用证发行人对签发本信用证项下信用证的承诺。L/信用证发行人L/信用证承诺的初始金额列于附表2.03。L/信用证出票人的L/信用证承诺，经L/信用证出票人与借款人同意后，可不时修改，并通知行政代理。
“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。
“信用证付款”是指信用证发行人根据信用证支付的款项。
“L/信用证发行人”是指美国银行，其作为本信用证的出票人，或本信用证的任何后续出票人。
“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和(包括所有L/信用证借款)。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。
“LCA选举”具有第2.03(M)节规定的含义。
“生命周期评价试验日期”具有第2.03(M)节规定的含义。
“贷方”是指在本协议签名页上被确定为“贷方”的每个人、根据本协议成为“贷方”的其他每个人，以及他们的继承人和受让人，除文意另有所指外，还包括Swingline贷方。
“贷款方”和“贷款方”统称为贷款方、Swingline贷款方和L/信用证发行方。
“出借办公室”对于行政代理人、L/信用证出票人或任何贷款人而言，是指在该人的行政调查问卷中被描述为该人的一个或多个办公室，或该人不时通知借款人和该行政代理人的其他一个或多个办公室；该办公室可包括该人的任何关联公司或该个人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。
“信用证”是指本合同项下开具的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下提示时支付现金。
“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。
“信用证费用”具有第2.03(M)节规定的含义。
“信用证升华”是指在任何确定日期，相当于(A)15,000,000美元和(B)当日循环承付款总额两者中较小者的金额；但L信用证发行人的信用证升华不得超过其L信用证的承诺额。信用证升华是循环贷款的一部分，而不是补充。
“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。
“有限条件收购”指任何许可收购，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，并通过增加融资来提供资金；如果任何此类许可收购的完成不应发生在适用的有限条件收购协议签署后120天或之前，则该许可收购不再构成出于任何目的的有限条件收购。
“有限条件收购协议”是指规定有限条件收购的最终协议。
“流动性”是指，在任何确定日期，(A)借款人及其子公司不受限制的现金和现金等价物(按公允市场价值计量)的总金额(不包括为了担保当事人利益的留置权或第7.03条允许的留置权)，加上(B)(I)当时的循环承付款总额减去(Ii)当时的未偿还循环余额总额(但(B)条款(B)在任何时候不得超过50,000,000美元)的总和。
“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款或摆动贷款的形式向借款人提供的信贷。
“贷款文件”是指本协议、每张票据、每份发行人文件、每份联合协议、每份抵押品文件、每份增额协议、抵押品调查表、费用函以及对本协议或对本协议的任何其他贷款文件或豁免或对任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充；但“贷款文件”明确不包括有担保的对冲协议和任何有担保的现金管理协议。
“贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)借款、(B)贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续定期SOFR贷款的通知，基本上应采用附件2.02的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。
“贷款方”是指借款人和各担保人。
“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。
“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司的经营、业务、资产、财产、负债(实际的或有的)或财务状况的重大不利变化或重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的整体权利和补救措施的重大损害，或贷款当事人根据其所属贷款文件履行其义务的能力的重大损害；或(C)对借款人或借款方所属的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性造成重大不利影响。
“到期日”是指(A)2028年8月1日和(B)任何允许的可转换债务的预定到期日或强制性转换、赎回、回购、失败或类似事件前九十一(91)天的日期中最早的一个；但在任何情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是之前的下一个营业日。
“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于“现金抵押品”定义(A)款所述类型的现金抵押品，相当于L/C发行人关于当时已签发和未偿还信用证的预先风险的105%的金额；(B)对于“现金抵押品”定义(B)或(C)款所述类型的现金抵押品，由行政代理和L/C发行人自行决定的金额。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。
“多雇主计划”是指任何贷款方或其任何附属机构正在或有义务或曾经有义务向其供款的“多雇主计划”(按ERISA第3(37)节的含义)。
“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，而这些同意、豁免或修订是(A)根据第11.01节的规定需要所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的，以及(B)已得到所需贷款人的批准的。
“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。
“非延期通知日期”具有第2.03(B)节规定的含义。
“注”具有第2.11(A)节规定的含义。
“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质上应采用附件2.05的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。
“债务”系指(A)任何贷款方根据任何贷款单据或以其他方式就任何贷款或信用证产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及(B)与执行和收取前述条款有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，在每种情况下，不论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或以后到期的，包括利息在内，任何贷款方或其关联方根据任何债务人救济法下的任何程序在该程序中将该人列为债务人而在启动后由该借款方或其任何关联公司应计的费用和费用，无论该利息、费用和费用是否被允许在该程序中索赔；但在不限制前述规定的情况下，借款方的义务应排除与该借款方有关的任何被排除的互换义务。
“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。
“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，章程或公司成立证书或章程及附例(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议或有限责任公司协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；以及(D)就所有实体而言，与其成立或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)。
“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收这种税的司法管辖区之间的联系(不包括因该接受者已签立、交付、成为其一方、履行其
任何贷款或贷款文件项下的债务、收到的付款、收到或完善的担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行的任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)。
“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。
“未清偿金额”指(A)就任何日期的任何贷款而言，指在该日期发生的任何借款及其预付款或偿还生效后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的L汇票债务而言，指在该日期发生的L汇票展期生效后该日的L汇票债务以及截至该日L汇票债务总额的任何其他变化，包括由于借款人对未偿还金额的任何偿还所导致的该债务在该日期的数额。
“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。
“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。
“爱国者法案”具有第11.19节规定的含义。
“PBGC”是指养老金福利担保公司。
“退休金计划”系指雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，但不包括多雇主计划(A)由任何贷款方或其任何附属公司维持或赞助，或任何贷款方或其任何附属公司曾经或有义务向其作出供款，及(B)受《守则》第412条、ERISA第302条或ERISA第四章规限。
“允许收购”具有第7.08(O)节规定的含义。
“允许可转换债务”是指(A)现有的可转换债务和(B)额外的可转换债务。
“允许的可转换债务再融资”是指对允许的可转换债务进行再融资、续期或延期，只要：(A)该等再融资、续期或延期的条款和条件(包括但不限于与本金摊销和预付款有关的条款和条件)在行政代理人的合理判断下，对借款人及其子公司作为一个整体的负担并不比债务再融资的条款和条件严重得多；(B)此类再融资、续期或延期不会导致如此再融资、续期或延期的债务本金增加(可归因于原始发行贴现、利息、或延期债务本金的增加)(C)这种再融资、续期或延期的适用利率不超过正在进行再融资的债务的适用利率，(D)这种再融资、续期或延期的最终到期日等于或晚于被再融资债务的最终到期日，并且其到期加权平均寿命等于或大于被再融资债务的加权平均到期日，(2)最后到期日至少为截止日期后九十一(91)天，(E)在紧接实施这种再融资、续期或延期之前或之后不存在违约或违约事件；(F)借款人没有非债务人的附属公司
就该等债务而言，(不论作为担保人或借款人)应为该等再融资、续期或延期的债务人(不论作为担保人或借款人)，及(Vii)该等再融资、续期或延期应为无抵押的。
“准许股权衍生交易”是指借款人在发行任何准许可转换债务并以借款人普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改时，所买卖的与借款人的普通股(或在合并事件、重新分类或以其他方式改变借款人的普通股后)有关的任何远期购买、加速股份回购、认购期权、认购期权、认股权证或其他衍生交易；惟(A)该等许可股权衍生工具交易的购买净价合计不超过借款人出售与该等许可股权衍生工具交易有关的许可可转换债务所收取的现金收益净额，及(B)每项该等交易的其他条款、条件及契诺应为该等交易的惯常条款、条件及契诺(由借款人善意厘定)。
“允许留置权”具有第7.03节规定的含义。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。
“计划”系指(A)雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，但由任何贷款方或任何附属公司维持或赞助，或任何贷款方或任何附属公司曾经或有义务向其作出供款的多雇主计划除外；(B)养老金计划；或(C)合格计划。
“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节，经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。
“平台”具有第6.02节规定的含义。
“优先股”是指借款人的优先股(如果有的话)。
“预计基础”和“预计效果”是指，为了确定是否遵守第7.11节规定的财务契约，对于所有或基本上所有部门或业务线的任何处置或任何收购，无论是实际的还是拟议的，每项此类交易或拟议的交易应被视为在相关的四个财政季度期间的第一天并截至该日发生，并应进行下列预计调整：
(A)如属实际的或建议的处置，可归因于业务范围或受该项处置的人的所有损益表项目(不论是正项目或负项目)，均须从贷款各方及其附属公司在该段期间的业绩中剔除；
(B)如属实际或拟进行的收购，可归因于物业、业务或受该项收购影响的人的损益表项目(不论是正的或负的)，须计入贷款方及其附属公司在该段期间的业绩；
(C)在有关期间内就在该交易中已偿还或将予偿还或再融资的任何债项而应累算的利息及本金，须从贷款各方及其附属公司在该期间的业绩中剔除；及
(D)在该项交易中实际或拟招致或承担的任何债务，应被视为在适用期间的第一天发生，而其利息应视为自该日起按所规定的适用利率应计(如属按公式或浮动利率计算或将会应计的利息，则按厘定时的有效利率计算)，并应计入贷款方及其附属公司在该期间的结果内。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
“QFC信用支持”具有第11.21节中规定的含义。
“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。
“合格计划”是指雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，但不包括(A)由任何贷款方或其任何附属公司维持或赞助的、或任何贷款方或其任何附属公司曾经或曾经有义务作出供款的多雇主计划；及(B)根据《守则》第401(A)节拟符合税务资格的计划。
“合格股”，对任何人来说，是指该人的任何股本，但不是不合格股。
“合格控制协议”是指借款方、持有该借款方存款账户或证券账户的存管机构或证券中介机构与行政代理人之间的协议，该协议的形式和实质为行政代理人合理接受，并使行政代理人对其中所述的存款账户(S)或证券账户(S)具有“控制权”(该术语在“商法典”第9条中使用)。
“收款人”是指行政代理、任何贷款人或L信用证发行人(视情况而定)。
“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。
“规则U”指FRB的规则U，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。
“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。
“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤到环境中，或从任何建筑物、构筑物或设施进入、从或通过任何建筑物、构筑物或设施。
“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“信用延期申请”是指(A)关于借款、转换或继续贷款(Swingline贷款除外)的贷款通知，(B)关于L/C信用延期的贷款通知，信用证申请，以及(C)对于Swingline贷款的Swingline贷款通知。
“所需贷款人”是指，在任何时候，(A)如果当时只有一个贷款人，则指该贷款人；(B)如果此时有两个或更多贷款人，则至少有两(2)个非关联贷款人的总信用风险超过所有贷款机构总信用风险的50%。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不得考虑违约贷款人的总信用风险；但该违约贷款人参与任何Swingline贷款的金额以及该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为Swingline贷款人的贷款人或L/C发行人(视情况而定)在作出上述决定时持有。就本定义而言，任何贷款人及其关联公司应构成单一贷款人。
“法律规定”对任何人来说，是指该人的组织文件，以及仲裁员或法院或其他政府机构(为免生疑问，包括巴塞尔银行监管委员会及其任何继承者或类似机构或继承者)所作的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。
“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。
“离职生效日期”具有第9.06节规定的含义。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“责任人”是指借款方的首席执行官总裁、副主计长总裁、首席财务官、财务主管、财务总监或主计长，仅为了按照第4.01(B)节交付任职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书，仅为了根据第二条发出通知的目的，指由任何前述人员在发给行政代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员，或在适用贷款方和行政代理人之间的协议中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在行政代理机构要求的范围内，每个负责干事应提供在职证书，并在行政代理机构要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理机构满意。
“受限支付”具有第7.06节规定的含义。
循环承诺“是指每个循环贷款人有义务(A)根据第2.01(B)条向借款人发放循环贷款，(B)购买参与L/C债务，以及(C)购买参与Swingline贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01”循环承诺“项下与该贷款人名称相对的部分所载的金额，或在转让和假设中与该标题相对的部分，根据该转让和假设该贷款人成为本协议一方时，金额可不时根据本协议进行调整。循环承付款应包括任何增量循环承付款。
“循环风险”指任何贷款人在任何时候未偿还循环贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与L/信用证债务和Swingline贷款的本金总额。
“循环贷款”是指循环承诺总额和在此基础上所作的信贷扩展。
“循环贷款人”是指，在任何时候，(A)只要任何循环承诺有效，任何在此时拥有循环承诺的贷款人，或(B)如果循环承诺已经终止或到期，在此时拥有循环贷款或参与L/C债务或Swingline贷款的任何贷款人。
“循环贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。
“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。
“出售及回租交易”就任何贷款方或任何附属公司而言，指与任何一名或多名人士作出的任何安排，根据该安排，借款方或附属公司在同时或实质上同时进行的交易中，实质上出售其对任何物业的所有权利、所有权及权益，并与此相关，取得、租赁或许可收回该等物业的全部或主要部分的使用权。
“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、联合王国国库或其他适用的制裁机构实施或执行的经济或贸易制裁。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
“担保现金管理协议”是指任何贷款方或其任何子公司与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。
“有担保的对冲协议”是指任何贷款方或其任何子公司与任何对冲银行之间不受第六条或第七条禁止的任何利率、货币、外汇或商品互换合同。
“有担保债务”是指所有债务和所有额外的有担保债务。
“担保方”统称为行政代理人、贷款人、L信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、抵押人以及行政代理人根据第9.05节不时指定的各协理或分代理人。
“担保方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联方发出的基本上采用附件1.01形式的通知。
“担保协议”是指贷款各方以行政代理人为受益人签署的担保和质押协议，其日期为截止日期。
“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。
“SOFR调整”是指0.10%(10个基点)。
“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额，(C)该人不打算，亦不相信会，(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该等业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。
就有限条件收购而言，“指明收购协议陈述”指适用的目标实体或适用的有限条件收购协议中所收购的适用资产所作出或代表有关的陈述及保证，该等陈述及保证对贷款人的利益具有重大意义，但仅限于借款人及其附属公司(或联属公司)有权(考虑任何适用的补救条款)因违反该等陈述及保证而终止其在该有限条件收购协议下的责任，或拒绝履行该等有限条件收购(在每种情况下，均按照其条款)。
“特定违约事件”是指第8.01(A)节或第8.01(F)节规定的任何违约事件。
“特定陈述”系指第5.03(A)节(仅关于贷款方在有限条件收购生效后的组织性存在)、第5.04节(不包括其第三句)、第5.05节(仅针对其第一句并仅限于组织文件)、第5.11、5.14、5.19、5.20节(实施有限条件收购以及与之相关的任何贷款的产生)和第5.24节中作出的陈述和担保。
“特定贷款方”指当时不是商品交易法(在第10.11节生效前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。
“次级债务文件”是指借款人或任何其他借款方签署或交付的证明借款人或任何其他贷款方的债务的任何协议、证书、文件或票据，证明借款人或任何其他贷款方以行政代理书面批准的方式在合同上从属于债务(包括付款、留置权和补救措施，视情况而定)，以及本协议或适用的从属协议不禁止或以其他方式经行政代理书面批准的任何续订、修改或修订。
“从属债务”是指根据行政代理合理接受的从属条款(包括付款、留置权和补救条款，视情况而定)，按合同约定从属于债务的借款方的债务。
个人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股票或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因意外情况发生而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会或其他管理机构的多数席位，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股票或其他所有权权益的股份或其他所有权权益当时由该人拥有，或其管理层由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者共同控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。
“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。
“支持的QFC”具有第11.21节中规定的含义。
“担保债务”是指在任何确定日期，借款人或其任何子公司为支持其与客户的合同而发行的担保债券所产生的担保人债务(或有或有债务或其他债务)，无论这种债务是借款人或其任何子公司直接或间接欠下的。
“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及(B)任何种类的任何交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限，或受此等主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。
“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。
对于任何贷款人来说，“摆动额度承诺”是指(A)在本合同附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或(B)如果该贷款人在截止日期后已签订转让和假设或以其他方式承担摆动额度承诺，则在行政代理根据第11.06(C)节保存的登记册上为该贷款人规定的其摆动额度承诺额。
“Swingline贷款人”是指作为Swingline贷款提供者的美国银行，或本协议项下的任何后续Swingline贷款人。
“摆动额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。
“Swingline贷款通知”是指根据第2.04(B)节借入Swingline贷款的通知，基本上应采用附件2.04的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。
“回旋升华”是指在任何确定日期，相当于(A)至5,000,000美元和(B)在该日期的循环承付款总额中较小者的数额。Swingline升华是旋转设施的一部分，而不是额外的。
“综合租赁义务”是指一个人根据(A)所谓的综合、资产负债表外或税收保留租赁，或(B)使用或占有财产的协议(包括出售和回租交易)所承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦对该人适用任何债务人救济法，该债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。
“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“术语SOFR”是指：
(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及
(B)在任何日期就基本利率贷款进行任何利息计算时，年利率应等于该日期前两个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率，期限为一个(1)个月，自该日起计算；但如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上该术语的SOFR调整；
但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。
“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。
“术语SOFR筛选费率”是指由CME(或管理代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的
路透社屏幕页面(或其他商业来源，提供行政代理可能不时指定的报价)。
“起征额”是指500万美元。
对于任何贷款人来说，“总信用风险敞口”是指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环风险。
对于任何循环贷款人而言，“总循环风险敞口”是指该循环贷款机构在该时间未使用的承诺和循环风险敞口。
“循环未偿还总额”是指所有循环贷款、Swingline贷款和L/信用证债务的未偿还总额。
“交易日期”具有第11.06(G)(I)节规定的含义。
“TTM综合EBITDA”指截至任何确定日期，借款人最近连续四个会计季度的综合EBITDA，借款人已根据第6.01(A)或6.01(B)节提交财务报表的借款人最近连续四个会计季度或之前的综合EBITDA。
“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款。
“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。
“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
“美国特别决议制度”具有第11.21节规定的含义。
“美国纳税证明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。
“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“非友好收购”是指在首次公开宣布相关要约时，尚未获得被收购人的董事会(或其他法律认可的管理机构)批准的任何收购；但对于任何非美国人的收购，如果在首次公开宣布与友好收购有关的要约之前，该司法管辖区没有获得批准的惯例，则其他友好收购不应被视为不友好收购。
“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。
“未报销金额”具有第2.03(F)节规定的含义。
“有表决权股票”对任何人来说，是指由该人发行的股本，其持有人在没有或有事件的情况下，通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)，即使这样的投票权已因发生该等意外事件而暂停。
一名人士的“全资附属公司”指该人士的任何附属公司，指当时由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司，或该人士及该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制的所有已发行股本(董事合资格股份及由其他人士持有的股本除外，惟有关股本须由借款人或其附属公司以外的人士持有)。除另有说明外，凡提及“全资附属公司”或“全资附属公司”，均指借款人的一间或多间全资附属公司。
“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。
“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。
1.02其他解释规定。
关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(A)以下术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件和任何组织文件)的任何定义或提及应解释为
如指不时修订、修订及重述、修改、延展、重述、替换或补充的该等协议、文书或其他文件(须受本文件或任何其他贷款文件所载对此等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的全部，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提及，应解释为指该贷款文件的条款、章节、证物和附表，(V)任何法律的提及应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规范性规则、法规、命令和规定，除非另有说明，否则任何法律、规则或法规应指经修订、修改、扩展、重述、(Vi)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
(B)在计算从某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在内”；而“透过”一词则指“至及包括”。
(C)本协议和其他贷款文件中的其他章节标题仅用于参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。
(D)在本文中凡提及合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语时，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司进行的资产分配(或将该等分部或分配解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或适用于向独立人士或与独立人士合并、转让、出售、处置或转让或类似的条款(视乎适用而定)一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。
1.03适用于新的会计术语。
(A)总体上是这样的。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，(I)贷款方及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响，以及(Ii)应解释此处使用的所有会计或财务性质的术语，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算。不执行FASB ASC主题825“金融工具”(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)项下的任何选择，以评估任何贷款方或任何
附属公司按“公允价值”计算，其定义如下。就确定任何未偿债务的数额而言，借款人选择使用公允价值(财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(前称FASB 159)或任何类似会计准则所允许的)计量负债项目的任何选择不受影响，或(Y)因实施财务会计准则委员会ASU 2016-02号租赁(主题842)而根据GAAP对租赁进行的会计处理发生的任何变化。如该等租赁(或类似安排)不需要根据2015年12月31日生效的公认会计原则下的租赁责任，则该等采纳将需要确认租赁责任。
(B)注意公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)上述比率或要求应继续根据GAAP在作出上述改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施上述GAAP改变之前及之后所作的上述比率或要求计算之间的对账。
(C)加强可变利益主体的整合。凡提及借款人及其附属公司的合并财务报表，或在综合基础上确定借款人及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下，均应被视为包括借款人根据FASB ASC 810必须合并的每个可变利息实体，就像该可变利息实体是本文定义的子公司一样。
(D)提供临时治疗。任何贷款方及其子公司在任何四个会计季度期间完成的所有或实质上所有业务线的处置以及每次收购，应从该四个会计季度的第一天起给予形式上的效力，以确定是否遵守第7.11节中规定的财务契约。
1.04%为四舍五入。
根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
1.05%是每日泰晤士报。
除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
1.06%是信用证金额。
除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证当时有效的规定金额；但是，就任何信用证而言，根据信用证条款或与信用证有关的任何单据条款，
一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。
1.07符合UCC条款。
除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，“UCC”一词在任何确定日期指当时有效的UCC。
利率为1.08%。
行政代理不担保，也不承担责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考利率有关的任何其他事项承担任何责任，也不对作为任何此类利率(包括但不限于任何后续利率)(或任何前述任何组成部分)或任何符合规定的变化的影响的任何利率(为免生疑问，包括该利率的选择和任何相关利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理可根据其合理酌情权选择信息来源或服务，以确定本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何部分)。在每个情况下，根据本协议的条款，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与或影响任何此类信息来源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算的任何错误或其他行动或遗漏，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何责任。
1.09%是Limited有条件收购。
就就有限条件收购而采取的任何行动而言，为确定是否符合本协议中要求计算任何财务比率或指标、作出陈述和担保(任何特定收购协议陈述和指定陈述除外)和/或确定是否发生违约或违约事件(任何特定违约事件除外)的任何规定，则在每种情况下，借款人都有权选择(如果借款人选择行使该选择权，该选择权应在签署该有限条件收购的最终协议之日或之前行使(借款人选择行使与任何有限条件收购相关的选择权，即“LCA选举”)，即使本协议中有任何相反规定，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期，应被视为该有限条件收购的最终协议签订之日(“LCA测试日期”)，并且如果，在给予有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)形式上的效力后，如同它们发生在借款人可获得合并财务报表的LCA测试日期之前的最近四个会计季度开始时一样，借款人本可以在相关的LCA测试日期按照该比率或篮子采取行动，并且在不违反任何该等陈述和保证的情况下，并且在没有发生违约或违约事件的情况下，该比率或篮子应被视为已得到遵守。不应被视为违反任何该等陈述和保证，亦不会被视为已发生该等违约或违约事件。如果借款人已经为任何有限条件收购进行了LCA选择，则在任何随后关于债务产生、授予留置权或进行投资、限制付款、处置、合并和合并或以其他方式转移借款人的全部或基本上所有资产或任何
于相关LCA测试日期或之后，于该有限条件收购完成日期或该有限条件收购的最终协议终止或期满而未完成该有限条件收购的日期(以较早者为准)之前，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，并假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成且尚未完成。
第二条
承诺和信贷延期
2.01%为循环贷款。
在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人提供贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，贷款总额不得超过该贷款人的循环承诺额；但是，在实施任何此类借款后，(A)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(B)任何贷款人的循环风险不得超过该循环贷款人的循环承诺额。在每个循环贷款人的循环承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.05节的规定借入循环贷款，根据第2.05节的规定提前还款，根据第2.01(B)节的规定再借款。循环贷款可以是基础利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定；但在结算日作出的任何借款应作为基础利率贷款。
2.02%包括借款、转换和续贷。
(一)提供借款通知。每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次定期SOFR贷款的延续，都应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过以下方式发出：(I)电话或(Ii)贷款通知；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式立即确认。每个此类贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(A)在任何借入、转换或延续定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前两(2)个营业日，以及(B)在任何基本利率贷款的请求日期之前。每笔借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍(或如少于，则为当时未偿还的全部本金)。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每一次借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍(如果低于500,000美元，则为当时未偿还的全部本金)。每份借款通知和每份电话通知应指明(I)借款人是否正在根据循环贷款申请借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或继续贷款(视属何情况而定)，(Ii)在借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或延续的贷款的本金金额，(Iv)将借入的贷款类型或将现有贷款转换为何种类型，以及(V)如适用，与之相关的利息期限。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何这样的自动装置
转换为基本利率贷款应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中要求借入、转换为或继续发放定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了一个月的利息期限。
(B)提供更多预付款。收到贷款通知后，行政代理应立即通知每一适用贷款人其适用贷款的适用百分比，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应通知每一适用贷款机构第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款的细节。在借款的情况下，每个适用的贷款人应在不迟于下午1点之前将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)根据借款人向行政代理提供的指示(以及借款人合理接受的指令)电汇此类资金；但是，如果在借款人就循环贷款的借款发出借款通知之日，有未偿还的L汇票借款，则借款所得款项首先应用于全额偿付任何此类L汇票借款，其次应如上所述向借款人提供。
(C)为SOFR提供短期贷款。除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换或继续作为SOFR定期贷款，且所需贷款人可要求将任何或所有未偿还的SOFR定期贷款立即转换为基本利率贷款。
(D)降低利率。在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。
(E)延长两个利息期。在实施所有借款、从一种类型向另一种类型的所有贷款转换以及同一类型的所有续贷之后，有效的利息期不得超过八(8)个。
(六)建立无现金结算机制。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。
(G)任命SOFR/Term Sofr。对于SOFR或SOFR条款，行政代理将有权随时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方的进一步行动或同意；但对于所实施的任何此类修订，行政代理应
在该等修改生效后，合理地迅速地将实施该等符合规定的变更的每项此类修改张贴给借款人和出借人。
(H)这些规定不适用于Swingline贷款。本第2.02节不适用于Swingline贷款。
2.03亿美元的信用证。
(A)履行L/中方的承诺。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，借款人还可以要求L信用证发行人依据第2.03节规定的循环贷款人的协议，在可用期限内的任何时间，以L信用证发行人合理决定可以接受的形式，为其自身或其任何子公司的账户开立以美元计价的信用证。本合同项下开立的信用证应构成循环承付款的使用。
(B)发出、修订、延期、复职或续期的通知。
(I)如借款人要求开出信用证(或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、恢复已付金额或续期未付信用证)，借款人应不迟于上午11：00向L/信用证发行人和行政代理交付(或通过电子通信，如果这样做的安排已得到开证人的批准)。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和L/发票人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)，要求开立信用证，或指明将被修改、延期、恢复或续展的信用证，并注明开具、修改、延期、恢复或续签的日期(应为营业日)、信用证的到期日期(应符合第2.03(D)节的规定)；信用证的金额、受益人的名称和地址、所要求的信用证的目的和性质以及开具、修改、延期、恢复或续期信用证所需的其他资料。如果L/信用证发行人提出要求，借款人还应就任何信用证请求提交一份L/信用证发行人标准格式的信用证申请书和偿付协议。如果本协议的条款和条件与借款人向L信用证发行人提交的或与其订立的任何形式的信用证申请和补偿协议或其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。
(Ii)对于借款人在任何适用的信用证申请(或修改未到期信用证)中提出要求的，L/信用证发行人可全权酌情同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动展期信用证应允许L信用证发行人在每12个月期间(自该信用证签发之日起)至少一次，事先通知受益人，每12个月期间不迟于下列各方商定的一天(“非展期通知日期”)。
开出信用证时，由借款人和L/信用证出票人共同出具。除非L信用证出票人另有指示，否则借款人无需向L信用证出票人提出延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)L/信用证发票人在任何时候允许该信用证延期至不迟于第2.03(D)款所允许的到期日；但在下列情况下，L/信用证出票人不得(A)允许任何此类延期：(1)L/信用证出票人已确定不允许，或将没有义务，在根据本合同条款开立延期信用证时(但到期日可延长至距当时到期日不超过一(1)年的日期)，或(2)在不延期通知日期前七(7)个工作日收到行政代理发出的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时书面确认))，即持有大部分循环承诺的贷款人已选择不允许延期，或(B)有义务如果在非延期通知日期前七(7)个工作日之前收到行政代理的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时以书面确认))，则允许延期，任何循环贷款人或借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示L信用证发行人不允许展期。
(C)取消对金额、发放和修正案的限制。只有在(且在每份信用证签发、修改、延期、恢复或续期时，借款人应被视为代表并保证)下列情况下，开证、修改、延期、恢复或续期方可开立、修改、延期、恢复或续展信用证：(W)在上述签发、修改、延期、恢复或续展生效后，L信用证发行人签发的未偿还信用证的总金额不得超过其L信用证承诺；(X)L信用证债务总额不得超过L信用证转让书；(Y)任何贷款人的循环敞口不得超过其循环承诺；及(Z)循环敞口总额不得超过循环承诺总额。
(I)在下列情况下，信用证发行人不承担开立任何信用证的义务：
任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束信用证发行人开具信用证，或任何适用于信用证发行人的法律或对信用证有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求信用证发行人不开出信用证或特别是信用证，或应就信用证对发行人施加任何限制，保证金或资本要求(信用证出票人不因此而获得其他补偿)在结算日不生效，或对信用证出票人施加在结算日不适用且信用证发票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；
(B)该信用证的开立是否违反信用证的一项或多项适用于一般信用证的政策；
除非行政代理和L/信用证签发人另有约定，否则信用证的初始金额不到500,000美元；
(D)任何循环贷款人当时是否为违约贷款人，除非L信用证出票人已与借款人或该贷款人达成安排，包括交付令L信用证出票人满意的现金抵押品(凭其全权酌情决定权)，以消除L信用证出票人对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险(在第2.15(A)(Iv)节生效后)，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及L信用证发行人具有实际或潜在垫付风险的所有其他L信用证义务。可由其全权酌情决定；或
(E)在信用证下的任何提款后，信用证是否包含自动恢复所述金额的任何规定。
(Ii)在下列情况下，信用证发行人没有义务修改任何信用证：(A)根据本条款，信用证发行人此时没有义务开具经修改的形式的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。
(D)其失效日期。每份信用证规定的到期日不得迟于(I)信用证签发之日后十二(12)个月之前(或，如果信用证到期日自动或以修改方式延长，则为当时信用证到期日后十二(12)个月)和(Ii)到期日前五(5)个工作日中较早的日期。
(E)提高参与度。
(I)以开出信用证(或修改增加金额或延长到期日的信用证)为目的，在L/信用证发放人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，L/信用证发放人特此向每个循环贷款人和每个循环贷款人授予该信用证的参与权，相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比。各循环贷款人承认并同意其根据第(E)款就信用证获得参与的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，且不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或循环承诺违约、减少或终止的发生和继续。
(Ii)为对价并促进前述规定，各循环贷款人特此绝对、无条件及不可撤销地同意向行政代理支付L/信用证出票人按L/信用证出票人每笔L/信用证付款的适用百分比不迟于下午1点向行政代理支付的款项。在行政代理根据第2.03(F)节向循环贷款人提供的通知中指定的营业日，直至借款人偿还L信用证付款，或在任何原因(包括到期日之后)要求将任何偿还款项退还借款人之后的任何时间。是这样的
付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。每笔此类付款的支付方式应与第2.02节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.02节应作必要的修改，适用于循环贷款人根据第2.03节规定的付款义务)，行政代理应迅速向L/信用证出票人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理收到借款人根据第2.03(F)款支付的任何款项后，应立即将该笔款项分发给L/信用证出票人，或在循环贷款人已根据本条款(E)向L/信用证出票人付款的范围内，然后分发给他们可能认为有利益的贷款人和L/信用证出票人。贷款人根据第(E)款向L/信用证出票人偿付L/信用证付款的任何款项，不构成贷款，也不解除借款人偿还L/信用证付款的义务。
(Iii)每个循环贷款人进一步承认并同意，由于根据第11.06节的转让或根据本协议的其他规定，在每次修改贷款人的承诺(包括根据第2.16或2.17节的实施)时，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。
(4)如果任何循环贷款人未能根据本第2.03(E)节的前述规定，将该贷款人应支付的任何款项转给L/信用证出票人的行政代理，则在不限制本协议其他规定的情况下，L/信用证出票人应有权应要求(通过行政代理行事)向该出借人追回：自需要支付之日起至L/C出票人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和L/C出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加L/C出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则该款项将构成该贷款人的循环贷款，包括在有关借款或L/信用证就有关L/信用证借款(视属何情况而定)的垫款内。L开证人向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(E)(Iv)项下任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
(六)提高报销标准。如果L信用证出票人就信用证支付L信用证付款，借款人应不迟于(I)借款人收到L信用证付款通知的营业日中午12：00向行政代理支付相当于该笔L信用证付款金额的款项，如果该通知是在上午10：00之前收到的，则借款人应就该笔L信用证付款向L信用证出票人偿付。或(2)借款人收到通知之日后的下一个营业日，如果在此之前没有收到通知，但如果L信用证的付款金额不少于1,000,000美元，借款人可根据第2.02节或第2.04节的借款条件，请求通过借款基础利率贷款或等额的Swingline贷款的循环贷款来支付这笔款项，并且在如此融资的范围内，借款人支付这种款项的义务应为
清偿，并由由此产生的借款所取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知各循环贷款人适用的L/信用证付款、借款人当时应支付的款项(“未偿还金额”)以及贷款人的适用百分比。收到通知后，每个循环贷款人应根据第2.03(E)(Ii)节的规定，立即向行政代理支付其未偿还金额的适用百分比，但取决于循环承付款总额中未使用部分的金额。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(F)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有立即确认，则不影响该通知的确定性或约束力。
(G)不承担绝对义务。借款人按照第2.03(F)节的规定偿还L信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和在以下情况下严格按照本协议的条款履行：
(I)对本协议、任何其他贷款文件或任何信用证、或本协议中或其中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性的任何缺失予以否认；
(Ii)证明任何贷款方或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人、L/信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；
(Iii)拒绝根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(Iv)允许信用证发行人放弃为保护信用证而存在的任何要求，而不是保护借款人或信用证发行人放弃事实上不会对借款人造成实质性损害的任何要求；
(5)即使信用证要求付款要求是汇票形式的，也要兑现以电子方式提交的付款要求；
(Vi)拒绝L/信用证发行人就在规定的到期日之后提交的其他符合条件的项目所支付的任何款项，或如果在该日期之后提示单据得到UCC或互联网服务提供商的授权，则在该日期之前必须收到单据的日期；
(Vii)在出示汇票或其他不严格遵守信用证条款的单据的情况下，拒绝L/信用证出票人根据信用证付款；或L/信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何付款；或
(Viii)如果没有第2.03节的规定，任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，都可能构成对借款人在本合同项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。
(H)参加考试。借款人应立即审查每份信用证及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知L信用证的出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对L/信用证出票人及其代理行的任何此类索赔。
(一)承担责任。行政代理、贷款人、L/信用证发行人或其任何关联方均不因L/信用证发行人开立或转让任何信用证或根据该信用证支付或未能支付任何款项(不论前述情形)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提取所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，任何翻译错误或因L/信用证签发人无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为L信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因L信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而导致借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人负有责任。双方明确同意，在L/信用证出票人没有严重过失或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)的情况下，L/信用证出票人应被视为在每次此类裁定中已谨慎行事，并且：
(I)信用证的签发人可将据称已遗失、被盗或损毁的正本信用证或遗失的修改信用证，替换为注明已如此标明的经核证的真实副本，或放弃提交信用证的要求；
(2)信用证发行人可接受表面看来符合信用证条款的单据，而不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息，并可在出示表面上实质符合信用证条款的单据后付款，而不考虑信用证中的任何非跟单条件；
(Iii)如该等单据不严格遵守该等信用证的条款，则开证人有权自行决定拒绝接受该等单据并支付该等款项；及
(Iv)在本句中，应确定信用证出票人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，本合同双方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。
在不限制前述规定的情况下，行政代理、贷款人、L/信用证出票人或其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：(A)任何提示包括伪造或欺诈的单据，或受受益人或其他人的欺诈、失信或非法行为的影响；(B)L/信用证出票人拒绝拿起单据并付款；(C)针对欺诈、伪造的单据或其他有权拒绝承兑的单据，(D)在借款人放弃有关此类单据的不符点或此类单据的承兑请求后，或(E)L/信用证出票人根据明显适用的扣押令、封存规定或通知L/信用证出票人的第三方索赔保留信用证的收益。
(J)提高互联网服务供应商的适用性。除非L信用证发行人和借款人在开具信用证时另有明确约定，否则每份信用证均适用互联网服务提供商的规则。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例(包括L/信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)、国际服务提供商或国际商会决定、意见、实务声明或官方评注中所述的做法，L/信用证出票人对借款人不负责任，L/信用证出票人对借款人的权利和补救措施也不受损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。
(K)提供更多福利。就其出具的任何信用证及其相关单据而言，L/信用证出票人应代表贷款人行事，而L/信用证出票人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免权：(I)就L/信用证出具人就其出具或提议出具的信用证而采取的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为以及与该等信用证有关的出票人文件而言，完全与在第九条中使用的“行政代理”一词包括L/信用证出票人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权相同。和(Ii)本合同就L/信用证出票人另作规定。
(L)取消信用证手续费。借款人应按照其适用的百分比，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日、到期日和之后的要求日支付，包括每个拖欠日历季度的最后一天。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但在持有大部分循环承诺的贷款人(违约贷款人除外)的要求下，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。
(M)支付给L/信用证发行人的预付费以及单据和手续费。借款人应为自己的账户直接向L信用证的出票人支付每一份信用证的预付款，年费率等于双方另行商定的百分比
借款人和L/信用证出票人，按该信用证项下每日可提取的每季度欠款金额计算。该预付费用应在最近结束的季度期间(如为第一次付款)的每个3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日之前到期并支付，自信用证签发后的第一个该等日期开始，在到期日和之后按要求支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，借款人应自行直接向L/信用证出票人支付L/信用证出票人与有效信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。
(N)制定支付程序。任何信用证的开证人L在收到信用证后，应在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。经审核后，如果L信用证出票人已经或将根据L信用证付款要求付款，则L信用证出票人应立即以书面通知行政代理和借款人；但未予通知或迟迟不发出通知，并不解除借款人就任何此类L/C付款向L信用证出票人和贷款人偿还的义务。
(O)支付中期利息。如果任何信用证的L信用证出票人支付任何L信用证付款，则除非借款人在支付L信用证付款之日全额偿还L信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于基准利率贷款的年利率计算，自L信用证付款之日起(包括该日在内)的每一天的利息，但不包括借款人偿还L信用证付款之日的年利率；但如果借款人在按照第2.03(F)节的规定到期时未能偿还L信用证付款，则第2.08(B)节适用。根据本款产生的利息应由L/信用证出票人承担，但在贷款人根据第2.03(F)节向L/信用证出票人付款之日及之后发生的利息应由该贷款人承担。
(P)更换L/发卡人。经借款人、行政代理人、被取代的L/信用证发票人和L/信用证的继任者之间的书面协议，可以随时更换L/信用证的发票人。行政代理应将L/信用证出票人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.03(M)节的规定，支付被替换的L/信用证出票人账户的所有未付费用。从任何该等替换的生效日期起及之后，(I)根据本协议，就其此后签发的信用证而言，(I)继任的L/信用证发行人应具有L/信用证发行人的所有权利和义务；(Ii)根据上下文，凡提及“L/信用证发行人”，应被视为包括该继任人或之前的任何L/信用证发票人，或该继任人及所有以前的L/信用证发票人。在本合同项下的L/信用证出票人更换后，被取代的L/信用证出票人仍应是本协议的当事人，并继续享有本协议项下L/信用证出票人在更换之前签发的信用证项下的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。
(Q)支持现金抵押。
(I)即使任何违约事件将会发生并仍在继续，借款人在营业日收到行政代理或持有大部分循环承诺的贷款人(或如果贷款的到期日已加快，则为L/C债务至少占L/C债务总额的66-2/3%的循环贷款人)要求存放现金抵押品的通知
根据本款规定，借款人应立即存入行政代理账簿和记录中设立和保存的账户(“抵押品账户”)，金额相当于截至当日L/C债务总额的105%，外加任何应计和未付利息，但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第8.01(F)节所述借款人的违约事件，该保证金将立即到期并支付，无需要求付款或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制前述规定或第2.03(D)节的情况下，如果在第2.03(D)节规定的到期日之后仍有任何L/信用证债务未偿，借款人应立即向抵押品账户存入现金，金额相当于该日该L/信用证债务的105%，外加其任何应计和未付利息。
(二)行政代理人对抵押品账户拥有专属的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。此类投资的利息或利润，如有，应计入抵押品账户。行政代理应将抵押品账户中的款项用于偿还L/C出票人尚未偿还的L/C付款以及相关费用、成本和惯常手续费，在未如此使用的范围内，应用于偿还借款人当时对L/C债务的偿还义务，或如果贷款的到期日已经加快(但须经贷款人同意，且L/C的债务占L/C债务总额的66-2/3%)，则用于偿还本协议项下借款人的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。
(R)为子公司签发的10份信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向L信用证的出票人进行偿付、赔偿和赔偿，如同该信用证是完全为借款人开具的一样。借款人不可撤销地放弃其作为该子公司在信用证方面的任何或全部义务的担保人或担保人所能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。
(S)表示与发行方文件存在冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。
2.04%的Swingline贷款。
(A)关闭了Swingline。在符合本条款和条件的前提下，Swingline贷款人根据本第2.04节中规定的其他贷款人的协议，可在其
全权酌情向借款人发放贷款(每笔这样的贷款，一笔“摆动贷款”)。在符合本文所述条款和条件的情况下，每笔Swingline贷款可在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人发放，其总额在任何时候不得超过Swingline再提升的未偿还金额；但条件是：(I)在任何Swingline贷款生效后，(A)循环余额总额不得超过当时的循环承诺总额，(B)任何循环贷款人在此时的循环风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺，以及(C)所有未偿还Swingline贷款的总额不得超过Swingline贷款人的Swingline承诺，(Ii)借款人不得使用任何Swingline贷款的收益为任何未偿还Swingline贷款进行再融资，和(Iii)如果Swingline贷款人确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，或通过该信用延期可能具有前置风险，则Swingline贷款人没有任何义务提供任何Swingline贷款。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔Swingline贷款只能按基本利率加适用利率计息。在作出Swingline贷款后，每个循环贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从Swingline贷款人购买此类Swingline贷款的风险参与，金额等于该循环贷款人的适用百分比乘以该Swingline贷款金额的乘积。
(B)完善借款程序。
(I)在每次借入Swingline贷款时，借款人应向Swingline贷款人和行政代理发出不可撤销的通知，该通知可以通过以下方式发出：(I)电话或(Ii)Swingline贷款通知；但任何电话通知必须立即通过递送到Swingline贷款人和行政代理的方式确认。每一份这样的Swingline贷款通知必须在下午1：00之前由Swingline贷款人和行政代理收到。并应具体说明(A)借款金额，最少应为100,000美元；(B)借款请求日期(应为营业日)。在Swingline贷款人收到任何Swingline贷款通知后，Swingline贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理也已收到该Swingline贷款通知，如果没有，Swingline贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swingline贷款人在下午2：00之前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何循环贷款人的要求下)。在提议借款之日，(1)由于第2.04(A)节第二句的但书中规定的限制，指示Swingline贷款人不要发放这种Swingline贷款，或(2)如果第四条规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，Swingline贷款人可通过将借款人的账户记入Swingline贷款人账面上的即时可用资金的方式，在其办事处向借款人提供Swingline贷款。
(C)增加Swingline贷款的再融资。
(I)任何时候，Swingline贷款人可自行决定代表借款人提出请求(兹不可撤销地授权Swingline贷款人提出请求
以其名义)，每个循环贷款人提供一笔基本利率贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的Swingline贷款金额的适用百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环贷款的未使用部分和第2.02节规定的条件的限制。Swingline贷款人应在将适用的贷款通知递送给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每一循环贷款人应在不迟于下午1：00向行政代理办公室的Swingline贷款人账户提供与该贷款通知中规定的金额的适用百分比相等的金额(行政代理可立即使用可用于适用的Swingline贷款的现金抵押品)。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在贷款通知中规定的日期，每一家提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给Swingline贷款人。
(Ii)即使前述有任何相反规定，如果任何Swingline贷款因任何原因不能通过根据第2.04(C)(I)节借入循环贷款进行再融资(包括但不限于未能满足第4.02节规定的条件)，Swingline贷款人提交的基本利率贷款申请应被视为Swingline贷款人请求每个循环贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险参与提供资金，每个循环贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。
(Iii)如果任何循环贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间之前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于Swingline贷款人的账户，则Swingline贷款人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该贷款人追回，自要求支付之日起至Swingline贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和Swingline贷款人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者，外加Swingline贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则该款额将构成该贷款人的循环贷款，包括在有关借款或以资金参与有关Swingline贷款(视属何情况而定)内。Swingline贷款人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于第(C)(Iii)款下的任何欠款的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(IV)根据第2.04(C)节的规定，证明每个循环贷款人有义务提供循环贷款或购买和资助Swingline贷款的风险参与，这是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)贷款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或继续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于前述任何情况；然而，只要每个循环贷款人的
根据第2.04(C)节规定发放循环贷款的义务须遵守第4.02节规定的条件(借款人交付贷款通知除外)。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款以及本协议规定的利息的义务。
(D)支持偿还参保金。
(I)在任何循环贷款人购买Swingline贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款而收到任何付款，Swingline贷款人将在与Swingline贷款人收到的资金相同的资金中将其适用的百分比分配给该循环贷款人。
(Ii)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据Swingline贷款人酌情达成的任何和解协议)，Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息收到的任何付款需要由Swingline贷款人退还，则每个循环贷款人应应行政代理的要求向Swingline贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应Swingline贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。
(E)为Swingline贷款人的账户支付利息。Swingline贷款人应负责向借款人开具Swingline贷款利息的发票。在每个循环贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该循环贷款人在任何Swingline贷款中的适用百分比之前，该适用百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。
(F)允许直接向Swingline贷款人付款。借款人应直接向Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息。
2.05%为提前还款。
(A)不是可选的。
(一)支持循环贷款。借款人在根据向行政代理交付贷款预付款通知而向行政代理发出通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分循环贷款，无需支付第3.05条的溢价或违约金；但除非行政代理另有约定，否则(A)该通知必须在上午11：00之前送达行政代理。(1)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前两个工作日，以及(2)提前偿还基本利率贷款之日；(B)任何提前偿还SOFR定期贷款的本金金额应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍；及(C)任何基本利率贷款的预付本金应为超过本金500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均应为超过未偿还本金的全部本金。每份该等通知应注明提前还款的日期和金额以及应提前偿还的贷款类型(S)，如果是提前偿还定期贷款，则应指明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每一贷款人其收到的每一此类通知，以及该贷款人在该预付款中的应收部分的金额(基于该贷款人对相关贷款的适用百分比)。如果
如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付；但如果该通知表明该提前付款是以交易发生为条件的，如果该交易没有完成，则该通知可以被撤销。任何SOFR定期贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.15条的规定，此类预付款应根据贷款人各自对每项相关贷款的适用百分比支付给贷款人。
(Ii)购买Swingline贷款。借款人可在任何时间或不时向Swingline贷款人发出提前还款通知(连同一份副本给管理代理)，自愿预付全部或部分Swingline贷款，而无需支付溢价或罚款；但除非Swingline贷款人另有约定，否则(A)该通知必须在下午1：00之前由Swingline贷款人和管理代理收到。(B)任何该等预付款的最低本金金额应为100,000美元或超过100,000美元的整数倍(或如少于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果通知是由借款人发出的，借款人应当提前付款，通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但如果通知表明提前付款是以交易发生为条件的，如果交易没有完成，可以撤销通知。
(B)这是强制性的。
(I)减少循环未清偿债务。在任何时间，如果由于任何原因，循环余额总额超过当时的循环承诺额总额，借款人应立即预付循环贷款、Swingline贷款和L/C借款和/或现金抵押L/C债务，总额等于上述超出的数额；但是，借款人不得根据第2.05(B)(I)节的规定将L/C债务抵押，除非在预付循环贷款和Swingline贷款后，未偿还的循环余额总额超过当时的循环承诺总额。
(二)其他付款的适用范围。除第2.15节另有规定外，根据第2.05(B)节支付的循环贷款的预付款，第一，应按比例用于L/C借款和Swingline贷款，第二，应用于未偿还的循环贷款，第三，应用于将剩余的L/C债务抵押。
在上述申请的参数范围内，根据第2.05(B)节规定的预付款应首先用于基本利率贷款，然后按直接利息期限的顺序用于定期SOFR贷款。本第2.05(B)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。
2.06%包括终止或减少承诺。
(A)不是可选的。借款人在通知行政代理后，可终止循环承诺总额、信用证升华或Swingline升华，或不时永久减少循环承诺总额、信用证升华或Swingline升华；但条件是：(I)行政代理不得迟于上午11：00收到任何该等通知。在终止或减少之日前五(5)个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为1,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，以及(3)借款人不得终止或减少(A)循环承付款总额以及本合同项下的任何同时预付款后，循环未偿还总额将超过循环承付款总额，(B)信用证转让，如果信用证生效后，未全额现金担保的L/C债务的未偿还金额将超过信用证转让，或(C)如果Swingline贷款的未偿还金额在生效后和本协议项下的任何同时预付款将超过信用证的再提升，则将Swingline再提升；此外，只要表明终止或减少是以某项交易的发生为条件的通知，在该交易未完成的情况下可被撤销。
(B)这是强制性的。如果在第2.06款规定的循环承付款的任何减少或终止生效后，信用证升华或摆动额度升华超过当时的循环承付款总额，信用证升华或摆动额度升华(视具体情况而定)应自动减去超出部分的金额。
(C)继续适用减少承诺额；缴纳费用。行政代理应及时通知贷款人信用证再升华、Swingline升华或第2.06条规定的循环承诺总额的任何终止或减少。在循环承付款总额减少时，每个循环贷款人的循环承付款应按该贷款人在该项减少中的适用百分比减去。在循环承付款总额终止生效之日之前就循环融资应计的所有费用应在终止生效之日支付。
2.07%用于偿还贷款。
(A)支持循环贷款。借款人应在到期日向循环贷款人偿还该日所有未偿还循环贷款的本金总额。
(B)支持Swingline贷款。借款人应在(I)贷款发放后十(10)个工作日和(Ii)到期日两者中较早发生的日期偿还每笔Swingline贷款。
2.08%的利率和违约率。
(A)提高他们的兴趣。在符合第2.08(B)节的规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款应在适用借款日期起的每个利息期间就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的SOFR期限加上适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款(Swingline贷款除外)应
每笔Swingline贷款自适用借款日起计未偿还本金的利息，年利率等于基本利率加适用利率；及(Iii)每笔Swingline贷款应自适用借款日起按等于基本利率加适用利率的年利率计息。在本协议规定的利息或任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算的范围内，就本协议而言，该计算应被视为零。
(B)降低违约率。
(I)如果存在第8.01(A)节规定的任何违约事件，所有未偿债务(包括信用证费用)此后应在适用法律允许的最大范围内，以等于违约率的每年浮动利率计息。
(Ii)在除第8.01(A)款规定的违约事件以外的任何违约事件存在的情况下，应所需贷款人的要求，在适用法律允许的最大范围内，所有未偿债务(包括信用证费用)可始终以等于违约率的年利率浮动。
(3)逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。
(C)减少利息支付。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。
2.09%提高了收费标准。
除第2.03节(L)和(M)款所述的某些费用外：
(一)取消承诺费。借款人应按照其适用的百分比，为每个循环贷款人的账户支付一笔承诺费(“承诺费”)，该承诺费等于适用利率乘以循环承付款总额超过(I)未偿还循环贷款金额和(Ii)L/信用证债务未偿还金额之和的每日实际金额，可按第2.15节的规定进行调整。为免生疑问，在确定承诺费时，Swingline贷款的未偿还金额不得计入循环贷款或被视为使用循环贷款。承诺费应在可获得期内的任何时候产生，包括在未满足第四条所述一项或多项条件的任何时候，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和可获得期的最后一天每季度到期并支付欠款。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。
(二)不收取其他费用。
(I)规定借款人应在费用函中规定的金额和时间向行政代理支付其自己的账户费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
(Ii)规定借款人应在规定的金额和时间分别向贷款人和安排人支付书面商定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
2.10%的利息和手续费的计算。
所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日计息，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一(1)天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。
2.11%提供了债务的证据。
(A)加强账户的维护。每家贷款人的授信延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理应根据第11.06(C)节的规定保存登记册。每一贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署一份附件2.11(A)(“票据”)形式的本票，并(通过行政代理)将其交付给该贷款人，该本票将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。
(B)管理记录的维护。除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证和Swingline贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。
2.12%一般用于支付；行政代理的追回。
(A)联合国秘书长。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其在相关贷款(或本文规定的其他适用份额)中的适用百分比以电汇至贷款人出借办公室的类似资金分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。除本协议另有明确规定外，如果借款人支付的任何款项在另一天到期
超过一个营业日的，应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。
(B)支持(I)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或对于借入基本利率贷款的情况，该贷款人已按照第2.02节的要求并在该时间内提供该份额)，并且可以：根据这一假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向管理代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起算起(但不包括向管理代理的付款日期)，按(A)较大的联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率，外加任何行政管理，行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。
(2)禁止借款人偿还债务；行政代理的推定。除非行政代理人在本协议项下应付给行政代理人或L/信用证出票人的任何款项到期日期前收到借款人通知，表示借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据此假设，将到期款项分配给适用的贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)。对于行政代理人在本合同项下为贷款人或L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，没有明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否被拖欠)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每一贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/C出票人的可撤销金额，包括利息在内，从向其分配该金额之日起的每一天(包括该日)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业赔偿规则确定的利率中的较大者偿还。
行政代理就本条(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。
(C)对未能满足先例条件的指控。如果任何出借人向行政代理机构提供资金，用于该出借人按照本条第二条前述规定提供的任何贷款，而借款人不能获得这些资金
由于第四条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款的条款被免除，行政代理应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。
(D)确定贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节，贷款人根据第11.04(C)条承担的贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及支付款项的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)节所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款、购买其参与或根据第11.04(C)节付款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)节提供贷款、购买其参与或付款负责。
(E)说明资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。
2.13%支持贷款人分担付款。
如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的任何贷款的债务，获得超过其应课税份额的付款(按照(I)在该时间到期及应付予该贷款人的该等债务的款额与(Ii)在该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务的总额)就根据本协议及该其他贷款文件应付予所有贷款人的贷款的债务而支付的比例所有贷款人在此时取得的文件，或(B)根据本协议及其他贷款文件而欠该贷款人的任何贷款的债务(但不是到期及应付的)超过其应课税份额(根据(I)当时欠该贷款人的该等债务(但并非到期及应付的)款额与(Ii)就本协议及该等贷款文件所欠所有贷款人(但并非到期及应付的)贷款有关的债务总额的比例)对所有贷款人在本合同项下和其他贷款文件项下欠所有贷款人的债务(但不是到期和应付的)的付款，然后，在上述(A)和(B)款下的每一种情况下，获得较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买参与其他贷款人的L/C债务和Swingline贷款的贷款和次级参与，或进行其他公平的调整，以便所有此类付款的利益应由贷款人根据当时到期和应付给贷款人的贷款或欠(但不是到期和应付)贷款人的债务总额按比例分摊。视情况而定，但须符合以下条件：
(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及
(Ii)第2.13节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款作出的任何付款(包括使用因违约贷款人或丧失资格的机构的存在而产生的资金)，(B)使用第2.14节规定的现金抵押品，或(C)贷款人因将其任何贷款或L/C债务或SWINGLINE贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，或其他
而不是转让给任何借款方或其任何关联公司(适用于本第2.13节的规定)。
每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。
2.14%为现金抵押品。
(A)承担现金抵押品的义务。在任何时候存在违约贷款人，借款人应在行政代理或L/信用证出票人提出书面要求后的一个工作日内(复印件交给行政代理)，将L/信用证出票人对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.15(A)(Iv)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，金额不低于最低抵押品金额。
(B)担保权益的正式授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了行政代理、L/信用证出票人和贷款人的利益，特此授予行政代理(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.14(C)节适用该现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同第7.03(K)款以外的任何人或L/C出票人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以弥补此种不足的额外现金抵押品(在根据第2.15(A)(V)节提供的现金抵押品的情况下确定为：在执行第2.15(A)(V)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他行政费用。
(C)审查申请。即使本协议中有任何相反规定，根据第2.14节或第2.03、2.05、2.15或8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括作为违约贷款人的循环贷款人提供的现金抵押品的任何利息)以及为其提供现金抵押品的其他义务得到满足的情况下持有和使用，然后才能使用本协议可能规定的任何其他财产。
(D)正式发布。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)在适用的预支风险或产生该风险的其他义务消除后(包括通过终止适用循环贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)节后酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和L/C出票人确定存在过剩现金。
(B)提供现金抵押品的人和L/C发行人可能同意不解除现金抵押品，而持有现金抵押品是为了支持未来的预期预付风险或其他义务。
2.15%的银行出现违约。
(一)不断调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第11.01节中的规定加以限制。
(Ii)美国违约贷款机构瀑布银行。行政代理根据第11.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或行政代理根据第11.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠L/C发行人或瑞士信贷银行的任何金额；第三，根据第2.14节的规定，兑现L/C发行人对该违约贷款人的预先风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(A)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(B)根据第2.14节的规定，将L/C发行人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、L/C出票人或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的任何贷款人、L/C出票人或Swingline贷款人因违约而应向贷款人、L/C出票人或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或贷款文件中与根据其授予的或有司法管辖权的法院指示的任何留置权有关的其他要求支付；但如果(X)此类付款是对违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/C借款的本金的支付，以及(Y)此类贷款或相关信用证的发放是在满足第4.02节所述条件的时候发放的
在被用于偿付违约贷款人的任何贷款或L/C债务之前，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和L/C债务，直到贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有所有贷款以及参与L/C债务和Swingline贷款的有资金和无资金参与时为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(三)取消部分收费。
(一)取消收费。任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，无权获得根据第2.09(A)条应支付的任何费用(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何费用)。
(B)收取信用证手续费。每一违约贷款人有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证手续费，但仅限于其根据第2.14条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比。
(C)防止拖欠贷款人费用。对于根据上文(B)款不需要支付给任何违约贷款人的任何信用证费用，借款人应(1)向每一非违约贷款人支付按照下文第(4)款重新分配给该非违约贷款人的L/信用证债务中以其他方式应支付给该违约贷款人的费用部分；(2)向L信用证出票人支付以其他方式应付给该非违约贷款人的任何此类费用的金额，但以该L/C出票人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限。(三)不需要缴纳该费用的剩余部分。
(四)允许重新分配适用的百分比，以减少正面风险。违约贷款人参与L/信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分，应按照非违约贷款人各自适用的百分比(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺。除第11.20款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(V)使用现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上述(A)(V)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人
在不损害根据本合同或根据适用法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，(A)首先，预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的预付风险，(B)第二，根据第2.14节规定的程序，将L/C发行人的预付风险进行现金抵押。
(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和L/C发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环承诺(不执行第2.15(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。
(C)支持新的Swingline贷款/信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳该Swingline贷款在生效后不会有任何预先风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金；及(Ii)除非Swingline贷款人信纳在生效后不会有任何预先风险，否则不得要求L/信用证发行人签发、展期、增加、恢复或续期任何信用证。
2.16%为增量循环承付款。
(A)在可用期内的任何时候，借款人可不时向一个或多个现有贷款人或行政代理、L/C发行人、Swingline贷款人(在每种情况下，不得无理扣留或推迟此类批准)和借款人(但须受以下(B)款所述条件的限制)合理接受的其他合资格受让人请求，通过增加循环承付款(每次增加，“增加”)来增加循环承付款总额；但条件是：(X)根据第2.16款执行的所有增支循环承付款的总额不得超过25,000,000美元；(Y)借款人在可用期间内请求增加的次数不得超过三次。任何贷款人都没有义务增加与拟议增加有关的循环承付款。行政代理应邀请每家贷款人按照其每次请求增加的适用百分比按比例提供增加的一部分(同意任何贷款人没有义务提供增加，并且任何贷款人可以选择参与增加的金额小于其请求增加的适用百分比，或如果其他贷款人已根据其各自的适用百分比选择不参与任何适用的请求增加的适用百分比)，并且在收到邀请后十(10)个工作日内，足够的贷款人不同意提供全部增加的金额，则借款人(或
在借款人的要求下，行政代理人应(或在行政代理人的情况下，应尽商业上的合理努力)安排符合“合格受让人”标准的任何潜在贷款人成为与拟议的增资有关的新贷款人。任何增加的金额应至少为5,000,000美元(或，如果本协议项下的未使用容量小于5,000,000美元，则为该剩余容量的金额)，并应超过其1,000,000美元的整数倍。此外，为免生疑问，双方理解并同意，在本协定期间，循环承付款项的增加总额不得超过25,000,000美元。借款人向行政代理提交的每一份增加请求应说明增加的金额和拟议的条件。任何安排人或任何贷款人均无义务或责任在未经其事先书面同意的情况下安排任何加价，并受他们可能提供的相关条件(包括费用安排)的约束。
(B)下列各项均应是增加与此有关的循环承付款项的先决条件：
(I)在这种增加下的任何增量循环承付款，其条款和拨备(预付费用除外)应与适用于现有循环承付款的条款和拨备相同，包括关于到期日、利率和预付款拨备的条款和拨备，并且不应构成与现有循环贷款机制分开的信贷安排；但条件是，如果所有当时存在的循环承付款也都提供了此类更优惠条款的好处，则任何此类增加可提供更有利于提供增量循环承付款的贷款人的条款(包括利率)(且无需任何现有循环贷款人的同意来执行此类条款)；此外，任何预付费用应在借款人和提供增加的贷款人之间达成协议，且不要求向没有提供增加的贷款人支付；
(Ii)借款人应至少在所请求的增加前10个工作日(或行政代理合理批准的较后日期)提交增加的书面请求，该请求应列出增加的数额和拟议的条件；
(Iii)在(A)每一贷款人同意该项增加后，借款人和行政代理人应已签署一份增加协议(任何增加协议可在行政代理、借款人和同意该项增加的贷款人同意下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实现本第2.16节(包括前一条第(Ii)款)的规定)或行政代理合理接受的其他承诺或合并协议，(B)借款人应已签署任何贷款人要求的与根据该项增加确定的增支循环承付款有关的任何附注，以及(C)贷款各方应已提交行政代理要求的任何法律意见、决议、习惯秘书证书和结案证书。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理合理满意的加价申请及其对本协议的修改，不应要求除贷款人(S)同意确定加价外的任何贷款人同意；
(4)除非(A)在所有情况下，除非借款人已就有限条件收购作出增额，而借款人已就该增收作出长期保证金选择，则紧接在该项增收及使用该项增收后，第五条所述的陈述及保证在该项增收生效当日及截至该日期为止，在所有重要方面均属真实及正确(或如该等陈述及保证受重大程度或重大不利影响所限，则在各方面均属真实及正确)，但该等陈述及保证特别提及较早日期者除外。在此情况下，该等陈述及保证须于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(或如该陈述及保证因重要性或重大不利影响而受限制，则在各方面均属真实及正确)，及(B)就借款人已作出LCA选择的有限条件收购而作出的增加而言，(1)指明的陈述在该项增加生效当日及截至该日期时，须在所有重要方面均属真实及正确(或如该等陈述及保证受重大或重大不利影响所限，则在所有方面均属真实及正确)，除非该等陈述和担保特别提及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证自该较早日期起在各重要方面均属真实和正确(或如该等陈述和保证受重大或重大不利影响所限，则在各方面均属真实和正确)；及(2)在根据该项增加而订立的递增循环承担项下作出循环贷款之日，指明的购置协议陈述应属真实和正确；
(V)-(A)在所有情况下，除借款人已就其进行LCA选择的与有限条件收购相关的增加外，在紧接该项增加及其收益的使用的形式上生效后，将不会发生并持续发生任何违约或违约事件；及(B)对于与借款人已进行LCA选择的有限条件收购相关的增加，(1)截至LCA测试日期，不应存在任何违约或违约事件；(2)在实施该项增加及其收益的使用后，立即不应发生任何特定的违约事件)；
(Vi)借款人是否应已支付与该项增加有关的任何适用的预付和/或安排费用；
(Vii)行政代理人应已收到行政代理人可能合理要求的对抵押品文件的必要修改，以使抵押品文件在实施增加后(以与贷款文件的条款一致的方式)担保义务；以及
(Viii)根据第2.16节的规定每次增加贷款后，应根据行政代理与借款人协商合理确定的程序，在贷款人(包括任何新增加的贷款人)之间按照贷款人各自修订的适用百分比重新分配每个贷款人持有的所有未偿还贷款、本信用证项下的参与和本协议项下的Swingline贷款。
(C)根据任何增加的效力，本协定和任何其他贷款文件中对循环承付款和循环承付款总额的所有提法，除文意另有所指外，均应被视为包括根据该项增加确定的增支循环承付款以及通过增加合并所产生的任何附带修正。
(D)根据第2.16节确定的循环贷款和循环承诺应构成本协议和其他贷款项下的循环贷款和循环承诺，并应有权享受本协议和其他贷款提供的所有利益
并应在不限制上述规定的情况下，平等和按比例受益于贷款文件所产生的任何担保和担保权益。借款人应采取行政代理合理要求的任何行动，以确保并证明在履行任何此类新的循环承诺后，贷款文件授予的留置权和担保权益在UCC或其他情况下继续完善。
第三条
税收、收益保护和非法
3.01%为免税。
(A)使用定义明确的术语。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA，术语“贷款人”包括L信用证发行人。
(B)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额。
(C)避免贷款当事人缴纳其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。
(D)提供更多的税收赔偿。
(I)在提出书面要求后十(10)天内，每一贷款当事人应并在此特此共同和个别赔偿每一接受者应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第3.01节应支付的金额征收或主张的或可归因于该接受者的补偿税)的全额，以及由此产生或与之相关的合理的自付费用，无论此类补偿性税收是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(Ii)在提出要求后十(10)天内，每一贷款人应并特此对行政代理就(A)可归因于该贷款人的任何赔偿税款分别进行赔偿并支付款项，(B)
任何可归因于该贷款人未能遵守第11.06(D)节关于维持参与者名册的规定的任何税款，以及(C)在每种情况下，行政代理应就任何贷款文件支付或支付的属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据第(D)(Ii)款应支付给行政代理的任何金额。
(E)提供付款证据。借款方如第3.01节所规定，在任何借款方向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的任何申报表的副本或行政代理合理满意的其他此类支付的证据。
(F)审查贷款人的地位；税务文件。
(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。
(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，
(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：
(1)如果外国贷款人要求美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；
(2)已签署的美国国税局W-8ECI表格副本；
(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件3.01-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或与守则第881(C)(3)(C)节所述借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或
(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件3.01-2或附件3.01-3、IRS表格W-9的形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以表3.01-4的形式提供《美国税务合规证书》；
(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付适当填写的任何其他形式的签署副本(或原件，如有需要)，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的允许借款人的补充文件
或行政代理人决定需要扣留或扣减的款项；以及
(D)考虑根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)条或第1472(B)条所载的要求，视情况适用)，是否需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(F)(Ii)(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。
(Iii)如果每一贷款人同意，如果其先前根据本第3.01节交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(G)加强对某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求向贷款人退还从贷款人账户中预扣或扣除的任何税款。如果任何收款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何已由任何贷款方赔偿的税款或任何贷款方根据第3.01条支付的额外金额的退款(为此，包括抵免以代替退款)，则应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于该贷款方根据本第3.01条就产生该退款的税项支付的赔偿金或额外金额)。扣除受款人发生的所有自付费用(包括税款)，不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是，在受款人提出要求时，每一贷款方同意向受款人偿还还款金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果受款人被要求向该政府当局偿还此类退款，则每一贷款方同意向受款人偿还还款金额。如果任何贷款方合理地相信并以书面形式通知适用的收款方，任何经赔偿的税款没有正确或合法地申报，则该收款方应尽合理努力与该赔付方合作，以获得该等税款的退款(应根据本第3.01(G)节的规定偿还给适用的借款方)，只要该等努力不会导致该借款方无法偿还的任何额外的自掏腰包费用或支出，或在其他方面对该收款方不利。即使第(G)款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据第(G)款向该贷款方支付任何款项，而该款的支付将使收款方的税后净额低于该收款方的税后净额，如果未扣除、扣留或以其他方式征收该退税的税款，并且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额。第(G)款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(H)为生存而战。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，各方在本条款3.01项下的义务仍应继续存在。
3.02%是非法的。
如果任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其贷款办公室对任何信贷延期进行、维持或提供资金或收取利息，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率是非法的，或任何政府当局声称该违法行为，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(I)该贷款人应暂停发放或继续发放或继续发放SOFR定期贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的利率是通过参考基本利率的期限SOFR部分确定的，则在每种情况下，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不必参考基本利率的期限SOFR部分，直到该贷款人通知管理代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(A)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由该行政代理决定，而无需参考基本利率的SOFR期限组成部分)，或者在利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限的SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(B)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，行政代理应在不参考SOFR条款的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。
3.03%表示无法确定利率。
(A)如果就任何关于定期SOFR贷款的请求或转换或继续(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，如果没有明显错误)：(A)没有按照第3.03(B)节确定继承率，且第3.03(B)条第(I)款所述情况或预定不可用日期已发生(视情况而定)，或(B)就建议的定期SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期不存在足够和合理的方法来确定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需的贷款人确定，由于任何原因，就建议的期限SOFR贷款的任何请求的利息期的期限SOFR不能充分和公平地反映贷款机构为此类贷款提供资金的成本，行政代理将迅速通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期间的范围内)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的期限SOFR部分的确定，应暂停使用术语SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(或在本第3.03(A)条第(Ii)款所述的所需贷款人做出决定的情况下，直到行政代理根据所要求的贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求(以受影响的定期SOFR贷款或利息期间为限)，否则，将被视为已将该请求转换为借入其中规定的金额的基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的期限
SOFR贷款应被视为在各自适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。
(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则须向借款人提供一份副本)已确定：
(I)不存在足够和合理的手段来确定期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为期限SOFR屏幕利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或
(Ii)芝加哥商品交易所或任何SOFR期限的继任管理人，或对管理代理或该管理人的SOFR期限的发布具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或期限SOFR的1个月、3个月和6个月的利息期或SOFR期限的SOFR利率将或将不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应停止或将以其他方式停止，但在该声明发表时，在该特定日期(1个月、3个月和6个月期限SOFR的利息期限或SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最新日期，即“预定不可用日期”)之后，没有令管理代理满意的继任管理人将继续提供期限SOFR的利息期；
然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上任何可由行政代理确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对此进行任何修改，也不需要任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。
如果后续利率是每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息将按季度支付。
尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已经相对于当时有效的继承利率发生，则在每种情况下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换SOFR或任何当时的当前继承利率的目的而修改本协议。替代基准利率适当考虑到任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例，并在美国为该替代基准辛迪加和代理。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的现有公约
基准，其中的调整或计算调整的方法应在行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选定的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。
行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。
任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。
尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零%。
在实施后续利率时，行政代理(在与借款人协商后)将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。
就本第3.03节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。
3.04%是因为成本增加。
(A)减少一般增加的费用。如果法律有任何变更，应：
(I)对任何贷款人或信用证发行人的资产、在其账户或为其账户存入的存款、或为其提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
(Ii)不得就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本，向任何收款人征收任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，(B)税项，以及(C)与所得税有关的税项)；或
(Iii)不得向任何贷款人或L/信用证发行人强加影响本协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；
上述任何一项的结果应是增加该贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或信用证出票人在本合同项下收到或应收的任何款项的金额(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人或信用证出票人的请求，借款人将向贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或信用证出票人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。
(B)提高资本金要求。如果任何贷款人或L汇票出票人认定，任何影响该贷款人或L汇票出票人或该贷款人或该出票人或L汇票出票人的控股公司(如果有)的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该借款人或L汇票出票人的资本的回报率或该出票人或L汇票发行人的控股公司的资本(如果有的话)，则该贷款人的承诺或由：或参与由该贷款人持有的信用证或交换额度贷款，或由L/C发行人签发的信用证，低于该贷款人或L/C发行人或L/C发行人的控股公司如无此种法律变更(考虑该贷款人或L/发行人的政策以及该等贷款人或L/C发行人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或L/C发行人支付：为补偿贷款人或L/信用证发行人或L/信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值而额外支付的一笔或多笔款项。
(三)开具报销证明。出借人或L/信用证发行人出具的、列明本第3.04节(A)或(B)款所规定的赔偿该出借人或L/信用证发票人或其控股公司(视情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)日内向贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付到期金额。
(D)防止请求的延误。任何贷款人或L远期汇票出票人未能或迟延依照第3.04节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或L远期汇票出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据第3.04节前述规定赔偿贷款人或L远期汇票出票人在该日期前九(9)个月内发生的任何增加的费用或遭受的任何减损，通知借款人法律变更导致的费用增加或减少，以及贷款人或L信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九(9)个月的期限应延长至包括其追溯力)。
3.05%要求赔偿损失。
应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：
(A)在除基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)继续支付、转换、支付或预付任何贷款；
(B)对借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换基本利率贷款以外的任何贷款的情况(该贷款人没有作出贷款的原因除外)的责任；或
(C)在借款人根据第11.13节提出要求的情况下，在利息期限最后一天以外的某一天对SOFR定期贷款的任何转让进行担保；
包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何损失或开支。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。
3.06规定了缓解义务；更换了贷款人。
(A)指定一个不同的贷款办公室。如果任何贷款人或L/信用证出票人根据第3.04节要求赔偿，或要求借款人根据第3.01节为任何贷款人或L/信用证出票人的账户向任何贷款人、L/信用证出票人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何出借人根据第3.02节规定发出通知，则应借款人的要求，该贷款人或L/信用证出票人应视情况：尽合理努力(受制于该贷款人的整体政策考虑)指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果根据该贷款人或L/信用证出票人的判断，(I)此类指定或转让将在未来取消或减少根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，并且(Ii)在每种情况下，该贷款人或L/信用证发行人不会：(视属何情况而定)任何未偿还的费用或开支，否则不会对该贷款人或L信用证发行人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。
(B)帮助更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。
3.07亿美元，继续生存。
贷款方在本条款III项下的所有义务应在承诺终止、偿还本条款项下的所有其他义务、行政代理辞职和贷款终止日期后继续存在。
第四条
授信延期的先决条件
截至成交日期，4.01%满足条件。
本协议的效力以及各贷款人和L信用证发行人在本协议项下进行初次信贷的义务，应在成交日期之前或与成交日期同时满足或放弃下列先决条件：
(A)加快贷款文件的执行。行政代理应收到本协议和其他贷款文件的副本，每份文件均由签署贷款方的一名负责人妥善签署，如果是本协议，则由每个贷款人妥善签署。
(B)联合国组织文件、决议等。行政代理应已收到每一借款方负责人的证书，日期为截止日期，证明该借款方的组织文件(在向政府当局提交的范围内，应在该政府当局可接受的最近日期证明)、该借款方的管理机构的决议和该借款方的负责人的在任(包括签字样本)。行政代理还应收到行政代理可能合理要求的文件和证明，以证明每个借款方都是正式组织或组成的，并且在其组织或组成状态下是有效存在、良好信誉和有资格从事业务的。
(C)听取大律师的意见。行政代理人应已收到贷款当事人的律师Latham&Watkins LLP的意见，其日期为截止日期，其形式和实质为行政代理人合理接受(其中应包括不违反2026年可转换票据文件和2028年可转换票据文件)。
(D)提供个人财产抵押品。行政代理人应已收到令行政代理人满意的形式和实质：
(I)根据行政代理人的单独裁量权，在必要时为每个适当的司法管辖区提供完整的UCC融资报表，以完善行政代理人对抵押品的担保权益；
(Ii)将所有证明根据《担保协议》质押给行政代理的任何认证股本的证书，连同附带的正式签立的空白、未注明日期的股本权力(就任何外国子公司的质押股本而言，行政代理人根据该人的组织管辖权法认为其合理酌情权认为不必要的股本权力除外)；
(3)以《担保协议》规定的必要形式正式签立的担保权益授予通知，由行政代理独家提交
自由裁量权，以完善行政代理的担保物权在美国注册的贷款当事人的知识产权。
(E)提供保险的书面证据。行政代理人应已收到贷款方的保险证明，证明责任和意外保险符合贷款文件中规定的要求，包括代表贷款人指定行政代理人及其继承人和受让人为附加被保险人(在责任保险的情况下)或损失收款人(在财产保险的情况下)。
(F)出具成交证。行政代理应已收到借款人的负责人员签署的证书，证明第4.01(H)、4.01(I)、4.01(J)、4.02(A)和4.02(B)条规定的条件已得到满足。
(G)签署偿付能力证书。行政代理应已收到由借款人的一名负责人签署的偿付能力证书，证明借款人及其子公司的财务状况、偿付能力和相关事项，在实施本协议所拟进行的交易后。
(H)没有实质性的不利影响。自2022年12月31日以来，不应发生任何已经或将合理地预期会产生实质性不利影响的事件或状况。
(一)不提起诉讼。任何诉讼、诉讼、调查或程序均不得悬而未决，或据贷款方任何负责人所知，在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前，不得存在任何可合理预期会产生实质性不利影响的书面威胁。
(J)不同意见。行政代理应已收到与签订本协议相关的所有成员、董事会、政府、股东和重要第三方同意和批准的证据，并且所有适用的等待期应已到期，任何当局均未采取任何行动来限制、防止或强加任何实质性不利条件给借款人及其子公司，或可能寻求或威胁任何前述条件。
(K)编制财务报表。行政代理应收到下列文件的副本：(A)借款人及其子公司在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的每个财政年度的经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司在这些财政年度的相关综合收益或经营和现金流量表，包括附注；(B)借款人及其子公司的未经审计的综合资产负债表，以及相关的综合收益或经营和现金流量表，(C)对借款人及其子公司未来五(5)个财政年度的预测。
(L)收购KYC信息；实益所有权。(I)任何贷款人在截止日期前至少七(7)个工作日提出合理要求时，贷款各方应在截止日期前至少三(3)个工作日向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)相关的文件和其他信息；以及(Ii)在截止日期前至少三(3)个工作日，借款人根据《实益所有权条例》有资格成为“法人客户”，
借款人应已向提出请求的每个贷款人提供与其有关的受益所有权证明。
(M)减少收费和支出。行政代理、安排人和贷款人应在截止日期前至少两(2)个工作日收到根据费用函或第2.09节所欠的、要求在截止日期或之前支付的所有费用，以及所有合理和合理记录的自付费用和支出。
在不限制第9.03(C)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。
4.02%向所有信用延期提供更多条件。
每一贷款人和L/信用证发行人有义务履行任何信贷延期请求(仅请求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)，但须遵守下列先决条件：
(A)提供适当的陈述和保证。在任何贷款文件或根据本协议或与本协议相关的任何时间提供的任何文件中，每一贷款方的陈述和保证应(I)对于包含重要性限制的陈述和保证是真实和正确的，以及(Ii)对于不包含重要性限制的陈述和保证，在每种情况下，在每个情况下，在信贷延期之日和截至该日期为止，在所有重要方面都是真实和正确的，但任何该等陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面(或所有方面，适用时)，但须遵守第1.09节关于有限条件收购的限制。
(B)表示没有违约。建议的信用延期或其收益的运用不会或不会导致违约(第1.09节所述的有限条件收购除外，在这种情况下，将不存在(I)截至LCA测试日期没有违约或违约事件，以及(Ii)在信用延期生效之日或当日没有特定违约事件及其收益的使用)。
(C)提出信贷延期申请。行政代理和L/信用证发行人或Swingline贷款人(如果适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。
借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和第(B)节规定的条件的声明和保证。
第五条
申述及保证
每一借款方向行政代理和贷款人声明并保证，截至已作出或视为已作出的日期，：
5.01%是财务状况。
(A)根据经审计的财务报表，在各重大方面公平地列报借款人及其附属公司截至该报表所指日期的综合财务状况，以及该报表所指财政年度的综合经营结果及其综合现金流量。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并在其中披露的除外)。截至结算日，借款人或其任何附属公司均无任何重大担保、或有负债、任何长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，包括任何利率或外币互换、外汇交易或与衍生工具有关的其他债务，而该等债务并未在本段所指的最新财务报表中反映。自2022年12月31日起至本协议生效日止期间，借款人或其任何附属公司并无处置其业务或财产的任何重要部分。
(B)披露借款人及其附属公司于2023年3月31日的未经审核综合资产负债表及截至该日期止财政季度的相关综合收益及现金流量表：(I)除其中另有明确注明外，在所涉期间内均按照一贯适用的公认会计原则编制，及(Ii)公平地列报借款人及其附属公司截至有关日期的财务状况及其经营业绩及所涉期间的现金流量，但须受第(I)及(Ii)条的规限，须受无脚注及正常的年终审计调整所规限。
(C)根据第6.01(A)节和第6.01(B)(I)节最近提交的财务报表是按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；(Ii)公平地列报借款人及其子公司截至其日期的财务状况及其在所涉期间的经营成果，除非其中另有明确说明(如属未经审计的财务报表，须无脚注和正常的年终审计调整)；以及(Iii)显示借款人及其附属公司截至该日的所有重大债务及其他直接或有负债，包括税款、重大承担及债务的负债。
5.02%：没有变化。
自2022年12月31日以来，没有任何事态发展或事件已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
5.03承认存在；遵守法律。
借款人及其每一附属公司(A)根据其组织管辖的法律正式组织、有效存在和信誉良好(如果适用)，(B)拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的权力、权力和法律权利，(C)根据每个司法管辖区的法律，已妥为具有外国法团或其他组织的资格，并在每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉(如适用)，而不具备上述资格或良好的信誉可合理地预期会产生重大的不利影响，及(D)符合法律的所有规定，但在下列情况下除外：(I)该等法律规定正由勤奋进行的适当程序真诚地提出抗辩，而不能合理地预期该等抗辩不会导致重大的不利影响，或(Ii)未能个别或整体遵守，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。
5.04授权，授权；可执行的义务。
每一贷款方都有权、有权和有法律权利制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下获得本合同项下的信贷延期。每一贷款方均已采取一切必要的组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件扩大信贷。在与(A)本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性有关的(A)本协议项下的信贷扩展或本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何其他人的实质性政府批准或同意或授权、向其提交、通知或与其有关的其他行为，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予其授予的留置权，(C)完善或维持根据抵押品文件设定的留置权，或(D)行政代理人或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件对抵押品采取补救措施，但为完善抵押品文件设定的留置权而提交的文件除外。每份贷款文件均已代表每一借款方正式签署和交付。本协议构成每一贷款方的一项法律、有效和有约束力的义务，并在签署时构成其他贷款文件，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。
5.05%没有法律律师资格。
本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的信贷扩展以及其收益的使用不会违反法律的任何要求或借款人或其任何子公司的任何实质性合同义务，也不会导致或要求根据法律的任何要求或任何此类重大合同义务(抵押品文件产生的留置权除外)对其各自的任何财产或收入设立或施加任何留置权。借款人及其任何附属公司均未违反任何法律要求，或违反或未能履行适用于借款人或其任何附属公司的任何可合理预期会产生重大不利影响的任何合同义务。
5.06%结束了诉讼。
借款人或其任何子公司或其各自的财产或收入(A)与任何贷款文件或拟在此或由此进行的任何交易有关，或(B)可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、调查或法律程序，或任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序，均不会由借款人或其任何附属公司待决或以书面威胁。
5.07%表示没有违约。
借款人或其任何附属公司均不会在其任何合约义务下或在任何可合理预期会产生重大不利影响的方面违约。未发生任何违约或违约事件，也不会因申请信贷延期而导致违约或违约事件。
5.08%的财产所有权；留置权；投资。
借款人及其各附属公司对其所有不动产拥有简单的所有权或拥有有效的租赁权益，并对其在日常业务运作中所需或使用的所有其他财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的缺陷不能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响，且除第7.03节允许的情况外，该等财产均不受任何留置权的约束。借款人及其任何子公司均不拥有任何投资，除非第7.08节允许。抵押品调查表的第10部分列出了截至截止日期每个贷款方拥有的所有不动产的完整和准确的清单(如果有的话)。抵押品调查表列出了截至成交日任何贷款方为承租人的所有不动产租赁的完整和准确的清单。
5.09%涉及知识产权。
借款人及其每一子公司拥有或获准使用目前开展的业务所需的所有知识产权。任何质疑或质疑借款人或其任何附属公司对任何知识产权的使用或借款人或其任何附属公司的知识产权的有效性或有效性的人，均未以书面形式提出任何索赔。借款人及其每一子公司对知识产权的使用，以及目前借款人及其每一子公司的业务行为，并不侵犯或以其他方式侵犯任何人的权利，除非这种侵权行为不能合理地预期会产生实质性的不利影响，而且没有任何索赔待决，或据任何贷款方所知，有可能产生这种影响。
5.10%为免税。
借款人及其每一附属公司已提交或安排提交所有须提交的联邦、州及其他重要税项报税表(包括已批准的任何延期或有效的宽限期)，但不包括未提交涉及总额少于2,500,000美元的一份或多份报税表，并已支付其就上述报税表或就其或其任何财产所作的任何评估而证明到期及应缴的所有税款，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税项、费用或其他收费(任何税项除外)。目前正通过适当程序真诚地对其金额或有效性提出质疑，并已在借款人及其子公司的账面上为其提供符合公认会计准则的准备金，或总金额低于2,500,000美元的押记或评估)。据任何贷款方所知，没有针对任何贷款方或任何附属公司的拟议纳税评估，如果进行评估，将会产生实质性的不利影响。并无适用于任何贷款方或任何附属公司的税项分成协议(除(X)任何唯一当事人为借款人及其附属公司的任何此类协议及(Y)在正常业务过程中订立且主要事项并非税务的任何此类协议外)。
5.11%违反了联邦法规。
借款人及其任何附属公司并无或将主要或作为其重要活动之一，从事或将从事“购买”或“携带”“保证金股票”(按U规则所引述的各词的涵义而现时及以后不时生效)或提供信贷以购买或携带保证金股票的业务。任何贷款收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷扩展，均不得用于购买或持有任何此类保证金股票，或违反董事会T、U或X规定，向他人提供信贷以购买或携带保证金股票。如果任何保证金股票直接或间接构成担保债务的抵押品，在任何贷款人或行政代理的要求下，借款人应向行政代理和每一贷款人提供一份说明前述内容的声明，该声明应符合《美国联邦法规》中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(视情况而定)的要求。
5.12：工党很重要。
除非，总的来说，不能合理地预期会产生实质性的不利影响：(A)没有针对借款人或其任何子公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据任何贷款方所知，没有受到威胁；(B)借款人及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项没有违反《公平劳动标准法》或处理此类问题的任何其他适用法律的要求；以及(C)借款人或其任何附属公司因雇员健康及福利保险而应付的所有款项，已在该人的账面上作为负债支付或累算。
5.13%是ERISA。
(A)附表5.13列出了截至截止日期由任何贷款方或任何ERISA关联公司维护或赞助或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资的所有养老金计划的完整和准确的清单；
(B)确保每个贷款方及其ERISA附属公司在所有实质性方面都遵守了ERISA关于每个养恤金计划的所有适用条款和要求，并履行了每个养恤金计划下的所有义务；
(C)确认未发生或合理预期不会发生ERISA事件；
(D)每个贷款方及其ERISA附属公司是否满足了ERISA供资规则对每个养恤金计划的所有适用要求，并且没有申请或获得豁免ERISA供资规则下的最低供资标准；
(E)除《守则》第4980B条要求的范围外，或附表5.13所述，没有任何计划为任何贷款方或其任何ERISA附属公司的任何退休或前雇员提供健康或福利福利(通过购买保险或其他方式)；
(F)确保本协定的执行和交付以及本协定项下拟进行的交易的完成将不涉及受ERISA第(406)节禁止的任何非豁免的禁止交易，或根据《守则》第(4975)(C)(1)(A)-(D)节可对其征税的任何非豁免的禁止交易；
(G)确保每个计划下的所有负债：(1)资金至少达到法律规定的最低水平，如果资金更高，则达到管理计划的条款所要求的水平；(2)投保
与信誉良好的保险公司，(3)在最近提交给行政代理人和贷款人的财务报表中提供或确认，或(4)在根据本条例最近提交给行政代理人和贷款人的财务报表的正式附注中估计；和
(H)声明：(I)每个借款方不是也不会是守则第4975(E)节所指的“计划”；(Ii)每个贷款方的资产不会也不会构成《计划资产条例》所指的“计划资产”；(Iii)每个借款方不是也不会是《国际风险评估条例》第3(32)条所指的“政府计划”；以及(Iv)贷款方之间或与贷款方之间的交易不受也不会受适用于贷款方的管理受托人对政府计划的投资的国家法规的约束；
关于前面的(B)至(G)条，除非合计起来不能合理地预期会造成实质性的不利影响。
5.14根据《投资公司法》；其他规定。
根据1940年的《投资公司法》，借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是也不需要注册为“投资公司”。任何贷款方均不受任何限制其负债能力或可能导致全部或任何部分债务无法执行的法律要求(董事会第X条除外)的监管。
5.15%为10家子公司。
(A)除借款人在截止日期后不时以书面形式向行政代理披露外，(I)附表5.15列出借款人的每一附属公司的名称和组织管辖权，以及就每一附属公司而言，其每一股东拥有的每一类别股本的百分比；及(Ii)没有未偿还的认购、认股权、认股权证、催缴、权利或其他协议或承诺(授予雇员、高级人员、顾问或董事及董事合资格股份)与借款人或其任何附属公司的任何股本有关的任何性质。
(B)附表5.15列出的是截至所有贷款方截止日期的完整和准确的清单，其中显示(I)确切的法定名称，(Ii)截止日期前四(4)个月内的任何前法定名称，(Iii)其注册或组织(视情况而定)的管辖权，(Iv)组织的类型，(V)首席执行官办公室，以及(Vi)美国联邦纳税人识别号或由其注册或组织的司法管辖区向其颁发的其他适用的唯一识别号。
(C)任何被指定为非实质附属公司的附属公司均不符合其定义中所载的限制。
5.16%的收益得到了使用。
循环贷款、Swingline贷款和信用证的收益应用于支付本协议项下预计的费用和开支，并用于一般企业用途(包括允许的收购)。
5.17%为环境事务。
(A)除总体上不能合理预期会产生实质性不利影响外，其他方面的影响：
(I)确保借款人及其附属公司拥有、租赁或经营的设施和物业(“物业”)在数量或浓度上或在构成或已构成违反任何环境法的情况下，或在可能导致任何环境法下的责任的情况下，不包含、也以前没有包含任何有害物质；
(Ii)借款人或其任何附属公司均未收到或不知道与借款人或其任何附属公司经营的任何物业或业务(“该业务”)有关的任何违反、指称违反、不遵守规定、与环境事宜有关的责任或潜在的环境法律责任(“该业务”)，而借款人或其任何附属公司亦不知道或有理由相信任何该等通知将会收到或正受到威胁；
(Iii)借款人或其任何附属公司没有违反任何环境法，或以任何环境法规定的方式或地点，从物业运输或处置危险材料，借款人或其任何附属公司也没有违反任何适用的环境法，或以可能产生任何适用环境法下的责任的方式，在任何物业、任何物业之上或之下产生、处理、储存或处置危险材料；
(Iv)根据任何环境法，借款人或其任何子公司被指定或将被指定为物业或业务的一方，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或根据任何环境法关于物业或业务的其他行政或司法要求，没有任何司法程序或政府或行政行动待决，或据借款人或其任何子公司所知，根据任何环境法，借款人或其任何子公司受到威胁；
(V)不存在因借款人或其任何子公司的运营或与业务有关或与业务有关而在物业或从物业释放或威胁释放有害材料，违反或以可能导致环境法规定的责任的方式或数量；
(Vi)确保借款人及其附属公司在物业的所有业务均符合并在过去五年一直符合所有适用的环境法律，且据贷款方所知，物业、物业之下或物业本身并无污染或违反任何有关物业或业务的环境法；及
(Vii)借款人及其任何附属公司均未根据环境法承担任何其他人的责任。
(B)允许借款人及其附属公司在正常业务过程中对现有环境法律和索赔的影响进行审查，这些法律和索赔声称可能对其各自的业务、运营和财产承担违反任何环境法的责任或责任，并因此借款人及其子公司合理地得出结论，该等环境法律和索赔不能单独或整体合理地预期产生重大不利影响。
5.18%提高信息的准确性等。
本协议中包含的任何陈述或信息、任何其他贷款文件或任何其他由任何贷款方或其代表提供给管理代理或贷款人的其他文件、证书或声明，或其中任何一项，在本协议或其他贷款文件中包含的任何声明、信息、文件或证书在如此提供该等声明、信息、文件或证书之日，不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏，以根据提供该等声明、信息、文件或证书的情况，对使本文或其中所包含的陈述不具误导性所必需的重大事实进行陈述。上述资料所载预测乃基于借款人管理层认为当时合理的善意估计及假设，贷款人认识到与未来事件有关的财务资料不得视为事实，而该等财务资料所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等财务资料所载的预测结果有重大差异。任何贷款方均不存在任何可合理预期会产生重大不利影响的事实，这些事实未在本协议、其他贷款文件或任何其他文件、证书和报表中明确披露，这些文件、证书和报表已提供给行政代理和贷款人，用于与本协议和其他贷款文件中预期的交易相关的使用。
5.19%的抵押品文件。
为了担保当事人的利益，抵押品文件有效地为行政代理设定对其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益。如果任何质押股权(在《担保协议》中的定义)是股票代表的证券，或以其他方式构成UCC第8-102(A)(15)节或任何其他适用司法管辖区的相应法规或法规所指的认证证券(“认证证券”)，当代表该质押股权的证书交付给管理代理时，以及在担保协议中描述的构成个人财产的其他抵押品的情况下，当在附表5.19中规定的融资声明和其他文件以适当的格式提交到附表5.19中指定的办公室时，行政代理为了担保当事人的利益，应对贷款方在此类抵押品及其收益中的所有权利、所有权和利益拥有完全完善的留置权和担保权益，作为义务的担保，在每种情况下，均优先于任何其他人(对于质押股权以外的抵押品，第7.03节允许的留置权除外)。截至截止日期，借款人或其属于有限责任公司或合伙企业的任何附属公司的股本均不是认证证券。
5.20%的偿付能力；可撤销的交易。
贷款各方在合并的基础上，作为一个整体，在所有债务、债务和与此有关的债务生效后，将具有偿付能力。任何贷款方均未转让任何财产，任何贷款方也不承担任何与本协议或其他贷款文件所规定的交易有关的义务，意图阻碍、拖延或欺诈该借款方的现有或未来债权人。
5.21%为指定的高级债务。
就任何贷款的任何债务而言，贷款文件和所有债务被视为“指定优先债务”或类似的概念(如适用
借款方以票据、债券、债权证或其他类似票据为证明的任何借款方的任何义务。
5.22%是美国保险公司。
所有由贷款方承保的保险都是完全有效的，所有保费都已如期支付，没有任何贷款方收到违反或取消该等保险的通知，也不存在此类保险的任何要求下的违约。每一贷款方向财务状况良好且信誉良好的保险公司(不是借款人的附属公司)为其所有财产提供保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般领域投保的风险(但在任何情况下包括公共责任、产品责任和业务中断)。
5.23%，没有人员伤亡。
任何贷款方均未收到任何通知，亦无任何贷款方知悉影响其财产任何部分的任何意外事故的发生、悬而未决或考虑，而该等事故可合理地预期会产生重大不利影响。
5.24%的人提出了制裁问题和反腐败法。
(A)消除对制裁的关切。任何贷款方、任何子公司、据贷款方及其子公司所知，或据贷款方及其子公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司或代表，均不是由一个或多个个人或实体拥有或控制的个人或实体，或由该等个人或实体拥有或控制(在适用的制裁下相关情况下)，(I)目前是任何制裁的对象或目标，(Ii)列入外国资产管制处的特别指定国民名单或英国税务总局的金融制裁目标综合名单，或由任何其他适用制裁当局执行的任何类似名单，或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁，并制定和维持了合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守这些制裁。
(B)制定新的反腐败法。贷款方及其子公司在开展业务时在所有重要方面都遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败法律，并制定和维护了合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律的遵守。
5.25%受影响的金融机构。
任何贷款方都不是受影响的金融机构。
5.26%的企业涵盖实体。
任何贷款方都不是承保实体。
5.27%为受益所有权认证。
受益人所有权证明中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。
第六条
平权契约
每一贷款方在此约定并同意，在贷款终止日之前，贷款方应并将促使其每一家子公司：
6.01年度财务报表。
提供给行政代理，以便分发给每个贷款人：
(A)在借款人每个财政年度结束后不迟于一百二十(120)天内，提供借款人及其子公司在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表和该财政年度的相关经审计的综合收益表和现金流量表的副本，并以比较形式列出上一年度的数字以及管理层的讨论和分析；报告时没有“持续经营”或类似的资格或例外(“持续经营”或类似的资格或例外)，完全是由于(I)预期违反第7.01节规定的任何财务契约，或(Ii)任何许可可转换债务(包括现有可转换债务)或任何许可股权衍生品交易(包括上限看涨交易)的到期日或最终到期日计划在该意见发表之日起十二(12)个月内发生)，或因审计范围产生的资格，由安永或其他国家认可的独立注册会计师提出；
(B)在借款人每个财政年度(自截至2023年9月30日的财政季度起计)的前三个财政季度结束后不迟于六十(60)天，公布借款人及其综合附属公司于该财政季度末的未经审核综合资产负债表，以及该财政季度及截至该季度末的该财政年度的相关未经审计的综合收益及现金流量表，以比较形式列出上一年度的数字，并附上经主管人员核证在所有重要方面均属公平陈述的管理层讨论及分析。
所有该等财务报表在各重要方面均应完整及正确，并须合理详细地编制，并符合在财务报表所反映的期间内及与前几个期间一致适用(除经该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准并在其中披露合理细节外)一致适用的公认会计原则(中期报表除外)(没有脚注及正常的年终调整除外)。
此外，根据本第6.01节和第6.02(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，并且应被视为在借款人发布此类文件或提供指向该文件的链接之日交付，以下情况之一：(I)在借款人的互联网网站上的附表11.02所列网站地址；(Ii)这些文件何时以电子方式发布在每个贷款人和行政代理都可以访问的互联网或内联网网站上(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；或(Iii)借款人在美国证券交易委员会上存档这些文件，并且这些文件在美国证券交易委员会的EDGAR存档系统或任何后续系统(如果有)上公开可用。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类规定
由出借人要求交付，每个出借人应单独负责要求向其交付单据或维护其此类单据的副本。
6.02更新证书；报告；其他信息。
提供给行政代理，以便分发给每个贷款人(或在第(F)条的情况下，分发给相关贷款人)：
(A)在借款人根据第6.01节提交任何财务报表后的5个工作日内，(I)借款人的一名负责人员的证书，说明据该负责人员所知，在该期间内，每一贷款方均已遵守或履行其所有契诺和其他协议，并满足了本协议及其作为一方的其他贷款文件中所载的每项条件，该贷款当事人须遵守、履行或满足该协议和其他贷款文件中所载的各项条件，并且该负责人员除该证书中规定外，对任何违约或违约事件一无所知。(Ii)一份合规证书，其中包含(X)在借款方适用期间的最后一天确定各借款方遵守本协议的规定所需的所有信息和计算，并计算截至借款方适用期限的最后一天第7.01节所列的每一金融契诺的遵守情况；(Y)以前未向行政代理人披露的对任何贷款方管辖范围的任何变更的描述；以及(Z)附表14、15、20、21、抵押品问卷的第22和23节，以使这些部分在适用期间的最后一天保持准确；以及(Iii)在根据第6.01(A)节提交的财务报表的情况下，证明根据第6.05节要求维持的保险范围的最新保险证明；
(B)一旦可用，无论如何不迟于借款人每个财政年度结束后九十(90)天，公布董事董事会批准的下一个财政年度的详细综合经营预算(包括借款人及其子公司截至该财政年度每个财政季度末的预计综合资产负债表，预计现金流量、财务状况和预计收入的预计变化的相关综合报表，以及对适用于此的基本假设的描述)，并在这些预算可用后5个工作日内(或行政代理可能单独酌情同意的较长期限)，在借款人董事会批准的范围内对该经营预算和与该财政年度有关的预测(统称为“预测”)进行重大修订(如有的话)，在每种情况下，该等预测均应附有负责人员的证明书，说明该等预测是基于合理的估计、资料和假设，而该负责人员没有理由相信该等预测在任何重大方面是不正确或具误导性的。贷款人认识到，与未来事件有关的财务信息不应被视为事实，该财务信息所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与其中所载的预测结果存在重大差异；
(C)在借款人或其任何子公司收到后五(5)个工作日内，迅速收到借款人或其任何子公司从美国证券交易委员会(或任何适用的美国以外司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对借款人或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每份通知或其他函件的副本(美国证券交易委员会工作人员就借款人向美国证券交易委员会提交的文件的例行评论信除外)；
(D)除第6.01节最后一段另有规定外，借款人或其任何子公司向任何类别的债务证券或公开股权证券的持有人发送的每份年度报告、委托书或财务报表或其他重要报告的副本，以及借款人或其任何子公司可根据交易法第13或15(D)节向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的副本，在送交后五(5)天内。并不以其他方式要求交付给行政代理；
(E)在发送或收到后五(5)天内，向任何政府当局提交关于遵守或维持政府批准或法律要求的所有信件、报告、文件和其他文件的副本，或有理由预计会对任何政府批准或借款人及其子公司的运营产生实质性不利影响的所有信件、报告、文件和其他文件的副本；
(F)迅速提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的其他财务和其他信息，包括但不限于证实贷款各方遵守本协议条款的任何证据；以及
(G)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即采取行动。
借款人特此承认：(I)行政代理和/或其关联公司可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向出借人和L/C发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(Ii)某些出借人(各自为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关借款人或其关联公司的重要非公开信息的人员，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿债务或股本的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，则借款人将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意：(A)所有该等借款人材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(B)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、其任何附属公司、安排人、L/C发行者和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(然而，只要该等借款人材料构成信息，它们应被视为第11.07节所述)；(C)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(D)行政代理及其任何附属机构和安排人员有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。
6.03%用于偿还债务。
支付、解除或以其他方式在到期或到期之前或在拖欠之前(在任何给予的延期或当时有效的宽限期生效之后)支付、解除或以其他方式满足其所有任何性质的重要义务，但如其数额或有效性目前正在
借款人或其附属公司(视情况而定)的账簿上已提供适当程序的善意和与之相关的符合公认会计原则的准备金。
6.04要求维持存在；合规性。
(A)确保(I)维持、更新和全面维持其组织存在，并使其组织存在，以及(Ii)采取一切合理行动，以维持或取得一切政府批准及一切其他权利、特权和专营权，以维持或取得在其正常业务运作中所需或所需的所有其他权利、特权和专营权，或该人履行其在任何贷款文件下的义务所必需的一切其他权利、特权和专营权，但在每种情况下，第7.04节另有许可，以及在上文第(Ii)款的情况下，如不这样做，则不能合理地预期会产生实质性的不利影响；
(B)必须遵守所有合同义务(包括关于借款人及其子公司的租赁权益)和法律要求，但在总体上不能合理预期不能产生实质性不利影响的范围内除外；
(C)必须遵守所有政府批准，以及与此相关的任何条款、条件、规则、备案或收费义务或其他要求，但不能合理预期不遵守会产生实质性不利影响的情况除外；以及
(D)继续保全或更新其所有已登记的知识产权，不保全这些知识产权可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
在不限制前述一般性的情况下，借款人应并应使其每一家ERISA关联公司，除非合计不能合理地预期会产生实质性的不利影响：(1)使每个计划在所有重要方面都符合ERISA、法规或其他联邦或州法律的适用条款；(2)使每个合格的计划保持其根据准则第401(A)节的合格状态；(3)对任何计划作出所有必要的实质性贡献；(4)不成为任何多雇主计划的一方；(5)确保每个计划下的所有负债：(X)资金至少达到法律要求的最低水平，或者，如果更高，达到管理该计划的条款所要求的水平；(Y)在信誉良好的保险公司投保；或(Z)在根据本协议最近提交给行政代理和贷款人的财务报表中计入或确认；以及(6)确保每个计划的缴费或保费支付，或与每个计划有关的缴费或保费支付，将继续按照不低于该计划规则所要求的费率，并按照收到的与该计划和适用法律有关的最新精算建议，迅速支付。
6.05%用于财产维护；保险。
(A)除不能合理地预期会产生重大不利影响外，保持所有对其业务有用和必要的财产处于良好的工作状态和状况，正常损耗和伤亡除外，以及(B)向财务健全和信誉良好的保险公司(不是借款人的关联公司)对其所有财产进行保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险(但在任何情况下包括公共责任、产品责任和业务中断)，并应在符合第6.16条的规定下，向行政代理提供保险。保险证书和指定行政代理人(为担保当事人的利益)为“附加被保险人”或“贷款人损失收款人”(视适用情况而定)的附随背书，涉及贷款方的此类保险单，其形式和内容应合理地令行政代理人满意。
6.06报告财产检查；账簿和记录；讨论。
(A)应保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则和法律的所有要求，对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出全面、真实和正确的记项；和
(B)允许行政代理的代表和独立承包商(可由任何贷款人陪同)在任何合理时间和合理需要的频率访问和视察其任何财产，审查和摘录其任何簿册和记录，并与借款人及其附属公司的高级管理人员、董事和雇员讨论借款人及其附属公司的业务、运营、财产、财务和其他状况，只要发生并正在发生特定的违约事件，与其独立注册会计师一起讨论，费用均由贷款方承担；但在任何财政年度内，不得进行超过一次此类检查或讨论，费用由贷款方承担，除非违约事件已经发生并仍在继续(此时行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间和在合理的提前通知下，以贷款方的费用进行任何前述检查或讨论)；此外，在任何情况下，此类义务均应受制于承租人或转租人的权利，并受任何适用的租约、转租、合同义务或任何贷款方或附属公司约束的其他书面占用安排的任何限制或限制。行政代理应让借款人有机会参加与借款人的会计师进行的任何讨论。
6.07发布了新的通知。
向管理代理发出书面通知：
(A)及时报告任何违约或违约事件的发生；
(B)在任何贷款方的负责人实际了解到任何(I)借款人或其任何子公司的任何合同义务下的违约或违约事件，或(Ii)借款人或其任何子公司与任何政府当局之间随时可能存在的诉讼、调查或诉讼程序时，迅速做出反应，即在任何一种情况下，如果不治愈或如果做出相反的裁决(视情况而定)，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响；
(C)迅速处理影响借款人或其任何附属公司的任何诉讼或程序(I)；(A)涉及金额为5,000,000美元或以上且不在保险范围内的诉讼或程序；或(B)寻求针对借款人或其任何附属公司的强制令或类似救济，而可合理预期会产生重大不利影响的诉讼或程序，或(Ii)与任何贷款文件有关的诉讼或程序；
(D)在任何贷款方知悉或知道以下影响借款人或任何ERISA关联公司的任何ERISA事件发生后，在任何可合理预期会产生重大不利影响的情况下(但在任何情况下，不得超过该事件发生后十(10)天(或行政代理全权酌情同意的较长期限))，应立即通知行政代理发生以下任何ERISA事件，并应向行政代理提供可能要求向政府主管部门提交的关于该事件的任何通知的副本以及行政代理交付的任何通知
政府当局就此类事件向借款人或任何ERISA附属机构发出通知：(A)在ERISA事件发生后，(B)借款人或任何ERISA附属机构通过任何新的养老金计划，(C)通过对养老金计划的任何修正，如果这种修正将导致福利或无资金来源的福利负债大幅增加(如ERISA第4001(A)(18)节所定义)，或(D)借款人或任何ERISA附属机构开始向受ERISA第四章或《守则》第412节约束的任何养恤金计划缴费；以及(Ii)在给予、发送或归档或收到(1)借款人或其任何ERISA关联公司就每个养老金计划向美国国税局提交的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)的副本，(2)借款人或其任何ERISA关联公司从多雇主计划赞助商收到的关于ERISA事件的所有通知，以及(3)行政代理合理要求的与任何计划有关的其他文件或政府报告或档案的副本；
(E)如果借款人不再是上市公司或根据交易所法案第12条在美国证券交易委员会登记的证券的发行人，或根据交易所法案第15(D)条被要求提交报告，受益所有权认证，此后，在其中提供的信息发生任何变化后，更新的受益所有权认证。贷款当事人理解并承认，行政代理和贷款人依赖此类真实、准确和最新的实益所有权信息来履行其监管义务，即获取、核实和记录其法人客户的实益所有人的信息；
(F)防止任何借款方在会计政策或财务报告做法方面发生任何实质性变化；
(G)对已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何事态发展或事件进行调查；及
(H)防止任何借款方的法定名称、成立管辖权或组织形式发生任何变化。
根据第6.07节的规定，每份通知应附有借款人的一名负责官员的声明，声明中提到的事件的细节，并说明借款人及其子公司拟对此采取的行动。
6.08%违反了环境法。
(A)遵守并确保所有租户和转租人(如有)遵守所有适用的环境法律，并确保所有租户和转租人获得并遵守和维护，并确保所有租户和转租人获得并遵守和维护适用环境法律所需的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可，但无法合理预期会造成重大不利影响的情况除外。
(B)开展和完成环境法规定的所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，除非无法合理预期会造成实质性不利影响。
6.09%是现金管理公司。
从截止日期后九十(90)天开始，对于每一贷款方而言，维持其与美国银行或
另一贷款人(或其各自的任何附属机构)，包括但不限于存款账户、支出账户、投资账户和锁箱账户(除非美国银行或该等贷款人是违约贷款人)。
6.10 [已保留].
6.11%包括额外的抵押品、额外的担保人等。
(A)除除外财产外，(I)各境内附属公司(境外附属公司除外)100%的已发行及已发行股本及(Ii)有权投票的已发行及已发行股本的65%(按Treas的定义)。注册第1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的已发行和已发行股本(在Treas的含义内)。注册第1.956-2(C)(2)节)在每个外国子公司和外国子公司控股公司中，在任何情况下，任何贷款方直接拥有的、始终处于优先地位的、以行政代理人为受益人的完善的留置权，以根据抵押品文件担保担保债务，并根据前述要求向行政代理人交付其他文件，包括为完善此类留置权而提交的任何文件和律师的有利意见，所有形式和实质都合理地令行政代理人满意。
(B)除排除的财产外，使每一借款方的所有财产(上文(A)款所述的股本除外)始终处于优先地位，完善以行政代理人为受益人的留置权，以根据抵押品文件(受允许的留置权的约束)担保担保债务，并向行政代理人提交行政代理人可能要求的其他文件，包括完善此类留置权、组织文件、决议和律师对该人的有利意见所需的备案和交付，所有这些文件的形式、内容和范围都合理地令行政代理人满意。
(C)对于位于美国的每个存款或证券账户(构成除外财产的部分除外)，并在行政代理或贷款人以外的任何银行或其他金融机构维护，贷款各方应尽商业上合理的努力，向行政代理交付关于该账户的合格控制协议；但贷款当事人应在截止日期后九十(90)天(或行政代理同意的延长期限)就该日期存在的所有此类账户遵守本(C)条。
(D)对于任何贷款方在截止日期后(包括根据允许的收购)设立或收购的任何附属公司(被排除的附属公司除外)，或分公司成立的任何新子公司，或如果被排除的附属公司不再符合被排除的附属公司的资格，贷款各方应迅速(但无论如何在60天内(或行政代理凭其全权酌情决定同意的较长期限内))(I)签立并向行政代理交付行政代理合理地认为必要或适宜授予行政代理的抵押品文件的任何修订，为了担保当事人的利益，贷款各方直接拥有的完善的该子公司股本中的第一优先权担保权益，(Ii)向行政代理交付授予、完善、保护和确保该担保权益的优先权所合理需要的文件和票据，包括
但不限于，代表该等股本的证书(如适用)，连同未注明日期的股份权力，空白地由有关贷款方的正式授权人员签署和交付，(Iii)使该附属公司(A)通过签署并向行政代理人交付一份合并协议而成为担保人，(B)采取行政代理人认为必要或适宜的行动，为担保当事人的利益，向行政代理人授予担保文件中所述抵押品的完善的第一优先担保权益。包括在抵押品文件或适用法律要求或行政代理人合理要求的司法管辖区内提交《统一商法典》融资声明，以及(C)以行政代理人合理满意的形式向行政代理人交付该子公司的习惯秘书证书，并附上适当的插页和附件，以及(Iv)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理人满意；双方同意，如果该附属公司由分部成立，则在成立该附属公司的同时(或行政代理全权酌情决定的较后日期)应基本上同时满足上述要求。
(E)对于(X)贷款方在其定义(A)款下被排除在外的任何新的外国直接子公司或(Y)在其定义(B)款下被排除的子公司的任何新的外国直接子公司，在每种情况下，由任何贷款方在截止日期后创建或收购，迅速(但无论如何，在60天内(或行政代理人应自行决定同意的较长期限内))(I)签署并向行政代理人交付行政代理人认为必要或适宜授予行政代理人的抵押品文件的修订，为担保各方的利益，在有权投票的已发行和已发行股本的65%(按Treas的含义)中，完善的第一优先担保权益。注册第1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的已发行和已发行股本(在Treas的含义内)。注册1.956-2(C)(2))，(Ii)向行政代理人交付由有关借款方的正式授权人员签署和交付的代表该等股本的任何证书以及未注明日期的股份权力，并采取行政代理人合理要求的必要的其他行动(不包括签署和交付任何外国法律质押文件)，或行政代理人认为：完善行政代理人的担保权益是可取的，只要考虑到行政代理人善意确定贷款人从中获得的利益，交付该等文件或该等其他行动的费用或其他后果(包括任何重大的不利税务后果)不应过高，以及(Iii)如果行政代理人提出合理要求，则向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理人满意。
(F)对于任何抵押品所在或可能所在的每个租赁地点、仓库或处理中心，每一贷款方应支付并履行其在所有租赁和其他协议项下的重大义务。
6.12%支持收益的使用。
在任何情况下，在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期的收益用于持续营运资金、用于其他一般公司用途以及为交易(包括允许的收购)提供资金；但条件是：(A)借款人及其附属公司不得直接或间接地使用任何信贷延期的收益，无论是立即、附带还是最终用于购买或携带保证金股票(U条例所指的)或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票或退还最初为此目的产生的债务；(B)借款人及其附属公司不得直接或间接使用任何信贷延期或信贷延期的收益，违反《美国1977年外国腐败行为法》；2010年英国《反贿赂法》和其他司法管辖区的其他反腐败法规，以及(C)借款人及其子公司不得直接或间接使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或将该信用延期或信用延期的收益借给、出资或以其他方式提供给任何人，以资助任何人的任何活动或与任何人的业务，而在此类资金提供时，该活动或业务是制裁的对象或目标，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的个人，无论是贷款人、安排人、行政代理人、L/C发行人、Swingline贷款人、或其他)制裁。
6.13%为指定的高级债务。
在不订立任何附属协议的情况下，将贷款文件和所有债务视为“指定优先债务”或类似的概念(如适用)，用于任何借款方对借入资金的任何负债或任何借款方通过票据、债券、债权证或其他类似票据证明的任何债务。
6.14%通过了法律制裁和反腐败法。
在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他适用反腐败立法以及所有适用的制裁，并保持合理设计的政策和程序，以促进和实现此类法律和制裁的遵守。
6.15%的人没有进一步的保证。
签署任何其他文书，并采取行政代理人合理认为必要的进一步行动，以完善、保护、确保行政代理人对抵押品的优先权或延续其对抵押品的留置权，或实现本协议的目的。
6.16%符合收盘后要求。
在截止日期后三十(30)天内(或行政代理人可自行决定同意的较后日期)，向行政代理人交付保险批注，注明行政代理人(为了担保当事人的利益)是贷款方每份责任保险单上的“额外受保人”，以及贷款方每份财产保险单上的“贷款人损失收款人”，在每种情况下，背书的形式和实质均应合理地令行政代理人满意。
第七条
消极契约
贷款各方在此约定并同意，在贷款终止日之前，任何贷款方不得，也不得允许任何子公司直接或间接：
7.01%签署了金融契约。
(A)合并息税前利润及摊销前利润。允许借款人在当时结束的连续四个会计季度的任何会计季度结束时的综合EBITDA少于：
(I)自截止日期起至2023年9月30日(包括该日)期间结束的每个财政季度的收入为25,000,000美元；
(Ii)在2023年10月1日至2024年9月30日(包括该日)期间结束的每个财政季度的收入为35,000,000美元；以及
(3)此后结束的每个财政季度的收入为60,000,000美元。
(B)增加流动性。允许借款人在任何财政季度结束时的流动资金不超过7500万美元。
7.02%增加了负债。
产生、发行、招致、承担、对任何债务承担责任或忍受存在任何债务，但以下情况除外：
(A)根据任何贷款文件和任何有担保现金管理协议，偿还任何贷款方的债务；
(B)(I)任何贷款方欠任何其他贷款方的债务；(Ii)任何附属公司(非贷款方)欠任何其他附属公司(不是贷款方)的债务；(Iii)任何附属公司(不是贷款方)欠任何贷款方的债务，构成第7.08(F)(Iii)节允许的投资；但任何附属公司(非贷款方)欠借款方的任何未偿还本金金额至少为2,500,000美元的债务，在行政代理机构提出书面要求时，应由本票证明，该本票应作为抵押品；及(4)任何借款方欠任何附属公司(非贷款方)的债务；但此类债务须以行政代理机构合理接受的条款和条件从属于债务；
(C)任何贷款方的债务担保(I)任何其他贷款方的债务；(Ii)任何贷款方(不是贷款方)的任何子公司的债务；(Iii)任何其他子公司(不是贷款方)的债务的担保；或(Iv)任何不是贷款方的子公司的债务的担保，只要此类担保的总额是第7.08(F)(Iii)节允许的投资；但在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款的任何情况下，如此担保的基础债务是本条款以其他方式准许的；
(D)包括(I)在本协议日期未偿还并列于附表7.02(D)及(Ii)其任何再融资、退款、续期或延期(不会缩短其到期日或增加其本金)(而就上限催缴交易而言，在构成债务的范围内，该等再融资债务将构成许可股权衍生交易)；
(E)由第7.03(G)节允许的留置权担保的债务(包括但不限于资本租赁债务和购买资金融资)，本金总额不超过(I)5,000,000美元和(Ii)TTM合并EBITDA的10%中较大者；
(F)在构成负债的范围内，允许进行允许的股权衍生交易；
(G)任何担保债务、履约或上诉债券，以及与信用证、银行承兑汇票或类似安排有关的任何其他债务(在每种情况下)(不包括因借入资金而产生的债务或与此有关的或有债务)；但在任何时候，任何此类债务的未偿债务总额不得超过(I)2,500,000美元和(Ii)TTM综合EBITDA的5%中的较大者；
(H)支持现有的可转换债务和允许的可转换债务再融资；
(I)借款人及其子公司根据任何有担保对冲协议存在或产生的债务(或有或有)，但此类债务是(或曾经)该人根据第7.13节订立的，且不是出于投机的目的；
(J)任何人(贷款方或现有附属公司除外)在与贷款方或附属公司合并或成为附属公司或成为附属公司时所存在的债务，但条件是：(I)在任何情况下，如该等债务并非由该另一人就该项合并或收购而招致的，(Ii)如该项合并或收购构成准许收购，(Iii)就成为附属公司的任何该等人士而言，(A)该附属公司及其任何附属公司是该等债务的唯一债务人，(B)在本协议允许担保该债务的范围内，只有该附属公司及其任何附属公司的资产担保该债务，以及(Iv)该债务的总额不超过(A)2,500,000美元和(B)TTM综合EBITDA的5%两者中较大者；
(K)因背书在正常业务过程中收到的流通票据而产生的债务；
(L)以购买价格调整、盈利、递延补偿或代表与第7.08节允许的投资相关的类似性质的收购对价或递延付款的其他安排形式的债务；但此类债务的金额应被视为此类投资成本的一部分(其金额应被视为根据美国公认会计准则要求作为负债应计的金额或实际支付的金额)；
(M)减少债务，包括支付保险费；
(N)提供额外的可转换债务和与此相关的允许可转换债务再融资；但根据本条(N)未偿还的债务本金总额加上根据第(H)条未偿还的债务本金总额在任何时候都不得超过5亿美元(该金额不得减去与此相关的任何允许股权衍生交易的金额)；
(o) [保留区];
(P)并非贷款方的附属公司(包括可能是合资企业)的债务总额在任何时候不得超过(I)5,000,000美元和(Ii)TTM综合EBITDA的10%(以较大者为准)；
(Q)对根据第7.02(N)节就许可可转换债务的产生而进行的许可股权衍生品交易，在构成债务的程度上予以限制；以及
(R)本节不允许的债务，本金总额不得超过(I)2,500,000美元和(Ii)TTM综合EBITDA在任何时候未偿还的较大者。
7.03%为留置权。
在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列财产除外(“允许留置权”)：
(A)对尚未到期或正在通过适当程序真诚地提出异议的税款取消留置权；条件是借款人及其子公司的账面上按照公认会计准则保持充足的准备金；
(B)在正常业务过程中产生的未逾期超过30天或正在通过适当程序真诚地提出异议的承运人、仓库保管员、房东、机械师、材料工人、维修工供应商、建筑或其他类似留置权；
(C)提供与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的承诺或存款；
(D)支付保证金，以保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务(债务或根据ERISA产生的任何留置权除外)；
(E)包括在正常业务过程中发生的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，这些产权负担的总金额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对借款人及其子公司的正常业务行为造成实质性干扰；
(F)附表7.03(F)所列在本协议日期存在的任何留置权，以及作为替代或替代而授予的任何留置权；但条件是：(I)此种留置权不扩散到截止日期后的任何额外财产，(Ii)由此担保或受益的债务或债务的金额没有增加，(Iii)与此有关的直接债务人或任何或有债务人不发生变化，以及(Iv)第7.02(D)节允许对由此担保的债务进行任何续期或延期；
(G)为根据第7.02(E)条发生的债务提供担保的留置权，用于为购置固定资产或资本资产提供资金；但条件是：(1)这种留置权应在购置固定资产或资本资产的同时设立，或在取得后九十(90)天内设立；(2)这种留置权在任何时候都不会对由这种债务提供资金的财产以外的任何财产构成负担；(3)由此担保的债务金额不超过由这种债务提供资金的财产的成本或公允市场价值(以较低者为准)；
(H)取消根据抵押品文件设定的留置权；
(I)包括(X)出租人或许可人根据借款人或其任何附属公司在其正常业务过程中订立的任何租约或许可而享有的任何权益或所有权，并仅涵盖如此租赁或获许可的资产；。(Y)
在正常业务过程中授予他人的不动产和(Z)在正常业务过程中的非排他性知识产权许可，以及不能导致许可财产所有权合法转让但在领土以外的方面可能是专属的、仅在正常业务过程中对美国以外的谨慎地理区域专有的其他许可和再许可；
(J)取消不构成本协议第8.01(H)节规定的违约或违约事件的判决留置权；
(K)对仅存在于借款人或其任何子公司所设一个或多个账户中的现金、现金等价物、证券、商品和其他资金的银行留置权、抵销权和其他类似留置权，在正常业务过程中产生，以开设这些账户的银行、其他存款机构、证券或商品中介机构或经纪公司为受益人，以担保这些银行或金融机构在现金管理和运营账户管理方面的欠款，或在收款过程中产生的《UCC》第4-208或4-210节规定的款项；
(L)支付(I)为保证第7.02(G)节允许的债务而质押的现金保证金和现金及现金等价物的留置权；但本条款(L)(I)(I)项下的现金和现金等价物的总额不得超过(A)2,500,000美元和(B)TTM综合EBITDA的5%，以及(Ii)确保与信用证、银行承兑汇票或第7.02(G)节允许的类似安排有关的文件和其他财产的偿付义务的留置权；
(M)对借款人或其任何附属公司或成为附属公司时已存在的人的财产享有更多留置权；但条件是：(I)此类留置权并非为考虑此类收购、合并、合并或投资而设定，(Ii)此类留置权不延伸至该人以外的任何资产，以及(Iii)第7.02节不禁止由此类留置权担保的适用债务；
(N)将上文(M)款允许的任何留置权替换、延长或续期至受其限制的同一财产上或其中，或替换、延长或续期由此担保的债务(不增加任何直接或或有债务人的金额或改变)；
(O)取消对保险收益的留置权，使保险公司受益于仅授予担保融资保险费的保险公司；
(P)建立有利于海关和税务机关的留置权，作为法律事项，以确保支付与货物进口有关的关税；
(Q)对与获准收购有关的任何保证金保证金，或由与收购本条例未予禁止的财产有关的保证金保证金组成的任何保证金，取消留置权；
(R)对不是为第7.02(O)、(P)或(R)节所允许的子公司的债务提供担保的子公司的财产设置留置权；
(S)对确保债务余额在任何时候不超过500万美元的贷款方的除外财产设置留置权；以及
(T)确保未偿还债务的其他留置权在任何时间不超过(I)5,000,000美元和(Ii)TTM综合EBITDA的10%中的较大者。
7.04%代表着根本性的变化。
完成任何合并、合并或合并，或清算、清盘或自行解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，但以下情况除外：
(A)或(B)非贷款方的任何附属公司可与(A)任何贷款方合并、合并或合并为(A)任何贷款方(但条件是(1)贷款方应为继续或尚存的人，或(2)在不涉及借款人的合并、合并或合并的情况下，继续或尚存的人应成为贷款方)或(B)非贷款方的任何附属公司；及(Ii)任何贷款方可与任何其他贷款方合并、合并或合并(但如果合并、合并或合并，合并或合并涉及借款人，借款人应为继续或尚存的人)；
(B)允许：(I)任何非借款方的子公司可以处置其任何或全部资产(包括在自愿清算、解散或其他情况下)(A)借款人或任何其他子公司，或(B)根据第7.05节允许的处置；和(Ii)任何贷款方(借款人除外)可以处置其任何或所有资产(包括自愿清算、解散或其他)(A)向任何其他贷款方或(B)根据第7.05节允许的处置；
(C)允许第7.08节明确允许的任何投资可以结构为合并、合并或合并；以及
(D)如任何附属公司为有限责任公司，如在分立完成后，适用分立人的资产由一名或多名贷款当事人持有，则该附属公司可作为分立人完成该分立。
7.05%是对财产的处置。
处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或在借款人的任何子公司的情况下，向任何人发行或出售该子公司的任何股本股份，但以下情况除外：
(A)在正常业务过程中继续处置陈旧、破旧或剩余的财产；
(B)在正常业务过程中继续处置库存；
(C)第7.04(B)(I)(A)和(B)(Ii)(A)条允许的其他处置；
(D)将借款人的子公司的股本(I)出售或发行给借款人或任何其他贷款方，或(Ii)由非借款方的子公司向另一方出售或发行股本
非贷款方的子公司或(Iii)与任何不会导致控制权变更的交易有关；
(E)允许以本协议条款或其他贷款文件不禁止的方式使用或转移货币、现金或现金等价物；
(F)确保专利、商标、著作权和其他知识产权在正常经营过程中的非排他性许可；
(G)允许将财产(I)从任何借款方处置给任何其他借款方，以及(Ii)从任何附属公司(不是贷款方)处置给借款人或任何其他附属公司；但在有关财产在处置之前有以行政代理人为受益人的留置权的每一种情况下，借款人或取得该财产的适用附属公司将给予行政代理人同等的留置权；
(H)对发生伤亡事件的财产进行适当的处置；
(一)租赁或转租不动产；
(J)对在正常业务过程中产生的与妥协或收回有关的应收账款的出售或折扣进行赔偿，但无追索权；
(K)对借款人或其任何子公司的知识产权(或与其相关的权利)的任何放弃、注销、不续期或停止使用或维护，如果借款人真诚地认为在其业务活动中是可取的，并且不会对贷款人的利益造成实质性不利的；
(L)任何其他财产的处置或具有公平市值的其他财产的一系列相关处置，不得超过(1)1,500,000美元和(2)TTM综合EBITDA的2.5%两者中的较大者；但在进行任何此类处置时，不应发生违约事件，且该处置不会继续或将导致违约事件；
(M)包括第7.06节允许的限制支付、第7.08节允许的投资和第7.03节允许的留置权；
(N)允许任何外国子公司在法律要求或满足任何适用要求，包括法律关于外国子公司股本所有权的任何要求时，可向合格董事发行股本；以及
(O)除其他处置外，只要(I)在交易完成时支付的代价中至少75%为现金或现金等价物，且金额不得低于所处置财产的公平市值，(Ii)当时不存在违约事件，或这种处置不会导致违约事件，及(Iii)借款人在任何财政年度内出售或以其他方式处置的所有资产的账面净值总额不得超过25,000,000美元；
然而，根据第7.05节作出的任何处置(除(X)仅在贷款方之间进行的处置、(Y)仅在非贷款方的子公司之间进行的处置或(Z)在借款方和非贷款方的子公司之间的处置(其中有利于该借款方的条款至少是公平的条款)应在公平价值的公平原则下真诚地进行。
7.06%是限制支付。
支付或预付任何次级债务的本金、溢价(如有的话)或利息，或赎回、购买、退休、亏损(包括实质上或法律上的失败)、偿债基金或与之有关的类似付款，支付任何赚取款项、卖方债务或延迟支付购买价，宣布或支付任何股息(支付股息的人仅以股本(不合格股票除外)支付的股息)，或就资产支付任何款项，或为购买、赎回、失败、退休或其他类似收购而为偿债或其他类似基金而预留资产，直接或间接以现金、财产或借款人或其任何附属公司的债务(统称为“限制性付款”)收购借款人或其任何附属公司的任何类别股本股份的任何未偿还认股权证、期权或其他权利，不论是以现金或财产或借款人或其任何附属公司的债务(统称为“限制性付款”)作出，或就此作出任何其他分派，或作出任何付款以注销或获得交出任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利，但只要在下述任何行动发生时或因此而将会导致的任何违约事件并未发生及持续，则属例外：
(A)允许任何子公司可以向任何贷款方进行限制性付款，任何非贷款方的子公司可以向借款人或任何其他子公司进行限制性付款；
(B)允许每一贷款方从借款人或其任何子公司的现任或前任高级管理人员、董事或员工手中购买股本；但根据本条款(B)支付的总金额不得超过借款人任何财政年度内TTM综合EBITDA的2,500,000美元和(Ii)5%中的较大者；此外，如果本第7.06(B)节下任何财政年度的任何未用金额可用于随后的财政年度；
(C)允许借款人及其附属公司就任何赚取债务、卖方债务或递延购买价格付款(在每种情况下，次级债务除外)进行付款，只要在立即实施任何此类付款后，流动资金应至少为75,000,000美元；
(D)在下列情况下：(I)借款人及其附属公司可回购被视为在行使股票期权或认股权证时发生的股本，如果所购回的股本相当于该等期权或认股权证的行使价格的一部分，及(Ii)借款人及其附属公司可回购被视为在扣留已发行、授予或授予现任或前任高级职员、董事、雇员或顾问的部分股本时视为发生的股本，以支付该等人士在有关发行、授予或奖励(或归属时)应缴的税款；
(E)允许借款人及其附属公司仅在根据第7.20节付款的情况下才可就次级债务付款；
(F)允许借款人及其每一家子公司完全用基本上同时发行其股本(不合格股除外)所得的收益购买、赎回或以其他方式收购其发行的股本；但本协议另有允许的情况下；
(G)允许借款人在转换借款人已发行的任何可转换债务后交付其普通股；但此种债务须经第7.02节另行允许；
(H)允许借款人可通过无现金行使的方式交付与行使股票期权、认股权证、限制性股票单位或其他股权奖励有关的普通股；
(I)允许借款人仅以其股本(不合格股票除外)进行分配或分红；
(J)除本第7.06节明确允许的限制性付款外，任何限制性付款的总额不得超过借款人任何财政年度TTM综合EBITDA的20,000,000美元和(Ii)20%，只要紧接任何此类限制性付款生效后，流动资金应至少为75,000,000美元；
(K)拒绝(I)任何允许的股权衍生交易的任何付款(包括任何溢价的支付)或交付，或提前解除或结算或终止，及(Ii)在构成限制付款的范围内，根据第7.10(B)节(包括根据其但书)作出的任何付款或预付款；及
(L)表示，只要没有违约事件发生且仍在继续，其他限制付款的总金额不得超过(I)(A)2,500,000美元和(B)TTM综合EBITDA的5%减去(Ii)(A)根据第7.08(R)(Ii)(A)节作出的投资总额加(B)根据第7.10(B)(Iv)(B)节支付的总金额之和。
7.07 [已保留].
7.08%是Investments的股票。
进行或持有任何投资，但以下情况除外：
(A)在正常业务过程中继续延长贸易信贷；
(B)增加现金和现金等价物的投资；
(C)第7.02节允许的其他担保(参照第7.08节(或本款任何一款)除外)；
(D)下列贷款：(1)在正常业务过程中的差旅垫款和员工搬迁贷款，(2)在正常业务过程中的其他雇员贷款和垫款，在任何时间未偿还的总额不超过1,500,000美元，(3)根据借款人董事会批准的员工股票购买计划或协议，向雇员、高级管理人员或董事提供的与购买借款人及其附属公司的股权证券有关的贷款，总额在任何时候不超过1,500,000美元，以及(4)垫款和偿还，借款人或其任何附属公司的任何雇员在正常业务过程中根据该雇员与该雇员之间的任何赔偿协议支付的费用；
(E)确认截止日期存在并列于附表7.08(E)的其他投资；
(F)任何贷款方对任何其他贷款方的公司间投资，(Ii)借款人或其任何附属公司中并非贷款方的任何附属公司，(Iii)任何并非贷款方的附属公司的任何贷款方在借款人的任何财政年度内的所有此类投资合计不超过10,000,000美元的范围内(但对非贷款的附属公司的任何实质同期投资除外
一方为完成一项允许的收购，不得降低前一条(Y))或(4)借款人与其子公司之间因在正常业务过程中签订的惯常转让定价或成本加服务协议而产生的金额限额；
(G)在正常业务过程中包括背书用于托收或存款的可转让票据的可转让投资；
(H)为清偿在正常业务过程中欠借款人或其任何附属公司的款项，或因涉及任何其他人的破产或无力偿债程序，或因以借款人或其任何附属公司为受益人而丧失抵押品赎回权或强制执行任何留置权而欠借款人或其任何附属公司的款项；
(I)任何人在与许可收购相关的收购之日所持有的任何投资，但条件是(A)在任何情况下，此类投资都不是由该人在与该许可收购有关的情况下或在考虑该许可收购的情况下进行的，以及(B)对于因该许可收购而成为子公司的任何该等人而言，该子公司仍是该投资的唯一持有人之一；
(J)除本第7.08节明确允许的投资外，只要在该投资生效后立即不存在违约事件，任何总金额不超过350,000,000美元的投资，只要(I)紧随该等投资生效后，流动资金应至少为75,000,000美元，以及(Ii)不重复，(A)借款人及其附属公司就截止日期及之后完成的所有准许收购而支付的代价(不包括借款人的非不合格股票的股本，以及不包括为完成准许收购而对非贷款方的附属公司的任何实质同期投资)的总金额；及(B)根据本第7.08(J)条进行的所有投资的总金额不得超过4亿美元；
(K)在正常业务过程中为保证租约、许可证或合同的履行而支付的其他存款，以及与第7.3节允许的留置权的产生有关的其他存款；
(L)在正常经营过程中，根据与他人的联合营销或合资安排，管理知识产权的许可使用或出资；
(M)扣除第7.05节允许的与处置有关的本票和其他非现金对价，但不得超过第7.05节规定的与此类处置有关的非现金对价的收受限额；
(N)只要在投资时或在投资生效后，不存在违约事件、对合资企业、公司合作或战略联盟的投资；但所有此类投资的现金总额不得超过(I)2,500,000美元和(Ii)TTM综合EBITDA在任何时候未偿还的5%中的较大者；
(O)借款人或其任何附属公司对股本的所有购买或其他收购，一旦完成，将成为附属公司(包括合并或合并的结果)，或任何人的全部或基本上所有资产，或构成一个或多个业务单位的资产(每个“允许收购”)；但就根据本第7.08(O)节完成的每项此类购买或其他收购而言：
(I)允许新设立或收购的子公司(或因出售资产而获得的资产)从事7.17节允许的业务；
(Ii)根据法律的所有实质性要求，应在所有实质性方面完成与此种购置或购置有关的所有交易；
*任何贷款方不得因任何此类购买或收购或与之相关而承担或招致任何直接或或有负债(无论是与环境、税务、诉讼或其他事项有关的责任)，而这些直接或或有负债在购买或收购之日(或对于借款人已进行LCA选择的有限条件收购，则在LCA测试日期)可合理预期会导致重大不利影响的存在或产生；
(Iv)借款人应至少提前10个工作日(或行政代理全权酌情商定的较后日期)向行政代理发出任何此类购买或收购的事先书面通知；
(V)借款人应尽快但无论如何不迟于签立后五(5)个工作日(或行政代理可自行决定同意的较晚日期)向行政代理提供关于任何此类购买或收购的任何已签署的购买协议或类似协议的副本；
(Vi)任何此类新设立或收购的子公司或作为与资产收购有关的资产的收购人的借款方应遵守第6.11节的要求(包括实施其中规定的时间段)；
(Vii)在任何此类购买或其他收购生效后，立即不应发生或继续发生任何违约或违约事件(借款人已就其进行LCA选择的有限条件收购除外，在这种情况下，应(X)截至LCA测试日期没有违约或违约事件，以及(Y)在紧接任何此类购买或其他收购生效后没有特定违约事件)；
(Viii)在任何此类购买或收购生效后立即进行的，流动资金应至少为75,000,000美元(或，就借款人已进行LCA选择的有限条件收购而言，须在LCA测试日期测试)；
(Ix)除第7.02节条款允许的债务外，不承担或发生与任何此类购买或收购相关的债务；
(X)确保这种购买或收购不应构成不友好收购；
(Xi)：(A)借款人及其附属公司就任何个别准许收购而支付的代价(不包括借款人的股本)总额不得超过350,000,000美元，及(B)无重复，(I)借款人及其附属公司就截止日期及之后完成的所有此类许可收购支付的代价(不包括借款人的非不合格股票的股本，以及不包括为完成许可收购而对非贷款方的子公司的任何实质同期投资)的总金额；及(Ii)根据第7.08(J)节进行的所有投资的总金额不得超过4亿美元；
(十二)在涉及借款人的任何合并中，借款人是唯一尚存的实体；
(十三)如果借款人应在任何此种采购或其他收购完成之日(或行政代理全权酌情商定的较后日期)前至少2个工作日向行政代理交付借款人负责官员的证书，该证书的形式和实质应合理地令行政代理满意，以证明本定义中所列的所有要求在完成上述购买或其他收购之时或之前已经或将得到满足；
(P)批准允许的股权衍生交易中的投资或构成许可股权衍生交易；
(Q)限制对类似业务的投资总额不超过300万美元；和
(R)其他投资，总额不得超过(I)(A)2,500,000美元和(B)TTM综合EBITDA的5%两者中较大者的总和，加上(Ii)(A)第7.06节(L)(I)项下可用于限制付款的金额和(B)第7.10(B)(Iv)(A)节可用于某些付款和预付款的金额之和。
7.09%是ERISA。
除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则借款人不得也不得允许其任何ERISA关联公司：(A)终止任何养老金计划，从而对任何贷款方或任何ERISA关联公司产生任何重大责任；(B)允许存在任何ERISA事件或任何其他事件或条件，从而对任何贷款方或任何ERISA关联公司构成重大责任风险；(C)完全或部分退出任何多雇主计划(按照ERISA第(4201)节的含义)，以导致对任何贷款方或任何ERISA关联公司承担任何重大责任；(D)加入任何新计划或修改任何现有计划，以增加其根据该计划承担的义务，从而可能导致对任何贷款方或任何ERISA关联公司承担任何重大责任；或(E)允许任何计划下所有不可没收的应计福利的现值(使用PBGC在计划终止时使用的精算假设)大幅超过可分配给此类福利的计划资产的公平市场价值，所有这些都是在每个此类计划的最新估值日期确定的。任何借款方不得从事任何交易，或不采取任何行动，从而导致
本协议(或行政代理或任何贷款人根据本协议、任何票据或其他贷款文件行使其任何权利)项下的义务或已采取或将采取的行动是ERISA或守则第4975条规定的非豁免(根据法定或行政级别豁免)被禁止的交易。
7.10%用于支付和修改某些优先股和债务工具。
(A)有权修订、修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意任何修订、修改、放弃或其他更改，优先股的任何条款(I)会将其预定赎回日期提前(但仅限于将任何该等预定赎回日期移至到期日后九十一(91)天)，或增加任何预定赎回付款的金额或提高利率或将支付股息的任何日期提前，或(Ii)可合理预期在其他方面对任何贷款人或任何其他有抵押人士不利。
(B)可就任何许可可转换债务(包括现有可转换债务)支付或预付本金、保费(如有)或赎回、购买、退休、亏损、偿债基金、交收、转换或类似付款，除非(I)完全以借款人的普通股及/或现金代替零碎股份及/或就该等许可可转换债务支付累算利息(如有的话)，(Ii)仅以现金形式进行实质上同时进行的再融资或替换根据第7.02(H)或(N)节准许的该等许可可转换债务，(Iii)在任何该等付款、预付款、赎回、购买、退休、失败、偿债基金、和解、转换或类似付款生效后(A)不会发生并持续发生任何违约或违约事件，及(B)流动资金不得少于$75,000,000或(Iv)所产生的款额不得超过(A)$2,500,000加(B)根据第7.06节(L)第(1)节可用于支付受限制付款的款额减去(C)依据第7.08(R)(Ii)节作出的投资额；只要该等付款、预付款项或兑换并不需要根据相关准许股权衍生工具交易的相应部分的行使或提早解除或结算而支付任何现金净额，则根据管制准许可换股债务的协议的条款明确要求的付款、预付款项及兑换均可作出。
(C)修订、修改、放弃或以其他方式更改、同意或同意对任何现有可转换债务的任何最终文件作出任何修订、修改、豁免或其他更改，而其方式可合理预期在其他方面对任何贷款人或任何其他有担保人士造成重大不利，但构成准许可转换债务再融资的范围除外。
7.11%增加了与附属公司的交易。
直接或间接与借款方的任何关联方订立或允许存在任何交易，但下列情况除外：(A)本合同第7.02、7.04、7.05、7.06或7.08条允许的公司间交易；(B)在贷款方的正常业务过程中，以不低于与非关联方的交易所获得的公平合理条款进行的交易；以及(C)合理和惯例的赔偿安排、员工福利、补偿安排(包括股权补偿和奖金)，以及偿还借款人及其子公司的董事会或管理层批准的员工、顾问、高级管理人员和董事的费用。
7.12%的销售和回租交易。
签订任何出售和回租交易，但与本条第七条允许的交易有关的交易除外。
7.13%的掉期合约。
订立任何掉期合约，除非(A)借款人或其任何附属公司订立的有抵押对冲协议(或如无贷款人能够以竞争性条款提供该等掉期合约，则为掉期合约)(I)对冲或减低该人士实际承担的风险，(Ii)就该人士的任何计息负债或投资(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一浮动利率或其他利率)有效设定上限、上下限或兑换利率，或(B)准许股权衍生交易(包括上限看涨交易)。
7.14%为会计变更。
在未经行政代理事先书面同意的情况下，对其(A)会计政策或报告做法(GAAP要求或允许除外)或(B)财政年度进行任何更改(不得无理拒绝)。
7.15%取消了负面质押条款。
订立或容受存在或生效的任何协议，禁止或限制任何贷款方对其任何财产或收入(不论现已拥有或以后取得)订立、招致、承担或容受存在任何留置权的能力，以保证其根据本协议及其他贷款文件所承担的义务，但不包括(A)本协议及其他贷款文件，(B)管理以其他方式准许的任何购买款项留置权或资本租赁义务的任何协议(在此情况下，任何禁止或限制仅对借此融资的资产有效)，(C)对租赁转让的惯常限制，许可证和其他协议，(D)在任何子公司成为贷款方的子公司时有效的任何协议，只要(I)任何此类协议中包含的任何此类禁止仅适用于该子公司对除外财产的设立、产生、承担或容忍，以及(Ii)该协议的订立并非仅仅是为了考虑该人成为子公司，或者在任何此类情况下，只要该等修订、重述、补充、补充、延期、续订和替换、续期或替换仅适用于该附属公司，并且不以其他方式在任何实质性方面扩大其中所包含的任何限制或条件的范围，及(E)依据任何文件、协议或文书所作的任何限制，该等文件、协议或文书管限或与第7.03(C)、(M)、(N)、(R)及(S)节所准许的任何留置权有关，或根据任何协议或选择权处置借款人或其任何附属公司的任何资产，而该等资产的处置是本协议的任何其他条文所允许的(在每种情况下，但任何此类限制仅涉及受该留置权约束或正在处置的资产或财产)。
7.16修订了限制子公司分配的条款。
订立或容受存在或生效任何附属公司有能力(A)就借款人或其任何附属公司持有的该附属公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠借款人或其任何附属公司的任何债务，(B)向借款人或其任何附属公司作出贷款或垫款，或对借款人或其任何附属公司进行其他投资，或(C)转让任何
将其资产出售给借款人或其任何子公司，但在下列情况下或由于下列原因而存在的产权负担或限制除外：(I)贷款文件中存在的任何限制；(Ii)依据一项协议对子公司施加的任何限制，而该协议与该子公司的全部或基本上所有股本或资产的处置有关；(Iii)对转让租赁、许可证和其他协议的惯常限制；(4)本协议所允许的关于购买资金留置权或资本租赁义务的协议项下上文(C)款所指的性质的限制，这些限制仅对由此融资的资产有效。(V)在任何附属公司成为借款人的附属公司时生效的任何协议，只要该协议仅适用于该附属公司，该协议不是纯粹为了考虑该人成为附属公司而订立的，或者在每一种情况下，只要该等修订、重述、补充、修改、延期、续订和替换上述条款的任何修改、重述、补充、延长、续订和替换，续期或更换并不在任何实质性方面扩大其中所包含的任何限制或条件的范围，(Vi)任何依据第7.03(C)、(M)、(N)、(R)和(S)节允许的任何留置权或与之有关的文件、协议或文书而进行的任何限制](Vii)在交易完成前对任何资产的转让的限制(只要根据本协议允许的转让)，以及本协议下允许订立的购买协议和收购协议中所包含的习惯限制(包括以合并、收购或合并的方式(在每种情况下，在本协议允许完成的范围内))，(Viii)合营企业协议及其他类似协议(包括股权持有人协议)中有关该合营企业或其成员或于正常业务过程中订立的条文，或(Ix)任何附属债务文件下的限制。
7.17%的业务领域。
直接或通过任何附属公司进行任何业务，但借款人及其附属公司在本协议日期从事的业务或与之合理相关、附属或附带的业务除外。
7.18%是其他债务的指定。
将债务以外的任何债务或债务指定为“指定高级债务”或类似的概念(如适用)。
7.19%包括对运营文件和材料合同的修订。
(A)修改或允许对任何贷款方的组织文件进行任何修改，如果该修改、终止或放弃将在任何实质性方面对行政代理或贷款人不利；或(B)修改或允许对任何重大合同义务的任何修改，或终止或放弃任何条款，如果该修改、终止或放弃可以合理地预期会导致重大不利影响。
7.20%是次级债务。
(A)提出更多修正案。修订、修改、补充、放弃遵守或同意不遵守任何次级债务文件，除非修订、修改、补充、放弃或同意符合其中的从属条款和任何有利于行政代理和贷款人的从属协议。
(B)支付更多款项。对任何次级债务进行任何付款(包括任何利息支付，但实物利息除外)、任何偿债基金的预付或偿还、赎回、交换或收购，或与任何次级债务有关的类似付款，但适用的次级债务文件中的从属条款和以行政代理和贷款人为受益人的任何从属协议允许的除外。
第八条
违约事件和补救措施
8.01%引发违约事件。
下列任何一项均应构成违约事件(每一项均为“违约事件”)：
(A)借款人在L/C债务按照本合同条款到期时，应不支付任何金额的贷款本金或任何L/C债务的本金或将任何资金作为现金抵押品存放；或在任何该等利息或其他金额按照本协议或其条款到期后三(3)个工作日内，借款人应未就任何贷款支付任何金额的利息或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或
(B)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或其在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所载的任何陈述或担保，(I)如在重要性上有保留，则在作出或视为作出时是不正确或具误导性的，或(Ii)如果在重要性上没有限制，则在作出或视为作出时在任何重大方面均属不正确或具误导性；或
(C)任何借款方不得违约遵守或履行本协议第6.01节、第6.02节、第6.04(A)节、第6.05(B)节、第6.07(A)节、第6.9节、第6.12节、第6.14节或第7.7节中的第(I)或(Ii)款所载的任何协议；或
(D)任何借款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何其他协议(本第8.01节(A)至(C)款规定的除外)方面均应违约，且此类违约应在此后30天内继续不予补救；或
(E)：(I)借款人或其任何附属公司应(A)在预定或原定到期日就任何债务(包括任何担保，但不包括贷款)支付任何本金；(B)在产生此类债务的文书或协议规定的宽限期(如有的话)之后，不支付任何此类债务(贷款除外)的任何利息、费用、费用或开支；(C)在互换合约所规定的宽限期(如有的话)后，不履行根据任何该等债务而作出的任何付款或交付；或。(D)在遵守或履行与任何该等债务(贷款除外)有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议内所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果是(1)导致或容许持有人或受益人，或如属依据互换而欠下的任何该等债务，则不遵守或履行该协议或条件。
或(2)安排借款人或其任何附属公司在必要时发出通知，以购买、赎回、以现金方式转换、强制预付或提出购买、赎回或要约购买、赎回、以现金转换或强制提前偿还这类债务；但除非该债务构成有担保对冲协议，否则本第8.01(E)条第(I)(A)、(B)、(C)或(D)款所述的违约、事件或条件在任何时候均不构成违约事件，除非在该时间，本第8.01(E)条第(I)(A)、(B)、(C)或(D)款中任何一项所述的一项或多项违约、事件或条件已就债务发生，其未偿还本金金额(和，对于除有担保对冲协议以外的掉期合同，其掉期终止价值)单独或全部此类债务的总价值超过门槛金额；但本条(E)(I)不适用于就任何允许的股权衍生交易按照其条款作出的任何提前付款要求、解除或终止，或对任何引起或允许上述规定的条件的满足，只要在任何该等情况下，借款人或其任何附属公司均不是“违约方”，或在该等允许的股权衍生交易的条款下并无违反。或(Ii)借款人或其任何附属公司的次级债务发生任何违约或违约事件(不论如何指定)(在任何适用的宽限期(但不包括任何停顿或类似期间)之后，且在未获豁免的范围内)；或
(F)借款人或其任何附属公司：(I)借款人或其任何附属公司须根据任何债务人救济法展开任何案件、法律程序或其他诉讼，以寻求就其输入济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他济助，或(B)寻求为借款人或其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、保管人、财产保管人或其他类似的官员，或者借款人或者其任何子公司为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)应对借款人或其任何附属公司展开上述第(I)款所述性质的任何案件、诉讼或其他诉讼，而(X)将导致登录济助令或任何此类裁决或任命，或(Y)在60天内未被解雇、未解除债务或未获担保(但在此60天期间，不得垫付任何贷款或根据本协议签发信用证)；或(Iii)应针对借款人或其任何附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何重要部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的程序，而该诉讼、诉讼或其他诉讼的结果是，任何此类救济的命令自生效之日起60天内不得被腾空、解除、搁置或担保以待上诉(但在该60天期间，不得垫付任何贷款或根据本合同签发的信用证)；(Iv)借款人或其任何附属公司应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)借款人或其任何附属公司一般不会或一般不能或应以书面承认其无力偿还到期债务；或
(G)应发生一个或多个ERISA事件，而这些事件个别地或总体上可以合理地预期会导致实质性的不利影响；或者存在
所有养恤金计划(不包括资产超过福利负债的任何养恤金计划)可合理预期会产生重大不利影响的个别或合计的无资金来源的福利负债额(如《雇员权益法》第4001(A)(18)条所界定)；或
(H)如有针对借款人或其任何附属公司作出的(I)一项或多于一项支付款项的最终判决或命令，而该等最终判决或命令涉及的法律责任(有关保险公司已承认承保的保险未予支付或全数承保)，或(Ii)一项或多于一项具有或可合理预期具有个别或整体重大不利影响的非金钱最终判决，而在任何一种情况下，(A)任何债权人已根据该判决或命令展开执行程序，或(B)所有这类判决或判令在提出上诉后60天内不得撤销、撤销、暂缓执行或担保上诉；或
(I)任何抵押品文件因任何原因应停止完全有效和有效(根据其条款除外)，或任何贷款方应如此主张，或任何抵押品文件设定的任何留置权应停止可强制执行，并具有据称由此产生的相同效力和优先权；或
(J)担保因任何原因应停止完全有效，或任何贷款方应如此断言；或
(K)在发生控制权变更之前；或
(L)对于第8.01(I)或(J)节中没有提及的任何贷款文件(包括管辖次级债务的任何从属协议或债权人间协议的从属条款)，在其签立和交付后的任何时间，由于本合同项下或本合同项下明确允许的或义务的履行以外的任何原因，不再充分有效和有效；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在其所属的任何贷款文件下负有任何责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何此类贷款文件。
8.02.发生违约事件时，债权人将采取补救措施。
如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：
(A)应宣布各贷款人作出的贷款承诺以及L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；
(B)无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计利息以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应支付，所有这些均由借款人在此明确免除；
(C)不要求借款人将信用证债务抵押(金额等于与此相关的最低抵押品金额)；以及
(D)代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使贷款文件或适用法律或衡平法下向其、贷款人和L/信用证发行人提供的一切权利和补救措施；
但是，一旦发生第8.01(F)节所述事件，各贷款人提供贷款的承诺和L/信用证发行人对L/信用证信用展期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期和应付，借款人将L/信用证债务变现的义务自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。
8.03%是资金运用情况。
(A)在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定L/C债务已被自动要求进行现金抵押之后)，根据第2.14节和第2.15节的规定，行政代理应按下列顺序使用因担保债务而收到的任何金额：
第一，向行政代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)的担保债务部分；
第二，支付贷款文件项下应支付给贷款人和L信用证出票人的构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的担保债务部分(包括向各自出借人和L开证人支付的律师的费用、收费和支付(包括可能是任何出借人或L开证人雇员的律师的费用和定时费))，以及根据第三条应支付的金额，其中按本第二款所述分别应支付给他们的金额按比例计算；
第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分担保债务以及贷款、L信用证借款和贷款单据项下产生的其他担保债务的利息，由贷款人和L信用证出票人按本第三条所述的各自应支付金额的比例按比例支付；
第四，支付构成贷款未付本金的那部分有担保债务，L/C借款和根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议当时欠下的有担保债务，以及支付给L/C发行人账户的行政代理，以现金抵押L/C债务的该部分，该部分由信用证未提取的总金额组成，但不得超过第2.03节和第2.14节借款人根据第2.03条和第2.14节以借款人抵押的现金，在每种情况下，按顺序在行政代理、贷款人、L/C发行人之间进行抵押。对冲银行和现金管理银行与其持有的本第四条所述金额的比例；和
最后，在所有担保债务以不可撤销的方式全额偿付给借款人或法律另有要求后，如有余额。
(B)除第2.03(C)条和第2.14条另有规定外，根据上述第四条用于将信用证未提取总金额变现的金额应为
适用于满足信用证项下的付款要求。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他担保债务(如有)。对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留本第8.03节中以其他方式规定的对担保债务的分配。
(C)尽管有上述规定，但如果行政代理人未从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到担保方指定通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的担保债务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第九条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。
第九条
行政代理
9.01%是任命和管理局。
(一)任命两人。每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条款第九条的规定仅用于行政代理、贷款人和L/信用证出票人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
(B)其抵押品代理人。行政代理也应充当贷款文件中的“抵押品代理”，每一贷款人(包括以潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)和L/C发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和L/C发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何担保义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人和行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据担保品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第九条的所有规定以及
第十一条(包括第11.04(C)节，视为该等共同代理人、分代理人和事实代理人是贷款文件下的“抵押品代理人”)，一如在此全文所述。
9.02以贷款人的身份出售权利。
担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。
9.03%包括免责条款。
(A)行政代理人或其关联方除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理及其关联方：
(I)债权人不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论违约是否已经发生并正在继续；
(2)行政代理不负有采取任何酌处权或行使任何酌处权的责任，但本协议明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和
(Iii)对于以任何身份传达给行政代理人、任何安排人或其任何关联方，或由行政代理人、任何安排人或其任何关联方以任何身份向贷款人或L/C发行人披露与任何贷款人或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信用有关的任何信用或其他信息，或由行政代理人、任何安排人或其任何关联方以任何身份持有的任何信用或其他信息，除本合同行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，债权人没有任何责任或责任向任何贷款人或L/C发行人披露。
行政代理及其任何关联方对行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易采取或不采取的任何行动不负责任，或(I)经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，或行政代理真诚地相信在第11.01和8.02节规定的情况下是必要的，或(Ii)在法院裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动
根据最终的和不可上诉的判决具有管辖权。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。
(C)行政代理人或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无任何责任或义务以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性、本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或任何据称由抵押品文件产生的留置权的设立、完善或优先顺序，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)是否满足本协议第四条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。
(D)行政代理及其任何关联方均不对本协议有关丧失资格的机构遵守本协议有关规定的情况负责、无任何责任或有任何责任，或有任何责任确定、查询、监督或强制执行本协议的规定。在不限制上述一般性的原则下，行政代理没有义务(I)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Ii)对任何贷款人向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。
9.04%由管理代理提供信赖性。
行政代理应有权依赖并应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
9.05%是职责下放。
行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与设施的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。
9时06分，行政代理辞职。
(一)及时发出通知。行政代理可随时向贷款人、L/信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何继任行政代理都不得是违约贷款人或丧失资格的机构。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。
(B)一家违约贷款人。如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在三十(30)天(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)内接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。
(C)辞职或免职的效力。自辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被免职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)和(Ii)除任何赔偿金或当时欠退休或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由各贷款人和L/信用证发行人直接作出，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任的管理代理为止。在接受继承人作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继承人应继承并被赋予以下一切
即将退休(或被免职)的行政代理人的权利、权力、特权和义务(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)对退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照上文第9.06节的规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，就退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方所采取或未采取的任何行动(A)在退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及(B)只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件项下的任何身份行事，本条第十一条和第11.04节的规定应继续有效，包括但不限于：(1)作为抵押品代理人或以其他方式代表任何担保当事人持有任何抵押品证券；及(2)就与将代理转让给任何后续行政代理人有关而采取的任何行动。
(D)收购L/C发行商和Swingline Lending。根据第9.06节的规定，美国银行作为行政代理的任何辞职或撤职也应构成其作为L/C发行人和Swingline贷款人的辞职。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人以未偿还金额发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去Swingline贷款人一职，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。借款人在本合同项下指定L/信用证发行人或瑞士信贷银行的继任人(在任何情况下，该继承人应为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继承人将继承退任的L/信用证发票人或瑞士信贷银行的所有权利、权力、特权和义务，并被赋予其所有权利、权力、特权和义务(视情况而定)；(Ii)退任的L/信用证发票人和瑞士信贷银行将被解除根据本协议或其他贷款文件各自承担的所有职责和义务；以及(Iii)继承人L/信用证发行人应签发信用证，以取代信用证(如果有)或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。
9.07%表示不依赖于管理代理和其他贷款人。
每一贷款人和L/信用证发行人明确承认，行政代理或任何安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受任何贷款方或其关联方的任何事务的转让或审查，均不应被视为构成行政代理或安排人就任何事项(包括行政代理或任何安排人是否已披露其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人或L/C发行人作出的任何陈述或担保。每一贷款人和L/信用证出票人向行政代理和每一名安排人声明，它独立地并不依赖于行政代理、任何其他贷款人或他们的任何关联方，并基于
根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用银行或其他监管法律进行自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向本协议项下借款人提供信贷。各贷款人及L/发行人亦承认，其将在不依赖行政代理、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续作出本身的信用分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人和L远期汇票出票人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L远期汇票发行人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人或L远期汇票的其他便利，而不是为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人和L远期汇票发行人同意不违反前述规定主张索赔。各贷款人及L/信用证发行人均声明并保证，其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利的决定方面是成熟的，且本身或在决定作出、收购及/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。
9.08%没有其他职责等。
尽管本协议有任何相反规定，但本协议或任何其他贷款文件中所列标题均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以行政代理人、安排人、贷款人或本协议项下L/信用证发行人的身份(如适用)除外。
9.09月9日，联邦行政代理可以提交索赔证明；信用投标。
(A)在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力：
(I)有权就贷款、L/信用证债务和所有其他未偿还的担保债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人、L信用证出票人和行政代理人(包括对贷款人、L/信用证出票人、行政代理人及其各自的代理人和大律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔以及应付给贷款人的所有其他金额：第2.03(H)和(I)条、第2.09条、第2.10(B)条和第11.04条规定的L/信用证发行人和行政代理人)；和
(Ii)有权收取就任何此类索赔而应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；而在任何此类司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，经各贷款人和L汇票发行人授权，向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L汇票发行人支付此类款项，则向行政代理人支付任何应支付的合理补偿金额。
行政代理人及其代理人和律师的费用、支出和垫款，以及根据第2.09、2.10(B)和11.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。
(B)不得视为授权行政代理授权行政代理授权或同意任何贷款人或L/C发行人的任何重组、安排、调整或组成计划，或代表任何贷款人或L/C发行人接受或采纳影响任何贷款人或L/C发行人的担保债务或权利的任何重组、安排、调整或重组计划，以授权行政代理就任何贷款人或L/C发行人的索赔或在任何此类诉讼中投票。
(C)担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分担保债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(I)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(Ii)行政代理根据任何适用法律(或在行政代理同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，欠有担保当事人的有担保债务应有权并应为按应收差饷租值计算的信贷投标(就或有权益或未清偿债权而言，或有或有债权或未清偿债权在应收差饷基础上收取或有权益，而该等债权于清盘时将按比例归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(B)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对此类收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股本的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响第11.01(A)节对所需贷款人行为的限制)，和(C)如果转让给购置工具的有担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的有担保债务的金额超过了收购工具所出价的债务信用额度或其他原因)没有用于购置抵押品，则此类有担保债务应自动按比例重新分配给出借人，并且任何收购工具因转让给收购工具的有担保债务而发行的股本和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保的一方或任何收购工具采取任何进一步行动。
9.10%的抵押品和担保事项。
(A)授权每一贷款人(包括以其潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)和L/信用证发行人在其选择和酌情决定下不可撤销地授权行政代理，
(I)同意解除对根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权：(I)在贷款终止日期后，(Ii)出售或以其他方式处置或将出售或以其他方式处置的财产
或与根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何出售或其他处置有关，或(Iii)经所需贷款人根据第11.01条以书面形式批准、授权或批准；
(Ii)允许将根据第7.03(G)节允许的任何财产留置权的持有人根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权排在次要地位；以及
(Iii)如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司，则有权解除该担保人在担保下的义务。
(B)如行政代理人在任何时候提出要求，所需贷款人应书面确认行政代理人有权放弃或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保项下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件和本第9.10节的规定，根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或解除担保人在担保项下的义务。
(C)行政代理不对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方准备的任何与此相关的证书的任何陈述或担保不负责或有责任确定或查询任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或对贷款人负责。
9.11%的投资者获得了现金管理协议和对冲协议。
除本协议或任何抵押品文件中另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行因本协议条款或抵押品文件而获得第8.03节的规定、担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份外，无权知悉或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动(或通知或同意对本条款或担保或任何抵押品文件的规定进行任何修订、放弃或修改)，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的有担保债务的支付情况，或已就这些债务作出其他令人满意的安排，除非在本条款明确规定的范围内，并且除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到该等有担保债务的担保交易方指定通知，以及行政代理可能要求的证明文件。在融资终止日期的情况下，行政代理不应被要求核实根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的担保债务的付款情况，或是否已就担保债务作出其他令人满意的安排。
9.12%表示ERISA的某些事项。
(A)在每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益而向借款人或任何其他贷款方作出陈述和保证的情况下，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项是且将会是真实的：
(I)证明该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，
例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，
(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或
(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非(1)前一款第(I)款中的第(I)款就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)中第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，该人不再是本协议的贷款方，为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议
(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。
9.13%用于追回错误的付款。
在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人接受方以如此收到的货币的可撤销金额，包括利息，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的对其退还任何可撤销金额的义务的抗辩。行政代理机构应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后立即通知每一贷款人接受方。
第十条
持续保证
10.01%是Guaranty。
各担保人作为主债务人，作为付款和履行的担保人，而不仅仅是作为收款的担保人，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及之后的任何时候，并在此后的任何时间，作为主债务人和付款和履行的担保人，对任何和所有担保债务(对每个担保人，除本句但书另有规定外，对其“担保债务”)进行无条件、共同和个别担保；但(A)担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务，以及(B)每个担保人就本担保单独承担的责任应限于不会使其在本担保下的义务受到美国破产法第548条或任何适用州法律或其他适用法律的任何类似规定撤销的最大金额的总和。在不限制前述一般性的原则下，担保债务应包括任何此类债务、义务和债务或其中的一部分，这些债务、义务和债务或其中的一部分可能或以后变得不可执行或受到损害，或在任何债务人根据任何债务人救济法提起的或针对任何债务人提起的诉讼或案件中属于允许或不允许的债权。行政代理人显示债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一担保人具有约束力，并为确定担保债务数额的目的而具有决定性。本担保不应受担保债务或证明任何担保债务的任何文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保债务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完美性、不完美性或程度，或与担保债务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对担保人或任何担保人在本担保下的义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部相关的任何抗辩。
10.02%是贷款人的权利。
各担保人同意并同意，担保当事人可随时随时不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式改变付款时间或担保债务或其任何部分的条款；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何担保债务的任何担保；(C)应用行政代理、L/信用证发行人和贷款人全权酌情决定的担保，并指示其销售顺序或方式；及(D)解除或取代任何担保债务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能被视为解除担保人的责任。
10.03%的人反对某些豁免。
每一担保人均放弃(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何担保方的任何作为或不作为)终止借款人或任何其他贷款方的责任而产生的任何抗辩；(B)放弃基于该担保人的义务超过或超过借款人或任何其他贷款方的义务或负担的任何主张的任何抗辩；(C)任何影响任何担保人在本合同项下的责任的诉讼时效的利益；(D)对借款人或任何其他贷款方提起诉讼的任何权利，针对担保债务的任何担保或用尽担保债务的任何担保，或在任何担保当事人的权力下寻求任何其他补救；(E)任何担保当事人现在或以后持有的任何担保的任何利益及其参与的任何权利；及(F)在法律允许的最大范围内，限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律可能产生或提供的任何和所有其他抗辩或利益。每个担保人明确放弃与担保债务有关的所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和所有其他任何种类或性质的通知或要求，以及所有关于接受本担保或新的或额外担保债务的存在、产生或产生的通知。
10.04%的独立债务。
每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于担保债务和任何其他担保人的义务，并且可以针对每个担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。
10.05%为代位权。
任何担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直至本担保项下的所有担保债务和任何应付金额均已完全偿还和履行，且承诺和便利终止。如果向担保人支付的任何款项违反上述限制，则这些款项应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保当事人，以减少担保债务的数额，无论是到期的还是未到期的。
10.06%终止；复职。
本担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持完全效力，直至融资终止之日。尽管有上述规定，如果借款人或担保人或其代表就担保债务支付了任何款项，或者任何担保当事人行使了抵销权，并且该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、被作废或被要求(包括根据任何被担保的人达成的任何和解)，本担保应继续完全有效和有效，或恢复(视情况而定)。
在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼中或在其他情况下，向受托人、接管人或任何其他当事人偿还本担保时，应视同未支付或未发生这种抵销一样，不论担保当事人是否拥有或解除了本担保，而不考虑任何先前的撤销、撤销、终止或减少。本担保终止后，各担保人在本条款10.06项下的义务仍继续有效。
10.07%的人将保持加速。
如果在担保人或借款人根据任何债务人救济法提起或针对担保人或借款人提起的任何案件中，暂停加快任何担保债务的偿付时间，则应应担保当事人的要求，立即由每一担保人共同和各别支付所有此类款项。
10.08%是借款人的条件。
每一担保人承认并同意其有责任且有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得该担保人所要求的关于借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息，并且没有任何担保当事人有任何义务向其披露与借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(每一担保人免除担保当事人披露此类信息的任何义务以及与未能提供这些信息有关的任何抗辩)。
10.09%是借款人的指定。
贷款各方特此指定借款人为本协议、其他贷款文件以及与本协议相关的所有其他文件和电子平台的所有目的作为其代理人，并同意：(A)借款人可全权酌情代表借款方签署借款人认为适当的文件并提供授权，且每一贷款方应遵守任何此类文件和/或代表其签署的授权的所有条款；(B)行政代理交付的任何通知或通讯；L/信用证的发行人或贷款人应视为已交付给每一借款方，并且(C)行政代理、L/信用证的发行人或贷款人可以接受并被允许依赖借款人代表每一贷款方签署的任何文件、授权、文书或协议。
10.10%享有出资权。
担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。
10.11：这是一个很好的维持。
在任何特定贷款方根据贷款文件作出担保或授予留置权时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在每种情况下就任何互换义务生效时，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该指定贷款方可能需要不时地就该互换义务履行其在贷款文件下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人在本条款X项下的义务和承诺根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律无效的情况下产生的此类责任的最高金额，并且不能有任何更大的金额)。每一合格ECP担保人在第10.11节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至担保债务已不可撤销地偿付并全部履行为止。就商品交易法的所有目的而言，每一贷款方都打算在第10.11款中构成对每一特定贷款方的义务的担保，以及为其利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。
第十一条
其他
11.01条修改意见等。
(A)除第11.01(B)款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及任何贷款方对其任何背离的同意，除非由所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和借款人或适用贷款方(视属何情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效；每项该等放弃或同意仅在特定情况下及为所给出的特定目的而有效；但该等修订、放弃或同意不得：
(I)不得在没有贷款人书面同意的情况下延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第4.02节中的任何先决条件或任何违约或强制减少承诺不被视为任何贷款人承诺的延长或增加)；
(Ii)不得推迟本协定或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他金额的任何日期(强制性预付款除外)，或对本协定或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下承诺的任何预定减少，而未经有权收到此类付款或其承诺将被减少的每一贷款人书面同意；
(Iii)未经有权获得该金额的每一贷款人书面同意，不得降低任何贷款或L/C借款的本金或本协议规定的利率，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他款项；但只需征得所需贷款人的同意，方可(I)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何界定的术语)，即使修改的效果将是降低任何贷款或L/C借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；
(IV)(A)更改第2.13节或第8.03节，以改变第2.13节或第8.03节所要求的按比例分担付款的方式，而未经每一直接受影响的贷款人书面同意，(B)在未经每一直接受影响的贷款人书面同意的情况下，将本协议项下的债务或具有从属于任何其他债务或其他债务的效力，或(C)将根据抵押品文件设立的留置权从属于确保债务的任何留置权，但未经每名直接受影响的贷款人书面同意的债务除外；
(V)未经各贷款人书面同意，不得更改本第11.01条的任何规定或“所需贷款人”的定义，直接或不利地受其影响；
(6)在任何交易或一系列相关交易中，无需其债务以此类抵押品作担保的每一贷款人的书面同意，即可解除所有或基本上所有抵押品；
(Vii)在未经各贷款人书面同意的情况下，可以免除担保的全部或几乎全部价值，但根据第9.10节允许任何子公司免除担保的范围除外(在这种情况下，此种免除可由单独行事的行政代理作出)；或
(Viii)未经各贷款人同意，不得解除借款人或允许借款人转让或转让其在本协议或其他贷款文件项下的任何权利或义务；
并进一步规定：(A)除上述要求的贷款人外，除非L/C出票人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响L/C出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；(B)除非由Swingline贷款人除上述要求的贷款人外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响Swingline出借人在本协议项下的权利或义务；和(C)除上述要求的贷款人外，除非以书面形式并由行政代理签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务。
(B)即使本协议有任何相反规定，
(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或根据一项安排须经适用贷款人同意而非违约贷款人同意的任何修订、放弃或同意)，但(A)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的承诺，及(B)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，或贷款中的所有贷款人或每个受影响的贷款人，如果根据其条款，相对于其他受影响的贷款人，对任何违约贷款人造成不成比例的不利影响，则应要求该违约贷款人同意；(Ii)每个贷款人有权按其认为合适的方式就影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人承认美国《破产法》第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意条款，以及(Iii)所需贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定应对所有贷款人具有约束力。
(Ii)未经任何贷款人同意(但须征得借款人和行政代理同意)，可对本协议进行修订和重述。如果该贷款人在生效时不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再承担其他承诺或其他义务，并应已全额支付其应得或根据本协议应计的所有本金、利息和其他金额。
(Iii)允许行政代理和借款人可以根据第3.03(B)节的规定进行修改。
(Iv)允许只由当事各方签署的书面形式修改收费函，或放弃收费函所规定的权利或特权。
(V)可根据第2.16节的规定增加合并。
(Vi)如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议任何其他方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。
11.02更新通知；生效；电子通信。
(A)一般情况下不发出任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮件邮寄或传真或电子邮件发送的方式递送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下所示：
(I)向任何贷款方、行政代理、L/信用证发行人或Swingline贷款人发出通知，送达附表11.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
(2)向任何其他贷款人发送其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括只向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以便发送可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。
(B)支持电子通信。
(I)根据电子通信协议(或行政代理全权酌情批准的此类其他程序)，可以通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送以及互联网或内联网网站)向行政代理、贷款人、Swingline贷款人和L/C发行人交付或提供本协议项下的其他通知和其他通信；但前述规定不适用于根据第II条向任何贷款人、互惠银行贷款人或L/信用证发行人发出的通知，前提是该贷款人、互惠银行贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该第II条所规定的通知。行政代理、Swingline贷款人、L/信用证发行人或借款人均可酌情同意
接受根据其核准的程序以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
除非行政代理另有规定，否则：(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认时被视为已收到(如可用，可通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)和(B)张贴在因特网或内联网网站上的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认时被视为已收到(如可用的“要求回执”功能，返回电子邮件地址或其他书面确认)，表明可以进行此类通知或通信，并指明其网站地址；但对于(A)和(B)两项条款，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(三)加强平台建设。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对借款人、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用)承担任何责任。
(D)申请更改地址等。借款人、行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人均可通过通知本合同其他各方的方式更改其地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址，用于本合同项下的通知和其他通信。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理已记录(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便将通知和其他通信发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一(1)名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考不是通过以下方式提供的借款人材料
平台的“公共端信息”部分，根据美国联邦或州证券法，可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息。
(E)由行政代理、L/发行人和贷款人提供信用担保。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖或执行据称由任何贷款方或其代表发出的任何通知(包括但不限于电话或电子通知、贷款通知、信用证申请、贷款预付通知和转账贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。贷款当事人应赔偿行政代理人、L/信用证出票人、各贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。
11.03条；不放弃；累积补救；执行。
(A)任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。
(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施对贷款当事人或他们中的任何一方强制执行的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和L/C发行人的利益而提起和维持；但上述规定不应禁止：(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理的身份)；(B)L/C发行人或Swingline贷款人(仅以L/C发行人或Swingline贷款人的身份，视具体情况而定)行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施；(C)任何贷款人根据第11.08节(符合第2.13节的条款)行使抵销权；或(D)禁止任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，还规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所需贷款人应享有根据第8.02节和(Ii)节赋予行政代理的其他权利；以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)款所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。
11.04%节省费用；赔偿；损害豁免。
(A)控制成本和支出。贷款各方应支付(I)行政代理及其关联公司发生的所有合理的自付费用和开支(包括但不限于(A)行政代理及其关联公司律师的合理费用、收费和支出以及(B)尽职调查费用)，这些费用和支出与本协议和其他贷款文件或任何修订的准备、谈判、执行、交付和管理有关。修改或豁免本协议或其条款的规定(受(X)贷款文件和本协议拟进行的交易的结束以及(Y)聘书中关于在截止日期当日或之前发生的任何此类费用的限制的限制)(但就律师的费用、收费和支出而言，限于一(1)名行政代理及其附属机构的首席律师的合理费用、收费和支出，作为一个整体，如果行政代理合理地确定首席律师不具备相关专业知识或当地专业知识，行政代理及其附属机构的一(1)名特别律师，作为一个相关专业的整体，以及一(1)名行政代理及其附属机构的本地律师，作为一个整体，在每个重要司法管辖区，以及在发生任何实际或潜在利益冲突的情况下，为每一组处境相似的受这种冲突影响的人增加一(1)名律师)，(Ii)L/C发行人因签发、修改、延期、任何信用证的恢复或续期或根据信用证提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或L/C出票人发生的所有自付费用和开支(包括行政代理、任何出借人或L/C出票人的任何律师的费用、收费和支出，但如果是律师的费用、收费和支出，则限于一(1)名首席律师的合理费用、收费和支出，作为一个整体，并且如果行政代理合理地确定首席律师不具备相关的专业知识或当地专业知识，每一相关专科的一(1)名该等人士的整体特别律师及每一重要司法管辖区的一(1)名该等人士的本地整体法律顾问，以及(1)在发生任何实际或潜在利益冲突的情况下，一(1)名额外的律师(为每组处境相似的受该等冲突影响的人士)执行或保护其权利(A)与本协议及其他贷款文件(包括第11.04条所规定的权利)有关的权利，或(B)与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。
(二)要求贷款当事人赔偿损失。贷款当事人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一位安保人、每一位贷款人和L/信用证出票人，以及任何上述人士的每一位关联方(每个上述人士被称为“被赔付者”)，并使每一位被赔付者免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括代表任何被赔付者的任何律师的费用、收费和支出，但仅限于被赔付者的律师的费用、收费和支出)，作为一个整体，为被赔付者支付一(1)名初级律师的合理费用如果被赔付人合理地确定主要律师不具备相关的专长或当地专业知识，则应在每个相关专科中选出一(1)名被赔付人的特别律师，并在每个重要司法管辖区中作为一个被赔付人的一(1)名当地律师作为整体，在发生任何实际或潜在的利益冲突的情况下，为每一组处境相似的被赔付人增加一(1)名律师)，并应赔偿每个被赔人，并使其免受任何被赔付人雇员律师的所有费用和时间费用和支出的损害，任何受偿人或任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因下列原因或与之相关或由于下列原因而对任何受偿人提出的索赔：(I)在签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书时，双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议或协议项下的交易，或在行政代理(及其任何分代理)及其关联方的情况下，仅管理本协议和
其他贷款文件(包括与第3.01节所述的任何事项有关的文件)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议用途(包括L信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在贷款方或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险物质，或以任何方式与借款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也不论任何被赔偿人是否为其一方；但如上述损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)已由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽、不诚信或故意行为不当所致，(Y)因任何贷款方就实质违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出索偿，则不得就该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支(X)提供上述弥偿，如果借款方已就有管辖权的法院裁定的索赔或(Z)因不涉及任何贷款方的任何作为或不作为而由受偿方或其任何关联方对另一受偿方(以其身份向安保人或行政代理人提出的除外)的索赔获得了有利于其的最终且不可上诉的判决；此外，如果主管司法管辖权通过最终和不可上诉的判决确定任何贷款方无权获得该等金额，则每个受赔方应退还或退还任何贷款方根据第11.04(B)条支付的任何和所有金额。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，第11.04(B)节不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
(C)提高贷款人的偿还率。如果贷款各方因任何原因未能按照本节第(A)或(B)款向行政代理(或其任何分代理)、L/信用证发行人、Swingline贷款人或前述任何一项的任何关联方支付本条款第(A)或(B)款所规定的任何金额，各贷款人同意分别向行政代理(或任何该等分代理)、L/C发行方、Swingline贷款人或该等关联方(视情况而定)付款。该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还金额)中的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额确定)，该等付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，条件是未偿还费用或赔偿损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)，因行政代理(或任何该等分代理)、L/信用证发行人或Swingline贷款人的身份，或前述任何关联方代表行政代理(或任何该等分代理)、L/C出票人或Swingline贷款人而招致或针对该身份提出的索赔。贷款人根据本条款第(C)款承担的义务受第2.12(D)节的规定约束。
(D)允许免除间接损害等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期进行的交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。以上第(B)款所述的任何赔偿受偿人不对因非预期收件人使用与本协议或与本协议或其他贷款文件或本协议或据此预期的交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收款人的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责。
(E)偿还债务。根据本第11.04条规定应支付的所有款项，应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。
(F)为生存而努力。第11.04节中的协议和第11.02(E)节中的赔偿条款在行政代理、L/汇票出票人和Swingline贷款人辞职、任何贷款人更换、承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。
11.05%的预留付款。
借款人或其代表向行政代理人、L出票人或任何出借人、或行政代理人、L/信用证出票人或任何出借人行使抵销权的，该付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、L/信用证出票人或该出借人酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方、与任何债务救济法下的任何诉讼或其他程序有关的。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人和L/C发行人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，外加从该要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率之日的利息。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。
11：06：30名继任者和受让人。
(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第11.06(B)节的规定转让给受让人；(Ii)按照第11.06(D)节的规定以参与的方式参与；或(Iii)以质押或转让的方式转让受第11.06(E)节限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、第11.06(D)条规定范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、L/信用证发行人和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。
(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺(S)和当时欠其的贷款(包括就第(B)款而言，参与L/C债务和Swingline贷款)；但(就任何贷款而言)任何此类转让均应遵守以下条件：
(一)取消最低限额。
(A)如果转让贷款人在任何贷款下的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额的转让，或对相关核准基金的同时转让(在实施此类转让后确定)，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的转让的情况下，不需要转让最低金额；以及
(B)在本节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，截至2006年11月11日，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如果承诺书当时尚未生效)转让贷款人的每项此类转让的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或者，如果转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于5,000,000美元，除非行政代理人和，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就会同意(每次同意不得被无理扣留或拖延)。
(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议和其他贷款文件下与所转让贷款和/或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(B)(Ii)款不应(A)适用于Swingline贷款人关于Swingline贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人在非按比例的基础上在不同的贷款机构之间转让其全部或部分权利和义务。
(3)提供必要的意见。除第11.06节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，除非(1)指定的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)这种转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但(X)借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，以及(Y)双方同意借款人可自行决定拒绝同意借款人所知为丧失资格的机构或其附属机构的任何人的建议转让，无论该附属机构是否可根据其名称进行识别；
(B)就任何循环承诺进行转让时，如转让对象并非有循环承诺的贷款人、该贷款人的附属公司或与该贷款人有关的核准基金，则转让须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)；及
(C)关于循环贷款的任何转让均需征得L/信用证发行人和Swingline贷款人的同意。
(四)提出任务分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V)不允许向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)或(C)项下所述任何贷款人后，向自然人(或为一个或多个自然人，或由一个或多个自然人拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益拥有和经营)的任何人转让。
(六)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理同意的情况下，按比例资助先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额，适用的受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，(A)偿付并全额清偿违约贷款人当时欠行政代理、L/C发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(B)按照适用的百分比收购(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守第(B)(Vi)款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
(Vii)在行政代理根据第11.06(C)条接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响的各方另有明确约定，否则
违约贷款人将构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合第(B)款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第11.06(D)条的规定出售该权利和义务的参与人。
(C)登记在册。行政代理人仅为此目的作为借款人的非受信代理人(且该机关仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/信用证债务的承诺和本金(及利息金额)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人。该登记册应在任何合理的时间，并在合理的事先通知后，不时地供借款人和任何贷款人查阅(仅限于关于该贷款人的利息)。
(D)支持更多的参与。
(I)任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，将股份出售给任何人(自然人或为一个或多个自然人、违约贷款人、借款人或借款人的任何关联公司或附属公司拥有和经营的自然人、控股公司、投资工具或信托除外)(各自，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与L/信用证义务和/或Swingline贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不论是否有任何参与。
(Ii)在贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书中，应规定该贷款人保留执行本协议并批准本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中所述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意每个参与者有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)节的要求(应理解为，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出借人
参与))，在同等程度上，如同其是贷款人，并已根据第11.06节(B)款通过转让获得其权益；但该参与者(A)应遵守第3.06和11.13节的规定，如同其是本第11.06节(B)和(B)款下的受让人一样，其无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借方有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的权利除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和利息金额)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续条款)以登记形式进行披露而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(E)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括在其一张或多张本票(如有)项下)，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(F)在分配后辞去L/C发行商或Swingline贷款人一职。尽管本协议有任何相反规定，但如果美国银行在任何时候根据上述第(B)款转让其所有循环承诺和循环贷款，美国银行可：(I)在向行政代理、借款人和贷款人发出三十(30)天通知后，辞去L/C发行人的职务；和/或(Ii)在向借款人发出三十(30)天的通知后，辞去Swingline贷款人的职务。如借款人辞任L/C发行人或Swingline贷款人，借款人有权从贷款人中指定一名L/C发行人或Swingline贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响美国银行辞去L/C发行人或Swingline贷款人的职务(视情况而定)。如果美国银行辞去L信用证出票人的职务，它将保留L信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务
截至其辞任L/信用证发行人的生效日期为止的所有未偿还信用证和与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人提供基本利率贷款或以未偿还金额为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行辞去Swingline贷款人一职，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。L/信用证发行人及/或瑞士信贷银行的继任人获委任后，(A)该继承人将继承卸任的L/信用证发票人或瑞士信贷银行(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权及责任，及(B)L/C银行的继任人须开立信用证，以取代在其继任时尚未支付的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证所承担的义务。
(G)取消被取消资格的机构的资格。
(I)对于在适用贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售、转让或参与给该人的任何人，不得转让或参与该人(除非借款人已同意本第11.06节另有规定的转让，在这种情况下，就该转让而言，该人将不被视为丧失资格的机构)。为免生疑问，任何受让人或参与者在适用的交易日期后(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知及/或通知期限届满而成为丧失资格的机构)，该受让人不得追溯视为丧失资格的机构。任何违反第(G)(I)款的转让不应无效，但第(G)款的其他规定应适用。
(Ii)如果违反上述第(I)款，在未经借款人事先同意的情况下将任何转让给任何被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何循环承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该循环承诺有关的所有债务，和/或(B)要求该被取消资格的机构在没有追索权的情况下转让和转授其所有利息(按照本第11.06节所载的限制并受其约束)，向符合条件的受让人支付本协议和相关贷款文件项下的权利和义务，该受让人应按下列金额中的较小者承担这些义务：(1)本金金额和(2)被取消资格的机构为获得该等利息、权利和义务而支付的金额，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额(本金以外的金额)和其他贷款文件；但条件是：(X)根据第(Ii)款进行的任何转让不需要第11.06(B)节规定的转让费用；(Y)此类转让不得与适用法律相冲突。
(3)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(1)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(2)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(3)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(1)出于同意任何修订、放弃或修改或根据以下条款采取的任何行动的目的，为了指示行政代理或任何贷款人在本协议或任何其他贷款文件下采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按照不是被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意该事项，以及(2)为了根据任何债务救济法(“重组计划”)对任何重组计划或清算计划进行表决，每一被取消资格的机构一方在此同意(I)不对该重组计划进行表决，(Ii)如果该被取消资格的机构在上述第(I)款的限制下仍对该重组计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝该重组计划以及(Iii)不对任何一方提出的由破产法院(或其他有管辖权的适用法院)决定实施前述条款(Ii)的请求提出异议时，不应计入此类投票。
(Iv)行政代理有权，借款人在此明确授权行政代理，向提出要求的每个贷款人或潜在贷款人提供由借款人提供的不符合资格的机构名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)。
11.07条规定了对某些信息的处理；保密。
(A)加强对某些信息的处理。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义如下)，但下列情况除外：(I)可向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(Ii)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的程度，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)向本协议的任何其他一方，(V)就行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(Vi)在符合包含与本第11.07节的规定大体相同的条款的协议的情况下，(A)向本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议下的任何权利和义务，或根据第2.16或(B)节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或任何掉期、衍生品或其他交易的任何实际或潜在当事人(或其关联方)，根据该交易付款将参考
借款人及其义务，本协议或本协议项下的付款(可以理解，DQ名单可依据本条款向任何受让人或参与者、或潜在受让人或参与者披露)，(Vii)以保密基础向(A)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷设施进行评级，(B)行政代理使用的任何平台或其他电子交付服务的提供商，L/C发行人和/或Swingline贷款人向贷款人交付借款人材料或通知，或(C)华信银行服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排申请、发布、发布和监控CUSIP号码或其他市场识别符，(Viii)征得借款人同意，或(Ix)在此类信息(A)因违反第11.07条以外的情况而变得公开的情况下，(B)行政代理、任何贷款人、L/信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得或(C)由本合同一方独立发现或开发，未利用从借款人那里收到的任何信息或违反第11.07条的条款；但在任何情况下，不得向任何丧失资格的机构披露任何资料。就本节第11.07节而言，“信息”指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或L/C发行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外，前提是在截止日期之后从借款人或任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密。根据第11.07节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。
(二)公开非公开信息。行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(I)信息可能包括关于借款方或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(Ii)其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(Iii)其将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
(C)发布新闻稿。贷款方及其关联公司同意，在未经管理代理事先书面同意的情况下，他们今后不会使用行政代理或任何贷款人或其各自关联公司的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本协议或任何贷款文件，除非(且仅限于)法律要求贷款方或该关联公司这样做，然后在任何情况下，贷款当事人或该关联公司在发布该新闻稿或其他公开披露之前将与该人协商。
(D)制作一份习惯广告材料。贷款方同意行政代理或任何贷款方使用贷款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的交易有关的习惯广告材料。
11.08%享有抵销权。
如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得所需贷款人的事先书面同意后，现授权各贷款人、L/信用证发行人及其各自的每一关联公司在适用法律允许的最大范围内，在任何时间和不时地在适用法律允许的范围内抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期存款、临时或最终存款，无论以何种货币)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。L/C发行人或任何该等关联公司向任何贷款方或为该贷款方的信用或账户而承担该贷款方现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有义务，L/C发行人或该等关联公司，无论该贷款人、L/C发行人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，并且尽管该借款方的该等债务可能是或有或无到期日的、有担保的或无担保的，或欠该贷款人或L/C发行人的与分行不同的分行、办事处或附属公司的，持有这笔存款或对这笔债务负有债务的办事处或附属机构；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L远期汇票出票人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(B)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。各贷款人、L/信用证发行人及其各自的关联公司在第11.08节项下的权利是该贷款人、L/信用证发行人或其各自的关联公司根据适用法律可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和L信用证出票人同意在任何此类抵销和申请发生后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。
11.09%达到利率上限。
即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。
11.10%促进一体化；有效性。
本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
11.11%允许陈述和保修的存续。
根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，以及尽管行政代理
或任何贷款人在任何信贷延期时已知悉或知悉任何违约，只要任何贷款或本协议项下的任何其他债务仍未清偿或未清偿或任何信用证仍未清偿，贷款人应继续完全有效。
11.12%提高了可分割性。
如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果行政代理、L/C发行人或Swingline贷款人(视情况而定)真诚地确定，本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。
11.13%用于更换贷款人。
(A)如果借款人根据第3.06节的规定有权替换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果存在任何其他情况，使借款人有权将贷款人替换为本合同的当事一方，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第11.06节所载的限制，并符合第11.06节所要求的限制和同意)。本协议和相关贷款文件项下的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)和应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)的权利和义务，但条件是：
(I)证明借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用(如有)；
(2)如该贷款人已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金和L汇票预付款、应计利息、应计手续费和根据本协议及其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；
(Iii)在根据第3.04节提出赔偿要求或根据第3.01节要求支付款项而导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或此后付款的减少；
(4)确保这种转让不与适用法律相冲突；以及
(5)在出借人成为非同意出借人而发生转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。
(B)如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让或转授。
(C)在本合同各方同意：(I)根据本第11.13条要求的转让可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，以及(Ii)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得诉诸当事人，亦不得由当事人担保。
(D)即使第11.13节有任何相反规定，(A)担任L/信用证出票人的贷款人在本合同项下任何时间不得更换其有任何未履行的信用证，除非该贷款人满意的安排(包括提供形式和实质上的备用信用证，并由出票人出具，(1)已就该等未清偿信用证作出(B)除按照第9.06节的条款外，作为行政代理的贷款人不得根据本协议被替换。
11.14适用于管理法；管辖权等。
(一)完善适用法律。本协议和其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
(B)将其提交司法管辖区。每一贷款方不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式对行政代理人、任何贷款人、L/信用证发行人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院，以及上述任何法院的上诉法院除外。本合同的每一方都不可撤销地无条件地服从这些法院的管辖权，并同意就下列事项提出的所有索赔
任何此类诉讼、诉讼或程序均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人或L信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(C)提供场地豁免。每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条第11.14条第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。
(D)完成法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
11.15%的人同意放弃陪审团审判。
本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，其中包括第11.15条中的相互放弃和证明。
11.16%的人处于从属地位。
每一借款方(“从属借款方”)特此规定，任何其他借款方对其所欠的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于任何该等其他借款方作为担保方的从属受让人对从属贷款方的任何义务或因该从属贷款方在本担保下的履约行为而产生的任何债务，均从属于以现金全额偿付所有债务。如果
如担保方提出要求，任何该等其他借款方对附属借款方的任何此类债务或债务应得到强制执行，次级贷款方作为担保方受托人收到的履约及其收益应因担保债务而支付给担保方，但不会以任何方式减少或影响从属借款方在本协议项下的责任。在不限制前述规定的情况下，只要没有违约发生且仍在继续，贷款方就可以就公司间债务付款；但条件是，如果任何贷款方在第11.16条禁止支付任何公司间债务时收到任何公司间债务的付款，该付款应由该借款方以信托形式持有，并应行政代理的利益立即支付，并应书面请求立即交付给管理代理。
11.17%表示不承担咨询或受托责任。
就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，每一贷款方承认并同意，并确认其关联方的理解：(A)(I)在行政代理提供的关于本协议的安排和其他服务中，安排方和贷款人及其各自的关联方一方面是每一借款方及其关联方与行政代理方、安排方和贷款人及其各自关联方之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)每一贷款方是否在其认为适当的范围内咨询了其各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)每一贷款方是否有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)：(I)在行政代理人、每个安排人和每个贷款人及其各自的关联公司中，每个人都是并一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任任何贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(Ii)行政代理人、任何安排人、任何贷款人或其各自的任何关联公司对任何贷款方或其任何关联公司在本协议所述交易中不承担任何义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(C)行政代理、安排人及贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与贷款方及其各自关联公司不同的权益的广泛交易，行政代理、任何安排人、任何贷款人或其各自关联公司均无义务向任何借款方或其任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人、贷款人及其各自的关联方就与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。
11.18电子执行；电子文件；对口。
本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和每一贷款人接受方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。*任何通信可按需要或方便的数量执行，包括纸质和电子副本但所有这些对应物都是一个相同的通信。为了避免怀疑，
本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和每一贷款人接受方可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在所有情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、L/C发行人和/或Swingline贷款人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人接受方均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款人接受方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人接受方的要求下，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。
行政代理人、L/信用证发行人或瑞士信贷贷款人均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括因行政代理人、L/信用证发行人或瑞士信贷贷款人对通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖而产生的疑问)。行政代理、L/C发行人和Swingline贷款人应有权依赖或根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，而不承担任何责任(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发，或使用电子签名签署)或任何口头或电话向其作出的并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式验证的声明(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为该声明的发起人的要求)。
每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理和每一贷款方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。
11.19发布美国爱国者法案公告。
受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人和其他贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据该爱国者法案识别每一贷款方的其他信息。每一贷款方应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)所规定的持续义务。
11.20%的受访者表示承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。
仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人是本协议一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或L/C发行人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：
(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和
(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：
(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；
(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。
11.21%表示同意承认任何支持的QFC。
在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
[签名页面如下]
兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。
借款人：Bandband Inc.
作者：
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》
担保人：中国电信宽带有限责任公司
作者：
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》
全球IP频谱解决方案有限责任公司
作者：
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》
**Bandwidth.com CLEC，LLC
作者：
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》
*Voxbone US LLC
作者：
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》
*Ohana儿童发展有限责任公司
作者：
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》
行政代理：美国银行、美国银行。
作为管理代理
作者：
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》
贷款人：美国银行、美国银行。
作为贷款人，L/C发行商和Swingline Lending
作者：
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》
富国银行，国家协会，
他被认为是贷款人
作者：
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》