2023年8月3日

女士们、先生们：

我们曾为新泽西州的强生公司(“强生”)担任法律顾问，涉及将其消费者健康部门(“消费者健康业务”)分离为一家新的上市公司Kenvue Inc.，该公司是特拉华州的一家公司(“Kenvue”)，通过(1)将消费者健康业务的资产和负债转让给Kenvue及其子公司(“外部贡献”)和(2)将Kenvue的股票分配给强生股东(“外部分配”)。除非另有说明，否则所有章节均参考修订后的1986年《国税法》(以下简称《法典》)。

您询问我们对外部贡献和外部分配(统称为“交易”)的某些美国联邦所得税后果的看法。在提出我们的意见时，经阁下同意，吾等已审阅并依赖(I)强生及肯维分别于2023年8月3日就意见(“申述函件”)向吾等提交的事实陈述、陈述及证明书，(Ii)强生与肯维于2023年5月3日订立的分拆及分派协议、强生与肯维于2023年5月3日订立的税务协议、强生与肯维之间于2023年5月3日订立的税务协议、以S-1表格提交的登记声明(“首次公开招股登记声明”)、以表格S-4提交的登记声明(“交易所要约登记声明”)和其他交易文件(如首次公开招股登记声明和交易所要约登记声明中所述)，(Iii)从美国国税局收到的针对交易的私人信函裁决(“美国交易裁决”)，以及强生提交的与美国交易裁决有关的裁决请求(及其任何补充)，(Iv)高盛有限公司和摩根大通证券有限责任公司分别于2023年5月18日和2023年5月26日致强生的信函，(V)吾等认为就吾等意见而言属必需或适当的其他文件、协议及公司记录。我们的意见假定并明确以美国交易裁决的初始和持续效力和有效性为条件，如果美国交易裁决在任何实质性方面被全部或部分撤销或修改，则我们的意见不能被依赖。

此外，在您的同意下，我们假定：(I)所有签名都是真实的，所有自然人都具有法律行为能力，提交给我们的所有文件都是真实的正本，或者如果提交的是副本或经认证或符合的副本，则它们忠实地复制了其正本；(Ii)所有其他此类文件已经或将按照向我们提供的形式正式签署；(Iii)截至本文件日期，此类文件中所载的所有陈述和陈述均真实、正确和完整；(Iv)任何因信念、知识、重要性或任何类似限制而受到限制的陈述或陈述均为真实；(V)此类文件中描述的所有预期、计划或打算发生或不会发生的事件实际上将发生或不发生，且任何此类文件对任何一方施加的所有义务已经或将根据其条款得到履行或履行。

我们的意见是基于自本协议之日起存在的法律、法规和司法权威，其中任何一项都可以随时更改，具有追溯力。适用法律的变更可能会影响我们的看法。此外，我们的意见完全基于我们所审查的文件以及上述事实和假设。此类文件中的任何更改或差异或此类假设的不准确可能会影响我们的意见。如果我们的任何假设在任何实质性方面都是不准确的，我们的观点就不能可靠。我们不承担任何责任通知您在上述文件中陈述或陈述的事项或在此承担的事项的任何后续变化，或在法律、法规和司法当局及其解释中的任何后续变化。

我们的意见对美国国税局(IRS)或任何法院没有约束力，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。我们仅就本文中具体涉及的事项发表意见，对于交易或任何相关交易根据任何州、当地或外国法律或美国联邦税收的其他领域的税收后果，我们没有发表任何意见，也没有任何意见应该被推断。我们是纽约州律师协会的成员，除美利坚合众国联邦法律外，我们不对任何法律发表意见。

基于并受制于上述规定以及本文所述的假设和限制，我们认为，就美国联邦所得税而言：

1.外部捐助将符合第368(A)(1)(D)节所述的重组。因此，强生和Kenvue都不会在外部捐款中确认收入、收益或损失。

2.外部分发将符合第355(A)节所述的分发，第355(D)至(H)节不适用于外部分发。因此，强生和强生股东都不会在外部分配中确认收入、收益或亏损。

未经我们事先书面同意，强生及其子公司以外的任何人不得依赖本意见。我们仅就交换要约登记声明的提交提供这一意见。我们特此同意将本意见提交给证券交易委员会，作为交易所要约登记声明的证物，并同意其中对我们的参考。在给予这一同意时，我们不承认我们属于1933年修订的证券法第7节或美国证券交易委员会的规则和条例要求我们同意的那类人。