KVUE-20230803

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根据2023年8月3日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册号码333-273382

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案

至

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Kenvue Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	2844	88-1032011
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(主要标准工业分类代码编号)	(税务局雇主识别码)

锦绣大道199号

新泽西州斯基尔曼邮编：08558

(908) 874-1200

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

蒂博特·蒙古国

Kenvue Inc.

锦绣大道199号

新泽西州斯基尔曼邮编：08558

(908) 874-1200

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：


迈克尔·E·马里亚尼马修·琼斯 Cravath，Swine&Moore LLP 环球广场第八大道825号纽约州纽约市，邮编：10019 (212) 474-1000			约翰·B·米德 Roshni银行家Cariello Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号纽约州纽约市，邮编：10017 (212) 450-4000

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明提交日期以及在法律允许的情况下，在开始交换要约之前满足或放弃其他条件后，在切实可行的范围内尽快完成。

如果本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☒

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交另一项修正案，明确说明本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。

本招股说明书中的信息可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的招股说明书生效前，强生不得完成交换要约，被登记的证券不得交换或分销。本招股说明书不是出售或交换这些证券的要约，强生也不是在任何不允许交换要约或出售的司法管辖区征求购买或交换这些证券的要约。

强生

要约交换最多1,533,830,450股普通股

KENVUE公司

强生持有的普通股流通股为

强生

除非延长或终止交换要约，否则交换要约和取回权将于2023年8月18日当天结束时于纽约时间午夜12点到期。

强生，一家新泽西州的公司，提出用总计1,533,830,450股特拉华州肯威公司的普通股(“肯威普通股”)换取强生的流通股(“强生普通股”)，这些普通股都是有效投标且未被有效撤回的，每股面值0.01美元。此外，如交换要约获得超额认购，强生可在不延长交换要约期的情况下，决定接受额外数目的有效投标及未有效撤回的强生普通股，但不超过强生普通股已发行股份总数的百分之二(该金额可能构成强生于Kenvue的全部剩余权益)。

在此交换要约中，每接受100美元的强生普通股，您将获得大约107.53美元的肯威普通股，上限为每股8.0549股肯威普通股。此交换要约不规定下限或最低交换比率。请参阅“交换要约-交换要约的条款”。如果上限生效，您每投标100美元的强生普通股，可能会获得不到107.53美元的健威普通股，而且您可能获得的金额要少得多。

就前段和本交易所要约而言，这两只股票的价值将参考强生普通股(“平均强生价格”)和Kenvue普通股(“平均Kenvue价格”)在截至交换要约到期日(包括前一个交易日)的三个连续交易日内在纽约证券交易所(“NYSE”)的每日成交量加权平均价格(“VWAP”)和Kenvue普通股(“平均Kenvue价格”)的简单算术平均值来确定(“平均日期”和这三天期间，“平均期间”)，如果不延长或终止交换要约，将是2023年8月14日、15日和16日。请参阅“交换报价”—交换要约的条款。

强生普通股和Kenvue普通股分别以“JNJ”和“KVUE”的代码在纽约证券交易所上市。强生普通股和肯维普通股于2023年7月21日在纽约证券交易所公布的最后销售价格分别为每股170.19美元和24.01美元。根据强生普通股和肯维普通股2023年7月19日、20日和21日的VWAP，在2023年7月21日纽约证券交易所正式收盘后生效的指示性兑换比率将规定，每接受一股强生普通股，就可以交换7.3126股肯维普通股。

最终的交换比率，包括投标的每股强生普通股可获得的股票数量上限是否有效，将在纽约时间上午9点，即交换要约到期日期之前的交易日宣布(如果交换要约不延长或终止，该截止日期将是2023年8月18日)。届时，最终兑换比率将以新闻稿公布，并可于Www.JNJSeparation.com信息代理商Georgeson LLC的电话：1-866-695-6074(股东、银行和经纪人免费)或+1-781-575-2137(美国以外的所有其他人)。在整个交换要约中，指示性交换比率(按照本招股说明书中描述的方式计算)也将在该网站和信息代理商处提供。

阁下应仔细阅读本招股说明书所载交换要约的条款及条件。强生、肯维或他们各自的任何董事或高级管理人员或任何交易商经理都没有就您是否应该出售您持有的全部、部分或不出售您持有的强生普通股提出任何建议。您必须在阅读本文档并咨询您的顾问后做出自己的决定。

强生以肯维普通股换取强生普通股的义务须受“交换要约--交换要约完成前的条件”所列条件的约束。

请参阅第页开始的“风险因素”27有关您在交换要约中应考虑的因素的讨论。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

交换要约的交易商经理为：


高盛有限责任公司						摩根大通

本招股书日期为2023年8月3日。


			页面
关于本招股说明书			II
以引用方式成立为法团			三、
关于交换要约的问答			1
摘要			13
风险因素			27
关于前瞻性陈述的警告性声明			78
这笔交易			80
交换要约			84
Kenvue普通股的潜在额外分配			102
强生未经审计备考简明合并财务报表			103
Kenvue Inc.未经审计的形式简明综合经营报表			109
肯维公司财务状况及经营业绩的管理层研讨与分析			116
肯维的业务			151
肯维的管理			196
高管和董事薪酬			206
强生、肯维某些实益所有人的担保所有权与管理			245
Kenvue的股本说明			249
股东权益比较研究			255
强生与肯维的协议及其他关联人交易			263
对Kenvue的某些债务的描述			282
有资格未来出售的股票			284
美国联邦所得税的重大后果			285
法律事务			287
专家			288
财务报表索引			F-1

本招股说明书参考并入了提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中有关强生的重要商业及财务信息，该等文件并未包括在本招股说明书内或随函交付。这些信息可以在美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov，上免费获得，也可以从其他来源获得。请参阅“通过引用合并”。此外，阁下可询问有关交易所要约的任何问题，或免费向强生索要交易所要约文件及本招股说明书所包含的其他资料的副本，或向信息代理商Georgeson LLC提出书面或口头要求，电话：1-866-695-6074(股东、银行及经纪商免费)或+1-781-575-2137(美国以外的所有其他公司)。为了及时收到这些材料，您必须在交换报价到期前五个工作日内提出您的请求。

本招股说明书不是出售或交换的要约，也不是在任何不允许要约、出售或交换的司法管辖区内购买或交换强生普通股的要约的征集。非美国股东应该咨询他们的顾问，以考虑他们是否可以根据本国的法律参与交换要约，如果他们确实参与了，那么对强生普通股或Kenvue普通股的交易是否有任何可能适用于他们本国的限制或限制。强生和肯维以及经销商经理无法就是否存在此类限制提供任何保证。

关于这份招股说明书

在本招股说明书中，除文意另有所指外，(1)提及的“强生”指的是新泽西州的强生公司及其合并子公司，而不是肯威和肯威的合并子公司；(2)提及的“肯维”指的是位于特拉华州的肯威公司及其合并子公司。除文意另有所指或明文规定外，在本招股说明书中，假设交换要约已获足额认购，而强生在本次交换要约中提出的所有肯威普通股股份均根据交换要约分配。

市场和行业数据

除非另有说明，本招股说明书中包含的有关Kenvue行业和Kenvue经营的市场的信息，包括Kenvue的总体预期、市场地位、市场份额、市场机会和市场规模，都是从第三方来源获得的，包括行业出版物和其他报告、内部数据来源和管理层估计，Kenvue认为这些信息是可靠的，并基于合理的假设。除非另有说明，否则市场地位声明是基于相关地理市场或产品类别2022年的总销售额，基于Kenvue对各种来源报告的第三方数据的分析，这些来源包括欧睿美容和个人护理2023ed、欧睿纸巾和卫生2023ed、欧睿消费者健康2023ed、IQVIA、IRI、晨间咨询、Nicholas Hall、尼尔森和Molator Consumer Insights。

除非另有说明，否则Kenvue没有委托本招股说明书中提及的任何行业出版物或由第三方提供商生成的其他报告。Kenvue的管理层评估是从这些第三方来源、其他公开可获得的信息、Kenvue对其行业的了解、公司内部研究、调查、来自其客户和第三方合作伙伴、贸易和商业组织以及Kenvue所在市场的其他联系人的信息以及基于这些信息和知识的假设得出的。

有关Kenvue行业及其在其行业中的市场地位和市场份额的数据本质上是不准确的，受到其无法控制的重大商业、经济和竞争不确定性的影响，但Kenvue认为，这些数据通常表明其行业内的市场规模、市场地位和市场份额。此外，对Kenvue及其行业未来表现的假设和估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书题为“风险因素”一节中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与第三方和Kenvue所作估计中的结果大相径庭。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

此外，本招股说明书中描述的有关Kenvue产品功效的声明不需要得到美国食品和药物管理局(FDA)或其他司法管辖区类似机构的批准。肯维在招股说明书中提到的某些产品作为药品、化妆品或医疗器械受到FDA的监管。有关这些产品监管的更多信息，请参阅“肯维企业-政府法规-药品”、“肯维企业-政府法规-化妆品”和“肯维企业-政府法规-医疗器械”。

商标、商号和服务标记

本招股说明书中出现的Kenvue的商标、商号和服务标志是Kenvue的财产或授权给Kenvue。本招股说明书中出现的强生的名称、标志、强生等商标、商号、服务标志均为强生所有。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可能不带“®”、“™”或“℠”符号出现，但此类提及并不意味着肯维不会在适用法律下尽最大可能主张其权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书还包含属于其他各方的其他商标、商号和服务标志。Kenvue不打算使用或展示这些其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与该等其他方的关系，或该等其他方对Kenvue的支持或赞助。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许将某些信息通过引用方式纳入强生的这份招股书中，这意味着强生可以通过向您推荐其单独提交给美国证券交易委员会的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中直接包含的信息取代的任何信息除外。本招股说明书参考并入了强生此前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些文件包含有关强生、其业务、经营结果或财务状况的重要信息：

强生美国证券交易委员会备案文件

•强生截至会计年度的Form 10-K年报2023年1月1日;

•强生最终委托书的部分提交于2023年3月15日以引用方式并入截至2023年1月1日的财政年度的强生年报10-K表;

•强生截至季度的Form 10-Q季报2023年4月2日和2023年7月2日;和

•强生目前提交的8-K表格报告2023年2月14日, 2023年2月15日, 2023年4月3日, 2023年4月4日, 2023年4月18日(仅就第8.01项而言)，2023年5月1日, 2023年5月8日, 2023年7月24日和2023年7月28日(在每一种情况下，只限于已提交而不是为报告提供的部分)。

强生根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，自本招股说明书提出之日起至交易所要约终止或期满之日止，亦应被视为以参考方式并入本招股说明书(但已提供而未提交的任何资料除外)。随后提交给美国证券交易委员会的文件将自动修改和取代本招股说明书中的信息。

如向信息代理商Georgeson LLC提出书面或口头请求，可免费获得参考文件，电话：1-866-695-6074(股东、银行和经纪人免费)或+1-781-575-2137(美国以外的所有其他公司)。为了及时收到这些材料，您必须在交换报价到期前五个工作日内提出您的请求。

在那里你可以找到关于强生和肯维的更多信息

根据交易法，强生和肯维向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上访问这些信息，该网站包含强生和肯维以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息。该网站网址为http://www.sec.gov.你也可以参考强生和肯维的网站，分别了解更多关于强生和肯维的信息。强生的网站是Www.jnj.com。Kenvue的网站是Www.kenvue.com。这些网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书。

肯威已根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)以S表格4的形式提交了一份登记声明，以根据交换要约向美国证券交易委员会登记将根据交换要约分配给强生股东的肯威普通股股份。强生已就交换要约如期向美国证券交易委员会提交投标要约声明。这份招股说明书构成强生的交换要约，同时也是肯维的招股说明书。本招股说明书未包含注册说明书、注册说明书的证物或时间表中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书中的部分内容被遗漏。有关强生、强生普通股、肯维和肯维普通股的更多信息，请参阅注册声明及其展品和附表。

三、

本招股说明书或以引用方式并入本文的任何文件中包含的关于本招股说明书所指的任何合同或其他文件或通过引用并入本文的其他文件的内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为登记说明书证物提交的或以其他方式提交给美国证券交易委员会的适用合同或其他文件的副本。本招股说明书中包含的每一项此类陈述均通过参考相关文件进行完整的限定。

四.

关于交换要约的问答

强生已决定提出将其在肯威的部分剩余权益(包括1,533,830,450股肯威普通股，约占截至2023年7月2日肯威已发行普通股的80.1%)交换为强生普通股的流通股。在交换要约之后，假设交换要约获得全部认购，肯维将独立于强生，但强生和肯维之间的某些协议将继续有效，预计一名或多名强生高管将继续在肯维董事会任职。见《强生与肯维的协议及其他关联人交易--强生与肯维的关系》和《肯维的管理--董事》。以下是有关交换要约的常见问题的解答。

1.为什么强生决定通过交换要约将肯维和强生分开？

强生已决定启动交换要约，以符合税务效益的方式完成强生消费者健康业务所有者肯维与强生的分离(定义见下文“交易”一节)，目标是提升股东价值，并使强生更好地专注于其核心业务。

强生认为，分拆和交换要约将(其中包括)(A)提高Kenvue的战略和运营灵活性，(B)增加Kenvue管理团队对Kenvue业务运营的关注，(C)使Kenvue能够采用最适合Kenvue财务状况和业务需求的资本结构、投资政策和股息政策，(D)为Kenvue提供自己的股权，以促进收购和(E)使潜在投资者能够直接投资于Kenvue的业务。

2.强生为什么选择交换要约作为肯维和强生的分离方式？

强生认为，交换要约是剥离其在肯维的全部或部分剩余权益的一种符合税收效益的方式。交换要约预计将符合1986年《国内税法》(经修订)第355节的定义的免税分配，因此将使强生的股东有机会出于美国联邦所得税的目的，以免税方式调整他们目前在强生和肯维之间的强生投资(除了作为零碎股份收到的现金外)。

强生和肯维也拥有明显不同的竞争优势和运营策略，运营在不同的行业。交换要约是将Kenvue普通股配售给选择直接拥有Kenvue权益的强生普通股持有者的一种有效手段，并减少了强生普通股的流通股总数。

交换要约也为强生提供了一个机会，在不降低整体现金和财务灵活性的情况下，一次性收购强生普通股的大量流通股。

3.在交换要约完成后，肯维和强生的关系将会以什么主要方式发生变化？

交换要约完成后，假设交换要约获得全额认购，根据截至2023年7月2日肯威已发行普通股的股份数量，强生将拥有肯维约9.5%的已发行普通股，而肯维将独立于强生，但强生和肯威之间的某些协议将继续有效，预计一名或多名强生高管将继续在肯威董事会任职。见《强生与肯维的协议及其他关联人交易--强生与肯维的关系》和《肯维的管理--董事》。强生可决定接受额外数量的强生普通股，最高可达最低增持金额(AS

定义如下)，该金额可能构成强生于肯维的全部剩余权益。见“关于交换要约的问答--17.我投标的所有强生普通股股票是否都会在交换要约中被接受？”

4.Kenvue普通股将支付股息吗？

Kenvue预计最初将向Kenvue普通股的持有者支付每股Kenvue普通股约0.20美元的季度现金股息，这取决于其董事会的裁量权。2023年7月20日，Kenvue宣布其董事会已宣布季度现金股息为每股Kenvue普通股0.20美元，于2023年9月7日支付给截至2023年8月28日收盘时登记在册的股东。

未来向Kenvue股东支付任何股息，以及支付的时间和金额，将由其董事会酌情决定。Kenvue董事会关于支付股息的决定将取决于许多因素，例如Kenvue的财务状况、收益、资本要求、偿债义务、管理Kenvue债务的协议中的限制性契约、一般经济商业条件、行业惯例、法律要求以及董事会可能认为相关的其他因素。见“风险因素-与Kenvue普通股相关的风险-Kenvue不能保证支付Kenvue普通股的股息，或任何此类股息的时间或金额。”

5.如果我参与交换要约，我是否会收到在交换要约完成之前申报的Kenvue普通股和强生普通股的股息？

2023年7月20日，Kenvue宣布其董事会已宣布季度现金股息为每股Kenvue普通股0.20美元，于2023年9月7日支付给截至2023年8月28日收盘时登记在册的股东。由于Kenvue公司将于2023年9月7日支付股息的创纪录日期预计将在交换要约完成后发生(如果交换要约未延长)，在交换要约中分配的Kenvue普通股股票的持有者将参与此类股息，只要他们在相关记录日期继续持有股票。

2023年7月20日，强生宣布，董事会已宣布派发季度现金股息，每股强生普通股1.19美元，于2023年9月7日支付给截至2023年8月28日收盘登记在册的股东。由于强生于2023年9月7日支付股息的记录日期预计将在交换要约完成后发生(如果交换要约未延期)，因此在交换要约中有效投标并接受和交换的强生普通股的持有者将不会参与该等股息(除非他们另外拥有截至相关记录日期在交换要约中未投标和接受交换的强生普通股)。

6.谁可以参与交换报价，它是否会扩展到美国以外的地区？

在交换要约期间(至少20个工作日)，任何持有强生普通股的美国持有者都可以参与交换要约，包括强生、肯维及其各自子公司的董事和高级管理人员。这包括为强生公司员工储蓄计划或肯维公司员工储蓄计划(统称为“储蓄计划”)参与者持有的强生普通股。

尽管强生可能会将本招股说明书交付给美国境外的股东，但本招股说明书不是出售或交换强生普通股的要约，也不是在任何司法管辖区内不允许进行此类要约、出售或交换的强生普通股的要约购买或交换要约。本招股说明书未经强生普通股上市的任何证券交易所审核或批准。

美国以外的国家一般都有自己的法律规定，规范向居住在这些国家的个人进行的证券发售，并经常对向公众发出的证券发售的形式和内容提出严格的要求。强生没有根据这些非美国法规采取任何行动，以使美国以外的交易所要约具有资格，但可能会采取措施，促进某些司法管辖区的股东参与。因此，任何非美国人提交强生普通股的能力

交换要约将取决于此人所在国家的法律是否提供豁免，允许此人参与交换要约，而无需强生或肯维在该国或其他地方采取任何行动来符合交换要约的资格或以其他方式促进交换要约。例如，如果交易涉及的人符合与其作为老练或专业投资者的地位有关的某些资格要求，一些国家就不受公开发行规则的约束。

所有投标股东必须在传送函中作出某些陈述，包括非美国股东根据其本国法律可获得豁免，允许他们参与交换要约，而不需要强生或肯维采取任何行动来符合资格或以其他方式促进在该国或其他地方的公开募股。强生将依赖这些陈述，除非交换要约被终止，否则计划接受适当填写传递函并及时提供任何其他所需文件的人士有效提交的股份，如本文另有描述。

非美国股东应该咨询他们的顾问，以考虑他们是否可以根据本国的法律参与交换要约，如果他们确实参与了，那么对强生普通股或Kenvue普通股的交易是否有任何可能适用于他们本国的限制或限制。强生、肯维和经销商经理无法就是否存在此类限制提供任何保证。

所有持有分配到其储蓄计划账户的强生普通股的持有者应遵循其适用计划管理人或其代表向他们提供的特别指示。这些参与者可以指示适用的计划受托人将分配到其储蓄计划账户的强生普通股的全部、部分或不出售，但受某些限制。为使适用储蓄计划的受托人有足够的时间投标股份，除非交换要约被延长，否则投标持有人必须在提供给他们的特别指示中规定的截止日期前向储蓄计划的制表人提供必要的指示。如果交换要约被延长，并且在行政上可行的情况下，收到持有人指示的最后期限也可以延长。

7.在交换要约中接受我的强生普通股，我将获得多少肯威普通股？

除非以下讨论的上限生效，否则交换要约旨在允许您将您持有的强生普通股换成肯威普通股，这样，在交换要约中接受的每100美元强生普通股，您将获得约107.53美元的肯威普通股，这是根据平均期间(截至交换要约截止日期并包括交换要约到期前的第二个交易日)纽约证券交易所强生普通股和肯威普通股每日VWAP的简单算术平均值确定的计算得出的每股价值计算得出的。如果交换要约不延期或终止，平均日期将是2023年8月14日、15日和16日。

然而，请注意，您可以获得的股票数量受交换要约中接受的每股强生普通股换取8.0549股肯威普通股的上限限制。如果上限生效，根据强生的平均价格和肯维的平均价格，您每投标100美元的强生普通股，您可能获得不到107.53美元的肯威普通股，而您可能获得的金额要少得多。交换要约没有规定下限或最低交换比率。此外，由于交换要约是按比例分配的，强生在交换要约中接受的强生普通股数量可能少于您提出的股票数量。

强生将宣布最终的交换比例，包括有效投标的每股强生普通股可获得的肯威普通股数量上限是否有效，为Www.JNJSeparation.com根据新闻稿，不迟于纽约市时间上午9点，即交换要约到期日之前的交易日(如果交换要约不延期或终止，该到期日将是2023年8月18日)。如果当时的上限是有效的，那么最终的交换比率将固定在上限，这意味着您将获得8.0549股肯威普通股，换取交换要约中接受的每一股强生普通股。

8.对于我投标的每股强生普通股，我可以获得的肯维普通股的数量上限是多少？为什么会有上限？

您可以获得的股票数量受交换要约中接受的每股强生普通股换8.0549股肯威普通股的上限限制。如果上限生效，根据强生的平均价格和肯维的平均价格，您每投标100美元的强生普通股，您可能获得不到107.53美元的肯威普通股，而您可能获得的金额要少得多。

这一上限代表了根据强生普通股和Kenvue普通股在2023年7月21日(紧接交换要约开始日期前的最后一个交易日)在纽约证券交易所的收盘价计算的Kenvue普通股股票12%的折扣。强生设定这一上限是为了确保在交换要约期间，肯威普通股的交易价格相对于强生普通股的交易价格出现任何不寻常或意外的下降，不会导致在交换要约中接受的每股强生普通股换得过多的肯威普通股。

9.如果上限生效了，会发生什么？

强生将宣布，有效投标的每股强生普通股可获得的股份数量上限是否在Www.JNJSeparation.com根据新闻稿，不迟于交换要约到期日之前的交易日上午9点(如果交换要约不延期或终止，该到期日将是2023年8月18日)。如果当时的上限是有效的，那么最终的交换比率将固定在上限，这意味着您将获得8.0549股肯威普通股，换取交换要约中接受的每一股强生普通股。如果上限生效，根据强生的平均价格和肯维的平均价格，您每投标100美元的强生普通股，您可能获得不到107.53美元的肯威普通股，而您可能获得的金额要少得多。

10.强生平均价格和平均Kenvue价格是如何确定的，以便计算交换要约中接受的每股强生普通股将获得的Kenvue普通股数量？

就交换要约而言，强生的平均价格和Kenvue的平均价格将分别等于平均期间(截至交换要约到期日并包括前一个交易日的连续三个交易日)强生普通股和Kenvue普通股在纽约证券交易所的每日VWAP的简单算术平均值。强生将确定每只股票的VWAP的简单算术平均值，这样的确定将是最终的。如果交换要约不延期或终止，平均期限将为2023年8月14日、15日和16日。如果当时的上限是有效的，那么最终的交换比率将固定在上限，这意味着您将获得8.0549股肯威普通股，换取交换要约中接受的每一股强生普通股。在平均期结束和交换要约到期之间，强生普通股和Kenvue普通股价格的任何变化都不会影响最终的交换比率。

11.日成交量加权平均价或“VWAP”是多少？

强生普通股或Kenvue普通股的每日VWAP将是从纽约市时间上午9：30(或纽约证券交易所正式开盘时间)开始至纽约证券交易所下午4：00(或纽约证券交易所正式收盘时间)结束的一段时间内，该股票在纽约证券交易所的成交量加权平均价格，但此类数据将只考虑到对下午4：10之前报告的交易所做的调整。纽约时间。每日VWAP将由Bloomberg L.P.在Bloomberg页面上以Bloomberg VWAP标题显示的那样进行报道AQR“关于强生普通股和”KVUE UN关于肯维普通股(或强生自行决定选择的任何其他公认的报价来源，如果该等页面不可用或明显错误)的“AQR”。从Bloomberg L.P.获得的每日VWAP可能与其他来源或投资者或其他证券持有人自己的计算结果不同。强生将确定每只股票的VWAP的简单算术平均值，这样的确定将是最终的。

一个网站将在Www.JNJSeparation.com这将在交换要约悬而未决期间提供强生普通股和Kenvue普通股的每日VWAP。您也可以通过本招股说明书封底上提供的免费电话与信息代理联系，以获取此信息。

12.我如何以及何时知道最终的兑换率？

决定您在交换要约中接受的每股强生普通股将获得的Kenvue普通股数量的最终交换比率，包括有效投标的每股强生普通股可获得的Kenvue普通股数量上限是否有效，将在紧接交换要约到期日期之前的一个交易日，即纽约市时间上午9点之前通过新闻稿宣布(如果交换要约不延长或终止，则截止日期为2023年8月18日)。届时，最终兑换比率亦将于Www.JNJSeparation.com。此外，如下所述，您还可以联系信息代理商，以获得本招股说明书封底上提供的免费号码的最终兑换率(在最终兑换率可用后)。

13.在交换要约期内是否会提供指示性交换比率？

是。一个网站将在Www.JNJSeparation.com这将在交换要约悬而未决期间提供强生普通股和Kenvue普通股的每日VWAP。您也可以通过本招股说明书封底上提供的免费电话与信息代理联系，以获取此信息。

在平均期之前，从交换要约的第三个交易日开始，网站还将提供每一天的指示性交换比率，该比率将根据截至纽约市时间下午4：30的强生普通股和Kenvue普通股在每一天的指示性计算每股价值计算，就像当天是平均期的最后一天一样计算。换言之，假设某一交易日是一个交易日，指示性兑换比率将根据强生普通股和Kenvue普通股在该日和前两个交易日的每日VWAP的简单算术平均值来计算。指示性汇率还将反映如果这一天是平均期的最后一天，上限是否会生效。

在平均期的头两天，本网站将提供参考汇率，该汇率将根据强生平均价格和肯维平均价格计算，该价格由强生根据彭博社报告的数据计算(或强生自行决定选择的任何其他公认的报价来源，如果该来源不可用或明显错误)。网站不会在平均期的第三天提供指示性汇率。指示兑换率将计算如下：(1)在平均期的第一天，指示性兑换率将根据强生普通股和Kenvue普通股在平均期第一天的每日VWAP计算；(2)在平均期的第二天，指示性兑换率将根据强生普通股和Kenvue普通股在平均期第一天和第二天的每日VWAP的简单算术平均值计算。在平均期的头两天，指示性汇率将在纽约时间每天下午4：30之前在网站上更新。最终的交换比率，包括有效投标的每股强生普通股可获得的肯维普通股数量上限是否有效，将通过新闻稿宣布，并在纽约时间上午9点前于交换要约到期前一个交易日在网站上公布(如果交换要约不延长或终止，该到期日将是2023年8月18日)。

此外，假设强生普通股和Kenvue普通股的VWAP在平均期内的平均值范围内，在此提供了一个表格，表示您将获得的每股强生普通股的股票数量，该表是根据上述基础计算并考虑上限的。见“交换要约-交换要约条款-最终交换比率”。

14.如果强生普通股或Kenvue普通股的交易市场在平均期间内有一天或多天中断，该怎么办？

如果在平均期间内的任何一天，强生普通股或Kenvue普通股的股票发生市场扰乱事件(见“交换要约-交换要约条款-最终交换比率”下的定义)，强生普通股和Kenvue普通股的简单算术平均股价将使用强生普通股和Kenvue普通股股票在前一个或多个交易日(视情况而定)的每日VWAP来确定，而在该交易日没有发生市场扰乱事件。然而，如果强生在市场混乱事件发生后决定延长交换要约期限，平均期限将被重置。如果发生市场扰乱事件，强生合理判断，该市场扰乱事件损害了交换要约的利益，则可以终止交换要约。请参阅“交换要约-完成交换要约的条件”。

15.在某些情况下，我收到的Kenvue普通股会比我收到的肯威普通股更少，如果交换比率是根据强生普通股和Kenvue普通股在交换要约到期时的收盘价来确定的？

是。例如，如果强生普通股的交易价格在交换要约的最后两个交易日内上涨(如果交换要约不延长或终止，将是2023年8月17日和18日)，强生的平均价格可能会低于交换要约到期时强生普通股的收盘价。因此，与强生平均价格是根据强生普通股股票在到期日的收盘价或包括交换要约的最后两个交易日在内的平均期间计算时相比，您每100美元强生普通股可能获得的肯维普通股美元数可能会减少。同样，如果Kenvue普通股的交易价格在交换要约的最后两天内下降，Kenvue的平均价格可能会高于交换要约到期时Kenvue普通股的收盘价。这也可能导致您从每100美元的强生普通股中获得的肯威普通股的美元数少于如果平均肯维价格是根据肯威普通股在到期日的收盘价或包括交换要约的最后两个交易日在内的平均期间计算得出的。请参阅“交换要约-交换要约的条款”。

16.在交换要约中，我是否会收到肯维普通股的任何零碎股份？

不是的。Kenvue普通股的零碎股份将不会在交换要约中分配。相反，你将获得现金，而不是零碎的股份。交易所代理作为强生股东的代理，否则有权获得肯维普通股的零碎股份，该交易所代理将汇集所有原本需要分配的零碎股份，并促使它们在公开市场上出售，以进入该等股东的账户。交易所代理人从出售中变现的任何收益，将按照该股东在出售股份总数中的比例权益，减去任何经纪佣金或其他费用，分配给有权获得该等收益的每一股东。分配零碎股份收益的时间可能比分配Kenvue普通股股份的时间更长。因此，股东可能不会在获得Kenvue普通股股票的同时获得零碎的股票收益。

17.我投标的所有强生普通股都会在交换要约中被接受吗？

不一定。若交换要约完成，强生普通股将被接受的最高股数将等于强生在交换要约中提出的肯维普通股股数除以最终交换比率(以上限为准)。强生将发行1,533,830,450股肯维普通股。因此，可接受的强生普通股的最大可能数量等于1,533,830,450股(假设强生不增加下文所述的最小增额寻求的强生普通股金额)除以最终交换比率。根据在交换要约中有效投标和未有效撤回的强生普通股数量，以及强生平均价格和平均肯维价格，强生可能不得不通过按比例分配程序限制其在交换要约中接受的强生普通股数量。交换要约中接受的股份数量的任何比例将在

“交换要约-交换要约的条款-按比例;奇数-批量”中描述的按比例分配机制的基础。

如果交换要约获得超额认购，根据《证券交易法》第13E-4(F)(1)(Ii)条和第14E-1(B)条，强生可决定接受在交换要约中有效投标且未有效撤回的额外数量的强生普通股，但不超过强生普通股总流通股的2%(该金额，即“最低增额”)，而不延长交换要约期限。例如，假设交换要约获得超额认购，并且最终交换比率为8.0549(肯威普通股股份可交换为一股强生普通股的上限)，强生可额外交换最多182,329,550股肯威普通股，以换取额外22,635,855股强生普通股，这不到强生普通股总流通股的2%，该金额构成强生在肯威的全部剩余权益。强生可能会将交换要约中寻求的强生普通股金额增加部分或全部最低限度增加金额。

18.强生完成交换要约的义务有没有条件？

是。强生无须完成交换要约，除非“交换要约-完成交换要约的条件”中所述的条件在交换要约到期前得到满足或(在法律允许的情况下)被豁免。例如，强生无需完成交换要约，除非(1)至少460,149,135股健威普通股将被分派，以换取在交换要约中有效投标和撤回的强生普通股，以及(2)强生收到其美国税务顾问的意见，认为交换要约连同分离和某些关联交易将符合准则第368(A)(1)(D)条和第355条所指的免税“重组”的资格。为了在交换要约中分配至少460,149,135股Kenvue普通股，必须有效投标而不是有效撤回的强生普通股的最低数量被称为“最低数量”。强生可放弃交换要约的任何或全部条件，但有限的例外情况除外。Kenvue无权放弃交换要约的任何条件。

19.如果交换要约完成，强生将收购多少强生普通股？

如果交换要约完成，强生普通股将被接受的股票数量将取决于最终的交换比例以及有效投标和未有效撤回的强生普通股股票数量。若交换要约完成，强生普通股将被接受的最高股数将等于强生在交换要约中提出的肯维普通股股数除以最终交换比率(以上限为准)。强生将发行1,533,830,450股肯维普通股。因此，可接受的最大可能强生普通股数量等于1,533,830,450股(假设强生不增加最小增额所寻求的强生普通股数量)除以最终交换比率。例如，假设最终换股比率为8.0549(肯威普通股可以换1股强生普通股的上限)，那么强生将接受最多190,422,035股强生普通股。

若交换要约获得超额认购，根据《证券交易法》第13E-4(F)(1)(Ii)条和第14E-1(B)条，强生可决定接受在交换要约中有效投标但未有效撤回的额外数量的强生普通股，不超过最低增额，而不延长交换要约期限。例如，假设交换要约获得超额认购，并且最终交换比率为8.0549(肯威普通股股份可交换为一股强生普通股的上限)，强生可额外交换最多182,329,550股肯威普通股，构成强生在肯威的剩余权益，以换取额外22,635,855股强生普通股，这不到强生普通股总流通股的2%。强生可能会将交换要约中寻求的强生普通股金额增加部分或全部最低限度增加金额。

20.如果有效投标的股票数量超过规定的最低数量，但没有足够的强生普通股有效投标，使强生能够交换其在交换要约中提供的所有肯威普通股，会发生什么情况？

若交换要约已完成，但因交换要约未获足额认购而兑换强生于交换要约中提出的全部健威普通股股份，强生拟向其股东免税分配已于交换要约中提出但未于交换要约中交换的健威普通股股份，作为按比例向强生普通股持有人派发股息(“清理分拆”)。清理分拆的备案日期(如果有)将由强生公布，预计为交换要约到期后的七个工作日。因此，强生提出的任何未于交换要约中交换的肯维普通股的任何剩余股份将按比例分配给强生股东，该等股东的强生普通股在交换要约完成后仍未发行，并且在适用的记录日期登记在案。由于清理分拆的记录日期(如有)将在交换要约完成后发生，因此在交换要约中有效投标并接受和交换的强生普通股的持有者将不会参与清理分拆(除非他们以其他方式拥有截至相关记录日期未在交换要约中投标和接受交换的强生普通股)。

倘若强生在交换要约及清理分拆(如有)后继续持有Kenvue的权益，强生可按比例向其股东免税分派其于Kenvue的全部或部分剩余股权，其中可能包括一项或多项作为派息予全体强生股东的分派(“按比例分拆”)、一项或多项分派以交换强生股份或其他证券或上述任何组合，或以其他方式处置其剩余全部或部分Kenvue普通股股份。

在任何此类情况下，强生和肯维将提交美国证券法要求的与此类清理剥离、按比例剥离或交换要约相关的任何文件，并且不会依赖于与此类分发相关的招股说明书或注册声明。

21.如果交换要约获得超额认购，而强生无法按最终交换比例接受强生普通股的所有投标，会发生什么情况？

在这种情况下，所有被有效投标和未被有效撤回的强生普通股通常将被按有效投标的股份数量的比例接受交换，这被称为“按比例分配”。实益持有“零星数量”(少于100股)强生普通股的股东，并有效地认购其全部股票，将不受按比例分配的限制。例如，如果你实益持有50股强生普通股，并投标所有50股，你的零星股票将不受按比例分配的影响。然而，如果您持有的强生普通股少于100股，但没有投标您所有的股票，如果交换要约获得超额认购，您将受到与超过100股的持有者相同的比例分配。直接或实益持有100股或以上强生普通股的人将按比例分配。此外，由于每个储蓄计划持有超过100股强生普通股，代表储蓄计划参与者持有的股份将按比例分配。

每个投标股东的按比例分配将基于该股东在交换要约中有效投标的强生普通股的数量，而不是该股东对强生普通股的总所有权。任何因按比例分配而不被接受交换的强生普通股股票将返还给投标股东。强生将在纽约时间上午9点，即交换要约到期后的第二个工作日(如果不延长或终止交换要约的话，截止日期为2023年8月18日)之前发布新闻稿，宣布初步确定的投标比例。这一初步确定被称为“初步分摊系数”。强生将在作出这一决定后，立即以新闻稿宣布最终确定的投标比例。这一最终决定被称为“最终比例分配系数”。

22.交换优惠有效期为多长时间？

您获准在交换要约中投标强生普通股的期限将于纽约市时间午夜12点在交换要约到期日(如果交换要约不延长或终止，则为2023年8月18日)当天结束时届满，除非交换要约被延长或终止。强生在《交换要约-延期;修正案-强生延期或修正案》所述情形下，可以延期交换要约。

23.在什么情况下，强生可以延长交换要约？

强生可随时全权酌情决定延长交换要约，无论交换要约的任何条件是否已得到满足或在法律允许的情况下放弃。如果强生延长了交换要约，则必须在纽约市时间上午9点之前，即交换要约先前安排的截止日期后的下一个工作日，以新闻稿的形式公开宣布延期。

24.我如何决定是否参与交换优惠？

您是否应该参与交换报价取决于许多因素。在决定是否参与之前，您应该仔细考虑您的具体财务状况、计划和需求，以及与投资肯维和强生相关的相对风险。

此外，您应该考虑“风险因素”中描述的所有因素。强生、肯维或彼等各自的任何董事或高级管理人员或任何其他人士均不会就您是否应全部、部分或不出售您持有的强生普通股提出任何建议。您必须仔细阅读本招股说明书和通过参考并入的文件，并根据您自己的特定情况咨询您的顾问后，做出您自己的决定。强烈建议您仔细阅读本招股说明书全文，包括本招股说明书中提及的所有文件。

25.我如何参与交换优惠？

阁下参与交换要约所必须遵循的程序将视乎阁下是否以证明形式、以强生股份登记册上直接以阁下名义登记的未经证明形式持有强生普通股(“直接登记股份”)，或透过经纪、交易商、商业银行、信托公司、托管人或类似机构或其他方式持有强生普通股。有关如何参与的具体说明，请参阅“交换要约-招标程序”。

26.我可以在交换要约中只投标我的强生普通股的一部分吗？

是。您可以将您持有的强生普通股全部、部分或全部出售。

27.强生股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)的持有者是否有机会在交易所要约中用他们的奖励换取肯维普通股？

不，强生股票期权、RSU或PSU的持有者不能在交换要约中投标作为此类奖励基础的股票。如果您因RSU或PSU的归属和结算或由于行使既得股票期权而持有强生普通股股票，在这两种情况下，在交换要约期间，这些股票都可以在交换要约中进行投标。

如果您是既得且未行使的强生股票期权持有人，并希望行使该等股票期权以及在交易所要约中行使时收到的强生普通股股份，您应确保在一般不迟于纽约市时间下午4点，即交易所要约到期前三个交易日开始行使该等行权，以便强生普通股股份在足够的时间内收到您的账户，以便根据您的经纪人或账户管理人提供的投标指示进行投标。强生股票期权的行使受制于适用的激励计划、奖励协议和适用持有人管辖范围内的管理惯例的条款。那里

是否与行使股票期权有关的税务后果和个人税务情况可能有所不同。我们敦促您就行使股票期权对您的影响咨询您自己的税务顾问。

28.如果根据储蓄计划，我的账户持有强生普通股股票，我如何参与交换要约？

为储蓄计划参与者的账户持有的强生普通股股票有资格参与交换要约。储蓄计划参与者可以指示根据储蓄计划参与交换要约的规则，交换分配给其储蓄计划账户的所有、部分或不交换此类股票。

储蓄计划将储蓄计划持有的股份转让给参与者账户的规则和程序可能与本招股说明书中描述的不同。例如，提交投标或撤回储蓄计划股份投标的指示的程序可能不同，收到该等指示的最后期限可能早于交换要约的到期日(包括其任何延期)。

储蓄计划的规则将在单独的通知中描述，该通知将提供给储蓄计划参与者。储蓄计划参与者在决定是否参与其储蓄计划股票的交换要约时，应参考本附加通知和本招股说明书。

29.如果我想保留我所有的强生普通股，我该怎么做？

如果您想保留您持有的强生普通股，您不需要采取任何与交换要约相关的行动。

30.我可以撤回我在交换要约中投标的强生普通股股票吗？

是。您可以在交换要约到期前的任何时间撤回所提供的股份。请参阅“交换要约-提款权”。如果您在交换要约到期前再次改变主意，您可以通过再次遵循投标程序重新投标您持有的强生普通股。

31.在最终交换比例确定之前和之后，我可以撤回我在交换要约中投标的强生普通股股票吗？

是。用于确定您将从交换要约中接受的每股强生普通股中获得的Kenvue普通股数量的最终交换比率，包括上限是否有效，将在紧接交换要约到期日期之前的交易日纽约时间上午9点宣布(如果交换要约不延长或终止，该截止日期将是2023年8月18日)。交换要约的到期日可以延长，也可以终止。您有权在纽约时间午夜12：00之前的任何时间撤回您提交的强生普通股股票的到期日，也就是最终兑换比率确定后的两个交易日。如果您在交换要约到期前再次改变主意，您可以在交换要约到期前再次遵循交换程序重新投标强生普通股股票。请参阅“交换要约-提款权”。

如果您是强生普通股的登记持有人(包括持有认证股票和直接登记股票的人)，您必须在交换要约到期日(如果交换要约不延期或终止，则为2023年8月18日)当天结束时，向交易所代理提供书面撤回通知或通过电子邮件发送撤回通知。必须包括在该通知中的信息在“交换要约-撤回权利”项下指定。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司、托管人或类似机构持有您的股票，您应该咨询该机构您必须遵守的程序以及必须完成这些程序的时间，以便该机构在纽约市时间午夜12点之前代表您向交易所代理提供书面退出通知或电子邮件传输退出通知，在交换要约到期日期的当天结束时(如果交换要约不是

延长或终止，将是2023年8月18日)。如果您通过这样的机构持有您的股票，该机构必须就您希望退出的任何股票交付退出通知。在这种情况下，作为实益所有人而不是注册股东，您将不能直接向交易所代理提供此类股票的退出通知。存托信托公司(DTC)预计将一直营业到纽约市时间下午5点，在此之前，机构可能能够通过DTC处理提款(尽管不能保证会出现这种情况)。一旦DTC关闭，如果您实益拥有以前通过DTC交付的股票，则为了撤回您的股票，您持有股票的机构必须在交换要约到期日期(如果交换要约不延长或终止，则为2023年8月18日)当天结束时，在纽约市时间午夜12：00之前向交易所代理提交书面撤回通知或电子邮件撤回通知。该退出通知必须采用DTC的退出通知的形式。只有当交易所代理直接从通过DTC提交股票的相关机构收到退出通知时，股票才能被撤回。在交换要约的最后一天，无法联系持有其股票的机构的受益所有者将无法撤回其股票。

如果您通过储蓄计划持有您的股票，您的计划管理人或其代表将向您提供有关如何提取您的股票的特别指示，并且您必须及时提供任何所需的信息，以便储蓄计划的制表人撤回您的选择，以从最终列表中兑换。截止日期将在提供给您的特别说明中指定(或者，如果交换提议被延长，则在新计划参与者退出截止日期时指定)。

32.一旦我有效地提交了我的强生普通股，我将在多长时间内收到我的Kenvue普通股？

假设在交换要约中有效投标的强生普通股股票已被接受用于交换，交换代理将在交换要约到期后立即将Kenvue普通股的股票以簿记形式存入由Kenvue的转让代理为您的利益保存的注册账户(或，如果是通过DTC投标的股票，则直接存入DTC的账户，以便DTC可以贷记相关DTC参与者的贷方，该参与者可以贷记您的贷方)。见“交换要约--肯维普通股;账簿记账账户的交割”。

33.在交换要约中收到Kenvue普通股股票时，我是否需要缴纳美国联邦所得税？

如上所述，交换要约的条件是强生收到其美国税务顾问的意见，即交换要约连同某些相关交易将符合守则第368(A)(1)(D)和第355条所指的免税“重组”的资格。在交换要约符合第355条规定的免税分配的基础上，出于美国联邦所得税的目的，您将不会确认任何收益或损失，在每种情况下，您与交换要约相关的任何金额都不会包括在您的收入中，但作为零碎股份收到的任何现金除外。

交换要约对美国联邦所得税的重大影响在“美国联邦所得税的重大后果”一节中有更详细的描述。

34.强生或肯维普通股的持有者是否有任何评价权？

强生股东或肯维股东并无与交换要约有关的评价权。

35.交换要约的会计处理方式是什么？

强生在交换要约中收购的强生普通股股份将被记录为库存股收购，成本相当于交换要约中接受的强生普通股股份在到期时的市值。强生应占肯维的账面净值与当日收购的强生普通股的市值之间的任何差额将由

强生作为出售非持续业务的收益，扣除出售其Kenvue普通股的交易所要约的任何直接和增加的费用。

此外，于交换要约完成后，假设强生不再拥有Kenvue的控股权，Kenvue的历史业绩将在强生的财务报表中作为非持续经营列示，而在随后的期间，强生的财务报表将不再反映Kenvue应占的资产、负债、经营业绩或现金流量。

36.强生将如何处理其在交换要约中收购的强生普通股？

强生在交换要约中收购的强生普通股将作为库存股持有，除非及直至注销或用于其他目的。

37.此次置换要约对强生的流通股数量有何影响？

强生在交换要约中收购的任何强生普通股都将减少强生的已发行股票总数，尽管强生在给定日期的实际流通股数量反映了各种因素，如RSU和PSU的归属和结算或既得股票期权的行使。

38.封面上关于本招股说明书可能发生变化的声明以及提交给美国证券交易委员会的注册声明尚未生效是否意味着交易所要约尚未开始？

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，强生在没有美国证券交易委员会宣布生效的登记声明(本招股说明书是其中一部分)的情况下开始交换要约。然而，强生不能完成交换要约，并接受在交换要约中有效投标及未有效撤回的任何强生普通股股份，直至登记声明生效及交换要约的其他条件已获满足或(如法律允许)放弃为止。

39.我在哪里可以找到更多关于强生和肯维的信息？

你可以通过阅读这份招股说明书以及关于强生的各种来源来了解更多关于强生和肯维的信息。

40.如果我对交换要约有疑问或想要其他文件的副本，我应该打电话给谁？

您可以询问有关交易所报价的任何问题，或免费向信息代理Georgeson LLC索要交易所报价文件的副本和本招股说明书中引用的其他信息，电话：1-866-695-6074(股东、银行和经纪人免费)或+1-781-575-2137(美国以外的所有其他公司)。

摘要

此摘要不包含对您可能重要的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书以及其中提及的其他文件，以了解交换要约。请参阅“通过引用合并”。

这些公司

强生

强生广场一号

新泽西州新不伦瑞克市08933

(732) 524-0400

强生在全球拥有约152,700名员工，从事医疗保健领域各种产品的研发、制造和销售。强生是一家控股公司，运营公司的业务几乎遍及世界所有国家。强生的主要关注点是与人类健康福祉相关的产品。强生于1887年在新泽西州注册成立。

Kenvue Inc.

锦绣大道199号

新泽西州斯基尔曼，08558

(908) 784-1200

按收入计算，Kenvue是世界上最大的纯消费者健康公司，2022年净销售额为150亿美元。Kenvue将科学的力量与有意义的人类洞察力和数字优先能力结合在一起。Kenvue差异化的标志性品牌组合-包括泰诺、露得清、李斯特林、强生、Band-Aid® 品牌、Aveeno、Zyrtec和Nicorette-专为对其消费者具有独特意义的时刻而打造。

交换要约

交换要约条款

强生提出以总计1,533,830,450股健威普通股换取有效投标但未被有效撤回的强生普通股流通股。您可以将您持有的强生普通股全部、部分或全部出售。

有效投标及未有效撤回的强生普通股股份将按交换要约条款及条件下的最终交换比率接受交换，并受下述限制所规限，包括按比例分配条款。未被接受交换的股份将在交换要约到期或终止(视情况而定)后立即退还给投标股东。

扩展;修正案;终止

交换要约和您的提款权将于纽约市时间午夜12：00在交换要约到期日(如果交换要约不延期或终止，则为2023年8月18日)当天结束时到期。如果您想参与交换要约，您必须在交换要约到期之前有效地认购您的强生普通股。强生可以按照本招股说明书的规定延长、修改或终止交换要约。

完成交换要约的条件

交换要约受各种条件的制约，包括(1)至少460,149,135股Kenvue普通股将被分配，以换取在交换要约中有效投标和未有效撤回的强生普通股，以及(2)强生收到其美国税务顾问的意见，大意是交换要约连同分离和某些关联交易将符合资格为免税

《守则》第368(A)(1)(D)条和第355条所指的“重组”。完成交换要约的所有条件必须在交换要约到期前满足或在法律允许的情况下由强生放弃。强生可放弃交换要约的任何或全部条件，但有限的例外情况除外。请参阅“交换要约-完成交换要约的条件”。

按比例分配;奇数地段

如果截至纽约市时间午夜12点，在交换要约到期日(如果交换要约不延长或终止，则为2023年8月18日)当天结束时，强生股东有效认购的强生普通股超过强生能够接受的换股数量，强生将接受每位投标股东按比例有效认购的强生普通股股票进行交换，根据将接受交换的强生普通股股份总数与有效投标和未有效撤回的强生普通股股份总数的比例(四舍五入为最接近的强生普通股股份总数，并须作出任何必要的调整，以确保交换要约中提出的所有Kenvue普通股股份，以下所述的零头投标除外)。

除本节另有规定外，如果交换要约获得超额认购，持有不到100股强生普通股的实益持有人有效要约认购其全部股票，将不受按比例分配的影响。直接或实益持有100股以上强生普通股的人，以及持有100股以下但未投标全部股份的人，将按比例分配。此外，由于每个储蓄计划持有超过100股强生普通股，代表储蓄计划参与者持有的股份将按比例分配。

强生将在交换要约到期日后的第二个交易日上午9点前以新闻稿形式宣布初步分摊系数(如果交换要约不延期或终止，该到期日为2023年8月18日)。在确定有效投标换股的强生普通股数量后，强生将公布最终结果，包括最终比例因数(如果有)。

零碎股份

Kenvue普通股的零碎股份将不会在交换要约中分配。交易所代理，作为投标的强生股东的代理，将聚集原本需要分配的任何零碎股份，并使它们在公开市场上出售。您将根据您在出售股份总数中的比例权益，从出售这些股份中获得减去任何经纪佣金或其他费用的收益(如果有)。分配零碎股份收益的时间可能比分配Kenvue普通股股份的时间更长。因此，股东可能不会在获得Kenvue普通股股票的同时获得零碎的股票收益。

投标分配到其储蓄计划账户的股份的持有人应参考由其适用的计划管理人或其代表向他们提供的特别说明，以了解特定于储蓄计划的信息。

招标程序

您参与交换要约必须遵循的程序将取决于您持有强生普通股的方式。为了使您根据交换要约有效投标您的强生普通股，在交换要约到期之前，您需要采取以下步骤：

•如果您持有强生普通股股票的证书，您必须将一份填妥并正式签署的递送函，连同任何所需的签字保证和任何其他所需的文件，以及代表所投标的强生普通股;股票的证书，交付给交易所代理。

•如果您持有Direct Region股票，您必须按照递送函中规定的方法之一向交易所代理交付一份填妥并正式签署的递送函，以及任何所需的签名保证和任何其他所需的文件。由于不会为直接注册股票颁发证书，因此您不需要将代表这些股票的任何证书交付给交易所代理;

•如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司、托管人或类似机构持有强生普通股，您应收到该机构关于如何参与交换要约的说明。在这种情况下，不要完成传递信。如果您尚未收到指示，请与您直接持有股票的机构联系。一些金融机构可能会通过dtc;进行记账转移进行招标。

•储蓄计划的参与者应遵循适用的计划管理人或其代表向他们发送的特别说明。这些参与者不应使用附函指示投标这些计划中持有的强生普通股，而应使用由其计划管理人或其代表提供给他们的交换要约选择表。这些参与者可指示适用的计划受托人在适用的计划管理人;或其代表发送的特别指示中规定的最后期限内，在符合向他们提供的特别指示中规定的任何限制的情况下，将分配到其储蓄计划账户的强生普通股的全部、部分或不提供任何股份。

•如果您希望投标您持有的证书形式的强生普通股，但股票证书无法立即获得，时间将不允许股票或其他所需文件在交换要约到期日期当天午夜12：00之前送达交易所代理，或者无法及时完成登记转移程序，您必须遵循“交换要约-投标保证交付程序”中描述的保证交付程序。

交付Kenvue普通股股份

在交换要约的到期日(如果交换要约没有延长或终止，将是2023年8月18日)之后，交换代理将导致Kenvue普通股的股票以簿记形式存入Kenvue的转让代理为各自持有人的利益而维持的登记账户(或，如果是通过DTC投标的股票，则直接存入DTC的账户，以便DTC可以在接受交换要约中的强生普通股的股票并确定最终分摊系数(如果有)后立即记入相关DTC参与者的贷方，该参与者可以贷记其各自账户持有人的贷方。代表Kenvue普通股股票的股票将不会根据交换要约发行。

提款权

您可以在纽约时间午夜12点之前，在交换要约的到期日(如果交换要约不延期或终止，则为2023年8月18日)当天结束时，随时撤回您投标的强生普通股。如果您在交换要约到期前再次改变主意，您可以再次按照交换要约程序重新投标您持有的强生普通股。

若要退出您的股票，您必须向交易所代理提供书面退出通知或通过电子邮件发送退出通知。必须包括在该通知中的信息在“交换要约-撤回权利”项下指定。

如果您通过储蓄计划持有强生普通股，您的计划管理人或其代表将向您提供关于如何提取您的股票的特别指示，并且您必须及时提供任何所需的信息，以便储蓄计划的制表人将您的选择从最终列表中撤回。截止日期将在提供给您的特别说明中指定(或者，如果交换报价被延长，则为计划管理员设定的任何新的撤回截止日期)。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司、托管人或类似机构持有您的股票，您应该咨询该机构您必须遵守的程序以及必须完成这些程序的时间，以便该机构在纽约市时间午夜12点之前代表您向交易所代理提供书面退出通知或通过电子邮件传输退出通知，即交换要约到期日期(如果交换要约不延期或终止，则为2023年8月18日)。如果您通过这样的机构持有您的股票，该机构必须就您希望退出的任何股票交付退出通知。在这种情况下，作为实益所有人而不是注册股东，您将不能直接向交易所代理提供此类股票的退出通知。

没有评价权

强生股东或肯维股东并无任何与交换要约有关的评价权。

与非美国司法管辖区有关的某些事项的法律和其他限制

尽管强生可能会将本招股说明书交付给美国境外的股东，但本招股说明书不是出售或交换要约，也不是在任何不允许进行此类要约、出售或交换的司法管辖区内征求购买或交换任何强生普通股的要约。本招股说明书未经强生普通股上市的任何证券交易所审核或批准。

美国以外的国家一般都有自己的法律规定，规范向居住在这些国家的个人进行的证券发售，并经常对向公众发出的证券发售的形式和内容提出严格的要求。强生没有根据这些非美国法规采取任何行动，以使美国以外的交易所要约具有资格，但可能会采取措施，促进某些司法管辖区的股东参与。因此，任何非美国人士在交换要约中提供强生普通股的能力将取决于此人所在国家的法律是否提供豁免，允许此人参与交换要约，而不需要强生或肯维采取任何行动来符合资格或以其他方式促进该国的交换要约。例如，如果交易涉及的人符合与其作为老练或专业投资者的地位有关的某些资格要求，一些国家就不受公开发行规则的约束。

所有投标股东必须在传送函中作出某些陈述，包括对于非美国股东而言，根据其本国法律可获得豁免，允许他们参与交换要约，而无需强生或肯维采取任何行动促进在该国或以其他方式进行公开募股。强生将依赖这些陈述，除非交换要约被终止，否则计划接受适当填写传递函并及时提供任何其他所需文件的人士有效提交的股份，如本文另有描述。

Kenvue普通股的潜在额外分配

未于交换要约中交换的强生普通股将按比例分配给强生股东，该等股东的强生普通股股份在交换要约完成后仍未发行，并于适用记录日期登记在案。由于清理分拆的记录日期(如有)将在交换要约完成后发生，因此在交换要约中有效投标并接受和交换的强生普通股的持有者将不会参与清理分拆(除非他们以其他方式拥有截至相关记录日期未在交换要约中投标和接受交换的强生普通股)。

强生亦已告知肯维，在交换要约及清理分拆完成后(如有)，倘若强生继续持有肯维的权益，强生可向其股东免税分派其于肯维的全部或部分剩余股权，其中可能包括按比例分拆、一次或多次分派以换取强生股份或其他证券、或上述各项的任何组合，或以其他方式处置其持有的全部或部分肯维普通股。

在这种情况下，强生和肯维将提交美国证券法要求的与此类清理剥离、按比例剥离或交换要约相关的任何文件，并且不会依赖于与此类分发相关的招股说明书或注册声明。

风险因素

在决定是否出售您持有的强生普通股时，您应仔细考虑“风险因素”中所述的所有事项，以及本招股说明书和本文引用的其他文件中包含的其他信息。

监管部门批准

根据交换要约对Kenvue普通股的某些收购可能需要根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(简称《哈特-斯科特-罗迪诺法案》)提交合并前通知。如果您决定参与交换要约并收购超过哈特-斯科特-罗迪诺法案和相关法规规定的1.114亿美元门槛的肯威普通股，并且如果哈特-斯科特-罗迪诺法案或相关法规不适用豁免，强生和您将被要求根据哈特-斯科特-罗迪诺法案进行备案，您将被要求支付适用的备案费用。提交文件的要求可能会推迟与要求提交这种文件的任何一个或多个股东交换股份，直到《哈特-斯科特-罗迪诺法案》中的等待期到期或终止。

美国联邦所得税的重大后果

其目的是，交换要约将符合该守则第355节所指的免税分销的资格。在交换要约符合这一条件的基础上，美国持有者(定义见“重大美国联邦所得税后果”)一般不会在收到交换要约中的Kenvue普通股股票时确认收益或亏损，但收到现金代替零碎股票的情况除外。

强生已收到美国国税局的一封私人信函，裁定除其他事项外，交换要约连同某些相关交易，将符合根据守则第355及368(A)(1)(D)条的规定，就美国联邦所得税而言属免税的交易。交换要约的条件包括：美国国税局对强生的私人信函裁决的持续效力和有效性，以及强生的美国税务顾问的好感。私人信函的裁决和意见将基于肯维和强生关于两家公司各自业务和其他事项的过去和未来行为的某些事实、假设、陈述和承诺。如果这些事实、假设、陈述或承诺中的任何一项不正确或未以其他方式得到满足，强生及其股东可能无法依赖强生的美国税务顾问的裁决或意见，并可能承担重大税务责任。

请参阅“风险因素-与交换要约相关的风险-交换要约可能导致重大税务责任”和“重大美国联邦所得税后果”，以了解有关

强生的美国税务顾问的意见和交易所要约的潜在税务后果。强生普通股的持有者应就交换要约对他们的特殊税务后果咨询他们的税务顾问。

交换要约的会计处理

强生在交换要约中收购的强生普通股股份将被记录为库存股收购，成本相当于交换要约中接受的强生普通股股份在到期时的市值。强生应占Kenvue的账面净值与当日收购的强生普通股的股份市值之间的任何差额，将由强生确认为出售非持续业务的收益，扣除出售其Kenvue普通股的交换要约的任何直接和增量费用。

股东权益比较研究

强生是根据新泽西州的法律组建的，肯维是根据特拉华州的法律组建的。强生的股东的权利与肯维的股东的权利不同，产生于这两个国家的法律以及强生和肯武各自章程文件的规定的不同。见“股东权利比较”。

用于储蓄计划的Exchange代理和制表器

交换要约的交换代理是ComputerShare Trust Company，N.A.，储蓄计划的制表人是Broadbridge Financial Solutions，Inc.。

信息代理人

交换要约的信息代理是Georgeson LLC。

经销商经理

交易所报价的交易商经理是高盛公司和摩根大通证券公司。这些公司被称为“经销商经理”。

每股比较历史数据和预计数据

下表显示了强生和肯维的某些每股数据。强生的每股数据分别按历史基准和预计基准列示。对于Kenvue来说，每股信息是在历史基础上和同等形式基础上显示的。相当于每股备考数据的计算方法是将适用的备考每股金额乘以7.3126，这反映了2023年7月21日纽约证券交易所正式收盘后生效的指示性兑换比率，该比率是根据强生平均价格除以2023年7月19日、20日和21日肯维平均价格的93%得出的。最终的交换比率将根据截至交换要约到期日(包括前一个交易日)的连续三个交易日内纽约证券交易所的平均强生价格和平均Kenvue价格来确定。然而，在交换要约中可以收到的股票数量的上限是，在交换要约中接受的每一股强生普通股对应8.0549股肯威普通股。有关所有备考假设的完整说明，请参阅“强生未经审计的备考简明综合财务报表”和“肯维公司未经审计的备考简明综合经营报表”。

强生每股数据


	结束的六个月期间 2023年7月2日		截至的年度 2023年1月1日
每股净收益/(亏损)：
历史：
基本信息	$	1.95	$	6.83
稀释	$	1.93	$	6.73
形式：(1)
基本信息	$	2.07	$	6.87
稀释	$	2.05	$	6.76
每股普通股股息	$	2.32	$	4.45
普通股每股账面价值：(2)
历史	$	29.41	$	29.39
形式上(1)	$	28.97

__________________

(1)用于计算强生预计净收益和每股普通股账面价值的预计流通股反映了收到209,751,723股强生普通股，以换取交换要约中1,533,830,450股肯维普通股，这一指示性交换比率将在2023年7月21日纽约证券交易所正式收盘后生效，该比率将根据强生平均价格除以2023年7月19日、20日和21日接受的平均肯威普通股价格的93%来换取7.3126股肯威普通股。

(2)每股普通股的账面价值是用股东权益除以期末已发行的强生普通股数量来计算的。

Kenvue每股数据


	结束的六个月期间 2023年7月2日		截至的年度 2023年1月1日
每股净收益：
历史：
基本信息	$	0.43	$	1.22
稀释	$	0.43	$	1.22
等值备考：(1)
基本信息	$	2.41	$	5.56
稀释	$	2.41	$	5.56
每股普通股股息	—		—
普通股每股账面价值：(2)
历史	$	5.77
等值形式(3)	$	42.16

__________________

(1)相当的预计每股净收益数据是通过将截至2023年7月2日的财政年度的每股预计净收益0.33美元和截至2023年1月1日的财政年度的0.76美元乘以7.3126来计算的，这反映了2023年7月21日纽约证券交易所正式收盘后生效的指示性汇率，其基础是强生平均价格除以2023年7月19日、20日和21日的平均肯维价格的93%。

(2)每股普通股的账面价值是用股东权益除以期末已发行的Kenvue普通股的数量来计算的。

(3)每股普通股数据的等值预计账面价值的计算方法是将每股普通股的历史账面价值乘以7.3126，这反映了2023年7月21日纽约证券交易所正式收盘后生效的指示性汇率，其基础是强生平均价格除以2023年7月19日、20日和21日肯维平均价格的93%。

强生和肯维的历史和预计财务数据摘要

强生汇总历史财务数据和预计财务数据

下表列出了强生选定的各个时期的历史和预计财务数据。

精选的截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度以及截至2023年1月1日和2022年1月2日的财政年度的历史综合财务数据，摘自强生截至2023年1月1日的财政年度经审计的综合财务报表和相关附注，并以引用方式并入本招股说明书。精选的截至2023年7月2日和2022年7月3日的财政六个月期间和截至2023年7月2日的财政六个月期间的历史综合财务数据来自强生的未经审计的综合财务报表和相关附注，该报表包含在强生截至2023年7月2日的季度报告10-Q表中，并通过引用并入本招股说明书。强生的管理层认为，中期财务报表包括所有正常和经常性调整，这些调整被认为是公允报告中期业绩所必需的。强生的历史合并财务报表和精选的财务数据包括肯维的历史业绩。

下面显示的数据不一定表明未来任何时期的预期结果。以下资料应连同强生的已审计综合财务报表及相关附注及强生截至2023年1月1日的10-K年度报表中的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”及强生未经审计的综合财务报表中的相关附注及强生截至2023年7月2日的季度报告中的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一并阅读，并以参考方式并入本招股书。

以下所列精选的截至2023年7月2日止六个月财政年度及截至2023年1月1日的财政年度的未经审核备考简明综合收益表数据，以及截至2023年7月2日的未经审核备考简明综合资产负债表数据，均源自强生的未经审核备考简明综合财务报表。下文所载未经审核备考资料反映强生的历史经审核综合年度及未经审核综合财务资料，该等财务资料经调整以使交易生效(定义见下文)。未经审核备考资料为说明性资料，并不旨在表示假若交易于指定日期发生，强生的经营业绩或财务状况将会如何，或预测强生未来任何期间的经营业绩或财务状况。欲了解使交易具有形式效力的备考财务报表，请参阅本招股说明书其他部分包含的“强生未经审计备考简明合并财务报表”。

截至2023年7月2日的未经审计的备考简明综合资产负债表使以下交易生效，这些交易统称为“交易”，好像每笔交易都发生在2023年7月2日，而截至2023年7月2日的财政年度和截至2023年1月1日的财政年度的未经审计的备考简明综合收益表使这些交易生效，好像每笔交易都发生在2022年1月3日：

•《分离的;》

•Kenvue首次公开募股(定义见下文“交易”一节)及其所得收益的使用;

•债务融资交易(如下文题为“交易”一节所界定)及其收益的使用;和

•交换要约(假设交换要约已完成并已全部认购)。

基于强生对肯维的历史所有权，以下显示的数据受肯维的资产、负债、经营业绩或现金流量的影响。于交换要约完成后，并假设强生不再拥有Kenvue的控股权，Kenvue的历史业绩将在强生的财务报表中作为非持续经营列示，而在随后的期间，强生的财务报表将不再反映Kenvue的资产、负债、经营业绩或现金流量。阁下应将下列资料与本招股说明书其他部分所载的“强生未经审计备考简明综合财务报表”一并阅读，以进一步讨论非持续经营(以百万美元计，每股数据除外)。

收益数据汇总表


	财政六个月结束							财政年度
	形式上				历史					形式上			历史
(百万美元，每股除外)	2023年7月2日		2023年7月2日			2022年7月3日		2022			2022			2021		2020
面向客户的销售	$	42,413	$	50,276		$	47,446	$	79,993		$	94,943		$	93,775	$	82,584
产品销售成本	13,149		16,607			15,517		24,595			31,089			29,855		28,427
毛利	29,264		33,669			31,929		55,398			63,854			63,920		54,157
销售、市场推广和行政费用	10,302		12,803			12,164		20,246			24,765			24,659		22,084
研发费用	7,158		7,392			7,165		14,135			14,603			14,714		12,159
其他费用(收入)，净额	6,455		7,168			171		533			1,871			489		2,899
扣除所得税准备前的收益/(亏损)	5,121		6,025			11,702		19,639			21,725			22,776		16,497
所得税准备金(受益于)所得税	159		949			1,739		3,055			3,784			1,898		1,783
净收益/(亏损)	4,962		5,076			9,963		16,584			17,941			20,878		14,714
每股净收益/(亏损)
基本信息	2.07		1.95			3.79		6.87			6.83			7.93		5.59
稀释	2.05		1.93			3.73		6.76			6.73			7.81		5.51
平均流通股(基本/稀释)
基本信息	2,392.1		2,601.9			2,629.4		2,415.4			2,625.2			2,632.1		2,632.8
稀释	2,420.9		2,630.7			2,669.2		2,454.1			2,663.9			2,674.0		2,670.7

资产负债表汇总数据


	自.起				自.起
	形式上		历史		历史
(百万美元)	2023年7月2日		2023年7月2日		2023年1月1日		2022年1月2日
总资产	$	169,057	$	191,686	$	187,378	$	182,018
总负债	$	99,996	115,277		110,574		107,995
股东权益总额	$	69,061	76,409		76,804		74,023

Kenvue汇总历史和预计财务数据

下表列出了Kenvue选定的所示期间的历史和预计财务数据。

选定的截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度以及截至2023年1月1日和2022年1月2日的历史合并财务数据来自本招股说明书中其他部分包括的Kenvue经审计的合并财务报表。下面列出的精选截至2023年7月2日和2022年7月3日的六个月财政期间以及截至2023年7月2日的选定历史简明综合财务数据来自本报告中其他部分包含的Kenvue未经审计的简明综合财务报表

招股书。Kenvue的管理层认为，中期财务报表包括所有正常和经常性的调整，这些调整被认为是公平陈述中期业绩所必需的。

在肯维首次公开募股完成之前，肯维作为强生的一部分运营，而不是作为一家独立的上市公司。肯维的合并财务报表来自强生的历史会计记录，并以分拆的方式列报。与Kenvue业务活动直接相关的所有销售和成本以及资产和负债都作为合并财务报表的组成部分包括在内。合并财务报表亦包括若干一般、行政、销售及市场推广开支及销售成本从强生的公司办事处及其他强生业务分配予肯维，以及相关资产、负债及强生于消费者健康业务的净投资的分配(视情况而定)。该等分配乃按合理基准厘定;然而，该等金额并不一定代表假若肯维是一间独立于强生于所述期内经营的实体，将于合并财务报表中反映的金额。

下面列出的截至2023年7月2日的6个月的财政年度和截至2023年1月1日的财政年度的未经审计的预计简明综合经营报表数据来自于本招股说明书中其他部分包括的Kenvue的未经审计的预计简明综合财务报表。下文所载的未经审核备考资料反映Kenvue的历史经审核合并及未经审核简明综合财务资料，经调整以使交易生效。未经审计的备考资料是说明性的，并不打算表示如果交易发生在指定日期，Kenvue的经营结果或财务状况会是什么，也不是为了预测Kenvue未来任何时期的经营结果或财务状况。欲了解使交易具有形式效力的形式财务报表，请参阅本招股说明书中其他部分包含的“Kenvue Inc.未经审计的形式简明综合经营报表”。

截至2023年7月2日的6个月财政年度和截至2023年1月1日的财政年度的未经审计的预计简明综合经营报表使这些交易生效，就好像它们都发生在2022年1月3日一样。

本招股说明书中包含的财务报表可能不能反映Kenvue未来的业绩，也不一定反映出如果Kenvue作为一家独立的上市公司在整个报告期内运营，Kenvue的财务状况和运营结果将会是什么，包括由于交易而在Kenvue的运营和资本结构方面发生和将发生的变化。您应阅读下面列出的信息以及本招股说明书中其他部分包含的“Kenvue Inc.未经审计的形式简明综合财务报表”、“管理层对Kenvue公司财务状况和经营结果的讨论和分析”以及Kenvue的经审计年度综合财务报表及其相关说明和未经审计的简明综合财务报表及其相关说明(以百万美元计，每股数据除外)。

业务数据汇总表


	财政六个月结束							财政年度
	形式上				历史					形式上			历史
(单位：百万，不包括每股数据)	2023年7月2日		2023年7月2日			2022年7月3日		2022			2022			2021		2020
净销售额	$	7,863	$	7,863		$	7,394	$	14,950		$	14,950		$	15,054	$	14,467
销售成本	3,530		3,513			3,280		6,730			6,665			6,635		6,619
毛利	4,333		4,350			4,114		8,220			8,285			8,419		7,848
销售、一般和管理费用	3,012		3,024			2,725		5,767			5,633			5,484		4,956
其他(收入)费用，净额，营业费用	(16)		(16)			8		(23)			(23)			15		3,871
营业收入(亏损)	1,337		1,342			1,381		2,476			2,675			2,920		(979)
其他费用(收入)，净额	67		40			(6)		569			38			(5)		37


	财政六个月结束								财政年度
	形式上				历史						形式上			历史
(单位：百万，不包括每股数据)	2023年7月2日		2023年7月2日			2022年7月3日			2022			2022			2021		2020
利息支出，净额	156				54			—
税前收益(亏损)	1,114		1,248			1,387			1,907			2,637			2,925		(1,016)
税金拨备(优惠)	485		488			255			454			550			894		(137)
净收益(亏损)	$	629	$	760		$	1,132		$	1,453		$	2,087		$	2,031	$	(879)
普通股基本收益和稀释后收益	0.33		0.43			0.66			0.76			1.22
已发行普通股的加权平均数--基本和稀释(1)	1,915		1,777			1,716			1,915			1,716

_______________

(1)已发行的Kenvue普通股的加权平均股数并未计入根据转换奖励(定义见下文)可发行的Kenvue普通股所产生的摊薄效应。根据截至2023年7月2日强生股权奖励的数量，估计转换后的奖励将包括(1)限制性股票单位，这些单位在结算时将转换为约10,985,676股肯威普通股，以及(2)股票期权，结算后将可行使约61,365,025股肯维普通股，加权平均行使价为每股23.61美元。于行使或交收(如适用)兑换奖励时可发行的股份数目将取决于多个因素，包括强生普通股及健威普通股于分派日期的相对价值(定义见“强生与健威及其他关连人士交易--就离职-雇员事宜协议订立的协议”)。上述估计是基于一系列假设计算得出的，包括肯威普通股在分销日的交易价格为每股26.04美元(这是肯维普通股在2023年7月3日的收盘价)和强生股票在分销日的交易价格为每股163.35美元(这是强生普通股在2023年7月3日的收盘价)。

资产负债表汇总数据


	历史		历史
	自.起		自.起
(百万美元)	2023年7月2日		2023年1月1日		2022年1月2日
总资产	$	27,542	$	27,316	$	27,929
总负债	16,502		7,295		7,530
总股本	11,040		20,021		20,399

市场价格和股利信息

强生普通股和肯维普通股的市场价格均有波动。交换比例将根据强生普通股和Kenvue普通股各自的市场价格确定。因此，在决定竞购强生普通股之前，除其他事项外，您应该获得当前的市场报价。不能保证在交换要约完成之日之前、当日或之后股票的市场价格是多少。强生普通股在纽约证券交易所上市，代码为“JNJ”。Kenvue普通股在纽约证券交易所上市，代码为“KVUE”。

强生

向强生普通股持有人宣布和支付股息，由强生董事会根据适用法律在考虑各种因素后酌情决定。2023年7月20日，强生宣布，董事会已宣布派发季度现金股息，每股强生普通股1.19美元，于2023年9月7日支付给截至2023年8月28日收盘登记在册的股东。强生预计，将继续定期发放季度现金股息的做法。

截至2023年7月2日，已发行的强生普通股有2,600,059,952股，截至2023年7月2日，登记在册的强生普通股持有者为122,908股。

2023年7月21日，也就是交换要约开始日期之前的最后一个交易日，据纽约证券交易所报道，强生普通股的收盘价为每股170.19美元。

肯维

宣布和向Kenvue普通股持有者支付股息由Kenvue董事会根据适用法律在考虑各种因素后酌情决定。2023年7月20日，Kenvue宣布其董事会已宣布季度现金股息为每股Kenvue普通股0.20美元，于2023年9月7日支付给截至2023年8月28日收盘时登记在册的股东。

截至2023年7月2日，已发行的Kenvue普通股有1,914,894,444股。截至2023年7月2日，肯威普通股共有2名登记持有人。强生实益拥有1,716,160,000股Kenvue普通股，约占Kenvue普通股已发行股份的89.6%。

2023年7月21日，也就是交换要约开始日期之前的最后一个纽约证券交易所交易日，据纽约证券交易所报道，Kenvue普通股的收盘价为每股24.01美元。

风险因素一览表

以下列表总结了可能阻碍Kenvue实现业务目标或对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的部分(但不是全部)风险。您应该考虑下面列出的风险和其他风险，这些风险将在本招股说明书的“风险因素”一节中进行更详细的讨论。

与Kenvue的商业、工业和运营相关的风险

•肯维的声誉和品牌声誉的损害，包括负面宣传的结果，可能会影响其对消费者、客户和第三方合作伙伴的品牌忠诚度。

•Kenvue在其每个业务部门和产品线以及其运营的所有地理市场都面临着巨大的竞争压力，包括来自跨国公司、较小的地区性公司、自有品牌和通用非品牌产品的压力。

•尽管如此，目前占据领先市场份额地位的Kenvue的一些产品在整个产品市场上的份额可能相对较小。

•Kenvue是否既能成功创新，又能预测、理解和恰当地应对市场趋势、快速变化的消费者和客户偏好以及对其产品不断变化的需求。

•Kenvue的营销努力可能代价高昂且效率低下，而且可能无法成功地捍卫、维持或改善其在现有或新市场的声誉、品牌或市场份额地位。

•扩大Kenvue的全球业务需要大量的资源和费用，Kenvue可能不会成功，因为与在全球开展业务相关的各种商业、运营和法律挑战。

•Kenvue在其运营的各个方面实施数字优先战略可能会面临挑战，其数字优先战略可能会导致Kenvue寻求其历史能力之外的新产品，并使Kenvue面临与数字相关的风险。

•快速变化的零售格局，包括Kenvue对发达市场主要零售贸易客户的日益依赖，Kenvue零售贸易客户政策的变化，以及电子商务和其他替代零售渠道的出现。

•未能实现Kenvue一直或可能追求的收购和资产剥离的预期好处。

•假冒产品的威胁、对Kenvue知识产权的侵犯以及其产品的其他未经授权的版本，对消费者的健康和安全构成风险，并可能损害Kenvue的声誉。

•Kenvue在其业务的许多方面对第三方的依赖，包括制造产品，本质上涉及对业务运营、合规事项和ESG实践的较小程度的控制。

•Kenvue的制造业务、供应商业务和分销业务中断，这可能导致产品短缺、销售下降、声誉受损和重大成本。

•肯威产品的原材料和其他投入的成本或可获得性方面的通胀压力和相关波动，包括由于新冠肺炎疫情和其他不利的经济或市场条件。

•信息安全事件，包括网络安全漏洞，以及Kenvue或第三方运营的信息技术系统故障，这可能导致声誉损害和重大成本。

•Kenvue有能力吸引和留住一支技术娴熟和多样化的员工队伍，并为其高级管理层实施继任计划。

与政府监管、法律诉讼和金融经济市场状况有关的风险

•Kenvue有能力遵守广泛的法律法规，以及美国和世界各地利益攸关方提出的其他要求，包括与气候变化、ESG、隐私、数据保护、反腐败和人权事务相关的快速变化的要求。

•Kenvue现在是，也可能成为法律程序和监管调查的对象，这可能会导致巨额费用、负债(可能超过应计项目)和声誉损害。

•对Kenvue产品及其成分的可靠性、安全性和有效性的担忧，已经并可能导致诉讼，包括人身伤害或集体诉讼、监管诉讼、声誉损害、产品召回、产品重新配方或产品撤回。

•与滑石或含滑石产品相关的法律诉讼，例如在美国和加拿大以外销售的强生婴儿粉(根据分离协议，强生对在美国和加拿大销售的产品保留与滑石相关的责任)，包括声称滑石致癌的人身伤害索赔，以及与Kenvue历史或当前销售滑石或含滑石产品相关的其他风险和不确定性(基于滑石粉的强生婴儿粉将于2023年在全球停产)。

•Kenvue成功建立、维护、保护和执行对其业务至关重要的知识产权的能力，以及成功避免侵犯他人知识产权的能力。

•与在全球开展业务相关的风险，包括与俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突(“俄罗斯-乌克兰战争”)有关的外汇风险和对Kenvue业务的影响，以及未来可能发生的冲突、地缘政治事件或不利的全球经济或市场状况。

肯维与强生关系的相关风险

•Kenvue的历史和形式财务信息不一定反映Kenvue作为一家独立的上市公司可能取得的结果，也不一定反映Kenvue未来可能的结果。

•肯威可能无法实现分离的部分或全部预期收益，包括因为肯威的业务将失去企业品牌形象、历史市场声誉、规模经济、购买力和获得某些资源的机会，而这些资源正是肯威作为强生的一部分受益的。

•未能实现肯威品牌重塑战略在分拆方面的预期好处，以及肯威继续使用传统的强生品牌，包括继续使用“Johnson‘s”品牌。

•分拆计划中的某些资产、负债和合同从强生向肯维的转移可能会大大推迟，或者根本不会发生。

•当肯威与强生就分立订立的过渡期服务协议及过渡期制造协议到期或以其他方式终止时，肯威可能无法更换必要的制造业务、系统及服务。

•肯维的若干高管及董事可能因彼等于强生的股权而有实际或潜在的利益冲突，而强生的若干现任高管可能会在交换要约完成后继续担任肯维的董事，这可能会产生利益冲突或表面上的利益冲突。

•Kenvue可能会因与其业务活动有关的某些责任而向强生承担赔偿义务，包括可能没有上限的金额，无论是在分离之前或之后发生的。

•关于分离(定义见下文)，强生已同意就肯维在美国和加拿大销售的产品的某些责任(包括与滑石有关的责任)对肯维进行赔偿，但此类赔偿可能不足以保护肯维不受此类责任的全额影响，或者强生可能无法履行其赔偿义务。

与肯维普通股相关的风险

•Kenvue普通股的股票价格可能会大幅波动，包括由于交换要约、Kenvue股东未来的分销或出售，或对可能发生此类分销或出售的看法。

•Kenvue有能力履行与独立上市公司相关的义务，包括实施和维持对财务报告的有效内部控制。

•Kenvue在分拆后有未偿债务，这对其业务施加了一定的限制。

•Kenvue是一家控股公司，依赖其子公司向Kenvue支付股息和其他付款和分配的能力，以履行其义务。

与交换要约相关的风险

•在交换要约之后，无论您是否选择参与交换要约，您的投资都将面临不同的风险。

•交换要约和相关交易将导致大量Kenvue普通股进入市场，这可能对Kenvue普通股的市场价格产生不利影响。

•投标的强生股东在交换要约中可能获得减少的折扣或可能得不到任何折扣。

•参与此次交换要约的强生股东将在收到肯威普通股股份(以及以现金代替肯威普通股的零碎股份，如果有的话)方面遇到一些延迟。

•强生普通股的市场价格可能会受到交换要约的影响。

•如果交换要约未获全额认购，强生可能会继续控制肯维，这可能会阻止肯维股东影响重大决策。

•交换要约可能导致强生因若干税务责任而承担重大税务责任及与税务相关的赔偿责任，而Kenvue可能会受到重大限制的影响，包括其在交换要约后两年内从事某些公司交易的能力(或(如适用)清理分拆)，以避免触发重大与税务有关的负债。

风险因素

在决定是否在交换要约中投标您的强生普通股时，您应仔细考虑本招股说明书中包含或通过引用并入的所有关于肯维和强生的信息，以及关于交换要约的条款和条件的信息。强生、肯维或其各自的任何董事或高级管理人员、任何交易商经理或任何其他人士均未就您是否应出售您持有的全部、部分或全部强生普通股提出任何建议。你必须在阅读本招股说明书并咨询你的顾问后做出自己的决定。

投资Kenvue普通股涉及风险。阁下应仔细考虑以下及强生截至2023年1月1日的财政年度10-K表格年度报告及截至2023年4月2日及2023年7月2日的季度10-Q表格季度报告中题为“风险因素”一节所述的风险因素，这两份报告以引用方式并入本招股说明书。本文所述事件的发生可能会对肯维的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。在这种情况下，Kenvue普通股的股价可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在做出任何投资决定之前，你应该仔细考虑这些风险。

此外，其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管、地缘政治或其他因素可能会对肯维或强生的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

与Kenvue的商业和工业相关的风险

Kenvue的品牌对其成功至关重要，对Kenvue的声誉或品牌的损害可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

肯威成功竞争的能力取决于其品牌的实力。Kenvue的绝大多数净销售额来自带有专有商标和商品名称的产品，这些商标和商品名称传达出Kenvue销售的产品是“品牌”产品。发展和维护Kenvue品牌的声誉是Kenvue与消费者、客户、制造商、供应商、分销商和其他第三方合作伙伴关系的关键组成部分，包括医疗保健专业人员、有影响力的人和与Kenvue有关系的其他个人。Kenvue认为，消费者、客户和第三方合作伙伴重视并信任其品牌的声誉、可靠性和地位，以及其产品的质量、性能和功能。因此，Kenvue将大量时间和资源投入到旨在发展、保护和维护其品牌的项目上。然而，这些努力可能不会成功，如果不能保持Kenvue品牌的价值，可能会影响其对消费者、客户和第三方合作伙伴的品牌忠诚度，并以其他方式对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

肯威的声誉和品牌在过去一直受到负面宣传的损害，未来也可能受到损害，无论这些负面宣传是否有效。负面宣传可能与Kenvue或其品牌、产品、供应链、配料、包装、ESG实践、员工或其业务的任何其他方面有关。Kenvue可能会因为各种原因而遭遇负面宣传，包括产品安全问题、受到威胁或悬而未决的法律或监管程序、产品声明、广告和促销做法、ESG做法(包括与环境影响有关的做法，如森林砍伐、包装、塑料使用、能源使用、用水和废物管理，或劳动条件和做法，如多样性、公平性和包容性问题)、其他可持续性或政策问题(可能由消费者权益倡导团体、第三方利益集团、投资者、员工或其他利益相关者提出)、原料来源(如棕榈油的某些来源)、假冒事件或网络安全事件。损害Kenvue一个品牌的负面宣传可能会对其其他品牌或整个公司产生不利影响。

Kenvue的声誉或品牌也可能受到与Kenvue的行业、竞争对手、竞争对手的产品、客户或Kenvue的第三方合作伙伴(包括医疗保健专业人员、有影响力的人和与Kenvue有关系的其他个人)相关的负面宣传的负面影响，即使宣传与Kenvue或其品牌没有直接关系，即使宣传不准确。如果Kenvue的客户、制造商、供应商、分销商和其他第三方合作伙伴未能保持较高的道德、社会、环境、健康和安全标准，未能遵守当地法律和

法规或成为其他负面事件或负面宣传的对象。这些第三方也可能与其他第三方建立关系或被其他第三方收购，这些第三方的价值观、商业惯例或声誉使Kenvue面临负面宣传的风险，并因关联而损害Kenvue的现有关系。虽然Kenvue有管理第三方关系的政策和程序，但可能无法完全确保第三方遵守Kenvue相同的标准和价值观，或以及时或具有成本效益的方式更换第三方合作伙伴。见“--与Kenvue运营相关的风险--Kenvue在其业务的许多方面依赖第三方，包括制造其某些产品，这使Kenvue面临可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的额外风险。

此外，数字和社交媒体平台在世界各地的广泛使用极大地提高了信息的可及性和传播速度，这已经并可能继续使维护Kenvue的声誉和品牌更具挑战性。例如，在Kenvue有机会纠正或纠正之前，有关Kenvue、其品牌或产品的信息或错误信息可能会迅速传播到大量全球受众。或者，Kenvue的员工可能有意或无意地使用数字或社交媒体平台，其方式可能与Kenvue的数字或社交媒体战略不一致，并可能损害Kenvue的声誉或品牌。对Kenvue声誉或品牌的损害可能会导致消费者、客户和第三方合作伙伴对其产品失去信任，要求Kenvue花费大量资源来补救损害或以其他方式对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue在竞争激烈的产品市场运营，竞争压力可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue在其每个业务部门和产品线以及其运营的所有地理市场都面临着激烈的竞争，竞争压力可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。Kenvue在众多因素的基础上与各种规模的公司竞争，包括成本效益、产品性能、实际或感知的产品优势、知识产权、广告和促销活动、赞助计划、品牌认知度和忠诚度、消费者便利性、定价和地理覆盖范围。此外，Kenvue预计，Kenvue运营的类别和地理市场的持续吸引力将鼓励各种规模的新竞争对手进入，这可能会增加这些竞争压力和未来的其他竞争压力。Kenvue可能无法预测竞争对手构成威胁的时间和规模，也无法成功应对它们。此外，应对世界范围内日益重要和广泛的竞争的成本，包括管理时间和自付费用，可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue的某些竞争对手是跨国公司，它们可能拥有比它更多的财务、营销、研发或其他资源，以及在其某些类别或地理市场中更大的市场份额。这些竞争对手可以更快地推出竞争产品，更有效地应对不断变化的商业和经济状况以及不断变化的消费者偏好，在广告和促销活动上的支出超过Kenvue，或者拥有与客户、制造商、供应商、分销商和其他第三方合作伙伴更大的谈判筹码。此外，Kenvue还面临着来自通常以地区为基础运营的较小公司的竞争。其中许多公司从电子商务的大幅增长中受益，并广泛关注DTC或其他非传统的数字商业模式。Kenvue的产品还与零售商的自有品牌和普通非品牌产品展开竞争，后者的售价通常低于其品牌产品。见--自有品牌和通用非品牌产品的可用性和接受度增加，可能会对Kenvue的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。随着Kenvue寻求发展其业务，包括通过推出新产品来作为Kenvue数字优先战略的一部分，并扩大其全球业务，Kenvue的竞争对手的构成可能会不时改变或扩大，以包括在特定类别或地理市场具有强大影响力的公司。

尽管如此，目前占据领先市场份额地位的Kenvue的一些产品在整个产品市场上的份额可能相对较小。

尽管Kenvue的几种产品目前在各自类别的净销售额中排名第一或第二，而且Kenvue相信它在消费者和这些产品的客户中拥有显著的品牌忠诚度，但

未来，与之竞争的产品可能会迅速占据该产品的相当大的市场份额。在某些情况下，Kenvue可能在某一特定产品中占据领先的市场份额，但由于存在许多竞争产品，在该产品的整体市场中仍占有相对较小的份额。例如，2022年，泰诺在全球疼痛护理类别中的市场份额排名第一，但在该类别的全球销售额中约占12%；Aveeno在全球身体护理类别中的市场份额排名第四，但在该类别的全球销售额中约占3%。此外，在某些情况下，Kenvue可能在特定产品的市场份额中处于领先地位，但在该产品的整体市场份额中所占份额远远小于该产品的头号竞争对手。例如，2022年，StayFree，Carefree和o.b.在Kenvue竞争的地理市场中，该公司在卫生防护类别中的市场份额分别位居第二、第三和第五位，但在这些市场上的总销售额低于该类别中排名第一的竞争对手。Kenvue的某些领先地位也可能位于比Kenvue或其竞争对手拥有领先地位的其他市场更小或增长前景更有限的市场。例如，2022年，Nicorette在全球戒烟类别中占据了第一的市场份额地位，约占该类别全球销售额的54%。与此同时，露得清在全球面部护理类别中的市场份额位居第三，但其全球销售额高于Nicorette，因为全球戒烟类别的总体规模远远小于面部护理类别的全球整体规模。

如果Kenvue不能及时预测、了解和恰当地应对市场趋势和快速变化的消费者和客户偏好，或者根本不能，Kenvue的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

Kenvue的成功越来越依赖于其对市场趋势的预测、理解和适当反应的能力，以及比竞争对手更快地迅速改变消费者和客户偏好的能力。这需要Kenvue有效地利用数字技术和数据分析来获得新的商业洞察力，并制定有针对性的营销和广告计划，以接触消费者和客户。为了保持Kenvue的成功并扩大其消费者和客户基础，Kenvue必须继续努力保持和提高其品牌的声誉，开发、制造和营销具有差异化利益的新产品，维护和适应现有和新兴的分销渠道，预测和适应不断发展的科学知识和进步，成功地管理其库存，并就Kenvue如何以及在哪里制造、营销和销售其产品进行现代化和细化。消费者的偏好和购买模式无法准确预测，可能会迅速波动，这得益于信息和观点在数字和社交媒体平台上分享的速度。例如，近年来，人们越来越多地意识到其产品、包装和制造做法对环境的影响和可持续性。此外，市场趋势、消费者偏好和购买模式可能会因地理区域而异，这可能会给拥有全球分销足迹的Kenvue品牌带来挑战。如果Kenvue不能预测、了解和适当地应对市场趋势以及快速变化的消费者和客户偏好，它可能会面临销售下降或定价压力增加，导致库存水平过剩或毛利率下降，这可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

如果Kenvue的营销努力不成功，Kenvue的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

Kenvue可能需要在广告和促销活动上花费大量资源，以捍卫、维护或改善其声誉、品牌或市场份额地位，或成功进入新市场，扩大现有市场的业务，或向市场推出新产品。如果Kenvue无法在成本效益的基础上保持和推广其品牌和产品的良好形象，或者Kenvue的营销举措或社交媒体传播没有传达品牌或产品的预期信息或Kenvue吸引消费者和客户的能力，Kenvue的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

Kenvue使用各种媒体，包括数字、社交媒体和移动通信渠道，与其营销努力有关。数字、社交媒体和移动通信渠道正在变得越来越有效，并在不断发展。Kenvue有效利用数字、社交媒体和移动设备的能力

传播渠道取决于Kenvue数字优先战略的成功实施。见-Kenvue在实施Kenvue的数字优先战略时可能面临挑战，这可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，Kenvue的广告和促销活动可能会变得越来越昂贵，特别是在Kenvue适应新的和不断发展的媒体平台和沟通渠道的情况下。Kenvue的竞争对手可以在营销工作上投入更多的资源，使用比Kenvue更高效和更有效的营销举措，或者获得关键意见领袖或有影响力的人更有效的支持，这些都可能为Kenvue的竞争对手提供竞争优势。从Kenvue的营销努力中获得有意义的回报可能会变得越来越困难，即使Kenvue的营销努力确实带来了净销售额的增加，净销售额的增加也可能无法抵消Kenvue产生的费用。此外，如果作为Kenvue广告和促销活动的一部分提出的索赔，无论是由Kenvue还是由与Kenvue有关系的社交媒体影响力人士或其他代言人提出的，受到指控虚假广告的法律或监管程序，可能会损害Kenvue的声誉或品牌，导致Kenvue以可能对其销售产生不利影响的方式改变其营销计划，或导致对Kenvue实施重大损害赔偿或其他处罚。

如果不能成功扩大Kenvue的全球业务，可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

近年来，Kenvue通过扩大全球业务增长了业务，并打算继续增长。在寻求扩大Kenvue在其目前存在的地理市场的业务或在其目前没有存在的新地理市场建立业务的过程中，Kenvue预计将像过去一样投入大量资源、产生大量费用并面临各种挑战，包括与遵守特定市场的法律或法规、获得消费者、客户和第三方合作伙伴对Kenvue产品的接受度有关的挑战，其中一些人可能不太熟悉Kenvue及其品牌，或者与Kenvue的竞争对手及其品牌或产品有现有的品牌忠诚度或其他商业关系。并扩大Kenvue在这些市场的销售队伍和其他人员。Kenvue无法肯定地预测其产品和营销努力将在多大程度上被任何特定市场接受或成功，而且Kenvue在某个市场的投资可能在几年内不会实现正回报，甚至根本不会实现。

此外，Kenvue计划扩大业务的地理市场的竞争可能会加剧。总部设在美国以外市场的当地公司可能拥有相当大的竞争优势，因为它们更了解并专注于当地市场。Kenvue的一些竞争对手也可能比Kenvue更快地在某些地理市场进行开发和增长。

此外，随着Kenvue继续扩大其全球业务，与在世界各地开展业务相关的风险的种类和规模可能会增加，这可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。见《与金融和经济市场状况相关的风险--Kenvue在世界各地开展业务所面临的各种风险，随着Kenvue继续扩大其全球业务，这些风险将会增加]。

Kenvue在实施Kenvue的数字优先战略时可能面临挑战，这可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

在过去的几年里，Kenvue在其运营的所有方面都奉行数字优先战略，包括研发、供应链、上市和营销，Kenvue打算在未来继续加快这一战略的实施。有效实施Kenvue的数字优先战略，包括有效整合Kenvue的数字和实体渠道，对于Kenvue业务的持续增长是不可或缺的，但涉及重大的运营变化。要成功执行这一战略，需要并将需要对Kenvue的数字平台进行大量投资，包括信息技术系统，并大幅发展和扩展其数字能力，包括数据科学、数据分析、人工智能、机器学习和自然语言处理。

Kenvue对这一战略的追求导致Kenvue近年来推动了包括电子商务和DTC服务在内的新服务，并推出了创新的新产品和联网的健康产品，包括泰诺

SmartCheck数字耳机、Nicorette QuickMist SmartTrack、Zyrtec AllergyCast应用程序和Neutrogena Skin360应用程序，这些都是Kenvue历史上向消费者和客户提供的传统服务和产品之外的服务和产品。通过数字化计划扩大Kenvue的服务和产品供应将使Kenvue面临与数字化开展业务相关的额外风险和不确定性，包括技术变化、技术故障、信息安全或网络安全事件、消费者隐私和数据保护问题、伦理问题、州税收制度变化以及政府对互联网活动的监管。见“-与Kenvue运营相关的风险-信息安全事件，包括网络安全漏洞，或Kenvue或第三方拥有或运营的信息技术系统故障，可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响”和“-与政府监管和法律程序相关的风险-违反隐私法或未经授权访问、丢失或滥用个人数据可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue可能无法适当地应对这些风险和不确定性，或者Kenvue可能会在继续实施Kenvue的数字优先战略时面临挑战。如果Kenvue无法改善其数据质量和访问、推动电子商务成功、增强其精准营销能力或以其他方式实现Kenvue数字优先战略的预期好处，Kenvue的增长前景可能会受到阻碍，这可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。Kenvue的许多竞争对手也在投资于数字和全渠道战略，并可能在实施这些战略方面更成功，特别是如果数字运营已经成为其核心能力之一，或者如果他们决定投入更多资源来开发和扩大他们的数字平台和数字能力。Kenvue业务的规模和全球规模还可能使数字本土竞争对手能够更快、更灵活和更有效地适应和实施数字发展和技术进步。由于这些和其他因素，Kenvue可能决定在未来不时调整其对数字运营的关注，或实施Kenvue数字优先战略的速度，这可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

迅速变化的零售业格局，包括Kenvue对发达市场主要零售贸易客户的日益依赖、Kenvue零售贸易客户政策的变化以及电子商务和其他替代零售渠道的出现，可能会对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

Kenvue的产品在竞争激烈的全球市场销售，近年来，全球市场经历了零售贸易集中度的提高、零售购买联盟的出现、电子商务的快速增长以及关键零售贸易客户的传统和数字运营的整合。在2021年和2020年，Kenvue的一个客户约占其总净销售额的14%，Kenvue的前十名客户约占其总净销售额的43%。2022年，Kenvue的一个客户约占其总净销售额的13%，Kenvue的前十名客户约占其总净销售额的42%。尽管如此，由于这些趋势，Kenvue在其每个业务领域越来越依赖某些大型零售贸易客户，其中一些零售贸易客户具有显著的讨价还价能力。零售贸易客户已经并可能继续利用他们的讨价还价能力作为杠杆，要求在一个多样化的平台上增加投资，包括数据、零售媒体、搜索、更高的贸易折扣、物流服务或罚款和促销，这可能会导致销售额或盈利能力下降。

尽管Kenvue与其许多主要零售贸易客户建立了长期关系，但Kenvue与这些客户签订的合同通常规定期限为一至三年。因此，这些关系可能会在短时间内发生变化，Kenvue与零售客户未来协议的条款，包括关于数量、定价或推出新产品和服务的条款，将定期与每个零售客户进行谈判。如果零售贸易客户不再想从Kenvue购买产品或减少从Kenvue购买的商品数量，Kenvue可能没有任何追索权。失去一个重要的零售贸易客户或大量较小的零售贸易客户，或对一个主要零售贸易客户或大量较小的零售贸易客户的销售额大幅下降，都可能对Kenvue的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响，特别是如果Kenvue因此变得越来越依赖一个客户或一小部分客户的话。

Kenvue还一直并可能继续受到其零售贸易客户政策或做法变化的负面影响，如库存去库存、履行要求、限制进入货架空间、其产品退市、环境、可持续性、供应链或包装标准或倡议以及其他条件。例如，一个主要零售贸易客户认定Kenvue的任何成分不应用于某些产品，或Kenvue的包装不符合某些环境、可持续性、供应链或包装标准或倡议，可能需要Kenvue进行复杂、耗时且成本高昂的过程来重新配制其产品或包装，这可能导致产品短缺、销售额下降、声誉损害，并以其他方式对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，Kenvue零售贸易客户建立的标准或倡议可能会相互冲突，就像各种“清洁美容”可持续发展标准一样，这可能会给Kenvue带来额外的成本，否则会带来挑战，特别是对Kenvue拥有全球或大型分销足迹的品牌。

此外，由于电子商务零售商和比价网站的快速增长、消费者偏好和购买模式的变化(因为消费者越来越多地在网上以及通过移动和社交应用进行购物)以及其他零售渠道(如订阅服务和DTC业务)的出现，许多市场的零售格局继续发展。这些趋势在最近几年加速，包括在新冠肺炎大流行期间。电子商务的快速增长和替代零售渠道的出现已经并可能继续给Kenvue的零售贸易客户带来定价压力，或以其他方式对Kenvue与其零售贸易客户的关系产生不利影响。如果Kenvue不能成功地继续适应或有效应对市场趋势以及消费者偏好和采购模式的变化，包括通过电子商务、DTC和其他替代零售渠道扩大销售，Kenvue的业务、运营业绩或财务状况可能会受到不利影响。见--如果Kenvue不能及时预测、了解和适当地应对市场趋势和快速变化的消费者和客户偏好，或者根本不能，Kenvue的业务、经营结果或财务状况可能会受到不利影响。

Kenvue在新产品和技术的创新和开发方面的重大挑战或延迟可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue在新产品和技术的创新和开发方面的重大挑战或延迟可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。Kenvue依赖于全球对其品牌和产品的持续需求，这取决于现有产品的持续成功，创新的新产品和差异化产品的成功识别、开发和推出，以及向相邻类别、分销渠道或地区的扩张。开发成功的产品和技术也是必要的，以抵消Kenvue现有产品失去市场份额时的销售损失，这可能是由于竞争和SKU合理化等各种因素造成的。Kenvue无法肯定地预测它何时或是否能够开发产品和技术，或者以其他方式许可或获得新产品和技术，以及它们是否会在商业上取得成功。Kenvue能否在其目前经营的品类中保持竞争力，进入新的品类并扩展到邻近的品类、分销渠道或地理市场，取决于许多因素，包括Kenvue是否能够成功：

•确定、开发和资助技术创新；

•建立、维护、保护和执行必要的知识产权保护，避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权；

•获得和维护受监管产品的批准和注册，包括来自FDA和美国和世界各地其他监管机构的批准和注册；

•预见并迅速响应消费者、客户和第三方合作伙伴的需求和偏好；以及

•通过在具有动态隐私要求的不断发展的媒体和移动平台上提供高效和有效的营销，Kenvue的产品与竞争产品区分开来。

开发新产品和新技术是一个复杂、耗时和昂贵的过程。任何新产品可能不会产生足够的消费者和客户的兴趣和销售成为有利可图的产品或支付肯维的开发和推广成本。Kenvue成功推出新产品的能力也可能受到竞争对手为应对推出而采取的先发制人行动的不利影响，例如针对竞争产品增加广告和促销活动。此外，新产品可能不会迅速或显著地被市场接受，特别是在不太熟悉Kenvue或其品牌的地理市场，包括由于产品和价格竞争或消费者偏好或购买模式的变化。对产品或产品中使用的成分的可靠性、安全性或有效性的担忧，也可能对产品的成功产生不利影响。参见《与政府监管和法律诉讼相关的风险-对Kenvue产品或其成分的可靠性、安全性或有效性的担忧可能导致诉讼、监管行动、声誉损害、产品召回、产品重新配方或产品撤回，这可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue能够快速开发新产品和技术，并不断调整和营销其产品，以满足不断变化的消费者和客户偏好，这是Kenvue业务战略的重要组成部分。任何未能开发和推出成功的新产品或未能调整Kenvue的配料、包装和供应链以满足这些偏好都可能阻碍Kenvue业务的增长，而新产品的开发或推出的任何延迟可能会损害Kenvue的竞争地位，并以其他方式对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。见--如果Kenvue不能及时预测、了解和适当地应对市场趋势和快速变化的消费者和客户偏好，或者根本不能，Kenvue的业务、经营结果或财务状况可能会受到不利影响。此外，如果第三方指控Kenvue侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权，Kenvue开发创新新产品的能力可能会受到不利影响。如果在识别或开发新产品的过程中，Kenvue被发现通过使用第三方想法或技术直接或间接侵犯他人的商标、商业秘密、版权、专利或其他知识产权，Kenvue开发创新新产品的能力可能会受到不利影响。即使最终确定Kenvue没有侵犯第三方的知识产权，侵权指控也可能推迟Kenvue推出新产品或增加其开发成本。见“--与政府监管和法律诉讼有关的风险--Kenvue可能涉及基于被指控的侵犯知识产权的法律程序，例如商标或专利侵权索赔，如果被发现侵犯了他人的知识产权，Kenvue的业务、经营结果或财务状况可能受到不利影响。

新冠肺炎疫情已经并预计将继续对肯威的业务、运营业绩或财务状况的某些方面产生不利影响。

肯维面临与全球卫生危机、流行病和流行病相关的风险，包括新冠肺炎及其变种的全球爆发。新冠肺炎疫情已经并预计将继续对肯威的业务、运营业绩或财务状况的某些方面产生不利影响，包括造成商品短缺和肯威制造业务的其他中断，运输延误和肯威供应链的其他中断，以及肯威产品需求、供应和使用的波动。虽然肯威的一些产品，特别是自我护理和基本健康领域的销售在新冠肺炎疫情期间有所增长，但其他产品，特别是皮肤保健和美容产品的销售在新冠肺炎大流行期间也出现了波动，原因是封锁导致无法使用产品的情况，包括由于财政困难而导致消费者无法购买肯威产品，政府实施旅行或行动限制的行动，需求和消费从更自由支配或更高价格的产品转向更低价格的产品和消费者装载食品的活动。新冠肺炎疫情还导致肯威不时调整其工作场所做法，例如暂时对许多员工实行远程工作。肯威未来可能会根据政府指令的要求或肯威认为符合其员工或第三方合作伙伴最佳利益的其他方式，采取进一步行动，不时修改其业务做法，以应对新冠肺炎疫情或任何其他全球卫生危机、流行病或流行病。这些未来的行动可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响肯维未来的运营，这将取决于许多无法确切预测的不断变化的因素，包括新冠肺炎疫情的规模和持续时间、新冠肺炎疫情对全球宏观经济状况(包括利率、就业率和医疗保险覆盖范围)的影响程度、预期从新冠肺炎疫情中恢复的速度以及政府和企业对新冠肺炎疫情的反应。新冠肺炎或其变种的任何蔓延都可能导致新的政府指令的实施和长期限制措施的实施，这可能会进一步扰乱肯维的运营。鉴于有关新冠肺炎大流行的事态发展一直在不断发展，可能会出现肯沃目前不知道的其他影响和风险。因此，新冠肺炎疫情未来对肯威的业务、运营结果和财务状况的影响仍不确定，肯威正在继续监测情况。

此外，如果新冠肺炎大流行或任何其他全球健康危机、流行病或大流行对肯威的业务、运营结果或财务状况产生不利影响，它也可能具有增加本“风险因素”部分中描述的许多其他风险的效果。

Kenvue一直并预计将继续进行收购和资产剥离，这将使Kenvue面临可能对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响的额外风险。

Kenvue历来通过从第三方收购业务、品牌、资产和技术来扩大业务。例如，Kenvue在2019年收购了Dr.ci：Labo品牌的皮肤美容护肤产品，并在2018年收购了Zarbee品牌的自然灵感健康产品。作为Kenvue增长战略的一部分，Kenvue预计未来将继续从第三方收购业务、品牌、资产和技术。追求收购目标，签署和完成收购交易，并将被收购的业务、品牌、资产和技术整合到Kenvue的持续运营中，涉及许多潜在风险，可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响，包括：

•将管理层的注意力从其他业务优先事项上转移;

•获得与交易相关的必要同意、许可和批准，包括根据反垄断和竞争法，这可能会推迟或阻止交易的完成，或以其他方式限制Kenvue实现交易的预期财务或战略目标的能力；

•以有效、及时和经济高效的方式成功整合被收购企业、品牌或资产的运营、技术、服务、产品和系统;

•在适用的范围内，整合不同文化和语言的业务，处理与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险；

•在预期的时间范围内，或完全在;内，实现交易的预期收益或协同效应的全部范围

•在新的业务线、类别、分销渠道或地理市场中成功运营;

•实现与产品、类别和地理市场相关的分销扩张；

•留住被收购企业的关键员工、合作伙伴、供应商和客户;

•使被收购企业的标准、控制程序和政策与肯威的标准、控制、程序和政策保持一致；

•利用获得的技术开发和发布产品;和

•其他意想不到的问题或责任。

此外，Kenvue的收购在过去曾导致、并可能在未来导致大量或有负债，如诉讼、赔偿索赔和赚取债务。该事件的发生

这些或其他收购成本，例如产生大量额外债务或交易成本或商誉减值或其他无形资产，可能会对Kenvue的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。有关更多信息，包括与美国第三方销售的非处方药Zantac产品有关的赔偿要求，请参阅本招股说明书中其他地方的Kenvue已审计合并财务报表和Kenvue未经审计简要合并财务报表附注13“承诺和或有事项”。

此外，Kenvue已经剥离，并预计未来将继续定期剥离业务、品牌和资产，作为不断努力的一部分，以完善其投资组合和重新定义其战略重点。如果Kenvue无法抵消与被剥离的业务、品牌或资产相关的净销售额损失带来的摊薄影响，或无法通过剥离实现预期的收益或成本节约，则这些资产剥离可能会对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。此外，正在考虑剥离或受剥离影响的业务、品牌或资产可能在剥离完成之前受到不利影响，这可能对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

有关最近的收购和资产剥离的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的Kenvue经审计的合并财务报表的附注14“收购和资产剥离”。

自有品牌和通用非品牌产品的可获得性和接受度的增加可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue的许多产品，如其场外产品，都面临着来自零售商自有品牌和非品牌产品的激烈竞争，这些产品的售价通常低于品牌产品。例如，在过敏护理类别中，Zyrtec在2022年占据了全球第一的市场份额，自有品牌总共占该类别全球销售额的27%左右。此外，在2022年泰诺占据全球头号市场份额的止痛护理类别中，自有品牌的总销售额约占该类别全球销售额的19%。

各法域不时出现立法建议，以进一步鼓励在这些法域及早和迅速批准非品牌仿制产品。自有品牌和通用非品牌产品在全球的可获得性和接受度的增加可能会导致Kenvue降低其一些产品的价格以保持销量，这可能会对这些产品的盈利能力和市场份额产生不利影响，或者对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。尽管Kenvue认为其品牌产品提供了卓越的质量、性能和功能，但Kenvue无法确定地预测消费者在未来将在多大程度上继续青睐其品牌产品而不是自有品牌和通用非品牌产品，特别是在经济或市场状况不确定或不利的时期。

此外，零售商的自有品牌和通用非品牌产品可能会使用与Kenvue的专有包装和商业外观类似的包装和商业外观，这可能会削弱Kenvue对其品牌产品的专有权利的价值。Kenvue可能会不时决定不对这些零售商行使这种所有权，部分原因是结果及其与这些零售商的关系等方面的不确定性。见“与政府监管和法律诉讼相关的风险--失去与Kenvue商标或商号有关的任何注册商标或其他权利，可能使其他公司能够更有效地与Kenvue竞争，并以其他方式对Kenvue的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。”

假冒、侵犯知识产权或其他未经授权版本的Kenvue产品，特别是在Kenvue的场外交易业务中，可能会损害消费者，并对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue的行业，包括其业务，继续受到分销渠道对非法假冒的脆弱性以及越来越多的市场和互联网上存在假冒、侵犯知识产权或其他未经授权的产品的挑战。Kenvue已经制定了反假冒措施，并与政府监管机构和执法官员密切合作，防止和阻止这些活动。尽管如此，第三方可能会非法分发和销售假冒、知识产权

不符合Kenvue严格的制造和测试标准的侵权或其他未经授权版本的Kenvue非处方药或其他产品。假冒、侵犯知识产权或其他未经授权版本的Kenvue药品可能含有有害物质、有效药物成分(“原料药”)剂量错误或根本没有原料药，从而剥夺了消费者使用这些药物的治疗益处。然而，对于经销商和消费者来说，Kenvue产品的未经授权版本在视觉上可能与正品难以区分，因此，未经授权的版本可能被零售商销售或被消费者错误地购买。肯维产品的假冒、侵犯知识产权或其他未经授权的版本对消费者的健康和安全构成了风险，因为它们的制造条件通常是在不受监管、未经许可、未经检查和不卫生的场所，以及缺乏对其内容物的监管。在某些情况下，消费质量低劣但被认为是正品的未经授权版本的Kenvue产品可能会导致消费者的健康和安全问题，并损害Kenvue的声誉。

Kenvue可能无法阻止销售假冒或被盗产品、未经授权的在线经销商或违反法律或其政策的销售，特别是在Kenvue在各种电子商务平台上的销售额增长的情况下。互联网使消费者面临更大的风险，因为它是假冒、侵犯知识产权或其他未经授权版本产品的首选工具。假冒、侵犯知识产权或其他未经授权版本的Kenvue产品可能会将Kenvue的产品从授权市场转移到其他渠道，或被错误地归因于Kenvue的正品或影响消费者对Kenvue正品的信心，从而对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响，可能导致销售损失、产品召回，并增加法律或监管程序的威胁。

与Kenvue的运营相关的风险

Kenvue在其业务的许多方面依赖第三方，包括制造其某些产品，这使Kenvue面临可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的额外风险。

Kenvue在其业务的许多方面依赖于与第三方的关系，包括制造商、供应商、分销商、承包商、物流提供商和其他外部业务合作伙伴。如果Kenvue无法有效地管理其第三方关系及其第三方合作伙伴的运营协议，Kenvue的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。此外，这些第三方未能履行其对Kenvue的义务或Kenvue与这些第三方的关系发生重大中断可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。虽然Kenvue有管理这些关系的政策和程序，但它们本身涉及对业务运营、合规事项和ESG实践的较小程度的控制，从而可能增加Kenvue的声誉、法律、财务和运营风险。如果Kenvue的制造商、供应商或其他第三方合作伙伴未能遵守适用的法律、法规、安全守则、雇佣行为、人权标准、质量标准、环境标准、健康和安全标准、生产行为或其他义务、规范或道德标准，Kenvue的声誉或品牌可能受到损害，Kenvue可能面临诉讼、调查、执法行动、货币责任和可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的额外费用。此外，Kenvue的一些第三方合作伙伴位于美国以外，这使Kenvue面临在世界各地开展业务所固有的额外风险。随着Kenvue继续扩大Kenvue的全球业务，这些风险将增加。见《与金融和经济市场状况相关的风险--Kenvue在世界各地开展业务所面临的各种风险，随着Kenvue继续扩大其全球业务，这些风险将会增加]。

特别是，Kenvue与第三方合作生产其某些关键产品，如泰诺和Zyrtec。Kenvue依赖这些第三方制造商向Kenvue分配足以满足Kenvue需求的部分制造能力，以生产质量可接受的产品和可接受的制造产量，并及时以可接受的价格将这些产品交付给Kenvue。然而，这些第三方制造商可能无法满足Kenvue的短期或长期制造要求，这可能会导致销售损失，并以其他方式对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。与Kenvue依赖第三方生产产品相关的其他风险包括依赖第三方进行监管合规和质量保证，潜在的挪用

第三方或其员工使用Kenvue的知识产权，管理Kenvue库存的能力有限，第三方可能违反制造协议，以及第三方可能在对Kenvue来说代价高昂或不方便的情况下终止或不续订制造协议。此外，如果Kenvue的任何第三方制造商的设施受到任何损害、根据材料协议失去利益、遭遇停电或网络安全问题、遇到财务困难、无法从供应商那里获得必要的原材料或遭受任何其他效率下降，Kenvue可能会经历严重的业务中断。如果发生这种中断，Kenvue可能需要寻找其他合格的第三方制造商，这可能会导致进一步的延误和成本增加，这可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。见“-Kenvue制造或供应商业务的中断可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。”

关于分离，Kenvue可能需要替换其与第三方的某些现有合同，对于某些合同，包括与信息技术和网络安全事项有关的合同，拟全部或部分从强生转让给Kenvue的合同，需要获得第三方的同意或批准。如果Kenvue无法获得这些替代合同或所需的同意或批准，或者如果Kenvue只能以不太有利的条款这样做，Kenvue的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。见-与肯维与强生关系有关的风险-将某些合同及其他资产和权利从强生转让给肯维可能需要第三方和政府当局的同意或批准，如果不能获得这些同意或批准，可能会对肯威的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。此外，在肯维与强生就分立订立的过渡服务协议及过渡制造协议到期或终止后，肯维可能需要聘请替代第三方来源以提供强生目前向肯威提供的某些制造业务、系统及服务，这可能会进一步增加其对前两段所述依赖第三方的风险敞口。见“-与肯威与强生关系相关的风险-强生可能无法根据过渡性制造协议履行，或者肯威可能在过渡性制造协议到期时无法实施替代制造安排”和“-与肯威与强生关系相关的风险-强生可能无法根据过渡性服务协议履行，或者肯威可能在过渡性服务协议到期时无法实施替代系统和服务。

Kenvue制造或供应商业务的中断可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue能否满足消费者和客户的需求取决于Kenvue制造和供应商业务的正常运作。Kenvue的制造业务需要及时交付足够数量的复杂、高质量的零部件和材料。Kenvue的内部运营中断或延迟，或Kenvue的第三方制造商、供应商和物流提供商的中断或延误，可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。这些中断可能是由一系列因素造成的，包括监管行动、质量控制或安全问题、劳资纠纷或缺乏合格人员、制造商或供应商集中或破产、特定地点事件(如火灾、爆炸、洪水、停电或网站关闭)、自然灾害(如飓风、地震或其他严重自然事件)、原材料短缺、肯威产品零部件和材料成本上涨、政治动荡、恐怖袭击、网络安全事件、流行病(如新冠肺炎大流行)、全球航运、物流、运输和仓储限制。政府的奖励和管制(包括进出口限制，如新的或增加的关税、制裁、配额或贸易壁垒)、其他不利的经济或市场条件、贸易禁运、海关和税收要求以及类似因素。

Kenvue过去曾通过Kenvue的内部和外部供应链在制造过程中面临意想不到的中断和延误，未来也可能面临。制造或供应商中断可能导致产品短缺、销售额下降、声誉受损或重大成本，这可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，尽管Kenvue目前运营着25个内部制造基地和来自世界各地数百家供应商的来源，但Kenvue的一些产品目前是在单一地点或有限数量的地点生产的。Kenvue还从单一来源采购其产品的某些关键部件和材料，包括生产泰诺所需的原料药

供应商或数量有限的供应商。因此，仅影响一家制造商、制造设施或供应商的中断仍可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

无法获得合格的制造商或供应商可能会进一步扰乱Kenvue的运营。Kenvue目前的制造或供应商业务可能无法继续以优惠价格生产或供应当前数量，也无法适应Kenvue的预期增长。新的制造商和供应商可能需要符合行业和政府标准以及Kenvue自己的道德和商业合作伙伴标准，这可能需要大量的资源。如果Kenvue无法与新的制造商或供应商建立关系，或无法及时弥补Kenvue任何现有制造商或供应商的损失或不可用，或者根本无法弥补，Kenvue的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

Kenvue分销业务的中断可能会对Kenvue向消费者和客户交付产品的能力造成不利影响。

Kenvue接收库存并及时向分销商、客户和消费者交付产品的能力取决于Kenvue制造、供应商和分销业务的正常运作，这些业务的中断或延误可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。发生分销中断的原因有很多，包括制造或供应商中断、劳资纠纷或缺乏合格人员、分销商或物流供应商集中或破产、特定地点的事件、自然灾害、政治动荡、恐怖袭击、网络安全事件、流行病、流行病(如新冠肺炎大流行)、其他不利的经济或市场条件、贸易禁运、海关和税收要求以及类似因素。运输成本(包括燃料成本)或运输成本的增加、海外发货的问题、承运人运输能力的降低、运输业的劳工罢工或短缺、运输基础设施的中断以及意外的交货中断或延误也可能增加Kenvue分销业务的成本，或以其他方式对其产生不利影响。

Kenvue分销业务的中断或延误可能会扰乱Kenvue处理或履行客户或消费者订单的能力。通过Kenvue的分销网络处理客户或消费者订单的任何延迟或无法履行，都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。Kenvue还面临产品在其仓储设施中或由其航运供应商交付时损坏或丢失的风险。分销商、客户和消费者依赖于及时收到Kenvue的产品，Kenvue仓储和分销设施的任何反复、间歇性或长期中断或故障都可能导致销售额和盈利下降、库存过剩、声誉受损或失去对Kenvue品牌的忠诚度。此外，随着Kenvue的业务继续增长，Kenvue可能需要继续更新或扩大其仓储和配送设施，这可能需要大量资本，或者需要聘请更多的第三方分销商和运输供应商，这可能会增加Kenvue业务依赖第三方的风险。见“-Kenvue在其业务的许多方面依赖第三方，包括制造其某些产品，这使Kenvue面临可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的额外风险。

Kenvue产品的原材料和其他投入的成本或可获得性的波动，包括由于最近的通胀压力，已经并可能在未来继续对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

Kenvue产品的制造和分销涉及各种原材料，包括精油、树脂、纸浆、热带油、润滑剂、牛油、玉米、家禽、大豆和硅；包装组件，包括瓦楞纸板；以及其他投入，包括能源、劳动力、运输(如卡车、集装箱和海运)和物流服务。这些原材料、包装组件或Kenvue产品的其他投入品的成本的任何增加或供应的限制，都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。Kenvue产品的这些原材料、包装组件和其他投入的成本或可获得性的波动可能有许多原因，包括消费者和客户偏好和购买模式的变化、监管行动、安全问题、劳工问题、集中度或破产

供应商、特定地点的事件、自然灾害、政治动荡、恐怖袭击、网络安全事件、流行病、流行病(如新冠肺炎大流行)、其他不利的经济或市场条件、贸易禁运、海关和税收要求、货币波动和类似因素。

通货膨胀压力最近增加了，并可能继续增加这些原材料、包装组件和肯维产品的其他投入的成本。自2021年以来并持续到2022年，Kenvue经历了并将继续经历高于预期的通货膨胀，包括运输、大宗商品和其他供应链成本不断上升，以及已经并将继续对Kenvue的运营业绩产生不利影响的中断。Kenvue预计，供应链中断将在短期内持续。Kenvue致力于在经历高通货膨胀率的经济体中保持Kenvue通常的利润率，这在过去曾导致Kenvue(包括应对美国最近的高通胀时期)，并可能在未来导致Kenvue提高价格并实施供应链优化举措，以部分抵消高通胀的不利影响。具体地说，自2021年以来，Kenvue主要通过价格上涨，以及持续的供应链优化举措，部分抵消了通胀的影响。然而，如果Kenvue的成本继续受到重大通胀压力的影响，Kenvue可能无法通过价格上涨来抵消更高的成本，无法实现成本效益，例如在制造和分销方面，或通过采购战略、持续的生产率计划和使用大宗商品对冲合同来管理风险敞口，这可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，即使Kenvue最初能够提高其产品的价格作为应对通胀压力的措施，Kenvue也可能无法持续这些价格上涨，或者如果Kenvue的竞争对手不提价，或者如果消费者或客户决定不再为Kenvue的产品支付更高的价格，持续的价格上涨可能最终导致销售量下降。因此，通胀压力可能损害Kenvue的声誉或品牌，或导致盈利能力或市场份额的损失，这可能对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

此外，在某些情况下，Kenvue与某一特定供应商的关系可能不受合同管辖，该供应商可以随时停止Kenvue的供应。在经历高通胀率的经济体中，这种风险可能会放大，因为供应商可能会通过将供应重新分配给愿意为适用材料或部件支付更高价格的竞争对手来应对通胀压力。如果Kenvue无法以合理的价格为其产品采购关键原材料或包装部件，或者根本不能，Kenvue的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

如果Kenvue无法准确预测对其产品的需求，Kenvue的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

为了确保充足的库存供应，Kenvue预测库存需求，并在Kenvue的消费者或客户下确定订单之前向其第三方制造商下订单。可能影响Kenvue准确预测其产品需求能力的因素包括：对其产品的需求意外增加或减少；未能准确预测新产品的接受度；竞争对手推出产品；一般市场状况发生意外变化(可能导致取消预购订单或降低或增加Kenvue客户的再订购率或一次性订单)；自然灾害或不合时宜的天气状况对需求的影响；经济状况减弱或消费者或客户对未来经济状况的信心减弱(这可能会减少对Kenvue产品的需求)；和恐怖主义或战争行为，或其威胁，或政治或劳工不稳定或动乱(这可能对消费者或客户的信心和支出，或原材料和其他投入的成本或可获得性产生不利影响)。

如果Kenvue未能准确预测消费者和客户对Kenvue产品的需求，Kenvue可能会遇到库存过剩或交付给消费者、客户和分销商的产品短缺的情况。超过消费者或客户需求的库存水平可能会导致库存冲销或注销，以及以折扣价或不太受欢迎的分销渠道出售过剩库存，这可能会损害Kenvue的声誉，并以其他方式对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，如果Kenvue低估了对其产品的需求，Kenvue的第三方制造商可能无法生产足以满足Kenvue消费者或客户要求的产品，这可能导致Kenvue产品的发货延迟、销售损失和声誉受损。

客户和总代理商关系。预测需求的困难也可能使人们很难估计Kenvue未来的运营结果或不同时期的财务状况。

信息安全事件，包括网络安全漏洞，或Kenvue或第三方拥有或运营的信息技术系统故障，可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue的业务越来越依赖信息技术系统、网络和服务，包括内部和公共互联网和内联网站点、数据托管和处理设施和技术、基于云的服务和硬件、物理安全系统、数字、社交媒体和移动技术平台以及其他硬件、软件和技术应用程序和平台(统称为“IT系统”)，其中一些由包括基于云的服务提供商及其供应商在内的第三方管理、托管、提供或使用。Kenvue使用的IT系统包括：

•在Kenvue内部以及与其他各方，包括消费者、客户和第三方合作伙伴进行沟通；

•从供应商处订购和管理材料；

•制造和测试肯维的产品；

•接收和处理来自消费者和客户的订单，向消费者和客户发运产品并开具发票；

•向消费者和客户推销产品；

•收集、传输、存储或处理个人数据；

•处理事务，包括员工工资单、员工和退休人员福利以及向客户和供应商付款；

•托管、处理和共享机密和专有研究、知识产权、业务计划和财务信息；

•汇总和报告业务成果，包括财务报告；

•管理Kenvue的银行业务和其他现金流动性系统和平台；

•遵守法律、法规和税收方面的要求；

•提供数据安全保障；以及

•处理与管理Kenvue业务有关的其他流程。

Kenvue的IT系统以及与Kenvue合作伙伴或其供应商可能因多种原因而损坏、破坏或停止正常运行的第三方的IT系统，这些原因包括灾难性事件、自然灾害、停电、计算机和电信故障、不正确的数据处理、病毒、网络钓鱼尝试、网络攻击、恶意软件和勒索软件攻击、安全漏洞、安全事件或员工错误或渎职。特别是，影响全球公司的广泛信息安全和网络安全威胁对这些系统和网络的安全和可用性以及Kenvue敏感数据的机密性、完整性和可用性构成了风险。针对公司的供应链攻击总体上有所增加，而且Kenvue对第三方服务提供商的相互依赖增加了供应中断和服务中断的可能性。

Kenvue的某些第三方合作伙伴及其供应商可以访问Kenvue的部分IT系统，对这些第三方合作伙伴或其供应商的IT系统的任何攻击都可能被用来试图渗透到Kenvue的IT系统。此外，任何影响Kenvue第三方合作伙伴或其供应商的网络安全事件都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响，即使该漏洞不会直接影响Kenvue的IT系统。如果提供Kenvue使用的IT系统的第三方市场

如果其业务在未来收缩或融合，这可能会增加寻找有能力的服务提供商的挑战，并增加与任何单一服务提供商发生违约事件的潜在影响。

网络攻击和其他网络安全事件的复杂程度越来越高，是由具有广泛动机(包括工业间谍活动)和专业知识的团体和个人制造的，包括民族国家、有组织犯罪团体、“黑客活动家”、怀有恶意行为的内部人士等。Kenvue的IT系统和与Kenvue合作伙伴或其供应商合作的第三方的IT系统一直并可能继续受到高级计算机攻击，包括病毒或其他恶意代码、勒索软件、未经授权的访问尝试、拒绝服务攻击、网络钓鱼、社会工程、黑客攻击和其他网络攻击。此外，为了应对俄乌战争，全球网络攻击的威胁也有所增加。见-与金融和经济市场状况相关的风险-俄罗斯-乌克兰战争，以及为应对俄罗斯-乌克兰战争而采取的行动，可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue不断评估这些威胁，并进行投资，以提高内部保护、检测和响应能力，并确保Kenvue合作伙伴及其供应商与之合作的第三方拥有应对这些风险所需的能力和控制。然而，Kenvue的安全努力可能无法防止或及时检测到Kenvue的IT系统或与Kenvue合作伙伴或其供应商的第三方的IT系统的故障、破坏、网络攻击或其他损害或中断，并且Kenvue可能无法及时补救Kenvue检测到的任何故障、破坏、网络攻击或其他损害或中断，这可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，尽管Kenvue可能拥有任何合同权利或补救措施，但由于Kenvue不控制Kenvue的第三方合作伙伴及其供应商，并且可能对其监督有限，Kenvue无法确保他们用来保护其IT系统完整性和安全性的技术、能力和控制将提供足够的保护。此外，Kenvue、第三方、Kenvue合作伙伴及其供应商定期升级IT系统或采用新技术。如果在其业务中使用的IT系统或新采用的技术的升级不能按设计或预期目的运行，或者增加了Kenvue在网络攻击或网络安全事件中的风险，Kenvue的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

到目前为止，Kenvue还没有经历过信息安全或网络安全事件对其业务或运营造成的任何实质性影响。然而，由于攻击技术变化的频率以及攻击数量和复杂性的增加，Kenvue的业务、运营结果或财务状况可能持续受到涉及Kenvue或Kenvue合作伙伴或Kenvue供应商的第三方的信息安全或网络安全事件的不利影响，这可能导致声誉、竞争、运营或其他业务损害以及财务成本和监管行动。此外，Kenvue预计，随着Kenvue继续实施Kenvue的数字优先战略，以及Kenvue的第三方合作伙伴类似地扩大他们的数字业务，与其使用IT系统相关的风险的种类和规模将会增加。

对于未来的信息安全或网络安全事件，网络安全保险的可用性是不确定的，无论是以经济上合理的条款，还是根本不存在，即使可用，保险范围也可能不足以覆盖因IT系统或Kenvue业务中使用的机密和其他敏感信息的故障、入侵、网络攻击或其他危害或中断而可能导致的所有财务、法律、商业或声誉损失。如果Kenvue维持网络安全保险，该保险公司可能会拒绝承保未来的任何索赔。即使Kenvue维持网络安全保险，成功地对Kenvue提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或Kenvue保单发生变化，包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求，都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。见“-保险覆盖范围，即使可用，也可能不足以弥补Kenvue可能产生的损失。此外，Kenvue的合同中的责任限制或赔偿条款，包括与供应商和服务提供商的合同，可能无法强制执行或不足以或以其他方式保护Kenvue免受与任何特定索赔有关的信息安全或网络安全事件的任何责任或损害。

关于分离，肯维正在努力将其IT系统从强生的IT系统中分离出来。由于Kenvue的IT系统和相关数据传输的必要过渡，分离可能会加剧任何前述风险。见“-与Kenvue与强生公司关系相关的风险

作为一家独立的上市公司，Johnson-Kenvue已经并将继续承担与分离和增量成本相关的巨额费用。“

有关隐私和数据保护事项相关风险的其他信息，请参阅“-与政府监管和法律程序相关的风险-违反隐私法或未经授权访问、丢失或滥用个人数据可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。”

Kenvue的业务取决于Kenvue吸引和留住有才华的高技能员工和多样化劳动力的能力，以及Kenvue高级管理层的继任。

Kenvue的业务依赖于其吸引和留住代表不同背景、经验和技能的优秀员工的能力。Kenvue行业对高技能人才和领导者的市场竞争非常激烈，Kenvue的竞争能力取决于其在Kenvue所有业务领域和Kenvue运营的所有地理市场招聘、培养和激励高技能人才和领导者的能力，特别是在Kenvue继续实施Kenvue的数字优先战略和扩大Kenvue的全球业务的情况下。维护肯威的品牌和声誉，以及多元化、公平和包容的工作环境，使肯威能够吸引顶尖人才。如果Kenvue在招聘方面不那么成功，或者如果Kenvue无法留住高技能工人和关键领导人，那么Kenvue开发、营销和销售成功产品的能力可能会受到不利影响。此外，Kenvue吸引和留住人才的能力一直并可能继续受到劳动力市场不时出现的挑战的不同程度影响，例如工资上涨、劳动力短缺、移民法和政府政策的变化以及向远程工作和其他灵活工作安排的转变。

作为强生的一部分，肯维能够利用强生的历史市场声誉、业绩和企业品牌认同来吸引和留住关键人员来经营和运营其业务。作为一家独立的公司，肯维不会拥有与强生相同的历史市场声誉、业绩或企业品牌认同，这可能会增加肯威吸引或留住此类人才的难度。在分离方面，肯维需要快速招聘和整合大量员工，以使肯威能够在不使用强生现有运营和行政基础设施的情况下继续运营。此外，分离可能会导致对Kenvue管理团队和其他员工的新的和更多的要求。由于离职或未来的其他战略、组织或运营变化，目前或未来的员工也可能会对他们在Kenvue的未来角色感到不确定。因此，Kenvue可能会失去关键人员，或者无法吸引、整合、留住或激励合格的人员，或者与吸引、整合、留住或激励人员相关的成本可能会增加。对Kenvue与拥有适当专业知识的员工运营业务的能力的任何影响都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

有效的继任规划对Kenvue的长期成功也很重要。如果Kenvue的继任计划执行不成功，或未能确保关键员工的有效知识转移和平稳过渡，都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

劳资纠纷、罢工、停工或其他劳资关系问题可能会对肯维的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue的一些员工是工会或行业协会的成员，由工会代表或在某些司法管辖区(包括美国)以其他方式遵守集体谈判协议。因此，Kenvue面临与劳资纠纷、罢工、停工和其他类似劳资关系问题相关的风险。Kenvue可能无法以类似或更优惠的条款谈判新的集体谈判协议，Kenvue未来可能会遭遇停工、持续劳动力成本上升或其他劳工问题。分离可能会增加这些风险，以至于Kenvue不再能够从强生现有的关系和先前与集体谈判协议有关的谈判中受益。Kenvue在某些地理市场实施Kenvue员工队伍改革，或在Kenvue可能进入的新地理市场建立Kenvue员工队伍时，也可能遇到困难或延误。

当局不时提出或讨论立法建议，以提高美国的联邦最低工资，以及世界各地多个联邦、州和地方司法管辖区的最低工资。随着适用的最低工资率提高，Kenvue可能需要提高Kenvue小时工的工资率。如果Kenvue不能有竞争力地提高工资以应对不断上升的工资率，Kenvue的劳动力素质可能会下降。还不时提出或讨论修改福利计划的立法建议，如医疗保险和带薪休假计划。这些或其他立法提案导致Kenvue劳动力成本的任何增加都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue的制造商、供应商或其他第三方合作伙伴也可能受到与劳工有关的问题的影响，这些问题可能会扰乱Kenvue的运营，可能会持续很长一段时间，否则会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。见“-Kenvue在其业务的许多方面依赖第三方，包括制造其某些产品，这使Kenvue面临可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的额外风险。

气候变化，或应对气候变化的法律、监管或市场措施，可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加导致的气候变化可能对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响，可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。自然灾害和极端天气条件，如飓风、龙卷风、地震、野火或洪水事件，对Kenvue的设施构成物理风险，过去和未来都可能扰乱Kenvue供应链的运营。气候变化对水资源的影响可能会导致水资源短缺，从而限制肯维在某些地点获得足够的优质水的能力，这可能会增加运营成本。对气候变化的担忧还可能导致旨在减少温室气体排放或减轻气候变化对环境影响的新法律或法规。如果新的法律或法规比现行法律或法规更严格，Kenvue可能会在其产品的采购、制造和分销方面遇到干扰或相关成本的增加。见“与政府监管和法律程序相关的风险-Kenvue受广泛的环境、健康和安全法律和法规的约束，这些法律和法规下的任何义务的影响都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。”

有关与气候变化和可持续发展相关的风险的更多信息，包括Kenvue的气候变化和可持续发展目标，请参阅“-利益相关者对ESG问题日益严格的审查和迅速变化的期望可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。”

日益严格的审查和利益相关者对ESG事项迅速变化的期望可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

政府和非政府组织、消费者权益倡导团体、第三方利益集团、投资者、消费者、客户、员工和其他利益相关者对ESG实践和业绩，特别是与环境、可持续性、气候变化、健康和安全、供应链管理、多样性、劳动条件和人权有关的日益严格的审查和迅速变化的期望，可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。关于ESG事项的跟踪和报告标准相对较新，尚未统一，并在继续发展。立法者和监管机构已经并可能继续实施与ESG相关的立法、规则和指导，这些可能会相互冲突，产生新的披露义务，导致额外的合规成本或使Kenvue面临新的或额外的风险。此外，客户和其他利益相关者一直鼓励或坚持采用可能相互冲突并可能超出适用法律或法规要求的各种ESG实践，未来可能还会继续鼓励或坚持采用这些实践。此外，某些向投资者提供信息的组织已经制定了评级，以评估公司处理各种ESG问题的方法。对Kenvue的全球流程实施任何必要的增强，并

为反映对ESG事项的日益严格的审查和迅速变化的期望而进行的控制可能是复杂、耗时和昂贵的。

2020年，Kenvue启动了其健康生活使命，其中包括一项公开承诺，即到2030年投资8亿美元，旨在将Kenvue的品牌定位为对人类和地球都是健康选择。Kenvue预计将花费大量资源来促进其健康生活使命和更广泛的ESG努力。然而，Kenvue可能无法成功实施其ESG努力，或者Kenvue实施的与其ESG努力相关的变化可能不会产生预期的影响，这可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。例如，Kenvue的ESG目标和承诺可能会阻碍Kenvue以合理的成本或根本无法获得足够数量的产品或材料的能力，包括因为Kenvue的ESG目标和承诺可能会减少具有业务做法或获得满足Kenvue ESG目标和承诺要求的材料的制造商或供应商的数量。此外，Kenvue预计利益相关者将把Kenvue的ESG目标和承诺与Kenvue的竞争对手进行比较。Kenvue的竞争对手可能拥有比Kenvue更强大的ESG目标和承诺，或者在实现ESG目标和承诺方面比Kenvue更成功，这可能会对Kenvue的声誉造成不利影响。Kenvue的竞争对手还可以决定不在与Kenvue的ESG目标和承诺相当的范围或规模内制定ESG目标和承诺，这可能会导致Kenvue的竞争对手拥有更低的供应链或运营成本。

肯维的声誉可能会受到肯维的ESG资历以及肯维实现肯维ESG目标的能力的影响。尽管Kenvue作出了努力，但任何实际或认为未能实现Kenvue的ESG目标，或认为Kenvue未能在ESG事务上负责任地采取行动、遵守ESG法律或法规或满足社会、投资者和消费者的ESG期望的看法(无论是否有效)都可能导致负面宣传和声誉损害，导致消费者或客户购买竞争产品或投资者选择不投资Kenvue的公司，或引起Kenvue员工或其他利益相关者的不满，这可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

保险覆盖范围，即使是可用的，也可能不足以弥补Kenvue可能产生的损失。

Kenvue的业务使其面临因Kenvue的运营而产生的负债和损失的风险。例如，Kenvue可能对消费者、客户、员工或其他第三方因使用Kenvue的产品或场所而造成的人身伤害或财产损失承担责任。Kenvue还可能因特定地点的事件(如火灾、爆炸、洪水或停电)、自然灾害(如飓风、地震或其他严重自然事件)、网络安全事件和类似因素而面临责任或损失。Kenvue试图通过第三方保险公司的各种保险合同，在可行和经济的情况下将这些风险降至最低。然而，Kenvue购买或以其他方式获得的任何保险范围都受到个人索赔、保单限制(个人索赔和所有索赔的总和)和其他条款和条件的较大免赔额的限制。Kenvue为每项索赔的可扣除部分和保险覆盖范围内的任何缺口保留保险风险准备金。Kenvue本身并不认为保险是对其业务风险的实质性缓解，Kenvue的保险可能不足以弥补Kenvue可能遭受的损失。保险无法承保的任何损失都可能对Kenvue的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。此外，保险业在提供某些类型的保险时变得更加挑剔，例如产品责任保险和网络安全保险，Kenvue未来可能无法以优惠条款获得某些保险覆盖范围，或者根本无法获得。

大量产品退货或退款可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

根据Kenvue的销售条款，Kenvue允许Kenvue的客户退回产品，以换取报销和退款。此外，Kenvue与Kenvue零售贸易客户的一些协议规定，Kenvue负责与某些产品退货相关的物流成本。对于具有不可预测的季节性需求程度的产品，例如用于防晒或治疗咳嗽和感冒的产品，回报率和相关成本可能会更高。如果产品退货或退款显著或高于预期，Kenvue的业务、经营结果或财务状况可能会受到不利影响。此外，Kenvue及其第三方合作伙伴，包括零售贸易客户和第三方电子商务合作伙伴，修改政策

有关退货或退款的信息，在未来可能会发生，这可能会导致消费者的不满，损害Kenvue的声誉或品牌，或增加产品退货次数或退款金额。有时，Kenvue的产品未按预期收到或在运输过程中损坏，这可能会增加退货率，损害Kenvue的声誉或品牌，并以其他方式对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

与政府监管和法律程序有关的风险

Kenvue受到美国和世界各地广泛的法律和法规的约束，遵守或执行这些法律和法规可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue受到美国和世界各地广泛的法律和法规的约束。这些法律和法规适用于Kenvue业务的许多领域，包括Kenvue产品的大部分方面，如产品的开发、成分、配方、制造、包装内容、标签、储存、运输、分销、出口、进口、广告、销售和环境影响。遵守这些法律和法规或与之相关的执法行动可能会对肯维的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。在美国，包括食品和药物管理局、联邦贸易委员会、消费品安全委员会、职业安全和健康管理局、环境保护局和药品监督管理局在内的联邦当局与州和地方各级的平行机构以及其他司法管辖区的类似机构一起监管肯维公司业务的不同方面。

特别是，FDA和其他司法管辖区的类似当局管理着Kenvue用来生产Kenvue产品的设施和操作程序。Kenvue必须向这些当局注册其设施，并在这些设施中按照Kenvue生产产品的每个国家/地区的现行良好制造规范(“cGMP”)或类似的制造标准生产产品。遵守这些法规和Kenvue自己的质量标准(可能超过适用的政府法规)，需要在Kenvue的许多业务领域花费大量的时间、金钱和精力，包括人员培训、记录保存、生产、质量控制和质量保证。如果Kenvue或其第三方合作伙伴的工厂未能遵守cGMP或类似的制造标准，可能会导致不利的监管行动。例如，麦克尼尔-太平洋投资公司(更名为“强生消费者公司”)，其资产已因分离而转移到肯维，该公司以前是根据2011年与食品和药物管理局签署的同意法令运营的，食品和药物管理局管理其某些制造业务，并要求其修复其在宾夕法尼亚州兰开斯特、宾夕法尼亚州华盛顿堡和波多黎各拉斯皮德拉斯运营的设施。FDA已经完成了对这些设施的检查，其中包括由第三方cGMP专家进行的必要的五年审计期，这项同意法令于2021年7月被撤销。

新的或更严格的法律或法规，对现有法律或法规的更严格的解释，或世界各地政府和监管机构加强执法行动，可能会增加Kenvue的持续合规成本，改变Kenvue开展业务的环境，或以其他方式对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。全球监管格局受到快速和意想不到的变化的影响，包括俄乌战争、新冠肺炎疫情和英国正式退出欧盟(俗称英国退欧)，近年来全球监管和执法日益严格的总趋势。如果Kenvue未能遵守任何新的或现有的法律或法规，Kenvue可能被要求支付损害赔偿金，停止广告或促销活动，更改Kenvue的产品或营销材料，停止销售某些产品，并可能面临罚款或制裁。此外，随着Kenvue继续扩大其全球业务，Kenvue可能需要遵守特定市场的法律和法规，包括获得特定国家监管机构的批准、许可证或认证。如果不能获得这些批准、执照或认证或遵守这些法律或法规，可能会阻碍Kenvue的增长前景，并以其他方式对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

虽然Kenvue的政策和做法是遵守适用于Kenvue业务的所有法律和法规，但Kenvue的内部控制政策和程序可能并不总是保护Kenvue免受鲁莽或

员工、合营企业合伙人或者代理人的犯罪行为。如果认定Kenvue违反或不遵守适用的法律或法规，Kenvue可能面临民事补救措施，包括罚款、损害赔偿、禁令或产品召回或刑事制裁，其中任何一项都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。即使索赔不成功、没有法律依据或没有得到充分的追究，回应此类索赔的成本，包括管理时间和自付费用，以及围绕有关Kenvue的产品、流程或业务实践的此类断言的负面宣传，可能会对Kenvue的声誉或品牌造成不利影响，并以其他方式对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

有关适用于Kenvue业务的监管环境的更多信息，请参阅“Kenvue的业务-政府法规”。有关适用于Kenvue业务的监管环境相关风险的更多信息，请参阅“-违反隐私法或未经授权访问、丢失或滥用个人数据可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响”，“-Kenvue在世界各地的广泛业务和业务活动使Kenvue面临与反腐败和人权事项有关的各种法律和法规，与这些法律和法规相关的执法行动可能对Kenvue的业务、业务结果或财务状况产生不利影响”和“-Kenvue受广泛的环境、健康和安全法律和法规的约束。这些法律法规规定的任何义务的影响都可能对Kenvue的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。“

Kenvue现在是，而且可能会受到重大法律程序和监管调查，这可能会导致巨额费用、罚款和声誉损害。

在正常业务过程中，Kenvue和/或其某些子公司可能面临各种各样的索赔、诉讼以及监管和政府调查，涉及各种问题，如知识产权、商业合同、产品责任、标签、营销、广告、定价、外汇管制、反垄断和贸易法规、劳工和就业、赔偿、数据隐私和安全、环境、健康和安全以及税务事项。这些索赔和诉讼可能会导致巨额费用、罚款和声誉损害。一般来说，诉讼，特别是证券、衍生品诉讼、集体诉讼和多地区诉讼，无论标的索赔的是非曲直，都可能是昂贵和破坏性的。其中一些问题可能包括数千名原告，可能涉及寻求大笔或不确定金额的当事人，包括惩罚性或惩罚性损害赔偿，并可能在几年内悬而未决。预测法律程序的最终结果是不可行的，而且Kenvue对法律程序的重要性的评估，包括与此相关的任何应计费用，可能与法律程序的最终结果不一致。Kenvue和/或其某些子公司未来可能会因法律诉讼中的和解或判决而被要求支付巨额款项，可能超过应计费用，包括可能要求Kenvue和/或其某些子公司在其他被告之间承担连带责任的诉讼。此外，Kenvue目前对法律程序对Kenvue业务、运营业绩或财务状况的潜在影响的估计未来可能会不时变化。在特定报告期内解决或增加法律诉讼的应计项目，可能会对该期间Kenvue的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。

欲了解有关Kenvue目前法律程序的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的Kenvue已审计合并财务报表和Kenvue未经审计简要合并财务报表附注13“承诺和或有事项”。

对Kenvue产品或其成分的可靠性、安全性或有效性的担忧可能会导致诉讼、监管行动、声誉损害、产品召回、产品重新配方或产品撤回，这可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

对Kenvue产品或其成分的可靠性、安全性或有效性的担忧，无论是由内部或诉讼当事人、监管机构、消费者权益保护团体、第三方利益集团或其他人提出的，无论是否基于科学或事实证据，都已导致并可能在未来导致政府调查、监管行动(包括关闭制造设施)、私人索赔和诉讼、重大补救和相关费用、安全警报、产品短缺、销售额下降或声誉损害(包括损害品牌形象、品牌资产和消费者对Kenvue产品的信任)。肯维过去曾

对于据称由Kenvue的产品造成的损失或伤害，已支付，未来可能需要支付。这些索赔可能基于各种指控，包括Kenvue的产品含有污染物或杂质、使用说明或警告不充分、包装有缺陷、未能按广告所述执行或损坏财产或人员。如果Kenvue的任何产品或Kenvue的任何产品中包含的成分被察觉或发现受到污染或篡改，或以其他方式存在缺陷或不安全，Kenvue已经并可能在未来需要召回、重新配制或撤回Kenvue的产品，这可能会导致上述不利影响。第三方产品责任保险的可用性是不确定的，即使可以获得，潜在的索赔可能受到免赔额的限制，超过承保金额或被排除在保单条款之外。见“-与Kenvue运营相关的风险-保险覆盖范围，即使可用，也可能不足以弥补Kenvue可能发生的损失。”

Kenvue的每个业务部门都发生了不同程度的产品召回、产品重新配制和产品召回，未来可能还会发生，包括由于制造问题、污染问题、运输和其他供应链问题以及标签问题。例如，在肯维的皮肤健康和美容领域，2021年7月，强生消费有限公司(“老强生”)主动向消费者召回了全部五个露得清和Aveeno气雾剂产品系列，并在内部检测发现部分产品样本中苯含量较低后，出于谨慎考虑建议消费者停止使用受影响的产品，尽管根据暴露模型和美国环保局的框架，预计召回产品中的每日苯暴露不会造成不良健康后果。有关苯的更多信息，请参见本招股说明书中其他部分包括的Kenvue经审计的合并财务报表和Kenvue的未经审计的简明综合财务报表的附注13“承诺和或有”。

Kenvue还面临着，而且未来可能会面临对Kenvue产品中使用的成分的可靠性、安全性或有效性的担忧。对Kenvue在其产品中使用的成分进行审查，包括源于数字或社交媒体平台的审查，可能会导致无法使用或限制使用这些成分，或要求采取补救行动，这可能导致Kenvue产生大量额外成本，特别是如果Kenvue需要或以其他方式决定重新配制受影响的产品，或导致诉讼。例如，强生公司(加拿大关联公司)此前在加拿大销售非处方药Zantac(雷尼替丁)产品。在加拿大拟议的四起集体诉讼中，JJI与其他制造商一起被列为被告，指控Zantac和其他含有雷尼替丁的非处方药可能会降解并导致不安全水平的NDMA(N-亚硝基二甲胺)，并可能导致或已经导致使用这些产品的患者发生各种癌症。在加拿大与Zantac产品有关的各种人身伤害诉讼中，JJI也与其他制造商一起被列为被告。虽然Kenvue可能有权就与这些索赔有关的某些责任从第三方获得赔偿，但在现阶段，无法可靠地评估这些诉讼的结果或对Kenvue的潜在财务影响。强生还收到了与第三方在美国销售的非处方药赞达产品相关的法律索赔的要求。此外，强生消费公司在联邦法院的案件中被点名，指控产前接触扑热息痛产品泰诺与儿童自闭症谱系障碍和注意力缺陷/多动障碍的发展有关。原告也对零售商连锁店提出了类似的索赔，声称使用商店品牌的仿制对乙酰氨基酚产品造成了类似的伤害。2022年9月，多地区诉讼司法委员会(“MDL”)合并了所有在美国联邦法院待决的此类案件。目前，MDL诉讼程序还处于早期阶段。此外，州法院已对强生消费者公司、肯维和强生提起诉讼，并在加拿大对肯维在加拿大的子公司提起诉讼。现阶段不可能可靠地评估这些案件的结果或对肯维的潜在财务影响。有关与Zantac和对乙酰氨基酚有关的诉讼的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的Kenvue经审计的合并财务报表和Kenvue的未经审计的简要合并财务报表的附注13“承诺和或有”。

如果Kenvue自愿或根据监管规定从其产品中移除某些成分，Kenvue可能无法成功开发替代配方或及时获得必要的监管批准，甚至根本无法。此外，Kenvue推向市场的任何重新配方的产品可能不是

受到消费者和客户的积极欢迎，这可能导致销售损失，损害Kenvue的声誉或品牌，或以其他方式对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

此外，产品责任索赔、产品召回或产品撤回可能会产生对Kenvue产品或其成分的负面看法，无论索赔、召回或撤回是否直接涉及Kenvue或其产品。此外，仅仅是发布信息，声称对竞争产品或竞争产品中也用于Kenvue产品的成分的可靠性、安全性或有效性表示担忧，可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。加强对Kenvue产品中使用的成分(如对乙酰氨基酚)的监管、诉讼或负面宣传，可能会阻止消费者购买含有这些成分的Kenvue产品，即使监管、诉讼或宣传与Kenvue或其产品没有直接相关或明确提及，即使不准确。此外，Kenvue认为其产品在按照标签说明用于预期目的时是可靠、安全和有效的。然而，消费者滥用，并可能在未来滥用Kenvue的产品，包括用于未经授权的、邪恶的或其他非故意的目的，在某些情况下，这已经并可能在未来产生严重甚至致命的影响。滥用Kenvue的产品已经并可能在未来导致数字和社交媒体平台上的批评、传统媒体的负面报道以及其他形式的关于Kenvue产品或其成分的负面宣传，这同样可能会阻碍消费者购买Kenvue的产品或以其他方式对Kenvue的声誉或品牌造成不利影响。见《与Kenvue的商业和工业相关的风险-Kenvue的品牌对其成功至关重要，Kenvue的声誉或品牌受损可能对Kenvue的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。

与滑石粉或含滑石粉产品相关的法律程序，如在美国和加拿大以外销售的强生婴儿粉，以及与滑石粉或含滑石粉产品相关的其他风险和不确定性，可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

由于使用含有滑石粉的身体粉末，主要是强生婴儿粉，针对老JJCI和强生提出了大量的人身伤害索赔，声称滑石粉会致癌。

于2021年10月，旧JJCI实施公司重组，透过分拆程序成立了强生的附属公司LTL Management LLC(“LTL”)，并以任何方式对旧JCI因购买或使用或接触在美国或加拿大销售的任何产品中所含滑石粉而蒙受或招致的伤害或损害，或任何该等损害或伤害的风险或责任，包括基于滑石粉污染或据称污染的该等责任，负上全部责任。包括在美国和加拿大销售的任何产品中含有的滑石粉，以及石棉或任何其他材料(“滑石粉相关负债”)。根据分离协议，强生保留了与滑石粉相关的债务，因此同意赔偿Kenvue与滑石粉相关的债务以及与解决该等索赔相关的任何费用。这类索赔占与直接或间接存在或接触滑石粉或含滑石粉产品所引起、基于或造成的损害的索赔的绝大多数。然而，Kenvue将继续对因直接或间接存在或接触在美国或加拿大以外销售的滑石粉或含滑石粉产品而引起的或与之相关的损害承担所有责任。

分拆后，LTL仍将是强生(而不是肯维)的子公司。2021年10月，LTL根据《美国破产法》第11章申请自愿破产保护(《原破产案例》)。2022年2月，美国新泽西州地区破产法院(“破产法院”)驳回了索赔人要求驳回最初破产案件的动议。然而，2023年1月，美国第三巡回上诉法院的三名法官组成的陪审团推翻了破产法院，将案件发回驳回。2023年4月4日，破产法院驳回了最初的破产案件，LTL随后根据美国破产法第11章重新申请自愿破产保护(重新提交的破产案件)，其方式符合第三巡回法院下令驳回最初破产案件的依据。2023年4月，索赔人提交了驳回重新提起的破产案件的动议，2023年6月举行了驳回重新提起的破产案件的动议听证会。2023年7月28日，法院驳回了重新提起的破产案件，同日，强生表示将对决定提出上诉，并继续努力争取滑石粉相关债务的解决。由于……

在这些程序中，LTL可能无法通过破产成功重组，而且Kenvue无法确切预测LTL或强生将需要支付的滑石粉相关债务的金额或时间，无论是否与破产程序有关。

各方已经对Kenvue提出了索赔，其他各方也有可能寻求对Kenvue提出索赔，包括提出Kenvue对与滑石粉有关的债务负有责任的指控，这些当事人有可能成功地提出此类索赔。虽然根据分居协议，强生已同意就与滑石有关的责任及与解决该等索偿有关的任何费用向肯维作出赔偿，但肯维不能向阁下保证强生的赔偿足以保障肯维不受该等债务的全额影响，或强生将能够完全履行其赔偿义务。见“-与肯维与强生关系有关的风险-关于分居，强生已同意赔偿肯维的某些责任。然而，肯维不能向您保证，赔偿将足以保护肯维不受此类责任的全额影响，或者强生履行赔偿义务的能力在未来不会受到损害。

尽管强生于2021年在美国和加拿大停产了滑石粉，肯维从未在这些市场生产或销售过滑石粉，但肯维一直在索赔和诉讼中被点名，强生已同意根据前述滑石粉相关责任赔偿条款对肯维进行赔偿。

此外，Kenvue一直并可能继续受到因销售滑石粉产品而产生的索赔，这些产品不构成滑石粉相关责任，例如与在美国或加拿大以外销售滑石粉约翰逊婴儿粉有关的索赔。Kenvue目前在美国和加拿大以外受到一些此类索赔的影响，这些索赔还处于早期阶段，因此，Kenvue无法合理估计与此类索赔有关的任何可能损失。虽然Kenvue认为它对这些指控有实质性的辩护，但预测这些诉讼的最终结果是不可行的。虽然Kenvue已经停止在美国和加拿大以外的某些市场销售基于滑石粉的强生婴儿粉，并且将于2023年在全球范围内停止销售基于滑石粉的Johnson‘s Baby爽身粉，但Kenvue的子公司和附属公司目前在世界其他某些市场销售基于滑石粉的Johnson’s Baby爽身粉。有鉴于此，Kenvue可能会面临与在目前销售该产品的市场销售滑石粉强生婴儿粉有关的额外索赔，以及与Kenvue已停止销售该产品的市场销售滑石粉强生婴儿粉相关的额外索赔，包括潜在的政府调查、调查、索赔和消费者保护案件。若任何该等额外索偿，不论是目前待决或日后提出，均不构成滑石粉相关负债，则任何相关负债将不受强生根据分居协议承担的赔偿责任所涵盖。因此，这些额外的索赔可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

此外，强生还收到了美国多个政府部门关于滑石粉问题的询问、传票和出具文件的要求，还受到了消费者保护案件和州总检察长的调查。

Kenvue可能无法成功地建立、维护、保护和执行对Kenvue业务至关重要的知识产权。

Kenvue依靠一系列知识产权，包括其商标、商业秘密、专利和版权，以及根据许可证和其他合同对第三方知识产权的权利，来建立、维护、保护和执行Kenvue业务中使用的知识产权和专有信息。

Kenvue可能无法建立、维护、保护或强制执行自己的知识产权，或在适当的情况下，对支持新产品推出所需的知识产权进行许可。此外，知识产权是地域性的，即使这种权利在美国受到保护，肯维产品销售或可能销售的其他国家的法律也不会像美国知识产权法律那样普遍地保护知识产权。无论是美国国内还是国外的公共政策，往往都越来越不利于某些类别的知识产权。肯维

不能确定它将在美国和其他重要市场为新产品和技术获得足够的知识产权保护，或者这种保护将持续如最初预期的那样长时间。

Kenvue的知识产权在未来可能被宣告无效、规避或受到挑战，而且Kenvue可能会在与此类权利有关的法律行动中产生巨额费用。如果其他方侵犯、挪用或以其他方式侵犯Kenvue的知识产权，他们可能会降低消费者或客户与Kenvue品牌在市场上的关联价值，并以其他方式对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

为了维护、保护和执行Kenvue的知识产权和其他专有权利，法律行动一直是必要的，将来也可能是必要的。Kenvue可能不会成功地在任何此类问题上获胜，无论其是非曲直或其支出和努力。Kenvue执行其知识产权和其他专有权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，这些抗辩、反诉和反诉可能会攻击Kenvue的知识产权和其他专有权利的有效性和可执行性，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，它们可能会减少或失去Kenvue有价值的知识产权和其他专有权利。

对于Kenvue的某些产品，Kenvue依赖于入站和出站第三方许可安排，如果失去这些安排，可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。如果Kenvue使用第三方知识产权的任何入站许可证到期或以其他方式终止，Kenvue将失去使用许可证所涵盖的知识产权的权利，这可能需要Kenvue开发或许可替代知识产权。如果适用的许可人未能以损害许可知识产权价值的方式维护或保护许可知识产权，Kenvue作为被许可人的权利也可能同样减少。Kenvue还将其某些知识产权授权给第三方，Kenvue将获得使用费收入作为交换。这些对外许可安排本身涉及对Kenvue知识产权使用的较小程度的控制，因此可能会增加Kenvue的声誉、法律、财务和运营风险，因为授权的知识产权产品将面临产品安全、质量、可持续性和其他问题。见“--与Kenvue运营相关的风险--Kenvue在其业务的许多方面依赖第三方，包括制造其某些产品，这使Kenvue面临可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的额外风险。

对于Kenvue的某些产品、产品用途、产品配方、制造流程、递送设备、剂型、包装和设计，Kenvue依赖商业秘密、技术诀窍和其他专有信息，它试图通过IT系统以及与Kenvue员工、供应商、顾问和其他商业合作伙伴签订的保密和保密协议来部分保护这些信息。Kenvue还寻求达成协议，根据协议，其员工、供应商、顾问和其他商业合作伙伴将他们在与Kenvue接触过程中开发的任何知识产权的权利转让给Kenvue。然而，这些协议可能会被违反，Kenvue可能没有足够的补救措施来应对任何违反。这些协议可能不会自动执行或以其他方式有效地防止对Kenvue的商业秘密、专有技术或其他专有信息的披露或挪用，并且在Kenvue的业务中使用的知识产权和专有信息的所有权方面仍可能出现争议。此外，第三方可以独立开发基本上等同的专有信息。

失去与Kenvue商标或商号有关的任何注册商标或其他权利可能使其他公司能够更有效地与Kenvue竞争，并以其他方式对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue认为，总的来说，它的商标和商号对其业务至关重要。Kenvue的商标和商号是宝贵的资产，加强了消费者、客户和其他第三方对Kenvue品牌和产品的看法。Kenvue投入了大量的资源和资金来建立和推广其商标品牌。Kenvue的持续成功在很大程度上取决于Kenvue保护和维护其注册商标以及与Kenvue商标和商号有关的其他权利的能力，以及在未来成功获得更多商标注册的能力。Kenvue致力于维护其商标的正确使用，并大力保护其商标和贸易。

如有必要，可通过执法行动对名称进行保护，但有些法院，特别是美国以外的法院，可能会认定某些第三方商标或商号不侵权，这可能会对Kenvue的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。此外，在商标注册过程中，Kenvue可能会被美国专利商标局(USPTO)或其他司法管辖区的类似机构拒绝其商标申请。

Kenvue可能无法在Kenvue认为对其业务重要的所有司法管辖区获得商标保护。此外，Kenvue不能向您保证，它已经采取并将在未来采取的保护Kenvue商标或商号的步骤是否足够，Kenvue的商标和商号在未来能够得到成功的捍卫和维护，或者第三方不会侵犯或以其他方式侵犯任何此类权利。Kenvue的商标和商标权以及相关注册可能会受到质疑、反对、侵犯、稀释、取消、规避、宣布通用或被认定为侵犯其他商标(视情况而定)。如果不能保护Kenvue的商标和商标权，可能会阻止Kenvue在未来挑战使用与Kenvue商标或商号相似的名称和标识的第三方，这反过来可能导致消费者困惑或对Kenvue的品牌和产品的认知产生负面影响。此外，任何商标或商号纠纷都可能导致严重的管理分心和巨额费用，无论Kenvue是否成功解决纠纷，这些费用都可能无法追回。此类诉讼可能会旷日持久而不一定成功，不利的结果可能会使Kenvue承担法律责任，要求Kenvue停止使用某些商标、商号或其他知识产权，或要求Kenvue与第三方签订许可证，任何这些都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

如果不能成功地建立、维护、保护和执行专利权，可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue已经申请，并可能继续申请与其产品、产品用途、产品配方、制造工艺、递送设备、剂型、包装和设计相关的专利。当Kenvue申请专利时，其申请可能不会成功，任何专利的颁发或已颁发专利的范围可能无法提供足够的竞争保护。专利申请过程既昂贵又耗时，Kenvue可能无法以合理的成本或及时提交或起诉所有必要或可取的专利申请。此外，Kenvue可能不会在所有相关的地理市场寻求或获得专利保护。

向Kenvue颁发或许可的专利有可能在未来被成功挑战，因此此类专利的范围可能会缩小，或被发现无效或无法强制执行。Kenvue拥有的或许可中的专利也可能在美国专利商标局和美国以外的专利局的行政诉讼中受到挑战。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低Kenvue拥有的或许可内的专利的价值，或缩小Kenvue的专利保护范围。如果Kenvue或其许可方不能成功抵御对Kenvue拥有的或许可内的专利的挑战，并保持对Kenvue一个或多个仍受专利保护的产品的独家营销权，Kenvue可能会在非常短的时间内损失一部分销售额。Kenvue或其许可人也可以对第三方提起诉讼，以保护或执行Kenvue拥有的或许可内的专利权，但即使在Kenvue或其许可人在侵权索赔中胜诉的情况下，对Kenvue造成的损害可用的法律补救措施也可能不足以使Kenvue完整。

Kenvue目前拥有和许可的专利将到期，或者它们可能不再提供有意义的竞争优势，Kenvue可能无法充分开发新技术和获得未来的专利保护，以保持其竞争优势或避免对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，Kenvue的许多产品使用的原料药的原始专利已经过期，Kenvue拥有的和授权内的专利很少单独涵盖新的原料药。即使关于Kenvue的产品或可能受专利保护的Kenvue产品中的成分，市场上也可能有许多类似但非侵权的产品或成分，这可能会对Kenvue原本可能制造的销售产生负面影响。

Kenvue可能涉及基于涉嫌侵犯知识产权的法律程序，例如商标或专利侵权索赔，如果被发现侵犯了他人的知识产权，Kenvue的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

尽管Kenvue进行知识产权审查的内部程序，Kenvue可能会因涉嫌侵犯他人知识产权而参与法律诉讼，包括商标或专利侵权，或竞争对手、合作者或前员工与Kenvue的商业秘密或其他知识产权有利害关系。因此，Kenvue可能面临巨额诉讼或许可费用，或者面临销售Kenvue产品的障碍。如果Kenvue被发现直接或间接地通过使用商标、发明、作者作品或第三方拥有占优势的所有权主张的技术来侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商标、商业秘密、专利、版权或其他知识产权，Kenvue可能需要在其业务中停止使用此类商标、发明、作品或技术，并为过去的侵权行为支付费用。Kenvue还可能被要求获得第三方许可，这可能无法以合理的条款或根本无法获得，即使适用的所有人愿意允许Kenvue继续使用知识产权，他们也可能要求对Kenvue继续使用这些权利进行大量补偿。在某些情况下，Kenvue可能需要重新设计Kenvue的产品和商标，以使其不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，而这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间。停止这种使用、支付这些巨额款项或进行这些重新设计工作可能会导致Kenvue变得不那么有竞争力，并可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。即使最终确定Kenvue没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权，Kenvue可能会产生重大法律费用和相关费用来对抗此类索赔，并且Kenvue可能会因暂停Kenvue使用受到质疑的知识产权而产生重大成本，这可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

此外，Kenvue已经雇用，并预计未来将雇用以前受雇于其他公司的个人，包括Kenvue的竞争对手或潜在竞争对手。尽管Kenvue试图确保这些员工以及其他员工和供应商、顾问和其他商业合作伙伴在为Kenvue工作时不使用他人的专有信息或技术诀窍，但可能会受到指控，即这些人无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主或其他第三方的商业秘密或其他专有信息，或者Kenvue不当使用或获取了这些商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果Kenvue无法成功地为这些索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，Kenvue可能会失去宝贵的知识产权，面临日益激烈的竞争。未经授权访问或披露Kenvue的专有信息或失去这些知识产权可能会影响Kenvue开发、制造和销售Kenvue自己的产品的能力，或者可能会帮助竞争对手开发、制造和销售竞争产品，这可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

违反隐私法或未经授权访问、丢失或滥用个人数据可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue受到美国和世界各地日益复杂和不断变化的隐私和数据保护法律和法规的约束，这些法律和法规对收集、传输、传播、使用、隐私、保密、安全、保留、可用性、完整性和其他与健康相关的敏感和个人信息的处理规定了广泛的合规义务。由于Kenvue的数字优先战略，这些法律和法规可能会使Kenvue面临重大风险。见“与Kenvue的商业和工业相关的风险-Kenvue在实施Kenvue的数字优先战略方面可能面临挑战，这可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。”不遵守这些法律和法规可能会相互冲突，并在未来发展，可能会导致巨额罚款、处罚、私人诉讼权利、索赔和对Kenvue的声誉损害。

这些法律法规包括加州消费者隐私法(经加州隐私权法案修订)、欧盟的一般数据保护条例、英国的一般数据保护条例和中国的个人信息保护法。Kenvue还受联邦健康信息隐私法的约束，如《健康保险可携带性和责任法》(HIPAA)，以及

消费者保护法，如《控制攻击未经请求的色情和营销法》(“垃圾邮件法”)，进一步对收集、使用、存储、获取、转移和保护与健康有关的和其他敏感和个人信息提出了要求。在美国，Kenvue还受制于越来越多的州法律和法规，包括管理指纹和面部生物识别模板等生物识别信息收集和使用的《伊利诺伊州生物识别信息隐私法案》，以及所有50个州的法律，这些法律要求企业在某些情况下，向因数据泄露而被访问或获取个人信息的消费者发出通知，在某些情况下，还要求向监管机构发出通知。这些法律正在迅速变化，国会还在讨论一项新的全面的联邦数据隐私法，如果颁布，Kenvue可能会受到该法律的约束，这将增加额外的复杂性、限制和潜在的法律风险，并可能需要在合规计划和其他运营成本上投入额外的资源。世界各地正在制定更多的隐私和数据保护法律和法规，包括在Kenvue运营的其他司法管辖区，全球政府当局近年来加强了隐私执法，特别是在数据本地化要求和国际数据流方面。

这些新的和不断变化的法律的遵守已经并可能在未来影响Kenvue的业务战略，以及对隐私法的意外变化可能会影响Kenvue定制和个性化Kenvue的产品和服务以满足Kenvue的战略目标或消费者期望的能力，这可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，某些隐私和数据保护法律可能通过Kenvue的客户、制造商、供应商或其他第三方合作伙伴间接适用于Kenvue。例如，代表Kenvue处理个人数据的第三方合作伙伴不遵守适用的法律或法规，可能会被Kenvue视为不遵守或Kenvue未能对第三方进行适当的尽职调查。见“--与Kenvue运营相关的风险--Kenvue在其业务的许多方面依赖第三方，包括制造其某些产品，这使Kenvue面临可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的额外风险。此外，在正常业务过程中，Kenvue可能会受到与Kenvue数据隐私实践相关的索赔、诉讼或监管或政府调查或询问，包括来自第三方的索赔或诉讼，指控Kenvue违反适用的数据隐私法或以其他方式侵犯其隐私权。见-Kenvue正在并可能受到重大法律程序和监管调查的影响，这可能会导致巨额费用、罚款和声誉损害。

隐私和数据保护法带来的变化增加了为保护商业和个人数据而制定的法规的复杂性，并使Kenvue承担额外成本，包括与对Kenvue的安全系统、政策、程序和实践进行任何必要更改相关的成本。Kenvue还受制于Kenvue对外和内部隐私和安全政策、代码、陈述、认证、行业标准、出版物和框架的条款，以及与隐私、信息安全和数据处理相关的对第三方的合同义务，包括赔偿和使无害的第三方免受不遵守数据保护法或其他义务的成本或后果的合同义务。特别是，如果Kenvue的隐私政策和其他对数据隐私和安全提供承诺和保证的声明的发布被发现具有欺骗性、不公平或不实地代表Kenvue的实际做法，可能会使Kenvue面临潜在的政府或法律行动。对Kenvue数据隐私和安全做法的任何担忧，即使是毫无根据的，都可能损害Kenvue业务的声誉，并阻碍潜在用户使用其产品和服务。

Kenvue在世界各地的广泛业务和业务活动使Kenvue面临与反腐败和人权事务相关的各种法律和法规，与这些法律和法规相关的执法行动可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue在美国以外拥有广泛的业务和商业活动，这使Kenvue面临美国和世界各地各种复杂的法律和法规。其中包括旨在防止和惩罚腐败行为的反腐败法律和法规，如美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国《2010年反贿赂法》和中国反腐败法。例如，《反海外腐败法》禁止公司向外国官员承诺、提供或给予任何有价值的东西，目的是为了获得或保留业务或获得任何不正当利益而影响外国官员。Kenvue运营的司法管辖区可能不存在腐败、贿赂、贿赂和其他类似行为

不同寻常。尽管Kenvue的政策和程序要求遵守这些法律法规，并旨在促进这些法律法规的遵守，但Kenvue的员工、承包商和代理可能会采取违反适用法律或法规或Kenvue政策的行动。任何此类违规或涉嫌违规行为，即使被Kenvue的政策禁止，也可能导致刑事或民事制裁、声誉损害或其他重大成本和处罚，其中任何一项都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue还受到越来越多旨在打击供应链运营中侵犯人权行为的法律和法规的约束。这些法律法规可能会影响用于制造Kenvue产品的材料的来源、可获得性和定价，从而可能扰乱Kenvue的制造业务。此外，Kenvue为遵守这些法律和法规而产生了额外成本，包括通过与对Kenvue供应链进行尽职调查相关的政策和程序。尽管如此，Kenvue有一个复杂的供应链，Kenvue可能无法充分核实Kenvue产品中使用的某些材料的来源或来源条件。任何违反或涉嫌违反这些法律和法规的行为，即使被Kenvue的政策禁止，也可能导致刑事或民事制裁、声誉损害或其他重大成本和处罚，其中任何一项都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

此外，Kenvue必须遵守与美国(包括美国财政部外国资产控制办公室(OFAC))和其他当局实施的制裁有关的法律和法规，这些制裁可能禁止Kenvue或其附属公司在某些国家开展业务，或限制Kenvue或其附属公司可能开展的业务类型。例如，为应对俄乌战争而采取的行动包括对俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰特定地区实施出口管制和广泛的金融和经济制裁。见-与金融和经济市场状况相关的风险-俄罗斯-乌克兰战争，以及为应对俄罗斯-乌克兰战争而采取的行动，可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。任何违反或涉嫌违反这些法律和法规的行为，即使被Kenvue的政策禁止，也可能导致刑事或民事制裁、声誉损害或其他重大成本和处罚，其中任何一项都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue受到广泛的环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规下的任何义务的影响都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

在Kenvue制造和销售其产品或以其他方式经营其业务的国家，Kenvue受到广泛的联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法律和法规涉及环境、健康和安全事项、化学品和产品安全。这些要求包括产品内容和标签、危险材料和废物的处理、制造、运输、储存、使用和处置、污染物的排放和排放以及环境污染的清理。由于Kenvue未能遵守环境、健康和安全法律法规或许可证所要求的责任，Kenvue可能会招致巨额费用，包括民事或刑事罚款或处罚、执法行动和其他第三方索赔和清理费用。根据某些环境法律和法规，Kenvue可能要承担环境调查和清理的责任，包括在Kenvue目前或以前拥有或经营的物业，或在Kenvue产生的废物被处置的地点，即使污染不是由Kenvue造成的，或者相关行为在发生时是合法的。由于今后发现污染或施加额外义务，Kenvue可能会产生巨大的额外费用，包括在Kenvue目前正在处理污染问题或已被指定为责任方之一的地点。

随着时间的推移，与环境保护、健康和安全事项有关的法律法规已经变得更加严格，而且很可能继续变得更加严格。遵守现有或未来的要求可能要求Kenvue产生大量运营或资本支出，或导致Kenvue的运营受到重大限制，包括安装污染控制设备或重新配制或停止销售Kenvue的产品。Kenvue还受到有关Kenvue产品及其原材料的制造、加工、分销、进口、出口、注册和标签的广泛和不断变化的法规的约束。这

包括2007年在欧洲联盟生效的《化学品登记、评价、授权和限制条例》(“REACH”)，并随着时间推移逐步实施，其中包括某些化学品评价和登记要求以及可能的限制。自REACH颁布以来，其他司法管辖区已经颁布或正在实施类似的全面化学品法规。这些和其他法律法规，以及对相关消费者期望的回应，可能要求Kenvue重新制定或以其他方式改变Kenvue的某些产品，并可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

税法的变化或面临额外的税务负担可能会对Kenvue的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

Kenvue运营所在司法管辖区的税收法律或法规的变化，包括美国法律的变化和经济合作与发展组织带头的变化，例如欧盟最近通过的和更多国家颁布的全球最低税率，可能会对Kenvue的有效税率产生负面影响，并对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。任何司法管辖区的法定税率或若干国际税务规定的改变，将导致Kenvue于新税法颁布期间与该特定司法管辖区相关的递延税项资产及负债重估。任何此类变动都将导致肯维的综合收益表中记录一笔费用或收益。Kenvue密切关注这些提案在Kenvue运营的司法管辖区出现时的情况。税法或法规的变更可能随时发生，记录的任何相关费用或收益可能对法律变更颁布的会计季度和年度具有重大影响。欲了解更多信息，请参阅Kenvue已审计合并财务报表的附注11“所得税”和本招股说明书中其他部分包含的Kenvue未经审计的简明综合财务报表附注10“所得税”。

Kenvue在多个司法管辖区开展业务并提交纳税申报单，并接受世界各地许多税务机关的定期审查、审查和审计。这些审查、检查和审计可以涵盖在进行审查、检查或审计之日之前的几年期间，如果Kenvue的立场不被适用的税务机关接受，可能会导致施加重大税务责任，包括利息和罚款。与政府的各种举措有关，公司被要求向税务机关披露更多有关世界各地业务的信息，这可能导致对在其他司法管辖区赚取的利润进行更严格的审计审查。Kenvue定期评估Kenvue税务审计和纠纷的可能结果，以确定Kenvue纳税准备金的适当性。然而，任何税务当局都可能在税收处理问题上采取与肯维预期相反的立场，这可能导致包括利息和罚款在内的税收负担超过准备金。

与金融和经济市场状况有关的风险

Kenvue面临着在世界各地开展业务的各种风险，随着Kenvue继续扩大其全球业务，这些风险将会增加。

2022年，Kenvue约55%的净销售额来自美国以外，其中21%在欧洲、中东和非洲地区，21%在亚太地区，8%在拉丁美洲，5%在北美其他地区。Kenvue在美国以外的广泛业务和商业活动伴随着某些金融、经济和政治风险，包括：

•Kenvue所服务市场的当地和区域经济环境和政策，包括利率、货币政策、通货膨胀、经济增长、经济衰退、大宗商品价格和货币管制或其他对外籍现金能力的限制；

•通货膨胀率高或货币汇率大幅波动的司法管辖区的货币贬值，尽管Kenvue努力通过使用金融工具来减轻波动对Kenvue现金流的影响；

•美元走弱或走强，当Kenvue的非美国业务活动的经营结果换算成美元时，这可能会导致重大的有利或不利的换算效果；

•遵守当地法规和法律，包括在一些司法管辖区限制Kenvue在相关市场制造或销售Kenvue产品的能力的监管要求；

•在肯维开展业务的某些国家缺乏完善、可靠或公正的法律制度，在执行合同、知识产权或其他法律权利方面存在困难;

•个别国家或地区劳动力市场中断或劳动力成本增加；

•外国所有权和投资限制以及可能将Kenvue的外国资产国有化或没收；

•与地方政府违约或信用恶化有关的主权风险，特别是在新兴市场；

•政治或社会动乱、经济不稳定、镇压或人权问题；

•肯维主要市场的地缘政治贸易紧张局势加剧，如美国、西欧和中国之间的贸易紧张局势；

•英国脱欧带来的变化，包括与额外的贸易协定、关税和海关条例以及汇率波动有关的变化，这些变化可能对Kenvue在这些市场开展业务的方式产生重大影响；以及

•其他地缘政治事件，包括自然灾害、战争造成的市场混乱、武装冲突、恐怖主义、流行病或流行病，以及为应对这些事件而采取的行动，包括加强贸易管制、制裁和其他限制性措施。

此外，美国和其他国家对各种产品征收关税或增加关税，给影响美国与其他国家之间贸易的贸易政策和政府法规带来了更大的不确定性。新的或增加的关税以及进出口许可证要求已经并可能继续使Kenvue承受额外的成本和资源支出。贸易关系的重大发展，包括美国或其他国家征收新的或增加的关税，以及特定国家出现的任何民族主义趋势，都可能改变贸易环境和消费者购买行为，这可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

上述任何风险都可能对Kenvue在美国以外市场以竞争基础销售其产品的能力产生重大影响，并可能对Kenvue的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。此外，随着Kenvue继续扩大Kenvue的全球业务，这些风险将会增加。见《与Kenvue的商业和工业相关的风险--无法成功扩大Kenvue的全球业务可能会对Kenvue的业务、经营结果或财务状况造成不利影响》。

由于Kenvue的大部分业务是以美元以外的货币进行的，因此Kenvue有很大的外汇敞口。

Kenvue的很大一部分业务是以美元以外的货币进行的，通常适用的当地货币是Kenvue在当地的功能货币。因此，肯威在多个司法管辖区(主要是欧盟、英国、日本、中国、加拿大、巴西和印度)的业务结果换算成美元时，将面临外币风险。在可能的情况下，Kenvue通过各种方法管理外汇风险。Kenvue可能采取自然的对冲策略，即对Kenvue以外币计价的运营费用的有利和不利影响在一定程度上得到缓解，而对Kenvue以外币计价的净销售额的自然相反影响在一定程度上得到缓解。在2022年期间，由于预期将作为独立实体运营，Kenvue开始使用衍生品金融工具来降低Kenvue的外汇敞口，而不是用于交易或投机目的。例如，Kenvue对冲了一部分预测的外汇收入和预测的库存购买。然而，对于Kenvue来说，要减轻Kenvue的所有外汇敞口是不现实的，Kenvue也无法准确预测未来外币汇率波动对Kenvue可能产生的影响

由于Kenvue对各种外币的敞口不断变化，很难预测外币兑美元汇率的波动，以及涉及的外币数量很大，运营业绩受到了影响。因此，Kenvue不能保证外币汇率在未来保持稳定，也不能保证外币风险可以通过货币对冲或其他风险管理策略得到缓解，这可能会对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。此外，随着Kenvue继续扩大Kenvue的全球业务，Kenvue的外汇风险敞口可能会变得更加严重，特别是如果最近美元的强势在未来继续下去的话。

俄乌战争，以及为应对俄乌战争而采取的行动，可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

2022年2月，俄罗斯对乌克兰发动军事入侵。正在进行的俄乌战争引发了美国、英国、欧盟等世界各国和经济政治组织的强烈反应。为回应俄乌战争而采取的行动包括对俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰特定地区实施出口管制和广泛的金融和经济制裁。国际社会可能会实施额外的制裁或其他措施，俄罗斯政府、俄罗斯境内的其他实体或俄罗斯境外的政府或其他实体可能会采取反制措施。

Kenvue在俄罗斯和乌克兰的业务和存在是有限的。2021年和2022年，Kenvue的乌克兰业务分别占Kenvue净销售额的0.3%和0.1%，占Kenvue资产的0.2%和0.1%。2021年和2022年，Kenvue的俄罗斯业务分别占Kenvue净销售额的1.8%和1.4%，占Kenvue资产的0.7%和0.4%。

自俄乌战争开始以来，肯维一直在关注俄罗斯的地缘政治局势。2022年第一季度，Kenvue宣布决定暂停向俄罗斯供应Kenvue自助服务部门中非处方药以外的所有产品。暂停供应的产品于2022年第二季度终止。Kenvue还暂停了在俄罗斯的所有广告，在俄罗斯的所有临床试验，以及在俄罗斯的任何额外投资。这些行动没有对其整体业务产生实质性影响，预计也不会产生实质性影响。Kenvue将继续监测俄罗斯的地缘政治局势，并评估Kenvue在俄罗斯的活动和未来的业务。

Kenvue已经经历并预计将继续经历与俄罗斯-乌克兰战争的广泛经济后果相关的其他风险，包括外汇波动、受俄罗斯-乌克兰战争影响的国家对Kenvue产品的需求下降以及与Kenvue在俄罗斯和乌克兰运营的产品和供应商的材料和其他投入成本增加有关的Kenvue全球供应链面临的挑战。Kenvue还继续监测为回应俄乌战争而实施的各种制裁和出口管制。

作为俄乌战争的结果，信息安全或网络安全事件的风险一直在增加，肯维预计这种风险将继续存在，包括俄罗斯或其他国家在其指挥下发动的网络攻击。尽管Kenvue已采取措施加强对这些攻击的保护，但它可能无法主动应对信息安全或网络安全事件的威胁或实施足够的预防措施，并且可能无法及时发现和解决任何此类破坏或安全漏洞，或根本无法发现和解决任何可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的破坏或安全漏洞。此外，Kenvue知道其第三方合作伙伴因俄乌战争而成为信息安全或网络安全事件的目标的事件。尽管到目前为止，Kenvue的IT系统尚未受到这些事件的影响，但未来涉及Kenvue的客户、制造商、供应商或其他第三方合作伙伴的信息安全或网络安全事件可能会成功危及Kenvue的IT系统，这可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。见《与Kenvue运营相关的风险--信息安全事件，包括网络安全漏洞，或Kenvue或第三方拥有或运营的信息技术系统故障，都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

此外，美国和其他国家政府的行动可能会限制或阻止Kenvue在俄罗斯提交、起诉和维护专利、商标和其他知识产权的能力。这些行为可能导致俄罗斯部分或全部丧失此类知识产权。此外，2022年3月，俄罗斯政府通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人在没有同意或补偿的情况下，使用美国和许多其他国家的专利持有人拥有的发明。因此，Kenvue可能无法阻止第三方在俄罗斯实践Kenvue的发明，或在俄罗斯境内销售或进口使用Kenvue的发明制造的产品。俄罗斯政府可能会对包括商标在内的其他类型的知识产权采取类似的措施，或者俄罗斯法院即使没有任何额外的法令，也会拒绝执行包括商标在内的现有知识产权。此外，长期不在俄罗斯使用Kenvue的商标可能会导致此类商标注册被取消。见“与政府监管和法律诉讼相关的风险--失去与Kenvue商标或商号有关的任何注册商标或其他权利，可能使其他公司能够更有效地与Kenvue竞争，并以其他方式对Kenvue的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。”作为对这些行动的回应，任何假冒、侵犯知识产权或其他未经授权的Kenvue产品版本都可能损害Kenvue的声誉和Kenvue的品牌，并以其他方式对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。见《与Kenvue的商业和工业相关的风险--Kenvue产品的假冒、知识产权侵权或其他未经授权的版本，特别是Kenvue的场外业务，可能会损害消费者，并对Kenvue的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。

俄罗斯-乌克兰战争的全面影响，以及为应对持续的冲突而采取的行动，对全球经济和地缘政治关系，特别是对Kenvue的业务的总体影响仍然不确定。任何或所有上述风险都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响，特别是在冲突持续无限期的情况下。鉴于有关俄乌战争的事态发展正在进行中，而且一直在不断演变，可能会出现肯维目前不知道的其他影响和风险。俄乌战争可能还会加剧这一“风险因素”部分所描述的许多其他风险。

不确定或不利的全球经济或市场状况可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

不确定或不利的全球经济或市场状况，如经济衰退、经济放缓、通货膨胀或类别增长率下降，可能会影响Kenvue的经营业绩，或导致对Kenvue产品的需求大幅减少或需求大幅波动，从而对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。尽管Kenvue投入大量资源支持Kenvue的品牌并以多个价位营销Kenvue的产品，但在经济不确定或不利的经济或市场条件下，消费者可能会通过放弃购买Kenvue的某些产品或购买自有品牌或通用非品牌产品来减少消费或可自由支配的支出，或者改变他们的购买模式，这些产品的销售价格通常低于Kenvue的产品。这些变化可能会减少对Kenvue产品的需求和销售量，或导致Kenvue的产品组合从高利润率转向低利润率产品。此外，Kenvue的客户可能会对不确定或不利的全球经济或市场状况做出反应，增加对Kenvue销售价格的压力，或增加对低价或超值产品的促销活动，以寻求保持销售量和利润率。此外，不确定或不利的全球经济或市场状况，包括最近银行业的波动，可能会导致Kenvue的制造商、供应商、分销商、承包商、物流提供商和其他外部业务合作伙伴遭遇财务或运营困难，这可能会影响他们及时或根本无法向Kenvue提供或分销成品、原材料和包装材料或服务的能力。Kenvue还可能面临向面临财务或运营困难的第三方收取或收回应收账款的困难。

Kenvue的商誉和其他无形资产的减值将导致净收入减少。

Kenvue拥有大量商誉、商标和其他无形资产，以及其他长期资产，这些资产根据现行会计准则定期进行减值评估。Kenvue可能面临可能导致减值费用的事件和情况，包括宏观经济行业

这些因素包括与市场状况有关的风险、Kenvue经营环境或资产使用方式的重大不利变化、未决的诉讼或其他监管事项，以及与资产使用相关的净销售额、营业收入或现金流的当前或预期减少。减值费用已导致并可能在未来导致净收益减少，并对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

有关商誉和其他无形资产的更多信息，请参阅“管理层对肯维的财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计--商誉和无形资产”。

如果不能保持令人满意的信用评级，可能会对Kenvue的流动性、资本状况、借款成本和进入资本市场的机会产生不利影响。

Kenvue预计，信用评级机构将对该公司进行例行评估，他们对Kenvue长期和短期债务的评级将基于一系列因素。肯维的信用评级低于强生。信用评级机构对Kenvue信用评级的任何下调，无论是由于Kenvue的行动或Kenvue无法控制的因素，都可能增加Kenvue可能产生的任何债务下的借款成本，降低Kenvue商业票据的市场容量，或要求根据Kenvue的衍生品合同张贴额外抵押品。Kenvue不能向您保证Kenvue将能够保持令人满意的信用评级，而且Kenvue信用评级的任何实际或预期的变化或下调，包括任何宣布Kenvue的评级正在审查中以进行降级，都可能对Kenvue的流动性、资本状况、借款成本或进入资本市场的机会产生不利影响。

肯维与强生关系的相关风险

Kenvue的历史和形式财务信息可能不一定反映Kenvue作为一家独立的上市公司所取得的结果，或者可能不是其未来业绩的可靠指标。

本招股说明书中关于分拆前肯维的历史信息是指其由强生运营并与之整合的业务。分拆前本招股说明书所载财务资料乃根据强生的历史会计记录编制，并摘录自强生的综合财务报表，以将消费者健康业务视作独立经营。因此，这些信息可能不一定反映出如果Kenvue在本报告所述期间是一家独立的上市公司，Kenvue的财务状况、经营结果或现金流会是什么，或者Kenvue未来的财务状况、经营结果和现金流可能是什么，主要是因为以下因素：

•在分拆之前，肯维的业务是由强生作为其更广泛的公司组织的一部分运营的，而不是作为一家独立的上市公司。强生或其关联公司为肯维履行各种公司职能，包括设施、保险、物流、质量、合规、财务、人力资源、福利管理、采购支持、信息技术、法律、公司战略、公司治理、其他专业服务和一般商业支持职能。

•肯维的历史和预计财务业绩反映了强生历来向肯维提供服务的直接和间接成本。于Kenvue首次公开招股完成后，强生目前根据过渡期服务协议及过渡期制造协议向Kenvue提供部分过渡性服务。见“强生与肯维之间的协议及其他关联人交易--与分离-过渡服务协议有关的协议”和“强生与肯沃及其他关联人交易--与分离-过渡制造协议有关的协议”。Kenvue的历史财务资料没有反映Kenvue根据Kenvue与强生就分居达成的各种过渡协议承担的义务。在这些协议中规定的过渡期结束时，Kenvue将需要自己履行这些职能或聘请第三方

以其名义履行这些职能，这些成本可能大大超过Kenvue过去发生的可比费用。

•历来，作为强生全公司现金管理和集中融资计划的一部分，肯维的营运资本要求和资本支出都得到了满足，肯维的债务成本和其他资本成本可能与肯维历史财务报表中反映的历史金额有很大差异。

•在分离之前，肯维的业务与强生的其他业务整合在一起，肯威受益于强生的规模和规模，包括成本、员工以及与客户和第三方合作伙伴的关系。虽然肯威已与强生订立有关分拆的过渡性协议，但该等安排并未完全涵盖肯威因与强生合并而享有的利益，而肯威作为一家独立上市公司所产生的成本，可能会大大超过肯威作为强生的一部分所产生的可比成本。

本招股说明书中包含的Kenvue未经审计的备考简明综合经营报表仅供说明和参考。未经审核的预计简明综合财务数据可能不一定反映Kenvue的财务状况、运营结果或现金流，如果Kenvue在报告期内是一家独立的上市公司的话。此外，未经审计的预计合并财务数据可能不一定反映Kenvue未来的财务状况、经营结果和现金流。未经审计的备考简明综合财务数据基于Kenvue认为合理和可支持的现有信息和假设。然而，实际结果可能会有所不同。

欲了解更多有关Kenvue业务过去财务业绩的信息，以及本招股说明书中包含的Kenvue业务的历史合并财务报表和未经审计的形式简明综合财务报表的列报基础，请参阅本招股说明书中其他部分的“Kenvue Inc.未经审计的形式简明综合财务报表”和“管理层对Kenvue的财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包含的Kenvue公司的经审计的综合财务报表和未经审计的简明综合财务报表。

Kenvue可能无法实现分离的部分或全部预期收益，分离可能会对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

Kenvue可能无法实现预期的分离所带来的全部战略和财务利益，或者这些好处可能被推迟或根本不发生。Kenvue预计，分离将提高其战略和运营灵活性，增加其管理团队对业务运营的关注，使Kenvue能够采用最适合其财务状况和业务需求的资本结构、投资政策和股息政策，为Kenvue提供自己的股权以促进收购，并使潜在投资者能够直接投资于其业务。

由于各种原因，Kenvue可能无法实现分离的这些和其他预期好处，包括：

•分离将需要管理层大量的时间和精力，这可能会将管理层的注意力从运营和发展肯维的业务上转移开；

•与分离前相比，Kenvue可能更容易受到经济衰退和其他不利事件的影响；

•肯维的业务将不如强生分拆前的业务多元化；

•肯维业务的资金成本可能高于强生分拆前的资金成本；

•某些成本和负债本来对强生来说不那么重要，但对作为一家独立公司的肯维来说却更重要；

•Kenvue的业务将失去公司品牌身份、历史市场声誉、规模经济、购买力以及在分拆前Kenvue受益的某些财务、管理和专业资源；

•为了保持对强生的某些分配步骤的美国联邦所得税免税待遇(如“强生与肯维之间的协议和其他相关人士交易--与分居-分居协议有关的协议”中所定义的)，肯维从事某些战略交易的能力可能受到限制；以及

•分离各自业务所需的其他行动可能会扰乱Kenvue的运营。

如果Kenvue未能实现预期从分离中获得的部分或全部好处，或者如果这些好处被推迟，Kenvue的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

Kenvue与分离相关的品牌重塑战略将涉及巨额成本，如果不被Kenvue的消费者、客户或第三方合作伙伴接受，可能不会产生预期的好处。此外，肯威继续使用强生的传统品牌，包括“约翰逊”品牌，可能会对肯威的声誉造成不利影响。

Kenvue无法肯定地预测分离将对其品牌和声誉产生的影响。尽管肯威通常更多地依赖产品品牌而不是企业品牌来进行营销，但肯威历来能够利用强生的市场声誉、业绩和品牌认同感作为肯威与消费者、客户和第三方合作伙伴关系的一部分。与分离有关，Kenvue已经并将继续产生巨额成本，将公司重新命名为“Kenvue”，并改变Kenvue在世界各地的某些产品的品牌和商业外观。这一品牌重塑的成功推广将取决于Kenvue营销努力的有效性，以及Kenvue在向独立上市公司转型的过程中继续向消费者和客户提供可靠产品的能力。肯威已经并将继续投入大量资源来推广其新品牌，但肯威无法肯定地预测这些营销努力将如何受到欢迎，肯威也不能向您保证，它将能够在任何新名称和标志下实现或保持品牌认知度或地位，其水平可与肯威历史上作为强生的一部分享有的认知度和地位相媲美。如果Kenvue的品牌重塑战略没有产生预期的好处，Kenvue留住现有消费者、客户和第三方合作伙伴并继续吸引新消费者、客户和第三方合作伙伴的能力可能会受到影响，这可能会对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。见《与Kenvue的商业和工业相关的风险--如果Kenvue的营销努力不成功，Kenvue的业务、经营结果或财务状况可能会受到不利影响》。

此外，肯威继续使用传统的强生品牌可能会对肯威的声誉产生不利影响。关于分离，强生已将与“强生”品牌相关的知识产权的所有权转让给肯维，除非特定司法管辖区的法律禁止(在此情况下，强生已向肯威授予不可撤销的、独家的(即使是强生的)、可再许可的、不可转让的(受某些例外情况限制的)、免版税和全额支付的使用适用知识产权的许可)。即使在Kenvue首次公开募股完成后，Kenvue仍继续使用“Johnson‘s”品牌。此外，根据商标逐步淘汰许可协议，强生已向Kenvue授予非独家、不可再许可(受某些例外情况限制)、不可转让(受某些例外情况限制)、免版税和全额支付的全球许可，以使用Kenvue在分拆前在开展业务时使用的强生保留的某些知识产权，包括“强生”名称和签名以及其他遗留的强生品牌。本许可证允许肯维根据肯威对强生品牌的特殊使用，持续使用强生品牌的某些变体，期限从分离后的一年到十年不等。例如，在内部或外部产品包装和标签上使用传统强生品牌的许可证将在肯威首次公开募股完成后五年内终止，如果肯威在该终止日期继续使用该许可证，则可再延长三年。

尽管在商业上合理的努力终止使用，强生品牌的遗产。见《强生与肯维之间的协议及其他关联人交易--与分居有关的协议--商标协议--商标淘汰许可协议》。

由于继续使用强生的传统品牌，对强生声誉造成不利影响的行为或事件可能也会对肯威的声誉或其品牌声誉产生不利影响。此外，强生传统品牌的许可证包括质量控制条款，规定肯维和任何分被许可人有义务继续遵守适用的法律和质量标准。如果Kenvue或任何分许可人未能遵守这些义务，可能会导致许可证终止，这可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

作为一家独立的上市公司，Kenvue已经并将继续产生与分离和增量成本相关的巨额费用。

Kenvue预计分离过程将继续复杂、耗时和昂贵。Kenvue需要建立或扩大自己的公司职能，包括设施、保险、物流、质量、合规、财务、人力资源、福利管理、采购支持、信息技术、法律、公司战略、公司治理、其他专业服务和一般商业支持职能。肯维还需要进行投资或雇佣更多员工来运营，而不是同样地使用强生现有的运营和行政基础设施。肯维预计复制或外包其他供应商的这些公司职能将产生一次性成本，以取代强生在分离前向肯维提供的公司服务。在强生向肯威提供支持的过渡期内，肯威自身的财务、行政或其他支持系统或强生的财务、行政或其他支持系统出现任何故障或重大故障，都可能对肯威的业务、运营结果或财务状况产生不利影响，例如阻止肯威向其供应商和员工付款、执行业务合并和外币交易，或提供及时的行政或其他服务。由于与分离有关的基本项目的范围和复杂性，总费用可能大大高于Kenvue的估计，产生这些费用的时间可能会发生变化。

特别是，Kenvue的日常业务运营，包括Kenvue客户、制造商、供应商和其他第三方合作伙伴之间的很大一部分通信，都依赖于IT系统。强生的IT系统是复杂的，肯维预计将IT系统从强生转移到肯维将继续是复杂、耗时和昂贵的。在传输IT系统的过程中也存在数据丢失的风险。由于Kenvue对IT系统的依赖，信息技术集成和转移的成本以及任何关键数据的丢失都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

此外，Kenvue的合并财务报表包括管理层已确定为Kenvue具体或主要可识别的资产、负债、净销售额和支出，以及可归因于Kenvue业务的直接和间接成本。间接成本是指强生及其附属公司集中或按地域提供的支持职能的成本。为编制Kenvue的历史合并财务报表，已向Kenvue分配了间接成本，以根据具体确认基准编制Kenvue的历史合并财务报表，或在具体确认不可行的情况下，按比例成本分配方法，主要基于净销售额、员工人数或其他分配方法，该等方法被认为合理反映了Kenvue在列报期间对所提供服务的利用或所获得的收益，具体取决于所收到服务的性质。Kenvue承担的与分拆相关的资产和负债的价值最终可能与这些归属存在重大差异，这可能对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

在交换要约完成之前，分拆计划中从强生向Kenvue转让的某些资产和负债将不会完成。

分居协议规定，为确保遵守适用法律、取得必要的政府批准及其他同意，以及出于其他业务原因，肯威及强生将推迟至肯威首次公开招股完成后进行若干资产转让及若干司法管辖区业务的负债假设。例如，Kenvue于中国、马来西亚及俄罗斯的业务的资产及负债在Kenvue首次公开发售完成前并未转移至Kenvue，预期亦不会于交换要约完成前转移至Kenvue。见“强生与肯维之间的协议及其他关联人交易--与分居有关的协议--分居协议--延期市场”。

分离协议规定，肯威及强生将尽各自合理的最大努力，在肯威首次公开招股完成后，在合理可行的情况下尽快完成任何未能于肯威首次公开发售前完成的转让，而在该等转让前，该等业务的经营纯利或亏损将在合理可行及适用法律许可的范围内提供予肯威。然而，这些安排可能会给Kenvue的业务带来额外的复杂性。肯维不能向您保证，在交换要约完成之前未完成的任何转让将在交换要约完成后立即发生，或者根本不能保证，包括如果肯维无法获得必要的政府批准或其他同意，或者如果有任何意想不到的发展或变化，包括法律或法规的变化，或者强生将经营肯维将拥有的业务。此外，实施转移可能需要比预期更多的资源，包括自付成本和支出以及内部管理和员工时间和资源，这可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。如果转让被大幅推迟或没有发生，Kenvue可能无法实现分离的所有预期好处，这可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

将某些合同及其他资产和权利从强生转让给肯维可能需要第三方和政府当局的同意或批准，如果不能获得这些同意或批准，可能会对肯维的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

分居协议规定将与分居有关的若干合同、许可证、许可证及其他资产和权利全部或部分从强生转让给Kenvue。转让其中某些合同、许可证、许可证和其他资产和权利可能需要征得第三方或政府当局的同意或批准，或向其提供其他权利。此外，在某些情况下，肯沃和强生是合同的共同受益人，肯沃和强生可能需要征得第三方同意，才能拆分或分离肯沃和强生之间的现有合同或现有合同的相关部分。

Kenvue预计，在交换要约完成之前，不会获得某些所需的同意或批准，或者根本不会。一些第三方可能利用与分拆相关的同意或批准要求或其他权利，寻求终止合同，从Kenvue获得更优惠的价格或其他合同条款，或要求Kenvue通过获得信用证或其他形式的信贷支持，为其作为一家独立的上市公司的财务稳定性提供保证。如果Kenvue无法获得所需的同意或批准，Kenvue可能无法获得作为分离的一部分而打算分配给Kenvue的某些福利、许可证、资产、许可证和合同承诺，Kenvue可能需要寻求替代安排来获得这些福利、许可证、资产、许可证和合同承诺，这些可能成本更高或质量较低。终止或修改合同，或未能及时或根本完成向Kenvue转让合同、许可证、许可证和其他资产及权利，可能会对Kenvue的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。

肯威在分拆中从强生手中收购的资产可能不足以让肯威作为一家独立的上市公司运营，而肯威在将其资产从强生手中剥离时可能会遇到困难。

由于肯维过去不是作为一家独立的上市公司运营，除了强生转让给肯维的与分拆相关的资产外，肯维可能还需要收购资产。在将肯威的资产从强生的资产中分离出来，并将新收购的资产整合到肯维的业务中，肯维也可能面临困难。分离的性质是复杂的，意外的发展或变化，包括适用法律或法规(或其解释)的变化，所需的同意或批准，或执行分离的其他挑战，可能会推迟或阻止完成分离的某些方面，需要比预期更多的资源(包括自付成本和开支以及内部管理和员工时间和资源)，或导致分离的条款或条件不同于或不利于Kenvue的预期。如果肯维作为一家独立的上市公司难以运营，未能收购对肯威运营至关重要的资产，或在将肯威的资产从强生的资产中分离出来或整合新收购的资产时产生意外成本，则肯维的业务、运营业绩或财务状况可能会受到不利影响。

强生可能无法履行过渡性制造协议，或者在过渡性制造协议到期时，肯维可能无法实施替代制造安排。

强生已同意根据过渡期制造协议，在肯威首次公开招股完成后的过渡期内，向肯威提供若干制造服务。这些服务包括向Kenvue提供特定产品或其组件，包括泰诺、Zyrtec、Motrin、Benadryl和其他非处方药产品，期限在分离后不同。肯维依赖强生在适用期限内履行其在过渡期制造协议所规定的每种产品的制造义务。强生未能履行这些义务，或强生履行这些义务的能力出现任何延误或中断，都可能对肯威及时向消费者和客户提供必要数量优质产品的能力产生不利影响，阻碍适用产品的销售，损害肯威的声誉或肯威品牌的声誉，或以其他方式对肯威的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响，可能会持续很长一段时间。此外，根据过渡期制造协议，强生已同意以符合其过去业务惯例的方式为肯威提供制造服务。因此，Kenvue在实施与这些服务有关的变更或Kenvue为这些服务支付的金额方面的运营灵活性有限，而且Kenvue可能无法以Kenvue希望的方式实施变更。

强生根据过渡期制造协议同意向肯维提供的服务属过渡性服务。在受过渡制造协议约束的每种产品的期限届满后，Kenvue将被要求将该产品的制造服务过渡到Kenvue自己的内部组织，或获得替代的第三方来源来提供这些服务。将这些服务从强生转移到肯维或一个或多个第三方将是一个复杂、耗时和昂贵的过程，可能会增加制造缺陷或质量控制问题的风险。此外，如果Kenvue决定在未来聘请一个或多个第三方向Kenvue提供这些服务，Kenvue可能会遇到与依赖第三方相关的额外风险。见“--与Kenvue运营相关的风险--Kenvue在其业务的许多方面依赖第三方，包括制造其某些产品，这使Kenvue面临可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的额外风险。如果在过渡制造协议到期时，Kenvue没有自己的制造业务或与替代第三方来源的类似协议，Kenvue的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响，包括上一段所述的方式。

强生可能无法根据《过渡服务协议》履行职责，或者在《过渡服务协议》到期时，肯维可能无法实施替代系统和服务。

强生已同意根据过渡期服务协议，在肯威首次公开招股完成后的过渡期内，向肯威提供与若干历史上共享的职能有关的服务。这些服务包括某些信息技术、供应链、人力资源、医疗安全、财务、监管、销售和营销、研发、房地产、法律业务、政府事务、分销和税务服务，将在分离完成后按不同期限提供。在过渡期服务协议期限内，肯维将依靠强生履行其义务。强生未能履行这些义务，或强生履行这些义务的能力出现任何延误或中断，都可能增加肯维采购这些服务的成本，导致系统或服务中断，分散肯威管理层的注意力，或以其他方式对肯威的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响，可能会持续很长一段时间。此外，根据过渡服务协议，强生已同意以符合其过去业务惯例的方式为肯威提供服务。因此，Kenvue实施与这些服务有关的变更或支付的金额的运营灵活性将受到限制，而且Kenvue可能无法以Kenvue希望的方式实施变更。此外，肯维历史上曾得到强生的非正式支持，这一点可能不会在过渡服务协议中得到解决。由于Kenvue首次公开募股已经完成，这种非正式支持的水平将会减少或取消。

强生已同意根据过渡期服务协议向肯维提供的服务属过渡性服务。肯维正在创建肯威自己的系统和服务，或聘请替代的第三方来源来提供系统和服务，以复制或取代强生目前向肯维提供的许多系统和服务。但是，Kenvue可能无法成功复制或替换这些服务，或无法以相同或更好的质量、相同或更低的成本或其他方式从第三方以相同或更优惠的条款和条件获得服务。例如，实施Kenvue自己的信息技术框架将是一个复杂、耗时和昂贵的过程，可能会使Kenvue更容易受到网络攻击、网络中断或其他信息安全或网络安全事件。此外，如果Kenvue决定在未来聘请一个或多个第三方向Kenvue提供这些服务，Kenvue可能会遇到与依赖第三方相关的额外风险。见“--与Kenvue运营相关的风险--Kenvue在其业务的许多方面依赖第三方，包括制造其某些产品，这使Kenvue面临可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的额外风险。如果在过渡服务协议到期时，Kenvue没有自己的系统和服务，或与其他第三方来源的类似协议，Kenvue的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响，包括以上一段所述的方式。

在交换要约完成后，肯维的某些高管和董事可能因他们在强生的股权而存在实际或潜在的利益冲突。此外，在交换要约完成后，强生的某些现任高管可能会继续担任肯维的董事，这可能会造成利益冲突或出现利益冲突。

由于目前或以前在强生的职位，肯维的某些高管和董事拥有强生的股权。如果肯维和强生在交换要约完成后面临可能对两家公司产生影响的决定，继续持有强生普通股和股权奖励可能会产生或似乎产生实际或潜在的利益冲突。此外，在交换要约完成后，强生的某些现任高管可能会继续担任肯维的董事，当肯维和强生在交换要约完成后遇到机会或面临可能对两家公司产生影响的决定时，这可能会或似乎会产生实际或潜在的利益冲突，或与肯维和强生之间该等董事的时间分配有关。例如，这些实际或潜在的利益冲突可能发生在诸如Kenvue的业务和运营是否可取的变更、资金和资本事项、监管事项、与分居协议有关的事项等事项上

以及与强生就离职与否、员工留任或招聘或肯维的股息政策达成的其他协议。

肯维修订和重述的公司注册证书中有关某些关系和交易的条款，一方面解决了肯维与强生及其董事、高级职员或雇员之间的某些实际或潜在的利益冲突，而后者则是肯维的董事、高级职员或雇员。成为Kenvue的股东后，您将被视为已知悉并同意Kenvue修订和重述的公司注册证书的这些条款。例如，肯威放弃在呈现给肯威董事、高级职员或同时也是强生董事、高级职员或雇员的任何公司机会中的任何利益或预期，而该董事、高级职员或雇员没有责任向肯威传达或展示有关公司机会，在每种情况下，只要该公司机会不是明确地以其董事或高级职员的身份提供给他们。虽然这些条款旨在公平地解决肯维和强生之间的某些利益冲突，但肯维不能向您保证任何利益冲突都会这样解决。见“Kenvue的股本说明--利益冲突；公司机会”。

与分拆相关的对强生的潜在赔偿义务可能会对肯维的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

分离协议规定了赔偿义务(无上限金额，减去受弥偿一方收到的任何保险收益或其他第三方收益)，旨在使Kenvue对与其业务活动有关的几乎所有负债承担财务责任，但某些例外情况除外，无论该等负债是在Kenvue IPO完成之前或之后发生的。此外，根据肯威与强生就分居达成的某些其他协议，肯威已同意在某些额外情况下对强生进行赔偿。如果在这些协议规定的情况下要求肯维赔偿强生，肯威可能会承担重大责任，这可能会对肯威的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

关于分居，强生同意赔偿Kenvue的某些责任。然而，肯维不能向您保证，赔偿将足以保护肯维不受此类责任的全额影响，或者强生履行赔偿义务的能力在未来不会受到损害。

根据分居协议及Kenvue与强生就分居订立的若干其他协议，强生同意赔偿Kenvue的若干责任。然而，第三方也可以要求肯维对强生同意保留的任何责任负责，包括与滑石粉相关的责任，并且肯维不能向您保证强生的赔偿将足以保护肯维不受此类责任的全额影响，或者强生将能够完全履行其赔偿义务。此外，根据分居协议，对于与分居前发生的弥偿责任相关的责任，强生的自筹保单将不会向肯维提供，并且强生的第三方保单可能不会向肯武提供与分居前发生的弥偿责任相关的责任，在任何情况下，强生的保险公司可能会拒绝向肯维承保与分居前发生的某些弥偿责任相关的责任。此外，即使肯维最终成功地从强生或其保险提供商那里追回了肯维应承担责任的任何金额，肯威也可能被暂时要求承担这些损失。任何这些事件的发生都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

虽然根据税务协议，Kenvue首次公开招股完成后向强生支付的税项分成金额一般将根据分派日期之前期间的消费者健康业务应占税额厘定，但Kenvue仍将就强生综合集团的综合美国联邦所得税与强生负连带责任。

肯维将被包括在美国联邦合并集团纳税申报单以及某些其他合并或类似的集团纳税申报单中，强生将一直到分配之日。根据税务事宜协议，强生一般会就强生集团的报税表向有关税务机关支付所有必需的税款，而凯维则会向强生支付分摊税款，有关金额一般会根据消费者健康业务的应占税额厘定。

于分销日期翌日或之后开始的应课税期间，肯威将不再包括在任何强生集团的报税表内，而肯维将提交只包括肯威或其附属公司的报税表(视情况而定)。在这些纳税期间，肯维将不被要求向强生支付分税金。然而，Kenvue与强生就强生合并集团作为强生合并集团成员的应课税期间对美国国税局负有连带责任(如经销完成后，将继续承担)。见“强生与肯维之间的协议及其他关联人交易--与分居税务事项协议有关的协议”。

与肯维与强生签订的协议中的条款相比，肯维从非关联第三方获得的条款可能更优惠。

Kenvue与强生就分居订立的协议，包括分居协议、税务事宜协议、雇员事宜协议、知识产权协议、商标协议、过渡期服务协议、过渡期制造协议、注册权协议、反向过渡期服务协议及数据转移及共享协议，乃于Kenvue与强生分居时订立，而Kenvue仍为强生的一部分。因此，在准备这些协议期间，Kenvue没有独立或独立于强生的董事会或管理团队。该等协议的条款，包括根据该等协议提供的服务所收取的费用，主要由强生厘定，因此未必反映非关联第三方之间的公平谈判所产生的条款，或强生与另一种形式的交易(例如商业交易销售中的买方)进行公平谈判所产生的条款。

与肯维普通股相关的风险

在交换要约期间及之后，Kenvue普通股的价格可能会大幅波动，您在Kenvue普通股的全部或部分投资可能因此损失。

Kenvue普通股的交易历史有限，由于许多因素，Kenvue普通股的市值在交换要约期内和之后可能会有很大的波动。从Kenvue IPO结束到2023年7月21日，据纽约证券交易所报道，Kenvue普通股的销售价格从2023年7月20日22.49美元的低价到2023年5月15日27.80美元的高价不等。可能导致Kenvue普通股市场价格波动的因素包括：

•Kenvue的季度或年度收益或Kenvue的竞争对手的收益；

•Kenvue向股东支付的季度股息(如果有的话)的变化；

•Kenvue的经营业绩或其竞争对手的经营业绩的实际或预期波动；

•发表有关Kenvue、其竞争对手或行业的研究报告，证券分析师或评级机构对Kenvue财务和经营业绩的估计发生变化或未能达到，或行业分析师缺乏研究报告，或停止分析师报道；

•关键管理人员的增减；

•Kenvue或其竞争对手的战略行动或公告；

•市场对Kenvue可能产生的任何债务或Kenvue未来可能发行的证券的不良反应；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

•改变Kenvue经营的监管和法律环境；

•对Kenvue提起诉讼或政府调查；

•声誉问题，包括肯维的竞争对手及其产品、强生和肯维的第三方合作伙伴的声誉问题；

•机构股东的行为；

•Kenvue的任何内部控制无效；

•强生就交换要约或清理分拆(如有)或任何其他按比例分拆作出的公告或采取的行动；

•整体市场波动以及国内和世界经济和政治状况，包括与新冠肺炎大流行有关的情况；以及

•本“风险因素”一节及本招股说明书其他部分所述的其他因素。

股票市场总体上经历了波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对Kenvue普通股的交易价格产生不利影响。如果发生上述任何事件，可能会导致Kenvue的股价下跌，并可能使Kenvue面临包括证券集体诉讼在内的诉讼，即使不成功，也可能导致巨额成本，并分散Kenvue管理层的注意力和资源。您应该认为对Kenvue普通股的股票投资是有风险的，并且只有在您能够承受您投资的市值的重大损失和大幅波动的情况下，您才应该投资Kenvue普通股。

强生或其他肯维普通股持有者未来的分派或出售，或认为可能发生的此类分派或出售，包括在禁售期结束后，可能导致肯威普通股价格下跌。

于交换要约开始前，强生拥有1,716,160,000股Kenvue普通股(约占已发行Kenvue普通股的89.6%)，并将于交换要约中要约交换最多1,533,830,450股Kenvue普通股。倘若交换要约已获悉数认购，而强生并无增加交换要约中将予交换的股份数目(包括额外增持若干股强生普通股至最低增持金额，该金额可能构成强生于肯维的所有剩余权益)，强生将继续持有健威普通股182,329,550股，相当于已发行健威普通股约9.5%。按照证券法第144条(“第144条”)的定义，这些股票是“受限证券”。在合约限制(包括下文各段所述的锁定协议)的规限下，强生将有权在公开市场出售该等股份，前提是该等股份的出售已在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)登记，或该等股份的出售符合根据规则第144条豁免登记或证券法下任何其他适用豁免的资格。肯维无法确定强生是否或何时完成任何未来的分发或

否则，出售大量Kenvue普通股。强生在交换要约完成后分销或出售大量肯维普通股股票，或认为可能会进行此类分销或出售，可能会大幅降低肯威普通股的现行市场价格。

关于Kenvue首次公开募股，Kenvue、其高管、董事和强生与承销商达成一致，除非事先获得高盛公司和摩根大通证券有限责任公司的事先书面同意，否则在Kenvue IPO招股说明书发布之日起至招股说明书发布后180天(2023年5月3日)期间，除某些例外情况外，Kenvue及其董事不会直接或间接要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置或对冲。肯威普通股的任何股份或可转换为或可交换或可行使的任何肯威普通股的证券。高盛公司和摩根大通证券公司可以在不另行通知的情况下，在符合这些锁定协议的情况下，随时释放Kenvue普通股的全部或任何部分股票。

关于交换要约，2023年7月24日，强生和肯维获得了一份豁免与肯维首次公开募股相关的禁售令，允许强生和肯维发起和完善交换要约(包括De Minimis增额和清理分拆，如果有)。这一解除禁售令仅适用于强生和肯维，而不适用于肯维的任何高管或董事。

此外，关于交换要约，强生与交易商经理约定，除非与交换要约有关(包括最低增额和清理剥离，如有)或经高盛公司和摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，否则在2023年8月3日开始至交换要约到期后90天(如果交换要约未延期或终止)期间，除某些例外情况和交换要约完成外，强生不会继续。将是2023年8月18日)，直接或间接提供、出售、合同出售、质押或以其他方式处置或对冲Kenvue普通股的任何股票或可转换为或可交换或可行使的Kenvue普通股的任何股票。高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司可在不另行通知的情况下，在符合本锁定协议的情况下，随时释放Kenvue普通股的全部或任何部分股票。

禁售期结束后，受禁售协议约束的Kenvue及其股东将能够在公开市场上出售Kenvue普通股的股票。在锁定协议到期时出售大量Kenvue普通股，认为这些出售可能发生或提前解除这些锁定协议可能会导致Kenvue普通股的市场价格下跌，或使您更难按您认为合适的时间和价格出售您的Kenvue普通股。

如果Kenvue未来无法对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对Kenvue财务报告的准确性和完整性失去信心，Kenvue普通股的市场价格可能会受到不利影响。

作为一家独立的上市公司，Kenvue将被要求对财务报告保持内部控制，并报告Kenvue内部控制中的任何重大弱点。此外，从Kenvue的第二份10-K表格年度报告开始，Kenvue预计将要求管理层根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的规定，提交一份关于Kenvue对财务报告的内部控制有效性的报告。Kenvue的独立注册会计师事务所也将被要求就Kenvue对财务报告的内部控制的有效性发表意见，从Kenvue的第二份Form 10-K年度报告开始。此时，如果Kenvue的独立注册会计师事务所对Kenvue对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，则可以发布一份不利的报告。

设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制的过程是复杂、耗时和昂贵的。如果Kenvue发现了

如果Kenvue对财务报告进行内部控制，如果Kenvue不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求或断言Kenvue对财务报告的内部控制是有效的，或者如果Kenvue的独立注册会计师事务所无法对Kenvue对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对Kenvue财务报告的准确性和完整性失去信心，Kenvue普通股的市场价格可能会受到不利影响。肯维还可能成为纽约证交所、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

作为一家独立的上市公司所承担的义务将需要大量的资源和管理层的关注。

根据交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则和规定，肯维必须履行报告和其他义务。作为一家独立的上市公司，Kenvue必须：

•根据联邦证券法和规则，准备和分发定期报告、委托书和其他股东通信；

•有自己的董事会和委员会，符合联邦证券法和规则以及适用的证券交易所要求；

•维护内部审计职能；

•建立自己的财务报告和披露合规职能；

•设立投资者关系职能；以及

•建立内部政策，包括与Kenvue证券交易和披露控制和程序相关的政策。

这些报告和其他义务对Kenvue的管理层提出了重大要求，将他们的时间和注意力从创造销售的活动转移到合规活动上，并需要增加Kenvue在Kenvue首次公开募股之前没有产生的行政和运营成本和支出，这可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

您在Kenvue的持股比例未来可能会进一步稀释。

未来，如果Kenvue因收购、资本市场交易或其他公司目的(包括Kenvue可能授予Kenvue董事、高级管理人员和员工的股权奖励)而增发Kenvue普通股或可转换债务证券，您在Kenvue的持股比例可能会进一步稀释。关于分拆，肯威提交了一份S-8表格的登记声明，登记了肯威预计将根据肯威建议的股权激励计划预留供发行的肯威普通股。根据Kenvue的股权激励计划，预计薪酬和人力资本委员会将在交换要约完成后或交换要约后的未来分配完成后，不时向Kenvue的员工和董事授予额外的股权奖励。Kenvue无法确切预测Kenvue普通股未来发行股票的规模或未来发行和出售Kenvue普通股股票将对Kenvue普通股股票的市场价格产生的影响(如果有的话)。任何此类发行都可能导致Kenvue现有股东的股权大幅稀释。

此外，在分配完成后，由于将其强生股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位转换为Kenvue的股票期权和限制性股票单位，Kenvue的员工将有权购买或接受Kenvue普通股的股票。在本招股说明书题为《高管和董事薪酬-薪酬讨论与分析》的章节中，对将这些强生奖转换为肯维的薪酬进行了更详细的描述。截至本招股说明书发布之日，接受转换股权奖励的Kenvue普通股的确切股份数量无法确定，因此，无法确定您在Kenvue的股权比例可能因转换而被稀释的程度。

Kenvue董事会将获授权不时发行Kenvue系列优先股的股份，而无需Kenvue股东的进一步投票或行动，并就每个系列确定名称；股息率和优先股(如有)，该系列股息相对于Kenvue任何其他类别或系列股本的股息；投票权(如有)；清算优先股(如有)；转换特权(如有)；以及适用于该系列的赎回价格或价格及其他赎回条款(如有)。一个或多个优先股系列的条款可能会稀释肯维普通股的投票权或降低其价值。例如，Kenvue可以授予Kenvue优先股的持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举董事或否决特定交易的权利。此外，Kenvue可以转让给Kenvue优先股持有者的回购或赎回权或清算优先权可能会影响Kenvue普通股的剩余价值。见“Kenvue-优先股股本说明”。

Kenvue有未偿还的债务，这可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

关于分离，Kenvue已经达成了某些融资安排，其中包括票据发行、商业票据计划和循环信贷安排。此外，Kenvue未来可能会招致额外的债务。这种债务可能会对Kenvue和Kenvue的投资者产生重要的不利后果，包括：

•需要Kenvue运营现金流的很大一部分来支付利息；

•使履行其他义务更加困难；

•增加了Kenvue债务未来信用评级下调的风险，这可能会增加未来的债务成本，限制未来债务融资的可获得性；

•增加了Kenvue在一般不利的经济和工业条件下的脆弱性；

•减少可用于资本支出和其他公司目的的现金流，并发展Kenvue的业务；

•限制肯维支付股息的能力；

•限制Kenvue在规划或应对Kenvue业务和行业变化方面的灵活性；以及

•限制了Kenvue根据需要借入额外资金或在商机出现时利用、支付现金股息或回购Kenvue普通股股票的能力。

上述风险将随着Kenvue未来产生的债务金额而增加。此外，由于Kenvue的债务按浮动利率计息，如果这些利率大幅上升，Kenvue借入额外资金的能力可能会降低，上述风险将加剧，无论是因为市场利率上升还是Kenvue的信誉下降。此外，Kenvue未来的实际现金需求可能会大于预期。Kenvue的运营现金流可能不足以偿还Kenvue的未偿债务或到期时偿还未偿债务，而且Kenvue可能无法以可接受的条件借钱、出售资产或以其他方式筹集资金，或根本无法偿还Kenvue的债务或为其再融资。

Kenvue是一家控股公司，Kenvue唯一的重要资产是其在Kenvue子公司的股权。因此，Kenvue依赖于其子公司向Kenvue支付股息和其他付款和分配的能力，以履行其义务。

Kenvue是一家直接业务有限的控股公司，包括为预期分拆而开展的某些业务活动。Kenvue的子公司拥有Kenvue的几乎所有资产，并进行Kenvue的几乎所有业务。来自Kenvue子公司的股息和根据与Kenvue子公司的安排允许向Kenvue支付的款项是Kenvue履行其义务的主要现金来源。这些债务包括营业费用以及当前和未来的利息和本金。

借款。Kenvue的子公司，包括某些在美国以外设立的子公司，可能无法或不被允许支付股息或进行分配，以使Kenvue能够履行Kenvue的义务。每个子公司都是一个不同的法律实体，在某些情况下，法律、税收和合同限制可能会限制Kenvue从Kenvue子公司获得现金的能力。如果Kenvue根据股息和其他安排从其子公司获得的现金不足以为Kenvue的任何义务提供资金，或者如果子公司无法向Kenvue支付未来的股息或分派来履行Kenvue的义务，Kenvue可能需要通过产生债务(包括可转换或可交换债务)、出售资产或发行股权等方式筹集现金。Kenvue的流动资金和资本状况在很大程度上取决于Kenvue子公司的业绩以及它们向Kenvue支付未来股息和分配的能力。对未来股息来源和Kenvue的整体流动性计划的评估受到多种因素的影响，包括当前和未来的市场状况，这些因素可能会发生变化。Kenvue无法产生足够的现金流来偿还其债务，或以商业合理的条款或根本无法为其债务进行再融资，可能会对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况以及Kenvue履行其债务或支付Kenvue普通股股息的能力产生不利影响。

Kenvue不能保证支付Kenvue普通股的股息，或任何此类股息的时间或金额。

2023年7月20日，Kenvue宣布其董事会已宣布季度现金股息为每股Kenvue普通股0.20美元，于2023年9月7日支付给截至2023年8月28日收盘时登记在册的股东。尽管Kenvue目前打算向Kenvue普通股的持有者支付季度现金股息，但Kenvue没有义务这样做，其股息政策可能随时改变，而不通知股东。未来向Kenvue的股东支付任何股息，以及支付的时间和金额，将由Kenvue董事会酌情决定。Kenvue董事会关于支付股息的决定将取决于许多因素，例如Kenvue的财务状况、收益、资本要求、偿债义务、管理Kenvue债务的协议中的限制性契约、一般经济商业条件、行业惯例、法律要求以及Kenvue董事会可能认为相关的其他因素。Kenvue支付股息的能力将取决于Kenvue持续从运营中产生现金的能力，以及Kenvue进入资本市场的机会。此外，Kenvue是一家控股公司，直接业务业务有限，包括在预期分拆之前开展某些业务活动。因此，Kenvue支付股息的能力还将取决于Kenvue子公司向Kenvue支付股息和进行其他支付和分配的能力。Kenvue不能向您保证Kenvue将在未来以相同的金额或频率支付Kenvue预期的股息，或者根本不会。

如果Kenvue对Kenvue关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设，Kenvue的经营结果可能会受到不利影响，导致Kenvue普通股股票的市场价格下降。

按照美国公认会计原则编制财务报表时，Kenvue需要做出影响Kenvue合并财务报表中报告金额的估计和假设。Kenvue的估计基于历史经验和Kenvue认为在当时情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对资产、负债、权益、销售净额和支出的账面价值作出判断的基础，而这些资产、负债、权益、净销售额和支出从其他来源看起来并不明显。如果Kenvue的假设发生变化，或者如果实际情况与Kenvue的假设不同，Kenvue的运营结果可能会受到不利影响，并可能低于Kenvue公开宣布的指导或证券分析师和投资者的预期，导致Kenvue普通股的市场价格下跌。

Kenvue修订和重述的公司注册证书、Kenvue修订和重述的章程以及特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或推迟对Kenvue的收购，这可能会降低Kenvue普通股的交易价格。

Kenvue修订和重述的公司注册证书及其修订和重述的章程包含一些条款，旨在阻止强制性收购做法和不充分的收购要约，并鼓励潜在收购者与Kenvue董事会谈判，而不是试图主动收购

由Kenvue董事会批准。这些规定包括(1)Kenvue董事而不是股东填补Kenvue董事会空缺的能力(包括因Kenvue董事会扩大而产生的空缺)，(2)对Kenvue股东召开特别会议的能力的限制，(3)对Kenvue股东在书面同意下采取行动的能力的限制，(4)关于股东如何在股东大会上提出建议或提名董事进行选举的规则，以及(5)Kenvue董事会在没有股东投票或行动的情况下发行优先股的权力。

此外，由于Kenvue未选择豁免于特拉华州一般公司法(以下简称“DGCL”)第203条的规定，该条款还可能延迟或阻止您可能支持的控制权变更。DGCL第203条一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东后的三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，但某些例外情况除外。见“肯维公司股本说明--特拉华州法律各项条款的反收购效力”、“肯维公司修订和恢复注册证书”和“肯维公司修订和恢复附例--特拉华州反收购法规”。

只要强生实益拥有Kenvue已发行股本总投票权的大部分，并因此有能力直接选举Kenvue董事会的所有成员，则强生指定在Kenvue董事会任职的董事将有权授权任何一方(包括强生持有的Kenvue普通股的潜在受让人)成为有利害关系的股东，从而使DGCL第203条的限制不适用于该方。

Kenvue认为，这些条款将要求潜在收购者与Kenvue董事会谈判，并让Kenvue董事会有更多时间评估任何收购提议，从而保护Kenvue的股东免受强制性或其他不公平收购策略的影响。这些规定并不是为了让Kenvue免受收购。然而，即使收购要约可能被Kenvue的一些股东认为是有益的，并可能推迟或阻止Kenvue董事会认为不符合Kenvue和Kenvue股东最佳利益的收购，这些条款仍将适用。这些规定还可能阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。

Kenvue的修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州内的某些法院或美国联邦地区法院是解决其股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这些诉讼和诉讼可能会阻止针对它或其董事、高级管理人员、员工或股东的诉讼。

Kenvue修订和重述的公司注册证书规定，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，除非它以书面形式同意选择替代法院，否则位于特拉华州的衡平法院(或，如果该法院没有管辖权，则为美国特拉华州地区法院)是以下方面的唯一和独家法院：(1)代表Kenvue提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)声称Kenvue的任何董事、高级管理人员、雇员或股东违反对其或其股东的受托责任的任何诉讼。(3)根据Kenvue修订和重述的公司注册证书或Kenvue的修订和重述的章程的任何条款而产生的任何诉讼，(4)任何根据DGCL的任何条款产生的诉讼，或DGCL赋予位于特拉华州的衡平法院管辖权的任何诉讼，或(5)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼。

这些专属法院条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非Kenvue书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院是解决根据证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。

这些排他性法院条款可能会给股东带来任何此类索赔的额外成本，特别是如果股东不在特拉华州或附近居住，或者限制股东在司法法院提出有利于与Kenvue或其董事、高级管理人员、员工或股东发生纠纷的索赔的能力，在任何情况下，这都可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。它是

法院可能会发现这些排他性法院条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，并且Kenvue可能会在其他司法管辖区产生与解决此类事项相关的额外费用，这可能会转移Kenvue管理层的注意力，并以其他方式对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

与交换要约相关的风险

在交换要约之后，无论您是否选择参与交换要约，您的投资都将面临不同的风险。

由于交换要约，您的投资将面临不同的风险，无论您是否投标您持有的强生普通股的全部、部分或全部股票：

•如果您交换了您持有的所有强生普通股，并且交换要约没有超额认购，那么您将不再拥有强生的所有权权益，而将只直接拥有肯维的权益。因此，您的投资将完全受到与肯维相关的风险的影响，而不是仅与强生相关的风险。

•如果您交换了您持有的所有强生普通股，并且交换要约获得超额认购，则要约将遵循本招股说明书中描述的按比例分配程序，除非您的零星投标不受按比例分配的限制，否则您将拥有强生和肯维的直接权益。因此，您的投资将继续面临与强生和肯维相关的风险，尽管您可能会受到与交换要约之前不同程度的这些风险的影响。

•如果您交换了部分但不是全部强生普通股，那么无论交换要约是否全部认购，您持有的强生普通股的数量都将减少(除非您以其他方式收购了强生普通股)，而您拥有的Kenvue普通股的数量将会增加。因此，您的投资将继续面临与强生和肯维相关的风险，尽管您可能会受到与交换要约之前不同程度的这些风险的影响。

•如果您没有交换您持有的任何强生普通股，并且交换要约已全部认购，则您在强生的所有权权益将按百分比增加，而您在肯维的间接所有权将减少(除非您另外拥有肯威普通股)。因此，您的投资将受制于与强生相关的风险和与肯维相关的风险(仅限于强生对肯维的持续所有权权益，除非您以其他方式持有肯威普通股)。

•如果您在交换要约完成后仍是强生的股东，并且强生进行清理分拆或按任何其他比例剥离其在肯维的剩余权益，则您可能会获得肯维普通股的股份(尽管您可能只获得现金，而不是零碎的股份)。因此，您的投资可能同时面临与强生和肯维相关的风险，尽管您面临的风险程度可能与交换要约之前有所不同。

无论您是否投标您持有的强生普通股，您在交换要约完成后持有的股票将反映出与您之前持有的投资不同的投资。

交换要约和相关交易将导致大量Kenvue普通股进入市场，这可能对Kenvue普通股的市场价格产生不利影响。

紧接交换要约开始前，强生持有肯威普通股1,716,160,000股，占肯威普通股已发行股份的89.6%。假设交换要约完成并获得全额认购，强生将分配1,533,830,450股肯威普通股，如果交换要约获得超额认购，则可根据其选择分配最多182,329,550股肯威普通股，以及该等肯威普通股

不是由Kenvue关联公司持有的股票将可以自由交易。若交易所要约未获足额认购，强生拟透过清理分拆，向其股东免税分配在交易所要约中已要约但未交换的健威普通股股份。在交换要约及清理分拆(如有)完成后，倘若强生继续持有肯维的权益，强生可向其股东免税分派其于肯维的全部或部分剩余股权，当中可能包括按比例分拆、一项或多项分派以换取强生股份或其他证券、或上述各项的任何组合，或以其他方式处置其持有的全部或部分肯威普通股。在交换要约和任何随后的剥离或交换要约中分配如此大量的Kenvue普通股可能会对Kenvue普通股的市场价格产生不利影响。

在交换要约完成后，强生普通股和Kenvue普通股的股票市场价格将会波动，用于确定交换比率的最终每股价值可能不能指示未来的交易价格。

强生普通股和Kenvue普通股的普通股价格历史可能不会为投资者评估对这两家公司普通股的投资提供有意义的基础。Kenvue是自2023年5月4日才上市的公司。强生普通股和Kenvue普通股之前的表现可能不能反映其普通股在交换要约后的表现。此外，用于确定交换比率的指示性每股价值和最终每股价值可能不能指示强生普通股和Kenvue普通股在交换要约完成后的交易价格。

投标的强生股东在交换要约中可能获得减少的折扣或可能得不到任何折扣。

交换要约旨在允许您以7%的折扣将您持有的强生普通股换取Kenvue普通股。换言之，根据下文所述的限制，在交换要约中接受的强生普通股每100美元，您将获得大约107.53美元的肯威普通股，这是基于强生平均价格和肯威平均价格计算的。

然而，您可以获得的股票数量受交换要约中接受的每股强生普通股换8.0549股肯威普通股的上限限制。这一上限确保了Kenvue普通股的交易价格相对于强生普通股的交易价格的任何不寻常或意外的下降，不会导致在交换要约中接受的每股强生普通股换取过多的Kenvue普通股。因此，根据强生的平均价格和肯维的平均价格，您在交换要约中接受的每100美元的强生普通股可能会获得不到107.53美元的肯威普通股。由于上限的原因，如果肯威普通股的股票交易价格相对于强生普通股的交易价格有足够的幅度下降，或者如果强生普通股的股票交易价格相对于肯维普通股的交易价格有足够的幅度增长，您可能无法从接受的每107.53美元的强生普通股中获得肯维普通股，并且可能获得更少的收益。此外，不能保证您能够以与Kenvue平均价格相当的价格出售在交换要约中收到的Kenvue普通股股票。

此外，在某些情况下，阁下收到的Kenvue普通股股份可能会少于您根据强生普通股和Kenvue普通股于交换要约到期日的收市价厘定的交换比率。例如，如果强生普通股的交易价格在交换要约的最后两个交易日内上涨(如果交换要约不延长或终止，将是2023年8月17日和18日)，强生的平均价格可能会低于交换要约到期时强生普通股的收盘价。因此，与强生平均价格是根据强生普通股股票在到期日的收盘价或包括交换要约的最后两个交易日在内的平均期间计算时相比，您每100美元强生普通股可能获得的肯维普通股美元数可能会减少。同样，如果Kenvue普通股的交易价格在上一年下降

在交换要约的两天内，Kenvue的平均价格可能会高于交换要约到期时Kenvue普通股的收盘价。这也可能导致您从每100美元的强生普通股中获得的肯威普通股的美元数少于如果平均肯维价格是根据肯威普通股在到期日的收盘价或包括交换要约的最后两个交易日在内的平均期间计算得出的。请参阅“交换要约-交换要约的条款”。

参与此次交换要约的强生股东将在收到肯威普通股股份(以及以现金代替肯威普通股的零碎股份，如果有的话)方面遇到一些延迟。

强生普通股股票已被接受交换的强生股东将不能出售将收到的肯威普通股股票，直到肯威普通股股票向个人股东的分配完成。因此，如果Kenvue普通股股票的市场价格在此期间下降或上升，相关股东将无法通过出售Kenvue普通股股票来止损或确认任何收益。同样，在现金分配完成之前，您将不能用现金代替Kenvue普通股的零碎股份(如果有的话)，并且您不会收到这段时间的利息支付。

强生普通股的市场价格可能会受到交换要约的影响。

投资者可以购买强生普通股的股票以参与交换要约，这可能会在交换要约悬而未决期间提高强生普通股的市场价格。在交换要约完成后，强生普通股股票的市场价格可能会下降，因为任何与交换要约相关的对强生普通股股票的需求将停止。此外，在交换要约完成后，强生普通股的市场价格可能会下降，因为强生将不再拥有肯维的任何所有权权益。

如果交换要约未获全额认购，强生可能会继续控制肯维，这可能会阻止肯维股东影响重大决策。

视乎有效认购的股份数目而定，只要强生拥有肯威普通股的大部分股份，并根据分拆协议保留若干权利，则该公司或可影响若干需要肯威股东批准的公司行动的结果。见“强生与肯维之间的协议及其他关联人交易--与分居--分居协议有关的协议”。此外，若交易所要约未获悉数认购，而强生豁免最低金额，而清理分拆未完成，强生可能会继续持有已发行的健威普通股逾50%，而在此情况下，健威将继续被视为纽约证券交易所规则下的“受控公司”。在这种情况下，纽约证交所规则下的典型独立性要求将不适用于Kenvue。即使交换要约获得悉数认购及完成，强生仍可继续持有健威普通股182,329,550股，约相当于已发行健威普通股的9.5%(强生可决定接受额外数目的强生普通股，最高可达最低增额，该金额可能构成强生于健威的全部剩余权益)。

交换要约可能会导致重大的税务负担。

强生已收到美国国税局的一封私人信函，裁定除其他事项外，交换要约连同某些相关交易，将符合根据守则第355及368(A)(1)(D)条的规定，就美国联邦所得税而言属免税的交易。交换要约的条件包括：美国国税局对强生的私人信函裁决的持续效力和有效性，以及强生的美国税务顾问的好感。强生的美国税务顾问的私人信函裁决和意见将取决于肯维和强生关于两家公司各自业务和其他事项过去和未来行为的某些事实、假设、陈述和承诺。如果这些事实、假设、陈述或承诺中的任何一项是不正确的或未以其他方式得到满足，强生及其股东可能无法依赖私人

这可能违反强生的美国税务顾问的书面裁决或意见，并可能承担重大的税务责任。

若根据守则第355条，交换要约被确定为不符合免税分配的资格，则在交换要约中收到肯威普通股的每名强生股东一般将被视为确认等于股东收到的肯威普通股股份的公平市价与其在为此交换的强生普通股股份中的纳税基础之间的差额的应税损益，或在某些情况下被视为收到等于股东收到的肯维普通股股份的公平市价的应税分派。

此外，强生一般会确认在交换要约中转让Kenvue普通股的收益，以及从Kenvue收到与分离相关的某些现金收益。

如果肯维或其股东在交换要约完成后从事某些交易，则交换要约可能对强生而不是其股东征税。在这种情况下，肯维将被要求赔偿强生由此产生的任何税收和相关费用，金额可能是实质性的。

交换要约可能导致Kenvue的重大税务责任以及强生因若干税务责任而承担的与税务相关的赔偿义务，而Kenvue可能会受到重大限制的影响，包括其在交换要约后两年内从事某些公司交易的能力(或(如适用)清理剥离)，以避免触发重大与税务相关的负债。

为了保持为美国联邦所得税目的而对分居和交换要约的某些步骤的免税待遇，根据肯维和强生之间于2023年5月3日达成的税务协议，肯威被限制采取某些行动，以防止分居和交换要约的某些步骤在美国联邦所得税方面是免税的。根据税务事宜协议，在完成分拆及交换要约(或如适用，则为清理分拆)后的两年期间，Kenvue就其股票进行收购、合并、清盘、出售及股票赎回交易的能力将受到特定限制。这些限制可能会限制Kenvue进行某些战略交易或其他交易的能力，这些交易或交易可能符合其股东的最佳利益，或可能增加其业务价值。这些限制不会限制Kenvue以现金对价收购其他业务。此外，根据税务事宜协议，即使肯维并无参与或以其他方式协助收购强生，一般亦须就收购其股票或资产而可能产生的若干税务责任向强生作出弥偿。此外，Kenvue在停止其活跃的贸易或业务、发行或出售股票或其他证券(包括可转换为其股票但不包括某些补偿安排的证券)以及在正常业务过程之外出售资产方面将受到具体限制。这些限制可能会降低Kenvue的战略和运营灵活性。见“强生与肯维之间的协议及其他关联人交易--与分居税务事项协议有关的协议”。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书包含前瞻性陈述，与历史或当前事实无关，反映了强生和肯维对未来管理层的假设、观点、计划、目标和预测。前瞻性陈述可以通过使用诸如“计划”、“预期”、“将”、“预期”、“估计”和其他具有类似含义的词语来识别，这些词语包括但不限于：对未来业务的讨论、对预期经营结果和财务业绩的讨论、对计划收购和处置的影响、;增长和产品开发活动的战略、;监管部门的批准、;市场地位和支出；以及分离对肯维业务的影响。

具体来说，前瞻性表述包括有关以下方面的表述：交换要约和/或一个或多个后续的额外分配;分离、交换要约及其预期利益;适用法律和法规;交换要约和相关交易将导致大量肯维普通股进入市场，这可能对肯威普通股的市场价格产生不利影响;投资在交换要约之后将面临不同的风险;在交换要约完成期间和之后，强生普通股和肯威普通股的股票将会波动，用于确定交换比率的最终每股价值可能不能指示未来的交易价格;投标的强生股东可能会在交换要约中获得减少的折扣或可能不会获得任何折扣参与;参与强生的股东在收到肯威普通股股份(和现金代替肯威普通股的零碎股份，对于在交换要约中被接受的强生普通股股票;强生普通股的市场价格可能会受到交换要约的影响;分离和交换要约可能导致重大的税务责任;Kenvue与强生;强生在交换要约之前对Kenvue的控制，以及在交换要约完成后可能失去对Kenvue的控制权;Kenvue作为一家独立公司运营的能力；Kenvue在全球扩张的能力，实施其数字优先的方法，并适当地应对竞争压力；负面宣传和失败营销努力的影响；迅速变化的零售业格局，包括Kenvue对关键零售商的依赖，Kenvue零售贸易客户的政策，电子商务和其他替代零售渠道的出现，以及创新和研发方面的挑战；任何计划或完成的收购或资产剥离的预期收益和机会可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现；;Kenvue建立、维护、保护和执行知识产权以及应对假冒产品、侵犯Kenvue知识产权和其他未经授权的产品版本的威胁的能力；有关Kenvue产品侵犯第三方知识产权的指控；制造过程中的困难和延误，可能导致业务中断、产品短缺、从市场上撤回或暂停产品，以及可能的监管行动;Kenvue对第三方关系、全球供应链以及生产和分销流程的依赖，这可能对其产品中使用的材料的供应、采购和定价产生不利影响，并影响其预测产品需求的能力；Kenvue的信息技术系统或第三方信息技术系统的中断和入侵；可能发生的劳资纠纷、罢工、停工和类似的劳动关系问题，以及最低工资增加的影响；Kenvue吸引和留住有才华的高技能员工和多样化劳动力的能力，以及为Kenvue高级管理层实施继任计划的能力；气候变化、极端天气和自然灾害，或应对气候变化的法律、监管或市场措施；利益相关者对环境、社会和治理问题日益严格的审查和迅速变化的期望的影响；无法获得保险或保险可能不足以弥补Kenvue可能产生的损失；产品可靠性、安全性和有效性问题，无论是否基于科学或事实证据，可能导致政府调查、监管行动(包括关闭生产设施)、私人索赔和诉讼、重大补救和相关费用、安全警报、产品短缺、销售下降、声誉损害和股价影响;与滑石或含滑石产品有关的法律程序；法律程序的影响及其结果的不确定性，无论Kenvue是否认为它们有价值;适用的法律、法规、政策和相关解释的变化;税收法律法规的变化、税务机关加强审计审查以及可能超过现有准备金的额外税收负债的敞口;通货膨胀以及利率和货币汇率波动的影响;进出口和贸易法律、法规和政策的潜在变化;自然灾害、灾难、流行病、流行病(包括新冠肺炎)的影响、全球紧张局势，包括武装冲突，如俄罗斯与乌克兰之间持续的军事冲突，或其他

这些因素包括：事件的影响；Kenvue商誉和其他无形资产减值的影响；Kenvue维持令人满意的信用评级的能力；Kenvue的巨额债务，包括Kenvue债务协议中的限制和契诺。

由于前瞻性表述基于对未来事件的当前信念、预期和假设，它们会受到风险、不确定性和变化的影响，这些风险、不确定因素和变化很难预测，而且许多风险、不确定性和变化不在强生和肯维的控制范围之内。您应该意识到，如果基本假设被证明是不准确的，或者已知或未知的风险或不确定因素成为现实，强生和肯维的实际结果和财务状况可能与前瞻性表述中明示或暗示的预期和预测大不相同。这些问题涉及强生在提交给美国证券交易委员会的Form 10-K和Form 10-Q定期报告以及目前的Form 8-K报告中讨论的风险和不确定因素，以及本招股说明书中其他地方描述的问题和不确定因素，包括“风险因素”。许多因素，包括“风险因素”中陈述的因素，可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同。然而，可能还有强生和肯维目前无法预测的其他风险。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果管理层的基本信念和假设被证明是不正确的，实际结果可能与本招股说明书中的前瞻性陈述所预期的大不相同。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为这些陈述仅反映此类陈述发表之日的情况。

有关强生和肯维面临的风险和不确定因素的更多信息，请阅读“风险因素”和“通过引用合并”。您应该明白，不可能预测或识别所有此类因素，您不应将上述风险视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。除非法律另有要求，否则强生和肯维不承诺公开更新可能不时作出的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息或未来事件或事态发展。

这笔交易

交换要约的背景

分离

2021年11月，强生宣布有意将其消费者健康部门(“消费者健康业务”)拆分为一家新的上市公司(“分离”)。Kenvue于2022年2月23日在特拉华州注册成立，与分离相关，成立的最终目的是直接或间接地持有消费者健康业务，并在预期计划分离的情况下开展某些经营活动。在Kenvue首次公开招股(定义见下文)之前，Kenvue由强生全资拥有，主要代表消费者健康业务。肯维还包括之前在强生的另一段报道中报道的某些其他产品线。于2023年4月4日，就分拆事宜，强生全面完成将消费者健康业务的资产及负债转让予肯维及其附属公司，但在若干司法管辖区的资产及负债转让除外，在该等司法管辖区内，肯维及强生将延迟该等资产的转让及承担负债及其他无形资产(该等转让，称为“消费者健康业务转让”)。

于2023年5月8日，结合消费者健康业务转移，肯维向强生分配了来自(1)出售肯威首次公开募股中出售肯威普通股所得款项净额，(2)债务融资交易(定义见下文)所得款项净额，以及(3)肯威紧随肯威首次公开募股后保留的11.7亿美元现金及现金等价物以外的任何现金及现金等价物。

此外，关于分居，Kenvue与强生签订了分居协议和其他各种协议，以实现分居。这些协议为肯威与强生的关系提供了一个框架，并规范了肯威与强生之间在肯威首次公开募股完成后的各种临时和持续的关系。肯维和强生之间的这些协议在“强生与强生之间的协议和其他相关人士交易--与分居有关的协议”中有进一步的描述。

肯维首次公开募股

2023年5月8日，Kenvue普通股首次公开发行(“Kenvue IPO”)通过出售198,734,444股Kenvue普通股完成，包括承销商全面行使其购买25,921,884股以弥补超额配售的选择权，首次公开募股价格为每股22美元，扣除1.31亿美元的承销折扣和佣金后净收益为42亿美元。于Kenvue首次公开发售完成时，共有1,914,894,444股Kenvue普通股已发行，而强生拥有1,716,160,000股Kenvue普通股，约占Kenvue普通股总流通股的89.6%。

债务融资交易

2023年3月22日，Kenvue以私募方式发行了本金总额为77.5亿美元的八个系列优先无担保票据(以下简称高级票据)。在扣除折扣和发行成本7500万美元后，Kenvue从高级债券发行中获得的净收益为77亿美元。

2023年3月3日，Kenvue进入了一个商业票据计划(“商业票据计划”)。在Kenvue首次公开募股之前，Kenvue根据该计划发行了12.5亿美元，这些债券与高级票据统称为“债务融资交易”。总体而言，包括作为债务融资交易一部分发行的金额，Kenvue发行了23亿美元的商业票据，并偿还了16亿美元，与其在截至2023年7月2日的三个财年中宣布的到期日一致。截至2023年7月2日，Kenvue在商业票据计划下有7.54亿美元的未偿还余额，扣除相关折扣200万美元。

2023年3月6日，Kenvue签订了一项信贷协议，规定提供本金总额为40亿美元的五年期优先无担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)

美元和欧元，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)担任一个贷款机构银团的行政代理。循环信贷机制下的贷款所得将用于一般企业用途。截至2023年7月2日，Kenvue在其循环信贷安排下没有未偿还余额。

关于债务融资交易和循环信贷安排的更多信息，见“Kenvue的某些债务说明”。

交换要约的原因

强生已决定启动交换要约，以符合税务效益的方式从强生的剩余业务中剥离强生目前由肯维拥有的消费者健康业务的全部或部分剩余权益，目的是提高股东价值，并使强生更好地专注于其核心业务。

强生认为，分离和交换要约将除其他事项外，(A)创建一家完全独立的公司，专门专注于消费者健康业务，可以在不受控股股东影响的情况下开展未来的业务举措，包括收购和其他资本投资，(B)创建一种广泛持有的、公开交易的股权证券，仅与消费者健康业务的业绩挂钩，而不是与强生的其他业务一起使用，可有效地用于吸引、留住和激励消费者健康业务的员工，并寻求有吸引力的收购和融资机会。以及(C)通过剔除投资者在评估强生的业务运营时可能不适当评估的非核心业务，提高强生普通股的资本市场效率。

强生和肯维都不能保证，在交换要约之后，这些好处中的任何一项都将实现预期的程度或根本不实现。

强生在决定以交换要约的方式将强生在其现由肯维拥有的消费者健康业务的剩余权益的全部或部分从强生的剩余业务中剥离时，考虑了以下原因：

•对于强生来说，交换要约就像是按比例剥离，是一种减税的方式，可以剥离其在肯维的权益。

•此次交换要约为强生提供了一个机会，可以在不降低整体现金和财务灵活性的情况下，快速回购大量已发行的强生普通股。

•此次交换要约为强生的股东提供了一个机会，为美国联邦所得税的目的，在免税的基础上调整他们目前在强生和肯维之间的强生投资(作为零碎股份收到的现金除外)，因此，这是一种仅向希望直接拥有肯维权益的强生股东配售肯维普通股的有效手段。

•此次交换要约可能会为出售强生普通股的股东提供一个机会，以低于当时市场价格的价格收购Kenvue普通股。

•与按比例分拆强生在Kenvue的全部或部分剩余权益相比，交换要约带来更大的执行风险，如果交换要约没有全部认购，可能需要延长交换要约期限或进行清理分拆。

•交换要约将导致强生产生与交换要约相关的某些增量支出，否则不会因按比例剥离强生在Kenvue的全部或部分剩余权益而产生。

交换要约的效果

于交换要约完成后，并假设强生不再拥有Kenvue的控股权，Kenvue的历史业绩将于强生的财务报表中列为非持续经营，而在其后期间，强生的财务报表将不再反映Kenvue应占的资产、负债、经营业绩或现金流量。

强生普通股的持有者将受到以下交换要约的影响：

•如果交换要约没有超额认购，交换其所有强生普通股的持有人将不再拥有强生的任何所有权权益，而将只直接拥有肯维的权益。因此，他们的投资将完全受到与肯维相关的收益和风险的影响，而不是仅与强生相关的收益和风险。

•除非他们的零星投标不受按比例分配的限制，否则如果交换要约获得超额认购，交换所有强生普通股的持有者将受到按比例分配的限制，并将同时拥有强生和肯维的权益。因此，他们的投资将继续受到与强生和肯维相关的利益和风险的影响，尽管这些持有人受到的这些利益和风险的影响程度可能与交换要约之前不同。

•持有部分但不是全部强生普通股的持有者，无论交换要约是否全部认购，都将比交换要约之前持有更少的强生普通股和更多的Kenvue普通股，除非他们以其他方式收购强生普通股。因此，他们的投资将继续受到与强生和肯维相关的利益和风险的影响，尽管这些持有人受到的这些利益和风险的影响程度可能与交换要约之前不同。

•未在交换要约中交换其任何强生普通股股份的持有人将按百分比增加在强生的所有权权益，并将减少他们在Kenvue的间接所有权权益，除非他们另外拥有Kenvue普通股。因此，他们的投资将受制于与强生相关的收益和风险以及与肯维相关的收益和风险(仅限于强生对肯维的持续所有权权益，并且除非他们另外拥有肯维普通股)。

•在交换要约完成后仍为强生股东的股东，如强生进行清理分拆或按任何其他比例分拆其于Kenvue的剩余权益，则可获得Kenvue普通股的股份(尽管该等股东可能只收取现金以代替零碎股份)。因此，他们的投资可能同时受到与强生和肯维相关的收益和风险的影响，尽管这些持有人可能受到与交换要约之前不同程度的这些收益和风险的影响。

肯维的股权资本化

截至2023年7月2日，Kenvue的股本为1,914,894,444股普通股。强生持有肯威普通股1,716,160,000股，约占截至2023年7月2日肯威普通股流通股的89.6%。

没有评价权

评估是州法律规定的法定补救措施，适用于反对其公司采取特别行动的公司股东。这一补救措施允许持不同意见的股东要求公司以相当于紧接非常公司行动之前的价值的价格回购其股票。强生股东或肯维股东并无任何与交换要约有关的评价权。

监管部门批准

根据交换要约对Kenvue普通股的某些收购可能需要根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》提交合并前通知。如果强生普通股持有人决定参与交换要约，从而获得足够的Kenvue普通股股份，超过哈特-斯科特-罗迪诺法案和相关法规规定的1.114亿美元的门槛，并且如果哈特-斯科特-罗迪诺法案或相关法规下的豁免不适用，强生和持有人将被要求根据哈特-斯科特-罗迪诺法案进行备案，持有人将被要求支付适用的备案费用。提交文件的要求可能会推迟与要求提交这种文件的任何一个或多个股东交换股份，直到《哈特-斯科特-罗迪诺法案》中的等待期到期或终止。

除了根据适用的证券法律登记交易所发售的Kenvue普通股股份，以及强生向美国证券交易委员会提交时间表外，强生认为，完善交易所发售并不需要任何其他重要的美国联邦或州监管文件或批准。

会计处理

强生投资1,716,160,000股肯威普通股的总市值约为412亿美元，这是根据肯威普通股2023年7月21日每股24.01美元的收盘价计算的。强生希望在交换要约完成后确认收益。收益的数额将取决于最终的交换比率和完成交换要约时强生普通股的价值。例如，如果在强生完成交换要约时，(1)交换要约已全部认购，(2)每股8.0549股肯威普通股换1股强生普通股的上限有效，(3)强生普通股的市值为每股170.19美元(2023年7月21日纽约证券交易所的收盘价)，强生将在扣除估计费用和支出之前确认与交易相关的约99亿美元收益。在本例中，强生普通股每股市值每增加1.00美元，强生确认的收益将增加约1.9亿美元。

在交换要约完成后，强生将不再控制肯维。因此，在交换要约完成后，假设强生不再拥有肯维的控股权，则肯维的历史业绩将在强生的财务报表中作为非持续经营列示，而在随后的期间，强生的财务报表将不再反映属于肯维的资产、负债、经营业绩或现金流量。

税务处理

有关交换要约的税务处理的讨论，请参阅“重大的美国联邦所得税后果”。

交换要约

交换要约条款

一般信息

强生提出以强生持有的最多1,533,830,450股Kenvue普通股换取已发行的强生普通股，交换比率按下列条款及条件计算，并受下述条款及条件及相关传送书(包括有关指示)所述的限制所规限，除非交换要约获延长或终止，否则于2023年8月18日午夜12时前有效投标。在本招股说明书中，投标将被接受的最后日期，无论是2023年8月18日或交换要约延期的任何较后日期，均称为“到期日”。您可以将您持有的强生普通股全部、部分或全部出售。

如果交换要约完成，强生普通股将被接受的股票数量将取决于最终的交换比例以及有效投标和未有效撤回的强生普通股股票数量。若交换要约完成，强生普通股将被接受的最高股数将等于强生在交换要约中提出的肯维普通股股数除以最终交换比率(以上限为准)。强生将发行1,533,830,450股肯维普通股。因此，强生普通股被接受的最大可能数量等于1,533,830,450股除以最终的交换比率。根据《证券交易法》第13E-4(F)(1)(Ii)条和第14E-1(B)条，如果交换要约获得超额认购，强生可决定接受在交换要约中有效投标且未有效撤回的额外数量的强生普通股，以不超过最低增额，而不延长交换要约期限。这可能导致强生交换最多182,329,550股Kenvue普通股，该金额构成强生在Kenvue的剩余权益，超过交换要约中提出的1,533,830,450股。强生可能会将交换要约中寻求的强生普通股金额增加部分或全部最低限度增加金额。强生完成交换要约的义务须遵守题为“-完成交换要约的条件”一节所述的重要条件。

对于您在交易所投标且未被有效撤回的每一股强生普通股，如被强生接受，您将以7%的折扣价获得若干肯威普通股，上限为每股强生普通股8.0549股。换言之，在符合下文所述上限的情况下，根据强生所厘定的强生平均价格和肯维平均价格，每接受交换要约100美元的强生普通股，您将获得约107.53美元的肯威普通股。

强生的平均价格将等于强生确定的平均期间强生普通股在纽约证券交易所的每日VWAP的简单算术平均值，而肯维的平均价格将等于强生确定的平均期间纽约证券交易所肯威普通股的每日VWAP的简单算术平均值，如下文“定价机制”中更全面的描述。

约翰逊将确定每只股票的VWAP的简单算术平均值，这样的确定将是最终的。

就交换要约而言，“工作日”指星期六、星期日或美国联邦假日以外的任何一天，包括从纽约市时间上午12：01到纽约市时间午夜12：00的时间段。

上限

您可以获得的肯威普通股数量以交换要约中接受的每股强生普通股换取8.0549股肯威普通股为上限。如果上限生效，您根据强生平均价格和肯维平均价格出价的每100美元强生普通股，您将获得不到107.53美元的肯威普通股，而且您可能获得的金额要少得多。这一上限表示，根据强生普通股和Kenvue普通股在2023年7月21日(紧接交换要约开始日期前的最后一个交易日)的收盘价，Kenvue普通股的股票有12%的折扣。强生设定这一上限是为了确保在交换要约中接受的每股强生普通股不会有过多的肯威普通股被交换。

定价机制

交换要约的条款旨在根据如上所述确定的强生平均价格和肯维平均价格，以交换要约中有效投标和接受的每100美元强生普通股换取约107.53美元的肯威普通股，并受上限限制。无论最终交换比率如何，只要上述上限不生效，根据强生平均价格和肯维平均价格，交换要约的条款始终会导致您以每百美元强生普通股换取约107.53美元的肯威普通股。

作为说明，假设没有按比例分配，您在交换要约中有效投标和接受的强生普通股股票将获得的Kenvue普通股股票数量将计算如下：

Kenvue普通股股数

(A)您有效投标并被强生接受的强生普通股数量

乘以

(B)最终兑换比率

将使用以下公式来计算最终的兑换率：

最终兑换率

以下两项中较小者：

(A)强生平均售价除以

肯维平均价格的93%

和

(B)8.0549(上限)

就交换要约而言，强生的平均价格将等于强生普通股在纽约证券交易所的每日VWAP的简单算术平均值(如果交换要约不延期或终止，则为2023年8月14日、15日和16日)，截至交换要约到期日(包括交换要约到期日期)的连续三个交易日(如果交换要约不延期或终止，则为2023年8月18日)。就交换要约而言，Kenvue的平均价格将等于平均期间Kenvue普通股在纽约证券交易所的每日VWAP的简单算术平均值。

最终兑换比率、用于计算最终兑换比率的每日VWAP、平均强生价格和平均Kenvue价格将分别四舍五入为四位小数。

为了帮助说明这些计算的工作方式，下面是两个示例：

•例1：假设平均期间每日VWAP的简单算术平均值是强生普通股每股165.4244美元和肯维普通股每股24.3244美元，则您将获得每股7.3126股肯维普通股(165.4244美元除以24.3244美元的93%)

交换要约中接受的强生普通股股份。在本例中，强生普通股每股8.0549股肯维普通股的上限将不适用。

•例2：假设平均期间每日VWAP的简单算术平均值为强生普通股每股165.4244美元和肯维普通股每股21.8920美元，则8.0549的上限将生效，您将只能从交换要约中接受的每股强生普通股获得8.0549股肯威普通股，因为上限是强生普通股每股少于8.1252股(165.4244美元除以21.8920美元的93%)。

一个网站将在Www.JNJSeparation.com这将在交换要约期间提供强生普通股和Kenvue普通股的每日VWAP。您也可以通过本招股说明书封底上提供的免费电话与信息代理联系，以获取此信息。

在平均期的头两天，本网站将提供参考汇率，该汇率将根据强生平均价格和肯维平均价格计算，该价格由强生根据彭博社报告的数据计算(或强生自行决定选择的任何其他公认的报价来源，如果该来源不可用或明显错误)。网站不会在平均期的第三天提供指示性汇率。指示兑换率的计算方法如下：(1)在平均期的第一天，将根据强生普通股和Kenvue普通股在平均期第一天的每日VWAP计算指示兑换率；(2)在平均期的第二天，指示兑换率将根据强生普通股和Kenvue普通股在平均期第一天和第二天的每日VWAP的简单算术平均值计算。在平均期的头两天，指示性汇率将在纽约时间每天下午4：30之前在网站上更新。最终的交换比率，包括有效投标的强生普通股每股可获得的股票数量上限是否有效，将通过新闻稿宣布，并在纽约时间上午9点前于交换要约到期前一个交易日在网站上公布(如果交换要约不延长或终止，该到期日将是2023年8月18日)。

在平均期之前和期间，确定每日VWAP所依据的数据将只考虑到在纽约市时间下午4：10之前对报告的交易所做的调整。据彭博社报道，每日的VWAP可能与其他来源或投资者或其他证券持有人自己的计算不同。强生将确定每个人的VWAP的简单算术平均值，这样的确定将是最终的。

最终汇率

显示您有效投标并在交换要约中被接受的每股强生普通股将获得的Kenvue普通股股数的最终交换比率，包括每股有效投标的强生普通股可获得的Kenvue普通股股数上限是否有效，将通过新闻稿宣布，并可在Www.JNJSeparation.com不迟于纽约时间上午9点，即交换要约到期日之前的交易日(如果交换要约不延期或终止，该到期日将是2023年8月18日)。在此之后，您也可以联系信息代理商，以获得本招股说明书封底提供的免费电话号码的最终兑换比率。

如果强生普通股或Kenvue普通股的股票在平均期间内的任何一天发生市场扰乱事件，则强生普通股和Kenvue普通股的简单算术平均股价将使用强生普通股和Kenvue普通股股票在前一交易日或未发生市场扰乱事件的一个或多个交易日(视情况而定)的每日VWAP来确定。然而，如果强生在市场混乱事件发生后决定延长交换要约期限，平均期限将被重置。如上所述发生市场扰乱事件，强生在其合理判断下，如认为该市场扰乱事件损害了交换要约的利益，可终止交换要约。见“-完成交换要约的条件”。

对于强生普通股或肯维普通股，“市场中断事件”是指该股票在纽约证券交易所的暂停、缺席或实质性限制交易超过两个小时，或纽约证券交易所的价格和交易报告系统出现故障或故障，导致强生普通股或肯威普通股(视情况而定)在纽约证券交易所主要交易时段内的任何半小时交易期内报告的交易价格存在重大失实，由强生单独酌情决定。就该等决定而言：(1)限制交易时间或天数不会构成市场扰乱事件，而(2)在市场大幅波动期间，根据纽约证券交易所规则80A(或纽约证券交易所、任何其他自律组织或美国证券交易委员会制定或公布的任何适用规则或条例)对交易的限制，将构成暂停、缺席或重大限制。

由于交换要约定于纽约时间午夜12点在交换要约到期日当天结束时到期(如果交换要约不延长或终止，则为2023年8月18日)，最终交换比率，包括有效投标的每股强生普通股可获得的股份数量上限是否有效，将在紧接交换要约到期日期前的交易日上午9点宣布。在最终交换比例确定后，您将可以投标或撤回您持有的强生普通股，直到交换要约到期。关于投标和退出您的股票的更多信息，请参见“-投标程序”和“-提存权”。

为便于说明，下表显示您在交换要约中接受的每一股强生普通股将获得的Kenvue普通股数量，该数量是根据“定价机制”中描述的基础计算的，并考虑上限，假设假设平均期间强生普通股和Kenvue普通股的每日VWAP的简单算术平均值范围。下表第一行显示的是强生平均价格、肯维平均价格和指示性兑换率，它们将在2023年7月21日纽约证券交易所正式收盘后生效，这是基于强生普通股和肯维普通股在2023年7月19日、20日和21日的每日VWAP。该表还显示了增加或减少10%的影响

根据截至2023年7月21日的价值变化，强生指示平均价格和肯维指示平均价格中的一种或两种。


强生普通股	肯维普通股	强生均价	肯维平均价格	有效投标的每股Kenvue普通股强生普通股	每100美元强生普通股的Kenvue普通股金额
截至2023年7月21日	截至2023年7月21日	$165.4244	$24.3244	7.3126	$107.53
下跌10%	上涨10%	$148.8820	$26.7568	5.9831	$107.53
下跌10%	保持不变	$148.8820	$24.3244	6.5814	$107.53
下跌10%	下跌10%	$148.8820	$21.8920	7.3126	$107.53
保持不变	上涨10%	$165.4244	$26.7568	6.6479	$107.53
保持不变	下跌10%	$165.4244	$21.8920	8.0549	$106.60	(1)
上涨10%	上涨10%	$181.9668	$26.7568	7.3126	$107.53
上涨10%	保持不变	$181.9668	$24.3244	8.0439	$107.53
上涨10%	下跌10%	$181.9668	$21.8920	8.0549	$96.91	(2)

__________________

(1)在这种情况下，8.0549的上限有效。如果没有上限，交换比率将为有效投标的强生普通股每股8.1252股肯维普通股。在这种情况下，强生将宣布，有效投标的每股强生普通股可获得的肯威普通股数量上限不迟于纽约市时间上午9点生效，也就是紧接交换要约截止日期前一个交易日(即2023年8月17日)。

(2)在这种情况下，8.0549的上限有效。如果没有上限，交换比率将为有效投标的强生普通股每股8.9377股肯维普通股。在这种情况下，强生将宣布，有效投标的每股强生普通股可以获得的肯威普通股数量上限不晚于纽约市时间上午9点，也就是紧接交换要约到期日之前的一个交易日(即2023年8月17日)。

如果强生普通股的交易价格在交换要约的最后两个交易日(如果交换要约不延长或终止，将是2023年8月17日和18日)上涨，强生普通股的平均价格可能会低于交换要约到期时强生普通股的收盘价。因此，与强生平均价格是根据强生普通股股票在到期日的收盘价或包括交换要约的最后两个交易日在内的平均期间计算时相比，您每100美元强生普通股可能获得的肯维普通股美元数可能会减少。同样，如果Kenvue普通股的交易价格在交换要约的最后两天内下降，Kenvue的平均价格可能会高于交换要约到期时Kenvue普通股的收盘价。这也可能导致您从每100美元的强生普通股中获得的肯威普通股的美元数少于如果平均肯维价格是根据肯威普通股在到期日的收盘价或包括交换要约的最后两个交易日在内的平均期间计算得出的。

强生在交换要约中接受的强生普通股数量可能会按比例分配。根据如上所述有效投标和未有效撤回的强生普通股数量和最终交换比例，强生可能不得不通过按比例分配程序限制其在交换要约中接受的强生普通股数量。交换要约中接受的股份数量的任何按比例分配将根据下文“-按比例分配;奇数批”中描述的按比例分配机制确定。

本招股说明书及相关文件将发送至：

•在2023年7月20日左右(;)直接持有强生普通股的人士

•储蓄计划的计划管理人(S)或储蓄计划下的受托人，代表参与者及其受益人;和

•经纪人、银行及类似人士，其姓名或被指定人的姓名或名称出现在强生的股东名单上，或(如适用)被列为结算机构证券头寸名单参与者的人士，随后将于2023年7月20日或左右传递给强生普通股的实益拥有人。

按比例分配;奇数地段

如果截至纽约市时间午夜12点，在交换要约到期日(如果交换要约不延长或终止，则为2023年8月18日)当天结束时，强生股东有效认购的强生普通股超过强生能够接受的换股数量，强生将接受每位投标股东按比例有效认购的强生普通股股票进行交换，根据可接受交换的强生普通股股份总数与强生已有效投标及未有效撤回的强生普通股股份总数的比例(四舍五入至最接近的强生普通股股份总数，并须作出任何必要调整，以确保交换强生于交换要约中提出的所有肯威普通股股份)，以下所述的零散投标除外。

任何因按比例分配而未被交易所要约接受交换的强生普通股股份，在最终按比例分配系数确定后，将立即退回投标股东，并以簿记形式存入由强生的转让代理维持的登记持有人名下的直接登记账户。

根据《证券交易法》第13E-4(F)(1)(Ii)条和第14E-1(B)条，如果交换要约获得超额认购，强生可决定接受在交换要约中有效投标且未有效撤回的额外数量的强生普通股，以不超过最低增额，而不延长交换要约期限。如果强生股东已有效认购的强生普通股股份多于强生能够接受的换股数量，强生将根据上述比例因素，按比例接受各投标股东有效认购而未有效撤回的强生普通股股份进行换股。

零碎股份

Kenvue普通股的零碎股份将不会在交换要约中分配。交易所代理作为强生股东的代理，否则有权获得肯维普通股的零碎股份，该交易所代理将汇集所有原本需要分配的零碎股份，并促使它们在公开市场上出售，以供股东使用。交易所代理人从这次出售中获得的任何收益，将按照股东在出售的股份总数中的比例权益，减去任何经纪佣金或其他费用，分配给有权获得这一收益的每个股东。分配零碎股份收益的时间可能比分配Kenvue普通股股份的时间更长。因此，股东可能不会在获得Kenvue普通股股票的同时获得零碎的股票收益。

强生、肯维、交易所代理、任何交易商经理或任何其他人士都不会担保出售肯威普通股的任何最低收益。你不会收到

支付给您的任何现金的任何利息，即使付款有延迟。此外，以现金代替Kenvue普通股零碎股份的股东一般将在收到现金时确认用于美国联邦所得税目的的资本收益或亏损，前提是收到的现金大于或低于分配给零碎股份的税基。建议您仔细阅读“重要的美国联邦所得税后果”中的讨论，并就交换提议对您的影响咨询您自己的税务顾问。

根据储蓄计划向其账户分配股份的持有人应注意，鉴于此类储蓄计划中股票基金的单位性质，他们的账户不持有零碎股份，此类持有人应参考其适用计划管理人或其代表向他们提供的特别说明，以了解更多信息。

强生普通股的换股

根据交换要约的条款及条件(包括如交换要约获延长或修订，则包括延长或修订的条款及条件)，强生将于交换要约到期日(如交换要约不获延长或终止，则为2023年8月18日)当日结束时，接受并将于交换要约到期日(如交换要约不获延长或终止，则为2023年8月18日)当日结束时，即时以强生拥有的强生普通股换取有效投标且未有效撤回的普通股股份。

根据交换要约有效投标和接受交换的强生普通股的股票交换，只有在交易所代理及时收到以下信息后才能进行：

•(1)以适当形式转让的代表强生普通股(直接登记股份除外)所有有效认购股份的股票，或(2)就经由直接登记公司以簿记转让方式交付的股份而言，确认将强生普通股的该等股份记账转让至交易所代理在直接登记公司的账户，在每种情况下，均须符合下文题为“--投标程序”一节所载程序。;

•正确填写和正式签立的强生普通股股票的传送函(包括可能需要的任何签字担保)，或者，如果股票是通过证券交易中心通过簿记转移交付的，则为代理人的消息;和

•任何其他所需的文件。

就交换要约而言，如强生根据交换要约通知交易所代理其接纳强生普通股的投标，则强生将被视为已接受并因此交换已有效投标及并未有效撤回的强生普通股股份。

于交换要约完成时或之前，强生将不可撤销地向交换代理交付相当于其所拥有并于交换要约中提出的全部Kenvue普通股的直接登记股份，以及不可撤销的指示以信托形式为强生股东持有Kenvue普通股股份，而强生所持强生普通股的股份正被接受于交换要约中进行交换。肯维普通股或代替零碎股份的现金将在交换要约期满后立即转让给强生股东，后者的股票在交换要约中被接受。您将不会收到任何支付给您的现金的任何利息，即使付款有延迟。

强生普通股的股票返还

如果强生普通股股票已交付，但由于按比例分配或部分投标而未被接受，(1)已交付的强生普通股凭证股票将以无凭证簿记形式返还，并以簿记形式计入强生转让代理维护的适用持有人名下的直接登记账户中；(2)已交付的强生普通股直接登记股票将

(3)通过DTC持有的强生普通股股票将通过DTC以簿记形式贷记回适用账户。

如果您有效地撤回您的强生普通股或交换要约未完成，(1)已交付的经证明的强生普通股将被退还，(2)已交付的强生普通股直接登记股票将以簿记形式贷记回适用账户，(3)通过DTC持有的强生普通股将以簿记形式通过DTC返还。

招标程序

以证书形式持有的股份。如果您持有代表强生普通股股票的证书，您必须将一份填妥并正式签署的递送函，连同任何所需的签字保证和任何其他所需的文件，以及有效提交的代表强生普通股股票的证书，递交给交易所代理机构。

在簿记直接登记系统中持有的股份。如果您持有强生普通股的直接登记股票，您必须按照递送函中规定的方法之一向交易所代理交付一份正确填写并正式签署的递送函，以及任何所需的签名保证和任何其他所需的文件。由于不为直接登记股票发行证书，您不需要将代表这些股票的任何证书交付给交易所代理。

通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司、托管人或类似机构持有的股票。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司、托管人或类似机构持有强生普通股，您应按照该机构单独发送给您的说明进行操作。在这种情况下，您不应该使用传送函来指示您的强生普通股的投标。如果该机构通过DTC持有强生普通股，它必须通知DTC，并按照DTC的程序将股票转入交易所代理的账户。该机构还必须确保交易所代理收到DTC的代理信息，确认您持有的强生普通股的入账转让。在交易所代理收到代理人的电文、确认向DTC的交易所代理账户进行记账转账以及任何其他所需文件后，将完成记账转账投标。

“代理人电文”是指由DTC向交易所代理处发送并由交易所代理处接收并构成入账确认书一部分的电文，表明DTC已收到DTC投标登记确认书标的强生普通股的参与者的明确确认，参与者已收到并同意受传送函条款(包括指示)的约束，并且强生可以对参与者执行该协议。

交易所代理将为交换要约的目的在DTC就强生普通股的股票设立一个账户，任何参与DTC的合格机构都可以通过促使DTC根据DTC的转让程序将强生普通股的股票转移到DTC的交易所代理账户中的方式进行入账交付。向DTC交付单据不构成向交易所代理交付单据。

储蓄计划中持有的股份。储蓄计划的参与者应遵循适用的计划管理人或其代表向他们发送的特别说明。这些参与者不应使用附函指示投标这些计划中持有的强生普通股，而应使用由其适用的计划管理人或其代表提供给他们的交换要约选择表。这些参与者可指示适用的计划受托人在适用的计划管理人或其代表发出的特别指示中规定的最后期限内，按照向他们提供的特别指示中规定的任何限制，将分配到其储蓄计划账户的强生普通股的全部、部分或不进行投标。

一般说明。不要将代表强生普通股股票的传送函和证书发送给强生、肯维或信息代理。强生普通股股票的传送函和代表强生普通股股票的证书应按传送函上列出的地址发送给交易所代理。受托人、遗嘱执行人、遗产管理人、监护人、事实律师、人员

以受托或代表身份行事的公司或其他人签署传送函或任何证书或股票的权力，必须注明其签署的身份，并必须提交其有权以该身份行事的证据，除非强生放弃。

无论您是以交付证书的方式发售有证书的强生普通股还是无证书的直接登记股票，交易所代理都必须在交换要约到期之前，按照递交函中规定的一种或多种方法，收到代表您持有的强生普通股股票的传送函和任何证书(如果适用)。请注意，对于直接登记股票，您不需要交付任何代表该等股票的证书，因为该等股票不会发行证书。在通过DTC对强生普通股股票进行账簿登记转让的情况下，交易所代理必须在纽约时间午夜12点之前，在交换要约到期日(如果交换要约不延长或终止，则为2023年8月18日)当天结束时，在DTC收到代理人的信息和向交易所代理账户进行簿记转账的确认。

交易所代理必须收到强生普通股股票的传送函和代表强生普通股股票的证书。请仔细阅读您已发送的传送信的说明。如果您对投标您持有的强生普通股有任何疑问，请与信息代理联系。

签名保证。强生普通股股票的所有转让书上的签名必须由证券转让代理担保计划成员的公司或任何其他符合条件的担保机构担保，该术语在《交易法》下的规则17AD-15中定义(前述每一项均为美国合格机构)，除非强生普通股股票是由登记股东有效提交的(1)由登记股东(就本文件而言，该术语，将包括DTC的任何参与者，其姓名出现在证券头寸列表上，作为强生普通股的所有者)，但尚未完成随传送函附上的“特别转移指示”，或(2)向美国合格机构的账户支付。

如代表强生普通股或直接登记股份的股票是以并非签署股份认购书的人士的名义登记的，则有关的一份或多张股票(视何者适用而定)必须在该等股票或股票上批注或附有适当的股票权力，在上述两种情况下，必须准确签署证书上登记拥有人的姓名或名称，或反映在直接登记股份的投标文件上的股份认购书上，不得更改、放大或任何更改，并须在由合资格机构担保的证书或股票权力上签名(S)。

有保证的交付程序。如果您希望根据交换要约投标强生普通股股票，但(1)您的证书不能立即获得，(2)登记转移程序不能及时完成，或(3)时间不允许所有必需的文件在交换要约到期日期或之前到达交易所代理，您仍可以投标您的强生普通股，只要满足以下所有条件：

•您必须通过或通过美国合格机构;进行投标

•在纽约市时间午夜12点或之前，在交换要约到期日当天结束时，交换代理必须收到一份填妥并正式签立的保证交付通知，该通知基本上采用强生提供的格式，按照下述;和

•在不迟于纽约市时间下午5点之前，在上述保证交付通知执行日期后的纽约证券交易所第二个交易日之前，交易所代理必须收到(1)(A)代表所有有效提交的强生普通股(直接登记股票除外)的股票，其形式为转让的适当形式，或(B)关于通过DTC簿记转让交付的股票，确认将强生普通股的这些股票记账转让到交易所代理人在DTC的账户中，(2)强生普通股的股票传递函，正确填写和正式签立(包括可能需要的任何签字保证)，或(3)任何其他所需文件，如果是通过DTC账簿转移交付的股票，则包括代理人的信息和任何其他必需的文件。

登记股东(包括以强生普通股拥有人的身份出现在DTC证券头寸名单上的任何DTC参与者)可以通过电子邮件传输或将保证交付通知邮寄给交易所代理。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司、托管人或类似机构持有强生普通股，该机构必须代表您提交任何保证交付通知。在任何情况下，您都必须以保证交货通知中规定的形式获得美第安公司的担保。

投标的效力。根据上述任何程序投标强生普通股将构成您接受交换要约的条款和条件，以及您对强生的陈述和保证：(1)您拥有全面的权力和授权来投标、出售、转让和转让被投标的股份(以及任何和所有其他强生普通股或就该等股份发行或可发行的其他证券);(2)当该等股份被接受进行交换时，强生将获得对该等股份的良好且未设押的所有权，不受所有留置权、限制、抵押和产权负担，不受任何不利索赔的约束;(3)您持有根据《交易法》颁布的规则14E-4所指的被投标股票的净多头头寸，如下文进一步解释;(4)您参与此类股票的交换要约和投标符合规则14E-4以及您收到与交换要约有关的材料所在司法管辖区和进行要约投标的司法管辖区的适用法律;和(5)针对非美国人：您承认强生已通知您根据美国以外的任何国家的法律采取的任何行动，以使该国家的强生普通股或肯威普通股有资格或以其他方式促进公开募股;可能存在适用于其他国家的限制，包括关于强生普通股或肯维普通股在您的母国;的交易，如果您位于美国以外，您在交易所要约中提交强生普通股的能力将取决于您所在国家的法律是否有豁免，允许您参与交换要约，而无需强生或肯维采取任何行动来符合资格或以其他方式促进在该国的公开募股，或以其他方式;您参与交易所要约是根据和遵守您居住或要约股票所在司法管辖区的适用法律做出的，并且不要求强生或肯维采取任何行动来符合资格或此外，强生将根据您对您参与交换要约的合法性的陈述，来决定接受您提出交换的任何股票。

根据《交易法》第14E-4条，任何人直接或间接为该人自己的账户认购强生普通股是违反规则14E-4的，除非在投标时，这样做的人(1)的净多头头寸等于或大于(A)已投标的强生普通股股份或(B)可立即转换为或可交换或可行使的强生普通股股份的其他证券的金额，而该人将通过转换获得该等股票以供投标，交换或行使;和(2)将导致该等股票按照本招股说明书的条款交付。规则第14e-4条规定了适用于代表另一人提交投标担保的类似限制。

根据交换要约有效提交并接受交换的强生普通股股票的交换，只有在交易所代理及时收到(A)(1)代表所有有效提交转让的强生普通股(直接登记股票除外)的股票，以适当的转让形式或(2)就通过DTC以簿记转让方式交付的股票，确认将强生普通股股票记账转移到交易所代理在DTC;的账户中之后，才能进行。(B)强生普通股股票的转让函，正确填写和正式签立(包括可能需要的任何签字保证)，或(C)任何其他所需文件，如果是通过证券交易中心通过账簿转移交付的股票，则需要代理人的消息;和任何其他所需的文件。

委任代理律师及委托书。签署上述委托书，即表示阁下不可撤销地委任强生的指定人士为阁下的事实代理人及代理人，并在阁下就强生已有效投标及接受交换的阁下所持强生普通股股份以及在交换要约届满时或之后就强生普通股股份发行或可发行的任何及所有其他证券所享有的全部权利范围内，委任彼等各自均具有全面替代权力的代理人及代理人。

当且仅当强生将您已向交易所代理有效提交的强生普通股的股票存入肯维普通股时，该任命才有效。所有这些委托书应被视为与有效投标的强生普通股股份中的权益相结合，因此不得撤回。于上述委任生效后，你已给予的所有先前委托书将会被撤销，而你不得在其后给予任何委托书(即使已给予委托书，亦不会被视为有效)。强生的指定人士将获授权(其中包括)就委任有效的强生普通股股份行使彼等认为适当的所有投票权及其他权利。强生保留权利要求，为使强生普通股股份被视为有效投标，在强生接受该等强生普通股股份以供交换后，强生必须能够对该等股份行使全面投票权。

有效性的确定。关于任何强生普通股投标的文件形式(包括撤回通知)和有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受交换的问题，强生将由强生全权酌情决定，条件是强生可以将该权力全部或部分转授给交易所代理。强生保留绝对权利拒绝任何及所有其认为形式不当的强生普通股投标，或拒绝其律师认为非法的接受或交换强生普通股的任何及所有投标。强生亦保留绝对权利放弃交换要约的任何条件(与没有禁制令有关的条件除外)，或放弃任何强生普通股投标中的任何瑕疵或不正常之处。在强生普通股投标中的所有缺陷和不规范被纠正或放弃之前，强生普通股投标无效。强生、肯维、交易商经理、交易所代理、信息代理或任何其他人士及其任何董事或高级管理人员均无责任就任何强生普通股投标中的任何瑕疵或违规行为作出通知，亦不会因未能作出任何该等通知而招致任何责任。强生对交换要约条款和条件(包括传送函和指示)的解释可能会在有管辖权的法院提出质疑。

有约束力的协议。根据上述任何程序投标强生普通股股份，连同强生根据上述程序接受该等股份交换，将构成强生与阁下根据交换要约条款及受交换要约条件规限的具约束力的协议。

强生普通股股票和所有其他所需文件的交付方式，包括通过DTC交付，由您自行选择和承担风险，只有当实际收到交易所代理时，交付才被视为已完成。如果是邮递，建议您使用挂号邮件，并要求提供回执，并适当投保。在任何情况下，您都应该留出足够的时间来确保及时交货。

部分招标

如果您投标的股票少于您提交给交易所代理的任何股票所证明的所有强生普通股，则您必须勾选“部分投标”框，并在作为本招股说明书一部分的招股说明书的证物提交的递送函第一页上提供的空白处填写您投标的股票数量。在这种情况下，在交换要约的到期日(如果交换要约没有延期或终止，将是2023年8月18日)之后，交易所代理将贷记由股票(S)证明但未提交给强生转让代理维持的登记持有人名下的直接登记股票账户的其余强生普通股，除非作为招股说明书证物的随附的“特别转让指示”或“特别交付指示”中另有规定。除非您在您的传送函中另有说明，否则您交付给交易所代理的所有以股票表示的强生普通股将被视为已被投标。不会向您交付任何股票，包括之前以证书形式交付给交易所代理的任何股票。

根据储蓄计划持有的强生普通股的处理

为储蓄计划参与者的账户持有的强生普通股股票有资格参与交换要约。储蓄计划参与者可以指示根据储蓄计划参与交换要约的规则，交换分配到其储蓄计划账户的强生普通股的全部、部分或全部股票。

储蓄计划的规则可能与本招股说明书中描述的规则不同。投标分配给其储蓄计划账户的股份的持有人应参考由其适用的计划管理人或其代表向他们提供的特别说明，以了解特定于储蓄计划的信息。储蓄计划参与者在决定是否参与其储蓄计划股票的交换要约时，应参考特别说明和本招股说明书。

证书遗失或销毁

如果您的代表强生普通股的证书(S)已被损坏、销毁、遗失或被盗，而您希望投标您的股票，您将需要遵循递送函中题为“遗失或销毁的证书(S)”一节中列出的更换程序和相关说明。您可能会被要求支付一笔费用，并为您丢失的强生普通股提供担保保证金。在收到已填妥的申请书及所需资料、保证金付款及服务费(如有需要)后，贵公司持有的强生普通股将纳入交换要约，但须获强生接纳。

提款权

根据交换要约有效投标的强生普通股股份可于纽约市时间午夜12时前于交换要约到期日(如交换要约不获延长或终止，则为2023年8月18日)当日结束时随时撤回，除非强生先前已根据交换要约接纳该等股份，否则亦可于自交换要约开始起计40个营业日届满后任何时间撤回。一旦强生根据交换要约接受强生普通股，您的投标将不可撤销。

为使强生普通股退出生效，交易所代理必须收到您的书面退出通知或通过电子邮件发送的退出通知，退出通知的形式为强生提供的退出通知的其中一个地址或本招股说明书封底上的电子邮件地址，您的通知必须包括您的姓名和要退出的强生普通股股份数量，以及登记持有人的姓名(如果与提交该等股票的人不同)。

如果证书已交付或以其他方式识别给交易所代理，则登记持有人的姓名和证明强生普通股股票的特定证书的序列号也必须在证书实物发行之前如上所述提供给交易所代理。

如果强生普通股的股票是按照“投标程序”一节中讨论的通过DTC进行入账投标的程序进行投标的，任何退出通知都必须具体说明DTC的账户名称和编号，并必须在其他方面遵守DTC的程序。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司、托管人或类似机构持有您的股票，您应该咨询该机构您必须遵守的程序以及必须完成这些程序的时间，以便该机构在纽约市时间午夜12点之前代表您向交易所代理提供书面退出通知或电子邮件传输退出通知，即交换要约到期日期当天结束时。如果您通过这样的机构持有您的股票，该机构必须就您希望退出的任何股票交付退出通知。在这种情况下，作为实益所有人而不是注册股东，您将不能直接向交易所代理提供此类股票的退出通知。

强生将全权酌情决定任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题。强生可以将这一权力全部或部分委托给交易所代理人。强生、肯维、交易商经理、交易所代理、信息代理或任何其他人士均无责任就任何撤回通知中的任何缺陷或违规之处作出通知，亦不会因未能作出任何通知而招致任何责任。任何此类裁决都可以在有管辖权的法院提出质疑。

就交换要约而言，任何被有效撤回的强生普通股股份将被视为未被有效要约收购。

然而，您可以在交换要约到期前的任何时间(或根据单独发送给您的指示)，通过遵循“投标程序”一节中讨论的程序之一重新投标被撤回的强生普通股。

如果您通过储蓄计划持有强生普通股，您的计划管理人或其代表将向您提供关于如何提取您的股票的特别指示，并且您必须及时提供任何所需的信息，以便储蓄计划的制表人将您的选择从最终列表中撤回。截止日期将在提供给您的特别说明中指定(或者，如果交换提议被延长，则为适用计划管理员设定的任何新计划参与者退出截止日期)。

在最终换股比例确定后撤回您的股票

根据交换要约期限的任何延长，最终的交换比率，包括有效投标的每股强生普通股可获得的股票数量上限是否有效，将在纽约时间上午9点，即交换要约到期日期之前的交易日提供(如果交换要约不延长或终止，该到期日将是2023年8月18日)。

如果您是强生普通股的登记股东(将包括持有认证股票或直接登记股票的人)，并且您希望在最终换股比例确定后退出您的股票，则您必须在纽约时间午夜12：00之前，以强生提供的退出通知的形式，在交换要约到期日(如果交换要约不延期或终止，则为2023年8月18日)当天结束时，向交易所代理递交书面退出通知或通过电子邮件发送退出通知。这类取款通知将不需要徽章担保。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司、托管人或类似机构持有强生普通股，任何退出通知必须由该机构代表您交付。DTC预计将一直开放到纽约市时间下午5点，在此之前，机构或许能够通过DTC处理提款(尽管不能保证会是这样)。一旦DTC关闭，如果您实益拥有以前通过DTC交付的股票，则为了撤回您的股票，持有您股票的机构必须在纽约市时间午夜12点之前，即交换要约到期日期的当天结束时，向交易所代理发送书面撤回通知或电子邮件撤回通知。该退出通知必须采用DTC的退出通知的形式，并且必须指定DTC的账户名称和编号，以将被撤回的股票记入贷方，并且必须在其他方面遵守DTC的程序。只有当交易所代理直接从通过DTC提交股票的相关机构收到退出通知时，股票才能被撤回。在交换要约的最后一天，无法联系持有其股票的机构的受益所有者将无法撤回其股票。

除上述提存权外，任何根据交换要约作出的投标均不可撤销。

肯维普通股;账簿记账的交付

代表Kenvue普通股股票的实物股票将不会根据交换要约发行。交易所代理将不向投标的股东发放此类股票的实物证书，而是将Kenvue普通股的股票以簿记形式记入贷方，以指示所维护的注册账户

由Kenvue的转让代理为各自持有人的利益(或者，如果是通过DTC提供的股份，则记入DTC的账户，以便DTC可以贷记相关的DTC参与者，而该参与者可以贷记其各自的账户持有人的账户)。在将股票存入您各自的直接注册账户后，您将立即收到Kenvue的转让代理提供的证明您所持股份的声明，以及有关入账所有权形式的一般信息。

如健威普通股的股份将发行予传送函签署人以外的人，则支票须以传送函签署人以外的人的名义发行，或以在交换要约中未予投标或不接受交换的强生普通股的名义发行或退回，或将支票邮寄至传送函签署人以外的人，或寄往传送函首页所示地址以外的地址，然后，需要填写作为本招股说明书一部分的作为证物的递送函所附的“特别转让指示”和“特别交付指示”中的信息。如强生不接受任何该等股份作为交换，则强生并无根据该等指示将任何该等股份从其登记持有人(S)名下转让的责任。如无该等指示，则所有在交换要约中未获接纳交换的该等股份将以簿记形式存入由强生的转让代理人开立的直接登记户口内。

对于通过DTC提交的任何股份，股东可根据DTC的适用程序，通过提供适当的指示，要求将未交换的股票记入DTC维持的另一个账户。如果没有发出此类指示，所有未被接受的强生普通股将被退还，方法是在DTC贷记与交付强生普通股的账户相同的账户。

《扩展;修正案》

强生的延期或修改

强生明确保留在任何时间及出于任何理由全权酌情决定延长交换要约的开放期限，从而延迟接纳及交换在交换要约中有效投标及撤回的任何强生普通股股份。例如，如果下一节“交换要约完成的条件”中所述的交换要约完成的任何条件没有得到满足，或者在法律允许的情况下，在交换要约到期之前放弃交换要约，则交换要约可以延期。

强生明确保留在交换要约到期日(如果交换要约不延期或终止，则为2023年8月18日)到期日之前，出于任何理由，在任何方面修改交换要约条款的权利。

如果强生对交换要约的条款或信息有实质性的变更，在适用法律要求的情况下，将延长交换要约。一般来说，根据美国证券交易委员会规则，要约必须在首次发出重大变更通知之日起至少五个工作日内保持有效。时间长短将取决于导致延期的特定事实和情况。

根据适用法律的要求，在下列情况下，交换要约将被延长，以便在适用公告后至少十个工作日内保持开放：

•强生更改了以每股强生普通股;换取肯维普通股股份数的计算方法，并

•交换报价计划在宣布任何此类变化后十个工作日内到期。

如果强生延长交换要约，迟迟不接受交换任何强生普通股，或者因任何原因不能接受交换要约下的任何强生普通股，则在不影响强生在交换要约下的权利的情况下，交换代理可以

代表强生保留投标的强生普通股的全部股份。强生普通股的这些股份不得撤回，除非标题为“-提存权”一节的规定。

强生保留延迟接受任何强生普通股股份的权利须受适用法律所规限，该等法律规定强生须支付要约代价或于交换要约终止或撤回后立即退还存放的强生普通股股份。

强生将不迟于纽约市时间上午9点发布新闻稿或其他公告，在交换要约原定到期日的任何延期、修改、不接受或终止后的下一个工作日。

公告方式

在适用法律的规限下(包括交易法第13E-4(D)、13E-4(E)(3)及14E-1规则，该等规则要求就交换要约向股东刊发、发送或提供的资料的任何重大变更，须以合理设计以告知股东有关变更的方式迅速披露)，且在不限制强生可选择作出任何公告的方式的情况下，强生除向美通社发布新闻稿外，并无义务刊发、宣传或以其他方式传达任何该等公告。

完成交换要约的条件

强生将不会被要求完成交换要约，并可终止交换要约，除非至少460,149,135股健威普通股将被分派，以换取在交换要约到期前有效投标且未有效撤回的强生普通股流通股。这一数量的Kenvue普通股相当于交换要约中提供的Kenvue普通股的30%。

此外，在下列情况下，强生将不被要求接受股票交换，并可终止交换要约：

•发生任何条件或事件，或强生合理地预期将发生任何条件或事件，而强生合理地相信该条件或事件将会或可能会导致交易所要约根据美国联邦所得税法;向强生或其股东征税

•强生的美国税务顾问的意见是，出于美国联邦所得税的目的，交换要约连同分离和其他某些关联交易将符合守则第368(A)(1)(D)条和第355条意义上的免税“重组”，未收到或被撤回，或以其他方式不再有效;

•强生通知肯维，强生已收到直接或间接涉及肯维的主动替代交易的书面建议，强生董事会根据其善意判断，合理地确定符合其股东的最佳利益;或

•发生下列事件之一，或者强生有理由预期会发生下列事件：

◦任何全国性证券交易所或美国场外交易市场对证券交易或价格的全面暂停或限制;

◦就美国境内的银行宣布暂停或暂停付款的声明;

◦直接或间接涉及美国的战争(不论已宣布或未宣布)、武装敌对行动或其他国家或国际灾难的开始，包括恐怖主义行为，

这将合理地预期将对交换要约;的完成产生重大不利影响，或重大延迟完成

◦如果截至交换要约开始之日，前三个要点中描述的任何情况都存在，情况将大幅恶化。;

◦美国金融市场普遍出现的异常或重大不利变化，包括但不限于，道琼斯工业平均指数或标准普尔500指数从2023年7月21日;确立的收盘水平下跌至少10%

◦Kenvue;的业务、前景、状况(财务或其他)、运营结果或股价发生重大不利变化

◦强生;的业务、前景、状况(财务或其他)、经营结果或股价发生重大不利变化

◦提起的任何行动、诉讼、诉讼、索赔或程序很可能会合理地禁止、禁止、限制、非法、使交换要约;付出更大代价或大幅推迟完成

◦任何命令、暂缓执行、判决或法令是由任何对强生和肯维具有管辖权的美国联邦或州法院、政府、政府当局或其他监管或行政当局发布并有效的，或者任何法律、法规、规则、法规、立法、解释、政府命令或禁令应已经颁布或执行，其中任何一项合理地可能会限制、禁止或延迟完成交换要约或对强生或肯维;的交换要约的预期利益造成重大损害

◦本招股说明书所属的S-4表格的注册声明在纽约时间下午5：00之前，不得根据证券法在交易所要约到期日生效；

◦任何暂停本招股说明书所属注册说明书有效性的停止令已发出，或为此目的由美国证券交易委员会发起而未结束或撤回的任何程序;或

◦强生普通股或肯维普通股发生市场扰乱事件，而强生合理判断，该等市场扰乱事件损害了交换要约的利益。

有上述情形之一，如期发生并存在的，强生可以：

•终止交换要约并迅速将所有投标的强生普通股返还给投标股东;

•延长交换要约，并在上述“-提款权”所述的提款权利的规限下，保留强生普通股的所有投标股份，直至延长的交换要约到期为止;

•修订交换要约条款;或

•放弃未满足的条件(除与没有强制令及将于交换要约中分销的Kenvue普通股股份的登记声明的有效性有关的条件外)，并在符合任何延长交换要约公开期限的要求的情况下，完成交换要约。

这些条件都是为了强生的利益。除上一个要点所述外，强生可在任何时候完全酌情决定放弃任何条件的全部或部分，但须受适用法律的约束。强生未行使上述任何权利的

条件并不代表放弃这些权利。每一项权利都是一项持续的权利，强生可以随时主张。然而，完成交换要约的所有条件必须在交换要约到期前满足或在法律允许的情况下由强生放弃。强生对上述情况的任何裁定，均可向有管辖权的法院提出异议。Kenvue无权放弃交换要约的任何条件。

如果美国证券交易委员会发出的停止令就本招股说明书所包含的登记说明书生效，强生将不接受任何被投标的强生普通股，也不会用健威普通股换取强生普通股。

费用及开支

强生已聘请高盛公司和摩根大通证券公司担任交易商经理，乔治森公司担任信息代理，ComputerShare Trust Company，N.A.担任与交换要约有关的交易所代理。

交易商经理将获得各自服务的咨询费，信息代理和交易所代理将分别获得各自服务的合理补偿。此外，每个人都将得到合理的自付费用的补偿，并将就与其服务相关的特定债务(包括联邦证券法下的债务)进行赔偿。

交易商经理及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。每一位交易商经理及其各自的联营公司过去曾向强生和肯维及其各自的联营公司提供投资银行服务，他们因此获得了惯常的补偿。此外，每一位交易商经理都为强生和肯维提供与分拆有关的咨询服务。在日常业务过程中，每名交易商经理都从事证券交易和经纪活动，以及投资银行和金融咨询服务。在各自的交易和经纪活动的正常过程中，各交易商经理及其若干关联公司可不时在其各自的自营账户或其各自客户的账户中持有强生普通股和Kenvue普通股的头寸，并在交换要约时在该等账户中持有强生普通股股份的范围内，每一交易商经理和/或其若干关联公司可认购该等股份。最近，高盛公司和摩根大通证券公司在Kenvue首次公开募股中担任联合簿记管理人，在Kenvue的票据发行中担任联合簿记管理人(定义如下)。此外，每一位交易商经理或其关联公司目前都是强生和肯维现有信贷安排下的贷款人。此外，摩根大通银行是J.P.摩根证券有限责任公司的一家附属公司，在Kenvue的循环信贷安排下担任行政代理。

与非美国司法管辖区有关的某些事项的法律和其他限制

尽管强生可能会将本招股说明书交付给美国境外的股东，但本招股说明书不是出售或交换要约，也不是在任何不允许进行此类要约、出售或交换的司法管辖区内征求购买强生普通股的要约。本招股说明书未经强生普通股上市的任何证券交易所审核或批准。

100

例如，如果交易涉及的人符合与其作为老练或专业投资者的地位有关的某些资格要求，一些国家就不受公开发行规则的约束。

非美国股东应该咨询他们的顾问，以考虑他们是否可以根据本国的法律参与交换要约，如果他们确实参与了，那么对强生普通股或Kenvue普通股的交易是否有任何可能适用于他们本国的限制或限制。强生和肯维以及经销商经理无法就是否存在此类限制提供任何保证。

101

KENVUE普通股的潜在额外分配

强生已告知肯维，在交换要约完成后，倘若有效投标的股份超过最低数额，但强生普通股的有效投标股份不足以让强生交换其在本次交换要约中要约发售的全部肯威普通股，则在交换要约中已要约但未交换的肯威普通股股份将通过清理分拆进行分配。清理分拆的备案日期(如果有)将由强生公布，预计为交换要约到期后的七个工作日。因此，强生提出的任何未于交换要约中交换的肯维普通股的任何剩余股份将按比例分配给强生股东，该等股东的强生普通股在交换要约完成后仍未发行，并且在适用的记录日期登记在案。由于清理分拆的记录日期(如有)将在交换要约完成后发生，因此在交换要约中有效投标并接受和交换的强生普通股的持有者将不会参与清理分拆(除非他们以其他方式拥有截至相关记录日期未在交换要约中投标和接受交换的强生普通股)。

102

强生

未经审计的备考简明合并财务报表

根据交换要约，强生提出以总计1,538,830,450股健威普通股换取已有效投标但未有效撤回的强生普通股流通股。在交换要约中，每接受100美元的强生普通股，股东将获得大约107.53美元的肯威普通股，上限为每股8.0549股强生普通股。交换要约没有规定下限或最低交换比率。于交换要约完成后，并假设强生不再拥有Kenvue的控股权，Kenvue的历史业绩将在强生的财务报表中作为非持续经营列示，而在随后的期间，强生的财务报表将不再反映Kenvue的资产、负债、经营业绩或现金流量。

以下是强生截至2023年7月2日的未经审核备考简明综合资产负债表，假设交换要约已完成及悉数认购，则犹如该等未经审核备考简明综合财务报表附注所述的交换要约已于2023年7月2日，即强生的最后资产负债表日期发生。截至2023年7月2日的6个财年和截至2023年1月1日的财年的未经审计的预计简明综合收益表，就好像这些事件发生在2022年1月3日，也就是2022财年的第一天一样。未经审核的备考简明综合财务报表乃根据强生及肯维各呈列期间的历史财务报表编制，备考调整则基于强生管理层认为合理及可支持的现有资料及假设。

该等未经审核的备考简明综合财务报表仅供说明之用，并不一定显示假若交换要约于指定日期完成将会取得的经营结果或财务状况，或未来可能取得的结果。这些未经审计的备考简明合并财务报表及其附注应与以下内容一并阅读：

•强生截至2023年7月2日及截至2023年7月2日的三个月和六个月的综合财务报表及其附注，以及强生在截至2023年7月2日的财政季度的10-Q表格季度报告中的管理层讨论和分析，该报告通过引用并入本招股说明书。

•强生截至2023年1月1日及截至2023年1月1日的财政年度的合并财务报表及其附注，以及强生在截至2023年1月1日的财政年度的10-K表格年度报告中的管理层讨论和分析，该报告通过引用并入本招股说明书。

•Kenvue截至2023年7月2日以及截至2023年7月2日的三个月和六个月的简明综合财务报表及其附注，这些内容包括在本招股说明书的其他部分。

•消费者健康业务截至2023年1月1日及截至2023年1月1日的财政年度的合并财务报表，这些报表包括在本招股说明书的其他部分。

•“管理层对肯维财务状况和经营结果的讨论和分析”一节包含在本招股说明书的其他部分。

103

强生于2023年7月2日未经审计的备考简明综合资产负债表


	截至2023年7月2日的财季
				事务处理会计调整
					解固作用(1)
(百万美元)		强生历史			肯维		调整		的效果这个交换报价(2)		形式上
资产
流动资产
现金和现金等价物		$	21,183		$	(1,231)	—		—		$	19,952
有价证券		7,322			—		—		—		7,322
应收账款贸易，扣除备抵		16,777			(2,096)		—		—		14,681
盘存		12,888			(2,026)		—		—		10,862
预付费用和其他应收款		2,397			(866)		546		—		2,077
流动资产总额		$	60,567		$	(6,219)	546		—		$	54,894
按成本计算的物业、厂房和设备		51,218			(5,842)		14		—		45,390
减去：累计折旧		(30,642)			4,010		—		—		(26,632)
财产、厂房和设备、净值		20,576			(1,832)		14		—		18,758
对肯维的投资		—			—		11,790		(7,412)		4,378
无形资产，净额		46,246			(9,678)		—		—		36,568
商誉		45,440			(9,081)		—		—		36,359
所得税递延税金		8,779			(143)		(233)		—		8,403
其他资产		10,078			(589)		333		—		9,822
总资产		$	191,686		$	(27,542)	$	12,450	$	(7,412)	$	169,182
负债和股东权益
流动负债：
应付贷款和票据		$	11,701		$	(752)	$	—	—		$	10,949
应付帐款		10,443			(2,354)		448		—		8,537
应计负债		10,605			(1,201)		400		20		9,824
应计回扣、退货和促销		15,672			(753)		—		—		14,919
应计薪酬和与雇员有关的债务		3,062			—		(271)		—		2,791
所得税应计税额		2,687			(239)		217		—		2,665
流动负债总额		54,170			(5,299)		794		20		49,685
长期债务		33,901			(7,684)		—		—		26,217
所得税递延税金		3,627			(2,682)		142		—		1,087
与员工相关的义务		6,461			(244)		(10)		—		6,207
长期应缴税款		2,536			—		—		—		2,536
其他负债		14,582			(593)		275		—		14,264
总负债		115,277			(16,502)		1,201		20		99,996
承付款和或有事项
股东权益
普通股		3,120			(19)		19		—		3,120
累计其他综合收益(亏损)		(13,135)			5,507		(5,507)		4,891		(8,244)
留存收益和额外实收资本		129,381			(16,528)		16,737		24,635		154,225
减去：国库持有的普通股，按成本计算		44,217			—		—		35,698		79,915
强生股东权益合计		$	75,149		$	(11,040)	$	11,249	$	(6,172)	$	69,186
可归属于非控股权益的权益		1,260							(1,260)		—
股东权益总额		$	76,409		$	(11,040)	$	11,249	$	(7,432)	$	69,186
总负债和股东权益		$	191,686		$	(27,542)	$	12,450	$	(7,412)	$	169,182

104

强生截至2023年7月2日会计年度六个月未经审计备考简明综合收益表


	截至2023年7月2日的六个月财年
			事务处理会计调整
			解固作用(1)
(百万美元，每股除外)	强生历史		肯维		调整			的效果这个交换报价(2)		形式上
面向客户的销售	$	50,276	$	(7,863)	$	—		$	—	$	42,413
产品销售成本	16,607		(3,513)		55			—		13,149
毛利	33,669		(4,350)		(55)			—		29,264
销售、市场推广和行政费用	12,803		(2,785)		284			—		10,302
研发费用	7,392		(239)		5			—		7,158
正在进行的研究和开发	49		—		—			—		49
利息收入	(604)		79		—			—		(525)
利息支出，扣除资本化部分	561		(133)		2			—		430
其他(收入)费用，净额	7,168		(24)		(689)		(3)	—		6,455
重组	275		—		—			—		275
未计提所得税准备前收益	6,025		(1,248)		344			—		5,121
所得税拨备	949		(488)		(302)			—		159
净收益	$	5,076	$	(760)	$	646		$	—	$	4,962

每股净收益
基本信息	$	1.95	$	—	$	—		$	—	$	2.07
稀释	$	1.93	$	—	$	—		$	—	$	2.05
平均流通股
基本信息	2,601.9		—		—			(209.8)		2,392.1
稀释	2,630.7		—		—			(209.8)		2,420.9

105

强生截至2023年1月1日的会计年度未经审计的备考简明合并收益表


	截至2023年1月1日的财年
			事务处理会计调整
			解固作用(1)
(百万美元，每股除外)	强生历史		肯维		调整			的效果这个交换报价(2)		形式上
面向客户的销售	$	94,943	$	(14,950)	$	—		$	—	$	79,993
产品销售成本	31,089		(6,630)		136			—		24,595
毛利	63,854		(8,320)		(136)			—		55,398
销售、市场推广和行政费用	24,765		(5,121)		602			—		20,246
研发费用	14,603		(476)		9			—		14,135
正在进行的研究和开发	783		—		—			—		783
利息收入	(490)		—		—			—		(490)
利息支出，扣除资本化部分	276		—		—			—		276
其他(收入)费用，净额	1,871		(40)		(1,298)		(3)	—		533
重组	321		(46)		—			—		275
未计提所得税准备前收益	21,725		(2,637)		551			—		19,639
所得税拨备	3,784		(550)		(179)			—		3,055
净收益	$	17,941	$	(2,087)	$	730		$	—	$	16,584

每股净收益
基本信息	$	6.83	$	—	$	—		$	—	$	6.87
稀释	$	6.73	$	—	$	—		$	—	$	6.76
平均流通股
基本信息	2,625.2		—		—			(209.8)		2,415.4
稀释	2,663.9		—		—			(209.8)		2,454.1

强生未经审计的形式简明合并财务报表札记

1)Kenvue的解固

指Kenvue的业务、资产、负债及权益，源自Kenvue的历史简明综合及合并财务报表，该等报表是按“分拆”会计原则为分拆前的期间编制。请参阅本招股说明书中其他部分包含的Kenvue的简明合并和合并财务报表。肯维的简明、合并和合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合强生的陈述。

在肯维于2023年5月8日完成首次公开募股之前，肯维由强生全资拥有，主要代表消费者健康业务。于Kenvue首次公开发售后，强生实益拥有总计1,716,160,000股Kenvue普通股，约占Kenvue普通股已发行股份的89.6%。关于交换要约，强生打算以符合税务效益的方式出售其在Kenvue普通股的部分剩余权益，包括1,533,830,450股Kenvue普通股。

于交换要约完成后，假设强生不再拥有Kenvue的控股权，Kenvue的历史业绩将在强生的财务报表中作为非持续经营列示，而在随后的期间，强生的财务报表将不再反映Kenvue应占的资产、负债、经营业绩或现金流量。解除合并调整反映了Kenvue的历史资产和负债以及经营业绩的逆转，不会

106

已不再反映于强生的持续经营财务报表，以及撤销肯威与强生之间的合并分录及公司间冲销，使肯威成为一间未合并的附属公司。预计所得税按强生历史有效税率计算，可能与强生在汇兑后列报持续经营业绩时有所不同。

2)肯维普通股的交换要约

这些未经审计的形式简明的合并财务报表假定投标的每股强生普通股换取7.3126股肯威普通股，这是根据强生普通股和肯威普通股2023年7月19日、20日和21日的VWAP，在2023年7月21日纽约证券交易所正式收盘后生效的指示性兑换率。该指示性交换比率的计算方法为强生每股165.4244美元的平均价格除以肯维每股24.3244美元的平均价格的93%，折让幅度为7%。强生平均价格将等于强生确定的平均期间内强生普通股在纽约证券交易所的每日VWAP的简单算术平均值，平均肯维价格将等于平均期间纽约证券交易所肯威普通股的每日VWAP的简单算术平均值，由强生确定。

该等未经审核备考简明综合财务报表假设交换要约已获悉数认购，以209,751,723股强生普通股换取1,533,830,450股由强生在交换要约中拥有及要约的Kenvue普通股。


强生在交换要约中拥有并要约出售的肯维普通股股份(交换要约完成前的形式)			1,533,830,450
形式汇兑比率			7.3126
形式上接受的强生普通股总股份			209,751,723

最终的交换比率将根据强生在截至交换要约到期日(包括交换要约到期日之前的第二个交易日)之前的连续三个交易日内的平均肯维价格和纽约证券交易所的平均肯维价格来确定(如果交换要约不延长或终止，该到期日将是2023年8月18日)，上限为每股被投标的强生普通股8.0549股肯威普通股。若交换要约完成，强生普通股的实际股份数目将视乎最终交换比率及有效投标及未有效撤回的强生普通股股份数目而定，而实际金额可能与上文所述的强生普通股预计总股份数目有重大差异。例如，假设上限于交换要约届满时生效，而交换要约已获悉数认购，则强生将收购190,422,035股强生普通股。

强生在交换要约中收购的强生普通股股份将被记录为库存股收购，成本相当于交换要约中接受的强生普通股股份在到期时的市值。强生应占Kenvue的账面净值与当日收购的强生普通股的股份市值之间的任何差额，将由强生确认为出售非持续业务的收益，扣除出售其Kenvue普通股的交换要约的任何直接和增量费用。强生在交换要约后(如有必要，在清理分拆后)保留的肯维普通股的任何股份，将按交换要约到期时肯威普通股的市值入账。

就该等备考而言将于交换要约中收购的209,751,723股强生普通股已在未经审核备考简明综合中作为库存股反映。

107

资产负债表。这笔交易给强生带来了预计的一次性收益，估计约为246.35亿美元，计算如下：


	(单位：百万)
投标的强生普通股的估计公允价值(假设截至2023年7月21日，以每股170.19美元的强生收盘价收购了209,751,723股强生普通股)	$	35,698
强生在Kenvue的账面价值，扣除强生在交换要约后保留的Kenvue普通股的公允价值	(11,043)
估计交易成本	(20)
Kenvue普通股交换要约的预计净收益	$	24,635

这一一次性收益包括强生保留的肯维普通股收益32.58亿美元。预计净收益将在强生的综合收益表中的非持续经营中反映，但并未在未经审计的预计简明综合收益表中反映。实际收益金额将于交换要约届满时厘定，并可能根据若干因素而与上文所述的预计净收益有重大差异，这些因素包括最终交换比率、强生及肯威普通股的价值，以及强生在完成交换要约时肯威的账面价值。

例如，假设上限在交换要约到期时生效(每股强生普通股将兑换8.0549股肯威普通股)，交换要约已全部认购，强生普通股的市值为每股170.19美元，且上述收益计算中提出的任何其他假设没有变化，投标的强生普通股的公允价值将为324.08亿美元，肯威普通股交换要约的预计净收益约为213.45亿美元。

3)离职费

主要反映已产生并计入强生截至2023年7月2日止六个月及截至2023年1月1日止财政年度的经营历史业绩中分别扣除约5.06亿美元及10亿美元的非经常性离职相关成本。这些成本主要与外部咨询、法律、会计、承包商及其他与分离活动直接相关的增量成本有关，这些成本预计将在交换要约完成后在强生的综合收益表中反映在非持续经营中。

108

KENVUE公司

未经审计的备考简明合并业务报表

以下未经审计的备考简明综合经营报表是根据经修订的美国证券交易委员会S-X条例第11条进行的分离及相关调整，应与“管理层对肯维财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节以及肯维已审计及未经审计的合并年度简明综合财务报表及本招股说明书中其他部分的附注一并阅读。

未经审计的备考简明综合经营报表来自Kenvue截至2023年7月2日的六个月的历史未经审计的简明综合经营报表和Kenvue截至2023年1月1日的财政年度的历史的经审计的综合经营报表。对截至2023年7月2日的财政年度6个月和截至2023年1月1日的财政年度的未经审计的预计简明综合经营报表的预计调整假设分离和相关交易发生在2022年1月3日，也就是2022财政年度的第一天。截至2023年7月2日的预计资产负债表没有公布，因为交易的所有影响都反映在本招股说明书其他部分包括的Kenvue的历史简明综合资产负债表中。

未经审核的备考简明综合经营报表已编制为包括交易会计和自主实体调整，以反映经营结果，就像Kenvue是一个独立的独立实体一样。此外，管理层在未经审计的备考简明综合经营报表附注中提出的调整提供了补充信息，以了解分离预计将产生的协同效应和非协同效应，主要包括Kenvue作为一家独立公司预计将产生的增量成本。

交易会计调整包括以下内容：

•债务交易的影响(见“交易--债务融资交易”)；

•未经审计的备考简明综合经营报表附注所述的其他调整。

自治实体调整包括以下内容：

•“强生与肯维之间的协议及其他有关人士交易--就分居订立的协议”项下所述协议所拟进行的交易的影响，

•与分居及相关交易有关的合同协议所支持的一次性费用；以及

•未经审计的备考简明综合经营报表附注所述的其他调整。

未经审计的备考简明综合经营报表是基于Kenvue认为合理和可支持的现有信息和假设编制的。未经审计的备考简明综合经营报表仅用于说明和提供信息。未经审核的备考简明综合经营报表未必能反映出如果Kenvue在报告期内是一家独立公司，Kenvue的财务状况、经营结果或现金流将会是什么，或Kenvue的财务状况、经营结果和现金流未来可能是什么。此外，未经审计的备考简明综合经营报表来源于肯维的历史简明综合经营报表，该历史简明综合经营报表是根据强生截至2023年4月1日的历史会计记录编制的。Kenvue的历史简明综合经营报表中的所有分配和估计都是基于管理层认为合理的假设。自2023年4月4日起，Kenvue的财务报表将在合并的基础上公布，因为强生在该日期完成了消费者健康业务转移。历史简明综合业务报表

109

在本报告所述期间，如果Kenvue是一家独立公司，可能不一定反映Kenvue的财务状况、运营结果或现金流，或Kenvue未来的财务状况、运营结果和现金流可能是什么。

下文报告的未经审计备考简明综合经营报表应结合本招股说明书题为“管理层对肯维财务状况和经营业绩的讨论和分析”一节以及肯维在本招股说明书其他部分包括的已审计历史合并财务报表和未经审计简明综合财务报表一并阅读。

消费者健康业务

未经审计的备考简明综合业务报表


	截至2023年7月2日的六个月财年
			事务处理会计调整
(单位：百万，不包括每股数据)	历史		融资成本/资本化调整			分离调整			自主实体调整			形式上
净销售额	$	7,863										$	7,863
销售成本	3,513								17		(E)、(F)	3,530
毛利	4,350								(17)			4,333
销售、一般和管理费用	3,024					(28)		(b)	16		(E)、(F)	3,012
其他营业(收入)费用，净额	(16)											(16)
营业收入(亏损)	1,342					28			(33)			1,337
其他(收入)费用，净额	40					27		(d)				67
利息支出，净额	54		102		(a)							156
税前收益(亏损)	1,248		(102)			1			(33)			1,114
税金拨备(优惠)	488		(24)		(a)	29		(C)、(D)	(8)		(g)	485
净收益(亏损)	$	760	$	(78)		$	(28)		$	(25)		$	629
每股基本收益和摊薄收益	$	0.43										$	0.33	(h)
已发行普通股的基本股份和稀释股份	1,777		138									1,915		(h)

见未经审计的形式简明综合业务报表附注。

110

消费者健康业务

未经审计的备考简明综合业务报表


	截至2023年1月1日的财年
			事务处理会计调整
(单位：百万，不包括每股数据)	历史		融资成本/资本化调整			分离调整			自主实体调整			形式上
净销售额	$	14,950										$	14,950
销售成本	6,665								65		(E)、(F)	6,730
毛利	8,285								(65)			8,220
销售、一般和管理费用	5,633					54		(b)	80		(E)、(F)	5,767
其他营业(收入)费用，净额	(23)											(23)
营业收入(亏损)	2,675					(54)			(145)			2,476
其他(收入)费用，净额	38					71		(d)				109
利息支出，净额	—		460		(a)							460
税前收益(亏损)	2,637		(460)			(125)			(145)			1,907
税金拨备(优惠)	550		(24)		(a)	(36)		(C)、(D)	(36)		(g)	454
净收益(亏损)	$	2,087	$	(436)		$	(89)		$	(109)		$	1,453
每股基本收益和摊薄收益	$	1.22										$	0.76	(h)
已发行普通股的基本股份和稀释股份	1,716		199									1,915		(h)

见未经审计的形式简明综合业务报表附注。

111

消费者健康业务

未经审计的形式简明综合业务报表备注

事务处理会计调整

(a)反映与票据发行、商业票据计划相关的利息支出，以及假设发行日期为2022年1月3日的相关债务发行成本的摊销。见“交易--债务融资交易”。贷款的加权平均利率约为5.08%。


(单位：百万)	截至2023年7月2日的六个月财年(1)		截至2023年1月1日的财年
总债务利息支出(2)	$	100	$	447
债务发行成本摊销	$	2	$	13
债务利息支出总额	$	102	$	460
利息支出总额的税收效应	$	24	$	24

__________________

(1)仅表示从财政年度开始到实际发放日期这段时间的数额。自发行之日起的实际金额在历史简明综合经营报表内列报。

(2)大约加权平均利率是在利率掉期生效后厘定，Kenvue于二零二二年十月及二零二二年十一月订立利率掉期协议，其后根据与债券发售有关的协议提前终止。见本招股说明书其他部分包括的Kenvue未经审计的简明综合财务报表的附注12“公允价值计量”。

债务加权平均利率的1/8%的差异将使截至2023年7月2日的6个月和截至2023年1月1日的财政年度的利息支出分别增加约600万美元和1100万美元。

Kenvue已经签订了40亿美元的循环信贷安排，主要是为了支持Kenvue分离后的业务和现金流需求。未经审核的备考简明综合经营报表不会使循环信贷安排生效，因为预计不会从与分离相关的款项中提取或使用任何金额。

(b)反映了Kenvue首次公开募股完成时应计留任奖金的影响。在截至2023年1月1日的会计年度，由于计提时间的原因，在截至2023年7月2日的6个月中确认的5400万美元的经营业绩额外支出和2800万美元的留任奖金支出相应的冲销已反映在未经审计的预计简明综合经营报表中。

(c)反映按适用法定所得税率进行的交易会计调整的税务影响，并计入下一年度相关的额外使用外国税收抵免影响。

(d)反映了与Kenvue在某些司法管辖区的业务相关的调整，Kenvue和强生将资产转移和负债承担(各自为“递延当地业务”)推迟至Kenvue首次公开募股完成后。此外，Kenvue及强生同意在Kenvue首次公开招股完成后，在合理可行的情况下，尽其合理的最大努力采取一切行动，准许及完成各项递延本地业务的转让。该等调整涉及肯维与强生于肯维首次公开招股前订立的分离协议及净经济利益安排的影响，根据该等安排(其中包括)，强生将代表肯维持有及经营递延本地业务，并将经营各项递延本地业务的纯利或净亏损转让予肯维。具体地说，在截至2023年7月2日的六个月和截至2023年1月1日的财政年度，与强生未在历史财务报表中确认的某些递延当地业务相关的约2,700万美元和7,100万美元的净额将被确认为其他费用(收入)，净额。见《强生与肯维的协议》和

112

其他关联人交易--与分居--分居协议--延期市场有关的协议。“

自主实体调整

(e)反映了肯维和强生就分居问题达成的协议的效力。截至2023年7月2日的6个财政月和截至2023年1月1日的财政年度的未经审计的预计简明综合经营报表包括销售、一般和行政费用分别为800万美元和2100万美元的调整，以及1300万美元和3100万美元的销售成本的调整，反映：

•增量成本，即强生和肯维根据过渡期服务协议和过渡期制造协议将提供的服务的加价；以及

•根据《雇员事宜协议》支付薪酬。

(f)这些预计调整包括与供应商的合同有关的额外费用，这些合同与Kenvue作为一家独立的上市公司有关，预计将与分离和相关交易有关。这些费用主要涉及法律、顾问费、系统实施、业务分离和其他成本。这些调整包括400万美元和3400万美元的非经常性销售成本，以及分别为截至2023年7月2日的6个月和截至2023年1月1日的会计年度的800万美元和5900万美元的销售、一般和行政费用。实际产生的费用可能不同于这些估计数，并取决于若干因素，包括可变供应商费率合同和分离后作出的战略决定。

(g)反映自治实体按适用法定所得税率调整的税务影响。

预计每股收益

(h)Kenvue计算了预计每股收益，假设整个期间有1,914,894,444股流通股。这代表强生合共持有1,716,159,990股普通股，以及于肯维首次公开发售中发行198,734,444股普通股。备考股份及每股资料并不包括将于分派日发生的肯维员工所持有的强生股权奖励转换的任何影响，因为分派日期并不一定会在交换要约完成时发生。欲了解在分配日将强生股权奖励转换为肯维股权奖励的更多信息，请参阅“强生与肯维之间的协议及其他相关人士交易--关于离职--员工事宜协议--强生股权奖励的协议”。

管理调整

肯维预计，作为一家独立的上市公司，与之前从强生那里分配的某些费用相关的增量成本。肯维的历史简明综合和综合经营报表包括强生及其关联公司集中或按地域提供的支持职能的某些成本分配，这些职能包括设施、保险、物流、质量、合规、财务、人力资源、福利管理、采购支持、信息技术、法律、公司战略、公司治理、其他专业服务和一般商业支持职能。Kenvue还将产生与Kenvue作为一家独立上市公司的公开报告和合规义务有关的新成本。

这些增量成本基于Kenvue作为一家独立公司的预期组织结构和预期成本结构，并根据Kenvue历史简明合并和合并经营报表中记录的分配成本进行了调整，这些成本因年份而异。为了确定协同效应和非协同效应，

113

Kenvue准备了一份详细的资源和相关成本评估，作为将Kenvue作为独立公司站稳脚跟所需的基线。关于预期的人数增加，内部资源与工作职责相匹配，以达到预期的基线。除了内部资源外，还考虑了每个职能部门的第三方支持成本，其中包括业务支持职能和之前与强生分担的企业管理费用。所有职能部门都采用了这一程序，与肯沃公司历史简明、合并和合并业务报表中强生的费用分配相比，导致了增加的费用。

所需资源需求的任何缺口将通过外部聘用来填补，或由强生通过新的过渡服务协议提供支持。从时间框架来看，这些增量成本已经从Kenvue IPO开始实现。管理层认为，作为下文管理层调整基础的资源转移和成本是合理的，并代表了Kenvue作为一家独立公司的基线。资源和供应商成本基线都将受到Kenvue在追求Kenvue增长战略时可能产生的额外成本和投资的影响。此外，其他不利影响和限制，包括本招股说明书题为“风险因素”一节中讨论的那些，可能会影响实际产生的成本。

主要由于上述项目，下文提出的管理调整是自治实体备考调整的增量，与肯维历史简明合并和合并经营报表中所列强生的分配支出相比，与预期的组织结构导致的协同作用丧失相关的额外增加的支出。管理层认为，这些调整的列报是必要的，以加强对交易形式影响的了解。下面的备考财务信息反映了管理层认为必须进行的所有调整，以便根据上述评估提供公允的备考财务信息。如果Kenvue决定在未来增加或减少资源或在某些领域投入更多资金，这将是Kenvue未来决策的一部分，并未包括在下文的管理调整中。税收影响已通过对所述期间的上述调整适用适用的法定税率来确定。这些管理层调整包括前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。


	截至2023年7月2日的六个月财年
(单位：百万，不包括每股数据)	预计净收入		预计基本每股收益		预计稀释每股收益
形式如上图所示	$	629	$	0.33	$	0.33
管理调整
产品销售成本(1)	127
销售、一般和行政费用(2)	306
管理调整总额	433
管理层调整的税收效应(3)	(105)
管理调整总额	328
管理层调整后预计净收益	301		0.16		0.16
加权平均普通股和稀释后普通股			1,915		1,915

__________________

(1)反映制造和供应链职能内与雇员和供应商有关的费用增加8700万美元，与离职有关的非经常性费用估计增加4000万美元。员工成本基于作为独立上市公司的独立职能估计，并利用基于每个员工的地点、头衔和职责的估计工资信息。非雇员费用(第三方供应商支助费用)是根据从当前供应商获得的定价估计数计算的。

(2)反映了2.24亿美元的非协同效应，这是为支持Kenvue作为一家独立的上市公司而增加的行政和业务费用，以及与分离有关的非经常性支出估计为8200万美元，这主要反映了分离后预计将产生的与营销和技术有关的费用。

(3)反映按适用法定所得税率进行的管理层调整的税务影响。

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	截至2023年1月1日的财年
(单位：百万，不包括每股数据)	预计净收入		预计基本每股收益		预计稀释每股收益
形式如上图所示	$	1,453	$	0.76	$	0.76
管理调整
产品销售成本(1)	152
销售、一般和行政费用(2)	287
管理调整总额	439
管理层调整的税收效应(3)	(99)
管理调整总额	340
管理层调整后预计净收益	1,113		0.58		0.58
加权平均普通股和稀释后普通股			1,915		1,915

__________________

(1)反映制造和供应链职能内与雇员和供应商有关的费用增加4 000万美元，与离职有关的非经常性费用估计增加1.12亿美元。员工成本基于作为独立上市公司的独立职能估计，并利用基于每个员工的地点、头衔和职责的估计工资信息。非雇员费用(第三方供应商支助费用)是根据从当前供应商获得的定价估计数计算的。

(2)反映了7200万美元的非协同效应，这是为支持Kenvue作为一家独立的上市公司而增加的行政和业务费用，以及与分离有关的非经常性支出估计为2.15亿美元，这主要反映了分离后预计将产生的与营销和技术有关的费用。

(3)反映按适用法定所得税率进行的管理层调整的税务影响。

115

肯维公司财务状况及经营成果的管理层讨论与分析

本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对肯维的行业、业务和未来财务业绩的当前预期、估计、假设和预测。由于许多因素，Kenvue的实际结果可能与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同，包括在本招股说明书其他部分的“风险因素”部分和“有关前瞻性陈述的警示声明”一节中讨论的因素。

本招股说明书中其他部分包含的肯维截至2023年7月2日以及截至2023年7月2日和2022年7月3日的三个财年和六个月的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会中期财务报表的规则和规定编制的，应与肯威截至2023年1月1日的财年的经审计综合财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关说明一起阅读。Kenvue管理层认为，未经审计的简明综合财务报表反映了所有必要的调整，包括正常和经常性调整，以公平地陈述所示期间的财务状况、经营业绩和现金流量。除非另有说明，所有货币金额均以美元表示。

概述

公司概述

按收入计算，Kenvue是世界上最大的纯消费者健康公司，2022年净销售额为150亿美元。Kenvue将科学的力量与有意义的人类洞察力和数字优先能力结合在一起，Kenvue认为这使大约12亿人每天都能过上更健康的生活。Kenvue差异化的标志性品牌组合-包括泰诺、露得清、李斯特林、强生、Band-Aid® 品牌、Aveeno、Zyrtec和Nicorette-专为对其消费者具有独特意义的时刻而打造，该公司相信，它将在世界各地推动积极的健康结果。

Kenvue是医疗保健和消费品领域的全球领先者，拥有一系列标志性品牌，从增长和盈利角度来看，这些品牌都在消费者健康领域最具吸引力的类别中运营。Kenvue的消费者健康产品组合包括自我护理、皮肤护理和美容以及基本个人护理产品，这些产品反映了Kenvue认为让世界各地的消费者认识到日常护理的非凡力量的类别。

Kenvue的品牌组合得到了广泛的认可，代表着全球和地区品牌的组合，其中许多品牌在各自的类别中处于领先地位。Kenvue的十个品牌在2022年的净销售额约为4亿美元或更多，Kenvue目前在全球主要品类中拥有七个排名第一的品牌地位，此外在其四个地区的当地也拥有许多排名第一的品牌地位。Kenvue的全球足迹在地理上也很平衡，2022年Kenvue约有一半的净销售额来自北美以外的地区。Kenvue投资组合的广度和规模使Kenvue能够动态地利用并应对影响其类别和地理市场的当前趋势。Kenvue的广度和规模也为Kenvue提供了一个强大的平台，以扩大和增强Kenvue未来的投资组合。

Kenvue的全球规模和品牌组合与其成熟的能力相辅相成，并通过其数字优先的方式加速，使Kenvue能够提供更好的消费者健康体验。Kenvue的营销组织利用Kenvue的电子商务、精准营销和更广泛的数字能力来开发独特的消费者洞察力，并进一步增强Kenvue品牌的相关性。Kenvue的研发组织利用这些消费者洞察力，并将人类同理心置于Kenvue产品开发过程的核心。Kenvue将这一观点与深厚的多学科科学专业知识以及与医疗保健专业人员的接触相结合，以推动创新的新产品、解决方案和体验。

Kenvue的营销和创新能力进一步得到了其端到端、数字连接的供应链生态系统的补充，该生态系统旨在优化其进入市场的路线的灵活性和敏捷性。Kenvue的采购、制造和需求规划能力不断优化，以满足不断变化的市场

116

动力学。Kenvue还旨在利用其灵活的分销网络、消费者健康思想的领先地位和数据驱动的客户合作伙伴关系，继续为Kenvue及其零售客户创造共同价值。在Kenvue全面的ESG战略的支持下，Kenvue的核心能力得到了其致力于建立一个具有弹性和可持续发展的业务的支持，该业务将为Kenvue的所有利益相关者创造长期价值。

Kenvue的业务细分

Kenvue通过以下三个可报告的业务部门运营其业务：

•自我护理。自我护理产品类别包括：咳嗽、感冒和过敏；疼痛护理；以及其他自我护理(消化健康、戒烟和其他)。该细分市场的主要品牌包括泰诺、Nicorette和Zyrtec。

•皮肤健康与美容。皮肤保健美容产品类别包括：面部及身体护理和美发、防晒等。该细分市场的主要品牌包括露得清、Aveeno和OGX。

•基本健康。基本健康产品类别包括：口腔护理、婴儿护理和其他基本健康(妇女健康和伤口护理)。这一细分市场中的主要品牌包括李斯特林、强生、创可贴®品牌和StayFree。

有关以下内容的更多信息肯维的三个可报告的业务部门，请参阅-影响Kenvue业绩的关键因素-Kenvue的品牌和产品组合注意事项15，“商业和地理领域的细分市场”，到Kenvue经审计的合并财务报表和附注14，“业务细分”，至肯维未经审计的简明合并财务报表包括在本招股说明书的其他地方。

与强生分手

2021年11月，强生宣布有意将消费者健康业务拆分为一家新的上市公司。Kenvue于2022年2月23日在特拉华州注册成立，与分离相关，成立的最终目的是直接或间接地持有消费者健康业务，并在预期计划分离的情况下开展某些经营活动。在肯维首次公开募股之前，肯维由强生全资拥有，主要代表消费者健康业务。肯维还包括之前在强生的另一段报道中报道的某些其他产品线。2023年4月4日，与分家相关的强生全面完成了消费健康业务划转。

与Kenvue IPO相关的注册声明于2023年5月3日宣布生效，Kenvue普通股于2023年5月4日在纽约证券交易所开始交易，股票代码为“KVUE”。

2023年5月8日，Kenvue IPO通过出售198,734,444股普通股完成，每股面值0.01美元，包括承销商全面行使其购买25,921,884股以弥补超额配售的选择权，首次公开募股价格为每股22美元，扣除1.31亿美元的承销折扣和佣金后净收益为42亿美元。2023年5月8日，在消费者健康业务转移的同时，肯维向强生分配了138亿美元，其中包括(1)出售肯威首次公开募股所得的肯威普通股所得款项净额，(2)债务融资交易所收到的所得款项净额，以及(3)肯威紧随肯维首次公开募股后保留的11.7亿美元现金和现金等价物以外的任何现金和现金等价物。于Kenvue首次公开发售完成时，强生持有Kenvue普通股1,716,160,000股，约占Kenvue普通股总流通股的89.6%，因此将继续合并Kenvue的财务业绩，直至分拆完成为止。

Kenvue作为一家独立的上市公司的成立产生了某些费用(“与分离有关的费用”)。Kenvue预计，与分离相关的非经常性成本至少将持续到2024财年。有关分离的其他信息，请参阅“事务背景”。

117

交换要约-分居“及”强生与肯维及其他关联人交易的协议--与分居有关的协议“。

强生与肯维的关系

关于分居，肯维与强生签订了分居协议和其他各种协议，以实现分居。这些协议为肯威与强生的关系提供了一个框架，并规范了肯威与强生之间在肯威首次公开募股完成后的各种临时和持续的关系。与强生的这些协议在题为“强生与肯维之间的协议及其他关联人交易”一节中进行了描述。

影响肯维公司业绩的关键因素

Kenvue认为，其业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为Kenvue带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。

肯维的品牌和产品组合

Kenvue拥有世界级的全球标志性和现代品牌组合，在过去135年中建立起来，受到几代消费者的信任。Kenvue的业务是平衡的，具有弹性，拥有跨类别和地理市场的领先品牌。肯威的品牌被广泛认可，代表着全球强国和地区品牌的组合，其中许多品牌在各自的类别中处于领先地位。Kenvue的品牌是为特别重要的时刻打造的；这些关爱的时刻创造了与Kenvue产品的情感联系，在消费者和Kenvue品牌之间建立了深厚的纽带。

肯维成功竞争的能力取决于这些品牌的实力。Kenvue的绝大多数净销售额来自带有专有商标和商品名称的产品，这些商标和商品名称传达出Kenvue销售的产品是“品牌”产品。发展和维护Kenvue品牌的声誉是其与消费者、客户、制造商、供应商、分销商和其他第三方合作伙伴关系的关键组成部分，包括医疗保健专业人员、有影响力的人和与Kenvue有关系的其他个人。Kenvue认识到，与Kenvue、其品牌、产品、供应链、配料、包装、环境、社会和治理实践、员工或业务的任何其他方面有关的负面宣传，无论是否有效，都可能损害其声誉和品牌。

消费者、客户和第三方合作伙伴重视并信任Kenvue品牌的声誉、可靠性和地位以及Kenvue产品的质量、性能和功能，Kenvue认为，通过继续深化其在整个产品组合中的品牌相关性和显着性，继续为其产品在消费者心中和家庭中赢得一席之地，Kenvue有重大机会进一步提高其类别和品牌渗透率。

消费者偏好的转变

日常护理从未像现在这样成为消费者健康之旅中不可或缺的一部分。在全球范围内，人们对消费者健康产品的偏好和期望继续发展，更加关注预防性护理和科学支持的解决方案。虽然对消费者健康的关注在新冠肺炎大流行之前就已经在上升，但自大流行开始以来，这种关注进一步加速。消费者也正在将美容的范式转向健康。最近影响消费者偏好的其他趋势包括人口老龄化、高级化(消费者将购买商品转向高端替代品)、新兴市场日益壮大的中产阶级，以及为个性化健康解决方案创造新机会的数字生态系统的崛起。Kenvue预计这些趋势将继续下去，消费者将继续寻求满足他们健康目标的解决方案，为其产品组合创造增长机会。

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消费者的偏好和购买模式很难预测，可能会迅速波动。Kenvue的成功取决于其对市场趋势的预测、理解和适当反应的能力，以及比竞争对手更快地改变消费者偏好的能力。因此，Kenvue越来越多地利用其数字能力和数据分析来获得新的商业见解，并制定有针对性的营销和广告计划，以接触消费者。此外，市场趋势、消费者偏好和购买模式可能会因地理区域而异，Kenvue寻求通过针对当地偏好和趋势量身定做的强大区域品牌来补充其标志性全球品牌组合。

创新

肯维依靠科学。Kenvue始终将科学作为其提供护理的核心，Kenvue将继续致力于这一方法。Kenvue能够快速开发新产品和技术，并不断调整和营销其产品，以满足不断变化的消费者偏好，这是其商业战略的重要组成部分。Kenvue的几种产品在改善生活、率先推向市场的创新方面有着悠久的历史。在许多情况下，Kenvue推动了整个类别的创新和临床纲要。通过利用世界级的研发能力和研发专业人员团队，Kenvue拥有多学科和差异化的创新方法。

Kenvue在推动其类别的创新方面有着成功的记录，它以人类同理心为中心，以科学为基础，并利用其与医疗保健专业人员和学术机构的长期关系。尽管如此，开发新产品和技术是一个复杂、耗时和昂贵的过程，新产品可能无法成功推出，或者可能无法产生足够的消费者兴趣和销售额，从而成为有利可图的产品。为了在Kenvue目前服务的产品市场中保持竞争力，进入新的产品市场，并扩展到邻近的类别、分销渠道或地区，Kenvue必须继续投资于创新，开发、推广新的高质量产品，并将其推向市场。

电子商务和数字能力的扩展

Kenvue以数字为先的理念贯穿了Kenvue所做的一切。在过去的几年里，Kenvue的数字加速已经改变了它提供更好的消费者健康体验的能力。今天，Kenvue将数字优先的心态应用到其运营的各个方面，包括研发、供应链、上市和营销，优先考虑数字投资，并且Kenvue打算在未来继续加快这一战略的实施。有效实施Kenvue的数字优先方法，包括有效整合其数字和实体渠道，对于其业务的持续增长是不可或缺的，但涉及重大的运营变化。Kenvue逐渐增加了投资重点，以增强其数字能力，包括数据科学、数据分析、人工智能、机器学习和自然语言处理。

Kenvue对这一战略的追求促使Kenvue近年来推动了包括电子商务和直接面向消费者(DTC)服务在内的新服务，并在Kenvue历史上向消费者和客户提供的传统服务和产品之外，推出了创新的新产品和互联保健产品。Kenvue对其数字能力的投资正在改善数据质量和访问、促进创新、推动电子商务成功，并使Kenvue能够更有效地管理供应链，同时增强其营销和商业能力。然而，通过数字计划扩大Kenvue的服务和产品供应也将带来与数字业务相关的额外风险和不确定因素，包括技术变化、技术故障、信息安全或网络安全事件、消费者隐私和数据保护问题、道德问题、州税收制度变化以及政府对互联网活动的监管。

地理扩展

Kenvue拥有全球足迹，2022年通过该公司在其四个地区的165多个国家和地区销售和分销其广泛的产品组合。近年来，Kenvue通过扩大全球业务增长了业务，并打算继续增长。鉴于肯威的全球规模，包括在美国和中国，它处于有利地位，与其零售合作伙伴合作，满足日益增长的消费者健康需求，并开发新的

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满足全球不断变化的消费者需求的产品邻接关系。除了优先在Kenvue发现最具吸引力的机会的现有市场进行扩张外，Kenvue还打算投资于其他规模较大、不断增长和未穿透世界各地的地理市场。

Kenvue预计，该公司计划扩大业务的地理市场的竞争将会加剧。总部设在美国以外市场的当地公司可能拥有相当大的竞争优势，因为它们更了解并专注于当地市场。与此同时，Kenvue的一些跨国竞争对手在某些地理市场的发展和增长速度可能会比Kenvue更快。Kenvue能否成功地将其业务扩展到全球将取决于许多因素，包括其营销努力和消费者对其产品的接受度。

竞争加剧

Kenvue的产品在竞争激烈的全球市场销售，近年来，全球市场经历了零售贸易集中度的提高、零售购买联盟的出现、电子商务的快速增长以及关键零售贸易客户的传统和数字运营的整合。Kenvue的一位客户约占占其总净销售额的14%或截至2023年7月2日和2022年7月3日的三个财年三个月和六个月，Kenvue的前十大客户大约代表在两个财年分别占其总净销售额的41%和43%三个和六个截至的月份2023年7月2日及财政分别截至2022年7月3日的三个月和六个月. 尽管如此，由于这些趋势，Kenvue在其每个业务领域越来越依赖某些大型零售贸易客户，其中一些零售贸易客户具有显著的讨价还价能力。

Kenvue在其每个业务部门和产品线以及其运营的所有地理市场都面临着激烈的竞争。Kenvue在成本效益、产品性能、实际或感知的产品优势、知识产权、广告和促销活动、品牌认知度和忠诚度、消费者便利性、定价和地理覆盖范围等方面与各种规模的公司竞争。Kenvue的竞争对手包括跨国公司、经常在地区运营的较小公司、零售商的自有品牌和非品牌产品。这些竞争对手中的许多人都受益于电子商务的大幅增长，并广泛关注DTC或其他非传统的数字商业模式。影响Kenvue业务的竞争因素还包括市场动态和不断变化的消费者偏好、品牌形象、广泛的产品组合、新产品创新和产品开发、对消费者有吸引力的定价、成本投入以及吸引和留住有才华的员工的能力。Kenvue预计，其运营的类别和地理市场的持续吸引力将鼓励各种规模的新竞争对手进入，这可能会增加未来的这些和其他竞争压力。

采购、制造和供应链管理

Kenvue能否满足其消费者和客户的需求取决于其制造和供应商业务的正常运作。Kenvue的制造业务需要及时交付足够数量的复杂、高质量的零部件和材料。Kenvue已经建立了供应链网络，将资源部署到全球最需要的地方。Kenvue广泛的分销网络和销售组织使其能够与跨多个市场和渠道的主要供应商和零售商建立战略合作伙伴关系，Kenvue进一步利用其规模来推动灵活的制造能力和供应链优化。Kenvue认为，这种方法建立并支持其在经济周期中的弹性，并使其能够根据其战略优先事项确定或扩大其地理重点。尽管如此，Kenvue过去曾通过其内部和外部供应链在制造过程中面临意外的中断和延误，未来也可能面临这种情况。例如，自2021年以来，Kenvue经历了并将继续经历高于预期的通货膨胀，包括运输、商品和其他供应链成本不断上升以及对其运营结果产生不利影响并将继续产生不利影响的中断。制造或供应商中断可能导致产品短缺、销售额下降、声誉受损或巨额成本。

供应链优化计划

自2019年以来，Kenvue在满足消费者需求和缓解供应链约束方面采取了重大举措。Kenvue重新设计了其制造和分销网络，优化了内部和外部

120

制造和分销足迹，以提高全球交货期和可靠性。Kenvue有选择地投资于特定的技术，并在不同的地理市场扩大产能，目的是通过提高成本、速度、合规性和客户服务来提高竞争力。实施了一系列不同的举措，包括(1)通过端到端协作和运输优化来提高区域间的敏捷性，(2)重新设计分销网络以管理电子商务数量的激增并缓解限制，(3)产品供应优化，以消除大量小型外部制造商和停产无利可图的SKU，以及(4)对技术、自动化和数字功能的投资，以实现供应链运营的现代化，并实现库存优化，从而在减少消费者投诉的同时提高盈利能力、质量控制、运输集装箱装载和利用。因此，Kenvue的历史运营业绩反映了通过这些端到端供应链优化计划实现的节省。

宏观经济走势

宏观经济因素影响消费者支出模式，从而影响Kenvue的经营业绩。这些因素包括总体经济状况、通货膨胀、消费者信心、就业率、商业状况、信贷可获得性、利率、税率以及燃料和能源成本。影响消费者可自由支配支出的因素继续给Kenvue及其第三方合作伙伴带来复杂和具有挑战性的零售环境。Kenvue打算继续评估和调整其运营战略和成本管理机会，以帮助减轻更广泛的宏观经济状况和政策变化对其运营结果的任何影响，同时继续专注于其业务的长期增长。

外汇风险敞口

Kenvue以美元报告其合并和合并的财务业绩，但有大量的非美国业务。Kenvue的很大一部分业务是以美元以外的货币进行的，通常适用的当地货币是该地区的功能货币。因此，肯维在欧盟、英国、日本、中国、加拿大、巴西和印度等多个司法管辖区的业务结果换算成美元时，将面临外币风险。此外，随着Kenvue继续扩大其全球业务，其面临的外汇风险可能会变得更加严重，特别是如果美元未来走强的话。

在可能的情况下，Kenvue通过各种方法管理外汇敞口。Kenvue可能会采取自然的对冲策略，即通过对其外币计价的净销售额产生的自然的、相反的影响，在一定程度上缓解外币对其以外币计价的运营费用的有利和不利影响。2022年，由于预计将作为独立实体运营，Kenvue开始使用衍生品金融工具来减少其外汇敞口，而不是用于交易或投机目的。例如，Kenvue对冲了一部分预测的外汇收入和预测的库存购买。尽管如此，Kenvue要降低所有外币风险是不现实的，而且Kenvue也无法准确预测未来外币汇率波动对其运营结果的可能影响，因为它对各种外币的敞口不断变化，很难预测外币兑美元汇率的波动，而且涉及的外币数量很多。

收购和资产剥离

Kenvue通过收购高增长、高利润率的业务，以及剥离它认为没有很好地整合到其产品组合和战略方向中的资产，积极完善其投资组合。Kenvue已经证明了成功整合和扩大收购业务的能力，以进一步巩固其在整个产品组合中的市场领导地位。在截至2023年7月2日和2022年7月3日的三个月和六个月的财年中，Kenvue没有完成任何重大收购或资产剥离。

Kenvue打算继续以纪律严明和谨慎的方式处理收购和合作机会，以加快其业务的增长。Kenvue认为，其强劲的资产负债表将使其能够在战略上进行收购和资产剥离，同时保持其有纪律的资本配置方式。

121

然而，寻求收购和剥离业务、品牌、资产和技术涉及许多潜在风险。

新冠肺炎大流行的影响

2020年3月，世界卫生组织(世卫组织)宣布新冠肺炎爆发为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。2023年5月5日，世界卫生组织宣布新冠肺炎不再是全球卫生紧急事件。肯威评估了某些会计事项，这些事项一般需要在其合理获得的信息以及新冠肺炎大流行的未知未来影响的背景下考虑预测的财务信息。

新冠肺炎疫情期间消费者行为的变化加快了肯威在自我护理部门和基本健康部门某些产品类别的净销售额，这有助于抵消其余业务对肯威净销售额的不利影响，主要是皮肤保健和美容产品以及基本健康部门的婴儿护理和妇女健康产品。由于锁定驱动的丢失使用情况，包括消费者由于财政困难而无法购买Kenvue的产品，政府实施旅行或行动限制的行动，需求和消费从更可自由支配或价格更高的产品转向价格更低的产品，以及消费者装载食品储藏室的活动。然而，随着各国政府开始取消限制，这一负面趋势在2021年第四季度开始趋于平稳，而由于对消费者健康的日益关注，自我护理和基本健康产品的势头仍在继续。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响肯维的业务和财务业绩，将取决于许多无法确切预测的因素，包括疫情爆发的持续时间和新变种的影响。新冠肺炎或其变种的任何蔓延都可能导致新的政府指令的实施和长期限制措施的实施，这可能会进一步扰乱肯维的运营。

在根据目前掌握的信息评估新冠肺炎大流行对肯维业务和财务业绩的潜在影响时，肯维考虑了各种内部和外部因素，具体如下：

•运营模式。Kenvue在消费者健康行业拥有灵活的商业模式，其制造、研发和商业能力具有灵活性。

•供应链。Kenvue继续利用其全球制造足迹，同时密切监控和维护远离高风险地区的主要配送中心的关键库存，以确保充分和有效的配送。

•业务连续性。肯威整个网络的稳健、积极的业务连续性计划有助于为新冠肺炎疫情做好准备，并使其能够在不发生重大中断的情况下继续满足大多数消费者的需求。

•劳动力。Kenvue制定了程序，以保护其在制造、分销、商业和研究运营中的基本员工，同时确保为其他员工制定了适当的远程工作协议。

•流动性。Kenvue预计，在可预见的未来，该公司将获得投资级信用评级，以寻求进入金融资本市场。

•立法。肯威将继续评估和评估正在进行的全球立法努力，以抗击新冠肺炎大流行对其参与的类别和地理市场的影响。目前，为应对新冠肺炎疫情而颁布的法律法规预计不会对肯维的运营产生实质性影响。

新冠肺炎疫情对肯威公司运营业绩的影响，包括部门净销售额和部门利润的变化，将在下文进一步详细讨论。见“--运营结果”。

122

法律诉讼

Kenvue和/或其某些子公司不时涉及与知识产权、商业合同、产品责任、标签、营销、广告、定价、反垄断和贸易法规、劳工和雇佣、赔偿、数据隐私和安全、环境、健康和安全、税务、政府调查和其他法律程序有关的各种诉讼和索赔。有关Kenvue目前的法律程序的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的Kenvue经审计的合并财务报表和Kenvue的未经审计的简明综合财务报表的附注13“承诺和或有事项”。

由于使用含有滑石粉的身体爽身粉，主要是强生婴儿爽身粉，强生及其某些附属公司受到了相当多的人身伤害索赔，声称滑石粉会致癌。这些人身伤害诉讼主要是在美国和加拿大的州和联邦法院提起的。

根据分离协议，强生保留所有直接或间接因强生或其联属公司在美国及加拿大销售的滑石或含滑石产品的存在或接触而引起、基于或导致的损害的所有责任(“滑石相关负债”)，并因此同意就强生的滑石相关负债及与解决该等索赔相关的任何费用向Kenvue作出赔偿。然而，Kenvue将继续对因直接或间接存在或接触在美国或加拿大以外销售的滑石粉或含滑石粉产品而引起的或与之相关的损害承担所有责任。

其他信息

婴儿爽身粉的转变

2022年8月11日，Kenvue宣布了向全玉米淀粉婴儿爽身粉产品组合过渡的商业决定。作为这一转变的结果，基于滑石粉的强生婴儿粉将于2023年在全球停产。基于滑石粉的强生婴儿爽身粉此前已于2020年在包括美国和加拿大在内的某些市场停产。Kenvue预计这一变化的影响不会是实质性的。

俄乌战争

尽管目前很难预测俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突(“俄乌战争”)的长期影响，但在截至2023年7月2日和2022年7月3日的财政六个月内，冲突对肯维的财务影响并不大。在截至2023年7月2日的三个财年和六个月里，Kenvue的乌克兰业务占其净销售额的0.1%。在截至2022年7月3日的三个财年和六个月里，Kenvue的乌克兰业务分别占其净销售额的0.2%和0.1%。截至2023年7月2日，Kenvue的乌克兰业务占其净资产的比例不到0.1%，截至2023年1月1日，占其净资产的0.1%。在截至2023年7月2日的三个财年和六个月里，Kenvue的俄罗斯业务分别占其净销售额的0.8%和1.0%。在截至2022年7月3日的三个财年和六个月里，Kenvue的俄罗斯业务分别占其净销售额的1.6%和1.5%。

2022年第一季度，Kenvue宣布决定暂停向俄罗斯供应除自我护理部门的非处方药外的所有产品，由于患者依赖其中许多产品用于医疗保健，Kenvue继续供应该部门。暂停供应的产品于2022年第二季度终止。Kenvue还暂停了在俄罗斯的所有广告，在俄罗斯的所有临床试验，以及在俄罗斯的任何额外投资。Kenvue将继续监测俄罗斯的地缘政治局势，并评估其在俄罗斯的活动和未来的业务。

递延市场

为确保符合适用法律、获得必要的政府批准和其他同意以及出于其他商业原因，肯威将包括中国、马来西亚和俄罗斯在内的某些非美国司法管辖区的业务的某些资产和负债的转让推迟到肯威首次公开募股完成后。

123

本招股说明书其他部分所载的未经审核简明综合财务报表包括肯维于分立完成后将于所有司法管辖区经营的业务，包括任何递延本地业务(定义见“强生与肯维及其他关连人士交易-与分立协议-递延市场订立的协议”)。

税项拨备

2022年12月15日，欧盟(EU)成员国正式通过了欧盟的第二支柱指令，该指令一般规定最低有效税率为15%，这是由经济合作发展组织(OECD)第二支柱框架制定的，该框架得到了全球130多个国家的支持。欧盟的第二支柱指令的生效日期为2024年1月1日和2025年1月1日，针对该指令的不同方面。2023年7月17日，经合组织发布了《行政指导意见》，提出了某些安全港，有效地将某些生效日期延长至2027年1月1日。欧盟成员国仍需在其当地第二支柱立法中采纳经合组织的《行政指导意见》，才能适用这种安全港规则。相当数量的其他国家也在考虑实施类似的立法。Kenvue正在继续评估第二支柱框架对未来时期的潜在影响，等待更多的个别国家，包括欧洲联盟内的国家通过立法。在全球范围内实施最低税额可能对Kenvue未来期间的精简综合财务报表产生实质性影响。

经营成果

季度运营业绩

截至2023年7月2日的财政三个月与截至2022年7月3日的财政三个月

Kenvue公司截至2023年7月2日和2022年7月3日的财政三个月的业绩如下：


	财政三个月结束				将2022年改为2023年
(百万美元)	2023年7月2日		2022年7月3日		金额		百分比
净销售额	$	4,011	$	3,804	$	207	5.4	%
销售成本	1,786		1,646		140		8.5	%
毛利	2,225		2,158		67		3.1	%
销售、一般和管理费用	1,522		1,375		147		10.7	%
其他营业费用(净额)	1		13		(12)		(92.3)	%
营业收入	702		770		(68)		(8.8)	%
其他费用(收入)，净额	10		(5)		15		*
利息支出，净额	53		—		53		*
税前收入	639		775		(136)		(17.5)	%
税项拨备	209		171		38		22.2	%
净收入	$	430	$	604	$	(174)	(28.8)	%

__________________

*计算没有意义。

净销售额

截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年三个月，净销售额分别为40亿美元和38亿美元，增长2.07亿美元，增幅为5.4%。净销售额增长主要是由价值实现(也称为价格/组合)推动的。剔除8700万美元汇率不利变化的影响，有机增长(下文定义的非GAAP财务指标)为2.94亿美元，主要是由于价值实现，导致Kenvue的止痛护理和咳嗽、感冒和流感产品类别的需求增加

124

由于更高的感冒和流感发病率，以及在创新和供应改善的推动下，防晒护理的份额连续增加。

销售成本

截至2023年7月2日和2022年7月3日的三个财年，销售成本分别为18亿美元和16亿美元，增加1.4亿美元，增幅8.5%，主要是由于有机增长，如上文净销售额中所述。此外，由于大宗商品价格上涨，销售成本进一步受到关键原料、包装材料和入境运费成本上升的影响。这一增长被与Kenvue供应链优化计划相关的收益的实现以及4200万美元的有利汇率影响部分抵消。与上一年相比，销售成本占净销售额的百分比增加了120个基点，达到44.5%，这主要是由于通胀对成本的影响，但与Kenvue供应链优化计划相关的收益的实现部分抵消了这一影响。

销售、一般和管理费用

截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年三个月，销售、一般和行政费用(SG&A)分别为15亿美元和14亿美元，增加1.47亿美元，增幅10.7%。SG&A占净销售额的百分比较上一年增加180个基点至37.9%，主要是由于Kenvue准备独立运营而导致企业职能成本上升，以及与分离相关的非经常性成本增加5300万美元。这些成本增加被2200万美元的有利汇率影响部分抵消。

其他运营费用，网络

其他运营中截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年三个月，净支出分别为100万美元和1300万美元，减少了1200万美元。减少的主要原因是一项不再被视为可能发生的或有负债被冲销，但被截至2023年7月2日止三个财政月与强生就递延本地业务作出的净经济利益安排的影响部分抵销。见本招股说明书中其他部分包括的Kenvue未经审计的简明综合财务报表的附注1，“公司说明和重要会计政策摘要”。

其他费用(收入)，净额

与其他收入相比，其他支出净额为1000万美元，分别扣除截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年三个月的500万美元，支出变化1500万美元，主要是由于外汇损失增加。

利息支出，净额

在截至2023年7月2日的三个月中，利息支出净额为5300万美元，而截至2022年7月3日的三个月的净利息支出为000万美元。增加的原因是高级票据及根据商业票据计划发行的票据所确认的利息开支，但由托管债务收益及强生应收关联方票据(“融资协议”)所赚取的利息收入抵销，因此利息收入为3,300万美元。见本招股说明书其他部分包括的Kenvue未经审计的简明合并财务报表的附注4“借款”。

税项拨备

截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年三个月，税收拨备分别为2.09亿美元和1.71亿美元，所得税支出增加3800万美元。这一增长主要是由于在扣除外国税收抵免后，美国对外国收入的税收增加，外国税收抵免的递延税项资产估值免税额增加，以及与上一年返回拨备调整相关的税收支出增加。

125

截至2023年7月2日的财年三个月与截至2022年7月3日的财年三个月-细分业绩

分部利润基于营业收入，不包括折旧和摊销、非经常性分离相关成本、重组费用、其他收入、净额、营业和未分配的一般公司行政费用(本文称为“调整后营业收入”)，因为管理层在评估分部财务业绩时不包括这些项目。一般公司/未分配费用，包括财务和法律业务以及与Kenvue整体管理相关的某些费用、损益，不分配给各部门。在评估分部业绩和管理运营时，管理层不审查分部资产。

2023年第一季度，Kenvue调整了销售成本中某些无形资产摊销成本的分配，以与Kenvue衡量的部门财务业绩保持一致，包括CODM。因此，Kenvue更新了其分部披露，以反映以前所有期间的更新列报。调整后的营业收入总额没有因为这一更新而发生变化。

有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的Kenvue未经审计的简明综合财务报表的附注14，“业务部分”。

下表显示了截至2023年7月2日和2022年7月3日的三个财政月的分部调整后营业收入和分部调整后营业收入的期间变化。有关分部净销售额和分部调整后营业收入的更多详情，请参阅本招股说明书中其他部分包含的Kenvue未经审计的简明综合财务报表的附注14“业务分部”。


	财政三个月结束
	2023年7月2日				2022年7月3日				将2022年改为2023年
(百万美元)	金额		百分比		金额		百分比		金额		百分比
细分市场净销售额
自我护理	$	1,661	41.4	%	$	1,481	38.9	%	$	180	12.2	%
皮肤健康与美容	1,147		28.6		1,126		29.6		21		1.9
基本健康	1,203		30.0		1,197		31.5		6		0.5
总细分市场净销售额	$	4,011	100.0	%	$	3,804	100.0	%	$	207	5.4	%
税前收入	$	639			$	775
利息支出，净额	53				—
其他费用(收入)，净额	10				(5)
营业总收入	$	702			$	770
调整后营业收入的对账：
折旧及摊销	148				161
与离职相关的费用	102				49
重组(1)	—				24
其他营业费用(净额)	1				13
一般公司/未分配费用	74				64
调整后营业收入总额	$	1,027			$	1,081
该部门调整后的营业收入为美元。
自我护理	$	576			$	524			$	52	9.9	%
皮肤健康与美容	201				243				(42)		(17.3)
基本健康	250				314				(64)		(20.4)
调整后营业收入总额	$	1,027			$	1,081			$	(54)	(5.0)	%

126

__________________

(1)不包括计入其他营业费用的重组费用，净额。

有机增长

Kenvue通过衡量有机增长来评估其净销售业绩，这是一种非GAAP财务指标，衡量的是不包括外币汇率变化以及收购和资产剥离的影响在内的期间净销售额变化。管理层认为，有机增长为投资者提供了额外的补充信息，他们可能会发现这些信息通过排除某些Kenvue认为不能直接反映其基本业务的项目的影响，在评估Kenvue的运营结果时有用。

下表对截至2023年7月2日的三个月的美国公认会计原则净销售额与截至2022年7月3日的三个月的美国公认会计原则净销售额与有机增长的变化进行了核对：


	截至2023年7月2日的三个财政月与2022年7月3日(1)
	报告的净销售额变化				外币的影响		有机增长
(百万美元)	金额		百分比		金额		金额		百分比
自我护理	$	180	12.2	%	$	(30)	$	210	14.2	%
皮肤健康与美容	21		1.9		(17)		38		3.4
基本健康	6		0.5		(40)		46		3.8
总计	$	207	5.4	%	$	(87)	$	294	7.7	%


	截至2023年7月2日的三个财政月与2022年7月3日(1)
	报告的净销售额变化		外币的影响		有机增长
					价格/组合(2)		卷
自我护理	12.2	%	(2.0)	%	10.6	%	3.6	%
皮肤健康与美容	1.9		(1.5)		6.6		(3.2)
基本健康	0.5		(3.3)		10.7		(6.9)
总计	5.4	%	(2.3)	%	9.4	%	(1.7)	%

_______________

(1)收购和资产剥离没有对截至2023年7月2日或2022年7月3日的财年三个月的净销售额产生实质性影响。

(2)也称为价值实现。

自助服务细分市场

自助服务细分市场净销售额

在截至2023年7月2日和2022年7月3日的三个财年中，自助服务部门的净销售额分别为17亿美元和15亿美元，增长了1.8亿美元，增幅为12.2%。撇除外币换算的不利影响，有机增长为210,000,000美元或14.2%，主要由10.6%的价值变现及3.6%的销量相关增长所带动，主要是因呼吸道疾病(包括咳嗽、感冒及流感)的个案增多(主要是中国)而导致对咳嗽、感冒及过敏产品的需求增加。

自助服务部门调整后的营业收入

在截至2023年7月2日的三个月中，自助服务部门调整后的营业收入增加了5200万美元，增幅为9.9%，达到5.76亿美元，这主要是由于价值实现和有利的产品组合、投资组合优化和供应链效率，但部分被原材料成本上升所抵消。

127

皮肤健康和美容细分市场

皮肤保健和美容细分市场的净销售额

在截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年三个月里，皮肤健康和美容部门的净销售额为11亿美元，增长了2100万美元，增幅为1.9%。剔除外币换算的不利影响，有机增长为3,800万美元，或3.4%，主要由6.6%的价值实现所推动，但被销量相关下降3.2%所抵消，这主要是由于Kenvue自2022年3月起暂停在俄罗斯供应某些个人护理产品。这一增长主要是由于对防晒产品的强劲需求、供应的改善以及主要在美国的强劲电子商务和俱乐部渠道表现，以及拉丁美洲的新产品创新，但部分被产品停产所抵消。

皮肤保健和美容部门调整后的营业收入

皮肤保健和美容部门的调整后营业收入减少4,200万美元，降幅17.3%，至2.01亿美元，原因是原材料成本上升的影响，但上文讨论的价值实现、有利的产品组合和供应链效率部分抵消了这一影响。

基本健康部分

基本健康部分的净销售额

在截至2023年7月2日和2022年7月3日的三个财年中，基本健康部门的净销售额均为12亿美元，增长了600万美元，增幅为0.5%。剔除外币换算的不利影响，有机增长为4,600万美元，或3.8%，主要由10.7%的价值变现推动，其中最显著的是妇女健康，但因交易量下降6.9%而部分抵消。总销量下降的主要原因是Kenvue自2022年3月以来暂停在俄罗斯供应某些个人护理产品。

基本健康部分调整后的营业收入

基本健康部门调整后的营业收入减少了6400万美元，或20.4%，降至2.5亿美元。减少的主要原因是原材料成本上升的影响，但如上所述的价值实现、有利的产品组合和供应链效率部分抵消了这一影响。

截至2023年7月2日的财政六个月与截至2022年7月3日的财政六个月

Kenvue在截至2023年7月2日和2022年7月3日的6个财年中的业绩如下：


	财政六个月结束				将2022年改为2023年
(百万美元)	2023年7月2日		2022年7月3日		金额		百分比
净销售额	$	7,863	$	7,394	$	469	6.3	%
销售成本	3,513		3,280		233		7.1	%
毛利	4,350		4,114		236		5.7	%
销售、一般和管理费用	3,024		2,725		299		11.0	%
其他营业费用(收入)，净额	(16)		8		(24)		*
营业收入	1,342		1,381		(39)		(2.8)	%
其他费用(收入)，净额	40		(6)		46		*
利息支出，净额	54		—		54		*
税前收入	1,248		1,387		(139)		(10.0)	%
税项拨备	488		255		233		91.4	%
净收入	$	760	$	1,132	$	(372)	(32.9)	%

__________________

*计算没有意义。

128

净销售额

截至2023年7月2日和2022年7月3日的六个财年，净销售额分别为79亿美元和74亿美元，增长4.69亿美元，增幅为6.3%。剔除2.29亿美元汇率不利变化的影响，有机增长为6.98亿美元，主要归因于价值实现，由于感冒和流感发病率上升导致Kenvue疼痛护理和咳嗽、感冒和流感产品类别的需求增加，以及创新和供应增加推动的防晒护理市场份额的连续增长。

销售成本

截至2023年7月2日和2022年7月3日的六个财年，销售成本分别为35亿美元和33亿美元，增加2.33亿美元，增幅7.1%，主要是由于有机增长推动的可变成本增加，如上文净销售额中所述。此外，由于大宗商品价格上涨，销售成本进一步受到关键原料、包装材料和入境运费成本上升的影响。这一增长被与Kenvue供应链优化计划相关的收益的实现以及1.08亿美元的有利汇率影响部分抵消。与上一年相比，销售成本占净销售额的百分比增加了30个基点，达到44.7%，这主要是由于大宗商品通胀导致的成本上升。

销售、一般和管理费用

截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年6个月，销售、一般和行政费用分别为30亿美元和27亿美元，增加2.99亿美元，增幅11.0%。SG&A占净销售额的百分比较上一年增加160个基点至38.5%，主要是由于Kenvue准备独立运营而导致企业职能成本上升，以及与分离相关的非经常性成本增加1.41亿美元。这些成本增加被6600万美元的有利汇率影响部分抵消。

其他营业费用(收入)，净额

与其他运营支出相比，其他运营收入净额为1600万美元，分别扣除截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年6个月的800万美元，变化2400万美元。这一变化主要是由于不再被认为可能发生的或有负债的冲销，以及出售宾夕法尼亚州兰开斯特一家制造设施所确认的900万美元的收益，但被截至2023年7月2日的财政年度与强生的递延当地业务相关的净经济利益安排的影响部分抵消。见本招股说明书中其他部分包括的Kenvue未经审计的简明综合财务报表的附注1，“公司说明和重要会计政策摘要”。

其他费用(收入)，净额

与其他收入相比，其他费用净额为4000万美元，分别扣除截至2023年7月2日和2022年7月3日的财政6个月的600万美元，支出增加4600万美元，主要是由于更高的外币损失和股权证券损失。

利息支出，净额

在截至2023年7月2日的6个月中，利息支出净额为5400万美元，而截至2022年7月3日的6个月的净利息支出为000万美元。增加的原因是高级票据和根据商业票据方案发行的票据确认的利息支出被代管和贷款协议债务收益产生的利息收入抵销，导致利息收入3300万美元。见本招股说明书其他部分包括的Kenvue未经审计的简明合并财务报表的附注4“借款”。

税项拨备

截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年六个月，税收拨备分别为4.88亿美元和2.55亿美元，所得税支出增加2.33亿美元。2023年第一季度发行的债券导致年息增加，并降低了Kenvue利用外国税收抵免美国的能力。

129

外国来源的收入。因此，Kenvue记录了与未来外国税收抵免福利相关的递延税项资产的估值拨备，从而与截至2022年7月3日的财年6个月相比，增加了截至2023年7月2日的财年6个月的报告税费支出。

截至2023年7月2日的财政六个月与截至2022年7月3日的财政六个月-细分业绩

下表列出了截至2023年7月2日和2022年7月3日的六个财政月的分部调整后营业收入和分部调整后营业收入的期间变化。有关分部净销售额和分部调整后营业收入的更多详情，请参阅本招股说明书中其他部分包含的Kenvue未经审计的简明综合财务报表的附注14“业务分部”。


	财政六个月结束
	2023年7月2日				2022年7月3日				将2022年改为2023年
(百万美元)	金额		百分比		金额		百分比		金额		百分比
细分市场净销售额
自我护理	$	3,301	42.0	%	$	2,946	39.9	%	$	355	12.1	%
皮肤健康与美容	2,258		28.7		2,138		28.9		120		5.6
基本健康	2,304		29.3		2,310		31.2		(6)		(0.3)
总细分市场净销售额	$	7,863	100.0	%	$	7,394	100.0	%	$	469	6.3	%
税前收入	$	1,248			$	1,387
利息支出	54				—
其他费用(收入)，净额	40				(6)
营业总收入	$	1,342			$	1,381
调整后营业收入的对账：
折旧及摊销	300				326
与离职相关的费用	200				59
重组(1)	—				38
其他营业费用(收入)，净额	(16)				8
一般公司/未分配费用	143				116
调整后营业收入总额	$	1,969			$	1,928
该部门调整后的营业收入为美元。
自我护理	$	1,158			$	998			$	160	16.0	%
皮肤健康与美容	350				370				(20)		(5.4)
基本健康	461				560				(99)		(17.7)
调整后营业收入总额	$	1,969			$	1,928			$	41	2.1	%

__________________

(1)不包括计入其他营业费用(收入)的重组费用，净额。

下表对截至2023年7月2日的6个月的美国GAAP净销售额与截至2022年7月3日的6个月的美国GAAP净销售额与有机增长的变化进行了核对：

130


	截至2023年7月2日的六个财政月与2022年7月3日(1)
	报告的净销售额变化				外币的影响		有机增长
(百万美元)	金额		百分比		金额		金额		百分比
自我护理	$	355	12.1	%	$	(80)	$	435	14.8	%
皮肤健康与美容	120		5.6		(52)		172		8.0
基本健康	(6)		(0.3)		(97)		91		3.9
总计	$	469	6.3	%	$	(229)	$	698	9.4	%


	截至2023年7月2日的六个财政月与2022年7月3日(1)
	报告的净销售额变化		外币的影响		有机增长
					价格/组合(2)		卷
自我护理	12.1	%	(2.7)	%	9.4	%	5.3	%
皮肤健康与美容	5.6		(2.4)		7.6		0.4
基本健康	(0.3)		(4.2)		10.1		(6.1)
总计	6.3	%	(3.1)	%	9.1	%	0.3	%

__________________

(1)收购和资产剥离没有对截至2023年7月2日或2022年7月3日的六个财年的净销售额产生实质性影响。

(2)也称为价值实现。

自助服务细分市场

自助服务细分市场净销售额

在截至2023年7月2日和2022年7月3日的六个财年中，自助服务部门的净销售额分别为33亿美元和29亿美元，增长3.55亿美元，增幅为12.1%。剔除外币换算的不利影响，有机增长为4.35亿美元或14.8%，主要受9.4%的价值变现和5.3%的销量相关增长所推动，这是由于较多的呼吸道疾病(主要是中国)导致对咳嗽、感冒和过敏产品的需求增加，以及一次性供应补充，主要是由于年初库存水平较低，主要是在美国。

自助服务部门调整后的营业收入

在截至2023年7月2日的六个月中，自助服务部门调整后的营业收入增加了1.6亿美元，增幅16.0%，达到12亿美元，这主要是由于价值实现和有利的产品组合、投资组合优化和供应链效率，但部分被原材料成本上升所抵消。

皮肤健康和美容细分市场

皮肤保健和美容细分市场的净销售额

截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年6个月，皮肤健康和美容部门的净销售额分别为23亿美元和21亿美元，增长1.2亿美元，增幅为5.6%。剔除外币换算的不利影响，有机增长为1.72亿美元，或8.0%，主要由7.6%的价值变现和0.4%的与交易量相关的增长推动。这一增长主要是由于主要在美国的强劲电子商务和俱乐部渠道表现、供应链限制的缓解、一次性供应补充以及阳光季节管道的填满。产品停产部分抵消了这一增长。

皮肤保健和美容部门调整后的营业收入

皮肤保健和美容部门的调整后营业收入减少20,000,000美元，或5.4%，至3.5亿美元，原因是原材料成本上升的影响，但如上所述的价值实现、有利的产品组合和供应链效率部分抵消了这一影响。

131

基本健康部分

基本健康部分的净销售额

在截至2023年7月2日和2022年7月3日的两个财年六个月里，基本健康部门的净销售额分别为23亿美元，减少了600万美元，降幅为0.3%。剔除外币换算的不利影响，有机增长为9,100万美元，或3.9%，主要由10.1%的价值实现推动，其中最显著的是妇女健康，但被交易量下降6.1%部分抵消。总销量下降的主要原因是Kenvue自2022年3月以来暂停在俄罗斯供应某些个人护理产品。

基本健康部分调整后的营业收入

基本健康部门调整后的营业收入减少了9900万美元，或17.7%，降至4.61亿美元。减少的主要原因是原材料成本上升的影响，但如上所述的价值实现、有利的产品组合和供应链效率部分抵消了这一影响。

业务和地理区域数据细分

这个下表显示了截至2023年7月2日的Kenvue会计年度三个月和六个月的未经审计净销售额以及截至2022年7月3日的会计年度三个月和六个月的未经审计结果：


	财政三个月结束				财政六个月结束
	2023年7月2日		2022年7月3日		2023年7月2日		2022年7月3日
按地理区域划分的净销售额
北美	$	2,028	$	1,904	$	3,969	$	3,654
欧洲、中东和非洲	864		835		1,702		1,602
拉丁美洲	338		294		643		585
亚太地区	781		771		1,549		1,553
按地理区域划分的总净销售额	$	4,011	$	3,804	$	7,863	$	7,394

年度营运业绩

Kenvue在2022年、2021年和2020年的成绩如下：


	财政年度						变化
	2022		2021		2020		2021年至2022年				2020至2021年
(百万美元)							金额		百分比		金额		百分比
净销售额	$	14,950	$	15,054	$	14,467	$	(104)	(0.7)	%	$	587	4.1	%
销售成本	6,665		6,635		6,619		30		0.5		16		0.2
毛利	8,285		8,419		7,848		(134)		(1.6)		571		7.3
销售、一般和行政费用	5,633		5,484		4,956		149		2.7		528		10.7
其他(收入)费用，净额，营业费用	(23)		15		3,871		(38)		*		(3,856)		(99.6)
营业收入(亏损)	2,675		2,920		(979)		(245)		(8.4)		3,899		*
其他费用(收入)，净额	38		(5)		37		43		*		(42)		*
税前收益(亏损)	2,637		2,925		(1,016)		(288)		(9.8)		3,941		*
税金拨备(优惠)	550		894		(137)		(344)		(38.5)		1,031		*
净收益(亏损)	$	2,087	$	2,031	$	(879)	$	56	2.8	%	$	2,910	*

__________________

*计算没有意义(>100%)。

132

分部净销售额和分部调整后营业收入

下表显示了2022年、2021年和2020年的部门净销售额、部门净销售额占总净销售额的百分比以及部门净销售额的同比变化。下表还列出了2022年、2021年和2020年的分部调整后营业收入和分部调整后营业收入的同比变化。有关分部净销售额和分部调整后营业收入的更多详情，请参阅本招股说明书中其他部分包括的Kenvue经审计的合并财务报表的附注15，“业务和地理区域分部”。


	财政年度												变化
	2022				2021				2020				2021年至2022年				2020至2021年
(百万美元)	金额		百分比		金额		百分比		金额		百分比		金额		百分比		金额		百分比
细分市场净销售额
自我护理	$	6,030	40.3	%	$	5,643	37.5	%	$	5,235	36.2	%	$	387	6.9	%	$	408	7.8	%
皮肤健康与美容	4,350		29.1	%	4,541		30.2	%	4,450		30.8	%	(191)		(4.2)	%	91		2.0	%
基本健康	4,570		30.6	%	4,870		32.4	%	4,782		33.1	%	(300)		(6.2)	%	88		1.8	%
总细分市场净销售额	$	14,950	100	%	$	15,054	100	%	$	14,467	100	%	$	(104)	(0.7)	%	$	587	4.1	%
分部调整后营业收入
自我护理	$	2,088			$	1,952			$	1,858			$	136	7.0	%	$	94	5.1	%
皮肤健康与美容	708				878				889				(170)		(19.4)	%	(11)		(1.2)	%
基本健康	1,111				1,224				1,250				(113)		(9.2)	%	(26)		(2.1)	%
调整后营业收入总额	$	3,907			$	4,054			$	3,997			$	(147)	(3.6)	%	$	57	1.4	%
折旧及摊销	(644)				(731)				(746)
重组费用	(100)				(116)				(82)
其他(收入)费用，净额，营业费用	23				(15)				(3,871)
一般公司/未分配费用	(298)				(272)				(277)
与离职相关的费用	(213)				—				—
营业收入(亏损)	$	2,675			$	2,920			$	(979)
其他费用(收入)，净额	38				(5)				37
税前收益(亏损)	$	2,637			$	2,925			$	(1,016)

下表显示了与适用的前几年相比，2022年和2021年美国GAAP净销售额与有机增长率的变化：


	2022年与2021年
	报告的净销售额变化				外币的影响		收购和资产剥离		有机增长
(百万美元)	金额		百分比		金额		金额		金额		百分比
自我护理	$	387	6.9	%	$	226	$	—	$	613	10.9	%
皮肤健康与美容	(191)		(4.2)	%	173		39		21		0.5	%
基本健康	(300)		(6.2)	%	218		14		(68)		(1.4)	%
总计	$	(104)	(0.7)	%	$	617	$	53	$	566	3.8	%

133


	2021年与2020年
	报告的净销售额变化				外币的影响		收购和资产剥离		有机增长
(百万美元)	金额		百分比		金额		金额		金额		百分比
自我护理	$	408	7.8	%	$	(126)	$	—	$	282	5.4	%
皮肤健康与美容	91		2.0	%	(46)		80		125		2.8	%
基本健康	88		1.8	%	(36)		49		101		2.1	%
总计	$	587	4.1	%	$	(208)	$	129	$	508	3.5	%

2022财年与2021财年的比较

净销售额

2022年和2021年的净销售额分别为150亿美元和151亿美元，减少1.04亿美元，降幅为0.7%。在1.04亿美元的减少中，6.17亿美元与不利的汇率影响有关，主要是由于欧元、英镑、日元和人民币对美元的疲软以及与资产剥离相关的5300万美元的销售，被5.66亿美元的净销售额有机增长所抵消。在与净销售额有机增长相关的5.66亿美元中，4.73亿美元来自美国以外的地区，9300万美元来自美国，主要由自助服务部门推动。与净销售额的有机增长有关的5.66亿美元主要是由于(1)价格变动，(2)由于新冠肺炎限制的减少和社会距离的减少而导致对咳嗽、感冒和过敏以及儿科疼痛护理产品的需求增加，以及(3)对妇女保健品(在其他基本健康产品范围内)的需求增加，这主要是由于产品创新和营销方面的战略投资。这一增长部分被美国净销售额的下降所抵消，主要是皮肤健康和美容以及基本健康部门，如下所述。

销售成本

2022年和2021年的销售成本分别为67亿美元和66亿美元，增加了3000万美元，增幅为0.5%。2022年和2021年，销售成本占净销售额的百分比分别为44.6%和44.1%，增长0.5%。销售成本的增加主要是由于3.06亿美元的成本增加被2.76亿美元的有利汇率影响所抵消。净销售额相对于有机增长的成本增加是由关键原料、运费和包装材料成本上升推动的，但与Kenvue供应链优化举措相关的收益的实现部分抵消了这一增长。

销售、一般和行政费用

2022年和2021年的SG&A费用分别为56亿美元和55亿美元，增加1.49亿美元，增幅为2.7%。2022年和2021年，SG&A占净销售额的百分比分别为37.7%和36.4%，增长1.3%。增长主要是由于(1)与分离相关的成本2.13亿美元，(2)由于销售和分销成本上升以及商品通胀对运费和包装成本的影响，其他SG&A支出增加8800万美元，(3)广告和推广费用增加4,000万美元，以及(4)在精选品牌、产品和数字能力上的持续战略支出推动研发成本增加2800万美元。这些成本增加被2.2亿美元的有利汇率影响部分抵消。

其他(收入)费用，净额，营业费用

2022年和2021年的其他(收入)费用净额分别为2300万美元和1500万美元，费用减少3800万美元，主要是由于2021年确认滑石诉讼费用(2022年不再发生)和其他诉讼费用。此减幅因向强生的间接全资附属公司Royalty A&M LLC转让旧JJCI及其联属公司从2021年10月开始向若干第三方收取与旧JJCI公司重组相关的四笔应付专利费的权利而部分抵销。见《强生与肯维的协议及其他关联人交易--与强生的其他协议--特许权使用费货币化协议》。

134

有关更多信息，请参见本招股说明书中其他部分包括的Kenvue经审计的合并财务报表的附注10“其他(收入)支出、净额、营业和其他支出(收入)净额”和附注13“承付款和或有事项”。

其他费用(收入)，净额

2022年和2021年的其他支出(收入)净额分别为3800万美元和(500万美元)，支出增加4300万美元，主要原因是(1)2022年外汇亏损增加，(2)与2021年相比，与出售业务相关的收益减少。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的Kenvue经审计的合并财务报表附注10，“其他(收入)支出、净额、营业和其他支出(收入)净额”。

税项拨备

2022年和2021年的税收拨备分别为5.5亿美元和8.94亿美元，所得税支出减少3.44亿美元。所得税支出减少3.44亿美元，主要是由于2022年实际税率较低，原因是有能力申请某些扣除和额外的外国税收抵免，而2021年由于滑石粉诉讼和解而受到限制。

有关所得税的进一步详情，请参阅本招股说明书中其他部分包含的Kenvue经审计合并财务报表的附注11“所得税”。

自助服务细分市场

自助服务细分市场净销售额

2022年和2021年，自助服务部门的净销售额分别为60亿美元和56亿美元，增长3.87亿美元，增幅为6.9%。其中，6.13亿美元的增长是由于净销售额的有机增长，但由于不利的汇率影响，净销售额减少了2.26亿美元。净销售额的有机增长为6.13亿美元，这主要归因于(1)价格变动和(2)咳嗽、感冒和过敏以及儿科疼痛护理产品的需求增加，这是因为新冠肺炎限制的减少和社会距离的减少导致呼吸道疾病病例增加。

自助服务部门调整后的营业收入

2022年和2021年，自助服务部门调整后的营业收入分别为21亿美元和20亿美元，增长1.36亿美元，增幅为7.0%。这一增长主要是由于(1)净销售额的有机增长和(2)由于发烧病例增加而对疼痛护理产品的需求推动的有利的产品组合。这一增长被关键原料、运费和包装材料成本上升以及不利的汇率影响部分抵消。

皮肤健康和美容细分市场

皮肤保健和美容细分市场的净销售额

2022年和2021年，皮肤健康和美容部门的净销售额分别为44亿美元和45亿美元，减少了1.91亿美元，降幅为4.2%。其中，1.73亿美元是由于不利的汇率影响，3900万美元是由于资产剥离，被2100万美元的有机净销售额增长所抵消。净销售额2100万美元的有机增长主要归因于(1)价格变动和(2)新产品的强劲表现。这一增长被主要是由于有机硅短缺造成的供应限制所抵消。

皮肤保健和美容部门调整后的营业收入

2022年和2021年，皮肤健康和美容部门调整后的营业收入分别为7.08亿美元和8.78亿美元，减少1.7亿美元，降幅19.4%。减少的主要原因是(1)主要受供应链限制推动的净销售额减少，(2)关键业务成本上升的影响

135

原料、运费和包装材料，(3)剥离品牌的影响和(4)汇率对净销售额的不利影响，但价格变动部分抵消了这一影响。

基本健康部分

基本健康部分的净销售额

2022年和2021年，基本健康部门的净销售额分别为46亿美元和49亿美元，减少3亿美元，降幅为6.2%。其中，2.18亿美元是由于不利的汇率影响，6800万美元是由于有机销售的下降，1400万美元是由于资产剥离。净销售额6,800万美元的有机下降主要是由于(1)某些SKU停产导致口腔护理净销售额下降，需求恢复到与新冠肺炎疫情之前相当的水平，(2)由于原材料短缺导致供应链限制导致婴儿护理净销售额下降，(3)肯威自2022年3月起暂停某些个人护理产品在俄罗斯的供应。由于产品创新和营销战略投资，(1)价格行动和(2)对妇女健康产品(在其他基本健康领域)的需求增加，部分抵消了这一减少额。

基本健康部分调整后的营业收入

2022年和2021年，基本健康部门调整后的营业收入分别为11亿美元和12亿美元，减少1.13亿美元，降幅为9.2%。这一下降主要是由于(1)净销售额下降，(2)Kenvue自2022年3月以来暂停在俄罗斯供应某些个人护理产品，(3)剥离某些品牌，以及(4)主要配料、运费和包装材料成本上升，部分被价格变动所抵消。

2021财年与2020财年的比较

净销售额

2021年和2020年的净销售额分别为151亿美元和145亿美元，增长5.87亿美元，增幅为4.1%。其中，5.08亿美元与净销售额的有机增长有关，2.08亿美元与主要由欧元和加元推动的有利汇率影响有关，但因资产剥离而减少1.29亿美元。在与净销售额有机增长相关的5.08亿美元中，1.93亿美元来自美国，3.15亿美元来自所有其他地区。与净销售额有机增长有关的5.08亿美元主要是由于(1)电子商务渠道的增长，(2)由于消费者寻求缓解新冠肺炎症状和减轻新冠肺炎疫苗的副作用而导致疼痛护理的销售额增加，以及(3)过敏发生率的增加对咳嗽、感冒和过敏的购买产生积极影响。这一增长被2020年增加的运输天数的负面影响部分抵消。

销售成本

2021年和2020年的销售成本分别为66亿美元和66亿美元，增加了1600万美元，增幅为0.2%。2021年和2020年，销售成本占净销售额的百分比分别为44.1%和45.8%，下降了1.7%。销售成本的增加主要是由8600万美元的不利汇率影响推动的，但成本减少了7000万美元。净销售额相对于有机增长的成本下降是由于(1)Kenvue更加注重利润率更高的产品销售而产生的有利的产品组合，(2)更高的销售量带来的自我护理产品的规模经济，(3)主要是皮肤保健和美容领域的供应链优化举措，以及婴儿护理产品类别和妇女健康产品(在基本健康领域)，以及(4)与较低的同比重组支出相关的销售成本下降，但主要是由于大宗商品通胀对运费和包装成本的影响，销售成本的增加部分抵消了这一下降。

销售、一般和行政费用

2021年和2020年的SG&A费用分别为55亿美元和50亿美元，增加5.28亿美元，增幅为10.7%。2021年和2020年，SG&A占净销售额的百分比分别为36.4%和34.3%，增长2.2%。增加的主要原因是：(1)广告和促销费用增加318美元

136

由于销售和分销成本上升以及大宗商品通胀对运费和包装成本的影响，(3)5,500万美元的不利汇率影响，以及(4)精选品牌、产品和数字能力的战略支出推动研发成本增加3,300万美元，导致其他SG&A支出增加1.22亿美元。总体而言，从新冠肺炎疫情的影响中恢复过来以及封锁限制的解除导致零售店重新开张，更多的使用场合和更高的净销售额，这反过来又推动了与2020年相比，2021年的SG&A支出正常化。

其他(收入)费用，净额，营业费用

2021年和2020年的其他(收入)费用净额分别为1500万美元和39亿美元，减少39亿美元，主要是由于2020年确认的滑石粉诉讼费用。有关更多信息，请参见本招股说明书中其他部分包括的Kenvue经审计的合并财务报表的附注10“其他(收入)支出、净额、营业和其他支出(收入)净额”和附注13“承付款和或有事项”。

其他费用(收入)，净额

其他支出(收入)，2021年和2020年分别为净额(500万美元)和3700万美元，支出减少(4200万美元)，主要原因是(1)2021年较低的外币亏损和较高的业务处置收益，以及(2)2020年较高的股权投资亏损。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的Kenvue经审计的合并财务报表附注10，“其他(收入)支出、净额、营业和其他(收入)支出净额”。

税金拨备(优惠)

2021年和2020年的税收拨备(福利)分别为8.94亿美元和1.37亿美元，所得税支出增加10亿美元，这主要是由于(1)由于2020年确认的滑石粉诉讼费用增加，2021年美国税前账面收入增加，(2)2021年滑石粉诉讼和解付款导致某些减税和外国税收抵免的损失。这一增加被2020年确认的一次性所得税支出部分抵消，该支出是由于与2010、2011和2012财年国税局审计最终结算有关的未确认税收优惠增加而确认的。

有关所得税的进一步详情，请参阅本招股说明书中其他部分包含的Kenvue经审计合并财务报表的附注11“所得税”。

自助服务细分市场

自助服务细分市场净销售额

2021年和2020年，自助服务部门的净销售额分别为56亿美元和52亿美元，增长4.08亿美元，增幅为7.8%。在4.08亿美元的增长中，2.82亿美元是由于净销售额的有机增长，1.26亿美元是由于有利的汇率影响。净销售额的有机增长达到2.82亿美元是由于以下方面净销售额的增长：(1)由于消费者寻求缓解新冠肺炎症状和减轻新冠肺炎疫苗的副作用而导致的疼痛护理产品，(2)由于有利的数量和价格影响而导致的消化保健品(在其他自助范围内)，(3)由于戒烟率增加而受到有利的数量和价格影响的戒烟产品(在其他自助范围内)，以及(4)由于消费者因新冠肺炎疫情的流行而恢复到户外活动而导致的咳嗽、感冒和过敏方面的过敏产品。随着消费者越来越多地将支出转移到网上，自助产品在电子商务渠道上的销售额也继续增长。这一增长被2020年增加的运输天数的负面影响部分抵消。

自助服务部门调整后的营业收入

2021年和2020年，自助服务部门调整后的营业收入分别为20亿美元和19亿美元，增长9400万美元，增幅为5.1%。这一增长主要是由于(1)净销售额的有机增长带来的增长，(2)由于消费者寻求缓解新冠肺炎症状和缓解新冠肺炎疫苗的副作用而导致疼痛护理产品净销售额上升而产生的规模经济，(3)肯威供应链优化举措推动的供应链效率，以及(4)有利的产品组合

137

由于消费者从新冠肺炎疫情中恢复过来，对咳嗽、感冒和过敏领域的高利润率过敏产品的需求增加，推动了对户外活动的需求。这一增长被某些品牌的战略研发支出增加以及其他SG&A支出增加所抵消，这些支出在2021年因新冠肺炎大流行的复苏而正常化。

皮肤健康和美容细分市场

皮肤保健和美容细分市场的净销售额

2021年和2020年，皮肤健康和美容部门的净销售额分别为45亿美元和45亿美元，增长9100万美元，增幅为2.0%。其中，1.25亿美元是由于净销售额的有机增长，4600万美元是由于有利的汇率影响，被资产剥离导致的8000万美元的减少所抵消。净销售额的有机增长达到1.25亿美元，主要是由于(1)新冠肺炎大流行封锁的解除推动了更高的使用次数，(2)电子商务渠道的增长和(3)新产品创新，导致销售额增加，主要是面部和身体护理产品类别的销售额增加。这一增长被2020年增加的运输天数的负面影响部分抵消。

皮肤保健和美容部门调整后的营业收入

2021年和2020年，皮肤健康和美容部门调整后的营业收入分别为8.78亿美元和8.89亿美元，减少1100万美元，降幅为1.2%。这一下降是由于SG&A支出增加，用于加强对皮肤健康类别的关注，抵消了净销售额的有机增长和Kenvue供应链优化举措推动的利润率改善。

基本健康部分

基本健康部分的净销售额

2021年和2020年，基本健康部门的净销售额分别为49亿美元和48亿美元，增长8800万美元，增幅为1.8%。其中，1.01亿美元是由于净销售额的有机增长，3600万美元是由于有利的汇率影响，被资产剥离导致的4900万美元的减少所抵消。净销售额的有机增长达到1.01亿美元，这主要归因于(1)2020年婴儿护理业务的增长，主要是由于新冠肺炎疫情导致户外暴露减少导致需求有限、电子商务实力、产品创新、积极的价格影响和市场份额的增长；(2)女性健康(在其他基本健康领域)的增长主要是由于新产品创新和品牌知名度的提高带来的数量和价格影响，以及(3)口腔护理业务的增长，主要是由于家庭渗透率的增加。这一增长被2020年增加的运输天数的负面影响部分抵消。

基本健康部分调整后的营业收入

2021年和2020年，基本健康部门调整后的营业收入分别为12亿美元和13亿美元，减少2600万美元，降幅2.1%。下降主要是由于对互联网广告、电子商务和数字能力的战略投资以及商品通胀对运费和包装成本的影响导致广告和推广费用增加，但被净销售额的有机增长所抵消。

补充非公认会计准则财务信息

Kenvue使用某些非GAAP财务措施来补充其根据美国GAAP准备的财务措施。Kenvue的管理层认为，这些非GAAP财务指标，以及管理层使用的美国GAAP指标，反映了它如何在内部衡量业务并设定运营目标和激励措施。特别是，Kenvue的管理层认为，这些非公认会计准则的财务衡量标准对于评估当前的业绩和将管理层的重点放在Kenvue的基本经营业绩上是有用的。

本文提出的非公认会计准则财务指标的使用存在局限性。这些非GAAP财务指标不是根据美国GAAP编制的，在美国GAAP下也没有任何标准化的含义。此外，其他公司可能会使用类似标题的非公认会计准则财务指标，这些指标包括

138

计算方式与Kenvue计算此类指标的方式不同。因此，Kenvue的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似名称的非GAAP财务指标相比较。Kenvue告诫您不要过度依赖这些非GAAP财务指标，而是将它们与最直接可比的美国GAAP指标一起考虑。这些非公认会计准则财务指标作为分析工具有其局限性，不应孤立地加以考虑。这些非GAAP财务计量应被视为对根据美国GAAP计算的相应财务计量的补充，而不是替代或优于这些财务计量。

本文所载非公认会计准则财务指标乃按肯维的营运独立于强生进行编制，因此包括分配予肯威的若干强生公司及分摊成本。管理层认为，费用分配合理地反映了在本报告所述期间向Kenvue提供的服务的利用率或从Kenvue获得的收益，尽管分配可能不表明如果Kenvue作为一家独立公司运营将会发生或预期发生的实际成本。

调整后的毛利

Kenvue将调整后的毛利定义为经重组费用和无形资产摊销调整后的美国GAAP毛利，这是一种非GAAP财务指标，在Kenvue的合并经营报表中记录为销售成本的一部分。毛利润(美国公认会计原则的衡量标准)与调整后的毛利润的对账情况如下：


	财政三个月结束				财政六个月结束				财政年度
(百万美元)	2023年7月2日		2022年7月3日		2023年7月2日		2022年7月3日		2022		2021		2020
毛利	$	2,225	$	2,158	$	4,350	$	4,114	$	8,285	$	8,419	$	7,848
对销售成本组成部分的调整：
重组费用	—		9		—		14		55		48		34
无形资产摊销	80		89		161		182		348		414		415
调整后的毛利	$	2,305	$	2,256	$	4,511	$	4,310	$	8,688	$	8,881	$	8,297

调整后的营业收入

Kenvue将调整后的营业收入定义为美国GAAP营业收入，不包括折旧和摊销、与分离相关的成本、重组费用、其他收入、净额、营业和一般公司未分配支出，这些都不是Kenvue衡量部门业绩的一部分。管理层使用调整后的营业收入来评估分部的财务表现。

对于2022年第四季度，Kenvue更新了某些销售费用的分配方法，以与Kenvue管理层(包括首席运营决策者)衡量的部门财务业绩保持一致。以前的所有期间都已重新编排，以符合当前的列报方式。调整后的营业收入总额没有因为这一变化而发生变化。

对于2022年第四季度，Kenvue更新了方法，不再分配与非经常性分离相关的成本，以与细分市场决策者保持一致。这一变化只影响2022年调整后的营业收入，因为在列报的任何其他期间都没有与离职有关的非经常性费用。

有关更多信息，请参阅Kenvue未经审计的简明综合财务报表的附注14“业务部分”和本招股说明书中其他部分包括的Kenvue经审计的合并财务报表的附注15“业务和地理领域的部分”。

139

调整后的EBITDA

Kenvue将EBITDA定义为扣除利息、税收拨备以及折旧和摊销调整后的净收入，这是一种非GAAP财务指标。Kenvue将调整后的EBITDA定义为根据与分离相关的成本、重组费用和证券未实现收益进行调整的EBITDA，这是一种非GAAP财务指标。调整后的EBITDA用于显示Kenvue的非杠杆化税前经营业绩，并反映Kenvue基于运营因素的财务表现。净收益(美国公认会计原则的衡量标准)与调整后的EBITDA的对账情况如下：


	财政三个月结束				财政六个月结束				财政年度
(百万美元)	2023年7月2日		2022年7月3日		2023年7月2日		2022年7月3日		2022		2021		2020
净收益(亏损)	$	430	$	604	$	760	$	1,132	$	2,087	$	2,031	$	(879)
利息	53		—		54		—		—		—		—
税项拨备	209		171		488		255		550		894		(137)
折旧及摊销	148		161		300		326		644		731		746
EBITDA	$	840	$	936	$	1,602	$	1,713	$	3,281	$	3,656	$	(270)
调整：
滑石粉法律和解和辩护费用	—		—		—		—		—		154		4,029
重组费用	—		24		—		38		100		117		66
无形资产减值准备	—		12		—		12		12		—		—
证券未实现收益	—		—		7		—		—		(18)		—
与离职相关的费用	102		49		200		59		213		—		—
增值税法律决议(1)	—		—		—		—		—		(74)		—
撤资收益	—		—		—		—		—		(25)		(50)
延迟市场对税收和其他方面的影响	21		—		21		—		—		—		—
其他	20		—		20		—		—		—		—
调整后的EBITDA	$	983	$	1,021	$	1,850	$	1,822	$	3,606	$	3,810	$	3,775

_________________

(1)由于巴西最高联邦法院2021年就计算巴西联邦社会贡献总额的方法做出的裁决，Kenvue有权为前几年缴纳的税款享受某些一次性税收抵免，Kenvue于2021年确认了这一点。

调整后净收益

Kenvue将调整后的净收入定义为经与分离相关的成本、重组费用、证券未实现收益、无形资产摊销及其相关税务影响调整后的美国公认会计原则净收入。

调整后的净收入不包括可能掩盖Kenvue基本业绩趋势的项目的影响。管理层将调整后的净收入用于战略决策、预测未来业绩和评估

140

当前的表现。净收入(美国公认会计原则的衡量标准)与调整后的净收入的对账情况如下：


	财政三个月结束				财政六个月结束				财政年度
(百万美元)	2023年7月2日		2022年7月3日		2023年7月2日		2022年7月3日		2022		2021		2020
净收益(亏损)	$	430	$	604	$	760	$	1,132	$	2,087	$	2,031	$	(879)
调整：
滑石粉法律和解和辩护费用	—		—		—		—		—		154		4,029
重组费用	—		24		—		38		100		117		66
无形资产摊销(1)	80		101		161		194		360		414		415
证券未实现收益	—		—		7		—		—		(18)		—
与离职相关的费用	102		49		200		59		213		—		—
增值税法律决议(2)	—		—		—		—		—		(74)		—
撤资收益	—		—		—		—		—		(25)		(50)
关联方票据利息收入	(33)		—		(33)		—		—		—		—
其他	26		—		26		—		—		—		—
税收调整：
税收对特殊项目调整的影响	(24)		(46)		90		(78)		(171)		112		(1,047)
税务立法及其他与税务有关的事宜	—		—		—		—		—		—		169
调整后净收益	$	581	$	732	$	1,211	$	1,345	$	2,589	$	2,711	$	2,703

__________________

(1)无形资产的摊销和减值包括2022年、2021年和2020年分别为1.87亿美元、2.13亿美元和1.97亿美元的商标摊销。

(2)由于巴西最高联邦法院2021年就计算巴西联邦社会贡献总额的方法做出的裁决，Kenvue有权为前几年缴纳的税款享受某些一次性税收抵免，Kenvue于2021年确认了这一点。

流动性与资本资源

在2023年4月4日之前，作为强生全公司现金管理和集中资金计划的一部分，肯维的营运资金要求和资本支出得到了满足，肯维相当大一部分现金转移到了强生手中。Kenvue无法明确识别强生在公司一级持有的现金和现金等价物。

自2023年4月4日起，自消费者健康业务划转完成后，肯维不再参与强生的全公司现金管理和集中筹资计划。

现金流

截至2023年7月2日和2022年7月3日的财政六个月的现金流摘要信息如下：


	财政六个月结束				变化
(百万美元)	2023年7月2日		2022年7月3日		金额		百分比
净收入	$	760	$	1,132	$	(372)	(32.9)	%
资产和负债净变动	$	244	$	(451)	$	695	*
经营活动的现金流量净额	$	1,544	$	1,145	$	399	34.8	%
用于投资活动的现金流量净额	$	(118)	$	(115)	$	(3)	2.6	%
用于筹资活动的现金流量净额	$	(1,418)	$	(885)	$	(533)	60.2	%

__________________

*计算没有意义。

141

经营活动

截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年6个月，来自经营活动的净现金流分别为15亿美元和11亿美元，增加3.99亿美元。增加的主要原因是周转资金结余发生变化，原因是付款时间安排导致应付账款和应计负债增加，以及由于需求增加以及客户在上一年供应短缺后重建库存水平，库存较上年同期减少。

投资活动

截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年6个月，用于投资活动的净现金流分别为1.18亿美元和1.15亿美元。在截至2023年7月2日和2022年7月3日的六个财年中，投资活动中使用的现金主要是由购买房地产、厂房和设备推动的，部分被出售资产的收益所抵消。

融资活动

截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年6个月，用于融资活动的净现金流分别为14亿美元和8.85亿美元。在截至2023年7月2日的6个财年中，融资活动的现金流主要反映了与分拆有关向强生分配的138亿美元，部分被高级票据的77亿美元净收益、根据商业票据计划发行商业票据的7亿美元净收益以及与Kenvue首次公开募股相关的普通股销售收益42亿美元所抵消。此外，在截至2023年7月2日和2022年7月3日的六个财年中，肯维确认向强生的净转账分别为2.74亿美元和8.92亿美元。向强生的净转账是由现金汇集和一般融资活动、强生的间接企业成本分摊以及被视为与强生结算的税款推动的。关于向强生的净转账的进一步细节，请参阅本招股说明书中其他部分包含的肯维未经审计的简明综合财务报表的附注8，“关联方”。

2022年、2021年和2020年的现金流量信息摘要如下：


							变化
							2021年至2022年				2020至2021年
(百万美元)	2022		2021		2020		金额		百分比		金额		百分比
净收益(亏损)	$	2,087	$	2,031	$	(879)	$	56	2.8	%	$	2,910	*
资产和负债的净营业变动，扣除收购和资产剥离的影响	(513)		(3,132)		4,242		2,619		(83.6)	%	(7,374)		*
经营活动的现金流量净额	2,525		334		3,397		2,191		*		(3,063)		(90.2)	%
用于投资活动的现金净额	(390)		(171)		(83)		(219)		*		(88)		*
用于融资活动的现金净额	(1,583)		—		(3,457)		(1,583)		*		3,457		*

__________________

*计算没有意义(>100%)。

经营活动

2022年和2021年来自经营活动的净现金流分别为25亿美元和3.34亿美元，增加22亿美元。增加的主要原因是2021年为与滑石粉有关的债务支付了32亿美元(2022年没有发生)。如下所述，周转资金的变化抵消了这一减少额：

•由于需求增加、供应短缺后重建库存水平以及库存成本上升而导致的库存增加。

•与销售减少有关的应收贸易账款的增加。

142

•应付账款、应计账款和其他负债(不包括与滑石粉有关的负债)因2021年开始并于2022年保持的付款条件的改善而减少，以及广告支出减少。

有关滑石粉相关负债的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的Kenvue经审计合并财务报表附注13“承付款和或有事项”。

2021年和2020年来自经营活动的净现金流分别为3.34亿美元和34亿美元，减少31亿美元。减少的主要原因是2021年为滑石粉相关负债支付了32亿美元。如下所述，周转资金的变化抵消了这一减少额：

•应收贸易账款增加，原因是某些区域的付款条件略有延长，以及与上一年相比收款减少，其中包括本财政年度增加的一周。

•由于运费和大宗商品成本增加，库存增加。

•应付账款、应计账款及其他负债(不包括与滑石粉有关的负债)增加，因为改善了正常业务过程中的付款时间安排。

有关滑石粉相关负债的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的Kenvue经审计合并财务报表附注13“承付款和或有事项”。

投资活动

2022年、2021年和2020年，用于投资活动的净现金分别为3.9亿美元、1.71亿美元和8300万美元。2021年至2022年投资活动中使用的现金增加，主要是由于购买了更多的房地产、厂房和设备，但被2022年出售股权投资的收益减少和2021年资产剥离的收益增加所抵消。2020年至2021年用于投资活动的现金增加，主要是由于2021年购买的房地产、厂房和设备增加，但被2021年出售股权投资的收益和2020年资产剥离的收益所抵消。

融资活动

2022年，用于融资活动的净现金为16亿美元，2021年可以忽略不计，2020年为35亿美元。融资活动现金流主要反映了2022年向强生的净转移16亿美元和2020年的净转移35亿美元。对强生的净转账是由现金汇集和一般融资活动推动的，并被强生的间接成本分配所抵消。有关向强生的净转账的进一步细节，请参阅本招股说明书中其他部分所列肯维经审计的合并财务报表的附注9，“关联方”。

流动资金来源

关于分拆，由于发行股票、Kenvue首次公开募股和债务融资交易，Kenvue的资本结构和流动资金来源已从历史资本结构改变。自2023年4月4日起，肯维不再参与强生全公司范围的现金管理和集中资金计划。Kenvue为其运营需求提供资金的能力将取决于其继续从运营中产生正现金流的能力，以及以可接受的条件获得债务融资或发行额外股权或股权挂钩证券的能力。基于Kenvue产生正现金流的历史，Kenvue相信其现有现金和运营产生的现金将足以偿还至少未来12个月的当前债务。管理层认为，Kenvue的现金余额和经营活动提供的资金，连同预期的借款能力和进入资本市场的机会，作为一个整体，提供了足够的流动资金来履行到期的所有当前和长期债务，包括Kenvue因分拆而产生的第三方债务，有足够的流动资金为资本支出提供资金，以及为可能出现的投资机会提供灵活性。然而，Kenvue不能向您保证，它将能够在未来以可接受的条件获得额外的债务或股权融资。

143

2023年3月22日，Kenvue以私募方式发行了本金总额为77.5亿美元的高级债券。在扣除折扣和发行成本7500万美元后，Kenvue从高级债券发行中获得的净收益为77亿美元。净收益在2023年4月5日从第三方托管中释放之前，在Kenvue未经审计的精简综合资产负债表上反映为限制性现金。解除托管后，这些资金通过日期为2023年4月5日的融资协议借给强生。关于《融资协定》的更多细节，见附注4。“借款”是本招股说明书中其他部分包括的Kenvue未经审计的简明合并财务报表。截至2023年7月2日，与高级债券相关的未摊销债务发行成本约为7200万美元。利息支付日期为每年3月22日和9月22日，从2023年9月22日开始。

高级债券由Kenvue与受托人之间的契约和补充契约(统称为“契约”)管理。该契约包含某些契约，包括对Kenvue及其子公司产生留置权或从事回租交易的某些能力的限制。该契约还包含对Kenvue合并、合并或出售其几乎所有资产的能力的限制。此外，契约包含其他惯例条款，包括某些违约事件，一旦发生，优先票据可能被宣布立即到期和应付。

2023年4月5日，肯维订立融资协议，允许肯维将发行债务(包括商业票据)所得款项合共89亿美元借给强生。从贷款协议取得的贷款利息的收取利率为有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)减去15个基点的调整保证金，下限为0%(加权平均利率为4.7%)，每月支付欠款。Kenvue在截至2023年7月2日的三个月和六个月确认了与融资协议有关的3300万美元的利息收入。

于Kenvue IPO于2023年5月8日完成后，融资协议终止，融资协议余额及所有应计利息由强生偿还，现金流入总额为90亿美元。肯维将这笔现金汇回给强生，作为与分居有关的分发给强生的一部分。

2023年3月6日，Kenvue签署了一项信贷协议，规定以美元和欧元提供本金总额为40亿美元的五年期优先无担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)。截至2023年7月2日，Kenvue在其循环信贷安排下没有未偿还余额。

2023年3月3日，Kenvue进入商业票据计划。Kenvue董事会已授权根据商业票据计划发行本金总额高达40亿美元的商业票据。任何此类发行都将在发行之日起364天内到期。商业票据计划包含此类融资惯用的陈述和担保、契诺和违约。根据商业票据计划发行的商业票据是无担保票据，至少与Kenvue的所有其他优先无担保债务并列。在Kenvue首次公开募股之前，Kenvue根据商业票据计划发行了12.5亿美元。总体而言，包括作为债务融资交易一部分发行的金额，Kenvue发行了23亿美元的商业票据，并偿还了16亿美元，与其在截至2023年7月2日的三个财年中宣布的到期日一致。截至2023年7月2日，Kenvue在商业票据计划下有7.54亿美元的未偿还余额，扣除相关折扣200万美元。

Kenvue在截至2023年7月2日的财年三个月和六个月分别应计利息支出1.18亿美元和1.29亿美元，在截至2023年7月2日的财年三个月和六个月分别应计利息收入6500万美元和7500万美元。净额计入利息支出，扣除Kenvue未经审计的简明综合经营报表后的净额。

截至2023年7月2日，Kenvue遵守了所有金融契约，未发生违约或违约事件。

2023年5月8日，结合消费者健康业务转移，肯维从(1)出售肯维首次公开募股普通股所得净收益中向强生分配了138亿美元，(2)

144

从债务融资交易收到的净收益以及(3)超过Kenvue紧随Kenvue IPO后保留的11.7亿美元现金和现金等价物的任何现金和现金等价物。

Kenvue预计将利用其现金流继续投资于其品牌、数字能力、人才和增长战略，随着时间的推移偿还债务，并用于一般企业目的。

未来现金需求

Kenvue预计，其未来的现金需求将与营运资本、资本支出、重组和整合、福利义务、利息支出和偿债义务、诉讼成本以及向股东返还资本有关，包括通过支付任何股息。2023年7月20日，Kenvue董事会宣布2023年第三季度向股东派发0.2美元现金股息。第三季度已发行普通股每股0.20美元的红利将于2023年9月7日支付给截至2023年8月28日收盘时登记在册的股东。此外，Kenvue可能会使用现金进行业务发展交易，例如许可安排或战略收购。

除了Kenvue的营运资金要求外，截至2023年7月2日，Kenvue预计其2023年的主要现金需求将包括资本支出。Kenvue在截至2023年7月2日的六个月和截至2023年1月1日的财年分别支付了1.32亿美元和3.75亿美元的房地产、厂房和设备费用。

未来的诉讼

在正常业务过程中，Kenvue涉及诉讼、索赔、政府调查、调查、指控和诉讼。看见附注13，“承诺和意外情况，”到Kenvue的经审计的合并财务报表和肯维未经审计的简明合并财务报表包括在本招股说明书的其他地方或关于目前悬而未决的某些事项的进一步细节。Kenvue成功解决未决和未来诉讼的能力可能会对其财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。

表外安排

在本报告所述期间，肯维没有，目前也没有任何表外安排(定义见美国证券交易委员会的规则和法规)或与未合并实体的任何关系，该等关系对其财务状况、财务状况、净销售或支出、经营结果、流动性、现金需求或资本资源具有或合理地可能对其当前或未来产生重大影响。

关于市场风险的定量和定性披露

外币风险

肯维在全球范围内经营，面临外币汇率变化可能对肯维的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响的风险，包括美元走强或多个司法管辖区的外币汇率波动，特别是欧盟、英国、日本、中国、加拿大、巴西和印度。Kenvue主要面临未来公司间产品销售和采购以及第三方购买以外币计价的材料的外汇风险。Kenvue透过营运方式及使用各种金融工具，包括远期外汇合约等衍生工具，管理汇率变动对Kenvue盈利、现金流及资产及负债公允价值的影响。这些合约的收益或亏损通常会被基础交易的收益或亏损所抵消。

通货膨胀风险

通货膨胀压力最近增加了，并可能继续增加肯维产品的原材料、包装组件和其他投入的成本。从2021年开始，并在整个六财年继续

145

截至2023年7月2日的几个月，Kenvue经历了并将继续经历高于预期的通胀，包括不断上升的运输、大宗商品和其他供应链成本以及影响并将继续影响Kenvue运营业绩的中断。除了持续的供应链优化举措外，Kenvue主要通过价格上涨部分抵消了通胀的影响。

然而，如果Kenvue的成本继续受到重大通胀压力的影响，Kenvue可能无法通过价格上涨来抵消此类更高的成本，这可能会对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

利率风险

由于利率的变化，Kenvue的现金等价物和有价证券受到市场风险的影响。由于利率上升，固定利率证券的市值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期。在其他估计不变的情况下，假设利率上升或下降1%，不会对Kenvue截至2023年7月2日和2023年1月1日的现金和现金等价物的价值产生实质性影响。

关于分离，Kenvue根据债务融资交易产生了约90亿美元的新债务。这笔新债务包括Kenvue与高级票据发行相关的77.5亿美元债务，Kenvue于2023年3月22日完成了这笔债务，以及根据商业票据计划发行的12.5亿美元商业票据。Kenvue因这些借款以及Kenvue未来可能产生的任何新债务(包括循环信贷安排)而产生的利息支出可能会受到利率变化的影响。利率风险高度敏感的因素很多，包括美国和其他国家的货币和税收政策、市场和经济因素，以及肯维无法控制的其他因素。

从2022年10月开始，Kenvue签订了远期起始利率互换协议，以期在分离不发生的情况下为分离或其他长期融资目的获得长期融资。在高级债券发售方面，利率掉期合约按协商方式提早终止。见本招股说明书中其他部分包括的Kenvue已审计合并财务报表和Kenvue未经审计简明合并财务报表附注12“公允价值计量”。

于2023年第一季度，Kenvue结算远期起始利率掉期，并于结算时收到约3,800万美元，导致累计其他综合亏损。累积的其他全面亏损的收益将在5年期、10年期和30年期债券寿命内未经审计的简明综合经营报表中摊销并记录在其他费用(收入)中。

商品价格风险

Kenvue面临商品和其他价格风险，包括精油、树脂、纸浆、热带油、润滑剂、牛油、玉米、家禽、大豆和硅；包装组件，包括瓦楞纸板；以及其他投入，包括能源、劳动力、运输(如卡车、集装箱和海运)和物流服务。Kenvue使用各种战略来管理某些材料采购的成本敞口，目的是获得这些商品的更可预测的成本。

信用风险

如果Kenvue的应收账款交易对手(包括Kenvue的客户)出现违约，Kenvue将面临潜在的信用损失。由于Kenvue客户的多样性，来自客户的应收账款产生的信用风险集中程度有限。Kenvue对Kenvue客户的财务状况进行信用评估，并可能酌情获得抵押品或其他担保。尽管作出了这些努力，但目前全球经济中不利的宏观经济因素可能会增加应收账款的收回难度。

146

关键会计政策和估算

关键会计政策和估计是指对编制Kenvue合并财务报表最重要和最重要的政策和估计，由于需要从可选方案中选择政策并对本质上不确定的事项进行估计，因此需要管理层做出最主观和最复杂的判断。Kenvue的估计是基于历史经验和Kenvue认为在这种情况下合理的其他因素。Kenvue不断审查其估计，以确保这些估计适当地反映其业务的变化和可获得的新信息。如果Kenvue用来做出这些估计的历史经验和其他因素不能合理地反映未来的活动，Kenvue的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

收入确认

Kenvue的收入合同代表着向客户销售其产品的单一履约义务。向客户销售产品的收入在所有权、风险和报酬转移时的单个时间点确认，根据合同条款，该时间点可以是发货日期或客户收到日期。净销售额不包括Kenvue代表政府当局收取的税款，并包括向客户收取的运费和手续费。

Kenvue的业务性质产生了几种类型的可变对价，包括贸易促销，包括优惠券、产品上市补贴、合作广告安排、基于数量的奖励计划，以及客户折扣、回扣、销售奖励和产品退货，这些都是在销售时使用“预期价值”方法或基于可变对价形式的“最可能金额”方法估计的。贸易促销、对客户的折扣、回扣和销售奖励在销售时向客户发出，并根据合同条款、历史经验、趋势分析和所服务的各个市场的预测市场状况进行估计。收入确认为扣除折扣和贸易促销拨备后的净额。Kenvue估计的潜力因产品、客户类型和地理位置而异。从历史上看，对这些估计进行调整以反映更新的预期或实际结果对Kenvue的整体业务并不重要。

见Kenvue经审计的合并财务报表的附注15“业务和地理领域”和Kenvue未经审计的简明综合财务报表的附注14“业务部分”，这些附注包括在本招股说明书的其他部分，以进一步细分净销售额。

所得税

合并财务报表内的税额乃根据独立的报税表方法计算，并犹如Kenvue的业务是由Kenvue所在司法管辖区的不同纳税人呈报。分拆后，Kenvue的经营足迹以及纳税申报单选举和主张预计将有所不同，因此，合并财务报表中列报的Kenvue假设所得税预计不会表明Kenvue未来的所得税。强生的所得税报税表中包含的与Kenvue活动相关的某些当期所得税负债被假设为立即通过合并资产负债表中的母公司投资净额与强生结算，并作为融资活动反映在合并现金流量表中。

所得税是根据本年度可退还或应付的金额记录的，包括美国公认会计原则会计和税务报告之间的任何差异的结果，记录为递延税项资产或负债。Kenvue根据制定的税收法规和税率估计递延税资产和负债。未来税法和税率的变化可能会影响已记录的递延税项资产和负债。

联邦、州和外国所得税应收账款和应收账款在合并资产负债表中确认，这些实体单独提交所得税申报表并直接向税务机关付款。向强生提交合并、合并或集团所得税申报的实体的联邦、州和外国所得税应收账款和应收账款被视为与强生结算，并计入母公司投资净额账户。

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当管理层确定部分或全部递延税项资产“更有可能”无法变现时，就建立递延税项资产的估值准备。管理层在评估Kenvue实现其递延税项资产的能力时考虑正面和负面证据，包括其历史业绩和对其递延税项资产未来变现能力的预测，包括按司法管辖区对未来应纳税所得额的预测。

对于不确定的税收状况，Kenvue有未被承认的税收优惠。Kenvue遵循美国公认会计准则，该准则规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量属性。根据所有现有资料定期评估这些职位的估计数。这些估计在未来可能会被修订，这样的变化可能会对Kenvue的财务业绩或其有效税率产生实质性的额外费用或好处。

在美国，2017年减税和就业法案(TCJA)包括对全球无形低税收入(GILTI)征税的条款。GILTI被描述为根据TCJA的规定，美国股东的总净外国收入超过有形资产的视为回报。2018年1月，财务会计准则委员会发布了指导意见，允许公司选择是记录产生纳税负债期间GILTI的税收影响(即“期间成本”)，还是计入与资产负债表日存在的基差相关的递延税项资产和负债，并预计在冲销后将影响未来年度的GILTI计入金额(即“递延法”)。Kenvue已选择在递延方法下对GILTI进行核算。所记录的递延税额是基于对临时差额的评估，这些差额预计将在未来期间发生GILTI时冲销。

2022年8月16日，美国颁布了《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)，其中包括对某些三年平均调整后财务报表收入超过10亿美元的大公司征收15%的最低税，对公司股票回购征收消费税，以及几项促进清洁能源的税收优惠。Kenvue正在继续评估IR法案及其对未来时期的潜在影响，目前Kenvue预计IR法案不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2022年12月15日，欧盟成员国正式通过了欧盟的第二支柱指令，该指令一般规定最低有效税率为15%，这是经济合作发展组织(OECD)制定的得到全球130多个国家支持的第二支柱框架。欧盟的第二支柱指令的生效日期为2024年1月1日和2025年1月1日，针对该指令的不同方面。2023年7月17日，经济合作与发展组织发布了《行政指导意见》，提出了一些有效延长某些生效日期为2027年1月1日。欧盟成员国仍需在其当地第二支柱立法中采纳经合组织的《行政指导意见》，才能适用这种安全港规则。相当数量的其他国家也在考虑实施类似的立法。Kenvue正在继续评估第二支柱框架对未来时期的潜在影响，等待更多的个别国家，包括欧洲联盟内的国家通过立法。在全球范围内实施最低税额可能对Kenvue未来期间的精简综合财务报表产生实质性影响。

Kenvue记录了2017年12月31日之前的所有未分配收益以及2017年12月31日之后其在美国以外组织的子公司产生的某些未分配收益的递延税项负债。Kenvue没有记录2017年12月31日之后其在美国以外组织的子公司产生的任何其他未分配收益的递延税款，这些收益被认为是无限期再投资。Kenvue打算继续将这些收益再投资于美国以外的业务。如果Kenvue在晚些时候决定将这些收入汇回美国，Kenvue将被要求为这些金额的净税收影响提供准备。Kenvue估计，根据目前颁布的税收法律和条例以及按当前货币汇率计算，这一遣返的税收影响约为1.14亿美元。这一数额不包括美国外国税收抵免可能带来的好处，这可能会大大抵消这一成本。

Kenvue与强生就分居事宜订立税务协议。见“强生与肯维之间的协议及其他关联方交易--与分居税务事项协议有关的协议”。

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有关所得税的进一步信息，请参阅Kenvue经审计的合并财务报表的附注1“公司说明和重要会计政策摘要”和附注11“所得税”，以及Kenvue未经审计的简明综合财务报表的附注1“公司说明和重要会计政策摘要”和附注10“所得税”。

法律或有事项

Kenvue记录了在正常业务过程中发生的损失或有事项的应计费用，包括法律诉讼和产品责任索赔。当可能发生负债，并且损失金额可以合理估计时，应计项目被记录下来。法律或有事项的应计数额往往源于对未来事件和不确定性的一系列复杂判断，这些判断和不确定性在很大程度上取决于估计数和假设，包括相关付款的时间。作出这种估计和判决的能力可能受到各种因素的影响，除其他外，这些因素包括：诉讼中寻求的损害赔偿是否未经证实或不确定；科学和法律发现是否尚未开始或尚未完成；诉讼处于早期阶段；存在法律不确定性的事项；存在重大争议的事实；程序性或管辖权问题；潜在索赔数量的不确定性和不可预测性；实现全面多方和解的能力；相关交叉索赔和反索赔的复杂性；和(或)涉及众多当事人。在对肯维或强生作出不利裁决、判决或裁决的范围内，肯威在确定可能发生损失并能够合理估计损失之前，不会记录应计费用。

有关产品责任和法律程序的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的Kenvue经审计的合并财务报表和Kenvue的未经审计的简明综合财务报表的附注1“公司说明和重要会计政策摘要”和附注13“承诺和或有事项”。

商誉与无形资产

Kenvue至少每年对寿命不确定的商誉和无形资产进行减值评估，如果存在减值指标，则更频繁地评估减值。年度减值测试或如果存在减值指标，考虑的因素包括：

•宏观经济行业和市场状况；

•经营环境或资产使用方式发生重大不利转变；或

•未决的诉讼。

使用年限有限的无形资产继续在其使用年限内摊销，并在存在减值指标的情况下对减值进行审查。Kenvue的评估基于对潜在减损指标的评估，例如：

•可能影响资产价值的法律因素或商业环境的不利变化；

•资产使用或预期使用的范围或方式的不利变化；或

•与资产使用相关的净销售额、营业收入或现金流的当前或预期减少。

2021年和2020年没有减损指标。在2022年期间，Kenvue确认了1200万美元的无形减值，即其他(收入)支出净额，在Kenvue与某些被认为不可恢复的商标相关的经审计的合并运营报表中运营。

在2022年期间，Kenvue重新分配商誉，以与2022年确定的新的运营部门保持一致：(1)自我护理，(2)皮肤健康和美容，(3)基本健康，这也是Kenvue的报告单位。作为这一调整的结果，商誉采用相对公允价值方法重新分配给每个报告单位。Kenvue使用贴现现金流模型估计报告单位的公允价值。在发生以下变化之后

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就报告单位而言，Kenvue对每个报告单位进行了量化减值测试，没有导致商誉减值。Kenvue在2022年第四季度进行了年度商誉减值分析，得出的结论是商誉没有减值。

有关商誉和无形资产的更多信息，请参阅Kenvue经审计的合并财务报表的附注1“公司说明和重要会计政策摘要”和附注4“无形资产和商誉”和附注1“公司说明和重要会计政策摘要”以及Kenvue未经审计的简明综合财务报表的附注3“无形资产和商誉”。

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肯维的业务

公司概述

按收入计算，Kenvue是世界上最大的纯消费者健康公司，2022年净销售额为150亿美元。Kenvue将科学的力量与有意义的人类洞察力和数字优先能力结合在一起，Kenvue认为这使大约12亿人每天都能过上更健康的生活。肯维的标志性品牌差异化产品组合-包括泰诺、露得清、利斯特林、强生、Band-Aid®品牌、艾维诺、泽特克和尼科瑞特-是为对其消费者具有独特意义的时刻打造的，该公司相信，这将在世界各地推动积极的健康结果。

通过Kenvue提供消费者健康解决方案的整体方法，Kenvue处于有利地位，可以利用这一巨大的市场机会。这种方法始于Kenvue对各种消费者需求的独特理解，这使得Kenvue能够将其消费者洞察力应用于多个类别和品牌。这些全面的解决方案得到了科学的支持和医疗保健专业人士的推荐，进一步加强了Kenvue消费者与其品牌的联系。

Kenvue的品牌组合得到了广泛的认可，代表着全球和地区品牌的组合，其中许多品牌在各自的类别中处于领先地位。2022年，Kenvue的十个品牌的净销售额约为4亿美元或更多，Kenvue目前在全球主要类别中拥有七个排名第一的品牌地位，此外，Kenvue的四个地区在当地还拥有许多排名第一的品牌地位。2022年，Kenvue的净销售额在三个细分市场实现了良好的平衡和规模：自我护理(40%)、皮肤健康和美容(29%)和基本健康(31%)。

Kenvue的全球足迹在地理上也很平衡，2022年Kenvue约有一半的净销售额来自北美以外的地区。Kenvue投资组合的广度和规模使Kenvue能够动态地利用并应对影响其类别和地理市场的当前趋势。Kenvue的广度和规模也为Kenvue提供了一个强大的平台，以扩大和增强Kenvue未来的投资组合。

Kenvue的营销和创新能力进一步得到了其端到端、数字连接的供应链生态系统的补充，该生态系统旨在优化其进入市场的路线的灵活性和敏捷性。Kenvue的采购、制造和需求规划能力不断优化，以满足不断变化的市场动态。Kenvue还旨在利用其灵活的分销网络、消费者健康思想的领先地位和数据驱动的客户合作伙伴关系，继续为Kenvue及其零售客户创造共同价值。在Kenvue全面的ESG战略的支持下，Kenvue的核心能力得到了其致力于建立一个具有弹性和可持续发展的业务的支持，该业务将为Kenvue的所有利益相关者创造长期价值。

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Kenvue的业务实力创造了令人信服的财务状况，其特点是净销售额增长和强劲的盈利能力。从2020年到2022年，Kenvue的净销售额从145亿美元增加到150亿美元，复合年增长率为1.7%，Kenvue的净收益(亏损)从8.79亿美元增加到21亿美元，Kenvue的调整后EBITDA从38亿美元减少到36亿美元，Kenvue的调整后净收入从27亿美元减少到26亿美元。有关Kenvue使用调整后的EBITDA和调整后的净收入(非GAAP财务指标)的信息，以及调整后的EBITDA和调整后的净收入与其根据美国GAAP计算的最直接可比财务指标的对账情况，请参阅“管理层对Kenvue的财务状况和经营结果的讨论和分析--补充--非GAAP财务信息”。

肯维的产业

Kenvue拥有专注于消费者健康的差异化业务，其产品组合包括自我护理、皮肤护理和美容以及基本的个人护理产品。这一广泛的产品组合使Kenvue能够在各种需求状态和使用场合为其消费者提供全面的消费者健康解决方案，同时在全球众多大而有吸引力的类别中占据领先地位。

根据欧睿和尼古拉斯·霍尔的数据，从2019年到2022年，Kenvue运营的价值3690亿美元的消费者健康市场的年复合增长率为4.8%。Kenvue相信，在各种长期趋势的支持下，到2025年，这一总的可定位消费者健康市场将继续以3%至4%的复合年增长率增长，预计将有利于Kenvue的行业。

有几个趋势正在重塑消费者健康，并为可持续的长期增长潜力做出贡献。具体来说，Kenvue认为以下趋势正在展开：

•消费者越来越关注自己的健康。消费者越来越多地在整个消费者健康连续体中采用全面的方法，理解整体福祉是平衡和更长寿命的基本要素。消费者对消费者健康产品的偏好和期望继续发展，更加关注预防性护理和科学支持的解决方案。虽然对消费者健康的关注在新冠肺炎大流行之前就已经在上升，但自大流行开始以来，这种关注进一步加速。Kenvue看到了非处方药类别的增长势头，而皮肤化妆品的增长速度继续超过更广泛的护肤和美容类别，将美容的范式转向健康。Kenvue认为，这一趋势预计将继续下去，消费者将继续寻求符合他们健康目标的解决方案。

•全球医疗体系拥抱积极和预防性的健康和健康。随着医疗需求上升，发达国家和新兴市场都将面临更大的医疗服务和财政预算压力。在经合组织国家，2019年医疗支出平均占所有政府支出的15%。有效的消费者健康解决方案提供了一种替代方案，以帮助满足其中一些需求。预计这些解决方案在未来将经历越来越多的需求和政府支持。这一趋势的一个例子是《健康中国2030》战略规划。该计划总体上渴望为中国人口的一生提供公平、系统和可持续的服务，最明显的是从自我保健的角度。在世界范围内，Kenvue认为，提高健康素养和教育可以对人们的生活产生赋权作用。Kenvue还认为，消费者健康品牌可以在缓解全球医疗危机方面产生影响，其产品可以成为预防可预防疾病和其他健康问题的第一道防线，显著降低整体医疗系统成本。

•传统零售商越来越关注健康和健康。由于对消费者保健品的需求不断增加，传统零售商已经转移了重点，为消费者保健品分配了更多的货架空间。根据一份第三方报告，截至2021年5月，38%的受访消费者认为，提供种类繁多的OTC保健品是零售商被视为值得信赖的健康来源的最重要因素。作为消费者健康之旅的合作伙伴，零售商将健康和健康作为其增长雄心的核心，并且已经经历了以健康为重点的门店客流量的增加。此外，许多传统零售商也设计了自己的

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以健康为导向的内部服务平台，利用这一势头。Kenvue预计，随着更多的传统零售商意识到专注于健康和健康的好处，随着消费者继续将这些产品纳入他们的日常生活，这一趋势将在中期内加速。

•数字生态系统创造新的机会和个性化的解决方案。整个消费者健康部门正变得越来越以数字为导向。技术和数据通过消费者洞察帮助个性化解决方案，并通过真正的全方位方法提供与消费者互动的新方式，包括社交媒体、移动应用、远程医疗、互联设备和其他渠道。自新冠肺炎疫情爆发以来，消费者健康领域对电子商务的采用持续增长，因为多代消费者越来越多地要求全方位选择，并通过电子商务或直接结算渠道购买消费者保健品。

•高端消费反映了消费者购买动力的转变。几十年来，由于人口结构的变化和不断变化的消费者偏好，以及最近社交媒体的影响，消费者类别中的高端趋势一直被观察到。护肤品类别体现了这种转变，特别是在中国，它受到城市化和电子商务准入的提振，在美国，随着大众和高端类别在线上和线下日益融合，反映出消费者愿意投资于更好的健康和美容效果和体验。消费者越来越重视产品的有效性，并在所有价位上寻求基于科学的解决方案。Kenvue认为，随着消费者继续主动追求这些好处，这些趋势将与未来对消费者健康的更广泛需求保持一致。

•人口老龄化。根据世界卫生组织的数据，从2015年到2050年，世界上60岁以上的人口将增加近一倍。人口老龄化将需要公共和私人部门做出重大努力，以确保卫生和社会制度具备应对这一人口结构变化的能力。Kenvue预计，消费者健康和个人护理公司将比以往任何时候都更依赖于继续开发满足老龄化人口需求的产品。Kenvue还预计，随着更多的消费者，从婴儿潮一代和X世代到千禧一代和Z世代，更早地了解和认识到关注自己健康的好处，对早期预防性解决方案、自我护理和抗衰老产品的需求将继续增加。

•新兴市场日益壮大的中产阶级。未来15年，全球中产阶级消费者的数量预计将大幅上升，尤其是在亚洲。Kenvue见证了多个新兴市场的新中产阶级的崛起，这些中产阶级的家庭收入水平与发达经济体相当。根据欧睿信息咨询公司的数据，2019年至2030年期间，按购买力平价计算，新兴市场年可支配收入在4.5万美元至10万美元的家庭数量预计将以年均5%至6%的速度增长，大大超过同期家庭总数1.2%的平均年增长率。Kenvue认为，这一趋势将继续推动多个地理市场对消费者健康和个人护理产品的增量需求。

关于Kenvue通过Kenvue的三个业务部门运营的消费者健康类别的更多详细信息总结如下：

•根据尼古拉斯·霍尔的数据，截至2022年，Kenvue拥有的自助子类别的全球市场规模为1140亿美元，2019年至2022年的年复合增长率为5.1%。Kenvue拥有的Nicholas Hall子类别的自我护理产品包括：止痛药、胃肠药、皮肤科药物、Lifestyle CHC、咳嗽和感冒、过敏、眼部护理和控烟。维生素、矿物质和补充剂不包括在内。

•根据欧睿的数据，截至2022年，Kenvue拥有的皮肤健康和美容子类别的全球市场规模为2170亿美元，2019年至2022年的年复合增长率为4.5%。Kenvue拥有皮肤健康和美容产品的Euromonitor子类别包括：护发素和护理、脱发治疗、洗发水、药用洗发水、护肤和成人防晒。

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•根据欧睿的数据，截至2022年，Kenvue拥有的基本健康子类别的全球市场规模为380亿美元，2019年至2022年的复合年增长率为6.2%。肯维拥有基本健康产品的Euromonitor子类别包括：婴儿和儿童专用产品(不包括湿巾)、漱口水/牙膏、卫生防护(不包括美国、加拿大和中国)和伤口护理。

在Kenvue的三个业务部门中，Kenvue销售受FDA监管的产品，如药品、化妆品或医疗器械。有关这些产品监管的更多信息，请参阅“-政府法规-药品”、“-政府法规-化妆品”和“-政府法规-医疗器械”。

肯维的竞争优势

Kenvue认为，其业务通过以下一系列竞争优势而脱颖而出。尽管Kenvue相信这些竞争优势将有助于Kenvue的增长和成功，但其业务面临的风险可能会阻止Kenvue实现其业务目标，或以其他方式对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。关于这些风险的讨论，请参阅“招股说明书摘要-风险因素摘要”和“风险因素”，在决定是否在交换要约中投标您的强生普通股之前，您应该仔细考虑这些风险。

领先的品类定义和值得信赖的品牌组合

Kenvue拥有世界级的全球标志性和现代品牌组合，在过去135年中建立起来，受到几代消费者的信任。Kenvue精心策划的有针对性的品牌组合使Kenvue能够为其多个类别的消费者提供全面的消费者健康解决方案。肯维的品牌广受认可，包括泰诺、利思泰、露得清、艾维诺、强生和创可贴®品牌等家喻户晓的品牌。在消费者越来越注重健康的时候，Kenvue相信其品牌让大约12亿人每天都能过上最健康的生活。Kenvue的业务遍及全球多个品类和地理位置，其全面的产品组合结合了全球和地区品牌，其中许多品牌在Kenvue的三个细分市场中占据领先地位。其中，有10个品牌在2022年的净销售额约为4亿美元或更多。目前，Kenvue在全球主要品类中拥有七个排名第一的品牌位置，此外，在Kenvue的四个地区，还有许多本地排名第一的品牌。此外，2022年6月，创可贴®品牌被晨间咨询评为美国所有类别最受信任的品牌。尽管Kenvue的一些品牌和产品目前处于领先的市场地位，但它们可能在高度分散的市场中占有相对较小的份额，或者可能面临在全球或地区基础上拥有更大市场份额的竞争产品。虽然在竞争激烈的市场中运营，Kenvue认为其品牌认知度的强势是一个关键的差异化因素，使其能够在世界各地的消费者中保持和获得心智份额。

按2022年净销售额计算，肯维全球排名前十的品牌包括：

建立在信任和人类同理心基础上的与消费者的深度联系

Kenvue的品牌是为具有独特意义的时刻打造的，这有助于与其消费者建立深厚的联系。无论是第一次婴儿洗澡，还是第一次割伤和瘀伤，无论是疼痛或抽泣，还是月经开始，Kenvue的标志性品牌都在那里，由消费者喜爱和信任的人推出。Kenvue认为，当其品牌首次推出时，这些脆弱的时刻创造了与其产品的情感联系，以及对关怀和福祉的深度关联，从而培养了对Kenvue品牌的终身忠诚。尽管消费者的偏好

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尽管消费者的购买模式难以预测，但Kenvue努力满足不断变化的消费者价值观，包括对可持续性和包容性的日益增长的兴趣，这进一步加深了消费者对其品牌的信任和忠诚度。Kenvue认识到，发展和维护其品牌的声誉是Kenvue与消费者、客户和其他第三方合作伙伴关系的关键组成部分，未能维护Kenvue品牌的价值可能会影响其对这些各方的品牌忠诚度。

医疗保健专业人员和专家推荐的产品

Kenvue认为，它与医疗保健专业人员和专家以及健康组织的关系补充了它以满足消费者需求和偏好的方式阐述Kenvue有科学支持的解决方案的能力。Kenvue的几个品牌在医疗保健专业人员的推荐中有着悠久的历史，是各自类别的医疗保健专业人员最推荐的品牌。例如，泰诺是美国排名第一的医生推荐的成人止痛药，露得清是美国排名第一的皮肤科医生推荐的OTC防晒霜和痤疮品牌，利斯特林是美国排名第一的牙医推荐的漱口水，这是根据第三方对美国选定的医疗从业者从2020年到2022年进行的调查得出的。Kenvue还与成熟的健康组织保持着几个关系，包括美国心脏协会、美国皮肤病学会和关节炎基金会。

跨类别和地域的平衡且有弹性的业务概况

Kenvue拥有平衡、有弹性的商业形象，拥有跨类别和地理市场的标志性品牌。2022年，Kenvue的净销售额在三个细分市场得到了很好的平衡，都专注于消费者健康：自我护理(40%)、皮肤健康和美容(29%)和基本健康(31%)。在这些细分市场中，从增长和盈利的角度来看，Kenvue的标志性品牌组合都在消费者健康行业中一些最具吸引力的类别中运营。这种跨品类和地域市场的平衡也提供了对经济周期的弹性，正如新冠肺炎大流行期间所证明的那样，对肯威某些自我护理和基本健康产品的需求增加，抵消了因封锁和其他影响肯威皮肤健康和美容部门的其他因素而失去使用场合的需求减少。此外，Kenvue的产品组合以其全球品牌的力量为动力，并辅之以针对当地偏好和趋势量身定做的强大区域品牌，代表了北美和其他地区之间良好平衡的足迹。虽然北美是Kenvue最大的地理区域，但Kenvue在2022年的净销售额中约有一半来自其他地区。Kenvue投资组合的广度和规模使

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Kenvue不仅能够动态地利用和应对当前影响其类别和地理市场的趋势，而且为Kenvue提供了一个强大的平台，以扩大和发展其未来的投资组合。

科学支持的以消费者为中心的创新

产品创新深深植根于肯威的DNA，并在其文化中得到了强烈的体现。自创立以来，Kenvue品牌的目标一直是通过科学技术的进步对消费者的日常健康产生积极和持久的影响。肯威的几款产品也有着悠久的提升生命的历史，是率先推向市场的创新产品，例如肯威于1921年首次推出的创可贴®品牌产品，创造了粘合绷带类别。在某些情况下，Kenvue推动了整个类别的创新和临床研究纲要。例如，自2009年以来，Kenvue产生了全球90%以上的行业赞助的关于婴儿皮肤发育和婴儿皮肤护理的研究。此外，Kenvue在漱口水研究方面处于领先地位，Listerine已经被研究并发表在数百本同行评议的出版物中，时间跨度可追溯到一个多世纪。

通过利用领先的研发能力和约1,500名研发专业人员组成的团队，Kenvue拥有多学科和差异化的创新方法。Kenvue利用其广泛的能力和消费者的洞察力，通过人类的同理心来开发创新的新产品和解决方案，以满足Kenvue消费者的特定需求，同时提高他们的整体护理标准。此外，基于Kenvue强大的临床研究能力以及与医疗保健专业人员和学术机构的长期关系，这种方法得到了严格的科学应用的支持。自2020年以来，Kenvue强大的研发能力使Kenvue每年推出100多项新产品创新。此外，自2020年以来，在前三年期间推出的产品创新每年约占Kenvue净销售额的15亿美元。

数字至上的心态

在过去的几年里，Kenvue的数字加速改变了Kenvue提供更好的消费者健康体验的能力。今天，Kenvue通过将数字投资放在三个细分市场的优先顺序，将数字优先的心态应用到其运营的所有方面，包括研发、供应链、上市和营销。Kenvue还大幅转移了其资本配置重点，并逐渐增加了投资重点，以增强Kenvue的数字能力。2022年，Kenvue营销支出的71%分配给了数字投资。这些投资正在改善数据质量和访问，促进创新，推动电子商务的成功，并使Kenvue能够更有效地管理供应链，同时增强其营销和

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商业能力。通过利用数十亿个消费者数据点，Kenvue创建了一种个性化的健康方法，与数据使用和隐私要求一致。通过人工智能和数据分析驱动的技术驱动的解决方案，Kenvue通过位于全球各地的战略实验室推动科学发现。这进一步得到了数据驱动的客户合作伙伴关系和先进的企业对企业对消费者能力的支持，这些能力使Kenvue能够赢得客户并提高其营销支出的效率。

由全球覆盖范围、规模和专门构建的供应链推动的卓越运营和灵活性

Kenvue拥有超过21,000名员工的全球团队，业务遍及165多个国家和地区，拥有25个内部制造基地，是按收入计算世界上最大的纯消费者保健公司。尽管作为一家独立的公司，肯维将不再受益于强生的规模和规模，但肯维认为，其业务的规模和全球足迹提供了显著的规模经济、与客户和供应商的谈判力以及全球的运营效率。

尽管新冠肺炎疫情以及目前肯威产品的原材料和其他投入的成本和可获得性的波动已经考验了它的韧性，但肯威的供应链总体上反应良好。Kenvue通过重新制定、增加双重采购和库存战略，继续完善其网络并增强其产品弹性。在这一背景下，可靠性和弹性仍然是Kenvue的首要任务，因为Kenvue建立了一条适合用途的供应链，确保Kenvue随时随地将其产品交付给消费者和客户。

Kenvue的供应链网络是专门为在全球最需要的地方部署资源而构建的。Kenvue广泛的分销网络和销售组织使Kenvue能够与多个市场和渠道的主要供应商和零售商建立战略合作伙伴关系，Kenvue进一步利用其规模推动灵活的制造能力和供应链优化。Kenvue认为，这种方法建立并支持了其在经济周期中的弹性，并使Kenvue能够根据其战略优先事项确定或扩大其地理重点。

由多样化的员工基础和灵活的理念支持的成熟的领导团队

Kenvue的高级领导团队由经验丰富的专业人士组成，他们在消费品和医疗保健领域拥有深厚的行业专业知识，平均经验约为18年。这个领导团队在成功交付业绩方面有着出色的记录，自2019年上任以来，通过启动战略转型，Kenvue有效地改变了业务，Kenvue认为，这一转型将使其作为一家独立的上市公司取得成功。此外，Kenvue的高级领导团队是全球性和多元化的，由9个不同的国籍和超过58%的女性组成。这个强大的团队帮助Kenvue在全球范围内将员工聚集在一起，其大约75%的员工位于北美以外。

肯威建立了一支世界级的多元化团队，真正反映了它所服务的消费者和客户。通过专注于快速响应市场和消费者动态变化的能力的敏捷结构，Kenvue越来越多地基于三个主要敏捷原则来运营其组织：(1)消费者和客户痴迷，(2)小型、跨职能授权和负责的团队，(3)服务式和包容性领导力。Kenvue认为，其融合了人才、经验、多样性和灵活、包容的文化是支持其持续增长的关键竞争优势。

稳健的财务状况和强劲的盈利能力

Kenvue的财务状况颇具吸引力，在所有三个细分市场都有增长势头，此前在2019年通过了一项旨在扩大盈利能力和加快增长的深思熟虑的战略。这一战略的关键要素包括组织重新设计、投资组合重新定位和能力建设。从那时起，Kenvue通过到2022年将SKU数量减少21%并提高媒体ROI(定义为增量零售额除以媒体成本)来定制Kenvue的产品组合，到2021年的复合年增长率为13%。自2016年初以来，Kenvue还通过完成10项收购和15项资产剥离，积极细化了投资组合。

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净销售额从2020年的145亿美元增长到2022年的150亿美元，复合年增长率为1.7%。净收益(亏损)从2020年的8.79亿美元增长到2022年的21亿美元。从2020年到2022年，调整后的净收入和调整后的EBITDA分别从27亿美元下降到26亿美元和从38亿美元下降到36亿美元。

肯维的增长战略

Kenvue在有吸引力的消费者健康类别中的领先竞争地位和强大的全球影响力为Kenvue提供了多种途径来推动持续的长期增长。Kenvue计划通过提高品牌相关性和显着性来获取更多的品类和品牌渗透率，增加现有和新渠道的产品供应，并提供持续的创新节奏，从而实现这一增长。此外，Kenvue还打算有选择地向新产品邻接和地理市场扩张，同时也仔细和审慎地评估收购，以增强其核心投资组合和能力。

提升品牌相关性和知名度

Kenvue认为，通过继续深化其在整个投资组合中的品牌相关性和显着性，有重要的机会进一步增加其类别和品牌渗透率。这始于Kenvue的营销专业知识，它建立在人类同理心、改善健康结果的科学和数字优先的方法相结合的基础上，以提升其品牌的相关性和显着性。Kenvue的数字优先营销方法产生了独特的消费者洞察力，Kenvue利用这些洞察力不断发展其品牌信息。Kenvue认为，这种以消费者为中心的方法推动了品牌相关性，并最终提高了品类和品牌渗透率。

在过去的几年里，Kenvue以消费者为中心的营销活动获得了相当大的消费者好评，并在其投资组合中增加了其类别和品牌渗透率。例如，Kenvue的Neutrogena SkinU活动，在该活动中，Kenvue利用TikTok将其消费者健康科学家作为内容的明星，在社交媒体上获得了超过3亿次的印象，并使Neutrogena的社交媒体粉丝从2021年8月到12月增加了660%。

基于Kenvue迄今的成功，Kenvue认为有一个重要的机会来进一步提高其投资组合中的品牌相关性和显着性，例如在Kenvue的Listerine品牌的漱口水类别中，该品牌的家庭渗透率仍然相对较低。Kenvue认为，还有更多的机会来增加其泰诺品牌在老一辈人中的渗透率，以及其Nicorette品牌在试图戒烟的人中的渗透率。

通过Kenvue的全方位渠道战略提高产品可用性

Kenvue的全方位渠道战略始于对消费者如何在快速发展的零售环境中购物的深刻理解，Kenvue与其线上和线下零售合作伙伴密切合作，以确保产品在正确的地点、正确的时间和正确的价值主张下供应，从而使Kenvue能够推动类别和品牌的增长。Kenvue的全渠道战略高度针对其最具吸引力的核心地理市场，Kenvue将这些市场定义为快速增长的市场，在这些市场中，它处于有利地位。

肯威有机会进一步扩大其核心地理市场的产品供应，如北美和中国，通过利用肯威在消费者健康、科学专业知识和专注于共同创造价值方面的思想领导地位，与肯威现有的零售客户合作。随着Kenvue的传统零售客户不断增加对消费者健康的关注，Kenvue的产品组合尤其处于有利地位，通过其提供消费者健康解决方案的整体方法来获取这一增量货架空间。更多的零售合作伙伴关系是Kenvue的领先品牌在其最大的地理市场扩大线下零售类别渗透率的又一次机会。这些合作伙伴关系的例子包括Kenvue与沃尔格林的防晒合作伙伴关系，以及它通过沃尔玛Lumate门户网站进行的数据合作。肯威还有机会扩大其在全球快速增长的药房渠道中的存在，肯威在该渠道拥有强大的现有足迹，特别是在欧洲、中东和非洲地区、印度和中国。Kenvue还打算扩大其在亚太地区线上到线下服务领域的存在。

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Kenvue还计划通过推动其电子商务销售额来继续加快其全方位渠道战略，电子商务销售额占Kenvue 2022年净销售额的13%，从2020年到2022年以20%的复合年增长率增长。Kenvue计划通过增加在线产品供应和创新来进一步增加其电子商务销售额，通过有针对性的广告投放提高品牌知名度，并利用Kenvue的上市能力不断改善交货时间。DTC渠道使消费者能够更直接地参与，这是Kenvue全方位渠道战略的另一个组成部分。例如，Kenvue的皮肤美容护肤品牌Dr.ci：Labo在2022年将日本63%的销售额直接卖给了消费者。

提供持续的创新节奏

Kenvue通过以人类同理心为中心的科学方法，并利用Kenvue与医疗保健专业人员和学术机构的长期关系，在推动其类别创新方面有着成功的记录。Kenvue预计，其未来的创新管道将越来越多地与互联健康解决方案相关，包括数字诊断和治疗，增强所有消费者对产品的可及性，通过科学声明扩大使用场合，推动新的科学突破和高级化。

Kenvue的互联健康解决方案的一个例子是利用Nicorette品牌创建尼古丁替代疗法生态系统，该生态系统为试图通过连接到移动应用程序的口腔喷雾戒烟的人提供行为支持。这项创新为人们提供了设定目标的能力，根据个性化的戒烟计划跟踪他们的进展，并审查戒烟节省的资金。Kenvue还认为，有机会增加产品的可及性，例如通过Kenvue的泰诺溶剂盒，这增加了Kenvue消费者服药的舒适性和便利性。

Kenvue正在通过科学支持增加Kenvue产品的使用场合。例如，虽然漱口水并不是为了取代刷牙和牙线，但由强生消费者有限公司赞助的一项关于各种口腔卫生程序在预防和减少菌斑、牙龈炎和牙龈出血方面的比较研究表明，包括使用李斯特林在内的口腔卫生方案相对于牙线可以更大程度地减少牙周线以上的菌斑(通过清洁牙齿后菌斑的持续减少来衡量)，还可以减少牙龈炎和牙龈出血。本招股说明书中描述的有关Kenvue产品功效的声明不需要得到FDA或其他司法管辖区类似机构的批准。

将产品组合扩展到产品邻接，并扩展地理足迹

Kenvue计划利用其世界级的研发能力和跨类别的洞察力，在其核心地理市场的相邻类别中推出新产品，在这些市场中，它看到了巨大的增长潜力，也是它最有可能获胜的地方。Kenvue认为，其消费者和购物者洞察表明，Kenvue的投资组合在一系列新产品类别中产生共鸣，这些新产品类别是基于确定的增量需求和消费场合。Kenvue可以通过跨不同或相邻类别的新品牌引入或品牌扩展来抓住这一机会。

鉴于肯威的全球规模，包括在美国和中国，它处于有利地位，与其零售合作伙伴合作，满足日益增长的消费者健康需求，并开发新的产品邻接，以满足全球不断变化的消费者需求。除了优先在Kenvue发现最具吸引力的机会的现有市场扩张外，Kenvue还打算投资于世界各地其他规模较大、不断增长和渗透率不足的地理市场。例如，自2018年以来，Kenvue在包括印度尼西亚、马来西亚和菲律宾在内的多个新地理市场推出了Aveeno品牌。

持续评估增强Kenvue核心产品组合和能力的收购

Kenvue打算以纪律严明和谨慎的方式处理收购和合作机会，以加快Kenvue业务的增长，以补充其资本支出和研发投资。Kenvue相信，作为一家独立的公司，其全球规模和对消费者健康的独家关注将使Kenvue能够评估一系列更有针对性的收购机会，并使Kenvue成为一个极具吸引力的战略合作伙伴。Kenvue计划从战略上积极监控市场，寻找提升价值的机会，例如增加

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提供差异化的产品和功能，加强其竞争地位，增加其投资组合深度，并扩大其潜在市场。Kenvue还展示了成功整合和扩展收购业务的能力，以进一步巩固其在整个产品组合中的市场领导地位。Kenvue认为，其强劲的资产负债表将使Kenvue能够深思熟虑地进行收购，同时保持其有纪律的资本配置方式。

肯维的品牌和产品组合

Kenvue拥有世界级的标志性、值得信赖的品牌组合，这些品牌在各自类别中处于领先地位，其中包括其行业内一些最知名的家喻户晓的品牌。Kenvue的整体战略专注于以高度有针对性的方式运营其投资组合，使Kenvue能够专注于最具吸引力的类别和地理市场。Kenvue将其投资组合组织为三个报告的细分市场：自我护理、皮肤健康和美容以及基本健康。

Kenvue报告的每个细分市场都专注于通过利用特定类别的专业知识和能力来推动财务业绩，同时也受益于Kenvue在整个组织内合作的规模，包括在品牌管理和营销、研发和创新、洞察和分析以及数字商务方面。

自我护理

根据Nicholas Hall的数据，截至2022年，Kenvue拥有的自助子类别的全球市场规模为1140亿美元，2019年至2022年的年复合增长率为5.1%，如上所述-Kenvue的行业。虽然新冠肺炎疫情期间消费者行为的变化加速了肯威自助服务类别的销售，但2022年肯威在全球及其四个地区的自助护理市场实现了两位数的增长。这一业绩的推动是由于Kenvue在有吸引力的地理市场中对关键类别进行了战略优先排序，在这些市场中，它有最大的机会推动增长。

Kenvue的Self Care产品组合以几代人以来一直为消费者服务的标志性品牌为基础。Kenvue专注于关键的自我护理类别，并优先考虑增长潜力最强的特定地理市场，以及它处于有利地位的市场。2019年，Kenvue将疼痛、过敏和戒烟作为其首要任务，并将北美和亚太地区作为Kenvue的核心地理市场。这一点得到了2022年销售数据的支持，该数据显示，美国是拥有最大自助护理市场的国家，亚太地区是拥有第二大自助护理市场的地区，每个地区都在关键需求州拥有巨大的机会。Kenvue还选择性地优先考虑它认为有巨大潜在机会的其他地理市场和需求州，例如在欧洲、中东和非洲地区，Nicorette是大型且不断增长的戒烟类别的领先品牌。

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Kenvue的自助服务战略正在推动Kenvue整个产品组合的品牌领导力。例如，泰诺是全球排名第一的止痛护理品牌，Nicorette是全球排名第一的戒烟品牌，Zyrtec是全球排名第一的过敏品牌。此外，肯维的过敏品牌组合在全球同类产品中排名第一，在肯威参与的自理类别的跨国公司中，肯维在中国的市场份额排名第一。

Kenvue的自助服务部门在2022年创造了60亿美元的净销售额和21亿美元的部门调整后营业收入(34.6%的部门调整后营业收入利润率)，从2020年到2022年净销售额以7.3%的复合年增长率增长。在这段时间里，Kenvue的净销售额增长了北美自助护理类别增长率的两倍。从2019年到2022年，Kenvue是自助服务类别中收入增长最快的跨国公司，Kenvue参与亚太地区的CAGR为7.4%，而Kenvue参与美国自助服务类别的收入增长第二快，CAGR为8.0%。

Kenvue还为其投资组合的未来增长奠定了坚实的基础。Kenvue认为，通过提供包括数字诊断和远程医疗在内的互联医疗产品，扩大其个性化解决方案并增加其天然产品供应，它在塑造其类别的未来方面处于特别有利的地位。

在这一坚实的基础上，Kenvue建立了一系列标志性品牌，并得到了有助于实现整体平台增长的趋势的支持。肯维的一些主要品牌包括：

泰诺是全球排名第一的止痛品牌和排名第二的全球自我护理品牌，在美国家庭渗透率排名第一。自1955年推出第一款产品儿童药剂以来，泰诺一直在照顾家庭。尽管泰诺的故事最初只有一种产品，但它已经发展到包括止痛、感冒和流感、睡眠和儿科产品的全套产品。由强生消费者有限公司和第三方赞助的研究表明，这些产品有助于缓解头痛和肌肉疼痛、关节炎疼痛、鼻窦和鼻塞、发烧和失眠疼痛等。Kenvue一直在寻找扩大Tylenol品牌领导地位的方法，特别是通过Kenvue的数字和联网医疗产品。例如，Kenvue在2022年推出了Tylenol SmartCheck Digital Ear Scope，使消费者能够与他们的医疗保健提供商合作，远程检查耳朵感染，避免昂贵且耗时的面对面检查。

根据2018年至2022年由第三方对欧洲、中东和非洲地区精选医生和药剂师进行的调查，Nicorette是市场份额方面的全球领先戒烟品牌，也是医生和药剂师推荐的首选戒烟品牌。Kenvue拥有Nicorette品牌，并在美国以外制造、营销和分销Nicorette产品，Kenvue将Nicorette品牌授权给Haleon，在美国营销和分销Nicorette产品。40多年来，Kenvue一直是尼古丁替代疗法创新和戒烟者支持的先驱。吸烟仍然是全球卫生紧急情况，是可预防的死亡的主要原因。Kenvue的使命是建立在人类同理心的基础上，帮助到2020年全球超过10亿吸烟者完全摆脱烟草和尼古丁。在整个历史中，Kenvue一直与医疗保健专业人员接触，帮助拯救数百万吸烟者的生命和改善他们的健康。例如，Kenvue在2021年推出了Nicorette QuickMist SmartTrack，这是一种快速缓解渴望的喷雾，与一款行为支持应用程序相关联，旨在帮助消费者戒烟。

Zyrtec是全球排名第一的过敏品牌，也是医生和儿科医生推荐的排名第一的过敏品牌。过敏症困扰着世界上许多年龄段和地理市场的很大一部分人口。

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气候变化已经对过敏产生了重大影响，从1990年到2018年，北美的过敏季节增加了20多天，在此期间，花粉浓度增加了21%以上。预计随着时间的推移，这将增加美国的过敏症类别。Kenvue的营销模式是为了满足过敏季节的多变性而构建的，Kenvue利用其精准营销能力来瞄准全年最受影响的消费者。Kenvue还利用其数据分析能力识别季节性过敏的时间，并在一年中针对每个地理市场的关键时间段更有效地推出媒体，从而使消费者能够更有效地管理他们的过敏。Kenvue还开发了一种名为AllergyCast App的互联健康解决方案，允许用户接收个性化的花粉、天气和空气质量过敏预报，并根据用户的位置进行更新。

其他精选的自助品牌

Kenvue的Self Care产品组合包括在关键市场拥有地区领先地位的其他品牌。其中一些品牌包括：ORSL，肯维于2014年收购的印度排名第一的医生处方即饮电解液和能量品牌；莫特林，领先的止痛品牌，在美国已经确立了存在地位，并在中国拥有排名第一的儿科止痛护理品牌；Zarbee‘s，肯维于2018年收购的快速增长的品牌，扩大了肯威的产品供应和自然启发解决方案的地理足迹；以及Calpoll，英国排名第一的儿科止痛药品牌。

皮肤健康与美容

根据欧睿的数据，截至2022年，Kenvue拥有的皮肤健康和美容子类别构成了价值2170亿美元的全球市场，从2019年到2022年，该市场的年复合增长率为4.5%，如上所述-Kenvue的行业。随着消费者越来越多地将他们的健康和美容支出转移到网上，可扩展的消费、高端消费以及数字和电子商务的加速推动了这一增长。

肯维在皮肤健康和美容领域的领先地位是由其为美容服务提供健康的使命推动的。Kenvue的皮肤和头发护理品牌类别领先，利用Kenvue作为医疗保健领先者的独特视角，提供医疗保健专业人员推荐的差异化、有科学依据的产品，提供看起来健康、美丽的皮肤和头发。Kenvue的投资组合是在北美由两个领先的全球品牌Neutrogena和Aveeno领导的高渗透率和高份额品牌的规模基础上建立的。在过去的几年里，Kenvue一直在有目的地通过收购来扩大Kenvue的投资组合，朝着高增长和利润率细分市场发展。例如，肯维收购了Dr.ci：Labo品牌，以增加在中国的规模和渗透率。2022年，中国是世界上最大的皮肤美容面部护理市场。此外，Kenvue对OGX品牌的收购使Kenvue得以进入高端护发类别，推动了进一步的增长机会。

今天，Kenvue的品类领先地位始于北美，在北美，Kenvue在其竞争的品类和渠道中担任多个领导职位。Kenvue的Neutrogena品牌是美国排名第一的面部护理品牌，Kenvue的Aveeno品牌是加拿大(不包括成人酒吧肥皂)排名第一的身体护理品牌，Kenvue的OGX品牌是美国排名第一的高端护发品牌。Kenvue在亚太地区也有很大的机会，它利用其全球品牌(如Neutrogena和Aveeno)和当地品牌的组合来渗透到2022年占全球皮肤健康销售额33%的地区。例如，ci博士：Labo是日本排名第二的皮肤美容品牌。

Kenvue的皮肤健康和美容部门在2022年创造了44亿美元的净销售额和7.08亿美元的部门调整后营业收入(16.3%的部门调整后营业收入利润率)。从2020年到2022年，净销售额以(1.1%)的复合年增长率下降，受到新冠肺炎疫情期间关闭导致的使用次数减少的不利影响。

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从2020年到2022年，Kenvue的全球皮肤健康和美容电商销售额增长了27%，增长速度大约是2022年整体品类的两倍，Kenvue计划继续加快其电子商务增长。创新也继续在推动Kenvue优先品牌增长方面发挥关键作用。Kenvue利用其科学专业知识和消费者洞察力，在从粉刺到老化再到敏感皮肤等快速增长的需求状态下，提供未得到满足的消费者需求。Kenvue还打算继续建立和利用数字和数据能力，以提供个性化的消费者体验，并预计多样性、包容性和可持续性将是其持续成功和相关性的关键。

Kenvue的最大品牌有助于支撑其投资组合，并将支持其整体细分市场的增长。肯维的一些主要品牌包括：

露得清是美国排名第一的面部护理品牌，也是全球排名第三的面部护理品牌。在洗面奶类别中，露得清在美国拉美裔美国人中排名第三，在千禧一代中排名第二。它也是2022年亚马逊护肤品类别中评论最多的品牌。该品牌带来了60年的专业知识和皮肤科医生的建议，以满足当今消费者的特定需求。通过该品牌，Kenvue独一无二地了解Kenvue消费者的皮肤和他们的体验之间的联系，并提供基于科学的解决方案，它认为这些解决方案有助于Kenvue的消费者充分享受生活。露得清的传统来自面部清洁，这是每个护肤程序的基础，Kenvue继续与年轻和多样化的消费者高度相关。Kenvue预计，该品牌将在Kenvue成功的新产品创新记录的基础上，推动洗面奶、面部保湿护理、粉刺和防晒等高价值、高增长类别的未来增长。Kenvue提供类似威望的体验、功效和可持续性。

Aveeno是美国排名第四的身体护理品牌，加拿大(不包括成人酒吧肥皂)第一的身体护理品牌，以及全球第四的身体护理品牌。通过Aveeno品牌，Kenvue专注于解决截至2016年影响美国70%以上消费者的皮肤敏感症发病率上升的问题，提供涵盖不同消费者价位的解决方案。Kenvue还专注于通过创建沐浴露填充袋来增加其Aveeno产品组合的可持续性，预计与Kenvue现有的瓶子包装相比，这将大幅减少塑料。Kenvue的Aveeno品牌还通过社会项目、创意活动以及与皮肤科医生和保健专家的关系，领导着促进皮肤健康公平和美容包容性的努力。

Kenvue于2016年收购了OGX，带头推出Kenvue的护发产品组合，而OGX是美国排名第一的高端护发品牌。OGX在方便消费者的家中提供沙龙级别的护发服务。通过OGX，Kenvue高度迎合了消费者的需求，并建立了一系列满足所有头发类型、质地和目标的产品。Kenvue致力于打造尽可能容易获得和最具包容性的品牌，Kenvue专注于成分透明度，以加深与消费者的信任。OGX还加速了Kenvue的快周期创新能力，使Kenvue能够迅速抓住机遇，特别是在千禧一代消费者中。通过OGX，Kenvue还专注于多样化的头发护理需求和头皮护理领域未得到满足的需求，这将为未来创造重大的创新机会。

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其他精选皮肤保健美容品牌

Kenvue的皮肤健康和美容产品组合还包括领先的地区性品牌，这些品牌在各自的关键市场都具有领先地位：Le Petit Marseillais是法国第一大沐浴露品牌，根据第三方法国消费者在2022年3月进行的一项调查，Le Petit Marseillais被选为最致力于可持续发展的卫生品牌，Lubriderm是大众渠道中拉丁美洲第二大身体护理品牌。其他品牌包括Dr.ci：Labo，日本排名第二的皮肤美容品牌，以及Rogaine，美国除DTC品牌外，排名第一的生发品牌。

基本健康

截至2022年，Kenvue拥有产品的Essential Health子类别构成了价值380亿美元的全球市场，根据欧睿的数据，从2019年到2022年，该市场的年复合增长率为6.2%，如上所述-Kenvue的行业。通过其基本健康产品组合，Kenvue参与了一系列大型且不断增长的产品类别，包括口腔护理、婴儿护理和其他基本健康(包括妇女健康和伤口护理)。Kenvue的基本健康产品组合在所有地区都有良好的分布，在100多个地理市场都有业务，为Kenvue的产品组合带来了规模和平衡。

在过去的135年里，肯维的基本健康业务一直在提高基本护理的标准。肯维的标志性品牌是消费者健康领域的全球领导者，并得到广泛认可。Kenvue的产品为消费者在生活的每个阶段提供心爱的体验和积极的结果。2019年，Kenvue通过推动增长和盈利能力的改善，为继续成功定位了Essential Health投资组合。Kenvue的愿景包括通过品牌更新来加速其核心业务，推动更多的科学主张，并专注于实物供应。Kenvue还加大了对精准营销和电子商务的重视，与零售客户共同创造，并以高效能的解决方案提升其在核心市场的投资组合。

今天，Kenvue与Listerine一起在漱口水类别中位居全球品牌第一，与Johnson‘s Baby和Aveeno Baby分别在婴儿洗漱用品类别中排名第一和第二。肯维还拥有全球排名第一的胶粘绷带品牌和创可贴®品牌。医疗保健专业人员进一步加强了Kenvue的品牌领导地位，Kenvue的四个全球品牌在各自的类别中获得了最多的专业推荐。

Kenvue的基本健康部门在2022年创造了46亿美元的净销售额和11亿美元的部门调整后营业收入(24.3%的部门调整后营业收入利润率)，从2020年到2022年，净销售额以(2.2%)的复合年增长率下降。自2019年以来，Kenvue对投资组合管理采取了严格的方法，根据Kenvue 2019年的净销售额，剥离了约1亿美元的年度净销售额，并放弃了另外约1亿美元的SKU合理化净销售额。

Kenvue的Essential Health产品组合寻求通过产品质量、差异化和高级化驱动的创新来加速增长。此外，Kenvue寻求通过战略投资组合管理扩大其产品和业务，推动电子商务，并通过强调透明度、包容性和科学领导力塑造Kenvue类别的未来。

Kenvue的最大品牌有助于支撑其投资组合，并将支持其整体细分市场的增长。肯维的一些主要品牌包括：

Listerine是全球排名第一的漱口水品牌，也是美国牙医推荐的排名第一的漱口水品牌，截至2021年，Listerine在包括美国在内的某些关键市场拥有排名第一的品牌资产

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美国、加拿大、巴西和西班牙。在科学的帮助下，Kenvue使消费者能够每天采取简单而有效的步骤来改善他们的口腔健康，这样他们就可以过上更健康、更有活力的生活。创建于1879年的李斯特林最初被用作外科手术的防腐剂，确立了它作为杀菌强国的地位。Listerine以其“感觉它起作用”的刺激感而闻名，受到100多个国家的消费者的喜爱。李斯特林是一种经过充分研究的改善口腔健康的漱口水，早在一个多世纪前，就已经在数百份同行评议的出版物中进行了研究和发表。李斯特林四种精油配方的固定组合的安全性和有效性已在强生消费者公司和第三方赞助的临床试验中得到证明。口腔健康的重要性在新冠肺炎大流行期间得到了加速。基于强生消费者公司赞助的一项研究，肯维利用新的支持建立了这种势头，该研究表明，尽管李斯特林并不打算取代刷牙和牙线，但在减少牙周线以上的菌斑方面，李斯特林的效果是牙线以上牙线的五倍，这是通过清洁牙齿后持续的菌斑减少来衡量的。根据Kenvue委托的第三方研究，这一发现有助于显着增加购买意向。利斯特林仍有巨大的家庭渗透率机会，截至2022年12月，美国整体漱口水品类渗透率仅为50%，而在亚太地区，截至2022年，日本和中国的品类渗透率分别仅为29%和15%。Kenvue认为，其未来的增长将受到消费者观点的持续转变，将口腔健康作为全身健康的核心原则，Kenvue打算通过品牌营销和在全球扩大使用场合来利用这一点。

强生是全球排名第一的婴儿化妆品品牌，包括美国医院用于婴儿第一次洗澡的排名第一的婴儿化妆品品牌，目前在全球约150个国家使用。从Kenvue对婴儿各个发育阶段的需求的深刻理解，到其在婴儿皮肤护理方面的突破性科学，Kenvue渴望创造一个每个婴儿都能成长和茁壮成长的世界。Johnson‘s是Kenvue基本健康产品组合的基石，自2009年以来，Johnson’s产生了全球所有行业赞助的关于婴儿皮肤发育和婴儿皮肤护理的研究的90%以上。强生提供了安全温和的配方，强生消费者公司赞助的研究表明，这些配方可以改善卫生、皮肤健康和感官体验。Kenvue进一步利用其领导地位，通过数字产品透明度帮助提高婴儿化妆品的标准，为父母和照顾者提供成分透明度的保证，并通过儿科医生、皮肤科医生和眼科医生的三重安全测试来帮助提高婴儿化妆品的标准。Johnson‘s也专注于可持续性，目标是增加产品可回收包装的使用。展望未来，强生品牌将继续致力于提供以科学为基础的解决方案，滋养每个婴儿发育中的皮肤和头发。

创可贴®品牌是全球排名第一的粘合绷带品牌，是美国所有类别最受信赖的品牌，也是美国医生推荐的排名第一的粘合绷带品牌。创可贴®品牌的使命是将科学的力量与爱的抚摸的舒适感结合在一起，让每一只手都有治愈的能力。自1921年推出第一款创可贴®品牌产品以来，创可贴®品牌已成为许多家庭的必需品，全球售出超过10亿条绷带。肯维®品牌创可贴中的每一块材料和每一种成分都是以安全为首要考虑的。多年来，基于强生消费者公司赞助的研究表明，覆盖的伤口比未覆盖的伤口愈合得更快，肯维的品牌得到了进一步的支持。100多年来，Kenvue一直引领着绷带创新，最近推出了OurTone，反映了Kenvue服务的社区的多样性，旨在补充各种棕色皮肤色调，以实现更全面的伤口护理。Kenvue还拥有通过利用新技术和新兴技术提供卓越治愈功能来推动未来增长的重要机会。

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StayFree是Kenvue全球卫生防护类别组合中的领先品牌，具有作为第一个无带餐巾纸的历史殊荣。Kenvue在北美以外拥有全球足迹和强大的领导力(在Kenvue在北美出售该品牌之后)，在巴西、印度和阿根廷拥有领先地位。StayFree通过改善Kenvue产品的舒适性和吸收能力，同时也提高了其可持续性，推动了该类别的创新。Kenvue还高度致力于打破月经禁忌，支持女孩和年轻女性。Kenvue正在帮助消除围绕月经的耻辱，并确保获得必要的信息和产品。在印度，Kenvue发起了#ItsJustAPeriod活动，鼓励家庭对月经采取积极和开放的态度，帮助他们理解对话是必不可少的，并提供一个打破僵局的机会，自由地与他们的女儿或姐妹开始重要的经期对话。Kenvue希望通过推出新功能、健康声明和可持续的包装升级来发展StayFree品牌。

其他精选的基本健康品牌

Kenvue的Essential Health产品组合还包括在关键市场占据地区领先地位的其他品牌。其中一些品牌包括：O.B.它们分别是：德国最早的免敷料卫生棉条和排名第一的卫生棉条品牌；全球该类别中排名第一的抗生素品牌Neosporin抗生素药膏；美国尿布疹类别中排名第一的儿科医生推荐品牌Desitin尿布疹；以及巴西有史以来第一个内裤衬垫和第一衬垫品牌Careless。

全球覆盖范围和规模

Kenvue在其四个地区的165多个国家和地区销售和分销其广泛的产品组合。Kenvue通过灵活的分销网络运营，利用直销力量和独立分销商，拥有广泛的全球覆盖面和全方位的方法。Kenvue的全球商业足迹由超过21,000名员工组成，覆盖52个市场，Kenvue在这些市场直接分销其产品，从2020年到2022年，这些市场贡献了Kenvue净销售额的90%以上。Kenvue在Kenvue的优先市场中拥有强大的地位，2022年零售渗透率达到98%，Kenvue在电子商务领域保持着强大的全球影响力，电子商务占Kenvue 2022年净销售额的13%，从2020年到2022年以20%的复合年增长率增长。

作为一家具有本地化销售敏捷性的全球组织，Kenvue在其四个地区的每个地区推动其进入市场的执行。

北美

Kenvue的北美地区包括美国、加拿大和波多黎各和加勒比海地区的第三方分销。2022年，该地区的净销售额为74亿美元，占肯威总净销售额的50%。北美地区约有5,500名员工提供支持。

北美地区是由成熟的消费者健康市场和零售商网络定义的。支持北美市场进一步增长的主要趋势包括老龄化的消费者基础和更广泛的医疗需求，以及新一代消费者在品牌选择中要求更高的真实性、透明度、可持续性和目的性。自新冠肺炎疫情爆发以来，消费者越来越多地转向电子商务和全方位执行，此外，消费者的心态也从被动的医疗保健方式演变为更主动地关注预防和健康生活。

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Kenvue的几个品牌在各自类别的北美地区的Kenvue关键市场中占据领先地位：

•泰诺。在美国和加拿大排名第一的疼痛护理品牌

•齐尔特克。美国第一过敏品牌

•反应性。加拿大第一过敏品牌

•露得清。在美国和加拿大排名第一的痤疮品牌，在美国排名第一的面部护理(非痤疮)品牌，在美国排名第一的防晒品牌

•利斯特林。在美国和加拿大排名第一的漱口水品牌

•约翰逊的宝贝。美国和加拿大排名第一的婴儿洗漱用品品牌

•创可贴®品牌。美国第一伤口护理品牌和加拿大第一粘合绷带品牌

Kenvue的整体市场地位和投资组合领先地位因其营销效率和整体品牌知名度而得到提升。肯维的几个品牌在Kantar的2021年年度品牌力指数排名(一种用于预测产品长期销售的行业指标)中领先于各自的类别，包括露得清(三个类别中排名第一)、李斯特林、泰诺和强生。

Kenvue一直在评估优化和改善消费者体验的方法，并在北美建立了重要的全渠道能力。在美国，Kenvue开发了广泛的全渠道分销能力，Kenvue继续采取端到端的方法来加快其数字优先的雄心，这反映在Kenvue的营销和传播战略中。Kenvue在营销投资方面进行了重大转变，更加数字化，利用洞察力和数据来提供持续的优化。因此，Kenvue在北美的数字营销支出占整体营销支出的比例从2020年的59%增加到2022年的73%，截至2022年10月，媒体ROI增加了29%。

在北美，Kenvue在大众和药房渠道中拥有特别强大的影响力。此外，电子商务，包括Kenvue全方位渠道平台的在线销售，一直是Kenvue在美国增长最快的渠道，Kenvue在加拿大也在增长Kenvue的电子商务平台。

Kenvue专注于客户和渠道的跨职能团队包括该地区的以下部门：销售、品类洞察和开发、数据和分析、购物者和零售媒体激活、供应链和财务。这支敬业的多功能团队使Kenvue能够发展深入的战略合作伙伴关系，并利用集成能力支持与其最大客户的多年联合业务计划。Kenvue与许多客户建立了强大的综合合作伙伴关系，以释放其组织能力，并以独特和差异化的方式释放其标志性品牌，为其消费者服务。Kenvue的做法得到了其零售合作伙伴的认可，其顶级客户颁发了多个奖项，包括“年度最佳供应商”和“年度供应商”。

Kenvue在北美的前五大客户包括沃尔玛等大众零售客户，沃尔格林等药房渠道客户，以及Costco等批发/俱乐部客户。

亚太地区

肯威的亚太地区是一个庞大、多元化和高增长的地区，覆盖26个市场，2022年的净销售额合计达到31亿美元，占肯威总净销售额的21%。

肯维目前通过区域集群运营：中国、日本、南亚(包括印度、印度尼西亚和菲律宾)、大都会亚洲(包括韩国、马来西亚、新加坡、泰国、越南、香港和台湾)和太平洋地区(包括澳大利亚和新西兰)。Kenvue目前通过直接分销服务于14个市场，其余市场通过第三方分销进入。亚太地区约有6,300名员工提供支持。

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根据世界银行的数据，截至2021年，亚太地区人口约占世界人口的54%，国内生产总值约占全球国内生产总值的36%。它既包括日本、韩国和澳大利亚等成熟市场，也包括中国、印度和东南亚等快速增长的市场。该地区的特点是迅速崛起的中产阶级，这推动了对自助护理产品和产品高端的需求，再加上电子商务在关键市场的渗透程度不断提高，最引人注目的是中国。肯维认为，随着越来越多的消费者继续投资于他们的消费者健康需求，其在亚太地区进一步发展市场渗透的巨大潜力，特别是在中国，作为其“健康中国2030”蓝图的一部分。

Kenvue的几个品牌在各自的类别中在Kenvue在亚太地区的关键市场中占据领先地位：

•尼科雷特。澳大利亚、新西兰和韩国排名第一的戒烟品牌

•摩特林。中国儿科疼痛护理第一品牌

•泰诺。首屈一指的韩国疼痛护理品牌

•Codral。澳大利亚和新西兰排名第一的感冒和流感护理品牌

•犀牛。中国过敏第一品牌

•达克塔林。中国抗真菌霜第一品牌

•齐博士：拉博。日本排名第二的美容品牌

•艾维诺。#中国在香港和新西兰的婴儿洗漱用品品牌

•李斯特林。中国在日本、澳大利亚、新西兰、韩国、菲律宾、印度尼西亚、马来西亚和泰国排名第一的漱口水品牌

•约翰逊的宝贝。在印度、澳大利亚、菲律宾、新西兰、日本和泰国排名第一的婴儿洗漱用品品牌，在中国排名第三

•创可贴®品牌。在日本和新西兰排名第一的胶布品牌，在澳大利亚排名第二

•无忧无虑。在澳大利亚和新西兰排名第一的衬垫品牌，在印度排名第二

Kenvue在该地区的不同市场采取了不同的分销战略。Kenvue的战略包括对零售商的直接销售、通过分销商的间接销售或两种方法的组合，具体取决于给定市场的渠道动态和Kenvue的业务规模。与医疗保健专业人员的关系是Kenvue在亚太地区业务模式的重要组成部分，在该地区，对患者的医疗保健专业支持、建议和咨询是Kenvue所有类别的关键。肯维在中国有一个直接的医院细节团队，专注于通过类别和产品教育提供一流的药剂师支持，以优化患者结果。

Kenvue零售客户特别关注的一个领域是线上到线下服务市场。这使消费者能够通过将实体药房和用于收集的大众零售地点与用于交付的综合快递团队平台相结合，为消费者提供无缝的数字购买体验。这些服务使消费者能够通过线上到线下平台在线查找产品信息和下单，并在家中或其他所需地点收集或接收产品信息，通常在45分钟内。Kenvue成立了一个专职的线上到线下团队，与领先的线上到线下平台发展战略合作。

根据eMarketer的数据，亚太地区在电子商务普及率方面处于世界领先地位，2022年占全球零售电子商务销售额的62%。因此，Kenvue在该地区的数字能力方面投入了大量资金。

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在中国，肯威积极利用外部合作伙伴关系和创新，从而实现对更高数据粒度的访问，以提高规划、供应链效率和商业执行能力。这些合作伙伴关系增强了针对消费者的教育和参与能力。Kenvue还通过流行的社交参与平台积极扩展到社交商务领域。此外，Kenvue还成功地利用主要客户合作伙伴的创新计划来开发新产品和营销活动。除了中国，肯维还在韩国和印度提供强劲的电子商务表现，并继续扩大其在东南亚的规模，在东南亚，与领先的电子商务和快速商务平台的合作伙伴关系实现了与关键客户的战略数据协作。

肯维在亚太地区的前五大客户包括阿里巴巴集团等电商公司和Woolworths等传统大众零售商。

欧洲、中东和非洲

Kenvue的欧洲、中东和非洲(“EMEA”)地区规模庞大且多元化，由120多个市场组成，2022年的净销售额总计32亿美元，占Kenvue总净销售额的21%。

肯维通过区域集群运营：北欧(包括英国)、中欧(包括德国)、南欧(包括西班牙和法国)以及俄罗斯、非洲、中东和土耳其(包括南非和沙特阿拉伯)。Kenvue目前通过直接分销服务于25个市场，其余市场通过第三方分销进入。欧洲、中东和非洲地区约有6,100名员工提供支持。

鉴于这些市场及其消费者的显著多样性，欧洲、中东和非洲地区是一个充满活力的产品创新机会，需要高度灵活的运营。此外，由于整个地区对环境意识的高度关注，Kenvue还可以在EMEA地区推动以可持续发展为重点的创新。

在Kenvue在欧洲、中东和非洲地区的关键市场，Kenvue的几个品牌在各自的类别中处于领先地位：

•尼科雷特。在欧洲、中东和非洲地区排名第一的戒烟品牌，包括英国、德国、西班牙、意大利和南非

•加尔波尔。英国排名第一的儿科止痛药品牌

•冬虫夏草。止泻品牌在英国、德国、意大利和南非排名第一，在法国排名第二

•苯尼林。英国咳嗽品牌排名第一，南非排名第二，南非感冒品牌排名第二

•弗雷纳多。西班牙排名第一的感冒和流感品牌

•已激活。法国第二大感冒和流感品牌

•Fortasec。西班牙止泻品牌排名第一

•艾维诺。英国成人身体保湿霜品牌排名第一，英国药浴品牌排名第一

•露得清。在英国、德国和西班牙排名第一的手部保湿品牌，在法国和意大利排名第二，在西班牙排名第二的成人药物身体保湿品牌

•小马赛小镇。法国第一沐浴露品牌

•李斯特林。在欧洲、中东和非洲地区排名第一的漱口水品牌，包括英国、德国、法国、西班牙、意大利和南非

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•约翰逊的宝贝。英国、西班牙、沙特阿拉伯和南非的婴儿洗漱用品品牌排名第一，意大利排名第二

•O.b。Tampons品牌在德国排名第一，在意大利排名第二

•内特。法国第二大Tampons品牌

•佩纳顿。德国排名第一的婴儿洗漱用品品牌

•无忧无虑。德国和意大利排名第二的衬垫品牌

在欧洲、中东和非洲地区，Kenvue在电子商务和数据科学方面的数字投资支持下，建立了世界级的全通道能力，为超过23,000名客户提供服务。Kenvue的全方位渠道能力得到了与主要客户的强大合作伙伴关系的支持，特别是在药房渠道。Kenvue看到了通过药房渠道中的医疗保健专业推荐来推动进一步需求的重要机会。

在欧洲、中东和非洲地区，除少数市场外，Kenvue的自助护理产品在2022年的分销主要是通过药房渠道。截至2022年，EMEA的药房渠道约为130亿美元的市场，线上和线下渠道都有相当大的增长机会。Kenvue预计，在人口老龄化、预防性护理的兴起以及对药店将在国家医疗服务中发挥更大作用的预期的推动下，这一渠道将继续增长。此外，Kenvue的品牌在医疗保健专业人员中赢得的声誉、信誉和信任是Kenvue在该地区的强大竞争优势。在Kenvue的皮肤健康、美容和基本健康领域，大众渠道继续在推动Kenvue标志性品牌的市场渗透率和相关性方面发挥关键作用。

因此，零售药房渠道是肯维最大的渠道，其次是大众渠道。在零售药房渠道中，Kenvue在Kenvue参与的所有类别中都拥有排名第一的品牌地位，2022年Kenvue在零售药房渠道的净销售额增长约15%，超过了零售药房渠道的增长。Kenvue还通过电子商务渠道产生销售额，这是Kenvue增长最快的渠道。由于Kenvue专注于电子商务渠道，截至2022年，Kenvue在英国拥有亚马逊上销售的Kenvue类别前十大SKU中的五个。

Kenvue在欧洲、中东和非洲地区的前五大客户包括Boots、A.S.Watson和dm Drogerie Markt。Kenvue通过不断深化和培养这些合作伙伴关系，通过品类和购物者的洞察，共同创造突破性的消费者体验和产品，与关键零售客户保持着牢固的、长期的关系。通过Kenvue的长期合作伙伴关系，Kenvue已经获得了许多客户的首选供应商地位，包括英国的Boots。Kenvue专注于继续培育和建立类似的零售关系，以推动该地区其他市场的渗透。

拉丁美洲

Kenvue的拉丁美洲(LATAM)地区覆盖了总共18个市场，2022年的净销售额总计为12亿美元，占Kenvue总净销售额的8%。

拉塔姆地区由一个大的地理区域组成，该区域由许多具有特定当地动态的不同市场组成。Kenvue目前通过直接分销服务于11个市场，其余市场通过第三方分销进入。LATAM地区约有3,900名员工提供支持。

该地区的多样性为在整个地区和全球范围内孵化和推广新的解决方案创造了理想的条件。从巴西这样的大市场(Kenvue全球五大市场之一)到中美洲较小的国家，LATAM地区提供了快速推出和测试新产品、商业模式和能力的独特机会。

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在Kenvue在拉塔姆地区的关键市场上，Kenvue的几个品牌在各自的类别中处于领先地位：

•莫特林。墨西哥儿科疼痛护理品牌排名第一

•德拉马明。墨西哥头号运动病品牌

•路布里德姆。哥伦比亚身体乳液品牌排名第一，墨西哥排名第二

•利斯特林。在墨西哥、哥伦比亚和智利排名第一，在巴西和阿根廷排名第二

•约翰逊的宝贝。婴儿洗漱用品品牌在巴西、哥伦比亚和阿根廷排名第一，在智利排名第二

•无忧无虑。在巴西和阿根廷排名第一，在智利排名第二

•免提。阿根廷第二大卫生巾品牌(“Siempre Libre”)

LATAM地区是动态的，Kenvue的每个细分市场都利用不同的渠道进入市场。在Self Care方面，Kenvue面临着来自全球品牌的竞争，鉴于非处方药产品在市场上的强劲存在，大众和药房渠道受到高度重视。在皮肤健康、美容和基本健康方面，Kenvue与全球和本地品牌竞争，价格往往更有价值。因此，Kenvue利用其与医疗保健专业人员的长期关系来提升品牌知名度和消费者信任，并继续专注于开发强大的线上到线下能力。这使得Kenvue的LATAM业务能够推动该地区关键类别的市场渗透。

大众频道和俱乐部频道是Kenvue最大的频道，其次是药房频道。在LATAM地区，Kenvue也在建设Kenvue的全方位渠道能力，整个地区的电子商务渠道已经显著增长。2022年，Kenvue在该地区的电子商务渠道比2021年增长了39%。

Kenvue在LATAM的前五大客户包括沃尔玛等在多个市场拥有强大业务的大众零售商，以及巴西的Raia DRogasil等地区性药房零售商。

品牌营销

Kenvue的战略和数字优先的营销方法集中在消费者身上。以消费者为中心是Kenvue所做一切的基石，有助于增进与Kenvue强大的标志性、受欢迎品牌组合的信任和联系。Kenvue的营销组织将消费者放在与Kenvue的产品交付、服务提供和Kenvue创造的体验相关的所有决策的中心。Kenvue的营销足迹遍及四个地区，60多个市场，员工总数超过1600人，Kenvue相信这些员工每天帮助大约12亿人过上更健康的生活。Kenvue的全球业务使其能够根据世界各地消费者的不同需求定制其营销战略和活动。正是Kenvue的全球规模和现代营销能力使Kenvue与消费者建立了深厚的人性化联系-他们想要的方式，他们想要的地点，以及他们想要的时间。

Kenvue明白，通过利用其提供的产品的洞察力，消费者的行为和预期正在不断变化。基于这些消费者洞察，Kenvue正在不断发展其品牌信息，以确保Kenvue提高与消费者和医疗保健专业人员的相关性，并最终刺激需求以推动增长。Kenvue的营销专长建立在人类同理心、改善健康结果的科学以及对Kenvue内容和媒体生态系统采取数字优先的方法的组合之上。

肯维将人类的同理心定义为倾听和理解人性。Kenvue对人类同理心的方法是由人工智能驱动的技术推动的，每天产生数十亿个消费者接触点和数百个洞察力。这种社交倾听方法使Kenvue能够发现未满足的需求和深刻的人类洞察力，然后可以使用数据分析来解锁这些需求，甚至在消费者能够完全表达他们自己未满足的需求之前。然后，这些洞察力将在Kenvue的研发和营销团队中实时发挥作用，以激发未来引人注目的创新和体验。

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Kenvue以消费者为先的方法和严格的临床测试使其能够以满足Kenvue消费者和医疗保健专业人员需求的方式阐述科学，同时Kenvue赢得了他们的信任、认可和忠诚。从Kenvue的现场直播活动到虚拟演示，Kenvue与医疗保健专业人员互动，提供强大的故事讲述，确保消费者能够可视化和了解Kenvue的产品为他们的日常生活带来的好处。

肯维是一家以数字为先导的现代营销公司。自2019年以来，Kenvue在数字支出中的份额从2019年占媒体总支出的44%大幅增加到2022年的71%。这种向数字媒体的转变使Kenvue能够有效地利用来自第一方、第二方的数据，并扩大对新合作伙伴来源的访问，以及上下文定位，以高效地接触到推动规模化需求的高价值受众。高价值受众有助于识别类别内消费者和潜在数量来源的渠道，从而推动无缝购买行动并建立强大的消费者联系。Kenvue使用相似的数据进一步扩大了这些高价值受众，这有助于识别更多购买习惯与其目标消费者相似的受众。Kenvue结合了数字优先的精度能力，最大限度地提高了覆盖范围、性能和回报，同时降低了成本。

此外，通过这种向数字优先个性化的转变，Kenvue可以通过数据科学和分析不断评估其媒体投资和消费者沟通的影响，这显著提高了Kenvue从2019年到2022年的媒体ROI。Kenvue使用绩效指标来评估和测试Kenvue品牌传播中的假设，并了解媒体计划中的每个渠道如何为整体营销漏斗做出贡献。然后，Kenvue利用内部的生产能力和分析资源，以灵活的方式做出响应，为在正确的位置发挥作用的消息提供额外的资源。Kenvue最终使用媒体ROI来评估和投资这些次佳的增长渠道和机会。

最近以消费者为中心的营销活动获得了相当大的消费者好评并取得了积极成果的几个例子包括：

•泰诺无限制护理。作为疼痛类别的领导者，Kenvue希望所有消费者都能感觉到自己的存在，并希望他们的疼痛管理经验得到理解。2021年，Tylenol推出了无限制护理(Care Without Limits)活动，这一活动标志着Kenvue拥有一种独特而现代的疼痛视角，这一类别历史上表明，你可以简单地消除疼痛-真知灼见表明，这在大多数消费者中并不是现实。无限制护理强化了Kenvue为所有类型的疼痛和所有类型的人提供护理的持续承诺，因为护理不应该有任何限制。为了确保Kenvue的信息切合实际和鼓舞人心，这项活动是故意包容的，并与代表Kenvue服务的所有人的消费者共同创建。360支持计划提升了Kenvue的品牌宗旨，赞扬了Kenvue社会中的关怀行为，并通过数字优先的方式加强了与Kenvue不同消费者的联系。整个活动的社交媒体浏览量达到3.73亿次，为Kenvue的头号品牌影响力做出了贡献，与2020年相比上升了1.6%，与2020年相比，2021年媒体ROI提高了26%。

•尼科雷特“做一些不可思议的事”活动(英国)。为了给那些因多次戒烟失败而变得气馁的消费者带来新的希望，Kenvue推出了超有针对性的个性化消息，在已知的激励戒烟选择的关键生活时刻到达消费者手中。Kenvue的“做一些不可思议的事”活动包括怀孕或新的恋情等时刻，Kenvue的活动特别鼓励消费者再次尝试永远戒烟。根据2012年一项由五个人撰写的随机双盲研究，使用Nicorette后，这些目标消费者终身戒烟的可能性是后者的2.5倍，其中两人与Kenvue有关联。这一活动通过亚马逊共同创建的名为“Nicorette Pledge”的活动得到了放大，该活动为消费者提供了个性化的戒烟计划，并推动2021年4月亚马逊新品牌消费者比2020年11月增长了20%。总体而言，与2019年相比，Kenvue的“做一些令人难以置信的事情”活动在2020年促进了媒体ROI的74%的提高，与2019年相比，Nicorette的市场份额增加了3%。

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•露得清美国SkinU。为了满足年轻消费者对个性化护肤教育的日益增长的需求，露得清于2021年发起了SkinU活动。SkinU标志着露得清品牌进军TikTok，TikTok平台已经成为护肤品影响人士和专家使用最频繁的社交平台之一，也是联系Z世代消费者的关键目的地。SkinU提供了可信的、有科学依据的和相关的护肤知识和技巧，Kenvue的消费者健康科学家是内容的明星。从2021年8月到12月，SkinU活动在社交媒体上产生了超过3亿的印象，并使露得清的社交媒体粉丝增加了660%。

•露得清，中国，视黄醇高级修复术。作为老龄化前类别的思想领袖，肯维认为，新冠肺炎的大流行刺激了消费者对健康和基于科学的解决方案的需求，以解决早衰问题--这是中国笔下消费者关注的一个关键问题。2021年，作为Kenvue推出高端Neutrogena视黄醇高级修复系列活动的一部分，Kenvue推出了Neutrogena Pre-Aging Institute。该研究所的成立是为了促进对衰老前的科学研究，进一步使Kenvue的产品获得皮肤科医生、皮肤专家和消费者的认可。除了面向消费者的发布外，在上海举行的个人护理和家居护理配料(PCI)技术峰会上，露得清先进修复疗法的研究成果被展示给了医疗保健专业人员和来自60多家美容和化妆品公司的代表。

•Listerine全面关怀活动(日本)。在新冠肺炎大流行期间，口罩的持续使用促使消费者提高了对自己口臭的意识。Kenvue的社交监听引擎在日本消费者中发现了关于这一洞察力的特别大量的相关对话。这一见解导致了一项有针对性的活动，教育消费者口臭和口腔细菌之间的联系，为Kenvue提供了将Listerine品牌定位为解决方案的机会。该活动以一个动画口罩人物为特色，揭示了隐藏的真相，即口罩后的口臭是由口腔内细菌繁殖造成的，并解释了利斯特林如何解决这个问题。这种鲜明的特点和信息在日本的媒体和零售渠道中得到了利用，推动了2020年李斯特林在日本的销售增长，在同一时期，Listerine在漱口水类别中的市场份额增长了3%。

•免费#其2021年定期女儿日活动 (印度)。为了继续提高知名度，并倡导全球数百万女孩月经正常化，StayFree品牌在2021年女生节发起了“这只是一个月经”活动，以鼓励父亲积极与女儿讨论月经问题。这场运动标志着对各时期常规沟通的大胆和有洞察力的背离。在一个甚至连母亲都不愿敞开心扉进行对话的国家，鼓励父亲发起这种对话引起了极大的关注。在活动的支持下，与2020年和2019年相比，Kenvue在印度的StayFree品牌在2021年的净销售额和品牌推荐量分别增长了11%和9%。此外，在2021年，在Kenvue主办的关于月经健康和卫生意识的研讨会上，超过25%的参与者是男性，比Kenvue 2020年研讨会的男性观众增加了一倍多。

产品开发与创新

Kenvue的研发组织将深厚的、多学科的科学专业知识和与医疗保健专业人员的接触结合在一起，将人类的同理心置于Kenvue产品开发过程的核心。Kenvue利用其广泛的能力和对消费者的洞察力来推动创新的新产品和解决方案，以满足其消费者的特定需求，同时提高他们的整体护理标准。

肯威拥有一支由大约1500名科学家、医生、药剂师和工程师组成的充满激情的全球团队，他们拥有一系列核心学科的专业知识，包括配方科学、法规事务、质量、医疗事务、医疗安全、临床运营、微生物学和包装。Kenvue的团队拥有广泛的科学和技术专业知识，拥有700多名成员，他们拥有90多个不同学科的高级学位。

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Kenvue的研发机构在全球范围内运营着创新中心，这些中心靠近关键地理市场的消费者。

肯维的能力

Kenvue的全球研发团队与消费者以及Kenvue与医疗保健专业人员和学术机构的长期关系在产品开发生命周期中进行协调，共同创造一个持续的有意义的创新管道。截至2023年7月2日，Kenvue在全球拥有约5880项专利，截至2023年7月2日，约有17900项产品注册、许可或通知，自2015年以来获得了900多项行业奖项，过去十年中有700多篇手稿和其他已发表的科学报告。

Kenvue通过其翻译科学和消费者洞察团队建立了广泛的能力，以了解其消费者和医疗保健专业人员的关键需求和当前挑战，确保Kenvue的产品以人类同理心为中心。在Kenvue的端到端组织中，Kenvue不断与其消费者和医疗保健专业人员接触，自2018年以来每年进行约950项研究，并利用一套数字工具，包括Kenvue的社交倾听平台，以确保Kenvue无论消费者位于何处都能听到他们的声音。然后，Kenvue的洞察力、设计、营销和研究团队利用这些消费者洞察力来确定关键的未得到满足的需求和潜在的产品机会。

一旦Kenvue发现了潜在的新产品机会，Kenvue就会利用其多学科团队创建有意义的、以科学为基础的解决方案。Kenvue的生物学家、化学家、医疗和临床专家与Kenvue的产品设计团队合作，利用最新的科学知识确定正确的技术，并将Kenvue的见解转化为安全、可靠和有效的产品。Kenvue还与其外部合作伙伴，包括医疗保健专业人员、学术机构和供应商，为其产品设计提供信息。

然后，Kenvue的配方科学家、原材料专家和工程师设计并制作Kenvue的新产品想法的原型。香料和香水专业知识以及消费者研究也为Kenvue的产品开发过程提供了投入，确保Kenvue的产品令消费者满意并满足其需求。然后，Kenvue的监管专家根据当前的监管要求确定适当的上市战略。肯威的质量、微生物学、分析、医疗安全和临床专家试图通过严格的评估和测试来确保肯威的产品是高质量、安全和有效的。Kenvue还使用数据和数字工具来补充其产品设计，从配方创建和研究到利用Kenvue创建的数据，从而在未来获得更好的洞察力。

一旦产品推出，Kenvue的原材料专家、采购团队和化学家将通过提供持续的维护和生命周期管理来为Kenvue的产品在市场上提供支持。Kenvue的安全和消费者洞察团队不断监测消费者的反馈，以确定产品改进的机会，以优化消费者体验，这在Kenvue的研发周期中创建了一个反馈循环。

端到端产品开发流程由Kenvue的商业、营销、研发和供应链团队共同拥有，这使得Kenvue能够根据需要为其关键市场开发和定制新产品，并进行本地调整。这种跨职能的方法使Kenvue能够最大限度地提高从产品概念到发布的实施速度。

精选创新

设计所有消费者都能接触到的产品

•推出露得清隐形日常防护，提供更具包容性的护肤。Kenvue认为，其产品反映Kenvue服务的社区的多样性是很重要的。每日防晒霜是一种防晒霜，支持各种肤色的人免受皮肤癌的伤害。根据Kenvue委托对一组精选的产品用户进行的第三方研究，大多数受访者报告说，在产品中没有看到白色残留物，这是在为肤色较深的人使用防晒时值得关注的一个方面。这款产品于2021年推出。

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•推出适合消费者的非处方药格式，使药物摄入和剂量更容易。以传统的药片形式服药对每个人来说都不容易。Kenvue利用其药物化学知识和产品开发专业知识创建了泰诺溶解包装，这是一种独特的药丸替代形式，不需要水即可摄入。该产品在几秒钟内溶解，并以独特的单位剂量包装提供，因此消费者相信他们获得的是正确的剂量。此外，在2022年，Kenvue推出了面向儿童和成人的Zyrtec Chewables，这是Kenvue为所有消费者提高服药舒适性和便利性的又一个例子。

通过科学声明增加Kenvue产品的使用场合

•提升漱口水在口腔护理标准中的作用。今天预防龋齿和牙周病的标准护理是用牙线加刷牙。然而，并不是所有的消费者都经常使用牙线，或者由于灵巧性的挑战而可以使用牙线。虽然漱口并不是为了取代刷牙和牙线，但由强生消费者有限公司赞助的一项关于不同口腔卫生程序在预防和减少菌斑、牙龈炎和牙龈出血方面的比较研究表明，包括使用李斯特林在内的口腔卫生方案相对于牙线可以更大程度地减少牙周线以上的菌斑(通过清洁牙齿后菌斑的持续减少来衡量)，还可以减少牙龈炎和牙龈出血。这些发现进一步强调了漱口水对改善口腔健康的重要性。

实现新的科学突破

•发明了抗衰老成分乙酰二肽，这是一种新型多肽，专为敏感皮肤设计，同时解决多种抗衰老标记物。消费者正在寻找经过临床验证的抗衰老解决方案；然而，许多现有的局部抗衰老治疗虽然有效，但可能对敏感皮肤类型有刺激性。利用肯维的分子化学和生物学专业知识，肯维发现了一种新型的乙酰二肽，强生消费者公司赞助的研究表明，这种二肽对所有皮肤类型的消费者都具有抗衰老特性，包括敏感皮肤。乙酰二肽最初于2021年在Exuviance和Neutrogena品牌下推出，并计划进一步推出更多产品。

•开发了Aveeno修复皮肤疗法，帮助经历癌症治疗皮肤相关副作用的成年癌症患者改善皮肤干燥和瘙痒。皮肤护理是癌症患者的主要担忧，他们中的许多人因癌症治疗而遭受与皮肤相关的副作用。Kenvue的科学家与肿瘤学和其他专家合作进行了开创性研究，以确定某些肿瘤学疗法如何对皮肤屏障产生负面影响，为一系列产品确定合适的化学配方，并对该疗法进行临床评估，以减少正在接受全身肿瘤学治疗的成年人的皮肤干燥和瘙痒。Aveeno修复皮肤疗法系列包括以下产品：修复皮肤疗法燕麦修护霜、修复皮肤疗法止痒膏和修复皮肤疗法不含硫酸盐的沐浴露。这些产品最初是在2020年第四季度推出的。

供应链与制造业

Kenvue的供应链是其战略的核心要素，该战略使Kenvue能够增长业务和扩大利润率。可靠性和弹性仍然是Kenvue在其适合用途的供应链中的首要任务，确保Kenvue可以随时随地将其产品交付给客户和消费者。Kenvue建立了一种端到端的算法来推动毛利润，这给毛利率带来了有意义的改善。近年来的外部力量考验了Kenvue的运营模式，并显示了Kenvue的供应链实力和韧性，Kenvue继续专注于提供优化的成本和利润率结构。

Kenvue拥有一个因地制宜的全球网络，2022年全球发货量超过60亿件，为全球约66,000名客户提供服务。凭借10,000多名直接员工的团队，肯维通过25个内部制造基地运营，其中7个制造基地将在分离后与强生达成过渡制造安排，230多个外部制造基地

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在全球拥有107个配送中心和31个客户服务中心。除了Kenvue的25个内部制造基地外，Kenvue目前正在努力关闭Kenvue历史上一直运营的另一家制造工厂，Kenvue预计将在2023年完成这一过程。

自2019年以来，Kenvue在满足消费者需求和缓解供应链约束方面采取了重大举措。虽然已经取得了巨大的进步，但Kenvue将继续专注于弹性和可靠性。Kenvue重新设计了其制造和分销网络，优化了内部和外部制造和分销足迹，以改善全球范围内的交货期和可靠性。Kenvue有选择地投资于特定的技术，并在不同的地理市场扩大产能，目的是通过提高成本、速度、合规性和客户服务来提高竞争力。自2019年Kenvue开始战略转型以来，Kenvue通过端到端优化实现了显著节省，同时建立了灵活的产能和供应链现代化，以增强Kenvue为客户服务的方式。

制造足迹

Kenvue全球平衡的制造足迹为Kenvue提供了从规模经济和全球供应链协议中受益的灵活性和敏捷性，同时也使Kenvue能够满足特定的地区消费者需求和迎合当地偏好。

Kenvue的内部制造足迹贡献了Kenvue 2022年生产量的约56%。剩余的生产量由230多个外部制造设施组成的广泛网络提供，这些设施由值得信赖的第三方供应商运营。Kenvue认为，这一组合为Kenvue提供了显著的运营灵活性，同时优化了资本配置，进一步促进了其端到端的优化努力和应对需求变化的能力。Kenvue寻求通过战略产能规划来优化其全球制造足迹和技术平台，在某些情况下，Kenvue将优化外部制造商的新产品和技术，直到规模证明内部制造投资是合理的。Kenvue还可能在内部保留某些差异化技术，以获得竞争优势。

内部制造足迹

Kenvue的一些关键制造基地包括：

•宾夕法尼亚州利蒂茨--美国。Kenvue的利蒂茨工厂的战略重点是生产皮肤健康和美容产品以及基本健康产品，包括Listerine、Lubriderm、Aveeno、Neosporin、Desitin和Johnson‘s Baby产品。

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•上海--中国。肯维上海工厂的战略重点是生产自我护理产品，包括泰诺产品，以及基本健康产品，包括李斯特林和创可贴®品牌产品。

•曼谷--泰国。Kenvue曼谷工厂的战略重点是生产皮肤健康和美容产品以及基本健康产品，包括Careless、Neutrogena、Johnson‘s和Listerine产品。Kenvue于2022年获得世界经济论坛(WEF)灯塔称号，以表彰该设施完成的重大可持续发展工作。

•赫尔辛堡-瑞典。Kenvue在赫尔辛堡的工厂的战略重点是生产自我护理产品，包括Nicorette和Rhinocort产品。该设施已被气候影响合作伙伴认可并认证为碳中和。Kenvue于2021年因在该设施完成的重大可持续发展工作而获得世界经济论坛灯塔称号。

•波梅齐亚--意大利。Kenvue的Pomezia工厂的战略重点是生产基本健康产品，包括Listerine、Johnson‘s Baby、Careless和Johnson的棉蕾产品。

•瓦尔-德-鲁伊尔-法国。肯维Val-de-Ruil工厂的战略重点是生产自我护理和皮肤保健美容产品，包括强生、Penten和露得清产品。

•S-何塞-多斯坎波斯-巴西。肯维的S何塞多斯坎波斯工厂的战略重点是生产皮肤健康和美容产品以及基本健康产品，包括露得清、李斯特林、强生、o.b、StayFree和Band-Aid®品牌产品。

•卡利-哥伦比亚。Kenvue卡利工厂的战略重点是生产皮肤健康和美容产品以及基本健康产品，包括Lubriderm、Listerine、Johnson‘s、Neutrogena、Careless和StayFree产品。

•宾夕法尼亚州华盛顿堡--美国。肯维华盛顿堡工厂的战略重点是生产自我护理产品，包括泰诺、莫特林、Zyrtec和苯那君。

仓储和配送能力

自2019年以来，Kenvue启动了分销网络重新设计，以应对日益复杂的消费者和客户需求。具体地说，Kenvue已经调整了其能力，以管理电子商务数量的激增，并缓解其分销网络面临的限制。Kenvue目前的网络包括114个配送中心和38个客户服务中心，遍布Kenvue的所有地区。Kenvue的大多数配送中心都是与专业的第三方运营商合作运营的，以利用他们的规模、专业知识和技术平台。例如，Kenvue目前使用一家知名分销合作伙伴的信息技术系统运营其美国分销中心，预计这将增加Kenvue进一步发展和优化其网络足迹的灵活性。在所有情况下，无论是内部还是外部，Kenvue的配送中心都必须遵守其严格的质量合规标准，并接受其审计程序的约束。

质量控制和合规性

凭借严格的产品安全和质量控制方法，Kenvue在整个Kenvue的端到端组织中发展了强大的质量文化，并通过严格的合规程序得到加强。Kenvue对其质量系统和数据分析平台进行了投资，以进一步推动主动的质量管理，并提高Kenvue质量控制体系的有效性。

供应商是肯威质量承诺的关键合作伙伴，因此应提供始终如一地符合肯威质量标准的服务和商品。为了确保符合Kenvue的高质量标准，Kenvue对Kenvue的供应商基础及其设施进行定期质量审计。

Kenvue的供应链还接受国家监管机构的外部审计，其中包括每年进行多次监管检查的美国食品和药物管理局。自2020年以来，Kenvue在其供应链网络中进行的检查中，超过99%的检查没有发现关键的补救措施。

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灵活、有弹性的运营

自推出Kenvue的产品供应优化战略以来，Kenvue已经淘汰了大约60%的小型外部制造商，并停止了无利可图的SKU。这导致了精简的运营和高效的供应链。Kenvue还坚持以下产品配方、原材料采购和包装策略：

•产品配方。Kenvue与其研发团队合作，通过简化配料来提高产品价值和成本，并确定了Kenvue正在扩大规模以协调规格的一些首选配料。

•原材料采购。Kenvue继续使其原材料来源多样化，以确保在可能和可行的情况下，所有关键材料都是多来源的。

•包装。Kenvue的采购团队正在与营销团队合作，用最少的原始塑料为零部件提供共性。Kenvue还专注于通过考虑区域货架高度限制、货架印象和货架变化最小化来推动全球零售协调。

作为Kenvue战略计划的一部分，Kenvue正在寻找和实施更多的机会，以负责任地在一个地区或国家内进行采购。风险考虑和业务连续性规划为Kenvue的奖励和分配决策提供了依据。目标是为所有关键材料提供两个或两个以上的有效供应源，或建立适当的安全库存。Kenvue还在积极协调规范，以建立更大的规模，这使得强大的多源成为可能。作为全面弹性努力的一部分，Kenvue还确定了供应中断风险最高的包装物品和材料，包括接触受限制的原料。已确定风险的缓解计划包括产品重新设计(以消除高风险组件)、替代来源鉴定和战略性库存建设。

对技术和数字能力的投资

Kenvue加快了数字化转型，专注于供应链运营的现代化，同时更好地与客户联系和服务。2022年，Kenvue用于供应链投资的可用资本支出中，约有63%用于供应链数字化。数字化在支持其网络方面发挥着关键作用，是其分析引擎和数字生态系统的核心，以提供关键见解。Kenvue还创造了创新的需求感知能力，从而深入了解了影响Kenvue需求的变量。这使得Kenvue能够更好地将库存部署和生产计划与不断波动的市场需求相匹配。Kenvue的一些关键举措包括：

•库存优化。利用数据科学和先进的库存管理工具优化库存，同时提高盈利能力和自由现金流。

•集装箱装车优化。推出了智能集装箱装载算法，在试点市场改善了航运集装箱的利用率，减少了二氧化碳排放。

•质量控制改进。成熟的肯维主动质量管理能力。

竞争

消费者健康和个人护理行业规模庞大且充满活力，竞争对手数量众多，从拥有全球知名传统业务的知名消费品公司到新兴的利基品牌，不一而足。

鉴于Kenvue产品组合的广度和全球足迹，Kenvue与一系列竞争对手展开竞争，其中包括：(1)独立或隶属于较大制药集团的消费者保健业务；(2)在类似或相邻类别中运营的全球CPG公司；(3)在Kenvue竞争的市场中运营Kenvue类别的地区性公司；(4)非处方药制造商和自有品牌及其在传统零售和在线领域的客户；以及(5)新兴的利基导向型企业

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Kenvue类别中的品牌通过传统零售或在线和DTC渠道进行分销。在Kenvue的三个核心细分市场中，Kenvue经历了相当程度的竞争。Kenvue在全球各个细分市场的主要竞争对手包括：

•自我照顾。拜耳的消费者健康部门、Haleon、宝洁、利洁时集团、赛诺菲的消费者健康部门和自有品牌

•皮肤健康与美容。拜尔斯多夫、L、宝洁、联合利华和自有品牌

•基本健康。高露洁-棕榄、金佰利、宝洁、联合利华和自有品牌

有关Kenvue的竞争风险的更多信息，请参阅“风险因素”。

环境、社会和治理

Kenvue的ESG管理方法旨在有效地治理和管理风险，同时还使Kenvue能够识别机会，以加速其业务战略并为Kenvue的所有利益相关者推动业务价值。2020年，Kenvue将其ESG战略正式化为一套整体优先事项-Kenvue的健康生活使命。通过这一使命，Kenvue宣布了一项公开承诺，将在2030年之前投资8亿美元，旨在将其品牌定位为对人类和地球都有利的健康选择。Kenvue的健康生活使命将组织的精力和战略投资引导到几个关键的ESG优先领域：

1.可持续的包装和端到端的产品透明度，从成分开始；

2.在Kenvue的运营和价值链中减少碳足迹；

3.支持社区并改善卫生公平和公共卫生成果的社会影响方案；以及

4.多样性、公平和包容性。

Kenvue的健康生活使命是Kenvue商业战略的核心，并融入了Kenvue每个团队跨地区、跨类别和跨职能的目标和目的。2020年，Kenvue在八个领导品牌中优先考虑其健康生活使命，在这些品牌中，Kenvue发现了潜在的巨大机遇：Aveeno、Neutrogena、Le Petit Marseillais、Nicorette、Johnson‘s、Listerine、OGX和Kenvue的女性健康投资组合，包括StayFree、Careless和o.b。这些品牌的规模和全球性质使Kenvue能够推动最大的影响力，同时随着时间的推移将学习应用到Kenvue的所有品牌和地区。

环境

肯维对健康地球的承诺植根于强生20多年来对设定和实现面向公众的环境和碳减排目标的承诺。例如，自2020年发起健康生活使命以来，肯维在实现可持续包装和成分透明承诺方面取得了重大进展，并为强生2025年健康为人类服务的气候和碳目标做出了贡献：

•提高产品包装的可持续性。自2021年以来，Kenvue的几个品牌率先使用包装材料和格式来提升其可持续性影响并强调循环，包括：

◦利斯特林。推出使用高达50%可回收塑料制成的新型可回收漱口水瓶，目标是到2030年达到100%；

◦约翰逊的宝贝。在美国和LATAM从选定的洗涤和洗涤产品中删除了1000多万个无法回收的泵；以及

◦小马赛小镇。推出无水、可生物降解的固体清洁剂，用于头发、身体和面部，没有塑料包装。

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•减少气候变化对健康的影响。随着越来越多的证据表明气候变化对过敏的影响越来越大，Zyrtec品牌正在发挥作用，并推动基于气候的社会影响。Zyrtec品牌与非营利性的美国森林组织合作，创建了Zyrtec Releaf项目，这是一个植树倡议。这项计划预计将在凤凰城、亚利桑那州、底特律、密歇根州和华盛顿特区的社区中增加树木，以帮助更多的社区获得树木提供的健康和环境效益。Zyrtec还通过社会行动呼吁吸引消费者，根据Instagram上的消费者参与度增加Kenvue对美国森林的捐赠金额。Zyrtec Releaf项目被整合到美国春季第一天的Good Morning America节目中，以进一步提高人们的意识，这一倡议已得到名人、医疗保健专业人士和有影响力的声音的放大，迄今已产生超过8.9亿的媒体报道。

•在Kenvue的运营和价值链中减少碳足迹和气候变化的影响。Kenvue致力于气候行动，以保护地球的健康，并支持其业务的弹性。Kenvue分别因其位于泰国曼谷和瑞典赫尔辛堡的制造基地而于2022年和2021年获得世界经济论坛灯塔称号。这些网站因通过创新提高效率、可持续性和员工参与度而受到认可。作为一家独立的公司，肯威目前正在制定自己的目标，以减少其业务和价值链中的碳足迹，以肯威为实现强生健康为人类2025年目标做出贡献的记录为基础。

Kenvue正在与行业同行、非政府组织和供应商合作，交流专业知识，共同在Kenvue的产品和运营中创造可持续的创新。例如，Kenvue是EcoBeautyScore联盟的活跃成员，该联盟是一个行业主导的合作组织，为化妆品和个人护理产品开发全球环境影响评分系统。Kenvue也是Ellen MacArthur基金会新塑料经济全球承诺的签字人，在该承诺中，Kenvue宣布承诺通过各种可衡量的因素减少其塑料包装足迹。此外，Kenvue是与消费品论坛的多个联盟的成员，包括塑料废物行动联盟(PWCoA)、促进更健康生活的合作和产品数据联盟。

社交

Kenvue正在通过Kenvue的社会影响计划取得重大进展，以进一步推进Kenvue的健康生活使命：

•降低可预防皮肤癌的发病率肯维在2021年制作了一部获奖纪录片，旨在提高所有皮肤类型和肤色的人对皮肤癌的认识和了解。Kenvue的Neutrogena品牌创建了一个“Neutrogena Studios”部门，并与执行制片人Kerry Washington合作制作了一部鼓舞人心的无品牌纪录片，分享了七个面临特殊环境的家庭的皮肤健康之旅，因为他们揭示了生活在阳光下的长期影响。截至2023年1月，这部纪录片的点击量已超过1400万次。由Kenvue委托进行的一项第三方研究收集的精选观众反馈报告称，85%的受访观众更有可能在看完电影后进行皮肤自我检查，约89%的受访观众更有可能始终如一地涂防晒霜，并鼓励其他人也这样做。露得清还参与了一项首创的零售商合作，以利用这部纪录片，并由皮肤科医生雪莉·池(Shirley Chii)主演。这项合作对美国的沃尔格林美容顾问进行了皮肤癌预防方面的培训，以及如何就适当的防晒因子(SPF)保护向消费者提供咨询。

•戒烟。肯维通过其Nicorette品牌与世界卫生组织的戒烟准入倡议建立了公私合作伙伴关系，通过一线教育和支持帮助约旦和菲律宾约10,000名吸烟者戒烟。这一合作伙伴关系是在新冠肺炎疫情高峰期建立的，认识到吸烟者面临的风险增加，以及在一些吸烟率较高的国家无法获得尼古丁替代疗法。这一合作伙伴关系还包括在2020年捐赠了价值超过150万美元的Nicorette Patch。

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•增强包容性。2021年，肯维推出创可贴®品牌乌尔通粘合绷带，该品牌提供三种棕色色调，为有色人种社区提供更具包容性的绷带选择。在推出OurTone的过程中，Kenvue与领先的社会组织合作，包括全国黑人护士协会和全国学生护士协会基金会。Kenvue与这些合作伙伴一起，为非裔美国护理学生候选人提供经济支持和奖学金，帮助他们在医疗保健领域寻求未来。Kenvue致力于支持外部和内部倡议，通过帮助消除有色人种的健康不平等，消除种族和社会不公正这一公共健康威胁。

•对新父母进行优质的婴儿护理教育。通过Kenvue的Johnson‘s Baby品牌，Kenvue与护士、助产士协会和当地医院合作，在菲律宾、印度尼西亚、巴西和哥伦比亚提供最好的婴儿护理。Kenvue‘s Baby’s First Bath计划旨在教育父母如何正确护理新生儿的皮肤。2022年，该计划在这四个市场总共达到了约130万名新生儿，约占估计的1040万名新生儿总数的12%。这一合作伙伴关系还支持Kenvue在医院和医疗保健专业人员方面的领先地位。

•提高产品透明度。如今，消费者越来越希望更好地了解产品成分和材料、配方和声明背后的研究、制造工艺以及相关的潜在全球影响。这就是Kenvue在透明度方面处于领先地位的原因--创建主动的数字通信，与Kenvue的消费者实时分享产品信息，涵盖成分、科学、可持续性和社会影响。Kenvue在2021年试行了这些努力，以提高Johnson品牌的产品透明度，并将其与社交媒体内容相结合，这导致了行为指标和属性方面的品牌情绪有意义的改善。自那以后，肯维将Aveeno、Aveeno Baby、Le Petit Marseillais、Neutrogena、Listerine、Zarbee‘s和OGX品牌加入了这一计划，预计2023年还将增加更多品牌。

Kenvue致力于通过其健康生活使命赋予员工权力，Kenvue高度致力于多样性、公平和包容性。Kenvue的高级领导团队是全球性的、多元化的和多代人的，代表了9个不同的国家和超过58%的女性。Kenvue认为，多元化、公平和包容的文化营造了一种环境，在这种环境中，Kenvue充分利用其员工的优势，超越消费者和客户的期望，创造长期价值，实现Kenvue的增长目标。Kenvue相信，通过投资于多样性、公平性和包容性，它可以更好地了解其多样化的消费者和客户基础的需求，并以更具创造性的方式进行创新。肯威扩大了多样性，以支持强生2025年人类健康多样性、公平和包容性目标，该目标的目标是在五年内实现全球50%的女性担任管理职位，美国35%的种族/种族多样性，以及肯维在美国的黑人和非裔美国员工在管理职位上增长50%。作为一家独立的公司，Kenvue打算制定雄心勃勃的目标，继续建立一支多元化和参与度高的员工队伍和管理团队。

治理

肯维认为，稳健的公司治理对于所有利益相关者的长期价值创造至关重要。Kenvue的治理结构、政策和流程旨在满足Kenvue的业务、Kenvue的股东和其他利益相关者的需求，并在Kenvue范围内促进问责文化。

Kenvue认为，培育一种合规、道德、负责和透明的文化和实践需要Kenvue董事会和管理层的全面参与。Kenvue预计ESG问题将成为Kenvue董事会议程上的常规议题。此外，提名、治理和可持续发展委员会将帮助监督公司治理事宜，包括每年审查Kenvue的整体治理做法，以确保其公司治理做法继续达到其高标准。

Kenvue的董事会采用了公司治理原则，以协助指导Kenvue的治理实践。此外，在其他政策中，Kenvue董事会通过了Kenvue行为准则，旨在为员工提供关于Kenvue合规政策的指导和业务准则

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行为与道德，规定了适用于Kenvue董事会成员和Kenvue执行人员的其他指导方针。有关更多信息，请参阅“管理Kenvue”。

知识产权

Kenvue依靠知识产权，包括商标、商业秘密、专利和版权，以及根据许可证和其他合同对第三方知识产权的权利，建立、维护、保护和执行其业务中使用的知识产权和其他专有信息。在美国和世界各地建立、维护、保护和执行Kenvue的知识产权和其他专有权利对Kenvue的成功非常重要，Kenvue认为这些权利总体上对Kenvue的业务至关重要。

为促进分拆并使肯维的业务在分立后继续运营，强生已授予肯维许可，允许其在分立后有限的时间内使用强生在分拆前开展业务时使用的某些知识产权，包括“强生”的姓名和签名以及其他遗留的强生品牌，即使强生不再拥有肯维的控股股权。这些许可证规定了不同期限的条款，这些条款根据Kenvue对许可知识产权的特定使用而有所不同。例如，在内部或外部产品包装和标签上使用传统强生品牌的许可证将于肯威首次公开募股完成后五年内终止，如果在该终止日期，尽管在商业上合理的努力终止使用，肯威仍继续使用该传统强生品牌，则可再延长三年。此外，肯威还授权强生在分拆后使用肯威拥有的某些知识产权。有关这些许可证的更多信息，请参阅“强生与肯维之间的协议及其他相关人士交易--与分居有关的协议”。

Kenvue寻求通过所有适当的手段建立、维护、保护和执行其知识产权和其他专有权利，但Kenvue已经采取和将在未来采取的步骤可能被证明是不够的。第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯Kenvue的知识产权和其他专有权。此外，尽管Kenvue对知识产权进行了内部清理，但Kenvue可能被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权或其他专有权。在任何一种情况下，Kenvue的业务、运营结果或财务状况都可能受到不利影响。有关这些风险以及与Kenvue在Kenvue的业务中使用知识产权和专有信息相关的其他风险的更多信息，请参阅“风险因素”。

商标

Kenvue的品牌对其成功至关重要，商标保护是在美国和世界各地建立和维护Kenvue产品品牌认知度的重要组成部分。Kenvue的绝大多数净销售额来自带有专有商标和商号的产品。这些商标和商号表明Kenvue销售的产品都是“名牌”产品。Kenvue寻求通过所有适当的手段保护这些商标和商号，Kenvue认为这些商标和商号总体上对其业务具有重要意义。

截至2023年7月2日，Kenvue在美国拥有大约710个注册商标和大约180个待处理的商标申请。截至2023年7月2日，在其他国家和地区，包括欧洲、中东和非洲地区、亚太地区、拉丁美洲和北美的其他地区，Kenvue拥有大约38,500个注册商标和大约4,100个待处理的商标申请。在美国注册的商标有效期为10年，只要商标仍在商业中使用，可以在发布后每10年续签一次。在其他国家注册的商标通常有不同的期限和续展政策。提交商标申请并不保证商标申请一定会进行注册。Kenvue的商标可能会受到挑战、宣布无效、宣布仿制、侵犯或以其他方式侵犯。未来可能会对Kenvue的商标申请和注册提起反对或撤销诉讼，其商标可能无法继续存在。

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专利

Kenvue积极在美国和世界各地申请和维护一系列专利，并寻求通过所有适当的手段获得和实施专利保护。Kenvue的许多产品使用知名的、成熟的原料药，这些原料药的原始专利已经过期，而Kenvue拥有的和授权内的专利很少单独涵盖新的原料药。相反，Kenvue的专利组合专注于其产品的某些功能，包括使用方法、配方、制造工艺、递送设备、剂型、包装和设计。因此，Kenvue的产品往往受到多项专利的保护，这些专利涵盖了该产品的各种不同特征。这减少了Kenvue对产品商业成功的任何单个专利的依赖，因为无法为产品的一个功能部件获得专利保护往往可以通过对不同功能部件的专利保护或其他类型的知识产权保护来抵消。因此，虽然Kenvue认为这些专利及其保护很重要，但Kenvue不认为任何一项专利对任何实质性产品或产品系列具有实质性意义，并且Kenvue预计任何一项专利的到期不会对任何实质性产品或产品系列产生实质性影响。

截至2023年7月2日，Kenvue在美国拥有约650项已颁发专利和约210项待决的非临时专利申请。截至2023年7月2日，在其他国家和地区，包括欧洲、中东和非洲地区、亚太地区、拉丁美洲和北美其他地区，Kenvue拥有约5230项已发布专利和约1850项待审专利申请。

个别专利的期限取决于获得专利的国家。在美国，专利期一般是自专利权利要求优先提交的最早非临时专利申请之日起20年，在许多其他国家，专利期通常也是自专利申请提交之日起20年。Kenvue已颁发的专利的有效期从2023年到2048年不等，不包括任何潜在的专利期限调整或专利期限延长。

Kenvue无法预测其追求的专利申请或许可内专利是否会在任何特定司法管辖区作为专利颁发，或者任何拥有或许可内颁发的专利的权利要求是否会提供任何保护，使其免受竞争对手的影响。即使Kenvue拥有的或许可中的未决专利申请被作为已发布专利授予，这些专利以及Kenvue现在或将来可能拥有或从第三方获得许可的任何其他已发布专利，可能会被第三方挑战、规避或无效。因此，Kenvue可能无法成功地获得或保持对其产品、产品用途、产品配方、制造工艺、递送设备、剂型、包装或设计的充分专利保护。特别是由于Kenvue的许多产品使用的是知名的、成熟的原料药，其原始专利已经到期，即使对于Kenvue产品(或Kenvue产品中的成分)可能受专利保护的方面，市场上可能会有许多类似但非侵权的产品或成分。

其他所有权

对于Kenvue的某些产品、产品用途、产品配方、制造工艺、递送设备、剂型、包装和设计，Kenvue依赖商业秘密、技术诀窍和其他专有信息，Kenvue试图通过IT系统以及与Kenvue员工、供应商、顾问和其他商业合作伙伴签订的保密和保密协议来部分保护这些信息。Kenvue还寻求达成协议，由Kenvue的员工、供应商、顾问和其他商业合作伙伴将他们在与Kenvue接触过程中开发的任何知识产权的权利转让给Kenvue。然而，这些协议可能不能有效地防止肯维的商业秘密、专有技术或其他专有信息的披露或挪用，而且在肯维业务中使用的知识产权和专有信息的所有权方面仍可能出现纠纷。此外，第三方可能独立开发实质上等同的专有信息，或以不正当方式获取或披露Kenvue的商业秘密。

政府规章

肯维在美国和世界各地都受到广泛的政府监管。美国联邦当局，包括食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)、消费品安全委员会(CPSC)、职业安全和健康管理局(OSHA)、

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环境保护局(“EPA”)和药品监督管理局(“DEA”)监管Kenvue业务的各个方面，以及州和地方各级的平行主管部门以及其他司法管辖区的类似主管部门。美国和世界各地的政府法规适用于Kenvue业务的许多领域，包括其产品的大部分方面。肯维的政策和做法是遵守适用于肯维业务的所有政府法规。获得监管批准并遵守美国和世界各地适用的联邦、州和地方法规的过程复杂、耗时且成本高昂，可能会影响Kenvue的业务战略。此外，全球监管格局正在经历快速和意想不到的变化，包括俄乌战争、新冠肺炎疫情和英国退欧，近年来全球监管和执法日益严格的总趋势。有关与政府法规相关的风险的其他信息，请参阅“风险因素-与政府法规和法律程序有关的风险”。

新的或更严格的法律或法规，对现有法律或法规的更严格的解释，或世界各地政府和监管机构加强执法行动，可能会增加Kenvue的持续合规成本，改变Kenvue开展业务的环境，或以其他方式对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。如果Kenvue未能遵守任何新的或现有的法律或法规，Kenvue可能被要求支付损害赔偿金，停止广告或促销活动，更改Kenvue的产品或营销材料，停止销售某些产品，并可能面临罚款或制裁。此外，随着Kenvue继续扩大其全球业务，Kenvue可能需要遵守特定市场的法律和法规，包括获得特定国家监管机构的批准、许可证或认证。如果不能获得这些批准、执照或认证或遵守这些法律或法规，可能会阻碍Kenvue的增长前景，并以其他方式对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue的产品有许多不同的监管分类，这些分类及其对Kenvue产品的应用可能会因市场而异。因此，Kenvue的某些产品在不同的地理市场受到不同程度的监管。以下描述讨论了适用于肯威业务的监管环境的实质性影响，特别侧重于美国、欧盟和中国，从监管角度来看，这三个市场是肯威业务的主要地理市场，肯维认为这些市场代表了肯威在不同地理市场运营的业务在监管方面的重大差异。

质量与安全

FDA和其他司法管辖区的类似当局监管Kenvue用于生产其产品的设施和操作程序。Kenvue被要求向这些当局登记其设施。产品必须在Kenvue的工厂内按照目前的良好制造规范(“cGMP”)或每个Kenvue生产产品的国家的类似制造标准进行生产。遵守这些法规和Kenvue自己的质量标准(可能超过适用的政府法规)，需要在Kenvue的许多业务领域花费大量的时间、金钱和精力，包括人员培训、记录保存、生产、质量控制和质量保证。FDA和其他司法管辖区的类似当局定期检查Kenvue的制造设施是否符合适用国家/地区的cGMP或类似制造标准。生产Kenvue的许多产品的监管批准是根据特定地点的基础上批准的。如果Kenvue的一家工厂或其第三方合作伙伴的工厂未能遵守cGMP或类似的制造标准，可能会导致不利的监管行动，这可能会扰乱Kenvue一些产品的制造或供应。Kenvue制造或供应商业务的中断可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。见“风险因素-与Kenvue的运营相关的风险-Kenvue制造或供应商运营的中断可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。”

此外，Kenvue的许多产品都受到CPSC根据《毒物预防包装法》(“PPPA”)、《消费品安全法》、《联邦危险物质法》和CPSC执行的其他法律的监管。这些法规和相关法规确立了消费品的安全标准和禁令。例如，Kenvue的一些产品受到PPPA的监管，该法案旨在保护儿童免受因处理、使用或摄入某些产品而可能导致的严重人身伤害或严重疾病

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家居用品。此类物品只有在以儿童防护包装分发或贴上标签供没有儿童的家庭使用的情况下才能合法销售。消费品安全委员会通过市场监督监督其管辖范围内消费品的合规情况，并有权对制造、持有或运输消费品的场所进行产品安全检查。消费者产品安全委员会可以要求召回不合规的产品或含有对公众造成重大伤害风险的缺陷的产品，在某些情况下，消费者安全委员会可以对违反监管规定的行为寻求处罚。CPSC法规还要求消费品制造商向CPSC报告有关产品的某些类型的信息，这些信息涉及不符合适用法规、包含可能造成重大产品危险或造成严重伤害或死亡的不合理风险的产品。某些州的法律也涉及消费品的安全，并可能强制要求报告或标签要求。不遵守这些法律可能会导致处罚或其他监管行动以及相关的声誉损害。

药品

为了在美国营销和销售新药产品，制造商必须(1)提交新药申请(“NDA”)，证明新药的质量、安全性和有效性，(2)提交简短的新药申请，证明仿制药与另一家公司的品牌药物产品的等效性，或(3)符合FDA的专著制度。Kenvue在美国销售的大多数非处方药产品，包括Aveeno恢复性皮肤疗法止痒润肤膏、露得清隐形日常防护剂、泰诺溶解药包、Kenvue的某些李斯特林漱口水产品以及某些用于治疗痤疮或用作防晒霜的产品，包括带有SPF的护肤品，都是根据FDA的专著系统进行监管的。这些专著确立了有效成分、用途(适应症)、剂量、标签和测试等条件，在这些条件下，非处方药通常被认为是安全有效的，可以在没有NDA和FDA上市前批准的情况下上市。按照场外专著制度销售的产品必须符合特定的质量、配方和标签要求。不符合这些标准的OTC专著产品可被视为未经批准的新药，并可被要求退出市场。2020年3月颁布的场外专著《安全、创新和改革法案》预计将对OTC专著系统进行重大改革，包括用发布、修订和修改OTC专著的行政命令程序取代FDA现有的规则制定程序。此外，Kenvue的某些非处方药产品，包括Zyrtec Chewables、Zyrtec-D以及某些Imonum和Motrin产品，都是通过NDA程序而不是通过专著系统获得FDA的批准。

此外，DEA根据《打击甲基苯丙胺流行法》(“CMEA”)对Kenvue的某些含有伪麻黄碱的非处方药产品进行监管，如Sudafed和Zyrtec-D。在其他要求中，CMEA对消费者购买的伪麻黄素产品设定了每日和30天的销售限制。肯维在州一级也受到类似规定的约束。例如，加利福尼亚州要求加州的任何制造商、批发商、零售商或其他实体销售、转让或以其他方式提供包括伪麻黄碱在内的某些“前体物质”，必须获得加州司法部、麻醉药品执法局颁发的许可证。本许可证可因各种原因被拒绝、吊销或暂时吊销。Kenvue的含有伪麻黄碱的非处方药产品在世界其他司法管辖区也受到更严格的监管制度的约束。

在欧盟，Kenvue的OTC产品，包括某些不是Kenvue在美国销售的Nicorette产品，都受到欧盟和欧盟成员国监管机构的广泛的上市前和上市后监管机构的监管。有几种行政机制可以请求对非处方药产品的监管批准，其中包括(1)在单一欧盟成员国进行授权的独立国家程序，(2)当一种产品已在至少一个欧盟成员国获得授权并至少在另一个欧盟成员国寻求批准时使用的相互承认程序，以及(3)当一种产品尚未在欧洲联盟获得授权而同时在几个欧盟成员国寻求授权时使用的分散程序。

在中国，肯威的非处方药产品，包括某些并非由肯威在美国销售的Rhinocort产品，由国家医疗产品管理局(“国家医疗产品管理局”)监管，国家医疗产品管理局是药品、医疗器械和化妆品的安全和注册的主要机构。中国案中任何监管申请的关键要素都是质量、安全性和有效性，直到最近，

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中国所有药品的注册，无论是处方药还是非处方药。然而，2020年在中国实施的《药品注册条例》现在为非处方药产品提供了一种替代工艺，保持了质量、安全和疗效的原则。

化妆品

Kenvue在美国销售的许多产品，包括Kenvue皮肤健康和美容部门的许多Kenvue产品，都被认为是受FDA通过联邦食品、药物和化妆品法案以及公平包装和标签法案监管的化妆品。Kenvue的化妆品产品包括Aveeno恢复皮肤疗法燕麦修护霜、Aveeno恢复皮肤疗法不含硫酸盐的沐浴露、强生婴儿爽身粉和Kenvue的某些李斯特林漱口水产品。

化妆品不受FDA的售前批准，但某些成分，如颜色添加剂，需要预先授权，FDA试图确保化妆品不会掺假或贴错品牌。如果产品或其成分的安全性没有得到充分证实，则需要在产品上加上适当的警告标签。根据FDA的规定，其他警告也可能被强制要求。FDA通过对化妆品制造商和分销商的市场监督和检查，监督化妆品是否符合适用的法规，以确保产品不包含虚假或误导性的标签，不掺假，不在不卫生的条件下生产。检查也可能源于消费者或竞争对手向FDA提出的投诉。如果FDA确定Kenvue的某一产品不符合FDA的法规，可能会要求Kenvue或Kenvue独立决定召回或在市场上撤回该产品，或通过更改该产品(包括其制造、配方或标签)来纠正该不合格。此外，2022年12月颁布的《化妆品现代化监管法案》预计将扩大FDA对化妆品的监管权力，包括赋予FDA对化妆品的新的强制性召回权力，并要求注册化妆品制造设施、报告某些不良事件、发布cGMP要求和建立安全证明要求。

此外，Kenvue的某些化妆品，包括那些含有低粘度碳氢化合物的产品，如婴儿油，受到CPSC根据PPPA进行监管。见“-质量与安全”。

医疗器械

医疗器械在Kenvue运营的各个司法管辖区受到监管。尽管不同司法管辖区对Kenvue产品的分类有所不同，但医疗器械被广泛定义为制造商打算用于治疗、治愈、预防、缓解或诊断疾病的产品。医疗器械通常通过物理作用模式来实现其目的；主要的预期作用可能不是药理学、免疫学或新陈代谢。

肯维在美国市场上销售的某些产品，如肯维的创可贴®品牌胶布(包括Ourone胶布)、李斯特灵敏防护罩和泰诺SmartCheck数码耳镜，都是受美国食品和药物管理局监管的医疗设备，除非获得豁免，否则要求肯维获得商业分销的上市前许可，称为510(K)许可。为了获得510(K)许可，设备需要被确定为在预期用途以及安全性和有效性方面与已经合法投入商业销售的基准设备或“断言”基本相同。对获得510(K)许可的设备的任何修改，如果可能严重影响其安全性或有效性，或将构成其预期用途的变化，通常需要新的510(K)许可。如果Kenvue确定不需要新的510(K)许可，但FDA随后不同意，FDA可以追溯要求Kenvue获得新的510(K)许可，并可能要求Kenvue停止销售或进行召回，直到获得新的510(K)许可。近年来，Kenvue还推出了某些联网的医疗服务，作为非医疗设备应用程序，包括Zyrtec AllergyCast应用程序和Neutrogena Skin360应用程序。这些产品既不是用来治疗、治愈、预防、缓解或诊断疾病的，也不是用来影响人体结构的。Kenvue因此确定这些产品不是医疗设备，但如果FDA随后不同意，根据其发布的指导意见，FDA将不会实施监管监督，因为设备未能按预期发挥作用不会对患者安全构成风险。

186

在欧洲联盟，制造商可以通过向主管当局提交通知以及可由主管当局检查的档案来自我证明某些医疗器械的合规性。2021年5月，《医疗器械条例》(条例(EU)2017/745)(《MDR》)在欧盟正式生效。MDR比以前的制度更全面，因为它极大地提高了管理医疗器械产品的法规的严格性和稳健性。预计所有医疗器械都符合MDR要求，不存在产品的“老大化”。此外，所有经批准的产品及其制造商都要接受最长每四年一次的定期周期的重新审查。近年来，Kenvue还推出了某些联网的医疗服务，作为非医疗设备应用程序，包括某些不是Kenvue在美国提供的产品。这些产品包括Nicorette QuickMist SmartTrack，它被认为是一款健康应用程序，因此不被提供它的国家的卫生当局作为医疗设备进行监管。对于Kenvue目前作为非医疗设备提供的产品需要医疗器械许可的任何确定，都可能导致Kenvue停止营销或进行召回，直到获得此类许可为止。

在中国，当地生产的医疗器械通过市政当局获得市场授权，而非中国制造的医疗器械则由国家药品监督管理局审查，并必须附有适当的文件，表明该器械已在原产国获得批准。

膳食补充剂

Kenvue在美国销售的Zarbee‘s品牌和Lactaid品牌下的一些产品被认为是膳食补充剂产品，受1994年《膳食补充剂健康和教育法案》的管辖，该法案定义和监管膳食补充剂。1994年10月15日之前未在美国上市的饮食成分必须在最初上市前至少75天提交给FDA的新饮食成分通知的主题，除非该成分已作为食品中的物品存在于食品供应中，未经化学改变。FDA可能会认定，该通知没有提供充分的依据来得出新成分被合理预期是安全的结论，这可能会有效地阻止该成分的营销。此外，在产品标签中使用营养支持声明的公司必须拥有信息，证明声明是真实的，没有误导性。如果FDA确定特定的营养支持声明是不可接受的药物声明或健康声明的未经授权版本，或者如果FDA确定特定声明没有得到现有科学证据的充分支持，或者在其他方面是虚假的或具有误导性的，则该声明不能使用，任何标签上带有该声明的产品都可能受到监管行动的影响。

欧洲联盟实行类似的监管制度，根据《食品补充剂指令》2002/46/EC将膳食补充剂作为食品进行监管。此外，许多欧盟成员国实施了通知程序，要求在开始销售膳食补充剂之前或之后立即报告。

标签和产品声明

Kenvue必须遵守有关标签和产品声明的各种法律，包括与Kenvue产品的特性、质量、安全、性能和效益有关的法律。Kenvue通常被要求有合理的基础来支持任何事实营销主张，而构成合理基础的证据可能因市场和产品的不同而有很大差异。例如，虽然化妆品标签不需要FDA的上市前批准，但FDA监管化妆品标签声明，并对不真实、具有误导性或提出药用声明的声明采取行动。FDA还负责在任何品牌错误的膳食补充剂产品上市后对其采取行动。此外，虽然Kenvue对其专著产品，如某些苯那君、泰诺和露得清产品的标签和广告主张，以及对NDA产品的广告主张，都没有得到FDA的批准，但Kenvue的NDA产品，如某些Zyrtec，Imonum和Motrin产品的标签索赔，得到了FDA的批准。在某些情况下，根据标签和产品声明的性质，Kenvue还可能受到其他法规的约束。例如，美国农业部执行有机生产的联邦标准，并在产品标签上使用“有机”一词。

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联邦贸易委员会根据《联邦贸易委员会关于在广告中使用背书和推荐信的指南》(下称《背书指南》)中所述的原则，对广告中背书和推荐信的使用以及Kenvue与广告商和有影响力的人之间的关系进行监管。《背书指南》规定，背书应反映背书人的真实意见，不能用来对产品的营销者本身无法合法作出的产品提出主张。《背书指南》还规定，如果背书人和营销商之间存在消费者意想不到的联系，而这种联系会影响消费者对背书的评价，则应披露这种联系。《代言指南》中的另一项原则适用于广告，其特点是代言的人通过使用某一产品获得了非凡的、甚至高于平均水平的结果。如果广告商没有证据证明代言人的体验代表了人们使用广告中所描述的产品通常会达到的效果，那么以该代言人为主角的广告应该向受众清楚地说明他们通常可以预期达到的结果，并且广告商应该有合理的基础来陈述其关于这些通常预期的结果。虽然《背书指南》是咨询性质的，并不直接具有法律效力，但它们提供了关于联邦贸易委员会工作人员通常认为在广告中使用背书和证言的背景下，联邦贸易委员会法案(“FTC法案”)所要求的指导。任何与背书指南不符的做法都可能导致违反《联邦贸易委员会法》对不公平和欺骗性做法的禁令。如果Kenvue的广告主张或由其社交媒体影响力人士或与Kenvue有实质性联系的其他代言人提出的主张不符合《认可指南》或联邦贸易委员会法案的任何要求或类似的州要求，则联邦贸易委员会和州当局可以对Kenvue进行调查和执法行动，施加处罚，要求Kenvue支付消费者赔偿金，要求Kenvue修改其营销材料或要求Kenvue接受繁重的禁令，这些禁令中的任何一项都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

此外，更好的商业局下属的国家广告司(“NAD”)管理着广告业的自律计划，以确保国家广告的真实性和准确性。NAD监控全国广告，并处理竞争对手和消费者的询问和挑战。Kenvue还可能受到各种州消费者保护法的约束，包括加州的65号提案，该提案要求对任何含有加州列出的被发现导致癌症或出生缺陷的物质的产品进行具体警告，除非产品中此类物质的水平低于安全港水平。

在欧洲联盟，产品广告既要遵守《不公平商业行为指令》(第2005/29/EC号指令)规定的一般消费者广告要求，该指令对误导性和侵略性广告作出了全面禁止，也要对各种产品分类作出更具体的规定。例如，根据第2001/83/EC号指令，Kenvue的非处方药产品的广告，除其他要求外，必须(1)清楚地表明该信息是广告，并且该产品被清楚地标识为医药产品，(2)不以不恰当、令人震惊或误导性的词语提及康复声称，(3)不暗示服药的效果是有保证的，不伴随不良反应，或优于或等于另一种治疗或医药产品的效果。欧盟还根据《化妆品条例》(欧盟第1223/2009号条例)建立了化妆品标签索赔的法律框架。所谓的“责任人”必须确保市场上提供的化妆品在正常或合理可预见的条件下使用时对人体健康是安全的，同时考虑到责任人提供的说明、标签、使用和处置说明以及任何其他迹象或信息。

在中国案中，非处方药产品的广告除其他要求外，必须包括“非处方药”标识，并且不得包含可能在产品的有效性或安全性方面误导公众的疑难或混淆的医疗或药物术语。

定价

在Kenvue运营的一些市场，Kenvue的活动受到各种价格控制法律和法规的约束。这些价格控制机制的范围和程度因市场而异。此外，在经济或市场状况不确定或不利的时候，例如在经济放缓、衰退或通货膨胀期间，价格管制法律或法规可能会变得更加严格。

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在某些市场，Kenvue的某些产品的定价可能需要事先批准，包括在其产品受到政府报销的司法管辖区，而在其他市场，Kenvue可能能够在适用的政府当局进行一定程度的监督和控制的情况下为其产品确定自己的价格。例如，在中国，政府通过适用的省级招标计划、集中招标计划、国家报销计划和加强对医疗和定价做法的监管相结合的方式，对在医院渠道销售的肯维非处方药产品的价格进行监管。总体而言，Kenvue的非处方药产品受到省级招标计划的约束，这些计划规范了公立医院购买Kenvue的非处方药产品的价格。近年来，中国政府还在国家和省级层面启动了各种集中批量招标项目。这些计划要求公司提交范围内药品的投标，中标者将获得这些药品在一到三年内总市场的保证销售量。在中国的某些省市，肯维的非处方药产品也受到医院渠道外的监管，在这些城市，肯维的价格可能与医院渠道内的招标过程挂钩。这些价格控制机制和其他市场的机制可能会限制Kenvue对Kenvue产品的收费，这可能会减少Kenvue的利润，并以其他方式对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

环境、健康和安全

美国环保局和平行的州和地方当局，以及世界各地的类似当局，在Kenvue制造和销售其产品或以其他方式经营Kenvue业务的司法管辖区执行广泛的环境法律和法规。这些要求包括产品内容和标签、化学品和其他危险材料及废物的处理、制造、运输、储存、使用和处置、污染物的排放和排放以及环境污染的清理。由于Kenvue未能遵守环境、健康和安全法律法规或许可证所要求的责任，Kenvue可能会招致巨额费用，包括民事或刑事罚款或处罚、执法行动和其他第三方索赔和清理费用。根据某些环境法律和法规，Kenvue可能要承担环境调查和清理的责任，包括在Kenvue目前或以前拥有或经营的物业，或在Kenvue产生的废物被处置的地点，即使污染不是由Kenvue造成的，或者相关行为在发生时是合法的。Kenvue正在处理历史作业造成的污染，这些污染已在其某些现有或以前的物业被确定，并涉及根据《综合环境响应、赔偿和责任法》(通常称为超级基金)和其他类似的州、地方或外国法律提起的多项诉讼，在这些法律中，寻求的主要救济是过去和/或未来补救的成本。这些地点的最终成本很难准确预测，而且Kenvue可能会因发现污染或未来在这些或其他地点施加额外义务而产生大量额外费用。见“风险因素--与政府监管和法律程序相关的风险--Kenvue受到广泛的环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律和法规下的任何义务的影响可能对Kenvue的业务、经营结果或财务状况产生不利影响”，以及本招股说明书中其他部分包括的Kenvue已审计合并财务报表和Kenvue未经审计简明综合财务报表的附注13，“承诺和或有”。

Kenvue还受到有关Kenvue产品及其原材料的制造、加工、分销、进出口和标签的广泛和不断变化的法规的约束。在欧洲联盟，《化学品注册、评估、授权和限制条例》(“REACH”)于2007年生效，并随着时间推移逐步实施。然后，注册的化学品可以接受进一步的评估和潜在的限制。自REACH颁布以来，其他国家已经颁布或正在实施类似的全面化学品法规。

Kenvue的运营也受到联邦《职业安全与健康法案》和平行的州和地方职业健康和安全标准的监管，以及适用于Kenvue在其他司法管辖区运营的职业健康和安全标准。这些标准规定了雇主的某些责任，包括要求维持一个没有可能造成严重伤亡的公认危险的工作场所，某些医疗和卫生标准，许可证和许可义务以及各种记录保存、披露和程序要求。Kenvue的设施和运营可能会受到OSHA的定期检查

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其他司法管辖区的代表和类似当局。不遵守适用的职业健康和安全标准，即使没有发生与工作有关的严重伤害或死亡，也可能导致民事或刑事执法和重大处罚、巨额资本支出或暂停或限制Kenvue的运营。

隐私和数据保护

Kenvue受到美国和世界各地日益复杂和不断变化的隐私和数据保护法律和法规的约束，这些法律和法规对收集、传输、传播、使用、隐私、保密、安全、保留、可用性、完整性和其他与健康相关的敏感和个人信息的处理规定了广泛的合规义务。不遵守这些法律和法规可能会相互冲突，并在未来发展，可能会导致巨额罚款、处罚、私人诉讼权利、索赔和对Kenvue的声誉损害。

在美国，Kenvue受一系列隐私和数据保护法律法规的约束，各州的具体要求各不相同。举例来说，《加州消费者私隐法案》(下称《加州消费者私隐法案》)对加州居民的个人资料施加严格的资料私隐规定和义务，例如必须向加州消费者披露资料，并为加州消费者提供资料保护和私隐权利，例如有权选择不出售某些个人资料。CCPA规定了对违反法规的民事处罚，并规定了对某些导致个人数据丢失的数据泄露行为的私人诉权。受CCPA约束的公司必须制定和公布隐私政策，其中包括披露企业收集的个人信息的类别、收集个人信息的来源以及收集或出售个人信息的目的。CCPA已经被加州隐私权法案(CPRA)修订，该法案在大多数实质性方面于2023年1月1日生效。CPRA对CCPA进行了重大修改，包括扩大了消费者在某些敏感个人信息方面的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。目前尚不清楚《全面和平协议》和《全面和平协议》的各项规定将如何解释和执行。其他州已经颁布、正在颁布或未来可能颁布类似的隐私和数据保护法律法规，这可能会导致重叠但不同的州法律拼凑在一起。此外，国会正在讨论一项新的全面的联邦数据隐私法，如果颁布，Kenvue可能会受到该法律的约束，这将增加额外的复杂性、限制和潜在的法律风险，并可能需要在合规计划和其他运营成本上投入额外的资源。

Kenvue还受到联邦健康信息隐私法(如HIPAA)和消费者保护法(如CAN-Spam Act)的约束，这些法律进一步对与健康相关的和其他敏感和个人信息的收集、使用、存储、访问、传输和保护提出了要求。此外，Kenvue还受到州法律法规的约束，这些法律法规管理着指纹和面部生物识别模板等生物识别信息的收集和使用。例如，《伊利诺伊州生物特征信息隐私法》规范了私人实体收集、使用、保护和存储“生物特征识别符”和“生物特征信息”的行为，并为因违反该法令而感到受屈的人提供了私人诉权。其他州已经颁布、正在颁布或可能在未来颁布类似的处理生物识别信息的法律。Kenvue还受制于所有50个州的法律，这些法律要求企业在某些情况下，向因数据泄露而被访问或获取个人信息的消费者提供通知，在某些情况下，还要求向监管机构发出通知。

在美国以外，欧盟的一般数据保护条例(“欧盟GDPR”)和英国的一般数据保护条例(“英国GDPR”)，以及欧盟成员国和英国关于个人数据处理的国家立法、法规和指导方针，对收集、分析、存储、传输和以其他方式处理个人数据(包括健康数据和不良事件报告)的能力施加了严格的义务和限制。欧盟GDPR考虑对某些违规行为处以高达全球年收入4%或2,000万欧元(或英国GDPR的1,750万英镑)的罚款，以金额较大者为准。此外，在数据保护法的某些方面，联合王国、欧盟和美国之间的关系仍然不清楚，特别是关于如何在每个司法管辖区之间合法转移数据的关系。例如，2020年7月，欧盟法院发布了一项裁决，宣布欧盟-美国隐私盾牌框架无效，该框架规定

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在将个人数据从欧盟转移到美国时，拥有遵守数据保护要求的机制的公司。

在中国，肯维受个人信息保护法的约束，该法适用于处理中国内部自然人的个人信息、处理中国外部的个人信息(其目的是在中国内部提供产品和服务)以及分析或评估中国内部的个人活动。虽然与GDPR类似，但PIPL包含GDPR中没有的独特要求。不遵守规定的后果可能包括高达前一年收入的5%的罚款、终止数据传输以及对直接责任人施加个人责任。Kenvue在其他发达和新兴市场也受到类似隐私和数据保护框架的约束，包括加拿大的个人信息保护和电子文档法、巴西的Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais、日本的个人信息保护法、南非的个人信息保护法和韩国的个人信息保护法。

世界各地正在制定更多的隐私和数据保护法律和法规，包括在Kenvue运营的其他司法管辖区，全球政府当局近年来加强了隐私执法，特别是在数据本地化要求和国际数据流方面。这些新的和不断变化的法律的遵守已经并可能在未来影响Kenvue的业务战略，以及对隐私法的意外变化可能会影响Kenvue定制和个性化Kenvue的产品和服务以满足Kenvue的战略目标或消费者期望的能力，这可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，某些隐私和数据保护法律可能通过其客户、制造商、供应商或其他第三方合作伙伴间接适用于Kenvue。例如，代表Kenvue处理个人数据的第三方合作伙伴不遵守适用的法律或法规，可能会被Kenvue视为不遵守或Kenvue未能对第三方进行适当的尽职调查。如果发生信息安全事件，Kenvue还可能承担额外的费用和责任，包括网络安全漏洞，或Kenvue或与Kenvue合作或其供应商的第三方拥有或运营的信息技术系统出现故障。有关Kenvue使用IT系统的更多信息，以及与隐私和数据保护事项相关的Kenvue业务面临的其他风险，Kenvue预计，随着Kenvue继续推行数字优先战略，这些风险将在种类和规模上增加，请参阅“风险因素-与Kenvue运营相关的风险”和“风险因素-与政府监管和法律程序相关的风险”。

反腐倡廉

Kenvue受到各种反腐败法律和法规的约束，如《反海外腐败法》，这些法律一般禁止公司向外国官员承诺、提供或给予任何有价值的东西，目的是为了获得或保留业务或获得任何不正当利益而影响外国官员。与美国适用和执行《反海外腐败法》类似，Kenvue运营的各个司法管辖区都有旨在防止和惩罚腐败行为的法律法规，包括英国《2010年反贿赂法》和中国的反腐败法。此外，Kenvue与医疗保健专业人员和政府官员(包括代表医院或由政府机构拥有或控制的其他机构行事的个人)之间的互动和财务关系在Kenvue运营的司法管辖区受到不同程度的监管和限制。这些条例和限制通常旨在防止与政府资金支出有关的腐败和利益冲突，并确保其立法、监管和采购过程的公平和透明。

其他规例

Kenvue还受到美国和世界各地各种其他法律法规的约束。例如，Kenvue必须遵守越来越多旨在打击供应链运营中侵犯人权行为的法律。此外，Kenvue的销售行为受到美国和世界各地竞争法主管部门的监管。Kenvue还受到美国(包括OFAC实施的法律和制裁)和其他当局实施的法律和制裁，这些法律和制裁可能禁止Kenvue或其附属公司在某些国家开展业务，或限制Kenvue或其附属公司可能开展的业务类型。例如，为回应俄乌战争而采取的行动包括实施出口管制和

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对俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰特定地区实施广泛的金融和经济制裁。根据这些法律和条例进行的执法活动可能会使Kenvue面临更多的行政和法律程序和行动，其中可能包括要求民事处罚、刑事制裁和行政补救。

季节性

Kenvue的业务通常不是季节性的。然而，Kenvue的自我护理和皮肤健康与美容部分的某些产品会受到适度的季节性销售波动的影响。例如，在Kenvue的自理部门，Kenvue的某些非处方药产品，如泰诺和莫特林，通常在冬季的感冒和流感季节购买得更频繁，就Zyrtec和Benadryl而言，在春季和秋季的过敏高发季节购买更频繁。此外，在Kenvue的皮肤健康和美容领域，Kenvue含有SPF的产品(如某些露得清产品)的销量通常在夏季较高，Kenvue的含保湿产品(如某些Aveeno产品)的销量通常在秋季和冬季较高。从历史上看，这些季节性销售波动对Kenvue全球销售额的净影响在Kenvue的每个业务部门和整个Kenvue业务中都是最小的。

属性

Kenvue拥有、租赁或以其他方式拥有许多设施的使用权，包括行政、研发、制造、仓储、分销和其他设施。分拆后，Kenvue拥有、租赁或以其他方式拥有约169个设施的使用权，其中包括Kenvue拥有的约41个设施和Kenvue租赁或以其他方式拥有使用权的约128个设施。这些设施占地约1400万平方英尺，其中约1170万平方英尺的设施由Kenvue拥有，约230万平方英尺的设施由Kenvue租赁或以其他方式拥有使用权。这些设施分布在美国各地和世界其他许多国家，包括欧洲、中东和非洲、亚太地区、拉丁美洲和北美其他地区。其中许多设施服务于Kenvue的不止一个业务部门和整个Kenvue业务的多种功能。

下表列出了Kenvue在分离后的主要财产，每个财产都将归Kenvue所有。

位置

主体部分

使用

近似正方形素材

斯基尔曼，新泽西州

皮肤健康和美容(研发)，
基本健康(R&D)

公司总部、研发

740,000

巴西圣何塞·多斯坎波斯

皮肤健康和美容，
基本健康

制造业

1,400,000

宾夕法尼亚州华盛顿要塞

自我护理

制造业

800,000

瓦尔-德鲁伊尔，法国

自我护理，
皮肤健康与美容

制造业

790,000

波多黎各，拉斯皮德拉斯

自我护理

制造业

740,000

利蒂茨，宾夕法尼亚州

皮肤健康和美容，
基本健康

制造业

550,000

卡利，哥伦比亚

皮肤健康和美容，
基本健康

制造业

430,000

波梅齐亚，意大利

基本健康

制造业

350,000

泰国曼谷

皮肤健康和美容，
基本健康

制造业

340,000

上海，中国

自我护理，
基本健康

制造业

300,000

瑞典赫尔辛堡

自我护理

制造业

300,000

肯维亦与强生订立多项有关房地产事宜的协议，包括租赁、转租及特许安排，并已就分居事宜订立协议。

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关于肯维的设施和强生的设施，肯维和强生之间的竞争。有关这些安排的其他信息，请参阅《强生与肯维及其他关联人交易协议-与强生的其他协议-房地产协议》。

2023年4月20日，Kenvue签订了一份位于新泽西州Summit的新装修办公楼和新建成的研发大楼的长期租约，建成后将总共约29万平方英尺，作为Kenvue新的全球公司总部。预计租赁费用约为每年1000万美元，初始租期为15年。除了公司办公空间外，这个园区还将容纳主要支持研发的实验室空间。办公楼预计将于2025年开始搬迁到这个园区，并将持续到2026年才能入住新的研发大楼。在此之前，Kenvue将继续在其位于新泽西州斯基尔曼的临时公司总部运营。

Kenvue认为，它在业务中使用的设施对于其使用的目的是合适和足够的，预计在现有租约到期时续签或在寻找替代设施方面不会遇到困难。肯威致力于将所有这些物业保持在良好的运营状态。

肯维的人

企业文化

Kenvue是医疗保健和消费品领域的全球领先者，拥有强大的标志性、受人喜爱的品牌组合，它相信这些品牌帮助全球约12亿人每天过上更健康的生活。这是肯威的使命、激情和最大的责任。Kenvue的成功是通过培养强烈的使命感和包容的文化来实现的，该文化由一个多元化、敏捷和充满活力的团队领导，每天都在推动着改善世界各地人们的健康。Kenvue的员工拥抱协作和创造力，Kenvue鼓励创新想法的迭代，一方面解决个人健康和健康与社会和全球影响的交集问题。肯威团结在一个共同的目标下，以肯威的核心价值观为基础，在组织的各个层面发挥领导作用，致力于支持肯威所有团队成员的发展。通过专注于快速响应市场和消费者动态变化的能力的敏捷结构，Kenvue基于三个主要的敏捷原则来运营其组织：(1)消费者和客户的痴迷，(2)小型的、跨职能的授权和负责的团队，以及(3)服务式和包容性的领导力。

截至2023年7月2日，Kenvue约有21,800名员工，其中北美约5,500人，欧洲、中东和非洲地区约6,100人，亚太地区约6,300人，拉丁美洲约3,900人。认识到Kenvue的行业正在迅速发展，从科学到数字的不断创新，Kenvue仍然专注于创造包容的文化，并吸引、发展和留住多样化的劳动力，反映出Kenvue所服务的那些人。

多样性、公平性和包容性

Kenvue打算在其对多样性、公平和包容性的坚定承诺的基础上，通过营造一个环境，让人们能够以最佳状态运营，利用他们独特的价值进行有意义的工作，学习、成长，并因他们对Kenvue业务的影响而获得奖励和认可。Kenvue的目标是确保其员工队伍的多样性转化为有意义的创新，使Kenvue与客户合作，并将其产品交付给消费者。

Kenvue的人才实践旨在鼓励幸福、公平和尊重，并提供平等的发展和增长机会。例如，Kenvue通过创建多样化的面试团队和候选人名单，以及通过服务和吸引来自代表性不足社区的人才的组织扩大多样性外联努力，制定了促进多元化代表性的举措。Kenvue通过员工资源小组、指导和赞助，为团队成员提供在其职业生涯中持续的包容性和多样性教育和支持。此外，Kenvue提供灵活的工作安排，支持灵活的工作方式，促进赋权和促进问责。

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学习与发展

Kenvue在持续发展方面投入巨资，以确保Kenvue团队的能力保持相关性，并与市场的快速发展保持同步。Kenvue的重点集中在三个领域：(1)在职培训(如跨职能或跨地区的任务)，(2)员工如何领导(如培养领导力的工具和资源)以及(3)员工如何工作(如建立职能技能和履行Kenvue的质量和合规承诺的工具和资源)。最终，Kenvue的目标是确保这种对发展和增长的持续承诺产生卓越的性能，并使Kenvue从竞争对手中脱颖而出。

员工敬业度

Kenvue认为，每个人都是领导者，所有团队成员之间开放和诚实的沟通为合作和包容的工作环境奠定了基调，在这个环境中，每个人的声音都能被听到，每个人都可以参与、发展和茁壮成长，所有人都朝着共同的目标努力。鼓励团队成员拥有自己的发展和职业生涯。他们被鼓励提出新的想法，表达自己的观点、反馈或担忧，肯威定期进行调查，评估员工在包容性、肯威员工领导者的素质、职业发展、战略协调和执行力等方面的情绪。根据2022年进行的一项内部调查，全职员工的回复率约为89%，约88%的肯维同事认为其高级领导团队尊重所有员工的尊严和多样性，约81%的员工有强烈的归属感，这表明员工集体承诺肯维是一个很棒的工作场所。Kenvue重视团队成员的反馈，希望了解他们的担忧和期望，并在可能的情况下采取行动。结果与所有员工共享，并用于为某些决策提供信息。

Kenvue还致力于积极支持Kenvue在世界各地服务的社区，以及Kenvue员工通过战略投资生活和工作的社区。Kenvue的全球社区参与计划只是Kenvue将其充满激情、以目标为导向的劳动力联系起来、发挥其潜力并创造可能性的一种方式。Kenvue做出财政贡献，提供实物慈善产品捐赠，并志愿者团队成员的时间，以帮助非营利性组织实现他们的目标，产生社会影响。

薪酬和福利

在交换要约完成后，Kenvue将实施旨在奖励和表彰优秀业绩的薪酬和福利计划，并在竞争激烈的环境中吸引、培养和留住顶尖人才。Kenvue的期望是，其薪酬和人力资本委员会将把Kenvue的薪酬(包括薪酬的年度变化)与其整体业绩以及每个人对所取得业绩的贡献联系起来，重点放在Kenvue的整体业绩上，以使员工的财务利益与Kenvue股东的利益保持一致。Kenvue预计将进行定期基准分析，以帮助确保Kenvue的薪酬计划保持竞争力，并且Kenvue将定期评估内部薪酬公平。

健康、安全和福祉

作为个人健康和健康领域的全球领导者，Kenvue致力于投资于员工的健康、安全和福祉，以此作为Kenvue的宗旨和价值观的基础。Kenvue拥有强大的流程，以识别与工作场所活动相关的潜在风险，制定措施并实施控制，以减轻可能的危险。Kenvue为员工提供一般安全培训，并为那些在潜在高危险环境中工作的员工制定具体计划，包括化学品管理、设备和机械安全以及危险材料管理。

Kenvue努力创造一种环境，让员工感到强烈的归属感，感到有能力照顾自己和家人的健康和福祉，感觉到他们可以成长，拥有令人满意的职业生涯，并感到自己的贡献得到认可和重视。

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法律诉讼

Kenvue和/或其某些子公司不时涉及各种诉讼和索赔，涉及知识产权、商业合同、产品责任、标签、营销、广告、定价、反垄断和贸易法规、劳工和雇佣、赔偿、数据隐私和安全、环境、健康和安全以及税务事宜；政府调查；以及在Kenvue正常业务过程中出现的其他法律程序。Kenvue和/或其若干附属公司目前并未参与任何法律程序，Kenvue认为解决该问题会对Kenvue的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。然而，往往无法预测法律程序的最终结果，而且Kenvue对法律程序重要性的评估，包括与此相关的任何应计费用，可能与法律程序的最终结果不一致。此外，Kenvue目前对法律程序对Kenvue业务、运营业绩或财务状况的潜在影响的估计未来可能会不时变化。欲了解有关Kenvue目前法律程序的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的Kenvue已审计合并财务报表和Kenvue未经审计简要合并财务报表附注13“承诺和或有事项”。

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肯维的管理

行政人员

下表列出了截至2023年7月2日Kenvue高管的姓名、年龄和职位，随后是每位高管的传记。

名字

年龄

职位

蒂博特·蒙古国

董事首席执行官兼首席执行官

保罗·鲁

首席财务官

卢阿尼·阿尔瓦拉多

首席人事官

卡尔顿·劳森

总裁组，欧洲、中东和非洲

唐娜·劳伦森

首席企业事务官

Jan Meurer

首席增长官

马修·奥兰多

总法律顾问

梅雷迪思(梅里)史蒂文斯

首席运营官

贝尔纳多·塔瓦雷斯

首席技术和数据官

卡罗琳·蒂莱特

首席科学官

凯瑟琳·威德默

总裁组，北美和拉丁美洲

谢冰冰

总裁集团亚太区

蒂博特·蒙古国自2023年5月以来一直担任肯威上市公司的首席执行官和董事。蒙蒙先生于2000年加入强生，担任法国视力护理集团市场营销部董事总裁，随后担任职责日益增加的职位，直至2012年过渡到制药部门，担任神经科学治疗领域的全球商业战略主管。蒙贡先生于2014年加入强生集团亚太区消费者健康事业部，并于2019年晋升为总裁常务副董事长和强生消费健康全球主席。在加入强生之前，蒙贡先生曾在意大利博米奥利和法国达能工作。蒙贡先生目前是消费品论坛的董事会成员。蒙贡先生拥有KEDGE商学院的市场营销学位和欧洲工商管理学院的MBA学位。蒙贡先生为Kenvue董事会带来了对消费者健康业务的深刻理解和对创新的承诺，并辅之以丰富的国际经验、以消费者为中心的心态和在商业战略方面的丰富专业知识。

保罗·鲁自2023年5月以来一直担任上市公司Kenvue的首席财务官。鲁先生之前曾在强生担任消费者健康首席财务官，他是消费者健康领导团队的成员。鲁先生拥有30多年打造全球消费品牌的经验。在2017年加入强生之前，Ruh先生曾在百事公司工作，最初担任董事战略与规划部，随后担任过多个财务领导职位，包括拉丁美洲首席财务官、PBA首席财务官和百事公司食品服务首席财务官。在加入百事公司之前，Reh先生曾在麦肯锡公司担任墨西哥城和智利圣地亚哥企业融资业务的成员，以及墨西哥城宝洁公司金融分析、产品供应融资和财政部的经理。阿尔鲁先生拥有麻省理工学院斯隆管理学院的MBA学位和墨西哥城伊比利亚-美国大学的工程学学士学位。

卢阿尼·阿尔瓦拉多自2023年5月以来一直担任Kenvue的首席人事官。Alvarado女士之前曾在强生担任人力资源、消费者健康全球负责人，在那里她是消费者健康领导团队和人力资源执行委员会的成员。阿尔瓦拉多于2005年加入强生，在强生任职期间担任过多个人力资源领导职位。在加入消费健康部门之前，她曾担任强生外部创新全球人力资源主管、医疗器械全球人力资源主管、整形外科全球人力资源主管、强生首席人才官和伟康全球人力资源主管。在加入强生之前，阿尔瓦拉多曾在百时美施贵宝和陶氏化学的人力资源部工作。Alvarado女士拥有人力资源和战略管理研究生学位，专注于组织发展和变革

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拥有巴西圣保罗S天主教大学工商管理学士学位和工商管理学士学位。

卡尔顿·劳森自2023年5月以来，一直担任肯维欧洲、中东和非洲总裁集团。劳森先生之前曾在强生担任公司集团欧洲、中东和非洲消费者健康部门的董事长，在那里他是消费者健康领导团队的成员。劳森先生于2019年重新加盟强生，担任董事北欧消费者健康区域经理，此前他曾在强生工作过，负责消费者健康部门。劳森先生拥有30多年在领先医疗机构工作的经验。在重新加入强生之前，Lawson先生曾在葛兰素史克消费者健康部门担任全球品类主管，并在此之前担任董事北欧区域经理，以及在英国和爱尔兰担任辉瑞消费者保健业务的营销董事经理。劳森的职业生涯始于华纳·兰伯特的消费者医疗保健部门。劳森先生拥有理科学士学位。英国曼彻斯特大学地理学学士学位。

唐娜·劳伦森自2023年5月以来一直担任Kenvue的首席企业事务官。Lorenson女士之前曾在强生担任沟通和公共事务、消费者健康全球主管，在那里她是消费者健康领导团队和全球企业事务领导团队的成员。劳伦森女士此前曾担任强生的沟通主管，拥有20多年的战略沟通经验。在2015年加入强生之前，Lorenson女士曾担任爱尔康美国公关部负责人，并在爱德曼担任过多个领导职位。在进入公共关系领域之前，洛伦森曾在美国陆军担任宪兵军官，并驻扎在德国安斯巴赫。Lorenson女士拥有爱达荷大学的教育学学士学位。

Jan Meurer自2023年5月以来一直担任Kenvue的首席增长官。Meurer先生之前曾在强生担任消费者健康战略全球主管，在那里他是消费者健康领导团队的成员。莫尔先生之前曾担任总裁、强生东南亚和董事中欧区域经理，在强生担任消费者健康，并拥有超过25年的全球消费品牌建设经验。在2015年加入强生之前，Meurer先生曾在宝洁、PGT Healthcare和西门子技术公司担任高级职位。Meurer先生曾担任美国-东盟商业理事会、全球自我护理联合会、欧洲自我护理行业协会、德国化妆品、化妆品、香料和洗涤剂协会以及德国品牌协会的董事会成员。Meurer先生拥有德国帕索大学的工商管理学位，并以扶轮学者的身份在美国学习。

马修·奥兰多自2023年5月以来一直担任Kenvue的总法律顾问。奥兰多先生之前曾在强生律师事务所担任消费者健康总法律顾问，在那里他是消费者健康领导团队、法律部执行委员会和总法律顾问全球职能领导团队的成员。奥兰多先生之前曾在强生律师事务所担任公司秘书兼全球副总裁总裁，负责公司治理，并在强生律师事务所担任过各种法律领导职务，包括担任全球消费医疗器械公司总法律顾问和法律部管理委员会成员。在2007年加入强生之前，奥兰多先生曾在布鲁塞尔的联合银行和澳大利亚的律师事务所工作。奥兰多拥有澳大利亚默多克大学的法律学位和金融学位，并获准在澳大利亚和美国从事法律工作。

梅雷迪思(梅里)史蒂文斯自2023年5月以来一直担任Kenvue的首席运营官。史蒂文斯女士之前曾在强生担任消费者健康供应链和交付全球副总裁总裁，在那里她是消费者健康领导团队的成员。史蒂文斯女士之前在强生负责供应链战略和部署，并通过在跨国公司担任一系列高级领导职位获得了30多年的运营经验。在2015年加入强生之前，史蒂文斯女士曾在纽威尔Rubbermaid担任首席供应链官，并在泰科、贝塔斯曼、诺尔和通用电气担任过运营和采购领导职位。史蒂文斯女士目前是强生的科学、技术、工程、数学、制造和设计领域女性青年支柱项目的执行赞助商，目前在史密森科学教育中心的顾问委员会任职。史蒂文斯女士拥有伦斯勒理工学院机械与电气工程学士学位和工业管理硕士学位。

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贝尔纳多·塔瓦雷斯自2023年5月以来一直担任Kenvue的首席技术和数据官。塔瓦雷斯先生之前曾在强生担任消费者健康首席信息官，在那里他是消费者健康领导团队和技术领导团队的成员。此前，塔瓦雷斯先生曾在强生领导拉丁美洲的消费者健康IT组织以及全球消费者健康和消费者医疗设备IT产品组合和项目办公室。在2012年加入强生之前，塔瓦雷斯先生曾在联合利华和国际商用机器公司担任过多个IT领导职位。塔瓦雷斯先生目前是麻省理工学院信息系统研究中心数据研究顾问委员会成员和西班牙裔信息技术执行委员会成员。Tavares先生拥有巴西S大学的电气工程学位和巴西Getulio Vargas基金会的管理专业学位。

卡罗琳·蒂莱特自2023年5月以来一直担任Kenvue的首席科学官。蒂莱特博士之前曾在强生担任消费者健康研发全球主管。蒂莱特博士在消费者健康行业拥有20多年的经验。在2019年加入强生之前，蒂莱特博士曾在葛兰素史克担任消费者研发副总裁总裁，并在葛兰素史克与诺华、葛兰素史克与辉瑞成立消费者健康合资企业方面担任过领导角色。蒂莱特博士拥有理科学士学位。英国金斯敦大学应用化学学士学位和有机化学博士学位。

凯瑟琳·威德默自2023年5月以来，一直担任肯威北美和拉丁美洲总裁集团。魏德默女士曾在强生担任北美和拉丁美洲消费者健康公司集团主席，并在该公司担任消费者健康领导团队成员。魏德默女士在强生度过了她职业生涯的前21年，在消费者健康部门工作，并在美国自助护理部门负责营销，之后加入伊丽莎白·雅顿，担任执行副总裁总裁和首席营销官。魏德默于2015年回到强生，担任美国自助服务部的总裁。魏德默女士目前担任受伤勇士项目董事会主席和强生退伍军人领导委员会执行指导委员会成员。Widmer女士也是德克萨斯路德豪斯公司的董事会成员，她在该公司的审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会任职。Widmer女士毕业于西点军校的美国军事学院，获得机械工程学士学位，随后在美国陆军服役五年。她拥有俄克拉荷马城市大学的MBA学位。

谢冰冰自2023年5月以来，一直担任肯威亚太区总裁集团。Ms.Xie之前曾在强生担任亚太区消费者健康公司集团主席，她是消费者健康领导团队的成员。Ms.Xie于2015年加入强生，担任总裁、消费健康中国，在品牌管理、市场运营开发、人才开发、盈亏责任和综合管理等领域拥有20多年的经验。在加入强生之前，Ms.Xie曾在凯洛格公司、伊士曼柯达、吉列和宝洁工作过。Ms.Xie入选了《财富》中国《2021年最具影响力女性榜单》和《福布斯》中国2016年至2019年百强商界女性榜单。Ms.Xie拥有中国复旦大学的国际经济学学士学位和伊利诺伊大学的经济学硕士学位。

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董事

下表列出了截至2023年7月2日担任肯维董事的姓名、年龄和职位，随后是每一位董事的简介。

名字

年龄

职位

拉里·梅洛

椅子和董事

蒂博特·蒙古国

董事首席执行官兼首席执行官

小理查德·E·艾利森

董事

彼得·M·法索洛

董事

塔玛拉·S·富兰克林

董事

西曼蒂尼·戈德奥尔

董事

梅勒妮·L·希利

董事

贝茜·D·霍尔登

董事

瓦桑特·普拉布

董事

迈克尔·E·斯奈德

董事

约瑟夫·J·沃尔克

董事

拉里·梅洛自2023年5月以来一直担任Kenvue主席。梅洛曾在2011年至2021年期间担任总裁和CVS Health的首席执行官。梅洛先生此前在CVS Health及其子公司的40多年里担任过越来越多的职位，包括CVS Health的首席运营官、CVS制药的总裁和执行副总裁总裁-Stores。梅洛先生之前曾担任CVS Health、美国健康保险计划(AHIP)、全国连锁药店协会(NACDS)、罗德岛伙伴关系和商业圆桌会议的董事会成员。他目前在匹兹堡大学董事会任职，担任该校预算委员会主席、薪酬委员会成员，并曾担任研究与创新委员会主席。他还担任Korn Ferry和Charlesbank Capital Partners的顾问。梅洛先生拥有匹兹堡大学药学院的理科学士学位。梅洛先生为肯威董事会带来了作为董事首席执行官和顾问的重要经验，他对健康和消费者趋势有着深入的了解，包括在数字开发、营销、销售、科学和技术领域。

Thibaut Munon的传记在题为“-执行官员”的部分中列出。

小理查德·E·艾利森自2023年5月以来一直作为肯维的董事。艾利森先生在2018年至2022年期间担任Domino‘s Pizza，Inc.的首席执行官和董事会成员。他之前曾担任多米诺国际公司的总裁和多米诺国际公司的常务副总裁。在加入Domino‘s之前，Allison先生在Bain&Company，Inc.工作了13年，从2004年到2010年担任合伙人，并担任Bain’s餐厅业务的联合负责人。他目前是星巴克公司的董事会成员。艾利森先生拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的工商管理学士学位和北卡罗来纳大学凯南-弗拉格勒商学院的MBA学位，并在该学院的顾问委员会任职。Allison先生为Kenvue的董事会带来了在执行领导方面的重要经验，以及对业务战略、运营管理和市场开发的深刻理解，这些都是指导全球品牌的关键。

彼得·M·法索洛自2023年5月以来一直作为肯维的董事。法索洛博士自2016年起担任强生执行副总裁兼首席人力资源官。他也是强生执行委员会、管理薪酬委员会成员，强生养老金和福利委员会主席。法索洛博士于2004年加入强生，担任科迪斯公司人力资源部全球副总裁总裁，随后被任命为强生全球人才管理副总裁总裁。他于2007年离开强生，加入Kohlberg Kravis Roberts&Co.(KKR)，担任该公司旗下北美投资组合公司的首席人才官。2010年9月，他回到强生，担任全球人力资源部副总裁总裁。在强生的职业生涯之前，法索洛博士在百时美施贵宝公司工作了13年，在制药、医疗

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设备和消费细分市场。法索洛博士目前在人力资源政策协会、塔夫茨大学和救助儿童会的董事会任职，是美国国家人力资源学院的研究员。2018年至2023年，他担任HireRight Holdings Corporation的董事会成员。法索洛博士拥有普罗维登斯学院的心理学学士学位，费尔利·迪金森大学的工业心理学硕士学位，以及特拉华大学的组织行为学博士学位。法索洛博士通过在强生担任的高级领导职位以及在业务转型和人力资本管理(包括全球人才、招聘、多样性和包容性、薪酬、福利和员工关系)方面的丰富经验，为肯威董事会带来了对消费者健康业务的深刻理解。

塔玛拉·S·富兰克林自2023年5月以来一直作为肯维的董事。富兰克林女士在2020年至2023年期间担任达信有限责任公司的首席数字、数据和分析官。她之前曾担任国际商业机器公司北美媒体和娱乐部首席数字官兼副总裁总裁，以及斯克里普斯网络互动公司数字业务执行副总裁总裁。富兰克林女士在领导数字业务方面拥有丰富的经验，包括曾在摩托罗拉公司和特纳广播系统公司担任领导职务。她目前是全球专业服务公司Genpact Limited的董事会成员，该公司专门从事以数字为导向的业务转型。她还担任梦想学院和普林斯顿艺术委员会的董事会成员。富兰克林女士拥有耶鲁大学的英语学士学位和哈佛大学的MBA学位。Franklin女士为Kenvue董事会带来了在大型跨国组织的技术、数据和分析工作流程中领导数字化转型计划的成熟专业知识，并辅之以她对执行领导力和业务战略的深刻理解。

西曼蒂尼·戈德奥尔自2023年5月以来一直作为肯维的董事。戈博勒女士现任罗氏公司执行副总裁总裁，首席数字和信息官。在2018年加入罗氏之前，她曾担任塔吉特公司数字和营销技术高级副总裁。戈德博尔女士拥有超过25年的全球技术经验，包括之前在Sabre和Traocity担任过的高级技术领导职务。在IBM咨询委员会、Apparo的CXO技术委员会和卡罗莱纳州基金会任职，她是夏洛特·梅克伦堡社区基金会顾问委员会的成员。Goborole女士拥有印度那格浦尔国家理工学院的电气电子工程学士学位和德克萨斯理工大学的计算机科学硕士学位。Goborole女士为Kenvue董事会带来了对全球电子商务、数字转型、网络安全和技术战略的重要见解，并在通过技术支持的创新发展数字业务方面拥有成熟的专业知识。

梅勒妮·L·希利自2023年5月以来一直作为肯维的董事。2007年至2015年，希利女士担任宝洁公司总裁集团成员。在宝洁工作的25年中，她担任过多个高级领导职务，包括集团总裁和董事长兼首席执行官顾问，北美地区的总裁集团，以及全球医疗保健、女性护理和成人护理部门的总裁集团。希利女士在宝洁、强生和强生等跨国消费品公司拥有30多年的工作经验，并在美国以外的地区拥有近20年的工作经验。她目前担任希尔顿全球控股有限公司、PPG Industries，Inc.和Verizon的董事会成员。2015年至2023年，她担任塔吉特公司的董事会成员。希利女士拥有里士满大学工商管理学士学位。希利女士为肯维董事会带来了消费品行业的丰富经验、宝贵的战略见解，包括对品牌建设、营销、分销和国际运营趋势的洞察，以及重要的公司治理专业知识，包括通过她为几家大型上市公司提供的董事服务。

贝茜·D·霍尔登自2023年5月以来一直作为肯维的董事。2007年至2020年，霍尔登女士担任麦肯锡公司的高级顾问。她之前曾在卡夫食品公司担任过几个领导职务，包括卡夫食品公司的联席首席执行官总裁、卡夫食品公司的全球营销和品类开发以及卡夫食品北美公司的总裁和首席执行官。霍尔登在过去20年里曾在九个公共董事会任职，包括帝亚吉欧(2009年至2018年)和时代公司(2014年至2018年)。她目前是Dentsply Sirona Inc.、National Retail Properties，Inc.、Western Union Company和Paine Schwartz Partners的几家私人投资组合公司的董事会成员，这是一家专注于

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她是食物链咨询委员会成员，负责可持续农业和食品产品。她还担任杜克大学董事会执行委员会成员和西北大学凯洛格管理学院全球顾问委员会成员。霍尔登女士拥有杜克大学的教育学学士学位，以及西北大学的教学硕士学位和工商管理硕士学位。霍尔登女士通过担任董事首席执行官和大型上市公司顾问的经验，以及广泛的国际商业和战略知识，包括营销、销售和数字开发方面的知识，为肯威董事会带来了对高管领导力、人力资本管理和公司治理的深刻理解。

瓦桑特·普拉布自2023年5月以来一直作为肯维的董事。普拉布自2019年以来一直担任Visa Inc.副董事长，并于2015年至2023年担任首席财务官。他曾担任NBCUniversal Media，LLC的首席财务官、喜达屋酒店及度假村国际集团的首席财务官兼副董事长，以及Safeway公司的执行副总裁总裁和首席财务官。他还曾在麦格劳-希尔公司、百事可乐公司和博思艾伦汉密尔顿公司担任高级领导职务。普拉布先生目前是达美航空公司的董事会成员，并在2007年至2020年期间担任美泰公司的董事会成员，并在美泰公司担任审计委员会主席。普拉布先生拥有印度理工学院机械工程学士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。普拉布先生为Kenvue董事会带来了担任多家大型上市公司首席财务官的丰富经验，并对复杂的会计原则和判断、财务结果、内部控制和财务报告规则、法规、流程和投资者关系有深入的了解。

迈克尔·E·斯奈德自2023年5月以来一直作为肯维的董事。施奈德先生于2018年至2022年担任强生执行副总裁、全球企业事务及首席公关官。在此期间，他还担任过强生执行委员会的成员。斯奈德先生最初于1983年加入强生，此前曾担任过各种高级领导职务，包括全球企业事务和首席通信官总裁副总裁、视力护理特许经营公司集团董事长和北美消费者公司集团董事长。他目前是WayFair Inc.的董事会成员。他还在托马斯·杰斐逊大学、罗伯特·伍德·约翰逊基金会和为费城、宾夕法尼亚州和周边地区服务的公共媒体组织WHYY的董事会任职。斯奈德先生拥有Macalester学院的经济学和心理学学士学位，以及达特茅斯学院塔克商学院的MBA学位。斯奈德先生通过在强生担任高级领导职务以及领导全球营销、沟通、设计和慈善职能的广泛战略和运营专长，使肯维董事会对消费者健康业务有了深刻的了解。

约瑟夫·J·沃尔克自2023年5月以来一直作为肯维的董事。沃尔克先生自2018年起担任强生执行副总裁兼首席财务官。他也是强生执行委员会的成员。在强生任职的24年中，沃尔克先生曾在多个行业和职能中担任过各种高级领导职务，包括投资者关系部副总裁、制药集团财务部副总裁、医疗器械全球供应链财务部副总裁和北美制药集团首席财务官。他也是强生影响创业基金和退伍军人领导力委员会的执行发起人，并支持强生的金融领导力发展计划。他是圣约瑟夫大学董事会成员，也是斯坦福大学医学院研究员委员会、CNBC全球CFO理事会和华尔街日报CFO网络的成员。沃尔克先生拥有圣约瑟夫大学金融学学士学位和坦普尔大学法学院法学博士学位。Wolk先生通过在强生担任的高级领导职位、在管理、战略、财务和运营方面的广泛专业知识、在医疗保健行业的丰富经验以及对业务创新、人才培养和以目标为基础的领导的坚定承诺，为肯维董事会带来了对消费者健康业务的深刻理解。

肯维公司董事会的组成

Kenvue的业务和事务在Kenvue董事会(“Kenvue董事会”)的指导下管理。Kenvue的修订和重述的公司成立证书规定，Kenvue董事会将包括

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不少于5名董事，但不超过18名董事，实际人数由肯威董事会不时决定。Kenvue董事会目前由11名董事组成。

董事独立自主

Kenvue董事会对其每位董事的独立性进行了审查。根据Kenvue董事提供的关于他们的背景、就业和从属关系的信息，Kenvue董事会已确定Allison先生、Merlo先生、Prabhu先生和Mses先生。根据纽约证交所的规定，富兰克林、戈德博尔、希利和霍尔登都有资格成为“独立人士”。在评估肯维每位董事的独立性时，肯维董事会考虑了每个董事与肯维和强生的关系，以及肯维董事会认为与评估肯维每位董事的独立性相关的所有其他事实和情况。

Kenvue董事会将至少每年评估Kenvue的每位董事的独立性，并决定Kenvue的哪些董事是独立的。为了帮助肯威董事会做出这一决定，肯威采纳了独立标准作为肯威公司治理原则的一部分。独立标准符合或高于纽约证券交易所的独立标准，并确定了物质业务、慈善和其他可能干扰董事行使独立判断能力的关系等。

受管制公司豁免

于交换要约完成后，预期强生将不再持有肯维董事选举的超过50%投票权，因此肯维将不再符合纽约证券交易所公司管治规则所界定的“受控公司”资格。根据纽约证券交易所的规则和规定，Kenvue可以利用惯常的“分阶段”时间来遵守纽约证券交易所的公司治理规则，包括在交易所要约完成后一年内成立一个由多数独立董事和完全独立的提名、公司治理和薪酬委员会组成的董事会。提名、公司治理和薪酬委员会必须在交换要约完成后90天内由多数独立成员组成。在交换要约完成后，预计Kenvue将不再是一家“受控公司”，在Kenvue尚未这样做的范围内，Kenvue将被要求在纽约证券交易所规则规定的适用过渡期内全面实施纽约证券交易所的公司治理要求。Kenvue目前不依赖任何这些豁免，也不打算在交换要约完成后依赖任何这些豁免。

董事会领导结构

Kenvue的公司治理原则规定，提名、治理和可持续发展委员会每年以及提名、治理和可持续发展委员会认为适当的其他时间(包括与首席执行官换届有关)，将审查Kenvue董事会的领导结构。在进行审查时，提名、治理和可持续发展委员会将不时考虑其认为适当的事实和情况。

肯维公司董事会会议

Kenvue的公司治理原则规定，Kenvue的董事应出席Kenvue董事会会议和他们所服务的Kenvue董事会委员会的会议，花费必要的时间并尽可能频繁地开会，以适当履行其职责。Kenvue的公司治理原则还规定，Kenvue的独立董事将在没有任何非独立董事或管理层成员出席的情况下定期举行执行会议。

肯维公司董事会委员会

Kenvue董事会有以下常设委员会：(1)审计委员会，(2)薪酬和人力资本委员会，(3)提名、治理和可持续发展委员会和(4)执行委员会。

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委员会审议阶段。Kenvue董事会为每个委员会通过了一份书面章程，这些章程可在Kenvue的网站上查阅，网址为：Www.kenvue.com。Kenvue网站上包含的或可以通过该网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中，您不应依赖任何此类信息来决定是否在交易所要约中投标您的强生普通股。

审计委员会

审计委员会现任成员包括艾利森、普拉布和梅斯。此外，Prabu先生还担任审计委员会主席。肯维董事会认定，普拉布先生是美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”。此外，Kenvue董事会已确定，根据纽约证券交易所规则和交易所法案规则10A-3，审计委员会的每一名成员都是独立的。审计委员会的职责包括：

•监督肯维的财务管理、会计和报告流程及做法；

•任命、保留、补偿和评估肯维的独立审计师；

•监督Kenvue的内部审计组织，审查其年度计划和审查其审计结果；

•监督肯维内部会计控制和程序的质量和充分性；

•审查和监测Kenvue的财务报告合规和做法以及Kenvue的披露控制和程序；以及

•与管理层讨论用于评估和管理Kenvue的财务风险以及监测与税务和国库有关的风险的程序。

薪酬与人力资本委员会

薪酬和人力资本委员会的现任成员是Allison和Merlo先生以及Holden女士，Holden女士是薪酬和人力资本委员会的主席。Kenvue董事会已经确定，根据纽约证券交易所的规则和交易所法案规则10C-1，薪酬和人力资本委员会的每一名成员都是独立的。此外，根据《交易法》第16b-3条，薪酬和人力资本委员会的每一名成员都有资格成为“非雇员董事”。薪酬与人力资本委员会的职责包括：

•确立肯维的高管薪酬理念和原则；

•审核和批准肯维首席执行官和其他高管的薪酬；

•设置用于比较高管薪酬的同行公司组的组成；

•监督涵盖肯维员工的各种养老金、长期激励、储蓄、健康和福利计划的设计和管理；

•审查Kenvue整体员工队伍的关键人才指标，包括与多样性、公平性和包容性有关的指标；以及

•审查Kenvue非雇员董事的薪酬，并建议将薪酬提交Kenvue董事会全体批准。

提名、治理和可持续发展委员会

提名、治理和可持续发展委员会的现任成员是MSES。富兰克林、戈博勒和希利和梅洛先生，以及希利女士担任提名、治理和可持续发展委员会主席。Kenvue董事会已决定提名、治理和

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根据纽约证券交易所的规则，可持续发展委员会是独立的。提名、治理和可持续发展委员会的职责包括：

•监督公司治理事项，包括评估肯维董事会的政策和做法；

•监督肯维董事会及其各委员会的业绩评价程序；

•评估Kenvue董事会成员可能存在的任何利益冲突问题；

•审核肯威董事会的潜在候选人，并将董事提名的候选人推荐给肯威董事会批准；

•审核和推荐肯威董事会成员的董事培训和继续教育项目；

•监督Kenvue董事会成员和执行人员遵守Kenvue《商业行为和道德规范》；

•每年评估Kenvue董事会的领导结构；

•监督与产品安全、产品质量、环境法规、隐私和网络安全相关的适用法律、法规和Kenvue政策和风险管理计划的遵守情况；以及

•支持和协助Kenvue董事会监督Kenvue的可持续发展战略、政策、计划和承诺，并定期收到管理层关于此类活动的最新情况。

执行委员会

执行委员会现任成员为梅洛先生和蒙贡先生，梅洛先生担任执行委员会主席。执行委员会有权根据其书面章程规定的限制，在两次会议之间行使Kenvue董事会的权力。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在2022年期间，Kenvue不是一家独立的公司，也没有薪酬委员会或任何其他履行类似职能的委员会。有关担任肯威高管的个人在该财年的薪酬决定是由强生做出的，如本招股说明书题为“高管和董事的薪酬”一节所述。

公司治理原则

Kenvue董事会通过了公司治理原则，以帮助其指导Kenvue的治理实践。肯威的公司治理原则每年由提名、治理和可持续发展委员会审查，并可能由肯威董事会不定期修订。肯威的公司治理原则涉及多个主题，包括肯威董事会的责任、董事的资格、肯沃董事会的权利、肯沃股东的权利、董事选举、肯威董事会委员会、肯威董事会和肯威董事会委员会业绩评估、董事导向、高管业绩评估、继任规划和股权指导方针。Kenvue的公司治理原则将在Kenvue的网站上查阅，网址为：Www.kenvue.com。Kenvue网站上包含的或可以通过该网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中，您不应依赖任何此类信息来决定是否在交易所要约中投标您的强生普通股。

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董事会对风险管理的监督

Kenvue董事会负责监督高级管理层履行其风险管理职责，并评估其风险管理方法。Kenvue董事会对风险的监督是其监督责任的一个组成部分，并力求确保高级管理层有适当确定和管理风险的程序。Kenvue董事会积极与高级管理层接触，以了解和监督Kenvue最重大的风险，包括以下方式：

•Kenvue董事会审查和讨论战略、业务、财务和报告风险以及非财务风险，包括战略、业务、合规、环境、社会、人力资本管理和网络安全风险；

•Kenvue董事会及其适用的委员会定期收到管理层关于各种企业风险管理问题的最新信息，以及与Kenvue业务部门相关的风险，包括与诉讼、产品质量和安全、网络安全、声誉、人力资本、多样性、股权和包容性以及环境可持续性有关的风险；

•独立董事在没有任何非独立董事或管理层成员出席的情况下定期举行执行会议，讨论Kenvue和Kenvue面临的风险管理实践，对于某些Kenvue董事会委员会，独立董事还将与管理层和合规领导人举行私下会议；

•Kenvue董事会与外部顾问进行协商，包括外部律师、顾问、审计员和行业专家，以确保其充分了解Kenvue面临的风险和机会；以及

•Kenvue董事会审查股东提供的反馈，以确保了解股东的观点和关切。

行为规范

Kenvue董事会通过了Kenvue行为准则，旨在为员工提供有关Kenvue合规政策的指导。肯威行为准则为企业行为设定了基本要求，并作为肯威政策、程序和指导方针的基础，所有这些都将为肯威运营的每个市场的预期员工行为提供额外的指导。《肯维行为守则》还就如何在商业行为问题上寻求帮助以及如何升级风险和关切提供了指导。

Kenvue董事会还通过了适用于Kenvue董事会成员和Kenvue执行人员的商业行为和道德准则。《商业行为和道德守则》涉及多个主题，包括利益冲突、商业行为和公平交易、赠与、遵守法律法规、使用非公开信息以及披露和使用Kenvue的资金、资产和信息。

Kenvue行为准则和商业行为与道德准则可在Kenvue的网站上获得，网址为：Www.kenvue.com。Kenvue网站上包含的或可以通过该网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中，您不应依赖任何此类信息来决定是否在交易所要约中投标您的强生普通股。

205

高管和董事薪酬

董事薪酬事宜

董事薪酬

在肯威首次公开募股之前，强生董事会薪酬福利委员会(以下简称强生薪酬福利委员会)批准了一项针对肯威非雇员董事的初步薪酬计划，包括：

•非董事员工每人每年100,000美元的现金预付金；

•每年授予每个非雇员董事递延股票单位(“DSU”)，授予价值180,000美元；

•审计、薪酬和人力资本以及提名、治理和可持续发展委员会主席每年增加的现金预留额分别为30 000美元、25 000美元和25 000美元；

•Kenvue董事会非执行主席的额外年度预聘费为200,000美元，支付50%的现金和50%的额外DSU。

现金预付金按季度等额支付，DSU一般将在Kenvue召开年度股东大会的当天获得。第一笔此类赠款预计将在交换要约完成后不久进行。非雇员董事也将被允许选择将他们的现金预留金转换为额外的DSU。

董事将在授予时立即归属，并将在非员工董事离开肯威董事会时，以现金或肯威普通股的股票(如下所述)的形式支付。在年度会议期间加入Kenvue董事会的非雇员董事的年度聘用期将按比例分配。

同时也是Kenvue或Kenvue的任何子公司或附属公司雇员的董事将不会因他们担任董事而获得任何额外的补偿。

DSU将根据肯维公司董事递延费用计划进行管理，该计划一般规定了上述条款，股息等价物将以额外DSU的形式计入DSU，董事可选择在董事与肯维的服务完成后一次性或每年五次或十次分期付款。该计划还考虑到，肯维薪酬和人力资本委员会可能决定以肯维普通股的股票支付强制性(但非选择性)DSU，以代替现金。

咨询协议

2022年10月1日，强生与拉里·梅洛签订了一项咨询协议，预计他将在肯威首次公开募股后担任肯威董事会主席。根据咨询协议，Merlo先生有权获得每月8,500美元的费用，以换取他向强生提供与Kenvue首次公开募股有关的某些咨询服务。一旦梅洛先生在肯维董事会的任命生效，咨询协议的付款就终止了，梅洛先生现在领取上文所述的董事非雇员薪酬。

持股准则

强生薪酬和福利委员会还批准了初始股权指导方针，根据该指导方针，Kenvue董事会的每名非雇员成员必须在当选或被任命为Kenvue董事会成员的五周年之前，持有Kenvue普通股或其经济同类股票(包括DSU)，其市值至少为年度现金预留额的五倍(或500,000美元)。

肯威董事会和/或该董事会的适用委员会将定期审查肯威的非员工董事薪酬计划和股权指导方针。

206

薪酬问题的探讨与分析

引言

在肯威首次公开招股完成前，肯威由强生全资拥有，而肯威的薪酬及人力资本委员会尚未成立。在肯威首次公开募股之前，有关肯威高管薪酬和福利的决定已由强生薪酬福利委员会和强生的高级管理层做出。据此，本文重点讨论了强生2022年的薪酬福利方案和决策。Kenvue的薪酬和人力资本委员会是为Kenvue首次公开募股而成立的，该委员会正在审查Kenvue的高管薪酬和福利计划，并将继续定期审查，并将为Kenvue的高管确定适当的薪酬和福利。因此，Kenvue首次公开募股后的高管薪酬和福利计划可能与下文讨论的不同。

在本次讨论中，以下个人是Kenvue的“指定执行干事”或“近地天体”：

•首席执行官Thibaut Munon；

•首席财务官保罗·鲁；

•凯瑟琳·维德默，总裁集团，北美和拉丁美洲；

•谢冰冰，总裁集团亚太区；以及

•卡尔顿·劳森，总裁集团，欧洲、中东和非洲。

强生的高管薪酬理念

高管薪酬计划的主要特点

强生的高管薪酬计划包括使高管利益与股东利益保持一致的关键特征，而不包括可能使他们的利益错位的特征。尽管Kenvue的薪酬和人力资本委员会将决定Kenvue的高管薪酬计划，但预计Kenvue的高管薪酬计划将包括许多(如果不是全部)相同的最佳实践。

强生是做什么的

强生没有做的事

使高管薪酬与公司业绩保持一致

没有自动或保证的年度加薪

通过长期激励使大多数高管薪酬与股东保持一致

没有保证的年度或长期激励奖励

平衡短期激励和长期激励

高管薪酬没有高于中位数的目标

上限激励奖

没有自动的单触发股票加速

要求高管持有大量公司股票

没有税收总额(除非是根据标准搬迁做法或国际分配提供的)

采用适用于执行人员的补偿补偿政策

未经股东批准不得重新定价期权

积极与股东接触

不得套期保值、质押或卖空

聘请一名直接向强生薪酬和福利委员会报告的独立薪酬顾问

没有长期激励回溯

未获授权的长期激励没有股息等价物

强生没有为肯维任命的任何一名高管签订控制权变更协议。强生的2022年长期激励计划(《2022年计划》)只规定了一个变化--

207

如果根据2022年计划授予的未完成奖励，包括目前由Kenvue指定的高管所持有的奖励，没有被收购方承担或取代与控制权变更相关的奖励，在这种情况下，奖励将被授予，任何业绩条件将被视为达到了截至控制权变更之日的目标或实际业绩水平中较高的水平。如果2022年计划下的悬而未决的奖项被承担或取代，这些奖项将保持悬而未决，并将在控制权变更后继续授予。Kenvue Inc.长期激励计划(“Kenvue LTIP”)自Kenvue首次公开募股起生效，预计将承担Kenvue员工因完成本次交换要约而持有的所有奖励，但根据Kenvue LTIP授予的、由收购人就控制权变更承担或替代的奖励，如果受让人在控制权变更后两年内经历无“原因”的非自愿终止或自愿终止(均见Kenvue LTIP中的定义)，则将被授予。在控制变更之日，任何业绩标准被认为达到了目标和实际实现水平中较高的水平。

指导原则

强生设计的高管薪酬计划旨在实现其吸引、培养和留住能够推动财务和战略增长目标并建立长期股东价值的全球商业领袖的目标。强生在设计薪酬方案时遵循了以下指导原则：

•按绩效付费：强生将年度激励支出和长期激励奖励与强生的业绩、个人的业务单位或职能和个人挂钩。

•对短期和长期业绩进行问责：强生构建了基于绩效的薪酬体系，以奖励短期和长期财务和战略业务业绩的适当平衡，强调为长期业绩管理业务。

强生董事会负责监督风险管理(包括产品开发、供应链和质量风险)。强生的薪酬计划强调长期价值，这有助于降低其高管做出风险过高的商业决策的可能性，这种决策可能会以牺牲长期价值为代价，实现短期结果的最大化。

•与股东利益保持一致：强生构建绩效薪酬制度，使其任命的高管的利益与股东的长期利益保持一致。

•竞争力：强生将其做法与规模和复杂性相似的适当同行公司进行比较，因此它可以继续吸引、留住和激励业绩良好的高管。

高管薪酬的构成要素

基本工资、年度奖励和长期奖励

这一部分介绍了强生直接薪酬总额的构成，强生如何确定他们的规模，以及强生为什么支付他们。Kenvue的薪酬和人力资本委员会正在审查Kenvue首次公开募股后的高管薪酬计划。虽然预计Kenvue的高管薪酬计划将继续使用与下文描述的组件类似的组件，但Kenvue薪酬和人力资本委员会将寻求制定符合以下要求的计划

208

根据Kenvue的薪酬理念、业务需求和战略重点，以及Kenvue股东的利益，我们将定期审查此类计划，以确保它们继续这样做。

组件

表格

归属/履行期

规模如何确定

强生为什么要逐一付费

底色沙拉y

现金

正在进行中

•强生的工资是根据以下因素计算的：

◦竞争数据

◦职责范围

◦工作经验

◦到位时间

◦内部股权

◦个人表现

•认可工作职责

年度奖励

现金

1年

•强生根据竞争数据将目标奖金设定为工资的百分比

•强生根据企业和个人表现确定奖金发放

•激励强生实现近期优先事项，与强生的长期战略规划保持一致

长期激励奖

权益

3年(选项：10年期)

•强生根据竞争数据将目标奖金设定为工资的百分比

•强生根据企业和个人的贡献以及长期潜力授予长期激励

•强生根据长期经营目标的实现、总股东回报和股价升值来确定派息

•激励强生实现长期目标、TSR和股价增长

•留住高管

209

长期激励奖--股权

这一部分介绍了强生对肯维2022年被任命的高管使用的长期激励奖励的形式、权重、绩效期限、如何确定支出以及强生为什么使用这些奖励。

长期激励形式(1)

混料

归属/履行期

如何确定支出

强生为什么要用它们

业绩分享单位(“PSU”)

60%(蒙古语)

50%(其他近地天体)

•0%至200%悬崖-授予后3年

•每股收益(EPS)1/2：3年累计调整后营业每股收益

•1/2相对TSR：相对于强生的竞争对手复合同行组的3年复合年增长率

•股价

•与强生增长优质收益的长期目标一致

•反映了相对于强生竞争对手的总体TSR结果

•PSU价值直接与股价挂钩

选项

30%(所有近地天体)

•100%悬崖--授予后3年(2)

•10年期

•股价升值

•推动股价长期升值

•与强生的目标一致，强化对长期增长的重视

受限股份单位(“RSU”)

10%(蒙古语)

20%(其他近地天体)

•100%悬崖--授予后3年(2)

•股价

•RSU价值直接与股价挂钩

__________________

(1)强生的PSU、期权或RSU不支付股息等价物。

(2)从强生2023年2月13日的授予开始，期权和RSU在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日每年授予三分之一。

终止时的长期激励归属和待遇

一般情况下，强生的长期激励奖在授权日三周年时100%归属。从强生2023年2月13日的授予开始，期权和RSU在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日每年授予三分之一。强生的PSU将在授予日三周年时继续100%授予。此外，强生在根据绩效确定获得的目标PSU的百分比之前，不会支付PSU。

210

强生解聘时长期激励奖的处理因被解聘情况而异，具体如下：

终端

资格

合资格的获提名行政人员(1)

自愿性
无故终止/非自愿终止

有原因的非自愿终止

死亡/残疾

符合条件的分离

•在62岁或以上终止雇用，或

•在年届55岁后终止受雇，并在紧接终止受雇前已服务至少10年并连续服务最少5年

•威德默

•终止前6个月内的补助金将被没收。

•其他股权奖励将在正常的归属日期归属

•期权在剩余期限内仍可行使。

•所有既得和非既得股权奖励将被没收。

•所有股权奖励将在终止日归属。

•期权在剩余期限内仍可行使。

•加速的PSU将按目标的100%支付，如果支付超过目标，则会在绩效期末进行“充值”

非合格分居(年龄55-61岁)

•年满55岁但未满62岁但未达到合资格分居的服务要求而终止受雇

•鲁尔

•所有未归属的股权奖励将被没收

•既得期权最多可在三年内行使。

•与限定离职相同

非合格分居(55岁以下)

•在年满55岁前终止受雇

•蒙古族

•谢

•劳森

•所有未归属的股权奖励将被没收

•既得期权最多可在三个月内行使。

•与限定离职相同

__________________

(1)自2023年1月1日起确定。

211

竞业禁止和竞业禁止

强生授予的长期激励奖，如果员工违反竞业禁止或竞业禁止协议，将受到没收和偿还条款的约束，具体如下：


员工违规行为						对长期激励奖励的影响
•在聘用期间或终止合同后18个月内违反授标协议中的竞业禁止条款						•没收已授权和未授权的PSU、期权和RSU
•违反员工与强生订立的其他竞业禁止、竞业禁止协议						•偿还违规前12个月内授予的任何PSU或RSU以及行使的期权

因特定资产剥离或减少效力而非自愿终止

•指定资产剥离：一种资产剥离，即收购方不替换因资产剥离而可能被没收的奖励。

•力量减少量(“RIF”)：因职位取消或工厂关闭而终止雇用。

从强生2023年2月13日的长期激励拨款开始，在发生指定资产剥离或RIF的情况下，RSU和期权将不再按比例分配。在该日期之前授予的RSU和期权，以及在任何时间授予的PSU，在发生指定资产剥离或RIF的情况下，将按如下方式处理：

•按比例分配：赔偿金将根据授权期内的工作时间按比例分配。

•归属：PSU和RSU奖励将在其正常归属日期归属。期权归属将从终止之日起加快，期权将在最长三个月的时间内可行使。

•与符合条件的离职进行协调：如果一名员工的解雇也是一种合格离职，该员工的任何奖励，如果是在解雇前六个月内授予的，本应被没收的，将获得上述按比例分配和归属待遇。

高管福利和其他福利

在2022年期间，肯维指定的高管参与了为强生位于同一国家的所有其他非工会员工提供的相同员工福利计划。此外，他们还获得了以下福利和津贴：

•强生飞机和汽车的个人使用：蒙贡先生可以使用强生的飞机进行有限的个人旅行，使用强生的汽车和司机通勤和其他私人交通工具。这些福利旨在提高生产率，最大限度地减少干扰，并确保强生高管的安全。

•家庭安全：强生向蒙贡先生报销有限的家庭安全系统相关费用。

•国际任务强生：应强生的要求，向Ms.Xie报销了因其到新加坡执行国际任务所发生的费用，包括搬家和搬迁费用，并向她提供津贴，帮助支付交通费和水电费等额外费用。强生还向Ms.Xie报销了因分配职务而产生的额外税款，包括因上述福利而产生的税款。

•住房补贴与公司用车应强生的要求，关于劳森先生搬迁到瑞士的问题，强生同意向他提供每月8,600瑞士法郎的年度住房津贴，并偿还劳森先生与下列各项有关的其他费用

212

这样的搬迁。根据强生为瑞士雇员制定的政策，劳森先生还有权获得一辆公司汽车。

关于强生为蒙蒙先生、劳森先生和Ms.Xie先生提供上述利益而产生的增量成本的详情，请参阅《2022年薪酬摘要表》“-高管薪酬表”下“所有其他薪酬”一栏的脚注。这些价值没有支付给近地天体。近地天体按这些福利和津贴的价值支付应缴所得税(与国际任务有关的报销和税收均衡福利除外)。肯威薪酬和人力资本委员会将审查和批准向肯威近地天体提供的津贴和福利，预计将与强生提供的类似，并与市场惯例保持一致。

薪酬目标设定流程及薪酬定位

每年开始前，强生都会设定薪酬目标，以确保其能够竞争人才，并在职责相似的职位之间保持内部公平。强生对公开的信息和高管薪酬调查进行年度审查，以确定其高管同龄人的当前薪酬水平。审查市场数据，以了解目标薪酬水平与基准职位的比较情况，但总薪酬并不针对高管同级群体中的特定百分位数。

2022年目标薪酬组合

强生在TARGET为肯维指定的高管提供的薪酬组合，是强调长期薪酬而非短期薪酬的薪酬目标的结果。

__________________

(1)此图表中的长期激励奖励值是基于在确定2023年发放的奖励金时考虑的适用高管2022年的目标长期激励奖励值。本注册声明中其他部分显示的2023年实际拨款金额以批准的实际拨款金额为基础。

2022年年度激励奖

在2022年，Kenvue的每位被任命的高管都有资格获得年度激励奖，其目标值设置为基本工资的百分比，并根据以下条件支付目标的0-200%

213

根据绩效标准取得的成就。下表列出了Kenvue每位被任命的高管的目标和2022年的最大年度奖励机会。


名字	2022年基本工资标准		2022年目标年度激励(基本工资的百分比)		2022年年度激励目标	2022年最高年度奖励
蒙古毛滴虫	$	925,000	100	%	925,000	1,850,000
P.Reh	522,000		60	%	313,200	626,400
K·威德默	545,500		75	%	409,125	818,250
谢阿美	535,100		75	%	401,325	802,650
C·劳森(1)	537,668		75	%	403,251	806,502

__________________

(1)根据1瑞士法郎兑1.081美元的财政年终汇率，劳森先生的金额已从瑞士法郎兑换成美元。

2022年年度奖励是根据战略措施(30%权重)和财务措施(70%权重)的组合来确定的，对于除蒙贡先生以外的被任命的高管，则受基于个人业绩的修改者的制约。对于每名被任命的高管，100%的战略措施和75%的财务措施是针对强生的消费者健康业务确定的，其余25%的财务措施是针对强生的整个企业确定的。针对每项战略和财务措施的结果由强生薪酬和福利委员会决定，该委员会还批准了蒙贡先生的最后年度奖励付款。对于被任命为除蒙贡先生以外的肯维高管，最终结果和年度奖励薪酬由强生管理层薪酬委员会决定，该委员会由强生的首席执行官、首席财务官和首席人力资源官组成。对于2022年的年度奖励薪酬，强生管理层薪酬委员会决定原封不动地采用强生薪酬与福利委员会确定的财务和战略结果，并根据蒙贡先生提供的意见确定个人业绩修正因素。

财务措施包括营运销售额及自由现金流(分别就强生的消费者健康业务及强生全企业基准计量)、经调整的营业净收入(有关强生的消费者健康业务)及经调整的营业每股收益(以强生全企业的基准计量)。财务目标与提供给投资界的指导一致，该指导将薪酬与强生有效履行对股东的公开承诺联系在一起。目标是基于创造长期可持续价值的目标，强生的产品组合和流水线以及具有竞争力的标杆。

还根据对每个指标的历史业绩的审查，为每个财务目标确定了最高支付水平和最低支付水平。如果绩效落在阈值和目标之间或目标和最大值之间，则使用插值法确定支付系数。如果绩效低于某个目标的阈值，则为该目标赚取的百分比为0%。

214

下表显示了用于确定被提名高管2022年年度奖励支出的财务目标、其门槛、目标和最高值、其权重以及相对于每个目标的实际业绩。


2022年年度激励奖财务措施和结果
2022年财政措施	重量		门槛(50%分红)		目标(100%派息)		最高(200%派息)		结果(1)		计算支出		加权派息
消费者经营性销售 (百万美元)	25.0	%	$	14,853	$	15,635	$	16,417	$	15,655	102.6	%	25.7	%
消费者调整后的营业净收入 (百万美元)	25.0	%	$	3,145	$	3,310	$	3,475	$	3,267	87.0	%	21.8	%
消费者自由现金流 (百万美元)	25.0	%	$	3,054	$	3,393	$	3,732	$	2,459	0.0	%	0.0	%
强生经营性销售 (百万美元)	8.3	%	$	92,910	$	97,800	$	102,690	$	97,028	92.1	%	7.6	%
强生调整后的营业每股收益	8.3	%	$	10.17	$	10.70	$	11.23	$	10.70	100.0	%	8.3	%
强生自由现金流 (百万美元)	8.3	%	$	14,130	$	15,700	$	17,270	$	14,132	50.1	%	4.2	%
											共计：		67.6	%

__________________

(1)就强生的消费者健康业务所衡量的各项指标而言，目标及结果均由强生根据强生就强生的消费者健康业务作为强生的报告分部所计算的相关指标而设定及厘定。

2022年年度激励奖--支出

下表显示了Kenvue任命的每一位高管的2022年年度激励奖支出的计算方法。


名字	2022年年度激励目标		综合财务/战略乘数(1)	个人绩效乘数(2)	派息百分比(2)	2022年年度激励支出
蒙古毛滴虫	$	925,000	86.3%	不适用	86.3%	$	798,000	(3)
P.Reh	$	313,200	86.0%	100.0%	86.0%	$	269,352
K·威德默	$	409,125	86.0%	70.7%	60.8%	$	248,640
谢阿美	$	401,325	86.0%	100.0%	86.0%	$	345,140
C·劳森(4)	$	403,251	86.0%	125.3%	107.8%	$	434,654

__________________

(1)强生管理层薪酬委员会决定，对于非强生高管的肯维员工，财务/战略综合乘数将四舍五入为最接近的整数百分比。

(2)百分比已四舍五入至最接近的十分之一，仅供列报之用，“2022年年度奖励支出”一栏的总数是根据四舍五入前的适用百分比计算的。

(3)在确定蒙贡的最终赔付金额时，强生薪酬和福利委员会将他的金额四舍五入到了最接近的1000英镑。

(4)根据1瑞士法郎兑1.081美元的财政年终汇率，劳森先生的金额已从瑞士法郎兑换成美元。

215

2020-2022年PSU支出

强生的PSU目标设定过程

强生的PSU目标基于其长期战略规划，促进长期、可持续的价值创造，并考虑其产品组合和流水线、预期的医疗保健市场增长和其他外部因素，包括竞争格局。

累计调整后运营每股收益：强生设定每股收益目标的依据是：

•强生对业绩期第一年的运营每股收益指引，提供给投资界。

•强生在业绩期间第二年和第三年的战略规划中包括的销售和每股收益目标。

•分析人士对强生以及强生的竞争对手综合同行集团的预期。

•强生的每股收益增长对销售额增长的倍数符合净利润增长快于销售额的长期目标。

相对TSR：强生设定三年相对TSR目标，以满足其竞争对手综合同行集团的业绩，该集团每年都会进行评估。关于强生的竞争对手复合同行群的更多信息，请参见《薪酬与绩效--强生竞争对手复合同行群》。

PSU的绩效与2022年完成的绩效周期的目标

受新冠肺炎影响，强生2020-2022年调整后每股收益低于目标。然而，强生2020-2022年TSR的复合年增长率表现高于目标。因此，2020-2022年方案支助股的支付比例为目标的100%，如下表所示。


PSU度量	门槛(50%分红)		目标(100%派息)		最高(200%派息)		实际		计算支出
2020-2022年累计调整后运营每股收益	$	26.23	$	29.14	$	32.05	$	28.15	83.0	%
2020-2022年相对TSR(CAGR)	10%。低于竞争对手的复合对等组		等于具有竞争力的复合对等组		10%。具有竞争力的复合对等组以上		1.7分。		117.0	%

如果成绩落在门槛和目标之间或目标和最大值之间，强生用插值法确定目标获得的百分比。如果绩效低于某个目标的阈值，则为该目标实现的目标百分比为0%。如果TSR为负值，则根据TSR绩效获得的目标百分比上限为100%。

2020-2022年PSU支出占目标的百分比

强生2020年至2022年的PSU按目标的100.0%支付，如下表所示。


PSU度量	重量	计算支出		加权派息
2020-2022年累计调整后运营每股收益	1/2	83.0	%	41.5	%
2020-2022年相对TSR	1/2	117.0	%	58.5	%
PSU支付系数				100.0	%

216

2022年绩效的薪酬决定

薪酬决策过程

在Kenvue首次公开募股之前的每年1月和2月，强生薪酬和福利委员会(如蒙贡先生在2023年)和强生管理薪酬委员会(如在Kenvue的其他近地天体在2023年)评估和批准了Kenvue的近地天体的业绩，并确定了：

•年度激励奖对上一年业绩的支付(财务和战略指标的结果由强生薪酬和福利委员会为蒙贡先生确定，由强生管理人员薪酬委员会为肯维的其他被提名的高管确定)；

•长期激励奖励根据上一年的业绩(强生薪酬福利委员会确定)在今年第一季度发放；以及

•工资率为即将到来的一年。

下表汇总了强生基于2022年业绩做出的年度激励奖、长期激励奖和工资率的决定。图中还显示了强生2022年对肯维近地天体的直接补偿总额，其中包括2023年授予的长期激励奖。Kenvue认为，这些表格最好地概括了被任命的执行干事在业绩年度的薪酬所采取的行动。

Kenvue的薪酬和人力资本委员会正在审查Kenvue被任命的高管的薪酬和福利计划，以确定Kenvue首次公开募股后他们的适当薪酬和福利，并预计将继续定期审查此类计划。

2022年直接薪酬总额

下表显示了2022年期间支付的薪金、2022年支付的年度奖励以及2022年2月13日批准的2022年业绩长期奖励赠款。


	现金				权益
名字	挣得的工资(1)		年度奖励(2)		长期激励(3)		直接薪酬合计
蒙古毛滴虫	$	917,308	$	798,000	$	5,250,000	$	6,965,308
P.Reh	509,670		269,352		809,100		1,648,167
K·威德默	542,346		248,640		878,255		1,669,241
谢阿美	532,008		345,140		1,284,240		2,161,388
C·劳森(4)	535,500		434,654		1,405,894		2,376,048

__________________

(1)代表2022年支付的基本工资。

(2)有关确定2022年年度激励奖支出的更多信息，请参见“-2022年年度激励奖”。

(3)2023年2月13日，根据被任命的高管在2022年的表现、对强生长期业绩的影响、竞争性市场数据和肯威内部的长期潜力，批准了对被任命的高管的长期激励奖励。下表显示了授予的长期奖励总额和个人奖励价值(按PSU的目标值)。

(4)劳森的薪资金额包括在瑞士的“第13个月”薪资。上表和下表中Lawson先生的现金金额已根据1瑞士法郎兑1.081美元的财政年终汇率从瑞士法郎转换为美元。


名字	PSU		选项		RSU		长期激励措施总额
蒙古毛滴虫	$	3,150,000	$	1,575,000	$	525,000	$	5,250,000
P.Reh	404,550		242,730		161,820		809,100
K·威德默	439,128		263,477		175,651		878,255
谢阿美	642,120		385,272		256,848		1,284,240
C·劳森	702,947		421,768		281,179		1,405,894

217

下表显示了强生授予的PSU(目标值)、期权和RSU的数量，通过将美元金额除以单位(或期权)价值并四舍五入到最接近的整体单位或期权，确定了每种类型长期激励奖励的单位或期权数量。


名字	PSU$149.189	选项27.849美元	RSU$153.622
蒙古毛滴虫	21,114	56,555	3,417
P.Reh	2,712	8,716	1,053
K·威德默	2,943	9,461	1,143
谢阿美	4,304	13,834	1,672
C·劳森	4,712	15,145	1,830

2023年薪金率和薪酬水平

强生不保证每年加薪，而且加薪也不是自动进行的。在确定基本工资时，强生回顾了个人的表现、职责和经验以及市场数据。

在确定蒙蒙先生和鲁先生2023年的基本工资和目标直接薪酬总额时，强生还考虑到蒙蒙先生和鲁先生在Kenvue首次公开募股后将承担的与运营上市公司相关的领导角色和责任的增加。强生还考虑了适用高管当时的当前和建议的目标直接薪酬总额，以及强生认为肯威首次公开募股后类似情况的高管的薪酬。

下表列出了蒙蒙先生和鲁先生的薪酬水平，自2023年1月1日起生效。


	现金				权益
名字	薪金(元)		年度激励目标(美元)		目标长期激励(美元)(1)		目标直接薪酬总额(美元)
蒙古毛滴虫	$	1,250,000	$	2,125,000	$	9,062,500	$	12,437,500
P.Reh	680,000		680,000		2,040,000		3,400,000

__________________

(1)长期激励奖励目标值将适用于Kenvue IPO后的第一笔年度长期激励奖励。

与Kenvue薪酬计划的其他组成部分一样，Kenvue的薪酬和人力资本委员会正在审查Kenvue高管的薪酬水平，并可能在其认为适当的时候进行调整。

强生的薪酬和绩效同行小组

强生使用两个同龄人群体来支付高管薪酬。与Kenvue薪酬计划的其他组成部分一样，Kenvue的薪酬和人力资本委员会正在审查使用同行小组进行高管薪酬的情况，并可能根据其认为适当的情况调整同行小组。

•高管同级组：强生利用其高管同行小组评估其高管薪酬的竞争力，其中包括在肯维首次公开募股之前的蒙贡先生。

•竞争对手复合对等组：强生使用其竞争对手综合同行集团来评估其相对企业业绩。

如下所述，这两个同龄人群体不同，因为高管薪酬水平和做法受到业务复杂性和公司规模的影响。强生的大多数商业竞争对手都比强生小，甚至比强生的每一项单独业务都小。

218

强生高管同业集团

强生薪酬和福利委员会将其高管薪酬水平和做法与高管同行集团公司的薪酬水平和做法进行比较。高管同行小组由与强生的规模和范围大致相似的公司组成，拥有与强生类似的高管职位，并与强生争夺高管人才。强生薪酬与福利委员会每年审查高管同级小组的组成。

强生将其高管(包括Kenvue首次公开募股前的蒙贡先生)的薪酬、年度激励、长期激励、总直接薪酬、福利、额外津贴和其他薪酬与高管同行集团公司的薪酬进行了比较。如上所述，在确定蒙贡先生2023年的薪酬时，强生还考虑到他将在肯威首次公开募股后成为一家上市公司的首席执行官。

强生没有将非美国公司纳入高管同行组，因为无法获得高管的可比薪酬数据。强生也不包括那些薪酬方案无法与强生的方案相提并论的行业的公司，比如金融服务或石油和天然气行业。

下表列出了强生的2022年高管同业集团公司、它们的业务特点以及强生在这些公司中的排名。每家公司的数据都是截至2023年3月1日的最近四个财季的数据。市值是截至2022年12月31日。强生的营收、净利润和市值在同行中排名前四。

219

公司

(股票代码)

收入

(百万美元)

净收入

(百万美元)(1)

市值(数十亿美元)(2)

共同行业(Y/N)(3)

毛利率(>40%)

息税前利润(>10%)(4)

国际销售额(>33%)

业务复杂性(5)

研发占销售额的百分比(>或=5%)

3M(嗯))(6)

34,229

5,777

雅培(ABT)

43,653

6,933

191

艾伯维(AbbVie)

58,054

11,836

286

美国电话电报公司(AT&T)

120,741

(8,524)

131

波音公司(BA)

66,608

(4,935)

114

百时美施贵宝公司(BMY)

46,159

6,327

153

思科公司(CSCO)(6)(7)

53,161

11,302

196

可口可乐公司(The Coca-Cola Company)(6)

43,004

9,542

275

钕(10)

通用电气公司(General Electric Company)

76,555

225

英特尔公司(Intel Corporation)

63,054

8,017

109

国际商用机器公司(IBM)(6)

60,530

1,639

127

美敦力公司(MDT)(7)

30,771

4,064

103

默克公司(Merck&Co.，Inc.)

59,283

14,519

281

微软公司(Microsoft Corporation)(8)

204,094

67,449

1,788

百事公司(PepsiCo.，Inc.)

86,392

8,910

249

辉瑞(PFE)

100,330

31,372

288

宝洁公司(P&G)(8)(9)

80,281

14,279

359

雷神技术公司(Raytheon Technologies Corporation，RTX)

67,074

5,197

148

强生(JNJ)

94,943

17,941

462

强生的排名

第四

第三名

第二位

强生的百分位数

__________________

(1)净收入反映公司股东应占净收益(亏损)。

(2)市值来源于彭博社，截至2022年12月31日。

(3)共同行业意味着该公司所处的行业与强生的业务部门之一相似：制药、医疗技术或在肯维首次公开募股之前的消费者健康。

(4)息税前收益(EBIT)的计算方法是税前收益(IBT)减去净利息支出。

(5)业务复杂性意味着该公司是一个拥有多个产品线的复杂组织。

(6)估计CSC、MMM和IBM的国际销售额，因为国内销售额表示为“美洲”，可能包括南美洲，以及KO，因为国内销售表示为“北美”，可能包括加拿大。

(7)美敦力使用的是截至2023年1月27日的最后四个日历季度，思科使用的是2023年1月28日。

(8)截至2022年12月31日的过去四个日历季度用于宝洁公司和微软公司。

(9)宝洁公司的研发支出和国际销售额基于截至2022年6月30日的财政年度作为代理，原因是在采购时缺乏可用性。

(10)ND代表“未披露”，因为可口可乐公司不披露研发数据。

强生竞争对手复合同级组

强生薪酬福利委员会将强生的整体业绩与竞争对手Complex Peer Group公司的加权业绩进行比较。例如，当强生为其业务设定销售目标时，它会将其单个业务的销售额与行业竞争对手的总销售额进行比较。对于PSU的TSR组件，强生根据市值对三个业务组中的TSR进行加权，并使用强生的销售额对三个业务组进行加权

220

每年混合一次。在计算PSU项目的竞争对手综合TSR时，强生只将其中一个业务组中的每个同行公司包括在内。

这些公司与强生的一个或多个业务部门展开竞争。强生对同龄人小组进行持续评估，并在必要时进行更新。强生根据以下标准和财务指标选择公司：

•产品相关性

•财务比较：销售增长、净收入增长和利润率、每股收益增长和TSR

•全球业务

•市场领先地位

•财务前景的力量和一致性

下表按业务列出了2022年的竞争对手Complex Peer Group公司。

制药业

医疗技术

消费者健康

•艾伯维公司

•安进。

•阿斯利康

•百时美施贵宝公司

•礼来公司

•葛兰素史克

•默克公司

•诺华制药

•辉瑞。

•罗氏控股公司(1)

•赛诺菲

•Alcon，Inc.

•波士顿科学公司

•库珀公司

•直觉外科公司股份有限公司

•美敦力公司

•Smith&Nephew公司

•史赛克公司

•齐默尔生物科技控股公司

•拜尔斯多夫股份公司

•拜耳股份公司(2)

•高露洁棕榄公司

•葛兰素史克(2)

•L的欧莱雅公司

•宝洁公司

•利洁时本基瑟集团

•赛诺菲(2)

•联合利华(英国)

__________________

(1)仅限于药品销售、SG&A、研发和营业利润。

(2)仅限场外销售。

2023年，MedTech和消费者健康竞争对手复合组进行了更新，以更准确地反映其业务组合、竞争格局的演变和新上市公司的变化。博士伦公司被加入MedTech竞争对手复合组，Haleon plc被添加到消费者健康竞争对手复合组，葛兰素史克被从消费者健康竞争对手复合组中删除。

Kenvue Peer Group

肯维的薪酬和人力资本委员会正在建立一个独立的同行小组。

薪酬决策过程

评估绩效

自1943年以来，强生的信条指引着它履行对客户、员工、社区和股东的责任。在评估肯维被任命的高管对强生业绩的贡献时，强生不仅着眼于以结果为导向的业绩衡量标准，还考虑这些结果是如何实现的。它考虑导致结果的决定和行动是否符合强生的价值观，如其信条所体现的，以及他们的决定的长期影响。基于信条的行为不是可以精确衡量的，也没有公式来说明这种行为会如何或将如何影响高管的薪酬。负责评估高管业绩的人，必须用自己的判断力和经验来评估高管的行为是否符合强生的信条价值观。

221

如下文更详细所述，作为健威首次公开招股前的强生行政总裁，蒙贡先生的表现由强生行政总裁及强生薪酬福利委员会共同评估，而所有薪酬决定最终由该委员会作出。就肯维其他被点名的高管而言，他们的业绩由蒙贡先生和强生的管理薪酬委员会进行评估，该委员会由强生的首席执行官、首席财务官和首席人力资源官组成。在Kenvue首次公开募股后，有关Kenvue高管的薪酬决定，包括任何业绩评估，最终将由Kenvue薪酬和人力资本委员会做出。

使薪酬与“做什么”和“如何”保持一致

个别雇员一般可赚取适用的年度奖励目标的0%至200%，以及根据业务表现及其个人在“做什么”和“如何做”方面的表现而获得的长期奖励奖励的0%至170%。这一广泛的范围允许基于性能的有意义的差异化。

强生确定年度激励奖、长期激励奖和薪资率是按组成和总直接薪酬计算的。强生还将上一年的实际薪酬和本年度的目标薪酬与高管团队的数据进行了比较。

强生薪酬与福利委员会(以蒙贡先生为例)和强生的管理层薪酬委员会(以肯维的其他被点名高管为例)根据他们的判断和经验来确定年度奖励、长期奖励和薪酬率。对目标的绩效是决定薪酬水平的最重要的投入。然而，直接赔偿总额并没有以公式化的方式确定。此外，强生在确定长期激励奖时，不考虑员工以往的长期激励奖和总股权持有量。

高管薪酬的治理

强生薪酬与福利委员会自2020年5月以来一直聘请Semler Brossy Consulting Group(“Semler Brossy”)就高管薪酬事宜向其提供建议。强生薪酬与福利委员会有权就服务条款进行谈判，包括支付给外部顾问的所有费用。

222

下表汇总了强生高管薪酬决策过程中每个主要参与者的角色，该流程适用于肯威首次公开募股之前被任命的高管。


参与者						角色
强生薪酬福利委员会						•代表强生董事会制定指导强生薪酬福利计划设计的原则 •设定了强生的高管薪酬理念和高管同行团队的构成 •批准强生高管的薪酬目标水平，包括在肯维首次公开募股之前的蒙贡 •制定薪酬方案和原则，旨在将高管薪酬与强生和个人业绩挂钩 •审查全公司范围的薪酬和福利方案的资格标准和奖励准则，包括在Kenvue首次公开募股之前，蒙贡先生参与的方案
强生的首席执行官						•审查并向强生薪酬和福利委员会提交对蒙贡先生的业绩评估和薪酬建议
强生管理层薪酬委员会						•审查并批准了Kenvue的每个近地天体的薪酬决定(蒙贡先生除外)
肯维的首席执行官						•审查并向强生管理层薪酬委员会提交了肯威近地天体(蒙贡先生除外)的业绩评估和薪酬建议
独立薪酬顾问						•应强生薪酬福利委员会的要求，出席该委员会的所有会议 •就市场趋势、监管问题和发展以及它们可能如何影响强生的高管薪酬计划向强生薪酬与福利委员会提供建议 •审查强生的薪酬战略和高管薪酬计划，以与其战略业务目标保持一致 •就强生高管薪酬计划的设计提供建议，以确保薪酬与绩效挂钩 •向强生薪酬与福利委员会提供市场数据分析

薪酬顾问的独立性

强生薪酬与福利委员会裁定，塞姆勒兄弟作为其2022年独立薪酬顾问的服务不会引起任何利益冲突担忧。强生薪酬与福利委员会在评估其薪酬顾问的独立性时，除其他外，考虑了以下因素：

•塞姆勒兄弟未向强生提供任何其他服务，直接向强生薪酬福利委员会汇报。

•塞姆勒兄弟制定了防止利益冲突的政策和程序。

•服务于强生薪酬与福利委员会的塞姆勒·布罗西咨询团队成员均未与任何强生薪酬与福利委员会成员或强生的任何高管有业务或个人关系。

223

•Semler Brossy和Semler Brossy的任何负责人都没有持有强生普通股的任何股份。

•向Semler Brossy支付的费用不到其咨询总收入的1%。

有关高管薪酬的其他信息

有限雇佣安排和协议

强生的遣散费计划为某些非工会的全职美国员工提供遣散费福利，这些员工是非自愿解雇的。强生为每一年的工作提供两周的基本工资，并根据员工的水平保证最低工资。在Kenvue首次公开募股和本次交换要约完成之间，Kenvue将继续作为Severance薪酬计划的参与雇主，但被任命的高管除外。在Kenvue首次公开募股之前，Kenvue任命的每位高管的最低基本工资为52周。强生按照正常的发薪周期支付遣散费。它不会一次性支付遣散费。

按照瑞士所有员工的惯例，Lawson先生必须遵守Kenvue就Kenvue首次公开募股采取的雇佣协议，该协议规定了他的职位、工作条件、补偿和福利以及某些持续支付的工资，如果Lawson先生因非他本人的过错(如事故或疾病)而无法工作的话。劳森先生的协议没有规定遣散费或福利，但他的竞业禁止公约规定，作为该公约的代价，在劳森先生因任何原因终止雇佣后该公约仍然有效的12个月期间，他将继续获得基本工资的50%。Kenvue可以选择放弃契约和支付前述款项的义务，前提是它在劳森先生被终止雇佣后15天内这样做。

Kenvue与其任何其他被点名的执行官员没有雇佣安排或协议。

被任命的高管的持股准则

强生要求其高管，包括在肯维首次公开募股之前的蒙贡先生，持有一定数量的强生股票，以进一步使他们的利益与股东的利益保持一致。强生董事会的提名和公司治理委员会每年都会监督这些准则的遵守情况，所涵盖的高管在首次遵守这些准则后有五年的时间来达到所需的所有权门槛。在肯维首次公开募股之前，蒙贡被要求持有强生的股票，其公平市值相当于蒙贡年度基本工资的六倍。肯维首次公开募股后，蒙贡不再受制于强生的持股指导方针。

在本准则中，强生不将股票、标的期权或未赚取的PSU计入自有股份。在达到所有权门槛之前，承保高管不能出售从长期激励奖励中获得的税后股票。

强生禁止质押、对冲和卖空强生股票的政策禁止强生的董事和高管质押、订立套期保值安排、卖空或交易与强生股票业绩挂钩的衍生工具。

强生薪酬与福利委员会批准了最初的股权指导方针，根据该指导方针，Kenvue的每一位高管必须在不迟于该高管受股权指导方针约束的五周年之前，直接或在政策允许的范围内间接持有Kenvue的普通股，市值至少为该员工年基本工资的三倍(Kenvue首席执行官为六倍)。

Kenvue预计，Kenvue董事会将定期审查Kenvue的高管持股指导方针。

224

高管薪酬补偿政策

如果强生的财务业绩发生重大重述，强生董事会可以收回支付给高管的任何薪酬的全部或部分，包括在肯维首次公开募股之前的蒙贡先生。在这种情况下，强生的董事会将考虑：

•是否有执行干事根据原始财务报表获得报酬，因为他或她似乎实现了实际上没有根据重述实现的财务业绩目标；以及

•任何执行干事的行为或不作为对导致重述的事件负有全部或部分责任的责任，以及这种行为或不作为是否构成不当行为。

如果强生的董事会发生重大不当行为，导致强生违反与制造、销售或营销产品有关的重大政策、法律或法规，对强生造成实质性伤害，则董事会也可以向高级管理人员追偿。

关于Kenvue首次公开募股，Kenvue实施了一项高管薪酬补偿政策，该政策适用于Kenvue被任命的高管，该政策是基于Kenvue财务报表的重大重述而触发的。2022年10月26日，美国证券交易委员会通过实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(简称《多德-弗兰克法案》)追回条款的规则。最终规则指示证券交易所建立上市标准，要求上市公司制定和实施一项政策，规定追回现任或前任高管获得的错误奖励薪酬，并履行相关的披露义务。纽约证交所随后采纳了一项新的上市标准，美国证券交易委员会也获得了批准，该标准实施了追回要求，目前强制遵守日期为2023年12月1日。Kenvue打算修改其高管薪酬补偿政策，以在合规日期之前反映这些新要求。

税收对薪酬的影响

强生在设计高管薪酬计划时会考虑吸引、留住和激励领导者等目标。强生还考虑了补偿的减税问题，但这并不是其唯一的考虑。

就联邦所得税而言，对于强生的几乎所有美国员工来说，薪酬是一项完全可以抵税的费用。在2017年税制改革后，根据守则第162(M)条向公司被任命的高管支付的超过100万美元的年薪通常不能扣税，即使此类薪酬是根据业绩或在终止雇佣关系后支付的。该守则第162(M)条也将适用于Kenvue，因为它是一家上市公司。

Kenvue薪酬和人力资本委员会在设计和实施Kenvue的薪酬计划时，将考虑《守则》第162(M)条的影响，但将保持灵活性，以设计它认为符合Kenvue和Kenvue股东最佳利益的计划，并与Kenvue高管薪酬计划的目标一致，包括授权支付可能不可扣除的灵活性。

高管薪酬表

2022薪酬汇总表

下表显示了强生在2022财年向肯维任命的高管支付的薪酬。该表还显示了强生在2021年支付给肯维被任命的高管的薪酬，如果他们也包括在肯维2022年以S-1表格的注册声明中包括的汇总薪酬表中。要完全理解该表，请阅读该表后面各列的说明。

225


名称和主要职位(1)	年	薪金(2) ($)	股票大奖(3) ($)	期权大奖(4) ($)	非股权激励薪酬(5) ($)	养老金价值和非限定递延补偿收入的变化(6) ($)	所有其他补偿(7) ($)	总计(美元)
蒂博特·蒙古国	2022	917,308	3,681,233	1,436,969	798,000	62,000	196,900	7,092,410
消费者健康执行副总裁兼全球主席	2021	871,154	3,962,962	1,449,005	1,185,129	230,000	206,210	7,904,460
保罗·鲁	2022	569,715	711,666	281,985	269,352	29,000	23,379	1,885,097
消费者健康首席财务官	2021	504,377	749,700	270,007	393,262	111,000	22,697	2,051,043
凯瑟琳·威德默	2022	542,346	1,027,548	407,121	248,640	—	24,406	2,250,061
公司集团董事长，北美和拉塔姆	2021	496,415	1,017,596	371,982	530,901	138,000	22,339	2,577,233
谢冰冰	2022	532,008	900,634	356,890	345,140	12,000	1,024,212	3,170,884
亚太区公司集团主席	2021	473,631	763,229	278,705	477,391	111,000	745,957	2,849,913
卡尔顿·劳森(8)	2022	535,500	926,115	366,973	434,654	—	185,802	2,449,044
公司集团董事长欧洲、中东和非洲地区

__________________

(1)位置反映了2022年近地天体的头衔。

(2)反映在适用年度支付的基本工资。就Ruh先生而言，根据适用法律和强生的政策，他于2022年转到Kenvue引发了对其应计带薪休假的支付。这笔总额为60,045美元的支出被计入了鲁先生2022年的基本工资。就劳森先生而言，工资数额包括在瑞士支付的“第13个月”工资。

(3)反映授予日期PSU和RSU奖励的公允价值。有关2022年奖项的详细信息，请参阅《-2022年计划奖励表》。下表详细说明了假设达到(1)阈值、(2)目标和(3)最大绩效(200%)的PSU的数量和价值。


	绩效份额单位
	单位(#)			授予日期公允价值(美元)
名字	阀值	目标	极大值	阀值	目标		极大值
蒙古毛滴虫	—	18,786	37,572	—	$	3,202,243	$	6,404,486
P.Reh	—	3,072	6,144	—	523,650		1,047,300
K·威德默	—	4,436	8,872	—	756,156		1,512,312
谢阿美	—	3,888	7,776	—	662,745		1,325,489
C·劳森	—	3,998	7,996	—	681,495		1,362,990

(4)反映期权奖励的授予日期公允价值。有关2022年奖项的详细信息，请参阅《-2022年计划奖励表》。

(5)反映年度奖励，以及根据既得长期业绩证书(“CLP”)收到的股息等价物(仅限于2021年)。

•年度奖励：强生薪酬福利委员会(就蒙贡先生而言)和强生管理层薪酬委员会(就所有其他近地天体而言)在审查年度业绩后核准了年度奖励。年度奖励在业绩年度后的第一季度支付。

•CLP：强生于2012年停止发放CLP。授予蒙贡先生的这些以现金为基础的可变长期激励，是根据强生每股净收益挂钩的公式进行估值的，授予蒙贡先生的这些奖励是按照其在本登记声明日期之前的原始条款归属和支付的。CLP的价值包括在本招股说明书的几个表格中，如下所示：

◦非股权激励计划薪酬2022年薪酬汇总表的一栏包括就既有CLP支付的股息等价物。

◦养老金价值和非限定递延补偿收入的变化2022年薪酬汇总表的一栏包括既有CLP价值的年度变化，但仅限于单位价值以超过参考回报率的速度增长的程度。

226

◦2022非合格递延补偿表下文所述包括在其10年期限结束时支付的CLP的价值。

下表详细说明了“非股权激励计划薪酬”列中包含的金额。


名字	年	年度奖励		中电于财政年度所赚取的股息等价物价值		总计
蒙古毛滴虫	2022	$	798,000	$	—	$	798,000
	2021	1,180,000		5,129		1,185,129
P.Reh	2022	269,352		—		269,352
	2021	393,262		—		393,262
K·威德默	2022	248,640		—		248,640
	2021	530,901		—		530,901
谢阿美	2022	345,140		—		345,140
	2021	477,391		—		477,391
C·劳森	2022	434,654		—		434,654

(6)反映应计养恤金福利现值和上述参考比率非合格递延补偿收入的增加。下表显示了既有CLP的养恤金价值和高于参考汇率的金额的变化。


名字	年	养恤金现值变动		既得CLP高于参考利率的计算		总计
蒙古毛滴虫	2022	$	62,000	$	—	$	62,000
P.Reh	2022	29,000		—		29,000
K·威德默	2022	—		—		—
谢阿美	2022	12,000		—		12,000
C·劳森	2022	—		—		—

养老金现值的变化不是当期现金支付。只有在雇员被视为“退休”(通常是离职，如果较晚才能达到规定年龄)之后，才能支付养老金。有关养老金的详细情况，请参阅下文“-2022年养老金福利”。以下因素会影响上述退休金价值的变动：

•服务、薪酬和年龄：下列因素增加了现值：

◦服务：福利计算中包括额外一年的服务年限；

◦付钱：决定养恤金福利水平的近地天体薪酬自上一财政年度结束以来有所增加；以及

◦年龄：每一位高管都离强生假设开始支付养老金的年龄近一岁。

•假设变更的影响：养老金现值的变化对死亡率和利率假设的变化高度敏感，这可能会增加或减少价值。下表详细说明了精算假设的变化及其对养恤金价值变化的净影响。

美国养老金计划


年	死亡率表	贴现率		养老金现值变动的净影响
2022	PRI-2012表，使用明尼苏达明尼苏达-2021量表进行的世代死亡率预测	5.41	%	减少量
2021	PRI-2012表，使用明尼苏达明尼苏达-2021量表进行的世代死亡率预测	2.89	%	增加

227

非美国养老金计划

英国养老金福利

瑞士养老金福利

年

死亡率表

折扣

费率

养老金现值变动的净影响

死亡率表

折扣

费率

养老金现值变动的净影响

2022

使用CMI2019核心预测对S3进行权重调整，年利率为1.25%。长期改善

4.92%

减少量

带有CMI 2018年的BVG 2020世代表，1.25%

2.17%

减少量

2021

使用CMI2019核心预测对S3进行权重调整，年利率为1.25%。长期改善

1.92%

不适用

带有CMI 2018年的BVG 2020世代表，1.25%

0.23%

不适用

(7)反映了2022年额外津贴和其他个人福利的价值以及强生对其401(K)计划和超额储蓄计划的贡献。


名字	额外津贴和其他个人福利		登记人对界定供款计划的供款		总计
蒙古毛滴虫	$	155,621	$	41,279	$	196,900
P.Reh	—*		23,379		23,379
K·威德默	—*		24,406		24,406
谢阿美	1,000,272		23,940		1,024,212
C·劳森	185,802		—		185,802

___________

*额外津贴和其他个人福利总额不到1万美元。

以上津贴和其他个人福利一栏中所列数额的详细情况如下：

•T.Munon：155,621美元，其中包括151,396美元，用于个人使用公司飞机、个人使用公司汽车和司机以及与家庭安全有关的费用。

•E.谢：1,000,272美元，其中包括应强生的要求将Ms.Xie派往新加坡的相关费用，其中包括(1)与搬迁和搬迁有关的895,991美元，(2)与水电费、交通费和生活费调整有关的68,064美元，以及(3)与税收均衡支付有关的36,217美元。第(1)和(2)项所述数额包括偿还与此类福利有关的税款。

•C.劳森：185,802美元，其中包括111,559美元的合同住房津贴，41,348美元的公司汽车津贴，搬迁费用和纳税准备服务。这些数额包括偿还与上述某些福利有关的税款。

强生看重的是基于强生的增量成本而获得的额外福利和其他个人利益。

强生计算的强生飞机个人使用的增量成本是与旅行相关的机组人员酒店和餐饮、机上餐饮、着陆费和地勤费、机库或飞机停机坪的成本、基于每飞行英里平均燃料成本的燃料成本和其他较小可变成本的总和。不包括飞机购买成本、与私人旅行无关的维护和机组人员工资等固定成本。

强生将强生汽车和司机通勤等个人交通工具的增量成本计算为燃油成本、司机加班费等较小变动成本之和。不包括购车费用、与私人旅行无关的维护和司机工资等固定成本。

被点名的执行干事就其个人使用强生飞机和汽车的估计收入征税，没有就这些金额接受强生的税务援助。这些价值没有支付给指定的高管，主要包括司机加班费、燃料费、着陆费、手续费、乘务费用和其他杂费。

(8)劳森先生的现金金额已根据1瑞士法郎兑1.081美元的财政年终汇率从瑞士法郎兑换成美元。

2022年基于计划的奖励表

下表显示了强生在2022年考虑授予的2022年年度激励的潜在范围，以及强生在2022年授予的PSU、RSU和期权。2022年薪酬摘要表中反映的股票奖励和期权奖励的授予日期公允价值也包括在内。

228

要完全理解该表，请阅读该表后面各列的说明。


			非股权激励计划奖励下的估计未来支出(年度激励)(1)			股权激励计划奖励下的未来估计支出(业绩份额单位)(2)			所有其他股票奖励：股票或单位(#)(3)	所有其他期权奖：证券标的期权数量 (#)(4)	行权价或基价的期权奖励 ($/Sh)(4)	批地的收市价日期(美元)(5)	授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(6)
名字	授奖	授予日期	门槛(美元)	目标(美元)	最大值(美元)	阈值(#)	目标(#)	最大值(#)
蒙古毛滴虫	年度奖励	—	—	925,000	1,850,000	—	—	—	—	—	—	—	—
	2022-2024个PSU	2/14/2022	—	—	—	—	18,786	37,572	—	—	—	165.60	3,202,243
	RSU	2/14/2022	—	—	—	—	—	—	3,131	—	—	165.60	478,990
	股票期权	2/14/2022	—	—	—	—	—	—	—	61,849	165.89	165.60	1,436,969
P.Reh	年度奖励	—	—	313,200	626,400	—	—	—	—	—	—	—	—
	2022-2024个PSU	2/14/2022	—	—	—	—	3,072	6,144	—	—	—	165.60	523,650
	RSU	2/14/2022	—	—	—	—	—	—	1,229	—	—	165.60	188,016
	股票期权	2/14/2022	—	—	—	—	—	—	—	12,137	165.89	165.60	281,985
K·威德默	年度奖励	—	—	409,125	818,250	—	—	—	—	—	—	—	—
	2022-2024个PSU	2/14/2022	—	—	—	—	4,436	8,872	—	—	—	165.60	756,156
	RSU	2/14/2022	—	—	—	—	—	—	1,774	—	—	165.60	271,392
	股票期权	2/14/2022	—	—	—	—	—	—	—	17,523	165.89	165.60	407,121
谢阿美	年度奖励	—	—	401,325	802,650	—	—	—	—	—	—	—	—
	2022-2024个PSU	2/14/2022	—	—	—	—	3,888	7,776	—	—	—	165.60	662,745
	RSU	2/14/2022	—	—	—	—	—	—	1,555	—	—	165.60	237,889
	股票期权	2/14/2022	—	—	—	—	—	—	—	15,361	165.89	165.60	356,890
C·劳森	年度奖励(7)	—	—	403,251	806,502	—	—	—	—	—	—	—	—
	2022-2024个PSU	2/14/2022	—	—	—	—	3,998	7,996	—	—	—	165.60	681,495
	RSU	2/14/2022	—	—	—	—	—	—	1,599	—	—	165.60	244,620
	股票期权	2/14/2022	—	—	—	—	—	—	—	15,795	165.89	165.60	366,973

__________________

(1)反映2022年绩效的门槛、目标和最高年度奖励金额。强生薪酬和福利委员会(蒙贡先生)和强生管理层薪酬委员会(其他近地天体)在确定实际年度奖励时审议了适用的潜在范围(包括在2022年薪酬汇总表“非股权奖励薪酬”一栏中)。

(2)反映了根据2021年绩效在2022年2月授予的PSU的门槛、目标和最大数量。

(3)反映根据2021年业绩在2022年2月授予的RSU数量。

(4)反映基于2021年业绩及其行使价格在2022年2月授予的期权数量。

(5)反映强生普通股在授予日的收盘价。

(6)反映2022年授予的PSU、RSU和期权的授予日期公允价值。股票奖励和期权奖励的授予日期公允价值包括在2022年薪酬摘要表中分别标记为“股票奖励”和“期权奖励”的栏中。

(7)劳森先生的年度奖励金额已经从瑞士法郎兑换成美元，这是基于1瑞士法郎兑1.081美元的财政年终汇率。

强生2022年长期激励授予日期公允价值详情

对PSU、RSU和选项使用的假设：强生使用相同的授出日期、普通股公允市值和股息收益率假设来计算PSU、RSU和期权的公允价值。

与2022-2024年每股收益挂钩的RSU和PSU的公允价值：强生根据普通股公允市场价值减去预期股息收益率计算了与2022-2024年每股收益挂钩的RSU和PSU的公允价值，因为在归属之前没有支付股息。

2022-2024个PSU：强生使用每股收益和相关TSR组成部分的公允价值加权平均值计算2022年至2024年PSU的公允价值。一个独立的第三方使用蒙特卡洛模拟计算了与相对TSR挂钩的PSU的公允价值。

229

选项：强生使用布莱克-斯科尔斯模型对期权进行了估值，假设条件如下。


PSU、RSU和期权公允价值计算中使用的假设
授予日期	2/14/2022
强生普通股公允市值 (纽约证交所高低价均值)	$	165.89
股息率	2.70		%


与2022-2024年每股收益业绩挂钩的RSU和PSU的公允价值
RSU	$	152.983
2022-2024个PSU与2022-2024 EPS性能挂钩	$	152.983


2022-2024 PSU公允价值
绩效衡量标准	重量		公允价值
2022年-2024年每股收益	50	%	$	152.983
2022年-2024年相对TSR	50	%	$	187.934
加权平均			$	170.459


2022年期权公允价值
行权价格	$	165.89
无风险利率(根据美国7年期国债利率确定)	1.98		%
预期波动率(使用混合历史平均波动率和2年期交易期权的隐含波动率计算)	18.003		%
预期寿命(以年为单位)(根据历史数据计算)	7.00
公允价值	$	23.234

2022年财政年度末杰出股票奖

下表显示了截至2022年财政年度末的未清备选方案、RSU和PSU。


				期权大奖				股票大奖
				未行使期权的证券标的数量(#)
名字	授予日期(1)		归属日期(2)	可操练	不能行使	期权行权价(美元)	期权到期日期	尚未归属的股份或股票单位数(#)(3)	尚未归属的股份或股额单位的市值(美元)	股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量(#)(4)	股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的市值或派息价值(美元)(5)
蒙古毛滴虫	选项
		2/10/2020	2/10/2023	—	58,447	151.41	2/10/2030	—	—	—	—
		2/8/2021	2/8/2024	—	69,470	164.62	2/8/2031	—	—	—	—
		2/14/2022	2/14/2025	—	61,849	165.89	2/14/2032	—	—	—	—
	RSU
		2/10/2020	2/10/2023	—	—	—	—	2,285	403,645	—	—
		2/8/2021	2/8/2024	—	—	—	—	3,163	558,744	—	—
		2/14/2022	2/14/2025	—	—	—	—	3,131	553,091	—	—
	2020-2022	PSU奖
		2/10/2020	2/10/2023	—	—	—	—	13,710	2,421,872	—	—
	2021-2023	PSU奖

230


				期权大奖				股票大奖
				未行使期权的证券标的数量(#)
名字	授予日期(1)		归属日期(2)	可操练	不能行使	期权行权价(美元)	期权到期日期	尚未归属的股份或股票单位数(#)(3)	尚未归属的股份或股额单位的市值(美元)	股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量(#)(4)	股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的市值或派息价值(美元)(5)
		2/8/2021	2/8/2024	—	—	—	—	—	—	23,777	4,200,207
	2022-2024	PSU奖
		2/14/2022	2/14/2025	—	—	—	—	—	—	23,219	4,101,636
P.Reh	选项
		2/10/2020	2/10/2023	—	18,721	151.41	2/10/2030	—	—	—	—
		2/8/2021	2/8/2024	—	12,945	164.62	2/8/2031	—	—	—	—
		2/14/2022	2/14/2025	—	12,137	165.89	2/14/2032	—	—	—	—
	RSU
		2/10/2020	2/10/2023	—	—	—	—	1,464	258,616	—	—
		2/8/2021	2/8/2024	—	—	—	—	1,179	208,270	—	—
		2/14/2022	2/14/2025	—	—	—	—	1,229	217,103	—	—
	2020-2022	PSU奖
		2/10/2020	2/10/2023	—	—	—	—	3,660	646,539	—	—
	2021-2023	PSU奖
		2/8/2021	2/8/2024	—	—	—	—	—	—	3,693	652,368
	2022-2024	PSU奖
		2/14/2022	2/14/2025	—	—	—	—	—	—	3,797	670,740
K·威德默	选项
		2/13/2017	2/13/2020	5,571	—	115.67	2/13/2027	—	—	—	—
		2/12/2018	2/12/2021	7,988	—	129.51	2/12/2028	—	—	—	—
		2/11/2019	2/11/2022	9,885	—	131.94	2/11/2029	—	—	—	—
		2/10/2020	2/10/2023	—	20,543	151.41	2/10/2030	—	—	—	—
		2/8/2021	2/8/2024	—	17,834	164.62	2/8/2031	—	—	—	—
		2/14/2022	2/14/2025	—	17,523	165.89	2/14/2032	—	—	—	—
	RSU
		2/10/2020	2/10/2023	—	—	—	—	1,606	283,700	—	—
		2/8/2021	2/8/2024	—	—	—	—	1,624	286,880	—	—
		2/14/2022	2/14/2025	—	—	—	—	1,774	313,377	—	—
	2020-2022	PSU奖
		2/10/2020	2/10/2023	—	—	—	—	4,016	709,426	—	—
	2021-2023	PSU奖
		2/8/2021	2/8/2024	—	—	—	—	—	—	5,087	898,619
	2022-2024	PSU奖
		2/14/2022	2/14/2025	—	—	—	—	—	—	5,483	968,572
谢阿美	选项
		2/8/2016	2/9/2019	6,472	—	101.87	2/8/2026	—	—	—	—
		2/13/2017	2/13/2020	5,744	—	115.67	2/13/2027	—	—	—	—
		2/12/2018	2/12/2021	5,705	—	129.51	2/12/2028	—	—	—	—
		2/11/2019	2/11/2022	7,582	—	131.94	2/11/2029	—	—	—	—
		2/10/2020	2/10/2023	—	11,689	151.41	2/10/2030	—	—	—	—
		2/8/2021	2/8/2024	—	13,362	164.62	2/8/2031	—	—	—	—
		2/14/2022	2/14/2025	—	15,361	165.89	2/14/2032	—	—	—	—

231


				期权大奖				股票大奖
				未行使期权的证券标的数量(#)
名字	授予日期(1)		归属日期(2)	可操练	不能行使	期权行权价(美元)	期权到期日期	尚未归属的股份或股票单位数(#)(3)	尚未归属的股份或股额单位的市值(美元)	股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量(#)(4)	股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的市值或派息价值(美元)(5)
	RSU
		2/10/2020	2/10/2023	—	—	—	—	914	161,458	—	—
		2/8/2021	2/8/2024	—	—	—	—	1,217	214,983	—	—
		2/14/2022	2/14/2025	—	—	—	—	1,555	274,691	—	—
	2020-2022	PSU奖
		2/10/2020	2/10/2023	—	—	—	—	2,285	403,645	—	—
	2021-2023	PSU奖
		2/8/2021	2/8/2024	—	—	—	—	—	—	3,812	673,390
	2022-2024	PSU奖
		2/14/2022	2/14/2025	—	—	—	—	—	—	4,806	848,980
C·劳森	选项
		2/10/2020	2/10/2023	—	4,208	151.41	2/10/2030	—	—	—	—
		2/8/2021	2/8/2024	—	4,620	164.62	2/8/2031	—	—	—	—
		2/14/2022	2/14/2025	—	15,795	165.89	2/14/2032	—	—	—	—
	RSU
		2/10/2020	2/10/2023	—	—	—	—	329	58,118	—	—
		2/8/2021	2/8/2024	—	—	—	—	421	74,370	—	—
		2/14/2022	2/14/2025	—	—	—	—	1,599	282,463	—	—
	2020-2022	PSU奖
		2/10/2020	2/10/2023	—	—	—	—	822	145,206	—	—
	2021-2023	PSU奖
		2/8/2021	2/8/2024	—	—	—	—	—	—	1,318	232,825
	2022-2024	PSU奖
		2/14/2022	2/14/2025	—	—	—	—	—	—	4,941	872,828

__________________

(1)当绩效目标获得批准时，将考虑授予PSU(根据美国会计规则)。

(2)2023年前授予的期权、RSU和PSU自授予之日起三年内100%授予。在三年绩效期末强生薪酬和福利委员会认证基于绩效的目标授予百分比之前，不会分配PSU。

(3)迄今根据业绩赚取的PSU反映为不再受业绩标准限制的奖励。详情见“-薪酬讨论与分析-2020-2022年PSU支出”。

(4)强生计算了未来预计要归属的PSU数量，假设：

•2021年至2023年PSU与(1)相对TSR性能归属于目标的117.00，以及(2)累积调整后的每股收益归属于目标的133.60。

•2022年至2024年PSU与(1)相对TSR性能归属于目标的156.00，以及(2)累积调整后的每股收益归属于目标的91.20%相关。

(5)强生使用2022年12月30日强生普通股在纽约证券交易所的收盘价计算了上表中包括的未归属RSU和PSU的市值，这是强生2022年会计年度的最后一个工作日，即176.65美元。

232

2022年期权行权和股票归属

下表显示了Kenvue的每个近地天体在2022年行使或归属的期权、PSU和RSU的数量，以及它们在行使或归属时的价值。


	期权大奖			股票大奖
名字	行使时获得的股份数量(#)	行使时实现的价值(美元)		归属时获得的股份数量(#)	归属时实现的价值(美元)
蒙古毛滴虫	83,074	$	4,830,204	7,681	$	1,285,328
P.Reh	9,829	413,408		4,127	690,607
K·威德默	3,575	201,880		4,150	694,455
谢阿美	—	—		3,184	532,805
C·劳森	—	—		—	—

2022年养老金福利

下表显示了截至2022年年底的养恤金现值和2022年期间向Kenvue的近地天体支付的款项。要完全理解该表，请阅读该表后面有关养老金福利的说明。


名字	计划名称	记入贷记年限的服务年数	正常退休年龄	累计收益现值(美元)		上一会计年度内的付款金额(美元)
蒙古毛滴虫	带薪养老金计划	3.67	62	$	99,000	—
	超额养老金计划	3.67	62	514,000		—
P.Reh	带薪养老金计划	5.92	62	183,000		—
	超额养老金计划	5.92	62	341,000		—
K·威德默	带薪养老金计划	28.83	62	1,198,000		—
	超额养老金计划	28.83	62	700,000		—
谢阿美	带薪养老金计划	7.33	62	203,000		—
	超额养老金计划	7.33	62	281,000		—
C·劳森	英国养老金计划	1.92	65	94,000		—
	瑞士养老金计划	1.42	65	167,000		—

强生计算表内现值时，假设除Lawson先生外，每位获提名的行政主任：(1)受薪养恤金计划，折现率为5.40%；(2)超额养恤金计划，折现率为5.42%；及(3)两个计划的死亡率假设均根据PRI-2012表中提供的死亡率假设，并以明尼苏达-2021年人口统计量表进行世代死亡率预测。

强生为罗森先生计算表内现值时假设：(1)强生英国集团雇主自筹退休福利计划(“英国退休金计划”)的贴现率为4.92%，以及SAPS S3下提供的死亡率假设，并采用CMI2019核心预测进行加权调整，年利率为1.25%。长期改善；及(2)强生瑞士退休基金(“瑞士退休金计划”)的贴现率为2.17%，以及根据2018年中国国际财务报告编制的BVG 2020世代表所提供的死亡率假设为1.25%。

233

被任命的高管(不包括劳森)与其他美国非工会员工一样，参与强生的美国固定收益养老金计划。对于参加强生美国固定收益养老金计划的所有近地天体，除魏德默女士外，其养老金福利仅根据适用于2015年1月1日或之后受雇员工的公式(退休价值计划，或“RVP”公式)确定。就魏德默女士而言，她的部分退休金现值为1,033,000美元，是根据适用于2015年1月1日之前聘用的雇员的公式(最终平均薪酬公式)确定的，其余的退休金福利是指她于2015年重新在强生服务后赚取的退休金福利部分，根据RVP公式确定。RVP和最终平均薪资公式如下所述。

强生为员工提供养老金福利，以提供退休收入，促进继任和激励长期服务。强生的养老金待遇如下所述支付。

•美国最终平均工资养老金公式：这个公式描述了一旦雇员被视为从强生退休(通常与强生分开，或如果较晚达到指定年龄)，应支付的终身每月年金金额。

◦退休年龄：62岁的员工可以开始领取未减少的养老金。到55岁时，他们可以开始领取减少的养老金福利。如果雇员在62岁之前开始领取养老金，在62岁之前，养老金每年递减4%。

◦月度年金金额：每月的年金金额计算如下：

(1)最终平均收入乘以1.667%，乘以2005年以前的服务年限，外加

(2)最终平均收入乘以1.55%，乘以2004年后的服务年限，减去

(3)65岁的社会保障福利乘以1.429%，再乘以总服务年限。

◦最终平均收入：最终平均收入是过去120个月工资中连续60个月最高的平均工资。收入包括基本工资和年度奖励支出。

◦以年金形式支付的福利养老金福利必须以年金的形式领取。

•美国退休价值计划养老金公式：这个公式描述了雇员被视为从强生退休(通常与强生分开，如果晚些时候，达到指定年龄)时应支付的一次过的款项。

◦退休年龄：年满62岁的雇员可领取不减的退休金。如果雇员在62岁之前领取退休金，则在62岁之前每年提前开始领取退休金。

◦一次总付金额：强生按每一服务年限“计划收入”(见下文)的15%的RVP信用计算一次性付款。每年RVP积分的总和相当于62岁时一次性支付的养恤金福利。

◦计划收益：收入包括基本工资和年度奖励支出。

◦福利付款的形式：超额养老金计划福利仅作为一笔总付提供。RVP受薪计划福利金额以一次过的形式表示，但也可以在RVP受薪计划下提供的任选年金形式中支付。

•美国养老金计划：强生从发薪和超额养老金计划中支付其在美国的养老金如下：

◦带薪养老金计划：带薪养恤金计划适用最终平均工资和RVP公式，以支付最高达国税局覆盖的补偿限额。2022年的上限是30.5万美元。

234

◦超额养老金计划：超额养恤金计划使用适用的最终平均工资和RVP公式，不适用国税局的工资限额。超额养恤金计划的支付金额从带薪养恤金计划支付的数额中扣除。如果美国非工会员工的保险薪酬超过美国国税局的限额，他们就会参加超额养老金计划。

•英国养老金公式：这个公式描述了一旦雇员被视为从强生退休(通常与强生分开，或如果较晚达到指定年龄)，应支付的终身每月年金金额。

◦退休年龄：65岁的员工可以开始领取未减少的养老金。如果雇员在65岁之前开始领取养老金，养老金将因提前开始领取而减少。

◦月度年金金额：年化年金金额按服务每一年计划收入的1/90%计算。然后，这一年的金额将按月分期付款。

◦计划收益：收入仅包括基本工资。

◦以年金形式支付的福利养老金福利必须以年金的形式领取。付款以零售物价指数为指数，每年上限为2.5%(假设每年增加2%)。平均而言)。

•瑞士养老金公式：退休时应支付的一笔款项由现金结余计划公式确定。

◦退休年龄：根据瑞士养老金计划，正常退休年龄为65岁；然而，雇员最早可在58岁退休。如果雇员在65岁之前开始领取养老金，养老金将因提前开始领取而减少。

◦一次总付金额：每年雇员的账户余额随着退休积分的增加而增加，根据雇员的年龄和选定的缴款金额而有所不同。现金余额账户按通货膨胀率加1.5%的利率累加利息。退休时的现金余额账户乘以折算率，以确定退休时应支付的年金。

◦符合条件的收入：收入仅包括基本工资。

◦福利付款的形式：根据瑞士养恤金计划，养恤金可以一次性支付或按年金支付。

关于Kenvue首次公开募股，强生同意一般保留其固定收益养老金计划下的所有负债和资产，除非法律另有要求。在Kenvue首次公开募股后，Kenvue通常不会向其员工提供固定收益养老金福利，包括在美国，除非根据适用法律要求其承担强生的计划。然而，强生同意，肯威在美国和加拿大的员工(魁北克员工除外)将通过完成此交换提议获得服务积分，并在此后最长15年内获得服务积分，用于归属和提前退休补贴(但不限于资格或福利应计)。肯维将向强生偿还此类服务抵免的估计费用。

2022年非限定延期补偿

下表显示了肯维指定的高管在强生的超额储蓄计划中的年终非纳税资格递延薪酬计划余额。这也表明了强生为我们做出的贡献

235

对于超额储蓄计划，本年度递延补偿、提款和分配的收益。要完全了解该表，请阅读该表后面各列的说明。


名字	注册人在上一财年的贡献(1) ($)	上一财年的总收益(2) ($)	提款/分配合计(3) ($)	上一财年的总结余(4) ($)
蒙古毛滴虫	27,554	(13,553)	197,135	89,700
P.Reh	9,654	(8,187)	—	48,018
K·威德默	10,681	(10,286)	—	61,739
谢阿美	10,215	(5,922)	—	37,994
C·劳森	—	—	—	—

__________________

(1)包括强生对指定高管的超额储蓄计划账户的贡献。这些金额包括在2022年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中。

(2)包括超额储蓄计划的收益。超额储蓄计划余额的收益或亏损以2022年薪酬汇总表“养恤金和非限定递延补偿收益变化”一栏的脚注中所述的市场回报率为基础。因此，该计划没有高于市场的收入，金额也不包括在2022年薪酬汇总表的“养老金价值变动和非合格递延薪酬收入”一栏中。

(3)包括于2012年授予的既有CLP在其10年任期结束时的支付。

(4)包括超额储蓄计划余额。强生的401(K)储蓄计划为至少缴纳基本工资6%的员工提供基本工资4.5%的匹配缴费。该计划所涵盖的基本工资受美国国税局的补偿限额限制。2022年的上限是30.5万美元。超额储蓄计划将超过国税局限额的基本工资的4.5%记入无资金账户的贷方。

•收益：这些账户的收入与每个指定执行干事的默认目标日期基金的回报相等，按出生年份确定。

•分布：账户余额将在终止后六个月一次性支付，除非参与者在2008年12月15日之前做出了不可撤销的延期或分期付款选择。

如下文所述，在“首次公开招股后薪酬计划-超额储蓄计划”下，关于肯威首次公开招股，肯威采用了肯威超额储蓄计划，其条款与强生超额储蓄计划的条款大体相似。

2022年终止合同时的潜在付款

如下所述，强生在其雇员被解雇时向其支付赚取的和未支付的赔偿金。此外，视乎解雇的情况及雇员的年龄和服务年限，强生支付遣散费，提供持续的健康福利保障，并提供持续的长期激励奖励，如下所述。除了劳森，肯维的近地天体没有一位与强生签订雇佣协议，强生也不提供任何控制权变更福利。薪酬和人力资本委员会正在并将定期审查Kenvue的薪酬计划，以确保其与Kenvue的薪酬理念、Kenvue的业务需求和战略重点以及Kenvue股东的利益保持一致。

•已赚取但未支付的补偿：在截至2022年底的任何终止雇佣时，员工将获得2022年的年度激励和既得的非合格递延补偿。他们还将有权在退休后享受养老金福利。如果一名被任命的执行干事在2022年年底离职，他或她将收到：

◦2022年赚取但未支付的年度奖励：员工必须在年底前受雇，才有资格获得非按比例计算的年度激励支出。然而，如果由于原因而非自愿终止，这些金额将被没收。年度激励金额见《2022年薪酬汇总表》非股权激励薪酬一栏脚注中的表格。

◦既得非限定递延补偿余额：年终结余见“-2022年非限定递延补偿”。

236

◦退休后的退休金福利：详情见“-2022年养老金福利”。

•遣散费、医疗保险和长期激励：下表显示了现金遣散费、持续医疗保险和继续授予长期激励奖励的价值，就像被任命的高管在以下情况下于2022年年底终止了合同一样。要完全了解该表，请阅读该表后面的付款类型说明。

•没有自动更改控制的好处：强生没有任何控制权变更协议或安排。此外，强生的任何薪酬计划中都没有控制权变更条款，但其2022年计划除外。2022年计划仅规定，如果根据2022年计划授予的未完成奖励没有被收购方承担或取代与控制权变更相关的奖励，在这种情况下，奖励将被授予，任何业绩条件将被视为在控制权变更之日达到目标或实际业绩水平中较高的水平。如果接受或取代未完成的奖励，这些奖励将保持未完成状态，并将在控制权发生变化后继续授予。


名字	支付类型	自愿终止合同(美元)	无故非自愿终止合同(美元)(2)	无理由非自愿终止合同(美元)	死亡(美元)	伤残(元)
蒙古毛滴虫	现金流	—	925,000	—	—	—
	医疗保险覆盖范围	—	101,000	—	10,000	345,000
	长期激励	—	—	—	15,215,616	15,215,616
	总计	—	1,026,000	—	15,225,616	15,560,616
P.Reh	现金流	—	522,000	—	—	—
	医疗保险覆盖范围	—	19,000	—	10,000	325,000
	长期激励	—	—	—	3,412,476	3,412,476
	总计	—	541,000	—	3,422,476	3,737,476
K·威德默	现金流	—	587,462	—	—	—
	医疗保险覆盖范围	120,000	125,000	120,000	64,000	213,000
	长期激励	4,382,169	4,382,169	—	4,382,169	4,382,169
	总计	4,502,169	5,094,631	120,000	4,446,169	4,595,169
谢阿美	现金流	—	535,100	—	—	—
	医疗保险覆盖范围	—	19,000	—	10,000	335,000
	长期激励	—	—	—	3,198,206	3,198,206
	总计	—	554,100	—	3,208,206	3,533,206
C·劳森	现金流(1)	—	268,834	—	—	—
	医疗保险覆盖范围	—	—	—	—	—
	长期激励	—	—	—	1,997,553	1,997,553
	总计	—	268,834	—	1,997,553	1,997,553

__________________

(1)Lawson先生的遣散费不包括根据Lawson先生的竞业禁止公约支付的六个月额外基本工资，如果放弃该公约，将不会支付这笔款项。劳森的遣散费金额已经从瑞士法郎兑换成美元，这是基于1瑞士法郎兑1.081美元的财政年终汇率。

(2)对于Widmer女士以外的指定高管，如果解雇符合RIF或指定资产剥离的条件，则他或她的长期激励奖励的一部分也将被授予，如下文“因力量减少或特定资产剥离而终止合同”中所量化的那样。如果一名被任命的高管在2022财年末无故终止，他或她的聘用奖金的支付取决于强生公司所拥有的Kenvue普通股的成功分配或其他处置

237

约翰逊追随Kenvue首次公开募股的速度本应加快。此类聘用奖励的金额为：(1)蒙贡先生3,000,000美元；(2)鲁先生2,000,000美元；(3)每一位女士。威德默、谢和劳森，150万美元。

因减少效力或特定资产剥离而终止

强生的未归属长期激励奖励在因RIF或特定资产剥离而终止的情况下受特别条款的约束(详见“-薪酬讨论与分析-高管薪酬的组成部分”)。截至2022年12月30日，只有威德默女士有资格获得她的长期奖励的合格离职待遇。对于威德默女士来说，解约：

•由于RIF将导致的金额与2022年终止时的潜在付款表中“非自愿无故终止”一栏中的金额相同；以及

•由于特定的资产剥离，将导致股权激励金额等于“-2022年终止时的潜在付款”一栏中列出的“非自愿无故终止”一栏中的金额。

对于除Widmer女士以外的Kenvue的每个近地天体，如果该近地天体因RIF或特定资产剥离而终止，他或她将有资格获得其未归属的长期激励奖励中按比例计算的部分。截至2022年12月30日，此类近地天体按比例获得的长期奖励总额为：蒙蒙先生--9,237,639美元；鲁先生--2,268,003美元；Ms.Xie--1,869,348美元；劳森--915,555美元。

现金流

在肯维首次公开募股之前，被任命的高管(劳森先生除外)参与了强生的美国遣散费计划，该计划为某些非自愿解雇的全职非工会美国员工提供福利。美国的遣散费计划为每一年的工作提供两周的基本工资，并根据员工的水平保证最低工资。Kenvue被任命的高管的最低工资是52周的基本工资。遣散费按照强生正常的工资单周期发放。强生没有一次性支付遣散费。

为了根据强生的《美国遣散费计划》领取完整周的基本工资，美国员工必须签署解除协议，并遵守协议中规定的条件，这些条件可能包括：遵守竞业禁止条款；放弃所有索赔和权利；以及协议中规定的任何其他条款。如果美国员工不签署离职协议，遣散费金额为四周的基本工资。

根据强生的瑞士遣散费公式，劳森有资格获得遣散费，该公式为非自愿解雇的瑞士员工提供福利。瑞士Severance公式提供的福利因年龄和服务年限而异。对于劳森来说，强生每年会提供一个月的服务，并保证至少六个月。遣散费是一次性支付的。此外，劳森先生的竞业禁止公约规定，作为该公约的代价，在劳森先生因任何原因终止雇用后该公约仍然有效的12个月期间，他将继续领取基本工资的50%。Kenvue可以选择放弃契约和支付前述款项的义务，前提是它在劳森先生被终止雇佣后15天内这样做。

238

下表显示了如何计算“--2022年终止时的潜在付款”中所列的“现金分期付款”金额。


名字	年终薪金率(美元)		合资格服务年数(#)	连续几周的基本工资			现金分期付款总额(美元)
				应计费用(#)	最小(#)	最终结果(#)
蒙古毛滴虫	$	925,000	22	44	52	52	$	925,000
P.Reh	522,000		5	10	52	52	522,000
K·威德默	545,500		28	56	52	56	587,462
谢阿美	535,100		7	14	52	52	535,100
C·劳森	537,668		3	13	26	26	268,834(1)

__________________

(1)不包括根据劳森先生的竞业禁止公约支付的六个月额外基本工资。

医疗保险覆盖范围

终止雇佣关系后，所有强生非工会美国员工均可享受持续的医疗保险，保险范围根据终止情况而有所不同。表“-2022年终止时的潜在付款”中列出的“医疗保险”金额是持续医疗保险的现值。这些值因终止情况不同而不同，具体如下：

医疗保险覆盖范围

资格

合资格的获提名行政人员

自愿终止

无故非自愿终止

有原因的非自愿终止

死亡

残疾

退休人员

年龄55岁、服务10年的美国员工

威德默

ü从现金遣散期结束时开始

ü受养人的承保范围

分离

年龄在50岁至54岁之间、服务10年的雇员无故被非自愿解雇

蒙古族

不适用

ü从现金遣散期结束或52周的较早者开始，到65岁结束

不适用

在职员工

所有美国员工

鲁尔

谢

不再继续承保

ü在遣散费期间--最多52周

不再继续承保

ü受抚养人6个月的保险

ü在长期残疾期间

__________________

注：“ü“指符合承保资格

长期激励

表“--2022年终止时的潜在付款”中列出的“长期奖励”金额是截至2022年年底未授予的长期奖励的价值。这些值根据终止情况的不同而不同，如“-高管薪酬的组成部分-终止时的长期激励归属和待遇”中所述。

239

Kenvue终止合同付款

除了Kenvue承担的与Kenvue IPO相关的个人雇佣协议外，Kenvue目前没有任何适用于其高管的遣散费或其他终止计划、计划或协议。在审查肯威的薪酬计划时，肯威的薪酬和人力资本委员会将考虑是否向肯威的高管提供任何此类计划、计划或协议，同时考虑到肯威股东的最佳利益、此类安排对吸引、留住和激励合格人才的重要性、强生提供的遣散费安排以及一般市场惯例。

首次公开募股后薪酬计划

概述

Kenvue的薪酬和人力资本委员会正在审查Kenvue的薪酬计划，并将继续在未来的基础上定期审查Kenvue薪酬计划的每个要素。特别是，Kenvue的首次公开募股使Kenvue能够向与Kenvue业务业绩直接挂钩的关键员工提供薪酬，Kenvue预计这将增强Kenvue吸引、留住和激励合格人才的能力，并为Kenvue股东的利益服务。以下介绍了Kenvue目前在Kenvue首次公开募股后适用的一些薪酬计划。

肯维长期激励计划

肯威长期激励计划(“肯威长期激励计划”)于2023年5月8日生效。Kenvue LTIP是一项全面的激励计划，允许Kenvue向Kenvue的员工、非雇员董事、独立承包商和顾问以及Kenvue的合格子公司和附属公司授予基于股权和基于非股权的薪酬奖励。

行政管理

Kenvue LTIP由Kenvue薪酬和人力资本委员会或Kenvue董事会(视情况而定，“管理人”)管理。在符合Kenvue LTIP规定的情况下，署长有权进行其认为必要或适当的与Kenvue LTIP管理相关的所有事情。在法律允许的范围内，行政长官可以将其权力授权给其一名或多名成员或其他人，但不允许对授予受《交易所法》第16条约束的参与者(定义如下)的奖励进行这种授权。

在符合Kenvue LTIP条款的情况下，署长有权选择符合资格的人士接受奖励，决定奖励的条款和条件，以及与奖励有关的所有其他事项，批准奖励协议和Kenvue LTIP管理规则和条例，解释和解释Kenvue LTIP和奖励协议，修改任何奖励的条款，并作出署长认为对Kenvue LTIP管理必要或适宜的所有其他决定。

股份总数

根据Kenvue LTIP可发行或收购及交付的Kenvue普通股的最高股份总数为Kenvue首次公开发售后已发行的Kenvue普通股的10%，包括强生持有的股份，四舍五入至最接近的10万股。

被取消、到期、没收或以其他方式不是根据奖励发行的股票，以及以现金结算的奖励股份，将不计入根据Kenvue LTIP发行的股票，并将可用于与Kenvue LTIP未来奖励相关的发行。根据Kenvue LTIP再次可供授予的任何股份将作为与该奖励有关的股份数量计入根据Kenvue LTIP可供发行的股份数量。然而，(1)股票结算股票增值权奖励(“SARS”)不是在该特别行政区净结算或净行使时发行的；(2)交付或扣缴以支付期权(“期权”)行使价的股份；(3)交付或扣缴以支付与根据Kenvue LTIP授予的任何基于股权的奖励有关的预扣税的股份；以及

240

(4)以行使期权所得的现金收益在公开市场回购的股份，将不会加入根据Kenvue LTIP可供发行的股份。在行使或履行就任何收购、合并、合并或其他事宜而授出的替代奖励(“替代奖励”)后，根据Kenvue LTIP交付的任何股份，包括根据雇员事宜协议转换为Kenvue股权奖励的强生股权奖励，不会减少根据Kenvue LTIP可供发行的股份。

某些奖项限制

最低归属要求

所有根据Kenvue LTIP授予的基于股权的奖励(不包括根据Kenvue LTIP为发行保留的股份最多5%的奖励)将在最短12个月的归属期限内授予，因此在授予日期一周年之前不得授予任何奖励。尽管有上述规定，署长仍可在授权日一周年前加快授权书的授予速度：(1)由于参加者死亡、残疾、退休、休假或终止雇用或服务，或因剥离、减少或出售或处置附属公司或部门或任何其他类似事件，每一种情况均由署长决定；(2)与控制权变更(如下所述)有关；或(3)与授予替代授权书有关，以取代原定于授权日后12个月内授予的替代授权书。

董事赔偿限额

在任何单一财政年度内，董事不会向非员工支付或授予总授予日期价值超过800,000美元的现金薪酬和基于股权的奖励(包括根据肯威长期激励计划颁发的任何奖励)。管理署署长可在非常情况下破例将个别非雇员董事的赔偿限额提高至1,000,000美元，例如由一名非雇员董事担任董事会非执行主席或领导独立董事，或担任董事会特别诉讼或交易委员会的成员，由署长全权酌情决定；但收取该等额外补偿的非雇员董事不得参与作出给予该等补偿的决定。

激励股票期权限额

根据行使激励性股票期权(“ISO”)而可能发行的肯威普通股股份总数，将不会超过肯威首次公开发售完成后已发行股份(包括强生持有的股份)的10%，四舍五入至最接近的100,000股。

资本化变动时的调整

如果发生任何合并、重组、合并、资本重组、重新分类、股票拆分、反向股票拆分、剥离、股票合并或交换、证券、财产或现金的股息或分配(定期、季度现金股息除外)或任何其他事件或交易，而该等事件或交易影响到已发行的肯威普通股的数量或种类(“资本变化”)、根据肯威LTIP可供发行的股票的数量和种类(包括任何未完成的奖励)、受KENVUE LTIP规定的奖励限制的股票的数量和种类，任何已发行奖励的条款(包括受该奖励约束的Kenvue普通股的数量和种类、价格、归属和其他条款，包括任何业绩目标和“公司”的身份)将由管理署署长公平调整。署长可自行决定进行其他公平的替代或调整。此外，在资本变更方面，管理署署长可全权酌情规定取消任何尚未执行的裁决，以换取现金或其他财产的支付，而现金或其他财产的总公平市价相等于该项裁决所涵盖的肯威普通股、现金或其他财产的公平市价减去其总行使价格(如有的话)，或如属尚未执行的期权或特别行政区，则可规定取消该项裁决的终止日期，除非行使该项裁决；但如任何未执行裁决的行使价格等于或大于

241

超过该奖励所涵盖的肯维普通股股票、现金或其他财产的公平市场价值时，署长可取消该奖励，而无需向参与者支付任何代价。

控制权变更时的调整

如果发生“控制权变更”(如Kenvue LTIP中所定义)并接受或替代裁决，则此类裁决将根据其适用条款继续进行，除非适用参与者在控制权变更后两年内遭遇无“原因”的非自愿终止或自愿终止(均见Kenvue LTIP中的定义)，否则不会加速授予。在此类终止的情况下，被终止参与者所持有的每项奖励的授予将自终止之日起完全加速，任何适用的绩效目标将被视为在目标成就水平和实际成就水平(基于截至控制变更之日的绩效)之间实现，如果此类奖励构成守则第409A条所指的“递延补偿”，则将在终止后允许的最早付款事件日期结算。如果一项奖励没有被接受或取代，一般情况下，它将被授予，所有限制将在紧接控制变更之前失效，如果该奖励是绩效奖励，则所有业绩标准将被视为达到了(1)目标业绩水平和(2)截至控制变更之日署长自行决定的实际业绩水平中较大的一项。

奖项

股票期权

管理人将根据每个期权确定行权价格，除非该期权被授予作为替代奖励，否则行权价格将不低于授予该期权之日股票的公平市场价值。署长将确定每个选项的期限，在任何情况下，期限不得超过从授予之日起10年的期限。根据Kenvue LTIP授予的期权可以是ISO或非限定股票期权。除与资本变动有关的调整外，任何时候当购股权的行权价高于股份的公平市价时，Kenvue不会在未经股东批准的情况下降低该购股权的行权价，亦不得以现金或行权价较低的新奖励换取该等期权。

非典颁奖典礼

香港特别行政区授予香港特别行政区后，有权在特定时间段内获得相当于指定数量的肯威普通股价值增加的货币等价物的权利。非典型肺炎可与健威长期奖励计划所颁发的其他奖项同时颁发，或作为其他奖项的组成部分(“双列非典型肺炎”)授予参与者，或与其他奖项(“独立的非典型肺炎”)同时授予参与者。所有独立SARS将在适用于上一节和Kenvue LTIP中所述期权的相同条款和条件下授予，所有串联SARS将拥有与其相关的授予相同的行使价、归属、可行使性、没收和终止条款。除与资本变动有关的调整外，任何时候当特别行政区的行使价高于股份的公平市价时，Kenvue不会在未经股东批准的情况下降低该特别行政区的行使价，亦不得以现金或行使价较低的新奖励换取该特别行政区。

限售股和限售股

授予限制性股份是授予或发行股份，其授予、发行、保留、归属和可转让在指定时间段内受管理人认为适当的条件(包括继续受雇或业绩条件)和条款的限制。RSU是以股票计价的奖励，根据该奖励，股票、现金或其组合的发行受署长认为适当的条件(包括继续受雇或业绩条件)和条款的制约。持有根据Kenvue LTIP授予的限制性股票的参与者将能够在限制期内对这些股票行使全部投票权。参与者将没有关于相关RSU的股份的投票权，除非该等股份在Kenvue的股票分类账上反映为已发行和流通股。

242

性能共享和PSU

业绩股和PSU分别类似于受限股和RSU，它们提供了在实现业绩目标和满足管理人确定的其他条款和条件时获得股份的机会。绩效份额和PSU将基于相应绩效目标和其他条款和条件的实现或满足情况而获得。获得履约股份或PSU的参与者只有在该奖励的条款和条件得到满足或实现后，才拥有股东对该参与者实际收到的股票的权利，而对于受奖励但未实际向该参与者发行的股票没有股东的权利。持有根据Kenvue LTIP授予的业绩股票的参与者将能够在限制期内对这些股票行使全部投票权。参与者将没有关于PSU相关股票的投票权，除非该等股票在Kenvue的股票分类账上反映为已发行和流通股。

股利和股利等价权

接受与RSU、PSU、业绩股份或其他基于股票的奖励有关的任何股息或分配的任何权利将按适用的奖励协议中所述处理，署长将确定任何此类股息或分配是否将(1)自动再投资于与其分配的奖励受相同归属条件和可转让性限制的相同类型的额外奖励，或(2)在分配的奖励归属和/或结算的同时(和范围内)以现金应计和支付；但该等股息或分派目前不得以任何类型的未归属奖励支付。

其他以股票为基础的奖励

除上述奖励外，其他形式的以股权为基础的奖励(包括完全归属股份)将有资格单独或附加于Kenvue LTIP下的其他奖励授予参与者。管理人将决定可授予此类其他股票奖励的个人和时间、根据此类其他股票奖励应授予的股票数量以及此类其他股票奖励的结算方式。

现金奖

完全以现金支付的奖励将有资格根据Kenvue LTIP授予参与者。现金奖励的价值和支付取决于达到业绩或满足署长确定的其他条款和条件。

延期

在符合Kenvue LTIP条款的情况下，遗产管理人可于结算、归属或其他有关根据Kenvue LTIP授予的奖励(期权及SARS除外)时，就延迟交付Kenvue普通股股份或支付现金(视何者适用而定)作出规定。

终止和修订

行政长官可随时终止或不时修订Kenvue LTIP，或更改任何证明根据Kenvue LTIP授予的奖励的授予书或其他文件；但不得对Kenvue LTIP作出以下修订、更改或终止：(1)增加根据Kenvue LTIP可发行的Kenvue普通股的最高股份数目(除非该等修订是根据资本变化而作出的)；(2)延长根据Kenvue LTIP授予奖励的最长期限；(3)更改根据Kenvue LTIP有资格获得奖励的参与者类别；(4)降低未偿还期权和SARS的行使价格；或(5)以其他方式需要股东批准才能生效。对Kenvue LTIP或裁决的终止或修订不得对在终止或修订日期之前授予的任何裁决的任何权利或义务产生不利影响，但

243

如果管理人合理地确定这种终止或修订对于遵守适用的法律、规则和条例或满足任何会计准则的要求或避免任何会计准则下的不利财务会计后果是必要或适当的。

补偿补偿政策

在符合Kenvue LTIP的条款和条件的情况下，署长可以规定，根据Kenvue LTIP授予的任何参与者和/或任何奖励将受到Kenvue不时维持的或适用法律、法规或证券交易所上市要求的任何追回、追回、追回和/或其他没收政策的约束。2022年10月26日，美国证券交易委员会通过实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(简称《多德-弗兰克法案》)追回条款的规则。最终规则指示证券交易所建立上市标准，要求上市公司制定和实施一项政策，规定追回现任或前任高管获得的错误奖励薪酬，并履行相关的披露义务。纽约证交所随后采纳了一项新的上市标准，美国证券交易委员会也获得了批准，该标准实施了追回要求，目前强制遵守日期为2023年12月1日。Kenvue打算修改其高管薪酬补偿政策，以在合规日期之前反映这些新要求。

敬业奖

关于肯威首次公开募股，强生向若干关键员工颁发了“敬业奖”，这些员工预期在肯威首次公开募股之前和之后将对肯威首次公开募股和肯威业务的成功做出重大贡献，包括肯威的每一家近地天体。授予Kenvue高管的每一笔聘任奖励将由Kenvue在分发日(定义见下文)和分发日的六个月周年日分两次等额支付。

授予Kenvue位于美国的高管的每一期聘任奖将取决于获奖者履行索赔、令人满意地履行其工作职责以及继续受雇到支付该分期付款之日，但任何未赚取的聘任奖分期付款将在获奖者无故终止雇佣时立即获得并支付。此外，在支付敬业奖的任何部分之前，某些获奖者必须签署一份与Kenvue业务相关的限制性契约协议(例如，那些目前不受竞业禁止条款限制或其竞业禁止协议不能合法分配给Kenvue的公司)。

授予Kenvue的近地天体参与奖的总价值如下：蒙贡先生获得300万美元；鲁先生获得200万美元；每名近地天体获得150万美元。威德默、谢和劳森。若强生未能达到其2022年EBITDA目标，则上述金额将被判给可能减少20%的金额。2023年初，确定强生达到了2022年息税前利润折旧摊销前利润目标，因此没有触发聘用奖励中的减少条款。

超额储蓄计划

在考虑Kenvue首次公开募股时，Kenvue通过了Kenvue超额储蓄计划，自2023年1月1日起生效。肯维超额储蓄计划是一项无资金支持的美国非限定固定缴款计划，其条款和条件与强生的超额储蓄计划基本相似(如“高管和董事薪酬-高管薪酬-2022年非限定递延薪酬”表格脚注4中所述)。这些条款和条件规定，对Kenvue超额储蓄计划的所有供款将包括雇主供款，而根据Kenvue符合税务条件的美国退休计划，由于税法施加的某些限制，这些供款不能进行，并且不允许员工供款。然后，根据计划管理人指定的虚拟投资基金，收入将记入高管的账户余额。Kenvue超额储蓄计划下的余额一般将在适用的雇员终止雇佣时支付。因此，参加强生超额储蓄计划的肯维员工现在参加了肯维超额储蓄计划，该计划还承担了肯维员工之前根据强生超额储蓄计划递延的所有款项的负债。

244

强生和肯维某些实益所有人的担保所有权和管理

5%的实益所有人、董事和高管持有强生普通股

下表列出了截至2023年7月2日，强生实益拥有的普通股的数量和百分比：

•强生所知的每个人或团体实益持有强生普通股;超过5%.

•强生的每一位董事和高管;和

•作为一个集团，强生的所有董事和高管。

下表中的实益所有权百分比基于已发行的2,600,041,913股强生普通股。根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。这些规则一般将有价证券的实益所有权归于对这些有价证券拥有单独或共同投票权或投资权的人。在任何日期，证券持有人也被视为该证券持有人有权在该日期后60天内通过(1)行使任何期权或认股权证、(2)证券转换、(3)撤销信托、全权委托账户或类似安排或(4)自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。根据该等购股权、认股权证、权利或转换特权可发行的股份在计算持有该等购股权、认股权证、权利或转换特权的人士的实益拥有权百分比时被视为未偿还股份，但在计算任何其他人士的实益拥有权百分比时则不被视为未偿还股份。

下表所列的强生董事及高管，以及强生作为一个集团的所有董事及高管均持有不足1%的已发行强生普通股。由于他们是强生家族信托的受托人，而强生家族信托为他人利益而持有股票，杜阿托先生及沃尔克先生被视为“控制”另外5,292,119,000股强生普通股，而他们并无经济利益，该等股份并未反映在下表中。除该等股份外，董事及行政人员作为一个集团拥有/控制共896,590股强生普通股。总体而言，这6,188,709股股票不到强生普通股流通股的1%。所有股权截至2023年7月2日。除非下表脚注另有说明，否则下列所有人士对其实益拥有的强生普通股股份拥有独家投票权和投资权，但须符合以下条件

245

适用的社区财产法。除非另有说明，否则下面列出的每个持有者的地址都是新泽西州新不伦瑞克强生广场一号强生邮编：08933。


	实益拥有的强生普通股股份
实益拥有人姓名或名称	普通股数量(1) (#)	递延股份单位(2) (#)	普通股、标的期权或股票单位(3) (#)	实益拥有的股份总数 (#)
D.亚当奇克	1,063	2,276	—	3,339
M.C.贝克勒	—	11,986	—	11,986
D.S.戴维斯	—	13,904	—	13,904
J.A.杜德纳	—	6,548	—	6,548
J·杜阿托	317,252	—	856,144	1,173,396
M.A.休森	3,000	7,913	—	10,913
P·A·约翰逊	202	1,440	—	1,642
H·乔利	5,000	4,966	—	9,966
M.B.麦克莱伦	—	16,118	—	16,118
A.麦克沃伊	57,932	—	354,651	412,583
蒙古毛滴虫(4)	55,101	—	58,447	113,548
A.M.马尔卡希	7,977	19,641	—	27,618
J·陶伯特	140,879	—	420,196	561,075
M·A·温伯格	—	7,573	—	7,573
纽约西部	—	3,626	—	3,626
J.J.沃尔克	52,360	—	215,747	268,107
五、布罗德赫斯特	19,203	—	43,419	62,622
P.Fasolo	122,696	—	135,824	258,520
E.Forminard	5,484	—	42,858	48,342
W.Hait	87,747	—	286,717	374,464
J·里德	306	—	—	306
J·斯旺森	9,215	—	16,511	25,726
K.Wengel	66,274	—	268,317	334,591
全体董事及行政人员(22人)	896,590	95,990	2,640,384	3,632,964

__________________

(1)所谓拥有股份是指由每名上市人士直接或间接持有的强生普通股股份，包括401(K)及雇员持股计划所持有的股份，以及其家庭成员持有的股份，并由个别、联名或根据信托安排持有。

(2)包括根据强生修订及重新厘定的董事递延费用计划记入非雇员董事的递延股份单位，以及根据强生的行政收入递延计划(经修订及重新厘定)记入主管人员的递延股份单位(如有)。

(3)包括2023年7月2日可行使的股票标的期权、此后60天内可行使的期权以及此后60天内归属的限制性股票单位。

(4)蒙贡先生于上一财政年度获委任为强生的行政人员，但于建武首次公开招股完成后不再为强生的行政人员。因此，蒙贡先生及其实益拥有的股份并未作为一个集团反映在强生的董事及高管中。

246

以下是强生所知的唯一持有超过5%强生普通股的实益所有者：

实益拥有的强生普通股股份

实益拥有人姓名或名称及地址

班级名称

实益所有权的数额和性质

班级百分比

先锋集团

先锋大道100号

宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355

强生普通股

246,826,621股

(1)

9.44%

(1)

贝莱德股份有限公司

东52街55号

纽约州纽约市，邮编：10055

强生普通股

198,802,769股

(2)

7.60%

(2)

道富集团

道富金融中心

林肯街1号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02111

强生普通股

142,447,994股

(3)

5.45%

(3)

__________________

(1)仅根据2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G修正案，先锋集团报告截至2022年12月31日强生普通股的总实益所有权约为9.44%，或246,826,621股。先锋报告称，其拥有236,271,620股的唯一处分权，10,555,001股的共享处分权，3,358,072股的共享投票权。先锋还报告称，它对任何实益拥有的股份都没有唯一投票权。

(2)仅根据2023年1月31日提交给美国证券交易委员会的附表13G修正案，贝莱德公司报告称，截至2022年12月31日，强生普通股的实益总所有权约为7.6%，即198,802,769股。贝莱德报告称，其拥有178,286,437股的唯一投票权和198,802,769股的唯一处分权。贝莱德还报告称，它对任何实益拥有的股份没有共同投票权或处置权。

(3)仅根据2023年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G，道富银行报告截至2022年12月31日，强生普通股的实益总所有权约为5.45%，即142,447,944股。道富银行报告称，它拥有122,415,200股的共享投票权和142,084,378股的处置权。道富银行还报告称，它对任何实益拥有的股份没有唯一投票权或唯一处置权。

5%的实益所有人、董事和高管持有Kenvue普通股

下表列出了截至2023年7月2日由以下公司实益拥有的Kenvue普通股的数量和百分比：

•肯维所知的每个人或集团实益拥有肯维普通股;超过5%的股份

•肯维的每一位董事和被任命的执行官员;和

•作为一个集团，肯维的所有董事和执行董事。

下表中的实益所有权百分比是根据已发行的1,914,894,444股Kenvue普通股计算的。根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。这些规则一般将有价证券的实益所有权归于对这些有价证券拥有单独或共同投票权或投资权的人。在任何日期，证券持有人也被视为该证券持有人有权在该日期后60天内通过(1)行使任何期权或认股权证、(2)证券转换、(3)撤销信托、全权委托账户或类似安排或(4)自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。根据该等购股权、认股权证、权利或转换特权可发行的股份在计算持有该等购股权、认股权证、权利或转换特权的人士的实益拥有权百分比时被视为未偿还股份，但在计算任何其他人士的实益拥有权百分比时则不被视为未偿还股份。除非下表的脚注另有说明，据Kenvue所知，下列所有人士对其实益拥有的Kenvue普通股股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非另有规定

247

在下表的脚注中显示，下面列出的每个股东的地址是c/o Kenvue Inc.，邮编：08558。


	实益拥有的Kenvue普通股股份
实益拥有人姓名或名称	数	%
强生(1)	1,716,160,000	89.6	%
蒂博特·蒙古国	—	—	%
保罗·鲁	—	—	%
凯瑟琳·威德默	—	—	%
谢冰冰	—	—	%
卡尔顿·劳森	—	—	%
拉里·梅洛	—	—	%
小理查德·E·艾利森	20,000	*
彼得·M·法索洛	—	—	%
塔玛拉·S·富兰克林	—	—	%
西曼蒂尼·戈德奥尔	—	—	%
梅勒妮·L·希利	—	—	%
贝茜·D·霍尔登	—	—	%
瓦桑特·普拉布	—	—	%
迈克尔·E·斯奈德	—	—	%
约瑟夫·J·沃尔克	—	—	%
全体董事及行政人员(22人)	20,000	*

__________________

*表示低于1%

(1)强生的地址是新泽西州新不伦瑞克强生广场一号强生，邮编08933。

248

KENVUE股本说明

以下描述概述了Kenvue修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程以及DGCL的相关条款的实质性条款。以下描述并不完整，仅限于参考Kenvue修订和重述的公司注册证书和Kenvue修订和重述的章程全文(已作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书的证物)以及DGCL的适用条款。

一般信息

Kenvue的法定股本包括12,500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及750,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2023年7月2日，共有1,914,894,444股Kenvue普通股流通股，没有优先股流通股。

普通股

Kenvue普通股的持有者将有权享有下列权利。

投票权

每个持有Kenvue普通股的股东将有权在可能提交给Kenvue普通股持有者的所有事项上对每股Kenvue普通股拥有一票投票权。在任何Kenvue股东大会上，有权在该会议上投票的已发行股份的多数投票权持有人必须亲自出席或由受委代表出席，才构成法定人数。

在任何Kenvue股东大会上，除法规、Kenvue经修订及重述的公司注册证书或Kenvue经修订及重述的章程另有明文规定外，所有问题将由亲自出席或由受委代表出席并有权投票的流通股的过半数投票权决定。除法律另有规定外，董事选举的被提名人将在出席会议时以就董事的选举所投的多数票的法定人数当选为建武董事会成员；然而，如果董事被提名人的人数超过待选董事的人数，则董事将由在该会议上所投的多数票选出。

肯维经修订及重述的公司注册证书规定，任何董事均可于任何时间以有权投票的已发行股份的多数投票权投票罢免，不论是否有理由。

股息权

在受Kenvue优先股任何已发行股份的任何优先权利规限下，Kenvue普通股的每名股份持有人将有权按比例从Kenvue董事会不时宣布的任何可用于支付股息的资产中收取股息(如有)。

清算、解散和清盘权

在Kenvue发生清算、解散或清盘的情况下，Kenvue普通股的每个股票持有人将有权按比例分配Kenvue的净资产，这些净资产是在全额偿还所有债务和清算Kenvue优先股的任何流通股后剩余的。

其他权利

Kenvue普通股的持有者将没有购买、认购或以其他方式获得任何Kenvue普通股或优先股或其他证券的优先购买权或转换权。没有适用于Kenvue普通股股票的赎回或偿债基金条款。

249

优先股

Kenvue董事会获授权(无需Kenvue股东进一步表决或采取行动)不时发行Kenvue优先股系列股份，并就每个系列厘定名称；股息率及优先股(如有)，该系列股息与Kenvue任何其他类别或系列股本相比将产生的股息；投票权(如有)；清算优先股(如有)；转换特权(如有)；以及适用于该系列的一个或多个赎回价格及其他赎回条款(如有)。累计股息、股息优先和转换、交换和赎回条款，如果在发行Kenvue优先股股票时可能存在部分或全部这些特征，可能会对向Kenvue普通股持有人分配或用于其他公司目的的收益产生不利影响。

特拉华州法、肯维公司注册证书和肯维公司修订附例中各项条款的反收购效力

DGCL、Kenvue经修订及重述的公司注册证书及Kenvue经修订及重述的附例的规定，可能令以要约收购、委托书竞投或其他方式收购Kenvue或罢免现任董事变得更加困难。下文概述的这些规定预计将阻止某些类型的强制性收购做法和收购要约，而Kenvue董事会可能认为这些做法和收购要约不够充分，并鼓励寻求获得Kenvue控制权的人首先与Kenvue董事会谈判。Kenvue认为，加强对Kenvue董事会与收购或重组Kenvue的不友好或主动提议的提倡者谈判的能力的保护的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，包括因为谈判这些提议可能会导致提议条款的改善。

特拉华州反收购法规

Kenvue受DGCL第203条的约束。DGCL第203条一般禁止特拉华州公司在“利益股东”成为利益股东后三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非：

•在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易;

•在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行有表决权股票(但不包括由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)的目的，这些股份(1)由董事和高级管理人员拥有，以及(2)在员工股票计划中持有，其中员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将在投标或交换要约;或

•在此时间或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度或特别股东会议上批准，而不是通过书面同意，由公司至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有(或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内)公司有投票权股票15%或以上的人。

DGCL第203条的存在预计将对未经Kenvue董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致溢价超过Kenvue股东持有的Kenvue普通股股票当时的市场价格的收购尝试。

250

特拉华州的公司可以通过在其原始公司注册证书或公司注册证书或经公司至少多数已发行有表决权股票持有人批准的修订所产生的章程中加入一项明确选择不受DGCL第203条管辖的条款，“选择退出”DGCL的第203条。Kenvue尚未选择“退出”DGCL第203条。

只要强生实益拥有Kenvue已发行股本总投票权的大部分，并因此有能力直接选举Kenvue董事会所有成员，则由强生指定在Kenvue董事会任职的董事有权授权一方(包括强生持有的Kenvue普通股的潜在受让人)成为有利害关系的股东，从而使DGCL第203条的限制不适用于该方。

董事会的规模和空缺

Kenvue经修订和重述的公司注册证书规定，Kenvue董事会将由不少于5名董事但不超过18名董事组成，实际人数将由Kenvue董事会不时决定。Kenvue董事会目前由11名董事组成。

Kenvue经修订和重述的公司注册证书规定，Kenvue董事会中的任何空缺，无论如何设立，都将由剩余董事中的大多数人任命来填补。此外，Kenvue经修订和重述的注册证书规定，任何因Kenvue董事会董事人数增加而填补的董事职位，可由当时在任的董事以过半数选举填补。

特别股东大会

Kenvue经修订及重述的公司注册证书规定，Kenvue的股东特别大会可由(1)Kenvue董事会主席、(2)Kenvue董事会多数成员或(3)Kenvue首席执行官随时召开。Kenvue修订和重述的公司注册证书规定，Kenvue的股东没有能力召开特别会议。

股东书面同意诉讼

肯维修订和重述的公司注册证书规定：(1)在强生不再实益拥有肯维普通股的多数投票权之前，如果肯维普通股的股份持有人签署了书面同意，且该书面同意至少拥有批准该行动所需的最低票数，则允许肯维普通股持有人以书面同意的方式行事，而无需召开正式召开的肯威股东年会或特别会议；以及(2)从强生不再实益拥有肯维普通股的多数投票权之时起和之后，如果没有召开正式召开的肯威公司股东年会或特别会议，肯维普通股的持有者将不能通过书面同意采取行动。

预先通知股东建议书的规定

肯威修订和重述的章程为股东在肯威股东年度或特别大会上适当提出的业务(包括对董事的任何提名)建立了预先通知程序。一般而言，任何该等通知必须于Kenvue首次发布Kenvue有关上一年度股东周年大会的委托书日期一周年前不少于或超过150天收到，或如上一年度并无举行股东周年大会，或股东周年大会日期自上一年股东周年大会一周年起更改超过30天，则提出建议的股东必须在首次公布该会议的日期后10日内收到通知。

此外，肯维修订和重申的章程要求，为了提交董事的提名，股东还必须提交与该人有关的所有信息，这些信息必须在委托书征求中披露，以及某些其他信息。

251

无累计投票

DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则公司股东不得在选举董事时累积投票权。Kenvue修订和重述的公司注册证书没有规定累积投票。

非指定优先股

Kenvue董事会拥有发行优先股的权力，如“-优先股”中所述，可能会被用来阻止第三方通过合并、要约收购或代理竞争获得Kenvue控制权的尝试，或通过使此类尝试变得更加困难或成本更高。Kenvue董事会可能能够发行带有投票权或转换权的优先股，如果行使这些投票权或转换权，可能会对Kenvue普通股股份持有人的投票权产生不利影响。

公司注册证书的修订

Kenvue的修订和重述的公司注册证书规定，它可以按照DGCL规定的任何方式进行修订或更改。

附例的修订

Kenvue经修订及重述的公司注册证书规定，Kenvue经修订及重述的公司章程可由(1)Kenvue董事会或(2)在Kenvue股东大会上有权就该等股份投票的已发行股份的多数投票权投票而制定的新附例予以修订、更改或废除。

利益冲突;企业机会

为解决Kenvue与强生之间潜在的利益冲突，Kenvue经修订及重述的公司注册证书包括若干条文，以规范及界定Kenvue的事务行为，范围包括强生及其董事、高级职员或雇员，以及Kenvue的权利、权力、职责及责任，以及Kenvue的董事、高级职员、雇员及股东与Kenvue与强生的关系。这些条款一般承认，肯维和强生可以从事相同或类似的业务活动和业务，或在相同的企业机会领域拥有权益，并且肯维和强生将继续彼此拥有合同和业务关系。

在(1)强生不再实益拥有肯威任何股本股份及(2)强生董事、主管或雇员同时担任肯威董事或主管人员之前，肯威董事会预期不会在向肯威董事、主管或兼任强生董事、主管或雇员的董事、主管或雇员提出的任何公司机会中放弃肯威的任何权益或期望，而该董事、主管或雇员并无责任向肯威传达或呈现该公司机会。在每种情况下，只要这种公司机会没有明确地提供给仅以肯威董事或高级职员的身份提供的人。

法律责任的限制、高级人员及董事的弥偿及保险

DGCL授权公司限制或免除董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。Kenvue修订和重述的公司证书包括这样一项免责条款。肯威公司经修订及重述的公司注册证书及肯威公司经修订及重述的公司章程所包括的条文，包括在《公司条例》所容许的范围内，最大限度地保障董事或高级职员因作为肯威董事或高级职员所采取的行动，或因应肯维的要求以董事或高级职员或其他公司或企业的其他职位(视乎情况而定)而作出的行为所引致的金钱损害的个人责任。Kenvue经修订及重述的公司注册证书及Kenvue经修订及重述的章程亦规定，Kenvue必须向Kenvue的董事及(除若干例外情况外)高级职员作出弥偿及垫付合理开支，但须受Kenvue收到受弥偿一方的承诺所规限。

252

Kenvue的修订和重述的公司注册证书明确授权Kenvue购买董事和高级管理人员保险，以保护Kenvue、Kenvue的董事、高级管理人员和某些员工承担某些责任。

Kenvue修订和重述的公司注册证书以及Kenvue修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反受托责任而对董事和高级管理人员提起诉讼。这些规定还可能降低针对Kenvue董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使Kenvue和Kenvue的股东受益。然而，这些规定不会限制或消除肯维或任何股东在董事违反注意义务时寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。Kenvue修订和重述的公司注册证书中的责任限制和赔偿条款不会改变联邦证券法规定的董事和高级管理人员的责任。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，Kenvue根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。

目前没有针对Kenvue或Kenvue的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决实质性诉讼或法律程序。

独家论坛

Kenvue修订和重述的公司成立证书规定，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，除非Kenvue以书面形式同意选择替代法院，否则位于特拉华州的衡平法院将是以下案件的唯一和独家法院：

•代表Kenvue提起的任何派生诉讼或诉讼；

•任何主张违反Kenvue任何董事、高级管理人员、员工或股东对Kenvue或Kenvue股东的受托责任的诉讼；

•根据Kenvue修订和重述的公司注册证书或Kenvue的修订和重述的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；

•主张依据《大法官条例》任何规定提出索赔的任何诉讼，或《大法官条例》赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；或

•任何主张受内政原则管辖的主张的行为。

但是，如果位于特拉华州境内的衡平法院对任何此类诉讼没有管辖权，则可向特拉华州地区法院提起诉讼。

此外，Kenvue修订和重述的公司注册证书规定，上述条款不适用于根据证券法或交易法提出的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非Kenvue书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。

这些排他性法院条款可能会给股东带来任何此类索赔的额外成本，特别是如果股东不在特拉华州或附近居住，或者限制股东在司法论坛上提出有利于与Kenvue或Kenvue的董事、高级管理人员、员工或股东发生纠纷的索赔的能力，在任何情况下，这都可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。Kenvue的股东不会因为这些独家论坛条款而被视为放弃了Kenvue遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

授权但未发行的股份

Kenvue的授权但未发行的普通股和Kenvue的授权但未发行的优先股将可供未来发行，无需Kenvue的股东进一步投票或采取行动。

253

Kenvue可能会将额外的股份用于各种目的，包括筹集额外资本、为收购提供资金以及作为员工薪酬。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在也可能阻止第三方通过合并、投标要约或代理竞争或其他方式获得Kenvue控制权的企图，从而使这种尝试变得更加困难或成本更高。

上市

Kenvue的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“KVUE”。

转会代理和注册处

Kenvue普通股的股份转让代理和登记人为ComputerShare Trust Company，N.A.

254

股东权比较

交换要约完成后，用所持强生普通股换取肯维普通股的强生股东将成为肯威的股东。肯维股东的权利受特拉华州法律条款的约束，并将受肯维修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程的约束，而不是新泽西州法律的规定和强生重述的公司注册证书和公司章程的规定。

以下是肯维修订并重述的公司注册证书和修订重述的章程与强生重述的公司注册证书和章程之间的某些重要差异的摘要。如前所述，除文意另有所指或明确指明外，在本招股说明书(包括本摘要)中，假设交换要约已全部认购，而强生持有的肯维普通股的所有股份均根据交换要约进行分配。

本摘要不是对两家公司股东权利的完整陈述，也不是对下文提到的具体规定的完整描述。本摘要通过参考强生和肯维的组织文件(此类文件可能会被修改)来对其全文进行限定，您应该阅读这些文件。强生重述的公司注册证书已作为强生截至2016年1月3日财年Form 10-K年报的证据3(I)向美国证券交易委员会公开备案，强生的章程已向美国证券交易委员会公开备案作为强生于2020年6月10日提交的Form 8-K当前报告的证据3.1。要了解在哪里可以获得这些文档的副本，请参阅“通过引用合并”。Kenvue修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的副本作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。

肯维、强生的授权资本结构与清算权

肯维(1)

强生(1)

大写

Kenvue普通股，每股票面价值0.01美元

•12,500,000,000股授权股份

•已发行和已发行股票1,914,894,444股

Kenvue优先股，无面值

•授权股份7.5亿股

•0股已发行和已发行股份

强生普通股，每股面值1.00美元

•432,000,000股授权股份

•2,600,059,952股已发行和已发行股票

强生优先股，无面值

•2,000,000股授权股份

•0股已发行和已发行股份

__________________

(1)截至2023年7月2日。

股东权利

肯维

强生

投票权

每个持有Kenvue普通股的股东将有权在可能提交给Kenvue普通股持有者的所有事项上对每股Kenvue普通股拥有一票投票权。Kenvue的股东没有累积投票权。

一般而言，提交任何股东大会的任何问题(董事选举除外)将由亲自出席或由受委代表出席并有权投票的流通股的过半数投票权决定。

每持有一股强生普通股，每持有一股强生普通股，有权投一票，不得累计投票选举董事。

一般而言，提交任何股东大会的任何问题(董事选举除外)将由亲自出席或由受委代表出席并有权投票的流通股的过半数投票权决定。

255

关于董事选举，在每次出席法定人数的年度股东大会上，将由就董事选举投票的多数票选出将在大会上当选的董事；但是，如果董事被提名人的人数超过应选董事人数，则董事将由在该会议上投票的多数票选出。

关于董事选举，在每次有足够法定人数的股东大会上，将由董事选举投票的多数票选出董事；但是，如果董事被提名人的人数超过应选董事人数，则该会议上的董事将由该会议上所作表决的多数票选出。

优先股持有人的权利

Kenvue经修订及重述的公司注册证书规定，Kenvue董事会有权确立Kenvue任何系列优先股的指定、股息率及优先股、投票权、清算优先股、转换特权、赎回价格及其他赎回条款。

强生的公司注册证书规定，强生董事会有权不时规定发行强生优先股系列，并就每个系列确定强生任何系列优先股的指定、股息率和优先股、投票权、清算优先股、转换特权、赎回价格和其他赎回条款。

董事会人数

Kenvue经修订及重述的公司注册证书规定，Kenvue董事会应由不少于五名但不多于十八名成员组成，具体董事人数将不时厘定。Kenvue董事会目前由11名董事组成。

强生的公司成立证书和强生的章程规定，强生董事会由9人以上18人以下组成，具体人数由强生董事会不时确定。强生董事会目前有12名董事。

董事的免职

Kenvue修订和重述的章程规定，Kenvue的股东可以在至少有多数已发行股份的持有人投票的情况下或在没有原因的情况下罢免Kenvue的董事，并有权在董事选举中投票。

强生的公司证书和公司章程规定，董事可由股东以过半数票罢免。

董事会的空缺

Kenvue经修订及重述的公司注册证书规定，在任何系列优先股持有人权利的规限下，Kenvue董事会因任何理由出现的空缺只应由当时在任董事的过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，而不得由股东填补。

强生的章程规定，强生董事会的空缺由其余董事以过半数票任命。

256

特别会议

Kenvue修订和重述的公司注册证书规定，股东特别会议只能由(1)Kenvue董事会主席、(2)Kenvue董事会多数成员或(3)Kenvue首席执行官召开。股东不得召开特别股东大会。

根据强生的章程，股东特别大会可由强生董事会主席、强生董事会副主席、执行委员会主席、执行委员会副主席、董事会主席总裁、强生董事会的多数成员随时召开，或在有权投票的记录持有人至少持有强生已发行股份的25%的情况下向秘书提出书面要求。

此外，新泽西州法律规定，有权在会议上投票的所有股份的持有者不得少于10%，可向新泽西州高等法院申请，要求召开股东特别会议，理由充分。在这样的会议上，亲自出席或委托代表出席的股东将构成处理该顺序所述事务的法定人数。

股东书面同意诉讼

Kenvue经修订及重述的公司注册证书规定，自强生不再实益拥有Kenvue普通股股份的多数投票权之时起及之后，未经Kenvue股东正式召开年度或特别大会，Kenvue普通股股份持有人将不能以书面同意行事。

根据新泽西州法律，除每年一度的董事选举外，任何要求或准许在股东大会上采取的行动，在股东有权在所有有权就该行动投票的股东出席并投票的会议上投下必要的最低票数后，可无须召开会议、无须事先通知及未经表决而采取任何行动。此外，为批准合并、合并或收购强生的全部股份或资产而采取的任何行动，只有在所有有权就此投票的股东书面同意的情况下，才可在没有会议的情况下采取。

股东人数法定人数

根据Kenvue经修订及重述的章程，除法律另有规定外，Kenvue已发行及已发行并有权于会议上投票的已发行及已发行股份的多数投票权构成法定人数，不论是亲自出席或由受委代表出席。

根据强生的章程，于任何股东大会上，亲自出席或由受委代表出席会议并有权在会上投票的强生已发行及已发行股份的过半数投票权构成法定人数。

257

股东建议或董事提名的提前通知程序

根据肯维修订和重述的章程，有权在年会上投票的登记股东可以要求将业务提交该会议，有权在董事选举中投票的记录股东可以在每种情况下提名一人竞选董事，方法是在不迟于第120天营业时间结束前，以肯维(X)修订和重述的章程中规定的适当形式和适当内容的书面通知给肯维(X)秘书。(Y)就任何其他股东周年大会而言，(Y)于上一年度股东周年大会日期公开披露日期后10天内收市，亦不得早于向股东发出与上一年度股东周年大会有关的委托书的周年纪念日前150天的营业时间结束，以及(Y)于上一年度股东周年大会周年日前或之后的30天内举行的会议。

根据强生的附例，有权在周年大会上表决的记录持有人可要求将事务提交该会议处理，而有权在董事选举中投票的记录持有人可提名一人参选董事，而在上述两种情况下，均须在不迟于第120天营业时间结束前，以强生附例所载适当格式及适当内容的书面通知予建武(X)的秘书。(Y)就任何其他股东周年大会而言，(Y)于上一年度股东周年大会;周年日前或之后30天内，或(Y)就任何其他股东周年大会而言，不得迟于适用股东周年大会委托书寄发前60天或之前收市，或于公开披露该股东周年大会日期后第10天举行。

公司注册证书的修订

DGCL一般规定，公司在通过一项决议后，可修改其公司注册证书，该决议列出了公司董事会提出的修订建议，此后可由有权投票的已发行股票的过半数持有人和有权作为单独类别投票的每一类别的已发行股票的过半数持有人投赞成票，除非公司注册证书规定股东有不同的投票权。Kenvue经修订及重述的公司注册证书并无指明投票权要求，而不同于DGCL批准经修订及重述的Kenvue公司证书的修订所需的投票权要求。

根据新泽西州法律，除非新泽西州法律的具体规定或公司的公司注册证书另有规定，否则新泽西州公司的公司注册证书只有在其董事会批准拟议的修订，并获得有权就该修订投票的股份持有人的多数赞成票的情况下才能修改。强生的公司注册证书规定，任何一类或一系列股票作为一个类别有权在其上投票的，需要每一类别所投的多数票的赞成票。

附例的修订

Kenvue经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程规定，Kenvue经修订及重述的章程只可由Kenvue董事会或至少持有Kenvue有权就其投票的流通股总投票权的大多数的持有人投赞成票修订，并作为单一类别投票。

根据新泽西州法律，强生的公司注册证书及强生的章程一般可由股东在股东例会或特别大会上修订或废除全部或部分，或由强生董事会在董事会例会或特别会议上修订或废除(如建议修订的通知载于该等会议的通知内)。但是，强生董事会通过或修订的公司章程可以被股东诉讼所取代，股东诉讼可以先于强生董事会就该章程规定采取的任何进一步行动。

258

董事及高级人员的法律责任限制

肯威的修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，肯威的任何董事都不会因董事这样的董事违反受托责任而对肯威或其股东承担个人责任。

尽管有前述规定，董事仍应在适用法律规定的范围内对以下行为负责：(1)违反董事对肯维或其股东的忠诚义务；(2)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(3)根据《公司条例》第174条；(4)董事从中获得不正当个人利益的任何交易；或(5)由公司或根据公司的权利提起的任何诉讼。Kenvue修订和重述的章程规定：(A)Kenvue可向其董事和高级管理人员垫付与法律程序有关的费用，但有限的例外情况除外，以及(B)Kenvue经修订和重述的章程所赋予的权利不是排他性的。

根据新泽西州法律，在下列情况下，公司可赔偿董事或高级职员因他或她是或曾经是董事或高级职员而与涉及董事或高级职员的任何诉讼有关的费用和法律责任：

•该董事或该高级职员真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事；及

•在任何刑事诉讼中，董事或官员没有合理理由相信他或她的行为是非法的。

强生的公司注册证书规定，在新泽西州法律允许的最大范围内，董事或强生的任何高管都不会因违反对强生或其股东的任何义务而对强生或其股东承担个人责任。

强生的附例规定，在新泽西州法律允许的最大范围内，强生将在新泽西州法律允许的范围内，对任何人，无论是民事、刑事、行政、仲裁、立法或调查，无论是以任何方式参与或正在参与任何受到威胁、待决或已完成的调查、索赔、诉讼、诉讼或法律程序，或因他或她现在或曾经是董事或强生的高级职员，或在担任董事或强生高级职员期间，应强生的要求同时兼任董事高级职员，而被卷入其中的任何人，强生将予以赔偿。另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，赔偿与该诉讼有关的所有费用(包括律师费)、判决、罚款、罚款、消费税和为达成和解而实际和合理产生的金额。

259

独家论坛

Kenvue经修订和重述的公司注册证书包括排他性论坛条款，根据这些条款，除非Kenvue另有书面同意，否则以下情况的唯一和排他性论坛：(1)代表Kenvue提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称Kenvue的任何董事、高级管理人员、雇员或股东违反对Kenvue或Kenvue股东的受托责任的诉讼；(3)根据Kenvue修订和重述的公司注册证书或Kenvue修订和重述的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；(4)任何声称根据《大法官条例》任何条文而产生的申索的诉讼，或根据《大法官条例》赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼；或(5)任何主张受内务原则管辖的申索的诉讼，应由特拉华州衡平法院提出，或如特拉华州衡平法院没有管辖权，则由特拉华州境内的联邦法院审理。这一规定不适用于为执行《证券法》、《交易法》所规定的义务或责任而提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

强生的公司注册证书不包括独家论坛条款。

260

与利害关系方的业务合并

DGCL第203条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行“业务合并”，但某些例外情况除外。

根据DGCL，“业务合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。

一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有(或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内)公司有投票权股票15%或以上的人。

此外，特拉华州的公司在任何时候不得与该公司的任何有利害关系的股东进行任何业务合并，除非：

•董事会批准了导致股东成为利害关系人的企业合并或者交易；

•在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%(不包括董事和高级管理人员拥有的股份和某些员工的股票计划)；或

•在股东成为有利害关系的股东时或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度或特别股东会议上批准，而不是通过书面同意，至少有三分之二的已发行有表决权股票的赞成票不为有利害关系的股东所有。

虽然在某些情况下，公司可以选择退出第203条的适用范围，但Kenvue并没有选择退出第203条，因此受到DGCL这一条款的约束。

根据新泽西州的法律，任何新泽西州公司不得在任何有利害关系的股东(一般为10%或更大的股东)收购股份后的五年内与该公司进行任何“业务合并”，除非该业务合并在股份收购之前得到了该公司董事会的批准。

根据新泽西州的法律，“企业合并”包括：

•境内居民公司或其子公司之一(1)与有利害关系的股东合并或合并，或(2)与任何属于或将在合并或合并后成为有利害关系股东的关联公司或联系公司的公司合并或合并；

•向有利害关系的股东或有利害关系的股东的任何转让或其他处置，或与有利害关系的股东的任何联营公司或联营公司进行的至少10%的(1)资产、(2)流通股或(3)在合并基础上的盈利能力或收入的转让或处置；以及

•该居民境内公司与有利害关系的股东或其任何关联公司或联营公司之间的其他特定自营交易。

此外，除下列情况外，任何居民国内公司不得在任何时间与该公司的任何有利害关系的股东进行任何业务合并：

•股权收购前经公司董事会批准的企业合并；

•在为此目的召开的会议上，持有三分之二有表决权股份的股东以赞成票通过的企业合并，而该股东并非实益拥有该股东；或

•利益相关的股东满足某些公允价格标准的企业合并。

261

对其他界别的考虑

DGCL和Kenvue的经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例均无具体条文规定除Kenvue的股东及Kenvue本身外的其他公司成员在决定收购公司的建议或要约是否符合公司的最佳利益时予以考虑。

新泽西州法律规定，董事会在确定收购公司的提议或要约是否符合公司的最佳利益时，除考虑对股东的任何行动的影响外，还可以考虑(1)拟议的行动对公司的员工、供应商、债权人和客户的影响，(2)对公司运营所在社区的影响，以及(3)公司及其股东的长期和短期利益，包括公司继续保持独立可能最符合这些利益的可能性。新泽西州的法律还规定，如果董事会基于这些因素确定收购要约不符合公司的最佳利益，它可以拒绝收购要约。

262

强生与肯维的协议及其他关联人交易

强生与肯维的关系

2021年11月12日，强生宣布有意拆分旗下消费健康业务。Kenvue于2022年2月23日在特拉华州注册成立，与分离相关，成立的最终目的是直接或间接地举行并开展某些运营活动，以预期消费者健康业务计划中的分离。在肯威首次公开招股完成前，肯威为强生的全资附属公司，而肯威所有流通股普通股均由强生拥有。

强生历来曾向肯维提供某些企业服务，与这些服务相关的成本已在本招股说明书其他部分包含的合并财务报表中分配给肯维。分配包括强生及其关联公司集中或按地域提供的支持功能的成本，这些支持功能包括设施、保险、物流、质量、合规、财务、人力资源、福利管理、采购支持、信息技术、法律、公司战略、公司治理、其他专业服务和一般商业支持功能。这些费用已根据具体的确定基础分配给Kenvue，或在具体确定不可行的情况下，根据比例成本分配方法，主要基于净销售额、员工人数或其他分配方法，这些分配方法被认为合理地反映了所提供服务的利用率或Kenvue在所述期间收到的收益，具体取决于所接收服务的性质。根据过渡期服务协议，强生及其联属公司继续在过渡期内提供与该等职能相关的若干服务。于Kenvue首次公开招股完成后，Kenvue承担了其独立上市公司的所有成本，包括强生及其联属公司在分拆前提供的企业服务成本。

与分居有关的协议

肯维和强生签订了分居协议(《分居协议》)。分离协议载有有关肯维与强生的分拆以及在肯威首次公开招股完成后出售强生拥有的肯维普通股股份的主要条款。关于分拆，Kenvue亦与强生订立多项其他协议，连同分拆协议，就若干交易作出规定，以实现将消费者健康业务的资产及负债转让予Kenvue，并将导致Kenvue的业务与强生分拆。

除《分居协议》外，肯维与强生签订的关于分居的协议包括：

•《税务协定》；

•《雇员事务协议》；

•《知识产权协议》；

•商标协议；

•《过渡服务协定》；

•《过渡制造协议》；

•《注册权协议》；

•《反向过渡服务协定》；

•《数据传输和共享协议》；以及

263

•反向转换制造协议。

该等协议连同分居协议管限肯威与强生于完成肯威首次公开招股后的各项临时及持续关系。《分居协议》及肯维与强生就分居订立的其他协议的主要条款概述如下。Kenvue认为是实质性协议的某些协议已作为本招股说明书的一部分提交到注册说明书中作为证物，以下此类协议的摘要通过参考此类协议的全文进行了保留。

分居协议

2023年5月3日，肯维与强生签订了《分手协议》。《分居协议》规定了Kenvue与强生就分居应采取的主要行动达成的协议。分居协议还规定了其他协议，这些协议将在肯威首次公开募股完成后管辖肯威与强生关系的各个方面。

资产的转移和负债的承担

《分居协定》确定了实现分居所必需的某些资产转移和负债假设。分离协议规定，该等转让和假设将导致Kenvue普遍持有(1)主要与Kenvue业务有关或主要用于与Kenvue业务相关的所有资产，以及(2)与Kenvue过去或现在的业务或经营有关、产生或产生的所有负债。然而，分居协议也规定，某些资产和负债将在Kenvue和强生之间分配，而不考虑这一一般规则。

此外，肯维和强生同意尽最大努力分割、部分转让、修改或复制另一方在任何合同或协议项下的权利和义务，而该合同或协议与肯威的业务和强生的业务在任何重大方面都有关。《分居协定》还规定清偿或解除肯沃和强生之间的某些债务和其他义务。请参阅“-公司间安排”。

内部交易

分离协议规定了在肯威首次公开募股完成之前发生的与肯维与强生分离相关的某些内部交易。

公司间安排

以Kenvue为一方，与强生之间的所有协议、安排、承诺及谅解，包括大部分公司间应付或应收账款，将于分离完成时终止，但指定的协议及安排除外，该等协议及安排为(1)旨在于分离后继续存在，或(2)为延迟本地业务(定义见下文“延迟市场”)与强生之间的协议及安排。

申述及保证

一般而言，肯维和强生均未就任何已转让或承担的资产或负债、与该等转让或假设有关的任何同意或批准、任何已转让资产的价值或免于任何留置权或其他担保权益、任何一方的任何申索或任何转让文件的法律充分性缺乏任何抗辩理由而作出任何陈述或保证。除分居协议、肯维与强生就分居订立的任何其他协议或就分居交付的任何申述函件另有明文规定外，所有资产将按“按原样”、“按原样”的原则转让。

264

递延市场

分离协议规定，为确保遵守适用法律，为取得必要的政府批准及其他同意，以及出于其他业务原因，肯威及强生将推迟至肯威首次公开招股完成后转让肯威位于若干司法管辖区的业务(各自为“递延本地业务”)的资产及负债假设，包括中国、马来西亚及俄罗斯。自Kenvue首次公开招股完成起及完成后，直至递延本地业务转让予Kenvue为止，分居协议一般规定：(1)强生将代表Kenvue持有及经营该等递延本地业务，(2)强生将在合理可行及适用法律许可的范围内尽合理最大努力处理及经营该等递延本地业务，每项递延本地业务在正常业务过程中的所有重大方面均与过往惯例一致，且(3)肯维将尽合理最大努力就各项递延本地业务的运作提供强生合理所需或合理要求的一切支持。此外，Kenvue及强生同意尽一切合理努力，在Kenvue首次公开招股完成后，在合理可行的情况下尽快采取一切行动，准许及完成各项递延本地业务的转让。

就大部分递延本地业务而言，肯维及强生订立净经济利益安排，据此(其中包括)强生将把经营各项递延本地业务的纯利转移予肯维(或倘任何该等递延本地业务的经营导致强生出现净亏损，则肯维须向强生偿还该等净亏损)。在转让某些递延本地业务时，Kenvue将被要求赔偿强生该等递延本地业务在消费者健康业务转让和该等递延本地业务转让之间的某些价值增加(或在某些价值下降的情况下，要求强生补偿Kenvue)。

截至本招股说明书日期，递延本地业务的转让尚未完成，预计不会在交换要约到期前完成。延期当地业务的转让取决于条件的满足，其中某些条件不在肯维或强生的控制范围内，包括政府批准或其他同意。因此，Kenvue无法向您保证此类延期的本地业务最终将于何时转让给我们(如果有的话)。见“风险因素--与肯维与强生的关系有关的风险--分拆所考虑的从强生向肯维转移某些资产和负债的交易将不会在交换要约完成之前完成。”

延迟或不适当的转移

Kenvue及强生同意尽合理最大努力在Kenvue首次公开发售完成前尚未完成的分居协议项下拟进行的任何转让，在Kenvue首次公开招股完成后在切实可行范围内尽快完成。此外，肯威及强生同意尽各自合理的最大努力，于肯威首次公开招股完成后，尽快对不当转让或保留的任何资产或负债作出任何转让或再转让。

现金分配

作为强生转让给肯维的消费者健康业务的部分对价，肯维向强生支付了肯维的所有现金和现金等价物，包括(1)肯维在肯维首次公开募股中出售肯维普通股所获得的所有净收益，包括肯维行使承销商从肯维购买额外肯维普通股以弥补超额配售而获得的净收益，以及(2)肯维从债务融资交易中收到的所有净收益，以及在肯维收到该等收益后应计的任何利息；倘Kenvue于实施Kenvue首次公开招股、债务融资交易及结算或终止若干公司间应付账款或应收账款后，Kenvue保留11.7亿美元现金及现金等价物。

265

后续股票发行

分派协议规定，在分派前，未经强生事先书面同意，Kenvue不会发行任何Kenvue普通股，而强生可全权酌情决定不予批准。此外，无论强生是否同意发行任何该等股份，在任何情况下，在分派前，任何发行Kenvue普通股股份不得导致强生拥有少于80.1%的Kenvue普通股股份投票权，有资格在Kenvue董事选举中投票。“分派”统称为指强生于Kenvue首次公开招股完成后，向其股东免税分派其于Kenvue的全部或部分剩余股权，包括一项或多项作为派息予全体强生股东的分派、一项或多项用以交换强生股份或其他证券的分派(包括根据本交换要约)，或上述各项的任何组合。

信息交流

Kenvue及强生同意于Kenvue首次公开招股完成后，向对方提供与Kenvue首次公开招股完成前的期间有关的资料，而该等资料对遵守任何国家证券交易所或政府当局的申报、披露、备案、通知或其他要求，或用于司法、监管、行政及其他程序或满足审计、会计、监管、诉讼及其他类似要求是合理必要的。肯威及强生亦同意于肯威首次公开招股完成后，向对方提供有关强生及其业务或资产或肯威及肯威的业务及资产的资料。

此外，Kenvue同意遵守与Kenvue财务报告有关的某些公约，只要强生被要求综合Kenvue的经营结果和财务状况，根据权益会计方法对其在Kenvue的投资进行会计核算，或完成任何该等期间的财务报表审计。除其他外，这些公约包括：

•向强生交付或提供月度、季度、年度财务信息和定期预算、财务预测；

•维持某些披露和财务控制；

•允许强生接触Kenvue的审计师以及与内部会计控制或业务有关的某些账簿和记录；以及

•在准备强生的公开文件和新闻稿方面，在强生合理要求的范围内与强生合作。

分配或其他处置

在适用法律的规限下，强生拥有唯一及绝对酌情决定权，以决定在健威首次公开招股完成后，强生拥有的健威普通股股份的任何后续分派或其他处置的条款，以及是否及何时着手进行。肯维必须与强生合作，才能实现任何此类后续分配或其他处置。

发放申索

除若干例外情况外，Kenvue及强生各自同意免除另一方及其联营公司、继任人及受让人以及于Kenvue首次公开发售完成时或之前为对方股东、董事、高级管理人员、代理或雇员及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任人及受让人而产生或有关于完成Kenvue IPO时或之前发生或未能发生的事件、情况或行动或任何情况而产生的任何及所有申索。

266

赔偿

肯维和强生各自同意赔偿另一方和对方的每一位现任和前任董事、高级管理人员和员工，以及其中任何一方的继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人，使其承担与分居和肯维和强生各自的业务相关的某些责任。每一方的赔偿义务的数额将从被赔偿方收到的任何保险收益或其他第三方收益中减去。《分居协定》还规定了关于受赔偿的索赔的程序。

法律诉讼的管理

《分居协议》规定了肯维或强生为一方的未决和未来法律诉讼的管理和指导。一般而言，在没有另一方事先书面同意的情况下，肯维和强生均不得解决任何法律诉讼，前提是该决议(1)包含对该另一方违法的任何裁决或承认，(2)将导致针对该另一方的任何非金钱补救，或(3)不包括完全和无条件地释放该另一方(只要该另一方是该法律诉讼中的指名方)。

保险

就肯维首次公开招股完成前发生的事故而提出的任何索偿而言，肯维继续享有强生现有商业保单项下由第三方保险人提供的保险，但须受分居协议所载例外情况的规限。《分居协议》还规定了这些保险单承保范围内的索赔程序。健维不能获得由强生的专属自保保险人强生或强生的任何关联公司或强生维护的任何其他自我保险或类似计划或机制出具、再保险或报销的任何保险单或再保险单。至于于Kenvue首次公开发售完成后产生的任何索偿，Kenvue有责任取得持续保险；惟强生可全权酌情决定，根据同一保单涵盖强生及Kenvue的保单，向Kenvue或Kenvue的董事及高级职员提供由Kenvue首次公开发售完成至分销期间的若干保险。

争议解决

肯威和强生将真诚地尝试通过肯威各自的高级管理人员之间的谈判来解决根据分居协议产生的纠纷。任何不能通过这一进程解决的争端可提交无约束力调解解决。如果肯维和强生无法通过谈判或调解解决争议，则肯维或强生可以将争议提交特拉华州衡平法院，在某些情况下，也可以提交特拉华州的替代法院。

《税务协定》

2023年5月3日，肯维与强生订立税务协议(《税务协议》)。税务协议规管Kenvue首次公开发售完成后，Kenvue及强生在所有税务事宜上各自的权利、责任及义务，包括税务责任、税务属性、纳税申报表及税务竞争。

税收分配

关于与分拆及分派有关而产生的税项以外的其他税项，税务事宜协议规定，健威将就(1)健威于分派后所有期间的任何税项及(2)健威或强生于分派前的任何税项向强生作出一般弥偿，但以归属于消费者健康业务为限。强生一般将赔偿肯维(1)强生在分配后所有时期的任何税收和(2)强生的任何税收

267

凯维或强生在分销前的期间，仅限于强生开展的业务和运营，而不是消费者健康业务。

对于与分居和分配相关的某些税收，肯维一般需要赔偿强生因分居和分配的某些步骤未能有资格享受其预期的税收待遇而产生的任何税款，如果此类税收是由于(1)肯维将就分居和分配作出并同意的不真实陈述和契诺(包括肯威将就强生的美国税务顾问的意见和包含下述限制的契诺作出的陈述，旨在保留分居和分配的免税性质)所致，(2)美国联邦所得税法的某些条款适用于分居和分配；或(3)Kenvue知道或合理预期的任何其他行为或不作为将导致此类税收。一般情况下，Kenvue还将被要求赔偿强生因分离和分配而预计将产生的任何外国税额和转让税额的增加，前提是该等增加是由于Kenvue的行为或不作为而导致的，而该等行为或不作为将合理地预期会导致该等额外税项。

肯维的责任或强生在税务协议下的责任将不受金额或上限的限制。此外，作为强生所属的美国综合联邦所得税集团的成员，肯维已(并将在分配完成后)就强生集团所属集团的应课税期间向美国国税局承担连带责任。

保持分离与分配某些步骤的免税地位

强生已收到美国国税局的一封私人信函，其中大意是，根据守则第355和第368(A)(1)(D)条的规定，分拆和交换要约的某些步骤将符合美国联邦所得税目的免税交易的资格。交换要约的条件包括：美国国税局对强生的私人信函裁决的持续效力和有效性，以及强生的美国税务顾问的好感。强生的美国税务顾问的私人信函裁决和意见将取决于肯维和强生关于两家公司各自业务和其他事项过去和未来行为的某些事实、假设、陈述和承诺。

根据《税务协定》，Kenvue同意对Kenvue施加某些限制的契约，旨在维护分离和分配的免税性质。Kenvue被禁止在所有时间段内采取任何行动或不采取任何行动，如果此类行动或不采取行动将与这些交易的免税状态不一致。此外，在分派日期后两年结束的期间内，这些公约将限制某些行动，包括股票发行、企业合并、出售资产和类似交易。Kenvue只有在以下情况下才可采取这些行动：(1)Kenvue获得并向强生提供美国国税局(或其他适用税务机关)的私人信函裁决，或具有公认国家地位的税务律师或会计师的意见，大意是该等行动不会危及分离和分配的免税地位，且在任何情况下均令强生满意，或(2)Kenvue事先获得强生的书面同意。无论肯威是否获准采取该等行动，根据税务事宜协议，肯威一般须就因采取任何该等行动而产生的任何税款向强生作出赔偿。

《员工事务协议》

2023年5月3日，肯维与强生签订《员工事宜协议》(《员工事宜协议》)。雇员事宜协议涉及某些雇佣、薪酬及福利事宜，包括与肯维员工有关的某些资产及负债的分配及处理，以及肯维员工在分配日期或强生停止控制肯维之日(该日期，“分配日期”)之前参与的补偿及福利计划及计划，以及其他雇佣及员工补偿及福利事宜。

268

负债的分配

除雇员事宜协议另有特别规定外，肯维一般将承担与消费者健康业务有关的所有员工责任，而强生一般仍将对与强生余下业务有关的所有员工责任负责，不论该等负债是何时产生的。

集体谈判协议

于Kenvue首次公开发售完成后，Kenvue及强生同意真诚合作及磋商，以便向涵盖Kenvue员工的任何员工代表机构发出通知、与其磋商及采取任何可能需要的类似行动。

健康和福利计划

《员工事宜协议》规定，Kenvue已为Kenvue员工的利益制定了健康和福利计划，包括健康和牙科计划，但不包括退休后的健康和福利计划。总体而言，根据强生的美国医疗和福利计划，肯维的员工已经不再有资格享受福利。然而，肯维在美国、波多黎各或加拿大的合资格员工，在分配日期之后，为确定是否有资格享受强生退休后健康计划下的福利而在美国、波多黎各或加拿大(视情况而定)连续服务，将获得长达15年的服务积分，但须受该等计划不时生效的条款的限制。

固定收益养老金计划

《员工事宜协议》规定，除非法律另有规定，强生一般将保留其固定收益养老金计划下的所有负债和资产，包括任何不合格计划。对于美国和加拿大的计划，Kenvue的员工通常将从分配日期起停止积极参与此类计划。Kenvue在美国的员工将根据此类计划在2023年12月31日之前在所有目的下获得服务积分(但基于截至分配日期的符合养老金条件的估计补偿水平)。Kenvue在美国和加拿大的员工(魁北克员工除外)在分配日期后继续在Kenvue工作将获得长达15年的服务积分，用于归属和提前退休补贴(但不是出于资格或福利应计的目的)。肯维将向强生偿还此类服务抵免的估计费用，以及退休后健康计划下提供的服务抵免。

固定缴款计划

《员工事宜协议》规定，肯维已建立401(K)计划，该计划将承担强生401(K)计划下肯维员工的账户余额。员工事宜协议还规定，肯维已经建立了一项无资金支持的美国非限定缴款计划，该计划的条款和条件与强生的超额储蓄计划基本相似(如《高管和董事薪酬-高管薪酬表-2022年非限定递延薪酬》表格脚注4中所述)，该计划作为登记说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。根据强生的美国非限定缴款计划，肯维的美国非限定缴费计划将承担与肯威员工相关的责任。在法律允许的范围内，任何强生不符合美国税务条件的固定缴款计划将被视为与401(K)计划类似。

强生股票奖

雇员事宜协议规定，于分派日期，肯维雇员持有的强生股权奖励一般会转换为同等的肯威股权奖励，并会调整奖励数目及期权行使价格以保持奖励的价值(“转换奖励”)。关于这种转换，适用于任何未完成的基于业绩的奖励的业绩标准将是

269

除非业绩期间已满两年，否则应视为达到目标水平，在这种情况下，业绩将被视为达到该年度的实际业绩水平。适用于转换前尚未完成的奖励的所有其他归属条款和条件将不受转换的影响。《员工事务协议》还规定了建立股权激励计划，其预期条款在上文《高管和董事薪酬-未来薪酬计划-肯维长期激励计划》中进行了描述。

年度激励奖

《员工事宜协议》规定，肯维的员工将继续参加强生2023年的年度激励计划，直至分配日，但任何财务措施将基于肯威的业务表现。在分配之日，肯维将承担强生2023年年度激励计划中与肯维员工相关的任何义务。

《知识产权协议》

2023年5月3日，肯维与强生签订知识产权协议(《知识产权协议》)。根据知识产权协议，强生向Kenvue转让若干知识产权，包括强生于紧接Kenvue首次公开招股完成前拥有的主要与Kenvue的业务或营运有关的知识产权，或主要用于与Kenvue的业务或营运相关的用途或持有的知识产权。知识产权协议亦规管订约方各自使用与任何一方的业务或营运并无主要或独有关系的若干知识产权，而该等知识产权自肯威首次公开招股完成后一直由肯威及强生共同拥有。在知识产权协议条款及条件的规限下，Kenvue亦接受并承担以下所有责任：(1)与转让的知识产权有关、因转让的知识产权而产生的责任及(2)与共同拥有的知识产权有关的责任，但以与Kenvue业务的经营或经营有关或因此而产生的范围为限。

术语

知识产权协议的期限是永久性的，既然Kenvue首次公开募股的完成日期已经发生，只有在双方同意的情况下才能终止。

交叉许可

根据知识产权协议，Kenvue及强生(“许可人”)各自向另一方(“被许可人”)授予若干个人、不可撤销(除某些例外情况除外)、非排他性、全球性、免版税及不可转让(除某些第三方许可协议另有规定外)的许可，以在专利、版权及专有技术中使用某些知识产权。被许可人(1)只能将这些许可用于其在Kenvue首次公开募股完成时的业务运营及其任何合理和自然的扩展，(2)可在所授予的许可范围内，为被许可人、为被许可人或代表被许可人开展的活动，再许可知识产权。

知识产权协议还包括额外的知识产权交叉许可，包括相互个人、不可撤销(受某些例外情况限制)、非排他性、免版税和不可转让(受某些例外情况限制)的许可，以便在全球范围内使用与业务记录和个人信息(统称为“数据”)有关的某些数据(不包括任何司法管辖区，只要采取的行动违反该司法管辖区的任何适用的隐私和数据安全要求)。持牌人(1)可仅在其于Kenvue IPO完成时经营的业务及其任何合理和自然的延伸中使用此等许可证，及(2)将能够在所授许可证的范围内再授权数据权利，以继续由持牌人、为持牌人或代表持牌人进行的活动。数据的请求、传输、提取、可追溯性、保留和删除的实施受《数据传输和共享协议》的管辖，该协议在下文的《数据传输和共享协议》中进行了说明。

270

双方同意，在Kenvue首次公开募股完成五周年之前，不会挑战根据《知识产权协议》授予其的任何知识产权。

在商标中使用某些知识产权的许可受商标协议的管辖。见“-商标协议”。

商标协议

关于分离，肯威和强生签订了一系列商标逐步淘汰许可协议、约翰逊许可协议、商标共存协议和各种附加商标许可协议(统称为“商标协议”)，共同管辖肯威和强生各自在商标知识产权方面的权利、责任和义务。

商标淘汰许可协议

2023年4月3日，肯维与强生签订了商标淘汰许可协议(《商标淘汰许可协议》)。根据商标逐步淘汰许可协议，强生已向肯威授予非独家、不可再许可(受若干例外情况规限)、不可转让(受若干例外情况规限)、免版税及缴足的全球许可，以使用强生拥有的若干商标(“经许可强生商标”)，主要包括与“强生”及“强生”有关的商标，以及与“Janssen”及“Cilag”有关的若干商标，作为肯威首次公开发售完成后的过渡性基准。强生保留对获得许可的强生商标的独家所有权，包括肯维使用此类商标可能获得的任何商誉。

术语

商标逐步淘汰许可协议的有效期将在Kenvue首次公开募股完成后不超过10年，而Kenvue将许可强生商标用于某些特定目的的许可将在较短的期限内终止。Kenvue在内部或外部产品包装和标签上使用许可的强生标志将在Kenvue首次公开募股完成后五年内终止，Kenvue在瓶子或产品模具以及平板电脑上浮雕或脱脂的许可强生标记的使用将在正常业务过程中的下一个更换周期中终止，但不超过Kenvue IPO完成后八年。每个终止日期可分别再延长三年和两年，如果Kenvue在该终止日期继续使用许可的强生商标，尽管在商业上做出了合理的努力来终止此类使用。Kenvue将在Kenvue首次公开募股完成后一年内终止将许可强生商标用于某些公司、行政和数字目的，Kenvue将在Kenvue首次公开募股完成后两年内终止在各种有形资产(不包括产品包装和标签)上使用许可强生商标；但在每种情况下，如果在此类材料中使用许可强生商标并入法人实体名称，则一年或两年的逐步淘汰期限(视情况而定)不会开始，直到该法人实体的名称发生变化；此外，在任何情况下，任何此类淘汰期不得在Kenvue首次公开募股完成后超过五年。

使用

根据《商标逐步淘汰许可协议》授予的许可仅适用于Kenvue于《商标逐步淘汰许可协议》日期已获许可强生商标的现有用途及若干预期用途。肯维在使用获得许可的强生商标时，必须遵守某些质量标准。除某些例外情况外，未经强生事先明确书面同意，Kenvue不得(1)在任何司法管辖区使用或注册与任何经许可的强生商标或全部或部分强生商标令人困惑地相似的任何商标，或(2)在任何司法管辖区注册任何经许可的强生商标。

271

登记、维护和执行

根据商标淘汰许可协议，强生须以商业上合理的努力起诉、维持及续期(如适用)获许可的强生商标，费用由其承担。商标淘汰许可协议还规定了强生和肯维在起诉、维护和续展获得许可的强生商标方面的各种其他权利、义务和合作义务。强生保留第一权利，但不是义务，自费强制执行和保护获得许可的强生商标，但如果强生拒绝这样做，肯维可以强制执行和保护此类商标，费用由肯维承担。

其他商标淘汰许可协议

为了促进分离的某些方面，肯维的某些子公司和强生的某些子公司已经签订了单独的商标淘汰许可协议(“额外商标淘汰许可协议”)，规范该等肯维子公司使用主要与“扬森”和“齐拉格”有关的某些辅助商标。额外的商标淘汰许可协议包含与商标淘汰许可协议基本相同的条款。除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“商标逐步淘汰许可协议”包括额外的商标逐步淘汰许可协议。

约翰逊许可协议

2023年4月3日，肯维与强生签订了强生许可协议(《强生许可协议》)。根据约翰逊许可协议，强生已授予Kenvue不可撤销、独家(即使对强生一样)、可再许可、不可转让(受某些例外情况限制)、免版税及缴足费用的许可，允许其使用由强生拥有且所有权不能转让给Kenvue的与“Johnson”品牌有关的若干商标(“许可Johnson‘s商标”)，因为相关司法管辖区的当地法律要求，获许可的Johnson’s商标与强生保留的商标之间必须存在所有权统一。根据约翰逊的许可协议，强生亦已授予肯维一项不可撤销、非独家、可再许可、不可转让(受若干例外情况规限)、免版税及悉数缴足的许可，以使用由强生拥有并由强生及肯维共同使用的若干中文字商标(“经许可汉字商标”)。获得许可的汉字标志主要用于中国，同时表示“强生”品牌和“强生”公司名称和品牌。强生保留对授权的约翰逊商标和授权的汉字商标的独家所有权，包括肯维使用此类商标可能获得的任何商誉。2022年，在与强生许可协议相关的司法管辖区内，“强生”产品的销售额不到肯维净销售额的5%。

术语

根据约翰逊许可协议授予Kenvue的许可期限是永久性的，终止不是任何一方违反Johnson许可协议的补救措施。

使用

根据强生许可协议授予Kenvue的许可仅限于自商标共存协议之日起使用的“强生”品牌，以及“强生”品牌的有限扩展使用。肯维在使用授权的约翰逊商标和授权的汉字商标时，必须遵守一定的质量标准。

登记、维护和执行

根据约翰逊许可协议，强生必须采取商业上合理的努力来起诉、维护和更新许可的约翰逊商标(视情况而定)，并由肯维负责支付强生所做努力的费用。约翰逊许可协议还规定了强生和肯维在起诉、维护和保护方面的各种其他权利、义务和合作义务

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强生特许商标和特许汉字商标的续展。对于获得许可的强生商标，肯维有权强制执行和保护此类商标，费用由肯维承担，如果肯维拒绝这样做，强生可以自费强制执行和保护此类商标。关于经许可的汉字商标，强生保留执行和保护该等商标的第一权利，但不承担费用，但如果强生拒绝执行和保护该等商标，则肯维可以执行和保护该等商标，费用由肯维承担。

商标共存协议

2023年4月3日，肯维与强生签订商标共存协议(《商标共存协议》)。商标共存协议确立了有关(1)肯维注册和使用与“强生”品牌相关的商标(“强生商标”)和(2)强生注册和使用与“强生”公司名称和品牌相关的商标(“强生商标”以及与强生商标共同使用的“共存商标”)的某些全球规范。这些参数旨在避免消费者对共存商标的混淆。Kenvue对强生商标的使用仅限于截至商标共存协议之日在强生品牌下提供的商品和服务、某些相关用途以及某些额外的消费者保健商品和服务(统称为“强生商品”)，而强生对强生商标的使用仅限于与强生商品相关的企业身份的指示。双方还同意进行更多的合作努力，以缓解消费者在共存商标方面可能出现的任何实际混淆。只要双方或其继承人或受让人正在使用或打算使用共存商标，《商标共存协议》就一直有效。2022年，“强生”产品在全球的销售额不到肯威净销售额的10%。

其他商标许可协议

肯维与强生签订了各种额外的商标许可协议。根据这些协议，Kenvue和强生(以该身份为“许可人”)已向另一方(以该身份为“被许可人”)授予许可人所拥有的某些商标和相关专有技术(如适用)的许可。被许可人在使用许可商标时必须遵守某些质量标准。附加商标许可协议还规定了许可方和被许可方在起诉、维护、续展和强制执行附加许可商标方面的各种权利、义务和合作义务。肯威预计，肯威和强生之间的这些额外的商标许可协议，无论是单独的还是整体的，都不会构成肯威商标组合的重要组成部分，也不会对肯威的业务、经营结果或财务状况产生实质性影响。

过渡服务协议

2023年5月3日，肯维与强生签订过渡期服务协议(《过渡期服务协议》)。根据过渡期服务协议，强生于Kenvue首次公开发售完成后的过渡期内向Kenvue提供特定服务(“强生服务”)，包括若干资讯科技、供应链、人力资源、医疗安全、财务、监管、销售及市场推广、研发、房地产、法律营运、政府事务、分销及税务服务。过渡服务协议旨在帮助确保肯威首次公开招股完成后的有序过渡，并促进强生与肯威之间的合作，以便在合理可行的情况下尽快将各项强生服务退出、过渡、迁移和整合到肯威。

服务

强生须遵守适用法律，以专业及熟练的方式及品质水平提供强生服务，并以符合其于完成健威首次公开招股前一年的惯例的方式提供强生服务。强生可以选择将其履行强生服务的任何义务委托给第三方服务提供商，但强生将继续负责确保按照过渡服务协议的条款向肯维提供强生服务。肯威可不时要求强生向肯威提供额外服务，如果该服务对肯威的业务运营是合理必要的，且该服务是提供给

273

于完成肯维首次公开招股前一年内，强生将被要求以商业上合理的努力向肯威提供该等额外服务。

费用

过渡服务协议规定了强生服务的费用，通常是基于强生的预期成本加上加价的固定金额，并将根据通胀每年进行调整。然而，对于数量有限的强生服务，包括分销服务，适用的费用会有所不同，并根据使用情况计算，通常是作为销售函数。除了任何此类费用外，Kenvue还需要承担某些额外成本，包括提供服务或获得必要的第三方同意所需的一次性成本、运费、关税和某些适用的税费。肯维预计，过渡服务协议项下与强生服务相关的总费用及成本净额不会与强生就该等服务分配予肯维的历史总成本有重大差异，因此，肯维预计该等费用及成本不会对肯维的业务、营运业绩或财务状况产生重大影响。2022年，强生向肯威分配了与这些服务相关的总成本，约占肯威总净销售额的2%。

期限和解约

大多数强生服务的任期预计将在Kenvue首次公开募股完成后24个月内终止。然而，在以下情况下，将向Kenvue提供有限数量的强生服务：(1)在收到必要的监管批准或营销授权转移之前无法完全过渡到Kenvue的监管或供应链职能；(2)无法在周期中期转移测试的产品稳定性测试；(3)与强生服务相关的超过24个月期限的内部控制测试；或(4)某些有效药物成分的管理。在某些情况下，任何强生服务的服务期限均可延长，只要该延长不得超过Kenvue IPO完成后的24个月，或就该等有限数目的服务而言，不得超过该等较长的期间(每项均为“强生服务期限”)。在任何延期期间，肯维一般都会被要求向强生支付增加的服务费。此外，如果强生和肯维因未能获得必要的监管批准而无法过渡任何强生服务，则该强生服务的服务期限应在收到该等必要的监管批准后延长至30天。

过渡服务协议将在所有强生服务的期限届满时到期。经事先书面通知强生，肯维可终止任何强生服务。

法律责任和赔偿

强生对肯维实施、执行或使用强生服务所产生的责任一般不承担任何责任。健威一般须就过渡服务协议项下因提供强生服务而产生的所有责任，向强生、其联营公司、任何第三方服务供应商及其各自的董事、高级职员、雇员、联营公司、代理及代表作出赔偿。然而，对于因强生或其第三方服务提供商的欺诈、故意不当行为或重大过失而产生的责任，强生确实有责任并被要求赔偿肯维、肯维的联属公司和肯维及其各自的董事、高级管理人员、员工、联营公司、代理人和代表。在这种情况下，强生的赔偿责任仅限于根据《过渡服务协议》收取的费用和付款总额。

质量和药物警戒事项

根据过渡期服务协议，肯威和强生签订了一项质量协议，该协议规定在过渡期内，肯威各自的质量和监管合规义务以及肯威各自的药物警戒义务所需的有关肯威产品的质量和监管合规方面的信息交流。

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过渡援助

关于强生服务向肯威的过渡，过渡服务协议还规定，应肯威的要求，强生可根据肯威和强生不时商定的一份或多份工作说明书，协助肯威建立自己的独立职能(包括开发肯威自己的IT系统)，该等工作说明书将详细说明要执行的工作范围以及肯威就该等工作应支付的金额。肯威已与强生订立或将订立若干与肯威资讯科技系统开发有关的工作声明，肯威预期将于2023年为此产生约占肯威总净销售额1.0%的成本，而该等成本不包括肯威因强生提供强生服务而产生的费用。Kenvue预计根据此类工作说明书执行的工作范围以及Kenvue产生的任何费用将在2023年后下降，所有此类工作将在强生服务期间完成。

过渡制造协议

2023年5月3日，肯维与强生签订过渡性制造协议(《过渡性制造协议》)。根据过渡期制造协议，强生于Kenvue首次公开发售完成后的过渡期内，向Kenvue制造及供应若干产品或其组件(每个为“产品”)，包括若干泰诺、赛特克、莫特林及苯那君产品及其他场外产品。强生被要求(1)在提供制造和供应服务时遵守一定的质量标准，(2)使用商业上合理的努力，以其唯一的成本获得制造和供应产品所需的所有原材料。2022年，这些产品加起来不到肯维净销售额的10%。

定价

过渡制造协议规定了肯维为每种产品向强生支付的初始价格，这些价格是基于成本加成模型的固定金额。这些价格将每年进行调整，以反映原材料成本、第三方制成品成本、强生产生的第三方制造商费用以及强生的某些转换成本的变化。Kenvue负责支付与过渡制造协议项下的货物或服务供应有关的所有销售税。

需求预测

肯威需定期向强生提供肯维对每种产品的预期需求的约束性和非约束性预测，通常要求肯威提交符合肯威约束性预测的采购订单。

变化

肯维和强生可以同意酌情更改产品的规格、原材料或制造工艺。肯威和强生还将合作，对因无法获得原材料或适用的法律要求而需要的任何产品进行更改。如果有原材料短缺，强生会首先将该原材料分配到必要或救生产品(包括产品和强生产品)的生产中，然后再分配到非必需品或非救生产品(包括产品和强生产品)的生产中。

期限和解约

过渡制造协议下的制造服务期限因产品和制造设施而异，泰诺产品为3个月至60个月，Zyrtec产品为21个月至60个月，莫特林产品为21个月至60个月，苯那君产品为12个月至60个月。在某些情况下，如果产品的过渡期因其他情况而延迟，则产品的使用期限最多可再延长三个月，每次12个月

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肯维的合理控制。Kenvue预计，大多数产品将在三年内完成过渡。产品价格将在任何延期时进行调整，以反映原材料成本、第三方制成品成本、强生产生的第三方制造商费用、强生的某些转换成本以及由于延长产品期限而导致制造产品的工厂效率低下的增加。

过渡性制造协议将在所有产品的期限届满并履行与产品相关的所有制造服务义务(包括质量保证和持续稳定性测试服务)后到期。在事先书面通知强生的情况下，Kenvue可以终止《过渡制造协议》或根据该协议供应任何特定产品，但因终止而产生的任何效率低下的成本由Kenvue承担。在某些情况下，强生可以在书面通知Kenvue该产品的制造或供应已被法律禁止后终止该产品的供应，如果强生和Kenvue无法确定双方都可以接受的对该产品的更改以符合适用的法律。

法律责任和赔偿

对于产品中的任何缺陷，Kenvue对强生的追索权一般仅限于根据Kenvue的选择更换有缺陷的产品或获得退款，而Kenvue对强生的追索权一般限于就在一家工厂生产的产品收取的费用和付款总额。肯威一般须向强生、其联属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理及代表赔偿因销售或使用产品、强生根据过渡性制造协议制造或供应肯威的产品或因肯威在履行过渡性制造协议项下的责任时的欺诈、故意不当行为或严重疏忽而招致的损害。然而，根据过渡期制造协议，强生须就强生的欺诈、故意不当行为或与其表现有关的重大疏忽而产生的第三方索赔，向肯威、肯威的联营公司和肯威及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理和代表作出赔偿。

质量很重要

根据过渡期制造协议，肯威和强生签订了一项质量协议，该协议规定在过渡期内，肯威产品的质量和监管合规方面的信息交流，以满足肯威各自的质量和监管合规义务以及肯威各自的药物警戒义务。

其他事项

过渡期制造协议规定，Kenvue及强生将于Kenvue首次公开发售完成后，就有关转让若干递延本地业务的过渡期安排进行真诚磋商。

注册权协议

于二零二三年五月三日，Kenvue与强生订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，Kenvue已向强生授予有关强生拥有的Kenvue普通股股份的若干登记权。强生可在若干有限情况下将此等权利转让予第三方贷款人(“获准受让人”及与强生统称为“持有人”)，包括与股权转换债务有关的权利，而该等持有人其后将受登记权协议条款约束。

需求登记

持有者将能够根据证券法申请登记注册权协议所涵盖的全部或任何部分Kenvue普通股，Kenvue将有义务遵守以下条件

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对最低发行规模的限制和某些其他有限的例外情况，以按该等持有人的要求登记该等股份。持有者将能够指定根据需求注册实施的每个产品的条款，需求注册可以采取搁置注册的形式，并能够要求Kenvue在任何12个月内完成最多三次需求注册。

如果Kenvue在之前的60天内完成了注册，则Kenvue不需要履行要求注册。此外，在强生不再拥有肯维普通股多数股份之日起，如果肯维善意合理地确定提交登记声明将对肯维造成重大不利，则肯维可在任何未来12个月期间内推迟提交该登记声明一次以上，直至肯维作出该决定后45天或不利条件不再存在后七天内(以较早者为准)。

随身携带注册

如果Kenvue打算在任何时候代表Kenvue或代表Kenvue的任何其他证券持有人提交一份与公开发售Kenvue的任何证券有关的注册声明，其形式和方式将允许登记出售持有人持有的Kenvue普通股股票，持有人将有权将其持有的Kenvue普通股股票纳入此次发行，但受某些限制的限制。

赔偿

注册权协议载有Kenvue为持有人的利益以及在有限情况下为Kenvue的利益而就任何登记声明、招股说明书或相关文件中所包含的此类持有人提供的信息作出的惯例赔偿和出资条款。

反向过渡服务协议

2023年5月3日，肯维在肯威首次公开募股完成前与强生订立了反向过渡服务协议(下称《反向过渡服务协议》)。根据反向过渡服务协议，Kenvue向强生提供特定服务(“Kenvue服务”)，包括若干资讯科技、供应链、医疗安全、金融、监管、销售及市场推广、房地产及分销服务，于Kenvue首次公开发售完成后的过渡期内提供。反向过渡服务协议旨在协助确保完成Kenvue首次公开招股后的有序过渡，并促进强生与Kenvue之间的合作，以便在合理可行的情况下尽快将各项Kenvue服务退出、过渡、迁移和整合至强生。

服务

Kenvue必须遵守适用法律，以专业和熟练的方式，以符合Kenvue在完成IPO前一年的做法的质量水平，以与Kenvue的做法一致的方式提供Kenvue服务。Kenvue可根据Kenvue的选择，将Kenvue履行Kenvue服务的任何义务委托给第三方服务提供商，但Kenvue仍将负责确保根据反向过渡服务协议的条款向强生提供Kenvue服务。强生可不时要求健威向强生提供额外服务，而倘该服务对强生的业务经营属合理需要，并于健威首次公开发售完成前一年向强生的业务提供该等服务，则健威将被要求使用商业上合理的努力向强生提供该等额外服务。

费用

反向过渡服务协议规定了Kenvue服务的费用，通常是基于Kenvue的预期成本加上加价的固定金额，并按年根据通货膨胀进行调整。然而，对于数量有限的Kenvue服务，包括分销服务，适用的费用将有所不同，并根据使用量计算，通常作为销售函数。除了这样的费用，强生还被要求承担一定的额外费用，包括一次性费用，以便能够提供服务或保障

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必要的第三方同意、运输成本、关税和某些税收，视情况而定。Kenvue预计与反向过渡服务协议项下的Kenvue服务相关的净费用和成本总额不会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生重大影响。2022年，在这些服务方面，强生将不到0.5%的净销售额计入肯维。

期限和解约

大多数Kenvue Services的任期预计将在Kenvue首次公开募股完成后24个月内终止。然而，在适用服务涉及(1)监管或供应链职能不能在收到必要的监管批准或营销授权转让之前完全移交给强生的情况下，将向强生提供数量有限的更长时间(不超过84个月)的肯维服务，或(2)与肯威服务相关的内部控制测试超过24个月。在某些情况下，任何Kenvue服务的服务期限均可延长，只要不超过Kenvue首次公开募股完成后的24个月，或就该等有限数量的服务而言，不超过较长的期限(每个期限为“Kenvue服务期限”)。强生一般会被要求在任何延期期间向肯维支付增加的服务费。此外，如果肯维和强生因未能获得必要的监管批准而无法过渡任何肯维服务，则该肯维服务的服务期限应在收到此类必要的监管批准后延长至30天。

反向过渡服务协议将在所有Kenvue服务的期限届满时到期。强生可提前书面通知肯维终止任何肯威服务。

法律责任和赔偿

对于强生实施、执行或使用肯维服务所产生的责任，肯维一般不对强生承担任何责任。一般情况下，强生将被要求赔偿我们、肯维的联属公司、任何第三方服务提供商和肯维及其各自的董事、高级管理人员、员工、联属公司、代理和代表因提供反向过渡服务协议项下的肯维服务而产生的所有责任。然而，对于因肯威或肯维的第三方服务提供商的欺诈、故意不当行为或严重疏忽而产生的责任，肯威将承担责任，并将被要求赔偿强生、其联属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、联营公司、代理和代表。在这种情况下，Kenvue的责任应限于Kenvue根据反向过渡服务协议收到的费用和付款总额。

质量和药物警戒事项

反向过渡服务协议规定，肯威和强生将被要求签订一项质量协议，该协议将管理过渡期内肯威各自的质量和监管合规义务以及肯威各自的药物警戒义务所需的与肯威产品的质量和监管合规相关的信息交换。

反向过渡制造协议

2023年7月3日，肯维与强生签订了反向过渡制造协议(《反向过渡制造协议》)。根据反向过渡制造协议，Kenvue将在过渡基础上向强生制造和供应若干产品或其组件(每个产品为“产品”)。Kenvue必须(1)在执行Kenvue的制造和供应服务时遵守某些质量标准，以及(2)使用商业上合理的努力，以Kenvue的唯一成本获得制造和供应产品所需的所有原材料。

定价

反向转换制造协议规定了强生将为每个产品向肯维支付的初始价格，这些价格是基于成本加成模型的固定金额。这些价格将进行调整

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每年，以反映原材料、第三方制成品的成本、肯维产生的第三方制造商的费用以及某些转换成本的变化。强生负责支付因提供反向过渡制造协议项下的商品或服务而征收的所有销售税。

需求预测

强生被要求向肯维提供其对每种产品的预期需求的定期约束性和非约束性预测，强生一般被要求提交符合其约束性预测的采购订单。

变化

肯维和强生可以同意酌情更改产品的规格、原材料或制造工艺。肯威和强生还将合作，对因无法获得原材料或适用的法律要求而需要的任何产品进行更改。如果原材料短缺，Kenvue将首先将该原材料分配给必要或救生产品的制造(包括产品和Kenvue的产品)，然后再分配给非必要或非救生产品的制造(包括产品和Kenvue的产品)。

期限和解约

反向过渡制造协议下的制造服务期限因产品而异，从12个月到60个月不等。在某些情况下，如果产品的过渡期因强生无法合理控制的情况而延迟，则产品的期限可以再延长最多三个月，每次12个月。强生预计，大多数产品将在60个月内完成过渡。产品的价格将在任何延期时进行调整，以反映原材料成本、第三方制造产品的成本、肯威产生的第三方制造商的费用、某些转换成本以及由于延长产品使用期限而导致生产该产品的工厂效率低下的增加。

反向过渡制造协议将在所有产品的期限届满并履行与产品相关的所有制造服务义务(包括质量保证和持续稳定性测试服务)后到期。强生有权在事先书面通知肯维后终止《反向过渡制造协议》或根据该协议供应任何特定产品，但因终止而产生的任何效率低下的费用由强生承担。在某些情况下，在书面通知强生产品的制造或供应已被法律禁止后，如果强生和肯威无法确定双方都可以接受的产品变更以符合适用法律，肯威有权终止该产品的供应。

法律责任和赔偿

对于产品中的任何缺陷，强生对肯维的追索权一般仅限于更换缺陷产品或根据强生的选择获得退款，而强生对肯维的追索权一般限于肯维就工厂制造的产品收到的费用和付款总额。一般情况下，强生须向肯威、其联营公司及肯威各自的董事、高级管理人员、雇员、代理及代表赔偿因销售或使用产品、肯威根据反向过渡制造协议制造产品或向强生供应产品或强生在履行反向过渡制造协议项下的责任时的欺诈、故意不当行为或严重疏忽而引致的第三方索赔所招致的损害。然而，肯威须向强生、其联属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人及代表赔偿因肯威的欺诈、故意不当行为或与肯威在反向过渡制造协议下的表现有关的重大疏忽而引致的第三方索赔所招致的损害。

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质量很重要

反向过渡制造协议规定，肯威和强生将被要求签订一项质量协议，该协议将管理在过渡期内根据强生各自的质量和监管合规义务以及肯威各自的药物警戒义务所需的与强生产品的质量和合规有关的信息交换。

数据传输和共享协议

2023年5月3日，肯维与强生签订数据转移共享协议(《数据转移共享协议》)。数据转移和共享协议规定了协议，以管理某些数据的请求、转移、提取、可追溯性、保留和删除，这些数据主要与肯威的业务或强生在肯维首次公开募股完成时拥有的业务或运营有关，或主要用于与凯维的业务或运营相关的使用，某些数据主要与强生的业务或运营相关，或主要用于强生的业务或运营，强生单独为肯维或代表肯维创建的某些资料，涉及强生在肯维首次公开募股完成时或之后根据过渡服务协议拥有的服务；肯维单独为强生或强生为强生创建的某些数据，涉及肯维在肯威首次公开募股或完成后根据反向过渡服务协议拥有的服务；以及肯维或强生根据分居协议要求的某些数据。《数据转移和共享协议》还设立了一个联合数据委员会，由肯维和强生的代表组成，负责提供一般监督和战略规划，以便在转移不可行的情况下，有效和有序地提取和转移这类数据，或以其他方式获取某些共享数据。数据传输和共享协议的期限是永久性的。

与强生达成的其他协议

房地产协议

强生拥有的不动产和租赁的空间已分配给强生或肯沃(视情况而定)，其方式与强生和肯沃的不同商业用途和需求一致。在强生与肯维将长期共享所拥有的物业或租赁空间或需要由一方向另一方提供相关房地产服务的范围内，肯维已经并将继续与强生订立各种租赁、转租及许可协议，该等协议将管限每一方关于所提供的任何该等拥有或租赁物业、共享空间或服务的权利及义务。此外，根据过渡期服务协议，强生和肯维将在肯威首次公开募股完成后的一段有限时间内共享某些设施。Kenvue预计，Kenvue与强生之间的这些房地产协议，无论是单独的还是整体的，都不会构成Kenvue的物业组合的重要部分，也不会对Kenvue的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。

版税货币化协议

关于2021年10月Old JJCI的企业重组，Old JJCI及其联营公司与强生的间接全资附属公司Royalty A&M LLC(“RAM”)订立购销协议(“特许权使用费货币化协议”)，据此，Old JJCI及其联营公司将向RAM转让从若干第三方收取四笔合共价值367,100,000美元特许权使用费的权利。特许权使用费通常来自某些品牌产品的第三方销售，主要是在美国销售的拉克泰德。RAM对这些特许权使用费流的权利始于2021年10月应支付的特许权使用费，终止于2028年12月之后第三方Lactaid品牌销售和2027年12月至2031年11月之间的其他产品应支付的特许权使用费(每个特许权使用费成交日期)。作为旧JJCI公司重组的结果，旧JJCI及其关联公司以前对这些基础特许权使用费流的权利被转让给另一家名为强生消费者有限公司的实体、一家位于新泽西州的公司(“新JJCI”)及其关联公司。新的JJCI的业务、资产和负债，包括这些基本的特许权使用费流，将因分离而转移到Kenvue。追随每一位版税

280

自成交之日起，除非是永久性的，否则每一第三方与Kenvue之间的基本特许权使用费安排将到期续签。此外，在每个特许权使用费流适用的特许权使用费结束日期之前或之后12个月内，RAM将保留第一次谈判的权利，从Kenvue购买在该特许权使用费结束日期之后从该特许权使用费流应支付给Kenvue的特许权使用费(或其任何部分)的权利。

其他关联人交易记录

约瑟夫·J·沃尔克是董事的妹妹，是强生服务公司的移动运营主管，强生是强生的全资子公司。他在2022年、2021年和2020年的总薪酬分别为217,121美元、193,211美元和188,191美元。这些数额包括基本工资、任何年度奖励奖金、相关年度授予的任何长期奖励奖励的价值以及任何其他补偿。她还参与了强生服务有限公司的一般福利和福利计划。她的薪酬是根据强生服务公司适用于具有同等资格和责任且担任类似职位的员工的S聘用和补偿做法制定的。沃尔克先生对他妹妹的工作没有实质性的兴趣，他也没有和她合住一个家。

关于关联人交易的政策

Kenvue董事会通过了一项关于与相关人士进行交易的政策。肯威与关联人的交易政策要求政府提名、治理和可持续发展委员会对任何超过120,000美元的交易或一系列交易进行合理的事前审查和监督，而肯威是其中的参与者，并且任何关联人拥有直接或间接的重大利益(仅由于是董事或受托人或低于另一实体的10%的所有者除外)。相关人士包括Kenvue的董事和行政人员、他们的直系亲属和与他们同住的人，以及控制Kenvue公司5%以上已发行普通股的人。

一旦确定了潜在的关联人交易，国家提名、治理和可持续发展委员会将审查所有相关事实和情况，并批准或不批准进行交易。如果提名、治理和可持续发展委员会确定这样的交易不符合Kenvue及其股东的利益，它将禁止此类交易。提名、管治及可持续发展委员会将考虑多项因素，包括交易条款是否不比非关联第三方在相同或相似情况下一般可获得的条款优惠，以及相关人士在交易中的权益程度。如果获得国家提名、治理和可持续发展委员会对交易的事先批准是不合理的，将在国家提名、治理和可持续发展委员会的下一次定期会议上考虑批准该交易。

在Kenvue签订上述“--与分居有关的协议”项下所述的协议时，Kenvue关于与相关人士进行交易的政策尚未生效。Kenvue与强生在Kenvue首次公开招股完成前订立的每项协议，以及据此拟进行的任何交易，均被视为已获批准，且不受Kenvue与关连人士交易政策的条款所规限。

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对肯维公司某些债务的描述

高级无担保票据

于2023年3月22日，Kenvue发行了7,750,000,000美元的优先无抵押债券，其中包括2025年到期的5.500%优先债券的本金总额750,000,000美元，2026年到期的5.350%优先债券的本金总额750,000,000美元，2028年到期的5.050%优先债券的本金总额10,000,000美元，2030年到期的5.000%优先债券的本金总额10,000,000美元，2033年到期的4.900%优先债券的本金总额125,000,000美元，2043年到期的5.100%优先债券的本金总额750,000,000美元，于2053年到期的5.050厘优先债券本金总额为1,500,000,000元及于2063年到期的5.200厘优先债券本金总额为750,000,000元(统称为“债券”)(该等发行称为“债券发售”)。在扣除7500万美元的折扣和应付佣金后，Kenvue从债券发售中获得的净收益约为77亿美元。这些票据是Kenvue的优先无担保债务。2023年4月5日，在完成消费者健康业务转移后，债券发售的净收益从托管中释放。

关于票据的发行，Kenvue与初始购买者订立了登记权协议，根据该协议，Kenvue有责任作出商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交登记声明，并促使有关以每个系列票据交换登记票据的要约的登记声明生效，该等要约的条款在所有重大方面与该系列票据基本相同。

这些票据由Kenvue和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间的契约和补充契约管理，统称为“契约”。该契约包含某些契约，包括对其及其子公司产生留置权或从事回租交易的某些能力的限制。该契约还包含对其整合、合并或出售其基本上所有资产的能力的限制。此外，该契约还包含其他惯例条款，包括某些违约事件，一旦发生违约事件，可宣布票据立即到期和应付。

根据该契约，Kenvue可随时全部或部分赎回任何系列的票据，方法是支付“完整”溢价，外加适用赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息。

上文概述了这些附注的主要术语。然而，契据和补充契据已作为本招股说明书的一部分提交作为注册说明书的证物，前述附注摘要通过参考契据和补充契据的全文而有保留。

商业票据计划

2023年3月3日，肯维进入了一项商业票据计划(即“商业票据计划”)。Kenvue董事会已授权Kenvue根据商业票据计划发行本金总额高达40亿美元的商业票据。商业票据计划包含此类融资惯用的陈述和担保、契诺和违约。

商业票据计划根据证券法第4(A)(2)条规定在美国进行私人配售。根据商业票据计划发行的商业票据是无担保票据，至少与Kenvue的所有其他优先无担保债务并列。这些商业票据预计将按面值减去代表利息因素的折扣提供，如果有利息，则按面值提供。总体而言，包括作为债务融资交易一部分发行的金额，Kenvue发行了23亿美元的商业票据，并偿还了16亿美元，与其在截至2023年7月2日的三个财年中宣布的到期日一致。截至2023年7月2日，Kenvue在商业票据计划下有7.54亿美元的未偿还余额，扣除相关折扣200万美元。

282

循环信贷安排

2023年3月6日，Kenvue签署了一项本金总额为40亿美元的循环信贷安排，将以美元和欧元提供，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)担任一个贷款人辛迪加的行政代理。循环信贷机制下的贷款所得将用于一般企业用途。循环信贷安排允许在符合特定条件的情况下，将Kenvue的一家或多家全资子公司增加为额外借款人。

循环信贷工具项下的贷款应按(1)以美元计价的经调整期限SOFR(或根据Kenvue的选择，经调整的基本利率)、(2)以欧元计价的借款、经调整的EURIBOR及(3)就Swingline借款而言的每日简单ESTR，以及在每种情况下，根据基于Kenvue信用评级的定价网格而厘定的保证金支付利息。循环信贷融资手续费和信用证手续费基于相同的网格确定。利息支付期限(1)如属定期SOFR或EURIBOR借款，则在适用于借款的每一利息期的最后一天(或如属利息期间超过三个月的借款，则每隔三个月支付一次)；(2)如属经调整的基本利率借款，则于每年3月、6月、9月及12月的最后一天支付；及(3)如属Swingline借款，则于借款后的第五个营业日到期。

循环信贷安排包含此类融资惯用的陈述和担保、契诺和违约事件，包括限制产生留置权和进行某些合并交易的契诺。

Kenvue将在无担保的基础上无条件担保借款人(其本身除外)在循环信贷机制下的所有债务。

截至2023年7月2日，Kenvue在其循环信贷安排下没有未偿还余额。

上文概述了循环信贷安排的具体条款。然而，信贷协议已作为登记说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，前述该协议的摘要通过参考该协议的全文而有保留。

283

有资格在未来出售的股份

根据交换要约分配给强生股东的肯威普通股股票将可以自由转让，但根据证券法可能被视为肯威的“关联公司”的人士收到的肯威普通股除外。附属公司通常包括控制Kenvue、由Kenvue控制或与Kenvue共同控制的个人或实体。Kenvue的董事和首席执行官以及Kenvue的任何重要股东都将是附属公司。Kenvue的关联公司只能根据证券法规定的有效登记声明或根据证券法登记要求的可用豁免出售其持有的Kenvue普通股股份。

禁售协议

KENVUE、KENVUE高级管理人员和董事以及强生与承销商就KENVUE首次公开募股达成一致，除非获得高盛公司和J.P.Morgan Securities LLC各自的事先书面同意，否则在KENVUE首次公开募股招股说明书发布之日起至该招股说明书发布之日后180天内，他们不会直接或间接提供、出售、签订合同出售、质押或以其他方式处置或对冲KENVUE普通股的任何股票或可转换为或可交换或可行使的任何股票。高盛公司和摩根大通证券公司有权在不另行通知的情况下，随时在符合这些锁定协议的情况下释放全部或部分Kenvue普通股股票。

关于交换要约，2023年7月24日，强生和肯维获得了与肯维首次公开募股相关的锁定豁免，允许强生和肯维发起和完善交换要约(包括De Minimis增额和清理分拆，如果有)。解除禁售令只适用于强生和肯维，而不适用于肯维的任何高管或董事。

此外，强生与交易商经理就交换要约达成一致，除非与交换要约有关(包括最低增额及清理分拆，如有)或经高盛及摩根大通证券各自事先书面同意，否则在2023年8月3日开始至交换要约届满后90天(若交换要约未获延长或终止)期间，强生将不会继续，除非有某些例外情况及交换要约完成。将是2023年8月18日)，直接或间接提供、出售、合同出售、质押或以其他方式处置或对冲Kenvue普通股的任何股票或可转换为或可交换或可行使的Kenvue普通股的任何股票。高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司可在不另行通知的情况下，在符合本锁定协议的情况下，随时释放Kenvue普通股的全部或任何部分股票。

284

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论是根据交换要约将强生普通股换成Kenvue普通股对美国强生普通股持有者造成的重大美国联邦所得税后果的摘要。本次讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，每种情况下的裁决和行政公告均于本招股说明书生效。

本讨论仅限于将强生普通股股票作为《守则》第1221条所指的“资本资产”持有的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的与美国持有者相关的后果，包括：

•须缴纳替代性最低税额的人员;

•作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资;的一部分而持有强生普通股的人

•银行、保险公司和其他金融机构;

•证券经纪、交易商或交易商;

•合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税(及其投资者);

•免税组织或政府组织;

•根据守则;的推定出售条文被视为出售强生普通股股份的人

•根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受强生普通股股票的人;

•由于与强生普通股有关的任何毛收入项目被计入适用的财务报表;而受特别税务会计规则约束的人员

•符合税务条件的退休计划。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排根据交易所要约将强生普通股换成Kenvue普通股，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有强生普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就根据交换要约将强生普通股换成Kenvue普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及任何州、当地或非美国税收管辖区法律下的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

美国持股人的定义

在本讨论中，“美国持有者”是强生普通股的任何实益所有人，也就是美国联邦所得税而言：

•;是美国公民或居民的个人

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•根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司;

•一种财产，其收入应缴纳美国联邦所得税，而不论其来源;或

•符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一名或多名“美国人”的控制(符合《法典》第7701(A)(30)节的含义)，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。

私信裁决和税务意见

强生已收到美国国税局的一封私人信件和Cravath，Swine&Moore LLP的意见，其中大意是，交换要约连同某些相关交易，将符合根据守则第355条和第368(A)(1)(D)条的美国联邦所得税目的免税交易的资格。交换要约的条件包括：美国国税局对强生的私人信函裁决的持续效力和有效性，以及强生的美国税务顾问的好感。强生的美国税务顾问的私人信函裁决和意见将取决于肯维和强生关于两家公司各自业务和其他事项过去和未来行为的某些事实、假设、陈述和承诺。如果这些事实、假设、陈述或承诺中的任何一项不正确或未以其他方式得到满足，强生及其股东可能无法依赖私人信函裁决或强生美国税务顾问的意见，并可能面临重大税务责任。尽管强生的美国税务顾问有私信裁决和意见，但如果国税局认定上述任何事实、假设、陈述或承诺不正确或已被违反，或不同意强生税务顾问意见中不在私信裁决范围内的结论，或出于其他原因，包括由于交换要约完成后肯威或强生的股权发生某些重大变化，则国税局可在审计时裁定交换要约是应纳税的。

交换要约

假设交换要约连同某些相关交易，符合《守则》第368(A)(1)(D)条所指的免税“重组”和《守则》第355条所指的免税分配，一般而言，就美国联邦所得税而言：

•交换要约不会导致确认强生或肯维;的收入、收益或亏损

•强生普通股美国持有者根据交换要约将强生普通股交换为肯维普通股(以现金代替肯威普通股零碎股份);，强生普通股的美国持有者不会确认任何收益或损失，也不会将任何金额计入收入中。

•根据交换要约将强生普通股换成肯维普通股的强生普通股持有人，其股票(包括被视为已收到的任何零碎股份)的课税基准将在紧接交换要约后与为此交换的强生普通股的股票的课税基础相同;

•在交换要约中收到的每个美国持有人在Kenvue普通股中的持有期将包括为其交换的强生普通股的持有期;和

•强生普通股的美国持有者以现金代替Kenvue普通股的零碎股份，将确认资本收益或亏损，以该零碎股份收到的现金与美国持有者在该零碎股份中的纳税基础之间的差额来衡量，如上所述，如果美国持有者持有该零碎股份的持有期超过一年，则此类损益将是长期资本收益或亏损。

286

在不同时间或以不同价格获得不同部分强生普通股的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定他们的纳税基础在以这些强生普通股换取的Kenvue普通股中的分配以及持有期。

如果交换要约，连同某些相关交易，不符合守则第368(A)(1)(D)条和第355条所指的免税“重组”，则在交换要约中收到Kenvue普通股的每一位美国持有人，一般将被视为确认等于美国持有人收到的Kenvue普通股股票的公平市价与其在强生普通股交换股份中的计税基础之间的应税损益，或在某些情况下，因为收到的应税分配相当于美国持有者收到的Kenvue普通股股票的公平市场价值。如果本次交换要约认购不足，而强生完成了对强生股东的肯威普通股按比例分配，或者如果强生决定不完成交换要约，只按比例向强生股东分配肯维普通股，并且如果这种分配与某些相关交易一起不符合守则第368(A)(1)(D)条和第355条所指的免税“重组”，则这种分配将被视为向强生普通股的美国股东支付的应税股息。

即使交换要约连同若干关连交易在其他方面符合守则第368(A)(1)(D)及第355条所指的免税“重组”的资格，但若强生或凯威的股份的总投票权或总公平市价的50%或以上是作为包括交换要约的计划或一系列关连交易的一部分而收购的，则根据守则第355(E)条，交换要约将须向强生或强生普通股持有人课税。如果第355(E)条作为此类收购的结果适用，强生将在“风险因素--与交换要约相关的风险--交换要约可能导致重大税负”中确认上述应税收益，但交换要约对美国持有人通常是免税的。在某些情况下，强生与肯维签订的税务协议要求肯维赔偿强生与应税所得相关的税务责任。

信息性报告和备份扣留

美国财政部法规一般要求持有强生总流通股至少5%的持有者(以投票或价值方式)，并根据交易所要约获得肯维普通股，在其交易所要约发生当年的美国联邦所得税申报单上附上一份详细说明，列出与交易所要约的免税性质有关的某些信息。强生将根据要求向每个持有人提供适当的信息，每个这样的持有人都需要保留这些信息的永久记录。

此外，除非美国持有人向扣缴代理人提供适用豁免的证明，否则扣缴代理人可能被要求在美国国税局表格1099的交换要约中报告向美国强生普通股持有人支付的现金，以代替Kenvue普通股的零碎股份。受信息报告约束的此类付款也可能受到备用扣缴的约束，除非该美国持有人在正确填写的美国国税局W-9表格上向扣缴义务人提供正确的纳税人识别号，并以其他方式遵守备用扣缴规则的要求。备用预扣不构成额外税款，而只是一种预付款，只要及时向美国国税局提供所需信息，这笔预付款可以退还或抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务。

法律事务

某些法律问题，包括在此发行的股票的合法性，将由纽约Cravath，Swine&Moore LLP传递。Cravath，Swine&Moore LLP将就某些税务问题向强生发表意见。位于纽约的David·波尔克·沃德韦尔有限责任公司将向交易商经理转交与此次交换要约有关的某些法律事宜。

287

专家

强生的业务--消费者健康业务--截至2023年1月1日和2022年1月2日的财务报表，以及截至2023年1月1日的三个会计年度中每一个会计年度的财务报表均已列入本招股说明书，以依赖独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告，该报告是经该事务所授权作为审计和会计专家提供的。

本招股说明书参考截至2023年1月1日的10-K表格年度报告而纳入的强生的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)是依据独立注册会计师事务所普华永道的报告(其中包含一段关于由于Abied，Inc.在2022年期间被强生收购而被排除在外)财务报告内部控制有效性的报告而纳入的。以该事务所作为审计和会计专家的权威为依据。

288

财务报表索引


			页面
经审计的消费者健康业务年度合并财务报表：
独立注册会计师事务所报告			F-2
截至2023年1月1日和2022年1月2日的合并资产负债表			F-4
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度的综合业务报表			F-5
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度的综合全面收益(亏损)报表			F-6
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的合并权益报表			F-7
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度的合并现金流量表			F-8
合并财务报表附注			F-9
Kenvue Inc.未经审计的中期简明合并财务报表：
截至2023年7月2日和2023年1月1日的简明综合资产负债表			F-45
截至2023年7月2日和2022年7月3日的三个月和六个月财政期间的简明综合业务报表			F-46
截至2023年7月2日和2022年7月3日的三个月和六个月财政期间简明综合全面收益表			F-47
截至2023年7月2日和2022年7月3日的三个月和六个月财政期间的简明合并权益报表			F-48
截至2023年7月2日和2022年7月3日的三个月和六个月财政期间现金流量简明合并报表			F-50
简明合并财务报表附注			F-51

F-1

经审计的消费者健康业务年度合并财务报表：

独立注册会计师事务所报告

致强生董事会和肯维公司股东。

对财务报表的几点看法

我们审计了强生的业务--消费者健康业务(“本公司”)于2023年1月1日及2022年1月2日的合并资产负债表，以及截至2023年1月1日止三个会计年度各年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)表、权益表及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年1月1日和2022年1月2日的财务状况，以及截至2023年1月1日的三个会计年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，且(I)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认-美国净销售额

如合并财务报表附注1和附注15所述，在截至2023年1月1日的财政年度，公司的总净销售额为150亿美元，其中66亿美元与美国的净销售额有关。管理层在控制权转移时的单个时间点确认这些销售的收入，根据合同条款，这可以是发货日期，也可以是客户收到日期。贸易促销包括优惠券、产品上市补贴、合作广告安排、基于数量的激励计划以及对客户的折扣、回扣、销售激励和产品退货，作为可变对价，并记录为与相关销售同期的销售额减少。

F-2

我们认定执行与美国净销售收入确认相关的程序是一项重要的审计事项的主要考虑因素是，审计师在执行与公司美国净销售收入确认相关的程序时所做的高度努力。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收入确认过程有关的控制措施的有效性，包括在控制权转移给客户时对记录美国净销售额的控制，以及对贸易促销记录的控制。这些程序还包括：(I)通过测试发票和贷项通知单的签发和结算来评估美国净销售收入交易，(Ii)追踪未结算的交易到应收账款的详细清单，(Iii)确认财政年度末未结清的客户发票余额的样本，并获取和检查原始文件，包括发票、销售合同、装运单据、交货证明和后续现金收据(如果适用)，以确认未退还，(Iv)测试管理层提供的数据的完整性和准确性，(V)以样本为基础测试公司处理的贸易促销活动，包括评估这些折扣与公司计划的合同条款的一致性，(Vi)在样本的基础上测试贷方凭单和(Vii)测试未结算的贸易促销样本的完整性和准确性。


/s/普华永道会计师事务所

弗洛拉姆公园，新泽西州

2023年3月3日

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

F-3

消费者健康业务

合并资产负债表

在2023年1月1日和2022年1月2日

(百万元)(注1)


	2022		2021
资产：
流动资产
现金及现金等价物(注1)	$	1,231	$	740
应收贸易账款减去信贷损失准备(2022年--#美元35, 2021 - $32)(注1)	2,122		2,074
库存(附注1和2)	2,226		1,702
预付费用和其他应收款	175		257
其他流动资产	123		154
流动资产总额	$	5,877	$	4,927
财产、厂房和设备，净额(附注1和3)	1,820		1,827
无形资产净额(附注1和4)	9,853		10,701
商誉(附注1及4)	9,185		9,810
递延所得税(附注1和11)	147		189
其他资产	434		475
总资产	$	27,316	$	27,929
负债与权益
流动负债
应付帐款	$	1,829	$	1,827
应计负债(附注1、13及17)	906		1,024
应计回扣、退货和促销(注1)	862		834
应计所得税(附注11)	329		357
流动负债总额	3,926		4,042
与雇员有关的义务(附注1及5)	214		302
递延所得税(附注1和11)	2,428		2,430
其他负债(附注17)	727		756
总负债	7,295		7,530
承付款和或有事项(附注13)
权益
母公司净投资(注1和9)	25,474		24,872
累计其他综合亏损(附注7)	(5,453)		(4,473)
总股本	20,021		20,399
负债和权益总额	$	27,316	$	27,929

请参阅合并财务报表附注。

F-4

消费者健康业务

综合业务报表

(百万元)(注1)


	2022		2021		2020
净销售额	$	14,950	$	15,054	$	14,467
销售成本	6,665		6,635		6,619
毛利	8,285		8,419		7,848
销售、一般和管理费用	5,633		5,484		4,956
其他(收入)费用、净营业费用(附注10)	(23)		15		3,871
营业收入(亏损)	2,675		2,920		(979)
其他费用(收入)，净额(附注10)	38		(5)		37
税前收益(亏损)	2,637		2,925		(1,016)
税项拨备(利益)(附注11)	550		894		(137)
净收益(亏损)	$	2,087	$	2,031	$	(879)

请参阅合并财务报表附注。

F-5

消费者健康业务

综合全面收益表(损益表)

(百万元)(注1)


	2022		2021		2020
净收益(亏损)	$	2,087	$	2,031	$	(879)
其他综合(亏损)收入
外币折算，扣除(福利)税准备$(99), $(94), $120	(1,053)		(926)		855
员工福利计划：
先前服务成本，扣除摊销后的净额	(1)		—		(1)
摊销后净收益(亏损)	58		18		(2)
汇率的影响	6		7		(8)
净变化，扣除所得税拨备(福利)后的净额为$29, $8, $(2)	63		25		(11)
衍生工具和套期保值：
期间产生的未实现收益(亏损)	12		(3)		(5)
重新分类为净收益(亏损)	(2)		3		6
净变化，扣除所得税拨备净额#美元3, $0, $0	10		—		1
其他综合(亏损)收入	(980)		(901)		845
综合收益(亏损)	$	1,107	$	1,130	$	(34)

请参阅合并财务报表附注。

F-6

消费者健康业务

合并权益表

(百万元)(注1)


	来自母公司的净投资		累计其他综合损失		总股本
平衡，2019年12月29日	$	26,138	$	(4,417)	$	21,721
净亏损	(879)		—		(879)
其他综合收益	—		845		845
净转账到父级	(3,331)		—		(3,331)
余额，2021年1月3日	$	21,928	$	(3,572)	$	18,356
净收入	2,031		—		2,031
其他综合损失	—		(901)		(901)
来自父级的净转账	913		—		913
平衡，2022年1月2日	$	24,872	$	(4,473)	$	20,399
净收入	2,087		—		2,087
其他综合损失	—		(980)		(980)
净转账到父级	(1,485)		—		(1,485)
余额，2023年1月1日	$	25,474	$	(5,453)	$	20,021

请参阅合并财务报表附注。

F-7

消费者健康业务

合并现金流量表

(百万元)(注1)


	2022		2021		2020
经营活动的现金流
净收益(亏损)	$	2,087	$	2,031	$	(879)
对净收益(亏损)与经营活动现金流量的调整：
折旧及摊销	644		731		746
基于股票的薪酬	137		141		115
信贷损失和应收贸易准备金	9		4		9
资产/业务的减记/处置净亏损(收益)	4		(9)		(35)
递延所得税	157		568		(801)
资产和负债净变动，扣除收购和资产剥离的影响
应收贸易账款	(142)		(303)		265
盘存	(582)		(77)		109
其他流动和非流动资产	131		(68)		32
应付帐款	52		330		154
应计负债(附注17)	(17)		(2,977)		3,542
与员工相关的义务	2		14		—
应计所得税(附注11)	(5)		(19)		(96)
其他负债	48		(32)		236
经营活动的现金流量净额	2,525		334		3,397
用于投资活动的现金流
购买房产、厂房和设备	(375)		(295)		(229)
净(购买)资产/业务收益	(18)		59		176
出售投资所得收益	8		77		—
股权证券投资	(5)		(12)		(30)
用于投资活动的现金净额	(390)		(171)		(83)
用于融资活动的现金流
贷款收益和应付票据	14		—		—
偿还债务			(7)		(11)
从父项净转账(至)	(1,597)		7		(3,446)
用于融资活动的现金净额	(1,583)		—		(3,457)
汇率变动对现金及现金等价物的影响	(61)		(41)		9
现金和现金等价物，年初	740		618		752
现金及现金等价物净增(减)	491		122		(134)
现金和现金等价物，年终	$	1,231	$	740	$	618
补充现金流数据
缴纳所得税的现金	$	(316)	$	(363)	$	(448)

请参阅合并财务报表附注。

F-8

消费者健康业务

合并财务报表附注

1. 公司简介及主要会计政策摘要

公司和业务部门的描述

消费者健康业务(强生的业务)(“本公司”)销售广泛的产品，用于婴儿护理、口腔护理、皮肤保健和美容、非处方药、卫生防护和伤口护理市场。这些产品通过电子商务、直接面向消费者的渠道，以及向世界各地的零售网点和分销商进行销售。该公司拥有一支全球团队，员工人数超过22,000从事这些产品的研发、制造和销售的员工。

本公司的组织形式为三业务细分：自我护理、皮肤保健和美容、基本健康。自我护理细分市场包括广泛的产品范围，如咳嗽、感冒和过敏、疼痛护理和其他自我护理(消化健康、戒烟和其他)产品。皮肤健康和美容部分专注于面部和身体护理以及头发、防晒和其他产品。基本健康部分包括口腔护理、婴儿护理和其他基本健康(妇女健康和伤口护理)产品。

本公司由强生(“强生”或“母公司”)全资拥有，主要代表强生的消费者健康业务。本公司亦包括强生另一分部先前报告的若干其他产品系列。于2021年11月，母公司宣布有意将本公司分拆为一间新的上市公司(“分拆”)。

陈述的基础

该公司历来作为母公司的一部分运营，而不是作为一个独立的实体运营。本公司的这些合并财务报表是从母公司的综合财务报表中衍生出来的，这些合并财务报表显示了截至2023年1月1日和2022年1月2日的合并资产负债表以及截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度的相关综合运营、全面收益(亏损)、权益和现金流量表，就像本公司在本报告所述期间一直在独立运营一样。综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及母公司过往的会计政策编制，汇总本公司各组成部分的财务资料及母公司直接归属于本公司的会计记录。

公司内部的所有公司间交易和余额均已注销。本公司与母公司之间的所有交易在记录交易时，在合并财务报表中被视为有效地以现金结算。公司与母公司之间这些交易结算的影响在合并现金流量表中反映为融资活动中的“向母公司转账净额”，并在合并资产负债表和合并权益表中反映为“母公司投资净额”。

本公司的综合财务报表包括管理层已确定为本公司具体或主要可识别的资产、负债、收入和支出，以及可归因于本公司运营的直接和间接成本。间接成本是母公司及其附属公司集中或按地域提供的支助职能的费用，包括但不限于设施、保险、物流、质量、合规、财务、人力资源、福利管理、采购支持、信息技术、法律、公司战略、公司治理、其他专业服务和一般商业支助职能。

为编制合并财务报表，本公司已按特定识别基准分配间接成本，或在特定识别不可行时，采用比例成本分配法，主要是净销售额、员工人数或其他被认为合理反映本公司于期间内所提供服务或所获利益的分配方法

F-9

提交，取决于所收到的服务的性质。管理层认为，该等分配已按合理基准作出，并与所收取的利益一致，但未必表示本公司于所述期间以独立基准运作所产生的成本。

作为一家独立的上市公司，本公司在成立过程中产生了某些与分居相关的非经常性成本，而那些被确定为对本公司有利的成本已包括在合并财务报表中。这些与离职有关的非经常性费用为#美元。2132022财年为2000万美元，包括在销售、一般和行政费用中。该公司在2021财年或2020财年没有产生与分离相关的成本。

由于使用含有滑石粉的身体爽身粉，主要是强生婴儿爽身粉，强生消费者公司(“老JJCI”)及其父母受到了大量的人身伤害索赔，声称滑石粉会致癌。于2021年公司重组(定义见下文)时，本公司不再反映滑石粉相关负债(定义见下文)的影响。参见附注13。

公司运营产生的现金一般由母公司的中央财务职能管理，并被划入母公司及其附属公司的银行账户。合并资产负债表上的现金和现金等价物代表公司可明确识别的账户中的余额，这些余额不会进入母公司及其附属公司的银行账户。由于本公司并非有关债务的法定债务人，而借款亦非直接归因于本公司的营运，故母公司的第三方利息开支并未于列报的任何期间内分配。

该公司在这些财务报表中的权益余额是总资产超过总负债的部分。股本受综合收益、母公司的供款以及母公司提供或分配给母公司的资金净额变化的影响。

母公司计算其综合资产和负债的外币折算，其中包括公司的资产和负债。在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度内记录的外币换算是基于公司合并财务报表特定的汇率变动。

合并财务报表中的所得税金额是根据单独的申报方法计算的，并被视为公司运营所在司法管辖区的不同纳税人报告了公司的运营。分离后，公司的经营足迹以及纳税申报单选择和主张预计将有所不同，因此，合并财务报表中提出的公司假设所得税预计不会表明公司未来的所得税，这也将受到与母公司的税务协议的影响。在母公司的所得税申报表中包括的与公司活动相关的某些当期所得税负债被假定在合并资产负债表上通过母公司的投资净额与母公司立即清偿，并作为融资活动反映在合并现金流量表中。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响报告金额的估计和假设。在核算销售折扣、贸易促销、回扣、津贴和奖励、产品负债、所得税、预扣税、折旧、摊销、员工福利、或有事项、母公司及其附属公司的成本和费用分配以及无形资产和负债估值时使用估计数。实际结果可能与这些估计值不同，也可能不同。

经济不确定性

宏观经济因素影响消费者支出模式，从而影响公司的运营。这些因素包括总体经济状况、通货膨胀、消费者信心、就业率、商业状况、信贷可获得性、利率、税率以及燃料和能源成本。

F-10

新冠肺炎和其他宏观经济因素对公司业务和财务业绩的影响程度将取决于许多不断变化的因素，包括但不限于：从新冠肺炎复苏的幅度、持续时间和速度，以及新冠肺炎和其他宏观经济因素对全球状况的影响程度。本公司评估了某些会计事项，这些事项一般需要根据本公司可合理获得的信息以及新冠肺炎和其他宏观经济因素的未知未来影响来考虑预测的财务信息。评估的会计事项包括但不限于本公司的信贷损失准备、存货及相关准备金、应计项目及商誉及其他长期资产的账面价值，并不会对该等会计事项造成重大影响。公司未来对新冠肺炎的规模和持续时间以及其他宏观经济因素的评估可能会对公司未来报告期的合并财务报表产生重大影响。

年度结账日期

该公司遵循会计年度的概念，在最接近12月底的星期天结束。通常每个财年由52周组成，但每五年或六年该财年由53周组成，因此包括额外的发货天数，2020财年是这样，2026财年也将是这样。2022财年是指截至2023年1月1日的财年。2021财年是指截至2022年1月2日的财年。2020财年是指截至2021年1月3日的财年。

可报告的细分市场

从2022财年开始，该公司开始在以下可报告的领域开展业务：(I)自我护理，(Ii)皮肤健康和美容，(Iii)基本健康。在2022年前，该公司作为一个可报告的部门运营。所有期间的列报都符合当前分部的报告结构。

现金等价物

本公司将自购买之日起三个月或以下规定到期日的高流动性投资归类为现金等价物。

应收贸易账款与信用损失准备

应收贸易账款净额为扣除某些销售准备金和信贷损失准备后的净额。本公司根据各种因素估计应收账款的当前预期信贷损失，这些因素包括过往信贷损失经验、客户信誉、抵押品价值(如有)，以及任何相关的现时及合理可支持的未来经济因素。当认为应收贸易账款很可能不会收回时，应收账款余额与备抵相抵。


(百万美元)	2022		2021		2020
信贷损失准备，期初	$	(32)	$	(37)	$	(35)
规定	(9)		(4)		(9)
利用率	5		8		6
货币换算调整	1		1		1
信贷损失准备，期末	$	(35)	$	(32)	$	(37)

盘存

存货按成本或可变现净值中较低者列报，并采用先进先出法核算。

F-11

财产、厂房和设备及折旧

财产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。本公司在估计使用年限内采用直线折旧法。


建筑和建筑设备			20 - 30年份
改善土地和租赁权			10 - 20年份
机器和设备			2 - 13年份
软件			3 - 8年份

本公司在开发或获取供内部使用的计算机软件时，会将某些计算机软件和开发成本资本化。当财产、厂房和设备报废或以其他方式处置时，累计折旧或摊销的成本和相关金额将分别从资产和累计折旧账户中注销。资产净值和收益之间的差额(如果有的话)记入其他(收入)经营费用净额。

无形资产

无形资产按成本、减去累计摊销和减值列报。本公司以直线方式摊销具有有限使用年限的无形资产。专利、商标和客户关系的估计使用期限从3几年前40年，而其他无形资产的范围从20几年前40好几年了。客户关系的有效寿命是基于各种客户属性来估算的，这些属性包括客户类型、规模、地理位置、关系的长度和关系的性质。被视为具有无限寿命的无形资产不摊销，但须接受年度减值测试。有关无形资产的进一步详情，请参阅附注4。

商誉

商誉是指转让的对价超过所收购企业净资产公允价值的部分。合并资产负债表反映了根据母公司分配给公司运营的消费者健康部门过去的交易建立的商誉。商誉不摊销，但至少每年于第四季度在报告单位层面进行减值测试，或在存在减值指标的情况下更频繁地进行测试，方法是首先评估定性因素，以确定公允价值是否更有可能低于账面价值。如果本公司得出结论认为公允价值比账面价值更有可能低于账面价值，则会进行公允价值量化测试。如账面值大于公允价值，将就差额计入商誉减值费用(直至商誉账面值)。有关商誉的进一步详情，请参阅附注4。

长期资产减值准备

只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，具有有限寿命的长期资产就会进行减值测试。如果存在减值指标，则通过将资产组的账面价值与预计从资产组衍生的相关估计未贴现未来现金流量(包括预计未来现金流量的金额和时间)进行比较，测试资产组的可恢复性。如果预期未贴现现金流量低于资产的账面价值，则资产被视为减值，其账面价值减记为公允价值。如果无法获得报价的市场价格，公司将使用估计的未来现金流量的折现值来估计公允价值。2021财年和2020财年没有减值指标。见附注4关于2022财年入账的减值。

如果年度测试之间的事件或环境变化表明资产可能减值，则每年或更频繁地对寿命不定的无形资产进行减值测试。无限期无形资产的减值损失是根据资产的公允价值与其账面价值的比较确认的。

F-12

金融工具

母公司和公司使用衍生金融工具来管理外币波动的风险敞口。公司参与母公司的集中套期保值和抵销计划。外币衍生工具的影响根据被视为与本公司业务有关的部分分配给本公司。

此外，在某些司法管辖区，本公司使用远期外汇合约来管理其对现金流变化的风险敞口，主要与未来公司间产品销售和第三方购买以外币计价的材料的汇率变化有关。公司使用利率互换作为管理与预测相关的利率风险的工具固定利率借款。

根据美国公认会计原则的要求，公司持有的所有衍生工具均按公允价值计入资产负债表。公允价值是出售资产时收到的退出价格，或转移负债时支付的退出价格。公允价值是一种基于市场的计量，使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。权威文献建立了一个三级层次结构，对公允价值计量中使用的投入进行优先排序，其中级别1的优先级最高，级别3的优先级最低。被指定为现金流对冲的衍生工具的公允价值变动计入其他全面收益，直至相关交易影响收益，然后重新分类到与对冲交易相同的账户中的收益。被指定为公允价值对冲的衍生品的公允价值的任何变化都记录在净收入中。

母公司和公司记录套期保值项目和衍生品之间的所有关系。总体风险管理战略包括进行对冲交易和进行衍生品交易的理由。这一战略的目标是：(1)将外汇风险对公司财务业绩的影响降至最低；(2)保护公司的现金流不受外汇汇率不利变动的影响；(3)确保金融工具的适当性；(4)管理与金融机构相关的企业风险；(5)减少受可变利率波动的影响。

有关公允价值工具的进一步资料，请参阅合并财务报表附注12。

收入确认

该公司的收入合同代表着向客户销售其产品的单一履约义务。向客户销售产品的收入在控制权转移时的单个时间点确认，根据合同条款，该时间点可以是发货日期，也可以是客户收到日期。净销售额不包括公司代表政府当局征收的税款。此外，公司已选择将运输和搬运活动计入履行成本，并将向客户收取的运输和搬运费用作为交易价格的一部分，在产品控制权转移时予以确认。该公司的全球付款期限通常为30至90天。

贸易促销包括优惠券、产品上市补贴、合作广告安排、基于数量的激励计划以及对客户的折扣、回扣、销售激励和产品退货，作为可变对价，并记录为与相关销售同期的销售额减少。为估计可变对价，本公司可根据可变对价的形式，同时应用“预期价值”方法及“最可能金额”方法，在考虑哪一种方法可提供对本公司客户所收对价的最佳预测后，本公司可采用这两种方法。消费券的赎回成本是根据产品和价值的历史赎回经验计算的。基于数量的激励计划基于激励期间的估计销售量。相关负债在合并资产负债表的应计回扣、退货和促销活动中确认。

销售退货几乎完全不可转售，相关储备按全部销售价值入账，并根据历史销售和退货信息进行估计。

有关净销售额的进一步细分，请参阅合并财务报表附注15。

F-13

租契

本公司在合同开始时通过确定合同是否转让了在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用以换取对价来确定安排是否为租赁。经营性租赁的使用权资产和租赁负债计入合并资产负债表中的其他资产、应计负债和其他负债。ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。

净收益资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内所有最低租赁付款的现值确认。当隐含利率不能轻易确定时，本公司使用母公司基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。租赁条款可以包括延长或终止租赁的选项。当合理地确定公司将行使该选择权时，该等选择权包括在租赁期内。经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。本公司在采纳时选择了以下政策选择：对主服务协议下的资产租赁使用组合方法，在资产负债表上排除短期租赁，以及不将租赁和非租赁组成部分分开。

该公司主要经营空间、车辆、制造设备和数据处理设备的租赁。与经营租赁有关的净资产为#美元。1101000万美元和300万美元1262022年和2021年分别为1000万人。当期和非当期租赁负债为#美元。1161000万美元和300万美元1292022年和2021年分别为1000万人。运营租赁成本为#美元。421000万，$541000万美元和300万美元632022年、2021年和2020年分别为1000万人。计入租赁负债的金额所支付的现金为#美元。431000万，$551000万美元和300万美元632022年、2021年和2020年分别为2.5亿美元。加权-经营租赁的平均剩余租期为72022年和62021年。营业租赁的加权平均贴现率为2.3%和3.02022年和2021年分别为%。

随后五年及以后五年的经营租赁未来税前付款估计约为：


(百万美元)
2023	$	31
2024	25
2025	14
2026	12
2027	9
此后	63
总计	154
减去：推定利息	(38)
流动和非流动租赁负债总额	$	116

与广告相关的成本在发生的年度中支出，并包括在销售、一般和行政费用中。包括电视、广播、印刷媒体和数字广告在内的全球广告费用为#美元。1,3561000万，$1,4611000万美元和300万美元1,2302022财年、2021财年和2020财年分别为1000万美元。

运输和搬运

运输和搬运费用为#美元。3221000万，$3051000万美元和300万美元2952022财年、2021财年和2020财年分别为1000万美元，并包括在销售、一般和行政费用中。

F-14

产品责任

产品责任索赔的应计项目按未贴现原则入账，当负债可能已产生，且负债金额可根据现有资料及按精算厘定的估计(如适用)作出合理估计。随着获得更多信息，应计项目会定期进行调整。本公司应计每一事项辩护所需的法律辩护费用的估计，当这些费用是可能的并且可以合理估计时。在对本公司作出不利裁决的范围内，本公司不会记录应计项目，直到确定可能发生亏损并可以合理估计。

研究与开发

研发费用在发生时计入销售费用、一般费用和管理费用。研究和开发成本为$3751000万，$3551000万美元和300万美元3202022财年、2021财年和2020财年分别为1000万美元。

所得税

所得税是根据本会计年度的可退还或应付金额记录的，包括美国公认会计原则会计和税务报告之间的任何差异的结果，记录为递延税项资产或负债。本公司根据已制定的税务法规和税率估算递延税项资产和负债。未来税法和税率的变化可能会影响已记录的递延税项资产和负债。

美国联邦、州和外国所得税应付账款和应收账款在提交单独所得税申报单并直接向税务机关付款的实体的合并资产负债表中确认。向母公司提交合并、合并或集团所得税申报单的实体的美国联邦、州和外国所得税应付账款和应收账款被视为与母公司结算，并包括在“母公司的净投资”中。

当管理层确定部分或全部递延税项资产“更有可能”无法变现时，就建立递延税项资产的估值准备。管理层在评估本公司变现递延税项资产的能力时会考虑正面及负面证据，包括其历史业绩及按司法管辖区对未来应课税收入的预测。

对于不确定的税收状况，该公司有未确认的税收优惠。该公司遵循美国公认会计原则，其中规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况进行财务报表确认和计量的确认门槛和计量属性。根据所有现有资料定期评估这些职位的估计数。这些估计在未来可能会被修订，这种变化可能会对公司的财务业绩或其有效税率产生重大的额外费用或好处。

在美国，2017年颁布的《2017年减税和就业法案》(TCJA)包括对全球无形低税收入(GILTI)征税的条款。GILTI被描述为根据TCJA的规定，美国股东的总净外国收入超过有形资产的视为回报。2018年1月，财务会计准则委员会发布指导意见，允许公司选择是记录产生纳税负债期间GILTI的税收影响(即“期间成本”)，还是计入与资产负债表日存在的基差相关的递延税项资产和负债，并预计在冲销后将影响未来年度的GILTI计入金额(即“递延法”)。本公司已选择按递延法对GILTI进行会计处理。所记录的递延税额是基于对临时差额的评估，这些差额预计将在未来期间发生GILTI时冲销。

有关所得税的进一步信息，请参阅合并财务报表附注11。

基于股票的薪酬

公司的某些员工参加母公司的股票薪酬计划。与这些计划相关的基于股票的薪酬支出是根据与公司员工相关的具体成本确定确认的。公司还收到与母公司提供的中央支持职能的员工有关的分配的基于股票的薪酬支出。

F-15

外币折算

就其国际业务的折算而言，本公司已确定当地货币为功能货币，但高通胀经济体的货币除外，其定义为过去三年的复合累积通货膨胀率达100%或以上，或其现金流的相当大部分并非以当地货币计算。对于该公司的大部分国际业务来说，当地货币是职能货币。

已确定当地货币为职能货币的国际业务的净资产使用期末汇率和报告期间收入和费用账户的平均汇率折算为报告货币美元。累计外币折算调整计入累计其他综合权益损失的组成部分。这些合并财务报表中记录的外币换算是基于列示期间合并资产负债表中包括的公司资产和负债的具体货币变动。以业务职能货币以外的货币进行的交易的外币汇兑损益在合并业务报表中确认为其他费用(收入)净额的组成部分。货币交易净亏损(收益)为#美元。1051000万，$(16)300万美元和300万美元162022财年、2021财年和2020财年分别为1000万美元。

最近发布的会计准则，截至2023年1月1日未采用

ASU 2022-04：负债-供应商财务计划(主题405-50)-供应商财务计划义务的披露

此更新要求供应商财务计划中的买方披露有关该计划的附加信息，以使财务报表用户能够更好地了解该计划对实体营运资本、流动性和现金流的影响。这一更新将在2022年12月15日之后的会计年度对公司生效，但对前滚信息的修订除外，该修订在2023年12月15日之后的会计年度有效。允许及早领养。该公司目前正在评估这一更新对其披露的影响，并将在2023财年第一季度采用这一标准。

重新分类

某些前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

2. 盘存

在2022年和2021年财政年度结束时，库存包括：


(百万美元)	2022		2021
原材料和供应品	$	351	$	264
在制品	123		99
成品	1,752		1,339
总库存	$	2,226	$	1,702

F-16

3. 物业、厂房及设备

在2022年和2021年财政年度结束时，按成本和累计折旧计算的不动产、厂房和设备如下：


(百万美元)	2022		2021
机器和设备	$	2,280	$	2,416
建筑物和建筑设备	1,709		1,744
软件	1,329		1,303
在建工程	307		228
土地和土地改良	75		79
财产、厂房和设备合计(毛额)	$	5,700	$	5,770
减去：累计折旧	(3,880)		(3,943)
财产、厂房和设备合计，净额	$	1,820	$	1,827

2022、2021和2020财年的折旧费用为2961000万，$3171000万美元和300万美元331分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

4. 无形资产与商誉

在2022年和2021年财政年度结束时，无形资产的毛额和净额为：


	2022						2021
(百万美元)	总账面金额		累计摊销		账面净额		总账面金额		累计摊销		账面净额
已确定生存的无形资产：
专利和商标	$	4,400	$	(1,485)	$	2,915	$	4,705	$	(1,350)	$	3,355
客户关系	2,127		(1,063)		1,064		2,265		(1,021)		1,244
其他无形资产	1,343		(650)		693		1,377		(628)		749
已确定的无形资产总额	7,870		(3,198)		4,672		8,347		(2,999)		5,348
无限期-活着的无形资产：
商标	5,122		—		5,122		5,291		—		5,291
其他	59		—		59		62		—		62
无形资产总额，净额	$	13,051	$	(3,198)	$	9,853	$	13,700	$	(2,999)	$	10,701

专利和商标的加权平均摊销期限为20好几年了。客户关系的加权平均摊销期限为31多年来，由各地区市场的大型老牌分销商推动。这些客户已经在这些市场运营多年，预计在可预见的未来将继续在这些市场运营。其他无形资产的加权平均摊销期限为34好几年了。大多数其他无形资产与母公司在2006年收购辉瑞消费者健康公司有关。销售成本中包括的摊销资产的摊销费用为#美元。3481000万，$4141000万美元和300万美元4152022年、2021年和2020财年分别为1000万美元。无形资产摊销包括商标摊销，金额为$1871000万，$2132000万美元，和美元1972022年、2021年和2020财年分别为1000万美元。其余无形资产摊销为#美元。1611000万，$2012000万美元，和美元2182022年、2021年和2020财年分别为1000万美元。2021财年至2022财年的账面金额变化主要是由货币换算推动的。该公司确认了无形减值#美元。12在截至2023年1月1日的财年中，与某些Defined-Live商标有关的净营业其他(收入)费用被认为是不可收回的。

F-17

随后五年的税前摊销费用估计约为：


(百万美元)
2023		2024		2025		2026		2027
$	314	$	304	$	280	$	276	$	272

在2022年，公司重新调整并开始以不同的方式管理其业务，因此，公司重新分配了其商誉，以与2022年的新运营部门保持一致。这一部门结构的调整导致公司以前的报告单位发生了变化，现在分为：(I)自我护理，(Ii)皮肤健康和美容，(Iii)基本健康。这也是本公司的可报告部门。作为这一调整的结果，商誉采用相对公允价值方法重新分配给每个报告单位。本公司使用贴现现金流模型估计报告单位的公允价值。

按可报告部门分列的商誉如下：


(百万美元)	消费者健康业务		自我护理		皮肤健康与美容		基本健康		总计
2021年1月3日的商誉	$	10,326	$	—	$	—	$	—	$	10,326
货币换算/其他	(516)		—		—		—		(516)
2022年1月2日的商誉	$	9,810	$	—	$	—	$	—	$	9,810
货币换算/其他	(664)		—		—		—		(664)
2022年7月3日的商誉	$	9,146	$	—	$	—	$	—	$	9,146
重新调整分部商誉	(9,146)		5,193		2,334		1,619		—
货币换算/其他	—		1		31		7		39
2023年1月1日的商誉	$	—	$	5,194	$	2,365	$	1,626	$	9,185

大部分商誉与母公司在2006年收购辉瑞消费者健康公司有关。

报告单位的公允价值是指在市场参与者之间有序交易中出售该单位作为一个整体所能获得的价格。本公司使用贴现现金流模型估计报告单位的公允价值。贴现现金流模型依赖于关于收入和净收入增长率、预计营运资本需求、资本支出和贴现率的假设。为了估计公允价值，公司对每个报告单位的预测现金流量进行了贴现。该公司使用的贴现率代表估计的加权平均资本成本，这反映了其报告单位运营所涉及的内在风险的总体水平以及市场参与者预期获得的回报率。量化公允价值测试是利用长期增长率和贴现率对公允价值估计中的估计现金流量进行的。

为了预测报告单位的现金流，公司考虑了经济状况和趋势、估计的未来经营结果、管理层的预测以及市场参与者对增长率和产品寿命的看法，并预测了未来的经济状况。这些预测中固有的收入增长率是基于内部和外部市场研究的投入，这些研究比较了全球经济增长、最近的行业趋势和产品生命周期等因素。宏观经济因素，如经济变化、竞争格局的变化、政府立法的变化、产品生命周期、行业整合以及公司无法控制的其他变化，都可能对实现其目标产生积极或消极的影响。因此，如果市场状况恶化，或如果公司无法执行其战略，可能需要在未来记录减值费用。

再分割商誉减值测试

随着2022年报告单位的变化，公司对每个报告单位进行了定量减损测试：(I)自我护理，(Ii)皮肤健康和美容，(Iii)基本健康。在完成测试后，这些报告单位的公允价值都超过了其账面价值，因此，商誉没有减值。

F-18

年度商誉减值测试

该公司完成了2022、2021和2020财年的年度商誉减值测试，并得出结论不是商誉减值是必要的，因为每个报告单位的公允价值都超过了各自的账面价值。

5. 与员工相关的义务

在2022年和2021年财政年度结束时，合并资产负债表上记录的与员工有关的债务如下：


(百万美元)	2022		2021
养老金福利	$	216	$	303
退休后福利	5		5
员工总义务	221		308
减去：应计负债中的当期福利	(7)		(6)
与员工相关的义务-非流动	$	214	$	302

6. 养老金和其他福利计划

单一雇主计划

本公司是某些固定福利退休计划和其他福利计划的计划发起人，这些合并财务报表反映了此类计划的定期福利成本和资金状况。该公司使用12月31日作为这些计划的财政年度结束衡量日期。该公司的固定收益退休计划位于美国以外。

本公司为2022年、2021年和2020年赞助的固定收益退休计划和其他福利计划的定期净收益成本包括以下组成部分：


	退休计划						其他福利计划
(百万美元)	2022		2021		2020		2022		2021		2020
服务成本	$	8	$	7	$	6	$	—	$	—	$	—
利息成本	4		2		3		—		1		—
已确认的精算损失(收益)	4		6		5		—		(1)		—
削减和定居	—		—		1		—		—		—
计划资产的预期回报	(1)		—		—		—		—		—
定期净收益成本	$	15	$	15	$	15	$	—	$	—	$	—

净定期福利成本中的服务成本部分列在合并经营报表的同一行项目中，其中报告了其他员工薪酬成本，包括销售和销售成本、一般费用和行政费用。定期福利净成本的所有其他组成部分均作为其他费用(收入)的一部分在合并业务报表中列报。

F-19

下表列出了加权平均精算假设：


	退休计划						其他福利计划
全球福利计划	2022		2021		2020		2022		2021		2020
定期收益净成本
服务成本贴现率	2.3	%	1.2	%	1.5	%	—	%	—	%	—	%
利息成本贴现率	3.1	%	0.7	%	1.0	%	—	%	—	%	—	%
薪酬水平的上升率	2.5	%	2.7	%	2.7	%	—	%	—	%	—	%
预期长期计划资产收益率	2.9	%	2.1	%	2.5	%	—	%	—	%	—	%
福利义务
贴现率	4.2	%	1.4	%	1.1	%	12.3	%	11.5	%	13.3	%
薪酬水平的上升率	2.7	%	2.7	%	2.7	%	—	%	—	%	—	%

该公司的贴现率是通过考虑代表高质量、长期固定收益工具的当前收益率曲线来确定的。由此产生的贴现率与计划负债的期限一致。该公司确定服务和利息成本的方法使用沿该收益率曲线的持续时间特定的现货利率来计算计划的负债现金流。

计划资产的预期回报率假设代表了该公司对全球多元化投资组合的长期回报的评估。评估是根据外部资金来源的预测、长期历史平均值、按资产类别划分的实际回报和按市场划分的各种资产类别分配来确定的。

医疗保健费用趋势率已达到8.3%和8.32022财年和2021财年分别为%。

F-20

下表列出了与本公司赞助的固定福利退休计划和其他福利计划在2022年和2021年财政年度结束时的福利义务和计划资产公允价值有关的信息：


	退休计划				其他福利计划
(百万美元)	2022		2021		2022		2021
福利义务的变更
预计福利义务--年初	$	303	$	347	$	5	$	5
服务成本	8		7		—		—
利息成本	4		2		—		1
精算收益(1)	(82)		(21)		—		—
削减、安置和重组	—		—		—		—
从计划支付的福利	(8)		(9)		—		—
汇率的影响	(19)		(23)		—		(1)
其他 (2)	29		—		—		—
预计福利义务--年终	$	235	$	303	$	5	$	5
计划资产的变更
按公允价值计提资产计划-年初	$	—	$	—	$	—	$	—
公司缴费	9		9		—		—
从计划资产支付的福利	(8)		(9)		—		—
计划资产的实际回报率	(1)		—		—		—
汇率的影响	(2)		—		—		—
转账	21		—				—
按公允价值计入资产--年终	19		—		—		—
资金状况--年终	(216)		(303)		—		—
公司资产负债表中确认的金额包括：
应计负债	(7)		(6)		—		—
与员工相关的义务-非流动	(209)		(297)		(5)		(5)
在合并资产负债表中确认的总额-年终	(216)		(303)		(5)		(5)
在累计其他全面收入中确认的金额包括：
净精算(收益)损失	(15)		79		(4)		(4)
前期服务成本	4		2		—		—
税前影响合计	(11)		81		(4)		(4)

累计福利义务--年终	$	204	$	262	$	3	$	3

__________________

(1)2022年退休计划的精算收益主要与贴现率的增加有关

(2)这一数额包括#美元252022年期间包括在母公司和其他养老金计划余额中的与新的无资金来源的养老金计划有关的1.6亿美元。请参阅注释9。

F-21


	退休计划				其他福利计划
(百万美元)	2022		2021		2022		2021
在定期收益净成本和其他全面收益中确认的金额
定期净收益成本	$	15	$	15	$	—	$	—
净精算收益(1)	(82)		(21)		—		—
精算损失净额摊销	(4)		(6)		—		—
汇率的影响	(6)		(7)		—		1
在其他综合收益中确认的税前(收入)/亏损总额	$	(92)	$	(34)	$	—	$	1
在净定期收益成本和其他综合收益中确认的总额	$	(77)	$	(19)	$	—	$	1

_________________

(1)2022年退休计划的精算收益主要与贴现率上升有关

该公司的养老金计划是根据当地法规提供资金的。在认为适当时，可酌情追加缴款，以履行计划的长期义务。对于某些计划，资助并不是一种常见的做法，因为资助不会带来任何经济利益。因此，该公司的养老金计划没有资金。下表显示了来自公司的固定福利退休计划和其他福利计划的预计未来福利支付：


(百万美元)	2023		2024		2025		2026		2027		2028- 2032
预计未来的福利支付
退休计划	$	10	$	11	$	12	$	12	$	13	$	80
其他福利计划	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	2

该公司目前没有预计的福利计划缴款。

截至2022年底，公司的退休计划资产主要由债务、股权和保险合同组成。

公司2022年末和2021年末退休计划资产配置情况及2023年目标配置情况如下：


	计划资产百分比				目标分配
全球退休计划	2022		2021		2023
股权证券	42	%	—	%	42	%
债务证券	56	%	—	%	56	%
其他资产	2	%	100	%	2	%
计划总资产	100	%	100	%	100	%

计划资产公允价值的确定

该计划有一个确定公允价值的既定和有充分记录的程序。公允价值以市场报价为基础(如有)。如果没有列出的价格或报价，公允价值基于主要使用基于市场或独立来源的市场参数作为投入的模型，包括收益率曲线、利率、波动率、股权或债务价格、外汇汇率和信用曲线。

虽然该计划相信其估值方法与其他市场参与者恰当及一致，但使用不同的方法或假设来厘定若干金融工具的公允价值，可能会导致在报告日期对公允价值的估计有所不同。

F-22

估值层次结构

权威文献建立了一个三级层次结构，对公允价值计量中使用的投入进行优先排序。下表描述了层次结构内的级别，其中级别1具有最高优先级，级别3具有最低优先级。资产净值(NAV)是根据基金拥有的标的资产的价值减去其负债，然后除以流通股数量。

金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。

以下是按公允价值计量的投资所使用的估值方法的说明。

•债务工具-有限数量的此类投资按个别证券交易的主要市场报告的收盘价估值。如果在活跃的市场上有报价，则投资被归类为一级。如果特定证券没有报价市场价格，则公允价值通过使用定价模型、具有类似特征的证券的报价或贴现现金流来估计，并被归类为二级。第三级债务工具的定价基于不可观察的投入。

•股权证券-股票证券按个别证券交易的主要市场报告的收盘价进行估值。几乎所有股权证券都被归类在估值层次的第一级。

•其他资产-其他资产主要与保险合同有关。这些工具由保险公司发行。公允价值基于协议价值和独立账户投资组合中持有的基础投资，并考虑发行人的信用价值。标的投资是政府、资产支持证券和固定收益证券。一般来说，保险合同被归类为第三级，因为没有报价，也没有其他可观察到的定价投入。

下表列出了截至2023年1月1日和2022年1月2日按公允价值计算的退休计划投资：


	相同资产的活跃市场报价(第1级)				重要的其他可观察到的投入 (2级)				无法观察到的重要输入 (3级)				总资产
(百万美元)	2022		2021		2022		2021		2022		2021		2022		2021
债务工具	$	—	$	—	$	9	$	—	$	—	$	—	$	9	$	—
股权证券	9		—		—		—		—		—		9		—
其他资产	—		—		—		—		1		—		1		—
按公允价值计算的投资	$	9	$	—	$	9	$	—	$	1	$	—	$	19	$	—

多雇主计划

母公司已经制定了固定福利养老金计划，覆盖美国及其某些国际子公司的合格员工。母公司还提供医疗福利，主要是通过其他退休后福利计划向其美国退休人员及其家属提供。公司员工和退休人员参与这些计划，就像公司与母公司一起参与了多雇主计划一样。与这些计划相关的负债不会反映在公司的综合资产负债表中。合并业务报表包括使用比例分配法确定的这些福利的费用分配。分配给公司的福利计划支出总额为$541000万，$931000万美元和300万美元942022财年、2021财年和2020财年分别为1000万美元。

储蓄计划

在美国，父母有自愿的401(K)储蓄计划，旨在加强覆盖合格员工的现有退休计划。父级匹配每个员工贡献的一致百分比

F-23

符合他/她有资格参加的计划的规定。公司员工的母公司配对供款总额为$141000万，$141000万美元和300万美元122022财年、2021财年和2020财年分别为1000万美元。

离职后福利计划

此外，母公司维持一项离职后福利计划，向其前雇员(包括本公司的前雇员)提供有限的福利，如果他们被非自愿解雇的话。这些福利的期限通常基于雇员在父母那里的服务年限，包括遣散费和其他福利，包括医疗保险。离职后计划被公布，并被认为是员工在其服务期限内赚取的福利。因此，父母确认这项福利的成本，因为它是由员工根据ASC 712的要求赚取的：补偿-非退休后离职后福利。在2022年、2021年和2020财年分配给该公司的这项收益的成本约为$461000万，$491000万美元和300万美元53在合并后的全面收益(损失表)中反映为费用。

7. 累计其他综合损失

其他全面(亏损)收入的组成部分包括：


(百万美元)	外国货币换算		员工福利计划		增益/ (亏损)在衍生工具与套期保值		总计累计其他综合(亏损)收益
2019年12月29日	$	(4,350)	$	(65)	$	(2)	$	(4,417)
2020年的净变化	855		(11)		1		845
2021年1月3日	(3,495)		(76)		(1)		(3,572)
2021年净变化	(926)		25		—		(901)
2022年1月2日	(4,421)		(51)		(1)		(4,473)
2022年净变化	(1,053)		63		10		(980)
2023年1月1日	$	(5,474)	$	12	$	9	$	(5,453)

累计其他综合亏损金额在扣除相关税项影响后列报。如果外币换算与国际业务中的永久投资有关，则不按所得税进行调整。有关全面收益的其他详情，请参阅综合全面收益(损失表)。

8. 基于股票的薪酬

截至2023年1月1日，母公司有三个股票薪酬计划。流通股是根据母公司2005年长期激励计划和2012年长期激励计划签订的合同。2005年长期激励计划于2012年4月26日到期。2022年3月7日，母公司董事会批准了《2022年长期激励计划》(《2022计划》)，向包括公司人员在内的员工和董事授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、RSU、绩效股票、PSU、其他基于股票的奖励和现金奖励。2022年计划于2022年4月生效。在该日期之后授予的所有期权和限制性股票均在该计划下。

与股票期权、限制性股票单位(RSU)和绩效股票单位(PSU)有关的股票薪酬支出的构成和分类，具体可归因于这些员工

F-24

确定为公司员工并从母公司获得2022、2021和2020财年的拨款如下：


(百万美元)	2022		2021		2020
股票期权	$	43	$	41	$	37
RSU	74		73		67
PSU	20		27		11
基于股票的薪酬费用	137		141		115
销售成本	30		33		29
销售、一般和行政费用	107		108		86
基于股票的薪酬费用	$	137	$	141	$	115

基于股票的薪酬支出包括$261000万，$381000万美元和300万美元282022年、2021年和2020财年分别从母公司分配的费用中，基于与为公司提供服务的母公司员工相关的百分比归属。

以下量化股票期权、RSU和PSU信息涉及对被明确确定为公司员工的员工的奖励。

股票期权

股票期权到期10自授予和归属之日起计的服务年限，范围为6几个月后4好几年了。所有期权均按T的高、低价的平均值授予授权日，其母公司的普通股在纽约证券交易所上市。

每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型估计的，该模型使用了下表中所述的假设。2022财年、2021财年和2020财年赠款的预期波动率为10-一年一周的历史整体波动率，以及基于按现金交易的母公司期权的5周平均隐含波动率w以他的一生2好几年了。对于所有授予，父母的历史数据被用来确定选项的预期寿命。无风险利率是基于授予时有效的美国国债收益率曲线。

已授予期权的平均公允价值为#美元。23.23, $20.86及$16.42，分别在2022、2021和2020财年。

公允价值是根据下列加权平均假设估计的：


	2022		2021		2020
无风险利率	2.0	%	0.8	%	1.5	%
预期波动率	18.0	%	18.6	%	15.3	%
预期寿命(年)	7		7		7
预期股息收益率	2.7	%	2.5	%	2.6	%

F-25

截至2023年1月1日的计划下的期权活动和本年度的变化摘要如下：


				聚合内在价值
(千股)	流通股：	加权平均行权价		(百万美元)
股票于2022年1月2日	8,657	132.58		$	333
授予的期权	1,783	165.89
行使的期权	(1,018)	112.53
选项已取消/没收/调整(1)	(1,201)	114.19
股票于2023年1月1日	8,221	$	144.03	$	268

已归属和预计将于2023年1月1日归属的期权	8,017	$	143.55	$	265

__________________

(1)包括员工调入和调出。

行使期权的总内在价值为#美元。641000万，$561000万美元和300万美元502022财年、2021财年和2020财年分别为1000万美元。已归属和预期归属的期权的加权平均剩余合同期限为6.6截至2023年1月1日。

下表汇总了截至2023年1月1日的已发行和可行使的股票期权：


(千股)	杰出的				可操练
行权价格区间	选项	平均寿命(1)	加权平均行权价		选项	加权平均行权价
$72.54-$100.48	475	1.6	$	94.95	476	$	94.95
$101.87-$115.67	1,062	3.7	109.51		1,062	109.51
$129.51-$141.06	1,766	5.7	130.94		1,753	130.93
$151.41-$164.62	3,139	7.6	158.11		—	—
$164.63-$165.89	1,779	7.6	165.89		—	—
	8,221	6.7	$	144.03	3,291	$	118.83

__________________

(1)剩余平均合同期(以年计)

2023年1月1日和2022年1月2日未偿还的股票期权为8,221平均寿命为6.7年头，还有8,657平均寿命为6.4分别是几年。在2023年1月1日和2022年1月2日可行使的股票期权为3,291以平均行权价$118.83和3,693以平均行权价$109.21，分别为。

限售股单位和业绩股单位

母公司授予的受限股份单位在以下范围内的服务期内授予6几个月后3好几年了。母公司还授予了业绩单位，在三年业绩期限结束后，这些单位以母公司普通股的股份支付。是否有任何绩效共享单位以及授予的金额与以下服务期限的完成情况挂钩6几个月后3几年的时间和成就，在过去的一年里三年制的期间三直接与母公司保持一致或帮助母公司推动长期总股东回报的同等权重目标：运营销售额、调整后的每股运营收益和相对总股东回报。从2020财年开始，授予绩效股票二与母公司长期总股东回报直接一致或有助于推动其长期总股东回报的同等权重目标：调整后的每股运营收益和相对总股东回报。年末实际赚取的股数三年制期间将仅根据实际业绩而有所不同0%至200授予的绩效共享单位目标数量的百分比。

F-26

截至2023年1月1日，该计划下的未归属限制性股票单位和绩效股票单位活动摘要如下：


(千股)	已发行限售股单位	表现优异的股份单位
股票于2022年1月2日	1,206	198
授与	475	85
已发布	(364)	(28)
取消/没收/调整(1)	(87)	(34)
股票于2023年1月1日	1,230	221

__________________

(1)包括员工调入和调出。

已授出的限制性股份单位的加权平均授出日期公允价值为$153.69, $152.73及$139.88在2022年、2021年和2020财政年度，分别使用授予之日的公平市场价值。限制性股份单位的公允价值在股息中贴现，在归属期间不支付限制性股份单位的股息。已发行的限制性股份单位的公允价值总额为$441000万，$451000万美元和300万美元432022年、2021年和2020年分别为1.6亿人。

授予业绩股份单位的加权平均每单位授予日公允价值为#美元。178.45, $187.50及$177.162022年、2021年和2020财政年度，使用授予日每个构成部分目标的加权平均市价计算。

每个业绩股单位的相对股东总回报目标的公允价值在授予之日使用蒙特卡罗估值模型进行估计。已发行业绩股份单位的总公允价值为$41000万，$51000万美元和300万美元42022财年、2021财年和2020财年分别为1000万美元。

在2022年、2021年和2020财政年度，股票期权、RSU和PSU的未确认薪酬成本总额为#美元1051000万，$901000万美元和300万美元75分别为2.5亿美元和2.5亿美元。加权平均剩余必需服务期限约为1.79几年来，1.76年和1.742022财年、2021财年和2020财年。

9. 关联方

本公司历来并非以独立业务运作，合并财务报表来自母公司的综合财务报表及会计记录。以下披露概述了公司与母公司之间的活动。

来自上级的成本分配

母公司为公司提供重要的支持职能。合并财务报表反映了这些成本的分配情况。同样，公司的某些业务为母公司的联属公司提供支持，相关的支持费用由母公司的联属公司承担。包括在销售成本中的已分配费用涉及全企业支助，主要包括设施、保险、后勤、质量和合规，这些费用主要是根据净销售额分配的。销售、一般及行政开支中的已分配成本主要涉及财务、人力资源、福利管理、采购支持、信息技术、法律、公司战略、公司治理、其他专业服务及一般商业支持职能，并主要根据净销售额或员工人数进行分配。关于这些费用及其分配方法的讨论，见附注1。

F-27

这些分配(不包括基于股票的补偿费用)扣除计入母公司附属公司的成本后，在合并经营报表中反映如下：


(百万美元)	2022		2021		2020
销售成本	$	149	$	182	$	166
销售、一般和管理费用	679		649		652
总计	$	828	$	831	$	818

管理层认为，这些成本分配合理地反映了在列报期间向公司提供的服务的利用情况，或从公司获得的利益。然而，分配可能不表明如果该公司作为一家独立的上市公司运营将产生的实际费用。如果公司是一家独立的上市公司，可能产生的实际成本将取决于许多因素，包括所选择的组织结构、职能是外包还是由公司员工执行，以及在制造、销售和营销、研发、信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。

从父级转账(至)的净额

来自母公司的净转移(至)计入合并资产负债表和合并权益表中的母公司投资净额，以及合并现金流量表中的融资活动，并代表本公司与母公司之间交易的净影响。从母公司(至母公司)的净转账的组成部分如下：


(百万美元)	2022		2021		2020
现金汇集和一般筹资活动	$	(2,568)	$	(832)	$	(4,414)
企业成本分摊	828		831		818
被视为与父母结清的税款	78		44		151
分配衍生工具和套期保值收益(损失)	65		(36)		(1)
反映在合并现金流量表中的母公司转账(至)净额	(1,597)		7		(3,446)
基于股票的薪酬费用	137		141		115
转移给母公司的滑石粉负债，扣除相关递延税金(美元0, $251, $0)	—		765		—
从母公司转移的养老金负债	(25)		—		—
反映在合并权益表中的母公司转账净额	$	(1,485)	$	913	$	(3,331)

于2022年财政年度内，本公司与母公司之间的转账在合并权益报表中确认为自(至)母公司的转账净额，按母公司的历史成本计算，主要包括#美元25600万美元的养老金负债与母公司的消费者健康业务有关。请参阅注释6。

10. 其他(收入)费用，净额，营业和其他费用(收入)，净额

其他(收入)费用，净额，营业费用包括：


(百万美元)	2022		2021		2020
诉讼(收入)费用(1)	$	(7)	$	92	$	3,967
特许使用费收入(2)	(39)		(89)		(100)
其他(3)	23		12		4
其他(收入)费用、净额、营业费用总额	$	(23)	$	15	$	3,871

__________________

(1)诉讼费用包括$1541000万美元和4,0292021财年和2020财年与滑石粉相关的成本分别为400万美元和1500万美元742021财年巴西增值税法律决议受益和解。

F-28

(2)关于于2021年10月开始的旧JJCI公司重组，旧JJCI及其联属公司向母公司间接全资附属公司Royalty A&M LLC转让了从若干第三方收取四笔应支付特许权使用费的权利。

(3)其他主要包括资产处置的(收益)亏损、某些重组费用(附注16)、无形减值(附注4)和杂项(收入)费用。

其他费用(收入)，净额包括：


(百万美元)	2022		2021		2020
交易中的货币损失	$	42	$	20	$	40
其他(1)	(4)		(25)		(3)
其他费用(收入)合计，净额	$	38	$	(5)	$	37

__________________

(1)其他主要包括业务处置、投资损益、定期福利净成本中的服务成本部分以外的其他部分以及杂项非营业(收入)费用。

11. 所得税

于综合财务报表所列期间内，本公司作为母公司的一部分营运，并没有在其营运的所有司法管辖区独立提交所得税报税表。然而，就综合财务报表而言，所得税及相关所得税账目均采用独立报税法计算，犹如本公司独立提交所得税报税表一样。未来，作为一家独立公司，本公司的所得税和相关所得税账户可能与合并财务报表中列报的不同。

所得税准备金包括：


(百万美元)	2022		2021		2020
目前应支付的：
美国税收	$	75	$	8	$	308
国际税收	318		318		356
当期税额总额	393		326		664
延期：
美国税收	205		627		(741)
国际税收	(48)		(59)		(60)
延期合计	157		568		(801)
所得税拨备(福利)	$	550	$	894	$	(137)

F-29

2022财年、2021财年和2020财年按美国法定税率21%计算的所得税支出与公司实际税率的比较如下：


(百万美元)	2022			2021			2020
美国	$	1,238		$	1,367		$	(2,614)
国际	1,399			1,558			1,598
所得税税前收益：	$	2,637		$	2,925		$	(1,016)
税率：
美国法定利率	21.0		%	21.0		%	21.0		%
美国对国际收入征税(1)	(3.8)			9.5			(3.8)
国际业务(2)	(1.6)			(2.1)			(14.0)
状态	3.1			1.7			10.2
更改估值免税额	2.2			1.4			(2.7)
基于股份的薪酬的税收优惠	(0.2)			(0.3)			1.0
所有其他	0.1			(0.6)			1.8
有效率	20.8		%	30.6		%	13.5		%

_________________

(1)包括税收对GILTI和其他根据美国税法应纳税的外国收入的影响。

(2)在报告的所有期间，公司都有在新加坡根据各种税收优惠开展业务的子公司。国际业务反映了在法定税率与美国不同的司法管辖区开展业务的影响。该公司最大的国际业务在加拿大、日本、新加坡和瑞士。

2022财年的实际税率为20.8%，并低于美国公司税率，主要原因如下：

•美国对外国收入征收的增值税。滑石粉和解支付导致2021财年美国国内整体亏损，使该公司无法申请第250条的扣减，并利用美国的外国税收抵免该公司的海外收益。美国国内总体亏损将在2022财年重新弥补，这使得该公司可以申请额外的美国外国税收抵免，以抵扣该公司在美国的海外收益税。额外的美国外国税收抵免优惠反映在税率调节中的美国国际收入税中。

2021财年的实际税率为30.6%，并高于美国公司税率，主要原因如下：

•美国对外国收入征收的增值税。作为滑石粉和解付款的结果，在美国存在应税损失，使该公司无法申请第250条的扣减，并利用美国的外国税收抵免该公司在美国的外国收入。在税率调整中，美国对外国收入的递增税收反映在美国对国际收入的税收中。

2020财年的实际税率为13.5%，低于适用于2020年税前亏损的美国公司税率，主要原因如下：

•未确认的税收优惠增加1美元166由于2010-2012年美国国税局审计的最终结算，美国国税局支付了600万美元。这使得税前亏损的实际税率优惠减少了大约16.3%，并计入公司有效税率对账中的“国际业务”。

•由于额外的美国外国税收抵免未被利用而增加的估值免税额。这使得税前亏损的实际税率优惠减少了大约4.7%.

•这些影响被美国税前亏损在合并税前亏损中所占比例的州税收带来的更大好处部分抵消。

F-30

2022年和2021年财政年度结束时的暂时性差异和结转情况如下：


	2022				2021
(百万美元)	资产		负债		资产		负债
与员工相关的义务	$	20	$	—	$	56	$	—
基于股票的薪酬	75		—		68		—
财产、厂房和设备折旧	—		(38)		—		(41)
商誉和无形资产	—		(2,652)		—		(2,689)
准备金和负债	120		—		93		—
净营业亏损和税收抵免结转	261		—		521		—
未分配外汇收入	99		(89)		52		(82)
全球无形低税收入	51		—		—		(92)
杂项国际	28		—		46		—
R&D资本化纳税	55		—		—		—
其他美国	39		—		13		—
小计	748		(2,779)		849		(2,904)
估值免税额	(250)		—		(186)		—
递延所得税总额	$	498	$	(2,779)	$	663	$	(2,904)

该公司拥有累计净亏损的全资国际子公司。本公司认为，这些子公司更有可能产生足以利用这些递延税项资产的未来应纳税所得额。然而，在某些司法管辖区，对于不太可能变现的亏损结转，已计入递延税项资产的估值准备。

公司已经确认了$1101000万美元和300万美元365与美国和海外净营业亏损(“NOL”)有关的递延税项资产结转和1511000万美元和300万美元156与外国、美国联邦和州信贷相关的递延税项资产分别结转至2023年1月1日和2022年1月2日。联邦和外国的NOL通常不会过期，州NOL通常在2028年至2041年之间到期，税收抵免结转通常在2030年至2032年之间到期。本公司评估净营业亏损、信贷结转及其他递延税项资产的变现能力，并根据现有证据，就不太可能变现的递延税项资产计入估值拨备。截至2022、2021和2020财年，估值津贴为2501000万，$1862000万美元，和美元144已分别从某些净营业亏损和外国税收抵免结转中记录了100万欧元。本公司确认估值津贴净变动#美元。641000万，$422000万美元，和美元202022财年、2021财年和2020财年分别为1000万美元。估值准备的净变化主要归因于巴西、波多黎各以及美国联邦、州和地方司法管辖区的NOL和税收属性。

本公司已就其国际子公司2017年12月31日之前的所有未分配收益和2017年12月31日之后产生的某些未分配收益记录了递延税项负债。对于我们在美国以外设立的子公司的所有其他未分配收益，公司没有记录收益被视为无限期再投资的递延税项。该公司打算继续将这些收益再投资于这些国际业务。如果公司在晚些时候决定将这些收益汇回美国，公司将被要求就这些金额的净税收影响进行拨备。该公司估计，这一遣返造成的税收影响约为#美元。114根据目前颁布的税收法律和条例以及按当前货币汇率计算的1000万美元。这一数额不包括美国外国税收抵免可能带来的好处，这可能会大大抵消这一成本。

下表汇总了与未确认的税收优惠相关的活动：


(百万美元)	2022		2021		2020
年初	$	469	$	519	$	465
与本年度税收状况有关的增加	32		31		40

F-31


(百万美元)	2022		2021		2020
与上期税务头寸有关的增加	7		2		270
与前期税务头寸有关的减少额	(49)		(40)		(87)
聚落	(5)		(15)		(136)
诉讼时效失效	(17)		(28)		(33)
年终	$	437	$	469	$	519

未确认的税收优惠$437于2023年1月1日的1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，如果确认，将影响公司的年度有效税率。该公司在许多国家开展业务并提交纳税申报单，目前正在与多个税务机关进行税务审计。关于美国，美国国税局已经完成了对截至2012年的纳税年度的审计，目前正在对2013至2016纳税年度进行审计。在2020财年，母公司缴纳了最后一笔税款，其中包括大约#美元165本公司2010-2012年度应占税务审计责任的最终结算额为100,000,000美元。

在公司开展业务的其他主要司法管辖区，继续接受税务审计的年份可以追溯到2008年。该公司认为，税务审计有可能在未来12个月内通过向美国以外的一些司法管辖区的税务当局征税来完成。然而，该公司无法就任何未来缴税的时间或与任何审计结束或其他事件相关的未确认税收优惠总额可能发生的变化提供合理可靠的估计。

本公司将未确认税项利益及相关利息及罚款的负债分类为长期负债，并计入合并资产负债表的其他负债。与未确认的税收优惠相关的利息费用和罚金被归类为所得税费用。本公司确认税后利息支出为#美元。131000万，$161000万美元和300万美元462022财年、2021财年和2020财年分别为1000万美元。应计利息总额为#美元。1471000万美元和300万美元1342022财年和2021财年分别为2.5亿美元和2.6亿美元。

12. 公允价值计量

公允价值计量是根据估值技术和投入估算的，分类如下：

•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价

•第2级--重要的其他可见产出

•第3级--重要的不可观察的产出

如果用于计量金融资产和负债的投入属于上述一个以上的水平，则分类基于对该工具的公允价值计量重要的最低水平的投入。

F-32

以下公允价值层级表显示了公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的构成和分类：


	2022								2021
(百万美元)	账面价值		1级		2级		3级		账面价值		1级		2级		3级
现金和现金等价物：
定期存款	$	—	—		—		—		$	32	—		32		—
指定为现金流对冲的衍生品：
资产：
远期外汇合约	39		—		39		—		—		—		—		—
利率互换	29		—		29		—		—		—		—		—
总计	$	68	$	—	$	68	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
负债：
远期外汇合约	(15)		—		(15)		—		—		—		—		—
利率互换	(39)		—		(39)		—		—		—		—		—
总计	$	(54)	$	—	$	(54)	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
在预付费用和其他应收款中列报的净额：	$	14	$	—	14		$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

截至2023年1月1日和2022年1月2日，现金和现金等价物、应收贸易账款、预付费用和其他应收账款以及贷款和应付票据的账面价值接近公允价值。远期外汇合约的公允价值是按货币将所有未来现金流按现行市场利率折现至现值，然后按当前即期外汇汇率兑换成美元。利率互换按公允价值记录，公允价值来自可观察到的市场数据，包括收益率曲线。所有衍生工具均被归类为2级证券。本公司并不认为该等衍生工具的公允价值与结算或到期时可变现的金额有重大差异，亦不认为公允价值的变动会对本公司的经营业绩、现金流量或财务状况产生重大影响。

在截至2023年1月1日至2022年1月2日的财政年度内，1级、2级或3级之间没有转移。

在某些司法管辖区，本公司使用远期外汇合约来管理其对现金流量变动的风险敞口，这些现金流量被指定为现金流量对冲，其公允价值变动记录在累计其他全面亏损中。

为了保护毛利不受外币汇率波动的影响，母公司代表其关联公司代表公司签订远期外汇兑换合同，以对冲一部分预测的外币资产和预测的负债。衍生工具的公允价值变动于每个期间记入收益或其他全面收益，视乎衍生工具是否被指定为对冲交易的一部分，以及如果是，对冲交易的类型而定。

在套期保值关系中被指定的合同在合同开始之日按照适当的会计准则被指定为现金流量套期保值。这些合同的条款一般是12几个月后18月份。在开始时，所有指定的对冲关系预计都是高度有效的。被指定为现金流量对冲的外汇合同按照远期法入账，与这些合同相关的所有收益/损失都记录在其他全面收益中。当这些金额重新分类为收入时，公司确认其在净分配损益中的份额，这是在库存出售给客户时的收入。与这些合同有关的收益和损失已根据预测的购买量分配给公司，并计入净销售额或销售成本。

母公司亦代表其联属公司订立远期货币兑换合约，以抵销与结算公司间应付账款及应收账款有关的外币风险。与这些合同有关的分配损益净额在其他费用(收入)净额中确认。

F-33

在2022年期间，由于预期本公司将作为独立实体运营，本公司已开始签订远期外汇兑换合同，以对冲部分预测外币资产和预测负债。

该公司预计，由于预计在此期间将发生的交易，几乎所有与远期外汇合同有关的金额都将在未来12个月内重新归类为  的收益。该公司对冲交易风险的最长时间为 18 月。最终在收益中实现的金额可能会随着汇率的变化而不同。已实现损益最终由衍生品到期时的实际汇率决定。

于2022年第四季度，本公司订立远期起始利率掉期合约，以期在分拆不发生的情况下为分拆取得长期融资或作其他长期融资用途。本公司指定该等衍生工具为现金流对冲，以减少与预测基准利率变动有关的未来利率风险5年期, 10年期，以及30年公司预计将于2023年发行的债券。远期利息掉期的公允价值变动目前计入累计其他全面亏损，当对冲利息支付影响收益时，将重新分类为其他支出(收入)净额。

截至2023年1月1日，公司的外币兑换合同和利率掉期的公允价值计入合并资产负债表内的预付费用和其他应收账款。截至2023年1月1日，包括在累计其他全面收益中的衍生工具递延净收益余额为$10百万美元的税后收入。

下表列出了公司未偿还衍生工具的名义金额：


	2023年1月1日
	远期外汇合约		利率互换		总计
现金流对冲	$	1,768	$	2,400	$	4,168

本公司会持续评估每项衍生工具在抵销对冲项目变动方面是否持续有效。如果衍生品不再被认为是高度有效的，对冲会计就会停止。套期关系中指定衍生工具的现金流量反映在与套期保值项目列报一致的合并现金流量表中。下表是2022财年、2021财年和2020财年扣除税收后与衍生品和对冲相关的活动摘要。


	2022				2021			2020
	净销售额		销售成本	其他费用(收入)，净额	净销售额	销售成本	其他费用(收入)，净额	净销售额	销售成本	其他费用(收入)，净额
现金流套期保值收益(亏损)	$	21	12	30	11	(23)	(21)	(2)	(3)	10
未被指定为套期保值的远期货币兑换合约的收益(损失)	$	—	—	33	—	—	(15)	—	—	(34)

信用风险

如果金融工具合同的交易对手不履行，本公司将面临信用损失的风险；然而，不履行被认为是不可能的，任何不履行也不太可能是实质性的，因为公司的政策是基于强大的信用评级和其他信用考虑与各种有信用的交易对手签订合同。

F-34

股权证券投资

本公司就同一发行人的相同或类似投资按成本减去减值(如有)计量股权投资，但没有按可随时厘定的公允价值计量，加上或减去因有序交易中可见的价格变动而产生的变动。这样的投资是$661000万美元和300万美元74分别截至2023年1月1日和2022年1月2日，并计入合并资产负债表上的其他资产。

13. 承付款和或有事项

本公司及其母公司涉及各种诉讼和索赔，涉及知识产权、商业合同、产品责任、标签、营销、广告、定价、外汇管制、反垄断和贸易监管、劳工和就业、养老金、赔偿、数据隐私和安全、环境、健康和安全以及税务事宜；政府调查；以及在其正常业务过程中不时出现的其他法律程序。

当可能会产生负债，并且损失金额可以合理估计时，公司记录与这些法律事项相关的或有损失的应计项目。截至2023年1月1日，本公司已确定与某些诉讼事项相关的负债是可能的，并可以合理估计。本公司已就该等事项累积应计款项，并将继续监察每项相关法律事宜，并根据新资料及根据ASC 450-20-25的进一步发展，在可能需要时调整应计款项。对于下文讨论的这些和其他诉讼和监管事项，如有可能或合理地可能出现亏损，本公司无法估计可能的损失或超出应计金额的损失范围。法律或有事项的应计数额往往源于对未来事件和不确定性的一系列复杂判断，这些判断和不确定性在很大程度上取决于估计数和假设，包括相关付款的时间。作出这种估计和判决的能力可能受到各种因素的影响，除其他外，这些因素包括：诉讼中寻求的损害赔偿是否未经证实或不确定；科学和法律发现是否尚未开始或尚未完成；诉讼处于早期阶段；存在法律不确定性的事项；存在重大争议的事实；程序性或管辖权问题；潜在索赔数量的不确定性和不可预测性；实现全面多方和解的能力；相关交叉索赔和反索赔的复杂性；和(或)涉及众多当事人。就对本公司不利的裁决、判决或裁决而言，本公司不会计入应计项目，直至确定可能出现亏损并可合理估计为止。

本公司认为，根据其对这些事项的审查、迄今的经验以及与律师的讨论，法律诉讼的最终结果(扣除本公司资产负债表中的应计负债)预计不会对本公司的财务状况产生重大不利影响。然而，在任何报告期内，解决或增加一个或多个此类事项的应计项目，可能会对公司在该期间的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

产品责任

强生及其部分子公司卷入了多起涉及多个产品的产品责任索赔和诉讼。在这些案件中，索赔人寻求大量补偿性赔偿，并在可能的情况下寻求惩罚性赔偿。虽然该公司认为它有坚实的辩护理由，但预测诉讼的最终结果是不可行的。有时，即使公司拥有强大的防御能力，它也会根据各种情况考虑孤立的定居点。本公司已根据ASC 450-20为符合ASC 450-20的产品责任索赔和诉讼建立了应计项目，这些信息在某些情况下可能是有限的。本公司应计每一事项辩护所需的法律辩护费用的估计，当这些费用是可能的并且可以合理估计时。对于其中某些事项，本公司已累计额外金额，如与和解、损害赔偿和其他损失相关的估计成本。产品责任应计可代表世界各地数千项索赔的预计产品责任，每项索赔都在不同的诉讼环境中，具有不同的事实模式。随着将来有了更多的信息，可能需要对应计项目进行修改。

强生消费公司和强生因使用主要含有滑石粉的爽身粉而受到相当多的人身伤害索赔，声称滑石粉致癌。

F-35

强生婴儿爽身粉。在美国以及美国以外的州和联邦法院提起的这类人身伤害诉讼的数量继续增加。在此前已开庭审理的滑石粉案件中，本公司和/或其母公司已获得多项抗辩判决，但也有对本公司不利的裁决，其中许多已在上诉时被推翻。2020年6月，密苏里州上诉法院部分推翻并部分维持了2018年7月对英汉诉强生等人案的47亿美元判决，编号。第207476版(密苏里州)，将总奖金降至21亿美元。后来，将案件移交给密苏里州最高法院的申请被驳回。因此，该公司在2020年第四季度的其他(收入)费用净额中应计约25亿美元(包括利息)(“Ingham决定”)。2021年6月，美国最高法院要求对Ingham案的裁决进行复审的移审令申请被驳回。因此，该公司支付了这笔赔偿金，包括利息，总额约为25亿美元。包括裁决条款在内的事实和情况是Ingham裁决所独有的，并不代表针对该公司提出的其他索赔。该公司及其母公司仍然相信，它有充分的法律依据对其上诉的其他滑石裁决提出异议。尽管该公司对其滑石产品的安全性充满信心，但在某些情况下，该公司已就案件达成和解。除了Ingham的判决外，与某些其他和解相关的费用，主要与间皮瘤案件有关，以及辩护费用，都反映在公司上文提到的应计项目中。于2021年及2020年，本公司记录了主要与滑石相关储备和某些和解相关的诉讼费用，由支付的法律费用和其他费用抵消。在2020年前，应计和支付主要与国防费用有关。

2021年10月，母公司和本公司的前子公司强生消费股份有限公司实施了公司制重组(简称2021年公司制改制)。重组后，旧JJCI不复存在，成立了三个新实体：(A)LTL Management LLC，一家北卡罗来纳州的有限责任公司(“LTL”或“债务人”)；(B)Royalty A&M LLC，一家北卡罗来纳州的有限责任公司，LTL的直接子公司(“RAM”)；及(C)债务人的直系母公司，新泽西州的强生消费公司(“New JJCI”)。作为分离的一部分，新JJCI的业务、资产和负债将转移给本公司，而LTL和RAM将由母公司保留。债务人获得了Old JJCI的某些资产，并对因存在或接触Old JJCI在美国和加拿大销售的滑石粉或含滑石粉的产品而直接或间接产生或造成的损害或与损害有关的所有债务承担全部责任(“与滑石粉有关的负债”)。根据分拆协议，强生将保留滑石粉相关负债，并因此同意就滑石粉相关负债及与解决该等索赔相关的任何费用向本公司作出赔偿。这类索赔占与直接或间接存在或接触滑石粉或含滑石粉产品所引起、基于或造成的损害的索赔的绝大多数。然而，本公司将继续对因美国或加拿大以外销售的滑石粉或含滑石粉产品的存在或接触而引起的、基于或直接或间接造成的损害或与损害有关的所有责任负责。

于二零二一年企业重组后，LTL根据破产法第11章展开诉讼(“LTL破产案”)，现正于美国新泽西州破产法院(“破产法院”)待决。通过其在母公司和LTL之间的中介地位，New JJCI已同意通过建立信托基金，向LTL提供资金，以支付破产法院认定的LTL欠下的金额。2021年10月，结合作为2021年公司重组一部分的LTL的创建，新JJCI的负债为$1,0161000万美元转移到母公司，并通过母公司的净投资结算，因为2021年10月之后的所有法律费用和债务将由LTL结算，并最终由母公司结算。因此，截至2021财年末，公司财务报表中没有剩余的滑石粉相关负债，2022年期间也没有任何活动。2020-2021年滑石粉负债摘要如下：


(百万美元)	2021		2020
期初余额	$	4,043	$	462
应计项目	154		4,029
付款	(3,181)		(448)
将法律责任转移给母公司	(1,016)		—
期末余额	$	—	$	4,043

F-36

2019年2月，Old JJCI的滑石粉供应商Imerys Talc America，Inc.及其两家附属公司Imerys Talc Vermont，Inc.和Imerys Talc Canada，Inc.(统称为“Imerys”)根据美国法典(“破产法”)第11章向特拉华州美国破产法院(“Imerys破产”)提交了自愿请愿书。Imerys的破产与Imerys可能因接触Imerys销售的滑石粉而造成的人身伤害有关(“滑石粉索赔”)。在破产中，Imerys声称它向母公司和Old JJCI提出了赔偿要求，并有权获得联合保险收益。2020年5月，Imerys、其母公司Imerys S.A.、侵权索赔人委员会(“TCC”)和未来索赔人代表(“FCR”)(统称为“计划提倡者”)提交了他们的重组计划(“计划”)和与此相关的披露声明。自那以后，计划倡导者对计划和披露声明提出了许多修改。2021年1月，就计划倡导者的披露声明举行了听证会，法院发布了一项命令，批准了披露声明，允许Imerys继续就该计划征求投票。2021年3月，家长投票否决了该计划，并选择退出该计划中的自愿释放。2021年4月，该计划的倡导者宣布，该计划已获得必要数量的接受投票，以确认该计划。家长对部分投票中的某些不当行为提出了质疑，并试图取消这些选票的资格。2021年10月，破产法院发布了一项裁决，认为数千张选票被撤回。2021年10月，Imerys取消了对该计划的确认听证会。自那以后，Imerys、TCC、FCR和Imerys的某些保险公司，以及塞浦路斯矿业第11章案件的某些当事人(统称为“调解方”)已同意进行调解。最近一次调解期限于2022年12月31日结束。

2021年7月，Imerys在Imerys破产案中对母公司和旧JJCI提起对抗式诉讼(“Imerys对抗式诉讼”)。Imerys的对抗方诉讼除其他事项外，寻求关于据称父母和旧少年少年国际公司对Imerys的赔偿义务的某些声明。TCC和FCR同时提交了临时限制令和初步禁令的动议，寻求禁止母公司和旧JJCI进行公司重组，将母公司和旧JJCI的滑石粉负债与其他资产分开。破产法院驳回了这项动议。其后，该名家长及旧少年警讯提出动议，要求驳回对方的诉讼程序。破产法院尚未就驳回动议做出裁决。2021年10月，母公司JJCI和旧JJCI提交了破产申请和法律程序搁置通知，澄清在LTL破产案件提交时产生的自动搁置应适用于Imerys对手法律程序。

2020年6月，拥有某些Imerys滑石矿的塞浦路斯Amax矿业公司(CAMC)及其母公司(统称为“塞浦路斯”)在Imerys破产案中对母公司、老JJCI和Imerys提起对抗诉讼，要求宣布某些合同协议规定的赔偿权利(“塞浦路斯对抗诉讼”)。父母和老JJCI否认这样的赔偿是欠下的，并提出动议驳回对手的申诉。2021年2月，塞浦路斯根据《破产法》第11章提交了自愿救济请愿书，并提交了披露声明和计划。该计划考虑与Imerys和滑石粉索赔人达成和解，塞浦路斯将向根据Imerys计划设立的一个信托基金提供货币捐助，以换取针对其声称的滑石粉索赔的禁制令。塞浦路斯尚未寻求批准其披露声明和计划。塞浦路斯以及在塞浦路斯第11章案件中任命的过渡委员会和联邦调解委员会已同意参加与调解各方的调解。2021年10月，母公司JJCI和旧JJCI提交了破产申请和搁置诉讼通知，澄清在LTL破产案件提起时产生的自动搁置应适用于塞浦路斯对抗诉讼。2022年6月，塞浦路斯在其《破产法》第11章的案件中启动了一项对抗性程序，要求下令强制执行自动中止，禁止各方开始或继续对CAMC提出“与滑石有关的索赔”。2022年6月，法院进入了一项初步禁令，禁止索赔人在2023年1月之前向CAMC提出与滑石粉相关的索赔。

2021年2月，参与新泽西州法院承保诉讼(“承保行动”)的几家父母的保险公司向Imerys破产法院程序提出动议，寻求裁定自动暂停不适用于承保行动，或者寻求自动暂停的救济，以允许他们继续在承保行动中对其索赔提起诉讼。2021年3月，家长对该动议提出了有限的回应和权利保留。法院作出了一项商定的命令，修改了中止，以允许覆盖行动中的诉讼继续进行。2021年10月，LTL提交了破产申请和搁置诉讼通知，澄清在LTL破产案件提交时产生的自动搁置应适用于承保行动。2022年3月，新泽西州地区破产法院裁定

F-37

LTL破产案中的自动中止适用于承保行动，但在2022年8月和9月，破产法院发布了两项裁决，规定参与承保行动的保险公司可以就承保行动寻求第三方发现。

此外，强生还收到了美国多个政府部门关于滑石粉问题的询问、传票和出具文件的要求，还受到了消费者保护案件和州总检察长的调查。本公司已经出具了文件并回应了询问，并将继续配合政府的询问。

强生和强生消费者公司(JJCI)因使用泰诺(一种非处方药)而受到人身伤害索赔，声称产前接触对乙酰氨基酚与自闭症谱系障碍和/或注意力缺陷/多动障碍的发展有关。2022年10月，在美国联邦法院提起的诉讼被组织为纽约南区美国地区法院的多地区诉讼。产品责任诉讼仍在继续，该公司继续收到有关潜在成本和预计案件数量的信息。此外，加拿大还对我们的加拿大附属公司提起了诉讼。

一般诉讼

2006年，强生收购了辉瑞的场外业务，包括OTC Zantac的美国权利，这些权利被转售给勃林格-英格尔海姆(“BI”)，作为合并控制批准的条件，BI承担2006年后在美国销售的产品责任风险。强生接受了BI的赔偿，并通过强生向辉瑞支付了与将Zantac业务从辉瑞转移到BI有关的赔偿。2019年11月，强生收到辉瑞根据强生与辉瑞签订的2006年股权及资产购买协议提出的赔偿要求。2020年1月，强生根据强生、辉瑞和毕马威之间的2006年资产购买协议，收到了毕马威提出的赔偿要求。根据协议，辉瑞和BI对强生提出了表面上与辉瑞出售Zantac有关的赔偿要求。2022年11月，强生收到葛兰素史克(“葛兰素史克”)根据强生与辉瑞2006年的股票和资产购买协议以及葛兰素史克与华纳-兰伯特实体之间的某些1993年、1998年和2002年的协议提出的赔偿要求。通知寻求对与非处方药Zantac(雷尼替丁)产品相关的法律索赔进行赔偿。原告在相关诉讼中声称，Zantac和其他含有雷尼替丁的非处方药可能会降解并导致不安全水平的NDMA(N-亚硝基二甲胺)，并可能导致或已经导致使用该产品的患者患上各种癌症，并寻求宣告性和金钱救济。强生拒绝了与基本行为有关的所有赔偿要求。没有强生实体在美国销售赞塔克，也没有强生实体是美国赞塔克诉讼的当事人。

2016年，强生公司(加拿大关联公司)将加拿大赞泰克业务出售给赛诺菲消费者健康公司(赛诺菲)。根据JJI与赛诺菲之间的2016年资产购买协议(“2016采购协议”)，赛诺菲承担了某些责任，包括与赛诺菲关闭后销售的Zantac(雷尼替丁)产品有关的责任，以及相关的召回、撤回、更换或相关市场行动，JJI需要为赛诺菲的某些其他除外债务赔偿。2019年11月，JJI收到通知，保留根据2016年采购协议向赛诺菲索赔的权利。该通知指的是对两起集体诉讼中的法律索赔进行赔偿，这两起集体诉讼的指控与美国涉及非处方药Zantac(雷尼替丁)产品的诉讼类似。强生和JJI也在加拿大提起的可能的集体诉讼中被点名，他们也被指控使用Zantac或雷尼替丁。这些诉讼正在艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、魁北克省和安大略省的法院待决。在加拿大与Zantac产品有关的多起人身伤害诉讼中，JJI也与其他制造商一起被列为被告。JJI已向赛诺菲提供通知，保留根据与集体诉讼和人身伤害诉讼相关的2016年采购协议要求赔偿的权利。在现阶段，不可能可靠地评估这些诉讼的结果或对公司的潜在财务影响。

从2021年5月开始，州法院和联邦法院(加利福尼亚州、佛罗里达州、纽约州和新泽西州)对多个强生实体提起了多起可能的集体诉讼，指控他们违反了州法律

F-38

消费者欺诈法规的基础是，未披露据称某些露得清和Aveeno防晒产品受到苯污染，并肯定地将这些产品宣传为“安全”；在至少一个案件中，声称制造缺陷和未能警告索赔的严格责任，声称被点名的原告因据称暴露在苯中而遭受了未指明的伤害。多地区诉讼司法小组合并了所有未决诉讼，但新泽西州法院在美国佛罗里达州南区劳德代尔堡地区法院的一起未决案件除外。2021年10月，该公司达成了一项原则上的协议，以和解一个全国性的类别，包括合并诉讼的索赔，但须经佛罗里达州联邦法院批准。2021年12月，合并诉讼中的原告提出动议，要求初步批准一项全国性的集体和解。法院于2022年3月初步批准了和解协议。2023年2月28日，一项命令最终批准了和解，证明了和解类别，并授予律师费。

强生(后来被JJCI取代)以及超过120其他公司是西方化学公司2018年6月向美国新泽西州地区法院提起的与新泽西州帕塞伊克河下游一段清理工作有关的成本追回和诉讼的被告。

14. 收购和资产剥离

在2022年、2021年和2020财年，公司没有进行任何重大收购。

在2021财年和2020财年，在不同的交易中，该公司剥离了几个品牌和设施，并确认了#美元的税前收益251000万美元和300万美元50在其他费用(收入)中分别为2.5亿美元，净额。在2022财年，公司没有任何重大资产剥离。

15. 业务和地理领域的细分

本公司历来作为母公司的一部分运营，在母公司的部门结构下报告，历来首席运营决策者(“CODM”)是消费者健康部门运营委员会。随着公司转型为一家独立的上市公司，公司的CODM被确定为公司的执行委员会，因为他们将负责分配资源和评估业绩。根据CODM如何定期评估运营业绩、做出资源分配决策以及指定其直接下属的职责，公司重新调整了其历史部门结构，并确定其组织方式为三运营部门，也是其应报告的部门：(I)自我护理，(Ii)皮肤健康和美容，(Iii)基本健康。上期列报符合当前分部报告结构。

分部利润基于营业收入(亏损)，不包括折旧和摊销、重组、分离相关成本、其他(收入)费用、净额、营业和未分配的一般公司管理费用(本文称为“调整后营业收入”)，因为管理层在评估分部财务业绩时不包括这些项目。一般公司/未分配开支，包括库务及法律业务，以及与本公司整体管理有关的若干开支、损益，并不分配予该等分部。在评估分部业绩和管理运营时，管理层不审查分部资产。

F-39

公司通过以下方式经营业务三可报告的业务细分：


可报告的细分市场						产品类别
自我护理						咳嗽、感冒和过敏疼痛护理其他自我护理(消化健康、戒烟和其他)
皮肤健康与美容						面部和身体护理头发、太阳和其他
基本健康						口腔护理婴儿护理其他基本健康(妇女健康和伤口护理)

2022年、2021年和2020财年，公司的产品类别占净销售额的百分比如下：


	2022		2021		2020
咳嗽、感冒和过敏	13	%	12	%	12	%
疼痛护理	13	%	11	%	10	%
其他自我护理	14	%	15	%	14	%
面部和身体护理	20	%	22	%	22	%
头发、太阳和其他	9	%	8	%	9	%
口腔护理	10	%	11	%	11	%
婴儿护理	10	%	10	%	11	%
其他基本健康	11	%	11	%	11	%
总计	100	%	100	%	100	%

分部净销售额和调整后的营业收入

2022、2021和2020财年的部门净销售额和调整后的营业收入如下：


	净销售额
(百万美元)	2022		2021		2020
自我护理	$	6,030	$	5,643	$	5,235
皮肤健康与美容	4,350		4,541		4,450
基本健康	4,570		4,870		4,782
总计	$	14,950	$	15,054	$	14,467

F-40


	调整后的营业收入
(百万美元)	2022(4)		2021 (1)(4)		2020 (1)(4)
自我护理	$	2,088	$	1,952	$	1,858
皮肤健康与美容	708		878		889
基本健康	1,111		1,224		1,250
调整后营业收入总额	3,907		4,054		3,997
对税前收益(亏损)的对账：
一般公司/未分配费用	(298)		(272)		(277)
其他(收入)费用、净营业费用(附注10)	23		(15)		(3,871)
重组(2)	(100)		(116)		(82)
折旧及摊销	(644)		(731)		(746)
与离职相关的费用(3)	(213)		—		—
营业总收入(亏损)	2,675		2,920		(979)
其他费用(收入)，净额(附注10)	38		(5)		37
税前收益(亏损)	$	2,637	$	2,925	$	(1,016)

__________________

(1)2022年第四季度，公司更新了某些销售费用的分配方法，以与公司(包括首席运营决策者)衡量的部门财务业绩保持一致。以前的所有期间都已重新编排，以符合当前的列报方式。调整后的营业收入总额没有因为这一变化而发生变化。

(2)不包括重组费用，计入其他(收入)费用，净额，营业费用。见附注16。

(3)对于2022年第四季度，公司更新了方法，不再分配与分离相关的非经常性成本，以与公司(包括首席运营决策者)衡量的部门财务业绩保持一致。这一变化仅影响2022财政年度，因为在列报的任何其他期间都没有与离职有关的非经常性费用。

(4)公司调整了销售成本中某些无形资产摊销成本的分配，以与公司包括首席运营决策者在内的公司衡量的部门财务业绩保持一致。因此，本公司已更新以往所有期间的分部披露。调整后的总营业收入并没有因为这一更新而发生变化。

折旧及摊销

2022年、2021年和2020财政年度按分段分列的折旧和摊销如下：


	折旧及摊销
(百万美元)	2022(1)		2021		2020
自我护理	$	202	$	212	$	205
皮肤健康与美容	247		305		325
基本健康	195		214		216
总计	$	644	$	731	$	746

__________________

(1)公司调整了销售成本中某些无形资产摊销成本的分配，以与公司包括首席运营决策者在内的公司衡量的部门财务业绩保持一致。因此，本公司更新了受影响期间的折旧和摊销披露。总折旧和摊销不会因为这一更新而改变。

F-41

地理信息

净销售额归因于基于客户所在地的地理区域，2022、2021和2020财年的情况如下：


	净销售额
(百万美元)	2022		2021		2020
北美(1)	$	7,418	$	7,284	$	7,095
欧洲、中东和非洲	3,188		3,436		3,332
亚太	3,146		3,276		3,013
拉丁美洲	1,198		1,058		1,027
总计	$	14,950	$	15,054	$	14,467

__________________

(1)包括美国2022、2021和2020财年的净销售额6,5991000万，$6,5161000万美元和300万美元6,357分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

截至2023年1月1日和2022年1月2日，由不动产、厂房和设备、累计折旧净额、无形资产、净额和商誉组成的长期资产按地理位置分配如下：


	长寿资产(2)
(百万美元)	2022		2021
北美(1)	$	9,582	$	9,687
欧洲、中东和非洲	8,244		9,169
亚太	2,736		3,204
拉丁美洲	296		278
总计	$	20,858	$	22,338

__________________

(1)包括2022财年、2021财年和2020财年的美国长期资产7,4691000万，$7,5271000万美元和300万美元7,631分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

(2)长期资产包括房地产、厂房和设备，2022财年和2021财年净额为1,8201000万美元和300万美元1,827以及无形资产和商誉，2022年和2021年财政年度的净额为19,0381000万美元和300万美元20,511分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

主要客户

一位客户约占13%, 14%和14分别占2022、2021和2020财年总净销售额的百分比。

16. 重组

2018年，母公司宣布计划在其全球供应链中实施行动，旨在使公司能够集中资源并增加对关键能力、技术和解决方案的投资，这些能力、技术和解决方案是制造和供应未来产品组合、提高敏捷性和推动增长所必需的。这些供应链行动包括扩大其战略协作的使用，并支持其降低复杂性、提高成本竞争力、增强能力和优化网络的举措。与该计划相关并直接归因于该公司的重组费用主要与承包商/外部服务、资产减记和加速折旧有关。该计划于2022财年第四季度完成。这些费用在合并业务报表中确认如下：


(百万美元)	2022		2021		2020
销售成本	$	55	$	48	$	34
销售、一般和管理费用	45		68		48
其他(收入)费用，净额，营业费用	—		1		(16)
总计	$	100	$	117	$	66

F-42

17. 应计负债和其他负债

应计负债包括：


(百万美元)	2022		2021
应计费用	$	447	$	535
应计薪酬和福利	272		266
租赁责任	35		47
其他应计负债	152		176
应计负债	$	906	$	1,024

其他负债包括：


(百万美元)	2022		2021
应计所得税--非流动所得税(附注11)	$	584	$	603
非流动租赁负债	81		82
其他非流动应计负债	62		71
其他负债	$	727	$	756

18. 后续事件

本公司的综合财务报表来自母公司的综合财务报表，母公司于2023年2月16日发布了截至2023年1月1日的年度财务报表。因此，公司在截至2023年2月16日的年度财务报表中对交易或其他事件进行了评估，将其视为已确认的后续事件。此外，公司还评估了截至2023年3月3日(这些合并财务报表发布之日)发生的交易和其他事件，以披露未确认的后续事件。

最初发布财务报表后发生的事件(未经审计)

关于财务报表的重新发布，公司对截至2023年4月24日的后续事件进行了评估，也就是财务报表重新发布的日期。

于2023年4月20日，本公司与位于新泽西州顶峰的一幢新装修写字楼及一幢新落成的研发大楼签订长期租约，建成后将合共约290,000并作为公司新的全球公司总部。预计租赁费用约为#美元。10每年100,000,000美元，初始期限为15好几年了。除了公司办公空间外，这个园区还将容纳主要支持研发的实验室空间。办公楼预计将于2025年开始搬迁到这个园区，并将持续到2026年才能入住新的研发大楼。在此之前，公司将继续在我们位于新泽西州斯基尔曼的临时公司总部运营。

2023年3月22日，公司发布八本金总额为$的一系列高级无抵押票据(“票据”)7.75100亿美元的私募。公司从债券发售所得款项净额为$7.69在扣除折扣和应付佣金后为10亿美元651000万美元。债券最初将由母公司在优先无抵押基础上提供全面和无条件的担保。该等担保将于(1)强生的消费者健康业务的资产及负债转让予本公司的所有重大方面均已完成，但本公司及母公司将推迟该等资产及负债转让的若干司法管辖区的本公司业务的资产及负债转让(该等转让即“消费者健康业务转让”)及(2)本公司的股权证券首次登记发生时终止。该公司打算将发行债券所得款项用作母公司对消费者健康业务的部分代价，母公司将把这部分款项转让给本公司。债券发售所得款项净额存入独立的托管账户，以待

F-43

消费者健康业务转移。2023年4月4日，在完成消费者健康业务转移后，债券发售的净收益从托管中释放。债券发行于2023年3月22日完成后，未偿还长期债务为$7.691000亿美元。

于2023年3月6日，本公司签订信贷协议，规定五年制高级无担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)，本金总额为#美元420亿美元和欧元。循环信贷安排包含此类融资惯用的陈述和担保、契诺和违约事件，包括限制产生留置权和进行某些合并交易的契诺。该公司预计循环信贷安排不会从分居中提取或用于与分居相关的用途。

在最初发布财务报表后，公司于2023年3月3日开始实施商业票据计划(“商业票据计划”)。公司董事会已授权发行至多$4商业票据计划项下的商业票据本金总额为20亿美元。商业票据计划包含此类融资惯用的陈述和担保、契诺和违约。

F-44

Kenvue Inc.未经审计的中期简明合并财务报表：

KENVUE公司

CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

(未经审计；除每股数据外，以百万美元计)


	2023年7月2日		2023年1月1日
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	1,231	$	1,231
应收贸易账款减去信贷损失准备金(#美元29及$35分别截至2023年7月2日和2023年1月1日)	2,096		2,122
盘存	2,026		2,226
预付费用和其他应收款	643		175
其他流动资产	223		123
流动资产总额	6,219		5,877
财产、厂房和设备、净值	1,832		1,820
无形资产，净额	9,678		9,853
商誉	9,081		9,185
所得税递延税金	143		147

其他资产	589		434
总资产	$	27,542	$	27,316
负债与权益
流动负债
应付贷款和票据	752		—
应付帐款	2,354		1,829
应计负债	1,201		906
应计返点、退货和促销	753		862
所得税应计税额	239		329
流动负债总额	5,299		3,926
与员工相关的义务	244		214
长期债务	7,684		—
所得税递延税金	2,682		2,428
其他负债	593		727
总负债	16,502		7,295
承付款和或有事项(附注13)
权益
优先股，$0.01票面价值，例如750授权股份，包括不是已发行及已发行股份	—		—
普通股，$0.01面值，12,500授权股份，已发行和已发行股份1,915股	19		—
额外实收资本	16,098		—
留存收益	430		—
来自母公司的净投资	—		25,474
累计其他综合损失	(5,507)		(5,453)
总股本	11,040		20,021
负债和权益总额	$	27,542	$	27,316

请参阅简明合并财务报表附注。

F-45

KENVUE公司

简明合并业务报表

(未经审计；除每股数据外，以百万美元计)


	财政三个月结束				财政六个月结束
	2023年7月2日		2022年7月3日		2023年7月2日		2022年7月3日
净销售额	$	4,011	$	3,804	$	7,863	$	7,394
销售成本	1,786		1,646		3,513		3,280
毛利	2,225		2,158		4,350		4,114
销售、一般和管理费用	1,522		1,375		3,024		2,725
其他营业费用(收入)，净额	1		13		(16)		8
营业收入	702		770		1,342		1,381
其他费用(收入)，净额	10		(5)		40		(6)
利息支出，净额	53		—		54		—
税前收入	639		775		1,248		1,387
税项拨备	209		171		488		255
净收入	$	430	$	604	$	760	$	1,132

每股基本和稀释后净收益	$	0.23	$	0.35	$	0.43	$	0.66
基本和稀释加权平均普通股	1,838		1,716		1,777		1,716

请参阅简明合并财务报表附注。

F-46

KENVUE公司

简明综合全面收益表(损益表)

(未经审计；以百万计)


	财政三个月结束				财政六个月结束
	2023年7月2日		2022年7月3日		2023年7月2日		2022年7月3日
净收入	$	430	$	604	760		1,132
其他全面收益(亏损)
外币折算，税后净额	(177)		(835)		(16)		(1,115)
员工福利计划，税后净额	(10)		1		4		4
衍生工具和套期保值，税后净额	(8)		1		31		(3)
其他全面收益(亏损)	(195)		(833)		19		(1,114)
综合收益(亏损)	$	235	$	(229)	$	779	$	18

请参阅简明合并财务报表附注。

F-47

KENVUE公司

简明合并权益表

(未经审计；以百万计)


	截至2023年7月2日的三个财政月
	普通股			额外实收资本		留存收益		来自母公司的净投资		累计其他综合损失		总股本
	股票	金额
平衡，2023年4月2日	—	$	—	$	—	$	—	$	25,521	$	(5,239)	$	20,282
净收入	—	—		—		430		—		—		430
其他综合损失	—	—		—		—		—		(195)		(195)
来自父级的净转账	—	—		—		—		10		—		10
基于股票的薪酬	—	—		38		—		—		—		38
与分离有关的对强生的分配	—	—		(13,788)		—		—		—		(13,788)
发行与Kenvue IPO相关的普通股	1,915	19		4,222		—		—		—		4,241
分离调整	—	—		—		—		95		(73)		22
母公司净投资的重新分类	—	—		25,626		—		(25,626)		—		—
平衡，2023年7月2日	1,915	$	19	$	16,098	$	430	$	—	$	(5,507)	$	11,040


	截至2022年7月3日的三个财政月
	来自母公司的净投资		累计其他综合损失		总股本
平衡，2022年4月3日	$	25,219	$	(4,754)	$	20,465
净收入	604		—		604
其他综合损失	—		(833)		(833)
净转账到父级	(635)		—		(635)
平衡，2022年7月3日	$	25,188	$	(5,587)	$	19,601

F-48


	截至2023年7月2日的六个月财年
	普通股			额外实收资本		留存收益		来自母公司的净投资		累计其他综合损失		总股本
	股票	金额
余额，2023年1月1日	—	$	—	$	—	$	—	$	25,474	$	(5,453)	$	20,021
净收入	—	—		—		430		330		—		760
其他综合收益	—	—		—		—		—		19		19
净转账到父级	—	—		—		—		(308)		—		(308)
基于股票的薪酬	—	—		38		—		35		—		73
与分离有关的对强生的分配	—	—		(13,788)		—		—		—		(13,788)
发行与Kenvue IPO相关的普通股	1,915	19		4,222		—		—		—		4,241
分离调整	—	—		—		—		95		(73)		22
母公司净投资的重新分类	—	—		25,626		—		(25,626)		—		—
平衡，2023年7月2日	1,915	$	19	$	16,098	$	430	$	—	$	(5,507)	$	11,040


	截至2022年7月3日的六个月财年
	来自母公司的净投资		累计其他综合损失		总股本
平衡，2022年1月2日	$	24,872	$	(4,473)	$	20,399
净收入	1,132		—		1,132
其他综合损失	—		(1,114)		(1,114)
净转账到父级	(816)		—		(816)
平衡，2022年7月3日	$	25,188	$	(5,587)	$	19,601

请参阅简明合并财务报表附注。

F-49

KENVUE公司

简明合并现金流量表

(未经审计；以百万计)


	财政六个月结束
	2023年7月2日		2022年7月3日
经营活动的现金流
净收入	$	760	$	1,132
将净收入与经营活动的现金流量进行调整
折旧及摊销	300		326
基于股票的薪酬	73		76

递延所得税	155		62
其他	12		—
资产和负债净变动
应收贸易账款	(55)		(144)
盘存	143		(366)
其他流动和非流动资产	(495)		68
应付帐款	329		(42)
应计负债	776		(63)
与员工相关的义务	4		11
所得税应计税额	(207)		63
其他负债	(251)		22
经营活动的现金流量净额	1,544		1,145
用于投资活动的现金流
购买房产、厂房和设备	(132)		(113)
根据《融资协议》向强生转账	(8,941)		—
偿还贷款协议后强生的收益	8,941		—
出售资产所得收益	14		2
其他投资	—		(4)


用于投资活动的现金流量净额	(118)		(115)
用于融资活动的现金流
贷款收益和应付票据的(支付)	(14)		7
商业票据计划收益，扣除发行成本后的净额	742		—
发行高级债券所得款项，扣除发行成本	7,686		—
来自Kenvue IPO的收益，净额	4,241		—
与分离有关的对强生的分配	(13,788)		—
净转账到父级	(274)		(892)
其他融资	(11)		—
用于筹资活动的现金流量净额	(1,418)		(885)
汇率变动对现金及现金等价物的影响	(8)		(47)
期初现金及现金等价物	1,231		740
现金及现金等价物净增加情况	—		98
期末现金和现金等价物	$	1,231	$	838

请参阅简明合并财务报表附注。

F-50

KENVUE公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1. 公司简介及主要会计政策摘要

公司和业务部门的描述

肯维公司(“肯维”或“公司”)是强生(“强生”或“母公司”)的全资子公司，销售广泛用于婴儿护理、口腔护理、皮肤保健和美容、非处方药、卫生防护和伤口护理市场的产品。这些产品通过电子商务、直接面向消费者的渠道向公众销售，并向世界各地的零售网点和分销商销售。

本公司的组织形式为三业务细分：自我护理、皮肤保健和美容、基本健康。自我护理细分市场包括广泛的产品范围，如咳嗽、感冒和过敏、疼痛护理，以及消化健康、戒烟和其他产品。皮肤健康和美容部分专注于面部和身体护理以及头发、防晒和其他产品。基本健康部分包括口腔护理、婴儿护理以及妇女健康、伤口护理和其他产品。

2021年11月，母公司宣布有意将其消费者健康部门(“消费者健康业务”)拆分为一家新的上市公司(“分离”)。在Kenvue首次公开募股(定义见下文)之前，该公司由强生全资拥有，主要代表强生的消费者健康业务。本公司亦包括强生另一分部先前报告的若干其他产品线。于2023年4月4日，与分拆有关，强生在所有重大方面完成向本公司及其附属公司转让消费者健康业务的资产及负债(该等转让，“消费者健康业务转让”)，但转让若干递延本地业务(定义见下文“-可变权益实体及净经济利益安排”)除外。

与Kenvue普通股首次公开发行相关的注册声明于2023年5月3日宣布生效，Kenvue普通股于2023年5月4日在纽约证券交易所开始交易，股票代码为“KVUE”(“Kenvue IPO”)。

2023年5月8日，Kenvue IPO通过出售198,734,444普通股，面值$0.01每股，包括承销商充分行使其购买选择权25,921,884超额配售的股票，首次公开募股价格为$22每股收益净额为$4.2在扣除承保折扣和佣金后10亿美元131百万美元。2023年5月8日，结合消费者健康业务转移，公司分发了美元13.8(1)出售Kenvue IPO普通股所收到的净收益和(2)附注4“借款”定义的债务融资交易所收到的净收益，以及(3)超过#美元的任何现金和现金等价物。1.17在Kenvue首次公开募股后，公司立即保留了10亿美元的现金和现金等价物。截至Kenvue IPO结束时，强生拥有1,716,160,000Kenvue普通股的股份，或大约89.6占Kenvue普通股总流通股的百分比。

2023年7月24日，强生发起了一项交换要约，根据该要约，其股东可以用强生普通股换取强生拥有的Kenvue Inc.普通股。

陈述的基础

自2023年4月4日起，公司的财务报表将在合并的基础上列报，因为强生在该日期完成了消费者健康业务转移。列报的所有期间的未经审计财务报表，包括本公司于2023年4月4日之前的历史业绩，现称为“简明综合财务报表”。2023年4月4日之前，本公司作为母公司的一个部门运营，而不是作为一个独立的实体。本公司于2023年4月4日前的财务报表乃按合并基准编制，并源自母公司用于中期财务报告的历史综合财务报表，而中期财务报告并不完全符合美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)对年度财务报表的要求。简明合并余额

F-51

截至2023年1月1日的报表来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。因此，随附的简明综合财务报表及相关附注应与经审核的综合财务报表及相关附注一并阅读，该等财务报表及相关附注载于本公司于2023年5月4日根据1933年证券法第424(B)(4)条提交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最终招股说明书(“首次公开招股章程”)，有关本公司的S-1表格注册声明。简明综合财务报表包括所有调整(只包括正常经常性调整)和管理层判断所需的应计项目，以便公平地陈述所列各期间的结果。列报的中期经营业绩不一定代表全年的预期业绩。

在Kenvue首次公开募股之前，公司依赖母公司的公司和其他支持职能。因此，某些公司成本和分摊成本被分配给本公司，包括强生管理层确定为本公司特定或主要可识别的资产、负债、收入和支出，以及可归因于本公司运营的直接和间接成本。间接费用是母公司及其附属公司集中或按地域提供的支助职能的费用，包括但不限于设施、保险、物流、质量、合规、财务、人力资源、福利管理、采购支助、信息技术、法律、公司战略、公司治理、其他专业服务和一般商业支助职能。

在Kenvue首次公开招股前，为编制简明合并财务报表而向本公司分配了间接成本，根据具体识别基准，或在具体识别不可行时，采用比例成本分配法，主要是净销售额、员工人数或其他被认为合理反映本公司在列报期间提供的服务或收到的收益的分配方法，具体取决于所收到的服务的性质。管理层认为，该等分配乃按合理基准作出，并与所收取的利益一致，但未必表示本公司于所述期间以独立基准运作所产生的成本。

Kenvue的做法是使用预先确定的会计日历来确定实际的季度结账日期，这样企业就可以在本季度末的周日结账。

本公司和母公司在将Kenvue设立为一家独立的上市公司时发生了一些与分离相关的非经常性成本。本公司所产生的成本及母公司为本公司的利益而产生的成本均计入简明综合财务报表。这些与离职有关的非经常性费用为#美元。1021000万美元和300万美元49截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年三个月分别为1000万美元和300万美元2001000万美元和300万美元59截至2023年7月2日和2022年7月3日的六个财年分别为2.5亿美元。与离职相关的非经常性成本包括在销售、一般和管理费用中。

简明综合财务报表包括根据可变利息和投票模式合并的公司和实体的账目。公司间余额和交易已被冲销。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出影响报告金额的估计和假设。在核算销售折扣、贸易促销、回扣、津贴和奖励、产品负债、所得税和相关估值津贴、预扣税、折旧、摊销、员工福利、或有事项、母公司及其附属公司的成本和费用分配以及无形资产和负债估值时使用估计数。实际结果可能与这些估计值不同，也可能不同。

F-52

债务贴现和溢价、发行成本和递延融资成本

债务发行成本和贴现作为长期债务的减少额列示，并作为利息支出中的一个组成部分摊销，按实际利息法在相关债务期限内的公司简明综合经营报表中净额摊销。

研究与开发

研发费用在发生时计入销售费用、一般费用和管理费用。研究和开发成本为$991000万美元和300万美元94截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年三个月分别为1000万美元和300万美元188百万美元和美元182截至2023年7月2日和2022年7月3日的六个财政月分别为100万美元。

租契

全球公司总部租赁

于2023年4月20日，本公司与位于新泽西州顶峰的一幢新装修写字楼及一幢新落成的研发大楼签订长期租约，建成后将合共约290,000并作为公司新的全球公司总部。租约预计将于2024年1月开始。预计租赁费用约为#美元。10每年100,000,000美元，初始期限为15好几年了。除了公司办公空间外，这个园区还将容纳实验室空间，主要用于支持研发。预计办公楼的搬迁工作将于2025年开始，新研发大楼的搬迁工作将持续到2026年。在此之前，该公司将继续在其位于新泽西州斯基尔曼的临时公司总部运营。

租赁资产和负债

与公司经营租赁相关的使用权资产(“ROU资产”)和租赁负债在截至2023年7月2日和2023年1月1日的简明综合资产负债表中包括如下：


(百万美元)	2023年7月2日(1)		2023年1月1日
ROU资产包括在：
其他非流动资产	$	164	$	110
租赁负债包括在：
应计负债和其他流动负债	47		35
其他非流动负债	120		81
租赁总负债	$	167	$	116

_________________

(1)包括关联方租赁#美元73百万美元的ROU资产，美元13百万美元的流动租赁负债，以及56百万美元的非流动租赁负债。

可变利益实体和净经济效益安排

当本公司对某一实体进行初始投资或建立其他可变权益时，首先对该实体进行评估，以确定该实体是否为可变权益实体(“VIE”)，以及本公司是否为VIE的主要受益人，因此不论所有权百分比如何，均须进行合并。VIE的主要受益人是满足以下两个标准的一方：(1)它有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动；(2)它有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失或有权获得可能对VIE产生重大影响的利益。本公司会定期评估其于该实体的权益或与该实体的关系的任何变化是否会影响有关该实体是否为VIE的决定，以及如有影响，本公司是否为主要受益人。

关于Kenvue首次公开募股，母公司与Kenvue于2023年5月3日订立分居协议(“分居协议”)。根据分离协议，若干司法管辖区的消费者健康业务的若干资产及负债的转让(每项均为“递延本地业务”)并未于

F-53

由于某些先例条件，包括确保遵守适用法律、获得必要的政府批准和其他同意以及其他商业原因，Kenvue首次公开募股被推迟。于Kenvue首次公开发售时及在递延本地业务转让予本公司之前，强生(1)代表本公司持有及经营递延本地业务，及(2)将在合理可行及适用法律许可的范围内，尽合理最大努力在正常业务过程中处理及经营各项递延本地业务，以符合过往惯例。与该等递延本地业务有关的利益及成本将由本公司承担(见下文“-净经济利益安排”)。此外，本公司及强生将尽合理最大努力，采取一切行动，在合理可行的情况下尽快转让每项递延本地业务。当符合先决条件时，递延本地业务将根据与强生的安排条款转让给本公司。

本公司认定若干属法人实体的递延本地业务(“递延法人实体”)是Kenvue为主要受益人的VIE，因为Kenvue有权指导对该等递延法人实体的经济表现有最重大影响的活动，以及取得该等实体的所有经济利益及损失。这些重要活动包括但不限于产品定价、营销和销售战略、供应链战略、材料供应和供应商管理、预算规划以及人力和管理费用管理。因此，由于VIE的主要受益人和VIE本身处于共同控制之下，这些实体的资产和负债在本公司的简明综合资产负债表上按其于本公司订立安排之日的历史账面金额确认。此外，经营结果和现金流量包括在公司的简明综合财务报表中。

所有递延的法人实体都面临类似的运营风险，因此管理层以类似的基础对其进行监控和评估。因此，递延法人实体的财务信息已汇总，下表汇总了这些实体在简明综合资产负债表内的综合资产和负债。此表所示金额仅为VIE的资产，仅可用于偿还VIE的债务，VIE的债权人(或实益利益持有人)对主要受益人的一般信贷没有追索权。


(百万美元)	2023年7月2日
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	228
应收贸易账款减去信贷损失准备	91
盘存	79
预付费用和其他应收款	10
流动资产总额	408
财产、厂房和设备、净值	126
无形资产，净额	37
商誉	249
所得税递延税金	34
其他资产	20

总资产	$	874
负债
流动负债
应付帐款	$	81
应计负债	80
应计返点、退货和促销	98
所得税应计税额	23
流动负债总额	282
所得税递延税金	4
其他负债	18
总负债	$	304

F-54

该公司确认净收益为#美元。32在公司的简明综合经营报表中，截至2023年7月2日的三个财政月与递延法人实体相关的1000万美元。

净经济效益安排

关于上述若干属法人实体的递延本地业务及非法人实体的递延本地业务(“递延市场”)，本公司与强生订立于2023年4月4日生效的净经济效益安排，根据该等安排(其中包括)，强生将向本公司转移各递延市场的营运纯利(或倘若任何该等递延市场的运作导致强生出现净亏损，本公司将向强生偿还该等净亏损金额)。

该公司确认了应付强生的净额#美元。43与本公司简明综合资产负债表中截至2023年7月2日的净经济效益安排相关的净经济效益安排。该公司确认了$16在公司的简明综合经营报表中，与截至2023年7月2日的财政三个月的净经济效益安排有关的净收益为100万美元。

重新分类

某些前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。关于重新调整分部财务结果中某些拨款的更多信息，见附注14，“业务分部”。

最近采用的会计准则

会计准则更新2022-04：负债-供应商财务计划(主题405-50)-供应商财务计划债务披露

该公司从2023财年开始采用了这一标准，该标准要求供应商融资计划的买家向财务报表用户披露有关该计划的额外信息。

该公司推动了一项自愿供应链融资计划，为其一些供应商提供机会，由供应商和金融机构自行决定将公司应收账款(公司的应收账款)出售给参与的金融机构。本公司不是供应商与第三方金融机构之间安排的一方。该公司对其供应商的义务，包括到期金额和预定付款日期(一般付款条件为90天)，不受参与供应商参与该计划的决定的影响。在2023年第二季度公司供应商融资计划建立之前，公司参与了母公司的供应商融资计划。公司供应商融资计划的条款与母公司的计划基本相同。

截至2023年7月2日和2023年1月1日，公司的应付账款余额包括美元265百万美元和美元293100万美元，分别与参加供应商融资计划的供应商的发票有关。

最近发布的尚未采用的会计准则

在截至2023年7月2日的6个财政月内，没有发布对公司的简明综合财务报表产生重大影响的新会计准则。

F-55

2. 盘存

截至2023年7月2日和2023年1月1日，库存包括：


(百万美元)	2023年7月2日		2023年1月1日
原材料和供应品	$	299	$	351
在制品	134		123
成品	1,593		1,752
总库存	$	2,026	$	2,226

3. 无形资产与商誉

截至2023年7月2日和2023年1月1日，无形资产总额和净额为：


	2023年7月2日						2023年1月1日
(百万美元)	总账面金额		累计摊销		账面净额		总账面金额		累计摊销		账面净额
已确定生存的无形资产：
专利和商标	$	4,383	$	(1,583)	$	2,800	$	4,400	$	(1,485)	$	2,915
客户关系	2,099		(1,087)		1,012		2,127		(1,063)		1,064
其他无形资产	1,348		(671)		677		1,343		(650)		693
已确定的无形资产总额	$	7,830	$	(3,341)	$	4,489	$	7,870	$	(3,198)	$	4,672
无限期-活着的无形资产：
商标	5,128		—		5,128		5,122		—		5,122
其他	61		—		61		59		—		59
无形资产总额，净额	$	13,019	$	(3,341)	$	9,678	$	13,051	$	(3,198)	$	9,853

专利和商标的加权平均摊销期限为20好几年了。客户关系的加权平均摊销期限为31多年来，由各地区市场的大型老牌分销商推动。这些客户已经在这些市场运营多年，预计在可预见的未来将继续在这些市场运营。其他无形资产的加权平均摊销期限为34好几年了。大多数其他无形资产与母公司在2006年收购辉瑞消费者健康公司有关。截至2023年7月2日和2022年7月3日的三个月和六个月的账面金额变化主要是由货币换算推动的。该公司确认了无形减值#美元。12在截至2022年7月3日的三个月和六个月的财年中，与某些Defined-Live商标相关的被认为是无法收回的其他运营费用(收入)的净额。

计入销售成本的公司可摊销资产摊销费用如下：


	财政三个月结束				财政六个月结束
(百万美元)	2023年7月2日		2022年7月3日		2023年7月2日		2022年7月3日
商标	$	53	$	48	$	94	$	98
其他无形资产	26		41		66		84
摊销费用总额	$	79	$	89	$	160	$	182

F-56

2023年剩余时间及其后五年的税前摊销费用估计约为：


(百万美元)
2023年剩余时间		2024		2025		2026		2027		2028
$	157	$	306	$	282	$	273	$	274	$	270

按可报告部门分列的商誉如下：


(百万美元)	自我护理		皮肤健康与美容		基本健康		总计
2023年1月1日的商誉	$	5,194	$	2,365	$	1,626	$	9,185
货币换算/其他	(39)		(76)		11		(104)
2023年7月2日的商誉	$	5,155	$	2,289	$	1,637	$	9,081

大部分商誉余额与母公司在2006年收购辉瑞消费者健康公司有关。

4. 借款

截至2023年7月2日和2023年1月1日，该公司的债务构成如下：


(百万美元)	2023年7月2日		2023年1月1日
高级附注
5.502025年到期的优先债券百分比	$	750	$	—
5.352026年到期的优先债券百分比	750		—
5.052028年到期的优先债券百分比	1,000		—
5.002030年到期的优先债券百分比	1,000		—
4.902033年到期的优先债券百分比	1,250		—
5.102043年到期的优先债券百分比	750		—
5.052053年到期的优先债券百分比	1,500		—
5.202063年到期的优先债券百分比	750		—
其他	6		—
贴现和发债成本	(72)		—
长期债务总额	$	7,684	$	—


商业票据	754		—

贴现和发债成本	(2)		—
应付贷款和票据总额	752		—

债务总额	$	8,436	$	—

高级附注

2023年3月22日，本公司发布八本金总额为$的一系列高级无抵押票据(“高级票据”)7.75100亿美元的私募。本公司从高级债券所得款项净额约为$7.730亿美元，扣除折扣和发行成本1美元751000万美元。在解除托管后，这些资金通过日期为2023年4月5日的融资协议(“融资协议”)借给强生。有关更多详细信息，请参阅下面的“-融资协议”。

F-57

于2023年7月2日与优先债券有关的未摊销债务发行成本约为$721000万美元。截至2023年7月2日的财政年度三个月和六个月与优先债券有关的债务发行成本摊销为$31000万美元。公司截至2023年7月2日的长期债务加权平均实际利率为5.1%.

利息于每年3月22日和9月22日到期，从2023年9月22日开始支付。

优先票据最初由母公司在优先无抵押基础上提供全面及无条件担保。高级票据的此类担保在消费者健康业务转让完成和本公司股权证券的初始登记发生时自动和无条件终止。关于高级票据的发行，本公司与初始购买者订立了登记权协议，据此，本公司有责任作出商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交登记声明，并使有关要约将每个系列优先票据交换为登记票据的要约生效，而该等要约的条款在所有重大方面与该系列票据大体相同。本公司可随时及不时选择全部或部分赎回一系列高级债券的票据，方法是支付“整笔”溢价，加上适用赎回日期(但不包括适用的赎回日期)的应计及未付利息。在适用的PAR调用日期及之后(在零和六个月到期前，根据该系列)，公司可全部或部分赎回一系列优先债券，赎回价格相当于100正被赎回的该系列债券本金的%，另加截至适用赎回日(但不包括适用赎回日)的应计及未付利息。

本公司的优先债券受本公司与受托人之间的契约和补充契约(统称为“契约”)管辖。该契约包含某些契约，包括对本公司及其子公司产生留置权或从事回租交易的某些能力的限制。该契约还包含对该公司合并、合并或出售其几乎所有资产的能力的限制。此外，契约包含其他惯例条款，包括某些违约事件，一旦发生，优先票据可能被宣布立即到期和应付。

设施协议

于2023年4月5日，本公司与强生订立融资协议，允许本公司借出发行债务(包括商业票据)所得款项，合共金额为#元。8.9从融资协议取得的贷款利息，按有担保隔夜融资利率(“SOFR”)减去调整保证金15基点，下限为0%(加权平均利率为4.7%)每月支付欠款。公司确认利息收入为#美元。33截至2023年7月2日的三个财政月和六个月与融资协议有关的百万美元。

Kenvue IPO于2023年5月8日完成后，融资协议终止，贷款余额及所有应计利息由强生偿还，现金流入总额为#美元。9.0十亿美元。本公司将这笔现金汇回强生，作为与分拆有关的分派给强生。贷款及偿还融资协议本金余额的现金流量于现金流量表内列示于投资活动的现金流量内。从融资协议赚取的利息产生的现金流入在利息支出中列报，在公司的简明综合经营报表中净额列示，并在现金流量表中列示为业务现金流入。

循环信贷安排

2023年3月6日，本公司签订信贷协议，规定五年制高级无担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)，本金总额为#美元4.020亿美元和欧元。循环信贷机制项下的贷款的利息为(1)以美元计价的借款，经调整的定期担保隔夜融资利率(“Term SOFR”)(或，公司可选择的经调整的基本利率)，(2)以欧元计价的借款，经调整的欧元银行同业拆借利率(“EURIBOR”)，以及(3)就Swingline借款而言，每日简单欧元短期利率(“ESTR”)，以及在每种情况下，根据基于公司信用评级的定价网格确定的保证金。循环信贷手续费和信用证手续费是根据

F-58

相同的网格。利息支付期限(1)如属定期SOFR或EURIBOR借款，则在适用于借款的每个利息期的最后一天(或如属利息期间超过三个月的借款，则每隔三个月支付一次)；(2)如属经调整的基本利率借款，则于每年3月、6月、9月及12月的最后一天支付；及(3)如属Swingline借款，则于借款后的第五个营业日到期。关于进入循环信贷安排，本公司支付了一笔非实质性的债务发行成本。与获得循环信贷融资有关的这些成本在简明综合资产负债表的预付费用和其他应收账款中列报。

循环信贷安排包含此类融资惯用的陈述和担保、契诺和违约事件，包括限制产生留置权和进行某些合并交易的契诺。

母公司最初在无担保的基础上无条件担保了借款人在循环信贷机制下的所有债务。在消费者健康业务转让完成和本公司股权证券初始登记发生时，循环信贷融资的此类担保自动终止。Kenvue将在无担保的基础上无条件担保借款人(其本身除外)在循环信贷机制下的所有债务。

截至2023年7月2日，公司拥有不是其循环信贷安排项下的未清余额。

商业票据计划

2023年3月3日，公司开始实施商业票据计划(简称《商业票据计划》)。公司董事会已授权发行至多$4.0商业票据计划项下的商业票据本金总额为20亿美元。任何此类发行都将在364自签发之日起计天数。商业票据计划包含此类融资惯用的陈述和担保、契诺和违约。根据商业票据计划发行的商业票据是无担保票据，至少与公司所有其他优先无担保债务并列。

在Kenvue首次公开募股之前，该公司发行了$1.25根据其商业票据计划，这些票据与优先票据统称为“债务融资交易”。总体而言，包括作为债务融资交易一部分发行的金额，该公司发行了$2.310亿美元的商业票据和偿还的美元1.610亿美元，与其在截至2023年7月2日的财年三个月内宣布的到期日一致。截至2023年7月2日，该公司拥有754商业票据计划下的未偿还余额，扣除相关折扣#美元21000万美元。

截至2023年7月2日的三个月和六个月，商业票据计划产生的利息支出总额为$91000万美元。截至2023年7月2日，公司商业票据的加权平均实际利率为5.2%，且截至2023年7月2日的加权平均到期日低于90几天。

利息支出，净额

计入利息支出、公司简明综合经营报表净额的金额包括：


	财政三个月结束				财政六个月结束
(百万美元)	2023年7月2日		2022年7月3日		2023年7月2日		2022年7月3日
利息支出	$	118	$	—	$	129	$	—
利息收入(1)	(65)		—		(75)		—
利息支出，净额	$	53	$	—	$	54	$	—

__________________

(1)包括利息收入#美元33截至2023年7月2日的财政年度三个月和六个月，与融资协议有关的确认金额均为100万美元。

F-59

长期债务的预定到期日

本公司未来五年(包括2023年及以后)长期债务的本金支付时间表如下低点：


(百万美元)
2023年剩余时间		2024		2025		2026		2027		此后
$	—	$	—	$	750	$	750	$	—	$	6,250

债务公允价值

该公司的债务按账面金额入账。本公司高级票据的估计公允价值为$7.8截至2023年7月2日，10亿美元。公允价值乃按市价估计，而市价已由经纪报价及其他重大可见投入所证实，并将被视为公允价值等级中的第二级。由于票据的性质和短期期限，商业票据的账面价值接近于2023年7月2日的公允价值。

遵守公约

截至2023年7月2日，本公司遵守所有金融和非金融契约，未发生违约或违约事件。

5. 养老金

单一雇主计划

由公司发起的截至2023年7月2日和2022年7月3日的财政年度三个月和六个月的公司固定福利退休计划的定期福利净成本包括以下组成部分：


	财政三个月结束				财政六个月结束
(百万美元)	2023年7月2日		2022年7月3日		2023年7月2日		2022年7月3日
服务成本	$	5	$	2	$	10	$	4
利息成本	7		1		10		2
确认精算收益	—		1		—		2
计划资产的预期回报	(7)		—		(10)		—
定期净收益成本	$	5	$	4	$	10	$	8

定期福利净成本中的服务成本部分列在公司简明综合经营报表的同一行项目中，其中报告了其他员工薪酬成本，包括销售和销售成本、一般和行政费用。定期福利净成本的所有其他组成部分都作为其他支出(收入)的一部分，在公司的简明综合经营报表中净额列报。

多雇主计划

母公司已经制定了固定福利养老金计划，覆盖美国及其某些国际子公司的合格员工。母公司还提供医疗福利，主要是通过其他退休后福利计划向其美国退休人员及其家属提供。公司员工和退休人员参与这些计划，就像公司与母公司一起参与了多雇主计划一样。与这些计划相关的资产和负债不反映在公司的简明综合资产负债表中。简明综合业务报表包括这些福利的费用分配，这些费用是用比例分配法确定的。分配给公司的福利计划支出总额为$1百万美元和美元15截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年三个月分别为百万美元和17百万美元和美元27截至2023年7月2日和2022年7月3日的六个财政月分别为100万美元。

F-60

关于完成分离，母公司在截至2023年7月2日的六个月财政期间向本公司转移了某些养老金计划，导致转移了净养老金资产#美元。861000万美元，养老金净负债为#美元211000万美元。公司有一些额外的养老金计划将从母公司转移。

6. 累计其他综合损失

其他综合损失的构成如下：


(百万美元)	外币折算(1)		员工福利计划(2)		现金流对冲收益(3)		累计其他综合损失合计
2023年4月2日	$	(5,313)	$	26	$	48	$	(5,239)
净变化	(177)		(83)		(8)		(268)
2023年7月2日	$	(5,490)	$	(57)	$	40	$	(5,507)

2022年4月3日	$	(4,701)	$	(48)	$	(5)	$	(4,754)
净变化	(835)		1		1		(833)
2022年7月3日	$	(5,536)	$	(47)	$	(4)	$	(5,587)

_________________

(1)截至2023年7月2日和2022年7月3日的财政三个月的外币换算调整扣除税收利益净额为#美元30百万美元和美元65分别为100万美元。外币折算的所得税涉及对以前收益的税收影响，这些收益不是永久再投资，而是将在未来汇回国内。

(2)截至2023年7月2日的财年三个月的员工福利计划扣除税收福利净额为$18百万美元。截至2023年7月2日的三个财政月的净变化包括离职调整数#美元73与母公司向本公司转移某些养老金计划有关的费用为100万欧元。

(3)截至2023年7月2日的三个财政月的衍生品和套期保值收益扣除税收收益净额为1美元4百万美元。


(百万美元)	外币折算(1)		员工福利计划(2)		现金流对冲收益(3)		累计其他综合损失合计
2023年1月1日	$	(5,474)	$	12	$	9	$	(5,453)
净变化	(16)		(69)		31		(54)
2023年7月2日	$	(5,490)	$	(57)	$	40	$	(5,507)

2022年1月2日	$	(4,421)	$	(51)	$	(1)	$	(4,473)
净变化	(1,115)		4		(3)		(1,114)
2022年7月3日	$	(5,536)	$	(47)	$	(4)	$	(5,587)

_________________

(1)截至2023年7月2日和2022年7月3日的财政六个月的外币换算调整扣除税收利益净额为#美元9百万美元和美元77分别为100万美元。外币折算的所得税涉及对以前收益的税收影响，这些收益不是永久再投资，而是将在未来汇回国内。

(2)截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年六个月的员工福利计划扣除税收福利净额为$17百万美元和美元1分别为100万美元。截至2023年7月2日的财政六个月的净变化包括离职调整数#美元73与母公司向本公司转移某些养老金计划有关的费用为100万欧元。

(3)截至2023年7月2日的六个财政月的衍生品和套期保值收益是扣除税款拨备后的净额。9百万美元。

累计其他综合亏损金额在扣除相关税项影响后列报。如果外币换算与国际业务中的永久投资有关，则不按所得税进行调整。有关全面收益的其他详情，请参阅简明综合全面收益(亏损)报表。

F-61

7. 基于股票的薪酬

家长的2012年长期激励计划(“强生2012计划”)已于2022年4月26日到期。在此之前，于2022年3月7日，母公司董事会批准了2022年长期激励计划(《强生2022计划》，连同《强生2012计划》，《强生计划》)。强生计划向包括公司人员在内的员工和董事授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票单位(RSU)、绩效股票、绩效股票单位(PSU)、其他基于股票的奖励和现金奖励。根据强生计划给予的基于股票的补偿是基于母公司的普通股。强生2022计划于2022年4月生效。在该日期之后授予的所有期权和限制性股票均在该计划下。截至2023年7月2日，根据强生的每一项计划，都有流通股。

2023年3月，本公司董事会批准了《2023年长期激励计划》(“肯维2023计划”)，规定向本公司及其子公司和关联实体的合资格员工、非雇员董事、独立承包商和顾问授予非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权、RSU、绩效股票、PSU、其他基于股票的奖励和现金奖励。根据2023年计划发放的股票薪酬是基于我们的普通股。Kenvue 2023计划于Kenvue首次公开招股前获作为本公司唯一股东的母公司批准，并于2023年5月生效，本计划并无授予任何奖项。根据本计划可发行的普通股最高总股数为188,897,256.

在截至2023年7月2日和2022年7月3日的财政年度中，与股票期权、直接归属于被指定为公司员工的员工的股票期权、RSU和PSU以及来自母公司的分配有关的基于股票的薪酬支出的构成和分类如下：


	财政三个月结束				财政六个月结束
(百万美元)	2023年7月2日		2022年7月3日		2023年7月2日		2022年7月3日




销售成本	$	12	$	10	$	16	$	18
销售、一般和管理费用	26		31		57		58
基于股票的薪酬费用	$	38	$	41	$	73	$	76

基于股票的薪酬支出包括$0百万及$8截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年三个月分别为百万美元和2百万美元和美元18在截至2023年7月2日和2022年7月3日的六个财年中，分别从母公司分配的费用中，基于与为公司提供服务的母公司员工相关的百分比归属。

8. 关联方

从母公司在Kenvue首次公开募股之前的成本分配

在Kenvue首次公开募股之前，母公司为公司提供了重要的支持职能。简明综合财务报表反映了这些成本的分配。同样，本公司的某些业务向母公司的关联公司提供支持，相关的支持费用由母公司的关联公司承担。包括在公司简明综合经营报表的销售成本中的已分配成本与企业范围的支持有关，主要包括设施、保险、物流、质量和合规，这些主要是根据净销售额分配的。销售、一般和行政费用中的已分配成本主要涉及财务、人力资源、福利管理、采购支持、信息技术、法律、公司战略、公司治理、其他专业服务和一般商业支持职能，并主要根据净销售额或员工人数进行分配。有关这些成本及其分配方法的讨论，请参阅附注1，“公司说明和重要会计政策摘要”。

F-62

在截至2023年7月2日和2022年7月3日的会计年度的三个月和六个月中，这些分配(不包括基于股票的薪酬支出)扣除计入母公司附属公司的成本后的净额如下：


	财政三个月结束				财政六个月结束
(百万美元)	2023年7月2日		2022年7月3日		2023年7月2日		2022年7月3日
销售成本	$	16	$	40	$	25	$	76
销售、一般和管理费用	33		173		120		330
总计	$	49	$	213	$	145	$	406

管理层认为，这些成本分配合理地反映了在列报期间向公司提供的服务的利用情况，或从公司获得的利益。然而，分配可能不表明如果该公司作为一家独立的上市公司运营将产生的实际费用。如果公司是一家独立的上市公司，可能发生的实际成本将取决于许多因素，包括所选择的组织结构、职能是外包还是由公司员工执行，以及在制造、销售和营销、研发、信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。自2023年1月2日起，公司开始独立运营，当期从母公司获得的支持职能程度较低，因此拨款较可比期间大幅减少。

从父级转账(至)的净额

来自母公司的净转账(至)计入简明综合资产负债表及简明综合权益表上的母公司投资净额及简明综合现金流量表的融资活动内，并代表本公司与母公司之间交易的净影响。

截至2023年7月2日和2022年7月3日的财政年度三个月和六个月期间，从母公司向母公司的净转移(向)部分如下：


	财政三个月结束				财政六个月结束
(百万美元)	2023年7月2日		2022年7月3日		2023年7月2日		2022年7月3日
现金汇集和一般筹资活动	$	(37)	$	(916)	$	(446)	$	(1,324)
企业成本分摊	49		213		145		406
被视为与父母结清的税款	—		1		27		1
已分配的衍生工具和对冲收益	—		26		—		25
现金流量表简明合并报表中反映的母公司转账(至)净额	$	12	$	(676)	$	(274)	$	(892)
基于股票的薪酬费用(1)	—		41		—		76
其他	(2)		—		(34)		—
反映在简明综合权益表中的母公司转账净额	$	10	$	(635)	$	(308)	$	(816)

__________________

(1)基于股票的薪酬支出在2023财年的简明综合权益表中单独列示，因此不再是简明综合权益表和简并现金流量表之间的对账项目。

与强生的分居协议和其他关联方交易

关于分居，Kenvue与母公司签订了各种协议，包括《分居协议》。关于离职协议的条款，离职前资产负债表中所列的某些资产和负债由母公司保留，而某些资产和负债则不保留

F-63

离职前资产负债表中所列的部分已转给Kenvue。与分离有关的调整已在母公司的净投资中确认，其净影响导致净资产和总股本增加#美元。95百万美元。对净资产的影响主要包括(I)确认与强生的结余，包括赔偿事宜；(Ii)因列报基准改变而导致所得税资产及负债的变动；(Iii)母公司若干负债(包括退休金及雇员相关债务)的贡献；(Iv)强生保留某些递延本地业务的资产及负债(定义见附注1，“公司说明及主要会计政策摘要”)；及(V)Kenvue与强生之间与分拆有关的其他资产及负债转移。

《分居协议》规定了父母与肯维之间的某些协议，除其他事项外：

•母公司将消费者健康业务转让给肯维的主要公司行动和内部重组；

•将资产和负债分配给母公司和Kenvue；

•母公司和Kenvue各自在Kenvue IPO方面的权利和义务；

•关于母公司在Kenvue首次公开募股后对其拥有的Kenvue普通股股票的任何后续分派或其他处置的某些事项(“分派”)；以及

•在Kenvue首次公开募股后，管理Kenvue与母公司关系的其他协议。

关于Kenvue首次公开募股，母公司和Kenvue还签订了各种其他重大协议。除非另有说明，这些协议于2023年5月3日签订，包括以下内容：

•税务协议(“税务协议”)，规定母公司和Kenvue在所有税务事项上各自的权利、责任和义务，包括税务责任、税务属性、税务竞争和纳税申报表(见下文“税务赔偿”)；

•员工事务协议，涉及某些雇佣、薪酬和福利事宜，包括与Kenvue员工相关的某些资产和负债的分配和处理，以及Kenvue员工在分配之日之前参与的薪酬和福利计划和计划(如果执行)；

•知识产权协议，规定母公司和肯维各自在知识产权问题上的权利、责任和义务，不包括与商标有关的某些知识产权问题；

•商标淘汰许可协议，日期为2023年4月3日，根据该协议，母公司向Kenvue授予许可，允许其在Kenvue首次公开募股完成后在过渡基础上使用母公司拥有的某些商标；

•过渡期服务协议(“过渡期服务协议”)，根据该协议，母公司将在Kenvue首次公开募股后向Kenvue提供不同期限的某些服务；

•过渡性制造协议(“过渡性制造协议”)，根据该协议，母公司将在Kenvue首次公开募股后向Kenvue提供期限不同的某些制造服务；以及

•一项登记权协议，根据该协议，Kenvue在Kenvue首次公开募股完成后，向母公司授予关于母公司拥有的Kenvue普通股股份的某些登记权。

F-64

关于Kenvue首次公开招股，母公司与Kenvue还订立了各种关联方租赁协议，其中本公司向母公司转租物业。有关更多信息，请参阅附注1，“公司说明和重要会计政策摘要-租赁”。

关联方交易

公司与强生及其附属公司之间有以下余额和交易，主要与税务协议、过渡性服务协议和过渡性制造协议有关，在公司的简明综合财务报表中报告：


(百万美元)	2023年7月2日
应付帐款	$	537
预付费用和其他应收款	$	346
其他资产	$	94
其他负债	$	193


	财政三个月结束
(百万美元)	2023年7月2日
销售成本	$	39
销售、一般和管理费用	$	47

税收赔偿

我们于2023年5月3日与强生订立税务事宜协议，规定双方在税务责任及利益、税务属性、准备及提交报税表、控制审计及其他税务程序，以及其他与税务有关的事宜方面各自的权利、责任及义务。

税收分配

关于与分拆和分销有关的税项以外的其他税项，税务事宜协议规定，Kenvue将就(1)Kenvue于分销后所有期间的任何税项及(2)Kenvue或强生于分销前的任何税项(以消费者健康业务为限)向强生作出一般赔偿。强生一般会就(1)经销后所有期间强生的任何税项，以及(2)经销前肯威或强生在经销前的任何税项，向Kenvue作出赔偿，但以强生所进行的业务及营运(消费者健康业务除外)为限。此外，除若干例外情况外，本公司须就在税务事宜协议生效日期前已缴付的税款向强生退还若干税款。

保留对分离和分配的某些步骤的意向税收待遇

关于与分立和分配相关的税费，Kenvue一般将被要求赔偿强生因分居和分配的某些步骤未能符合其预期税务处理资格而产生的任何税项，如果该等税项可归因于Kenvue的行为或不作为。此外，在经销日期后两年结束的期间内，将制定契诺，限制或限制某些行动，包括股票发行、业务合并、资产出售和Kenvue的类似交易。本公司不相信上述公约至今对本公司有重大影响。

该公司重新分类了大约$246截至2023年7月2日，公司母公司内部非流动资产和负债的预付费用和其他应收账款以及其他资产和其他负债的应付所得税净额和退款、未确认的税收优惠和相关利息作为赔偿报告到公司母公司内部的预付费用和其他应收账款以及其他资产和负债。

F-65

债务融资交易与IPO对价

在截至2023年7月2日的六个月内，公司收到债务收益$7.7从发行高级债券中赚取30亿美元，13这些债券的收益利息来自货币市场账户的投资，并从其商业票据计划获得初步收益#美元1.21000亿美元。该公司通过融资协议将全部收益借给强生。在Kenvue IPO于2023年5月8日完成后，贷款余额和所有应计利息由强生偿还，现金流入总额为#美元。9.0十亿美元。本公司将这笔现金汇回强生，作为与分拆有关的分派给强生。

9. 其他营业费用(收入)、净费用和其他费用(收入)、净额

截至2023年7月2日和2022年7月3日的财政年度三个月和六个月的其他营业费用(收入)净额包括：


	财政三个月结束				财政六个月结束
(百万美元)	2023年7月2日		2022年7月3日		2023年7月2日		2022年7月3日
诉讼费	$	21	$	7	20		$	7
特许使用费收入	(1)		(13)		(8)		(20)
(固定资产处置损益)	—		—		(9)		2
递延市场带来的净经济效益(1)	24		—		24		—
或有负债冲销 (2)	(43)		—		(43)		—
其他	—		19		—		19
其他营业费用(收入)合计，净额	$	1	$	13	$	(16)	$	8

__________________

(1)包括根据净经济效益安排应支付给强生的所得税和服务费。

(2)包括冲销不再被认为可能发生的或有负债。

截至2023年7月2日和2022年7月3日的财政年度三个月和六个月的其他费用(收入)净额包括：


	财政三个月结束				财政六个月结束
(百万美元)	2023年7月2日		2022年7月3日		2023年7月2日		2022年7月3日
货币(收益)/交易损失	$	12	$	5	$	28	$	(2)
其他(1)	(2)		(10)		12		(4)
其他费用(收入)合计，净额	$	10	$	(5)	$	40	$	(6)

__________________

(1)其他主要包括投资损益，定期福利净成本中的服务费用部分除外，以及杂项非营业(收入)费用。

10. 所得税

就中期财务报表而言，与普通收入相关的美国公认会计原则所得税支出/福利是通过对公司的普通收入应用估计的年度有效所得税税率来确定的，但受损失福利的某些限制。与不属于普通收入的项目有关的所得税支出/收益在发生时被确认为离散项目。对公司所得税拨备的估计需要使用管理层预测和其他估计、法定所得税税率的适用以及估值免税额的评估。如有必要，本公司估计的年度有效所得税率可能会在每个过渡期内进行修订。

于简明综合财务报表所列期间内，本公司作为母公司的一部分营运，并没有在其营运的所有司法管辖区独立提交所得税报税表。然而，就简明综合财务报表而言，所得税及相关所得税账目均采用独立报税法计算，犹如本公司在独立基础上提交所得税报税表。在Kenvue首次公开募股之前，该公司的运营是基于分拆计算的

F-66

基数，并包括某些假定的外国税收抵免优惠。在Kenvue首次公开募股后，这些假想的外国税收抵免优惠不能供公司未来使用，并在截至2023年7月2日的三个财年中从税收拨备中删除。未来，作为一家独立公司，本公司的所得税和相关所得税账户可能与合并财务报表中列报的不同。

截至2023年7月2日和2022年7月3日的三个财政月的全球有效所得税税率为32.7%和22.1%，截至2023年7月2日和2022年7月3日的财政六个月分别为39.1%和18.4%。与截至2022年7月3日的三个月相比，截至2023年7月2日的三个财政月的税收增加主要是由于美国对外国收入征收更高的税，以及外国税收抵免优惠的减少。随着2023年第一季度债务的发行，由此产生的年度利息增加降低了公司从美国外国来源收入中利用外国税收抵免的能力。因此，该公司记录了一美元188与未来外国税收抵免优惠相关的递延税项资产的100万估值拨备，从而使截至2023年7月2日的财年六个月的报告利率与截至2022年7月3日的财年六个月相比有所增加。这部分被额外的离散税收优惠所抵消。由于确认了离散的外国税收抵免优惠，截至2022年7月3日的六个财年的有效所得税税率较低。

截至2023年7月2日，该公司约有235未确认的税收优惠带来的百万美元负债。该公司在许多国家开展业务，并将提交纳税申报单。母公司目前在几个司法管辖区正在进行税务审计。关于美国，美国国税局目前正在对母公司进行2013-2016年的国税局审计。母公司目前预计在未来12个月内完成这项审计和相关税务负债的结算。根据母公司和公司之间的税务事项协议，母公司仍对与最终结算本审计和任何美国联邦所得税审计有关的所有责任负责，在这些审计中，公司是母公司联邦合并纳税申报单的一部分。在截至2023年7月2日的三个月内，母公司向美国财政部支付了与2013-2016年度美国国税局审计相关的估计负债，其中包括美元2001.6亿美元与消费者健康业务相关。在公司开展业务的其他主要司法管辖区，继续接受税务审计的年份可以追溯到2008年。该公司认为，通过向美国以外的一些司法管辖区的税务当局征税，税务审计可能在未来12个月内完成。然而，该公司无法就任何未来缴税的时间或与任何审计结束或其他事件相关的未确认税收优惠总额可能发生的变化提供合理可靠的估计。本公司将未确认的税收优惠及相关利息和罚款的负债归类为简明综合资产负债表中的长期负债。与未确认的税收优惠相关的利息支出和罚款在公司的简明综合经营报表中被归类为所得税支出。作为从简明合并财务报表向简明合并财务报表过渡的一部分，公司将$221在公司的简明综合财务报表中，与母公司对应付账款和其他负债的赔偿有关的未确认税收利益为100万美元。

2022年8月16日，美国颁布了2022年通胀削减法案(IRA)，其中包括根据某些大公司的调整后财务报表收入征收15%的企业替代最低税，这些大公司的三年平均调整后财务报表收入超过10亿美元，对企业股票回购征收消费税，以及促进清洁能源的几项税收优惠。根据公司的初步分析，利率协议预计不会对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。在获得更多指导和澄清后，公司将继续评估这项法律的影响。

11. 每股收益

在Kenvue首次公开募股完成之前，该公司1,716,160,000授权普通股，其中1,716,159,9902023年5月，通过认购协议向强生发行股票。2023年5月8日，Kenvue首次公开募股通过出售198,734,444普通股，包括承销商全面行使其购买选择权25,921,884用于弥补超额配售的股票。截至2023年7月2日，公司拥有1,914,894,444已发行和已发行的普通股。就公司每股收益计算而言，通过认购协议发行的股份将被视为

F-67

类似于可归因于股票拆分的股票，因此，在所有期间追溯列报。在所有列报的期间，都有不是稀释性股权工具或公司未清偿股权奖励。截至2023年7月2日和2022年7月3日的三个和六个月的每股净收益计算如下：


	财政三个月结束				财政六个月结束
(单位：百万，不包括每股数据)	2023年7月2日		2022年7月3日		2023年7月2日		2022年7月3日
净收入	$	430	$	604	$	760	$	1,132
基本和稀释加权平均普通股	1,838		1,716		1,777		1,716
每股基本和稀释后净收益	$	0.23	$	0.35	$	0.43	$	0.66

12. 公允价值计量

公允价值计量是根据估值技术和投入估算的，分类如下：

•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价

•第2级--重要的其他可观察到的投入

•级别3--重要的不可观察的输入

如果用于计量金融资产和负债的投入属于上述一个以上的水平，则分类基于对该工具的公允价值计量重要的最低水平的投入。

以下公允价值层级表显示了公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的构成和分类：


	2023年7月2日								2023年1月1日
(百万美元)	账面价值		1级		2级		3级		账面价值		1级		2级		3级


资产：
远期外汇合约	$	66	$	—	$	66	$	—	$	39	$	—	$	39	$	—

利率互换	—		—		—		—		29		—		29		—
总计	66		—		66		—		68		—		68		—
负债：
远期外汇合约	$	(48)	—		(48)		—		(15)		—		(15)		—

利率互换	—		—		—		—		(39)		—		(39)		—
总计	(48)		—		(48)		—		(54)		—		(54)		—
在预付费用和其他应收款中列报的净额：	$	18	$	—	$	18	$	—	$	14	$	—	$	14	$	—

截至2023年7月2日和2023年1月1日，现金和现金等价物、应收贸易账款、预付费用和其他应收账款以及贷款和应付票据的账面价值接近公允价值。远期外汇合同的公允价值是按货币将所有未来现金流按现行市场利率折现至现值，然后按当前即期外汇汇率兑换成美元。利率互换按公允价值记录，公允价值来自可观察到的市场数据，包括收益率曲线。所有衍生工具均被归类为2级证券。

在截至2023年7月2日的三个月和六个月期间，以及截至2023年1月1日的财年，级别1、级别2或级别3之间没有任何转移。

F-68

下表列出了公司未偿还衍生工具的名义金额：


	2023年7月2日						2023年1月1日
(百万美元)	远期外汇合约		利率互换		总计		远期外汇合约		利率互换		总计
现金流对冲	$	3,307	$	—	$	3,307	$	1,768	$	2,400	$	4,168
非指定远期外汇合约	$	578	$	—	$	578	$	—	$	—	$	—
净投资对冲	$	10	$	—	$	10	$	—	$	—	$	—

截至2023年7月2日止三个月及六个月，本公司录得衍生工具税后递延净收益(亏损)$(8)百万元及$31分别在累计其他综合亏损百万元。截至2022年7月3日止三个月及六个月，本公司录得衍生工具税后递延净收益(亏损)$12000万美元和$(3)，分别为累计其他综合亏损1.8亿欧元。

远期外汇合约

在某些司法管辖区，本公司使用远期外汇合约来管理其对外汇汇率变动的风险敞口。衍生工具的公允价值变动于每个期间记入收益或其他全面收益(亏损)，视乎衍生工具是否被指定为对冲交易的一部分，以及如果是，对冲交易的类型而定。

自2022年以来，本公司已订立远期外汇合约，以对冲部分以外币计价的预测现金流。这些合同的期限一般为12个月至18个月。根据适当的会计准则，这些合同在合同开始之日被指定为现金流量对冲关系。在开始时，所有指定的对冲关系预计都是高度有效的。这些合同采用远期法入账，与这些合同有关的所有损益均记入其他全面收益(亏损)。当存货出售给客户时，公司将与这些合同有关的损益重新归类为净销售额或销售成本和其他费用(收入)，按适用的公司简明综合经营报表净额计算。

下表汇总了在其他综合收益(亏损)和重新归类为收益的金额内指定为现金流量对冲的远期外汇合约的损益：


	财政三个月结束				财政六个月结束
	2023年7月2日		2022年7月3日		2023年7月2日		2022年7月3日
在其他综合收益(亏损)中确认的损益	$	(17)	$	1	$	—	$	(2)
收益(亏损)从其他全面收益(亏损)重新分类为收益	$	(6)	$	(1)	$	5	$	—

F-69

下表是截至2023年7月2日和2022年7月3日的财政年度三个月和六个月与公司远期外汇合同相关的净收益的重新分类摘要：


	财政三个月结束
	2023年7月2日						2022年7月3日
(百万美元)	净销售额		销售成本		其他(收入)费用，净额		净销售额		销售成本		其他(收入)费用，净额
现金流套期保值收益(亏损)	$	(1)	$	(3)	$	(2)	$	8	$	3	$	12
未被指定为套期保值的远期货币兑换合约的收益(损失)	$	—	$	—	$	(2)	$	—	$	—	$	(1)


	财政六个月结束
	2023年7月2日						2022年7月3日
(百万美元)	净销售额		销售成本		其他(收入)费用，净额		净销售额	销售成本	其他(收入)费用，净额
现金流套期保值收益(亏损)	$	—	$	7	$	(2)	11	3	10
未被指定为套期保值的远期外汇合约的收益	$	—	$	—	$	4	—	—	7

截至2023年7月2日，公司外币兑换合同的公允价值包括在公司简明综合资产负债表上的预付费用和其他应收账款中。

自2022年以来，本公司已订立远期货币兑换合约，以抵销与结算本公司应付及应收款项有关的外币风险。这些合同不被指定为现金流量对冲关系，与这些合同相关的分配净收益和净亏损在公司的简明综合经营报表净额中确认为其他费用(收入)。截至2023年7月2日和2023年1月1日，本公司持有的远期外汇合同未在现金流对冲关系中指定为美元。1百万美元和美元0百万，分别为。

远期起始利率互换

自2022年第四季度开始，本公司签订远期起始利率掉期合约，以期在分拆未发生的情况下为分拆获得长期融资或用于其他长期融资目的。本公司指定该等衍生工具为现金流对冲，以减少与预测基准利率变动有关的未来利率风险5年期, 10年期，以及30年公司于2023年发行的债券。在截至2023年7月2日的六个月中，该公司录得约$48累计其他综合亏损3.8亿欧元。于发行预期债务后，本公司结算其远期起始利率掉期，并收到#美元382.8亿美元现金。累计其他全面亏损的收益将摊销并计入其他费用(收入)，净额计入公司在年内的简明综合经营报表5年期, 10年期，以及30年债券。在截至2023年7月2日的三个月和六个月的财年中，我们重新分类了$1百万美元和美元2分别从其他全面收益(亏损)到简明综合经营报表。

净投资对冲

该公司将某些远期货币兑换合同指定为净投资对冲，以减少某些外国子公司因汇率变化而进行的非美元净投资所带来的外汇风险。在截至2023年7月2日和2022年7月3日的三个月和六个月的财政期间，公司指定远期货币兑换合同作为净投资对冲，该远期货币兑换合同以指定的远期汇率出售外币(以关联公司的当地货币计价)。这些合同使用现货方法进行会计处理，合同公允价值的变化可归因于现货汇率的变化，记录在其他全面的

F-70

收入(亏损)(CTA)。可归因于时间价值的公允价值变动(“不包括部分”)最初记录在其他全面收益(亏损)(CTA)中，并在其他费用(收益)中确认，在合同有效期内按比例计入公司的简明综合经营报表净额。于2023年7月2日及2023年1月1日于负债状况的净投资对冲中指定的合约的公允价值为#美元。2百万美元和美元亿美元，分别为。

有效性

本公司会持续评估每项衍生工具在抵销对冲项目变动方面是否持续有效。当一种衍生品不再被预期为高度有效时，对冲会计就会停止。

现金流量表

套期关系中指定衍生工具的现金流量反映在与套期项目列报一致的简明综合现金流量表中。未作为指定套期保值关系入账的衍生工具现金流反映了与经济套期保值活动相关的现金流的分类。

信用风险

如果金融工具合同的交易对手不履行，本公司将面临信用损失的风险；然而，不履行被认为是不可能的，任何不履行也不太可能是实质性的，因为公司的政策是基于强大的信用评级和其他信用考虑与各种有信用的交易对手签订合同。该公司与其交易对手谈判了国际掉期和衍生工具协会公司的主协议，这些协议包含主净额结算条款，提供了与每一交易对手抵消跨交易风险的合法权利和能力。鉴于这些合同提供的权利，该公司根据其“净”交易对手风险敞口提供衍生余额。这些协议不需要提交抵押品。

股票证券投资

本公司就同一发行人的相同或类似投资按成本减去减值(如有)计量股权投资，但没有按可随时厘定的公允价值计量，加上或减去因有序交易中可见的价格变动而产生的变动。截至2023年7月2日和2023年1月1日，此类投资总额为78百万美元和美元56分别为100万美元，并计入简明综合资产负债表的其他资产。

13. 承付款和或有事项

本公司和/或其若干附属公司不时涉及与知识产权、商业合同、产品责任、标签、营销、广告、定价、反垄断和贸易法规、劳工和雇佣、赔偿、数据隐私和安全、环境、健康和安全、税务、政府调查和其他法律程序有关的各种诉讼和索赔。

本公司记录与这些法律事项相关的或有损失的应计项目，因为很可能已经发生了负债，并且损失的金额可以合理地估计。截至2023年7月2日，本公司已确定与某些诉讼事项相关的负债是可能的，并可以合理估计。因此，本公司已就该等重大或有负债应计，并将继续监察每项相关法律事宜，并根据新资料及根据会计准则汇编(“ASC”)450-20-25的进一步发展，按可能需要调整应计项目。与诉讼事宜有关的应计负债计入简明综合资产负债表的应计负债及其他负债。对于下文讨论的这些和其他诉讼和监管事项，如有可能或合理地可能出现亏损，本公司无法估计可能的损失或超出应计金额的损失范围。法律或有事项的应计数额往往源于对未来事件和不确定性的一系列复杂判断，这些判断和不确定性在很大程度上取决于估计数和假设，包括相关付款的时间。

F-71

作出这种估计和判决的能力可能受到各种因素的影响，除其他外，这些因素包括：诉讼中寻求的损害赔偿是否未经证实或不确定；科学和法律发现是否已经开始或已经完成；诉讼程序处于早期阶段；存在法律不确定性的事项；存在重大事实争议；存在程序性或管辖权问题；潜在索赔的数量是确定的或可以预测的；可实现多方全面和解；存在复杂的相关交叉索赔和反索赔；和(或)涉及众多当事人。

本公司认为，根据其对该等事项的审查、迄今的经验以及与律师的讨论，法律程序的最终结果(扣除本公司综合资产负债表中应计的负债)预计不会对本公司的财务状况产生重大不利影响。然而，在任何报告期内，解决或增加一个或多个此类事项的应计项目，可能会对公司在该期间的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

产品责任

该公司和/或其某些子公司涉及多个产品的众多产品责任索赔和诉讼。在这些案件中，索赔人寻求大量补偿性赔偿，并在可能的情况下寻求惩罚性赔偿。虽然该公司认为它有坚实的辩护理由，但预测诉讼的最终结果是不可行的。有时，即使公司拥有强大的防御能力，它也会根据各种情况考虑孤立的定居点。本公司可应计每一事项辩护所需的法律辩护费用的估计，当这些费用是可能的并且可以合理估计时。对于这些事项中的某些事项，公司可能会累积额外的金额，如与和解、损害赔偿和其他损失相关的估计成本。产品责任应计可代表世界各地数千项索赔的预计产品责任，每项索赔都在不同的诉讼环境中，具有不同的事实模式。随着将来有了更多的信息，可能需要对应计项目进行修改。

由于服用非处方止痛药泰诺，我们的子公司强生消费者公司(“JJCI”)在联邦法院受到人身伤害的索赔，声称在子宫内暴露于对乙酰氨基酚(泰诺的活性成分)与儿童的自闭症谱系障碍和/或注意力缺陷/多动障碍的发展有关。2022年10月，在美国联邦法院提起的诉讼被组织为美国纽约南区地区法院的多地区诉讼。这些行动尚未确定审判日期。产品责任诉讼仍在继续，该公司继续收到有关潜在成本和预计案件数量的信息。此外，已向州法院对JJCI、本公司和强生提起诉讼，并在加拿大对我们的子公司强生有限公司(加拿大联营公司)(“JJI”)和强生提起诉讼。在这些诉讼的现阶段，本公司无法合理估计因这些索赔和诉讼而产生的潜在责任的可能性或规模。

一般诉讼

2006年，强生收购了辉瑞的非处方药(“OTC”)业务，包括OTC Zantac的美国权利，这些权利被转售给勃林格-英格尔海姆(“BI”)，作为合并控制批准的条件，使BI承担2006年后在美国销售的产品责任风险。强生从BI获得了赔偿，并就Zantac业务从辉瑞通过强生转移到BI向BI提供了赔偿。2019年11月，根据强生和辉瑞之间的2006年股票和资产购买协议，强生收到了辉瑞的赔偿要求。2020年1月，根据强生、辉瑞和BI之间的2006年资产购买协议，强生收到了BI的赔偿要求。根据协议，辉瑞和BI对强生提出了表面上与辉瑞销售Zantac有关的赔偿要求。2022年11月，强生收到葛兰素史克(GSK)根据2006年强生与辉瑞之间的股票和资产购买协议，以及葛兰素史克与华纳-兰伯特实体之间的某些1993、1998和2002年的协议提出的赔偿要求。通知寻求对与非处方药Zantac(雷尼替丁)产品相关的法律索赔进行赔偿。原告在相关诉讼中声称，Zantac和其他含有雷尼替丁的非处方药可能会降解并导致不安全水平的NDMA(N-亚硝基二甲胺)，并可能导致或已经导致使用该产品的患者发生各种癌症

F-72

宣告性和金钱救济。强生拒绝了与相关行动相关的所有赔偿要求。没有一家强生实体在美国销售Zantac。

2016年，JJI将加拿大Zantac业务出售给赛诺菲消费者健康公司(赛诺菲)。根据JJI与赛诺菲之间的2016年资产购买协议(“2016购买协议”)，赛诺菲承担了某些责任，包括与赛诺菲在关闭后销售的Zantac(雷尼替丁)产品有关的责任，以及因赛诺菲在关闭后销售的产品而产生的或与之相关的召回、撤回、更换或相关市场行动或销售后警告所产生的损失，而赛诺菲则需要就某些其他免除的负债向赛诺菲进行赔偿。2019年11月，JJI收到一份通知，保留根据2016年采购协议向赛诺菲索赔的权利。该通知提到了对集体诉讼和各种个人人身伤害诉讼中的法律索赔的赔偿，这些诉讼的指控与美国与非处方药Zantac(雷尼替丁)产品有关的诉讼类似。

强生和/或JJI也被提名为四的七可能在加拿大提起集体诉讼，并对Zantac或雷尼替丁的使用提出类似指控。中的四假定的集体诉讼点名强生和/或JJI，不列颠哥伦比亚省的诉讼被搁置，艾伯塔省的诉讼被中止，魁北克的诉讼被搁置。安大略省的行动正在进行中，但目前尚未启动。在加拿大与Zantac产品有关的多起人身伤害诉讼中，JJI也与其他制造商一起被列为被告。JJI已向赛诺菲提供通知，保留根据与集体诉讼和人身伤害诉讼相关的2016年采购协议要求赔偿的权利。在这些诉讼的现阶段，公司无法合理估计因这些索赔和诉讼而产生的潜在责任的可能性或规模。

从2021年5月开始，州法院和联邦法院(加利福尼亚州、佛罗里达州、纽约州和新泽西州)对多家强生实体提起了多起可能的集体诉讼，指控强生违反了州消费者欺诈法，理由是没有披露某些露得清和Aveeno防晒产品受到苯污染，并肯定地将这些产品宣传为“安全”；至少在一本案，声称严格责任制造缺陷和未能警告索赔，声称被点名的原告因据称接触苯而遭受未指明的伤害。多地区诉讼司法小组合并了所有未决的诉讼，除一案件在新泽西州法院悬而未决，在美国佛罗里达州南区劳德代尔堡地区法院。2021年10月，该公司的一家关联公司达成了一项原则上的协议，以解决一个全国性的集体，包括合并诉讼的索赔，但须经佛罗里达州联邦法院批准。2021年12月，合并诉讼中的原告提出动议，要求初步批准一项全国性的集体和解。2023年2月，一项命令最终批准了和解，证明了和解类别，并授予律师费。上诉通知于2023年4月提交。

强生(后来被JJCI取代)以及超过120其他公司是西方化学公司2018年6月向美国新泽西州地区法院提起的与新泽西州帕塞伊克河下游部分清理有关的成本追回和诉讼的被告。某些被告(不包括JJCI)已与美国环境保护局和美国司法部达成和解，目前正在征求公众意见。如果司法批准，和解将通过司法同意法令得到确认。此案已行政结案，但在就同意法令作出决定后，可根据请求重新开庭审理。

公司或其子公司也是根据《综合环境响应、补偿和责任法案》(通常称为超级基金)以及类似的州、地方或外国法律提起的各种诉讼的当事方，在这些法律中，寻求的主要救济是公司同意在指定的危险废物地点实施补救活动，或补偿政府或第三方在该等地点进行补救所产生的费用。

其他

由于使用含有滑石粉的身体爽身粉，主要是强生的婴儿爽身粉，针对强生及其某些附属公司提出了大量的人身伤害索赔，声称滑石粉会致癌。这些人身伤害诉讼主要是在美国和加拿大的州和联邦法院提起的。

F-73

根据分离协议，强生保留所有直接或间接因强生或其联属公司在美国及加拿大销售的滑石或含滑石产品的存在或接触而引起、基于或导致的损害的所有责任(“滑石粉相关负债”)，并因此同意就滑石粉相关负债及任何与解决该等索偿相关的费用向本公司作出赔偿。然而，本公司将继续对因美国或加拿大以外销售的滑石粉或含滑石粉产品的存在或接触而引起的、基于或直接或间接造成的损害或与损害有关的所有责任负责。

F-74

14. 业务细分

本公司历来作为母公司的一部分运营，在母公司的部门结构下报告，历来首席运营决策者(“CODM”)是消费者健康部门运营委员会。随着公司转型为一家独立的上市公司，公司的CODM被确定为Kenvue的领导团队，因为他们负责分配资源和评估业绩。根据CODM如何定期评估运营业绩，做出资源分配决策，并指定其直接下属的职责，公司的组织形式如下三运营部门，也是其可报告的部门：(I)自我护理，(Ii)皮肤健康和美容，(Iii)基本健康。上期列报符合当前分部报告结构。

分部利润基于营业收入，不包括折旧和摊销、非经常性分离相关成本、重组费用、其他营业费用(收入)、净额和未分配的一般公司行政费用(本文称为“调整后营业收入”)，因为管理层在评估分部财务业绩时不包括这些项目。一般公司/未分配开支，包括库务及法律业务，以及与本公司整体管理有关的若干开支、损益，并不分配予该等分部。在评估分部业绩和管理运营时，管理层不审查分部资产。

公司通过以下方式经营业务三可报告的业务细分：


可报告的细分市场			产品类别
自我护理			咳嗽、感冒和过敏
			疼痛护理
			其他自我护理(消化健康、戒烟等)
皮肤健康与美容			面部和身体护理
			头发、太阳和其他
基本健康			口腔护理
			婴儿护理
			其他基本健康(妇女健康和伤口护理)

截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年三个月和六个月，公司的产品类别占净销售额的百分比如下：


	财政三个月结束				财政六个月结束
	2023年7月2日		2022年7月3日		2023年7月2日		2022年7月3日
咳嗽、感冒和过敏	13	%	13	%	14	%	12	%
疼痛护理	12		11		13		13
其他自我护理	16		15		15		15
面部和身体护理	19		20		19		20
头发、太阳和其他	10		10		10		9
口腔护理	10		10		10		10
婴儿护理	9		10		9		10
其他基本健康	11		11		10		11
总计	100	%	100	%	100	%	100	%

F-75

分部净销售额和调整后的营业收入

截至2023年7月2日和2022年7月3日的三个月和六个月的部门净销售额和调整后的营业收入如下：


	净销售额				净销售额
	财政三个月结束				财政六个月结束
(百万美元)	2023年7月2日		2022年7月3日		2023年7月2日		2022年7月3日
自我护理	$	1,661	$	1,481	$	3,301	$	2,946
皮肤健康与美容	1,147		1,126		2,258		2,138
基本健康	1,203		1,197		2,304		2,310
总计	$	4,011	$	3,804	$	7,863	$	7,394


	调整后的营业收入				调整后的营业收入
	财政三个月结束				财政六个月结束
(百万美元)	2023年7月2日		2022年7月3日		2023年7月2日		2022年7月3日
自我护理	$	576	$	524	$	1,158	$	998
皮肤健康与美容	201		243		350		370
基本健康	250		314		461		560
调整后营业收入总额(1)(2)	$	1,027	$	1,081	$	1,969	$	1,928
对税前收入的对账：
折旧及摊销	148		161		300		326
与离职相关的费用	102		49		200		59
重组(3)	—		24		—		38
其他营业费用(收入)，净额	1		13		(16)		8
一般公司/未分配费用	74		64		143		116
营业总收入	$	702	$	770	$	1,342	$	1,381
其他费用(收入)，净额	10		(5)		40		(6)
利息支出，净额	53		—		54		—
税前收入	$	639	$	775	$	1,248	$	1,387

__________________

(1)2023年第一季度，本公司调整了销售成本中某些无形资产摊销成本的分配，以与本公司衡量的部门财务业绩保持一致，包括CODM。因此，本公司已更新其分部披露，以反映所有先前期间的更新列报。调整后的营业收入总额没有因为这一更新而发生变化。

(2)我们将调整后的营业收入定义为美国公认会计原则营业收入，不包括折旧和摊销、与分离相关的成本、重组费用、其他营业费用(收入)、净额和一般公司未分配费用，这些费用不属于我们衡量部门业绩的一部分。管理层使用调整后的营业收入来评估分部的财务表现。

(3)不包括包括在其他营业费用(收入)中的重组费用，在公司的合并合并经营报表中的净额。

15. 应计负债和其他负债

应计负债包括：


(百万美元)	2023年7月2日		2023年1月1日
应计费用	$	470	$	447
应计薪酬和福利	275		272
租赁责任	47		35
其他应计负债(1)	409		152
应计负债	$	1,201	$	906

F-76

其他负债包括：


(百万美元)	2023年7月2日		2023年1月1日
应计所得税--非流动所得税	$	234	$	584
非流动租赁负债	120		81
其他非流动应计负债 (1)	239		62
其他负债	$	593	$	727

__________________

(1)其他流动和非流动应计负债的增加主要与与母公司签订的与《分离协定》有关的协定有关，该协定于2023年第二季度生效。更多信息见附注8，“关联方”。

16. 后续事件

分红宣言

2023年7月20日，公司董事会宣布0.202023年第三季度向股东派发现金股息。第三季度股息为1美元0.20公司已发行普通股的每股收益将于2023年9月7日支付给2023年8月28日交易结束时登记在册的股东。

建议的交换报价

2023年7月24日，公司向美国证券交易委员会提交了一份关于建议交换要约的S-4表格登记说明书，根据该要约，强生股东可以用强生普通股换取强生拥有的公司普通股。

F-77

此交换报价的信息代理为：

乔治森有限责任公司

美洲大道1290号，9楼

纽约州纽约市，邮编：10104

股东、银行和经纪人，请拨打(免费)：1-866-695-6074

美国以外的所有其他人，请拨打电话：+1-781-575-2137

如有问题或请求协助，可直接向上述地址和电话号码的信息代理提出。本招股说明书、招股书和其他要约材料的其他副本可从如上所述的信息代理处获得。

您也可以与您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司、托管人或其他被指定人联系，寻求有关要约的帮助。

此报价的交换报价代理为：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司


通过挂号信或挂号信：计算机共享作者：自愿性企业行为，邮政信箱43011 普罗维登斯，里约热内卢02940-3011			保证递送通知和退出通知可通过电子邮件递送方式发送给交易所代理(仅适用于合格机构)：邮箱：CANOTICEOFGUARANTEE@Computer Shar.com			连夜快递：计算机共享作者：自愿性企业行为，罗亚尔街150号，套房V 马萨诸塞州坎顿，邮编：02021

第II部分-招股章程不需要的资料

项目20.对董事和高级职员的赔偿

《董事条例》第145条规定，法团可弥偿董事及高级职员以及其他雇员及个人因其本身是或曾经是登记人的董事、高级职员、雇员或代理人而因任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项。DGCL规定，第145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能有权享有的其他权利。Kenvue修订和重述的公司注册证书及其修订和重述的章程规定，Kenvue在DGCL允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。

《董事条例》第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，董事或其高级职员因违反作为董事或高级职员的受信责任而对公司或其股东不承担个人责任，但以下责任除外：(1)董事或高级职员违反董事或高级职员对法团或其股东的忠诚义务；(2)董事或高级职员不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；(3)董事，用于根据《公司条例》第174条的规定非法支付股息或非法回购或赎回股票；(4)董事或高级职员，用于董事或高级职员从任何交易中获取不正当个人利益；或(5)高级职员，参与公司采取的任何行动或行使其权利。Kenvue修订和重述的公司证书规定了这种责任限制。

Kenvue维持标准的保险政策，承保范围包括：(1)因失职或其他不法行为而产生的索赔损失；(2)Kenvue根据上述赔偿条款或其他法律规定可能向其董事和高级管理人员支付的款项。Kenvue经修订和重述的附例规定，其董事和高级职员将在DGCL允许的最大程度上就他们向Kenvue提供服务而产生的法律责任进行赔偿，并且Kenvue还必须在最终处置任何该等法律程序之前支付为该等法律程序辩护而产生的费用，前提是受保障人或其代表作出承诺，偿还所有垫付的款项，如果最终应确定该人无权根据本条或以其他方式获得赔偿的话。

这些赔偿条款可能足够广泛，以允许Kenvue的董事和高级管理人员就根据《证券法》产生的责任(包括偿还已发生的费用)进行赔偿。

第21项。展品和财务报表附表

(a)陈列品：见紧接在本文件签名页之前的附件索引，通过引用将其并入本文件，如同在此完整阐述一样。

(b)财务报表明细表：见财务报表索引及其相关附注。

第22项。承诺

(a)以下签署的登记人特此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案：

(i)包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书。

(Ii)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券交易量的任何增加或减少

II-1

任何与估计最高发售范围的低端或高端的偏离，均可在根据规则第424(B)条提交予证监会的招股说明书中反映，前提是成交量及价格的变动合计不超过有效注册说明书“注册费计算”表所载最高发售总价的20%。

(Iii)将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明。

(2)就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的要约应被视为其最初的真诚要约。

(3)通过一项生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为了确定根据1933年证券法对任何买方的责任，根据规则424(B)作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在招股说明书中。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。

(5)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任：以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的第一次发售中，无论采用何种承销方法将证券出售给买方，如果通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售证券，则下列签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据规则424;规定必须提交的发售有关

(Ii)任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表准备的，或由签署的注册人;使用或提及的

(Iii)与发行有关的任何其他免费撰写招股说明书的部分，其中包含由下文签署的注册人;或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息，以及

(Iv)以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(6)为厘定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任，以引用方式并入注册说明书内的每一份根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交的注册人年度报告(以及如适用的话，每一份根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划的年度报告)，应当作是与该等证券有关的新注册声明

II-2

而当时该等证券的发售，应视为其首次真诚发售。

(7)在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书进行公开再发行之前，发行人承诺，除适用表格的其他项要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的人的再发行的信息。

(8)每份招股章程(I)如(I)在紧接前一段依据(H)(1)段提交，或(Ii)如看来符合1933年证券法第10(A)(3)条的规定，并在符合第415条的规定下用于证券发售，则每份招股章程(I)将作为注册说明书修订的一部分提交，并在该项修订生效前不得使用，而为厘定根据1933年证券法所负的任何法律责任，每项该等生效后的修订须当作是与其内所提供的证券有关的新注册说明书，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(9)对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据本注册声明第20项中提到的规定或其他规定进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)而对该等责任提出赔偿要求，则除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交赔偿要求，以确定该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策，并受该发行的最终裁决所管限。

(b)根据本表格第4、10(B)、11或13项的规定，以下签署的注册人承诺在收到招股说明书要求后的一个工作日内，对以引用方式并入招股说明书的信息作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在本登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。

(c)以下签署的注册人特此承诺，将以生效后修正的方式提供与交易有关的所有信息，以及所涉及的被收购公司，而该交易和被收购公司在注册声明生效时不是注册声明的主题并包括在该注册声明中。

II-3

展品索引


展品						展品说明
3.1						修正和重新发布的肯维公司注册证书，于2023年5月3日生效，作为肯维公司于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的当前报告的8-K表格的附件3.1，并通过引用并入本文
3.2						修订和重新发布的肯维公司章程，于2023年5月3日生效，作为肯维公司于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的当前报告的8-K表格的附件3.2提交，并通过引用并入本文
4.1						作为发行人的Kenvue Inc.和作为受托人的德意志银行美国信托公司之间的、日期为2023年3月22日的契约，由Kenvue Inc.于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交，作为肯维公司向美国证券交易委员会提交的表格S-1(注册号333-269115)的修正案3的证据4.1，并通过引用并入本文
4.2						补充契约，日期为2023年3月22日，由作为发行人的Kenvue Inc.和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间的补充契约，作为证据4.2提交给由Kenvue Inc.于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的表格S-1(注册号333-269115)登记声明修正案3的证据4.2，并通过引用并入本文
4.3						注册权协议，日期为2023年3月22日，由作为发行者的Kenvue Inc.以及作为几个初始购买者代表的J.P.Morgan Securities LLC、Goldman Sachs&Co.LLC和Citigroup Global Markets Inc.之间的协议，由Kenvue Inc.于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交，作为注册声明修正案第3号的附件4.3，由Kenvue Inc.向美国证券交易委员会提交，以供参考
5.1						Cravath，Swine&Moore LLP的观点*
8.1						Cravath，Swine&Moore LLP的税务意见
10.1						强生和肯维公司于2023年5月3日签订的、日期为2023年5月3日的分居协议，作为肯维公司于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文
10.2						强生和肯维公司于2023年5月3日签订的《税务事项协议》，作为肯维公司于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.2提交，并通过引用并入本文
10.3						强生和肯维公司于2023年5月3日签订的《员工事项协议》，作为肯维公司于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.3提交，并通过引用并入本文
10.4						强生和肯维公司于2023年5月3日签订的、日期为2023年5月3日的知识产权协议，作为肯维公司于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.4提交，并通过引用并入本文
10.5						强生和强生消费者公司于2023年4月3日签订的《商标淘汰许可协议》，作为肯维公司于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.5提交，并通过引用并入本文
10.6						强生和肯维公司于2023年5月3日签订的过渡期服务协议，作为肯维公司于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.6提交，并通过引用并入本文
10.7						强生和肯维公司于2023年5月3日签订的《转换制造协议》，作为肯维公司于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.7提交，并通过引用并入本文
10.8						强生和肯维公司于2023年5月3日签订的、日期为2023年5月3日的注册权协议，作为肯维公司于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的当前报告的8-K表格的附件10.8提交，并通过引用并入本文
10.9						KENVUE Inc.长期激励计划，由KENVUE Inc.于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交，作为注册说明书S-8表(注册号：333-271735)的附件99.1，通过引用并入本文 †
10.10						肯维超额储蓄计划，于2023年1月1日生效，作为肯维公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书修正案第3号(注册号333-269115)的第10.10号附件，并通过引用并入本文†

II-4


展品						展品说明
10.11						肯维公司于2023年6月2日向美国证券交易委员会提交的，作为截至2023年4月2日的10-Q表格季度报告的附件10.11的董事递延费用计划，并通过引用并入本文 †
10.12						额外奖励协议表，由肯维公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交，作为S-1表格注册说明书(注册号333-269115)修正案第3号的附件10.12，通过引用并入本文 †
10.13						齐拉格国际公司和卡尔顿·劳森公司之间于2022年6月22日签订的雇佣协议，由肯威公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交，作为S-1表格登记声明修正案第3号(注册号333-269115)的附件10.13，通过引用并入本文 †
10.14						强生和拉里·梅洛于2022年10月1日签订的咨询协议，作为肯维公司于2023年1月4日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明(注册号333-269115)的证据10.8，通过引用并入本文
10.15						由Kenvue Inc.、强生、合格的子公司方和贷款方、作为管理代理的摩根大通银行和作为辛迪加代理的高盛美国银行之间签订的、日期为2023年3月6日的信贷协议，由Kenvue Inc.于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交，作为附件10.15的S-1表格登记声明修正案3(注册号333-269115)，并通过引用并入本文
21.1						Kenvue Inc.的子公司*
23.1						普华永道有限责任公司同意强生经审计的财务报表
23.2						普华永道有限责任公司对消费者健康业务经审计财务报表的同意
23.3						Cravath，Swine&Moore LLP的同意(包含在其作为本合同附件5.1提交的意见中)*
23.4						Cravath，Swine&Moore LLP的同意(包含在其作为本合同附件8.1提交的意见中)
24.1						授权书(包括在本登记声明的签名页上)*
99.1						送呈书的格式*
99.2						意见书说明书*
99.3						保证交付通知的格式*
99.4						致经纪、交易商、商业银行、信托公司、托管人及类似机构的函件格式*
99.5						致客户的函件格式，供经纪、交易商、商业银行、信托公司、托管人及类似机构使用*
99.6						撤回通知书的格式*
99.7						强生储蓄计划、强生退休储蓄计划参保人通知表*
99.8						向健卫储蓄计划及健卫退休储蓄计划参与者发出的通知表格*
107						备案费表*
101.INS						XBRL实例文档
101.SCH						XBRL分类扩展架构文档
101.CAL						XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF						XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB						XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE						XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

__________________

†指管理合同或补偿计划。

*之前提交的申请。

II-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2023年8月3日在新泽西州斯基尔曼市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。


Kenvue Inc.

发信人：	/s/Thibaut Munon
	姓名：	蒂博特·蒙古国
	标题：	董事首席执行官兼首席执行官

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名

标题

日期

/s/Thibaut Munon

董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任)

2023年8月3日

蒂博特·蒙古国

/s/Paul Reh

首席财务官
(首席财务官)

2023年8月3日

保罗·鲁

/s/希瑟·豪利特

首席会计官
(首席会计主任)

2023年8月3日

希瑟·豪利特

董事会主席

2023年8月3日

拉里·梅洛

董事

2023年8月3日

小理查德·E·艾利森

董事

2023年8月3日

彼得·M·法索洛

董事

2023年8月3日

塔玛拉·S·富兰克林

董事

2023年8月3日

西曼蒂尼·戈德奥尔

董事

2023年8月3日

梅勒妮·L·希利

董事

2023年8月3日

贝茜·D·霍尔登

董事

2023年8月3日

瓦桑特·普拉布

董事

2023年8月3日

迈克尔·E·斯奈德

董事

2023年8月3日

约瑟夫·J·沃尔克



*由：			/s/Paul Reh
			姓名：首席执行官保罗·鲁
			头衔：首席检察官--事实

II-6