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章程

的

INTUIT INC.

特拉华州的一家公司

经2023年7月27日修订

第一条

股东们

第1.1节：年度会议。除非根据《特拉华州通用公司法》第211条的允许，以书面同意代替年会选出董事，否则应在公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）每年确定的日期和时间举行年度股东大会以选举董事。会议可以在特拉华州内外的某个地点举行，也可以通过董事会自行决定通过远程通信方式举行。任何其他适当的事项都可以在年会上处理。

第 1.2 节：特别会议。董事会可以随时召开出于任何目的或目的的股东特别会议，并应董事会主席、公司首席执行官（“首席执行官”）、公司总裁（“总裁”）或董事会大多数成员的要求召开。任何其他人不得召集特别会议。如果股东特别会议是应董事会过半数成员以外的任何人的要求召开的，则该人或多人应通过向董事会每位成员提交召开此类会议的书面请求来要求召开此类会议，然后董事会应确定该特别会议的时间和日期，该特别会议应在书面要求召开该特别会议后不超过120天或不少于35天举行向每位董事会成员举行了特别会议。特别会议可以在特拉华州内外的某个地点举行，也可以通过董事会自行决定的远程通信方式举行。

第 1.3 节：会议通知。所有股东大会的通知均应以法律规定的方式（包括但不限于本章程第 7.1 (b) 节的规定）以书面形式或电子传输方式发出，说明会议的日期、时间和地点（如果有），以及股东和代理股东可以被视为亲自出席该会议并投票的远程通信方式（如果有），特别会议，召开会议的目的。除非适用法律或公司注册证书（“公司注册证书”）另有要求，否则此类通知应在会议日期前不少于10天或不超过60天发给有权在该会议上投票的每位记录在案的股东。

第1.4节：休会；休会。任何股东大会的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对表决方式和讨论的进行作出他或她认为适当的规定。主席有权将会议休会或休会至其他时间、日期和地点（如有）。任何股东大会均可不时休会（包括解决使用远程通信召集或继续举行会议的技术故障），如果宣布了任何此类延期会议的时间、日期和地点（如果有），以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席该延会投票的远程通信方式（如果有），则无需通知任何此类延期会议：(i) 在休会期间的会议上；㈡在休会期间展出

预定在会议上，在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信参加会议的同一电子网络上；或 (iii) 在根据第 1.3 节发出的会议通知中规定；但是，如果休会时间超过 30 天，或者如果休会后确定了休会的新记录日期，则应向每人发出休会通知登记在案的股东有权在会议上投票。在任何休会或休会会议上，公司可以交易在原始会议上可能已处理的任何业务。

第 1.5 节：法定人数。在每次股东大会上，有权在会议上投票的大多数股票的持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成业务交易的法定人数，除非适用法律另有要求。如果法定人数未能出席任何会议，则会议主席或亲自或通过代理人出席会议的有权表决的大多数股份持有人可以休会或休会。属于公司（或属于另一家公司，如果有权在其他公司的董事选举中投票的大多数股份由公司直接或间接持有）的公司股份，既无权投票，也无权计入法定人数；但是，前提是上述规定不限制公司或任何其他公司对其持有的公司股票的任何股份进行表决的权利并计算此类股份以确定法定人数.

第 1.6 节：组织。

(a) 股东会议应由董事会可能指定的人员或以董事会可能指定的方式主持，如果没有这样的指定，则由董事会主席主持，如果董事会主席缺席，则由总裁主持，或者在总裁缺席的情况下，由有权投票的大多数股份持有人亲自或由出席会议的人主持代理，在会议上。该人应担任会议主席。秘书应担任会议秘书，但在该人缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

(b) 股东应在股东大会上表决的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。董事会可通过其认为适当的规章制度来举行任何股东大会。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则会议主席有权通过和执行主席认为对举行会议所必要、适当或方便的规章制度，以促进任何股东大会的举行和出席者的安全。股东大会的举行规章制度，无论是由董事会还是会议主席通过的，都可能包括但不限于制定：(i) 会议的议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(iii) 限制有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人出席或参加会议、合格代表（包括关于谁符合资格的规则）以及会议主席应允许的其他人士；（iv）限制在规定的会议开始时间之后进入会议；（五）限制分配给每个议程项目的审议时间以及与会者提问和评论的时间；（六）投票开始和结束投票的规定以及将通过投票表决的事项（如果有的话）；以及（如果有的话）程序（如果有的话））要求与会者提前通知公司他们打算参加会议。根据董事会通过的任何规章制度，会议主席可以根据第1.4节不时召集任何股东大会，并且可以出于任何原因或无理由不时休会和/或休会。会议主席除了作出可能与会议进行有关的任何其他决定外，还应宣布，如果事实允许，提名或其他事项没有适当地提交会议（包括如果根据第 1.12 或 1.13 节确定没有提出或提出提名或其他事务），如果该主席宣布提名或其他事项，则应无视该提名或此类其他业务不得交易。

第 1.7 节：投票；代理。除非法律或公司注册证书另有规定，并且根据本章程第1.8节的规定，每位股东有权对该股东持有的每股股票获得一票。每位有权在股东大会上投票或未经会议以书面同意采取公司行动的每位股东均可授权他人通过代理人代表该股东行事。此类委托书可以以适用法律允许的任何方式编制、传输和交付。在股东大会上投票不必采用书面投票。

除第 2.2 节另有规定外，每位董事均应在任何有法定人数出席的董事选举会议上通过对董事的多数票选出；前提是截至公司首次向美国证券交易委员会（“SEC”）提交最终委托书之日前 14 天（无论此后是否经过修订或补充），则提名人数候选人超过要选举的董事人数，董事应由选举产生在任何此类会议上，由亲自或代理人代表的多股股份进行表决，并有权对董事的选举进行投票。就本节而言，多数选票意味着投票 “支持” 董事的股票数量必须超过 “反对” 该董事的选票数。提名和治理委员会制定了程序，根据该程序，任何未当选的董事均应向董事会提出辞职。提名和治理委员会将向董事会提出接受还是拒绝辞职的建议，或者是否应采取其他行动。董事会将根据委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。如果出于任何原因，董事会不在年度会议上当选，则可以按照本章程规定的方式，在为此目的召开的股东特别会议上尽快选出董事会。

除非适用法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在有法定人数出席的每一次股东大会上，除董事选举外，所有由股东投票采取的公司行动，均应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并投票赞成或反对该事项的至少多数股东的赞成票授权。

第1.8节：确定登记股东的确定日期。

(a) 一般而言。为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或者有权在不举行会议的情况下以书面同意采取公司行动，或者有权获得任何股息的支付或其他任何权利的分配或分配，或者有权就任何股票变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利，董事会可以事先确定：记录日期，该日期不得早于确定记录日期的决议由董事会通过，该决议不得超过该会议日期前60天或少于10天，也不得超过任何其他行动的60天。如果董事会没有确定记录日期，则记录日期应按照适用法律的规定。有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

(b) 股东书面同意的行动请求。任何寻求股东在没有开会的情况下通过书面同意授权或采取公司行动的登记股东，均应通过向秘书发出书面通知，要求董事会确定此类同意的记录日期。此类请求应包括对拟议采取的行动的简要说明。董事会应在收到此类请求之日起10天内通过一项确定记录日期的决议。该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，也不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的10天。如果董事会在收到此类请求之日起10天内没有确定记录日期，则在适用法律没有要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为首次提出公司行动的日期

按照本章程第 1.10 (a) 节规定的方式，向公司交付已签署的书面同意书，说明已采取或拟议采取的行动。运送到公司的注册办事处应通过专人或挂号信或挂号信送达，要求退货收据。如果董事会没有确定记录日期，并且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束时（定义见下文第1.12 (c) (ii) 节）。

第1.9节：有权投票的股东名单。有权在任何股东大会上投票的完整股东名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东的名义注册的股票数量，应在会议日期之前的10天内，在与会议有关的任何目的上，在法律允许的合理访问的电子网络上向任何股东开放（前提是获得名单所需的信息）附有会议通知）或在普通会议期间提供公司主要营业地点的营业时间。除非法律另有要求，否则股票账本应是股东有权审查本第1.9节所要求的股东名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

第 1.10 节：经股东书面同意采取的行动。

(a) 程序。除非公司注册证书另有规定，除非上文第1.8 (b) 节另有规定，否则在任何年度股东大会或特别会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议、不事先通知和表决的情况下采取，前提是已发行股票持有人应以法律允许的方式签署表决票数不少于以下票数的已发行股票持有人以法律允许的方式签署有必要在所有股份的会议上批准或采取此类行动有权就此进行表决的人出席了会议并进行了表决。书面股东同意书应注明以法律允许的方式签署同意书的每位股东的签名日期。为了生效，必须根据《特拉华州通用公司法》第228（d）条向公司提交此类同意，但前提是公司没有指定也不得指定任何信息处理系统来获得此类同意。除非在按照上述方式向公司提交最早同意后的60天内，以上述方式向公司交付由足够数量的股东签署的采取其中规定的行动的书面同意书，否则采取其中规定的行动的任何书面同意均无效。

(b) 同意通知。股东在未经股东一致书面同意的情况下采取公司行动的迅速通知应立即通知那些未以书面形式表示同意的股东，如果该行动是在会议上采取的，如果该会议的记录日期是足够数量的股东签署的采取行动的书面同意书面同意书面交给公司的日期法律要求。就行动证书（定义见下文）而言，如果《特拉华州通用公司法》有此要求，则应在提交有关证书之前发出此类通知。如果同意的诉讼要求根据《特拉华州通用公司法》提交证书（“行动证书”），则如果《特拉华州通用公司法》有此要求，则如此提交的证书应说明已根据《特拉华州通用公司法》第228条给予股东书面同意，股东在没有举行会议的情况下采取公司行动的书面通知已按该节的规定发出。

第1.11节：选举监察员。

(a) 适用性。除非公司注册证书中另有规定或《特拉华州通用公司法》另有要求，否则本第1.11节的以下规定仅在公司拥有一类有表决权的股票时适用：（i）在国家证券交易所上市；（ii）获准在注册的全国证券协会的自动交易商间报价系统上进行报价；或（iii）由2,000多名股东持有记录在案。在

在所有其他情况下，遵守本第 1.11 节的规定应是可选的，由公司董事会自行决定。

(b) 任命。公司应在任何股东大会之前任命一名或多名选举检查员在会议上行事并就此提交书面报告。检查员可以是公司的雇员。公司可指定一名或多名人员担任候补检查员，以接替任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上行事，则主持会议的人应任命一名或多名检查员在会议上行事。检查员不必是股东。在选举中，任何董事或董事职位的候选人都不得被任命为该选举的检查员。

(d) 检查员的职责。在股东大会上，选举检查员应 (i) 确定已发行股票的数量和每股的投票权，(ii) 确定出席会议的股份、法定人数的存在以及代理人和选票的有效性，(iii) 计算所有选票和选票，(iv) 确定并在合理的时间内保留检查员对任何决定提出质疑的处置记录，以及 (v) 核证他们对出席会议的股份数量的确定以及他们对所有选票的计票以及选票。检查员可以任命或保留其他人员或实体来协助检查员履行检查员的职责。

(e) 投票的开始和结束。股东将在会议上表决的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席宣布。除非特拉华州财政法院（“财政法院”）应股东的申请另有决定，否则投票结束后，检查员不得接受任何选票、代理人或选票，也不得接受任何撤销或变更。

(f) 裁决。在确定代理人和选票的有效性和计票时，检查员应仅限于检查代理人、与这些代理人一起提交的任何信封、根据《特拉华州通用公司法》第 212 (c) (2) 条提供的与代理人有关的任何信息、选票以及公司的常规账簿和记录，但检查员可以考虑其他可靠信息，用于核对代理人和选票的有限目的或代表银行、经纪人、其被提名人或类似机构记录所有者授权代表比代理持有人更多的选票的人投的选票或超过股东记录在案的选票。如果检查员出于本协议允许的有限目的考虑其他可靠信息，则检查员在根据本第 1.11 节对自己的决定进行认证时应具体说明他们所考虑的确切信息，包括他们从中获得信息的人、获得信息的时间、获得信息的手段以及检查人员认为此类信息准确可靠的依据。

第 1.12 节：股东业务通知；提名。

(a) 年度股东大会。

(i) 提名董事会成员候选人以及股东考虑的提名以外的业务提案，只能在年度股东大会上提出 (A) 根据公司对该会议的通知（或其任何补编），(B) 由董事会（或其任何授权委员会）或在董事会（或其任何授权委员会）的指导下提出，(C) 由公司股东的任何股东提出在向秘书送达本第 1.12 节规定的通知时进行记录，秘书有权根据本章程第 1.13 节，在公司相关年会的委托材料中包含股东提名人（定义见本章程第 1.13 节）的任何符合条件的股东（定义见本章程第 1.13 节）在会议上投票，并遵守本第 1.12 节或（D）中规定的年度会议的通知程序。为避免疑问，前述内容

第 (C) 和 (D) 条应是股东提名董事的专有手段，而上述条款 (C) 应是股东在年度股东大会上提议任何其他业务（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条在公司委托书中提出的提案除外。

(ii) 要使股东根据上文第 1.12 (a) (i) 节 (C) 款将提名或其他事项妥善提交年度会议，股东必须及时以书面形式通知秘书，否则此类其他事项必须是股东采取行动的适当事项。为了及时起见，股东通知必须不迟于第 75 天营业结束（定义见下文第 1.12 (c) (ii) 节），也不得早于上一年年会一周年前第 105 天营业结束时送达公司主要执行办公室的秘书；但是，如果年会的日期超过 30 天在该周年纪念日之前或之后超过60天，或者如果前一年没有举行年会，则由以下机构发出通知股东必须不早于该年会前第 105 天营业结束时送达，也不得迟于公司首次公开发布此类会议日期（定义见下文第 1.12 (c) (ii) 节）的第 75 天营业结束时，也不得迟于该年会前第 75 天营业结束时送达。在任何情况下，年会的休会或休会，或推迟已向股东发出会议通知或已公开宣布会议日期的年会，均不得开始新的期限（或延长任何时限），以按上述方式发出股东通知。根据本第 1.12 节发出的股东通知必须仅包含该股东（或受益所有人，如果有）打算为其征求代理人的被提名人的姓名，并且在本章程规定的期限到期后，股东无权提出额外或替代提名。为避免疑问，股东可以提名参加年会选举的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表受益所有人提名参加年会选举的被提名人人数）不得超过该年会上选出的董事人数。该股东的通知应载明：

(A) 关于股东提议提名参选或连任董事的每个人 (1) 一份不超过 500 字的支持该人的书面声明；(2) 根据和根据《交易法》第 14A 条，在竞选中征求代理人选举董事时必须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息；以及 (3) 被提名人根据第 1.12 (d) 节要求提交的信息，包括在此时间内第 1.12 (d) 节规定的期限，第 1.12 (d) 节所述的所有问卷已完全填写并签名，这些问卷将在收到请求后立即提供，

(B) 关于股东提议向会议提交的任何其他事项，简要说明希望提交会议的业务，提案或业务的文本（包括任何拟议审议的决议的文本，如果该业务包括修改公司章程的提案，拟议修正案的措辞），在会议上开展此类业务的原因以及任何重大利益（在《交易法》附表 14A 第 5 项）该股东和代表其提出提案的受益所有人（根据《交易法》第13（d）条的含义）的业务，

(C) 关于发出通知的股东以及代表其提名或提议开展其他业务的受益所有人（如果有）：(1) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及该受益所有人的姓名和地址；(2) 截至该股东和该受益所有人记录在案的公司股票的类别或系列和数量通知日期，以及股东将在五个企业内以书面形式通知公司的声明该类别或系列会议的记录日期后的几天，以及截至会议记录之日股东和该受益所有人拥有的公司股票数量（下文第 1.12 (a) (iv) 节另有规定除外）；以及 (3) 股东（或合格代表）的陈述

（定义见下文第 1.12 (c) (ii) 节）股东打算出席会议进行此类提名或提出此类业务，以及

(D) 关于发出通知的股东，或者，如果通知是代表其提名或提议开展其他业务的受益所有人发出的，则是针对该受益所有人，如果该股东或受益所有人是一个实体，则该实体或拥有或共享该实体控制权的任何其他实体的每位董事、执行官、普通合伙人或管理成员（任何此类个人或控制人）控制人”）：（1）公司股票的类别或系列以及数量，即截至通知发布之日，该股东或受益所有人和任何控制人实益拥有（定义见下文第 1.12 (c) (ii) 节），并声明股东将在该会议记录之日后的五个工作日内以书面形式通知公司，说明截至记录之日，该股东或受益所有人以及任何控制人实益拥有的公司股份的类别或系列以及数量会议（除非下文第 1.12 (a) (iv) 节另有规定）；(2) 描述(x) 该股东、受益所有人（如果有）或控制人可能就公司证券提出的任何计划或提案，这些计划或提案需要根据《交易法》附表13D第4条披露；(y) 该股东、受益所有人（如果有）或控制人与任何其他人之间就提名或其他业务达成的任何协议、安排或谅解，包括但不限于任何必要的协议根据附表 13D 第 5 项或第 6 项予以披露根据《交易法》，该描述除所有其他信息外，还应包括识别所有各方的信息（就第 (x) 或 (y) 条而言，无论提交附表13D的要求是否适用），以及股东将在此类会议记录之日后的五个工作日内以书面形式通知公司与公司证券或协议、安排或谅解有关的任何此类计划或提案自会议记录之日起生效（除非下文第 1.12 (a) (iv) 节另有规定）；(3) 对任何协议、安排或谅解（包括但不限于任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同或其他衍生品或类似协议或空头头寸、利润权益、期权、套期保值或质押交易、投票权、股息）的描述（除所有其他信息外，还应包括识别所有各方的信息）权利以及借入或借出的股份），无论该票据或协议是根据股东通知之日或代表该股东、受益所有人（如果有）或控制人签订的已发行股票的名义金额或价值，以股票或现金结算，其效果或意图是减轻损失、管理风险或从公司任何类别或系列证券的股价变动中受益，或者维持、增加或减少公司任何类别或系列证券的股价变动股东、受益所有人或控制人对证券的投票权公司，以及股东将在该会议记录之日后的五个工作日内以书面形式将截至会议记录之日生效的任何此类协议、安排或谅解通知公司（下文第 1.12 (a) (iv) 节另有规定除外）；(4) 关于该股东、受益所有人（如果有）或控制权的任何与绩效相关的费用（资产费用除外）的陈述个人有权根据其价值的任何增加或减少直接或间接获得公司的证券或本第 1.12 节 (a) (ii) (D) (3) 条规定的任何协议、安排或谅解中的证券，以及股东将在该会议记录之日后的五个工作日内以书面形式将截至会议记录之日起生效的任何与业绩相关的费用通知公司（下文第 1.12 (a) (iv) 节另有规定除外）；(5) 陈述为至 (i) 股东、受益所有人（如果有）、控制人还是任何其他参与者（定义见第 4 项）《交易法》下的附表14A）将就提名或其他业务进行招标，如果是，则根据《交易法》第14a-2 (b) 条，此类招标是否将作为豁免招标进行，此类招标的每个参与者的姓名以及该招标的每位参与者已经和将要直接或间接承担的招标费用金额，以及 (ii) 如果 (x) 董事提名以外的业务提案，不论该人有意或是否属于集团该公司打算通过满足《交易法》第14a-16 (a) 条或《交易法》第14a-16 (n) 条适用于公司的每项条件的方式，向持有人（包括根据《交易法》第14b-1条和第14b-2条的任何受益所有人）提交一份委托书和委托书，至少达到适用法律要求的公司有表决权的股份百分比，以及 (y) 任何受《交易法》第14a-19条约束的招标，确认该个人或团体将兑现，通过满足每项条件的手段

根据《交易法》第14a-16 (a) 条或《交易法》第14a-16 (n) 条，这将适用于公司，这是向有权在董事选举中获得公司股票中至少 67% 股份的持有人（包括根据《交易法》第14b-1条和第14b-2条的任何受益所有人）提交的委托书和委托书；以及（6）在征集股票后立即发表的陈述本第 1.12 节 (a) (ii) (D) (5) 条所要求的陈述中提及的持有人，不迟于第 10 天在此类股东大会之前，该股东或受益所有人将向公司提供文件，这些文件可以采取经认证的声明和代理律师的文件的形式，具体表明已采取必要措施向公司该比例股票的持有人提交委托书和委托书。

(iii) 尽管本第 1.12 (a) 节中有任何相反的规定，但如果根据本第 1.12 节提交的任何信息或通信在任何重要方面（由董事会（或其任何授权委员会）确定）不准确或不完整，则此类信息应被视为未根据本第 1.12 节提供。本第 1.12 节或本章程任何其他条款规定的更新和补充义务不得限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利，不得延长本协议或本章程任何其他条款规定的任何适用截止日期，也不允许或被视为允许先前根据本协议或本章程的任何其他条款提交通知的股东修改或更新任何提名或其他商业提案，或提交任何新的提名或其他商业提案，包括变更或增加被提名人、事项、业务和/或拟议提交股东大会的决议。

(iv) 尽管上文第 1.12 (a) (ii) 节或下文第 1.12 (b) 节有相反的规定，但如果确定有权在任何股东大会上投票的股东的记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则本第 1.12 节所要求的股东通知应陈述股东将在之后的五个工作日内以书面形式通知公司确定有权在会议上投票的股东的记录日期，或本第 1.12 节所要求的信息在会议当天（以较早者为准）的开业情况，以及向公司提供的此类信息，应为确定有权在会议上投票的股东的记录之日的最新信息。

(v) 尽管上文第 1.12 (a) (ii) 节第二句中有相反的规定，但如果在年会上当选董事会成员的董事人数增加，并且公司在上一年年会一周年前至少 75 天没有公开宣布提名所有董事候选人或具体说明增加后的董事会规模（或者，如果是年度会议会议在周年纪念日之前超过 30 天或之后 60 天举行，至少 75 天此类年会前几天）本第 1.12 节所要求的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此类增加而设立的任何新职位的被提名人，前提是该通知应不迟于公司首次公开发布公告之日后的第 10 天营业结束时送交公司主要执行办公室的秘书。

(b) 股东特别会议。只有根据公司关于该会议的通知在股东特别大会上提交的业务才能在股东特别会议上进行。董事会选举人选可以在股东特别会议上提名候选人，届时将根据公司关于该会议的通知选出董事 (i) 由董事会（或其任何授权委员会）或在董事会（或其任何授权委员会）的指导下选出董事，或（ii）前提是董事会已确定在该会议上将由公司任何登记在册的股东选出一名或多名董事在向本第 1.12 (b) 节规定的通知送达时秘书，他有权在会议上投票，并遵守本第 1.12 节规定的通知程序，包括发出书面通知，列出上文第 1.12 (a) 节所要求的信息。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何有权在董事选举中投票的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是上文第 1.12 (a) (ii) 节所要求的股东通知必须送交给

公司主要执行办公室的秘书不得早于该特别会议前第 105 天营业结束时，也不得迟于该特别会议前第 75 天或公司首次公开发布特别会议日期和董事会提议在该会议上当选的被提名人之日后的第 10 天营业结束时。根据本第 1.12 (b) 节发出的股东通知必须仅包含该股东（或受益所有人，如果有）打算为其征求代理人的被提名人的姓名，并且在本章程规定的期限到期后，股东无权提出额外或替代提名。为避免疑问，股东可以提名参加特别会议选举的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加特别会议选举的被提名人人数）不得超过该特别会议上选出的董事人数。在任何情况下，特别会议的休会、休会或推迟都不得开始如上所述向股东发出通知的新时限（或延长任何时限）。

(i) 除非法律另有要求，否则只有根据本第 1.12 节规定的程序或仅限于年度会议第 1.13 节规定的程序被提名的人才有资格在公司的任何股东大会上当选为董事，并且只有根据本第 1.12 节规定的程序在股东大会上开展其他业务。尽管本章程有任何其他规定，但股东（以及代表其提名或提议开展其他业务的任何受益所有人，如果该股东或受益所有人是实体，则为任何控制人）也应遵守《交易法》及其规章制度中关于本第 1.12 节规定的事项的所有适用要求；但是，前提是本章程中提及《交易法》或据此颁布的细则和条例无意而且应当不限制适用于根据本第 1.12 节应考虑的任何其他事项的提名或提案的任何要求。除非法律或本章程另有规定，否则每位董事会主席或会议主席或董事会指定的任何其他人应根据本章程中规定的程序（包括股东或受益所有人是否提供了所有信息并遵守了本节要求的所有陈述）决定是否在会议之前提出或提议提名或任何其他事务（视情况而定）1.12 或遵守或未遵守《交易法》第14a-19条的要求）。如果任何拟议的提名或其他业务不符合本章程，包括由于未能遵守《交易法》第14a-19条的要求，那么，除非法律另有要求，否则会议主席应宣布不考虑此类提名或不得处理此类其他业务，尽管公司已收到任何此类提名或其他业务的选票和代理人。为了进一步而不是限制本第 1.12 节的上述规定，除非法律另有要求，或者董事会主席或会议主席或董事会指定的任何其他人另有决定，(A) 如果股东没有在本协议规定的时限内向公司提供本第 1.12 节所要求的信息，或 (B) 如果股东（或合格代表）的股东）没有出席年度会议或特别会议公司的股东提出提名或其他业务，则应无视此类提名，也不得处理此类其他业务，尽管公司可能已经收到有关此类提名或其他业务的选票和委托书。

(ii) 就本第一条而言，(A) “营业结束” 一词是指公司主要执行办公室在任何日历日的当地时间下午 5:00，无论该日是否是工作日，(B) “公开公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露根据《交易法》第13、14或15 (d) 条，以及 (C) “合格代表”股东是指该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或由该股东签署的书面文件（或该书面的可靠复制或电子传输）授权的人

该股东在该次会议（无论如何不少于会议前五个工作日）提出此类提名或提案之前向公司提交，说明该人有权在股东大会上作为代理人代表该股东。就上文第 1.12 (a) (ii) 节第 (D) (1) 条而言，如果某人直接或间接地实益拥有此类股份，或者根据任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）拥有或股份，则该股份应被视为 “实益拥有”：(1) 收购此类股份（无论该权利可以立即行使，还是只能在时间流逝或条件满足后才能行使，或者两者兼而有之）；（2）此类股份的投票权单独或与他人共同股份；和/或 (3) 对此类股份的投资权，包括处置或指导处置此类股份的权力。

(iii) 本第1.12节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

(iv) 任何直接或间接向其他股东征求代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留作董事会招标专用。

(d) 董事候选人提交信息。

(i) 对于被提名竞选或连任为公司董事的每个人，必须有人向公司主要执行办公室的秘书提供以下信息：

(A) 一份书面陈述和协议，应由拟议被提名的人签署，根据该陈述和协议，该人应代表并同意该人：(1) 同意在与选举董事的会议有关的委托书和委托书中被指定为被提名人，如果当选，则同意担任董事，目前打算在该人竞选的整个任期内担任董事；（2) 现在和将来都不会成为任何协议、安排或谅解的当事方，并且没有向任何个人或实体做出任何承诺或保证：(x) 该人如果当选为董事，将如何就任何问题或问题采取行动或投票，除非在该陈述和协议中披露；或 (y) 如果当选为董事，可能会限制或干扰该人在当选为董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力；(3) 不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接达成的任何协议、安排或谅解的当事方与担任董事或被提名人任职或诉讼有关的薪酬、报销或赔偿，但此类陈述和协议中披露的情况除外；以及 (4) 如果当选为董事，将遵守公司与利益冲突、保密、股票所有权和交易政策和指导方针有关的所有公司治理政策和指导方针，以及适用于董事的任何其他政策和指导方针（应要求立即提供）；

(B) 一份完整填写的关于该人背景和资格的问卷（“问卷”）（公司在收到要求后将立即提供该表格）；以及

(C) (1) 根据本第 1.12 节或第 1.13 节竞选或连任公司董事的被提名人将向公司提供公司可能合理要求的其他信息，包括公司确定被提名人是否符合公司注册证书或本章程、任何可能适用于公司的法律、规则、法规或上市标准或相关标准所规定的任何资格或要求的合理必要信息到 a确定该人是否可以被视为独立董事，应在提出要求后立即提供哪些信息。

(2) 如果股东已根据第 1.12 节或第 1.13 节提交了打算提名候选人竞选或连任董事的通知，则说明所有书面和签署的陈述和协议以及所有完整填写和签署的问卷

在上文第 1.12 (d) (i) (B) 节中，应与此类通知同时提供给公司，上文第 1.12 (d) (i) (C) 节所述的其他信息应根据公司的要求立即提供给公司，但无论如何都应在提出请求后的五个工作日内提供。根据本第 1.12 (d) 节提供的所有信息均应被视为根据本第 1.12 节提交的股东通知或根据第 1.13 节（如适用）提交的股东通知的一部分；

(3) 尽管有上述规定，但如果根据本第 1.12 (d) 节提交的任何信息或通信在任何重要方面（由董事会（或其任何授权委员会）确定）不准确或不完整，则此类信息应被视为未根据本第 1.12 (d) 节提供。应秘书的书面要求，该股东应在收到此类请求后的7个工作日内（或此类请求中可能规定的更长时间）提供（i）公司合理满意的书面核实，以证明所提交的任何信息的准确性，以及（ii）对截至较早日期提交的任何信息的书面确认。如果发出有意提名候选人参加选举的通知的股东未能在此期限内提供此类书面核实或确认，则要求书面核实或确认的信息可能被视为未根据本第 1.12 (d) 节提供。

第 1.13 节：董事提名的代理访问权限。

(a) 资格。在不违反本章程条款和条件的前提下，在将要选举董事的年度股东大会上，公司 (i) 应在其委托书和委托书中包括与根据下文第 1.13 (b) 节规定的选举候选人人数有关的 “附加信息”（定义见下文）（“授权人数”），以及（ii）应在其委托书中包含与下文第 1.13 (b) 节规定的候选人人数有关的 “附加信息”（定义见下文）如果符合以下条件，则根据本第 1.13 节（均为 “股东提名人”）向董事会提交：

(i) 股东提名人符合本第 1.13 节中的资格要求；

(ii) 股东被提名人是在符合本第 1.13 节的及时通知（“股东通知”）中确定的，由有资格或代表合格股东（定义见下文）的股东交付；

(iii) 符合条件的股东符合本第 1.13 节的要求，并在提交股东通知时明确选择将股东提名人纳入公司的代理材料；以及

(iv) 符合本章程的其他要求。

(b) 定义。

(i) 公司关于年度股东大会的委托材料中出现的股东被提名人的最大人数不得超过根据本第 1.13 节就年会发布股东通知的最后一天在职董事人数的 (A) 两人或 (B) 20% 中较大者，如果该金额不是整数，则为最接近的整数（四舍五入）低于 20%（由此产生的数字，即 “授权号码”）；前提是授权号码应减少 (w) 任何根据第 1.13 (d) (ii) 节最后一句未包含在公司委托材料中或在第 1.13 (d) (ii) 节所述决定后因任何原因未提交董事选举的股东被提名人，(x) 根据本第 1.13 节提交姓名以纳入公司委托材料但董事会决定提名为董事会候选人的任何股东被提名人，(y) 任何在职董事或董事会提名董事无论哪种情况，都应包括在公司的委托书中的受托人根据公司与股东或股东集团之间的协议、安排或其他谅解（股东或集团就收购股本而签订的任何此类协议、安排或谅解除外），作为未经公司反对的被提名人参加年会的材料

的股东，来自公司），以及（z）以前在前两次年会中的任何一次会议上作为股东提名人当选为董事会成员并被董事会提名作为董事会提名参加年会选举的任何被提名人。如果在股东通知发布之日之后但在年会和董事会决定缩小与之相关的董事会规模之前，出于任何原因出现一个或多个空缺，则授权人数应根据减少后的在职董事人数进行计算。

(ii) 要获得成为 “合格股东” 的资格，本第 1.13 节所述的股东或集团必须：(A) 自股东通知发布之日起至少三年内连续拥有并拥有（定义见下文）一定数量的股份（经调整以考虑公司有权获得的任何股票分红、股票分割、细分、合并、重新分类或资本重组）通常在董事选举中投票），这些董事至少占公司有权投票的已发行股份的3％通常是在股东通知发布之日的董事选举中（“所需股份”），以及（B）此后通过该年度股东大会继续拥有所需股份。

为了满足本第 1.13 (b) (ii) 节的所有权百分比要求，如果股东和受益所有人的人数不超过 20 人，则可以汇总本第 1.13 节中规定的合格股东的所有要求和义务，截至股东通知发布之日一个或多个股东或实益所有者个人持有至少三年的董事选举中有权投票的公司股份对每位股东都感到满意或者受益所有人，包括其股份汇总的集团（除非在汇总方面注明或本第 1.13 节另有规定）。根据本第 1.13 节，任何股份均不得归属于多个符合条件的股东，任何股东或实益所有人，单独或与其任何关联公司一起，均不得单独或作为集团成员有资格成为或构成多个符合条件的股东。经修订的1940年《投资公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 条定义的 (x) 受共同管理和投资控制、(y) 共同管理并主要由单一雇主出资，或 (z) 属于 “投资公司集团” 的任何两只或更多基金，均应被视为一个股东或受益所有人。就本第1.13节而言，“关联公司” 或 “关联公司” 一词应具有根据《交易法》颁布的规章制度赋予的含义。

(iii) 就本第 1.13 节而言：

(A) 股东或受益所有人仅被视为 “拥有” 公司的已发行股份，这些股份有权在董事选举中进行普遍投票，该人拥有 (1) 与股票相关的全部表决权和投资权，以及 (2) 此类股票的全部经济权益（包括获利机会和亏损风险），但根据第 (1) 和 (2) 条计算的股份数量不得包括该人在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份 (x)，(y) 该人出于任何目的借入或该人根据转售协议购买，或 (z) 受该人签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同或其他衍生品或类似协议的约束，无论该票据或协议是根据公司有权在董事选举中普遍投票的已发行股份的名义金额或价值以股票或现金结算，如果该票据或协议已有, 或打算拥有, 或如果行使,(i) 以任何方式、任何程度或在将来的任何时候以任何方式减少该人的全部投票权或指导股票表决权，和/或 (ii) 在任何程度上套期保值、抵消或更改该人对股份的全部经济所有权所产生的任何收益或损失。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体在指股东或受益所有人时，具有相关的含义。就第 (x)、(y) 和 (z) 条而言，“个人” 一词包括其关联公司。

(B) 股东或受益所有人 “拥有” 以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是该人同时保留 (1) 与股票相关的全部投票权和投资权，以及 (2) F对股份的全部经济权益。该人的股份所有权在该人通过以下方式下放任何投票权的任何时期内均被视为继续

股东可随时撤销的委托书、委托书或其他文书或安排。

(C) 如果股东或实益拥有人有权在不超过五个工作日的通知下召回借出的股份，则该股东或实益拥有人的股份所有权应被视为在该人借出股票的任何时期内持续存在；(1) 该人在接到通知其股东被提名人应包含在公司相关年会的委托材料中的五个工作日内召回借出的股份；(2) 该人持有通过年会召回的股票。

(iv) 就本第 1.13 节而言，第 1.13 (a) 节中提及的公司应在其委托书中包含的 “其他信息” 是：

(A) 附表14N中规定的与每位股东被提名人和合格股东有关的信息，根据《交易法》及其规章制度的适用要求，这些信息必须在公司的委托书中披露，以及

(B) 如果符合条件的股东选择，则应提供一份不超过500字的合格股东的书面声明（或集团的书面声明），以支持其股东被提名人，该声明必须与股东通知同时提供，以纳入公司年会的委托书（“声明”）。

尽管本第 1.13 节中有任何相反的规定，但公司可以从其代理材料中省略其真诚地认为在任何重大方面均不真实的任何信息或声明（或省略作出陈述所必需的重大事实，根据发表陈述的情况，不具有误导性），或者会违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。本第 1.13 节中的任何内容均不限制公司征求反对并在其委托材料中包含自己与任何符合条件的股东或股东被提名人有关的陈述的能力。

(i) 股东通知应列出上文第 1.12 (a) (ii) 节所要求的所有信息、陈述和协议（第 1.12 节 (a) (ii) (A) (1) 条所要求的信息以及第 1.12 节 (a) (ii) (D) (5) 和 (6) 条所要求的陈述除外），包括与 (x) 任何被提名人当选所需的信息董事、(y) 任何表示打算提名候选人参加选举的股东，以及 (z) 任何股东、受益所有人（如果有）或其他代表其的人提名是根据本第 1.13 节进行的。此外，此类股东通知应包括：

(A) 根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或同时提交的附表14N的副本，

(B) 符合条件的股东的书面声明（如果是集团，则是每位股东或实益所有人的书面声明，其股份汇总以构成符合条件的股东），这些声明也应包含在向美国证券交易委员会提交的附表14N中：（1）列出并证明合格股东拥有的公司有权在董事选举中普遍投票的股份数量并且至少连续拥有（定义见本章程第 1.13 (b) 节）自股东通知发布之日起三年；以及 (2) 同意在年会期间继续持有此类股份；

(1) 它应 (a) 在股东通知发布之日后的五个工作日内提供 (a) 所需股份的记录持有人以及持有或已经持有所需股份的每家中介机构提交的一份或多份书面声明，具体说明符合条件的股东在规定的三年持有期内拥有和持续拥有的股票数量，(b) 在之后的五个工作日内提供一份或多份书面声明年会的记录日期，包括条款所要求的信息本章程第 1.12 (a) (ii) 节的 (C) (2) 和 (D) (1)-(4) 以及书面通知，核实合格股东截至该日期对所需股份的持续所有权，以及 (c) 如果符合条件的股东在年会之前停止拥有任何所需股份，则立即通知公司；

(2) 它 (a) 在正常业务过程中收购所需股份，其意图不是变更或影响公司的控制权，目前也没有这种意图；(b) 除了根据本第 1.13 节被提名的股东被提名人外，没有也不得提名除股东被提名人以外的任何人参加董事会选举；(c) 没有雇用也不得参与，也从未参与过不得参与下述招标活动（定义见《交易法》附表 14A 第 4 项）《交易法》第14a-1 (l) 条，支持在年会上选举任何个人为董事，但其股东提名人或董事会任何被提名人除外；以及 (d) 除公司分发的表格外，不得向任何股东分发任何形式的年会委托书；以及

(3) 它应 (a) 承担因符合条件的股东与公司股东的沟通或符合条件的股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任；(b) 赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和雇员免受与任何威胁或待决诉讼、诉讼或诉讼（无论是法律、行政或诉讼）有关的任何责任、损失或损害调查、针对公司或任何根据本第 1.13 节提名或招标程序产生的董事、高级管理人员或员工；(c) 遵守适用于其提名或与年会有关的任何招标的所有法律、规则、法规和上市标准；(d) 向美国证券交易委员会提交与公司年度股东大会、公司一名或多名董事或董事候选人有关的任何招标或其他来文，或任何股东提名人，无论是否根据《交易法》第14A条要求申报，或者根据《交易法》第14A条的规定，这些材料是否有任何申报豁免；以及 (e) 应公司的要求，立即，但无论如何都要在提出要求后的五个工作日内（或在年会前一天，如果更早），向公司提供公司合理要求的额外信息；以及

(D) 如果是集团提名，则由集团所有成员指定一名集团成员，该成员有权代表集团所有成员就提名及相关事宜行事，包括撤回提名，以及符合条件的股东的书面协议、陈述和保证，即合格股东应在股东通知发布之日后的五个工作日内提供令公司合理满意的文件，证明公司有合理满意的数量股东和/或受益所有人该集团内不超过20，包括一组基金是否有资格成为第 1.13 (b) 节所指的单一股东或受益所有人。

(ii) 根据本第 1.13 节，股东必须不迟于第 105 天营业结束（定义见本章程第 1.12 节）向公司主要执行办公室的秘书提交股东通知，也不得早于最终委托书首次发布之日（如公司发布的委托材料所述）一周年前的第 135 天营业结束时与前一年的年度股东大会有关的股东；前提是，但是，如果年会在前一年年会周年之前或之后超过30天，或者如果前一年没有举行年会，则为了及时，股东通知必须不早于该年会前第135天营业结束时送达，也不得迟于该年会前第105天或其后的第10天营业结束之日公告发布日期的日期（定义见本章程第 1.12 节）会议是

最初由公司制造。在任何情况下，年会的休会或休会，或推迟已发出通知或已公开宣布会议日期的年会，均不得开始上述股东通知的新时限（或延长任何时限）。

(iii) 在提交股东通知的期限内，每位股东被提名人应向公司主要执行办公室的秘书提供根据上文第1.12 (d) 节要求被提名人提交的信息、协议和陈述。公司可以要求提供必要的额外信息，以使董事会能够确定每位股东被提名人是否符合本第 1.13 节的要求。

(iv) 如果符合条件的股东或任何股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在提供时或此后在所有重大方面（包括省略发表陈述所必需的重要事实，不具有误导性），则该符合条件的股东或股东被提名人（视情况而定）应立即通知秘书并提供所需的信息使此类信息或通信真实、正确、完整且不具有误导性；不言而喻，提供任何此类通知均不应被视为纠正任何缺陷或限制公司根据本第 1.13 节的规定在其代理材料中省略股东被提名人的权利。

就本第 1.13 节而言，根据本第 1.13 (c) 节提供的所有信息均应被视为股东通知的一部分。

(d) 代理访问程序

(i) 尽管本第 1.13 节中有任何相反的规定，但公司可以在其委托材料中省略任何股东被提名人，任何此类提名以及与该提名有关的任何代理人或投票均应被忽视，也不得对该股东被提名人进行投票，尽管公司可能已收到任何此类提名的代理人或投票，前提是：

(A) 符合条件的股东或股东被提名人违反了《股东通知》（或根据本第 1.13 节以其他方式提交）中规定的任何协议、陈述或保证，股东通知（或根据本第 1.13 节以其他方式提交）中的任何信息在提供时均不真实、正确和完整，或者符合条件的股东或适用的股东被提名人以其他方式未能遵守本章程规定的义务，包括但不限于其根据本第 1.13 节承担的义务，

(B) 根据任何适用的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准，股东提名人 (1) 在过去三年内是或曾经是竞争对手的高管或董事，如经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义；(3) 是悬而未决的刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻微违法行为）的指定主体，或者已经在过去 10 年内在刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻罪）中被定罪；或 (4) 受根据经修订的 1933 年《证券法》颁布的 D 条例第 506 (d) 条规定的任何命令的约束，

(D) 选出股东提名人进入董事会将导致公司违反公司注册证书、本章程或任何适用的法律、规则、法规或上市标准。

(ii) 根据本第 1.13 节提交多名股东提名人以纳入公司委托材料的合格股东应根据合格股东希望选出此类股东被提名人列入公司委托材料的顺序对此类股东被提名人进行排名，并在提交给公司的股东通知中包含此类指定等级。如果符合条件的股东根据本第 1.13 节提交的股东被提名人人数超过授权人数，则应根据以下规定确定应包含在公司代理材料中的股东被提名人：应选择每位符合条件的股东中排名最高的股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到授权人数，按股票数量（最大到最小）的顺序排列每家公司均符合资格股东在提交给公司的股东通知中披露为 “自有”。如果在每位符合条件的股东选择一名股东被提名人后仍未达到授权号码，则该甄选过程应根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到授权号码。作出此类决定后，如果董事会提名符合本第 1.13 节资格要求的任何股东被提名人，此后未包含在公司的代理材料中，或者此后由于任何原因（包括符合条件的股东或股东被提名人未能遵守本第 1.13 节）未提交董事选举，则不得将其他被提名人或被提名人列入公司的委托材料中或以其他方式提交董事选举适用的年会取代此类股东提名人。

(iii) 任何股东被提名人包含在公司特定年度股东大会的委托材料中，但 (A) 因任何原因，包括未能遵守本章程的任何规定，退出或失去资格或无法在年会上当选（前提是，在任何情况下，任何此类退出、丧失资格或不可用，均不得开始新的授予股东的时限（或延长任何时限）Holder Notice) 或 (B) 没有获得大量赞成他或她的选票根据本第 1.13 节，至少等于亲自出席或由代理人代表并有权在董事选举中投票的股份的25％，则没有资格在接下来的两次年会上成为股东提名人。

(iv) 尽管有本第 1.13 节的上述规定，除非法律另有要求或董事会主席或会议主席另有决定，否则如果提交股东通知的股东（或本章程第 1.12 节定义的股东的合格代表）没有出席公司年度股东大会以提出其股东提名人或股东提名人，则此类提名或提名应被忽视，尽管代理人在公司可能已经收到了对股东提名人或股东被提名人当选的尊重。在不限制董事会解释本章程任何其他条款的权力和权限的前提下，董事会（以及董事会授权的任何其他个人或机构）应有权和权力解释本第 1.13 节，并作出任何必要或可取的决定，以便在每种情况下都本着诚意行事的任何个人、事实或情况。除了根据《交易法》颁布的第14a-19条进行提名外，本第1.13条应是股东在公司委托材料中纳入董事选举候选人的唯一方法。

第二条

董事会

第 2.1 节：数字；资格。董事会应由一名或多名成员组成。最初的董事人数应为八人，此后应不时通过董事会决议确定。组成董事会的授权董事人数不得减少任何现董事会的任期。董事不必是公司的股东。

第 2.2 节：选举；辞职；罢免；空缺。董事会最初应由注册人选出或在公司首字母中指定的人组成

公司注册证书。每位董事的任期应持续到下一次年度股东大会，直到该董事的继任者当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职或被免职。任何董事均可在向公司发出书面通知后随时辞职。此类辞职将具体说明其是否将在特定时间、董事会主席或秘书收到辞职后生效，还是根据董事会的意愿生效。如果没有做出此类规定，则应根据董事会会的意愿将其视为生效。当一名或多名董事辞去董事会职务时，在将来的某个日期生效，当时在任的大多数董事，包括已经辞职的董事，都有权填补此类空缺或空缺，投票将在辞职或辞职生效时生效，每位如此当选的董事应在职位空缺的未满任期内任职，直到其继任者正式当选并获得资格。在不违反公司当时已发行优先股的任何持有人的权利的前提下：(a) 当时有权在董事选举中投票的大多数股份的持有人可以有理由或无理由罢免任何董事或整个董事会；(b) 董事会因任何原因出现的任何空缺，以及所有拥有该优先股的股东增加授权董事人数而产生的任何新设立的董事职位除法律另有规定外, 作为单一类别的投票权,只能由当时在任的董事的多数票（尽管低于法定人数）填补，或者由唯一剩下的董事填补，而不是由股东填补，任何如此当选的董事的任期均应在下次年度股东大会上届满，直到其继任者当选并获得资格。如果任何董事去世、辞职或被免职，或者如果股东在选举董事的任何股东大会上未能选出当时构成整个董事会的董事人数，则根据本节应视为存在董事会空缺。

第 2.3 节：例会。董事会定期会议可以在特拉华州内外的地方举行，也可以在董事会可能不时确定的时间举行。如果董事会决议确定了例会的日期、时间和地点，则无需发出例会通知。

第 2.4 节：特别会议。董事会特别会议可以由董事会主席、总裁或当时在任的董事会成员召集，并且可以在特拉华州内外的任何时间、日期或地点举行，具体时间或地点由召集会议的人确定。会议时间、日期和地点的通知应由召集会议的人在会议举行前至少四天以口头、书面或电子传输（包括电子邮件）向所有董事发出，如果通知是通过电话、专人送达、电报、电报、电报、邮件、传真、电子邮件或其他电子传输方式发出的，则在会议开始前至少24小时发出。除非通知中另有说明，否则任何和所有业务都可以在特别会议上处理。

第 2.5 节：允许远程会议。董事会成员或董事会任何委员会成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或该委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备互相听见，而使用会议电话或其他通信设备参加会议应构成亲自出席该会议。

第 2.6 节：法定人数；需要投票才能采取行动。在董事会的所有会议上，授权董事总数的大多数应构成业务交易的法定人数。除非本协议或公司注册证书中另有规定，或法律要求，否则出席达到法定人数的会议的多数董事的投票应为董事会行为。

第 2.7 节：董事会主席；组织。董事会主席有权主持董事会的所有会议，并应拥有本章程中规定和董事会可能不时规定的其他权力和职责。如果董事会主席未出席董事会会议，则应由董事会选出的另一名董事主持。秘书应担任会议秘书，但在该人缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

第 2.8 节：董事的书面诉讼。如果董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输分别与董事会或委员会的议事记录一起提交，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则此类文件应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第 2.9 节：权力。除非法律或公司注册证书另有要求，否则董事会可以行使所有权力，并采取公司可能行使或做的所有行为和事情。

第 2.10 节：董事的薪酬。因此，根据董事会的决议，董事可以因其担任董事的服务而获得费用和其他报酬，包括但不限于他们作为董事会委员会成员的服务。

第 2.11 节：紧急章程。本第 2.11 条应在《特拉华州通用公司法》第 110 条（“紧急情况”）所设想的任何紧急情况下生效，尽管本章程、公司注册证书或《特拉华州通用公司法》中有任何不同或相互矛盾的条款。如果发生任何紧急情况或其他类似的紧急情况，出席董事会会议或其常设委员会会议的一名或多名董事应构成法定人数。出席会议的董事可以进一步采取行动，在他们认为必要和适当的情况下，任命一名或多名自己或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。除非董事会另有决定，否则在任何紧急情况下，公司及其董事和高级管理人员可以行使《特拉华州通用公司法》第110条规定的任何权力并采取任何行动或措施。

第三条

委员会

第 3.1 节：委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事担任任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或取消资格的情况下，出席该委员会任何会议的成员如果没有被取消投票资格，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会均应拥有并可能行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要印章的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权或有权处理以下事项：(a) 批准、通过或向股东推荐任何事宜特拉华州通用公司法明确要求的行动或事项提交股东批准或 (b) 通过、修改或废除公司的任何章程。

第 3.2 节：委员会规则。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、修改和废除其业务运作规则。在没有此类规则的情况下，每个委员会开展业务的方式应与董事会根据本章程第二条开展业务的方式相同。

第四条

军官们

第 4.1 节：一般情况。公司的高级管理人员应包括首席执行官和/或总裁、一名或多名副总裁（各为 “副总裁”）、一名秘书、一名财务主管（“财务主管”）以及董事会可能不时任命的其他官员，包括董事会主席、首席财务官（“首席财务官”）。所有高级管理人员均应由董事会选出；但是，董事会可以授权首席执行官任命除董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官或财务主管以外的其他官员。每位官员的任期应直至其继任者当选并获得资格为止，或直至该人提前辞职或被免职。同一个人可以担任任意数量的职务。任何高级职员均可在向公司发出书面通知后随时辞职。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因出现的任何空缺均可由董事会填补。

第 4.2 节：首席执行官。在董事会的控制和董事会可能赋予的监督权力（如果有的话）的前提董事会，首席执行官的权力和职责是：

(a) 担任总经理，并在董事会控制下，对公司的业务和事务进行全面监督、指导和控制；

(b) 在不违反法律或本章程规定的限制的前提下，在他或她认为适当的地点召开股东会议；以及

(c) 在董事会授权或首席执行官认为应代表公司签署的所有契据、转让、抵押贷款、担保、租赁、债券、证书和其他书面票据和文书上加上公司的签名；签署公司股票证书；并在董事会会的指示下，承担一般责任公司的财产，并监督和控制所有官员、代理人和公司的员工。

除非董事会指定另一人担任首席执行官，否则总裁应为首席执行官。如果没有总裁，董事会也没有指定任何其他人担任首席执行官，则董事会主席应为首席执行官。

第 4.3 节：总统。除非董事会指定另一位高管担任首席执行官，否则总裁应为首席执行官。根据本章程的规定和董事会的指示，受首席执行官的监督权（如果首席执行官不是总裁）的监督权力，并受董事会可能赋予董事会主席和/或任何其他高管的监督权力和权力的约束，总裁应负责全面管理和控制董事会会的业务和事务公司和一般监督以及指导公司所有高管、雇员和代理人（如果首席执行官是总裁以外的高级管理人员，则首席执行官除外），并应履行所有职责，拥有总裁办公室通常赋予或董事会委托给总裁的所有权力。

第 4.4 节：副总裁。每位副总裁应拥有副总裁办公室通常赋予或董事会或首席执行官委托给他或她的所有权力和职责。如果首席执行官缺席或残疾，董事会可以指定副总裁履行首席执行官的职责和行使权力。

第 4.5 节：首席财务官。除非董事会指定另一名官员担任财务主管，否则首席财务官应为财务主管。在董事会和首席执行官的指导下，首席财务官应履行首席财务官办公室通常具有的所有职责和所有权力。

第4.6节：财务主管。财务主管应保管公司的所有资金和证券。财务主任应按授权支付公司的资金，并应不时提供所有此类交易的账目。财务主管还应履行财务主管办公室通常赋予的其他职责和权力，或者董事会或首席执行官可能不时规定的其他权力。

第 4.7 节：秘书。秘书应发布或安排发布所有股东和董事会会议的所有授权通知，并应保留或安排保存所有股东和董事会会议记录。秘书应负责公司会议记录和类似记录，并应履行秘书办公室通常赋予或董事会或首席执行官可能不时规定的其他职责和权力。

第4.8节：权力下放。董事会可不时将任何高级管理人员的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人，尽管本协议有任何规定。

第 4.9 节：移除。公司的任何高管均应根据董事会的意愿任职，董事会可随时解职，无论是否有董事会由。此类免职不应损害该高管与公司的合同权利（如果有）。

第五条

股票

第 5.1 节：证书；无凭证股票。根据特拉华州通用公司法，公司的股票可以用证书表示，也可以以无凭证的形式发行。以证书为代表的每位股票持有人都有权获得由董事会主席或副主席、总裁或副总裁签署或以公司名义签署的证书，以及由财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书签署的证书，代表证书形式中注册的股票数量。证书上的任何或全部签名可以是传真或其他电子签名。

第 5.2 节：股票证书丢失、被盗或销毁；发行新证书或无凭证股票。公司可以签发一份新的股票或无凭证的股票证书，代替其先前签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人同意向公司赔偿和/或向公司提供足以赔偿因所称损失而向公司提出的任何索赔的保证金, 盗窃或销毁任何此类证书或签发新证书证书或无凭证股票。

第 5.3 节：其他规定。股票的发行、转让、转换和注册应受董事会可能制定的其他法规管辖。

第六条

赔偿

第 6.1 节：对高管和董事的赔偿。由于他（或他或她是其法定代表人）是或曾经是公司的董事或高级管理人员或重组前身（定义见下文），曾经或现在是任何诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政、调查还是其他诉讼、诉讼或诉讼（“诉讼”）的一方，或受到威胁要成为或参与任何诉讼、诉讼或诉讼（“诉讼”）的人，或，而其董事或高级管理人员是

或者应公司或重组前身（定义见下文）的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高管，包括与员工福利计划有关的服务，（每位此类人员，“受赔偿人”）应在特拉华州通用公司法允许的最大范围内对所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA 消费税、罚款和金额但是，只有在公司董事会授权或强制执行本第六条规定的权利的情况下，公司才应对该人提起的诉讼、诉讼或诉讼（或其一部分）向寻求赔偿的人提供赔偿，前提是该人提起的诉讼、诉讼或诉讼（或其一部分）已获得公司董事会的授权或诉讼（或其一部分）。如本文所用，“重组前身” 一词是指在法定合并中与公司合并并入公司的公司，其中 (a) 公司是此类合并的幸存公司；(b) 此类合并的主要目的是将重组前身的公司住所改为特拉华州。

第 6.2 节：预支费用。公司应支付受保人在为任何诉讼进行辩护时所产生的所有费用（包括律师费），因为这些费用是在最终处置该诉讼之前产生的；但是，如果最终确定受保人向公司交付承付的款项，则该受保人在最终处置该诉讼之前产生的此类费用只能在受保人或代表该受偿人向公司交付企业时支付，以偿还所有预付的款项该受保人无权根据本第 VI 条获得赔偿或其他方式；并进一步规定，在诉讼中，公司无需向公司直接提出索赔的人预付任何费用，指控该人违反了对公司的忠诚义务，实施了非善意的作为或不作为，或者涉及故意不当行为或故意违法，或者从交易中获得了不当的个人利益。

第 6.3 节：权利的非排他性。本第六条赋予任何人的权利不包括该受偿人根据任何法规、公司注册证书条款、章程、股东或无利害关系董事的协议、投票或同意或其他可能拥有或以后获得的任何其他权利。此外，本第六条中的任何内容均不限制公司自行决定向公司根据本第六条没有义务赔偿或预支开支的人提供赔偿或预支费用的能力。

第 6.4 节：赔偿合同。董事会有权促使公司与公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括员工福利计划）的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人签订赔偿合同，向该人提供赔偿或晋升权。此类权利可能大于本第六条规定的权利。

第 6.5 节：权利的性质；修正的效力。本第六条赋予受保人的权利应为合同权利，这些权利应继续适用于已不再董事或高级管理人员的受保人，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。对本第六条的任何条款的任何修改、废除或修改如果对受保人或其继任者的任何权利产生不利影响，则不得限制或取消任何涉及在修改、废除或修改之前发生的任何作为或不作为的诉讼的任何此类权利。

第七条

通知

第 7.1 节：注意。(a) 除非本章程（包括但不限于下文第 7.1 (b) 节）中另有明确规定或法律要求，否则根据本章程要求发出的所有通知均应以书面形式发出，并且在任何情况下都可以通过亲手交付（包括使用送货服务）、将此类通知存放在邮寄中、预付邮费或通过发送来有效发出

通过预付费电报、电报、隔夜快递、邮寄或传真发出此类通知。任何此类通知均应按公司记录上显示的该人的地址发送给要向其发出通知的人。如果是亲自送达，则通知应被视为已发出，由应向其发出通知的人或代表该人接受此类通知的任何人收到；（ii）如果是通过邮寄方式交付，则在邮寄时；（iii）如果是通过隔夜快递送达，（iv）通过电报、电报、邮件、电子邮件交付，或在寄出时传真.

(b) 在不限制以其他方式向股东发出有效通知的方式的前提下，公司根据《特拉华州通用公司法》、公司注册证书或本章程的任何条款向股东发出的任何通知，如果通过收到通知的股东同意的电子传输形式发出，则应生效。股东可通过向公司发出书面通知撤销任何此类同意。如果 (i) 公司无法通过电子传输方式连续两次交付公司根据该同意发出的通知，以及 (ii) 秘书或助理秘书、过户代理人或其他负责发出通知的人知道这种无能为力，则任何此类同意均应被视为已撤销；但是，无意中未能将此类无能视为撤销不会使任何会议或其他行动失效。根据本第 7.1 (b) 节发出的通知应被视为发出：(i) 如果是通过传真电信，发送到股东同意接收通知的号码；(ii) 如果是通过电子邮件发出，则指向股东同意接收通知的电子邮件地址；(iii) 如果通过电子网络发布以及向股东单独发出的此类特定帖子的通知 (A) 此类张贴和 (B) 发出此类单独通知；以及 (iv) 如果是通过任何其他电子形式发出传输，当传送给股东时。

第 7.2 节：免除通知。每当根据本章程的任何条款要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃通知或该人通过电子传输方式作出的放弃通知，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议即构成对该会议的放弃通知，除非该人出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。任何豁免通知均无需具体说明股东、董事或董事委员会成员的任何例行或特别会议上要处理的业务，也不必具体说明其目的。

第八条

感兴趣的导演

第 8.1 节：感兴趣的董事；法定人数。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员董事董事或高级管理人员或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，均不得仅仅因为董事或高级管理人员出席或参与授权合同或交易的董事会或委员会的会议而无效或无效，或仅仅因为他、她或他们的如果董事会或委员会披露或知道有关他、她或他们的关系或利益以及合同或交易的重大事实，并且董事会或委员会真诚地以大多数无利害关系董事的赞成票批准合同或交易，即使无利害关系的董事低于法定人数，也要为此目的计算选票；(b) 重要事实为他或她或他们的关系或利益以及合同或交易是披露或为有权就此进行表决的股东所知，并且合同或交易是经股东投票真诚地特别批准的；或 (c) 合同或交易在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司是公平的。感兴趣的董事可能被计算在内

董事会会议或授权合同或交易的委员会会议达到法定人数。

第九条

杂项

第 9.1 节：财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第 9.2 节：封印。董事会可以规定公司印章，印章上应刻有公司名称，否则应采用董事会可能不时批准的形式。

第 9.3 节：记录形式。公司在其正常业务过程中保存的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录，都可以在任何信息存储设备或方法上保存，也可以采用任何信息存储设备或方法保存，前提是如此保存的记录能够在合理的时间内转换为清晰易读的纸质形式。根据特拉华州通用公司法的任何规定，应任何有权查阅此类记录的人的要求，公司应转换如此保存的任何记录。

第 9.4 节：对账簿和记录的依赖。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行职责时，应得到充分保护，因为他们善意地依赖公司的记录以及公司任何高级管理人员或雇员、董事会委员会或任何其他人就该成员合理认为属于该其他专业人员的事项向公司提供的信息、观点、报告或陈述或专家能力以及谁被选中由公司或代表公司采取合理的谨慎态度。

第 9.5 节：公司注册证书适用。如果公司的公司注册证书和章程的规定之间存在任何冲突，则以公司注册证书的规定为准。

第 9.6 节：可分割性。如果本章程的任何条款因适用于任何个人或实体或情况而被视为无效、非法、不可执行，或者与公司公司注册证书的规定相冲突，则该条款仍应在与本章程的其余条款（包括但不限于本章程中包含任何此类条款的任何部分被视为无效、非法、不可执行或存在冲突的情况下最大限度地执行）附有证书公司注册本身不是无效、非法、不可执行或与公司注册证书冲突的）应保持完全的效力和效力，此类条款对其他人、实体或情况的适用不应因此受到任何影响或损害。

第 9.7 节：论坛选择。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果财政法院没有管辖权，则特拉华特区联邦地方法院）应在法律允许的最大范围内，在适用的管辖权要求的前提下，成为任何股东（包括任何受益所有人）提起 (a) 任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛代表公司；(b) 任何声称违规行为的诉讼公司任何董事、高级管理人员或其他雇员对公司或公司股东承担的信托责任；(c) 根据《特拉华州通用公司法》、《公司注册证书》或《章程》（在每种情况下，可能不时修订）的任何条款对公司或公司任何董事或高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；(d) 针对公司的任何诉讼或公司的任何董事、高级职员或其他雇员解释、适用、执行或确定公司注册证书或章程的有效性（在每种情况下，它们可能会不时修订）；（e）对公司或受内部管辖的公司任何董事或高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼

事务原则；或 (f) 根据《特拉华州通用公司法》第115条的定义，主张公司内部索赔的任何其他诉讼。

第 9.8 节：电子签名等。除非公司注册证书或本章程（包括但不限于第 1.14 节另有要求）另有要求，否则任何文件，包括但不限于《特拉华州通用公司法》、公司注册证书或本章程要求由公司任何高管、董事、股东、雇员或代理人签署的任何文件，包括但不限于任何同意、协议、证书或文书尽量使用文件或其他形式的电子签名适用法律允许的范围。在适用法律允许的最大范围内，代表公司签订的所有其他合同、协议、证书或文书，均可使用传真或其他形式的电子签名来执行。此处使用的 “电子邮件”、“电子邮件地址”、“电子签名” 和 “电子传输” 等术语应具有《特拉华州通用公司法》中规定的含义。

第 X 条

修正

第 10.1 节：修正案。持有公司大部分已发行有表决权股票的公司股东有权通过、修改或废除章程。在公司注册证书规定的范围内，公司董事会还有权通过、修改或废除公司章程，除非股东通过的章程另有规定。