附件10.4

贷款和担保协议第三修正案

贷款和担保协议第三修正案(本“修正案”)，日期为

BICYCLETX有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律成立的私人股份有限公司(以下统称为“借款人”)，BICYCLERD有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律成立的股份有限公司(“BicycleRD”)，自行车治疗公司，特拉华州的一家公司(“自行车美国”)以及根据贷款协议第7.13节交付联合协议的每一家母公司子公司(以下统称为“借款人”和每一家借款人“)，不时签订贷款协议的几家银行和其他金融机构或实体(定义见下文)(统称为”贷款人“)，以及马里兰州一家公司Hercules Capital，Inc.作为贷款人的行政代理人和抵押品代理人(”代理人“)。

借款人、贷款人和代理人是该特定贷款和担保协议(日期为2020年9月30日)的当事人，该协议经日期为2021年3月10日的贷款和担保协议第一修正案以及日期为2022年7月15日的贷款和担保协议(“现有贷款协议”；以及经本修订修订并不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的现有贷款协议，简称“贷款协议”)修订。借款人已要求贷款人同意对贷款协议的某些修订。贷款人已同意此类请求，但须遵守本协议的条款和条件。

据此，双方同意如下：

第1节定义；解释。

(A)贷款协议中界定的条款。本修正案中使用的所有大写术语(包括在本修正案的摘录中)以及本修正案中未另行定义的术语应具有《贷款协议》中赋予它们的含义。

(B)《建造规则》。贷款协议第1.3节中的解释规则应适用于本修正案，并通过引用并入本文。

第2节贷款协议修正案。

(A)在满足本合同第3节规定的条件后，现将现有贷款协议修改如下：

(i)

新定义。在第1.1节中按正确的字母顺序添加了以下定义

订单：

“第三修正案生效日期”指2023年5月15日。

(Ii)修订和重订的定义。现对第1.1节中的以下定义进行修改和重述如下：

“除外账户”是指(I)仅用作任何借款方或其任何子公司员工的工资账户的任何存款账户，或其中的资金仅由为借款方或子公司的任何董事、高级职员或员工或由该借款方或子公司维持的任何员工福利计划以信托形式持有的资金或代表该贷款方或子公司的董事和雇员的递延补偿的资金组成，合计不超过当时-下一个薪资周期在正常业务过程中应支付金额的150%；(Ii)托管账户、存款账户和信托账户；在每一种情况下，持有《披露函》附表1C所列或根据允许留置权定义第(Vi)、(Xiv)、(Xvii)或(Xviii)条规定质押或以其他方式担保的资产(但仅限于根据在正常业务过程中就此类允许留置权订立的基础文件所要求排除的范围)；(Iii)帐目

不含(零)余额；(Iv)只要借款人的总综合现金余额不低于未偿还担保债务的150%，在第三修正案生效日或之后不受以代理人为受益人的账户控制协议约束的任何存款账户；条件是，根据第(Iv)条排除的所有此类存款账户的总余额在任何时候都不得超过借款人综合现金余额总额的20%；以及(V)在其中规定的任何宽限期到期之前，披露函件附表4.4所述的账户。

(Iii)

附件E现以附件A的附件E取代附件E。

(B)在现有贷款协议内的引用。在现有贷款协议中，凡提及“本协议”以及“本协议”、“本协议”、“本协议下”或类似含义的词语，均指经本修正案修订的现有贷款协议。

第三节生效条件。本修正案第2款的效力应以满足下列每个先决条件为前提：

(A)借款人应已支付(I)根据第5(E)节当时到期的所有发票成本和支出，以及(Ii)在贷款协议下截至本协议日期到期和应付的所有其他费用、成本和支出(如有)。

(b)

工程师应已收到：

(i)

本修正案由代理人、贷款人和借款人执行；以及

(Ii)

代理人可能合理要求的其他文件。

(C)于本协议日期，于本协议拟对现有贷款协议作出修订生效后，并无任何违约事件或随着时间推移会导致违约事件发生。

第4节：陈述和保证。为促使代理人和贷款人签订本修正案，各借款人特此确认：(A)其在贷款协议第5节和其他贷款文件中所作的陈述和担保在所有重要方面均真实无误；提供, 然而，，该重要性限定符不适用于任何已因其文本中的重要性而受到限制或修改的陈述和保证提供, 进一步(B)没有也不存在重大不利影响；(C)在截止日期交付给代理商的完善性证书中所包含的信息保持真实和正确；(D)代理人对借款人根据贷款文件授予代理人或以其他方式授予代理人或持有的抵押品和所有其他抵押品具有并将继续拥有有效的、可强制执行的和完善的优先留置权，但仅限于允许的留置权和抵押品的担保权益；(E)贷款文件和本修正案所载借款人的协议和义务构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据借款人各自的条款对借款人强制执行，但其可执行性可能受到影响债权人权利强制执行的破产法、破产或其他类似的一般适用法律或一般衡平法原则的适用所限制；(F)借款人执行、交付和履行本修正案不会违反借款人的任何法律、规则、法规、命令、合同义务或组织文件，也不会导致或要求对其任何财产或收入产生任何留置权、索赔或任何形式的产权负担；以及(G)没有违约事件发生，且仍在继续。

第5节：杂项。

(a)

其他方面不受影响的贷款文件；重申；无更新。

(I)除根据本协议明确修订或在本协议中提及的情况外，现有贷款协议和其他贷款文件应保持不变，并具有全部效力和效力，并在此予以所有方面的批准和确认。贷款人和代理人对本修正案的执行和交付或接受，不应被视为创建了交易过程，或以其他方式创建了任何明示或默示的义务，以便在未来提供任何其他或进一步的修订、同意或豁免。

(Ii)每一借款人在此明确(1)重申、批准和确认其在现有贷款协议和其他贷款文件下的担保义务，(2)重申、批准和确认现有贷款协议第3.1节下的担保授予，(3)重申抵押品担保的授予担保现有贷款协议下的所有担保义务，包括但不限于在本贷款协议之日或之后提供资金的任何定期贷款，自本贷款协议之日起生效(并包括)，抵押品的这种担保授予：(十)尽管有本文明确提及的修订，但仍然具有十足效力和作用；及(Y)担保经本修正案修订的现有贷款协议及其他贷款文件项下的所有担保债务，及(4)同意现有贷款协议及每份其他贷款文件在本修订拟采取的任何行动后将保持十足效力及效力。

(Iii)本修正案不是更新，本修正案的条款和条件应是对贷款文件中规定的所有条款和条件的补充和补充。本修正案的任何内容均不打算、也不应被解释为构成借款人根据现有贷款协议和任何其他贷款文件或与现有贷款协议和任何其他贷款文件有关的担保债务的协议和清偿，或修改、影响或损害代理人在担保债务的任何抵押品的担保所有权或其他留置权的完善或连续性上(代表其自身和贷款人)的完善或连续性。

(B)条件。为了确定是否符合第3节规定的条件，已签署本修正案的贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本修正案要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非代理人在本修正案日期之前已收到贷款人的通知，说明其反对意见。

(C)释放。考虑到本协议所载代理人和贷款人之间的协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认，每一借款人代表其本人及其继承人、受让人和其他法定代表人，完全、绝对、无条件和不可撤销地免除、出让和永久解除代理人和贷款人、其现任和前任股东、附属公司、子公司、分部、前任、董事、高级职员、律师、雇员、代理人和其他代表(代理人、贷款人和所有其他在下文中统称为“受让人”和个别称为“受让人”的其他人)、代理和贷款人、其现任和前任股东、附属公司、子公司、分部、前任、董事、高级职员、律师、雇员、代理人和其他代表(代理人、贷款人和所有其他被单独称为“受让人”)的责任诉讼、诉讼因由、诉讼、契诺、合同、争议、协议、承诺、款项、帐目、汇票、计算、损害赔偿和任何及所有其他申索、反申索、抗辩、抵销权、法律上或衡平法上已知或未知、怀疑或不怀疑的任何名称及性质的索偿及法律责任，借款人或其任何继承人、受让人或其他法律代表现在或以后可拥有、持有、有权或因任何情况、诉讼或因任何情况而拥有、持有、拥有或声称对受偿人或他们中的任何人拥有、持有、拥有或申索。于本修订日期当日或之前的任何时间，因贷款协议或任何其他贷款文件或根据贷款协议进行的交易，或因贷款协议、贷款协议下的任何其他贷款文件或交易而产生的任何因由或事情，或与贷款协议有关或以任何方式与贷款协议有关的任何因由或事情。每个借款人均放弃《加州民法典》第1542条的规定，该条款规定：

一般免除不包括债权人或被免除方在执行免除时并不知道或怀疑其存在，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。

每个借款人都理解、承认并同意，以上所述的免责声明可作为充分和完整的抗辩理由，并可作为禁止违反该免责条款的任何诉讼、诉讼或其他程序的禁令的基础。每个借款人同意，任何现在可以断言或以后可能被发现的事实、事件、情况、证据或交易不得以任何方式影响上文所述豁免的最终、绝对和无条件性质。本条例的规定

部分应在全部偿付担保债务、充分履行本修正案的所有条款和其他贷款文件的情况下继续存在。

(D)不信任。借款人特此向代理人和贷款人确认，每个借款人都是根据自己的调查和自己的理由执行本修正案，而不依赖任何其他人或其代表的任何协议、陈述、理解或沟通。

(E)费用和开支。借款人同意在本合同签订之日向代理人支付与本修正案及任何其他文件的谈判、准备、执行和交付有关的自付费用和费用，以及与本修正案的谈判、准备、执行和交付有关的代理人和贷款方律师的费用和支出。

(F)具有约束力。本修正案对每一方的继承人和经允许的受让人具有约束力，并使其受益。

(G)适用法律。本修正案和其他贷款文件应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释和执行，但不包括会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

(H)完成协定；修正案。本修正案和贷款文件代表了关于这一标的的全部协议，并取代了之前关于这一标的的谈判或协议。双方就本修正案和贷款文件的主题达成的所有事先协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并到本修正案和贷款文件中。

(I)拨备的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本修正案的每一条款均可与所有其他条款分开。

(J)对应方。本修正案可以在任何数量的副本中执行，也可以由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本在执行和交付时都是原件，所有这些副本加在一起构成一项修正案。通过传真、便携文件格式(.pdf)或其他电子传输方式交付本修正案签名页的已签署副本将与手动交付本修正案的副本一样有效。

(K)贷款文件。本修正案及其相关文件构成贷款文件。

(L)某些其他文件的电子执行。与本修正案和拟进行的交易(包括但不限于转让、假设、修改、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、转让条款和合同形式在代理商批准的电子平台上的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《加州统一电子交易法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

[故意将页面的其余部分留空]

自上述日期起，双方已正式签署本修正案，特此为证

写的。

借款人：

自行车治疗公司

签名：S/李凯文

印刷品名称：Kevin Lee

头衔：董事首席执行官

BICYCLETX有限公司

签名：S/李凯文

印刷品名称：Kevin Lee

标题：董事

BICYCLERD有限公司

签名：S/李凯文

印刷品名称：Kevin Lee

标题：董事

自行车治疗公司。

签名：S/李·卡洛夫斯基

印刷品名称：Lee Kalowski

标题：总裁与董事

[签名将在下一页继续]

[贷款和担保协议第三修正案的签字页]

代理：

大力神资本公司。

签名：S/Jennifer Choe

印刷品名称：Jennifer Choe

职务：副总法律顾问

贷款人：

大力神资本公司。

签名：S/Jennifer Choe

印刷品名称：Jennifer Choe

职务：副总法律顾问Hercules Funding IV LLC

签名：S/Jennifer Choe

印刷品名称：Jennifer Choe

职务：副总法律顾问Hercules私人信贷基金1 L.P.

作者：Hercules Adviser LLC，其唯一成员签名：/S/詹妮弗·崔

印刷品名称：Jennifer Choe

标题：授权签字人

大力神私人全球创业成长基金。

作者：Hercules Adviser LLC，其唯一成员签名：/S/詹妮弗·崔

印刷品名称：Jennifer Choe

标题：授权签字人

[贷款和担保协议第三修正案的签字页]

附件A

附件E合规证书

大力神资本公司(代理)加利福尼亚州帕洛阿尔托汉密尔顿大道400号310室邮编：94301

请参阅日期为2020年9月30日的特定贷款和担保协议以及与该贷款和担保协议(以下统称为“贷款协议”)相关而签订的贷款文件(以下统称为“贷款协议”)，该贷款协议可由Hercules Capital，Inc.(以下统称为“贷款协议”)、几家银行和其他金融机构或实体(统称为“贷款人”)和自行车治疗公司(根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司(“本公司”))以及其他借款人和担保方(统称为“本公司”)之间不时修订。“贷款方”)。所有未在本文中定义的大写术语应与贷款协议中定义的含义相同。

下列签署人为本公司的高级职员，熟悉本公司的所有财务事宜，并获授权提供有关本公司的资料证明；特此证明，除下文所述外，根据贷款协议的条款及条件，每一贷款方均遵守截至该期间的规定遵守所有契诺、条件和条款，并在此重申，其中包含的所有陈述和保证在本符合性证书日期当日及截至该日期在所有重要方面均属真实和正确，其效力与在该日期及在该日期作出的相同，但该等陈述及保证明确与较早日期有关者除外。附件是上述认证所需的证明文件。以下签署人进一步证明，所附财务报表乃根据公认会计原则编制(除未经审计财务报表无脚注及须作正常年终调整外)，且除以下解释外，各期间均一致。

报告要求	必填项	检查是否已连接
中期财务报表	每月30天内
中期财务报表	每季度在45天内
经审计的财务报表	FYE在90天内

贷款方及其子公司和关联公司的帐目

以下签署人还确认以下披露的账户代表目前以每个贷款方或子公司的名义开设的所有存托账户和证券账户(视情况而定)。

自以前的合规性证书交付以来开立的每个新帐户在下面都标有“*”。

寄存区编号

金融机构

帐户类型

最后的

月末

帐目目的

附件A

			(托管/证券)	帐户余额
贷款方姓名/地址：
	1
		2
		3
		4
		5
		6
		7

贷款方子公司姓名/地址
	1
		2
		3
		4
		5
		6
		7

排除的帐户

(1)借款人是否有任何在美国注册的存款帐户，而代理人根据例外帐户定义第(Iv)款并无帐户控制协议？

是不是

(2)借款人的合并现金余额是否不少于未偿还担保债务的150%？是不是