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附件10.2

协作和许可协议

日期：2023年5月4日

(1)BicycleTx Limited

(2)拜耳消费者护理股份公司

受限

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页面

1定义‌3

2协作计划和研究活动‌19

3协作管理‌26

4发展和监管事项‌30

5商业化‌35

6授予权利‌36

7支付、税收和记录‌39

8知识产权‌51

9保密和保密‌58

10申述及保证‌62

11赔偿；保险；保险‌65

12期限和解约‌67

13杂类‌73

附表1目标‌81

附表2研究计划‌82

附表3BicycleTx的商标‌83

附表4新闻稿格式‌84

附表5棒球仲裁‌85

附表6NSIA条件‌86

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协作和许可协议(“协议”)

日期：2023年5月4日(“执行日期”)

在以下情况之间：

(1)	BiicleTx Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，公司注册号为11036101，营业地点为英国剑桥大阿宾顿格兰塔公园Portway Building Granta Park A和B座，邮编：CB21 6Gs(“BiicleTx”)；以及

(2)拜耳消费者关怀股份公司，是一家在瑞士注册成立的公司，公司注册号为CHE-107.359.454，营业地点为瑞士巴塞尔Peter Merian-Strasse 84,4052(“拜耳”)。

BiicleTx和拜耳在本文中被单独称为“当事人”，并被统称为“当事人”。

独奏会：

(A)鉴于生物制药公司BicycleTx拥有或控制某些知识产权，涉及专有的噬菌体展示发现平台和相关技术，用于识别和优化适合作为治疗和诊断产品开发和商业化的自行车(如本文所定义)；

(B)鉴于拜耳是拜耳股份公司的全资实体，拜耳股份公司是一家全球性企业，在医疗保健和营养领域具有核心竞争力，在包括放射性药品在内的医药产品的研究、开发和商业化方面拥有专门知识，并正在努力创造和开发新的医药产品；

(C)鉴于双方希望进行合作，首先在放射性制药领域开展某些研究活动(如本协议所定义的)，以生产针对目标的自行车(如本协议所定义的)，并将由此产生的结构推进到进一步的临床前开发，然后可根据本协议的条款作为候选产品进行开发和商业化；以及

(D)鉴于BicycleTx希望向拜耳授予独家许可，并且拜耳希望获得独家许可，以便在领土内(如本文定义)开发和商业化包含该等自行车和由此产生的建筑的产品。

因此，考虑到本协定中规定的相互承诺和条件，以及其他良好和有价值的对价，现确认这些对价的收据和充分性，双方拟受法律约束，特此协议如下：

定义

1.1	“会计准则”就一方及其附属公司而言，是指：

(a)

拜耳的国际财务报告准则(IFRS)；或

(b)

美国关于自行车Tx的公认会计原则(US GAAP)，

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在(A)或(B)两种情况下，由有关缔约方在适用的时间使用，并由该缔约方或其任何附属公司一贯适用；

1.2	“收购”指与拜耳有关的：

(a)

第三方的大部分未清偿有表决权证券(在一次(1)交易或一系列相关交易中)由拜耳或其任何关联公司(或由拜耳或其一组联属公司一致行动)直接或间接实益拥有，且截至执行日期，拜耳或其关联公司并不拥有该第三方的多数有表决权证券；

(b)

通过直接或间接拥有未偿还有表决权证券的所有权或通过合同或其他方式，拥有指导或导致第三方管理层和政策指示的权力已归属拜耳或(一组)其关联公司，而截至执行日期，拜耳或其关联公司并不拥有该权力；

(c)

拜耳或其任何关联公司合并或重组为不是拜耳关联公司的另一家公司或实体，或不是拜耳关联公司的任何公司或实体，合并或合并或重组为拜耳或其任何关联公司，或存在股票交易所或其他类似交易，在每一事件中，根据一项交易，在每项交易中，尚存、购买或持续实体(或，如适用，该实体的最终母公司)由在该等合并、合并、重组或合并之前持有拜耳或其各自关联公司(或该实体的最终母公司，如适用)至少50%(50%)未偿还有表决权证券的个人持有；或

(d)

第三方向拜耳或其任何关联公司出售、转让、转让或租赁其全部或几乎所有资产(“收购的主要资产”)(在一次(1)交易或一系列相关交易中)；

1.3	“积极的内部计划”是指[***];

1.4	“已取得的主要资产”具有第1.2(D)条规定的含义；

1.5	“其他指定目标”具有第2.4条规定的含义；

1.6	“附加指定目标供应通知”具有第2.4条中规定的含义；

1.7	“额外指定目标研究计划”具有第2.4条规定的含义；

1.8	“额外目标提名生效日期”具有第2.4条规定的含义；

1.9	“关联方”对于一方来说，是指通过一(1)个或多个中间人直接或间接控制、被该方控制或与该方处于共同控制之下的任何人。*就本定义而言，“控制”和具有相关含义的术语“控制”和“受共同控制”是指：

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1.9.1

直接或间接拥有指导一个人的管理或政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过与投票权或公司治理有关的合同，或其他方式；或

1.9.2

直接或间接拥有个人(或就有限合伙或其他类似实体而言，其普通合伙人或控股实体)超过50%(50%)的有投票权证券或其他所有权权益的所有权。

1.10	“协议”具有本协议序言中规定的含义；

1.11	“联盟经理”具有第3.6条规定的含义；

1.12	“适用法律”系指联邦、州、地方、国家和超国家的法律、法规、规则和条例，包括由政府当局，包括监管当局、主要的国家证券交易所或主要的证券上市组织制定的、在任期内不时有效并适用于一方履行其在本协议项下的义务或行使其权利的任何规则、条例、指导方针或其他要求；

1.13	“拜耳背景知识产权”是指在本协议执行日期之前由拜耳控制的所有知识产权，或自执行日期起、在本协议期限内但不在本协议范围内由拜耳控制的所有知识产权，并且是：(I)[*]或(Ii)是[*]允许使用上述(I)项中的知识产权，但在这两种情况下((I)和(Ii))，不包括任何合作知识产权；

1.14	“拜耳背景专利”是指涵盖拜耳背景知识产权的专利，包括[***]以及由该等专利颁发或授予的要求优先权的任何专利；

1.15	“拜耳竞技活动”具有第5.3.5条中所赋予的含义；

1.16	“拜耳排他性义务”具有第5.3.3条规定的含义；

1.17	“拜耳受赔方”具有‎第11.2条规定的含义；

1.18	“拜耳许可内协议”具有第7.6.3(C)条中规定的含义

1.19	“拜耳链接器”是指其中的链接器[***];

1.20	“拜耳链接器专有技术”是指拜耳控制的与链接器有关的任何专有技术；

1.21	“拜耳链接器专利”是指涵盖拜耳链接器专有技术的专利；

1.22	“拜耳新关联公司”具有第5.3.3条中赋予它的含义；

1.23	“拜耳非RLT协作计划费”的含义如第7.3.2条所述；

1.24	“拜耳非RLT选项”具有第4.2.1条规定的含义；

1.25	“拜耳非RLT期权费用”具有7.3.1中规定的含义；

1.26	“拜耳非RLT计划”具有第4.2.1条规定的含义；

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1.27	“拜耳唯一知识产权”具有第8.1.2(E)条规定的含义；

1.28	“拜耳独家专利”是指涵盖拜耳独家知识产权的专利；

1.29	“拜耳特定合作知识产权”具有第8.1.2(B)条规定的含义；

1.30	“拜耳特定协作专利”是指涵盖拜耳特定协作IP的专利；

1.31	“bcc”是指在研究计划的研究活动下产生或优化的化合物，包括[***];

1.32	“自行车”是指通过中心支架交联形成具有多于一个环组分的构象受限结构的单体多肽或多肽衍生物；

1.33	“自行车Tx”具有本协议序言中规定的含义；

1.34	“BicycleTx背景知识产权”是指在本协议执行日期之前由BicycleTx控制的所有知识产权，或从执行日期起和在本协议期限内但不在本协议范围内由BicycleTx控制的所有知识产权，并且是：(I)[*]；或(Ii)[]允许使用上文(I)中的知识产权，或允许根据第6.1.1条行使许可所需的知识产权，但在这两种情况下((I)和(Ii))，不包括任何合作知识产权。为清楚起见，BicycleTx后台IP不包括噬菌体展示平台IP；

1.35	“BicycleTx后台专利”是指涵盖BicycleTx后台IP的专利，包括[***]以及由该等专利颁发或授予的要求优先权的任何专利；

1.36	“自行车竞技性活动”具有第5.3.2条所赋予的含义；

1.37	“自行车IP”具有第8.1.2(A)条规定的含义；

1.38	“自行车专利”是指涵盖自行车知识产权的专利；

1.39	“单车排他性义务”具有第5.3.1条规定的含义；

1.40	“自行车受赔者”具有第11.1条中规定的含义；

1.41	“单车Tx新关联公司”具有第5.3.2条中赋予它的含义；

1.42	“单车专用IP”具有第8.1.2(E)条规定的含义；

1.43	“单车独家专利”指涵盖单车独家知识产权的专利；

1.44	“BicycleTx特定协作IP”具有第8.1.2(A)条中规定的含义；

1.45	“BicycleTx特定协作专利”是指涵盖BicycleTx特定协作IP的专利；

1.46	“BicycleTx商标”指附表3中所列的商标；

1.47	“BRC”是指在研究计划的研究活动下产生或优化的化合物，包括[***];

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1.48	“违约通知”具有第12.2.1条规定的含义；

1.49	“营业日”是指英国伦敦、德国柏林和瑞士巴塞尔的银行机构在周六或周日以外的一天营业；

1.50	“日历季度”是指从1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始的每三个日历月的连续期间，但第一个日历季度应从生效日期开始，并在生效日期后第一个日历季度的前一天结束，最后一个日历季度应在生效日期的最后一天结束；

1.51	“日历年”系指自1月1日起至12月31日止的每十二(12)个日历月的连续期间，但该期限的第一个日历年应自生效日期起至生效日期当年的12月31日止，而该期限的最后一个日历年应自该期限结束当年的1月1日起至该期限的最后一天止；

1.52	“控制权的变更”是指一方当事人：

(A)该缔约方的大部分未清偿有表决权证券(在一次(1)交易或一系列相关交易中)由任何第三方(或一致行动的第三方集团)直接或间接实益拥有，而该第三方(或一致行动的第三方集团)在签立日期时并不拥有该缔约方的多数有表决权证券；

(B)通过直接或间接拥有未完成的有表决权证券的所有权，或通过合同或其他方式，拥有指示或致使指示该缔约方管理层和政策的权力，即归属于一人或多人，而该人在签立之日不具有这种权力；

(C)该缔约方合并或重组为不属于该缔约方的关联公司或实体的另一家公司或实体，或不是该缔约方的关联公司的任何公司或实体，合并或合并或重组为该缔约方，或存在股票交换或其他类似交易，根据一项交易，在该交易中，尚存的、购买或继续实体的未偿还有投票权证券总投票权的50%(50%)以上(或如适用，该实体的最终母公司)不是由在该等合并、合并、重组或合并之前持有该实体(或该实体的最终母公司)至少50%(50%)的未偿还有表决权证券的人持有；或

(D)该当事方将其全部或几乎所有资产(“已出售的主要资产”)出售、转让、转让或租赁给任何第三方(在一次(1)交易或一系列相关交易中)；

1.53	“临床数据”是指在临床试验下或与临床试验相关的情况下制作、收集或以其他方式生成的与任何许可产品有关的所有信息，包括任何数据(包括原始数据)、报告和结果；

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1.54	“临床试验”指的是人体临床研究：

(a)

其中许可产品是给人类受试者使用的；以及

(b)

这是为了：

(I)确定一种药剂制品对于继续测试是合理安全的；

(2)调查药剂制品预定用途的安全性和有效性，并在规定的剂量范围内界定可能与该药剂制品有关的警告、预防措施和不良反应；

(3)支持监管批准该药剂制品或扩大该药剂制品的标签；或

(Iv)取得或维持上市批准，以及为取得、支持或维持监管批准以外的目的，包括任何及所有上市后承诺；

1.55	“联席主席(S)”具有第3.1.1条规定的含义；

1.56	“合作知识产权”是指任何一方或其附属公司或分被许可人或其代表在进行研究活动时发现、创造、构思或简化为实践的所有知识产权，但不包括BicycleTx背景IP和拜耳背景IP；

1.57	“协同噬菌体展示平台IP”的含义如第8.1.2(A)条所述；

1.58	“协作计划”具有第2.1条中规定的含义；

1.59	“商业化”是指与准备销售、要约销售或销售许可产品有关的任何和所有活动，包括与营销、促销、销售、分销、进口和出口该许可产品相关的活动，以及与监管当局就上述任何内容进行互动的活动。当用作动词时，“商业化”和“商业化”的意思是从事商业化，而“商业化”有相应的含义；

1.60	“商业上合理的努力”是指，就每一缔约方而言，(I)研究活动的实施，以及(Ii)对许可化合物或许可产品的开发、商业化或制造活动，利用努力和资源进行此类活动[***];

1.61	“公司核心数据表”是指用于指导特许产品特定国家标签内容的全球参考标签文件；

1.62	“机密信息”是指在执行日期之前、当天或之后，由一方(或该方的关联公司或代表)或其代表向另一方(或该另一方的关联公司或代表)提供的与本协议有关的任何口头、视觉、书面或其他形式的信息，包括与本协议的条款、任何感兴趣的目标的身份、目标及其在本协议项下的用途、或任何获得许可的

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披露方或其关联方或其代表开发的任何许可产品(包括法规文件和法规数据)、对任何许可产品、任何许可化合物、任何自行车、任何技术诀窍的任何利用，或任何一方的科学、法规或商业事务或其他活动。-根据本协议产生的任何联合专有技术应被视为双方的保密信息，双方应被视为接收方和披露方，但每一方应根据第8.1.2(E)条的规定自由操作该联合专有技术；

1.63	“控制”指对任何知识产权的直接或间接占有，不论是通过所有权、许可、不起诉的契诺或其他方式(通过许可的运作和第6.1或6.2条中的其他授予除外)，在不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的条款的情况下，授予该知识产权的许可、转授权或其他权利；但对于在执行日期后由BicycleTx从第三方获得的任何知识产权，只有在其有权授予该许可、再许可或其他权利而无需支付任何使用费或其他代价的情况下，该知识产权才应被视为控制该知识产权，除非拜耳同意：(A)支付因拜耳或其关联公司或承租人根据本协议使用或实践该知识产权而产生的使用费或其他代价；以及(B)遵守该协议中与拜耳和本协议有关的条款和条件；

1.64	“涵盖”是指，对于特定的争议标的和相关专利，在没有该专利的许可或所有权的情况下，该标的的开发、制造、使用、出售、推广、销售、出口或进口将侵犯该专利的一项或多项有效权利要求(或就未决专利申请而言，如果授予该专利，将侵犯该专利的一项或多项有效权利要求)；

1.65	“DC准备期”具有第4.1.4条规定的含义；

1.66	“开发”是指与研究、临床前和其他非临床测试、测试方法开发和稳定性测试、毒理学、配方、工艺开发、生产放大、资格和验证、质量保证/质量控制、临床试验(包括为其提供支持的制造)、统计分析和报告撰写、药品批准申请的准备和提交、与上述有关的监管事务以及监管机构作为或支持获得或维持监管批准的条件或要求所必需或合理有用或以其他方式要求或要求的所有其他活动。当用作动词时，“发展”的意思是从事发展。为清楚起见，开发应包括支持其所需的任何提交材料和活动，适用法律或监管机构要求将其作为获得批准许可产品的定价或补偿批准的条件或支持；

1.67	“开发候选者”是指根据第4.1.6条被选为进一步开发许可产品的BRC或非BRC(视情况而定)；

1.68	“发展候选人选举”具有第4.1.6条规定的含义；

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1.69	“开发候选知识产权”具有第8.1.2(B)条规定的含义；

1.70	“开发候选专利”是指涵盖开发候选知识产权的专利；

1.71	“发展里程碑事件”具有第7.4.1条规定的含义；

1.72	“发展里程碑付款”具有第7.4.1条规定的含义；

1.73	“披露方”具有第9.1条规定的含义；

1.74	“争议”具有第13.5条规定的含义；

1.75	“美元”或“$”指美元；

1.76	“药品批准申请”是指领土内的保密协议或任何相应的外国申请，就欧洲联盟而言，包括就相互承认或任何其他国家批准程序向欧洲药品管理局或欧洲有关监管机构提交的上市授权申请(“MAA”)；

1.77	“生效日期”具有本合同附表6第1款(A)项所规定的含义；

1.78	“欧洲药品管理局”系指欧洲药品管理局和任何具有实质上相同职能的后续机构或机构；

1.79	“欧洲主要市场”是指[***];

1.80	“执行日期”具有本协议序言中规定的含义；

1.81	“剥削”或“剥削”是指制造、制造、进口、出口、使用、使用、出售、出售或要约出售，包括开发、商业化、登记、制造、制造、持有或保存(无论是否用于处置)，或以其他方式处置；

1.82	“扩展开发条款”具有第4.1.3条规定的含义；

1.83	“扩展的PCC研究术语”具有第4.1.3条中规定的含义；

1.84	“扩展研究术语”具有第2.6.2条中规定的含义；

1.85	“FDA”系指美国食品和药物管理局和任何具有实质相同职能的后续机构或机构；

1.86	“美国联邦食品、药品和化妆品法”指不时修订的《美国联邦食品、药品和化妆品法》，以及据此颁布的任何规则、条例和要求(包括对其的所有补充、补充、延长和修改)；

1.87	“场”指人类或动物的所有治疗(包括治疗或预防任何疾病)和诊断用途；

1.88	“首次商业销售”是指，就许可产品和国家而言，该许可产品的最终用户在监管后为治疗或诊断(视情况而定)使用或消费而以货币价值进行的第一次销售

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此类许可产品已在该国获得批准。在收到该许可产品的监管批准之前的销售，如果销售是[***]不得解释为首次商业销售；

1.89	“FPFD”是指，就许可产品和临床试验而言，在该临床试验中第一个使用该许可产品的患者的剂量；

1.90	“全时当量”是指全职当量人年(包括雇用该人的总费用)，其总数不少于[***]必要时按比例分配，与研究计划中的研究工作有关。在任何情况下，任何特定人员的工作都不能超过一(1)FTE；

1.91	“无效决定”是指一种化合物或产品不太可能达到[***];

1.92	“看门人”具有第2.5.4条规定的含义；

1.93

“仿制药”是指已在区域监管管辖区获得监管批准，并由拜耳或其任何关联公司或分被许可人在该管辖区营销和销售的特定许可产品，该药品(A)由非拜耳关联公司或分许可方的第三方在该管辖区销售，且未在包括拜耳或其任何关联方或分许可方的分销链中购买或获取该产品，以及(B)已在该管辖区就至少一种与该许可产品相同的适应症作为“仿制药”获得监管批准，“非专利药品”、“生物等效物”或由该司法管辖区适用的监管当局根据当时该司法管辖区内现行规则和条例的审批程序作出的类似称谓，如果该批准指的是或依赖于(I)拜耳、其关联公司或该司法管辖区内的受让人持有的该许可产品的批准药品批准申请，或(Ii)在该司法管辖区内该许可产品的该批准药品批准申请中所包含或通过引用合并的数据；--

1.94	“命中自行车”是指与各自协作计划的适用目标绑定的自行车；

1.95	“IND”是指向监管机构提出的授权开始临床试验的申请，包括：

(A)FFDCA或向FDA提交的任何后续申请或程序中定义的调查性新药申请；

(B)在其他国家或监管管辖区的任何等价物(例如，欧盟的临床试验申请(CTA))；和

(C)可就前述事项提交的所有补充、修订、更改、延长及续期；

1.96	“赔偿要求通知书”具有第11.3条规定的含义；

1.97	“受补偿方”具有第11.3条规定的含义；

1.98	“补偿方”具有第11.3条规定的含义；

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1.99	“适应症”是指[*]。为了清楚起见，[*]:

(a)[***]及

(b)[***];

1.100

“初步研究术语”具有第2.6.1条规定的含义；

1.101

“初始目标(S)”指附表1所列的各项目标；

1.102

“初始目标替代物”具有第2.5.1条规定的含义；

1.103

“初始目标替换通知”具有第2.5.1条中规定的含义；

1.104

“破产事件”具有第12.4条规定的含义；

1.105

“知识产权”系指专利、发明权、著作权及相关权利、商标、商号和域名、注册权、商誉和假冒起诉权、不正当竞争权、外观设计权、计算机软件权、数据库权、地形权、机密信息权利(包括专有技术和商业秘密)和所有其他知识产权，在每种情况下，包括所有申请和被授予、续展或扩展的权利，以及要求优先权的权利，这种权利以及现在或将来在世界任何地方存续或将存续的所有类似或同等的权利或保护形式；

1.106

“发明”系指任何发明、工艺、方法、实用程序、配方、物质组成、制品、材料、创造、发现、发展或发现，或对其进行的任何改进，不论是否可申请专利，包括其中的所有知识产权；

1.107

“知识产权挑战”具有第12.2.2条规定的含义；

1.108

“联合合作知识产权”具有第8.1.2(E)条规定的含义；

1.109

“联合合作专利”是指涵盖联合合作知识产权的专利；

1.110

“少年犯”具有第3.8条规定的含义；

1.111

“JRC”具有第3.1.1条规定的含义；

1.112

“JRC成员”具有第3.1.1条规定的含义；

1.113

“专有技术”是指任何非公开和一般不为人所知的商业、技术、科学和其他知识和信息，包括发明、发现、商业秘密、技术、方法、过程、实践、配方、氨基酸序列、核苷酸序列、说明、技能、技术、程序、想法、设计、绘图、计算机程序、规格、数据和结果，包括生物、化学、药理、毒理、药物、物理和分析、临床前、临床、安全、制造和质量控制数据(包括法规数据、研究设计和方案)、试剂和材料(包括分析和化合物)，以书面、电子或现在已知或今后开发的任何其他有形或无形形式，但明确不包括所有专利；

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1.114

[***];

1.115

“许可化合物”是指在逐个目标的基础上，[***]该目标是根据研究计划的研究活动产生或优化的，并符合[***];

1.116

授权IP指的是BicycleTx后台IP、BicycleTx唯一IP和BicycleTx具体协作IP，不包括[***];

1.117

“许可的非RLT产品”是指含有或含有(I)许可的化合物或(Ii)[***]，这是一个非BRC；

1.118

“许可产品”指许可的RLT产品或许可的非RLT产品(视情况而定)；

1.119

“许可RLT产品”是指含有或含有(I)许可化合物或(Ii)许可化合物的产品[***]，即BRC，无论是处于放射性状态还是非放射性状态；

1.120

“连接物”是指在自行车和任何其他部分之间起桥梁作用或能够起到桥梁作用的任何化学物质；

1.121

“链接器特定协作IP”具有第8.1.2(C)条中规定的含义；

1.122

“损失”具有第11.1条规定的含义；

1.123

“MAA”具有第1.76条规定的含义；

1.124

“大环肽”是指由跨越多个氨基酸残基的一个或多个环组成的多肽或模拟多肽结构；

1.125

“主要市场”是指每一个[***];

1.126

“制造”、“制造”和“制造”是指与许可化合物、任何许可产品或其任何中间体的合成、制造、生产、加工、提纯、配制、填充、整理、包装、标签、运输和持有有关的所有活动，包括工艺开发、工艺鉴定和验证、放大、临床前、临床和商业生产和分析开发、产品表征、稳定性测试、质量保证和质量控制；

1.127

“市场排他性”是指任何监管机构授予特许产品的任何独家营销权或数据排他性权利，但专利除外，包括在美国根据《哈奇-瓦克斯曼法》或1997年FDA现代化法案授予的权利(包括儿科排他性)，或在美国以外的类似权利，如欧盟的2001/83/EC指令(经修订)；

1.128

“材料”具有第2.8.2条规定的含义；

1.129

[***];

1.130

“NDA”指经修订的FFDCA中定义的“新药申请”，以及FDA根据修订后颁布的适用法规以及向FDA提交的所有修订和补充规定，或向FDA提交的同等申请

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

任何监管机构，包括获得监管部门批准在有关司法管辖区内营销和销售许可产品所需的与许可产品有关的所有文件、数据和其他信息；

1.131

“净收入”是指第三方支付给拜耳、其关联公司或分被许可人的总金额[***]包括[***]但如果是这样的话[***]但任何一方均有权[***]由当事人提出的；

1.132

“净销售额”是指，就任何用于治疗或诊断用途或消费的许可产品而言，[***]在适用的情况下，与该许可产品的销售或其他处置有关：

1.132.1

[***];

1.132.2

[***];

1.132.3

[***];

1.132.4

[***];

1.132.5

[***]及

1.132.6

[***].

[***]:

1.132.7

[***];

1.132.8

[***];

1.132.9

[***];

1.132.10

[***];

[***].

1.133

“提名费”具有第7.2条规定的含义；

1.134

“非溴化溴”系指(一)由一辆或多辆自行车组成的化合物，该自行车与(二)不含放射性核素的靶结合[***];

1.135

“非RLT协作计划”具有第4.2.1条中规定的含义；

1.136

“非RLT期权期间”具有第4.2.2条规定的含义；

1.137

“非特定协作IP”具有第8.1.2(D)条规定的含义；

1.138

“优化自行车”指的是一辆受欢迎的自行车。[***];

1.139

[***];

1.140

“当事人”和“当事人”具有本协议序言中规定的含义；

1.141

“专利”系指(A)所有国家、地区和国际专利和专利申请，包括临时专利申请，(B)要求(A)项中任何一项的优先权的所有专利和专利申请，包括分项，

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

(C)上述专利申请((A)和(B))已经颁发或未来将颁发的任何和所有专利，包括实用新型、小额专利和外观设计专利以及发明证书；(D)现有或未来扩展或恢复机制的任何和所有扩展或恢复，包括前述专利或专利申请((A)、(B)和(C))的重新生效、重新发布、重新审查和专利期延长；以及(E)任何类似权利，包括所谓的管道保护或任何进口，重新确认、确认或引进专利或注册专利或对上述任何专利申请和专利增加的专利；

1.142

“专利期限延长”是指在世界任何地方的任何专利期限延长，包括根据美国药品价格竞争法、1984年专利期限恢复法、2002年儿童最佳药品法、2012年食品和行政管理安全与创新法、(EC)第1901/2006号条例和EC补充保护证书条例(理事会条例)(EEC第1768/92号)以及任何修订、取代或实施上述规定的立法批准的延长；

1.143

[***];

1.144

“个人”是指个人、独资、合伙、有限合伙、有限责任合伙、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他类似的实体或组织，包括政府或政府的部门或机构；

1.145

“噬菌体展示平台IP”指[***];

1.146

“噬菌体平台”指(A)[***], (b) [***](C)对(A)及(B)项的任何改善或加强；

1.147

“0期临床试验”是指根据FDA 2006年新药研究探索性研究指南(或美国以外的任何国家或其他司法管辖区的类似指南)进行的探索性首次人体试验，旨在通过很早就确定药物在人体中的行为是否如临床前研究预期的那样，加快治疗或成像试剂的开发；

1.148

“I期临床试验”是指在任何国家/地区进行的临床试验，只要符合21 C.F.R.§312.21(A)或任何国外同等标准的要求，但不应包括仅用于成像的研究，或为避免任何疑问，不包括0期临床试验；

1.149

“第二阶段临床试验”是指在任何国家和地区进行的临床试验，满足《美国联邦法典》第21编312.21(B)节或其任何国外同等条款的要求；

1.150

“关键临床试验”是指以下两种情况之一：(A)临床试验，其主要目的是从临床和统计上证明一种或多种适应症的许可产品的有效性和安全性，以便获得监管部门对该许可产品用于该适应症的批准(S)，如第21 C.F.R.§312.21或其任何国外等价物中进一步定义的那样；或(B)一种许可产品在足够数量的受试者上进行的临床试验，该试验同时满足下列((一)和(二))项：(一)此类试验

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

旨在确定该许可产品对于其预期用途具有可接受的安全性和有效性，并在规定的剂量范围内确定与该许可产品相关的警告、预防措施和不良反应，该试验旨在支持对该许可产品的监管批准；和(Ii)此类试验是一项注册试验，足以支持在美国、日本或欧洲主要市场为此类许可产品提交药品批准申请，证明如下：(A)与FDA或EMA就“特别协议评估”或类似物达成的协议或声明，或(B)FDA或EMA或同等机构为此类注册试验发布的其他指导意见或会议纪要；

1.151

“英镑”或“英镑”或“GB”指英镑；

1.152

“产品标签”是指，在一个国家或领土内的其他司法管辖区内的许可产品：

(C)监管当局为该国家或其他司法管辖区批准的该特许产品的完整处方信息，包括任何所需的患者信息；和

(D)在该国家或其他司法管辖区与该特许产品一起使用或为该特许产品使用的容器、包装物或任何包装插页上的所有标签和其他书面、印刷或图形材料；

1.153

“产品商标”系指拜耳或其关联公司或其或其各自的分被许可人将使用的商标(S)，用于在区域内开发或商业化许可产品及其在区域内的任何注册或与之相关的任何未决申请(在任何情况下，不包括包括双方或其关联公司的任何公司名称或徽标的任何商标、服务标记、名称或徽标)；

1.154

“进度报告”具有第2.3.6条规定的含义；

1.155

“发布通知”具有第9.5条规定的含义；

1.156

“出版方”具有第9.59.5条规定的含义；

1.157

“接收方”具有第9.1条规定的含义；

1.158

“编辑协议”具有第9.2.29.2.2条规定的含义；

1.159

“监管批准”指，就一个国家或地区的其他司法管辖区而言，在该国家或其他司法管辖区将许可产品商业化所必需的所有批准(包括药品批准申请)、许可证、注册或任何监管当局的授权，包括仅在该国家或其他司法管辖区的定价或报销批准在法律上要求此类许可产品的销售的情况下；

1.160

“监管机构”是指任何适用的超国家、联邦、国家、地区、州、省级或地方政府或监管机构、机构、部门、局、委员会、理事会或其他实体(如FDA和EMA)，管理或以其他方式行使与本协议所设想的活动有关的权力，包括在领土内开发许可产品；

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

1.161

“监管文件”是指所有(A)申请(包括所有INDS和药品批准申请)、注册、许可证、授权和批准(包括监管批准)、(B)向监管当局提交或从监管当局收到的信件和报告(包括与任何监管当局的任何沟通有关的会议记录和正式联系报告)以及与此有关的所有支持文件，包括所有监管药品清单、广告和促销文件、不良事件档案和投诉档案，以及(C)在上述任何一项中包含或依赖的临床数据和数据，在每种情况下(A)、(B)和(C)在与许可产品有关的范围内；

1.162

“研究活动”具有第2.2.1条规定的含义；

1.163

“研究计划”具有第2.2.12.2.1条规定的含义；

1.164

“研究期限”指每个合作项目的初始研究期限和任何延长的研究期限或扩展的PCC研究期限(视情况而定)；

1.165

“版税专利”是指[***];

1.166

“特许权使用费支付”具有第7.6.1(A)条规定的含义；

1.167

“特许权使用费条款”具有第7.6.2条规定的含义；

1.168

“规则”具有第13.6.2条规定的含义；

1.169

“销售里程碑事件”具有第7.5.1条规定的含义；

1.170

“销售里程碑付款”具有第7.5.1条规定的含义；

1.171

“科学计划领导”具有第3.5条规定的含义；

1.172

“高级军官”是指，就自行车Tx而言，其[***]或他/她指定的人，就拜耳而言，其[***]或其指定人负责与授权产品有关的所有事宜，直至(包括)第一阶段临床试验，此后[***]或他/她指定的人；

1.173

“出售的主要资产”具有第1.52条规定的含义；

1.174

“受让人”是指除第三方服务提供商外，拜耳已根据第6.5条所规定的6.1条中授予的许可授予再许可的人；

1.175

“替代指定目标”具有第2.5.2条规定的含义；

1.176

“替代指定目标费用”具有第7.2.2条规定的含义；

1.177

“替代目标”指初始目标替代或替代指定目标(视情况而定)；

1.178

“替代目标可用性通知”具有第2.5.3条中规定的含义；

1.179

“替代目标研究计划”具有第2.5.3条规定的含义；

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

1.180

“目标”系指初始目标、额外指定目标和替代目标，每种情况视情况而定；

1.181

“靶标”是指通过其基因名称、UniProt ID及其氨基酸序列或其他类似信息识别的蛋白质；

1.182

“目标替代费”具有第7.2.3条规定的含义；

1.183

“术语”具有第12.1条规定的含义；

1.184

“终止资产”是指在逐个协作计划的基础上，与由下列人员终止的协作计划有关的[***]根据第12条规定或根据第12.1.2条规定到期的每一种许可化合物、开发候选者和许可产品，即此类合作计划的标的；

1.185

“终止目标”是指(I)根据第12.1.2条终止的合作计划或拜耳非RLT计划的标的；(Ii)根据第12条终止的合作计划的标的，其中与该目标有关的所有其他合作计划已经到期或根据第12条终止；(Iii)根据第12条终止的许可产品所针对的12.1.2，其中针对该目标的所有其他许可产品已经到期或根据第12条终止；(Iv)已根据第12条以任何理由终止；或(V)已根据第2.5条被取代；

1.186

“领土”是指整个世界；

1.187

“第三方”是指除BicycleTx、拜耳及其各自的关联公司以外的任何人；

1.188

“第三方索赔”具有第11.1条规定的含义；

1.189

“第三方侵权”具有第8.4.1条规定的含义；

1.190

“第三方服务提供商”具有第6.6条规定的含义；

1.191

“商标”是指用作来源标识的任何文字、名称、符号、颜色、气味、设计、名称或装置或其任何组合，包括任何商标、商业外观、品牌商标、服务商标、商号、品牌名称、徽标、商业符号或域名，不论是否注册；

1.192

“不可用目标(S)”是指拜耳不能根据本协议选择作为额外指定目标或替代目标的任何目标，原因是：(A)此类目标是(I)与第三方签订的协议的标的，该第三方授予与自行车或相关构造或产品的许可证或其他权利，这些权利拟用于[***]、(Ii)一项[***]、(Iii)[***](《无法获得目标提名名单》)[***]，或(Iv)[***]，或(B)针对该目标的协作计划的实施将导致BicycleTx违反适用法律或违反合同。他说：[***]*任何不可用目标(S)的身份应被视为自行车Tx的机密信息；

1.193

“United States”或“U.S.A.”指美利坚合众国及其领土和财产(包括哥伦比亚特区和波多黎各)；

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

1.194

“预付费用”具有第7.1条规定的含义；

1.195

“有效权利要求”是指(A)任何已发布和未到期的专利的权利要求，该专利尚未被法院或其他有管辖权的政府机构的裁决撤销或裁定为不可执行、不可专利或无效，且不可上诉或未在允许的上诉期限内提出上诉，且未通过重新发布、重新审查或免责或以其他方式被放弃、放弃、拒绝或承认无效或不可执行，以及(B)未被取消、撤回、或放弃或最终被行政机关行动驳回，而该行政机关行动不能受理上诉，且悬而未决的时间不超过[***]在其申请日期之后；

1.196

“增值税”是指：

(a)

依照1994年《增值税法》或第2006/112/EC号指令征收的任何税收；以及

(b)

任何性质类似的税项，不论在何处征收)；及

1.197

“预扣税金行为”具有‎7.10.3条款中规定的含义。

协作计划和研究活动

2.1

协作概述

双方同意，在研究期内，每一缔约方应开展适用的研究活动，以开发针对每个目标的许可化合物和许可产品，供实地使用。与目标有关的研究活动均应是双方根据研究计划进行的合作计划(每个合作计划为“合作计划”)。他说：[***]。*双方应在生效日期后开始两个合作计划，每个计划针对不同的初始目标。在符合本协议条款的前提下，拜耳有权针对额外的指定目标开始第三次合作计划，或为开发许可的非RLT产品按目标开始额外的合作计划或拜耳非RLT计划。

2.2

研究计划

2.2.1

在研究期限内，对于每个合作计划，BicycleTx和拜耳将各自开展本协议附件中双方商定的关于初始目标的研究计划中所列的研究活动，或附加提名的目标研究计划或替代目标研究计划中所列的研究活动(一起，在每种情况下，均为“研究计划”)。*任何额外的提名目标研究计划或替代目标研究计划应[***]在根据第2.4.1条或第2.5.3条分别规定的适用协作计划开始之前。根据每个合作项目的研究计划分配给各方的研究活动，以下简称研究活动。以拜耳支付的预付款、提名费为准，第一[***]代缴指定目标费及第一笔费用[***]支付的费用

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

目标替代费(如适用)，每一缔约方应在下列时间内开始根据附表2所列研究计划分配给它的研究活动[***]在生效日期之后，并应在以下时间内根据任何额外的指定目标研究计划或替代目标研究计划开始研究活动[***]双方就相关研究计划达成一致。他说：

2.2.2

在第2.7.3条的约束下，每一缔约方应在该缔约方的[***]。*在不限制前述规定的情况下，考虑到拜耳在研究期内支付的预付费用以及(如适用)目标替代费、替代提名目标费和提名费，BicycleTx应为其研究活动的执行提供足够数量的每个协作计划的FTE[***]根据《研究计划》开展研究活动。

2.2.3

在研究期限内，双方可根据第3.1.2(A)条修订《研究计划》。他说：[***]，以第2.2.3条为准，并且[***]

2.2.4

尽管研究计划在任何给定时间都有规定，但双方在合作计划下同意开展的所有研究活动[***]，除非司法机构会议纪要另有规定。

2.2.5

在任何情况下，都不要求BicycleTx在[***]在研究期限内同时合作计划，除非JRC以一致表决的方式决定BicycleTx应在超过[***]协作计划同时进行。

2.3

研究勤奋努力和报告

2.3.1

双方应根据本协议的条款并遵守所有适用法律，以良好的科学方式开展研究活动。

2.3.2

在研究期限内，每一方应使用商业上合理的努力，为适用研究计划中规定的每项合作计划完成分配给它的研究活动。

2.3.3

作为研究计划的一部分，BicycleTx将使用商业上合理的努力，为每个协作计划发现热门自行车。*BicycleTx此后应执行[***]在确定的被撞自行车中，评估此类被撞自行车的[***].

2.3.4

从一辆优化的自行车遇到[***]对于给定的目标，拜耳和自行车Tx应根据研究计划的条款，使用商业上合理的努力来生产符合以下条件的BRC(以及适用的非BRC)[***].

2.3.5

在执行《研究计划》期间举行的每次定期JRC会议上，缔约方应报告自上次JRC会议以来开展的研究活动以及此类研究活动的结果。双方应讨论现状、进展(包括

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任何重大困难或拖延)、结果和此类研究活动的下一步行动。

2.3.6

在逐个协作计划的基础上，在各自协作计划的研究期限内，BicycleTx的科学项目负责人应在每年结束时提供拜耳的科学项目负责人[***]英文书面进度报告(例如，通过PowerPoint)，应总结研究计划到目前为止所开展的工作，并评估与研究计划下的目标相关的工作进展情况(每个进度报告均为“进度报告”)。根据任何一方的要求，双方的科学计划负责人应讨论进展报告，并澄清与之相关的问题。此外，BicycleTx应在(I)完成其研究活动或(Ii)适用研究期限结束时(以较早者为准)向拜耳提供研究计划中列出的交付成果和最终报告格式的最终报告，并在时间表内包含双方在各自合作计划的研究计划中商定的信息。如果发生提前终止(除BicycleTx根据第12.2条提前终止)或终止合作计划的情况，BicycleTx应向拜耳提供(I)在终止或终止生效日期之前产生的研究计划中所列的任何可交付成果(材料除外)，以及(Ii)总结其在终止或终止合作计划生效日期前根据研究计划产生的结果的最终报告。

2.3.7

在期限内，针对每个协作计划，在拜耳的要求下，在任何情况下[***]在开发候选人选举后，BicycleTx应向拜耳提交其在执行其研究活动时产生的所有材料数据、结果和专有技术的摘要，不包括噬菌体展示平台IP(包括任何协作噬菌体展示平台IP)中的任何专有技术。此外，BicycleTx应向拜耳提供一个联络点，以回应拜耳对任何开发候选产品的合理询问，但不进行额外工作，以使拜耳能够开发许可产品。*在不限制第4.4.1(A)和4.4.1(C)条的情况下，拜耳根据第2.3.7条请求的任何此类协助，由BicycleTx提供超过[***]根据每个目标，拜耳应报销BcycleTx的[***]因提供此类额外协助而产生的费用。

2.3.8

BicycleTx应通过JRC向拜耳披露在研究活动下产生的符合[***]拜耳有权根据并遵守本协议的条款，使用此类自行车开发授权产品。拜耳可通过JRC要求BicycleTx向拜耳提供拜耳可能合理需要的进一步信息，以合成此类自行车，包括此类自行车的序列以及此类自行车中使用的脚手架的身份和序列。

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2.4

额外的目标提名权

2.4.1

拜耳有权一次性选择一个额外的目标(可由拜耳或BicycleTx提出)，并在额外的目标不是不可用的目标的情况下，启动关于该额外目标的协作计划(“额外的提名目标”)。*拜耳应以书面形式将其建议的额外提名目标和打算在以下时间内就该额外提名目标开始合作计划通知BicycleTx[***]在生效日期之后。*为免生疑问，拜耳可能只会提出[***]一次获得额外提名的目标。*如果拜耳提出了额外的提名目标，在[***]在收到建议的额外指定目标的通知后，BicycleTx应核实该额外指定目标是否为不可用目标，并以书面形式通知拜耳(“额外指定目标可用性通知”)。*如果(I)额外的指定目标可用性通知表明额外的指定目标不是不可用的目标，或(Ii)拜耳书面同意根据本条款第2.4.1条选择BicycleTx提出的额外的指定目标，则在[***]关于此类额外的指定目标可用性通知，双方将就此类额外的指定目标的研究计划(“额外的指定目标研究计划”)进行谈判并达成一致意见。-就本协议而言，将附加提名目标纳入为目标应自各方同意针对附加提名目标的协作计划的研究计划之日起生效(“附加目标提名生效日期”)，并且拜耳已根据第7.2.1条向BicycleTx支付了提名费。

2.5

目标替代权

2.5.1

初始目标的替代。*拜耳有一个[***]在(A)中较早的一项中以初始目标取代替代目标的权利[***]，或(B)[***]，通过将替代目标通知给BicycleTx，只要该目标不是不可用的目标(“初始目标替代”)[***](A)或(B)(视情况而定)(“初始目标替换通知”)，但条件是：

(A)拜耳根据第7.2.3条向BicycleTx支付目标替代费；

(B)拜耳无权替补[***]寻找另一个目标；以及

(C)拜耳只能就其中一个初始目标行使这种替补权利。

为免生疑问，拜耳可能只会提出[***]一次初始替换目标。

2.5.2

替代额外的指定目标。*拜耳有权一次性替换(A)中较早的额外提名目标[***]在BicycleTx以书面形式通知拜耳后：(I)[***]，或。(Ii)[***]，或(B)

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[***]，条件是这种替代目标不是不可获得的目标(“替代提名目标”)。*拜耳应行使这一权利，在以下时间内以书面形式将替补提名目标通知BicycleTx(“提名目标替代通知”)[***]如属上述(A)及(B)项(视何者适用而定)。*为免生疑问，拜耳可能只会提出[***]随时替换被提名的目标。-替代额外的指定目标和执行针对替代提名目标的协作方案[***]而且，在上述(B)的情况下，拜耳应支付第7.2.2条规定的替代提名目标费用。*拜耳无权[***].

2.5.3

在[***]在收到指定目标替代通知或初始目标替代通知后，BicycleTx应核实该替代目标是否为不可用目标，并以书面形式通知拜耳(“替代目标可用性通知”)。*如果替代目标可用性通知表明替代目标不是不可用目标，则在[***]在该替代目标可获得性通知之后，双方将协商并共同商定该替代目标的研究计划(“替代目标研究计划”)。*就本协议而言，包括任何替代提名目标或任何初始目标替代品作为目标的规定应自[***]且拜耳已根据第7.2.3条或第7.2.2条(以适用为准)将目标替代费或替代指定目标费(视情况而定)支付给BicycleTx。

2.5.4

网守机制

如果任何一方希望在生效日期后的任何时间就额外的指定目标或替代目标的可用性进行保密查询(即通过第2.4.1、2.5.1、2.5.2和2.5.3条规定的程序)，该缔约方应将此情况书面通知另一方。*在收到该通知后，在合理的切实可行范围内尽快，并在任何情况下[***]在收到该通知后，[***]应聘请双方共同同意的独立第三方(“看门人”)履行第2.4.1和2.5.3条规定的适用职能，包括(A)维护不可用目标清单，以及(B)发布替代目标可用性通知或附加指定目标可用性通知。*守门人的费用应为[***]。*此类约定应符合本协定并经双方同意的条款，包括与保密有关的条款。不可用目标的身份应被视为BicycleTx的机密信息，建议的附加提名目标、初始目标替代品和替代提名目标的身份应被视为拜耳的机密信息。*在指定看门人之后，(I)第2.4.1、2.5.1、2.5.2和2.5.3条中关于一方向另一方披露的所有提法应被视为指适用一方向看门人披露或由适用方向看门人披露，作必要的变通，以及(Ii)BicycleTx应及时通知网守不可用的目标，但在任何情况下不得晚于[***]在任何目标变为不可用目标之后。接踵而至

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在收到此类通知后，看门人应相应地更新不可用目标清单。

2.6

研究术语

2.6.1

在第2.6.2、4.1.3、4.1.4和12条的约束下，每个合作计划涉及：

(A)初始目标应自生效日期开始，并于(I)下列日期中较早者届满：[***]生效日期之后，或(Ii)生效日期[***]在各自的合作计划下；

(B)额外的指定目标应自缔约方商定针对额外指定目标的合作方案的研究计划之日起开始，并应于下列日期中较早的日期届满：[***]在该日期之后，或(Ii)[***]根据各自的协作计划；以及

(C)替代目标应自双方商定针对该替代目标的合作计划的研究计划之日开始，并于下列日期中较早的日期终止：[***]在该日期之后，或(Ii)[***]在各自的合作计划下，

(在每种情况下都有一个“初始研究术语”)。

2.6.2

根据第4.2.2条的规定，可根据第4.2.2条逐个目标地对许可的非RLT产品的开发延长初始研究期限，并且根据第4.1.3条、第4.1.4条和第12条的规定，对于第(I)项中较早的一个非RLT协作计划，初始研究期限可以延长[***]在双方就非RLT协作项目的研究计划达成一致的日期之后，或(Ii)[***]在各自的非RLT合作计划下(“扩展研究期限”)。

2.7

自行车的供应

2.7.1

在研究期限内，根据第2.7.3条的规定，自行车运输公司应负责为研究计划中明确规定的目的在合作项目中由任何一方或代表任何一方使用的自行车的供应。

2.7.2

应允许BicycleTx根据第6.6条使用合同开发和制造组织，以便根据第2.7.1条进行制造。

2.7.3

BicycleTx应通过其联盟经理事先书面通知拜耳的联盟经理关于以下项目的外部成本和支出[***]用于研究计划中规定的目的的协作计划。他说：[***]。拜耳应在以下时间内偿还BicycleTx的此类成本和支出[***].

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2.7.4

为清楚起见，拜耳不得将BicycleTx或其代表提供给拜耳的自行车用于本协议以外的目的或违反适用法律。

2.8	化学络合物和放射性核素材料的供应

2.8.1

拜耳应负责制造和供应化学螯合物和放射性核素材料，供任何一方在合作计划中用于研究计划中明确规定的目的。他说：[***].

2.8.2

应理解，按照本协议的要求，根据研究计划或为促进合作计划，任何一方均可(例如，由关联公司或第三方)向另一方(或应另一方向其关联公司或指定第三方的请求)提供或已经提供某些有形材料，以供另一方在推进合作计划或本协议下分配给它的其他活动时使用(“材料”)。接收方仅应根据本协议的条款和条件使用所有此类材料，且仅用于行使其在本协议项下明确授予的权利或履行其在本协议项下的义务。接收方不得将此类材料转让给任何第三方，除非是为了行使此类权利或履行其在本协议项下的义务。如果接收方将材料转让给其关联方或第三方，则接收方应确保关联方或第三方仅根据本协议的条款(例如，遵守本协议项下的使用限制和保密义务)使用材料，包括适用的第6.6条。

2.8.3

双方承认，本协议项下交换的所有材料均为试验性材料，其性质尚不完全清楚。*接收方应谨慎和适当谨慎地使用、储存和处理此类材料，并应按照相关的适用法律进行。除非另有约定，材料的任何未使用部分应由提供方选择自费退还提供方或予以销毁，但在任何一方根据本协议的明文规定获得或保留相关材料的权利的范围内，此类义务不适用。

2.8.4

双方一致认为，出于伦理原因和研究质量的考虑，动物福利被认为是重要的。如果研究活动包括活体试验，双方同意采用高标准的动物护理，并在任何情况下都应遵守这方面的适用法律。

2.8.5

在研究期限内，BicycleTx应及时转发，最迟在[***]以书面形式(电子邮件即可)通知相应协作计划的拜耳科学计划负责人和拜耳的药物安全部门(电子邮件地址：[***])任何意想不到的技术或科学发现，表明与拜耳自行车公司或其代表供应给拜耳的自行车有关的潜在的严重健康危害，并因此可能对安装任何此类自行车的任何许可产品的收益/风险状况产生影响。

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协作管理

3.1

联合研究委员会

3.1.1

形成

在[***]生效日期后，双方应成立一个联合研究委员会(“JRC”)。*JRC应由拜耳和BicycleTx各自同等数量的代表组成。*司法人员推荐委员会应由最多[***]每一缔约方的代表(“司法协调委员会成员”)。*司法协调委员会每名成员应具有必要的经验和资历，使其能够代表适用缔约方就司法协调委员会决策权力范围内的问题作出决定。*每一方均可不时以[***]或更多JRC成员向另一方发出书面通知。*每一缔约方应从其联委会成员中选出一名代表，与另一缔约方选出的代表(“共同主席”)共同主持联委会。每一缔约方均可不时以书面形式通知另一缔约方更换其联合主席。*司法常务委员会联合主席不应拥有比任何其他司法司法委员会成员更大的权力。他说：

3.1.2

具体责任

JRC应根据每个合作计划的适用研究计划监督开展的研究活动，并作为正在进行的合作计划的咨询和信息交流。*特别是司法人员推荐委员会应：

(A)审查并作为讨论和相互商定每个研究计划的论坛(附表2中已商定的研究计划不需要司法审查委员会的批准)，并审查和批准对其的任何修正；

(B)作为讨论具体研究活动及其进展的论坛，包括结果，并在符合第9.5条的情况下，讨论研究活动产生的出版物；

(C)经少年警讯转介并与其磋商后，[***];

(D)讨论并注意到[***]vt.的.[***]以及[***]，在个案基础上；

(E)委任和监督少年警讯，并酌情将事宜转授少年警讯(但少年警讯对少年警讯职权范围内的事宜并无任何决定权)；

(F)与少年团协商，在相关范围内讨论与特许化合物或特许产品有关的出版战略；

(G)根据第3.7条寻求解决司法人员叙用委员会中止之前可能产生的任何争议；以及

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(H)履行本协议规定的或双方可能以书面同意的其他职能，除非与本协议的任何规定相抵触。

3.2	适用于司法人员推荐委员会的一般条文

3.2.1

会议和会议纪要

司法协调委员会应在共同主席商定的时间举行会议，但在任何情况下不得低于[***]，大约[***]每个[***]在研究学期期间。*在符合第3.11条的情况下，JRC应亲自或通过电话会议/视频会议与面对面会议的地点交替举行会议，地点由BicycleTx指定的地点和拜耳指定的地点交替举行。至少[***]除非联合主席另有协议，否则联委会成员应亲自开会。*联盟经理应被允许参加任何此类JRC会议。*司法协调委员会联席主席应负责召集不少于[***]通知，除非JRC成员同意在较短的时间内召开会议。*每一缔约方应就议程项目提出所有建议，并至少提供有关这些建议项目的所有适当信息[***]在适用的会议之前；但在需要司法审查委员会提供投入的紧急情况下，一缔约方可在会议前较短时间内将其议程项目提供给另一缔约方，但另一缔约方将在短时间内努力为这一议程项目做准备，但不应期望另一缔约方就此提供最后投入或最后意见。*司法协调委员会联席主席(或其指定人)应在以下时间内编写和分发每次会议纪要[***]会后供各方审议批准。*双方应迅速商定每次会议的记录，但在任何情况下不得迟于[***]在分发会议纪要草案之后。

3.2.2

程序规则

JRC有权通过其工作所需的常设规则，只要该等规则不与本协定相抵触。*只要至少有人出席会议，司法人员推荐委员会的法定人数就应存在[***]由各方任命的司法人员协调委员会成员。应允许委托代理人代理。*司法协调委员会应在法定人数存在的会议上以一致决定采取行动，每一缔约方均有一票表决权，而不论该缔约方的代表作为司法协调委员会成员出席的人数如何，或通过至少由以下各方签署的书面决议采取行动[***]由各方任命的JRC成员。

3.2.3

非成员出席

除联委会成员外，每一缔约方均可不时邀请合理数目的与会者以列席联委会会议的身份出席联委会会议；但条件是：

(A)如果任何一方打算让任何第三方(包括任何顾问)参加此类会议，该缔约方应向另一方提供合理的事先书面通知，并获得

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另一方事先批准该第三方参加该会议，该批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延；

(B)该第三方受保密和保密义务的约束，这些义务与第9条中规定的义务相当或不那么严格。

3.3

决定

3.3.1

决策权力机构：

司法人员推荐委员会应根据第3.1.2条决定其职责范围内的事项。

3.3.2

共识；善意

正义与和解委员会成员应真诚合作，并应努力就将由委员会决定的问题寻求协议。

3.3.3

最终决定权；争议解决

如果JRC不能或不能就其职权范围内的问题达成共识，拜耳将拥有最终决定权[***]但在行使该最终决策权时，拜耳不得(A)[***]应由双方当事人相互同意，不受[***](B)修订[***]vt.的.[***]或[***]在这种情况下，现状将继续存在，除非双方共同书面同意，(C)要求BicycleTx在[***]同时，在研究期内，(D)对下列任何事项拥有最终决定权[***]，或(E)对BicycleTx施加任何要求，要求其承担超出其责任范围的义务，或放弃其在本协议下的任何权利，或要求BicycleTx违反任何适用法律、道德要求或其可能与任何第三方达成的任何协议，或修改本协议的条款和条件。

3.4

对权限的限制

各方应保留本协定赋予其的权利、权力和酌处权，除非本协定明确规定，否则不得将该等权利、权力或酌情决定权授予或授予日本红十字会。JRC无权修改、修改或放弃对本协议的遵守，本协议只能根据第13.8条的规定进行修改或修改，或者只能根据第13.10条的规定放弃遵守。

3.5

科学计划负责人

每一方应为每个合作计划指定一名项目负责人，负责适用合作计划下的日常事务，并应成为另一方交换与适用合作计划研究活动的操作和科学事项有关的信息的主要联系点(“科学计划牵头人”)。*科学计划负责人应报告合作进展情况

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他们在研究期间作为JRC的项目负责人的计划。此外，BicycleTx应提供第2.3.6条中规定的进度报告。-为避免产生疑问，无论是向JRC提交的报告还是书面进度报告，科学计划负责人应在合理需要时交换与适用合作计划研究活动相关的业务和科学事项的信息，以协调和开展研究计划下分配给缔约方的研究活动。

3.6

联盟经理

每一方应指定一人作为与合作计划和本协议有关的一般事务的主要联络人，以确保双方之间的成功关系，并应承担双方在JRC中商定的以及生效日期后各自JRC会议记录中规定的其他责任(每个人为一名联盟经理)。*联盟经理应被允许酌情参加JRC会议，但在担任联盟经理期间不得成为该委员会的有投票权的成员。*每一方均可随时通过书面通知另一方更换其联盟经理。

3.7	终止司法委员会的工作。

JRC将在逐个协作计划的基础上继续存在，直到(I)[***]、(Ii)[***]或根据本协议的规定提前终止合作计划或停止研究活动，或(Iii)[***]。此后，每一缔约方应在必要的范围内指定一名联络人，负责本协定项下的信息交流，或通过联盟管理人员进行这种信息交流。

3.8

联合专利委员会。

3.8.1

在司法人员叙用委员会成立后立即(无论如何，在[***]此后)，司法审查委员会应设立一个联合专利委员会(“联合专利委员会”)，负责监督、讨论、商定与知识产权有关的事项，并向各方提出建议，包括：

(A)根据第8.1.2条的规定，通过各方之间的相互协议，确定任何合作知识产权的所有权或库存；

(B)在必要的范围内，对第三方拥有的知识产权的引进进行适当的尽职调查，以及对使用这种知识产权可能引发的付款条件的评估；

(C)应拜耳的要求，在符合第2.2.3条的情况下，讨论[***]及

(D)根据第8.3条监督、审查和协调专利的提交、起诉和维护。

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3.8.2

少年警讯应由以下人员组成[***]专利律师或专利代表[***]这些代表可以是代表拜耳或拜耳行事的第三方(视情况而定)。*经双方同意，缔约方及其关联公司的其他代表可作为列席观察员出席少年通信委员会的会议，但任何非缔约方或其关联公司雇员的与会者必须遵守不使用和保密的书面义务，不得低于条款‎9中规定的义务。少年通信委员会应在少年通信委员会确定的时间举行会议(通过音频或视频通话或双方共同商定的亲自参加)，但除非专利代表另有约定，否则不得低于[***]，大约[***]每个[***]在研究期限内，直至BicycleTx自行车专利、开发候选专利和联合合作专利继续授予或少年警讯成员之间另行商定的专利。在少年警讯会议上采取的任何行动或表决，除非每一缔约方的一名代表出席，否则无效。*任何一方均不得无理扣留至少[***]该缔约方出席少年警讯任何会议的代表。*每一缔约方应自行承担与少年警讯会议有关的费用。*少年警讯无权修改或更改本协定的任何条款。少年警讯的决定应由[***], 提供那[***]。否则，如果任何问题、主张或事项不能达成一致决定，任何一方均可根据第13.513.5条将该争议提交解决。

3.9

费用

[***].

3.10

未来的协作

双方应在不早于[***]在生效日期之后，如果缔约方对开发放射性配体化合物感兴趣，可将其定向到合作方案范围以外的其他目标。

3.11

会议地点

一般而言，根据第3.2.1条规定的司法委员会和根据第3.8.2条规定的少年警讯委员会的例会应[***].

发展和监管事项

4.1	开发候选人的产生和选择

4.1.1

双方应使用商业上合理的努力来生产符合以下条件的BRC[***]在适用的协作计划的初始研究期限内。

4.1.2

自拜耳根据第4.2条行使拜耳非RLT期权之日起至延长研究期限届满之日，双方应尽商业上合理的努力生产符合以下条件的非BRC[***](但为免生疑问，BicycleTx不得

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需要使用商业上合理的努力来生产符合[***]关于拜耳非RLT计划)。

4.1.3

如果没有BRC或非BRC(视情况而定)符合适用的[***]在初始研究期限或延长研究期限内(视情况而定)(I)[***](“延长的发展期限”)；或(Ii)双方同意将初始研究期限或延长的研究期限(视情况而定)最多延长至[***]司法人员叙用委员会裁定[***]很可能会在[***]在研究期限(“扩展的PCC研究期限”)期满后，如果研究计划项下的自行车公司的活动范围不因研究期限的延长而增加。

4.1.4

如果BRC或非BRC(视情况而定)已由JRC确认符合适用的[***]在初始研究期限或扩展研究期限(视情况而定)内，[***]，为其内部理事机构就是否批准BRC或非BRC(视情况而定)作为发展候选国(“DC准备期”)的决定做准备。他说：[***]。DC准备期可能包括仅为准备拜耳内部管理机构的决定或与BRC或非BRC(视情况而定)进行的进一步工作。*为免生疑问，如果JRC确认BRC或非BRC(视情况而定)已满足适用的要求，拜耳无权要求DC准备期[***]在扩展的开发期限或扩展的PCC研究期限内。

4.1.5

在(I)延长的开发期，(Ii)DC准备期，(Iii)作为拜耳非RLT计划的一部分，或(Iv)在开发候选人选举之后，拜耳有权开发[***]根据本协议，使用由BicycleTx或其代表提供或披露的自行车，将自行车定向至适用的目标。*拜耳不得以其他方式发展[***]*拜耳应立即以书面形式通知BicycleTx任何[***]包括在许可产品中。

4.1.6

到较晚的时候[***]在(I)司法人员推荐委员会确认一名BRC或非BRC(视情况而定)符合[***]，或(Ii)DC准备期届满时，如果适当的拜耳内部管理机构已根据本协议的条款批准BRC或非BRC(视情况适用)作为进一步开发许可产品的开发候选对象(在拜耳内部管理机构批准相应的BRC或非BRC作为开发候选对象的情况下，以下称为“开发候选选举”)，则拜耳应以书面形式通知BicycleTx。他说：

4.2

非RLT选项

4.2.1

BicycleTx特此授予拜耳一项可由拜耳酌情行使的选择权，以在区域内逐个目标地开发和商业化(I)每个目标一个额外的协作计划，用于针对现场适用目标开发非BRC和许可的非RLT产品(“非RLT协作计划”)，或(Ii)针对现场适用的目标开发非BRC和许可的非RLT产品

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在协作计划(“拜耳非RLT计划”)((I)和(Ii)统称为“拜耳非RLT选项”)之外进行。

4.2.2

拜耳可以通过向BicycleTx提供书面通知，逐个目标地行使拜耳非RLT选项：

(A)就最初的目标而言，(I)[***]生效日期之后，但不迟于[***]在生效日期之后，或(Ii)在[***]如果拜耳正在使用商业上合理的努力，根据第4.3.1条及之前的规定，开发针对适用目标的许可产品[***]，或(Iii)[***]及

(B)就任何替代目标及任何额外的指定目标而言，(I)在一辆优化单车达到[***]适用于该等目标，且不迟于[***]在针对该额外指定目标或替代目标(视情况而定)的协作计划的研究活动开始之日之后，或(Ii)在[***]如果拜耳正在使用商业上合理的努力，根据第4.3.1条及之前的规定，开发针对适用目标的许可产品[***]，或(Iii)[***],

统称为“非RLT选择期”。

4.2.3

如果拜耳未能在非RLT期权期间通知BicycleTx其行使拜耳非RLT期权，则拜耳行使适用的拜耳非RLT期权的权利将不可撤销地失效，该权利在该非RLT期权期满后生效。

4.2.4

在逐个目标的基础上，如果在拜耳就非RLT协作计划行使拜耳非RLT选项后各方共同商定的研究计划要求BicycleTx使用其噬菌体平台重新启动[***]对于Hit自行车的生成，拜耳非RLT期权的行使应以根据第7.3.1条支付的拜耳非RLT期权费用为准。

4.2.5

在逐个目标的基础上，如果在拜耳就非RLT协作计划行使拜耳非RLT选项后各方共同商定的研究计划不要求BicycleTx使用其噬菌体平台重新启动[***]对于Hit自行车的生成，拜耳非RLT选项的行使应以根据第7.3.2条支付的拜耳非RLT协作计划费用为准。

4.2.6

在逐个目标的基础上，拜耳就拜耳非RLT计划行使的任何拜耳非RLT期权不应收取期权行权费。他说：

4.2.7

在[***]如果拜耳就非RLT协作项目行使拜耳非RLT期权，双方将就该非RLT协作项目的研究计划进行协商并达成一致。这个

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缔约方应开始根据适用的研究计划分配给他们的研究活动，这些研究计划涉及的是非RLT协作计划[***]双方同意的相关研究计划，但拜耳须支付拜耳非RLT期权费用或拜耳非RLT协作费(视情况而定)。

4.3

特许产品的开发

4.3.1

对于拜耳根据第4.1.5条进行开发候选选择的每个目标，拜耳应：

(A)利用商业上合理的努力进行开发，包括寻求和获得监管部门的批准[***]为治疗目的，针对适用的目标，为人类在每个[***]在拜耳的[***]及

(B)根据本协议的条款，对针对适用目标的许可产品的进一步开发拥有唯一权利、控制权和责任。

4.3.2

对于拜耳为其进行发展候选人选举的每个目标，[***]在此期限内，拜耳将向BicycleTx提供以下服务[***]报告，在[***]在…开始之后[***]关于拜耳、其附属公司和分被许可人的活动，总结如下：(A)开展的关键开发活动，以及简而言之，在过去一年中在适用的许可产品方面取得的成果[***]期间，以及(B)在下列期间为适用的许可产品计划的重大开发活动[***]这是一个前瞻性的非约束性估计。*在每一份报告交付后，BicycleTx有权通过音频或视频会议要求召开会议，讨论相关报告和适用许可产品的开发状况，拜耳将安排适当的人员解释和回答有关其报告的问题。

4.3.3

如果BicycleTx在合同期限内的任何时间合理地认为拜耳未能遵守第4.3.1或4.3.2条规定的义务，则应通知拜耳并解释其对拜耳遵守第4.3.1或4.3.2条规定的担忧。*双方应真诚讨论BicycleTx的关切，并在适用的范围内商定拜耳应采取哪些商业上合理的补救行动(如果有)，以遵守第4.3.1或4.3.2条(视情况适用)。

4.3.4

如果双方不能就根据第4.3.3、4.3.3条规定需要采取的补救行动达成一致，或者如果拜耳未能采取双方商定的任何补救行动，则任何一方都可以根据第13.5条将该争议提交解决。

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4.4

监管事项

4.4.1

监管活动

(A)在双方之间，拜耳，[***]有权(可通过拜耳的任何关联公司或分被许可人行使)(I)确定、规划和实施任何监管计划和战略，(Ii)准备和维护公司核心数据表，(Iii)准备、获取和维护任何药品批准申请和其他监管批准，(Iv)提交所有其他监管申请，包括IND，以及(V)与监管当局进行任何互动和沟通，包括所有提交、会议和讨论，在每种情况下((I)-(V))关于区域内的任何许可产品。拜耳应(I)将以下信息通知BicycleTx[***]。*应拜耳的要求，无需额外补偿(除[***])，并遵守BicycleTx对第三方负有的保密义务，在获得许可产品的监管批准(包括与任何IND或NDA备案或向监管机构提交的任何其他备案有关的情况下)方面，自行车Tx应合作并向拜耳提供合理协助，包括提供和执行拜耳为获得此类监管批准而合理需要的文件或其他材料，前提是根据本条款第4.4.1(Y)条提供的协助。[***]，和(Z)不得超过[***]Per Target(超出此范围，BiiccleTx将提供合理的帮助，但受拜耳为该监管帮助支付的惯常费用限制[***])。*在监管当局明确要求的范围内，特别是与BicycleTx对任何许可产品的贡献相关的范围内，拜耳可要求BicycleTx在有限范围内进行实验，但须遵守[***]而BicycleTx应合理考虑这一请求。

(B)与区域许可产品有关的所有监管文件(包括所有监管批准和产品标签)应由拜耳或其指定联营公司、次级受让人或指定人(包括拜耳就监管批准聘请的第三方专家、顾问或供应商)拥有，并应为拜耳或其指定关联公司、次受许可人或指定人的独有财产和以拜耳的名义持有。*BicycleTx应正式签立和交付，或促使正式签立和交付，并应根据本条款第4.4.1条或拜耳可能就本条款第4.4.1条提出的合理要求，作出和促使作出该等行为和事情，包括提交该等转让、文件和文书。

(C)应拜耳的合理要求，并应促使其附属公司与拜耳、其附属公司、分许可人或指定人(包括拜耳就监管当局的任何检查聘请的第三方专家、顾问或供应商)合作，与拜耳的任何检查有关

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与任何许可产品有关的监管机构，包括在该许可产品的保密协议批准之前进行的任何检查，前提是这种合作(I)[***]，及(Ii)不得超过[***]Per Target(超过此目标，BicycleTx将进行合作，但要遵守[***]为了那次合作[***].

4.4.2

召回

拜耳应在确定发生任何事件、事件或情况，导致许可产品在该地区需要召回、暂停市场或市场撤回后，立即通知BicycleTx，并应在通知中说明作出这一决定的理由。拜耳(或其联属公司或次级受让人)有权最终决定是否自愿在领土内实施任何此类召回、市场暂停或市场退出。如果该召回、市场暂停或市场退出是由领土的监管当局授权的，并且将强制实施而不具有暂停效力，而不管拜耳针对监管当局的决定提起的任何法律补救或上诉，拜耳(或其关联公司或分受让人)应根据适用法律启动该召回、市场暂停或市场退出。*对于根据本条款4.4.24.4.2进行的所有召回、市场停牌或市场撤资，拜耳(或其关联公司或分受让方)应单独负责其执行。*拜耳应将任何此类召回、市场停牌或市场撤资的进展情况通知BicycleTx。

4.5

记录

拜耳应以符合专利和监管目的的足够详细和良好的科学方式保存记录，并遵守适用法律，该法律应[***]。*此类记录应由拜耳根据情况保留至少一段时间[***]在各自许可产品的本协议终止或期满后，或[***].

商业化

5.1

总体而言

拜耳(本身或通过其关联公司或分被许可人)有权、控制和责任自费在该地区将授权产品商业化。

5.2

商业化勤奋

对于拜耳根据第4.1.6条进行开发候选选择的每个目标，拜耳应使用商业上合理的努力将其商业化[***]为了治疗的目的，针对适用于人类的目标，在每个[***]在收到监管部门的批准后[***].

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5.3

排他性

5.3.1

除第12.1.2(D)条和第12.5.3(B)条另有规定外，在逐个目标的基础上，除在本协议项下进行的研究活动外，截至执行日期为止，在最后一项有效权利要求的使用费期限届满之前，自行车Tx不得单独或与其附属公司或第三方(包括通过授予任何许可)合作、联合合作专利或许可使用费专利涵盖针对该目标的许可产品[***](“自行车的排他性义务”)。

5.3.2

[***].

5.3.3

在逐个目标的基础上，除根据本协议进行的研究活动外，拜耳不得单独或与其附属公司或第三方一起或代表其进行研究活动(包括授予任何许可证)[***](“拜耳排他性义务”)。

5.3.4

拜耳排他性义务应在(A)项中较早的基础上逐个目标到期[***]对于该目标的第一个许可RLT-产品，(B)根据第12.1.2(A)、12.1.2(D)或12.5.3(C)条就各个目标终止或终止本协议，或(C)关于初始目标，[***]在生效日期之后，或就初始目标以外的目标而言，[***]在针对该目标的许可RLT产品的开发协作计划的第一个研究计划达成一致之后。

5.3.5

[***].

授予权利

6.1

向拜耳提供赠款

6.1.1

在第6.7条的规限下，BicycleTx特此向拜耳授予一项独家、有版税的许可，有权在许可的IP下授予再许可(通过多个层级)和在联合协作IP中的份额，以开发、开发、制造(受第2.7条的约束)、制造(受第2.7条的约束)、制造、制造、使用、使用、进口、出口、出口、要约销售、提供销售、商业化、商业化或以其他方式利用许可产品，这些产品针对区域内和现场的适用目标。*拜耳同意，本许可证不应阻止BicycleTx出于履行研究计划规定的义务的目的，使用经许可的IP和联合协作IP。*为免生疑问，根据本条款第6.1.1条授予拜耳的许可证不授予拜耳(I)针对目标以外的目标的自行车项下的任何权利，或(Ii)在针对适用的目标行使拜耳非RLT选择权之前针对目标开发许可的非RLT产品的任何权利。他说：

6.1.2

BicycleTx特此授予拜耳非独家的、全额支付的、免版税的、仅可与第6.1.1条许可项下的再许可相结合的再许可

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仅作为产品商标的一个元素使用。他说：

6.1.3

为免生疑问，根据第6.1.2条授予拜耳的许可并未向拜耳或其分被许可人授予任何许可或权利，让拜耳或其分被许可人单独或作为商标名使用或注册任何BicycleTx商标，拜耳在可能提出的任何产品商标注册申请中，应放弃对任何BicycleTx商标的所有权利。

6.1.4

拜耳不得做、不做或允许做任何将会或可能削弱、损害或损害BicycleTx商标或BicycleTx商标的声誉或商誉的行为，也不得做任何可能导致或危及BicycleTx对任何BicycleTx商标的注册的行为。

6.1.5

双方同意，尽管本协议中有任何其他规定，BicycleTx根据本协议授予拜耳的任何许可应排除噬菌体展示平台IP(包括任何协作噬菌体展示平台IP)的任何知识产权，或具体涉及噬菌体展示平台IP的知识产权。

6.2	向BicycleTx提供的赠款

拜耳特此根据拜耳背景IP、拜耳独有IP和拜耳特定协作IP在区域和现场授予BicycleTx非独家、全额、免版税、不可再许可(代表其行事并根据第6.6条获得批准的关联公司或第三方服务提供商除外)许可，仅作为BicycleTx在研究期内开展研究计划所述研究活动所必需的。

6.3

[***]

[***].

6.4

常识和公共领域信息

本协议中的任何内容均不妨碍或限制任何一方在研究计划过程中利用其获得的非专利一般知识(通过另一方向其披露的知识除外)进行本协议范围外的开发或商业化活动。

6.4.1

为免生疑问，本协议中的任何条款均不得阻止任何一方或其附属公司出于任何目的使用属于第9.1条所述任何保密信息例外情况的任何专有技术或其他保密信息。他说：

6.5

子许可证

6.5.1

拜耳有权根据第6.1条6.1款授予其关联公司和第三方的许可，通过多层再许可人授予再许可，前提是：

(A)每次此类转授应与本协议的条款和条件一致(这并不意味着条款

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和条件要求与本协议项下的条款和条件相同，但要求此类条款和条件不得导致违反拜耳在本协议项下的义务)，包括保密和非使用条款，其限制性不低于本协议中规定的条款；

(b)[***];

(C)拜耳应继续对其所有再被许可人的履行(或未能履行)负责，就如同此类活动是由拜耳进行的一样，并应就其义务直接对BicycleTx负责，并继续负责本协议项下就任何再被许可人的活动而应向BicycleTx支付的任何款项；以及

(D)在合理切实可行范围内尽快(但无论如何，在[***])在与次许可方签订任何再许可协议后，拜耳应[***]受制于[***].

6.6

第三方服务提供商

在不限制第6.1条和第6.2条的情况下，每一方(及其关联方)有权指定第三方[***]向缔约方提供与分配给它的研究活动或分配给它的关于许可化合物或许可产品的其他活动相关的研究、开发、制造和商业化服务，包括合同研究组织、合同制造商、学术机构、服务提供商和分销商(“第三方服务提供商”)。如果一方在各自合作计划的研究期限内指定了第三方服务提供商，该方应以书面形式通知另一方(以电子邮件为准)[***]。*为免生疑问，在拜耳为其推选开发候选人的合作项目研究期限结束后，拜耳没有义务向BicycleTx通报拜耳或其附属公司签约或代表其签约的任何第三方服务提供商。每一方应按其指定的条款和条件与其指定的每一第三方服务提供商签订书面协议，以确保分包方遵守其在本协议中的义务，包括第9条中的保密义务和不使用限制、第8条中的知识产权条款以及第6条中的许可授予，并且每一方均应对其第三方服务提供商的行为和不作为负责。

6.7	BicycleTx保留权利

尽管根据第6.1.1条向拜耳授予了独家许可，BicycleTx仍将保留许可IP下的所有权利以及BicycleTx在联合协作IP中的份额：

6.7.1

根据第6.6条履行和分包其在本协议项下的义务；以及

6.7.2

用于在第6.1条下授予的许可证和权利范围之外的任何目的，包括开发、制造、商业化和其他

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按照第5.3条的规定，使用许可产品以外的任何产品或服务。

6.8

拜耳保留权利

根据第5.3.3条和根据第6.2条授予BicycleTx的许可，拜耳应保留拜耳背景IP、拜耳独家IP、拜耳特定协作IP及其在联合协作IP中的份额项下的所有权利。

6.9

没有隐含许可

除本协议明文规定外，BicycleTx不向拜耳授予本协议项下的任何其他权利或许可，包括根据许可的IP和BicycleTx在联合协作IP中的份额项下的任何权利或许可，或本协议中未明确授予的任何其他知识产权。除本协议明文规定外，拜耳在本协议项下不授予任何其他权利或许可，包括对拜耳背景IP、任何拜耳独家IP、拜耳特定协作IP和拜耳在联合协作IP中的份额的任何权利或许可，或未在本协议中明确授予的任何其他知识产权。除非根据本协议条款的明确授权，否则拜耳不得使用许可的IP和BicycleTx在联合协作IP或BicycleTx的任何其他知识产权中的份额，并且除非根据本协议条款的明确授权，BicycleTx不得使用拜耳背景IP、拜耳独有IP或拜耳特定协作IP和拜耳在联合协作IP或任何其他知识产权中的拜耳份额。

支付、税收和记录

7.1

预付款

在研究期内，部分考虑根据本协议授予拜耳的权利[***]如果拜耳在生效日期当日或之后收到BicycleTx发出的相关发票，拜耳应一次性向BicycleTx付款[***]支付4500万美元(4500万美元)(“预付费用”)。

7.2	提名费、替补被提名费和目标替补费

7.2.1

在部分考虑拜耳选择其他指定目标的情况下，拜耳应在[***]在与额外的指定目标达成BRCS发展研究计划的协议之时或之后，收到BicycleTx发出的相关发票后，一次性支付给BicycleTx，[***]付款方式：[***](“提名费”)。

7.2.2

部分考虑到拜耳仅在第2.5.2条(B)中规定的情况下，就替代提名目标行使开始合作计划的权利，拜耳应向BicycleTx支付[***]对于[***]这样的协作计划。*最高可获得[***]，只要拜耳要求BicycleTx根据与该合作计划有关的研究计划进行研究活动，拜耳应向BicycleTx支付费用[***]每张[***]，但须支付的款项合计(包括[***]各自协作计划的)不得超过[***](“替代提名目标费用”)。*拜耳应支付应支付给BicycleTx的款项[***]这样的合作

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计划范围内[***]在该合作项目的研究计划达成协议之时或之后，收到来自BicycleTx的相关发票。来自，并包括[***]对于此类协作计划，拜耳应在以下时间内支付应支付给BicycleTx的款项[***]拜耳收到BicycleTx的相应发票，但不是在[***]此类业务的营业日[***]。如果拜耳根据第7.2.2条支付的费用在BicycleTx根据适用的研究计划完成分配给它的研究活动之前已达到替代提名目标费用的最高金额，则在第2.6.1(C)条规定的关于该替代目标的初始研究期限的剩余时间内，BicycleTx应完成剩余的研究活动，而无需根据第7.2.2条就该替代目标支付更多款项。

7.2.3

部分考虑到拜耳就初始目标替补开始合作计划的权利，拜耳应向BicycleTx付款[***]对于[***]这样的协作计划。*最高可获得[***]，只要拜耳要求BicycleTx根据与该合作计划有关的研究计划进行研究活动，拜耳应向BicycleTx支付费用[***]每张[***]，但须支付的款项合计(包括[***]各自协作计划的)不得超过[***](“目标替代费”)。*拜耳应支付应支付给BicycleTx的款项[***]此类协作计划的[***]在《合作计划研究计划》达成协议之时或之后，收到来自BicycleTx的相关发票。来自并包括[***]对于此类协作计划，拜耳应在以下时间内支付应支付给BicycleTx的款项[***]拜耳收到BicycleTx的相应发票，但不是在[***]此类业务的营业日[***].

7.3	拜耳非RLT选项费用和拜耳非RLT协作计划费用

7.3.1

在[***]在拜耳就非RLT协作计划行使拜耳非RLT选择权后，在根据第4.2.7条达成研究计划协议之时或之后，拜耳收到来自BicycleTx的相关发票，而研究计划要求BicycleTx使用其噬菌体平台重新启动[***]对于根据第4.2.4条规定产生的命中自行车，拜耳应按目标向自行车Tx支付一笔[***]付款方式：[***](“拜耳非RLT期权费用”)。

7.3.2

关于根据第4.2.5条规定的非RLT协作计划，该计划不要求BicycleTx使用其噬菌体平台来重新发起[***]对于热销自行车的一代来说，在[***]在拜耳根据第4.2.7条行使拜耳非RLT期权并达成研究计划协议之日或之后，拜耳收到来自BicycleTx的相关发票后，拜耳应向BicycleTx付款[***]第一次[***]在拜耳要求BicycleTx根据关于该合作计划的研究计划执行研究活动，且最长时间为[***]只是，拜耳应向BicycleTx支付[***]对于每个后续的[***]，这类付款合计最高付款金额为[***]，(“拜耳非RLT协作计划费”)。*拜耳应在以下时间内支付此类后续付款[***]拜耳的

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从BicycleTx收到相应的发票，但不是在[***]此类业务的营业日[***].

7.4

发展里程碑

7.4.1

发展里程碑付款

部分考虑到BicycleTx根据本协议授予拜耳的权利，拜耳应一次性[***]拜耳、其附属公司或其分被许可人就下表中列出的每个里程碑事件的第一个成就(每个目标和每个目标最多两个指示，在适用的情况下，每个目标最多两个指示)的第一个成就向BicycleTx支付与此类开发里程碑事件相对应的金额(每个“开发里程碑事件”)：

		发展里程碑付款
	发展里程碑事件(按目标)	[***] 金额	[***]金额
1.	[***]4.1.5	[***]	-
2.	[***]	[***]	-
3.	[***]	[***]	-
4.	[***]	[***]	-
5.	[***]	[***]	[***]
6.	[***]	[***]	[***]
7.	[***]	[***]	[***]
8.	[***]	[***]	[***]

7.4.2

[***].

7.4.3

拜耳应在以下时间内以书面通知方式通知BicycleTx[***]在完成上表所列的任何发展里程碑事件后。*通知后，BicycleTx应开具相应开发里程碑付款的发票，拜耳应在以下时间内支付开发里程碑付款[***]在从BicycleTx收到此类发票后。

7.4.4

双方同意，第7.4.17.4.1条中列出的开发里程碑付款仅针对仅用于治疗目的的许可产品。*拜耳不应就用于诊断但不用于治疗目的的许可产品向BicycleTx支付任何开发里程碑付款。

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7.5

基于销售的里程碑

7.5.1

在部分考虑BicycleTx根据本协议授予拜耳的权利的情况下，除了任何开发里程碑付款(如果适用且应支付)外，拜耳还应一次性支付以下款项：[***]在拜耳、其附属公司或其分被许可人在按目标为基础的日历年度内所有许可产品的总净销售额上首次实现相应事件时的里程碑付款(每个里程碑付款)(每个里程碑事件)：

	销售里程碑活动	销售里程碑付款金额
1.	[***]	[***]
2.	[***]	[***]
3.	[***]	[***]
4.	[***]	[***]
		总计=每个目标194,494,000 GB

7.5.2

为清楚起见，除第7.5.4条另有规定外，应支付上述销售里程碑付款[***]对于每个目标，无论针对目标的许可产品(如适用)达到此类销售里程碑事件的历年数如何。*为进一步明确起见，此类付款应按累计方式支付，例如，如果在与销售里程碑相同的日历年度实现销售里程碑2

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#1对于目标销售里程碑付款#1应与销售里程碑#2同时支付。

7.5.3

拜耳应在实现上表所列销售里程碑事件的日历年度的最后一个日历季度结束后，将该销售里程碑事件与特许权使用费报告一起通知BicycleTx。*在通知后，BicycleTx应为相应的销售里程碑付款开具发票，拜耳应在[***]在从BicycleTx收到此类发票后。

7.5.4

双方同意，第7.5.1条7.5.1款中列出的销售里程碑付款仅针对仅用于治疗目的的许可产品。*拜耳还应根据第7.5.17.5.1条就用于诊断但非治疗目的的许可产品向BicycleTx支付销售里程碑付款，但以下情况除外：(I)适用的销售里程碑付款金额将相当于[***]销售里程碑付款金额；以及(Ii)在计算诊断许可产品的适用销售里程碑事件的净销售额时，仅应考虑诊断许可产品的净销售额。*以所有其他方式，第7.5条的规定应适用于作必要的变通用于诊断目的的许可产品的基本依据。

为免生疑问，每个销售里程碑可在逐个目标的基础上实现，一次针对治疗性许可产品，一次针对诊断许可产品。作为非详尽的例子，在给定的日历年度内，某一诊断许可产品相对于某一目标在该地区的合计净销售额超过[***]，拜耳将向BicycleTx支付[***]。作为另一个非详尽的例子，如果拜耳、其附属公司或其分许可人在一个日历年的总净销售额超过[***]对于用于该目标的治疗性许可产品，拜耳还应向BicycleTx付款[***].

7.6

版税

7.6.1

版税税率

(A)作为根据本协议授予拜耳的权利的进一步对价，根据第7.6.3和7.6.4条，自许可产品在区域内的首次商业销售开始，按许可产品逐个支付，拜耳应向自行车支付[***]拜耳、其附属公司及其分许可人在每个日历年在区域内销售的每种许可产品的合计净销售额的特许权使用费(“特许权使用费付款”)，费率如下表所示：

某一日历年特许产品在该地区的净销售额	版税税率
[***]	[***]

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某一日历年特许产品在该地区的净销售额	版税税率
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]

(B)双方同意，第7.6.1(A)条中列出的特许权使用费仅针对仅用于治疗目的的许可产品。*拜耳还应根据第7.6.1条就用于诊断但非治疗目的的特许产品向BicycleTx支付特许权使用费，但以下情况除外：(I)适用的特许权使用费税率将相当于[***]第7.6.1(A)条所列的特许权使用费的净销售额；以及(Ii)在计算诊断许可产品的适用许可使用费的净销售额时，仅应考虑诊断许可产品的净销售额。*以所有其他方式，第7.6条的规定应适用于作必要的变通关于用于诊断目的的许可产品的基础。

为免生疑问，治疗性许可产品的净销售额的版税应与诊断许可产品的版税分开计算。*作为非详尽的例子，如果某一诊断许可产品在某一日历年在该地区相对于某一目标的合计净销售额为[***]，拜耳应向BicycleTx支付净销售额的特许权使用费[***]，即[***]。作为另一个非详尽的例子，如果拜耳、其附属公司或其分被许可人在以下历年达到合计净销售额[***]对于用于该目标的治疗性许可产品，拜耳还应就净销售额的[***]即[***].

7.6.2

版税条款

双方同意，拜耳将按许可产品和国家/地区的许可产品支付特许权使用费，从此类许可产品在该国的首次商业销售开始，至下列最后一次有效索赔到期时结束：[***]该许可产品在该国家/地区；(B)[***]在该许可产品首次商业销售后；或(C)该许可产品在该国家/地区的市场排他性到期(“特许权使用费条款”)。-为免生疑问，对于特定国家/地区的特定许可产品的版税期限到期，不应导致终止任何其他国家/地区的版税期限，也不会导致任何其他国家/地区的任何其他许可产品的版税期限终止。

7.6.3

降低特许权使用费

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(A)如果在适用的特许权使用费期限内的任何时候，在逐个国家的基础上，许可产品的销售、制造、使用或其他开发不包括自行车背景专利、自行车Tx独家专利、自行车特定协作专利、联合协作专利或特许权使用费专利中的任何有效权利要求，则根据第7.6.47.6.4条的规定，用于计算该许可产品在适用销售国的净销售额的适用特许权使用费费率将减少[***]从没有有效索赔的第一个日历季度的第一天开始。

(B)在许可产品的仿制药在美国首次进入市场后，在该许可产品在美国的版税期限内，在进入该市场后的任何日历季度中[***]该许可产品的[***]则除下文第7.6.4条所述外，此类许可产品在美国的净销售额的适用版税税率应减去[***]在该国家/地区购买此类特许产品。*这样的削减[***].

对于除美国以外的世界其他地区，在许可产品的仿制药首次进入适用国家的市场后，在该许可产品在该国的版税期限内，除下文第7.6.4条所述外，该许可产品在该国家的净销售额的适用版税税率应减去[***]在该国家/地区购买此类特许产品。

(C)在第7.6.4条的约束下，如果在本协议期限内，拜耳、其关联公司或分被许可人与第三方就该第三方的专利达成协议，而该第三方的专利对于任何许可产品的开发或商业化是必要的，并且根据该第三方协议，拜耳、其关联公司或分被许可人因实施该第三方与该许可产品的开发或商业化相关的专利而必须向该第三方付款，由于此类协议可能会不时修改(“拜耳许可内协议”)，拜耳有权从本协议下一个日历季度就特定国家/地区的此类许可产品应支付的任何版税中扣除[***]在该日历季度内，根据此类拜耳许可内协议就该国家/地区的该许可产品支付的所有预付款、里程碑付款和特许权使用费。如果这样的拜耳许可协议对于[***].

(D)在第7.6.4条的约束下，如果在特许权使用费期限内，法院或有管辖权的政府机构要求拜耳、其关联公司或再被许可人向第三方授予强制许可，允许该第三方在特定国家销售许可产品，则拜耳根据本协议就该许可产品在该国家的净销售额支付的特许权使用费应自动降至[***].

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7.6.4

版税楼层

在任何情况下，第7.6.37.6.3条中某一小节所述的对特许权使用费的任何扣除(无论单独或合计)均不得使拜耳根据第7.6.1条欠BicycleTx的特许权使用费减少超过[***]在任何日历季度。

7.7	特许权使用费支付和报告

拜耳应在每个日历季度结束后，根据第7.6条7.6计算所有应付给BicycleTx的金额。内幕消息[***]在每个日历季度结束后，拜耳应向BicycleTx提供一份声明，说明[***].

拜耳应在以下时间内向BicycleTx支付就给定日历季度应支付的特许权使用费金额[***]在收到各自的发票后。

7.8

付款细节

本协议项下应支付给BicycleTx的所有款项应在收到#年的发票后支付[***]，根据第7.9条的规定，但预付费用应在[***]。*所有此类付款应电汇至以下银行账户，或至少通过BicycleTx书面指定的其他银行账户支付给拜耳[***]在付款截止日期之前：

付款方式：[***]:

[***]

付款方式：[***]:

[***]

每张付款发票应仅通过电子邮件发送到以下电子邮件地址，并注明收件人：

[***]

提及拜耳不时合理要求且可能被合理修改或提供的其他信息。提及上述地址和参考的每张付款发票应通过电子邮件以便携文档格式(Pdf)发送至：

[邮箱：invoice.bhc.cc.ch@bayer.com]

从而更换相应的纸质表单。

7.9

货币兑换

本协议项下的所有付款将以英镑支付，但预付费用应以美元支付。*本协议项下到期的付款是基于非货币计算的[***]，则到期金额将转换为[***]根据拜耳的内部会计和报告流程，使用适用日历季度的平均季度至今汇率

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根据《国际财务报告准则》，并作为注册公共审计公司定期审查的一部分。

7.10

税费

7.10.1

增值税

本协议项下应支付的所有款项不包括增值税的任何金额。“就本协议项下应支付的任何款项而言，如果收取款项的一方(”收款人“)(或其增值税组成员)需要或将被要求向任何税务机关申报增值税，支付款项的一方(”付款方“)除根据本协定应支付的任何其他款项外，还应在交付有效增值税发票时向收款人支付相当于该增值税的数额。

7.10.2

预提税金

当一方根据本协定被要求向另一方付款时，付款方有权从应付金额中扣除或扣缴法律要求付款方代扣代缴的任何税款(“预扣税”)。

BicycleTx特此确认，自生效之日起，BicycleTx根据本协议向拜耳授予的任何知识产权，特别是许可的知识产权，不得出于税收目的分配给BicycleTx在德国的常设机构或由其持有。如果此类知识产权出于税收目的分配给在德国的常设机构BicycleTx或由其持有，BicycleTx将合理地提前通知拜耳。

如果根据适用的双重征税条约或当地法律的规定，实际降低了适用的预扣税税率，则只有在收款人及时向付款人提供必要的文件的情况下，才不得扣缴或扣除任何扣缴或扣除，视情况而定。主管税务机关出具的这些文件必须证明该笔款项是免税的或适用降低税率的，并允许付款人不进行任何扣缴或扣除，或者以降低税率进行扣缴或扣除。收款人至少要通知付款方[***]在缴费到期日之前，不再满足免征预提税金或者适用预提税额减征条件的，在该期限内仍未收到收款人的信息，视为收款人确认仍符合该等要求。

就本协议的所有目的而言，付款方扣除的任何预扣税应视为已由付款方支付给收款人。付款方应及时将证明已支付预提税金的收据转发给收款人。如果付款人尚未扣除预提税金，但依法仍需向税务机关缴纳扣缴税款的，付款人在意识到这一义务后应立即通知收款人，收款人应当合理协助

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为免除/免除此种付款义务所需的一切合理程序。如果付款方必须缴纳或被追究预扣税的责任，而在双方作出合理努力和合作后，无法免除或免除这种支付义务或责任(见第7.10.4条)，如果付款方至少已书面通知收款人应缴的扣缴税额，则收款人应在该预扣税的任何支付到期日之前，单独并及时向付款人支付相当于预缴税额的金额[***]在任何付款到期日之前。如果付款方至少没有发出通知[***]在任何付款到期日之前，收款人将向付款方支付相当于预扣税额的金额[***]在付款方通知之后。如果但仅限于因收款人的行为(特别是但不限于因收款人逾期付款或收款人信息缺失造成)造成的任何相关费用，收款人应赔偿付款方并使其免受任何相关费用的损害。

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7.10.3

预扣税金诉讼

尽管有上述规定，双方承认并同意，如果适用法律要求拜耳(或其根据第13.313.3条规定的受让人)就本协议项下的任何应付金额预扣税款(“预扣义务”)，则如果但仅限于：(I)此类预扣义务因拜耳的行动而产生，包括根据第13.313.3条允许的拜耳对本协议的任何转让，拜耳税务居住地的变更或通过拜耳分支机构发生或被视为产生的付款，并且(Ii)该预扣税额超过了如果拜耳的此类行动没有发生时应适用的预扣税额(“预扣税金行动”)，则即使本协议有任何相反规定，拜耳根据本协议应支付的任何该等金额仍应增加，以计入必要的预扣税额，以便在进行所有必要的预扣后，BicycleTx(或其根据第13.313.3条规定的受让人)收到的金额与其在没有发生该预扣税项行动的情况下将收到的金额相等(“Gross-Up机制”)。为免生疑问，双方承认并同意，拜耳的任何预扣义务仅因任何有资格的税务立法者修改任何适用税法而产生，不应被视为预扣税行动。然而，如果适用总括机制，并且BicycleTx已收到适用的应支付预扣税的全部或部分抵免或退款，则BicycleTx应向拜耳支付相当于BicycleTx评估的金额(合理行事)的金额，这将使其在支付后处于与没有预扣税的情况下相同的状况，并且该款项的抵免或退款将由BicycleTx在[***]在收到税收抵免或退税后。

7.10.4

合作

BicycleTx和拜耳应尽其合理努力与合作，以避免任何预扣税，否则在适用法律下，在可行和合理的范围内，获得与任何预扣税相关的最大免税、抵免或退款(视情况而定)。

7.11

逾期付款的利息

未在本协议规定的各自付款日期之前支付的所有付款，但在以下日期内未支付的付款除外[***]因非付款方所能控制的技术原因，在各自的付款日期内，应加收滞纳金[***].

7.12

记录

拜耳应保留，并应促使所有分被许可人保留真实、准确的记录和账簿，这些记录和账簿包含根据本协议计算其应支付给BicycleTx的金额所需的所有数据。这些记录和账簿应保存为[***]在它们所涉及的期间结束后。

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7.13

审计

为了验证拜耳或其任何附属公司或分被许可人是否遵守本协议项下或与本协议相关的义务，在本协议期间，[***]在本协议期满或终止后，在BicycleTx‘s[***](除非下文另有规定)，代表BicycleTx不时对拜耳的记录进行审计。*BicycleTx选择的审计师应接受拜耳的认可，此类认可不得无理扣留。审计可以在下列条件下进行：

7.13.1

任何此类审计应由独立的注册会计师进行；

7.13.2

任何此类审计应在正常营业时间内在拜耳的办公场所进行[***]拜耳事先书面通知，不得无理干扰拜耳的业务活动；

7.13.3

审计师最多可以检查记录[***]在其所属期间结束后；

7.13.4

审核的时间不得超过[***]每[***]任何期间不得审计超过一次；

7.13.5

在审计开始之前，审计师应向拜耳承诺，他们应对所有信息保密，不得向BicycleTx(以下第7.13.6条规定的情况除外)或任何第三方披露任何信息，并仅将这些信息用于他们在本协议下需要执行的计算；

7.13.6

审计师调查结果的细节(为免生疑问，包括货币价值和辅助计算)不得与BicycleTx共享，但以摘要报告的形式除外。在任何情况下，结果都应先传达给拜耳，然后再与BicycleTx共享。*应给予拜耳一段时间[***]在收到该摘要报告后，在向BicycleTx提供该摘要报告之前，审查并回应审计师的调查结果，此类报告应包括拜耳对该调查结果的回应；

7.13.7

审计师不应被允许将任何外推计算(基于基础数据的抽样)包括在计算支付给BicycleTx的少付金额时；

7.13.8

如果审计发现拜耳少付了到期的特许权使用费，BicycleTx可以向拜耳开出少付的金额的发票，拜耳应在[***]收到发票的时间；

7.13.9

如果审计发现少付的金额超过[***]的费用，则拜耳应在以下时间内支付BicycleTx进行审计的合理费用(包括审计师的合理费用)[***]通知拜耳审计已经完成；以及

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7.13.10

如果审计发现多付款项(每次多付的金额，即“多付金额”)，则多付金额将记入拜耳未来支付给BicycleTx的任何款项中，但条件是：(I)如果未来没有该等款项应支付给BicycleTx，BicycleTx应在以下时间内偿还该多付金额[***]在审计发现多付金额之日之后；及(Ii)应付给自行车Tx的未来金额的大小，以致多付金额并未全数贷记在[***]在审计发现多付金额的日期后，BicycleTx应在以下时间内向拜耳偿还多付金额的余额[***]在这样的结束之后[***]句号。

知识产权

8.1

知识产权的所有权

8.1.1

后台IP的所有权

在双方之间：

(A)BicycleTx将保留对任何和所有自行车背景知识产权的所有权利、所有权和权益；以及

(B)拜耳将保留对拜耳任何和所有背景知识产权的所有权利、所有权和权益。

8.1.2

协作知识产权的所有权

在双方之间：

(A)BicycleTx将拥有任何(I)的所有权利、所有权和权益[***]及(Ii)[***];

(B)在不违反第8.1.2(A)条的情况下，拜耳应拥有以下所有权利、所有权和权益[***](“拜耳具体协作IP”)；

(C)除第8.1.2(A)条及第8.1.2(B)条另有规定外，[***](“链接器特定协作IP”)];

(d)[***](“非特定协作IP”)；

(E)拥有权[***]应按照按照下列清单规则确定的清单规则确定[***]，即：

(i)[***](以适用的“拜耳唯一IP”或“自行车Tx唯一IP”为准)；以及

(Ii)[***](“联合协作IP”)拥有对该联合协作IP的完全所有权。他说：[***].

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

8.2

IP的分配

8.2.1

每一缔约方均应促使在本协定项下为缔约方开展活动的所有人员有义务向缔约方转让在任何信息和知识产权项下的权利，或向该缔约方授予因此类活动而产生的任何信息和知识产权项下的许可，以使该缔约方遵守关于知识产权所有权的规定或遵守本协定项下授予的许可，但适用法律另有要求且政府、非营利组织和公共机构有反对此类转让的标准政策的情况除外(在这种情况下，应获得适当的许可或获得许可的权利)。

8.2.2

拜耳应立即以书面形式向拜耳披露拜耳或在本协议项下为拜耳执行活动的人员(除拜耳以外)制作的任何特定合作IP，而拜耳应立即以书面方式向拜耳披露由拜耳或在本协议项下为自行车进行活动的人员(除拜耳以外)制作的任何拜耳特定协作IP。*拜耳特此转让或将导致转让(如果此类转让仅能在未来进行，特此同意转让)BicycleTx的任何和所有特定协作IP的所有权利、所有权和权益。BicycleTx特此将其在任何和所有拜耳特定协作IP中的所有权利、所有权和权益转让给拜耳，或将导致将其所有权利、所有权和权益转让给拜耳(如果此类转让只有在未来才能进行，特此同意转让)。*各方应应要求迅速签署并记录与此种所有权相一致的转让和其他必要文件。

8.3

专利的起诉和维护

8.3.1

BicycleTx责任

在符合第8.3.4(B)条的前提下，单车Tx有权但无义务，[***]，在全球范围内提起、起诉和维护任何[***]。关于任何BicycleTx自行车专利，BicycleTx：

(A)应通过少年团向拜耳通报自行车专利的准备、提交、起诉和维护情况，包括：

(I)向拜耳提供一份与领土内任何专利当局来往的材料函件，内容涉及自行车Tx自行车专利及其权利要求；以及

(Ii)在提交通信或此类申请之前，向上述(I)所涵盖的任何专利机构提供任何通信的草稿，并向领土内的该等专利管理机构提交任何材料备案文件，以便拜耳有合理的机会审查和评论此类通信和备案文件；

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

(B)应通过少年团审议和考虑拜耳关于准备、提交、起诉和维护自行车专利的意见，特别是在此类意见涉及以下方面的情况[***]。如果BicycleTx不打算反映拜耳的意见，则BicycleTx应将其决定通知拜耳，并提供其作出该决定的理由，以便拜耳能够与该决定进行讨论；以及

(C)在起诉自行车专利时，不得(I)[***]；或(Ii)[***].

8.3.2

拜耳责任

在符合第8.3.4(B)条的规定下，拜耳有权但无义务，[***]，在世界范围内起诉和维护任何[***]。*关于[***]、拜耳：

(A)应通过少年警讯，合理地告知自行车协会关于以下事项的准备、提交、起诉和维护[***]，包括以下方式：

(I)向BicycleTx提供一份与领土内任何专利当局之间关于[***]及其中的申索；及

(Ii)在提交该等通信或文件之前，向上述(I)所涵盖的任何专利当局提供任何通信的草稿以及将向该领土的该等专利当局提交的任何材料档案，以便让BicycleTx有合理的机会对该等通信和文件进行审查和评论；

(B)应通过少年警讯考虑和考虑BicycleTx关于准备、提交、起诉和维护[***]，尤其是在该等评论是关于[***]。如果拜耳不打算反映BicycleTx的意见，拜耳应将其决定通知BicycleTx，并提供其作出该决定的理由，以使BicycleTx能够与拜耳讨论该决定；以及

(C)在检控[***]，不应(I)[***]；或(Ii)[***].

如果在任期内，拜耳不再希望提起诉讼、起诉或维持[***]拜耳应至少将此意向通知BicycleTx[***]在关于该专利的任何最终截止日期之前，以使BicycleTx能够决定它是否希望获得[***]如果它这样做了，拜耳应将其在该等项目中的权利、所有权和权益[***]至自行车运输公司和自行车运输公司有权但无义务在以下地点承担起诉和维护的责任[***]带着自己选择的律师。

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

8.3.3

联合合作专利

任何联合合作专利应以双方的联合名义提交，双方应负责分担联合合作专利的提交、起诉和维护的费用(按50/50的基础)。双方应通过少年团合作提交、起诉和维护联合合作专利，拜耳应通过拜耳选择的专利律师负责执行少年团决定的行动，并：

(A)应通过少年团合理地向BicycleTx通报关于联合合作专利的准备、提交、起诉和维护的情况，包括：

(I)向BicycleTx提供与领土内任何专利当局之间关于联合合作专利及其权利要求的材料通信副本；以及

(B)应通过少年团审议和考虑BicycleTx就联合合作专利的准备、提交、起诉和维护提出的合理意见，特别是在这些意见涉及[***]。如果拜耳不打算反映BicycleTx的意见，拜耳应将其决定通知BicycleTx，并提供其作出该决定的理由，以使BicycleTx能够与拜耳讨论该决定；以及

(C)在起诉联合合作专利时，不得(I)[***]；或(Ii)[***].

如果在有效期内，任何一方不再希望提交、起诉或维护联合合作专利，它应至少将这种意图通知另一方[***]在关于该专利的任何最终期限之前，使另一方能够决定是否希望获得甲方在联合合作专利中的份额的所有权，如果希望，第一方应将其在该联合合作专利中的权利、所有权和权益转让给另一方，另一方有权但没有义务在[***]带着自己选择的律师。

8.3.4

合作

(A)双方同意迅速提供所有信息并签署所有文件，或要求发明人、分包商、雇员和

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为编制、备案、起诉和维护与领土内的协作知识产权有关的任何自行车专用专利、自行车专用协作专利、拜耳专用协作专利、拜耳专用专利、开发候选专利、自行车专用专利、联合协作专利和任何其他专利，在合理和适当的情况下，顾问提供所有信息并执行所有文件。他说：

(B)双方应合作并真诚努力，同时提交专利申请，其中包含对每个开发候选自行车专利和开发候选专利的协调权利要求，适用于每个开发候选专利。

8.4

专利执法

8.4.1

协作专利

(A)每一方应迅速以书面形式通知另一方其所知道的领域内第三方的任何指称或威胁的侵权、挪用或其他违法行为，包括根据《美国法典》第21篇第355(B)(2)条或第21篇《美国法典》第355(J)(2)条或其他司法管辖区的类似规定在美国提交的任何“专利证明”，以及任何关于宣告性判决、反对、无效诉讼、干预、各方间复审、各方间审查、授予后审查、派生程序或类似诉讼的要求，该方知晓的任何协作IP的不可执行性或未侵权(统称为“第三方侵权”)。

(B)BicycleTx有权但无义务追究涉及任何索赔的任何第三方侵权行为[***]并须保留对该申索、诉讼或法律程序的控制权。

(C)拜耳有权但无义务追究涉及下列任何索赔的任何此类第三方侵权行为[***]并须保留对该申索、诉讼或法律程序的控制权。*如果在任期内，拜耳决定不为任何第三方侵权行为辩护，在这种侵权行为中[***]已经或很可能会有争议，拜耳应在作出决定后立即将该意向通知BicycleTx，并在任何情况下，在与该第三方侵权有关的任何适用截止日期之前充分通知BicycleTx，以使BicycleTx能够合理地在该截止日期前完成该期限，并且BicycleTx有权但无义务在[***]带着自己选择的律师。

8.4.2

联合合作专利

(A)每一方应及时以书面形式通知另一方其所知道的第三方对联合合作专利的任何侵犯。

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(B)拜耳有权但无义务追究第三方对涵盖许可产品某一方面的联合合作专利项下索赔的任何侵权行为[***]拜耳将保留对该权利要求、诉讼或诉讼程序(“拜耳联合专利诉讼”)的控制权，但应考虑BicycleTx就该拜耳联合专利诉讼提出的任何合理意见和建议。*拜耳将向BicycleTx提供与拜耳联合专利行动有关的所有申请文件的副本。*如果拜耳寻求任何拜耳联合专利诉讼，BicycleTx有权作为该拜耳联合专利诉讼的当事人参加，并有权与自己的律师一起参与[***]；但拜耳应保留对拜耳联合专利诉讼的控制权。*如果拜耳决定不对任何拜耳联合专利诉讼采取任何行动，它应在[***]做出这样的决定，但至少[***]在提出索赔、诉讼或诉讼的权利受到时间限制之前。*在收到该书面通知后，单车将有权利但无义务成为控制方并开始或抗辩该诉讼或采取该行动，并且对于该等活动，本第8.4.2条应适用作必要的变通.

(C)对于不涵盖许可产品某一方面的联合协作专利下的权利要求，BicycleTx拥有唯一的权利，但没有义务追究任何此类第三方的侵权行为[***]BicycleTx应保留对该权利要求、诉讼或诉讼程序的控制权(“BicycleTx联合专利诉讼”)，但应考虑拜耳就该BicycleTx联合专利诉讼提出的任何合理意见和建议。*BicycleTx将向拜耳提供与BicycleTx联合专利行动有关的所有申请的副本。*如果BicycleTx提起任何联合专利诉讼，拜耳有权作为该联合专利诉讼的一方加入，并有权与自己的律师一起参与[***]；但BicycleTx将保留对BicycleTx联合专利诉讼的控制权。*如果BicycleTx决定不对任何BicycleTx联合专利诉讼采取任何行动，它应在以下时间内以书面形式通知拜耳[***]做出这样的决定，但至少[***]在提出索赔、诉讼或诉讼的权利受到时间限制之前。*在收到该书面通知后，拜耳有权但无义务成为控制方，开始或抗辩此类诉讼或采取此类行动，并且对于该等活动，应适用本条款作必要的变通.

8.5

合作

8.5.1

由根据第8.4条就第三方侵权诉讼提出索赔的一方提出请求并支付费用，另一方应提供与此相关的协助，包括签署合理适当的文件，允许另一方的雇员进入，在下列情况下合理合作发现和作为诉讼的一方加入

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

必填项。提起诉讼的一方应向另一方提供向法院提交的所有诉状和其他文件的副本，并应在诉讼过程中考虑另一方的合理投入。除非本协议另有规定，根据第8.4条有权就第三方侵权行为提出索赔的一方有权就该索赔达成和解；但未经另一方明确书面同意，任何一方均无权以减少或对另一方的权利或利益产生不利影响的方式，或以向另一方施加任何费用或责任或涉及另一方承认的方式，就第8.4条下的第三方侵权行为达成任何索赔和解。他说：

8.5.2

因第8.4条所述与第三方侵权索赔有关的诉讼而产生的任何赔偿应为[***]。任何人[***]；但条件是：[***].

8.6

专利延期

8.6.1

如果拜耳提出要求，[***]在获得专利期恢复(包括根据《药品价格竞争和专利期恢复法》)、补充保护证书或其等价物以及关于[***]，在任何适用的国家或地区。他说：[***].

8.6.2

拜耳将进入[***]确定哪一个，如果有的话，[***]它将适用于延期。他说：

8.7

产品商标

在双方之间，拜耳应拥有区域内产品商标的所有权利、所有权和利益，并负责产品商标的开发、选择、注册、起诉、维护和执行。他说：[***]。*BicycleTx应[***]。*除条款6.1.2和6.1.3另有规定外，拜耳应确保产品商标不包括任何与BicycleTx商标相同或令人困惑地相似的商标。

8.8

发明人的报酬

根据任何适用的发明人报酬法律，每一方应单独对其发明人应得到的任何报酬负责。

8.9

共同利益

双方根据第8条就专利的起诉、维护、强制执行和辩护交换的所有信息将被视为披露方的保密信息。此外，双方承认并同意，[***]。双方同意并承认[***]。尽管本协议有任何相反规定，但如果一方真诚地相信，根据本条款第8条，该方必须向另一方披露的任何信息受到律师-委托人特权或任何其他适用的法律特权或豁免的保护，则该方不应被要求披露此类信息，双方应真诚合作，就程序达成一致(包括达成具体的共同利益协议或披露此类信息

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

在不放弃或违反这种特权或豁免权的情况下披露此类信息的“仅供律师参考”的信息或类似程序)。

保密和保密

9.1

保密义务：

每一方(“披露方”)应保密，不得向第三方公布或以其他方式向第三方披露或以其他方式披露任何机密信息，也不得出于任何目的直接或间接使用由另一方(“披露方”)直接或间接向其披露或以其他方式向其披露的任何机密信息，除非此类披露或使用是本协议条款明确允许的，或对履行其义务或行使本协议项下该接收方的权利是必要的。*每一方将至少使用与其保护自己的专有或机密信息相同的谨慎标准(但不低于合理的谨慎)，以确保其员工、代理、顾问、承包商和其他代表不会披露或未经授权使用另一方的机密信息。*任何一方在发现对方机密信息的任何丢失或未经授权的使用或泄露时，应立即通知对方。尽管有上述规定，在接收方可以通过文件或其他合格证据证明的范围内，本条款9.1项下关于任何保密信息的保密和不使用义务不应包括以下任何信息：

9.1.1

已由第三方发布，或以其他方式通过公共使用、发布、常识或类似方式成为公共领域的一部分，而接收方没有任何错误行为、过失或疏忽；

9.1.2

在披露方披露前已由接收方掌握或已知晓，对此类信息不负有对第三方保密的义务，但如果此类信息对第三方负有保密义务，则接收方仍可按照此类其他保密条款和条件使用此类信息；

9.1.3

接收方随后从第三方无限制且未违反该第三方与披露方之间的任何协议收到的信息，但条件是，如果此类信息受到限制，接收方仍可根据该其他协议的条款使用此类信息；

9.1.4

通常由披露方向第三方提供，不受披露限制；或

9.1.5

由接收方或为接收方独立开发，无需参考、使用或披露披露方的保密信息。

机密信息的特定方面或细节不应仅仅因为以下原因而被视为属于公共领域或由接收方拥有

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

机密信息被公有领域或接收方拥有的更一般的信息所包含。此外，任何机密信息的组合不得仅仅因为此类机密信息的个别要素处于公共领域或由接收方拥有而被视为属于公共领域或由接收方拥有，除非该组合及其原则属于公共领域或由接收方拥有。

9.2

准许使用或披露

9.2.1

根据法律、法规或有管辖权的法院或其他超国家、联邦、国家、地区、州、省级或地方政府主管机构的有效命令，如果根据法律、法规或其他有管辖权的超国家、联邦、国家、地区、州、省或地方政府机构的规定，必须披露另一方的保密信息，则每一方均可披露另一方的保密信息，条件是接收方应首先发出迅速的书面通知(并在可能的范围内至少[***]通知)，并给予披露方合理的机会采取其认为必要的任何行动来保护其保密信息。接收方应按照披露方的合理要求，配合并支持披露方保护其保密信息的努力。如果未获得保护令或其他补救措施，或披露方放弃遵守本协议的条款，则接收方应仅提供必须强制披露的保密信息部分；为清楚起见，接收方向美国证券交易委员会(或同等外国机构)的法律顾问合理意见所要求的披露应符合以下第9.2.2条的规定。

9.2.2

双方承认，任何一方或双方(或其附属公司)可能有义务向美国证券交易委员会(或同等的外国机构)或政府当局提交一份或多份文件(包括本协议的副本)。*每一方均有权提交所需的文件，但条件是：(A)如果此类文件包括本协议的副本，则将(A)在提交文件时以双方事先商定的格式提交本协议的副本，或者，如果尽管提交方做出了合理努力，但双方无法事先商定格式，并在适用法律允许的范围内对其进行编辑(“编辑协议”)，(B)请求并采取符合适用法律的合理努力，在一段时期内对本协议中所反映的所有从本协议中删减的条款进行保密处理[***]，(C)除非另一方另有书面同意，否则在法律上有正当理由的情况下，要求适当延长保密待遇期限。5.为清楚起见，在政府当局要求更改一方在《已编辑协议》中请求的编校后，一方不会因撤销适用政府当局拒绝的那些编校而违反第9.2.2条，但该缔约方应向另一方提供所需更改的通知(S)和一份修订后的编校的副本。*每一缔约方将负责与任何此类备案、登记或通知相关的自己的法律费用和其他外部费用。

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9.2.3

在下列情况下，每一方均可在合理必要的范围内披露本协议的条款和条件以及另一方的保密信息：

(A)在需要了解的基础上，在适当的保密条件下向其法律、财务和其他专业顾问提供信息；

(B)在与实际或潜在的(I)允许的许可或转授其在本合同项下的权利有关的适当保密条件下，(Ii)该当事人的债务、租赁或股权融资，(Iii)涉及该当事人和第三方的合并、收购、合并、换股或其他类似交易，或(Iv)共同出资或融资安排，前提是在第(I)至(Iv)项中，接收方事先向披露方提供关于此类披露的书面通知，并在可行的范围内采取合理和合法的行动，将此类披露的程度降至最低；

(C)受雇或可能受雇提供与许可产品的开发、制造或商业化相关的服务的任何第三方，仅当且仅在使该第三方能够履行此类服务所必需的范围内，且在适当的保密条件下；

(D)与寻求政府资金、支持或赠款有关的任何政府机构或当局，但如果此类资金、支持或赠款的条款与本协定的条款相冲突(例如，损害根据本协定授予的任何知识产权或许可)，任何一方均不得在未经另一方事先同意的情况下寻求此类资金、支持或赠款；

(E)除第8.3.1(B)、8.3.2(B)和8.3.3(B)条另有规定外，在本协议允许的每一种情况下，在提交、起诉或执行专利权、著作权和商标权时合理必要的披露；以及

(F)根据本协议的条款，获得和维持对许可产品的监管批准，并对其进行临床前研究或临床试验。

9.3

名称的使用

除本协议明确规定外，未经另一方事先书面批准，任何一方不得在任何出版物、新闻稿、营销和促销材料或其他形式的宣传中提及或以其他方式使用另一方或其任何附属公司的名称、标志或商标(或其任何缩写或改编)。第9.39.3条施加的限制不应禁止任何一方披露适用法律所要求的另一方的身份。

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9.4

新闻公报

双方可在签署之日或之后，以本协定附表4规定的形式发布联合新闻稿。任何一方可能希望或被要求发布有关本协定的进一步新闻稿。*双方同意在发布任何此类新闻稿之前，就任何此类新闻稿的文本和时间进行合理和真诚的磋商。*尽管有上述规定，任何一方都不得无理地拒绝、附加条件或推迟同意此类释放[***]，任何一方均可根据律师的意见发布其认为合理必要的新闻稿，以遵守适用法律或进行适当的市场披露。尽管有前一句话，任何一方均不得在未经另一方事先书面同意(电子邮件就足够)或除非根据第9.2条(允许使用或披露)另行允许的情况下，在新闻稿中披露另一方的保密信息。每一方应在合理可行的范围内，并在可能的情况下，至少在可能的范围内，向另一方提供法律规定的披露的预先通知[***]在这种披露之前。在新闻稿需要另一方批准的范围内，以及在获得批准的范围内，在一方发布经批准的新闻稿后，任何一方均可重新发布准确或实质上类似的措辞，除非(1)该新闻稿的内容变得具有误导性、过时或对随后的事态发展不充分；或(2)双方已明确同意，某一新闻稿应仅在一个或多个确定的场合发布。

9.5

出版物

任何一方在任何出版物或演示文稿中披露与任何许可化合物或许可产品有关的信息，均应按照第9.59.5条规定的程序进行。一方(“出版方”)应向另一方提供以下内容的副本：(I)至少任何拟议出版物[***]在提交发表之前，以及(Ii)任何建议的演示文稿[***]以使该另一方有机会向发布方建议其合理地认为有必要根据本协议的要求继续维护该另一方的保密信息。不得无理拒绝纳入该等建议的更改；如果该另一方在上述适用的时间段内以书面形式通知(“发布通知”)出版方，根据其合理判断(A)包含另一方单独或共同拥有的发明，而该另一方希望获得专利保护，或(B)包含另一方的任何机密信息，则该出版方应阻止该发布或将该发布延迟一段双方商定的时间。如果是发明，延迟的时间应合理地足以允许及时准备和提交关于该发明的专利申请(S)，并且在任何情况下不得少于[***]自《发布公告》之日起生效。此外，BicycleTx同意在没有拜耳事先书面同意的情况下不发布出版物(不得无理扣留、附加条件或延迟)，借此它将披露仅与其根据第6.1.1条独家许可给拜耳的许可产品有关的专有技术，从而破坏拜耳在该许可下的排他性。*在研究期限届满后以及根据本条款授予拜耳的许可证有效期内

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6.1在拜耳努力开发许可产品并将其商业化的过程中，应允许拜耳在未经BicycleTx咨询和同意的情况下，发布与开发候选者或许可产品有关的出版物，前提是拜耳不在其中披露BicycleTx的保密信息，包括[***].

9.6

销毁机密信息

在本协议终止或终止的生效日期，接收方应以逐个目标为基础，基于任何原因，在合理可行的情况下，尽快就披露方的保密信息(如果本协议终止或终止一(1)项终止的合作计划，但不是全部，仅限于与该等终止的合作计划或终止的目标(视情况而定)具体和专门相关的范围)，销毁接收方拥有的此类保密信息的所有副本，并以书面形式向披露方确认，但接收方应被允许保留[***]根据适用法律的要求，仅出于履行本协议项下任何持续义务的目的，或出于存档目的，复制此类保密信息。尽管有上述规定，接收方也应被允许保留仅由接收方的自动存档和备份程序创建的此类机密信息的其他副本或任何计算机记录或文件，但以与接收方的标准存档和备份程序一致的方式创建和保留，但不得用于任何其他用途或目的。如果本协议的终止或期满是关于一个或多个终止的目标或合作计划的终止，但不是全部，只要此类机密信息不能与除终止的目标和终止的合作计划以外的与目标和许可产品和许可化合物相关的信息分开，则接收方在终止生效日期后无权使用或披露(但不会被要求销毁)与终止的目标或终止的合作计划相关的此类保密信息。他说：

申述及保证

10.1

相互陈述和保证

截至执行日期，BicycleTx和拜耳各自代表对方并向对方提供担保，如下所示：

10.1.1

组织

它是一家正式成立的公司，根据其成立所在司法管辖区的法律，该公司有效存在并信誉良好，并拥有签署、交付和履行本协议所需的所有公司权力和权力。

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10.1.2

授权

本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易均已获得所有必要的公司行动的正式授权，且不违反(A)该缔约方的章程文件、章程或其他组织文件，(B)该缔约方受约束的任何协议、文书或合同义务，(C)任何适用法律的任何要求，或(D)任何现行有效并适用于该缔约方的法院或政府机构的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决。

10.1.3

具有约束力的协议

本协议是一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款和条件对其强制执行，但须受影响债权强制执行的破产法、资不抵债或其他一般适用法律、影响具体履约的司法原则和衡平法的一般原则(无论可执行性被视为法律程序还是衡平法程序)的影响。

10.1.4

没有不一致的义务

它对任何人不承担任何义务，无论是合同义务还是其他义务，这些义务与本协议的条款相抵触，也不会妨碍其努力和完全履行其在本协议项下的义务。

10.2	BicycleTx的其他陈述和保证

截至执行日期(除非另有明确说明)，BicycleTx进一步向拜耳表示并保证如下：

10.2.1

BiicleTx有权向拜耳授予本协议规定的许可证；

10.2.2

除了有数字的专利[***], [***];

10.2.3

据BicycleTx的实际了解，目前还没有针对BicycleTx或其任何附属公司的任何与BicycleTx背景IP相关的判决；

10.2.4

据BicycleTx实际了解，没有任何人因以下行为而提出索赔或诉讼：侵犯或挪用第三方权利：(I)BicycleTx的知识产权，或(Ii)其附属公司的知识产权，在此类知识产权的范围内[***];

10.2.5

据BicycleTx实际所知，任何人都没有提出或以书面形式威胁说任何BicycleTx背景专利是无效或不可执行的；

10.2.6

据BicycleTx实际所知，没有任何人侵犯或威胁侵犯或挪用或威胁挪用BicycleTx背景IP；

10.2.7

BicycleTx或其附属公司，如适用，已获得[***];

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

10.2.8

[***]

10.2.9

[***]

10.2.10

据BicycleTx实际所知，无论是其本人或其任何员工，都从未或目前处于可能导致其或该等员工根据FFDCA或任何其他司法管辖区的任何其他监管机构被禁止或取消资格的诉讼的对象，并且BicycleTx不会，并承诺在任期内不会故意雇用或使用任何因本协议的目的而被禁止或取消资格的人员的服务。*如果在本合同期限内，BicycleTx意识到向其提供服务的任何人员被取消资格或取消资格或面临取消资格或取消资格的威胁，在履行本协议规定的职责时，该人员应立即通知拜耳，并在适用法律允许的范围内，立即停止向该人员提供任何服务；以及

10.2.11

出于纳税目的，BicycleTx是常驻居民[***].

10.3	拜耳的其他声明和担保

截至执行日期(除非另有明文规定)，拜耳进一步向BicycleTx作出声明并保证如下：

10.3.1

除了有数字的专利[***], [***];

10.3.2

据拜耳实际所知，不存在针对拜耳或其任何附属公司的与拜耳背景知识产权有关的判决；

10.3.3

据拜耳实际所知，没有任何人提出或以书面形式威胁侵犯或挪用第三方权利，其结果是(I)拜耳的知识产权，或(Ii)其关联公司的知识产权，在此类知识产权的范围内[***];

10.3.4

据拜耳实际所知，没有任何人以书面形式提出或威胁任何声称拜耳背景专利无效或不可执行的索赔或诉讼；

10.3.5

据拜耳实际所知，没有任何人侵犯或威胁侵犯、挪用或威胁挪用拜耳背景IP；

10.3.6

拜耳有权按照本协议的规定向BiicleTx授予许可证；

10.3.7

拜耳或其附属公司，如适用，已获得[***];

10.3.8

[***];

10.3.9

[***];

10.3.10

据拜耳实际所知，拜耳及其任何员工从未或目前都不是可能导致它或

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

根据FFDCA或任何其他司法管辖区的任何其他监管机构，这类员工将视情况被禁止或取消资格，但它不会，并承诺在任期内不会故意雇用或使用任何因本协议的目的而被禁止或取消资格的人的服务。如果在任期内，拜耳意识到向拜耳提供服务的任何人员，包括拜耳本身或其或其关联公司的员工在本合同项下履行职责的人员被取消资格或取消资格或面临取消资格的威胁，拜耳应通知BicycleTx，并应在适用法律允许的范围内立即停止该人员向拜耳提供任何服务；以及

10.3.11

拜耳是居民，是为了纳税[***].

10.4

免责声明

除本协议所述的明示保证、陈述和契诺外，任何一方均未做出任何陈述或授予任何明示或默示的保证、陈述或契诺，无论是事实还是法律实施、法规或其他规定，各方明确拒绝任何其他保证、陈述和契诺，无论是书面的还是口头的，或明示的或默示的，包括任何关于质量、适销性或对特定用途或目的的适用性的保证、陈述或契诺，或关于任何专利的有效性或不侵犯第三方的任何知识产权的任何保证。第10.4条没有限制或排除欺诈或故意不当行为的任何责任。

赔偿；保险；保险

11.1	自行车Tx的赔偿问题

拜耳应赔偿、捍卫和持有无害的BicycleTx、其附属公司和[***]因以下原因引起或发生的任何和所有损失、损害、责任、罚款、和解、成本、税费(包括罚金和利息)和费用(包括合理的律师费和其他诉讼费用)(统称为“损失”)，以及第三方(统称为“第三方索赔”)产生或提出的任何和所有诉讼、调查、索赔或要求(统称为“第三方索赔”)；(B)拜耳或其关联公司的疏忽或故意不当行为，或[***]履行本协议项下的义务；或(C)拜耳或其附属公司或[***]；但在上述(A)至(C)条的情况下，在第11.211.2条规定的拜耳有义务赔偿的范围内，则不在此限。

11.2

拜耳的赔偿问题

BicycleTx应赔偿、辩护并持有无害的拜耳、其附属公司和[***](“拜耳受赔方”)对拜耳受赔方因下列原因引起或发生的任何和所有第三方索赔而招致或提出的任何和所有损失进行赔偿：(A)自行车技术公司或其关联公司违反本协议；或(B)自行车技术公司或其关联公司或[***]履行其在本协议项下的义务；

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除非在上述(A)至(B)条款的情况下，拜耳有义务根据第11.111.1条对BicycleTx进行赔偿。

11.3

申索通知书

所有关于BicycleTx受赔方或拜耳受赔方的赔偿要求应分别由BicycleTx或拜耳(“受赔方”)单独提出。被补偿方应立即向被补偿方(“补偿方”)发出书面通知(“赔偿要求通知”)，告知该被补偿方打算根据第1111条提出赔偿请求所依据的任何损失或事实，但在任何情况下，被补偿方均不对因被补偿方延迟提供该通知而造成的任何损失负责。*每份赔偿索赔通知必须包含对索赔以及此类损失的性质和数额的说明(只要当时已知道此类损失的性质和数额)。-被补偿方应迅速向补偿方提供就任何损失和第三方索赔收到的所有文件和正式文件的副本。

11.4

防御工事控制

赔偿一方有权，但无义务通过其选择的律师进行和控制任何寻求赔偿的诉讼，如果赔偿一方选择为之辩护，则赔偿一方不向被补偿方承担其他法律顾问的任何法律费用，或该被补偿方随后为辩护而招致的任何其他费用。赔偿方可以解决被补偿方要求赔偿的任何诉讼、索赔或诉讼；但补偿方应首先将任何拟议的妥协或和解提前书面通知被补偿方，而被补偿方事先提供书面批准，这种批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。*在调查、辩护、起诉、谈判或解决此类索赔或诉讼的过程中，双方及其员工应充分配合对方及其法定代表人的工作。每一方根据第1111条承担的赔偿义务不适用于受补偿方为解决与第三方索赔有关的任何诉讼而支付的金额，如果和解是在没有得到补偿方事先书面同意的情况下进行的，而同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。在任何情况下，未经被补偿方事先书面批准，补偿方不得以削弱被补偿方的权利或利益、承认被补偿方的任何责任、过错或罪行或使被补偿方有义务支付任何款项、采取任何行动或不采取任何行动的方式就任何第三方索赔达成和解或取消任何索赔。

11.5

法律责任的限制

除了[***]或根据以下规定须予支付[***]而且，除下列情况外[***]对于间接的、附带的、特殊的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害，包括利润损失或业务中断，无论是在合同、侵权行为、疏忽、违反法定义务或其他与本协议或根据本协议授予的任何许可的行使有关的情况下，无论是由合同、侵权行为、疏忽、违反法定义务或其他原因引起的，双方及其任何附属公司均不承担任何责任，即使已被告知此类损害的可能性也不例外。

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11.6

保险

在本协议期限内，每一方应在[***]获得、携带并保持责任保险和其他适当的保险，承保根据健全的商业惯例和双方在本协议下的义务而适当的风险。作为此类保险的替代，拜耳有权进行自我保险，以履行其在本协议项下的义务，其财务保护与拜耳为其投资组合中的其他产品安排的自我保护相当。双方理解，任何保险或自我保险不得被解释为对任何一方在本协议项下的赔偿义务或责任造成任何限制。他说：

期限和解约

12.1

术语

12.1.1

本协议自签署之日起生效，仅限于(I)附表6(NSIA条件)和(Ii)第1条(定义)、5.3条(排他性)、第9条(保密和保密)、第10.1条(相互陈述和保证)、第10.2条(自行车TX的附加陈述和保证)、第10.3条(拜耳的附加陈述和保证)、11.1条(自行车Tx的赔偿)、11.2条(拜耳的赔偿)、11.3条(索赔通知)、11.4条(辩护控制)、11.5条(责任限制)、本条第12.1.1及13条(杂项)。在不限制附表6第3款(自动终止)的情况下，本协定的所有其他规定，包括双方在本协定项下的所有其他权利和义务，应自动全面生效并生效，无需各方在生效日期发生时采取进一步行动。

自签署日期或生效日期(视情况而定)起，除第12.1.2条另有规定外，本协议的条款应继续完全有效，除非根据本协议提前终止，直至区域内所有许可产品的版税期限(该期限，“期限”)届满。*在特定许可产品的12.1.1特许权使用费期限到期时，在每个国家的基础上，第6.1.1和6.1.2条中授予拜耳的许可在该国家将成为关于该许可产品的非独家、全额支付、免版税和不可撤销的许可。

12.1.2

本协议应在逐个目标的基础上终止，涉及：

(A)根据第2.5.1条或第2.5.2条(视情况适用)和第2.5.3条的规定替换初始目标或额外的指定目标(视情况而定)；以及(Ii)双方就各自的替代目标的研究计划达成一致；

(B)在(I)初始研究期限、扩展开发期限或扩展PCC研究期限(视情况而定)(如适用)期满时，该目标的任何和所有BRCs或其他放射性药物应用，如已确定BRC不符合[***]在初始研究期限内，扩展的开发期限或扩展的PCC研究期限(AS

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适用)；。(Ii)[***]在司法审查委员会确认各自的司法审查委员会符合[***]或根据第4.1.6条未批准任何开发候选者，则为DC准备期届满之日；或(Iii)JRC就适用目标的BRCs的使用作出无效决定的日期；

(C)如果(A)拜耳已就非RLT协作计划、该目标的任何和所有非BRC或其他非放射性药物应用行使拜耳非RLT选择权，则在(I)延长研究期限、延长开发期限或扩展PCC研究期限(视情况适用)届满时，如果确定非RLT合作计划不符合[***]在延长的研究期限、延长的开发期限或延长的PCC研究期限内(视情况而定)；(Ii)[***]在司法人员推荐委员会确认非BRC符合[***]或(Iii)JRC就针对适用目标的非BRCs的使用作出徒劳的决定；或(B)如果非RLT选项期限已经到期，则从该期限届满起，该目标的任何和所有非BRCs或其他非放射性药物应用；以及

(D)在不限于第12.5.3(A)条的情况下，对于适用的目标，根据第12.1.2(B)条和第12.1.2(C)条的规定，已发生自行车Tx排他性义务和拜耳排他性义务。

12.2	BicycleTx的终止权

12.2.1

如果拜耳在各自的协作计划或许可产品方面违反了本协议，并且在拜耳收到违反通知后九十(90)个日历日内仍未进行补救，则在向拜耳发出书面终止通知(“违反通知”)后，BicycleTx有权以逐个协作计划或逐个许可产品的方式终止本协议。关于拜耳在本合同项下的付款义务，拜耳在根据本条款第12.2.1条终止之前纠正违约付款的补救期限应为拜耳收到违约通知后的二十(20)个工作日。尽管如上所述，在发生非金钱违约的情况下，如果此类违约能够得到纠正，并且拜耳正在真诚地努力纠正此类违约，但需要超过九十(90)个日历日的期限才能治愈此类违约，则双方应同意合理延长要求拜耳纠正此类违约的期限，前提是要求拜耳纠正此类违约的期限不超过[***]在拜耳收到违约通知后。

12.2.2

如果拜耳或其任何附属公司或分许可人看到质疑、反对或其他情况，BicycleTx有权完全终止本协议

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在任何法院、专利局或仲裁程序中争议(或协助任何第三方质疑、反对或以其他方式争议)任何许可的IP或联合协作IP的所有权(双方之间的任何合作IP的所有权争议除外)、有效性或可执行性(统称为“知识产权挑战”)，除非此类知识产权挑战在[***]在收到BicycleTx的书面通知后。*拜耳将[***].

12.3

拜耳终止权

12.3.1

如果BicycleTx在各自的协作计划或许可产品方面严重违反本协议，并且在收到拜耳违反通知后九十(90)个日历日内未能纠正违约行为，拜耳有权在向BicycleTx发出终止的书面通知(“拜耳违反通知”)后，以逐个协作计划或按许可产品的许可产品为理由终止本协议。*尽管有上述规定，在发生非金钱违约的情况下，如果此类违约是能够治愈的，并且BicycleTx正在善意地努力纠正此类违约，但需要超过九十(90)个日历日才能治愈此类违约，则双方应同意合理延长要求BicycleTx补救此类违约的期限，前提是要求BicycleTx补救此类违约的期限不超过[***]在BicycleTx收到违约通知后。

12.3.2

即使本协议包含任何相反的内容，拜耳仍有权随时终止本协议，无论是整个协议，还是与任何目标、协作计划或许可产品有关的协议，其全权酌情决定如下方式终止本协议：

(A)在首次商业销售(I)本协议项下的任何许可产品(如果本协议将全部终止)、(Ii)任何针对相关Target的许可产品(如果本协议是基于目标或协作计划终止)或(Iii)许可产品(如果本协议基于许可产品终止)的第一次商业销售前六十(60)天提前发出书面通知；或

(B)在首次商业销售(I)本协议项下的任何许可产品(如果本协议将全部终止)、(Ii)针对相关Target的任何许可产品(如果本协议是基于目标或协作计划终止)或(Iii)许可产品(如果本协议基于许可产品终止)的第一次商业销售之时或之后，提前九十(90)天提前书面通知BiicleTx。他说：

12.4

因破产而终止破产

如果任何一方‎(A)根据破产法或破产法申请保护，‎(B)为债权人的利益进行转让，(C)对其基本上所有未在以下情况下清偿的财产指定或接受指定的接管人或受托人[***]在上述提交后，(D)是任何解散或清盘的一方(除

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有偿付能力的合并或重组的目的)，(E)根据任何破产法或无力偿债法提交请愿书，或有任何此类请愿书针对其提出，但在[***]如果缔约另一方在提交本协定之日起，或(F)书面承认其在一般情况下无法履行其应尽的义务(均为“破产事件”)，则缔约另一方可在书面通知缔约另一方后立即终止本协定的全部内容。他说：

12.5

终止的效果

12.5.1

以下条款将适用于：(I)BicycleTx根据第12.2条或第12.4条或拜耳根据第12.3.2或12.4条终止本协议；(Ii)任何一方仅就该终止的目标、终止资产或许可产品终止本协议；(Ii)任何一方仅就该终止的目标、终止资产或许可产品终止本协议；或(Iii)根据第12.1.2条就特定目标的本协议期满时，仅针对该终止的目标和相应的终止资产：

(A)对于适用的Target、Collaboration Program、许可化合物或许可产品，BicycleTx根据第6.1.1和6.1.2条授予拜耳的许可应自动终止，所有此类权利应自动恢复到BicycleTx；

(B)拜耳根据第6.2条向BicycleTx授予的许可应就适用的目标、协作计划、许可化合物或许可产品自动终止，并且所有此类权利应自动恢复给拜耳；

(C)拜耳可以撤回、放弃或允许拜耳的特定协作专利失效，除非拜耳的特定协作专利被撤回、放弃或失效，否则拜耳特此向BicycleTx授予全球独家、全额缴足、免版税、永久且不可撤销的许可，并有权根据开发候选专利中关于自行车的权利要求，为任何用途通过多个级别进行再许可；

(D)拜耳可根据适用法律酌情完成在本协议终止之日与终止资产有关的任何正在进行的临床试验；

(E)每一方根据第8.1.2(E)条独立于另一方使用联合协作知识产权的权利不受损害，并将在第12.5条下终止或期满后继续存在；以及

(F)对于适用的终止目标、协作计划、许可化合物或许可产品，拜耳应(I)停止所有使用，(Ii)退出任何和所有商标

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注册任何产品商标的任何注册或待处理的申请，该产品商标的元素为自行车Tx商标。

12.5.2

如果拜耳有权根据第12.3.1条(视情况而定)仅就特定的协作计划或许可产品终止本协议，则拜耳可根据其唯一选择决定：

(A)就特定的协作计划或许可产品(视情况而定)终止本协议，在此情况下，拜耳根据第6.1.1和6.1.2条授予拜耳的许可权利以及拜耳根据第6.2条就该协作计划或许可产品(视情况而定)授予拜耳的许可权利应终止，并且提供那就是：

(I)拜耳可以撤回、放弃或允许拜耳的特定协作专利失效，除非拜耳的特定协作专利被撤回、放弃或失效，否则拜耳特此向BicycleTx授予全球独家、全额缴足、免版税、永久和不可撤销的许可，并有权根据开发候选专利中关于自行车的权利要求，针对任何用途通过多个级别进行再许可；以及

(Ii)每一方根据第8.1.2(E)条独立于另一方使用联合协作知识产权的权利不受损害，并将在第12.5条规定的终止或期满后继续存在；或

(b)[***].

12.5.3

在本协议因任何原因全部或部分终止或终止时，如适用，任何目标、协作计划或许可产品：

(A)在[***]在终止或期满之日后，每一方应向另一方支付在终止或期满之日已累计但仍未支付的本合同项下的所有应付款项；

(B)如果第5.3.1条项下的单车Tx排他性义务在终止或终止的生效日期仍然有效，则单车Tx排他性义务应针对终止的目标终止；

(C)如果第5.3.3条项下的拜耳排他性义务在终止或终止的生效日期仍然有效，则拜耳排他性义务对于被终止的目标应终止；

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(D)在供应方的请求和指示下，另一方应立即退还供应方或其代表提供给该方的材料；

(E)此种终止或期满不损害在此种终止或期满之前为一缔约方所产生的任何权利。此类终止或期满不应解除一方在本协定终止或期满后仍需履行的义务。在不限制前述规定的情况下，本协议的下列条款在本协议因任何原因终止或到期后仍然有效：第1、2.3.6条(提前终止的情况下，除BicycleTx根据第12.2条提前终止外)、4.5、6.3、6.4、7.10-7.13、8.1、8.2.2、8.8、9.1、9.2、9.6、11.1-11.5、12.5和13.4-13.19条。*如果本协议就终止的目标或终止的资产终止或到期，但不是全部终止，则在终止或到期后，本协议的上述规定将继续适用于终止的目标或终止的资产(在协议到期或全部终止的情况下，它们将继续有效和适用)，而所有不符合前述规定的规定应在终止或终止的目标或终止的资产的本协议终止或到期时终止，并且不再具有进一步的效力和作用(为清楚起见，除终止目标和终止资产外，本协议的所有规定应对目标继续有效)；和

(F)拜耳根据其各自的再许可协议(S)向没有违约的再许可受让人授予的每项现有适用再许可，在拜耳的要求下，应作为拜耳的直接许可继续存在，而每一项再许可应作为取代拜耳的许可人与BicycleTx保持完全效力和效力，但条件是：(I)在该再许可下，BylcleTx的职责、义务和责任不得大于BicycleTx在本协议项下的职责、义务和责任；以及(Ii)根据该直接许可，在以下情况下应支付给BicycleTx的财务对价：(A)如果本协议由拜耳根据第12.3.2、12.3.2条终止其全部内容或与任何目标、协作计划或许可产品相关的内容、根据第12.2.1条基于协作计划的协作计划、或基于许可产品的许可产品、或根据第12.2.2条的全部内容的BicycleTx，[***]及(B)[***].

12.5.4

根据第12.2或12.3.2条终止时，如果终止发生在终止的资产上[***].

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杂类

13.1

不可抗力

任何一方均不承担履行或延迟履行本协议任何条款的责任或责任，也不被视为根据本协议违约或违反本协议，但以下情况除外[***]如果这种不履行或延误是由不履约方合理控制之外的事件引起或造成的，包括火灾、洪水、地震、飓风、禁运、流行病、大流行、隔离、战争、恐怖主义行为、叛乱、罢工、封锁、天灾或任何政府当局采取行动的行为或拖延，并且它不能通过尽职调查加以克服，但不能履行其义务的缔约方应：(1)迅速通知另一方[***]通过向另一方发出书面通知，说明事件的性质、预计持续时间以及为避免或尽量减少其影响而采取的任何行动；(Ii)采取合理努力避免或消除此类不履行的原因；(Iii)仅在发生此类不可抗力事件所必需的时间内暂停履行；以及(Iv)尽快恢复履行。

13.2

出口管制

本协定须遵守各方不时受到的有关从美国或其他国家出口产品或技术信息的任何限制。各缔约方同意，在根据适用法律事先获得有关机构或其他政府实体的书面同意之前，不会直接或间接地将根据本协定从另一方获得的任何技术信息或使用此类技术信息的任何产品出口到出口时需要出口许可证或其他政府批准的地点或方式。

13.3

赋值

13.3.1

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得出售、转让、转让、委托、质押或以其他方式处置本协议或其在本协议项下的任何权利或义务，不论是自愿、非自愿的，除非另一方事先书面同意，此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延；但任何一方均可在未经另一方同意的情况下进行此类转让：

(A)其任何关联方，但如果被转让本协议的实体不再是转让方的关联方，则本协议将自动转让回转让方或其继承方；或

(B)与本协议有关的所有或实质上所有业务的继承人，不论是合并、出售股票、出售资产或任何其他交易。他说：

13.3.2

任何违反第13.3条的转让或委派的企图均属无效。本合同项下各方经有效转让和转授的所有权利和义务应对继承人具有约束力，并符合继承人的利益，可由继承人强制执行，也可针对继承人强制执行，并应得到允许

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转让自行车或拜耳，视情况而定。允许受让人或受让人应承担其转让人或转让人在本协定项下的所有义务。尽管有上述规定，在紧接转让之前，一方(或该第三方的任何关联公司)的第三方许可受让人(或该第三方的任何关联公司)所控制的所有专有技术、专利、材料和其他知识产权的权利，应自动排除在本协议项下授予另一方的权利之外。

13.3.3

对于BicycleTx的控制权变更，在紧接此类控制权变更交易结束前由任何BicycleTx新关联公司控制的任何和所有知识产权将被排除在本协议的目的范围内，也不应被排除在本协议所授予拜耳的任何许可或权利之外。

13.4

可分割性

如果根据任何现行适用法律，本协议的任何条款或部分条款被认定为非法、无效或不可执行，双方的意图是将其视为删除，但本协议的其余部分不受影响。如果本协议的任何条款或部分条款被视为根据第13.4条被删除，双方应本着善意进行谈判，以商定一项替代条款，以最大可能地实现原条款的预期结果。

13.5

争议解决

因本协定引起或与本协定有关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)，如未在司法审查委员会或本协定条款下得到解决(“争议”)，应根据第13.5条予以解决。

13.5.1

转介至高级人员

如有争议，双方应将争议提交联盟管理人员讨论和解决。*如果联盟经理无法在[***]对于提交给他们的争端，任何一方都可以将争端提交给双方的高级官员，他们应真诚地就问题的解决进行协商。高级官员共同商定的任何最后决定均为终局决定，对双方均有约束力。如果高级官员不能在以下时间就解决任何此类争端达成一致[***](或高级官员双方书面商定的其他期限)，在争议首次提交给他们之后，任何一方都有权按照第13.6.2条或第13.6.3条(以适用为准)的规定将争议提交解决。

13.5.2

不利裁决

根据本条款第13.5条作出的任何关于一方实质性违反其在本条款项下的实质性义务的判定，应具体说明为纠正此类实质性违约而应采取的一套(非排他性的)行动(如果可行)。

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13.5.3

临时救济

尽管第13.5条有任何相反的规定，如果一方合理地要求救济的速度比根据第13条规定的程序所能达到的速度更快，则该缔约方可以寻求临时或临时救济，包括临时限制令、初步禁令或其他关于争端的临时衡平法救济，如有必要，以保护该方的利益。本条款13.5.3应具有明确的可执行性。

13.5.4

悬而未决的纠纷，诚信履行活动

在悬而未决的争端期间，如果本协定尚未终止，各方应继续真诚履行其在本协定项下的义务。

13.6

管理法、仲裁和服务

13.6.1

治国理政法

本协议及任何争议应受本协议管辖，并按本协议解释[***].

13.6.2

仲裁

在不违反第13.5条的前提下，任何争议应提交国际商会当时的《仲裁规则》(以下简称《规则》)并最终通过仲裁解决，这些规则被视为通过引用并入本第13.6.2条。*仲裁员人数为三人。仲裁员应按照《规则》指定，但担任仲裁庭总裁的第三名仲裁员不应由国际仲裁庭指定，而应由当事一方根据《规则》第十二条第4款指定的两名仲裁员指定。*根据《规则》第十八条第一款进行仲裁的法定地点为[***]。*仲裁庭根据《规则》第18条第2款与仲裁有关的任何会议和听证应在[***]。仲裁程序(以及所有证词、证据和书面文件)使用的语言应为英文。国际律师协会关于在国际仲裁中取证的规则适用于仲裁中需要取证的任何证据。

13.6.3

关于专利权的纠纷

在不影响条款13.6.2的一般性的情况下，如果任何专利的有效性、解释、范围、可执行性或侵权性发生争议，并且该争议不能根据条款13.5.1解决，则除非当事各方另有书面约定，否则该争议不应根据条款13.6.2接受仲裁程序，相反，任何一方均可向任何具有管辖权的法院或行政机构提起诉讼，以解决该争议。

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13.6.4

服务

每一方还同意，以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第13.7.2条规定的其地址，即为根据本协议在任何此类法院对其提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的有效法律程序送达。

13.7

通告

13.7.1

通知要求

除非双方另有约定或本协议另有规定，否则双方之间的所有通知、请求和通信以及本协议项下准备和提供的所有书面文件应以英文书写，并应(A)面交；(B)通过挂号信或挂号信发送；(C)通过提供收到证据的国际快递服务(例如，联邦快递)发送，或(D)通过电子邮件(通过挂号信或快递确认，除非本合同明确指出书面文件、同意或电子邮件通知已足够)发送到各方的以下地址，或根据本条款第13.7条以书面指定的一方的其他地址。

13.7.2

通知地址

如果是拜耳，就是：

[***]

将一份副本(不构成通知)发给：

[***]

和

[***]

如果设置为自行车Tx，则为：

[***]

将一份副本(不构成通知)发给：

[***]

13.8	整份协议；修正案

本协议连同本协议所附的附表，阐明并构成了双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，所有先前的协议、谅解、承诺和陈述，无论是书面的还是口头的，都在此被取代。每一方都承认，在同意订立本协定时，它没有

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

依赖任何明示或默示的陈述、保证、附属合同或除本协议所规定的以外的其他保证。本条款13.8中的任何条款都不限制或排除欺诈的任何责任。除非以书面形式并由双方授权代表正式签署，否则关于本协议的任何修订、修改、解除或解除均不对双方具有约束力。

13.9

英语语言

本协议应以英语编写和签署，而根据本协议或与本协议相关的所有其他通信应使用英语。任何其他语言的翻译不应是其正式版本，如果英语版本与该翻译之间在解释上有任何冲突，则以英语版本为准。

13.10

免除和不排除补救措施

有权享受本协议任何条款或条件的一方可随时放弃本协议的任何条款或条件，但除非由放弃该条款或条件的一方或其代表正式签署书面文书，否则该放弃无效。任何一方放弃本合同项下的任何权利，或放弃另一方未能履行或违约的任何权利，不得被视为放弃本合同项下的任何其他权利，或放弃该另一方的任何其他违约或不履行行为，无论是否具有类似的性质。*本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除适用法律规定或以其他方式获得的任何其他权利或补救措施，除非本协议明确规定。

13.11

对第三方没有任何好处

除第11条规定外，本协议中规定的契诺和协议仅为本协议双方及其继承人和允许受让人的利益而制定，不得解释为授予任何其他人任何权利。

13.12

进一步的保证

各方应正式签署和交付，或促使正式签署和交付其他文书，并采取和促使采取一切必要或适当的其他行动，以实施和充分实施本协定。

13.13

当事人之间的关系

双方明确同意，双方之间的关系是独立承包商的关系，本协议中的任何内容不得解释为在双方之间建立伙伴关系、合资企业关系、特许经营关系、雇佣关系或代理关系，包括出于所有税务目的。无论出于任何目的，任何一方都不应被视为另一方的代理人，任何一方都无权为另一方订立任何合同或承担任何义务，或代表另一方作出任何声明、陈述或保证或承诺，或采取任何行动。一方雇用的所有人员应为该方的雇员，而不是另一方的雇员，因雇用任何此类雇员而产生的所有费用和义务均应由该方承担。当事各方(以及一方的任何继承人、受让人、受让人或附属机构)应(A)作出合理努力，安排安排和活动

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

‎(B)在未经另一方事先书面同意的情况下，不得将本协议项下双方之间的关系视为美国税务目的的合伙企业，除非经修订的1986年美国国税法第1313条所定义的最终“裁定”所要求。

13.14

关联公司的业绩

每一方均可使用其一(1)个或多个关联公司来履行其在本协议项下的义务和义务，并且明确授予该关联公司履行该等义务和义务的某些权利；但每一方应促使每一家该关联公司受该方的相应义务的约束；此外，如果转让方根据第13.3条被转让给该关联公司，则转让方仍应对迅速付款并履行其在本协议项下的义务承担责任。

13.15

非邀请性

任何一方都不得在任期内和为[***]此后，在没有事先获得另一方书面批准的情况下，直接或间接接触或引诱在履行本协议时与之接触的另一方的任何雇员，直接或间接地提供雇用、服务合同或服务或聘用。-本条款第13.15条不适用于通过特定的地方或国家发布的广告实现的招聘，而该广告与有关个人没有直接或有针对性的接触。*

13.16

对应者；电子执行

本协议可以一(1)份或多份副本的形式签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一(1)份且相同的文书。本协议包括对本协议的任何修改可通过电子传输的签名签署，此类签名应被视为对本协议各方具有约束力，如同它们是原始签名一样。

13.17

参考文献

除非另有说明，否则‎(A)本协议中提及的任何条款或附表均指本协议的该条款或附表，以及(B)本协议中提及的任何协议、文书或其他文件是指最初签署的协议、文书或其他文件，或者，如果后来进行了修订、替换或补充，则该协议、文书或其他文件会不时被修订、替换或补充，并在相关引用时生效。

13.18

优先顺序

本协议的附表构成本协议的一部分。如果本协议正文中的条款与本协议的任何附表或其他附件之间发生冲突或不一致，应以本协议正文中的条款为准。

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13.19

施工

本协议的条款代表双方及其代表之间谈判的结果，双方均由自己选择的律师代表，双方均未在法律、经济或其他方面的胁迫或强迫下行事。因此，本协议的条款将按照其通常和习惯含义进行解释和解释，各方特此放弃任何法律规则在解释和解释本协议方面的适用，即本协议中包含的含糊或冲突的条款将被解释或解释为不利于其律师准备了本协议的签署草案或任何较早的草案的一方。除非另有明确相反规定，(A)“包括”一词(以其各种形式)指“包括但不限于”，(B)“将”和“应”具有相同的含义，(C)提及某一特定法规或条例时，包括其下的所有规则和条例以及在每种情况下经不时修订或以其他方式修改的任何前身或后继法规、规则或条例，(D)单数或复数形式的词语分别包括复数形式和单数形式，(E)在本协议不禁止的范围内，对某一人的提及包括该人的继任者和受让人；(F)本协议、本协议任何证物、附录或附表中的标题仅为方便起见，不会以任何方式影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑；(G)除非上下文另有规定，否则“或”一词是指“指”和/或“，除非上下文另有规定，因为连词的主体是相互排斥的；(H)”此处“、”此处“等词语；和“本协议”和其他类似含义的词语指的是整个协议，而不是任何特定的条款或其他部分，(I)除另有规定外，所有对日的提及均指日历日，以及(J)所有对“治疗”、“治疗用途”或“治疗目的”的提及应包括治疗或预防任何疾病。

[签名页面如下]

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自签署之日起，本合作和许可协议由双方授权代表签署。

BICYCLETX有限公司
发信人：	/S/Kevin Lee
姓名：	凯文·李
标题：	首席执行官

拜耳消费者护理股份公司
发信人：	/S/克里斯汀·罗斯
姓名：	克里斯汀·罗斯
标题：	SBU肿瘤科主任

发信人：	/S/帕斯卡尔·布尔金
姓名：	帕斯卡·布尔金
标题：	瑞士专利和合规部法律主管

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附表1

[***]

第81页

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附表4

[***]

{3页已省略}

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