1.公司的雇用。

1.1自愿性就业。本公司应以“随意”方式聘用行政人员，即本公司或行政人员可随时终止聘用行政人员，不论是否有理由(见下文第6.2(F)节)、充分理由(见下文第6.2(E)节)或提前通知。*任何可能向执行部门提出的相反陈述应由本协议取代。*本协议构成行政人员与本公司就行政人员受雇于本公司的“随意”性质达成的全面及完整的协议，该协议只可在行政人员与本公司正式授权的高级职员签署的明示书面协议中更改。高管在终止后获得任何工资或现金奖金的权利应仅限于第6节或任何适用的福利或股权计划所规定的权利。他说：

1.2位置。在符合本协议所述条款的前提下，公司同意聘用高管，高管特此接受此类聘用。首席财务官由行政人员担任。*在高管受雇于本公司期间，除高管有权享有的假期和病假外，高管应将所有营业时间和注意力投入公司事务，以履行本协议项下分配的职责，并应使用商业上合理的努力忠实而有效地履行该等职责。巴塞罗那

1.3职责。执行董事将在执行其职责时提供此类业务和专业服务(符合执行作为首席财务官向公司提供的职位，并为公司的母公司自行车治疗公司(BTL)的利益服务)。执行董事应向BTL的首席执行官报告。为免生疑问并便于理解安排的意图，本协议中描述的所有高管服务应直接提供给公司，进而，根据公平的公司内部协议向BTL提供此类服务。如果高管代表BTL从事本协议中涉及法律文件的签署和谈判的任何服务，则此类服务将在英国进行。高管应远离高管位于纽约州纽约市的家中，远程执行本协议项下的高管职责

但包括定期前往本公司位于马萨诸塞州剑桥市的办事处或指定的其他地点的旅行，但须受本公司的商务旅行政策规限。此外，行政人员应前往本公司有效运作所合理需要或适宜的地点进行商务旅行。

1.4公司政策和福利。*双方之间的雇佣关系应遵守公司的书面人事政策和程序，这些政策和程序可能由公司全权酌情决定不时采用、修改或删除。高管将有资格在与类似情况的员工相同的基础上，参与公司在高管任职期间不时生效的福利计划。*在符合前一句话的情况下，本公司保留全权酌情更改、更改或终止任何福利计划的权利。-任何福利计划下是否有资格获得保险或福利的所有事项，应按照该计划的规定确定。尽管有上述规定，如果本协议的条款与公司的一般雇佣政策或做法不同或有冲突，则以本协议为准。

1.5休假。*在行政人员受雇于本公司期间，行政人员每历年应累积五(5)周的带薪假期(部分年度按比例计算)，但须受公司不时生效的带薪假期政策所规限。

1.6养老金。*在高管受雇于公司期间，高管有资格获得最高为基本工资的4%，作为对安全港401(K)计划的贡献。

2.1年薪。高管应获得480,000美元的年化基本工资，但须由公司自行酌情不时审查和增加(但不能减少)，支付须符合根据公司标准薪资做法(“基本工资”)的标准联邦和州工资扣缴要求。他说：

2.2博努斯。他说：

(A)签约/留任奖金。只要执行本协议并于2023年7月17日左右(“开始日期”)开始工作，执行董事将在开始日期后的第一个定期计划工资期间收到50,000美元的签约奖金(“签约奖金”)。如果行政人员在开始日期的一周年时继续受雇，行政人员将在该周年后的下一个定期工资期间收到另一笔50,000美元的款项(“留任奖金”)。签约奖金和留任奖金应符合标准的联邦和州工资扣缴要求，符合公司的标准工资做法。上述付款应被视为预付款，签约奖金和留任奖金仅在每个相应付款日期的一周年时才会产生，前提是高管仍在受雇、被无故解雇或有充分理由辞职。如果高管在获得签约奖金或留任奖金(视情况而定)之前因任何原因被解雇或自愿辞职，则高管将被要求全额偿还

离职后三十(30)个日历日内未获得的签约奖金和/或留任奖金。

(B)在受雇期间。高管有资格获得年度绩效奖金(“年度奖金”)，年度目标为当时高管当时基本工资的50%(“目标百分比”)。年度奖金将基于BTL董事会或其委员会(下称“董事会”)对高管业绩和公司在适用日历年度内实现目标(由公司制定并经董事会合理善意酌情决定确认)的评估。年度奖金(如果有)将受到适用的工资扣除和扣留的限制。任何时候都不保证任何年度奖金的金额，除非第6.3(A)(Iii)和6.1(A)节另有规定，高管必须在年度奖金支付之日之前为雇员，才有资格获得年度奖金。如果高管在年度奖金支付日期之前终止聘用，则不会提供部分或按比例分配的奖金。*在符合第6.3(B)条有关若干终止雇佣时支付款项的规定下，任何年度花红(如赚取)将同时支付予本公司其他处境相若的雇员。董事会(或董事会任何授权委员会)可酌情决定是否有资格领取年度花红。*对于2023年历年，高管年度奖金，如果有赚取的，将不按比例分配。

(C)终止时。*在符合第6条规定的情况下，如果高管在年度奖金支付之日之前因任何原因离职，则高管无权按比例或以其他方式获得该年度奖金。

2.3股权奖。*如董事会批准，将建议BTL授予执行董事购买120,000股BTL普通股的选择权(“选择权”)。购股权应受必和必拓2020年股权激励计划(“计划”)的条款和条件以及管理高管持有的该等股权奖励条款的适用奖励协议(S)(统称“股权文件”)管辖；然而，如果且尽管股权文件中有任何相反规定，本协议第6.3(A)(Iv)节应适用于本公司无故终止或高管有充分理由终止的情况，在这两种情况下，在控制权变更后12个月内(定义见本协议附件A)。根据该计划，高管还将有资格获得股票期权、限制性股票或其他股权奖励。*董事会将根据不时生效的任何适用计划或安排的条款，酌情决定是否授予行政人员任何该等股权奖励及任何该等奖励的条款。

2.4费用报销。*公司将根据公司的标准费用报销政策向高管报销合理的业务费用，但须遵守任何适用的工资扣缴和扣减(如果有)。*为免生疑问，任何应付予行政人员的补偿须受经修订的1986年《国税法》(下称《守则》)第409A节的规定所规限：(A)任何此等补偿将不迟于支出所涉年度的下一年的12月31日支付，(B)一年的报销金额不影响在随后任何一年有资格获得补偿的金额，及(C)根据本协议获得报销的权利将不受清算或交换另一福利的限制。他说：

3.专有信息、发明和非征集义务。*就执行董事受雇于本公司，并以良好及有价值的代价作为交换，执行董事将收到并有权接触本公司的机密资料及商业秘密。因此，并考虑到执行根据本协议有资格获得的利益，执行同意签署作为附件B的本公司员工专有信息、发明和非征求协议(“专有信息协议”)，该协议包含限制性契约，禁止未经授权使用或披露本公司的机密信息和商业秘密，以及其他义务。*专有信息协议包含双方旨在在本协议终止或到期后继续存在和确实存在的条款。他说：

4.户外活动。*除非事先得到董事会书面同意，否则执行董事在受雇于本公司时，不得从事或从事任何其他会干扰执行执行人员职责及执行本协议项下执行执行人员职责的雇佣、职业或商业活动，但下列情况除外：(I)合理时间用于为执行人员希望服务的宗教、教育、非营利及/或其他慈善组织或代表该宗教、教育、非营利及/或其他慈善组织提供志愿服务；(Ii)根据执行人员在本公司的立场合理地投入非营利组织及商界活动；(Iii)担任受托人、董事、任何家族企业或信托的顾问，或(Iv)在事先书面通知董事会的情况下，用于担任非竞争企业董事会成员(或非公司实体的同等成员)的合理时间，在任何时间不得超过两(2)个董事会(第(I)-(Iv)条，“外部活动”)；只要外部活动(A)不单独或整体干扰执行本协议项下高管的职责，(B)不违反本公司或其联属公司的利益或以任何方式与本公司及其联属公司竞争，或(C)不在受限制的多肽药物或疗法领域(包括但不限于主肽识别和优化领域的任何工作，以及受限制的多肽疗法的临床前开发)。此外，外部活动每年合计不得超过行政人员服务的10天，董事会可酌情决定将允许承担的时间增加至每年最多12天(如行政人员已发现新的特定机会，则可增加至每年最多12天)，这将使行政人员的经验被认为对本公司更有利。在此明确允许执行董事继续担任PTC Treateutics，Inc.董事会的董事成员，但须遵守第4节的条款和条件。执行董事在此同意，如果高管在PTC Treateutics，Inc.的董事职务在任何时候违反本第4条的条款和条件，应立即通知董事会。公司保留唯一书面决定权，撤销其对高管从事任何此类外部活动的同意。然而，本第4节中的限制并不阻止高管(X)拥有上市公司总流通股的1%(1%)以下，(Y)管理高管的被动个人投资，或(Z)以任何身份受雇于本公司的联属公司或为其提供服务。本协议中使用的“关联方”是指在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”，这些术语在修订后的1933年证券法第405条中有定义。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的一个或多个时间。

5.不与现有义务冲突。管理人员表示，管理人员将不会履行本协议的所有条款以及作为公司员工的服务

违反公司在聘用高管之前达成的任何协议或义务，包括高管可能与高管提供服务的先前雇主或实体达成的协议或义务。行政人员尚未、且行政人员同意，行政人员不会订立任何书面或口头的协议或义务，与本协议或行政人员对公司的职责相抵触。

6.终止雇用。*双方承认高管与本公司的雇佣关系是随意的。高管或公司可随时终止雇佣关系，有或无理由(定义见下文)或提前通知。本节中关于终止雇佣时向执行人员提供补偿金额(如果有)的规定不会改变这一随意状态。

6.1以行政人员死亡或残疾的美德终止。

(A)如果高管在根据本协议受雇期间死亡，双方在本协议项下的所有义务和高管的受雇应立即终止，根据公司的标准工资政策和适用法律，公司应向高管的法定代表人支付应付高管的应计债务(如下文第6.2(D)节所定义)，以及任何特别奖金(定义见下文)。他说：

(B)在符合适用的州、地方和联邦法律的情况下，公司在书面通知高管后，始终有权根据高管的残疾(定义见下文)终止本协议。本公司基于“残疾”而终止对高管的雇用，意味着由于高管因身体或精神状况而不能在任何十二(12)个月期间或基于两名执业医生的书面证明，在任何十二(12)个月期间或在任何十二(12)个月期间总共有六(6)个月不能在有或没有合理住宿的情况下履行高管职位的基本职能，或基于两名注册医生的书面证明，终止高管职位的雇用。*这一定义的解释和适用应符合《美国残疾人法》、《家庭和医疗休假法》以及其他适用法律。如果经理的雇用因经理的残疾而被终止，经理将有权获得应付给经理的应计义务，以及任何特别奖金(定义见下文)。

(C)如行政人员因死亡或伤残而离职，在1月1日与行政人员因死亡或残疾而终止工作的前一历年的年度奖金的支付日期之间，则且仅在那时，行政人员才会获得行政人员在上一历年因业绩而应赚取的全额年度奖金(“特别奖金支付”)。

6.2公司终止或高管辞职。

(A)公司有权根据本协议第6.2节的规定，随时(在第6.2(F)节所述的任何适用的治疗期的规限下)通过发出本协议第7.1节所述的通知，在有或无原因或事先通知的情况下，终止对高管的雇用。同样，高管可以在有充分理由或没有充分理由的情况下辞职，方法是按照本协议第7.1节的规定发出通知。执行人员在此同意遵守

如有正当理由辞职，须遵守下文第6.2(E)节规定的额外通知要求。*如果高管被公司解雇(无论是否有理由)或辞去公司的工作(无论是否有充分理由)，则高管有权获得应计债务(定义如下)。*此外，如果行政人员被无故终止或因正当理由辞职，且这种终止构成“离职”(根据财务法规第1.409A-1(H)节的定义，而不考虑其下的任何替代定义，即“离职”)，并且进一步条件是，行政人员执行并允许离职协议生效，该协议除其他条款外，包括全面免除有利于公司及其关联公司和代表的索赔，12个月的竞业禁止条款，以及不超过行政人员在离职前已同意的时间或范围的其他限制性契约，在公司提交的表格(“离职协议”)中，在符合第6.2(B)条(离职协议中的索赔全面解除生效并不再可由执行人员撤销的日期，称为“解除日期”)的情况下，执行人员有资格获得以下遣散费福利(统称为“非CIC离职福利”)：

(I)相当于当时高管当前基本工资的九(9)个月的金额，减去标准工资扣除和扣缴，在公司的正常工资发放日分期付款；以及

(Ii)如果行政人员或行政人员的受保家属(视属何情况而定)在终止后及时选择在公司的集团健康计划下继续承保COBRA，则COBRA保费中相当于公司在终止日期支付的承保成本的部分，将继续承保行政人员(及行政人员的受保家属，视情况而定)在终止日期有效的医疗保险，直至终止日期后九(9)个月中最早的一项；(2)高管有资格获得与新就业或自雇相关的实质同等健康保险的日期；或(3)高管因任何原因，包括计划终止(从终止日期至第(1)-(3)项中较早的一段时间(“眼镜蛇支付期”))而不再有资格享受眼镜蛇持续保险的日期。尽管有上述规定，如果公司在任何时候确定其代表高管支付的眼镜蛇保费将导致违反适用法律(包括但不限于经2010年医疗保健和教育协调法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案)，则公司应在眼镜蛇支付期的每个剩余月份的最后一天向高管支付相当于该月眼镜蛇保费的全额应税现金付款，但须适用预扣税款。*本协议中的任何内容不得剥夺高管在COBRA或ERISA下根据公司聘用高管所产生的计划和政策所享有的福利的权利。

(B)根据第6.2(A)条，行政人员不得领取非CIC离职福利，除非行政人员在第6.2(A)节规定的对价期间内签署离职协议，而该期间在任何情况下不得超过四十五(45)天，直至离职协议生效且不能再由行政人员根据其条款撤销为止。行政人员根据第6.2(A)条获得福利的能力进一步取决于

行政人员：(I)退还公司所有财产；(Ii)履行行政人员在本协议及专有资料协议下的离职后责任；(Iii)遵守离职协议，包括但不限于其中所载的任何非贬损、竞业禁止及保密条款；及(Iv)辞去行政人员在本公司担任的任何其他职位，不迟于行政人员离职之日(或董事会要求的其他日期)生效。

(C)本公司将不会在执行人员离职日期后的第60天之前，向执行人员支付任何根据第6.2(A)节规定的任何福利。*于行政人员终止日期后第60天后的第一个发薪日，并假设行政人员已提交有效离职协议，本公司将根据第6.2(A)(I)节向行政人员支付第一笔款项，并一次性支付一笔金额，相当于本公司于行政人员终止日期至该第60天开始付款时本公司应向行政人员支付的款项总额，其后支付的款项余额将按上文所述时间表支付，但第6.6节规定的付款延迟除外。

(D)就本协议而言，“应计债务”指(I)行政人员截至终止日期的应计但未支付的薪金及截至终止日期的任何应计但未使用的假期(为清楚起见，两者均应以现金支付)，(Ii)行政人员根据本公司的标准开支偿还政策应付的任何未偿还业务开支，及(Iii)根据任何合资格退休计划或行政人员参与的任何健康及福利计划(根据适用法律及该计划的规定)欠行政人员的福利。

(E)就本协议而言，“充分理由”系指公司在未经行政人员事先明确书面同意的情况下采取的下列任何行动：(I)公司大幅削减行政人员基本工资;(Ii)未经行政人员同意，将行政人员的主要工作地点迁至使行政人员的单程通勤距离纽约市增加五十(50)英里以上的地点(与紧接搬迁前的行政人员当时的主要工作地点相比);(Iii)大幅削减行政人员的职责、权力、或与高管的职责、权力、责任有关的责任，或在紧接该削减之前生效的对高管汇报关系的重大改变；(Iv)公司实质性违反本协议或与高管达成的任何其他协议；或(V)董事会在2023年9月29日之前未批准上文第2.3节所述的期权授予；但是，只有在以下情况下，执行人员的终止才被视为有充分理由：(1)执行人员在得知(S)发生其认为构成(S)有充分理由的情况后六十(60)天内，以书面方式通知公司执行人员有意终止，(2)本公司未能在收到书面通知(“治疗期”);后三十(30)天内纠正该状况(S)，及(3)高管在治疗期结束后三十(30)天内自愿终止对高管的聘用。他说：

(F)就本协定而言，“因由”指(I)实质性违反本协定或双方之间的任何其他协议项下的任何契诺或条件；

构成不诚实、欺诈、不道德或不名誉行为的任何行为，合理地可能对公司造成损害(包括声誉损害)；(Iii)根据适用法律构成重罪的任何行为；(Iv)实质性违反任何书面公司政策(包括但不限于防止骚扰的公司政策)，在书面通知此类违规行为后三十(30)天到期后，如果此类违规行为是可以治愈的，则不得治愈；(V)公司明确、合法和合理的指令在书面通知后三十(30)天届满后拒绝遵守或执行，但如果该失职是可以纠正的，则拒绝进行补救；(Vi)在书面通知后三十(30)天届满后在履行高管职责方面存在严重疏忽或严重不称职；或(Vii)违反受托责任。

(G)根据本第6.2节向高管提供的福利是高管根据任何公司遣散费计划、政策或计划有权获得的任何福利的替代，而不是补充。

(H)行政人员无故或有充分理由终止雇用所造成的任何损害难以确定；因此，行政人员根据上文第6.2(A)节有资格获得的非CIC离职福利被双方同意为违约金，作为全额补偿，而不是惩罚，并且不受减轻的限制。

(I)如本公司因任何理由终止聘用行政人员，或行政人员无充分理由辞去受雇于本公司的工作，不论该终止是否与控制权变更有关，则行政人员有权获得应计债务，但行政人员将不会获得非中投离职福利、中投离职福利或任何其他遣散费补偿或福利。

6.3管理层有正当理由辞职或公司无故终止(与控制权变更有关)。

(A)如果公司在控制权变更生效之日(“控制权变更终止日”)后十二(12)个月内无故终止对高管的聘用或高管有充分理由辞职，则高管有权获得应计债务，并且在高管遵守上述第6.2(B)节的前提下，高管有资格获得下列遣散费福利(统称为“CIC离职福利”)，并受第6.3(B)节规定的条款和条件的约束：

(I)相当于当时高管当前基本工资的十八(18)个月的金额，减去标准工资扣除和扣缴，在公司的正常工资发放日分期付款；以及

(Ii)倘若行政人员或行政人员的受保家属(视属何情况而定)在终止保险后及时根据本公司的集团健康计划选择COBRA项下的持续承保，则COBRA保费中相当于本公司于终止日期支付的承保成本的部分，将继续承保于终止日期有效的行政人员(及行政人员的受保家属，视情况而定)的健康保险，直至下列日期中较早的一项：

在终止日期之后；(2)高管有资格获得与新就业或自雇相关的实质相同的健康保险之日；或(3)高管因任何原因(包括计划终止日期至第(1)-(3)项中较早的一段时间)不再有资格享受眼镜蛇延续保险之日(“CIC眼镜蛇支付期”)。尽管如上所述，如果公司在任何时候确定其代表高管支付的眼镜蛇保费将导致违反适用法律(包括但不限于经2010年医疗保健和教育协调法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案)，则公司应在国投眼镜蛇支付期的每个剩余月份的最后一天向高管支付相当于该月眼镜蛇保费的全额应税现金，但须适用预扣税款。*本协议中的任何内容不得剥夺高管在COBRA或ERISA下根据高管受雇于公司而产生的计划和政策下的福利的权利；

(3)一次过支付现金，数额相当于按终止当年的目标百分比计算的全额年度奖金，如果上一年的年度奖金尚未支付，则按标准工资扣减和扣缴规定计算；和

(Iv)自高管变更控制权终止日期起生效(且即使适用股权激励计划及管限该等股权奖励条款的适用奖励协议有任何相反规定)，在紧接控制权变更终止日期前由高管持有的所有尚未行使的股权奖励的归属及可行使性应全面加快，否则须根据适用股权激励计划及管限该等股权奖励条款的适用奖励协议进行管理。他说：

(B)本公司将不会在执行董事终止日期后的第60天前，就根据第6.3(A)节的任何福利向执行董事支付任何款项。*在高管离职之日后第60天后的第一个工资日，并且如果高管已提交有效的离职协议，公司将(I)根据第6.3(A)(I)条向高管支付第一笔款项，并一次性支付一笔金额，相当于如果在高管终止日至该第60天开始付款的情况下，公司应向高管支付的款项总额，此后根据上述时间表支付的款项余额；以及(Ii)在第(I)和(Ii)项的情况下，支付第6.3(A)(Iii)节中规定的尚未因本第6.3(B)节而支付的一次性付款，但须遵守第6.6节所要求的任何付款延迟。他说：

(C)根据本第6.3条向高管提供的福利取代而非附加于高管根据任何公司遣散费计划、政策或计划有权获得的任何福利。*为免生疑问，行政人员没有资格同时获得中投公司和非中投公司的资格。

(D)行政人员因控制权变更而无故或有充分理由终止雇用所造成的任何损害难以确定；因此，行政人员根据上文第6.3(A)节有资格获得的CIC离职利益，经双方同意作为违约金，作为全额赔偿，而不是惩罚，并且不受减轻的限制。

6.4终止雇佣关系后与公司合作。*于行政人员因任何理由终止聘用后，行政人员应在所有与结束行政人员待决工作有关的事宜上与本公司合理合作，包括但不限于本公司涉及的任何诉讼，以及将任何该等待决工作有秩序地移交给本公司指定的其他行政人员；但本公司同意，本公司(A)应作出合理努力以尽量减少对行政人员其他活动的干扰，及(B)应向行政人员偿还与该等合作有关的所有合理开支。

6.5终止的效果。行政总裁同意，如行政总裁因任何原因被终止聘用，行政总裁将被视为已辞去本公司的任何及所有职位，包括但不限于本公司董事会的职位及本公司任何及所有附属公司及联营公司的所有职位。他说：

6.6第409A条的适用范围。他说：

(A)本协议项下应支付的所有赔偿应尽可能符合本守则第409a条及其下的条例和其他指导意见以及任何具有类似效力的州法律(统称为第409a条)的要求，或满足第409a条适用的一项或多项豁免，且本协议将以与该意图一致的方式解释，通过引用并入所有必需的定义和付款条款。他说：

(B)除非行政人员的终止雇用构成离职，否则不会根据本协议支付遣散费。-就第409A条(包括但不限于《财务条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)条)而言，行政人员根据本协议收到任何分期付款(无论是否支付遣散费)的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本协议项下的每笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。他说：

(C)如果任何遣散费是第409a条下的延期补偿，并且不受第409a条的适用，则在遵守第409a条所要求的范围内，如果执行人员可以考虑和签署离职协议的期间跨越两个历年，则遣散费将在第二个历年才开始支付。*如果公司确定根据本协议提供的遣散费福利构成第409a条下的“递延补偿”，并且如果高管是本公司的“特定雇员”，该词在高管离职时在守则第409a(A)(2)(B)(I)条中有定义，则仅在避免第409a条规定的个人纳税不良后果所必需的范围内，遣散费的时间将延迟如下：(A)在(A)六个月零一天之后的日期

在行政人员离职及(B)行政人员去世之日，本公司将：(I)向行政人员支付一笔相等于假若行政人员没有根据第6.6(C)条延迟支付遣散费福利便会获得的遣散费福利的款项；及(Ii)根据第6.2及6.3节所载的适用支付时间表开始支付遣散费福利的余额。根据本第6.6(C)条递延的任何款项不应支付利息。他说：

(D)在避免第409a条规定的加速征税和/或税务处罚所需的范围内，根据本协议应向高管支付的金额应在发生费用的下一年的下一年最后一天或之前支付给高管，任何一年中符合偿还资格的支出金额(以及向高管提供的实物福利)不得影响随后任何一年可偿还或提供的金额。*本公司不表示根据本协议条款支付的赔偿将豁免或遵守第409a条，也不承诺排除第409a条适用于任何此类付款。

6.7消费税调整。

(A)如行政人员将会或可能会从本公司或以其他方式收取任何款项或利益(“280G付款”)，将(I)构成守则第280G节所指的“降落伞付款”，及(Ii)若非因本条，则须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则根据本协议提供的任何该等280G付款(“付款”)应相等于经扣减的金额。*在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，“减税金额”应为(X)或(Y)，即(X)或(Y)在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，导致不缴纳消费税的最大部分，或(Y)最大部分，直至并包括总金额，无论是(X)款还是(Y)款确定的金额，更大的经济效益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果根据前一句话需要减少付款，并且根据前一句(X)条款确定了减少的金额，则减少应以为执行人员带来最大经济利益的方式(“减少方法”)进行。*如果一种以上的减税方法将产生相同的经济效益，则按比例减税(“按比例减税法”)。

(B)尽管本节第6.7节有任何相反的规定，但如果扣减方法或按比例扣减方法将导致根据第409a节缴纳税款的任何部分按照第409a节缴纳税款，否则将根据第409a节不缴纳税款，则扣减方法和/或按比例扣减方法(视情况而定)应进行修改，以避免根据第409a节征收税款，具体如下：(A)作为第一优先事项，修改应最大限度地保留在税后基础上确定的高管的最大经济利益；(B)作为第二优先事项，视未来事件(例如：(C)作为第三优先事项，属于第409a节所指的“递延补偿”的付款应在不属于第409a节所指的递延补偿的付款之前予以减少(或取消)。

(C)除非执行董事与本公司就另一间会计师事务所或律师事务所达成协议，否则本公司于控制权变更交易生效日期前一天为一般税务合规目的而聘用的会计师事务所须进行上述计算。如果本公司聘请的会计师事务所为实施控制权变更交易的个人、实体或集团担任会计师或审计师，本公司应指定一家国家认可的会计师事务所或律师事务所做出本第6.7节所要求的决定。*本公司应承担与该会计师事务所或律师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。*本公司应尽商业上合理的努力，促使受聘的会计师事务所或律师事务所作出本协议项下的决定，以便在高管获得280 G付款的权利合理可能发生之日(如高管或本公司当时提出要求)后十五(15)个日历日内，或高管或本公司要求的其他时间内，向高管和本公司提供其计算结果以及详细的证明文件。

(D)如行政人员收到一笔款项，而扣减金额已根据第6.7(A)条第(X)款厘定，而国税局其后确定部分款项须缴交消费税，则行政人员同意立即向本公司退还足够数额的款项(根据第6.7(A)条(X)项扣减后)，以使余下款项的任何部分均不须缴纳消费税。*为免生疑问，如果减少的金额是根据第6.7(A)节(Y)条款确定的，则执行机构没有义务根据前一句话退还任何部分付款。

7.总则。

7.1节点。本协议规定的任何通知应以书面形式发出，并应被视为有效：(A)当面送达被通知方，(B)在收件人的正常营业时间内通过电子邮件或确认传真发送，如果不是，则在下一个工作日，(C)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求返回收据，预付邮资，或(D)向国家认可的隔夜快递寄存一(1)天，指定次日递送，并提供书面收据验证。*所有通信应发送至公司的主要办公地点，并发送至公司工资单上列出的高管地址，或(如果在高管终止雇佣前发出通知)至高管公司发布的电子邮件地址，或公司或高管指定的其他地址，提前十(10)天向另一方发出书面通知。

7.2可伸缩性。*只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。

7.3怀弗。如果任何一方应放弃对本协议任何条款的违反，则高管或公司不应因此被视为放弃了之前或之后对本协议或本协议任何其他条款的任何违反。

7.4完成协议。本协议(包括附件A及B)及任何其他有关股权奖励的单独协议，构成行政人员与本公司就本协议标的事项订立的完整协议，并取代任何先前的口头讨论或书面沟通及协议，包括先前协议。本协议的签订不依赖于本协议中明确包含的承诺或陈述以外的任何承诺或陈述，除非由执行人员和本公司的一名授权人员以书面形式签署，否则不能修改或修改本协议。他说：

7.5对口单位。本协议可以通过电子传输和单独的副本签署，其中任何一份都不需要包含多于一方的签名，但所有这些签名加在一起将构成同一协议。

7.6航向。本协议各节标题的插入仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分，也不影响其含义。

7.7成功者和分配。*本公司应将本协议及其在本协议项下的权利和义务全部(但不是部分)转让给本公司此后可能与其合并或合并的任何公司或其他实体，或本公司可能将其全部或基本上所有资产转让给的任何公司或其他实体，如果在任何该等情况下，所述公司或其他实体应通过法律的实施或明确的书面形式完全承担本公司在本协议下的所有义务，犹如其最初是本协议的一方，但不得以其他方式转让本协议或其在本协议下的权利和义务。行政人员不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，但在行政人员死亡时不得转让或转让行政人员的财产。

7.8法律的选择。*有关本协议的解释、有效性和解释的所有问题均受纽约州法律管辖。他说：

7.9争端的解决。*为确保及时和经济地解决与高管受雇于公司有关的纠纷，高管和公司同意，因执行、违反、履行、谈判、执行或解释本协议、专有信息协议或高管的雇用或终止高管的雇佣而引起或有关的任何和所有纠纷、索赔或诉讼原因，包括但不限于所有法定索赔，除歧视和骚扰索赔外，将根据《联邦仲裁法》(美国联邦仲裁法第9编第1-16节)解决，并在法律允许的最大范围内，由一名仲裁员根据当时适用的适用于所寻求的救济的JAMS规则(适用于所寻求的救济的JAMS规则)在纽约纽约进行最终的、具有约束力的和保密的仲裁(适用规则可在以下网址获得：(I)https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/和(Ii)https://www.jamsadr.com/rules-comprehensive-arbitration/)；然而，本仲裁条款不适用于法律上不能强制仲裁的任何行动或索赔，包括但不限于涉及性骚扰和歧视指控的索赔，只要适用法律(S)不允许将此类索赔提交强制仲裁，并且适用法律(S)未被联邦航空局优先处理或以其他方式无效(统称为排除索赔)。规则的硬拷贝将根据要求提供给行政部门。同意本仲裁程序后，执行机构和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼解决任何此类争议的权利。*此外，本协议项下的所有索赔、争议或诉讼原因

无论是由高管还是公司提出的条款，都必须以个人身份提出，不得以原告(或申索人)或类别成员的身份在任何所谓的类别或代表程序中提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的诉讼请求，也不得主持任何形式的代表人诉讼或集体诉讼。在前述有关班级索赔或诉讼的判决被发现违反适用法律或以其他方式被发现不可执行的范围内，任何被指控或代表班级提出的索赔(S)应由法院而不是通过仲裁进行。*本公司承认，高管有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。(关于索赔是否根据本协定接受仲裁的问题)应由纽约州的联邦法院作出裁决。但是，由争议产生并影响最终处理的程序性问题由仲裁员处理。*仲裁员应：(A)有权强制适当的证据开示以解决争议，并裁决法律本来允许的救济；(B)发布书面仲裁裁决，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明；以及(C)有权裁决执行人员或公司有权向法院寻求的任何或所有补救措施。执行人员和公司应平分所有JAMS的仲裁费。如果JAMS没有收取或行政部门出于任何原因没有向JAMS支付同等份额的所有JAMS仲裁费用，并且公司支付了JAMS行政人员的份额，则行政人员承认并同意公司有权在具有管辖权的联邦或州法院向当事人追回向当事人开具发票的JAMS仲裁费的一半(减去行政人员支付给JAMS的任何金额)。除非在专有信息协议中进行了修改，否则每一方都要对自己的律师费负责。*本协议的任何内容均无意阻止高管或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。*此类仲裁中的任何裁决或命令可作为判决在任何有管辖权的联邦法院和州法院登记和执行。如果纽约联邦法院裁定任何适用法律禁止对排除索赔进行强制仲裁，如果行政部门打算提出多项索赔，包括一项或多项排除索赔，则排除索赔(S)可以向法院公开提交，而任何其他索赔仍将接受强制性仲裁。

(A)出售；或

(B)接管。