目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格：
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
在从日本到日本的过渡期内，美国将从日本过渡到日本，日本将从日本过渡到日本。
佣金文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 | |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
根据该法第12(B)款登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称和名称 |
*不用于交易，仅与美国存托股份在纳斯达克全球精选市场上市有关。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型数据库加速的文件管理器◻ | 加速的文件管理器◻ |
规模较小的新闻报道公司 | |
新兴市场和成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。
截至2023年7月31日，注册人拥有
目录表
目录表
页面 | ||
第一部分--金融信息 | 1 | |
第1项。 | 财务报表(未经审计) | 1 |
简明综合资产负债表 | 1 | |
简明合并经营报表和全面亏损 | 2 | |
简明股东权益综合报表 | 3 | |
现金流量表简明合并报表 | 4 | |
简明合并财务报表附注 | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 35 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 50 |
第四项。 | 控制和程序 | 51 |
第二部分--其他资料 | 52 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 52 |
项目1A.. | 风险因素 | 52 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 109 |
第三项。 | 高级证券违约 | 109 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 109 |
第5项。 | 其他信息 | 109 |
第6项。 | 陈列品 | 109 |
签名 | ||
i
目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告Form 10-Q包含前瞻性陈述，这些陈述是根据1933年修订的《证券法》第27A节或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E节的安全港条款或《交易法》作出的。这些表述可以通过“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些词语的变体或类似表述来识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。任何前瞻性陈述都涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括除有关历史事实的陈述外，关于以下事项的陈述：
| ● | 我们临床前研究和临床试验的启动、时间、进展和结果，以及我们的研究和开发计划； |
| ● | 我们有能力推动我们的候选产品进入并成功完成临床试验； |
| ● | 我们对我们的候选产品在我们的自行车®毒素结合物，或BTCTM, 自行车肿瘤靶向免疫细胞激动剂®，或自行车TICATM以及其他流水线项目； |
| ● | 我们有能力利用我们的筛查平台来识别和推动更多的候选产品进入临床开发； |
| ● | 监管备案和批准的时间或可能性； |
| ● | 如果获得批准，我们的候选产品的商业化； |
| ● | 我们发展销售和营销能力的能力； |
| ● | 如果获得批准，我们的候选产品的定价、覆盖范围和报销； |
| ● | 执行我们的业务模式、业务战略计划、候选产品和技术； |
| ● | 我们能够为我们的产品候选产品和技术建立和维护的知识产权保护范围； |
| ● | 我们有能力在不侵犯第三方知识产权和专有技术的情况下运营我们的业务； |
| ● | 与知识产权侵权、产品责任和其他索赔相关的费用； |
| ● | 美国、英国和其他司法管辖区的监管发展以及英格兰和威尔士等司法管辖区的法律法规的变化； |
| ● | 对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计； |
| ● | 根据我们与Hercules Capital，Inc.或Hercules的债务安排，我们支付利息和本金的金额和能力； |
| ● | 战略协作协议的潜在好处以及我们达成战略安排的能力； |
II
目录表
| ● | 我们维持和建立合作关系或获得额外赠款资金的能力； |
| ● | 任何经批准的产品的市场接受率和程度； |
| ● | 与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展，包括竞争疗法； |
| ● | 我们有效管理预期增长的能力； |
| ● | 我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力； |
| ● | 未来收入、招聘计划、费用、资本支出、资本要求和股票业绩； |
| ● | 公共卫生危机和其他不利的全球经济状况对我们运营的影响，以及我们的第三方制造商、合同研究组织或CRO、其他服务提供商和与我们开展业务的合作者的运营和业务可能受到的干扰； |
| ● | 最近影响金融服务业的不利事态发展； |
| ● | 战争和恐怖主义等地缘政治行动或认为这种敌对行动可能即将发生而可能造成的商业中断； |
| ● | 我们未能或被认为未能遵守现有或未来的法律、法规、合同、自律计划、标准以及与数据隐私和安全相关的其他义务(包括安全事件)，这些可能会损害我们的业务、增加我们产品或服务的成本、限制其使用或采用，以及以其他方式对我们的经营结果和业务产生负面影响；以及 |
| ● | 其他风险和不确定性，包括在“风险因素”标题下列出的风险和不确定性。 |
尽管我们相信本季度报告10-Q表格中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但这些陈述是基于我们对未来的估计或预测，这些估计或预测会受到已知和未知的风险和不确定性以及其他重要因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩、经验或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。这些风险、不明朗因素和其他因素在第II部分“风险因素”的标题下有更详细的描述。本季度报告表格110中的第1a项和其他部分-问：由于风险和不确定性，前瞻性陈述中显示的结果或事件可能不会发生。不应过分依赖任何前瞻性陈述。
此外，本季度报告中关于Form 10-Q的任何前瞻性陈述仅代表我们截至本季度报告日期的观点，不应被视为代表我们在任何后续日期的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展可能会导致我们的观点发生变化。尽管我们可能会选择在未来某个时候公开更新这些前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何义务，除非适用法律要求。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
三、
目录表
第一部分--金融信息
第1项：财务报表.
自行车治疗公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
6月30日 | 十二月三十一日， | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应收研发奖励 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用和其他流动负债 |
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递延收入，本期部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务，扣除贴现后的净额 | | | ||||
经营租赁负债，扣除当期部分 |
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递延收入，扣除当期部分 | | | ||||
其他长期负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注11) |
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股东权益： |
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普通股，GB |
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额外实收资本 |
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累计其他综合(亏损)收入 |
| ( |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
附注为简明综合财务报表的组成部分。
1
目录表
自行车治疗公司
简明合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
协作收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
运营费用： |
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研发 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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| ( |
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其他收入(支出)： |
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利息收入 |
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利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入(费用)合计，净额 |
| ( |
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| ( | ||||
所得税准备前净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
从所得税中受益 |
| ( |
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| ( |
| ( | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股基本和稀释后净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
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综合损失： |
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净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他全面收益(亏损)： |
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外币折算调整 |
| ( |
| |
| ( |
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全面损失总额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
附注为简明综合财务报表的组成部分。
2
目录表
自行车治疗公司
简明股东权益综合报表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
累计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入(亏损) |
| 赤字 |
| 权益 | ||||||
2022年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
在行使购股权时发行美国存托凭证 | | — | | — | — | | |||||||||||
发行美国存托凭证，扣除佣金和发售费用净额为$ | | | | — | — | | |||||||||||
在归属受限制股份单位时发行美国存托凭证 | | | — | — | — | | |||||||||||
基于股份的薪酬费用 | — | — | | — | — | | |||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2023年3月31日的余额 | | | | | ( | | |||||||||||
在行使购股权时发行美国存托凭证 | | — | | — | — | | |||||||||||
发行美国存托凭证，扣除佣金和发售费用净额为$ | | | | — | — | | |||||||||||
在归属受限制股份单位时发行美国存托凭证 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
基于股份的薪酬费用 | — | — | | — | — | | |||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2023年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
2021年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
在行使购股权时发行美国存托凭证 | | | | — | — | | |||||||||||
在归属受限制股份单位时发行美国存托凭证 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
基于股份的薪酬费用 | — | — | | — | — | | |||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | | — | | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2022年3月31日的余额 | | | | ( | ( | | |||||||||||
在行使购股权时发行美国存托凭证 | | — | | — | — | | |||||||||||
基于股份的薪酬费用 | — | — | | — | — | | |||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | | — | | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2022年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
附注为简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表
自行车治疗公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
截至六个月 | ||||||
告一段落 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动的现金流： |
|
| ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
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基于股份的薪酬费用 |
| |
| | ||
折旧及摊销 |
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| | ||
非现金利息 | | | ||||
递延所得税优惠 |
| ( | ( | |||
经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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| ( | ||
应收研发奖励 |
| |
| ( | ||
预付费用和其他资产 |
| ( |
| ( | ||
经营性租赁使用权资产 |
| |
| | ||
应付帐款 |
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| | ||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | ||
经营租赁负债 |
| ( |
| ( | ||
递延收入 |
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其他长期负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
| ( |
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用于投资活动的现金： |
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购置财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动的现金流： |
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发行美国存托凭证所得款项，扣除发行成本 | | — | ||||
行使购股权及出售普通股所得款项 | | | ||||
融资活动提供的现金净额 |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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| ( | ||
现金及现金等价物净增(减) |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
补充披露现金流量信息 |
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支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
缴纳所得税的现金 | $ | | $ | | ||
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | | $ | | ||
应付账款和应计费用中购置财产和设备的变动 | $ | ( | $ | | ||
应收账款中包含的递延收入预付款 | $ | | $ | — | ||
非现金影响使用权资产和经营租赁负债 | $ | | $ | | ||
附注为简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
自行车治疗公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务性质和列报依据
自行车治疗公司(与其子公司合称为“本公司”)是一家临床阶段的生物制药公司，开发一种新的药物类别，该公司称为。自行车，用于现有疗法治疗不足的疾病。自行车它们是一种独特的治疗方式，结合了通常与生物相关的药理学与小分子的制造和药代动力学特性。该公司最初的内部计划侧重于具有高度未得到满足的医疗需求的肿瘤学适应症。该公司正在评估第二代BT5528自行车®毒素结合物(“BTCTM在公司赞助的I/II阶段临床试验中靶向EPhin-A受体2(“EphA2”)，在公司赞助的I/II阶段临床试验中靶向Nectin-4的第二代BTC BT8009，以及BT7480，a自行车肿瘤靶向免疫细胞激动剂® (“自行车TICATM在公司赞助的I/II期临床试验中，靶向Nectin-4和痛苦的CD137。此外，BT1718是一种正在开发的针对表达膜型1型基质金属蛋白酶的肿瘤的BTC，正在由英国癌症研究中心药物开发中心赞助和全额资助的正在进行的I/IIa期临床试验中进行安全性、耐受性和有效性的研究。该公司在肿瘤学方面的发现渠道包括：自行车-基于全身免疫细胞激动剂和自行车提卡斯。除了该公司全资拥有的肿瘤学产品组合外，该公司还与生物制药公司合作。
随附的简明综合财务报表包括自行车治疗公司及其全资子公司、自行车有限公司、自行车RD有限公司和自行车治疗公司的账目。所有公司间余额和交易在合并时已被冲销。
随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。该公司已将递延所得税收益在其先前期间的简明综合现金流量表中重新分类，以符合本期的列报。
流动性
截至2023年6月30日，公司拥有现金和现金等价物$
随附的简明综合财务报表是根据业务的连续性、资产的变现以及正常业务过程中的负债和承诺的清偿情况编制的。自成立以来，该公司将几乎所有的努力都投入到业务规划、研发、招聘管理和技术人员以及筹集资金上。该公司的运营资金主要来自出售其普通股、可转换优先股和美国存托股份(“ADS”)的收益，包括根据其市场发售计划(“ATM”)进行的发行、从其合作安排(注9)获得的收益以及从与Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)的贷款协议(“Hercules”)借款(注6)。公司自成立以来发生经常性亏损，包括净亏损#美元。
5
目录表
该公司预计，与正在进行的活动有关的费用将大幅增加，特别是随着公司推进其临床前活动和正在开发的候选产品的临床试验。因此，该公司将需要获得与持续经营有关的额外资金。如果该公司无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，它可能会被迫推迟、减少或取消其研究或药物开发计划或任何未来的商业化努力。不能保证公司将成功地以公司可接受的条款获得足够的资金，为持续运营提供资金，如果有的话。
该公司面临着生物技术行业公司常见的风险，包括但不限于，启动或继续研究计划和临床试验的延迟风险，临床前研究和临床试验失败的风险，它可能确定和开发的任何候选药物需要获得市场批准，如果获得批准，成功将其候选产品商业化并获得市场接受的需要，对关键人员和合作伙伴的依赖，对专有技术的保护，遵守政府规定，竞争对手开发技术创新，以及获得额外资本为运营提供资金的能力。目前正在开发的候选产品将需要大量额外的研究和开发努力，包括临床前和临床测试以及商业化之前的监管批准。即使该公司的研究和开发工作取得了成功，该公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。
2.主要会计政策摘要
公司的主要会计政策在截至2022年12月31日的经审计的综合财务报表中披露，该报表包含在公司于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(“2022年年报”)中。自该等综合财务报表编制之日起，除下文所披露的政策外，本公司的主要会计政策并无其他变动。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于简明综合财务报表日期的资产及负债的呈报金额、或有资产及负债的披露以及于报告期内呈报的开支金额。这些简明综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于研究和开发费用的应计费用、收入确认、基于股份的薪酬费用、使用权资产和负债的估值以及所得税，包括递延税项资产的估值准备。本公司根据过往经验、已知趋势及其他其认为在当时情况下属合理的特定市场因素或其他相关因素作出估计。根据情况、事实和经验的合理变化，定期审查估计数。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与这些估计或假设不同。
重大风险和不确定性
该公司目前处于经济不确定时期，受到全球健康危机、国内和全球货币和财政政策、银行倒闭、地缘政治不稳定、乌克兰持续战争、通胀和利率上升以及货币汇率波动的重大影响。虽然本公司目前受到的财务影响有限，但本公司将继续监测这些因素和事件，以及每个因素和事件可能对本公司的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生的潜在影响。
未经审计的中期财务资料
这些财务报表的脚注披露中的某些信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定进行了浓缩或遗漏。这些未经审计的简明合并财务报表应
6
目录表
请与公司2022年年报中包含的截至2022年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。
随附的截至2023年6月30日的简明综合资产负债表、截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月及六个月的简明综合经营及全面亏损表、简明综合股东权益表及简明综合现金流量表，以及该等附注所披露的相关财务资料均未经审计。该等未经审核中期财务报表已按截至2022年12月31日止年度经审核年度财务报表的相同基准编制，管理层认为该等中期财务报表反映所有调整，包括对本公司截至2023年6月30日的财务状况及截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月及六个月的经营业绩及现金流量作出公平陈述所必需的正常经常性调整。截至2023年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定表明截至2023年12月31日的一年、任何其他中期或任何未来一年或时期的预期结果。
应收账款
应收账款一般指公司合作协议项下的应付款项。本公司就其收回未清偿应收账款的能力作出判断，并估计于报告日期因其客户无力支付所需款项而造成的信贷损失。拨备是根据对所有重要未付发票以及这些发票的整体质量和年限的具体审查而作出的。截至2023年6月30日，应收账款包括BicycleTx Limited与拜耳消费者关怀股份公司(“拜耳”)合作协议项下的到期款项。到目前为止，公司没有任何坏账注销，截至2023年6月30日，公司没有信贷损失准备金。
最近采用的会计公告
于截至2023年6月30日止三个月及六个月期间，并无对本公司有重大或潜在意义的近期会计声明、会计声明变更或最近采纳的会计指引。
3.金融资产和负债的公允价值
按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：第一级，相同资产或负债在活跃市场的报价；第二级，可观察投入(除第一级报价外)，如类似资产或负债在活跃市场的报价，相同或类似资产或负债的非活跃市场报价，或可观察到或可观察到的市场数据证实的其他投入；第三级，难以观察到的投入，只有很少或没有市场活动支持，而这些活动对确定资产或负债的公允价值很重要，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
由于该等资产及负债的短期性质，现金及现金等价物、应收账款、应收研究及发展奖励、预付开支及其他流动资产、应付账款及应计开支及其他流动负债的账面价值接近其公允价值。截至2023年6月30日和2022年12月31日，长期债务的账面价值接近其公允价值，公允价值是使用不可观察的3级投入确定的，包括类似条款的借款的贷款人报价利率。截至2023年6月30日和2022年12月31日，有
现金和现金等价物
本公司认为，在购买之日可随时转换为原始到期日为三个月或以下的已知金额现金的所有高流动性投资均为现金等价物。于2023年6月30日及2022年12月31日，本公司的现金等价物包括有息货币市场基金及30天期
7
目录表
存款，被视为1级资产。该公司有$
4.财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)：
6月30日 | 十二月三十一日， | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
实验室设备 | $ | | $ | | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
计算机设备和软件 |
| |
| | ||
家具和办公设备 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去：累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
截至2023年6月30日和2022年12月31日，大约
5.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
6月30日 | 十二月三十一日， | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
应计雇员薪酬和福利 | $ | | $ | | ||
应计外部研发费用 |
| |
| | ||
应计专业费用 |
| |
| | ||
| |
| | |||
应计所得税 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
6.长期债务
于二零二零年九月三十日(“截止日期”)，自行车治疗有限公司及其附属公司(“借款人”)与Hercules订立贷款及担保协议(“贷款协议”)，该协议规定贷款总额最高可达$
于2021年3月10日(“修订截止日期”)，借款人以行政代理及抵押品代理的身份与Hercules及LSA第一修订所指名的贷款人订立贷款及担保协议第一修订(“LSA第一修订”)。根据LSA第一修正案，本公司与Hercules的债务安排下的借款只支付利息，直至第一笔付款于2023年8月1日到期，该日期从2022年11月1日延长，随后按月等额支付本金和利息，直至预定到期日2024年10月1日(“到期日”)。如果公司实现了某些业绩里程碑，只收利息的期限可以延长，第一笔本金支付日期为2024年2月1日，该日期从2023年5月1日延长。于修订截止日期，并根据LSA第一修正案的条款，本公司借入额外的定期贷款$
8
目录表
提供时间为2020年9月30日至2021年3月15日。2021年11月，业绩达到里程碑，只收利息期限延长至2024年2月1日。2022年3月15日，额外的定期贷款$
2022年7月15日，借款人与Hercules签订了《贷款与担保协议第二修正案》(《LSA第二修正案》)。根据《法律援助协议第二修正案》，贷款协议下的借款利息利率降低并设定上限。根据LSA第二修正案，利息按年利率支付《华尔街日报》最优惠价格加成
根据借款人的选择，借款人可以预付全部或任何超过#美元的款项。
该公司产生的手续费和交易成本总计为#美元。
该公司评估了贷款协议的所有条款和特点，以确定任何可能需要分拆的潜在嵌入特征。作为这项分析的一部分，该公司评估了债务的经济特征和风险。本公司确定，贷款协议的所有特征与债务主体明确而密切相关，因此，不需要将其作为衍生负债单独核算。截至2023年6月30日止三个月及六个月与贷款协议有关的利息开支为$
9
目录表
长期债务由以下部分组成(以千计)：
6月30日 | 十二月三十一日， | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
应付定期贷款 | $ | | $ | | ||
期末收费 | | | ||||
未摊销债务发行成本 | ( | ( | ||||
定期贷款账面价值 | $ | | $ | | ||
未来的本金付款，包括期末费用，如下(以千计)：
截至2011年12月31日的年度 | |||
2023 | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
总计 | $ | | |
7.普通股
普通股的每个持有人都有权
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的法定股本包括
2020年6月5日，公司与坎托·菲茨杰拉德公司和奥本海默公司(“销售代理”)就自动柜员机计划签订了一项销售协议(“销售协议”)，根据该计划，公司可不时全权决定通过销售代理提供和销售美国存托凭证，每股美国存托股份相当于一股普通股。截至2023年6月30日止三个月及六个月内，本公司发行及出售
8.基于股份的薪酬
员工激励池
2020年股权激励计划
2020年6月，公司股东首次批准了自行车治疗公司2020年股权激励计划(带非员工子计划)，根据该计划，公司可授予市值期权、市值股票增值权或限制性股票、限制性股票单位(RSU)、业绩RSU等
10
目录表
向公司员工提供基于股份的奖励。公司的非雇员董事和顾问有资格获得2020年计划非雇员次级计划下的奖励。2020年计划下的所有奖励，包括2020年非雇员次级计划，将在奖励协议中列出，其中将详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款、控制条款的变更以及终止后行使的限制。如本公司于2020年计划所界定的控制权发生变更，则任何2020年计划下尚未完成的奖励将于紧接控制权变更前全数归属。
该公司最初保留了最多
根据2020年计划发行的股票期权具有合约期，并通常授予
根据2020计划，公司向非员工董事和某些员工授予RSU。每个RSU代表接收的权利
截至2023年6月30日，有购买选项
2019年股票期权计划
5月。2019年，公司通过了2019年计划，该计划与首次公开募股一起生效。截至2023年6月30日，有
此前根据2019年计划发行的股票期权具有合同期限，通常为每月一次，超过一年
11
目录表
员工购股计划
2019年5月，本公司通过了《2019年员工购股计划》(以下简称《ESPP》)，该计划与IPO同时生效。该公司最初保留
基于股份的薪酬
公司在其简明合并经营报表和全面亏损的以下费用类别中记录了以股份为基础的补偿费用(以千为单位)：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
研发费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
股票期权
下表汇总了公司自2022年12月31日以来的期权活动：
数量： | 加权 | |||||||||
股票 | 加权 | 平均值 | 集料 | |||||||
潜在的 | 平均值 | 合同 | 固有的 | |||||||
| 股票期权 |
| 行使价格 |
| 术语 |
| 价值 | |||
(按年计算) | (单位：万人) | |||||||||
截至2022年12月31日的未偿还债务 |
| | $ | |
| $ | | |||
授与 |
| |
| |
| — |
| — | ||
已锻炼 |
| ( |
| |
| — |
| — | ||
被没收 |
| ( |
| |
| — |
| — | ||
截至2023年6月30日的未偿还债务 |
| | $ | |
| $ | | |||
已归属，预计将于2023年6月30日归属 |
| | $ | | $ | | ||||
截至2023年6月30日可行使的期权 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月内授出的购股权于授出日期的加权平均公允价值为$
购股权的内在价值合计按购股权的行权价与公司普通股的公允价值之间的差额计算。已行使购股权的内在价值合计为$
授予的股票期权的基于股票的薪酬支出总额为$
12
目录表
下表在加权平均的基础上列出了Black-Scholes期权定价模型中用来确定授予员工和董事的股票期权公允价值的假设：
截至三个月 | 截至六个月 |
| ||||||||
6月30日 | 6月30日 |
| ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
无风险利率 |
| | % | | % | | % | | % | |
预期波动率 |
| | % | | % | | % | | % | |
预期股息收益率 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
预期期限(以年为单位) |
|
|
|
| ||||||
截至2023年6月30日，与未归属员工和董事股票期权相关的未确认薪酬支出总额为$
限售股单位
下表汇总了公司自2022年12月31日以来在2020计划下的RSU活动：
股份数量 | 加权平均 | ||||
潜在的RSU | 授予日期公允价值 | ||||
未归属于2022年12月31日 | | $ | | ||
授与 | | | |||
既得 | ( | | |||
被没收 | ( | | |||
未归属于2023年6月30日 | | $ | | ||
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，归属的RSU的公允价值为$
授予的RSU的基于股份的薪酬支出总额为$
9.重要协议
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的前三个月和前六个月，该公司确认了与Ionis制药公司(Ionis)、基因泰克公司(Genentech)、痴呆症发现基金(DDF)和阿斯利康公司(AstraZeneca AB)合作的收入。
三个月前。 | 六个月 | |||||||||||
已结束。 | 已结束。 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
协作收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
爱奥尼斯 | | | | | ||||||||
基因泰克 | | | | | ||||||||
痴呆症发现基金 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
阿斯利康 | | | | | ||||||||
协作总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
13
目录表
拜耳合作协议
于2023年5月4日，本公司与拜耳订立合作及许可协议(“拜耳合作协议”)，根据该协议，双方将根据双方同意的研究计划进行研究及发现活动，研究期限最长为每个目标计划的指定年数，以产生含有最佳化成分的放射性药物化合物自行车定向到的构造
对于每个合作计划，拜耳可自行决定将研究计划下活动产生的化合物进展为针对该合作计划目标的潜在产品的进一步临床前开发。在逐个目标的基础上，如果拜耳选择将针对该目标的开发候选进展到进一步的临床开发，拜耳将被要求使用商业上合理的努力来开发和寻求某些主要市场针对适用目标的产品的监管批准。
拜耳同意向该公司预付#美元
在逐个目标的基础上，最多
14
目录表
拜耳合作协议将在逐个产品和国家/地区的基础上继续有效，除非任何一方提前终止，直到拜耳在该国家/地区就该产品向本公司支付特许权使用费的义务期满为止，并将在所有国家/地区的所有此类特许权使用费条款期满后全部终止。任何一方均可在下列情况下终止本协议
会计分析
在拜耳合作协议开始时，该公司确定了以下履约义务：
| (i) |
| (Ii) | 与关于第一目标或第二目标的某些有限替代权相关联的物权； |
| (Iii) |
| (Iv) |
| (v) | 与扩大合作以包括第三个目标的选择有关的实质性权利，在行使时包括在研究期内与针对第三个目标的放射性药物化合物有关的研究和开发服务，以及下列基本选择：某些有限的替代权；使针对第三个目标的候选放射性药物进入进一步发展的选择权；以及产生、开发和商业化针对第三个目标的非放射性药物化合物的选择权，包括用于研究和开发服务的基本选择权和使非放射性药物候选者进入进一步发展的选择权。 |
在合同范围内，该公司对联合研究委员会的参与被评估为无关紧要。
该公司的结论是，合同开始时授予的许可证与研发服务没有区别，因为拜耳在没有公司提供研发服务的情况下无法获得许可证的好处。这些服务结合了专有技术和独特的技能和专门知识，特别是当它们涉及市场上无法获得的受限制的多肽技术时。因此，对于每个目标，许可证与研发服务被合并为单一的履行义务，即由许可证和相关研发服务组成的综合履行义务。
15
目录表
在评估拜耳合作协议下的各项期权是否代表重大权利时，本公司考虑了行使期权时本公司将有权获得的额外对价以及相关商品和服务的独立售价。对于上述确定的重大权利，该公司得出结论，每个选项都为拜耳提供了否则不会获得的折扣。
交易价格最初被确定为$。
分配给 | |||
履约义务 | 成交价 | ||
与针对第一和第二目标的放射性药物化合物相关的许可证和研发服务有关的两项合并履约义务 | $ | | |
与第一或第二目标的有限替代权相关联的物权 | | ||
与将针对第一和第二目标的放射性药物候选进展到进一步发展的选择有关的两项实质性权利 | | ||
与将非放射性药物化合物进展至第一和第二目标的选择有关的两项实质性权利 | | ||
扩展协作以包括第三个目标的选项的材料权限和基本的附加选项权限 | | ||
$ | | ||
本公司将确认与分配给第一个和第二个目标合并业绩义务的数额有关的收入，因为基本服务是在整个服务期间使用按比例业绩模型执行的，使用基于投入的衡量方法，即迄今发生的全职相当努力和外部成本占预期全职相当努力和外部成本总额的百分比，这最能反映履行业绩义务的进展情况。分配给重大权利的金额被记录为递延收入，本公司将于各自购股权行使或到期时开始确认收入。第一个和第二个目标合并履行义务预计将在大约
于截至2023年或2022年6月30日止三个月或六个月内，本公司并无确认任何与拜耳合作协议有关的收入。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司记录的递延收入为
诺华公司合作协议
于2023年3月27日，本公司与诺华订立合作及许可协议(“诺华合作协议”)，根据该协议，双方将根据协议进行研究及发现活动。
16
目录表
在每个目标计划长达指定年数的研究期限内相互商定的研究计划，以产生包含优化的化合物。自行车将构造定向到
诺华公司同意向该公司支付一笔不可退还的预付款#美元
诺华合作协议将按产品和国家/地区继续有效，除非任何一方提前终止，直到诺华公司在该国家/地区就该产品向公司支付版税的义务期满为止，并将在所有国家/地区的所有此类版税支付义务期满后全部终止。任何一方均可在下列情况下终止本协议另一方未治愈的实质性违约或另一方破产的书面通知的天数。此外，诺华公司可能会因下列任何原因终止合作协议(I)全部或逐个产品或逐个目标向公司发出书面通知的天数，以及(Ii)逐个目标地如果诺华公司确定存在安全或监管问题，会对与给定目标有关的任何产品的开发、制造或商业化产生重大不利影响，请提前几天发出书面通知。本公司可在下列情况下终止诺华合作协议：(A)逐个目标地如果诺华公司在该目标的研究活动开始六周年之前尚未宣布该目标的开发候选对象，并且(B)如果诺华公司或其任何关联公司或再被许可人对公司许可的知识产权中的任何专利的有效性或可执行性提出质疑，则需提前几天发出书面通知。
17
目录表
会计分析
在签署诺华合作协议后，该公司确定了以下履约义务：
| (i) |
| (Ii) |
| (Iii) |
| (Iv) |
本公司的结论是，某些需要支付额外对价的权利，类似于将提供的基础服务的独立销售，并不向客户提供实质性权利，因此，在安排开始时不被视为履行义务。在合同范围内，该公司对联合指导委员会的参与被评估为无关紧要。
该公司的结论是，诺华研究许可与研究和开发服务没有区别，因为如果公司没有进行研究和开发服务，诺华就无法获得研究许可的好处。这些服务结合了专有技术和独特的技能和专门知识，特别是当它们涉及市场上无法获得的受限制的多肽技术时。因此，对于每个目标，研究许可证与研发服务被合并为单一的履行义务。
在评估诺华合作协议下的各种期权是否代表重大权利时，公司考虑了行使期权时公司有权获得的额外对价以及标的商品和服务的独立售价。对于上述确定的实质性权利，该公司得出结论，每一种选择方案都为诺华公司提供了否则不会获得的折扣。
最初确定的交易总价为$。
交易价格是根据每项履约义务的相对估计独立售价分配给履约义务的。每项目标的合并履约义务的独立估计销售价格是根据要履行的服务的性质以及相关工作和服务费用的估计数，并根据根据类似合同预期实现的合理利润率进行调整。材料权利的估计独立销售价格是根据诺华公司为行使期权而支付的费用、相关商品和服务的估计价值以及诺华公司行使期权的可能性确定的。
18
目录表
分配率为 | |||
履约义务 |
| 成交价格 | |
第一个和第二个目标的两项综合业绩义务 | $ | | |
与有限替代权相关的两项实质性权利 |
| | |
与备选方案有关的两项实质性权利，以使纳入放射性核素的发展候选方案取得进展 |
| | |
与选择不含放射性核素的发展候选者取得进展有关的两项实质性权利 | | ||
$ | | ||
本公司将确认与分配给第一个和第二个目标合并业绩义务的数额有关的收入，因为基本服务是在整个服务期间使用按比例业绩模型执行的，采用基于投入的计量方法，将迄今产生的全部全职同等努力和外部成本作为全职同等努力总额和预期外部成本的百分比，这最能反映履行业绩义务的进展情况。分配给重大权利的金额被记录为递延收入，本公司将于各自购股权行使或到期时开始确认收入。第一个和第二个目标合并履行义务预计将在大约
《公司》做到了
Ionis协议
IONIS评估和选项协议
于2020年12月31日(“生效日期”)，本公司与IONIS订立评估及期权协议(“评估及期权协议”)。根据评估和期权协议的条款，公司同意将自行车(“可选材料”)提供给IONIS，以评估公司技术平台的特定应用，期限最长为
在协议期限内的任何时候，并继续
该公司的结论是，唯一的履行义务是获得独家许可证的选择权的实质性权利。评价和期权协议下的所有其他承诺在合同范围内都无关紧要。本公司占本公司$
Ionis协作协议
在IONIS行使了根据评估和期权协议授予的IONIS期权后，本公司于2021年7月9日与IONIS签订了合作和许可协议(“IONIS协作协议”)。根据Ionis合作协议，公司向Ionis授予全球独家
19
目录表
根据公司相关技术获得的研究、开发、制造和商业化产品的许可证自行车针对TFRC1(转铁蛋白受体)(“TfR1”)基因编码的蛋白质的肽自行车“)用于向离子选择的用于人类诊断、治疗、预防和预防用途的靶标递送寡核苷酸化合物。除非未能达到指定的开发尽职调查里程碑截止日期，否则IONIS将保持对所有可用目标的排他性。如果IONIS未能达到一个或多个开发尽职调查里程碑的最后期限，本公司有权限制对某些特定合作目标的独家经营权，但须按照IONIS合作协议的规定，向每个目标支付较低的个位数百万美元金额。每一方将负责对这种TfR1进行优化自行车以及与TfR1相关的其他研究和发现活动自行车，此后，IONIS将负责未来的所有研究、开发、制造和商业化活动。该公司将执行研究和发现活动，包括在一段时间内的基线工作水平
IONIS合作协议项下的活动由一个联合指导委员会(“JSC”)管理，该委员会由本公司和IONIS同等数量的代表组成。司法人员叙用委员会将监督研究和发展活动的表现。在许可产品首次商业销售后，根据Ionis协作协议，JSC将不再具有进一步的责任或权限。
根据Ionis合作协议，Ionis支付了一笔不可退还的预付款#美元
2021年12月，本公司与IONIS签订了IONIS合作协议修正案(“IONIS修正案”)。Ionis向公司支付了费用$
任何一方都可以因另一方未治愈的实质性违约或在破产的情况下终止Ionis合作协议。为方便起见，IONIS可根据适用目标的整个开发阶段或逐个目标，在指定的通知期内终止《IONIS协作协议》。
20
目录表
IONIS股份购买协议
于2021年7月9日签署Ionis合作协议的同时，本公司与Ionis订立股份购买协议(“Ionis股份购买协议”)，据此Ionis购买
根据IONIS股份购买协议的条款，IONIS同意，在2023年1月9日之前，在没有本公司事先书面同意的情况下，以及在某些条件和例外的情况下，(其中包括)不会直接或间接收购本公司已发行股本证券的额外股份、寻求或提出涉及本公司的投标或交换要约、合并或其他业务合并、就任何事项征求委托书或同意、或进行与可能收购本公司额外股权有关的其他指定行动。股份购买协议还规定，除有限的例外情况外，IONIS在2022年7月之前不能出售任何IONIS股票。
该公司确定Ionis股票的公允价值为#美元
会计分析
在签署Ionis合作协议时，该公司在安排中确定了以下承诺：i)研究、开发、制造和商业化含有TfR1的产品的全球独家许可证自行车用于提供针对离子选择的用于人类诊断、治疗、预防和预防的靶点的寡核苷酸化合物；ii)定制和优化这种TfR1的研究和发现活动自行车；iii)
在合同范围内，该公司对JSC的参与被视为无关紧要。该公司的结论是，研究、开发、制造和商业化产品的独家许可证与研发服务没有区别，因为如果不执行公司商定的研究和发现服务，包括优化TfR1，Ionis就无法获得许可证的预期好处自行车。这些服务结合了专有技术、独特技能和专业知识，以优化自行车在市场上是买不到的。因此，研究、开发、制造和商业化产品的独家许可证已与研究和发现活动合并为单一的履行义务。该公司的结论是接受IND后的低个位数百万美元付款(以及在IONIS未能达到指定的开发尽职调查里程碑截止日期时为特定合作目标延长研究、开发、制造和商业化候选产品的独家许可的付款)是一种客户选项，因为IONIS有合同权利选择付款，以换取继续独家研究、开发、制造和商业化候选产品的权利，并且公司目前没有义务在IONIS行使选择权之前为额外的商品或服务提供，也没有对价的权利。在评估IONIS合作协议下的期权是否代表重大权利时，本公司考虑了行使期权时本公司有权获得的额外对价以及标的商品和服务的独立售价。对于上述确定的物质权利，该公司得出结论，每一种获得信用的选项都为IONIS提供了折扣，否则如果没有签订IONIS合作协议，它就不会获得折扣。
最初确定的交易总价为$。
21
目录表
股份购买协议，估计为$
交易价格是根据每项履约义务的相对估计独立售价分配给履约义务的。IONIS综合许可证和研究与发现性能义务的估计独立销售价格是基于要交付的许可证的性质以及要执行的服务以及对相关工作和服务成本的估计，并根据根据类似合同预期实现的合理利润率进行调整。材料权利的估计独立销售价格是根据基础商品和服务的估计价值以及IONIS行使选择权的可能性确定的。
分配率为 | |||
履约义务 |
| 成交价格 | |
综合许可和研究与发现履行义务 | $ | | |
与IND验收费用积分相关的四项物权 |
| | |
$ | | ||
该公司正在确认与分配给合并许可和研究与发现业绩义务的金额相关的收入采用按投入计量的服务期间按比例业绩模型，包括迄今产生的全职相当工作量和CRO费用占全职相当工作量总额和预期CRO费用的百分比，这最能反映履行业绩义务的进展情况。分配给重大权利的金额被记录为递延收入，本公司于各自购股权行使或届满时开始确认收入。该公司预计，合并的许可证和研究发现履行义务将在一段时间内完成
该公司的结论是，Ionis修正案将作为一份单独的合同入账，因为服务有别于Ionis合作协议，合同的价格增加了反映公司独立销售价格的对价金额。该公司的结论是，该期权不包含实质性权利。该公司确认了美元
本公司的结论是，第三次IONIS修正案将被视为根据IONIS修正案对单独合同的合同修改，因为这些服务与根据IONIS修正案提供的服务没有区别。该公司正在确认美元
截至2023年6月30日的三个月和六个月，公司确认的收入为
22
目录表
百万美元和美元
基因泰克合作协议
于2020年2月21日，本公司与基因泰克签订经不时修订的发现合作及许可协议(“基因泰克合作协议”)。合作的重点是发现和开发自行车针对Genentech选择的生物靶点的多肽，旨在开发高达
根据基因泰克合作协议的条款，该公司收到了一美元
如果基因泰克选择公司为某些靶向武器提供发现和优化服务，公司将有权获得额外研究服务的额外预付款。基因泰克行使了选择目标臂的权利
公司根据公司的知识产权向基因泰克授予非独家研究许可，仅为使基因泰克能够执行协议项下的任何活动。基因泰克合作协议项下的活动由一个由公司和基因泰克各自代表组成的联合研究委员会(“JRC”)管理。JRC将监督、审查和建议每个基因泰克合作计划的方向、开发标准的实现以及研究计划的变化或修改。
在公司根据商定的研究计划执行初始发现和优化活动并达到指定标准后，基因泰克将可以选择让公司执行初始临床前开发和优化活动，以换取为每个基因泰克合作计划额外支付的指定里程碑付款(中位数至个位数百万美元)(“LSR GO选项”)。在完成每个基因泰克协作计划的此类初始临床前开发和优化活动后，基因泰克将有权获得独家许可证，以开发根据该基因泰克协作计划开发的任何化合物，以换取针对每个初始药物的中高个位数百万美元的额外指定付款
在基因泰克合作计划的基础上，如果基因泰克选择获得独家开发权和商业化权利，并支付适用的LSR Go期权和Dev Go期权费用，基因泰克将被要求在每个合作计划产生的产品达到指定的开发、监管和初始商业化里程碑时向公司支付里程碑式的付款，总额最高可达$
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目录表
公司还有资格获得最高$
会计分析
在签署基因泰克合作协议后，公司确定了以下履约义务：
| (i) | 研究许可证，以及通过LSR提供的相关研发和临床前服务，申请第一个基因技术合作计划(基因技术合作计划#1)； |
| (Ii) | 研究许可证，以及通过LSR提供的相关研发和临床前服务，申请具有指定目标ARM的第二个Genentech协作计划(Genentech协作计划#2)； |
| (Iii) | 与Genentech协作计划1的指定目标臂的选项相关的材料权利； |
| (Iv) |
| (v) | 与有限数量的协作目标的某些有限替代权相关联的物权； |
| (Vi) |
本公司的结论是，某些需要支付额外对价的替代权，大致相当于将提供的基础服务的独立售价，并不向客户提供实质性权利，因此不被视为履行义务，并在行使时作为单独的合同入账(如果有的话)。在合同范围内，该公司对司法审查委员会的参与被评估为无关紧要。
本公司的结论是，研究许可与研究和开发服务没有区别，因为基因泰克在没有进行研究和开发服务的情况下无法获得研究许可的好处。这些服务结合了专有技术、独特的技能和专门知识，特别是涉及市场上没有的受限制的多肽技术。因此，对于每个研究项目，研究许可证与研发服务被合并为单一的履行义务。此外，本公司的结论是，Dev Go期权与LSR Go期权不是不同的，也不能单独行使，因为客户在行使LSR Go期权之前无法受益于Dev Go期权。
在评估Genentech合作协议下的各种期权是否代表重大权利时，公司考虑了行使期权时公司有权获得的额外对价、相关商品、服务和额外期权的独立售价。对于确定的实质性权利
24
目录表
如上所述，该公司得出结论，每一种选项都为基因泰克提供了否则不会获得的折扣。
最初确定的交易总价为$。
交易价格是根据每项履约义务的相对估计独立售价分配给履约义务的。Genentech协作计划的估计独立销售价格基于要执行的服务的性质以及对相关工作和服务成本的估计，并根据类似合同下预期实现的合理利润率进行了调整。材料权利的估计独立销售价格是根据Genentech为行使期权而支付的费用、相关商品和服务的估计价值以及Genentech行使该期权和任何相关期权的可能性确定的。
分配率为 | |||
履约义务 |
| 成交价格 | |
基因泰克协作计划#1绩效义务 | $ | | |
基因泰克协作计划#2绩效义务 |
| | |
为Genentech协作计划#1指定目标手臂材料Right Arm |
| | |
与协作计划#1和#2的LSR Go选项相关联的两个材料权限 |
| | |
与有限替代权相关的实质性权利 | | ||
扩展选项的两个材料权利 | | ||
$ | | ||
本公司确认与分配给Genentech协作计划#1和#2绩效义务的金额相关的收入，因为基础服务是在服务期间使用基于投入的绩效模型执行的，使用基于投入的测量方法，即迄今产生的总全职同等工作量和外部成本占预期全职同等工作量和外部成本总额的百分比，这最能反映履行绩效义务的进展。分配给重大权利的金额被记录为递延收入，本公司将于各自购股权行使或到期时开始确认收入。该公司预计Genentech协作绩效计划#1和#2的义务将在大约至
2021年10月和2022年6月，基因泰克分别行使了第一和第二扩展选项，增加了更多的基因泰克协作计划(基因泰克协作计划#3和基因泰克协作计划#4)，并向公司支付了#美元的扩展费用
25
目录表
购买原合同中设想的额外货物和服务。对于第一个扩展方案，额外安排对价为#美元。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，公司确认的收入为
阿斯利康合作协议
于2016年11月，本公司与阿斯利康订立研究合作协议(“阿斯利康合作协议”)。协作活动最初侧重于
在执行额外的四个目标期权时，公司确定了以下五项履行义务：(I)第三个目标的自行车研究期限内的研究许可证和相关的研发服务(“目标三个研究许可证及相关服务”)；(Ii)与第三个目标的开发和开发许可证期权相关的物权(“目标三个物权”)；(三)与研究服务期权相关的物权，包括第四个目标的基础开发和开发许可证选项(“目标四个物权”)；(四)与研究服务选择权相关的物权，包括第五个目标的基本开发和开采许可选择权(“目标五物权”)；及(五)与研究服务选择权相关的物权，包括第六个目标的基本开发和开采许可选择权(“目标六物权”)。最初确定的交易总价为$。
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目录表
基于每项履约义务的相对估计独立销售价格。
分配率为 | |||
履约义务 |
| 成交价格 | |
目标三项研究许可及相关服务 | $ | | |
目标3材质权限 |
| | |
目标4材料权利 |
| | |
目标5材料权限 |
| | |
目标6材料权利 |
| | |
$ | | ||
2019年6月，阿斯利康为第三个目标选择了替代目标，因此开始了与目标三研究许可证及相关服务相关的新研究期限。该安排下的交易总价增至$。
截至2023年6月30日的前三个月和前六个月，公司确认的收入为
27
目录表
合同资产和负债汇总表
下表列出了公司合同资产和负债余额的变化(以千计)：
期初余额 | 影响范围： | 期末余额 | |||||||||||||
1月1日， | 交易所 | 6月30日， | |||||||||||||
| 2023 |
| 加法 |
| 扣除额 |
| 费率 |
| 2023 | ||||||
合同责任： |
|
|
|
|
| ||||||||||
递延收入 |
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|
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| ||||||||||
拜耳协作递延收入 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
诺华合作递延收入 | | | | | | ||||||||||
Ionis协作递延收入 | | | ( | | | ||||||||||
Genentech协作延迟收入 | | | ( | | | ||||||||||
阿斯利康合作递延收入 |
| |
| |
| ( | |
| — | ||||||
递延收入总额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
期初余额 |
| 影响范围： | 期末余额 | ||||||||||||
1月1日， | 交易所 | 十二月三十一日， | |||||||||||||
| 2022 |
| 加法 |
| 扣除额 |
| 费率 |
| 2022 | ||||||
合同责任： |
|
|
|
|
| ||||||||||
递延收入 |
|
|
|
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| ||||||||||
Ionis协作递延收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
Genentech协作延迟收入 | | | ( | ( | | ||||||||||
DDF协作递延收入 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| — | |||||
阿斯利康合作递延收入 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| | |||||
递延收入总额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
合同资产是指已经完成但尚未记账的研究和开发服务，在随后记账时会减少。有几个
截至2023年6月30日，拜耳、诺华、爱奥尼斯和基因泰克的递延收入余额包括
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的前三个月和前六个月，由于各自期间合同资产和合同负债余额的变化，公司确认了以下收入(以千为单位)：
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
当期确认的收入来自： |
|
|
|
| |||||||
按比例业绩确认的收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
按重大权利到期确认的收入 | |
| | |
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总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
28
目录表
英国癌症研究中心
BT1718
于二零一六年十二月十三日，本公司与英国癌症研究技术有限公司(“CRTL”)及英国癌症研究有限公司(“英国癌症研究”)订立临床试验及许可协议(“英国癌症研究协议”)。根据2017年3月和2018年6月修订的英国癌症研究协议，英国癌症研究中心药物开发中心将赞助和资助BT1718的I/IIa期临床试验，a自行车毒素结合物，用于晚期实体瘤患者。
英国癌症研究中心负责设计、准备、实施和赞助这项临床试验，费用自费。本公司负责为试验提供约定数量的GMP材料，这些材料的供应已经完成。如果需要额外的数量，公司将向英国癌症研究中心提供所有合理的援助，以完成产生和供应此类额外GMP材料所需的安排，但英国癌症研究中心将负责供应和支付此类额外数量的GMP材料。
该公司向英国癌症研究中心授予了其知识产权许可证，以设计、准备、赞助和进行临床试验。该公司保留在临床试验期间继续开发BT1718的权利。在完成I/IIa期临床试验后，本公司有权在以现金和普通股支付里程碑后获得临床试验结果的许可证，总价值为中间六位数的美元金额。如果没有获得这种许可，或者如果获得了许可并终止了许可，并且公司决定放弃开发所有向MT1目标抗原运送细胞毒性有效载荷的产品，公司将向CRTL转让或授予独家许可，以在收入分享的基础上开发和商业化该产品(在这种情况下，公司将获得
在发生破产事件、实质性违反合同条款或控制权变更时(新的控制实体开发、销售或制造烟草产品，或从烟草产品中获得大部分利润，或该实体是此类实体的附属公司)，任何一方都可以终止英国癌症研究协议。英国癌症研究中心也可能出于安全原因或确定无法达到临床试验的目标而终止这一安排。如果英国癌症研究中心在临床试验的剂量递增(第一阶段)部分完成之前终止了与英国癌症研究中心的协议，原因是公司发生破产事件，或由于安全原因而发生重大违约，或者英国癌症研究中心确定临床试验的目标将无法实现，则英国癌症研究中心有义务向英国癌症研究中心偿还某些费用，然而，这些补偿义务在2020年临床试验第一阶段完成后到期而未履行。如果本公司的控制权发生变化，而新的控股实体开发、销售或制造烟草产品，或在IIa期临床试验的最后一个治疗周期之前，新的控制实体开发、销售或制造烟草产品，或者是该公司的关联方，则本公司将全额偿还英国癌症研究中心与临床试验相关的所有已支付或承诺的费用，并且在适用的情况下无需支付进一步的许可费。在这种情况下，英国癌症研究中心将没有义务就临床试验的结果向公司授予许可，公司将向CRTL转让或授予独家许可，以开发和商业化该产品，而不要求CRTL向公司支付任何款项。
该公司的结论是，根据ASC/730，英国癌症研究中心发生的费用是一种负债，研究与开发因为某些付款并不完全基于研究和开发的结果，具有未来的经济效益。因此，该公司记录了#美元的负债。
29
目录表
BT7401
2019年12月，该公司与癌症研究技术有限公司和英国癌症研究中心签订了临床试验和许可协议。根据协议，英国癌症研究中心的药物开发中心将资助和赞助BT7401的开发，BT7401是一种多价药物自行车CD137激动剂，从目前的临床前研究到完成晚期实体肿瘤患者的IIa期试验。
该公司向英国癌症研究中心授予了该公司知识产权的许可证，以便设计、准备、赞助和实施临床试验以及支持试验的所有必要的临床前活动。该公司保留在临床试验期间继续开发BT7401的权利。在完成I/IIa期临床试验后，本公司有权在以现金和普通股支付里程碑后获得临床试验结果的许可证，总价值为中间六位数的美元金额。如果没有获得该许可，或者如果获得了许可并且许可终止，并且公司决定放弃开发含有BT7401的所有产品或BT7401的所有药物活性部分，CRTL可以选择在收入分享的基础上获得开发和商业化该产品的独家许可(在这种情况下，公司将获得
BT7401英国癌症研究中心的协议可由任何一方在发生破产事件、实质性违反合同条款时终止，或在控制权发生变化时(新的控制实体开发、销售或制造烟草产品或从烟草产品中产生大部分利润，或该实体的附属公司)，或在英国癌症研究中心在最后一个治疗周期根据临床试验完成之前发出书面通知时终止。如果试验在提交临床试验授权之前被公司终止，或者由于公司在临床试验开始前发生破产事件或重大违约而被英国癌症研究中心终止，公司将向英国癌症研究中心偿还在临床试验开始前支付或承担的某些费用。如果本公司的控制权发生变更，并且新的控股实体开发、销售或制造烟草产品，或其大部分利润来自烟草产品，或者是该公司的关联方，则英国癌症研究中心将没有义务就临床试验的结果向本公司授予许可，CRTL可选择获得独家许可，以开发和商业化该产品，而不要求CRTL向本公司支付任何款项。该公司的结论是，BT7401英国癌症研究中心的安排不代表根据ASC 730的责任。研究与开发由于该等付款完全基于研究及发展的结果，并无涉及未来的经济效益，而还款风险属实质及真实，因此，截至2023年6月30日止三个月及六个月并无任何会计影响。
10.所得税
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，公司记录的所得税优惠为
本公司定期评估其实现递延税项资产的能力。评估递延税项资产的变现需要重大判断。在确定其递延税项资产是否更有可能变现时，本公司评估了所有可用的正面和负面证据，并根据其客观性对证据进行了权衡。在考虑了证据，包括公司在英国的累计净亏损历史后，公司得出结论，公司更有可能无法实现其在英国的收益。
30
目录表
本公司已考虑本公司在美国的累计纯利，估计未来应课税收入，并认为本公司更有可能变现其美国递延税项资产的利益，且并无就其在美国的递延税项净资产提供估值减值准备。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司对其所有英国递延税项资产计入了估值准备金。
本公司打算继续维持其英国递延税项资产的全额估值津贴，直至有足够证据支持全部或部分该等津贴的撤销为止。释放估值准备将导致确认某些递延税项资产，并增加记录释放期间的所得税收益。然而，发放估值津贴的确切时间和金额可能会根据公司实际能够实现的盈利水平而发生变化。
简明综合经营报表上显示的所得税收益不同于对税前收益适用法定税率的数额，这主要是因为某些不可扣除的永久性费用、英国、联邦和州研究和开发抵免，以及对英国递延税项资产适用估值免税额。
11.承付款和或有事项
租契
2023年1月，本公司签订了马萨诸塞州剑桥市办公和实验室空间的租赁协议。该租约的合同期约为
2021年12月6日，本公司在英国剑桥签订了一份新的办公和实验室空间的租赁合同。该租约的合同期为
于二零一七年十月，本公司于英国剑桥巴普拉罕研究校园900号楼订立办公及实验室空间租赁协议，并于2021年12月续订
31
目录表
并计入截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和全面亏损的运营费用。
2017年9月，自行车治疗公司在马萨诸塞州列克星敦签订了办公和实验室空间的租赁协议，该协议于2018年1月1日开始生效。2022年3月，自行车治疗公司通知房东，它打算行使选择权，将原定于2022年12月31日到期的租约延长至2027年12月31日。由于不能合理确定是否会行使选择权，因此原租约期限中不包括连续期间。于2022年3月，本公司将租赁续期作为对现有租赁的修改入账，并通过计算租赁付款的现值重新计量使用权资产和租赁负债，贴现于
公司租赁费用的组成部分在简明合并经营报表和全面亏损表中记为研发费用和一般及行政费用的组成部分如下(以千计)：
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
经营租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
可变租赁成本 | |
| | |
| | |||||
总租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
加权平均剩余经营租赁期为
下表汇总了该公司截至2023年6月30日的经营租赁到期日(单位：千)：
截至2011年12月31日的年度 |
| ||
2023 | | ||
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 | | ||
现值调整 |
| ( | |
租赁总负债 | | ||
| ( | ||
长期租赁负债 | $ | |
该公司已与提供临床试验服务的合同研究机构、提供临床试验材料的合同制造机构以及临床前研究研究、合成化学和其他运营目的服务的供应商签订了各种协议。这些付款不包括在上面的经营租赁付款表中，因为合同一般在以下情况下可随时取消
我们与CRUK的协议规定，在实现开发、监管和商业里程碑时，未来将以现金和股票的形式支付额外的里程碑付款，总价值为#美元
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目录表
以及根据开发产品净销售额的个位数百分比支付的特许权使用费。此外，我们与第三方签订了一项单独的协议，规定我们在实现指定的开发、监管和商业里程碑时，未来将支付额外的里程碑付款，总价值为$
法律程序
本公司或其附属公司可能不时涉及在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔，无论是声称的还是非声称的。本公司目前不受任何重大法律程序的约束。在每个报告日期，本公司评估潜在损失金额或潜在损失范围是否根据ASC 450的规定是可能的和合理地估计的，或有事件.
方正版税安排
在BicycleRD Limited成立时，BicycleRD Limited与其创办人和初始投资者签订了一项特许权使用费协议(“方正特许权使用费协议”)。根据经修订的方正特许权使用费协议，公司将向其创始人和初始投资者支付与Oxurion和阿斯利康合作的产品净销售额的较低个位数和百分比的特许权使用费，期限为
赔偿义务
在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，本公司对其董事会成员及高级管理人员负有赔偿义务，除其他事项外，将要求本公司就他们作为董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的某些责任作出赔偿。根据这些赔偿安排，公司未来可能需要支付的最高潜在金额在许多情况下是无限制的。到目前为止，本公司尚未因该等赔偿义务而产生任何重大成本。本公司不知道有任何赔偿安排下的索赔，因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司没有在其简明综合财务报表中产生任何与该等债务相关的负债。
12.每股净亏损
每股基本和摊薄净亏损计算如下(以千计，不包括每股和每股金额)：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
分子： | ||||||||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本和稀释后净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
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目录表
本公司的潜在摊薄证券，即购买普通股和普通股的限制性股份单位的选择权，已从每股摊薄净亏损的计算中剔除，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算基本每股净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。在计算所指期间的每股摊薄净亏损时，公司不计入下列基于每个期末已发行金额列报的潜在摊薄普通股，因为计入这些普通股会产生反摊薄效果：
6月30日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
限制性普通股 |
| |
| |
购买普通股的选择权 |
| |
| |
| |
| | |
13.关联方交易
本公司已与其创办人及初始投资者订立经修订的创办人版税协议(附注11)。
公司董事会主席与Stone Sunny Isles Inc.和Stone Atlanta EStates LLC有关联，Stone Atlanta EStates LLC是Stone Sunny Isles Inc.的利益继承者，后者为本公司提供总计$
14.地理信息
该公司在以下地区运营
6月30日 | 十二月三十一日， | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
美国 | $ | | $ | | ||
英国 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
该公司的协作收入来自该公司在英国的业务。
15.后续活动
2023年7月17日，本公司完成了其证券的承销公开发行，并据此发行和出售
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目录表
第二项财务管理人员对财务状况和经营成果的讨论和分析。
您应该阅读对我们财务状况和综合经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和本季度报告中其他部分的相关说明，包括截至2022年12月31日的10-K表格年度报告或2023年2月28日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的2022年年度报告中的截至2022年12月31日的经审计财务报表和相关说明。本讨论和分析中或本报告其他部分所载的一些信息，包括我们的计划、目标、期望和意图的陈述，含有涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本报告“风险因素”部分列出的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。另请参阅标题为“前瞻性陈述”的部分。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发一种新型药物，我们称之为。自行车，用于现有疗法治疗不足的疾病。自行车它们是完全合成的短肽，它们被约束成两个环，从而稳定了它们的结构几何结构。这种约束有利于高亲和力和选择性的靶标结合，使得自行车他们是药物开发的有吸引力的候选者。自行车这是一种独特的治疗方式，将通常与生物相关的药理学与小分子的制造和药代动力学或PK特性相结合。中国提供的相对较大的表面积自行车它允许对历史上对非生物方法难以处理的目标进行下药。自行车它们是由肾脏而不是肝脏排泄的，到目前为止还没有表现出免疫原性的迹象。
我们有一个新颖而专有的噬菌体展示筛选平台，我们用它来识别。自行车以一种高效的方式。该平台最初在工程噬菌体或噬菌体的表面展示线状多肽，然后与一系列小分子支架环化，这些小分子支架可以赋予不同的物理化学和结构特性。我们的平台编码了数万亿的潜力。自行车可以对其进行筛选，以识别分子以进行优化，以供潜在的产品候选。我们已经使用这一强大的筛查技术来确定我们目前在肿瘤学领域的候选对象组合，并打算与我们的合作者一起使用它来寻求在一系列其他疾病领域开发更多的未来候选对象。
我们的候选产品BT5528、BT8009和BT1718分别是自行车®毒素结合物，或BTCTM。这些自行车在化学上附着在一种毒素上，当给药时，这种毒素会从自行车并杀死肿瘤细胞。我们正在评估第二代BTC BT5528和BT8009，BT5528是公司赞助的I/II阶段临床试验中的靶向A型肾上腺素受体2或EphA2的第二代BTC，BT8009是公司赞助的I/II阶段临床试验中靶向Nectin-4的第二代BTC。此外，BT1718正在开发中，用于针对表达膜型1型基质金属蛋白酶或MT1基质金属蛋白酶的肿瘤，正在进行的I/IIa期临床试验中正在研究其安全性、耐受性和有效性，该试验由英国癌症研究药物开发中心或英国癌症研究中心赞助和全额资助。此外，我们的其他候选产品BT7480和BT7455分别是自行车肿瘤靶向免疫细胞激动剂®，或自行车TICATM. A 自行车TICA与免疫细胞受体结合自行车与肿瘤抗原结合自行车。我们正在评估BT7480，一款自行车TICA靶向Nectin-4和痛苦的CD137，在公司赞助的I/II期临床试验中，我们正在进行BT7455，一种EphA2/CD137的IND使能研究自行车蒂卡。我们在肿瘤学方面的发现渠道包括自行车-基于全身免疫细胞激动剂和自行车提卡斯。
2023年2月，BT8009的I/II期临床试验的完成剂量递增部分的结果在2023年ASCO泌尿生殖系(GU)癌症研讨会上公布。与基于抗体的方法相比，BT8009在有分化迹象的经过大量预治疗的尿路上皮癌、肺癌和乳腺癌患者中显示出抗肿瘤活性。我们宣布，我们在临床试验的第二阶段扩大部分给我们的第一名患者提供了剂量，并建立了推荐的第二阶段剂量为5毫克/米2每周和7.5毫克/米2于2022年11月实施为期两周、休息一周的21天周期。临床试验的登记工作仍在进行中。2023年1月4日，我们宣布FDA已批准我们的BT8009单一疗法获得快速通道认证(FTD)，用于治疗以前治疗过的局部晚期或转移性尿路上皮癌的成年患者。FTD旨在促进和
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目录表
加快新药的开发和审查，以满足在治疗严重或危及生命的疾病方面未得到满足的医疗需求。
除了我们全资拥有的肿瘤学产品组合，我们还与生物制药公司和组织在我们认为自己拥有专利的治疗领域进行合作自行车筛查平台可以确定治疗有重大未得到满足的医疗需求的疾病的疗法。
财务概述
自成立以来，我们投入了几乎所有的资源来发展我们的业务。自行车该平台和我们的候选产品BT5528、BT8009、BT1718、BT7480、BT7455和BT7401对我们的候选产品和临床前计划进行研究和开发，筹集资金，并为我们的运营提供一般和行政支持。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售普通股、美国存托股份(ADS)和可转换优先股的收益、预付款、研发付款和开发里程碑付款的收益，这些收益来自我们与诺华制药公司、诺华、Ionis制药公司、Ionis、基因技术公司、基因泰克、痴呆症发现基金、DDF、赛诺菲(前身为Bioverativ Inc.)、阿斯利康AB、阿斯利康和Oxurion NV或Oxurion；以及根据我们的贷款和安全协议或与Hercules，Capital Inc.或Hercules，Inc.的贷款协议进行的借款。从2009年成立到2023年6月30日，我们通过出售美国存托凭证、普通股和可转换优先股获得了579.9美元的总收益；根据我们的合作收入安排，我们收到了1.881亿美元的现金支付，其中包括诺华的5,000万美元、IONIS的4,740万美元、基因泰克的5,600万美元、阿斯利康的1,030万美元和Oxurion的660万美元；以及根据我们与Hercules的贷款协议借入的3,000万美元。2023年7月，我们还收到了与拜耳消费者关怀股份公司(Bayer Consumer Care AG，简称拜耳)合作和许可协议的4500万美元预付款，以及发行和销售6,117,648份美国存托凭证的毛收入2.3亿美元和4,705,882股无投票权普通股。我们没有任何产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。
自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们能否产生足够的产品收入来实现盈利，将取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。截至2023年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为4260万美元和8170万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为4.128亿美元。这些亏损主要是由于与研究和开发活动相关的成本以及与我们业务相关的一般和行政成本造成的。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。
我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的费用和资本需求将大幅增加，特别是随着我们推进候选产品的临床前活动和临床试验，以及如果任何候选产品获得批准，我们将通过建立内部销售和营销能力来追求这些候选产品的商业化。我们预计，在以下情况下，我们的费用和资本需求将大幅增加：
| ● | 继续开发我们的候选产品，包括进行BT5528、BT8009、BT7480和BT1718的未来临床试验； |
| ● | BT7455和BT7401的临床前和临床研究进展； |
| ● | 寻求确定和开发更多的候选产品； |
| ● | 开发必要的流程、控制和制造数据，以获得我们的候选产品的市场批准，并支持商业规模的制造； |
| ● | 发展、维护、扩大和保护我们的知识产权组合； |
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目录表
| ● | 为我们成功完成临床试验的候选产品寻求市场批准(如果有)； |
| ● | 雇用和保留更多的人员，如非临床、临床、药物警戒、质量保证、监管事务、制造、分销、法律、合规、医疗事务、商业和科学人员； |
| ● | 收购或许可其他产品和技术； |
| ● | 扩大我们的基础设施和设施，以适应我们不断增长的员工基础，包括增加设备和基础设施，以支持我们的研发；以及 |
| ● | 增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的研发计划和任何未来商业化努力的人员。 |
我们预计，除非我们成功完成一个或多个候选产品的开发并获得营销批准，否则我们不会从产品销售中获得收入，我们预计这将需要数年时间，并受到重大不确定性的影响。我们自己没有商业规模的制造设施，我们所有的制造活动都已经并计划外包给第三方。此外，我们目前利用第三方合同研究组织(CRO)来开展我们的临床开发活动。如果我们寻求为我们的任何候选产品获得市场批准，从而在临床开发中获得有希望的结果，我们预计将在准备产品销售、营销、制造和分销时产生巨额商业化费用。
因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟、慈善和政府赠款、货币化交易或许可安排来为我们的运营提供资金。我们可能无法在需要时以优惠条款筹集额外资金或达成此类其他协议或安排，或者根本无法。如果我们不能在需要时筹集资金或达成协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发和商业化。由于与产品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够创造产品销售，我们也可能无法盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续盈利，我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或终止我们的运营。
截至2023年6月30日，我们拥有3.404亿美元的现金和现金等价物。我们相信，我们现有的现金将使我们能够在提交本10-Q表格季度报告之日起至少12个月内满足我们的运营费用和资本支出要求。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更快地耗尽可用的资本资源。见“-流动性和资本资源”和“资本资源和资金要求”。
我们运营结果的组成部分
协作收入
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中获得任何收入。我们的收入主要包括根据我们与协作合作伙伴达成的协议获得的协作收入，包括已确认的与预付款、里程碑付款和期权行使付款相关的金额，以及应支付给我们的研发服务金额。未来，收入可能包括额外的里程碑付款和期权行使付款，以及我们合作下的任何产品净销售额的版税。我们预计，我们产生的任何收入都将因许可证、研发服务、里程碑和其他付款的时间和金额而波动。
37
目录表
费用
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括我们的研究和开发活动产生的成本，包括我们的发现努力和我们的候选产品开发，其中包括：
| ● | 与员工有关的费用，包括工资、福利和股份薪酬费用； |
| ● | 根据与代表我们进行研发、临床前活动、临床活动和制造的第三方达成的协议而发生的费用； |
| ● | 咨询费； |
| ● | 实验室用品以及获取、开发和制造临床前研究材料和临床试验材料的成本； |
| ● | 与遵守法规要求有关的成本；以及 |
| ● | 设施、折旧和其他费用，包括设施租金和维护的直接费用和分配费用，以及其他运营成本。 |
研究和开发成本在发生时计入费用。某些活动的费用是根据对完成具体任务的进度的评价来确认的。这些活动的付款是基于个别协议的条款，这些条款可能与产生的成本模式不同，并在我们的简明合并财务报表中作为预付费用或应计研究和开发费用反映。未来用于研究和开发活动的货物或服务的预付款不予退还，并将其资本化。资本化金额在相关货物交付或提供服务时计入费用。
英国的研发税收抵免和政府赠款资金被记录为对研发费用的抵消。见“--享受所得税”。
我们的直接外部研发费用是在逐个计划的基础上进行跟踪的，包括与我们的临床前和临床开发活动相关的成本，如支付给顾问、承包商和合同制造组织或CMO的费用。指定候选产品后发生的、与该候选产品直接相关的成本包括在该计划的直接研发费用中。在指定候选产品之前发生的成本包括在其他发现和平台相关费用中。我们不会将员工成本、与我们的发现工作相关的成本、实验室用品和设施(包括折旧或其他间接成本)分配给特定的产品开发计划，因为这些成本部署在多个产品开发计划中，因此不是单独分类的。
2016年12月，我们与癌症研究技术有限公司或CRTL和癌症研究英国签订了一项临床试验和许可协议，根据该协议，英国癌症研究中心药物开发中心将为我们的候选产品BT1718在晚期实体肿瘤患者中发起并资助一项I/IIa期临床试验。英国癌症研究中心已经设计和准备了这项临床试验，并正在进行和赞助，费用自费。在完成I/IIa期临床试验后，我们有权在以现金和普通股支付里程碑时获得临床试验结果的许可证，总价值为中间六位数的美元金额。如果没有获得该许可，或者如果获得了许可并终止了许可，并且我们决定放弃开发所有向MT1目标抗原运送细胞毒性有效载荷的产品，CRTL可以选择接受转让和独家许可，在收入分享的基础上开发和商业化该产品(在这种情况下，我们将获得净收入的70%至90%的分级使用费，这取决于许可授予时的开发阶段减去某些成本，如协议中的定义)。英国癌症研究协议包含未来在实现开发、监管和商业里程碑时的额外里程碑付款，
38
目录表
以现金和股票支付，总价值为5090万美元，以及按所开发产品净销售额的个位数百分比支付的特许权使用费。在发生破产事件、实质性违反合同条款、涉及烟草相关实体的控制权变更时以及在某些其他特定情况下，任何一方都可以终止《英国癌症研究协议》，其中包括要求在某些终止事件时向英国癌症研究中心偿还费用的条款。根据ASC 730，英国癌症研究中心发生的费用被记录为负债。研究与开发因为支付并不是仅仅基于具有未来经济效益的研究和开发的结果。负债的应计项目在简明合并经营报表和全面亏损中作为增量研究和开发费用入账。在完成临床试验的IIa阶段部分后，我们预计研发费用将大幅增加，因为我们预计将为BT1718的继续开发提供资金，并产生额外的开发里程碑付款。
研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，在可预见的未来，由于我们候选产品组合的扩大，以及我们：(I)将继续临床开发，并寻求为我们的候选产品(包括BT5528、BT8009、BT7480和BT1718)获得营销批准；(Ii)将为包括BT7455在内的候选产品启动临床试验；以及(Iii)我们将建立内部流程开发和分析能力，并继续发现和开发更多的候选产品，因此我们的研发费用将继续增加。
我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。因此，目前我们无法合理地估计或知道完成这些候选产品的剩余开发所需的工作的性质、时间和估计成本。我们也无法预测我们的候选产品何时(如果有的话)将开始大量现金净流入。这是由于与开发产品相关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：
| ● | 完成我们候选产品的研究、临床前和临床开发，包括进行BT5528、BT8009、BT7480和BT1718的未来临床试验； |
| ● | 进展BT7455和BT7401的临床前和临床开发； |
| ● | 通过支持IND的研究建立适当的安全概况，以推动我们的临床前计划进入临床开发； |
| ● | 确定新的候选产品以添加到我们的开发流程中； |
| ● | 成功登记，并启动和完成临床试验； |
| ● | 来自适用监管机构的任何上市批准的时间、接收和条款； |
| ● | 无论是单独还是与他人合作，如果获得批准，都可以将候选产品商业化； |
| ● | 建立商业制造能力或与第三方制造商进行安排； |
| ● | 开发并及时交付可用于临床试验的商业级药物制剂； |
| ● | 应对任何相互竞争的技术和市场发展，以及政府法规的任何变化； |
39
目录表
| ● | 在我们可能达成的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件，并履行我们在此类安排下的义务； |
| ● | 维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术，并为我们的候选产品获得和维护监管排他性； |
| ● | 药物在获得批准后继续可接受的安全状况；以及 |
| ● | 吸引、聘用和留住人才。 |
对于候选产品的开发，这些变量中的任何一个的结果的变化可能意味着与该候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。例如，FDA、EMA或其他监管机构可能要求我们进行超出我们预期的完成候选产品临床开发所需的临床试验，或者我们可能会由于患者登记或其他原因而经历重大试验延迟，在这种情况下，我们将需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。此外，我们可能会从我们的临床试验中获得意想不到的结果，我们可能会选择停止、推迟或修改一些候选产品的临床试验，或者专注于其他产品。确定潜在的候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，我们可能永远无法生成获得上市批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。此外，如果以建议的形式通过，欧盟委员会最近提出的修订现行欧盟药品授权法律的建议可能会导致我们的候选产品在欧盟的数据和市场排他性减少。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括行政、财务、公司及业务发展及行政职能人员的薪金及其他相关成本，包括以股份为基础的薪酬。一般和行政费用还包括法律、专利、会计、审计、税务和咨询服务、保险、差旅和与设施有关的费用的专业费用，其中包括直接折旧成本和设施租金和维护的分配费用以及其他运营成本。
使用与适用功能货币不同的货币进行的外币交易使用交易日期的现行汇率折算为功能货币。结算这类交易和以外币重新计量期末汇率所产生的汇兑差额在经营报表和综合损失表中计入一般费用和行政费用。因此，我们的运营费用可能会受到未来汇率变化的影响。有关进一步讨论，请参阅“关于市场风险的定量和定性披露”。
我们预计，随着我们增加一般和管理人员以支持我们的持续研发和我们候选产品组合的潜在商业化，未来我们的一般和管理费用将会增加。我们还预计，与上市公司相关的费用将继续增加，包括会计、审计、信息系统、法律、知识产权、监管和税务合规服务、董事和高管保险以及投资者和公关成本。
其他收入(费用)，净额
利息收入
利息收入主要包括我们在经营账户中持有的现金和现金等价物所赚取的利息。
40
目录表
利息支出
利息支出主要包括融资安排的利息支出。截至2023年6月30日，根据我们与Hercules的贷款协议，我们有3,000万美元的未偿还借款。
从所得税中受益
我们在美国和英国都要缴纳公司税。我们自成立以来就产生了亏损，因此没有缴纳英国公司税。在我们的简明综合经营报表和全面亏损中显示的所得税收益主要是由于在美国受益的递延税项资产的结果，这些资产由于公司间服务协议将产生的利润而没有估值津贴。
在联合王国获得的研究和开发税收抵免被记录为研究和开发费用的减少。如下所述，英国研发税收抵免在退还税收损失后可全额退还给我们，且不依赖于当前或未来的应税收入。因此，我们将英国研发税收抵免的全部好处记录为研发费用的减少，并未反映在所得税拨备中。如果未来需要任何英国研发税收抵免来抵消在英国的企业所得税负债，该部分将被记录为所得税拨备中的福利，任何不依赖于应纳税所得额的可退还部分将继续被记录为研发费用的减少。
作为一家开展广泛研发活动的公司，我们寻求从两种英国研发税收抵免现金退还制度中受益：中小企业研发税收减免计划(SME计划)和研发支出抵免计划(RDEC计划)。符合资格的开支主要包括研究人员的雇佣成本、消耗品、根据与第三方签订的协议而产生的开支、代表我们进行研发、临床前活动、临床活动及制造的开支，以及作为研究项目一部分而产生的若干内部间接费用。
根据英国法律制定的标准，在截至2022年12月31日的一年中，与我们的流水线研究和开发、临床试验管理和制造开发活动相关的部分支出符合中小企业计划的条件。中小企业计划下超过20,000 GB的应付信贷债权的上限为公司支付的PAYE和NIC债务总额的三倍，除非有例外情况。这一例外要求公司创造、采取措施创造或管理知识产权，以及与关联方有关的合格研发支出不超过索赔总额的15%。我们预计，符合条件的研发支出中，受研发税收抵免限制的一部分将在未来减少。
未上缴的英国亏损可以无限期结转，以抵消未来的应税利润，但要遵守许多使用标准和限制。每年可以抵销的金额限制在500万GB外加英国应税利润的50%。
增值税，或增值税，广泛地对增值税注册的企业提供的所有应税商品和服务征收。在现行税率下，为增值税目的而确定的所提供商品或服务价值的20%的金额将被添加到所有销售发票中，并应支付给英国税务和海关总署(HMRC)。同样，购货发票上支付的增值税一般可从HMRC收回，并作为预付资产和其他流动资产的组成部分计入我们的精简综合资产负债表。
41
目录表
经营成果
截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月的比较
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的运营结果：
截至三个月 | |||||||||
6月30日 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 | ||||
(单位：万人) | |||||||||
协作收入 | $ | 11,397 | $ | 4,378 | $ | 7,019 | |||
运营费用： |
|
|
|
|
|
| |||
研发 |
| 39,720 |
| 19,854 |
| 19,866 | |||
一般和行政 |
| 14,788 |
| 11,824 |
| 2,964 | |||
总运营费用 |
| 54,508 |
| 31,678 |
| 22,830 | |||
运营亏损 |
| (43,111) |
| (27,300) |
| (15,811) | |||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
| |||
利息收入 |
| 812 |
| 908 |
| (96) | |||
利息支出 | (821) | (883) | 62 | ||||||
其他收入(费用)合计，净额 |
| (9) |
| 25 |
| (34) | |||
所得税准备前净亏损 |
| (43,120) |
| (27,275) |
| (15,845) | |||
从所得税中受益 |
| (517) |
| (447) |
| (70) | |||
净亏损 | $ | (42,603) | $ | (26,828) | $ | (15,775) | |||
协作收入
在截至2023年6月30日的三个月中，协作收入比截至2022年6月30日的三个月增加了700万美元，这主要是由于我们与基因泰克的合作增加了680万美元，这主要是由于在基因泰克协作计划#1终止时确认了与材料权利到期相关的收入。
42
目录表
研究和开发费用
下表总结了我们在此期间的研究和开发费用：
截至6月30日的三个月： | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 | ||||
(单位：万人) | |||||||||
BT5528(EphA2) | $ | 2,335 | $ | 2,544 | $ | (209) | |||
BT8009(Nectin-4) |
| 10,096 |
| 2,419 |
| 7,677 | |||
BT1718(MT1) |
| 154 |
| 161 |
| (7) | |||
自行车肿瘤靶向免疫细胞激动剂 | 6,234 | 3,175 | 3,059 | ||||||
其他发现和平台相关费用 |
| 8,989 |
| 4,655 |
| 4,334 | |||
与员工和承包商相关的费用 |
| 11,369 |
| 7,168 |
| 4,201 | |||
基于股份的薪酬 | 3,988 | 2,642 | 1,346 | ||||||
设施费用 |
| 2,577 |
| 1,560 |
| 1,017 | |||
研发奖励和政府拨款 |
| (6,022) |
| (4,470) |
| (1,552) | |||
研发费用总额 | $ | 39,720 | $ | 19,854 | $ | 19,866 | |||
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的研发费用增加了1,990万美元，主要是由于直接计划支出增加了1,490万美元，主要与BT8009的临床计划支出有关，这是由于正在进行的I/II期临床试验的第二阶段扩展部分，自行车TICA计划开发费用，以及其他发现和平台相关费用，包括我们合作协议的成本，以及员工和承包商相关费用因员工人数增加而增加420万美元，自去年同期以来发放的股权奖励相关增量薪酬支出130万美元，以及主要与我们2021年12月签订的英国租约和2023年1月签订的美国租约相关的100万美元设施相关支出。这些增长被160万美元的增量研究和开发激励所抵消，其中包括由于研究和开发支出的相应增加而产生的英国研究和开发税收抵免。
我们开始单独跟踪候选人提名时的计划费用，在这一点上，我们积累了到目前为止支持该计划的所有直接外部计划成本。截至2023年6月30日，自BT5528、BT8009和BT1718的候选人提名以来，我们分别为BT5528、BT8009和BT1718的开发产生了约3590万美元、4530万美元和1530万美元的直接外部费用，以及总计3370万美元的直接外部费用自行车自提名以来，TICA候选人。
一般和行政费用
下表汇总了该期间我们的一般和行政费用：
截至6月30日的三个月： | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| 变化 | |||||
(单位：万人) | |||||||||
与人事有关的成本 | $ | 4,374 | $ | 3,640 | $ | 734 | |||
专业和咨询费 |
| 4,060 |
| 2,314 |
| 1,746 | |||
其他一般和行政费用 |
| 2,539 |
| 2,159 |
| 380 | |||
基于股份的薪酬 | 4,205 |
| 3,031 |
| 1,174 | ||||
外汇汇率的影响 |
| (390) |
| 680 |
| (1,070) | |||
一般和行政费用总额 | $ | 14,788 | $ | 11,824 | $ | 2,964 | |||
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的一般和行政费用增加了300万美元。这一增加主要是因为专业和咨询费增加了170万美元，这主要是由于法律费用增加，以及主要与前一年同期以来发放的股权赠款有关的基于股份的薪酬支出增加了120万美元。
43
目录表
由于人数增加，与人事有关的费用增加了70万美元。这些增加被外汇汇率影响导致的110万美元的减少所抵消。
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的比较
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的运营结果：
截至6月30日的6个月。 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 | ||||
(单位：万人) | |||||||||
协作收入 | $ | 16,293 | $ | 8,238 | $ | 8,055 | |||
运营费用： |
|
|
|
|
|
| |||
研发 |
| 71,931 |
| 34,138 |
| 37,793 | |||
一般和行政 |
| 29,276 |
| 28,783 |
| 493 | |||
总运营费用 |
| 101,207 |
| 62,921 |
| 38,286 | |||
运营亏损 |
| (84,914) |
| (54,683) |
| (30,231) | |||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
| |||
利息收入 |
| 3,741 |
| 1,126 |
| 2,615 | |||
利息支出 | (1,629) | (1,701) | 72 | ||||||
其他收入(费用)合计，净额 |
| 2,112 |
| (575) |
| 2,687 | |||
所得税准备前净亏损 |
| (82,802) |
| (55,258) |
| (27,544) | |||
从所得税中受益 |
| (1,135) |
| (866) |
| (269) | |||
净亏损 | $ | (81,667) | $ | (54,392) | $ | (27,275) | |||
协作收入
在截至2023年6月30日的六个月中，协作收入比截至2022年6月30日的六个月增加了810万美元，这主要是因为我们与基因泰克的合作增加了740万美元，这主要是由于确认了与Genentech协作计划1终止后的材料权利到期相关的收入，以及我们与Ionis的合作增加了80万美元。
44
目录表
研究和开发费用
下表总结了我们在此期间的研究和开发费用：
截至6月30日的6个月。 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 | ||||
(单位：万人) | |||||||||
BT5528(EphA2) | $ | 5,528 | $ | 3,946 | $ | 1,582 | |||
BT8009(Nectin-4) |
| 15,465 |
| 3,633 |
| 11,832 | |||
BT1718(MT1) |
| 314 |
| 348 |
| (34) | |||
自行车肿瘤靶向免疫细胞激动剂 | 11,111 | 4,698 | 6,413 | ||||||
其他发现和平台相关费用 |
| 17,194 |
| 9,094 |
| 8,100 | |||
与员工和承包商相关的费用 |
| 22,162 |
| 12,750 |
| 9,412 | |||
基于股份的薪酬 |
| 8,584 |
| 5,006 |
| 3,578 | |||
设施费用 | 4,764 | 2,350 | 2,414 | ||||||
研发奖励和政府拨款 |
| (13,191) |
| (7,687) |
| (5,504) | |||
研发费用总额 | $ | 71,931 | $ | 34,138 | $ | 37,793 | |||
在截至2023年6月30日的6个月中，研发费用比截至2022年6月30日的6个月增加了3,780万美元，主要是由于直接计划支出增加了2,790万美元，主要与BT8009的临床计划费用有关，这是由于正在进行的I/II期临床试验的第二阶段扩展部分，BT5528的临床计划费用，自行车TICA计划开发支出增加，其他发现和平台相关支出增加，员工和承包商相关支出因员工人数增加而增加940万美元，主要与前一年同期发放的股权奖励相关的增量股票薪酬支出增加360万美元，主要与我们2021年12月签订的英国租赁以及2023年1月签订的美国租赁相关的设施相关支出240万美元。这些增长被550万美元的增量研究和开发激励所抵消，其中包括由于研究和开发支出的相应增加而产生的英国研究和开发税收抵免。
一般和行政费用
下表汇总了该期间我们的一般和行政费用：
截至6月30日的6个月。 | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| 变化 | |||||
(单位：万人) | |||||||||
与人事有关的成本 | $ | 8,516 | $ | 6,892 | $ | 1,624 | |||
专业和咨询费 |
| 7,192 |
| 5,998 |
| 1,194 | |||
其他一般和行政费用 |
| 4,854 |
| 4,235 |
| 619 | |||
基于股份的薪酬 | 8,651 |
| 10,865 |
| (2,214) | ||||
外汇汇率的影响 | 63 |
| 793 |
| (730) | ||||
一般和行政费用总额 | $ | 29,276 | $ | 28,783 | $ | 493 | |||
与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月的一般和行政费用增加了50万美元。这一增加的主要原因是与人事有关的费用增加了160万美元，这主要是由于员工人数增加，以及主要与法律费用增加有关的专业和咨询费增加。这些增长被主要基于股票的薪酬支出减少220万美元所抵消与本公司于2022年1月向非雇员董事发出并于授出日期全数归属的若干股权授予有关。
45
目录表
其他收入(费用)，净额
在截至2023年6月30日的6个月中，与截至2022年6月30日的6个月相比，其他收入(支出)净额增加了270万美元，这主要是由于利息收入增加了260万美元，这是因为较高的利率和我们的现金等价物赚取的利息。
流动性与资本资源
流动性
从我们成立到2023年6月30日，我们没有从产品销售中产生任何收入，并且发生了严重的运营亏损和运营现金流为负。我们预计在未来几年内，任何产品的销售都不会产生显著的收入，如果有的话。
到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的美国存托凭证、普通股、无投票权普通股和可转换优先股的收益；根据合作协议收到的预付款、研发服务付款和开发里程碑付款的收益；以及根据我们与Hercules的贷款协议进行的借款。
2023年7月17日，我们完成了证券的承销公开发行，据此，公司发行及出售了6,117,648股美国存托凭证，相当于同等数量的普通股，面值为每股0.01 GB，其中包括1,411,764股美国存托凭证，是在承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权时出售的；以及4,705,882股无投票权普通股，面值为每股0.01 GB，公开发行价分别为每股美国存托股份21.25美元或无投票权普通股。这笔交易为公司带来了2.3亿美元的总收益，扣除承销折扣、佣金和估计的发售费用1450万美元后，公司的净收益约为2.155亿美元。
现金流
下表汇总了我们每一期的现金流：
| 截至6月30日的6个月。 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(单位：万人) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (12,315) | $ | (49,931) | ||
用于投资活动的现金净额 |
| (2,376) |
| (14,555) | ||
融资活动提供的现金净额 |
| 15,010 |
| 645 | ||
汇率变动对现金的影响 |
| 960 |
| (2,070) | ||
现金及现金等价物净增(减) | $ | 1,279 | $ | (65,911) | ||
经营活动
截至2023年6月30日的6个月，用于经营活动的净现金为1,230万美元，而截至2022年6月30日的6个月为4,990万美元。运营中使用的现金减少3760万美元，主要原因是上文经营业绩中描述的净亏损增加2730万美元，以及非现金支出净增加，包括基于股票的薪酬支出增加140万美元，折旧和摊销增加220万美元，但递延所得税收益减少210万美元抵消了这一减少。这些影响被我们6,350万美元经营资产和负债变化带来的现金流增加所抵消。经营资产和负债变化导致的现金流量增加主要是由于应收账款6170万美元、应收研究和开发奖励1400万美元、应计费用和其他流动负债520万美元以及预付费用和其他流动资产180万美元的变化导致的增加，但被递延收入1750万美元、应付账款130万美元和经营租赁负债110万美元的变化所抵消。
46
目录表
投资活动
于截至2023年及2022年6月30日止六个月内，我们将240万美元及1,460万美元现金分别用于购买物业及设备的投资活动，主要包括租赁改善及实验室设备。用于投资活动的现金减少1,220万美元，主要是由于购买了与我们于2021年12月签订的英国租约相关的财产和设备。
融资活动
在截至2023年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金净额为1,500万美元，主要包括我们的ATM计划的净收益。
在截至2022年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金净额为60万美元，主要包括行使股票期权的净收益。
与Hercules签订的贷款协议
我们的贷款协议经不时修订，由Hercules代理，包括(I)3,000,000美元的未偿还定期贷款及(Ii)受习惯条件限制，总额高达4,500万美元的额外定期贷款，可供使用至2024年12月31日，但尚未提取。贷款协议下的借款的年利率等于《华尔街日报》报道的最优惠利率加4.55%，最低年利率至少为8.05%，利率上限不高于9.05%。仅限利息期限将于2025年4月1日结束。我们可以预付全部或任何超过500万美元的未偿还借款，但须在2023年12月31日之前预付相当于1.5%的预付款保费。贷款协议亦规定于到期或偿还贷款协议项下的债务时支付相当于已偿还本金5.0%的期末费用。关于贷款协议，我们向Hercules授予了除我们的知识产权以外的几乎所有个人财产和其他资产的担保权益。此外，《贷款协定》包含习惯性的肯定和限制性的契约、陈述和保证，以及习惯性的违约事件。有关贷款协议的其他资料，请参阅附注6.本公司简明综合财务报表的长期债务。
资本资源和资金需求
我们的主要现金需求包括与我们正在进行的活动相关的费用，特别是在我们推进我们的候选产品的临床前活动和临床试验以及我们:
| ● | 继续开发我们的候选产品，包括继续进行目前的临床试验和进行未来的临床试验。BT5528、BT8009、BT7480和BT1718； |
| ● | BT7455和BT7401的临床前和临床研究进展； |
| ● | 寻求确定和开发更多的候选产品； |
| ● | 开发必要的流程、控制和制造数据，以寻求为我们的候选产品获得市场批准，并支持产品的商业规模制造； |
| ● | 发展、维护、扩大和保护我们的知识产权组合； |
| ● | 为我们成功完成临床试验的任何候选产品寻求市场批准； |
| ● | 聘用和保留更多人员，如非临床、临床、药物警戒、质量保证、监管事务、制造、分销、法律、合规、医疗事务、财务、商业和科学人员； |
47
目录表
| ● | 收购或许可其他产品和技术； |
| ● | 扩大我们的基础设施和设施，以适应我们不断增长的员工基础，包括增加设备和基础设施，以支持我们的研发；以及 |
| ● | 增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的研发计划和任何未来商业化努力的人员。 |
如果我们为我们确定和开发的任何候选产品获得营销批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用，因为此类销售、营销和分销不是我们的协作合作伙伴的责任。
下表汇总了截至2023年6月30日我们的重大合同义务，以及这些义务预计将对我们未来期间的流动性和现金流产生的影响。欲了解更多信息，请参阅附注11.本季度报告Form 10-Q中其他部分包括的我们的简明综合财务报表的承诺和控制。
按期限到期的付款 | ||||||||||||
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| 不到 |
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总计 | 1年 | 1年至3年 | 3年至5年 | |||||||||
(单位：万人) | ||||||||||||
经营租赁承诺额(1) | $ | 18,631 | $ | 5,725 | $ | 11,124 | $ | 1,782 | ||||
债务义务(2) | 36,672 | 2,534 | 34,138 | — | ||||||||
总计 | $ | 55,303 | $ | 8,259 | $ | 45,262 | $ | 1,782 | ||||
| (1) | 金额反映了我们办公室和实验室租赁的最低应付款金额。我们在英国剑桥有一个办公室和实验室的租约，租期到2026年12月。我们在美国马萨诸塞州有两个办公室和实验室租约，租期分别为2026年3月和2027年12月。 |
| (2) | 表中的金额反映了合同要求的本金、利息和截至2023年6月30日与大力神签订的贷款协议下的最终付款。 |
在正常业务过程中，我们与提供临床试验服务的合同研究机构签订各种协议，与提供临床试验材料的合同制造机构签订各种协议，并与临床前研究研究、合成化学和其他运营服务供应商签订协议。这些付款不包括在上表中，因为合同一般可在提前书面通知的情况下取消，通知期限一般为90天或更短。从通知之日起至终止，我们有合同义务根据通知的时间和协议的确切条款向供应商支付一定的最低付款。
我们与CRUK的协议规定，在实现开发、法规和商业里程碑时，未来将以现金和股票的形式支付额外的里程碑付款，总价值为1.112亿美元，以及根据开发产品净销售额的个位数百分比支付的特许权使用费。此外，我们与第三方签订了一项单独的协议，规定我们在实现指定的开发、监管和商业里程碑时，未来将支付额外的里程碑付款，总价值为9,240万美元。我们还与第三方签订了单独的协议，规定我们在实现特定的监管、开发、商业和基于销售的里程碑时，未来将支付里程碑式的款项，按产品计算，总额为130万美元。我们没有将本协议下的未来付款列入上述合同债务表，因为这些债务视未来事件而定。截至2023年6月30日，我们无法估计实现这些里程碑的时间或可能性。
截至2023年6月30日，我们拥有3.404亿美元的现金和现金等价物。我们预计，我们现有的现金将使我们能够在提交本10-Q表格季度报告之日起至少12个月内满足我们的运营费用和资本支出要求。
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我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。由于与开发候选产品和计划相关的众多风险和不确定性，以及我们可能在多大程度上与第三方合作开发我们的候选产品，我们无法估计与完成我们候选产品的研究和开发相关的增加资本支出和运营费用的时间和金额。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
| ● | 我们根据不利的全球经济和政治环境的影响筹集资金的能力； |
| ● | 我们可能开发的候选产品的药物发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进展、结果和成本； |
| ● | 我们有能力及时登记临床试验，并迅速解决可能对我们的开发计划施加的任何延迟或临床搁置； |
| ● | 与我们的制造工艺开发以及对第三方制造商和供应商的评估相关的成本； |
| ● | 对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果； |
| ● | 为我们的任何成功完成临床试验的候选产品准备和提交上市批准的成本，以及为我们获得上市批准的任何产品维持营销授权和相关法规遵从性的成本； |
| ● | 准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权和专有权利以及为与知识产权相关的索赔辩护的成本； |
| ● | 对于我们获得上市批准的任何候选产品，未来活动的成本，包括产品销售、医疗事务、营销、制造和分销； |
| ● | 我们当前和未来任何许可协议和合作的条款；以及我们在多大程度上收购或许可其他候选产品、技术和知识产权。 |
| ● | 我们正在进行的或未来的合作是否成功； |
| ● | 我们是否有能力以有利的条件建立和维持更多的合作关系；以及 |
| ● | 作为上市公司的运营成本。 |
在我们能够产生足以实现盈利的产品收入之前，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、货币化交易、政府合同或其他战略交易来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权筹集额外资本的情况下，我们的美国存托凭证和普通股现有持有人的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们的美国存托凭证或普通股持有人的权利产生不利影响的优惠。如果我们通过合作协议、战略联盟、许可安排、货币化交易或营销和分销安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证，或者授予开发和营销我们本来更愿意开发和营销的产品或候选产品的权利。未来的债务融资，如果可行，可能涉及限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。我们筹集的任何债务或股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。
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全球金融市场受到严重干扰，导致全球经济普遍放缓。由此产生的高通货膨胀率可能会对我们的业务以及相应的财务状况和现金流产生重大影响。通货膨胀因素，如我们的临床试验材料和用品成本的增加，利率和间接成本可能会对我们的经营业绩产生不利影响。利率上升也是最近影响美国经济的一个挑战，可能会使我们更难在未来以可接受的条件获得传统融资。此外，经济学家的普遍共识表明，我们应该预计明年将继续存在更高的衰退风险，再加上上述因素，可能会在短期内导致进一步的经济不确定性和资本市场的波动，并可能对我们的运营产生负面影响。此外，这种经济状况对股价产生了下行压力。尽管到目前为止，我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果产生了实质性影响，但由于供应链限制、俄罗斯和乌克兰之间持续的战争导致的全球地缘政治紧张局势、全球宏观经济状况恶化以及员工可用性和工资上涨，我们的运营成本在不久的将来可能会增加(特别是如果通货膨胀率仍然居高不下或再次开始上升)，包括我们的劳动力成本和研发成本，这可能会导致我们的营运资本资源面临额外的压力。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。
关键会计估计
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计准则编制的简明综合财务报表。在编制我们的简明综合财务报表和相关披露时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和支出以及相关披露报告金额的估计、假设和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
在我们于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的2022年年度报告中，我们的关键会计政策在《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-关键会计估计》的标题下进行了描述。如果实际结果或事件与我们在应用这些政策时使用的估计、判断和假设存在重大差异，我们报告的财务状况和运营结果可能会受到重大影响。除本季度报告Form 10-Q所包含的简明综合财务报表附注2所披露外，我们的关键会计估计与我们在2022年年报中所描述的估计没有重大变化。
第三项：关于市场风险的定量和定性披露
利率敏感度
截至2023年6月30日，我们拥有3.404亿美元的现金和现金等价物。我们对利率敏感性的敞口受到英国和美国银行利率变化的影响。我们的盈余现金已投资于计息储蓄账户和货币市场基金。我们没有以交易或投机为目的进行投资。由于我们的投资组合性质保守，以短期到期投资的保本为基础，我们不相信利率立即变化一个百分点会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响，因此我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率变化的重大影响。
我们在与Hercules的信贷安排下的借款受到利率风险的影响，截至2023年6月30日，借款为3,000万美元。我们欠大力神的未偿债务按年利率计息，相当于《华尔街日报》最优惠利率加4.55%，最低年利率至少为8.05%，上限不超过9.05%。截至2023年6月30日，我们对大力神的未偿债务利息为9.05%。我们目前不从事任何利率对冲活动，在可预见的未来我们也不打算这样做。
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根据目前定期贷款的利率及其下的预定付款，我们认为1.0%的利率上升不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
外币兑换风险
功能货币是实体进行业务活动所处的主要经济环境的货币。自行车治疗公司和自行车治疗公司的功能货币Inc.是美元，或美元。自行车治疗公司全资拥有的非美国子公司BicycleTx Limited和BicycleRD Limited的本位币是英镑，简明的综合财务报表以美元表示。我们子公司的本位币与当地货币相同。
以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率重新计量为功能货币。以外币计价的非货币性资产和负债按交易当日的汇率重新计量为功能货币。外币交易产生的汇兑损益计入各期净亏损的确定。以当地货币以外的货币计价的交易因汇率变动而产生的调整计入简明综合经营报表的一般和行政费用及已发生的全面亏损。截至2023年6月30日的三个月，我们分别录得外汇收益40万美元，截至2023年6月30日的六个月，我们录得外汇亏损10万美元。截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们分别录得70万美元和80万美元的汇兑损失。
出于财务报告的目的，我们的简明合并财务报表已转换为美元。我们按资产负债表日的有效汇率将BicycleTx Limited和BicycleRD Limited的资产和负债折算为美元。收入和支出按期内有效的平均汇率换算，股东权益金额按截至每笔交易日期的历史汇率换算。换算调整不计入确定净亏损，但计入作为累计其他全面收益(亏损)组成部分的简明综合股东权益表中的外汇调整。
我们目前不从事货币对冲活动，以减少我们的货币敞口，但我们可能会在未来开始这样做。
项目4.管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据交易所法案第13a-15(D)条的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官，对财务报告的内部控制进行了评估，以确定在本Form 10-Q季度报告涵盖的期间内是否发生了对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响的任何变化。基于对我们的信息披露控制和程序的评估，2023年6月30日，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化。
在截至2023年6月30日的季度内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分--其他资料
第一项：提起法律诉讼。
我们可能会不时地卷入各种法律程序和索赔，无论是声称的还是非声称的，这些都是在正常的业务过程中出现的。我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。
第1A项。风险因素。
我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定因素。在决定投资我们的美国存托股份(ADS)之前，应仔细考虑以下有关这些风险和不确定性的信息，以及本季度报告Form 10-Q和我们于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的2022年Form 10-K年度报告中其他内容中出现的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景产生重大不利影响，或导致我们的实际结果与我们在本报告中以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务。在这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌，我们美国存托凭证的持有者可能会损失他们的全部或部分投资。我们不能保证以下讨论的任何事件都不会发生。
选定风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，在决定投资我们的美国存托凭证之前，您应该意识到这些风险和不确定性。除其他外，这些风险和不确定性包括：
| ● | 我们有重大运营亏损的历史，预计在可预见的未来将出现重大且不断增加的亏损，我们可能永远不会实现或保持盈利。 |
| ● | 我们可能需要大量的额外资金，如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品发现和开发计划或商业化努力。 |
| ● | 筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东或我们的美国存托凭证持有人，限制我们的业务或导致我们放弃宝贵的权利。 |
| ● | 我们未能遵守与Hercules的现有定期贷款安排下的契约或付款义务Capital，Inc.或Hercules，可能导致违约事件，这可能导致利息费用增加、加快我们的还款义务或大力神采取其他行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。 |
| ● | 我们在很大程度上依赖于我们的内部开发计划和我们的产品候选产品的成功自行车®毒素结合物，或BTCTM，以及自行车肿瘤靶向免疫细胞激动剂®，或自行车TICATM，可能无法成功完成临床试验、获得监管批准或成功商业化的项目。 |
| ● | 我们的开发工作处于早期阶段，我们的候选产品和我们的合作者的产品代表了一种新的药物类别，可能会受到更严格的监管审查，直到它们被确立为一种治疗方式。 |
| ● | 我们可能会发现很难招募患者参加我们的临床试验，这可能会推迟或阻止我们继续进行候选产品的临床试验。 |
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| ● | 临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来的临床试验结果。 |
| ● | 我们目前或未来的候选产品单独使用或与其他批准的产品或研究用新药或IND联合使用时，可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会停止其临床开发，阻止其上市批准，限制其商业潜力或导致严重的负面后果。 |
| ● | 我们在确定或发现其他候选产品的努力中可能会延迟或不会成功。 |
| ● | 我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。 |
| ● | 我们可能会为我们的候选产品向美国食品和药物管理局(FDA)和其他类似的监管机构寻求指定，这些机构旨在提供更快的开发过程或更快的监管途径，但不能保证我们会成功获得此类指定。此外，即使我们的一个或多个候选产品获得此类指定，我们也可能无法实现此类指定的预期好处。 |
| ● | 即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，营销审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们或任何合作者获得我们的部分或所有候选产品的商业化审批。因此，我们无法预测我们或任何合作者将在何时、是否以及在哪些地区获得将候选产品商业化的营销批准。 |
| ● | 如果获得批准，我们开发的任何当前或未来的候选产品的市场机会可能仅限于那些不符合现有疗法的资格或先前疗法失败的患者，而且可能很小。 |
| ● | 即使我们获得了候选产品的上市批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或遇到意想不到的产品问题(如果获得批准)，我们可能会受到惩罚。 |
| ● | 我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手开发和销售比我们开发的候选产品更有效、更安全或更便宜的产品，我们的商业机会将受到负面影响。 |
| ● | 任何当前或未来候选产品的商业成功将取决于医生、患者、付款人和医学界其他人对市场的接受程度。 |
| ● | 新批产品的保险覆盖范围和报销状况尚不确定。如果不能为我们的任何候选产品获得或保持足够的保险和报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。 |
| ● | 医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。 |
| ● | 我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚， |
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| 我们的业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失以及其他不利的业务后果。 |
| ● | 我们依靠第三方，包括独立的临床研究人员和临床研究组织(CRO)来进行和赞助我们候选产品的一些临床试验。如果第三方未能履行其在候选产品临床开发方面的义务，可能会推迟或削弱我们为候选产品获得监管批准的能力。 |
| ● | 我们打算依赖第三方生产候选产品，这增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的此类候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。 |
| ● | 如果我们无法为我们的产品和候选产品获得并维护专利和其他知识产权保护，或者如果获得的专利和其他知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功将我们的产品和候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。 |
| ● | 如果我们被起诉侵犯第三方的知识产权，这类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止或推迟我们的候选产品的开发或商业化。 |
| ● | 我们的美国存托凭证的市场价格波动很大，我们的美国存托凭证持有人可能无法以或高于他们购买美国存托凭证的价格转售其美国存托凭证。 |
| ● | 作为一家总部设在美国以外的公司，我们面临着与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险。 |
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们有重大运营亏损的历史，预计在可预见的未来将出现重大且不断增加的亏损。, 我们可能永远不会实现或保持盈利.
我们预计短期内不会产生为我们的运营提供资金所需的收入或盈利能力。自成立以来，我们发生了经常性亏损，包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月的净亏损分别为8170万美元和5440万美元。截至2023年6月30日，公司累计亏损4.128亿美元。到目前为止，我们还没有将任何产品商业化，也没有从产品销售中获得任何收入，如果没有足够的产品销售收入，我们未来可能永远不会实现盈利。我们将几乎所有的财政资源和努力投入到研究和开发中，包括临床前研究和临床试验。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：
| ● | 继续开发和进行关于我们的BTC和自行车TICA项目和我们的其他流水线项目； |
| ● | 为未来的候选产品发起并继续研究、临床前和临床开发工作； |
| ● | 寻求发现和开发更多的候选产品，并进一步扩大我们的临床产品线； |
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| ● | 为任何成功完成临床试验的候选产品寻求营销和监管批准； |
| ● | 要求生产更大数量的临床开发候选产品，并有可能实现商业化； |
| ● | 维护、扩大和保护我们的知识产权组合； |
| ● | 扩大我们的研发基础设施，包括招聘和保留更多的人员，如临床、质量控制和科学人员； |
| ● | 在未来建立销售、营销、分销和其他商业基础设施，将我们获得上市批准的产品商业化； |
| ● | 增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和商业化并帮助我们履行作为上市公司的义务的人员；以及 |
| ● | 增加设备和有形基础设施，以支持我们的研发。 |
我们实现盈利并保持盈利的能力取决于我们创造收入的能力。产品收入的产生将取决于我们或我们的任何合作伙伴为我们的一个或多个候选产品获得营销批准并成功商业化的能力。成功的商业化将需要实现关键里程碑，包括完成我们候选产品的临床试验，获得这些候选产品的营销批准，制造、营销和销售我们或我们的任何合作伙伴可能获得营销批准的产品，满足任何上市后要求，以及从私人保险或政府付款人那里获得我们产品的报销。由于与这些活动相关的不确定性和风险，我们无法准确预测收入的时间和数量，以及我们是否或何时可能实现盈利。我们和任何合作者可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们或任何合作者成功了，我们也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。
到目前为止，我们的收入主要来自与Ionis PharmPharmticals，Inc.或Ionis、Genentech Inc.或Genentech、痴呆症发现基金或DDF、赛诺菲(前身为Bioverativ Inc.)、阿斯利康(AstraZeneca AB)和Oxurion NV(Oxurion)的研究合作。不能保证我们将来会从我们的合作中获得收入。
我们未能实现并保持盈利将压低我们的美国存托凭证的市场价格，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、使产品多样化或继续运营的能力。如果我们继续蒙受损失，投资者的投资可能得不到任何回报，可能会失去全部投资。
我们有限的经营历史可能会使我们的美国存托凭证或普通股的持有者很难评估我们迄今的业务成功和评估我们未来的生存能力。.
我们的业务于2009年开始运营。到目前为止，我们的业务仅限于为我们的公司提供资金和人员，开发我们的技术，为我们的候选产品进行临床前研究和早期临床试验，以及寻求战略合作以推进我们的候选产品。我们还没有证明有能力成功地进行后期临床试验、获得市场批准、制造商业规模的产品、或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，我们的美国存托凭证或普通股的任何现有或潜在持有者都应考虑到公司在开发初期经常遇到的成本、不确定性、延误和困难，特别是像我们这样的临床阶段的生物制药公司。任何
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如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化药品的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。
在实现我们的业务目标时，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知因素。我们最终需要从一家专注于发展的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。
我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。
我们可能需要大量的额外资金, 如果我们无法在需要的时候筹集资金, 我们可能会被迫推迟, 减少或取消我们的产品发现和开发计划或商业化努力.
开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是当我们对我们当前的候选产品或任何未来的候选产品启动新的临床试验、启动新的研究和临床前开发工作并寻求营销批准时。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们可能会产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用，因为此类销售、营销、制造和分销不是合作伙伴的责任。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的巨额持续成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力。
我们将被要求花费大量资金来推进我们正在开发的候选产品以及我们可能寻求开发的其他候选产品的开发。此外，虽然我们可能会为我们的候选产品的未来开发寻找一个或多个合作伙伴，但我们可能无法以合适的条款、及时或根本不能为我们的任何候选产品达成合作。无论如何，我们现有的现金将不足以为我们计划进行的所有努力提供资金，也不足以为我们任何候选产品的开发完成提供资金。因此，我们将被要求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得更多资金。我们没有任何承诺的外部资金来源。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。
我们相信，截至2023年6月30日，我们现有的3.404亿美元现金和现金等价物将使我们能够满足至少12个月的运营费用和资本支出需求自本季度报告以10-Q表格提交之日起。我们的估计可能被证明是错误的，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。此外，不断变化的情况--其中一些可能超出了我们的控制--可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。我们未来的短期和长期拨款需求，将视乎多项因素而定，包括：
| ● | 我们当前和未来的候选产品的临床试验的范围、进度、时间、成本和结果，以及研究和临床前开发工作； |
| ● | 我们达成任何合作、许可或其他安排的能力、条款和时间； |
| ● | 我们有能力为我们的流水线确定一个或多个未来的候选产品； |
| ● | 我们追求的未来产品候选数量及其开发需求； |
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| ● | 寻求监管批准的结果、时间和成本； |
| ● | 获得市场批准的我们的任何候选产品的商业化活动成本，包括建立产品销售、营销、分销和制造能力的成本和时间，这些成本不是任何合作者的责任； |
| ● | 在收到上市批准后，从我们当前和未来候选产品的商业销售中获得的收入(如果有)； |
| ● | 随着我们扩大研发和建立商业基础设施，我们的员工增长和相关成本； |
| ● | 准备、提交和起诉专利申请、维护和保护我们的知识产权的成本，包括执行和捍卫与知识产权有关的索赔；以及 |
| ● | 作为上市公司的运营成本。 |
尽管无论是新冠肺炎疫情还是俄罗斯与乌克兰冲突的长期经济影响都很难评估或预测，但这些事件都对全球金融市场造成了重大干扰，并导致全球经济普遍放缓。此外，通货膨胀率，特别是美国和联合王国的通货膨胀率最近上升到几十年来未曾见过的水平。通胀上升可能会导致运营成本(包括劳动力成本)增加，并可能影响我们的运营预算。此外，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)已经提高了利率，预计还会进一步提高利率，以回应对通胀的担忧。利率上升，特别是如果再加上政府支出减少以及金融市场和全球银行体系的波动，可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。2023年3月10日，除了SVB英国倒闭外，其母公司硅谷银行也倒闭，签名银行也于2023年3月12日倒闭。尽管英国和美国政府都采取了措施为这些银行的所有储户提供担保，但不能保证这些政府或任何其他政府会在银行进一步倒闭的情况下为储户提供担保，全球银行体系的持续不稳定可能会对我们的业务和金融状况造成不利影响。如果中断、不稳定和放缓加深或持续，我们可能无法根据需要获得现金，或无法以有利的条件筹集额外资本，或者根本无法获得额外资本，这可能在未来对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。
筹集额外资本可能会对我们的现有股东或美国存托凭证持有人造成稀释。, 限制我们的业务或导致我们放弃宝贵的权利.
我们可能会通过公共和私人股本发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟、许可安排或货币化交易的组合来寻求额外资本。如果我们通过出售股权、可转换债务证券或其他基于股权的衍生证券来筹集额外资本，我们的美国存托凭证或普通股现有持有人的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对现有持有人权利产生不利影响的优惠。我们产生的任何债务都将导致固定支付义务的增加，并可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。此外，我们发行额外的证券，无论是股权或债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。如果我们通过战略伙伴关系和联盟、许可安排或与第三方的货币化交易筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。.
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我们未能遵守我们与Hercules现有定期贷款安排下的契约或付款义务，可能会导致违约事件，这可能会导致利息费用增加、我们的偿还义务加速或Hercules采取其他行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们与Hercules签订了一项有担保的定期贷款安排。截至2023年6月30日，我们在这一安排下的未偿还借款总额为3000万美元。关于经修订的与Hercules的贷款和担保协议，我们授予Hercules几乎所有个人财产和其他资产(我们的知识产权除外)的担保权益。贷款协议包含惯常的肯定和限制性契约、陈述和保证，包括防止发生控制权变更(如贷款协议所界定)、财务报告义务和对债务、留置权(包括知识产权和其他资产的负质押)、投资、分配(包括股息)、抵押品、投资、转让、合并或收购、税收、公司变更和存款账户的某些限制的契约。贷款协议还包括常规违约事件，包括付款违约、在任何适用的治疗期之后违反契诺、发生某些可以合理预期会产生贷款协议规定的重大不利影响的事件、第三方债务的交叉加速以及与破产或无力偿债有关的某些事件。一旦发生违约事件，可对到期的未偿还本金和利息支付额外5.0%的违约利率，Hercules可宣布所有立即到期和应支付的未偿还债务，并采取贷款协议中规定的其他行动，包括对担保该等债务的抵押品提起诉讼。这类增加的利息费用、加速偿还、针对抵押品的诉讼或其他行动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们现有的和未来的债务可能会限制我们可用于投资于业务持续需求的现金流。
截至2023年6月30日，根据与Hercules的贷款协议，我们有3,000万美元的未偿还借款，利率上限为9.05%。根据额外的贷款协议，我们还可能在未来招致额外的债务。
我们的债务加上我们的其他财务义务和合同承诺可能会产生严重的不利后果，包括：
| ● | 要求我们将运营现金流或手头现金用于支付债务的利息和本金，这将减少可用于营运资本、资本支出、产品开发努力和其他一般公司用途的金额； |
| ● | 使我们更容易受到总体经济、工业和市场状况不利变化的影响； |
| ● | 使我们受制于限制性公约，这些公约可能会降低我们采取某些企业行动或获得进一步债务或股权融资的能力； |
| ● | 限制了我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；以及 |
| ● | 与债务更少或偿债选择更好的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。 |
我们打算用我们现有的现金和来自外部来源的资金来偿还我们目前和未来的偿债义务。尽管如此，我们可能没有足够的资金或可能无法安排额外的融资来支付我们现有或任何未来债务安排下的到期金额。外部来源的资金可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。此外，未能遵守贷款协议或我们未来可能订立的任何贷款协议下的契诺，可能会导致违约和加快到期金额的发生。如果发生违约事件，贷款人加快了此类贷款协议下的到期金额，我们可能无法加速付款，而这些贷款人可能会寻求强制执行担保债务的抵押品的担保权益。
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与我们候选产品的发现、开发和监管审批相关的风险
我们在很大程度上依赖于我们内部开发计划和我们BTC候选产品的成功TM和自行车TICATM计划，可能无法成功完成临床试验, 获得监管部门批准或成功商业化.
我们未来的成功将在很大程度上取决于我们内部开发计划的成功以及我们BTC和自行车TICA程序。
在我们的BTC计划中，我们正在评估BT5528和BT8009，BT5528是第二代BTC，靶向EPhin-A受体2或EphA2，携带单甲基金黄色E或MMAE细胞毒素有效载荷，正在进行的I/II期临床试验中评估与EphA2表达相关的晚期恶性肿瘤患者的安全性、药代动力学和初步临床活性；BT8009是第二代BTC，靶向Nextin-4，携带MMAE细胞毒素有效载荷，用于公司赞助的I/II期临床试验，评估Nectin-4表达的晚期恶性肿瘤患者的安全性、药代动力学和初步临床活性。此外，BT1718是一种针对表达MT1-MMP的肿瘤而设计的BTC，正在由英国癌症研究药物开发中心或英国癌症研究中心赞助和全额资助的正在进行的I/IIa期临床试验中进行安全性、耐受性和有效性的研究。在完成BT1718的I/IIa期临床试验后，我们有权在支付里程碑后获得英国癌症研究中心的临床试验结果许可证，现金和普通股的综合价值为六位数的中位数美元。如果我们不行使获得临床试验结果许可的权利或未能获得许可，我们继续开发BT1718的能力将受到负面影响。我们还在评估BT7480，这是一款自行车市场在公司赞助的I/II期临床试验中，TICA靶向Nectin-4和痛苦的CD137，以评估BT7480的安全性和耐受性，并确定推荐的II期剂量。不能保证我们的BTC或自行车TICAS将证明任何用途的安全性或有效性，或在任何情况下获得美国、欧盟或任何其他国家的监管批准。即使临床试验显示积极的结果，也不能保证美国的FDA或欧洲的欧盟委员会(其决定基于欧洲药品管理局(EMA)的建议或类似的监管机构)会出于几个潜在的原因批准我们的BTC或我们的任何其他候选产品用于任何给定的适应症，包括未能遵循良好的临床实践或GCP、对风险和益处的负面评估、产品质量控制和标准化不足、未能拥有良好的制造规范或GMP合规的制造设施，或未能就临床终点与监管机构达成一致.
我们成功地将BTC商业化的能力，自行车TICAS和我们的其他候选产品将取决于我们在以下方面的能力：
| ● | 成功完成临床前研究和临床试验，可能会推迟； |
| ● | 根据EMA和其他类似监管机构的建议，获得FDA、欧盟委员会的监管批准； |
| ● | 与第三方建立和保持合作，以开发和/或商业化我们的候选产品，或以其他方式建立和维护强大的开发、销售、分销和营销能力，足以开发产品和启动任何经批准的产品的商业销售； |
| ● | 从政府保健系统和保险公司等付款人那里获得保险和适当的补偿，并达到具有商业吸引力的定价水平； |
| ● | 确保我们的产品被医生、医疗保健付款人、患者和医学界接受； |
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| ● | 通过经过验证的流程，在经过包括FDA在内的监管机构检查和批准的制造设施中生产足够数量的我们的候选产品，以实现成功的商业化； |
| ● | 管理我们的支出，因为临床试验和商业化导致费用增加；以及 |
| ● | 获得并强制执行任何经批准的产品和候选产品的足够知识产权，并保持在第三方知识产权方面为此类产品运营的自由。 |
在制药业大量正在开发的药物中，只有一小部分药物向FDA提交了新药申请，更少的药物获得了商业化批准。此外，即使我们确实获得了销售我们的候选产品的监管批准，任何此类批准也可能受到我们可能销售该产品的指定用途或患者群体的限制。因此，即使我们能够获得必要的资金继续为我们的开发计划提供资金，我们也不能保证我们的候选产品将成功开发或商业化。如果我们无法开发我们的候选产品，或无法获得监管部门的批准，或者如果获得批准，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。此外，如果以建议的形式通过，欧盟委员会最近提出的修订现行欧盟药品授权法律的建议可能会导致我们的候选产品在欧盟的数据和市场排他性减少。
我们正处于发展努力的早期阶段, 和 我们的候选产品和我们的合作者的产品代表了一种新的药物类别，可能会受到更严格的监管审查，直到它们被确立为一种治疗方式.
自行车代表了一种新的多肽化合物的治疗方式，旨在结合抗体的靶向能力和小分子的性能。我们的候选产品可能不会在患者身上展示我们认为它们可能具有的任何或所有药理益处。我们还没有，也可能永远不会成功地在临床试验中证明这些或任何其他候选产品的有效性和安全性，或者在之后获得市场批准。
监管机构在以下方面的经验有限自行车并可能需要安全性和有效性的证据，这超出了我们和我们的合作者在我们的开发计划中所包括的范围。在这种情况下，发展自行车候选产品可能比预期的更昂贵或更耗时，我们的候选产品和我们的协作合作伙伴的产品可能被证明是不可行的。
如果我们的开发努力不成功，我们可能无法推进我们候选产品的开发，无法将产品商业化，无法筹集资金，无法扩大业务或继续运营。
我们的候选产品和我们的合作者的产品将需要经过耗时和昂贵的临床前和临床试验, 其结果是不可预测的, 而且有很高的失败风险. 如果我们或他们的候选产品的临床前或临床试验不能令人满意地向FDA证明安全性和有效性, EMA和任何其他类似的监管机构, 在完成过程中可能会产生额外的成本或遇到延误, 这些候选产品的开发, 否则他们的发展可能会被放弃.
美国的FDA、基于欧盟和欧洲经济区(EEA)的EMA或其他欧洲监管机构的建议的欧盟委员会，以及其他司法管辖区的任何其他类似监管机构，必须批准新的候选产品，然后才能在这些地区营销、推广或销售。我们之前没有为我们的任何候选产品向FDA提交过保密协议，也没有向类似的外国监管机构提交过类似的药品批准文件。我们必须向这些监管机构提供临床前研究和临床试验的数据，证明我们的候选产品对于特定的适应症是安全有效的，然后才能被批准用于商业销售。我们不能确定我们的候选产品的临床试验是否会成功，也不能确定我们的其他候选产品是否会成功。
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将根据EMA或任何其他类似监管机构的建议获得FDA、欧盟委员会的批准。
临床前研究和临床试验是漫长、昂贵和不可预测的过程，可能会受到广泛的延误。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。完成将候选产品商业化所需的临床前研究和临床试验可能需要数年时间并需要大量支出，而延迟或失败本质上是不可预测的，可能在任何阶段发生。新的或持续的公共卫生危机也可能影响我们和我们的合作伙伴激活试验地点或招募患者参加临床试验或以其他方式推进这些临床试验的能力。这种危机造成的中断可能会降低我们或我们的合作伙伴向登记患者管理研究产品的能力，给登记患者带来遵守协议强制访问和实验室/诊断测试的困难，增加患者退出的可能性，或者影响我们和我们的供应商向试验地点提供研究产品的能力，所有这些都可能对我们能够从临床试验中获得的数据产生负面影响，并使监管审查复杂化。.
我们还可能被要求在我们预期的试验和测试之外对我们的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，这可能会导致我们产生额外的计划外成本或导致临床开发的延迟。此外，对于正在进行或计划中的临床试验，我们可能需要重新设计或以其他方式修改我们的计划，而更改临床试验的设计可能既昂贵又耗时。一次或多次试验的不利结果将是我们的产品候选人和我们的重大挫折。一项或多项试验的不利结果可能要求我们推迟、缩小或取消一项或多项产品开发计划，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景产生重大不利影响。
许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素，最终也可能导致我们的候选产品被拒绝上市批准。FDA、EMA或任何其他类似的监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在审查和评论了我们的临床试验设计之后，也可能改变批准要求。.
在对我们的候选产品进行临床试验时，我们面临许多风险，包括：
| ● | 对于相同的适应症，候选产品无效或劣于现有批准的产品； |
| ● | 候选产品导致或与不可接受的毒性相关或具有不可接受的副作用； |
| ● | 患者可能死亡或遭受不良反应的原因可能与正在测试的候选产品有关，也可能与之无关； |
| ● | 这些结果可能不能证实早期试验的积极结果； |
| ● | 结果可能不符合FDA、EMA或其他相关监管机构要求的统计显著性水平，以确定我们候选产品的安全性和有效性，以供继续试验或上市批准；以及 |
| ● | 我们的合作者可能无法或不愿意履行他们的合同。 |
此外，出于规划的目的，我们有时会估计完成各种科学、临床、法规和其他产品开发目标的时间。这些里程碑可能包括我们对开始或完成科学研究、临床试验、提交监管文件或商业化目标的期望。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间，例如完成正在进行的临床试验、启动其他临床计划、收到营销批准或产品的商业发布。其中许多里程碑的实现可能不是我们所能控制的。所有这些里程碑都基于各种假设，这些假设可能会导致
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里程碑的实现与我们的估计相差很大。如果我们不能在预期的时间内实现里程碑，我们候选产品的商业化可能会被推迟，我们可能没有资格获得某些合同付款，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来的增长前景产生实质性的不利影响。.
我们可能会发现很难招募病人参加我们的临床试验, 这可能会推迟或阻止我们对候选产品进行临床试验.
确定并使患者有资格参与我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。我们临床试验的时间取决于我们招募患者参与的能力以及所需的后续阶段的完成情况。患者可能不愿意参加我们的临床试验，因为与新的治疗方法相关的不良事件的负面宣传，类似患者群体的竞争性临床试验，现有治疗方法的存在或其他原因。某些迹象表明，我们可能针对我们的一个或多个候选产品，这些产品可能是罕见疾病，这可能会限制我们计划的临床试验中可能登记的患者池，因此登记风险会增加。招募患者、进行试验和获得我们候选产品的监管批准的时间表可能会推迟，这可能会导致成本增加、推迟推进我们的候选产品、推迟测试我们候选产品的有效性或完全终止临床试验。
我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者，或者那些具有所需或所需特征的患者，以及时完成我们的临床试验。例如，由于我们最初针对的适应症的性质，晚期疾病进展的患者可能不适合使用我们的候选产品进行治疗，并且可能没有资格参加我们的临床试验。因此，我们的目标疾病患者的早期诊断对我们的成功至关重要。患者登记和试验完成受到包括以下因素的影响:
| ● | 患者人数和确定受试者的程序； |
| ● | 试验方案的设计； |
| ● | 资格和排除标准； |
| ● | 到目前为止，正在研究的候选产品的安全概况； |
| ● | 接受研究的产品候选产品的感知风险和收益； |
| ● | 我们治疗疾病的方法的可感知的风险和益处； |
| ● | 竞争疗法和临床试验的可用性； |
| ● | 正在调查的疾病的严重程度； |
| ● | 登记时受试者病情发展的程度； |
| ● | 预期受试者的临床试验地点的近似性和可用性； |
| ● | 获得和维护当事人同意的能力； |
| ● | 登记的受试者在试验结束前退出的风险； |
| ● | 医生的病人转介做法；以及 |
| ● | 有能力在治疗期间和治疗后充分监测受试者。 |
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此外，BT5528、BT8009、BT7480和BT1718的临床测试目前正在美国以外的地区进行。我们在任何外国成功启动、登记和完成临床试验的能力都会受到在外国开展业务所独有的许多风险的影响，包括：
| ● | 难以建立或管理与学术伙伴或合同研究组织或CRO和医生的关系； |
| ● | 进行临床试验的不同标准； |
| ● | 在一些国家，缺乏具有足够监管专门知识的现有小组来审查与我们的新方法有关的议定书； |
| ● | 我们无法找到合格的本地顾问、医生和合作伙伴；以及 |
| ● | 遵守各种外国法律、医疗标准和监管要求的潜在负担，包括对药品和生物技术产品和治疗的监管。 |
如果我们难以招募足够数量的患者来按计划进行临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止正在进行或计划中的临床试验，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来临床试验的结果.
临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的初步或中期结果并不一定预测已完成的临床试验的结果。制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们可能会面临类似的挫折。例如，我们公司赞助的BT5528、BT8009和BT7480的I/II期临床试验以及英国癌症研究所正在进行的BT1718的I/IIa期临床试验正在进行中，这些试验的中期结果，包括我们已经观察到和披露的特定患者反应，可能不会在完成的数据集或未来由我们或我们的合作者进行的全球临床试验站点的试验中复制。临床试验的设计可以确定其结果是否支持产品的批准，而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。我们在设计临床试验方面经验有限，可能无法设计和执行临床试验来支持上市批准。
临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得候选产品的营销批准。即使我们或任何合作者认为我们的候选产品的临床试验结果值得上市批准，FDA或类似的外国监管机构也可能不同意，也可能不会批准我们的候选产品上市。
在某些情况下，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，原因有很多，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、我们招募试验参与者的能力、给药方案和其他临床试验方案的变化和遵守情况以及临床试验参与者的退学率。如果我们在候选产品的临床试验中没有收到积极的结果，我们最先进的候选产品的开发时间表、监管批准和商业化前景，以及相应的我们的业务和财务前景将受到负面影响。.
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未能成功验证, 开发和获得监管机构对伴随诊断的批准可能会损害我们的药物开发战略.
在我们的临床试验期间，以及在我们正在开发或未来可能开发的候选产品的商业化过程中，我们可能会使用伴随诊断来帮助我们更准确地识别特定子集内的患者。配套诊断与医疗器械一样，受到FDA和类似外国监管机构的监管，在商业化之前需要单独的监管批准。我们不在内部开发配套诊断程序，因此我们将依赖于我们的第三方合作者在开发和获得这些配套诊断程序的批准方面的持续合作和努力。不能保证我们会成功地找到合适的合作者来开发配套诊断。我们和我们的合作者在开发和获得对伴随诊断的批准时可能会遇到困难，包括与选择性/特异性、分析验证、重复性或临床验证有关的问题。我们的合作者在开发或获得监管机构对配套诊断的批准方面的任何延误或失败，都可能推迟或阻止我们的候选产品获得批准。此外，我们的合作者可能会遇到生产困难，这可能会限制伴随诊断的供应，他们和我们都可能难以在临床社区中接受伴随诊断的使用。如果此类配套诊断不能获得市场接受，我们从任何产品的销售中获得收入的能力(如果获得批准)将受到不利影响。此外，与我们签约的诊断公司可能决定停止销售或制造我们预期用于开发和商业化我们的候选产品的配套诊断程序，或者我们与该诊断公司的关系可能终止。我们可能无法与另一家诊断公司达成协议，以获得替代诊断测试的供应，用于我们候选产品的开发和商业化，或者以商业合理的条款这样做，这可能会对我们候选产品的开发或商业化造成不利影响和/或延迟。.
我们目前或将来的候选产品单独使用或与其他批准的产品或研究用新药联合使用时，可能会导致不良副作用或具有其他特性，从而可能阻止其临床开发。, 阻止他们的市场审批, 限制他们的商业潜力或导致严重的负面后果.
可能会发生不良或临床无法控制的副作用，并导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或类似的外国监管机构推迟或拒绝上市批准。我们的试验结果可能揭示出副作用或意想不到的特征的高度和不可接受的严重性和流行率。如果出现不可接受的副作用描述，或迄今已确定的副作用之外的副作用发展或恶化，随着我们继续开发当前或未来的候选产品，我们、FDA或类似的外国监管机构、机构审查委员会或进行研究的机构的独立伦理委员会，或者安全审查委员会可以暂停或终止我们的临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的候选产品用于任何或所有目标适应症。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或受试者完成试验的能力，导致正在进行的临床试验延迟，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。我们可能需要对使用我们的候选产品的医务人员进行培训，以了解我们的临床试验以及任何候选产品商业化时的副作用。在识别或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足，可能会导致患者受伤或死亡。这些情况中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对受影响候选产品的接受程度，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
我们的四种候选产品目前正在接受I/IIa期或I/II期临床试验形式的安全性测试。到目前为止，我们的产品还没有完成这项测试。虽然我们目前和未来的候选产品将在可能的范围内和在适用的情况下，在与监管机构讨论的条件下进行安全测试，但并不是所有药物的不良反应都可以预测或预期。不可预见的副作用可能出现在临床开发过程中，或者，如果此类副作用较罕见，则可能发生在我们的产品获得监管机构批准并已批准的产品上市后，导致更多患者暴露。到目前为止，我们已经
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BT5528、BT8009、BT7480、BT1718或我们的任何其他候选产品对人体是安全的，这一点尚未得到证实，我们也无法预测正在进行的临床试验或未来的临床试验是否会证明这一点。
此外，我们的候选产品的临床试验是在精心定义的同意进入临床试验的患者组中进行的。因此，我们的临床试验可能会显示候选产品的明显正面效果大于实际正面效果(如果有的话)，或者无法识别不良副作用。如果在产品候选获得批准后，我们或其他人发现该产品的有效性低于之前认为的效果，或导致先前未确定的不良副作用，则可能发生以下任何后果：
| ● | 监管部门可以撤销对该产品的批准或者扣押该产品； |
| ● | 我们或任何合作者可能需要召回该产品，或被要求改变该产品的给药方式或进行额外的临床试验； |
| ● | 可对特定产品的营销或制造工艺施加额外限制； |
| ● | 我们可能会受到罚款、禁令或施加民事或刑事处罚； |
| ● | 监管当局可能要求添加标签声明，如方框警告或禁忌症； |
| ● | 我们或任何合作者可能被要求创建一份药物指南，概述以前未确定的副作用的风险，以便分发给患者； |
| ● | 我们或任何合作者可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任； |
| ● | 产品的竞争力可能会下降；以及 |
| ● | 我们的声誉可能会受损。 |
如果我们目前或未来的任何候选产品在临床试验中未能证明安全性和有效性，或者没有获得营销批准，我们将无法产生收入，我们的业务将受到损害。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务和运营，并可能对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。
我们在确定或发现其他候选产品的努力中可能会延迟或可能不会成功.
尽管我们打算利用我们的资源自行车探索其他治疗机会的筛查平台除了我们目前正在开发的候选产品外，我们可能会因为多种原因而无法确定其他候选产品进行临床开发。例如，我们的研究方法可能无法成功识别潜在的候选产品，或者我们确定的产品可能被证明具有有害的副作用或其他特征，使其无法销售或不太可能获得监管部门的批准。我们战略的一个关键部分是利用我们的筛选技术来确定临床开发中要追求的候选产品。这些候选产品在商业销售之前需要额外的、耗时的开发工作，包括临床前研究、临床试验和FDA和/或适用的外国监管机构的批准。所有候选产品都容易出现药品开发固有的失败风险。如果我们不能发现和开发更多潜在的候选产品，我们可能无法发展我们的业务，我们的运营结果可能会受到实质性的损害。
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我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症.
由于我们的财务和管理资源有限，我们打算专注于开发我们认为最有可能成功的特定适应症的候选产品，无论是在市场批准方面还是在商业化方面。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或其他可能被证明具有更大商业潜力的迹象的机会。
我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研究和开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。
我们面临潜在的产品责任, 和, 如果对我们提出的索赔胜诉, 我们可能会招致大量的责任和费用. 如果使用我们的候选产品会伤害患者, 或被认为会伤害患者，即使这种伤害与我们的候选产品无关, 我们的监管审批可能会被撤销或受到其他负面影响，我们可能会受到代价高昂且具有破坏性的产品责任索赔.
在临床试验中使用我们的候选产品，以及销售我们获得市场批准的任何产品，都会使我们面临产品责任索赔的风险。患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。我们的候选产品可能会引发不良事件。如果我们不能成功地抗辩产品责任索赔，我们可能会招致大量的责任和成本。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：
| ● | 损害了我们的商业声誉； |
| ● | 临床试验参与者的退出情况； |
| ● | 向患者或其他索赔人提供巨额金钱奖励； |
| ● | 因相关诉讼而产生的费用； |
| ● | 分散管理层对我们主要业务的注意力； |
| ● | 无法将我们的候选产品商业化；以及 |
| ● | 减少对我们的候选产品的需求，如果被批准用于商业销售。 |
我们可能不能以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受因责任造成的损失。我们打算每商业化一种产品就扩大我们的保险范围；然而，我们可能无法以商业上合理的条款或以足够的金额获得产品责任保险。有时，在基于药物或治疗产生了意想不到的不良影响的集体诉讼中，会做出大额判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的美国存托股份价格下降，如果判决超过我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务业绩产生不利影响.
患有我们某些候选产品所针对的疾病的患者，如我们的肿瘤学主要适应症，通常已经处于严重和晚期疾病阶段，既有已知的和未知的重大预先存在的和潜在威胁生命的健康风险。在治疗过程中，患者可能会因可能与我们的候选产品有关的原因而遭受包括死亡在内的不良事件。此类事件可能会使我们面临代价高昂的诉讼，要求我们向受伤的患者支付巨额费用，延误、负面影响或结束我们的
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我们有机会获得或保持监管部门的批准以销售我们的产品，或要求我们暂停或放弃我们的商业化努力。即使在我们不认为不良事件与我们的产品有关的情况下，对该情况的调查也可能是耗时的或不确定的。这些调查可能会中断我们的销售工作，推迟我们的监管审批过程，或者影响和限制我们的产品候选人获得或维护的监管批准的类型。由于这些因素，产品责任索赔即使成功辩护，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。.
我们可能会为我们的候选产品向fda和其他类似的监管机构寻求指定，旨在授予诸如更快的开发过程或更快的监管途径等好处。, 但不能保证我们会成功地获得这样的称号。. 此外, 即使我们的一个或多个候选产品获得这样的称号, 我们可能无法实现这种指定的预期好处.
FDA和其他类似的监管机构为候选产品提供了某些名称，旨在鼓励针对重大未得到满足的医疗需求的条件的药品的研究和开发。这些指定可能会带来好处，例如与监管当局的额外互动、可能加速的监管途径和优先审查。我们不能保证我们的任何其他候选产品都能成功获得这样的认证。此外，虽然这种指定可以加快开发或审批过程，但它们通常不会改变审批的标准。即使我们为我们的一个或多个候选产品获得了这样的称号，也不能保证我们将实现它们预期的好处。
例如，我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求突破疗法称号。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他疗法联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的疗法，如果初步临床证据表明，该疗法可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的疗法，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的疗法也有资格获得加速批准。指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的疗法相比，收到针对候选产品的突破疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件，FDA稍后也可能决定这些候选产品不再符合资格条件。
我们还可能为我们的一些候选产品寻求快速通道认证。如果一种疗法的目的是治疗一种严重或危及生命的疾病，并且该疗法显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则治疗赞助商可以申请快速通道指定。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号，因此，即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得这一称号，也不能保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了Fast Track认证，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准，而且获得Fast Track认证并不能保证FDA的最终批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤回该指定。
我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求优先审查指定, 但我们可能得不到这样的称号, 即使我们这样做了, 这样的指定可能不会导致更快的监管审查或批准过程.
如果FDA确定一种候选产品提供了治疗严重疾病的方法，并且如果获得批准，该产品将在安全性或有效性方面提供显著改善，FDA可能会指定该候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查申请的目标是
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六个月，而不是标准的十个月的审查期。我们可能会要求优先审查我们的候选产品。FDA在是否授予候选产品优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为特定候选产品有资格获得此类指定或地位，特别是如果该候选产品已获得突破疗法指定，FDA也可能决定不授予该资格。此外，与FDA的传统程序相比，优先审查指定不会加速开发，也不一定会加快监管审查或批准过程，也不一定会带来任何批准方面的优势。接受FDA的优先审查并不能保证在六个月的审查周期内获得批准，或者根本不能。
在一个司法管辖区获得和保持我们当前和未来候选产品的营销批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们当前和未来候选产品的营销批准。.
在一个司法管辖区获得和保持我们当前和未来候选产品的上市批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持上市批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得营销批准可能会对其他司法管辖区的营销审批流程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不会被其他司法管辖区的监管当局接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。我们没有在国际市场获得报销或定价批准的经验。
获得市场批准和遵守监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在美国以外的某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品市场潜力的能力将受到损害。.
英国退出欧盟，即通常所说的“英国退欧”，可能会对我们在欧盟获得我们候选产品的监管批准的能力产生不利影响，导致限制或征收将我们候选产品进口到欧盟的税收和关税，并可能要求我们产生额外费用，以便在欧盟开发、制造和商业化我们的候选产品。
继2016年公投结果后，英国于2020年1月31日脱离欧盟，也就是俗称的脱欧。2020年12月，英国与欧盟达成贸易与合作协议，并于2021年5月1日正式生效。该协议概述了英国与欧盟之间未来的贸易关系。
英国退欧对我们的运营结果和流动性的潜在影响尚不清楚。英国退欧的实际效果将取决于许多因素，仍存在重大不确定性。
由于英国适用于我们的业务和我们的候选产品的监管框架的很大一部分来自欧盟指令和法规，英国退欧已经并将继续对我们在英国或欧盟候选产品的开发、制造、进口、批准和商业化方面的监管制度产生实质性影响。例如，英国不再受从EMA获得欧盟范围内营销授权的集中程序的保护，在英国营销我们的候选产品将需要单独的营销授权。由于英国脱欧或其他原因，在获得任何营销批准方面的任何延误或无法获得，都将阻止我们将我们的候选产品在英国和/或欧盟商业化，以及
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限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。如果出现上述任何结果，我们可能被迫限制或推迟在英国和/或欧盟为我们的候选产品寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。
虽然《贸易与合作协定》规定联合王国和欧盟之间的医药产品零关税贸易，但这种贸易可能会有额外的非关税成本，这些成本在过渡期结束前直到2020年12月31日才存在。此外，如果联合王国在与医药产品有关的监管角度上与欧洲联盟背道而驰，未来可能会征收关税。因此，我们现在和未来都可能面临运营业务的巨额额外费用，这可能会严重和实质性地损害或推迟我们创造收入或实现业务盈利的能力。由于英国脱欧或其他原因，国际贸易、关税和进出口法规的任何进一步变化可能会给我们带来意想不到的关税成本或其他非关税壁垒。这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，可能会大大减少全球贸易，特别是受影响国家与联合王国之间的贸易。英国退欧也有可能对我们吸引和留住员工的能力产生负面影响，特别是那些来自欧盟的员工。
英国脱欧可能会影响英国作为进行临床试验的地方的吸引力。欧盟临床试验的监管环境已作为临床试验条例的一部分进行了协调，该条例于2022年1月31日生效。药品和医疗保健产品监管机构(Medicines&Healthcare Products Regulatory Agency，简称MHRA)已经就英国临床试验立法的拟议修订进行了咨询，但目前尚不清楚英国将在多大程度上寻求将其法规与欧盟接轨。英国未能将其法规与欧盟紧密结合，可能会影响在英国进行临床试验的成本，和/或使我们的候选产品更难根据在英国进行的临床试验寻求营销授权。根据该规例，来自欧洲经济区以外国家的临床试验地点所产生的临床试验数据，如在欧盟的临床试验批准申请中使用，则必须符合与该规例所载的标准相同的标准。短期内，只在英国设立地点的临床试验将不会有什么变化。MHRA已经确认，临床试验的赞助商可以在英国退欧后的最初一段时间内以欧洲经济区为基地。进一步的研究药品可以直接从欧洲联盟/欧洲经济区供应到英国的试验地点或分销中心。这类产品将需要英国制造和进口授权持有人的监督，但目前不需要重新认证。就临床试验而言，英国现在是在欧洲经济区设立地点的“第三个国家”。对于此类试验，赞助商/法律代表必须以欧洲经济区为基地，并且试验必须在欧盟临床试验登记册上注册(包括欧洲经济区以外地点的数据)。
与我们的候选产品商业化相关的风险和其他合规性问题
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验, 营销审批流程成本高昂, 耗时且不确定，可能会阻止我们或任何合作者获得部分或全部候选产品商业化的批准. 结果, 我们无法预测何时或是否, 以及在哪些领域, 我们, 或任何合作者, 将获得市场批准以将候选产品商业化.
无论是在美国还是在国外，获得上市批准的过程都是漫长、昂贵和不确定的。如果最终获得批准，这可能需要很多年的时间，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。要获得上市批准，需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及每个治疗适应症的支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得上市批准，还需要向监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由监管机构检查制造设施。FDA或其他监管机构可能会认定我们的候选产品不安全有效、只有适度有效，或者具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，使我们无法获得上市批准，或阻止或限制商业用途。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。
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此外，开发期间市场审批政策的变化、附加法规、法规或指南的制定或颁布的变化，或针对每个提交的产品申请的监管审查的变化，都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。在适当的监管机构审查和批准候选产品之前，我们不能将产品商业化。即使我们的候选产品在临床试验中表现出安全性和有效性，监管机构也可能无法及时完成审查流程，或者我们可能无法获得监管部门的批准。我们可能会遇到与监管机构互动的时间延迟，原因包括政府雇员缺勤、无法进行与监管审批相关的计划实物检查，或者监管机构的工作被转移，这可能会推迟预期的审批决定，否则会推迟或限制我们提交计划的监管提交或获得新产品批准的能力。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延误。此外，我们可能会遇到由于未来立法或行政行动中的额外政府监管，或者在产品开发、临床试验和审查过程中监管机构政策的变化而导致的延误或拒绝。我们最终获得的任何营销批准(如果有的话)可能会受到限制，或受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。
此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA或其他监管机构报告其中一些关系。FDA或其他监管机构可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的经济关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA或其他监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或其他监管机构延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品被拒绝上市批准。
此外，监管机构可能不会批准对我们的候选产品成功商业化所必需或可取的标签声明。例如，监管机构可以批准比要求的更少或更有限的适应症的候选产品，也可以根据上市后研究的表现给予批准。监管机构可能会批准一种候选产品，用于患者人数较少的患者、不同的药物配方或不同的制造工艺，而不是我们正在寻求的。如果我们无法获得必要的监管批准，或者监管批准比我们预期的更有限，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到影响。
任何延迟获得或未能获得所需批准的情况都可能对我们从特定候选产品获得收入的能力产生负面影响，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
我们目前没有市场营销, 与我们的候选产品相关的销售或分销基础设施. 如果我们不能发展我们的销售, 我们自己或通过与营销合作伙伴协作进行营销和分销的能力, 我们将不会成功地将我们的候选产品商业化.
我们目前没有营销、销售或分销能力，在我们组织内的销售或营销经验有限。如果我们的一个或多个候选产品获得批准，我们打算建立一个具有技术专长和支持分销能力的销售和营销组织，将该候选产品商业化，或者将这一职能外包给第三方。无论是建立我们自己的销售和营销能力，还是与第三方达成提供这些服务的安排，都存在风险。
招聘和培训内部商业组织既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。部分或全部这些费用可能会在我们的任何候选产品获得批准之前发生。如果我们招募销售队伍并建立市场营销的候选产品的商业发布
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如果功能因任何原因而延迟或没有发生，我们就会过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。此外，我们可能无法在美国或其他目标市场雇用一支规模足够或在我们打算瞄准的医疗市场拥有足够专业知识的销售队伍。
可能会阻碍我们将候选产品商业化的因素包括：
| ● | 无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售和营销人员； |
| ● | 销售人员无法接触到医生或说服足够数量的医生开出我们可能开发的任何未来产品的处方； |
| ● | 缺乏销售人员提供的补充治疗，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；以及 |
| ● | 与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。 |
如果我们与第三方达成销售、营销和分销服务的安排，我们的产品收入或从这些收入流中为我们带来的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何候选产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的候选产品。如果我们没有成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们可能不会成功地将我们的候选产品商业化.
我们开发的任何当前或未来候选产品的市场机会, 如果和何时获得批准, 可能仅限于那些没有资格接受既定治疗或先前治疗失败的患者, 而且可能很小.
癌症疗法有时被描述为一线、二线、三线或晚些时候的疗法，而FDA通常最初只批准三线使用的新疗法。当癌症被发现得足够早时，一线治疗--通常是化疗、激素治疗、手术、放射治疗、免疫治疗或这些疗法的组合--有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。当先前的治疗无效时，对患者进行二线和三线治疗。我们最初可能会寻求批准BT5528、BT8009、BT7480、BT1718和我们开发的任何其他候选产品，作为对接受过一种或多种先前治疗的患者的治疗。随后，对于那些被证明是足够有益的产品，如果有的话，我们预计将寻求批准作为一线治疗，但不能保证我们开发的候选产品即使获得批准，也会被批准用于一线治疗，并且在任何此类批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。
我们的目标癌症患者数量可能会比预期的要少。此外，如果获得批准，我们当前计划或未来产品候选的潜在可寻址患者群体可能是有限的。即使我们为任何候选产品获得了相当大的市场份额，如果获得批准，如果潜在目标人群很少，如果不获得额外适应症的营销批准，包括用作一线或二线治疗，我们可能永远不会实现盈利。
即使我们获得了候选产品的营销批准, 我们将遵守持续的监管义务和持续的监管审查, 这可能会导致大量的额外费用，如果我们没有遵守法规要求或产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚, 如果获得批准.
我们就任何当前或未来的候选产品获得的任何营销批准，可能会受到对产品可能上市的批准的指示用途或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试和监督要求，以监控
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产品候选。FDA还可能要求风险评估和缓解策略，或REMS，作为批准任何候选产品的条件，其中可能包括对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。如果FDA或类似的外国监管机构批准了候选产品，候选产品的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告，注册，以及对于我们在批准后进行的任何临床试验，继续遵守当前的良好制造规范(CGMP)和良好临床规范(GCP)，以及禁止推广批准的产品用于产品批准的标签中未包括的用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。然而，医生可以根据其独立的医学判断，为标签外使用的合法可用产品开处方。FDA不规范医生选择治疗的行为，但FDA确实限制了制造商在其产品的标签外使用问题上的沟通.
后来发现任何已批准的候选对象存在以前未知的问题，包括意外严重性或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：
| ● | 对产品的标签、分销、营销或制造、从市场上召回或产品召回的限制； |
| ● | 无标题和警告函，或暂停临床试验； |
| ● | FDA拒绝批准悬而未决的申请或对我们提交的已批准申请的补充，或暂停或撤销许可证批准； |
| ● | 要求进行上市后研究或临床试验； |
| ● | 对第三方付款人承保的限制； |
| ● | 罚款、返还或返还利润或收入； |
| ● | 暂停或撤回上市审批； |
| ● | 扣押或扣留产品，或拒绝允许该产品进出口；以及 |
| ● | 禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟产品的上市批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或不能适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。.
我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手开发和销售更有效的产品, 比我们开发的候选产品更安全或更便宜, 我们的商业机会将受到负面影响.
生命科学行业竞争激烈。我们目前正在开发的疗法，如果获得批准，将与其他现有的、正在开发的或未来将开发的产品和疗法竞争，其中一些我们目前可能还不知道。
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我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、制造、营销、产品开发、技术和人力资源。尤其是大型制药公司，在临床测试、获得市场批准、招募患者和制造药品方面拥有丰富的经验。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多，可能也有已经获得批准或处于开发后期阶段的产品，以及在我们的目标市场与领先公司和研究机构的合作安排。老牌制药公司也可能大举投资，以加快新化合物的发现和开发，或者授权使用可能使我们开发的候选产品过时的新化合物。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前成功获得专利保护和/或营销批准，或者在我们之前发现、开发和商业化我们领域的产品。
有大量的公司开发或营销癌症的治疗方法，包括许多主要的制药和生物技术公司。这些治疗既包括小分子药物产品，如传统化疗，也包括新的免疫疗法。例如，许多跨国公司以及大型生物技术公司正在为我们的BTC计划探索的目标开发计划，其中包括Seagen，Inc.，它拥有一种上市的Nectin-4抗体-药物结合物。此外，许多公司正在开发针对CD137或CD137双特异性抗体或抗体片段的程序。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、影响更少或更不严重、更方便、更广泛的标签、更有效的营销、得到报销或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、欧洲或其他市场对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。即使我们开发的候选产品获得了市场批准，如果到那时已经批准了任何竞争产品，它们的定价可能会比竞争对手的产品高出很多，导致竞争力下降。
规模较小的公司和其他初创公司也可能被证明是重要的竞争对手。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。此外，生物制药行业的特点是技术变化迅速。如果我们不能保持在技术变革的前沿，我们可能就无法有效地竞争。技术进步或竞争对手开发的产品可能会使我们的候选产品过时、竞争力下降或不经济。
任何当前或未来候选产品的商业成功将取决于医生对市场的接受程度, 病人, 医疗界的付款人和其他人.
我们从未将产品商业化，即使我们为我们的候选产品获得了任何监管部门的批准，我们候选产品的商业成功在一定程度上将取决于医学界、患者和付款人是否接受基于我们的产品。自行车一般的多肽，特别是我们的候选产品，都是有效、安全和成本效益高的。我们向市场推出的任何产品都可能无法获得医生、患者、付款人和医学界其他人的市场接受。即使新的、可能更有效或更方便的治疗方法进入市场，医生也往往不愿将患者从现有的治疗方法中切换出来。此外，患者经常适应他们目前正在接受的治疗，除非他们的医生建议更换产品，或者由于现有疗法缺乏报销而被要求更换疗法，否则患者不想更换。
如果这些候选产品获准用于商业销售，市场对它们的接受程度将取决于许多因素，包括：
| ● | 与替代疗法相比的潜在疗效和潜在优势； |
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| ● | 任何副作用的频率和严重程度，包括产品批准的标签中包含的任何限制或警告； |
| ● | 对我们的候选产品进行管理的后续要求所产生的任何副作用的频率和严重程度； |
| ● | 管理相对方便和容易； |
| ● | 目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿； |
| ● | 市场营销和分销支持的实力以及竞争产品进入市场的时机； |
| ● | 关于我们的产品或竞争产品和治疗方法的宣传；以及 |
| ● | 足够的第三方保险覆盖范围和足够的报销。 |
即使一种候选产品在临床前研究和临床试验中表现出良好的疗效和安全性，如果该产品被批准用于商业销售，市场对该产品的接受度也要等到它推出后才能知道。我们努力让医疗界和付款人了解我们的候选产品的好处，这可能需要大量的资源，而且可能永远不会成功。这种教育市场的努力可能需要比我们的竞争对手销售的传统技术所需的更多的资源，特别是由于我们的自行车市场接近。如果这些产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能不会盈利.
如果我们的候选产品的市场机会比我们认为的要小, 我们的产品收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响.
我们目前将研究和产品开发的重点放在肿瘤学适应症的治疗上，我们的候选产品旨在针对特定的肿瘤抗原。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者的子集的了解是基于估计的。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会减少这些疾病的估计发病率或流行率。患者识别的努力也影响到解决患者群体的能力。如果在患者识别方面的努力不成功或效果不如预期，我们可能无法解决我们正在寻找的整个机会。
此外，我们的候选产品针对的肿瘤抗原可能不会像我们预期的那样广泛表达。此外，如果不与我们的候选产品一起开发配套诊断，则可能无法对患者进行肿瘤抗原测试，这将阻碍我们识别可能从我们的候选产品治疗中受益的患者的能力。
因此，我们在美国、欧盟和其他地方能够确定的患者数量可能会低于预期，可能无法以其他方式接受我们的产品治疗，或者患者可能变得越来越难以获得，所有这些都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响.
新批产品的保险覆盖范围和报销状况不确定. 未能为我们的任何候选产品获得或保持足够的保险和报销, 如果获得批准, 可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力.
我们预计，当我们的候选产品获得市场批准时，它们的成本将是巨大的。政府和私人付款人的可获得性和报销范围是大多数患者能够负担得起昂贵治疗费用的关键。我们候选产品的销售在很大程度上取决于国内和国外的
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我们候选产品的费用将由私人付款人支付的程度，例如私人健康保险公司、健康维护、管理式医疗、药房福利和类似的医疗管理组织，或由政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)报销的程度。我们可能无法提供足够的数据来获得承保和补偿方面的认可。如果无法获得报销或仅限于有限级别，即使获得批准，我们也可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现足够的投资回报。
与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。在美国，关于新药承保和报销的主要决定通常由联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，因为CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销。私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS。很难预测CMS将对我们这样的新产品的覆盖范围和补偿做出什么决定，因为这些新产品没有既定的做法和先例。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定产品的使用是：(1)其健康计划下的承保福利；(2)安全、有效和医学上必要的；(3)适合特定患者；(4)具有成本效益；以及(5)既不是试验性的，也不是研究性的。在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，而不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的或首先获得的。即使我们获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不足以使我们实现或维持盈利，或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。第三方付款人可以将承保范围限制在批准清单上的特定药品产品，也称为处方清单，其中可能不包括特定适应症的所有批准药物。
此外，第三方付款人可能不会覆盖使用候选产品后所需的长期后续评估，也不会为其提供足够的补偿。患者不太可能使用我们的候选产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们候选产品的很大一部分成本。由于我们的候选产品可能比传统疗法的商品成本更高，并且可能需要长期的后续评估，因此覆盖范围和报销率可能不足以使我们实现盈利的风险可能更大。与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。目前很难预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。
我们或我们的合作者将被要求获得配套诊断测试的保险和报销，一旦获得批准，除了我们为我们的候选产品寻求的保险和报销之外，还需要单独获得保险和报销。由于适用于我们的候选产品的相同原因，我们和我们的合作者是否有能力获得任何伴随诊断测试的覆盖范围和足够的报销存在重大不确定性。
在美国以外，某些国家，包括一些欧盟成员国，为药品或药品设定价格和补偿，这在欧盟通常被称为药品。这些国家在制定价格方面拥有广泛的自由裁量权，我们不能确保这样的价格和补偿将为我们或我们的合作者所接受。如果这些司法管辖区的监管机构设定的价格或报销水平对我们或我们的合作者没有商业吸引力，我们或我们的合作者的销售收入以及我们药品在这些国家的潜在盈利能力将受到负面影响。越来越多的国家正在采取行动，试图通过将削减成本的努力集中在其国营医疗保健系统的药品上，试图减少巨额预算赤字。这些国际价格控制努力对世界所有地区都产生了影响，但在欧洲联盟中影响最大。此外，一些国家要求产品的销售价格得到批准后才能合法销售。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们或任何合作者可能需要进行一项临床试验，将我们产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。因此，我们可能会获得某一产品在特定国家/地区的营销批准，但随后可能会在产品报销审批方面遇到延迟或受到价格法规的约束
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这将推迟我们产品的商业发布，可能会推迟很长一段时间，这可能会对我们能够从该产品在该特定国家销售中产生的收入产生负面影响。
此外，美国和国外政府和付款人为限制或降低医疗保健成本所做的努力可能会导致这些组织限制已批准的新产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的报销。在美国，关于特殊药物实践的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织越来越大的影响力以及额外的法律变化，我们将面临与销售我们的任何候选产品相关的定价压力。总体上，医疗成本，特别是处方药和其他治疗的下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到损害。
如果FDA或类似的外国监管机构批准了我们任何获得上市批准的候选产品的仿制药版本, 或者，在批准此类产品的仿制药版本之前，此类主管部门不会授予此类产品适当的数据独占期, 这类产品的销售可能会受到不利影响.
一旦NDA获得批准，其涵盖的产品将成为FDA出版物“已批准的具有治疗等效性评估的药物产品”或橙皮书中的“参考清单药物”。制造商可以通过在美国提交简化的新药申请或ANDA来寻求参考清单药物的仿制药版本的批准。为了支持ANDA，仿制药制造商通常必须证明其产品具有与参考清单药物相同的有效成分、剂型、强度、给药途径和使用条件或标签，并且仿制药与参考清单药物具有生物等效性，这意味着在一定程度上，它在体内的吸收速度和程度相同。仿制药推向市场的成本可能比参考上市的药物低得多，生产仿制药的公司通常能够以更低的价格提供这些产品。因此，在推出仿制药之后，任何品牌产品或参考清单药物的销售额的很大一部分通常可能会流失到仿制药，品牌产品的价格可能会降低。
在参考清单药物的任何适用的非专利专有期到期之前，FDA不得接受或批准仿制药的ANDA。联邦食品、药物和化妆品法案，或FDCA，为含有新化学实体或NCE的新药提供了五年的非专利专有期。具体地说，在已经授予这种排他性的情况下，ANDA在五年期满之前不得向FDA提交ANDA，除非提交的材料附有第IV段证明，涉及参考清单药物的专利要么无效，要么不会受到仿制药的侵犯，在这种情况下，申请人可以在参考清单药物获得批准四年后提交申请。目前尚不清楚FDA是否会将我们候选产品中的活性成分视为NCE，因此，如果它们获得批准，将给予它们五年的NCE数据排他性。如果我们开发的任何产品没有获得五年的NCE独家专利权，FDA可以在批准日期三年后批准该产品的仿制药版本，条件是ANDA申请人必须证明我们的产品在橙皮书中列出的任何专利。如果NDA包括由申请人或为申请人进行的、对NDA批准至关重要的一项或多项新的临床研究(生物利用度或生物等效性研究除外)的报告，则给予非NCE药物三年的排他性。制造商可能会在适用的营销排他期到期后寻求推出这些非专利产品，即使我们的产品仍然拥有专利保护。
我们的产品可能面临仿制版产品的竞争，这可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生负面影响，并极大地限制我们从这些候选产品中获得投资回报的能力.
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我们可能会成为, 直接或间接, 联邦和州医疗欺诈和滥用法律, 虚假声明法、健康信息隐私法和安全法, 和其他医疗保健法律法规. 如果我们不能遵守, 或者没有完全遵守, 有了这样的法律, 我们可能会面临巨额罚款.
如果我们的任何候选产品获得了FDA的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们的运营将直接或间接地通过我们的处方者、客户和购买者，遵守各种美国联邦和州的欺诈和滥用法律法规，包括但不限于联邦医疗保健计划反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法案以及医生支付阳光法案和法规。这些法律将影响我们的临床研究、拟议的销售、营销和教育计划以及与医疗保健专业人员的其他互动。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州的患者隐私法的约束。将影响我们运营的法律包括但不限于：
| ● | 反回扣条例“，除其他事项外，禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或作为回报，转介个人，或购买、租赁、订购、安排或推荐根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)可能全部或部分支付的任何商品、设施、物品或服务。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。个人或实体不需要实际了解《反回扣条例》，也不需要有违反该条例的具体意图即可实施违法行为。此外，政府可以断言，根据联邦虚假索赔法案(FCA)或联邦民事罚款的目的，包括违反反回扣法规的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。反回扣法规被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者和处方经理之间的安排。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉； |
| ● | 美国联邦民事和刑事虚假申报法，包括FCA，和民事货币处罚法，对个人或实体处以刑事和民事处罚，除其他外：故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款索赔；故意制作、使用或导致制作或使用虚假的记录材料，以虚假或欺诈性的索赔或向联邦政府支付或转移金钱或财产的义务。根据FCA，即使制造商没有直接向政府付款人提交索赔，如果他们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，他们也可能被追究责任。FCA还允许充当“告密者”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反FCA的行为，并分享任何金钱追回； |
| ● | 民事罚金法的受益人诱因条款，除其他事项外，禁止提供或给予报酬，其中包括但不限于向联邦医疗保险或医疗补助受益人免费或以低于公平市场价值的价格转让物品或服务(有限的例外情况除外)，此人知道或应该知道这些物品或服务可能会影响受益人选择可由联邦或州政府方案报销的物品或服务的特定供应商； |
| ● | 1996年美国联邦《健康保险可携带性和责任法案》，或称HIPAA，制定了新的联邦刑法，禁止任何人故意和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而无论付款人(如公共或私人)，并故意和故意伪造、隐瞒或掩盖任何诡计或装置的重要事实，或使任何重大虚假、虚构的、或与提供或支付与医疗事项有关的医疗福利、项目或服务有关的欺诈性陈述或陈述；类似于反- |
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| 回扣法规，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为； |
| ● | HIPAA，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》及其各自的实施条例修订，对某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换机构，称为涵盖实体，及其各自的商业伙伴、代表其提供涉及使用或披露个人可识别健康信息的服务的个人和实体，以及使用、披露或以其他方式处理个人可识别健康信息的分包商提出要求，涉及个人可识别健康信息的隐私、安全和传输； |
| ● | 美国联邦《患者保护和平价医疗法案》(经《医疗保健和教育协调法案》修订)的透明度要求，或统称为《ACA》，包括通常称为《医生支付阳光法案》的条款，该条款要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况)可获得付款的适用药品、设备、生物制品和医疗用品制造商每年向CMS报告与向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊医)、其他医疗专业人员(如医生助理和护士)和教学医院支付或转移价值有关的信息。以及上述医生及其直系亲属所拥有的所有权和投资权益； |
| ● | 美国联邦政府价格报告法，要求我们准确、及时地计算并向政府项目报告复杂的定价指标；以及 |
| ● | 美国联邦消费者保护和不正当竞争法，对市场活动和可能损害消费者的活动进行广泛监管。 |
此外，我们还须遵守美国各州和国外与上述各项医疗法律法规相对应的法律和法规，其中一些法律法规的适用范围可能更广，无论付款人是谁，都可能适用。美国许多州都采用了类似于《反回扣条例》和《反回扣法案》的法律，并可能适用于我们的商业实践，包括但不限于研究、分销、销售或营销安排以及涉及由非政府付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔。此外，一些州已经通过法律，要求制药公司遵守2003年4月1日的《药品制造商监察长办公室合规计划指南》和/或《美国药品研究和制造商与医疗保健专业人员相互作用的准则》。几个州还实施了其他营销限制，或要求制药公司向该州进行营销或价格披露。某些州和地方司法管辖区也要求药品销售代表注册。对于遵守这些州的要求需要什么是模棱两可的，如果我们不遵守适用的州法律要求，我们可能会受到重大的法律处罚。最后，还有管理健康信息隐私和安全的国家和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往没有被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。有关我们可能受到的数据隐私和安全法律以及我们对个人数据的处理的更多信息，请参阅标题为我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失，以及其他不利的业务后果。”
由于这些法律的广泛性，以及现有的法定例外情况和监管安全港的狭窄程度，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。执法部门越来越注重执行欺诈和滥用法律，我们的一些做法可能会受到这些法律的挑战。努力确保我们目前和未来与第三方的业务安排以及我们的业务总体上符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。如果我们的业务，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的安排，其中一些人获得股票期权作为所提供服务的补偿，被发现违反了任何此类法律或
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如果任何其他适用于我们的政府法规适用于我们，我们可能会受到惩罚，包括但不限于重大行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、交还、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益、我们业务的削减或重组、监禁、被排除在联邦和州医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和/或监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，以及监禁，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生不利影响。任何违反这些法律的行为，即使得到了成功的辩护，也可能导致制药商招致巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。禁止或限制销售或撤回未来上市的产品可能会以不利的方式对业务产生重大影响。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有关于医疗保健系统的几项立法和法规变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或监管审批后活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得上市审批的候选产品的能力。法规、法规的变化或对现有法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)改变我们的制造安排，(Ii)增加或修改产品标签，(Iii)召回或停产我们的产品，(Iv)限制我们产品的覆盖范围、报销和定价，(V)关于向医疗保健专业人员转移价值的透明度报告义务，或(Vi)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在美国和其他地方的政策制定者中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。2010年3月，ACA获得通过，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA使生物制品面临更低成本的生物仿制药的潜在竞争，创建了一种新的方法，根据该方法计算制造商在医疗补助药物回扣计划下欠下的回扣，增加医疗补助药物回扣计划下制造商所欠的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩大到在医疗补助管理的护理组织注册的个人，建立对某些品牌处方药制造商的年费和税收，并创建新的联邦医疗保险部分和D覆盖缺口折扣计划。其中，制造商必须同意在承保间隔期内，向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%的销售点折扣，作为制造商的门诊药品纳入联邦医疗保险D部分的条件。
ACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体上是违宪的，因为“个人授权”被国会废除了。此外，在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，将个人在ACA市场购买医疗保险的强化补贴延长至2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新建立的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。
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此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据2013年开始的2011年预算控制法，向提供者支付的医疗保险支付总额每财年减少2%，以及由于随后对该法规的立法修订，包括BBA和2023年综合拨款法案，除非采取额外的国会行动，否则这些法律将一直有效到2032年。此外，总裁·拜登于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限为药品平均制造商价格的100%。2012年的《美国纳税人救济法》进一步减少了向包括医院和癌症治疗中心在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险费用，并将政府向医疗服务提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。
在美国，关于特殊药品定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说，美国国会最近进行了几次调查、总统行政命令以及拟议的联邦和州立法，这些立法旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的推进这些原则的潜在行政行动。此外，爱尔兰共和军还规定，(I)允许卫生与公众服务部协商联邦医疗保险(Medicare)涵盖的某些高支出药物和生物制品的价格，并通过提供不等于或低于法律规定的协商的“最高公平价格”的价格，对药品制造商处以民事罚款和潜在的消费税，以及(Ii)根据联邦医疗保险B部分和D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。这些规定将从2023年开始逐步生效，尽管联邦医疗保险药品定价谈判计划目前面临法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但它可能对制药业产生重大影响。此外，为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，卫生与公众服务部于2023年2月14日发布了一份报告，概述了由CMS创新中心测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。同样，美国的个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露以及透明度措施。
我们无法预测未来立法、行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。我们预计，这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准药物的价格产生额外的下行压力，这可能会对我们候选产品的客户产生不利影响。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。
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外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。这些改革可能会对我们可能成功开发并获得监管批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。.
我们受制于美国.K. 《2010年反贿赂法》, 或《反贿赂法案》, 美国.S. 1977年《反海外腐败法》, 经修订的, 或者《反海外腐败法》, 和其他反腐败法律, 以及出口管制法律, 进口法和海关法, 贸易和经济制裁法律以及管理我们业务的其他法律.
我们的业务必须遵守反腐败法，包括《反贿赂法》、《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及适用于我们开展业务的国家/地区的其他反腐败法律。《反贿赂法》、《反海外腐败法》和这些其他法律一般禁止我们、我们的员工和我们的中间人直接或间接地授权、承诺、提供或提供不正当或被禁止的付款或任何其他有价值的东西，以获得或保留业务或获得一些其他业务优势。根据《反贿赂法》，我们还可能因未能阻止与我们有关联的人犯下贿赂罪行而承担责任。我们和我们的商业合作伙伴在可能违反《反贿赂法》或《反海外腐败法》的多个司法管辖区开展业务，我们参与与第三方的合作和关系，这些第三方的腐败或非法活动可能使我们根据《反贿赂法》、《反海外腐败法》或当地反腐败法承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。此外，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响，我们的国际业务可能受到这些要求的约束，也无法预测现行法律可能被管理或解释的方式。
此外，我们还须遵守管理我们国际业务的其他法律和法规，包括由英国和美国政府以及欧洲联盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对某些国家和个人的经济制裁和禁运、反洗钱法律、进口和海关要求以及货币兑换法规，统称为贸易管制法律。
不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反贿赂法》、《反海外腐败法》或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他反腐败法或贸易控制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施，以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。同样，对英国、美国或其他当局可能违反《反贿赂法》、《反海外腐败法》、其他反腐败法或贸易控制法的任何调查，也可能对我们的声誉、我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失，以及其他不利的业务后果。
在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、保护、处置、传输和共享(集体处理)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验相关的试验参与者数据以及敏感第三方数据。我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。
在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，第5条
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联邦贸易委员会法)，以及其他类似的法律。例如，经HITECH修订的HIPAA对个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。此外，包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州和科罗拉多州在内的美国各州已经通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律。这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会管理数据隐私和安全。例如，欧盟的一般数据保护条例(EU GDPR)和英国的GDPR(英国GDPR)对处理个人数据提出了严格的要求。例如，根据欧盟GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令；最高可达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准；或与处理由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的个人数据有关的私人诉讼。
在正常的业务过程中，我们会将个人数据从英国转移到美国或其他国家。英国已经颁布了法律，要求数据本地化或限制将个人数据转移到美国和其他它认为隐私法不完善的国家。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从英国转移到美国，如英国数据转移协议，但这些机制受到法律挑战，无法保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从英国转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移业务所需的个人数据。此外，将个人数据从英国转移到其他司法管辖区的公司，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。
除了数据隐私和安全法律外，我们还受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。
我们可能会发布隐私政策、营销材料和其他有关数据隐私和安全的声明。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不利后果。
与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来了监管的不确定性。此外，这些义务可能受到不同的适用和解释，这在不同法域之间可能是不一致的或相互冲突的。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，并可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。
我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能解决或遵守适用的数据隐私或安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括集体诉讼索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及下令销毁或不使用个人数据。这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发或
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将我们的产品商业化；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或对我们的商业模式或运营进行重大改变。
我们的活动使我们受制于与外国投资和某些技术出口有关的各种法律。, 如果我们不遵守这些法律或充分监督我们的供应商和其他与我们有业务往来的人的合规性，我们可能会被处以巨额罚款, 惩罚，甚至禁令, 强加在我们身上可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响.
我们受制于监管某些交易和技术获取的法律。在美国，这些法律包括经2018年《外国投资风险审查现代化法案》修订的1950年《国防生产法案》第721条，以及由美国外国投资委员会管理的第31章C.F.R.第800和801部分的规定；以及2018年《出口管制改革法案》，该法案部分通过商务部的规则制定实施，对尚未完全确定的“新兴和基础技术”施加新的出口管制限制。这些法律的应用，包括通过正在制定的法规实施，可能会以各种方式对我们的业务产生负面影响，包括限制我们进入资本和市场的机会；限制我们可能寻求的合作；监管我们的产品、服务和技术从美国和海外的出口；增加我们获得所需授权和确保合规所需的成本和时间；以及如果我们不这样做，可能会受到罚款和其他惩罚。
如果我们不遵守环境保护, 健康与安全法律法规, 我们可能会被罚款或罚款，或产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响.
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响，也无法确定我们未来的合规情况。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料或其他工伤导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法提供足够的保险，以应对潜在的责任。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律和法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或责任，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
与我们的业务和国际业务相关的风险
作为一家总部位于美国以外的公司, 我们受制于经济上的, 政治, 与国际业务相关的监管风险和其他风险.
作为一家总部位于英国的公司，我们的业务受到在美国以外开展业务的相关风险的影响。我们的许多供应商和临床试验关系都位于美国以外。因此，我们未来的业绩可能会受到各种因素的影响，包括：
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| ● | 经济疲软，包括通货膨胀，或特别是非美国经济体和市场的政治不稳定； |
| ● | 产品审批的不同和不断变化的法规要求； |
| ● | 不同的法域在保障、维持或获得在这些法域运作的自由方面可能会带来不同的问题； |
| ● | 可能减少对知识产权的保护； |
| ● | 难以遵守多个法域的不同、复杂和不断变化的法律、法规和法院系统，以及遵守各种外国法律、条约和法规，包括但不限于关于个人数据的使用、处理和跨境转移的欧盟GDPR和英国GDPR等限制性法规； |
| ● | 美国以外的法规和海关、关税和贸易壁垒的变化； |
| ● | 英镑、美元、欧元和货币管制等非美货币汇率的变化； |
| ● | 特定国家或区域政治或经济环境的变化，包括联合王国最近决定退出欧洲联盟的影响； |
| ● | 贸易保护措施、进出口许可要求或政府采取的其他限制行动； |
| ● | 在某些非美国市场实行不同的报销制度和价格管制； |
| ● | 税法变更带来的负面后果； |
| ● | 为居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法，例如，包括在不同司法管辖区对根据我们的股票期权计划或股权激励计划授予的期权的可变税收待遇； |
| ● | 在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性； |
| ● | 现任或前任员工或顾问单独或作为集体诉讼的一部分对我们提出的诉讼或行政诉讼，包括对错误解雇、歧视、错误分类或其他违反劳动法或其他被指控的行为的索赔； |
| ● | 与人员配置和管理国际业务有关的困难，包括不同的劳资关系； |
| ● | 因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺；以及 |
| ● | 地缘政治行动造成的商业中断，包括战争、恐怖主义、自然灾害, 包括地震、台风、洪水和火灾，或公共卫生危机. |
任何或所有这些因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，2022年2月俄罗斯入侵乌克兰后，全球不稳定加剧。作为对入侵的回应，北大西洋公约组织向东欧部署了更多的军事力量，包括立陶宛，英国、欧盟和美国对俄罗斯实施了某些制裁。入侵乌克兰和已经采取或可能采取的报复措施
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美国、北约和其他国家对未来的担忧引发了全球安全担忧，这可能会导致地区冲突，否则会对地区和全球经济产生持久影响，任何或所有这些都可能扰乱我们的供应链，增加与我们的候选产品进行正在进行的和未来的临床试验相关的成本，或以其他方式对我们的能力产生不利影响。此外，这场冲突对全球金融市场产生了重大影响，这可能会对我们未来以有利条件筹集资金的能力产生不利影响。
电讯或资讯科技系统的网络攻击或其他故障，以及我们或我们所依赖的第三方的网络安全缺陷，可能会导致信息被盗、数据损坏和我们的业务运作严重中断。.
在正常业务过程中，我们和我们所依赖的第三方可能收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、获取、保护、保护、处置、传输和共享(统称为处理)专有、机密和敏感数据，包括个人数据(如与健康相关的数据)、知识产权和商业秘密(统称为敏感信息)。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。
一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及进行我们的研发计划和临床试验的能力。我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级的持续性威胁入侵)、拒绝服务攻击(如填充凭据)、凭据窃取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障及其他类似威胁。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断、敏感数据和收入丢失、声誉损害和资金转移。随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
此外，我们对第三方服务提供商的依赖可能会给我们的业务运营带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击和其他威胁。我们可能依赖第三方服务提供商和技术来操作关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容、用于管理临床试验数据的CRO以及其他功能。我们还可能依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、部件或以其他方式运营我们的业务。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但该第三方的责任可能是有限的，以至于任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回任何此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。
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任何先前识别的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或我们所依赖的第三方的信息技术系统。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)提供服务的能力。我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动(包括我们的临床试验活动)，以试图防范安全事故。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。
适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息(包括个人数据)的限制；诉讼(包括集体诉讼索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务的中断(包括数据的可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的服务，阻止新客户使用我们的服务，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。
社交媒体平台和基于人工智能的平台给我们的业务带来了新的风险和挑战.
随着社交媒体的持续扩张，它也给我们带来了新的风险和挑战。社交媒体越来越多地被用来交流关于我们、我们的计划以及我们的疗法正在开发用于治疗的疾病的信息。制药和生物技术行业的社交媒体实践正在演变，这带来了不确定性和不遵守适用于我们业务的法规的风险。例如，患者可能会使用社交媒体平台对产品或候选产品的有效性或不良体验发表评论，这可能会导致报告义务或其他后果。此外，我们的工作人员或其他人通过媒体渠道意外或故意披露非公开信息可能会导致信息丢失。此外，在任何社交媒体平台上，存在不适当地披露敏感信息或关于我们、我们的产品或我们的候选产品的负面或不准确的帖子或评论的风险。社交媒体的性质使我们无法实时控制社交媒体上关于我们的帖子。我们可能无法扭转社交媒体平台或类似媒体上发布的负面宣传或不良信息对我们声誉的损害。如果发生任何此类事件或我们未能遵守应用程序法规，我们可能会招致责任、面临限制性监管行动或对我们的业务造成其他损害，包括对我们的声誉、品牌形象和商誉造成迅速和不可逆转的损害。此外，基于人工智能或AI的平台正越来越多地被用于生物制药行业。虽然我们已经采取措施限制公共人工智能平台的内部使用，但包括我们的供应商、供应商和承包商在内的能够访问我们的专有和机密信息(包括商业秘密)的人使用这些平台的情况可能会继续增加，并可能导致此类信息的发布，这可能会对我们的公司产生负面影响，包括我们实现知识产权利益的能力。
汇率波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响.
由于我们业务的国际范围，汇率的波动，特别是英镑和美元之间的波动，可能会对我们产生不利影响。虽然我们的总部设在英国，但我们从美国、欧盟和亚洲采购以美元计价的研发、制造、咨询和其他服务。此外，未来的潜在收入可能来自国外，特别是来自美国。因此，我们的业务和我们的美国存托凭证的价格可能会受到外汇汇率波动的影响，不仅是英镑和美元之间的汇率波动，也包括欧元汇率的波动，这可能会对
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不同时期对我们的经营业绩和现金流的影响。目前，我们没有任何汇率对冲安排。这些外币汇率的任何波动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。全球经济事件已经并可能继续对当地经济和外汇市场产生重大影响，这可能会增加与以外币计价的销售有关的风险。.
与我们对第三方的依赖相关的风险
针对某些候选产品, 我们依赖于, 或将取决于, 关于开发和商业化合作者开发和进行临床试验, 获得监管部门的批准, 如果获得批准，, 营销和销售候选产品. 如果这样的合作者未能按预期执行, 我们未来从这些候选产品中获得收入的潜力将大大减少，我们的业务将受到损害.
对于某些候选产品，我们依赖或将依赖我们的开发和商业合作伙伴来开发、进行临床试验，如果获得批准，还将使候选产品商业化。
在我们与DDF、Genentech、Ionis、诺华、拜耳和Oxurion的合作下，我们负责识别和优化。自行车在完成明确的研究筛选和化合物优化后，与合作目标相关的多肽和我们的合作者将负责进一步的开发和产品商业化。此外，英国癌症研究公司正在赞助和资助BT1718在晚期实体肿瘤患者中的I/IIa阶段临床试验，并将赞助和资助从目前的临床前研究到完成针对晚期实体肿瘤患者的IIa阶段试验的BT7401的开发。我们依赖这些合作者来开发产品，并在适用的情况下将其商业化，其基础是自行车他们努力的成功直接影响到我们将收到的里程碑和特许权使用费。我们不能保证我们的合作者会成功，也不能保证他们会投入足够的资源来开发他们的产品或将其商业化。如果我们当前或未来的合作和商业化合作伙伴没有以我们期望的方式表现，或未能及时履行他们的责任，或者如果我们与他们的协议终止，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，与他们和我们的候选产品和产品相关的临床开发、监管批准和商业化努力可能会被推迟或终止，我们可能需要自费承担候选产品的临床开发责任。
我们目前的合作以及我们参与的任何未来合作都面临许多风险，包括：
| ● | 协作者在确定他们将应用于协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权； |
| ● | 协作者可能未按预期履行义务或未能及时履行责任，或根本不履行责任； |
| ● | 合作者不得对获得监管部门批准的任何候选产品进行开发和商业化，或者可以基于临床前研究或临床试验结果、合作者战略重点的变化或可用资金或外部因素(如收购)选择不继续或更新开发或商业化计划； |
| ● | 合作者可以推迟临床前研究或临床试验，为临床试验提供足够的资金，停止临床前研究或临床试验，或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求新配方的候选产品进行临床测试； |
| ● | 我们可能无法访问或可能被限制披露有关正在合作开发或商业化的候选产品的某些信息，因此，可能无法向我们的股东告知此类候选产品的状态； |
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| ● | 如果合作者认为有竞争力的产品更有可能被成功开发或可以以比我们的产品更具经济吸引力的条款商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品； |
| ● | 合作可能不会导致候选产品的开发和/或作为合作的一部分进行的临床前研究或临床试验可能不成功； |
| ● | 与合作者共同开发的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致合作者停止将我们的候选产品商业化； |
| ● | 对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分发权并获得监管批准的合作者，可能不会投入足够的资源来营销和分销任何此类候选产品； |
| ● | 公共卫生危机和其他不利的全球经济事件可能会对我们的运营造成实质性影响，并对我们的合作者以及我们和/或我们的合作者与之有业务往来的第三方制造商、CRO和其他服务提供商的运营和业务造成重大中断；以及 |
| ● | 合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的专有信息，从而招致诉讼，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们面临潜在的诉讼。 |
此外，某些合作和商业化协议为我们的合作者提供了终止此类协议的权利，这些权利可能会或可能不会受到条件的限制，如果行使这些权利，将对我们的产品开发工作产生不利影响，并可能使我们难以吸引新的合作者。在这种情况下，我们可能会被要求限制此类候选产品或产品的开发和商业化的规模和范围；我们可能需要寻求额外的融资来为进一步的开发或确定替代战略合作提供资金；我们从此类候选产品或产品的特许权使用费和里程碑付款中获得未来收入的潜力将大幅减少、推迟或取消；这可能会对我们的业务和未来增长前景产生不利影响。我们在合作终止后收回有形和无形资产以及推进候选产品或产品所需的知识产权的权利可能会受到合同的限制，并且我们可能无法在终止后推进计划.
如果与我们的开发和商业化合作者或许可方发生冲突, 他们可能会为了自己的利益而行事, 这可能会对我们公司的利益不利.
在未来，我们可能会与我们的开发和商业化合作者或许可方发生分歧。由于以下一个或多个原因，我们与第三方的协作和许可安排可能会发生冲突：
| ● | 与里程碑、特许权使用费和根据适用协议应支付的其他款项有关的纠纷； |
| ● | 在知识产权所有权或许可范围方面存在分歧； |
| ● | 对任何报告义务的范围存在分歧； |
| ● | 合作者不愿随时向我们通报其开发和商业化活动的进展情况，或允许公开披露这些活动；以及 |
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| ● | 关于合作者的争议，或关于我们的产品和候选产品的开发或商业化努力的争议。 |
例如，我们之前曾与PepScan Systems B.V.及其附属公司PepScan提起诉讼，涉及我们的子公司BicycleRD Limited或BicycleRD于2009年与PepScan签订的非独家专利许可协议。
与我们的开发和商业化合作伙伴或许可方的冲突可能会对我们的业务、财务状况或运营结果和未来增长前景产生重大不利影响。如果我们不能战胜这些挑战，我们的知识产权可能会受到实质性的损害，这将削弱我们以知识产权保护的形式建立竞争性进入壁垒的能力。
.
我们依赖于第三方, 包括独立的临床研究人员和CRO, 进行和赞助我们的候选产品的一些临床试验. 如果第三方未能履行其在候选产品的临床开发方面的义务，可能会延误或削弱我们为候选产品获得监管部门批准的能力。.
我们一直依赖并计划继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员、学术合作伙伴、监管事务顾问和第三方CRO，来进行我们的临床前研究和临床试验，在某些情况下还包括赞助此类临床试验，并与监管机构接触，并监控和管理我们正在进行的临床前和临床项目的数据。例如，英国癌症研究中心目前赞助并资助了BT1718在晚期实体肿瘤患者中的I/IIa阶段临床试验。我们还利用CRO进行与我们的临床前活动相关的毒理学研究。虽然我们将就此类第三方的活动达成协议，但我们将只控制他们活动的某些方面，对他们的实际表现影响有限。考虑到我们认为的临床治疗领域的广度自行车我们可能有公用事业，但我们打算继续依赖外部服务提供商，而不是建立内部监管专业知识。
在某些情况下，这些第三方中的任何一方都可以终止与我们的雇佣关系。我们可能无法达成替代安排，或以商业上合理的条款这样做。此外，当一个新的合同研究机构开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会对我们满足预期临床开发时间表的能力产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况和前景。
我们仍然有责任确保我们的每一项临床前研究和临床试验都是根据适用的方案以及法律、法规和科学标准进行的，我们对这些第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和CRO被要求遵守GCP要求，这些要求是FDA、EEA成员国的主管当局和类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP要求。如果我们未能对我们的任何学术合作伙伴或CRO进行足够的监督，或者如果我们或我们的任何学术合作伙伴或CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能满足预期的截止日期，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床规程或监管要求而受到损害，或由于任何其他原因，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在对我们、我们的学术合作伙伴或我们的CRO或提供与我们的临床试验相关的服务的第三方进行监管检查后，这些监管机构将确定我们的任何临床试验符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据适用的CGMP法规生产的产品进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。
此外，代表我们进行临床试验的第三方不是我们的员工，除了根据我们与这些承包商的协议我们可以获得的补救措施外，我们无法控制他们是否致力于
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有足够的时间、技能和资源来支持我们正在进行的开发计划。这些承包商还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会阻碍他们在我们的临床项目上投入适当时间的能力。如果这些第三方，包括临床研究人员，没有按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们可能无法获得或延迟获得我们候选产品的上市批准。如果发生这种情况，我们将无法成功地将我们的候选产品商业化，或者可能会推迟努力。
此外，对于正在或可能进行的研究人员赞助的试验，我们不控制这些试验的设计或进行，FDA或EMA可能不会因为任何一个或多个原因(包括试验设计或执行的要素、安全问题或其他试验结果)而认为这些研究人员赞助的试验不能为未来的临床试验或市场批准提供足够的支持，无论是由我们还是第三方控制。我们期望这类安排将为我们提供关于调查员赞助试验的某些信息权，包括能够获得许可证，以获得使用和参考调查员赞助试验产生的数据的许可，包括我们自己提交的监管文件。然而，我们不能控制研究人员赞助试验的数据的时间和报告，也不拥有研究人员赞助试验的数据。如果我们不能确认或复制研究人员赞助的试验结果，或者如果获得阴性结果，我们可能会进一步推迟或阻止进一步的临床开发。此外，如果研究人员或机构违反了他们在候选产品临床开发方面的义务，或者如果事实证明，与我们可能获得的第一手知识相比，数据不够充分，那么我们自己设计和进行任何未来临床试验的能力可能会受到不利影响。此外，FDA或EMA可能不同意我们对这些研究人员赞助的试验产生的临床前、生产或临床数据的参考权利的充分性，或我们对这些研究人员赞助的试验的临床前、生产或临床数据的解释。如果是这样的话，FDA或EMA可能会要求我们获得并提交额外的临床前、生产或临床数据.
我们打算依靠第三方来生产候选产品, 这增加了我们将无法以可接受的成本获得足够数量的此类候选产品或产品或此类数量的风险, 这可能会推迟, 阻碍或损害我们的开发或商业化努力.
我们不拥有或运营用于生产我们正在开发或在我们的开发计划中评估的候选产品的临床或商业用品的制造设施。我们拥有药物制造经验的人员有限，缺乏资源和能力来生产我们的任何候选产品，无论是临床规模还是商业规模。我们依赖第三方供应我们的候选产品，我们的战略是将我们候选产品和产品的所有制造外包给第三方。
为了对候选产品进行临床试验，我们需要有可能大量生产这些产品。我们的第三方制造商可能无法及时或具有成本效益地成功提高我们的任何候选产品的制造能力，或者根本无法。此外，在扩展活动期间和任何其他时间都可能出现质量问题。例如，有关我们候选产品稳定性的持续数据可能会缩短我们候选产品的有效期，导致临床试验材料供应短缺，并可能导致临床试验延迟。此外，由于俄乌战争的影响，我们的制造商可能会遇到延误。如果我们的第三方制造商无法以足够的质量和数量成功扩大我们候选产品的生产规模，候选产品的开发、测试和临床试验可能会被推迟或不可行，候选产品的监管批准或商业发布可能会推迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。
我们使用新的第三方制造商增加了生产延迟或候选产品供应不足的风险，因为我们将我们的制造技术转让给这些制造商，而他们获得了制造我们候选产品的经验。即使第三方制造商在制造我们的候选产品方面获得了丰富的经验，或者即使我们相信我们已经成功地优化了制造流程，也不能保证该制造商将及时或随着时间的推移连续生产足够数量的我们候选产品，或者根本不能保证。
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如果我们需要改变第三方使用的制造工艺，我们可能会被延误。此外，如果我们更改批准的制造工艺，如果FDA或类似的外国当局需要在使用新的制造工艺之前对其进行审查，那么我们可能会被推迟。
我们采用外包模式生产我们的候选产品，并与GMP许可的药品合同开发和制造组织签订合同。虽然我们已经聘请了几家第三方供应商提供临床和非临床用品以及填充剂服务，但我们目前没有与第三方制造商就长期商业用品达成任何协议。在未来，我们可能无法与第三方制造商就我们开发的任何候选产品的商业供应达成协议，或者可能无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商建立和维持安排，依赖第三方制造商也会带来风险，包括：
| ● | 依赖第三方进行制造流程开发、合规和质量保证； |
| ● | 由于第三方的能力和进度限制，供应供应受到限制； |
| ● | 第三方可能因我们无法控制的因素而违反制造协议；以及 |
| ● | 第三方可能在成本高昂或对我们造成不便的情况下终止或不续签制造协议。 |
第三方制造商可能无法遵守cGMP要求或美国以外的类似监管要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的要求，可能会导致对我们施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和/或刑事起诉，其中任何一项都可能对我们候选产品的供应造成重大不利影响。此外，我们打算开发的一些候选产品，包括BT5528、BT8009和BT1718，使用的毒素或其他物质只能在具有特定授权和许可的专门设施中生产，并且不能保证我们或我们的制造商能够保持此类授权和许可。这些专门的要求还可能限制我们可以聘请的潜在制造商的数量，以生产我们的候选产品，并破坏向替代制造商过渡的任何努力。
我们未来的候选产品和我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争制造设施。根据cGMP要求运营的制造商数量有限，可能有能力为我们制造产品。
如果我们受雇为我们的临床前试验和临床试验提供任何材料或生产产品的第三方因任何原因(包括公共卫生危机对全球劳动力和制造业务的影响)而停止提供材料或生产产品，我们可能会在确定和鉴定替代供应商或制造商的同时，在推进这些测试和试验方面遇到延误，并且我们可能无法以对我们有利的条款获得替代供应。此外，如果我们不能获得足够的候选产品或用于制造它们的物质的供应，我们将更难开发我们的候选产品并有效地竞争。
我们目前和预期的未来对其他候选产品生产的依赖可能会对我们未来的利润率以及我们开发候选产品和将任何及时和具有竞争力的上市批准的产品商业化的能力产生不利影响。.
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我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密, 这增加了竞争对手发现它们或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性.
因为我们依赖第三方生产我们的候选产品，而且我们与各种组织和学术机构合作开发我们的候选产品，我们有时必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议、材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利。
尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
此外，这些协议通常会限制我们的合作者、顾问、员工和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。我们的学术合作者通常有权发布数据，只要我们事先得到通知，并可能推迟发布一段指定的时间，以确保我们的合作产生的知识产权。在其他情况下，出版权由我们独家控制，尽管在某些情况下，我们可能与其他各方共享这些权利。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会发现我们的商业秘密，无论是通过违反这些协议、独立开发或公布信息(包括我们的商业秘密)，在我们在公布时没有专有权或其他保护权利的情况下。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法获得并维护我们的产品和候选产品的专利和其他知识产权保护, 或者取得的专利和其他知识产权保护的范围不够广泛, 我们的竞争对手可以开发和商业化与我们类似或相同的产品, 我们成功地将产品和候选产品商业化的能力可能会受到不利影响.
我们有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们是否有能力保持我们技术和制造工艺的专有性质。我们依靠研究、制造和其他技术、专利、商业秘密、许可协议和合同条款来确立我们的知识产权，并保护我们的产品和候选产品。然而，这些法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利。
在某些情况下，在被认为合适的情况下，我们已经并打算继续寻求通过在美国以及至少在某些情况下在美国以外的一个或多个国家提交与当前和未来的产品以及对我们业务重要的产品候选产品有关的专利申请来保护我们的专有地位。然而，我们无法预测目前正在申请的专利申请是否会作为专利发布，或者任何由此产生的专利的权利要求是否会为我们提供竞争优势，或者我们是否能够在未来成功地申请与我们当前或未来的产品和候选产品相关的专利申请。此外，专利申请和审批过程既昂贵又耗时。我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，我们或任何未来的合作伙伴、合作者或被许可人在获得专利保护之前，可能无法确定在开发和商业化活动过程中作出的发明的可申请专利的方面。因此，我们可能会错过寻求额外专利保护的潜在机会。专利申请的准备或提交过程中可能存在或将来可能出现形式缺陷，例如在适当的优先权权利要求、清单、权利要求范围或专利期限调整请求方面。如果我们不能建立、维持或保护这种
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专利和其他知识产权，这类权利可以减少或取消。如果我们的专利或专利申请在形式、准备、起诉或执行方面存在重大缺陷，此类专利可能无效和/或不可强制执行，并且此类申请可能永远不会产生有效的、可强制执行的专利。
即使没有受到挑战，我们的专利和专利申请如果被发布，可能也不会为我们提供任何有意义的保护，也不会阻止竞争对手通过以非侵权方式开发类似或替代技术或疗法来绕过我们的专利主张进行设计。例如，第三方可能开发一种竞争性疗法，该疗法提供与我们的一个或多个候选产品类似的益处，但不在我们的专利保护范围内。如果我们对我们的候选产品持有或申请的专利和专利申请提供的专利保护不够广泛，不足以阻碍此类竞争，我们成功将我们的候选产品商业化的能力可能会受到负面影响。
其他方，其中许多人拥有更多的资源，并在竞争技术上进行了重大投资，他们已经或可能开发了可能与我们的方法相关或具有竞争力的技术，并可能已经或可能已经提交了专利申请，并可能已经或可能获得了与我们的专利申请重叠或冲突的权利要求，无论是通过要求相同的组合物、配方或方法，还是通过要求可能主导我们专利地位的标的。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。因此，我们未来可能获得的任何专利可能不会为我们提供充分和持续的专利保护，足以阻止其他公司将与我们的产品和候选产品类似的产品商业化。
生物技术和制药公司的专利地位通常是高度不确定的。到目前为止，美国或许多外国司法管辖区还没有出现关于生物技术和制药专利所允许的权利要求的广度的一致政策。此外，与药物化合物有关的专利权的确定通常涉及复杂的法律和事实问题，近年来这是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们的竞争对手也可能寻求批准，销售他们自己的产品，与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品竞争。或者，我们的竞争对手可能会向FDA提交ANDA，声称我们的专利无效、不可强制执行或未被侵犯，从而寻求销售任何经批准的产品的仿制药。在这种情况下，我们可能需要捍卫或维护我们的专利，或者两者兼而有之，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在任何这类诉讼中，法院或其他有管辖权的机构可能会发现我们的专利无效或不可强制执行，或者我们的竞争对手正在以非侵权的方式竞争。因此，即使我们拥有有效且可强制执行的专利，这些专利仍可能不能针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或流程提供保护。
将来，我们的一个或多个产品和候选产品可能会从第三方获得内部许可。因此，在某些情况下，根据我们的许可人或发明人之前的决定，潜在专利保护的可用性和范围是有限的，例如关于何时提交专利申请或是否提交专利申请的决定。我们因任何原因未能获得、维护、强制执行或保护此类知识产权，可能会允许第三方，特别是其他已建立开发、制造和分销能力的老牌和资金更充足的竞争对手，制造与之竞争的产品，或影响我们在商业上可行的基础上开发、制造和营销我们的产品和候选产品的能力，即使获得批准，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
除了专利保护，我们预计将严重依赖商业秘密、专有技术和其他难以保护的非专利技术。尽管我们通过与供应商、员工、顾问和其他可能获得专有信息的人签订保密协议来寻求这种保护，但我们不能确保这些协议不会被违反，对任何违规行为有足够的补救措施，或者我们的商业秘密、专有技术和其他非专利专有技术不会被我们的竞争对手知晓或独立开发。如果我们在保护知识产权方面不成功，我们产品的销售可能会受到影响，我们的创收能力可能会受到严重影响。
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涉及我们产品和候选产品的已颁发专利如果在法庭或行政诉讼中受到质疑，可能会被认定为无效或不可执行. 我们可能无法在法庭上保护我们的商业秘密.
如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行覆盖我们的产品或候选产品的专利，如果此类专利发布，被告可以反诉覆盖我们的产品或候选产品的专利无效或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、书面描述或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局(USPTO)隐瞒了有关专利可专利性的重要信息，或做出了误导性的声明。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括重新审查、赠款后审查、各方间在外国司法管辖区的审查和同等程序。在上述任何程序中做出不利裁决可能会导致我们的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖我们的产品或候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而专利审查员和我们在起诉期间并不知道。如果被告或第三方在法律上主张无效或不可强制执行，我们可能会失去至少部分，甚至全部，对我们的一个或多个产品和候选产品的专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的知识产权造成实质性的损害，这将削弱我们以知识产权保护的形式建立竞争性进入壁垒的能力。
除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和工艺。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。
此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。竞争对手和其他第三方可能购买我们的产品和候选产品，试图复制我们从我们的开发工作中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的技术进行设计，或开发他们自己的不属于我们知识产权的竞争技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的商业秘密没有得到充分的保护或不足以提供相对于竞争对手的优势，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也可能受到影响。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的措施被认为不充分，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用我们的商业秘密。.
我们可能会受到质疑专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔.
我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方对我们拥有的或我们未来可能拥有或许可的专利和知识产权的所有权权益的指控。虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，或者此类转让可能不是自动执行的或可能被违反。我们可能会受到所有权纠纷的影响，例如，由于冲突
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参与开发我们的产品或候选产品的员工、顾问或其他人的义务。诉讼可能是必要的，以对抗任何挑战库存或所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，我们可能不得不支付金钱损害赔偿，并可能失去宝贵的知识产权，如知识产权的独家所有权或使用权，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。.
获得和维护专利保护有赖于遵守各种程序, 文档提交, 政府专利代理机构提出的费用支付和其他要求, 如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。.
在专利和申请的有效期内，需要分几个阶段向USPTO和美国以外的各种政府专利机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他关于专利和申请的政府费用。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中和专利发布后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。我们未来签订的一个或多个许可的条款可能不会为我们提供维护或起诉投资组合中的专利的能力，因此必须依赖第三方来做到这一点.
如果我们没有为我们的产品和候选产品获得专利期延长和数据独占权, 我们的业务可能会受到实质性的损害.
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然到期时间通常是自其最早的美国非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦候选产品的专利有效期到期，我们可能会接受来自竞争产品的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
未来，如果我们获得了涵盖我们当前或未来候选产品之一的已颁发专利，这取决于FDA对这些候选产品的上市批准的时间、期限和细节，根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或哈奇-瓦克斯曼修正案，此类专利可能有资格获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利展期最长为五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计1400年，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或其制造方法的权利要求。一项专利只能延期一次，而且只能基于单一批准的产品。但是，我们可能因为以下原因而无法获得延期，例如，未能在产品候选产品获得批准之前获得已授予的专利、未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求。由第三方授权给我们的专利可能不能延长专利期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会减少，可能是实质性的。
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值, 从而削弱我们保护我们的产品和候选产品的能力.
在美国或其他司法管辖区，专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。当实施时，Leahy-Smith法案包括了对美国
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影响专利权如何被起诉、强制执行和保护的专利法。特别是，《Leahy-Smith法案》还包括将美国从“先发明”制度改为“先申请”制度的条款，允许在专利起诉期间第三方向美国专利商标局提交先前的技术，并规定了由美国专利商标局管理的授权后程序来攻击专利有效性的附加程序。在先申请制度下，假设满足可专利性的其他要求，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得一项发明的专利，无论另一位发明人是否在此之前做出了该发明。USPTO制定了管理Leahy-Smith法案管理的新法规和程序，与Leahy-Smith法案相关的专利法许多实质性修改，特别是第一个提交条款的修改，直到2013年3月16日才生效。尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，公司在生物制品和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国联邦巡回上诉法院和美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利一旦获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生重大不利影响。
我们不能保证我们为我们的一个或多个产品和候选产品寻求专利保护的努力不会受到上述决定、其他案件的裁决或USPTO发布的指导或程序变化的负面影响。我们无法完全预测法院在历史和未来案件中的裁决可能会对生命科学公司未来获得或执行与其产品相关的专利的能力产生什么影响。这些决定、美国专利商标局发布的指南以及其他案件的裁决或美国专利商标局指南或程序的变化可能会对我们现有的专利权以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生实质性的不利影响.
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权.
在世界所有国家对产品和候选产品申请、起诉、维护、辩护和执行专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。对专利性的要求在某些国家可能有所不同，特别是在发展中国家；因此，即使在我们确实寻求专利保护的国家，也不能保证任何专利将与涵盖我们产品的权利要求一起发布。不能保证我们将根据任何未来的许可协议在美国境内或境外获得或保持专利权。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家或地区实施我们的发明，即使在我们寻求专利保护的司法管辖区，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有申请和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并进一步将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的产品和候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术和医药产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。强制执行的法律程序
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我们的专利权即使在外国司法管辖区获得，也可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。虽然我们打算在我们产品的主要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望在其中营销我们产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发的知识产权中获得显著的商业优势。.
如果我们被起诉侵犯第三方的知识产权, 这样的诉讼可能代价高昂，耗时长，可能会阻止或推迟我们的候选产品的开发或商业化.
我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力，而不侵犯第三方的知识产权和其他专有权利。第三方可能拥有美国和非美国颁发的专利，以及与化合物、化合物制造方法和/或用于治疗我们正在开发的候选产品的疾病适应症的方法相关的未决专利申请。如果发现任何第三方专利或专利申请涵盖我们的候选产品或它们的使用或制造方法，我们和我们的合作者或分被许可人可能无法在没有获得许可的情况下按计划自由制造或销售我们的候选产品，而许可可能无法以商业合理的条款提供，或者根本不能。在这种情况下，我们还可能被要求对我们的合作者或分被许可人进行赔偿。
在生物技术和制药行业，有大量的知识产权诉讼，我们之前曾与Pepscan进行旷日持久的诉讼，我们于2020年达成和解。我们可能成为与我们的候选产品有关的知识产权诉讼或其他对抗程序的一方或受到威胁，包括在美国专利商标局的干扰和授权后程序。可能存在与我们候选产品的组成、使用或制造相关的第三方专利或对材料、配方、制造方法或处理方法的权利要求的专利申请。我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括但不限于相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别出与我们的候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项专利和待决申请。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能被指控侵权的已颁发专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。因此，第三方可能会根据现在存在的或未来出现的知识产权向我们提出侵权索赔。知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响，这些不确定因素事先无法充分量化。制药和生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用或制造方法。专利提供的保护范围取决于法院的解释，解释并不总是一致的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的候选产品、产品或方法没有侵犯相关专利的专利主张，或者专利主张无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。证明无效性是困难的。例如，在美国，证明无效性需要出示明确和令人信服的证据，以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额成本，我们的管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中，这可能会严重损害我们的业务和经营业绩。此外，我们可能没有足够的资源来圆满完成这些行动。
如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被迫停止开发、制造或商业化侵权的候选产品或产品，包括法院命令。或者，我们可能需要从该第三方获得许可，才能使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权候选产品或产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术；或者，或者另外，它可能包括阻碍或摧毁我们在商业上成功竞争的能力的条款
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集市。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会损害我们的业务。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响.
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权, 或声称拥有我们认为是自己的知识产权.
我们的许多现任和前任员工，包括我们的高级管理层，都曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括一些可能是竞争对手或潜在竞争对手的公司。其中一些雇员可能受制于与以前的工作有关的所有权、保密和竞业禁止协议或类似协议。尽管我们努力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们已经成为过去，未来可能会受到指控，即我们或这些员工使用或披露了任何此类第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来对此类索赔进行辩护。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员或遭受损害。这样的知识产权可以授予第三方，我们可能需要从第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化。这样的许可可能不会以商业上合理的条款或根本不存在。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，这可能会导致我们就此类知识产权的所有权向我们提出索赔或对我们提出索赔。如果我们不能起诉或为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们的高级管理人员和科学人员的注意力。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼, 这可能很贵。, 既耗时又不成功.
竞争对手可能会侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。此外，我们的专利可能会卷入发明权、优先权或有效性纠纷。反击或抗辩此类指控可能是昂贵和耗时的，我们的对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利，此外还声称我们的专利无效或不可强制执行，或两者兼而有之。
在侵权诉讼中，法院可以裁定一项专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利不涵盖所涉技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们拥有或控制的知识产权。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们拥有的或授权中的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。
即使结果对我们有利，法院也可能决定不对进一步的侵权活动颁发禁令，而只判给金钱损害赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们招致巨额费用，并可能分散我们的注意力
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人员从他们的正常职责。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的美国存托凭证的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。
我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
如果我们未能履行我们根据未来知识产权许可与第三方承担的义务, 我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权.
为了努力建立我们的候选产品管道，我们可能会在未来签订许可协议。我们预计此类许可协议将对我们施加各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们不履行这些许可下的义务，我们的许可人可能有权终止这些许可协议，在这种情况下，我们可能无法销售这些协议涵盖的任何产品，或者我们的许可人可能会将许可转换为非独家许可，这可能会对根据许可协议开发的候选产品的价值产生负面影响。终止这些许可协议或减少或取消我们的许可权利也可能导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的许可。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护, 那么我们可能无法在我们感兴趣的商标中建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响.
我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布无效、通用或被认定为侵犯了其他商标。我们的商标依赖于注册和普通法保护。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。在商标注册程序中，我们可能会收到反对意见。虽然我们将有机会对这些反对意见作出回应，但我们可能无法克服这些反对意见。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似知识产权局，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。针对我们的商标已经提起了反对或取消诉讼，未来可能会提起诉讼，我们的商标可能无法继续存在。例如，我们最初申请的大多数商品和服务在英国、日本和欧盟都被成功地否决了我们在英国的“TICA”商标申请，因此我们已经放弃了在美国的“TICA”商标申请。如果我们不能根据我们的商标和商品名称建立名称认可，我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响.
与员工事务和管理增长相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住关键员工的能力, 顾问和顾问，并吸引, 留住和激励人才.
我们高度依赖高管团队的主要成员和关键员工，失去他们的服务可能会对我们目标的实现产生不利影响。虽然我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议，但他们中的任何一位都可以随时离开我们的工作。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。失去一名或多名我们目前的关键员工的服务可能会阻碍我们实现研发和商业化目标。此外，更换高管或其他关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得营销批准和产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。
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为我们的业务招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，也将是我们成功的关键。目前，我们的行业缺乏有技能的高管和人才，这种情况可能会持续下去。因此，对技能人才的竞争非常激烈，离职率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才，因为许多制药和生物技术公司都在争夺拥有类似技能的人。此外，未能在临床前或临床试验中取得成功，可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。
此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于其他实体，并可能根据与这些实体的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制我们对他们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们开发和商业化我们的候选产品的能力将受到限制。
无法招聘或失去任何高管、关键员工、顾问或顾问的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展。
我们的员工, 独立承包人, 咨询公司, 合作者和CRO可能从事不当行为或其他不正当活动, 包括不遵守监管标准和要求, 这可能会对我们造成重大责任，并损害我们的声誉.
我们面临员工、独立承包商、顾问、合作者和合同研究组织可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，这些行为或披露违反了：(1)FDA的法规或类似非美国监管机构的类似法规，包括那些要求向此类机构报告真实、完整和准确信息的法律；(2)不符合制造标准的法律；(3)联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及由可比非美国监管机构制定和执行的类似法律法规；以及(4)要求准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到广泛的法律法规的约束，旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易、贿赂和其他滥用行为。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划等业务安排。员工或合作者的不当行为还可能涉及对临床试验过程中获得的信息的不当使用，包括交易，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。此外，由于我们的混合工作环境，通常受保护的信息(包括公司机密信息)可能不那么安全。我们采用了所有员工都必须遵守的行为准则和商业道德，但并不总是能够识别和阻止不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律、标准或法规而引起的。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、额外的报告要求和/或监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及我们的业务缩减)。其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生实质性的不利影响.
我们最近大幅扩展了我们的组织，并预计将继续扩大我们的组织, 结果就是, 我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难, 这可能会扰乱我们的行动.
我们最近在员工数量和业务范围方面都有了显著的增长，并预计将继续扩大，特别是在药品制造、供应链、临床开发、销售、营销以及支持我们的上市公司运营方面。为了管理这些增长活动，
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我们必须继续实施和完善我们的管理、运营和财务制度，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。我们的管理层可能需要投入大量精力来管理这些增长活动。此外，我们的预期增长可能要求我们搬迁到历史上所在地区以外的地理区域。例如，我们在英国剑桥和马萨诸塞州剑桥保留了办公室和实验室空间，我们的许多财务、管理和行政人员都在那里工作。由于我们的资源有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张或搬迁，无法留住关键员工，也无法确定、招聘和培训更多合格的人员。我们不能有效地管理我们业务的扩张或搬迁，可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作错误、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们的预期增长还可能需要大量的资本支出，并可能从其他项目中转移财务资源，例如开发更多的候选产品。如果我们不能有效地管理我们的预期增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们创造收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略，包括我们候选产品的成功商业化。
与我们证券所有权相关的风险
我们美国存托凭证的市场价格波动很大。, 而我们美国存托凭证的持有者可能无法以或高于他们购买美国存托凭证的价格转售其美国存托凭证。.
我们的美国存托凭证的市场价格波动很大。从我们2019年5月首次公开募股(IPO)到2023年7月31日，我们美国存托凭证的交易价格从6.24美元到62.08美元不等。总的来说，股票市场，特别是生物制药公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，我们的美国存托凭证持有人可能无法按照或高于他们购买美国存托凭证的价格出售其美国存托凭证。我们的美国存托凭证的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
| ● | 临床前研究或临床试验的不良结果或延迟； |
| ● | 与我们正在开发或临床试验的产品相似或被认为类似的产品的不良事件报告； |
| ● | 无法获得额外资金； |
| ● | 我们未能成功开发我们的候选产品并将其商业化； |
| ● | 我们未能维持现有的战略合作关系或进行新的合作； |
| ● | 我们未能为我们的流水线确定其他候选产品； |
| ● | 我们或我们的许可方和战略合作伙伴未能起诉、维护或执行我们的知识产权； |
| ● | 适用于未来产品的法律或法规的变化； |
| ● | 改变医疗保健支付制度的结构； |
| ● | 无法为我们的候选产品获得足够的产品供应或无法以可接受的价格这样做； |
| ● | 不利的监管决定； |
| ● | 我们的竞争对手推出新的产品、服务或技术； |
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| ● | 我们未能达到或超过我们可能向公众提供的财务预测； |
| ● | 我们未能达到或超过投资界的财务预测； |
| ● | 公众、立法机构、监管机构和投资界对制药业的看法； |
| ● | 宣布我们、我们的战略合作伙伴或竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺； |
| ● | 与专有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力； |
| ● | 关键科学技术人员或管理人员的增减； |
| ● | 重大诉讼，包括专利或股东诉讼； |
| ● | 同类公司的市场估值变化； |
| ● | 我们或我们的股东将来出售我们的美国存托凭证或普通股；以及 |
| ● | 我们美国存托凭证的交易量。 |
包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，其中除其他外，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升、供应链短缺、通货膨胀率上升、利率上升和经济稳定的不确定性。例如，新冠肺炎大流行导致广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动。同样，俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争导致全球资本市场极度波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括扰乱全球供应链和能源市场。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利后果。如果股票和信贷市场继续恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以优惠条件获得，成本更高或稀释程度更高。通货膨胀率的上升可能会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。此外，更高的通胀以及宏观动荡和不确定性也可能对我们的买家和卖家产生不利影响，这可能会减少对我们产品的需求。无论我们的实际经营业绩如何，这些因素都可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响.
我们股票的双重股权结构可能会限制您影响公司事务的能力，并可能限制您在某些交易中的可见性。
截至2023年7月31日，我们有36,714,816股普通股，每股面值0.01 GB，以及4,705,882股无投票权普通股，每股面值0.01 GB，流通股。我们股票的双重股权结构可能会限制您影响公司事务的能力。我们普通股的持有者每股有权投一票，而我们没有投票权的普通股的持有者没有任何投票权。然而，无投票权的普通股可由持有人随时通过向我们提供书面通知而重新指定为普通股，但须遵守我们于2023年7月13日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1中概述的某些限制。
因此，如果我们无投票权普通股的持有人行使他们的选择权进行重新指定，这将增加我们无投票权普通股先前持有人的相对投票权，并相应减少我们普通股持有人的投票权，这可能会限制您影响公司事务的能力。例如，普通股目前拥有100%的投票权，但如果无投票权普通股的持有者将其所有股份重新指定为普通股，则先前的普通股
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将拥有88%的投票权，而以前没有投票权的普通股将代表12%的投票权。
我们没有投票权的普通股没有公开市场。.
我们的无投票权普通股没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算将无投票权的普通股在纳斯达克全球精选市场或任何其他证券交易所或国家公认的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，没有投票权的普通股的流动性将受到限制。
未来销售额, 或未来销售的可能性, 我们大量证券的出售可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响，并稀释股东的权益.
我们的大量美国存托凭证可随时在公开市场销售，但须受下文所述的某些限制。如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的证券，美国存托凭证的交易价格可能大幅下降，并可能跌破美国存托凭证的当前交易价格。此外，受我们的股权激励计划下的未偿还期权约束的普通股以及我们的股权激励计划下为未来发行而保留的普通股将有资格在未来的公开市场上出售，但受某些法律和合同的限制。
因为我们预计在可预见的将来不会为我们的美国存托凭证支付任何现金股息, 资本增值, 如果有, 将是我们的美国存托凭证持有人的唯一收益来源，他们可能永远不会从投资中获得回报.
根据英国现行法律，公司的累计已实现利润必须超过其累计已实现亏损(在非合并基础上)，才能宣布和支付股息。因此，在宣布和支付股息之前，我们必须有可分配的利润。此外，我们欠大力神的债务条款禁止我们支付股息。我们过去没有为我们的普通股支付过股息。我们打算保留收益，用于我们的业务，在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，我们美国存托凭证的资本增值(如果有的话)将是持有者唯一的收益来源，如果持有者无法以或高于原始购买价格出售他们的美国存托凭证，他们的投资将遭受损失。.
根据英格兰和威尔士法律与本公司注册有关的风险
使用声明.S. 民事责任可能不能对我们强制执行.
我们是根据英国法律注册成立的。我们董事会的某些成员和高级管理人员是非美国居民，我们的全部或大部分资产以及这些人的资产都位于美国以外。因此，根据美国证券法的民事责任条款，可能无法在美国向此等人士或我们送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对他们或我们的判决。
美国和联合王国目前没有一项条约规定承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。因此，由美国法院作出的最终付款判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动在英国得到承认或强制执行。此外，英国法院是否会受理根据美国或美国任何州的证券法在英国对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，也存在不确定性。在美国法院获得的任何最终和决定性的金钱判决，在美国法院将被联合王国法院视为诉讼本身的原因，并根据普通法作为债务提起诉讼，因此，只要满足某些要求，就不需要对这些问题进行重审。对于基于美国证券法民事责任条款的判决，是否符合这些要求，包括根据此类法律判给金钱损害赔偿是否构成处罚，是作出此类裁决的法院的问题。如果英国法院就美国判决应支付的金额作出判决，英国判决将通过各种方法强制执行
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通常可用于此目的。这些方法通常允许英国法院酌情规定强制执行的方式。
因此，美国投资者可能无法针对我们或我们的高级管理层、董事会或本文中提到的某些专家(他们是英国或美国以外的国家/地区的居民)执行在美国法院获得的民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。
如果我们是一家受控制的外国公司, 可能会有不利的用途.S. 联邦所得税对某些美国的影响.S. 持有者.
根据美国联邦所得税的规定，被归类为“受控外国公司”或CFC股的非美国公司的每个“10%股东”(定义见下文)，一般都需要每年报告一次，并在美国联邦税目的收入中包括这样的10%的股东比例份额：CFC股的“F子部分收入”、“全球无形低税收入”和对美国财产的投资收益，即使CFC股没有向其股东进行任何分配。此外，通过出售或交换氟氯化碳的股份实现收益的10%的股东可能被要求将这种收益的一部分归类为股息收入而不是资本收益。就氟氯化碳而言，持有10%股东的个人一般不会被允许获得某些减税或外国税收抵免，而对于持有10%股份的美国公司来说，这些减税或外国税收抵免是允许的。不遵守这些申报和纳税义务可能会使10%的股东面临巨额罚款，并可能阻止对该股东应申报年度的美国联邦所得税申报单提起诉讼。就美国联邦所得税而言，如果10%的股东(直接、间接或通过适用归属规则建设性地)拥有该公司有权投票的所有类别股票的总投票权或该公司股票的总价值的50%以上，则通常将该公司归类为CFCs。“10%股东”是指拥有或被视为(直接、间接或通过适用归属规则)拥有或被视为拥有(直接、间接或通过适用归属规则)有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多的美国人，或该公司所有类别股票总价值的10%或更多。
每个10%的股东也应该知道，因为我们的集团包括一家美国子公司，我们的某些非美国子公司将被视为氟氯化碳(无论我们是否被视为氟氯化碳)。我们不能保证我们将协助股东确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为CFC，或任何股东是否被视为关于任何此类CFC的10%股东，或向任何股东提供遵守报告和纳税义务可能必要的信息。美国国税局就投资者可能依赖公开信息来履行其关于外国控制的氟氯化碳的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导。
氯氟化碳地位的确定很复杂，而且包括归属规则，这些规则的适用并不完全确定。美国人应该就成为氟氯化碳10%股东的潜在不利美国税收后果咨询他们自己的税务顾问.
如果我们是一家被动的外国投资公司，可能会有不利的美国.S. 联邦所得税对美国的影响.S. 持有者.
根据守则，我们将成为被动外国投资公司或PFIC，在任何纳税年度，如果(1)75%或更多的总收入由被动收入组成，或(2)我们的资产平均季度价值的50%或更多由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成，包括现金。就这些测试而言，被动收入包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益以及某些租金和特许权使用费。此外，就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份的非美国公司被视为直接持有和接受其按比例分享的该公司的资产和收入。如果我们是美国人持有我们股票的任何课税年度的PFIC，无论我们是否继续符合PFIC的资格，该美国股东都可能受到不利的税收后果，包括没有资格享受任何资本利得或实际或被视为股息的优先税率、某些被视为递延的税项的利息费用以及额外的报告要求。
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基于我们对我们的收入、资产、活动和市值的分析，我们认为我们在2022纳税年度不是PFIC。然而，我们不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC，也不能保证我们在之前的任何课税年度都不是PFIC。关于我们是否为私人投资委员会的决定是每年依据大量事实作出的决定，所采用的原则和方法在某些情况下是不清楚的，可能会有不同的解释。因此，我们不能保证我们未来是否会成为PFIC。此外，我们用于PFIC测试的资产总价值可能部分通过参考我们的普通股或美国存托凭证的市场价格来确定，市场价格可能会有相当大的波动。在收入测试下，我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成，这将取决于我们进行的交易和我们的公司结构。
我们可能无法使用净营业亏损、税收抵免结转和某些固有亏损来减少未来的纳税或从优惠使用中受益.K. 税收立法.
作为在英国注册成立的实体和纳税居民，我们需要缴纳英国公司税。由于我们的业务性质，我们自成立以来就产生了亏损，因此没有缴纳任何英国公司税。受制于多项使用准则及限制(包括公司收入亏损限制及公司资本亏损限制，大致上将可用于结转的亏损金额限制为集团利润的50%或每课税年度产生的超过5百万GB的收益)，吾等预期亏损将符合资格结转及用作日后营业利润。此外，如果我们的行为性质或我们的贸易行为发生重大变化，结转亏损可能会受到限制或消除。
作为一个开展广泛研发活动的群体，我们寻求从两个英国研发税收减免计划中的一个中受益，即中小企业研发税收减免计划或SME计划，以及对于某些特定类别的支出，研究与开发支出抵免计划或RDEC计划。中小企业计划可能对我们特别有利，因为在该计划下，我们的合格研发活动产生的交易损失可以退还高达2023年4月1日之前发生的合格支出的33.35%和2023年4月1日之后发生的合格支出的18.6%的现金回扣(除非我们在一个会计期间符合资格的研发密集型(广义地说，亏损的中小企业在一个会计期间的合格研发支出占其会计期间总支出的40%或更多)，在这种情况下，可以申请的现金回扣将是符合条件支出的26.97%)。此外，最近提出了对英国研发税收抵免制度的修订，可能(除非适用有限的例外情况)对分包研发活动或外部提供的工人的支出可以申请的税收减免施加限制，这些分包活动不在英国进行，或者这些工人不需要缴纳英国工资税。这些修正案预计将于2024年4月1日起生效。此外，英国政府目前正在考虑一项从2024年4月起将中小企业计划和RDEC计划合并为一个计划的提议；如果该提议得到实施，情况可能是我们不再能够就分包的研发活动提出索赔，并且我们可以申请的税收减免金额有不同的(可能更低的)上限。英国研发税收减免计划可能会做出这些和其他潜在的未来变化，这意味着我们可能不再有资格或对我们可以提出申领的程度产生实质性影响。
我们将来可能会受惠于英国的“专利箱”制度，该制度容许来自专利产品收入(以及其他合资格的收入)的某些利润可按10%的实际税率课税，并给予额外的税务扣减。我们是几项专利申请的独家许可人或所有者，如果这些专利申请被发布，将涵盖我们的候选产品，因此，未来的预付款、里程碑费用、产品收入和版税可能有资格享受这一税收减免。当与我们的研发支出得到加强的减免结合在一起时，我们预计长期公司税率将低于法定税率。然而，如果英国研发税收减免计划或“专利箱”制度出现意想不到的不利变化，或者由于任何原因，我们无法获得这种优惠的税收立法，或者我们无法利用净运营亏损和税收抵免结转以及某些内在亏损来减少未来的纳税，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。这可能会影响我们目前的投资需求以及需要额外投资的时间框架。
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未来税法的变化可能会对我们的公司造成实质性的不利影响，并减少我们股东的净回报.
公司的税务处理，我们的美国存托凭证和普通股受税务法律、法规和条约的变化或其解释、正在考虑的税收政策举措和改革以及我们所在司法管辖区税务当局的做法，以及与经济合作与发展组织(OECD)、税基侵蚀和利润转移(BEPS)项目(包括BEPS 2.0)、欧盟委员会的国家援助调查和其他举措相关的税收政策举措和改革的影响。这些变动可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或支付的股息(在特定的预扣税情况下)征税，或我们的美国存托凭证或普通股的印花税或印花税储备税待遇。
2022年8月16日，总裁·拜登在美国签署了《个人退休法案》，其中包括相当于某些公司调整后财务报表收入的15%的最低税率，以及对股票回购征收1%的消费税。此外，从2022年开始，2017年的减税和就业法案取消了扣除研发支出的选项，并要求纳税人根据IRC第174条在五年内摊销研发支出，其中15年用于在美国境外进行的研发支出。尽管国会正在考虑将摊销要求推迟到以后几年的立法，但我们不能保证该条款会被废除或以其他方式修改。如果不修改或推迟这一要求，我们的现金流可能会大幅减少。我们无法预测未来可能会提出或实施什么税制改革，或这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化，如果它们被纳入税收立法、法规、政策或实践，可能会影响我们的财务状况以及我们所在国家未来的整体或有效税率，减少我们股东的税后回报，并增加税务合规的复杂性、负担和成本。.
税务机关可能不同意我们对某些税收立场的立场和结论， 或可能以不可预见的方式应用现有规则， 导致了意外的成本, 纳税或未实现预期收益.
税务机关可能不同意我们采取的税收立场，这可能会导致税收负担增加。例如，虽然我们认为我们的经营符合适用的转让定价法律，并打算继续这样做，但我们的转让定价程序对适用的税务机关没有约束力。HMRC、国税局或其他税务机关可能会根据我们的公司间安排和转让定价政策，对我们按税务管辖区进行的收入分配以及我们关联公司之间支付的金额提出质疑，包括与我们的知识产权开发相关的金额。同样，税务当局可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约，通常被称为“常设机构”，如果这种断言成功，可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。税务机关可能认为我们应支付重大所得税债务、利息和罚款，在这种情况下，我们预计我们可能会对这种评估提出异议。对这样的评估提出异议可能会耗费很长时间和成本，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会在适用的情况下提高我们预期的实际税率。
英国《城市法典》中可能具有反收购效力的收购和合并条款不适用于我们。
英国《关于收购和合并的城市守则》或《接管守则》，除其他事项外，适用于对注册办事处设在英国的上市公司的要约，如果该公司被收购和合并小组或收购小组考虑将其中央管理和控制地点设在联合王国(或海峡群岛或马恩岛)。这就是众所周知的“居住权测试”。《接管法》对集中管理和控制的测试与英国税务当局使用的测试不同。根据收购守则，收购小组将研究各种因素，主要是董事居住的地方，以确定我们在英国是否有中央管理和控制的地方。
2019年9月，收购小组执行委员会确认，根据我们目前的情况，我们不受收购守则的约束。因此，我们的股东无权享有收购守则规定的某些收购要约保护的利益。我们相信，这一立场在短期内不太可能改变，但按照良好做法，我们将定期审查情况，并与
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收购委员会如果我们的情况有任何变化，可能会影响收购委员会是否会决定我们的中央管理和控制地点在英国。
我们股东的权利可能不同于通常提供给美国股东的权利.S. 公司.
我们是根据英国法律注册成立的。普通股持有人的权利以及美国存托凭证持有人的某些权利受英国法律管辖，包括英国《2006年公司法》或《公司法》的规定，以及我们的《组织章程》。这些权利在某些方面与典型美国公司的股东权利不同。主要区别包括以下几点：
| ● | 根据英国法律和我们的公司章程，出席会议的每位股东只有一票，除非要求投票表决，在这种情况下，每位股东每持有一股股份就有一票。根据美国法律，每位股东通常有权在所有会议上以每股一票的方式投票； |
| ● | 根据英国法律，股票数量决定了持股人只能在投票中投票的数量。然而，美国存托凭证的投票权也受与我们的开户银行的存款协议的规定管辖； |
| ● | 根据英国法律，除某些例外和不适用情况外，每个股东一般都有按比例认购任何普通股的优先购买权，或认购或将证券转换为普通股以换取现金的权利。根据美国法律，股东通常没有优先购买权，除非在公司注册证书或其他方面特别授予； |
| ● | 根据英国法律及本公司的组织章程细则，某些事项须经就相关决议案(或以投票方式向代表75%普通股的股东投票(亲自或委派代表))的75%股东批准，包括对组织章程细则的修订。这可能会使我们更难完成董事会认为合适的公司交易。根据美国法律，修改公司注册证书或批准其他重大交易通常只需获得多数股东的批准； |
| ● | 在英国，收购可以被构建为收购要约或安排方案。根据英国法律，如果我们受到收购守则的约束，寻求通过收购要约收购我们的投标人将需要对我们所有已发行的普通股/美国存托凭证提出收购要约。如果没有收到要约90%或更多普通股/美国存托凭证的接受，根据英国法律，投标人不能完成“挤出”以获得我们100%的控制权。因此，接受我们90%的已发行普通股/美国存托凭证可能是收购我们的任何收购要约的一个条件，而不是像根据特拉华州法律组织的公司的收购要约中更常见的50%。相比之下，安排计划的成功完成将导致竞购者获得我们100%的控制权，需要获得在会议上投票的代表75%普通股的多数股东的批准，以及英国法院的批准； |
| ● | 根据英国法律及本公司的组织章程细则，股东及我们知道或有合理理由相信对本公司股份有利害关系的其他人士，可能须应本公司的要求披露有关其于本公司股份的权益的资料，而未能提供所需资料可能会导致股份附带权利的丧失或限制，包括禁止股份转让、扣留股息及丧失投票权。美国法律一般不存在类似的条款；以及 |
| ● | 股东大会的法定人数要求是至少有两名股东有权在大会上投票，并亲自出席或由代表出席，如股东为公司，则由正式授权的高级职员代表出席。根据美国法律，有资格投票的大多数股份通常必须(亲自或委托代表)出席股东大会，才能构成法定人数。法定人数所需的最低股份数可根据公司公司注册证书或公司章程中的规定予以减少，但通常不低于有权在会议上投票的股份的三分之一。 |
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一般风险
自2023年12月31日起，我们将成为一个大型加速申请者，这可能会增加我们的成本和管理要求。
由于我们的普通股和非关联公司持有的美国存托凭证的市值截至2023年6月30日，我们将于2023年12月31日起成为一家大型加速申报公司，我们将不再有资格成为交易法定义的“较小的报告公司”。然而，在我们下一财年的第一份季度报告(即截至2024年3月31日的三个月的季度报告)之前，我们不需要反映我们规模较小的报告公司地位的变化，并遵守相关增加的披露义务。
作为一家大型加速申报机构，我们将受到适用于其他上市公司的某些披露和合规要求的约束。这些要求包括但不限于：
| ● | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条，要求我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性； |
| ● | 遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的补充信息的任何要求；以及 |
| ● | 要求我们提供关于高管薪酬的全面和详细的披露。 |
遵守作为大型加速申报机构的额外要求可能会增加我们的法律和财务合规成本，并可能导致管理层和其他人员将注意力从运营和其他业务事务转移到将更多时间投入到上市公司报告要求上。此外，如果我们不能及时满足不断变化的要求，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
如果我们不能维持一个有效的财务报告内部控制系统, 我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈. 结果, 股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心, 这将损害我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格.
对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。我们的管理层被要求每年评估我们对财务报告控制的有效性。根据第404节，我们还必须提交我们管理层关于我们财务报告的内部控制的报告，包括我们的独立注册会计师事务所在我们不再是一家较小的报告公司的时候出具的关于财务报告的内部控制的证明报告。我们根据第404节进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，可能会发现我们对财务报告的内部控制存在被视为重大弱点的缺陷，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。.
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为.
我们必须遵守《交易法》的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作多么良好，只能提供合理的，而不是绝对的，
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确保达到控制系统的目标。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。
我们可能会面临证券集体诉讼.
过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务.
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告, 我们的美国存托股份价格和交易量可能会下降.
我们美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。尽管我们已经从某些分析师那里获得了研究报道，但不能保证分析师会继续报道我们或提供有利的报道。如果一位或多位分析师下调我们的美国存托凭证评级或改变他们对我们美国存托凭证的看法，我们的美国存托股份价格可能会下跌。此外，如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见度，这可能会导致我们的美国存托股份价格或交易量下降.
第二项：股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
不适用。
第三项高级证券违约。
不适用。
第四项：煤矿安全信息披露。
不适用。
第五项：其他资料。
不适用。
项目6.所有展品。
展品编号 |
| 描述 |
|---|---|---|
3.1 | 公司章程(参考2019年5月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书第3.2号修正案(文件编号：第333-231076号)). | |
10.1*+ | 自行车治疗公司和Alethia Young之间的雇佣协议，日期为2023年6月22日。 | |
10.2*† | 合作和许可协议，日期为2023年5月4日，由BicycleTx Limited和拜耳消费者关怀股份公司签署。 | |
10.3*† | 2023年4月27日BicycleTx有限公司与Ionis制药公司之间的合作和许可协议的第3号修正案。 | |
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展品编号 |
| 描述 |
|---|---|---|
10.4* | 《贷款和担保协议第三修正案》，日期为2023年5月15日，由自行车治疗公司及其每个子公司、贷款人和Hercules Capital，Inc.作为代理人签署。 | |
31.1* | 依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书. | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证. | |
32.1# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证. | |
101.INS | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入内联XBRL文档(包含在附件101中) |
*在此提交的文件。
+1+1表示管理合同或补偿计划。
† | 根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项，本展览的某些部分已被省略，因为所确定的信息不是实质性的，并且是注册人视为私人或机密的类型。 |
#*随附于本季度报告表格10-Q的附件32.1的证明不被视为已向美国证券交易委员会提交，并且不得通过引用的方式纳入公司根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件，无论是在本季度报告的表格10-Q日期之前或之后进行的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
自行车治疗公司 | ||
日期：2023年8月3日 | 发信人： | /S/Kevin Lee |
凯文·李，博士，MBA | ||
首席执行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期：2023年8月3日 | 发信人： | /S/Alethia Young |
Alethia Young | ||
首席财务官 | ||
(首席财务官) | ||
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