保荐人和每位内部人士同意，如果公司寻求股东批准拟议的业务 合并，则对于此类拟议的业务合并，他或她应（i）投票支持任何拟议的业务合并，（ii）不得赎回其拥有的任何普通股（定义见下文），并且（ii）不得赎回其拥有的与此类股东批准有关的任何 普通股。如果公司试图通过要约完成拟议的业务合并，则保荐人和每位内部人士都同意，他或她不会 出售或投标其拥有的任何与此相关的普通股。

保荐人和每位内幕人士特此同意，如果公司未能在公开发行结束后的24个月内或公司股东根据公司经修订和重述的备忘录和公司章程（可能不时修订 ）批准的后续期限内完成业务 合并，文章)，保荐人和每位内幕人士应采取一切合理措施，使公司 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快 但此后不超过十个工作日，赎回在公开发行中出售的A类普通股的100％（发行股票），按每股 价格，以现金支付，等于当时存入信托账户（定义见下文）时的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去应付税款 和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息），除以当时已发行的发行股票数量，赎回将完全消灭所有公众股东（定义如下）作为股东的权利 （包括获得进一步清算的权利）分配（如果有），以及（iii）在赎回后尽快进行分配，但须经公司批准

在自承保协议生效之日起至该承保协议生效之日后180天结束的期限内，未经代表事先书面同意，保荐人和每位内幕人士不得 (i) 出售、提议出售、签约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买期权或以其他方式处置或同意 直接或间接处置，或建立或增加看跌等值头寸或清算根据1934年《证券交易法》第16条的含义取消或减少看涨期权等值头寸，经修订（ 交易法）以及委员会据此颁布的关于任何普通股（包括但不限于创始人股票）或任何可转换为或可行使 或可兑换为普通股的证券、他或她拥有的普通股的规则和条例，(ii) 签订任何交换或其他安排，将任何经济部分全部或部分转让给另一方任何普通股（包括但不限于 ）或任何可转换为的证券的所有权的后果，或无论任何此类交易将通过交付此类证券（现金或其他形式）来结算，或者 (iii) 公开宣布打算进行第 (i) 或 (ii) 条规定的任何交易；但是，前提是上述规定不适用于根据其条款没收任何创始人股份或 创始人股份的任何转让向公司任何现任或未来的独立董事（只要该现任或未来的独立董事受让人受到约束）本经修订和重述的信函协议或执行与本经修订和重述的信函协议条款基本相同的 协议，适用于此类转让时的董事和高级管理人员；而且，只要此类转让触发了任何第 16 条报告义务，任何 相关的第 16 条申报都包括对转让性质的实际解释）。业内人士和保荐人均承认并同意，在本第3段或第7段中规定的任何限制措施的发布或豁免生效之日之前，公司应在发布或豁免生效之日前至少两个工作日通过主要新闻服务通过新闻稿宣布即将发布的限制或豁免。任何授予的解除或豁免 只能是

如果因公司未能在条款规定的期限内完成其最初的 业务合并而对信托账户进行清算，则保荐人（赔偿人) 同意赔偿并使公司免受任何损失、责任、索赔、损害和开支（包括但不限于调查、准备或抗辩任何未决或威胁的诉讼）所产生的 任何损失、责任、索赔、损害和费用，或者 (ii)) 与公司签订书面意向书的任何潜在目标企业，保密协议或其他类似协议或企业 合并协议 (a)目标)；但是，前提是赔偿人 (x) 对公司的此类赔偿仅适用于确保第三方 方或目标公司的此类索赔不会使信托账户中的资金减少到 (i) 每股发行股份10.00美元和 (ii) 截至信托清算之日信托账户中持有的每股发行股份的实际金额中较低者 账户，如果由于信托资产价值减少减去应缴税款，则每股发行股份的持有量低于10.00美元，(y) 不适用于对 信托账户中持有的款项免除 任何权利的第三方或目标公司提出的任何索赔（无论此类豁免是否可执行），(z) 不适用于承销商就某些负债（包括经修订的1933年《证券法》下的 负债）提出的任何索赔。如果赔偿人在收到向赔偿人提出的索赔的书面通知 后的15天内，以书面形式通知公司将进行此类辩护，则赔偿人有权选择令公司合理满意的律师为任何此类索赔进行辩护。

如果承销商在招股说明书发布之日起45天内没有行使超额配股权额外购买最多3,750,000股股票（如招股说明书进一步描述的那样），则保荐人同意免费没收总额等于937,500股乘以一小部分的创始人股份， (i)，其分子为3,750,000 减去承销商在行使超额配股权时购买的股票数量，(ii) 其分母为3,750,000股。没收将调整至 ，前提是承销商未完全行使超额配股权，因此创始人股份将占公开发行后公司已发行和流通的A类普通股的20.0％（不包括私募股份（定义见下文））。保荐人进一步同意，在公开发行规模增加或减少的情况下，公司将在公开发行结束前立即购买或出售股票或进行股票回购或 股票资本化（视情况而定），金额等于在公开发行完成后将公开发行前初始股东的所有权维持在其已发行和流通的Capital 股份的20.0％。关于公开发行规模的增加或缩小，则 (A) 本段第一句中公式分子和分母中提及的3,750,000应改为等于公开发行中发行的公开发行股票数量的15％的数字，(B) 本段第一句规定的公式中提及的937,500股应根据此类调整br {} 为了让初始股东持有，保荐人必须向公司交出的创始人股份数量公开发行后公司已发行和流通的A类普通股的总额为20.0％ （不包括私募股票）。

保荐人和每位内幕人士特此同意并承认：(i) 如果该保荐人或内幕人士违反本经修订和重述的信函协议第1、2、3、4、5、7 (a) 和7 (b) 段规定的义务，则承销商和公司 将遭受无法弥补的损害 (ii) 金钱 损害赔偿可能不足对此类违约行为的补救措施以及 (iii) 在以下情况下，除该方在法律或 衡平法中可能获得的任何其他补救措施外，未违约方有权获得禁令救济此类违规行为。

(a) 保荐人和每位内部人士同意，他或她不得转让任何创始人股份（或转换后可发行的任何 A 类普通股），最早要等到 公司初始业务合并完成一年后，或 (B) 公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似活动的日期 交易导致公司的所有股东都有权兑换 A 类普通股在公司首次业务合并后至少 150 天内的任何 30 个交易日内，如果公司 A 类普通股 股票的收盘价等于或超过每股 12.00 美元（经股票细分、股票资本化、重组、资本重组等因素调整），则为现金、证券或其他财产的股票，或 (y)创始人股票封锁期”).

保荐人和每位内部人士陈述并保证，他或她从未被暂停或开除 的任何证券或商品交易所或协会的成员资格，也从未被拒绝、暂停或吊销过证券或大宗商品许可证或注册。向公司提供的每份内部人士传记信息（包括中包含的任何 此类信息）

除非招股说明书中披露，否则保荐人、任何高管、保荐人的任何关联公司或 任何高级管理人员或公司任何董事，均不得从公司获得任何发现者费、报销、咨询费、非现金付款、与偿还贷款或其他 补偿有关的款项，在公司完成初始业务之前或与之相关的任何服务时组合（无论交易类型如何），除以下内容外， 都不会从首次业务合并完成之前信托账户中持有的收益中支付：偿还保荐人向公司提供的贷款和预付款，总额不超过30万美元；每月最多支付17,500美元，最多24个月，用于办公空间以及专业、秘书、行政和支持服务；报销任何合理的合理费用 自掏腰包 与识别、调查、谈判和完成初始业务合并相关的费用，以及根据公司不时确定的条件，偿还由保荐人或保荐人的关联公司 或公司任何高管或董事为支付与预期的初始业务合并相关的交易成本而提供的贷款（如果有），前提是，如果公司没有完成初始业务合并部分，在信托账户之外持有的营运资金的 可以使用只要信托账户的收益不用于此类还款，公司就可以偿还此类贷款。贷款人可以选择以每股10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为股票。此类股票将与私募股份相同。

保荐人和每位内幕人士在不违反任何约束其约束的协议 （包括但不限于与任何雇主或前雇主达成的任何非竞争或非招揽协议）的情况下，拥有签订本经修订和重述的 协议，并在适用的情况下担任公司董事会的高级管理人员和/或董事的全部权利和权力，特此同意在招股说明书中被任命为公司高级管理人员和/或董事公司。

如本文所用，(i)业务合并应指涉及公司与一家或多家企业的合并、股份交换、资产 收购、股份购买、重组或类似的业务合并；(ii)普通股是指保荐人和任何内部人士在公开发行完成后收购的A类普通股和B类普通股 股（包括任何A类普通股和B类普通股）（新证券)，New Securities 收购 或由保荐人或任何内部人士收购的内容，或其适用的投票权（如适用）应受本经修订和重述的信函协议条款的约束，其范围与其构成条款相同普通 股截至原始信函协议签订之日归保荐人或内部人士所有，除非将新证券纳入普通股的定义会违反要约合规与披露 解释166.01。如果由于要约合规与披露解释166.01而导致新证券不能包含在普通股一词中，则此类新证券不得由其持有人投票）； (iii)创始人股票是指已发行和流通的7,187,500股B类普通股（如果承销商未行使超额配售期权，则最多937,500股将被完全或部分没收）；（iv）初始股东应指保荐人和持有创始人股份的任何内部人士；(v)私募股票是指保荐人同意的最多857,000股（如果超额配股权得到全额行使，则上涨 至93.2万股）

公司将维持一份或多份为董事和高级管理人员提供责任保险的保单 ，根据此类保单或保单的条款，在公司任何董事或高级管理人员可获得的最大承保范围内，应为每位董事提供保障。

本经修订和重述的信函协议构成本协议各方 关于本协议标的的的的全部协议和理解，并取代本协议双方先前的所有书面或口头谅解、协议或陈述，前提是它们与本协议主题或本协议所设想的 交易有任何关系。除非通过本协议所有 方签署的书面文书，否则不得对任何特定条款进行更改、修改、修改或放弃本经修订和重述的信函协议（纠正印刷错误除外）。

未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本经修订和重述的信函协议或其任何权利、利益、 或本协议下的义务。任何声称违反本款的转让均无效且无效，不得向所谓的 受让人转让或转让任何利益或所有权。本经修订和重述的信函协议对保荐人和每位内部人士及其各自的继任者、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力。

本经修订和重述的信函协议中的任何内容均不得解释为根据本经修订和重述的信函协议或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议，向除本协议各方以外的任何个人 或公司授予任何权利、补救或索赔。本经修订和重述的信函协议中包含的所有契约、条件、 规定、承诺和协议应仅限于本协议各方及其继任者、继承人、个人代表和受让人以及允许的 受让人。

本经修订和重述的信函协议可以在任意数量的原件或传真副本中签署 ，无论出于何种目的，此类对应文件均应被视为原件，所有此类对应文件共同构成同一份文书。

本经修订和重述的信函协议应被视为可分割， 的任何条款或条款的无效或不可执行性均不影响本经修订和重述的信函协议或其任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外， 双方打算在本经修订和重述的信函协议中增加一项条款，以取代任何此类无效或不可执行的条款或条款，以取代任何此类无效或不可执行的条款或条款。

本经修订和重述的信函协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。本协议各方 (i) 均同意，由本经修订和重述的信函协议引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、程序、索赔或争议均应在纽约市或纽约州法院 提起和执行，并不可撤销地接受此类管辖权和地点，哪个司法管辖权和地点应是排他性的；(ii) 放弃对此类专属管辖权和地点或此类法院的任何异议 代表一个不方便的论坛。

与本经修订的 和重述信函协议的任何条款或规定有关的任何通知、同意或请求均应采用书面形式，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号邮件（要求退货收据）、专递或传真发送。

本协议各方对本经修订和重述的信函协议的任何其他方违反本经修订和 重述的信函协议中包含的任何违规或虚假陈述概不负责，任何一方均不对另一方的义务承担责任或责任，包括但不限于赔偿义务和通知 义务。

本经修订和重述的信函协议将在 (i) 封锁期到期或 (ii) 公司清算中以较早者为准；但是，如果公开发行未完成且 在2021年12月31日之前结束，则本经修订和重述的信函协议应提前终止；此外，本经修订和重述的信函协议第4段在此类清算中继续有效。

/s/ 布伦丹·华莱士

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//Andriy Mykhaylovskyy

/s/ Adeyemi Ajao

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/s/ Poonam Sharma

/s/ 阿曼达·帕内斯