定义。

First Earnout Shares是指截至上文 首次规定之日赞助商持有的1,658,750股创始人股票，合并协议所设想的交易完成后是指根据合并协议和此处 规定的条款转换和交换的等量尚存的Pubco股份。

创始人股份是指赞助商截至本文发布之日实益拥有并记录在案的收购方B类普通股的6,755,000股（以及收购方A类普通股或尚存的Pubco股票在转换后可发行的任何股份）。

信函协议是指 保荐人、持有人和收购方之间日期为2021年5月24日的某些信函协议（可能会不时修改）。

Second Earnout Shares是指赞助商截至上述第一 之日持有的1,658,750股创始人股份，合并协议所设想的交易完成后是指根据合并协议和此处 规定的条款转换和交换的等量尚存的Pubco股份。

赞助商激励股是指赞助商持有的2,062,500股创始人股份。

转让指 (i) 出售、要约出售、签订出售合约或协议出售、 抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的期权，或同意直接或间接处置、设立或增加看涨期权 等值头寸或清算，以及根据该法颁布的美国证券交易委员会规则和条例尊重任何证券，(ii) 签订任何向 转移给 其他证券的互换或其他安排，任何证券所有权的全部或部分经济后果，无论任何此类交易是通过交付此类证券、现金还是其他方式进行结算，或者 (iii) 公开宣布任何意图 实施第 (i) 或 (ii) 条规定的任何交易。

此处使用但未另行定义的大写术语应具有 合并协议中赋予此类术语的含义。

豁免。在归化之前，保荐人和持有人 在此自动放弃各自根据自2021年5月24日起生效的 备忘录和条款（收购方条款）第17条的反稀释和转换条款规定的权利，无需保荐人、任何持有人或收购方采取任何进一步行动收购者截至本文发布之日保荐人或该持有人持有的B类普通股，该股票应， 自动转换为收购者A类普通股并将其兑换为收购者A类普通股，无需赞助商或任何持有人采取任何进一步行动 一对一依据是 在国内化生效时收购条款第 17.2 节中提供的。

创始人股票。赞助商特此同意，尽管第 号协议或其他协议中有任何相反之处：

在第二次生效之后，第一股 Earnout 股票应在 (x) 截止日期之后任何连续五个交易日内，每股幸存的 Pubco 股票的交易量加权平均总价等于或超过每股 16.00 美元（经股票分割、股票分红调整后，

在第二次生效之后，第二股 Earnout 股票应在 (x) 截止日期之后任何连续五个交易日内 每股存活的 Pubco 股票的总交易量加权平均价格等于或超过每股 20.00 美元（经股票分割、股票分红、重组、 资本重组等因素调整）（前提是该日期早于股份分割、股票分红、重组、 资本重组等）截止日期，直到截止日期一周年才允许转让第二股 Earnout 股份）或 (y) 幸存的 Pubco（或其继任者）完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致所有幸存的 Pubco（或其继任者）股东都有权 将其幸存的 Pubco 股份兑换成现金、证券或其他财产；前提是如果第二股 Earnout 股份在 2028 年 12 月 31 日之前没有归属，那么第二股 Earnout 股份应立即交付给 Surviving Pubco，供其取消且不收取任何报酬；

在截止日期收盘之前，保荐人应向收购方交付注销，并无偿向收购方交付 (x) 1,375,000 股创始人股份和 (y) 任何在收盘时或之前未转让或承诺转让给与收盘相关的第三方投资者的赞助商激励股份；以及

(i) 如果收购人信托账户的总现金收益（扣除收购者股票赎回金额 金额）、PIPE投资金额（不包括公司高管、董事或关联公司的初始PIPE投资以及任何其他第三方融资，债务融资除外）在收盘时低于40,000,000美元 （此类收益，收盘现金收益），则保荐人应当在收盘前立即交付给收购方取消，不收取任何代价 1,317,500创始人股份（ 此类创始人股份在平等的基础上减少第一股盈利份额和第二股盈利份额），以及（ii）如果收盘时现金收益等于或超过4,000,000美元，则保荐人应在收盘前立即向收购方交付以供取消，无偿向100万股创始人股票（此类创始人股份减少第一股盈利股份）以及在平等的基础上获得第二份盈利股份）。为避免 疑问，如果收盘现金收益等于或超过5,000,000美元，则不得根据本第 3 (d) 节向收购方交付任何创始人股份以供取消。

赞助协议。每位保荐人和每位持有人特此同意，在自本协议发布之日 开始，到 (i) 收盘和 (ii) 合并协议的截止日期和时间较早的期限内，应根据合并协议条款（(i) 和 (ii) 的到期 时间中较早的日期和时间终止：

在收购方的任何股东大会（无论如何召集）上，或在任何休会或推迟会议上， 或在寻求收购方股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，(i) 出席每一次此类会议，或以其他方式使其在收购方股票证券的所有股份被视为出席会议的 ，以计算法定人数；(ii) 在不违反第 5 (g) 条的前提下，投票（或促成投票），或签署并签发书面同意（或促成签署书面同意）以及delivered) 涵盖其所有收购方普通股以及保荐人或每位持有人在本协议签订之日持有或受益持有或在本协议签订之日之后获得的记录或实益所有权的收购方的所有其他股权证券 （统称收购方股权证券）：

赞成每份收购方交易提案和任何延期提案；

反对任何收购方收购提案或任何与收购方收购提案相关的提案（在每个 案例中，收购方交易提案除外）；

反对收购方或收购方董事会业务的任何变更（与收购方交易提案和任何延期提案有关的 除外）；

反对收购方或由收购方的任何合并协议或合并（合并协议和合并除外）、合并、 合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘；以及

针对任何会 (1) 阻碍、阻碍、阻止或使本协议、合并协议或合并中任何 条款无效的提案、行动或协议，(2) 导致收购方在任何方面违反合并协议下的任何契约、陈述、保证或任何其他义务或协议，(3) 导致 不符合合并协议第 9 条规定的任何条件或 (4) 以任何方式改变股息政策或资本化，包括任何类别股本的投票权，收购；

不赎回、选择赎回、投标或提交与合并协议或合并协议所设想的交易（包括但不限于与任何延期提案有关的 ）的任何收购者股权证券进行赎回；

遵守并充分履行 Letter 协议中规定的所有义务、契约和协议，包括不赎回其拥有的与合并协议所设想的交易有关的任何收购者股权证券股份的义务；

未经公司事先书面同意，不得修改、修改或放弃持有人根据第 协议第 7 节承担的任何义务；以及

遵守信函协议中规定的转让限制，无论其是否有任何修订、 发布或豁免。

赞助商和持有人的其他契约。

尽管如此，保荐人或 持有人或其任何允许的受让人（遵守本第 5 (a) 节的受让人）持有的收购方股权证券，仍允许 (A) 向保荐人、收购人或其各自关联公司的任何员工、高级职员、董事或成员转让；对于个人， (B) 向此类个人的成员、直系亲属或信托进行礼物，其受益人是此类个人的直系亲属、该个人的关联公司或慈善机构 组织；（C）如果是个人，则根据血统法和该人死亡后的分配法；（D）对于个人，根据合格的家庭关系令，（E）根据开曼群岛的法律 或赞助商在保荐人解散时豁免了有限公司协议，或（F）根据第 3 (c) 条豁免了 PIPE 投资者；但是，前提是第 (A) 至 (E) 条，作为此类转让的先决条件，这些获准的受让人必须对此执行合并程序协议（采用收购方合理接受的形式，如果在第二次生效时间之前，则为公司）同意 受本协议条款的约束。

在不限制根据本协议或信函协议可能适用的任何其他转让限制的前提下， 收盘后，保荐人同意，除非此类股份根据第 3 (a) 或第 3 (b) 节归属（如 ），否则不得直接或间接转让任何First Earnout股份或Second Earnout股份。

收盘后，应针对创始人股票下达停止转让订单，证明任何创始人股份的每份证书或 账面入账头寸声明均应盖章或以其他方式印上图例，在每种情况下都适当反映第 3 节和本第 5 节的条款。

收盘时，保荐人和持有人应向公司交付 某些经修订和重述的注册权协议的正式签署副本，该协议由幸存的Pubco、保荐人和某些MIC股东共同签署，其形式应由收购方和公司共同商定，其权利与截至本文发布之日有效的收购方和公司注册权协议中规定的权利基本相同。

每位保荐人和每位持有人承认，无论合并协议所设想的合并或任何其他交易是否由收购方董事会推荐，其在第 4 (a) 节中规定的义务均适用 。

每位保荐人和每位持有人应立即向公司通报其在本协议发布之日之后收购的 Acquior的任何新股权证券的数量。

为避免疑问，如果在原始保荐人协议签订之日之后，保荐人或持有人 购买或以其他方式获得收购方普通股或收购方任何股权证券的受益所有权，或者获得了收购者普通股或其他股权证券 （此类收购者普通股和其他股权证券，统称为 “新证券”）的投票权或分享投票权)，然后是保荐人收购或购买的此类新证券或投票权适用于 ，除非将新证券纳入收购者股票证券的定义会违反要约合规和披露解释166.01，否则适用于 ，应受本协议条款的约束，就像它们构成保荐人或持有人拥有的收购者股权证券一样受本协议条款的约束。如果由于要约合规与披露解释166.01而导致新证券不能包含在收购者权益 证券一词中，则此类新证券的持有人不得对此类新证券进行投票。

赞助商的陈述和担保。截至本文发布之日，赞助商特此向 收购方和公司声明并保证如下：

根据开曼群岛法律，保荐人 (i) 已正式组建、有效存在且信誉良好， (ii) 拥有执行和交付本经修订和重述的保荐人协议、完成本协议所设想的交易和履行本协议下的所有义务所必需的权力和权限，(iii) 本经修订和重述的赞助商协议已经执行和 交付，预期交易已完成特此已获得保荐人采取的所有必要行动的正式授权，并且 (iv) 经修订和重述的保荐人协议 已由保荐人正式有效执行和交付，假设本经修订和重述的保荐人协议已由本协议其他各方正式授权、执行和交付，则本经修订和重述的保荐人协议 构成保荐人根据其条款对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务。

截至本文发布之日，赞助商是受益所有人（该术语的定义见《交易法》第13d-3条，这意味着无论何时使用 “受益人” 或 “受益人” 一词，都应适用于本协议的所有目的）并记录

保荐人执行和交付本协议不会，保荐人履行其在本协议下的 义务也不会与保荐人的组织文件相冲突或导致其违反，或 (ii) 需要任何第三方 未给予的任何同意或批准或未采取的其他行动（包括根据对保荐人或保荐人或保荐人收购者股权证券有约束力的任何合同）此类同意、批准或其他行动将在多大程度上阻止、禁止或严重拖延赞助商履行本协议下的 义务。

在任何以任何方式质疑或试图阻止、禁止或实质性拖延赞助商履约的仲裁员或任何政府 机构之前（或者，如果面临威胁的诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁或任何其他程序，则将要提起的诉讼、诉讼、诉讼、仲裁或任何其他程序）针对 赞助商的诉讼、诉讼、诉讼、判决、索赔、仲裁或任何其他诉讼未决诉讼、诉讼、诉讼、仲裁或任何其他诉讼其在本协议下的义务。

赞助商理解并承认，收购方和公司签订合并协议是依靠保荐人执行和交付本协议的 。

持有人的陈述和担保。截至本文发布之日，每位持有人单独而非共同特此陈述并保证 ：

(i) 该持有人拥有执行和交付本经修订和重述的赞助商 协议、完成本协议所设想的交易以及履行本协议下所有此类持有人义务的全部合法权利和能力，以及 (ii) 本经修订和重述的保荐人协议已由该 持有人正式有效执行和交付，假设本经修订和重述的保荐人协议已由本协议其他各方正式授权、执行和交付，本经修订和重述的赞助商协议即构成并生效将构成该持有人的一项法律、 有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

截至本文发布之日，该持有人是本协议附录A中与其名称对面的 的收购方普通股的受益所有者和记录所有者，不存在影响收购者普通股任何 此类股份的留置权或任何其他限制或限制（包括对收购者普通股的投票、出售或以其他方式处置权的任何限制），但根据 (i) 协议留置权除外，（ii）收购方管理文件，（iii）信函协议，（iv）合并协议或（v）任何适用的证券 定律。此类持有人的收购普通股股份是该持有人在本协议签订之日唯一拥有或受益的收购方拥有的股权证券，除非下文另有规定，否则收购方普通股的此类持有人的股票均不受 关于收购者普通股投票的任何代理、授权书、投票信托或其他协议或安排的约束 管理文件。该持有人不持有或拥有（直接或间接）收购 Acuior 的任何股权证券或任何可转换为或可以兑换为 Acquior 股权证券的股权证券的权利。

在每种情况下，此类持有人执行和交付本协议均不需要任何第三方未给予的任何同意或批准或未采取的其他行动（包括根据对此类持有人或此类持有人 Acupilor Equity 证券具有约束力的任何合同），此类持有人履行本协议 义务也不需要此类同意、批准或其他行动延迟该持有人履行本协议规定的义务。

在任何仲裁员或任何 政府机构之前（或者，如果面临威胁的诉讼、诉讼、诉讼、索赔、仲裁或任何其他诉讼，则将要提前）针对 此类持有人提起的诉讼、诉讼、诉讼、判决、索赔、仲裁或任何其他程序，以任何方式质疑或试图防止、禁止或实质性拖延该持有人履行本协议规定的义务。

此类持有人理解并承认，收购方和公司签订合并 协议的依据是该持有人对本协议的执行和交付。

进一步的保证。应公司的要求，各方应不时签署和交付额外文件，并采取一切合理必要或合理要求的进一步行动，以实施本协议所设想的行动和完成交易 ，费用由公司自行承担，无需进一步考虑。

完整协议。本经修订和重述的赞助商协议构成本协议各方就本协议标的物的完整协议和 谅解，并取代本协议各方先前的所有书面或口头谅解、协议或陈述，前提是它们与本协议主题 事项或本协议所设想的交易有任何关系。除非通过本协议各方签署的书面 文书（包括公司在第二次生效之前寻求的任何变更、修正或豁免），否则不得更改、修改、修改或放弃本经修订和重述的保荐人协议的任何特定条款（除非更正印刷错误）。

继任者和受让人。未经其他各方（包括在第二次生效时间之前的任何转让）的事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本经修订和重述的赞助商协议或 在本协议下的任何权利、利益或义务。任何违反本 段的所谓转让均无效且无效，不得向名义受让人转让或转让任何利益或所有权。本经修订和重述的保荐人协议对保荐人、每位持有人及其各自的 继承人、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力；前提是任何此类获准的受让人以收购方合理接受的形式签署本经修订和重述的保荐人协议的加入协议。

第三方受益人。本经修订和重述的赞助商协议中的任何内容均不得解释为 根据本经修订和重述的赞助商协议或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议，向本协议各方以外的任何个人或公司授予或提供任何权利、补救或索赔。 本经修订和重述的赞助商协议中包含的所有契约、条件、规定、承诺和协议应仅限于本协议各方及其继任者、继承人、个人代表和 受让人和允许的受让人。

同行。本经修订和重述的保荐人协议可以在任意数量的原件或 传真副本中签署，无论出于何种目的，每份对应协议均应被视为原件，所有此类对应协议共同构成同一份文书。

通知。与本 经修订和重述的赞助商协议的任何条款或规定有关的任何通知、同意或请求均应采用书面形式，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号邮件（要求退货收据）、专人送达或电子邮件发送。

终止。根据合并协议在第二次生效之前的条款，本经修订和重述的保荐人协议将自动终止，并且在合并协议终止后不具有 进一步的效力和效力。根据前一句的规定终止本协议后，任何一方 均不承担本协议项下或与本协议相关的任何其他义务或责任。尽管有上述规定或本协议中有任何相反的规定，(i) 本协议的终止不影响任何一方 的任何责任

具体性能。本协议各方同意，如果本经修订和重述的赞助商协议的任何 条款未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，本协议各方有权获得禁令或 禁令，以防止违反本经修订和重述的保荐人协议，并具体执行本经修订和重述的赞助商协议的条款和条款，这是该方 在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补充。

修正案。本经修订和重述的保荐人协议不得修改、更改、补充、放弃 或以其他方式修改或终止，除非本协议各方签署并交付了书面协议（包括在第二次生效时间之前寻求生效的任何修订、变更、补充、豁免、修改或终止 ，公司）。

可分割性。本经修订和重述的赞助商协议应被视为可分割，本协议任何条款或条款的无效 或不可执行性均不影响本经修订和重述的赞助商协议或其任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，本协议双方打算在本经修订和重述的赞助商协议中增加一项条款，以取代任何此类无效或不可执行的 条款或条款，以取代任何此类无效或不可执行的条款。

适用法律。本经修订和重述的赞助商协议、本协议各方的权利以及根据本协议或与之相关的全部或部分产生的 诉讼应受马里兰州内部法律管辖和解释，不使任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则 （无论是马里兰州还是任何其他司法管辖区）生效比马里兰州。本协议双方以提及方式明确纳入合并协议第 11.14 节（管辖权； 放弃陪审团审判）以适用于本协议 作必要修改后，其中提及的合并协议被视为提及本协议，而提及该协议的各方则视为指本协议的各方。

股东

赞助商

Adeyemi Ajao

阿拉娜·比尔德

Poonam Sharma

阿曼达·帕内斯