EX-99.1

附录 99.1

[第五墙收购公司III]

修正和重述条款

第一： [Fifth Wall 收购公司]，马里兰州的一家公司（以下简称 “公司”）希望修改和重申其章程，该章程目前生效并经下文修订。

第二：以下条款是目前生效并经以下修订的章程的所有条款：

第一条

公司注册人

的地址为c/o，年满18岁，根据马里兰州的一般法律于2023年成立了一家公司。

第二条

名称

公司（公司）的名称是：

[Fifth Wall 收购公司]

第三条

目的

公司成立的目的是从事任何合法行为或活动（包括但不限于义务，根据经修订的1986年《美国国税法》或任何后续法规（《守则》）以房地产投资信托的身份开展业务，根据现行或以后生效的马里兰州一般法律可以为这些法律组建公司。就公司章程（以下简称 “章程”）而言，房地产投资信托是指《守则》第856至860条或任何后续条款规定的房地产投资信托。

第四条

州长办公室和常驻代理

该公司在马里兰州的主要办公室地址是 c/o Corporation Trust Incorporation Incorporation，位于马里兰州路瑟维尔-蒂莫尼姆市约克路2405号，201套房，21093。该公司在马里兰州的常驻代理人的名称和地址是位于约克路2405号的公司信托公司，201套房，马里兰州路瑟维尔-蒂莫尼姆 21093。常驻代理人是马里兰州的一家公司。

第五条

定义、限制条款

并规范某些权力

公司以及股东和董事的

第 5.1 节董事人数。公司的业务和事务应在董事会的指导下管理。公司的董事人数最初应为八人，只有董事会才能根据公司章程（章程）增加或减少董事会的人数，，但不得少于《马里兰州通用公司法》（MGCL）要求的最低人数。任期至下次年度股东大会以及继任者正式当选并获得资格的董事姓名为：

曼努埃尔·查韦斯，三世

斯蒂芬妮·霍格

Jeffrey B. Osher

洛伦斯·凯拉

达蒙·琼斯

丹妮卡·霍利

David Garfinkle

Bradley Greiwe

董事应按章程规定的方式选出，在不违反下一段的前提下，董事会的任何空缺均可按章程规定的方式填补。

公司选择 MGCL 第 3-802 条有资格进行 MGCL 第 3-804 (c) 条规定的选举，除非董事会在制定任何类别或系列股票的条款时可能规定，否则董事会的任何和所有空缺只能由剩余大多数董事会的赞成票填补在任期间，即使剩余的董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事都应担董事剩余的职位出现此类空缺的董事职位的整个任期，直到选出继任者并获得资格。

第 5.2 节特别行动。尽管有任何法律规定允许或要求任何行动由有权投更多票数的股东的赞成票采取或批准，但如果董事会宣布可取，并由有权就此事投出多数票的股东的赞成票采取或批准，则任何此类行动均应有效和有效。

第 5.3 节股票发行委员会的授权。董事会可不时授权发行公司任何类别或系列的股票，无论是现在还是以后获得授权，或可转换为其任何类别或系列股票的证券或权利，无论是现在还是将来授权，以获得董事会认为可取的对价（或者在股票分拆或股票分红的情况下不加对价，或者为了获得资格《守则》下的房地产投资信托基金），受可能设定的限制或限制（如果有的话）的约束在《宪章》或《章程》中提出。

第 5.4 节抢占式和评估权。除非董事会在根据第 6.4 节制定机密或重新分类的股票条款时可能规定，或者董事会批准的合同另有规定，否则公司股票持有人作为此类持有人不得拥有购买或认购公司任何额外股票或其可能发行或出售的公司任何其他证券的优先权利。除非董事会遵守可能的条款和条件，否则股票持有人无权行使MGCL标题3副标题2或任何后续章程规定的反对股东的任何权利

由董事会指定，此类权利适用于所有或任何类别或系列股票的全部或任何股份，适用于在作出此类决定之日之后发生的一笔或多笔交易，否则此类股票的持有人有权行使此类权利。

第 5.5 节董事会的决定。由董事会或根据董事会的指示对以下任何事项作出的决定应为最终决定性决定，对公司及其股票的每位持有人均具有约束力：公司任何时期的净收入金额以及任何时候合法可用于支付股息、收购股票或支付其股票其他分配的资产金额；金额实收盈余、净资产、其他盈余、现金流、运营资金，调整后来自运营的资金、核心收益、净利润、超过资本的净资产、不可分割的利润或利润超过资产出售亏损的资金；任何储备金或费用的金额、目的、创建、增加或减少、变更或取消及其适当性（无论是否应设立此类储备金或收费的任何债务或负债）；任何解释或决议 } 对《宪章》的任何条款（包括任何条款）有任何模棱两可之处条款、优惠、转换或其他权利、投票权或权利、对股息或其他分配的限制、限制、限制、限制、限制、公司任何类别或系列股票或赎回任何股票的条件；公司任何类别或系列的股票数量；确定任何公允价值时适用的公允价值或任何出售、出价或要价公司拥有或持有的资产或公司任何股份的资产；与公司有关的任何事宜公司收购、持有和处置任何资产；对与任何个人、公司、协会、公司、信托、合伙企业（有限或普通）或其他实体签订的一项或多项协议的条款和条件的任何解释；公司董事、高级职员、雇员或代理人的薪酬；或与公司业务和事务有关或适用法律、章程或章程或其他要求或允许的任何其他事项由董事会决定。

第 5.6 节房地产投资信托基金资格。自董事会确定出于美国联邦所得税目的获得房地产投资信托基金的资格符合公司的最大利益之日起及之后，董事会应尽其合理的最大努力采取必要或适当的行动，使公司有资格成为房地产投资信托基金并保持其作为房地产投资信托基金的地位；但是，如果董事会确定其不再处于最佳状态公司的权益试图或继续获得房地产投资信托基金的资格，董事会可以撤销或者以其他方式终止公司房地产投资信托基金选举。董事会还可自行决定：(a) 确定潜在或持续的房地产投资信托基金资格不再需要遵守第七条规定的对股票所有权和转让的任何限制或限制，以及 (b) 根据第七条作出任何其他决定或采取任何其他行动。

第 5.7 节董事的罢免。在符合一个或多个类别或一系列优先股（定义见下文）的股票持有人有权选举或罢免一名或多名董事的前提下，任何董事或整个董事会都可以随时被免职，但只能出于理由，而且只能通过董事选举中通常有权获得的多数选票的赞成票。就本款而言，原因是指对任何特定董事的重罪定罪或具有管辖权的法院作出的最终判决，认为这种董事通过恶意或主动和故意的不诚实行为对公司造成了明显的物质损害。

第六条

股票

第 6.1 节授权股份。公司有权发行6亿股股票，包括5亿股普通股、每股面值0.0001美元（普通股）和1亿股优先股，每股面值0.0001美元（优先股），其中5万股有

被归类为A系列可转换可赎回优先股，其中97,000股被归类为系列1可转换可赎回优先股，其中60,000股被归类为系列2可转换优先股。所有面值的授权股票的总面值为60,000美元。如果根据本第六条第 6.2、6.3 或 6.4 节将一类股票的股票归类或重新归类为另一类股票的股票，则前一类别的授权股票数量应自动减少，后一类别的股票数量应自动增加，在每种情况下，都应按如此分类或重新分类的股数量增加，从而使公司拥有的所有类别的股票总数发行权不得超过规定的股票总数在这个段落的第一句话中。经全体董事会大多数成员批准，公司股东无需采取任何行动，董事会可以不时修改章程，以增加或减少公司有权发行的任何类别或系列的股票总数或股票数量。

第 6.2 节普通股。在不违反第七条规定的前提下，除非《宪章》中另有规定，每股普通股应赋予其持有人一票表决权。董事会可以不时将任何未发行的普通股重新归类为一个或多个类别或系列的股票。

第 6.3 节优先股。董事会可以对任何未发行的优先股进行分类，并不时将任何类别或系列的任何先前分类但未发行的优先股重新归类为一个或多个类别或系列的股票。

第 6.3.1 节 A 系列可转换可赎回优先股。50,000 股优先股应归类为公司的 A 系列可转换可赎回优先股，其优先权、转换和其他权利、投票权、对股息和其他分配的限制、资格、赎回条款和条件载于本协议附件 A。

第 6.3.2 节第 1 系列可转换可赎回优先股。97,000 股优先股股应归类为公司的第一系列可转换可赎回优先股，其优先权、转换和其他权利、投票权、对股息和其他分配的限制、限制、资格以及赎回条款和条件载于本协议附件 B。

第 6.3.3 节 2 系列可转换优先股。 60,000 股优先股应归类为公司第二系列可转换优先股，其优先权、转换权和其他权利、投票权、对股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件载于本协议附件C。

第 6.4 节已分类或重新归类的股票。在发行任何类别或系列股票的分类或重新分类的股票之前，董事会应通过决议：(a) 指定该类别或系列，使其与公司的所有其他类别和系列股票区分开来；(b) 具体说明该类别或系列中应包含的股票数量；(c) 设定或变更，但须遵守第七条的规定，并遵守任何类别或系列的明确条款公司当时未偿还的股票、优先权、转换权或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格以及每个类别或系列的赎回条款和条件；以及 (d) 导致公司向马里兰州评估和税务部（SDAT）提交补充文章。根据本第 6.4 节 (c) 款设置或变更的任何类别或系列股票的任何条款都可能取决于章程之外可查明的事实或事件（包括董事会会的决定或公司控制范围内的其他事实或事件），并且可能因持有人而异，前提是此类事实、事件或变更的运作方式应以此类或系列的条款为准补充条款或其他宪章文件对库存作了明确规定。

第 6.5 节股东的行动。在任何股东大会上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是该行动获得一致同意

每位有权就此事进行表决的股东以书面形式或通过电子传输，并附上股东的议事记录，或 (b) 如果建议采取行动，并提交给股东批准，则由董事会以书面或电子传输方式同意有权投不少于授权或采取行动所需的最低票数股东大会根据MGCL提交给公司。公司应在该行动生效之后的十天内，向每位股东通报未经一致同意而采取的任何行动。

第 6.6 节章程和章程。公司所有股东的权利和所有股票的条款均受《章程》和《章程》条款的约束。

第 6.7 节分发。除非在任何类别或系列优先股的条款中另有规定，否则在确定马里兰州法律是否允许分配（清算、解散或清盘时除外）时，如果公司在分配时解散，为满足解散时的优先权优于接受分配的股东解散时的优先权所需的金额，不得加入公司的总负债。

第七条

对股份转让和所有权的限制

第 7.1 节定义。就本第七条而言，以下术语应具有以下含义：

总持股限额。“总股票所有权限额” 一词是指已发行股本总额的9.8％，或董事会根据《章程》第7.2.8条确定的其他百分比，或董事会根据《章程》第7.2.7节所述的信息和陈述类型确定的其他百分比。

实益所有权。 “实益所有权” 一词是指个人对股本的所有权，无论股本的权益是直接持有还是间接持有（包括由被提名人持有），并应包括通过适用《守则》第 856 (h) (1) (B) 条修改的《守则》第 544 条被视为拥有的权益。“受益所有人”、“实益拥有人” 和 “实益拥有” 这两个术语应具有的相关含义。

工作日。“工作日” 一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，即既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。

资本存量。“资本股” 一词是指公司的所有类别或系列的股票，包括但不限于的普通股和优先股。

慈善受益人。“慈善受益人” 一词是指根据第 7.3.6 条确定的信托的一个个或多个受益人，前提是每个此类组织必须在《守则》第 501 (c) (3) 条中进行描述，并且根据《守则》第 170 (b) (1) (A)、2055 和 2522 条，每个此类组织的捐款必须有资格获得扣除。

建设性所有权。“建设性所有权” 一词是指个人对股本的所有权，无论股本的权益是直接持有还是间接持有（包括由被提名人持有），

并应包括通过适用《守则》第 856 (d) (5) 条修改的《守则》第 318 (a) 条而被视为拥有的权益。建设性所有者、建设性拥有和建设性拥有等术语应具有相关的含义。

除外持有人。“例外持有人” 一词是指《章程》或董事会根据第 7.2.7 条为其设定例外持有人限额的公司的股东。

现有持有人。“现有持有人” 一词是指在初始日期超过总股票所有权限额或所有权上限（如适用）的任何股本的受益所有人或推定所有权所有者，前提是该人实益拥有或建设性拥有超过总股票所有权限额或所有权限额（如适用）的股本。

持有人限额除外。例外持有人限额一词是指董事会根据第 7.2.7 节制定的百分比限额，前提是受影响的例外持有人同意遵守董事会根据第 7.2.7 节制定的要求并根据第 7.2.7 节进行调整。

现有持有人限额。“现有持有人限额” 一词是指该现有持有人在初始日期实益拥有或建设性拥有的已发行股本中的现有持有人百分比，除非根据第 7.2.7 (e) 节另有调整；但是，前提是此类人员在任何减持事件中的现有持有人限额应为 (x) 经减持事件调整的上述百分比和 (y) 普通股所有权限额或总股票所有权限额中的较高者，视情况而定。

个人。“个人” 一词是指《守则》第 542 (a) (2) 条所指的个人，但不包括受《守则》第 856 (h) (3) (A) (i) 条透视规则约束的合格信托。

初始日期. “初始日期” 一词应指交易完成后的美国东部时间凌晨 12:01。

市场价格。就任何类别或系列的 Capital Stock 已发行股票而言，任何日期的市场价格一词均指该日期该股本的收盘价。任何日期的收盘价均指此类资本股票的最后销售价格，或者，如果当天没有进行此类出售，则指此类资本股的收盘价和要价的平均值，无论哪种情况均为主要合并交易报告系统中报告的在纽约证券交易所上市或获准交易的证券，或者如果此类资本股未上市或未获准交易在纽约证券交易所上，正如证券的主要合并交易报告系统所报道的那样在该类资本股票上市或获准交易的主要国家证券交易所上市，或者，如果此类资本股票未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为最后的报价，或者，如果没有这样报价，则为该交易所中高买入价和低要价的平均值非处方药市场，由当时可能使用的主要自动报价系统报告，或者，如果任何此类系统都没有报价此类股本，则为董事会选择的以此类资本股票做市的专业做市商提供的收盘价和要价的平均值，或者，如果此类资本股票没有交易价格，则为董事会确定的资本股票的公平市值的董事。

纽约证券交易所。纽约证券交易所一词是指新纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所。

所有权限制。“所有权限额” 一词是指公司每类或系列股票（包括普通股和优先股）的已发行股份总额的9.8％（以价值或股票数量计，以限制性更强者为准），或董事会根据《章程》第 7.2.8 条确定的其他百分比，具体取决于中描述的信息和陈述类型《宪章》第7.2.7节。

人。“人” 一词是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、财产、信托（包括符合《守则》第 401 (a) 或 501 (c) (17) 条资格的信托）、永久预留或专门用于《守则》第 609 (a) 条所述目的的信托的一部分、协会、私人基金会《守则》、股份公司或其他实体，还包括一个集团，因为该术语用于 1934 年证券交易法第 13 (d) (3) 条，如经修订，以及例外持有人限额适用的群组。

禁止的所有者。就任何所谓的转让而言， “违禁所有者” 一词是指在没有本第七条规定的情况下将违反第 7.2.1 条的规定实益拥有或建设性拥有股本的任何人，（如果上下文适用）也应指任何本来是违禁所有者本应拥有的股份的记录所有者的个人。

减少事件。“减持事件” 一词是指公司发行股本或现有持有人出售股本。

限制终止日期。“限制终止日期” 一词是指董事会根据《章程》第 5.6 节确定尝试或继续获得房地产投资信托基金资格不再符合公司的最大利益，或者遵守此处规定的实益所有权、推定所有权和股本股份转让的限制和限制即可尝试，或继续符合房地产投资信托基金的资格。

交易。交易一词是指马里兰州的一家公司Queen Merger Sub I与马里兰州的一家公司 Mobile Infrastructure Corporation（作为幸存实体，幸存公司）合并，然后将幸存公司与公司合并。

转移。“转让” 一词是指任何发行、出售、转让、赠与、转让、设计或其他处置，以及导致任何人获得实益所有权或推定所有权的任何其他事件，或任何采取任何此类行动或造成任何此类事件的协议，，包括 (a) 授予或行使任何期权（或任何期权的任何处置），（b) 任何可转换为或可兑换为资本股票或任何权益的证券或权利的任何处置在 Capital Stock 或任何行使任何此类转换或交换权时，以及 (c) 其他实体的权益转让，导致股本的实益所有权或推定所有权发生变化；在每种情况下，无论是自愿还是非自愿的，无论是记录拥有、建设性拥有还是实益拥有，无论是通过法律运作还是其他方式。“转让” 和 “转让” 这两个术语应具有相关含义。

信任。信托一词是指第 7.3.1 节中规定的任何信托。

受托人。受托人一词是指与公司无关的个人和被公司指定担任信托受托人的被禁止所有者。

第 7.2 节股本。

第 7.2.1 节所有权限制。在从初始日期开始且限制终止日期之前的期限内，但须遵守第 7.4 节：

(a) 基本限制。

(i) (1) 除例外持有人或现有持有人外，任何人均不得实益拥有或推定拥有超过总股票所有权限额的资本股份，(2) 除例外持有人或现有持有人外，任何人均不得实益拥有或推定拥有

超过所有权限额的公司任何类别或系列股票，包括普通股和优先股，(3) 任何例外持有人不得实益拥有或建设性拥有超过该例外持有人例外持有人限额的股本，以及 (4) 任何现有持有人均不得实益拥有或建设性拥有超过此类现有持有人限额的股本持有人。

(ii) 除非截至初始日期现有持有人实益拥有或建设性拥有的任何股本，否则任何人均不得实益拥有或建设性拥有股本，前提是股本的实益所有权或推定所有权会导致公司在《守则》第 856 (h) 条的含义范围内被紧密持有（无论所有权是否在上半年持有）应纳税年度），或者以其他方式不符合房地产投资信托基金的资格（包括公司从租户那里获得的收入导致公司无法满足《守则》第856 (d) (2) (B) 条所述租户的权益的实益所有权或推定所有权（实际或建设性）。

(iii) 任何股本转让如果生效，将导致股本实益拥有不到100人（根据《守则》第856 (a) (5) 条的原则确定），则从一开始就无效，预期的受让人不得获得此类股本的权利。

(b) 信托转让。如果发生任何股本股份的转让，如果生效，将导致任何人实益拥有或建设性地拥有股本，这违反了第 7.2.1 (a) (i) 或 (ii) 条，

(i) 然后，股本中受益所有权或推定所有权会导致该人违反第 7.2.1 (a) (i) 或 (ii) 条（四舍五入至最接近的整股）的股本股份将自动转让给信托，如第 7.3 节所述，自转让之日前一个工作日营业结束时起生效，且该人不得获得该等股份的权利；或

(ii) 如果为了防止违反第 7.2.1 (a) (i) 或 (ii) 节而出于任何原因对信托的转让无效，则转让原本会导致任何人违反第 7.2.1 (a) (i) 或 (ii) 条的该数量的股本从一开始就无效，而预期的受让人不得获得此类资本股份的权利。

(iii) 如果根据本第 7.2.1 (b) 节转让资本股份股份，违反本第七条任何规定的行为仍将继续（例如，单一信托拥有股本将违反适用于房地产投资信托基金的 100 名股东要求），则资本股票应转让给该数量的信托，每个信托都有不同的受托人和慈善机构与其他信托的受益人或慈善受益人不同的受益人或慈善受益人，因此并不违反本第七条的任何规定。

第 7.2.2 节违规补救措施。如果董事会应随时确定发生了导致违反第 7.2.1 节的转让或其他事件，或者某人打算收购或试图收购违反第 7.2.1 节的任何股份的实益所有权或推定所有权，则董事会应采取其认为可取的行动，拒绝实施或阻止此类行为转让或其他事件，包括但不限于导致公司赎回股票，拒绝在公司账簿上使此类转让生效或提起诉讼禁止此类转让或其他活动；但是，前提是任何转让或企图转让或其他违反第 7.2.1 节的事件都将自动导致向信托的转让，而且，在适用的情况下，无论采取任何行动（或不行动），此类转让（或其他事件）从一开始就无效，如上所述）由董事会颁发。

第 7.2.3 节限制转让通知。任何收购或试图或打算收购将或可能违反第 7.2.1 (a) 条的股本的实益所有权或推定所有权的人，或者任何根据第 7.2.1 (b) 节的规定本来会拥有股本转给信托的股本的人，应立即就此类事件向公司发出书面通知，或者，如果是此类拟议或企图交易，则至少提交 15 提前几天发出书面通知，并应向公司提供其他信息，例如公司可以要求确定此类转让对公司作为房地产投资信托基金的潜在或持续地位的影响（如果有的话）。

第 7.2.4 节要求所有者提供信息。从初始日期起至限制终止日期之前：

(a) 在每个应纳税年度结束后的30天内，持有资本股票已发行股份百分之五或以上（或根据该守则颁布的《财政条例》要求的更低百分比）的每位所有者均应书面通知公司，说明该所有者的姓名和地址、实益拥有的资本股票数量以及对此类股份持有方式的描述。每个此类所有者应向公司提供公司可能要求的额外信息，以确定此类实益所有权对公司作为房地产投资信托基金的潜在或持续地位的影响（如果有的话），并确保遵守总股票所有权限额和所有权限额；以及

(b) 每位作为股本的受益所有人或推定所有人，以及持有受益所有人或建设性所有人股本的每个人（包括记录在案的股东）均应向公司提供公司可能要求的信息，以确定公司作为房地产投资信托基金的潜在或持续地位，并遵守任何税务机关或政府机构的要求或确定此类合规性。

第 7.2.5 节补救措施不限。在不违反《章程》第5.5条的前提下，本第7.2节中的任何内容均不得限制董事会采取其认为必要或可取的其他行动的权力，以保护公司保持公司作为房地产投资信托基金的潜在或持续地位。

第 7.2.6 节含糊不清。如果在适用本第 7.2 节、第 7.3 节的任何条款或第 7.1 节中包含的任何定义时存在模棱两可之处，董事会可根据已知的事实，决定本第 7.2 节或第 7.3 节的规定或任何此类定义对任何情况的适用性。如果第 7.2 条或第 7.3 条要求董事会采取行动，而《章程》未能就此类行动提供具体指导，则董事会可以决定采取的行动，前提是此类行动不违反第 7.1、7.2 或 7.3 节的规定。如果董事会没有做出相反的决定，如果某人本来会违反第 7.2.1 条获得股本的实益所有权或推定所有权（如果适用），则此类补救措施（如适用）应首先适用于如果没有此类补救措施，本来会由该人按比例实益拥有或建设性拥有（但不是实际拥有）的 Capital 股票根据的相对数量，在实际拥有此类资本股票的人中每个此类人员持有的股本。

第 7.2.7 节例外情况。

(a) 在不违反第 7.2.1 (a) (ii) 节的前提下，董事会可以（前瞻性或追溯性）免除某人的合计股票所有权限额和所有权限额（视情况而定），并且可以在以下情况下为该人设定或提高例外持有人限额：

(i) 董事会从该人那里获得合理必要的陈述和承诺，以使董事会确定任何个人对此类股本的实益所有权或推定所有权都不会违反第 7.2.1 (a) (ii) 条；

(ii) 该人实际上或建设性地不拥有公司租户（或公司拥有或控制的任何实体的租户）的权益，这会导致公司实际或建设性地拥有该租户和董事会超过9.9％的权益（如《守则》第856 (d) (2) (B) 条所规定）董事会认为合理必要的人的陈述和承诺是确定这一事实（为此，租户）公司（或公司拥有或控制的实体）从谁那里获得（预计将继续获得）足够少的收入，以使该租户的租金不会对公司获得房地产投资信托基金资格的能力产生不利影响，不应被视为公司的租户）；以及

(iii) 该人同意，任何违反或企图违反此类陈述或承诺（或其他违反第 7.2.1 至 7.2.6 节中包含的限制的行为）都将导致此类股本根据第 7.2.1 (b) 和 7.3 节自动转让给信托。

(b) 在根据第 7.2.7 (a) 条批准任何例外情况之前，董事会可以要求美国国税局作出裁决，或要求律师发表意见，无论哪种情况都令董事会满意，以确定或确保公司作为房地产投资信托基金的地位，其形式和实质内容均令董事会满意。尽管收到了任何裁决或意见，但董事会仍可就批准此类例外情况施加其认为适当的条件或限制。

(c) 在不违反第 7.2.1 (a) (ii) 节的前提下，参与股本（或可转换为或可兑换为股本的证券）的公开发行、远期出售或私募的承销商可以实益拥有或建设性拥有超过总股票所有权限额、所有权限额或两者兼而有之的股本，但只有在促进此类公开发行、远期出售或私募所必需的范围内。

(d) 董事会只能降低例外持有人的例外持有人限额：(1) 在任何时候征得该例外持有人的书面同意，(2) 除非与该例外持有人签订的与该例外持有人为该例外持有人设立例外持有人限额有关的协议和承诺的条款和条件在例外持有人不再实益拥有后的任何时候另有规定或建设性地拥有超过所有权限额或总股票所有权限额的股本或 (3) 根据的条款和条件，与该例外持有人签订的与该例外持有人为该例外持有人设定例外持有人限额有关的协议和承诺。任何例外持有人限额均不得降低至低于所有权限额或总股票所有权限额的百分比。

(e) 特此明确赋予董事会降低现有持有人在本协议发布之日及之后不时生效的现有持有人限额的全部权力和权力。此类削减不得构成或被视为构成《章程》的修正案，并且自董事会批准和实施此类削减的决议之后的董事会决议之日起，任何股东均不采取任何行动，自动生效。现有持有人不得被视为违反了总股票所有权限制或所有权限制（如适用），直到现有持有人在股本所有权中所占的百分比降至所有权限额或总股票所有权上限（如适用）再次超过所有权限制或总股票所有权上限（如适用）。

第 7.2.8 节提高或减少所有权或总股票所有权限额。在不违反第 7.2.1 (a) (ii) 节和本第 7.2.8 节的前提下，董事会可以在初始日期之后不时增加或降低一个或多个人的所有权限额和总持股限额，并增加或降低所有其他人的所有权限额和总股票所有权限额

个人。任何股本所有权百分比超过降低的所有权限额或总股票所有权上限（如适用）的个人，所有权限制或总股票所有权限额的降低均不生效，除非该人的股本所有权百分比等于或低于降低的所有权限额或总股票所有权上限（如适用）；但是，但是，任何此类人员（其个人除外）进一步收购股本已获得豁免根据第 7.2.7 (a) 节（或例外持有人），超过该人在之日拥有的股本，降低的所有权限额或总股票所有权限额（如适用）将违反所有权限制或总股票所有权限制。如果在初始日期之后，新的所有权限额和/或总股票所有权限额允许五名或更少的个人实益拥有已发行股本的总价值超过49.9％，或者以其他方式导致公司无法获得房地产投资信托基金资格，则不得批准提高所有权限额或总股票所有权限额。在根据本第 7.2.8 节提高或降低所有权限额或总股票所有权限额之前，董事会可能会要求律师、宣誓书、承诺或协议以董事会满意的形式和实质内容发表其认为必要或可取的意见，以确定或确保公司具有房地产投资信托基金资格。

第 7.2.9 节图例。每份资本股票证书，如果经过认证，应基本上带有以下图例：

根据经修订的1986年《美国国税法》（《守则》），本证书所代表的股份受实益所有权和推定所有权以及转让的限制，除其他外，公司作为房地产投资信托的潜在或持续地位。在遵守某些进一步限制的前提下，除非《公司章程》明确规定，(i) 任何人不得实益拥有或建设性拥有超过所有权限额的公司普通股股份，除非该人是例外持有人（在中，例外持有人限额适用）或现有持有人（在这种情况下，现有持有人限额适用）；（ii）任何人都不得实益拥有或建设性地拥有超过所有权限额的公司普通股公司的股本超过总股数所有权限制，除非该人是例外持有人（在这种情况下，例外持有人限额适用）或现有持有人（在这种情况下，应适用现有持有人限额）；（iii）任何个人不得实益拥有或建设性拥有股本，这会导致公司根据《守则》第 856 (h) 条被紧密持有或以其他方式导致公司无法获得房地产投资信托基金资格；以及 (iv) 如果股本转让会导致公司的股本，则任何人都不得转让股本拥有的人数少于 100 人。任何实益拥有或建设性拥有或试图或意图实益拥有或建设性拥有股本股份的人，如果导致或将导致某人实益拥有或建设性拥有超过或违反上述限制的股本，则必须立即通知公司。如果违反上文 (i)、(ii) 或 (iii) 中规定的任何转让或所有权限制，超过或违反上述限制的资本股票将自动转让给 a信托的受托人，以造福一名或多名慈善受益人。此外，如果董事会确定所有权、转让或其他事件可能违反上述限制，则公司可以根据董事会规定的条款和条件赎回股票。此外，如果违反上文 (iv) 中规定的所有权限制，或者在发生某些事件时，试图违反上述限制的转让可能从一开始就无效。本图例中所有大写术语均具有《公司章程》中定义的含义，因为可能会不时修订，的副本，包括对转让和所有权的限制，将应要求免费提供给公司股本的每位持有人。索取此类副本的请求可直接提交给公司总办公室的秘书。

与上述例子不同，证书或任何代替证书的通知可以说明公司将根据要求免费提供关于对所有权和向股东转让股份的某些限制的完整声明。

第7.3节信托股本转让。

第 7.3.1 节信托所有权。如果第 7.2.1 (b) 节所述的任何所谓的转让或其他事件会导致向信托转让股本，则此类股本应被视为已作为信托受托人转让给受托人，专为一名或多名慈善受益人谋利。根据第 7.2.1 (b) 节，向受托人的此类转让应视为在所谓的转让或其他导致向信托转让的事件之前的工作日营业结束时生效。受托人应由公司任命，应是与公司无关的人和任何违禁所有者。每位慈善受益人应由公司按照第 7.3.6 节的规定指定。

第 7.3.2 节受托人持有的股份状况。受托人持有的股本应发行和已发行的股本股份。违禁所有者对受托人持有的股份不拥有任何权利。违禁所有者不得从受托人持有的任何信托股份的所有权中获得经济利益，不拥有获得分红或其他分配的权利，也不得拥有任何投票权或其他归属于信托持有的股份的权利。

第 7.3.3 节股息和投票权。受托人应拥有信托中持有的股本股份的所有投票权和股息或其他分配权，这些权利应专为慈善受益人的利益而行使。在公司发现 Capital Stock 的股份已转让给受托人之前支付的任何股息或其他分配，应由该股息或其他分配的接受者根据要求向受托人支付，任何已批准但未支付的股息或其他分配均应在应付给受托人时支付。向受托人支付的任何股息或其他分配均应以信托形式存放在慈善受益人身上。违禁所有者对信托中持有的股本没有投票权，在不违反马里兰州法律的前提下，自资本股份转让给信托之日起生效，受托人应有权（由受托人全权和绝对酌情决定）(i) 在公司发现资本股票之前的违禁所有者所投的任何投票无效已移交给信托以及 (ii) 重塑此类投票；但是，前提是如果公司已经已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人无权撤销和重组此类投票。尽管有本第七条的规定，但在公司收到股本已转让给信托的通知之前，公司有权依靠其股票转让和其他股东记录来编制有权在会议上投票的股东名单，确定代理人的有效性和权威，以其他方式进行投票以及确定股东的其他权利。

第 7.3.4 节受托人出售股份。在收到公司关于资本股票已转让给信托的通知后的20天内，信托的受托人应将信托中持有的股份出售给受托人指定的个人，该人对股票的所有权不会违反第7.2.1 (a) 节中规定的所有权限制。出售后，慈善受益人在出售股票中的权益将终止，受托人应按照本第 7.3.4 节的规定，将出售的净收益分配给违禁所有者和慈善受益人。违禁所有者应获得 (1) 违禁所有者为股票支付的价格，或者，如果违禁所有者没有为导致股票被信托持有的事件提供价值，则违禁所有者应获得 (1) 中较低者 (例如，如果是赠品、设计或其他此类交易），则为导致股票在信托中持有的事件发生当天的市场价格，以及 (2) 受托人从出售或以其他方式处置信托持有的股票中获得的每股价格（扣除任何佣金和其他出售费用）。根据本第七条第7.3.3节，受托人可以将应付给违禁所有者的金额减少已支付给违禁所有者的股息和分配金额，这些股息和分配是违禁所有者欠受托人的股息和分配金额。任何网

销售收益超过应付给违禁所有者的金额应立即支付给慈善受益人。如果在公司发现 Capital Stock 的股份已转让给受托人之前，此类股票是由违禁所有者出售的，那么 (i) 此类股票应被视为代表信托出售；(ii) 如果违禁所有者获得的此类股票超过该违禁所有者根据本第 7.3.4 节有权获得的金额，则应支付超出部分的款项应受托人的要求提供给受托人。

第 7.3.5 节股票购买权转让给受托人。转让给受托人的资本股份应被视为已向公司或其指定人出售，其每股价格等于 (i) 导致向信托转让的交易中的每股价格（或者，对于设计或赠与，此类设计或赠送时的市场价格）和 (ii) 当日的市场价格，中较低者公司或其指定人接受此类提议。根据本第七条第7.3.3节，公司可以将应付给违禁所有者的金额减少已支付给违禁所有者的股息和分配的金额，这是违禁所有者欠受托人的分红和分配的金额。公司可以向受托人支付此类减免的金额，以造福慈善受益人。在受托人根据第7.3.4节出售信托持有的股份之前，公司有权接受此类提议。向公司出售此类股份后，慈善机构受益人在出售股票中的权益将终止，受托人应将出售的净收益分配给违禁所有者。

第 7.3.6 节指定慈善受益人。通过向受托人发出书面通知，公司应指定一个或更多个非营利组织作为信托权益的慈善受益人或慈善受益人，这样 (i) 信托中持有的股本股份不会违反第 7.2.1 (a) 节中规定的限制，(ii) 每个此类组织都必须在第 501 (c) (3) 条中描述守则和对每个此类组织的缴款必须符合的扣除资格《守则》第 170 (b) (1) (A)、2055 和 2522 条。公司未能作出此类指定或公司未能在第 7.2.1 (b) 节规定的自动转让之前任命受托人，均不得使此类转让无效，前提是公司随后作出此类指定和任命。

第7.4节纽约证券交易所交易。本第七条中的任何内容均不妨碍结算通过纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或交易商间自动报价系统的设施进行的任何交易。任何交易的结算发生的事实不应否定本第七条任何其他规定的效力，此类交易中的任何受让人应遵守本第七条规定的所有规定和限制。

第 7.5 节执行。公司被特别授权寻求公平救济，包括禁令救济，以执行本第七条的规定。

第 7.6 节非豁免。除非在书面中明确免除外，公司或董事会延迟或未能行使本协议规定的任何权利，均不构成对公司或董事会任何权利的放弃（视情况而定）。

第八条

修正案

Corporation保留不时对章程进行任何修正的权利，包括修改章程中明确规定的已发行股票的条款或合同权利的任何修正案。章程赋予股东、董事和高级管理人员的所有权利和权力均受本保留的约束。除根据马里兰州法律或章程的具体条款允许未经股东批准的修正案外，只有在董事会宣布可取并得到有权就此事投出所有选票的多数票的股东的赞成票批准的情况下，《章程》的任何修正案才有效。

第九条

责任限制；赔偿

和预支费用

第 9.1 节责任限制。在不时生效的马里兰州法律允许限制公司董事和高级管理人员的责任的最大范围内，公司现任或前任董事或高级管理人员均不得向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。

第 9.2 节赔偿和费用预支。在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内，公司应进行赔偿，并且在不要求初步确定最终获得赔偿权利的情况下，应在最终处置诉讼之前向 (a) 任何身为公司现任或前任董事或高级职员、被任命或威胁要成为公司当事方或见证人的个人支付或报销合理的费用因其以该身份任职而提起的诉讼，或 (b) 任何在董事期间的个人或公司高管，应公司的要求，担任或曾经担任另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合伙企业、有限责任公司、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、合伙人、经理、成员或受托人，并因其以该身份任职或威胁成为诉讼的当事方或见证人。《宪章》规定的赔偿和预支费用的权利应在董事或高级管理人员当选后立即归属。经董事会或其任何正式授权的委员会批准，公司可向以上文 (a) 或 (b) 所述任何身份为公司前身服务的个人以及公司的任何雇员或代理人或公司前身提供此类补偿和预付款费用。《宪章》中规定的赔偿和付款或费用报销不应被视为排斥或以任何方式限制任何寻求赔偿、支付或报销费用的人根据任何章程、决议、保险或协议或其他可能享有的其他权利。

第 9.3 节修正或废除。对本第九条的修正或废除，以及通过或修正《宪章》或章程中与本第九条不一致的任何其他条款，均不适用于或影响本第九条前面各节对在该修正、废除或通过之前发生的任何作为或不作为的适用性。

第三：如上所述章程的修订和重述，已由董事会正式建议，并根据法律要求获得公司股东的批准。

第四：公司主要办公室的当前地址如上述修正案第四条和章程重述所述。

第五：公司现任常驻代理人的姓名和地址如上述修正案和章程重述的第四条所述。

第六：公司董事人数和现任董事的姓名载于上述修正案和章程重述的第五条。

第七：在本修正案和重述之前，公司有权发行的股票总数为，包括股普通股，每股面值0.0001美元，优先股，每股面值0.0001美元。所有具有面值的股票的总面值为 $。

第八：根据上述修正案和重述章程，公司有权发行的股票总数为6亿股，包括5亿股

普通股，每股面值0.0001美元，以及1亿股优先股，每股面值0.0001美元，其中50,000股被归类为A系列可转换可赎回优先股，其中97,000股被归类为系列1可转换可赎回优先股，其中6万股被归类为第二系列可转换优先股。所有面值为的授权股票的总面值为60,000美元。

第九：下列签署人承认这些修正条款和重述是公司的公司行为，对于所有需要宣誓核实的事项或事实，下列签署人承认，据他所知、信息和所信，这些事项和事实在所有重大方面都是真实的，本声明是在伪证处罚下作出的。

[签名页面如下]

为此，公司已促使总裁以其名义并代表其签署这些修正和重述条款，并由其秘书在2023年的这一天作证。


证明：	[第五墙收购公司III]

	来自：	（密封）

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A 系列可转换可赎回优先股

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A 系列可转换可赎回优先股

1.名称和编号。特此设立一系列优先股，指定为A系列可转换可赎回优先股（A系列优先股）。A系列优先股的数量应为50,000股。A系列优先股的面值应为0.0001美元。

2.定义。除此处其他地方定义的大写术语外，以下术语在本文中使用时，应具有所示的含义：

(a) 上市活动是指 (i) 普通股（定义见 the Ch董事会 ter）在国家证券交易所上市，或（ii）合并、出售公司全部或几乎全部资产，或者另一项交易，在每种情况下，普通股的持有人将获得在国家证券交易所上市的普通股，或者收购股票的期权或认股权证在国家证券交易所上市的普通股，以换取其现有股份，公司的期权和认股权证（如适用）。

(b) 合并是指根据公司的设想，将 Mobile（定义见下文）与合并为公司 [业务合并协议，日期截至 [ , 2022]，由公司和移动公司提供].

(d) 移动优先股是指 Mobile的A系列可转换可赎回优先股，面值为每股0.0001美元。

(e) 纳斯达克指纳斯达克股票市场。

(f) 人指任何公司、有限责任公司、合伙企业、信托、组织、协会、其他实体或个人。

(g) 交易日是指，(i) 如果普通股在纳斯达克上市或获准交易，则为纳斯达克开放业务交易的日期，(ii) 如果普通股未在纳斯达克上市或获准交易，但在其他国家证券交易所或自动报价系统上市或获准交易，则为此类国家证券交易所或自动报价系统的日，视情况而定，普通股上市或获准交易的普通股开放进行业务交易，或 (iii) 如果普通股股票不在任何国家证券交易所或自动报价系统上上市或允许在任何国家证券交易所或自动报价系统上交易，但星期六、星期日或纽约州银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的日子除外。

(h) VWAP是指任何交易日的交易量加权平均价格，其计算方法是将该交易日纳斯达克正常交易时段内在纳斯达克交易的普通股总价值（每股价格乘以交易股票数量）除以在纳斯达克（或其他国家证券交易所或普通股上市的自动报价系统）交易的普通股总量（股票数量），或如果无法获得这样的交易量加权平均价格，该交易日一股普通股的市值为由董事会以商业上合理的方式确定，采用成交量加权平均价格法。

3.等级。在公司清算、解散或清盘时支付股息和资产分配的权利方面，A系列优先股的等级 (a) 应高于公司所有类别或系列的普通股以及任何其他类别或系列的股票，其条款明确规定，A系列优先股的持有人有权在清算、解散或清盘时获得股息或可分配的金额公司的优先权或优先权优先于该公司的持有人类别或系列（初级股票）；(b) 与公司第一系列可转换可赎回优先股和公司任何其他类别或系列股票持平，其条款特别规定此类或系列股票以及A系列优先股的持有人有权在公司清算、解散或清盘时按各自的金额按比例获得股息和可分配的金额每股累计、应计和未付股息或清算优先权，不优先于另一种（平价股）；以及（c）次于公司任何类别或系列的股票，其条款特别规定，此类类别或系列的持有人有权在公司清算、解散或清盘时获得股息或可分配的金额，优先于 A系列优先股（优先股）的持有人。

4.分红。

(a) 在不违反任何类别或系列优先股持有人的优先权利的前提下，A系列优先股的持有人有权在董事会授权和公司申报的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得现金分红，利率为每股1,000美元的初始申报价值（规定价值）的5.75％（相当于固定年利率）每股57.50美元）；但是，前提是A系列优先股每股的年股息率在上市活动发生之前，应提高到规定价值的7.50％（相当于每股75.00美元的固定年利率），届时，A系列优先股每股的股息率将自动恢复到规定价值的每年5.75％。每股 A 系列优先股的股息应从该股 A 系列优先股发行之日（原始发行日期）起累计，并应在宣布分红当月的次月的第 12 天每月支付，如果不是工作日，则在下一个工作日（每股均为股息支付日）支付；前提是，该系列的任何股票都没有持有人优先股有权获得A系列优先股已支付或应付的任何股息股息支付日期在此类A系列优先股发行之日之前。尽管此处包含任何相反的内容，但就章程而言，在合并中兑换为A系列优先股的每股移动优先股的任何和所有应计但未申报的股息（无论是否申报）均应视为公司与就A系列优先股的该份额累积的股息，包括原始发行日期之前的任何未付股息，以及根据本第 4 (a) 条（此类金额）A系列优先股的每股股份，不包括以现金支付的任何应计和未付股息的金额，作为合并中向交换A系列优先股的此类移动优先股（Mobile Preferred Accural）的持有人支付的对价的一部分。A系列优先股在任何部分股息期内应支付的任何股息应按比例计算，该年度为360天，包括十二个30天月。股息应在适用的股息支付日前15天适用的记录日（股息记录日期）营业结束时显示在公司的股票记录中，以拖欠方式支付给登记持有人。“工作日” 一词是指除星期六、星期日或纽约州银行机构根据法律授权或有义务关闭的日子以外的任何一天，或者是或被宣布为国定假日或纽约州假日的日子。

(b) A系列优先股的持有人无权获得超过此处规定的A系列优先股累积股息的任何股息。A系列优先股支付的任何股息应首先记入此类股票最早应计但未支付的股息中，该股仍应支付给他们。

(d) 当A系列优先股（包括移动优先股应计股份）或任何其他类别或系列的平价股票的股息没有全额支付，或者没有划出足以支付此类款项的金额时，A系列优先股和任何平价股票申报的所有股息应按A系列优先股累计、应计和未付股息的相应金额按比例申报，且此类平价股票未支付（其中不包括与以下内容有关的任何累积）之前的股息期的未付股息（如果此类平价股票没有累积股息）。

(e) 除非前段另有规定，除非已申报或同时支付A系列优先股所有累计、应计和未付股息的全部累积股息，否则在过去的所有股息期内，没有股息（以初级股票或期权、认股权证或认购或购买股票的权利支付的股息或分配除外）Junior Stock) 应申报并付款，或申报并分期付款公司不得就初级股票或平价股票的任何股份直接或间接申报和进行任何其他现金或其他财产的分配，也不得赎回、购买或以其他方式收购（为公司股权激励或福利计划的目的赎回、购买或以其他方式收购普通股除外）（为公司的股权激励或福利计划而赎回、购买或以其他方式收购普通股）向偿债基金支付或提供给偿债基金，用于赎回任何股份的任何股份此类股票）由公司直接或间接提供（除非通过转换成或交换初级股票的股票，或期权、认股权证或认购或购买初级股票的权利），也不得向初级股票或平价股票的持有人支付或分配任何其他现金或其他财产，或为其利益支付或分配。

(f) 尽管有本第 4 节的上述规定，但不得禁止公司 (i) 申报或支付任何初级股票或平价股票的任何股息或其他分配，或 (ii) 赎回、购买或以其他方式收购初级股票或平价股票，前提是为了遵守规定，必须申报、付款、分开付款、赎回、购买或其他收购《宪章》第七条规定的对转让和所有权的限制。

5.清算优先权。

(a) 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘后，在公司向任何初级股票的持有人支付或分配任何款项或分配之前，A系列优先股的持有人应有权从合法可分配给股东的公司资产中获得报酬，清算优先权等于每股规定价值（清算优先权），加上等于所有累计、应计和到和的未付股息（无论是否申报），包括付款日期（包括移动优先权累计）。在A系列优先股的持有人获得全额清算优先权，加上等于截至最终分配给此类持有人之日的所有累计、应计和未付股息（无论是否赚取或申报）的金额之前，在公司清算、解散或清盘时，不会向任何初级股票持有人支付任何款项。如果在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘后，可分配给A系列优先股持有人的公司可用资产或其收益不足以全额支付上述清算优先权和任何类别或系列平价股的任何股票的清算付款，则此类资产或其收益应分配给A系列优先股的持有人，任何此类平价股票的比例相当于如果该等A系列优先股和任何此类平价股票的所有应付金额均已全额支付，则应支付的相应金额。在全额支付了他们有权获得的清算优先权后，A系列优先股的持有人对公司的任何剩余资产无权或主张。

(b) 在公司进行任何清算、解散或清盘后，在向 A系列优先股和任何平价股的持有人全额付款后，任何类别或系列的初级股票的持有人都有权获得公司剩余待支付或分配的任何和所有资产，A系列优先股和任何平价股的持有人无权分享这些资产。

(c) 公司与任何其他公司、信托或实体或任何其他公司、信托或实体与公司合并或合并，或出售或转让公司全部或几乎全部资产或业务或法定股票交易所，不得被视为构成公司自愿或非自愿清算、解散或清盘。上市活动不应被视为构成公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘。

(d) 在确定《马里兰州通用公司法》是否允许通过分红、赎回或其他方式收购公司股票或其他方式进行分配（自愿或非自愿清算除外）时，如果公司在分配时解散以满足A系列优先股（包括移动优先权累计）持有人的优先权，则不允许分配所需的金额再加上公司的总负债。

6.转换。

(a) 根据第6 (b) 节规定的公司赎回权，A系列优先股的每股均可通过向公司发出书面通知（每股均为转换通知）由持有人选择转换为普通股。转换通知应说明：（i）待转换的A系列优先股的股票数量；（ii）A系列优先股的股份将根据 A系列优先股的适用条款进行转换。A系列优先股的每股此类股份将转换为一定数量的普通股，计算方法是 (i) (A) 规定价值的100％加上 (B) 任何应计但未支付的股息加上转换日期（定义见下文）（除非转换日期在股息记录日之后且在相应的股息支付日之前，在这种情况下，此类应计和未付股息没有额外金额股息将按每股普通股的转换价格（转换）计入该总额）价格）。转换价格将按以下方式确定：

i. 如果发生了上市活动，则此类A系列优先股的转换价格将等于转换通知交付之日前20个交易日的公司（或其继任者）每股股普通股的VWAP。

二。如果未发生上市事件，则此类A系列优先股的转换价格将等于公司每股普通股净资产价值（每股资产净值）的100％（如果当时成立），并且在公司确定每股资产净值之前，转换价格将等于25.00美元，或Mobile首次公开募股中每股普通股的首次发行价格。

持有人可以选择将其A系列优先股的全部或部分股份转换为普通股，方法是发出转换通知，说明其希望将该数量的A系列优先股股转换为普通股。根据第 6 (b) 和第 7 节规定的公司赎回权，受转换通知约束的A系列优先股（转换股）转换为普通股将在公司收到此类转换通知（转换日期）后的第20个交易日结束时进行。

(b) 尽管有上述规定，持有人提供转换通知后，公司将有权（但没有义务）自行决定以赎回价格赎回任何或全部转换股份，赎回价格相当于每股A系列优先股股票规定价值的100％，再加上任何应计但未支付的股息（包括移动优先权累计），但不包括兑换日期（兑换价格）。

公司可自行决定在转换日交易收盘前的第10个交易日或之前向持有人发出书面赎回通知，选择赎回A系列优先股的任何此类股票。如果公司选择赎回此类转换股份，则公司应在根据本第 6 节发出赎回通知后立即向已赎回的转换股票的持有人支付赎回价格（不含利息），但无论如何，不得迟于转换日期，就本第 6 节而言，该付款日期也应为赎回日期； 但是，前提是，如果公司根据第 7 条行使赎回权，则此类股份应在

按照第 7 节规定的程序。如果公司在转换日交易收盘前的第10个交易日之前没有发出赎回通知，则转换股份随后应转换为普通股，自转换日收盘起生效。

(c) A系列优先股的持有人无权转换公司根据本第 6 节或第 7 节选择赎回的任何股份。因此，如果公司已就所有A系列优先股中的一部分发出了赎回通知，则不得允许公司要求赎回的任何A系列优先股的持有人根据第6条对任何被要求赎回的股票行使转换权，A系列优先股的此类股份也不得以这种方式进行转换，此类股票的持有人应有权获得在适用的兑换日，适用的兑换价格。

(d) 关于根据本第 6 节赎回任何转换股份的书面通知，应通过头等邮件向每位此类A系列优先股的记录持有人发出邮资预付，邮费预付，地址为每位此类持有人的邮寄地址，公司的股票转让记录上应显示相同的邮寄地址。除非通知存在缺陷或未向其发出通知的持有人，否则未能发出此类通知或其中或邮寄通知中的任何缺陷均不得影响赎回任何此类A系列优先股的程序的有效性。除了法律或A系列优先股上市或获准交易的任何交易所的适用规则所要求的任何信息外，此类通知还应说明：（i）赎回日期（可能不在转换日期之后）；（ii）赎回日应支付的赎回价格，包括但不限于关于是否应作为赎回的一部分支付累积、应计和未付股息的声明价格，或在下一个股息支付日收盘时支付给记录持有者如上所述，相关股息记录日的业务；(iii) A系列优先股是根据本第 6 节进行赎回的；以及 (iv) 待赎回的A系列优先股的股息将在该赎回日停止累积。如果要兑换的转换股份少于所有转换股份，则邮寄给该持有人的通知还应具体说明要兑换的转换股份数量。

(e) 如果已发出赎回A系列优先股任何股票的通知，并且公司已拨出此类赎回所需的资金用于赎回任何A系列优先股的持有人，则从赎回之日起及之后，此类A系列优先股的股息将停止累积，A系列优先股的此类股息应根据以下规定兑换附有通知，不再被视为未偿还以及此类股份持有人的所有权利将终止，但在此类赎回时获得应付现金的权利除外，无需支付利息。此类股份的持有人无需采取进一步行动。

(f) 如果根据第 6 条进行任何转换或赎回，如果转换日期或赎回日期（如适用）发生在股息记录日之后以及相关的股息支付日当天或之前，则在该股息支付日就转换或要求赎回的此类股票（如适用）支付的股息应在该股息支付日支付给该股息记录日营业结束时的登记持有人，并且不因转换或赎回此类股份而支付。

(g) 尽管此处包含任何相反的规定，但任何A系列优先股的持有人都无权将 A系列优先股的此类股份转换为普通股，前提是收到此类普通股会导致此类普通股的持有人（或任何其他人）违反《宪章》第七条规定的转让和所有权限制。

7。公司可选择兑换。

(a) 除第6节另有规定外，公司不得在上市活动之日后的第20次交易天之前赎回A系列优先股（如果有）。但是，A系列优先股应受《宪章》第七条规定的约束。根据《宪章》第七条，在不限于第 VII 条的任何规定的情况下，A 系列优先股以及该股的所有其他股票

股东拥有的超过总股票所有权上限（定义见章程）的公司将自动转让给信托（定义见章程），以造福慈善受益人（定义见章程），公司有权从信托购买此类转让的股份。为此，A系列优先股的市场价格（定义见章程）应等于规定价值，加上等于截至购买之日的所有累计、应计和未付股息（无论是否赚取或申报）的金额。

(b) 不时地，在上市活动之日后的第20个交易日（如果有）及之后，公司可以选择全部或不时赎回 A系列优先股的此类股份，赎回价格等于每股规定价值的100％，加上所有累计、应计和未付股息（如果有），直到并包括固定赎回日期（包括移动优先积分）（可选兑换日期）。

(d) 如果 A系列优先股所有已发行股份的全部累积股息（包括移动优先股应计股息）尚未申报、支付或申报，也没有为过去所有股息期的支付预留款项，则根据本第7节，不得赎回A系列优先股的所有已发行股份，除非A系列优先股的所有已发行股份同时兑换，公司及其任何关联公司均不得购买或以其他方式收购股票 A系列优先股的收购除外，或以相同的条件向 A 系列优先股的所有持有人提出的交换要约；但是，前提是上述规定不妨碍公司根据《宪章》第七条赎回或购买A系列优先股的股份。

(e) 如果根据本第7条赎回的A系列优先股的已发行股份少于所有已发行股份，公司应按比例或董事会可能确定的方式选择这些股票进行兑换。

(f) 可选赎回通知应通过头等舱邮寄给A系列优先股的每位此类记录持有人，邮费已预付，地址为每位此类持有人的邮寄地址，因为该通知应出现在公司的股票转让记录中。除非通知存在缺陷或未向其发出通知的持有人，否则未能发出此类通知或其中的任何缺陷均不得影响赎回A系列优先股任何此类股票的程序的有效性。

(g) 除了法律或任何交易所的适用规则所要求的任何信息外，A系列优先股上市或获准交易的任何交易所要求的任何信息外，可选赎回通知还应说明：(i) 可选赎回日期；(ii) 在可选赎回日应支付的赎回价格，包括但不限于关于累积、应计和未付股息是否应作为赎回价格的一部分支付的声明，或在下一个股息支付日收盘时支付给记录持有者如上所述，相关股息记录日的业务；（iii）赎回价格是以现金还是普通股支付；（iv）A系列优先股正在根据第7条进行兑换；和（v）待赎回的A系列优先股的股息将在该可选赎回日停止累积。如果要赎回的任何持有人持有的A系列优先股的股份少于所有股份，则邮寄给该持有人的通知还应具体说明该持有人持有的待赎回的A系列优先股的数量。

(h) 如果可选赎回通知已发出，如果公司已为要求赎回的任何A系列优先股的持有人的利益拨出此类赎回所需的资金，则从可选赎回日起及之后，A系列优先股的股息将停止累积，则A系列优先股的此类A系列优先股应根据该通知进行兑换，不得更长时间被视为未偿还，此类股票持有人的所有权利都将终止，

但有权在赎回时获得应付的现金或普通股，不含利息。此类股份的持有人无需采取进一步行动。

(i) 根据上文第 6 节，公司还有权在适用的转换日交易收盘前的第 10 个交易日或之前向此类转换股份的持有人发出赎回通知，将受转换通知约束的全部或任何部分兑换股份，向持有人支付相当于上文第 6 (b) 节规定的赎回价格的现金。

(j) 在不违反适用法律和拖欠A系列优先股股息时股息的限制的前提下，公司可以随时不时通过投标或私人协议在公开市场上购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股份。

8.兑换价格。

(a) 根据第 7 条进行的任何赎回（根据第 6 条和第 7 (i) 条与转换通知有关的任何赎回除除外），应根据可选赎回日之前的 20 个交易日普通股的VWAP，以现金支付，或由公司自行选择以普通股支付；但是，如果股票的普通股随后没有在国家证券交易所上市，那么普通股的价值将相等如果当时由公司设立，则为当时每股普通股的资产净值。在确定每股资产净值之前，用于赎回目的的普通股价值应等于25.00美元或Mobiles 首次公开募股中每股普通股的首次发行价格。为避免疑问，与待赎回的A系列优先股有关的任何累计、应计和未支付的股息（如果有）均应以现金支付。

(b) 公司根据第 6 条和第 7 (i) 条（如果有）因转换通知而赎回A系列优先股的股份应以现金支付。

(c) 如果根据第 7 条进行任何赎回，如果可选赎回日期发生在股息记录日之后、相关的股息支付日或之前，则在该股息支付日就需要赎回的此类股票支付的股息应在该股息支付日支付给该股息记录日营业结束时的登记持有人，并且不得作为该股息记录日赎回价格的一部分支付股份。

9。没有部分股份。公司不得在根据第 6 节进行任何转换或根据第 7 条进行赎回时发行部分普通股，但公司可自行决定 (i) 通过四舍五入至全股来消除部分权益，(ii) 安排处置部分权益，(iii) 按公允价值支付现金在确定有权获得股票的人时确定的部分股份，或 (iv) 以其他方式安排根据《马里兰州通用公司法》第 2-214 条处置部分权益。

10。转让代理人的任命；转换和赎回机制。

(a) 公司应维护或安排保留一份登记册，在遵守其可能规定的合理法规的前提下，公司应规定登记A系列优先股的股份和A系列优先股的转让，以注册A系列优先股的股份和A系列优先股的转让，如本文所述。公司可根据其决定，为A系列优先股指定一名注册商和一名或多名过户代理人。公司可以在不事先通知任何持有人的情况下更改过户代理人。

(b) 如果公司选择在根据第 6 条进行任何转换或根据第 7 条进行赎回时发行普通股，则公司应促使转让代理人在可行的情况下尽快但不迟于三次

(3) 在此类转换或赎回生效之日后的工作日内，登记该持有人因这种赎回而有权获得的普通股数量。自此类转换或赎回生效之日起，有权获得此类转换或赎回时可发行的普通股的个人在所有方面均应被视为此类普通股的记录持有人。

11。保留股份。

(a) 公司应保留并应随时从其授权但未发行的普通股中预留足够数量的股普通股，以允许根据第 6 条进行任何转换或根据第 7 条赎回当时已发行的 A 系列优先股。在赎回A系列优先股时发行的所有普通股均应有效发行，已全额支付且不可评估。

(b) 根据第6条随时转换或赎回或根据第7条赎回或公司以其他方式收购的A系列优先股的任何股份，在赎回或收购后，应具有已授权但未发行的优先股地位，在董事会再次将此类股票归类并指定为特定类别或系列的一部分之前，不指定类别或系列。

12。调整。如果根据第 6 节、第 7 节或第 8 节转换或赎回任何 A 系列优先股发生在公司：(i) 宣布分红或分配普通股应付普通股，(ii) 将已发行的普通股细分或拆分，(iii) 将已发行普通股合并或重新归类为较少数量的股票或 (iv) 与任何其他人合并、合并或加入任何其他人，或参与任何重组、重新分类或资本重组其实施方式是，普通股持有人有权获得与普通股相关的股票、证券、现金或其他资产（公司宣布的现金分红或分配除外），应调整规定价值，使A系列优先股的转换或赎回在此类事件发生后不到20个交易日使持有人有权获得普通股的总数股票或现金，如果 A 系列优先股已转换或兑换在此事件发生之前，该持有人将拥有此类转换或赎回的所有权，并有权通过此类股息获得分配、细分、拆分、合并、合并、合并、重组、重新分类或资本重组。

13。投票权利。A系列优先股的持有人没有任何投票权。

14。转让限制。A 系列优先股受《宪章》第七条规定的约束。此外，不得出售或以其他方式转让A系列优先股的股份（定义见章程），除非其持有人提供证据，证明A系列优先股的此类出售或其他转让（定义见章程）仅根据所有联邦和州证券法向合格投资者进行，令公司满意。A 系列优先股应包括以下图例以及州证券法、章程和章程所要求的任何其他图例：

本证书所代表的证券尚未根据1933年《证券法》进行注册，而是为了投资而收购的，不是为了出售或分配这些证券，也不是为了出售或分配这些证券。如果没有与之相关的有效注册声明或律师的意见，其形式令公司满意，即1933年《证券法》不需要进行此类登记，则不得进行此类出售或分销。

任何违反任何联邦或州证券法的A系列优先股的出售或转让均应是 void ab initio.

附件 B

系列 1 可转换可赎回优先股

1.名称和编号。特此设立一系列优先股，指定为系列1可转换可赎回优先股（系列1优先股）。第一系列优先股的数量应为97,000股。第一系列优先股的面值应为0.0001美元。

2.定义。除此处其他地方定义的大写术语外，以下术语在本文中使用时，应具有的含义：

(a) 上市活动是指 (i) 普通股（定义见章程）在国家证券交易所上市，或 (ii) 合并、出售公司全部或几乎全部资产，或另一项交易，在每种情况下，普通股持有人将获得在国家证券交易所上市的普通股，或者收购股票的期权或认股权证在国家证券交易所上市的普通股，以换取其现有股份，公司的期权和认股权证（如适用）。

(b) 合并是指按照公司的设想，Mobile（定义见下文）与公司的合并 [业务合并协议，日期截至 [ , 2022]，由公司和移动公司提供].

(d) 移动优先股是指 Mobile的第一系列可转换可赎回优先股，面值为每股0.0001美元。

(e) 纳斯达克指纳斯达克股票市场。

(f) 人指任何公司、有限责任公司、合伙企业、信托、组织、协会、其他实体或个人。

3.等级。就公司清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权而言，第 1 系列优先股的等级 (a) 应高于公司所有类别或系列的普通股以及任何其他类别或系列股票，其条款特别规定，第一系列优先股的持有人有权在清算、解散或清盘时获得股息或可分配的金额公司的优先或优先于

该类别或系列股票（初级股票）的持有人；（b）与公司A系列可转换可赎回优先股和公司任何其他类别或系列股票持有人，其条款特别规定，此类或系列股票以及第一系列优先股的持有人有权在公司清算、解散或清盘时获得股息和可分配的金额按其各自累计、应计和未支付的每股股息金额成比例或清算优先权，不优先于另一种（Parity 股票）；以及（c）次于公司任何类别或系列的股票，其条款特别规定，此类或系列的持有人有权在公司清算、解散或清盘时获得股息或可分配的金额，优先于第一系列优先股（优先股）的持有人。

4.分红。

(a) 在不违反任何类别或系列优先股持有人的优先权利的前提下，第一系列优先股的持有人有权在董事会授权和公司申报的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得现金分红，利率为每股1,000美元的初始申报价值（规定价值）的5.50％（相当于固定价值）年利率为每股55.00美元）；但是，规定了系列1优先股每股的年股息率在上市活动发生之前，股票应增加至规定价值的7.00％（相当于每股70.00美元的固定年利率），届时系列优先股每股的股息率将自动恢复到规定价值的每年5.50％。第一系列优先股每股的股息应从第一系列优先股首次发行之日（原始发行日期）起累计，并应在宣布分红的下一个月的第 12 天每月支付，如果不是工作日，则在下一个工作日（每股均为股息支付日）支付；前提是，该系列的任何股票都没有持有人 1 优先股应有权获得第 1 系列优先股已支付或应付的任何股息股息支付此类第一系列优先股发行之日之前的日期。尽管此处包含任何相反的内容，但就章程而言，在合并中将换成第一系列优先股股份的每股移动优先股的所有应计但未申报的股息（无论是否申报）均应视为公司对第一系列优先股的此类股份（包括原始发行日期之前的任何未付股息，以及根据本第 4 (a) 条（该金额）累积的股息就第一系列优先股的每股而言，不包括作为在合并中向交换第一系列优先股的此类移动优先股（移动优先股累积）的持有人支付的对价的一部分，以现金支付的任何应计和未付股息的金额。在任何部分股息期内，第一系列优先股应支付的任何股息应按比例计算，该年度为360天，包括十二个30天月。股息应按每月24日（股息记录日）营业结束时在公司股票记录中显示的拖欠支付给登记持有人。“工作日” 一词是指除星期六、星期日或纽约州银行机构依法被授权或有义务关闭的日子以外的任何一天，或者是或被宣布为国定假日或纽约州假日的日子。

(b) 如本文所规定，第一系列优先股的持有人无权获得超过累积股息的任何股息系列1优先股。对第一系列优先股支付的任何股息应首先记入此类股票最早应计但未支付的股息中，该股仍应支付。

(d) 当未全额支付第 1 系列优先股（包括移动优先权累计）或任何其他类别或系列的平价股票的股息，或者没有分配足以支付此类款项的金额时，对第一系列优先股和任何平价股票申报的所有股息均应按比例申报

与第一系列优先股累计、应计和未支付的股息以及该平价股票的累计、应计和未付股息的相应金额的比例（如果该平价股票没有累积股息，则不包括之前股息期未付股息的任何累积）。

(e) 除非前段另有规定，否则除非已申报或同时支付第一系列优先股所有累计、应计和未付股息的全部累积股息，或申报并分期支付，否则在过去的所有股息期内，没有股息（以初级股票或期权、认股权证或认购或购买股票的权利支付的股息或分配除外）Junior Stock) 应由申报并付款，或者申报并分期付款公司不得就初级股票或平价股票的任何股份直接或间接申报和进行任何其他现金或其他财产的分配，也不得赎回、购买或以其他方式收购初级股票或平价股的任何股份（为股权激励或福利计划的目的赎回、购买或以其他方式收购普通股除外）以进行任何对价（或任何款项）向偿债基金支付或提供给偿债基金，用于赎回任何股份的任何股份此类股票）由公司直接或间接提供（除非通过转换成或兑换 Junior Stock 的股票，或者期权、认股权证或认购或购买初级股票的权利），也不得向初级股票或平价股票的持有人支付或分配任何其他现金或其他财产，或为其利益支付或分配。

(f) 尽管有本第 4 节的上述规定，但不得禁止公司 (i) 申报或支付或分期支付任何初级股票或平价股的任何股息或其他分配，或 (ii) 赎回、购买或以其他方式收购初级股票或平价股，前提是需要申报、付款、分期付款、赎回、购买或其他收购遵守 “宪章” 第七条规定的对转让和所有权的限制.

5.清算优先权。

(a) 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘后，在公司向任何初级股票的持有人支付或分配任何款项或分配之前，第一系列优先股的持有人应有权从合法可分配给股东的公司资产中获得报酬，清算优先权等于每股规定价值（清算优先权），加上等于所有累计、应计和到和的未付股息（无论是否申报），包括付款日期（包括移动优先权累计）。在第一系列优先股的持有人获得全额清算优先权，加上等于截至最终分配给此类持有人之日的所有累计、应计和未付股息（无论是否赚取或申报）的金额之前，在公司清算、解散或清盘时，不会向任何初级股票持有人支付任何款项。如果在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘后，可分配给第一系列优先股持有人的公司可用资产或其收益不足以全额支付上述清算优先权和任何类别或系列平价股的任何股票的清算付款，则此类资产或其收益应分配给第一系列优先股的持有人，任何此类平价股票的比例相当于如果该第一系列优先股和任何此类平价股票的所有应付金额均已全额支付，则应支付的相应金额。在全额支付了他们有权获得的清算优先权后，第一系列优先股的持有人对公司的任何剩余资产无权或主张。

(b) 在公司进行任何清算、解散或清盘后，在向系列1优先股和任何平价股的持有人全额付款后，任何类别或系列的初级股票的持有人都有权获得公司剩余待支付或分配的任何和所有资产，而第一系列优先股股和任何平价股的持有人无权分享这些资产。

(d) 在确定《马里兰州通用公司法》是否允许通过分红、赎回或其他方式收购公司股票或其他方式进行分配（自愿或非自愿清算除外）时，如果公司在分配时解散以满足第一系列优先股（包括移动优先权累计）持有人的优先权，则不允许分配所需的金额再加上公司的总负债。

6.转换。

(a) 根据第6 (b) 节规定的公司赎回权，第一系列优先股的每股均可通过向公司发出书面通知（每股均为转换通知），由持有人选择转换为普通股。转换通知应说明：(i) 要转换的系列1优先股的股票数量；以及 (ii) 第一系列优先股的股份将根据系列1优先股的适用条款进行转换。第一系列优先股的每股此类股份将转换为一定数量的普通股，计算方法是 (i) (A) 规定价值的100％加上 (B) 任何应计但未支付的股息加上转换日期（定义见下文）（除非转换日期在股息记录日之后且在相应的股息支付日之前，在这种情况下，此类应计和未付股息没有额外金额股息将按每股普通股的转换价格（转换）计入该总额）价格）。转换价格将按以下方式确定：

i. 如果发生了上市活动，则该系列1优先股的转换价格将等于转换通知交付之日前20个交易日的公司（或其继任者）每股股普通股的VWAP。

二。如果未发生上市事件，则该系列1优先股的转换价格将等于公司每股普通股净资产价值（每股资产净值）的100％（如果当时成立），并且在公司确定每股资产净值之前，转换价格将等于25.00美元，或Mobile首次公开募股中每股普通股的首次发行价格。

持有人可以选择将其1系列优先股的全部或部分股份转换为普通股，方法是发出转换通知，说明其打算将该数量的系列优先股股转换为普通股。根据第 6 (b) 和第 7 节规定的公司赎回权，将受转换通知约束的第 1 系列优先股（转换股）转换为普通股将在公司收到此类转换通知（转换日期）后的第 20 个交易日结束时进行。

(b) 尽管有上述规定，当持有人提供转换通知后，公司将有权（但没有义务）自行决定以赎回价格赎回任何或全部转换股份，赎回价格相当于第一系列优先股每股股申报价值的100％，再加上任何应计但未支付的股息（包括移动优先权累计），但不包括兑换日期（兑换价格）：

公司可自行决定在转换日交易收盘前的第10个交易日或之前向持有人发出赎回的书面通知，选择全部或部分赎回第一系列优先股的任何此类股票。如果公司选择赎回此类转换股份，则公司应向兑换的转换股份的持有人支付赎回价格，不含利息

在根据本第 6 节发出赎回通知后立即发出，但无论如何，不得迟于转换日期，就本第 6 节而言，该付款日期也应是的兑换日期； 但是，前提是，如果公司根据第 7 条行使赎回权，则应根据第 7 节规定的程序赎回此类股份。如果公司在转换日交易收盘前的第10个交易日之前没有发出赎回通知，则转换股份随后应转换为普通股，自转换日收盘起生效。

(c) 第一系列优先股的持有人无权转换公司根据本第 6 节或第 7 节选择赎回的任何股份。因此，如果公司已就所有第一系列优先股中的一部分发出赎回通知，则不得允许公司要求赎回的任何第一系列优先股的持有人根据第 6 条对任何被要求赎回的股票行使转换权，而且系列优先股的这些股不得进行如此转换，此类股票的持有人应有权获得在适用的兑换日，适用的兑换价格。

(d) 关于根据本第 6 节赎回任何转换股份的书面通知，应通过头等邮件向该系列第一优先股的每位此类记录持有者发出邮资预付，地址为每位此类持有人的相应邮寄地址，公司的股票转让记录中应显示相同的邮寄地址。除非通知存在缺陷或未向其发出通知的持有人，否则未能发出此类通知或其中或邮寄通知中的任何缺陷均不得影响赎回任何此类第一系列优先股的程序的有效性。除了法律或任何交易所的适用规则所要求的任何信息外，第一系列优先股可以上市或获准交易，此类通知还应说明：(i) 赎回日期（可能不在转换日期之后）；（ii）赎回日应支付的赎回价格，包括但不限于关于累积、应计和未付股息是否应作为 {br 的一部分支付} 赎回价格，或在下一个股息支付日收盘时支付给记录持有者如上所述，相关股息记录日的业务；(iii) 根据本第 6 节赎回第一系列优先股；以及 (iv) 待赎回的系列1优先股的股息将在该赎回日停止累积。如果要兑换的转换股份少于所有转换股份，则邮寄给该持有人的通知还应具体说明要兑换的转换股份数量。

(e) 如果已发出赎回第一系列优先股任何股份的通知，并且公司已拨出此类赎回所必需的资金用于赎回任何第一系列优先股的持有人，则自赎回之日起及之后，此类第一系列优先股的股息将停止累积，则第一系列优先股的此类股息应根据以下规定兑换附有通知，不再被视为未偿还以及此类股份持有人的所有权利将终止，但在此类赎回时获得应付现金的权利除外，无需支付利息。此类股份的持有人无需采取进一步行动。

(g) 尽管此处包含任何相反的规定，但如果收到此类普通股会导致此类普通股的持有人（或任何其他人）违反《宪章》第七条对转让和所有权的限制，则任何第一系列优先股的持有人都无权将此类优先股转换为普通股。

7。公司可选择兑换。

(a) 除第6节另有规定外，公司不得在上市活动之日后的第20次交易天之前赎回第一系列优先股（如果有）。但是，第一系列优先股应受《宪章》第七条规定的约束。根据《宪章》第七条，在不限制该第 VII 条的任何规定的情况下，股东拥有的超过总股票所有权上限（定义见章程）的第 1 系列优先股以及公司的所有其他股票将自动转让给信托（定义见章程），以造福慈善受益人（定义见章程），公司应有权从信托购买此类转让的股份。为此，第一系列优先股的市场价格（定义见章程）应等于规定价值，再加上等于截至购买之日的所有累计、应计和未付股息（无论是否赚取或申报）的金额。

(b) 不时地，在上市活动之日后的第20个交易日（如果有）及之后，公司可以选择全部或不时赎回此类第一系列优先股的此类股票，赎回价格等于每股规定价值的100％，再加上所有累计、应计和未支付的股息（如果有），包括固定赎回日期（包括移动优先积分）（可选兑换日期）。

(d) 如果第一系列优先股所有已发行股份的全部累积股息（包括移动优先股应计股息）尚未申报、支付或申报以及分配以支付过去所有股息期的款项，则不得根据本第 7 条赎回第 1 系列优先股的所有已发行股份，并且公司及其任何关联公司均不得购买或以其他方式收购股票第 1 系列优先股的收购除外，或以相同的条件向系列1优先股的所有持有人提出的交换要约；但是，前提是上述规定不妨碍公司根据《宪章》第七条赎回或购买第一系列优先股的股份。

(e) 如果根据本第7条赎回的第一系列优先股的已发行股份少于所有已发行股份，公司应按比例或董事会可能确定的方式选择这些股票进行兑换。

(f) 可选赎回通知应通过头等舱邮寄给第一系列优先股的每位此类记录持有人，邮费已预付，地址为每位此类持有人的相应邮寄地址，因为该通知应出现在公司的股票转让记录中。除非通知存在缺陷或未向其发出通知的持有人，否则未能发出此类通知或其中或邮寄通知中的任何缺陷均不影响赎回任何此类第一系列优先股的程序的有效性。

(g) 除了法律或任何交易所的适用规则所要求的任何信息外，第一系列优先股上市或获准交易的任何交易所的适用规则外，可选赎回通知还应说明：(i) 可选赎回日期；(ii) 在可选赎回日应支付的赎回价格，包括但不限于关于累积、应计和未付股息是否应作为赎回价格的一部分支付的声明，或在下一个股息支付日收盘时支付给记录持有者如上所述，相关股息记录日的业务；（iii）赎回价格是以现金还是普通股支付；（iv）正在根据第 7 节赎回第一系列优先股；（v）待赎回的系列1优先股的股息将在该可选赎回日停止累积。如果任何持有人持有的1系列优先股中要赎回的股份少于的所有股份，则邮寄给该持有人的通知还应具体说明该持有人持有的待赎回的系列1优先股的数量。

(h) 如果已发出可选赎回通知，并且公司已为要求赎回的第一系列优先股的任何股份的持有人的利益拨出这种赎回所需的资金，那么，从可选赎回日起及之后，系列1优先股的此类股息将停止累积，则该系列1优先股应根据通知进行兑换，不得兑换更长时间被视为已偿还，此类股票持有人的所有权利都将终止，除非有权在赎回时获得现金或普通股，无需支付利息。此类股份的持有人无需采取进一步行动。

(j) 在不违反适用法律和拖欠第一系列优先股股息时股息的限制的前提下，公司可以随时不时通过投标或私人协议在公开市场上购买或以其他方式收购第一系列优先股的任何股份。

8.兑换价格。

(a) 根据第 7 条进行的任何赎回（根据第 6 条和第 7 (i) 条与转换通知有关的任何赎回除除外），应根据可选赎回日之前的 20 个交易日普通股的VWAP，以现金支付，或由公司自行选择以普通股支付；但是，如果股票的普通股随后没有在国家证券交易所上市，那么普通股的价值将相等如果当时由公司设立，则为当时每股普通股的资产净值。在确定每股资产净值之前，用于赎回目的的普通股价值应等于25.00美元，或Mobiles 首次公开募股中每股普通股的首次发行价格。为避免疑问，与待赎回的系列1优先股有关的任何累计、应计和未付股息（如果有）均应以现金支付。

(b) 公司根据第 6 条和第 7 (i) 条（如果有）因转换通知而赎回第 1 系列优先股的股份应以现金支付。

10。转让代理人的任命；转换和赎回机制。

(a) 公司应保留或安排保存一份登记册，在遵守其可能规定的合理法规的前提下，公司应在登记第一系列优先股的股份和第一系列优先股的转让中规定登记第1系列优先股的股份，以登记系列1的股份

优先股和此处提供的第一系列优先股的股份转让。公司可根据其决定，为第一系列优先股指定注册商和一名或多名过户代理人。公司可以在不事先通知任何持有人的情况下更改过户代理人。

(b) 如果公司选择在根据第 6 条进行任何转换或根据第 7 条进行赎回时发行普通股，则公司应促使转让代理人在可行的情况下尽快但不迟于此类转换或赎回生效之日后的三 (3) 个工作日登记该持有人因赎回而有权获得的普通股数量。自此类转换或赎回生效之日起，有权获得此类转换或赎回时可发行的普通股的个人在所有方面均应被视为此类普通股的记录持有人。

11。保留股份。

(a) 公司应保留并应随时从其授权但未发行的普通股中预留足够数量的股普通股，以允许根据第 6 条进行任何转换或根据第 7 条赎回当时已发行的 1 系列优先股。在赎回第一系列优先股时发行的所有普通股均应有效发行，已全额支付且不可评估。

(b) 根据第6条随时转换或赎回或根据第7条赎回或公司以其他方式收购的第1系列优先股的任何股份，在赎回或收购后，应具有已授权但未发行的优先股的地位，在董事会再次将此类股票归类并指定为特定类别或系列的一部分之前，不指定类别或系列。

12。调整。如果根据第 6 节、第 7 节或第 8 节转换或赎回第 1 系列优先股的任何股份发生在公司：(i) 宣布分红或分配普通股应付普通股，(ii) 将已发行的普通股细分或拆分，(iii) 将已发行普通股合并或重新归类为较少数量的股票或 (iv) 与任何其他人合并、合并或加入任何其他人，或参与任何重组、重新分类或资本重组其实施方式是，普通股持有人有权获得与普通股相关的股票、证券、现金或其他资产（公司宣布的现金分红或分配除外），则应调整规定价值，使第一系列优先股的转换或赎回在此类事件发生后不到 20 个交易日使持有人有权获得普通股的总数股票或现金，如果系列1优先股已转换或兑换在此事件发生之前，该持有人将拥有此类转换或赎回的所有权，并有权通过此类股息获得分配、细分、拆分、合并、合并、合并、重组、重新分类或资本重组。

13。投票权利。第一系列优先股的持有人没有任何投票权。

14。转让限制。第一系列优先股受《宪章》第七条规定的约束。此外，不得出售或以其他方式转让第1系列优先股的股份（定义见章程），除非其持有人提供证据，证明仅根据所有联邦和州证券法向合格投资者出售或以其他方式转让（定义见章程），令公司满意。 Series 1 优先股的股票应包括以下图例以及州证券法、章程和章程所要求的任何其他图例：

本证书所代表的证券尚未根据1933年《证券法》进行注册，而是为了投资而收购的，不是为了出售或分配这些证券，也不是为了出售或分配这些证券。没有这样的销售或

可以在没有与之相关的有效注册声明或律师的意见的情况下进行，其形式令公司满意，即1933年《证券法》不要求进行此类注册。

违反任何联邦或州证券法出售或转让系列1优先股的股份均应是 从一开始就无效.

附件 C

移动基础设施公司（F/K/A FIFTH WALL 收购公司III)

系列 2 可转换优先股

1.名称和编号。特此设立一系列优先股，指定为系列2可转换优先股（系列2优先股）。第二系列优先股的面值为每股0.0001美元。第二系列优先股的数量应为60,000股。

2.等级。就股息权和公司清算、解散或清盘时的股息权而言，如果第二系列优先股的持有人有资格，则第二系列优先股的排名将高于公司A系列可转换可赎回优先股、公司第一系列可转换可赎回优先股、公司任何类别或系列普通股以及任何其他类别或系列的股权证券到收到股息或清算、解散时可分配的金额或优先于该类别或系列股票（初级股票）的持有人进行清盘；（ii）与公司任何类别或系列的股权证券持有者平价，前提是根据此类或系列股票证券的具体条款，此类或系列股票证券的持有人和第二系列优先股的持有人有权获得股息和清算时可分配的金额，公司的解散或清盘按其各自的应计金额成比例以及每股未付股息（如果有）或清算优先权，不优先于另一股（平价股票）；（iii）次于公司任何类别或系列的股权证券，前提是根据该类别或系列的具体条款，该类别或系列的持有人有权获得股息或在公司清算、解散或清盘时可分配的金额优先或优先于持有人第二系列优先股（优先股）；以及（iv）次于所有优先股公司现有和未来的债务。股票证券一词不包括可转换债务证券，其排名将高于第二系列优先股。

3.分红。

(a) 第二系列优先股的持有人有权在董事会授权并由公司宣布的情况下，从公司合法可用于支付股息的资金中获得股息，其累计年利率为从该系列第二系列优先股的原始发行日期开始到结束的每股1,000.00美元清算优先权的10.0％在股息支付日（定义见下文）；前提是如果股息支付日发生在该第二系列优先股的原始发行日期一周年之前，该股票的持有人应按每股1,000.00美元清算优先权的10.0％的累计年率获得股息，为期一年，应在股息支付日全额支付。股息只能在单一付款日以实物形式支付，不得以现金支付。根据第 5 节（股息支付日），股息应在第 2 系列优先股转换为普通股的日期（以及该时间之前）支付；前提是，如果股息支付日不是工作日，则本应在股息支付日支付的股息可以在前一个或下一个工作日支付，其效力和效力与在该股息支付日支付的效力相同因此不得累积利息, 额外红利或其他款项.股息将在股息支付日（股息记录日期）前一 (1) 个工作日收盘时支付给登记在册的持有人，这些股息出现在公司第二系列优先股的股票记录中。为避免疑问，在股息记录日发行的第二系列优先股的每股应有权在股息支付日获得相同的股息，无论该股票是否在整个股息期内已发行和流通。

(b) 为支付第二系列优先股的每股已发行股息而发行的第二系列优先股的数量应通过以下方法确定：(i) 每股此类股息的金额除以 (ii) 第二系列优先股每股1,000.00美元的清算优先权。

(d) 在根据《马里兰州通用公司法》第 2-311 条或《马里兰州通用公司法》以其他方式确定是否允许通过分红、赎回或其他方式进行分配（公司自愿或非自愿清算、解散或清盘除外）时，如果公司在分配时解散，为满足股份持有人解散时的优先权利系列 2 优先股将不计入总数公司的负债。

(e) 工作日是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约州银行机构关闭的日子。

4.清算优先权。

(a) 公司自愿或非自愿清算、解散或清盘后，在向任何初级股票的持有人支付或分配任何款项或分配之前，第二系列优先股的持有人应有权获得等于 (i) 每股1,000.00美元中较高者的清算优先权，外加等于所有应计和未付股息的金额，以计算任何应计和未付股息股息，就好像向此类持有人进行最终分配的日期是股息支付日期（清算金额），以及 (ii) 如果在清算、解散或清盘前夕根据第5条将第二系列优先股的所有股份转换为普通股，则每股应支付的金额。如果在公司进行任何清算、解散或清盘后，其可分配给第二系列优先股持有人的资产或收益不足以全额支付上述优惠金额和清算任何其他类别或系列平价股票的付款，则此类资产或其收益应按比例分配给第二系列优先股和任何其他平价股票的持有人与该系列应支付的相应金额的比例相同2 优先股和任何其他此类平价股，前提是所有应付金额均已全额支付。

(b) 在公司进行任何清算、解散或清盘后，在向第二系列优先股的持有人和任何平价股票持有人全额付款后，任何其他类别或系列的初级股票都有权获得剩余的有待支付或分配的任何和所有资产，而第二系列优先股的持有人无权分享这些资产。

(c) 关于公司任何此类清算、解散或清盘的书面通知，说明在这种情况下可分配金额的支付日期或日期，应通过头等舱邮寄给第二系列优先股的每位记录持有人，邮资预付，不得在其中规定的付款日期前不少于10天或超过60天，发送给该系列2优先股的每位记录持有人此类持有人应出现在公司的股票转让记录中。

(d) 公司与另一实体的合并或合并、另一个实体与公司合并、公司法定股票交易或出售、租赁或转让公司全部或几乎全部财产或业务，均不得被视为公司的清算、解散或清盘。

5.强制转换.

(a) 在 (i) 普通股首次在纳斯达克、新纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所上市之日起三十 (30) 天后，以较早者为准；前提是 (x) 在这三十 (30) 天内没有暂停或撤销上市，而且 (y) 该日期在任何情况下都不得在 2023 年 12 月 31 日之前发生；或 (ii) 变更日期控制权（定义见下文），所有已发行股份

Series 2 优先股将自动转换为按清算金额除以转换时有效的转换价格来确定的已全额支付和不可评估的普通股数量。转换价格是指3.67美元，根据本第5节，初始转换价格以及将系列2优先股转换为普通股的利率将进行调整。控制权变更是指 (i) 将公司的全部或几乎全部合并资产的一次或一系列交易中向公司子公司或成为公司子公司子公司的人以外的个人进行的任何出售、转让、转让或处置；或 (ii) 公司与另一个人的任何出售、合并、资本重组或其他交易（无论是否是公司是幸存的实体），产生普通股（包括普通股）的持有人假设当时所有已发行的 2 系列优先股在出售、合并、合并、资本重组或其他交易之前已根据本第 5 节进行了转换，但未能持有普通股（或按转换后的实体或其母公司确定的其他股票）的大部分股份；前提是最初的业务合并是公司的前身 Fifth Wall收购公司III，不构成控制权变更。

(b) 程序要求。根据第 5 (a) 条，公司应以书面或电子方式将第 2 系列优先股股份的强制转换通知所有记录在案的第 2 系列优先股持有人。除非此处另有规定，否则无需在强制转换发生之前发出通知。公司应在强制转换后或此后尽快向该持有人或该持有人提名人发行交付根据本协议的规定以账面记账形式发行的普通股全数，以及第 5 (c) 节规定的现金，代替转换时原本可发行的普通股的任何部分。

(c) 部分股份。转换第二系列优先股后，将不发行部分普通股。公司支付的现金应等于该部分乘以纽约证券交易所美国证券交易所（或普通股上市的其他国家证券交易所或自动报价系统）在转换生效之日（或者如果该日期不是交易日）公布的普通股收盘价，则收盘价应从那时起确定下一个交易日）。转换后是否可以发行部分股份将根据股东当时持有的第二系列优先股总数以及转换后可向股东发行的普通股总数来确定。

(d) 股份保留。为了实现第二系列优先股的转换，公司应在第二系列优先股的任何股份已发行期间，随时从其授权但未发行的股票中储备和保留其授权但未发行的普通股数量足以转换第二系列优先股的所有已发行股份；如果在任何时候，授权但未发行的普通股数量足以转换第二系列优先股的所有已发行股份；如果在任何时候，授权但未发行的普通股数量都足以转换第二系列优先股的所有已发行股份；如果在任何时候，授权但未发行的普通股数量都足以转换第二系列优先股的所有已发行股份；如果在任何时候，授权但未发行的普通股数量都足以转换第二系列优先股的所有已发行股份；如果在任何时候，授权但未发行的普通股数量足以转换第二未发行的普通股不足以实现所有普通股的转换- 系列2优先股的已发行股份，公司应尽最大努力促使采取必要的公司行动，将其授权但未发行的普通股增加到足够此类目的的股票数量。

(e) 转换的影响。本应按此处规定转换为普通股的第二系列优先股的所有股份均不得再被视为已发行股份，此类股票的所有权利将在转换时立即终止和终止，但只有其持有人有权获得普通股作为交换，并根据第 5 (c) 节的规定，获得款项以代替转换时本应发行的股份的任何部分。以这种方式转换的第二系列优先股的任何股份均应恢复为第二系列优先股的授权但未发行的股份的状态。

(f) 调整股票分割和合并。如果公司在公司发行第二系列优先股第一股之日（此处称为原始发行日期）之后的任何时候或不时对已发行的普通股（包括通过支付股票股息进行的细分）进行细分，则该细分前夕生效的第二系列优先股的转换价格应按比例降低，因此每股转换后可发行的股普通股数量第二系列优先股将根据已发行普通股总数的增加成比例增加。如果公司在原始发行日期之后的任何时候或时间合并普通股的已发行股份，则合并前夕生效的第二系列优先股的转换价格将按比例增加，因此该系列每股转换时可发行的普通股数量应与已发行普通股总数的减少成比例减少。根据本第 5 (f) 节进行的任何调整将在分拆或合并生效之日营业结束时生效。

(g) 不允许自愿改教。除本第 5 节规定的外，第 2 系列优先股的股份不可转换成公司的任何其他财产或证券，也不能兑换成公司的任何其他财产或证券，第 2 系列优先股的股票也不得根据持有人的选择或其他方式自愿转换。

6.有限的投票权。除非本文另有规定，否则第二系列优先股的持有人没有任何投票权，公司采取任何行动也无需征得其持有人的同意。在第二系列优先股的持有人有权投票的任何问题上，每位此类持有人应有权对该持有人持有的第二系列优先股的每股进行一次投票。第二系列优先股的持有人对章程的任何修正案拥有排他性投票权，该修正案将改变章程中明确规定的仅第二系列优先股的合同权利。

7。没有兑换权利。除非与公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘有关，否则第二系列优先股的股份不可在公司选择时以其他方式赎回。

8.抢占式权利。

(a) 第二系列优先股的每位持有人均有权按比例购买公司可能不时提议出售和发行的任何新证券（定义见下文）。如果公司提议发行任何新证券，则应在发行前至少10天向第二系列优先股的所有持有人发出书面或电子通知，说明新证券、股票的价格和数量（或本金）以及公司提议发行新证券的一般条款。自收到任何此类通知之日起，每位此类持有人应有10天的时间同意按照通知中规定的价格和一般条款购买此类新证券的按比例购买新证券金额的新证券证券，方法是向公司的主要办公室或公司在给持有人的通知中可能规定的其他地址发出书面通知，说明这些持有人打算购买此类新证券在新证券的出售初始收盘时以及此类新证券的数量该持有人打算购买的证券。

(b) 如果第二系列优先股的持有人未能在第 8 (a) 节规定的这 10 天期限内充分行使参与权，则公司应在 180 天内以与公司通知中规定的相同价格出售额外数量的新证券，在任何重大方面（价格除外）对买方都不更优惠的条款（价格除外）公司通知中规定的条款。在这180天期限到期后，公司不得发行或出售任何额外数量的新证券

首先按照上文第8 (a) 节规定的方式向第二系列优先股的持有人发行此类证券。

(c) 就本第 8 节而言，“按比例金额” 一词在任何时候，就第 2 系列优先股的任何持有人而言，是指 (a) 该持有人持有的第二系列优先股可转换的普通股数量与 (b) 公司已发行普通股总数（按全面摊薄计算）的比率，包括所有已发行证券在转换或行使的基础上转换为普通股、可交换或行使普通股（包括，没有限制，第 2 系列优先股以及普通股可行使的未偿还期权和认股权证）；新证券是指公司的任何股票，无论是否现在获得授权，以及任何类型的证券，可以转换成或可以兑换成股票或可兑换成股票或可行使的证券，但 (1) 在上发行的第二系列优先股除外[ , 2023]以及转换后发行的普通股、(2) 普通股和/或期权、认股权证或其他可行使普通股的购买权，以及根据此类期权、认股权证或其他权利发行的普通股，根据公司2023年激励奖励计划或任何其他股票购买、股票期权向公司或公司任何子公司的员工、高级管理人员或董事或顾问发行的普通股或股票激励计划、股息再投资或其他董事会批准的安排；(3) 在公司前身 Fifth Wall Acquisition Corp. III 的初始业务合并中发行的证券，或者作为公司通过合并、购买全部或几乎所有资产、购买股票或董事会批准的其他重组真正独立收购另一家商业企业的对价；(4) 赎回、交换或转换股权时发行的普通股在 Mobile Infra 运营公司, LLC 或其继任者； (5) 根据期权、认股权证、票据或其他权利发行的普通股，以收购公司（或任何子公司或前身实体）截至未偿还的证券[ , 2023]；以及 (6) 在公司的任何股份分割、股票分红或资本重组中发行的证券，根据本文第 5 节对系列优先股的转换条款进行了调整。

(d) 根据上文第 5 节实施的转换后，本第 8 节规定的优先权应终止，不再具有任何效力。

9。对股份所有权和转让的限制。第二系列优先股应受《宪章》第七条规定的所有权和转让限制的约束。根据《宪章》第七条，在不限于该第七条任何规定的情况下，第二系列优先股以及股东拥有的超过总股票所有权限额或所有权限额（如适用）的其他股本应自动转让给信托基金，以造福慈善受益人。

10。重新收购股份的状态。公司在任何时候收购的第二系列优先股的任何股份均应具有第二系列优先股的授权但未发行的股份的地位，直到董事会再次对此类股票进行重新分类并指定为特定类别或系列股票的一部分。

11。豁免通知。每当根据此处规定的第二系列优先股条款或适用法律需要发出任何通知时，有权获得此类通知的个人或个人以书面或电子方式作出的放弃，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于发出此类通知。

12。预扣税。公司和任何其他适用的扣缴义务人有权在适用法律要求的范围内，从实际或被视为已支付或分配的第二系列优先股、普通股或其他证券以及对第二系列优先股转换价格的任何调整中扣除和扣留任何金额。如果扣除或扣留了任何款项，则该金额应视为已支付给进行此类扣除和预扣的人。