EX-10.2

附录 10.2

订阅协议

, 2023

第五墙收购公司三期

1 Little West 12^第四街道，4^第四地板

纽约，纽约 10014

女士们、先生们：

本订阅协议（本认购协议）自上述日期起由开曼群岛豁免公司 Fifth Wall Acquisition Corp. III（及其任何继任者，包括驯化（定义见下文）之后的公司）与下列签署的投资者（投资者）就公司与马里兰州移动基础设施公司之间的拟议业务合并（交易）签订公司（MIC 或目标），根据该规定公司、MIC与马里兰州公司、公司全资子公司Queen Merger Corp. I（Merger Sub）之间截至2022年12月13日的协议和合并计划（经2023年3月23日修订，可能不时进一步修订，交易协议）。就本次交易而言，公司正在寻求感兴趣的投资者承诺购买本公司系列2可转换优先股（本次国内化生效后）的股票，面值为每股0.0001美元（优先股），其条款和条件基本上符合本协议附件B和C 中规定的条款和条件转化为公司普通股，面值每股0.0001美元（在公司进行的私募配售（本次发行）中，合计标的普通股以及证券），的购买价格为每股优先股现金（每股购买价格）1,000.00美元。公司已经与某些其他投资者（其他投资者，以及与投资者一起签订了认购协议，并预计将在本认购协议签订之日或之后签订认购协议，根据该协议，其他投资者，单独而不是共同地，以及投资者已经同意或将同意在交易截止之日以每股购买价格（其他认购）购买优先股协议以及《订阅协议》订阅协议）。投资者为认购的股票支付的总购买价格（如本文签名页所述）在此处称为认购金额。

与此相关，考虑到上述内容以及相互的陈述、保证和契约，在不违反本协议规定的条件的前提下，每位投资者和公司都承认并同意以下内容：

1.订阅。截至上述日期，投资者特此认购并同意从公司购买，公司特此同意按照本认购协议签名页上规定的每股购买价格向投资者发行和出售本认购协议签名页上规定的优先股数量（股票），但须遵守此处规定的条件。

2.闭幕。此处设想的股票出售的结束（收盘，以及实际收盘的日期，截止日期）取决于交易收盘的同时完成。收盘应在交易完成之日和交易完成前夕进行，但在公司根据《开曼群岛公司法》（修订版）和经修订的《马里兰州通用公司法》（国内化）的适用条款，通过继续从开曼群岛转移到马里兰州之后。公司应向投资者提供书面通知（可以根据第 11 (o) 条通过电子邮件发送）（收盘通知），该通知应包含公司与第三方托管代理人（托管代理）建立并与公司信托分离的托管账户（托管账户）的电汇指令

账户（定义见此处），将在收盘通知中确定，公司合理地预计交易将在通知中规定的日期（预定截止日期）进行，即自收盘通知发布之日起不少于三 (3) 个工作日，投资者应在预定截止日期前至少两 (2) 个工作日向托管账户交付，通过电汇的美元即时可用资金支付的订阅金额，以及 (ii) 向托管代理人转账的任何信息是公司或托管代理人合理要求的，以便公司向投资者发行股票，包括但不限于正式签署的美国国税局表格 W-9 或 W-8（如适用），其形式和实质内容对公司来说合理。电汇应识别投资者的身份，除非公司另有协议，否则资金应从投资者名下的账户中汇出。收盘后，公司应向托管代理人发出指示，要求其将托管账户中的资金发放给公司，然后交给股票投资者。为避免疑问，此类资金将保持隔离状态，不得与公司的信托账户混合。在收盘之日，公司应在收盘后立即交付（或促成交付）（x）本认购协议签名页上规定的股份数量，并附上签名页上注明的限制性图例，如签名页所示投资者或投资者指定的托管人（如适用），但除其他外，没有任何留置权（州或联邦证券法规定的留置权除外），以及 (y) 公司过户代理人向投资者发行的证据股票（以账面记录形式提供）；但是，前提是公司向投资者发行股票的义务取决于公司是否完全按照本第 2 节收到认购金额。如果本认购协议在收盘前终止，并且投资者已经将任何资金汇入托管账户，那么在终止后（无论如何，在之后的一（1）个工作日内），公司将指示托管代理人尽快将认购金额全额退还给投资者书面中指定的账户。就本订阅协议而言，(x) 工作日是指除星期六、星期日或法定假日以外的某一天，纽约州纽约、纽约的商业银行机构获准关闭或法律要求关闭（不包括因待在家里而关闭，就地避难，非必要的雇员或任何其他类似的命令或限制，或者在任何政府机构的指导下关闭任何实体分支机构，前提是纽约州纽约商业银行机构的电子资金转账系统，包括电汇）；(y) 个人应指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司或其他实体或协会，包括任何政府或监管机构，不论其行为是个人、信托人或任何其他身份；以及 (z) 关联公司是指就任何特定个人而言，通过一个或多个中间人控制，直接或间接地由该特定人员控制或与该特定人员共同控制的任何其他人或团体（其中 “控制” 一词（以及任何相关条款）是指直接或间接拥有指挥或促成该指示的权力该人的管理和政策，无论是通过拥有有表决权的证券，合同或其他方式）。为避免疑问，本订阅协议中提及公司关联公司的任何内容都将包括公司的赞助商 Fifth Wall 收购赞助商 III LLC。

3.关闭条件。

a. 除了第 2 节规定的收盘条件外，本协议双方完成收盘的义务还取决于各方在截止日期满足或有效放弃以下条件：

(i) 不得暂停股票在任何司法管辖区发行或出售的资格，也不得出于任何此类目的提起或威胁提起任何诉讼；

(ii) 任何适用的政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或作出任何判决、命令、法律、规则或条例（无论是临时的、初步的还是永久的），这些判决、命令、法律、规则或条例（无论是临时的、初步的还是永久的），这些判决、命令、法律、规则或条例（无论是临时的、初步的还是永久的），其效果是使完成特此设想的交易为非法或以其他方式限制或禁止完成本协议所设想的交易，也不得以书面形式提起或威胁提起或威胁提起诉讼

试图对完成本协议所设想的交易施加任何此类限制或禁令；以及

(iii) 根据交易协议完成交易之前的所有条件，包括公司股东的所有必要批准和监管部门的批准（如果有），均应根据交易协议的条款得到满足或免除，但交易协议中本质上需要在交易完成时满足的条件除外。

b. 公司完成收盘的义务还受公司满足或豁免以下条件的约束：

(i) 截至截止日期，本订阅协议中包含的投资者的所有陈述和保证，在所有重大方面（具有重大性或重大不利影响（定义见此处）的陈述和保证除外，哪些陈述和保证在所有方面均为真实和正确（截至特定日期作出的陈述和保证除外）重大尊重（符合条件的陈述和保证除外）到重要性或重大不利影响，这些陈述和保证在所有方面均属实），而收盘的完成应构成投资者对截至截止日期本认购协议中包含的每项陈述和保证的重申；

(ii) 本认购协议要求投资者在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议应在所有重大方面均已履行；

(iii) 投资者应已交付正式签署的注册权协议表格的对应物，该协议作为附件A（注册权协议）；以及

[(iv) 投资者应已交付一份正式执行的对应物，作为附件D（所有权限制豁免）。]

c. 投资者完成收盘的义务还取决于投资者满足或放弃以下条件：

(i) 本订阅协议中包含的公司的所有陈述和保证在所有重大方面（具有重大性或重大不利影响（定义见此处）的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面均应是真实的，截止日期（截至特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的）所有重大方面（除符合条件的陈述和保证外）到重要性或重大不利影响，截至该日期，哪些陈述和保证在所有方面均属实），以及收盘的完成应构成公司对截至截止日期的本订阅协议中包含的每项陈述和保证的重申；

(ii) 本订阅协议要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议应在所有重大方面均已履行；

(iii) 不得对交易协议（与本协议签订之日相同）进行任何修改或修改，包括但不限于限制的公司在交易协议中与公司财务状况或未偿债务有关的任何陈述或契约，这会对投资者根据本认购协议合理预期获得的经济利益产生重大不利影响；

(iv) 不得暂停公司在任何司法管辖区发行、出售或交易的A类普通股（普通股，即国内化后面值为每股0.0001美元的普通股，面值为每股0.0001美元）的资格，不得暂停或取消普通股在纳斯达克的上市应该已经发生（普通股从纳斯达克过渡到纳斯达克上市所导致的任何删除除外与交易完成有关的纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所（统称纽约证券交易所）；

(v) 公司应已交付正式签署的《注册权协议》的对应物；

(六) [公司应已交付正式签署的所有权限制豁免的对应物；]和

(vi) 除非以书面形式向投资者提供了基本相似的福利，否则在收盘当天或之前，不得对任何有利于此类其他投资者的其他认购协议进行任何修改、豁免或修改（此类其他投资者或相关基金监管要求的特定条款除外）。

4.进一步的保证。在截止日期或之前，本协议各方应执行和交付或促使执行，交付双方合理认为切实可行和必要的额外文件并采取其他行动，以完成本认购协议所设想的发行。

5.公司陈述和担保。公司向投资者陈述并保证：

a. 根据开曼群岛法律，公司正式成立，有效存在且信誉良好，在本地化生效后，公司将成为一家根据马里兰州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。公司拥有拥有、租赁和运营其财产、按目前方式开展业务以及签订、交付和履行本订阅协议规定的义务的公司权力和权力。公司已获得正式许可或有资格开展业务，并且根据每个司法管辖区（其注册司法管辖区除外）的法律，公司信誉良好，在这些司法管辖区，其业务开展或财产或资产的所有权需要此类许可或资格。

b. 股票已获得正式授权，当根据本认购协议的条款以全额付款发行并交付给投资者时，股票将有效发行，已全额支付且不可评估，没有任何留置权或其他限制（适用的证券法律规定的限制除外），并且不会违反或受其规定的任何优先权或类似权利的约束公司的组织文件或适用法律或任何其他协议或合同。

c. 标的普通股已获得正式授权，根据公司组织文件的条款从股票转换后，标的普通股将有效发行、全额支付、不可评估，发行时不会违反公司组织文件或适用法律或任何其他协议或合同规定的任何先发制人或类似权利。

d. 本认购协议、其他认购协议（如果有）和交易协议均由公司正式授权、执行和交付，均可根据各自的条款对公司强制执行，除非可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利和衡平原则有关或影响的法律的限制或影响，无论是在法律还是衡平原则上被视为。

e. 任何其他认购协议均不包括比本协议下的投资者更有利的条款和条件（此类其他投资者或相关基金监管要求的特定条款除外），除非向投资者提供了基本相似的福利，否则不得对任何其他订阅协议进行任何修改、豁免或修改；但是，前提是前提是前提是前提是公司已作出的任何安排进入在之前或截至本文发布之日与其他已签订其他认购协议的投资者签订了其他认购协议，而截至本文发布之日，其他投资者是目标公司或其任何子公司（当前目标成员）的直接或间接股权持有人，他们以目标公司或该子公司的直接或间接股东的身份签订了此类安排（为避免疑问，包括其他签订的协议或其他安排）} 当前目标成员的投资者，以其股权持有人的身份塔吉特或其任何子公司，同时根据交易协议，但不包括与当前 Target 成员签订的任何其他订阅协议，其他订阅协议的签订条款应与本订阅协议中规定的条款基本相似，而且在任何情况下都不得比本文规定的条款更优惠）。

f. 股票的发行和出售以及公司对本认购协议所有条款的遵守以及本文所设想的交易的完成，将根据纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）（或者，如果公司决定在纽约证券交易所上市，则在纽约证券交易所上市）的规则进行，并且在发行认购协议时必须获得公司股东的必要批准根据纳斯达克的规则，股票不会导致 (i) 重大违规或重大违规行为根据公司或其任何子公司参与的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，对公司或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、抵押权或抵押权的条款或条款，或构成重大违约，或导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、抵押权或抵押权的子公司受其约束或受其约束的公司的任何财产或资产将拥有或将受其约束合理地预期会对公司及其子公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响（重大不利影响）或严重影响股份的有效性或公司在所有重大方面遵守本认购协议条款的合法权力；(ii) 任何违反公司组织文件规定的行为；或 (iii) 任何违规行为任何法院的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，或对公司或其任何财产拥有管辖权的国内或国外政府机构或团体，在每种情况下都会产生重大不利影响或对股票的有效性或公司在所有重大方面遵守本认购协议义务的法律权威产生重大不利影响。

g. 假设投资者在第 6 节中的陈述和保证是准确的，则公司无需就本订阅的执行、交付和履行获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自我监管组织（包括任何证券交易所）或其他人的任何同意、豁免、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自我监管组织（包括任何证券交易所）或其他人发出任何通知，也无需向其提交任何文件或登记协议（包括但不限于发行股份）、其他不是 (i) 适用的州证券法要求的申报， (ii)《注册权协议》要求的申报以及美国证券交易委员会要求的其他申报（如果适用），（iii）根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）D条向美国证券交易委员会提交免税发行证券通知，（iv）任何证券交易所要求的证券，包括在获得股东批准方面，(v) 完成《交易协议》所设想的交易所需的股东批准，以及(vi) 任何未能获得的申报都不会产生重大不利影响。

h. 除或与之相关的任何变动（包括其中包含的报告或财务报表的任何重报）（i）公司对公司已发行可赎回股份的历史或当前会计作为临时而不是永久股权（可赎回股份分类变更）或（ii）与承认免除部分承销商佣金有关

公司在未来业务合并结束时或有支付（承销商委员会变更），除了公司到期的定期报告（截至本文发布之日，所有报告均已向美国证券交易委员会提交），除了公司在各自的日期（每份报告均为申报日），所有报告（美国证券交易委员会报告）都要求公司向美国证券交易委员会提交美国证券交易委员会在所有重大方面都遵守了《证券法》和1934年《证券交易法》的适用要求，经修订的（《交易法》）以及根据该法颁布的美国证券交易委员会规则和条例，以及在本认购协议执行时和交易完成时提交的美国证券交易委员会报告，均不包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或者遗漏或将省略说明其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下制作的，没有误导性；但是，但是，前提是，在 Redeemable 的前提下股票分类变更和承销商委员会变更，美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会在相关报告提交之日生效的规章制度，解释为截至申报日，并在所有重大方面公允地反映了公司截至发布之日的财务状况以及经营业绩和现金流在那时结束的期间，前提是，如果是未经审计的报表，则改为正常的年终审计调整以及没有完整的脚注。投资者可通过美国证券交易委员会的EDGAR系统获得每份美国证券交易委员会报告的副本。

i. 公司未签订任何协议或安排，使任何代理人、经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人有权获得与本订阅协议所设想的投资者可能承担责任的交易有关的任何经纪人或发现者费用或任何其他佣金或类似费用。公司不知道有任何人已经或将要获得（直接或间接）报酬，因为与出售本次发行中的任何优先股有关，招揽购买者。

j. 公司不是经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司，在收到股票付款后，也不会立即成为。

k. 假设第 6 节中规定的投资者陈述和保证是准确的，那么按照本认购协议所设想的方式发行、出售和交付股份，无需根据《证券法》进行登记。股票 (i) 不是通过任何形式的一般性招标或一般广告发行的，包括《证券法》D法规第502 (c) 条所述的方法，以及 (ii) 的发行方式不涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发行，也不是违反《证券法》或任何州证券法的分配。

l. 在每种情况下，公司发行或加入的证券或工具均不包含反稀释或类似条款，这些条款将由发行根据任何其他认购协议发行的股票或 (ii) 优先股而触发，这些条款在截止日期或之前都没有或不会被有效豁免。

m. 截至本文发布之日，公司的法定股本包括 (i) 2亿股普通股，(ii) 20,000,000股B类普通股，面值每股0.0001美元，以及 (iii) 100万股优先股，面值每股0.0001美元。截至本认购协议签订之日，(A) 公司已发行和流通1,348,302股普通股，(B) 公司已发行和流通6,875,000股B类普通股，(C) 没有发行和流通优先股。公司所有已发行和流通的普通股在国内化生效后将获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估，不受任何优先购买权的约束。公司的已发行普通股均未违反任何适用的证券法（在国内化生效后，也不会发行任何已发行优先股）。除本订阅协议中上述规定的外，以及根据其他订阅协议、交易协议以及此处或其中或美国证券交易委员会提及的其他协议和安排

报告，截至本文发布之日，没有未偿还的期权、认股权证或其他权利可以从公司认购、购买或收购的任何普通股或其他股权，或可转换为此类股权或可兑换或可行使的证券。除美国证券交易委员会报告中规定的和交易协议的设想外，公司没有与公司任何证券的投票有关的股东协议、投票信托或其他协议或谅解。截至本文发布之日，除Merger Sub外，公司没有直接或间接子公司，不直接或间接拥有任何实体的权益或投资（无论是股权还是债务），无论是注册公司还是非法人。

n. 截至本文发布之日，公司已发行和流通的普通股是根据交易法第12（b）条注册的，并在纳斯达克上市交易，代码为FWAC（据了解，交易代码将因交易而发生变化，此类股票的上市可能会转移到纽约证券交易所）。除了在公司向美国证券交易委员会提交的文件中披露的情况外，截至本文发布之日，没有正在审理的诉讼、诉讼、诉讼或调查，据公司所知，纳斯达克或美国证券交易委员会分别威胁要禁止或终止此类股票在纳斯达克上市，或者根据《交易法》注销这些股票。除交易所设想的外，公司没有采取任何旨在或合理预期会导致根据《交易法》终止此类股票注册的行动。

o. 除了没有发生也不会有理由预计会单独或总体上产生重大不利影响的事项外，没有 (i) 任何政府机构提起或提交的任何诉讼、诉讼、索赔或其他诉讼，或据公司所知，该公司受到威胁，或 (ii) 任何悬而未决的政府实体的判决、法令、禁令、裁决或命令对公司不利。

p. 公司不是受制裁者（定义见下文），也不受其控制或代表（与本协议所设想的交易有关）行事。该公司不是非美国空壳银行，也不是向非美国空壳银行提供银行服务。就本协议而言，受制裁者是指任何个人或实体：(a) 列入任何与制裁相关的被指定、封锁或受限制人员名单上的个人或实体；(b) 不时成为全面制裁（定义见下文）目标的国家或地区的国民、政府或任何机构或部门，或根据该国家或地区的法律组建的个人或实体时间（截至本协议签订之日，古巴、伊朗、朝鲜朝鲜、俄罗斯、叙利亚以及克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区，特定领土）；或 (c) 由上述任何机构拥有、控制或代表上述任何机构行事。制裁指由 (a) 美国（包括但不限于美国财政部、外国资产管制办公室、美国国务院和美国商务部）不时管理、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施（在每种情况下均具有法律效力），(b) 欧盟并由其成员国执行各国, (c) 联合国和 (d) 女王陛下财政部.

q. 公司不受以下个人或实体的控制或代表（与本协议所设想的交易有关）：（i）被美国或美国所属的金融行动特别工作组等政府间团体或组织指定为不合作国际反洗钱或反资助恐怖主义的原则或程序；（ii）是咨询的对象由美国金融犯罪部金融犯罪执法网络发布财政部；或 (iii) 根据经修订的《美国爱国者法》第311条，由于洗钱问题（任何此类国家或地区，非合作司法管辖区），或居住在非合作司法管辖区或有营业地点或根据该司法管辖区法律组建的实体或个人，已指定为需要采取特别措施。

r. 公司遵守所有适用法律，除非合理地预计此类违规行为会产生重大不利影响。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，公司尚未收到政府实体的任何书面来文指控公司不遵守或违约或违反任何适用法律，除非可以合理地预计此类违规行为、违约或违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响。

6.投资者陈述和担保。投资者向公司陈述并保证：

a. 投资者要么是美国投资者，要么是非美国投资者，如本协议签名页上的所述，因此代表下文 (i) 或 (ii) 条款中适用的其他事项：

(i) 适用于美国投资者：在向投资者提供股票时，截至本文发布之日，投资者是，截止日期，投资者将是 (i) 合格的机构买家（根据《证券法》第144A条的含义）或合格投资者（根据证券法D条第501（a）条的含义），如上所述在本文作为附录 A 所附的问卷中，(ii) 仅为自己的账户收购股份，而不是为他人的账户收购股份，或者如果投资者是作为一个或多个投资者账户的信托人或代理人认购股份，该账户的每个所有者都是经认可的投资者，投资者对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，并有充分的权力和权力代表每个此类账户的每位所有者在此处进行确认、陈述和协议，以及 (iii) 收购股票不是为了出售、要约或出售与违反《证券法》的任何发行有关。投资者不是为收购股份的特定目的而成立的实体。

(ii) 适用于非美国投资者：投资者理解，股票的出售是根据并依赖根据《证券法》（法规 S）颁布的S条进行的。投资者不是美国人（定义见S法规），而是依靠S条收购离岸交易中的股份，并且已收到其认为必要和适当的所有信息，以决定是否在美国境外收购本协议下的股份。除本订阅协议中包含的陈述外，投资者不依赖与本协议所设想的交易有关的任何声明或陈述。投资者理解并同意，根据S条出售的证券可能会受到该法规的限制，包括遵守其中分配合规期的规定。

b. 投资者承认并同意，股票是在不涉及所指的任何公开募股的交易中发行的，并且证券尚未根据《证券法》进行注册。投资者承认并同意，如果没有《证券法》规定的有效注册声明，投资者不得向公司或其子公司发行、转售、转让、质押（除非在适用法律允许的范围内）、抵押或以其他方式处置证券，但 (i) 向公司或其子公司或 (ii) 根据《证券法》颁布的另一项适用注册要求豁免除外下），以及第 (i) 和 (ii) 根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用的证券法，代表证券的任何证书（如果有）或任何账面记账股票均应包含大意如此的限制性说明。投资者承认并同意，根据《证券法》（第144条）颁布的第144条，在收盘时交付的股票将没有资格立即获得要约、转售、转让、质押、抵押或处置的资格。投资者承认并同意，建议其在对任何证券进行任何要约、转售、转让、质押、抵押或处置之前咨询法律顾问以及税务和会计顾问。投资者已对公司、目标公司和证券进行了自己的调查，投资者已经做出了自己的评估，并对与其投资证券相关的相关税收和其他经济考虑因素感到满意。

c. 投资者承认并同意投资者直接从公司购买证券。投资者进一步承认，除了公司明确规定的陈述、保证、契约和协议外，公司、目标公司或其各自的任何关联公司或任何控制人、股东、高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或代表未向投资者作出任何明确或暗示的陈述、保证、契约和协议第四，见本订阅协议。

d. 根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第406条、经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第4975条或任何适用的类似法律，投资者收购和持有证券不会构成或导致非豁免的禁止交易。

e. 投资者承认并同意，投资者已经 (i) 收到、审查并理解了向投资者提供的与交易有关的披露文件（定义见下文），以及 (ii) 根据投资者认为适当和必要的信息对交易进行了独立的尽职调查，以便就证券做出投资决定，并假设中的信息是准确的所有重要方面的披露文件，包括但不限于本公司、本次交易以及目标公司及其子公司的业务。在不限制上述内容的一般性的前提下，投资者承认，他、她或它已经仔细审查了以下项目（统称披露文件）：（i）公司截至2021年5月24日的最终招股说明书，并于2021年5月26日向美国证券交易委员会（文件编号333-255292）提交（招股说明书），（ii）自招股之日起其他每份美国证券交易委员会报告截至本认购协议签订之日的说明书，(iii) 交易协议及其附属协议，(iv) 初步的联合委托书/招股说明书公司于2023年1月13日向美国证券交易委员会提交了S-4表格（文件编号333-269231）（经修订）及其附件和附录，（v）作为附件A所附的注册权协议形式，（vi）作为附件B所附的优先股的条款，（vii）作为附件C所附的公司修正和重述条款的形式， [(viii) 作为附件 D 附于此的所有权限制豁免形式（如果适用），]以及 (ix) 公司和目标公司的投资者陈述（投资者演示文稿）。投资者承认，在交易完成后，上述 (i) 和 (ii) 项中包含的某些披露在很大程度上不适用。投资者承认并同意，投资者和投资者专业顾问（如果有）有充分的机会提出此类问题，收到此类答案，并获得投资者和此类投资者专业顾问（如果有）认为对证券做出投资决策所必需的信息。投资者进一步承认，披露文件中包含的信息可能会发生变化，披露文件中包含的信息的任何变更，包括基于最新信息或交易条款变更的任何更改，绝不会影响投资者购买本协议下证券的义务，除非此处另有规定，而且，在购买股票时，投资者不依赖投资者中包含的任何预测} 演示文稿；前提是，什么都没有本句中规定的应被视为限制、修改或修改公司在本协议第5节中做出的其他陈述和保证。投资者承认并同意公司继续审查可赎回股票分类变更和承销商委员会变更及其影响，包括对向美国证券交易委员会提交的文件中包含的财务报表和其他信息的影响，以及此类审查、随后的任何相关协议或美国证券交易委员会工作人员提供的其他指导意见对此类文件所产生的任何重述、修订或其他修改，均应被视为不重要。除本认购协议中明确规定的公司陈述、保证和协议外，投资者完全依赖自己的信息来源、投资分析和尽职调查（包括其认为适当的专业建议），包括但不限于所有业务，，法律、监管、会计、信贷和税务事情。

f. [故意省略。]

g. 投资者仅通过投资者与公司或公司代表之间的直接联系得知本次证券发行，而证券仅通过投资者与公司或公司代表之间的直接联系向投资者发行。投资者没有意识到本次证券发行，也没有通过任何其他方式向投资者提供的证券。投资者承认，证券 (i) 不是通过任何形式的一般性招标或一般广告发行的，(ii) 的发行方式不涉及根据《证券法》或任何州证券法的公开发行或违反《证券法》的分配。投资者与本次证券发行的公司、Target 或其各自的关联公司存在实质性的关系。投资者承认，除了本订阅协议第 5 节中包含的公司陈述和保证外，它不依赖也从未依赖任何人（包括但不限于公司、塔吉特公司或其各自的任何关联公司或上述任何控股人、高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或代表）作出的任何声明、陈述或保证订阅本次发行。据其所知，投资者及其任何董事、高级职员、员工、代理人、成员或合伙人均没有直接或间接（包括通过经纪人或发现者）参与任何一般性招标，或（ii）发布与本次发行有关的任何广告。

h. 投资者承认，它知道购买和拥有证券存在重大风险，包括披露文件和美国证券交易委员会报告中列出的风险。投资者是一位经验丰富的投资者，在投资私募交易方面经验丰富，能够独立评估投资风险，无论是一般风险还是涉及证券或证券的所有交易和投资策略，并且在评估其参与购买证券时行使了独立判断力。投资者已根据自己的独立审查确定，并已寻求其认为适当的专业建议，其购买证券和参与本次发行 (i) 完全符合其财务需求、目标和条件， (ii) 遵守并完全符合适用于投资者的所有投资政策、指导方针和其他限制，(iii) 已获得所有必要行动的正式授权和批准，(iv) 不是并且不会违反其章程、章程或构成违约或其他组成文件，或根据投资者受其约束的任何法律、规则、法规、协议或其他义务，（v）对投资者来说是合适、适当和合适的投资，尽管投资或持有证券存在固有的巨大风险。投资者能够承担与购买证券相关的重大风险，包括但不限于其全部投资损失。

i. 投资者已寻求投资者认为必要的会计、法律和税务建议，以就其购买证券和参与本次发行做出明智的投资决定，投资者已经做出了自己的评估，并对与购买证券有关的相关税收和其他经济考虑因素感到满意。投资者承认，投资者应对本订阅协议所设想的交易可能产生的任何投资者纳税义务负责，而且公司或目标公司均未就本认购协议所设想的交易的税收后果提供任何税务建议或任何其他陈述或担保。

j. 投资者单独或与任何专业顾问一起充分分析和充分考虑了投资证券的风险，并确定证券是适合投资者的投资，并且投资者在目前和可预见的将来能够承担投资者对公司的投资完全损失的经济风险。

k. 投资者承认并同意，没有联邦或州机构转交或认可本次发行的优点，也没有就这项投资的公平性或美国证券交易委员会报告的准确性或充分性做出任何调查结果或决定。

l. 投资者（如果不是个人）已正式成立或注册成立，并且有效存在，并且根据其成立或成立的司法管辖区的法律信誉良好。投资者有权和授权签订、交付和履行本认购协议规定的义务。

m. 投资者执行、交付和履行本认购协议在投资者的权力范围内，已获得正式授权，不会构成或导致任何法院或其他法庭的任何 (x) 法律、法规、规则、命令、传票、判决、裁决或法规或任何政府委员会、机构或监管或自我监管机构的规则（包括美国证券交易委员会）或任何适用的证券交易所，或投资者所加入的任何协议或 (y) 其他企业投资者受其约束的一方或受其约束的一方，以及 (z) 如果投资者不是个人，则不得违反投资者组织文件的任何规定，包括但不限于其成立或成立文件、章程、信托或合伙企业契约或运营协议，视情况而定，就第 (x) 和 (y) 条而言，这些规定可能对投资者产生重大不利影响投资者有能力完成此处设想的交易，包括购买股票。本认购协议上的签名是真实的，签字人，如果投资者是个人，则具有执行该协议的法律权限和能力，或者，如果投资者不是个人，则签署人已获得执行该协议的正式授权，本认购协议构成了投资者的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款对投资者强制执行，除非可能受到 (i) 破产的限制或影响，破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他一般涉及或影响债权人权利的法律, 以及 (ii) 公平原则, 无论是在法律上还是在衡平法上考虑 .

n. 投资者就决定收购证券而进行的尽职调查以及投资者在本协议下作出的任何陈述和保证均不得修改、修改或影响投资者依赖公司在本协议下陈述和保证的真实、准确和完整性的权利。

o. 投资者不是 (i) 美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC) 管理的特别指定国民和被封锁人员名单或美国总统发布并由外国资产管制处管理的任何行政命令（OFAC 名单）中被点名的人，或任何外国资产管制处制裁计划禁止的个人或实体，(ii) 直接或间接拥有或控制的个人或实体代表外国资产管制处名单上的一人或多人行事，(iii) 组织、注册、设立、查找、居住或出生于特定领土的公民、国民或政府，包括其任何政治分支机构、机构或部门，(iv)《古巴资产管制条例》31 C.F.R. Part 515 所定义的指定国民，或 (v) 非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行（均为违禁投资者）提供银行服务。投资者同意根据适用法律的要求向执法机构提供此类记录，前提是适用法律允许投资者这样做。如果投资者是受《银行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 条及其后各节）约束的金融机构（BSA）经2001年《美国爱国者法案》（爱国者法案）及其实施条例（统称为《BSA/PATRIOT法案》）修订，投资者直接或通过使用第三方管理人维持合理设计的政策和程序，以履行 BSA/PATRIOT 法案规定的适用义务。在要求的范围内，投资者直接或通过使用第三方管理人维持合理设计的政策和程序，以确保遵守OFAC管理的制裁计划，包括根据OFAC的制裁计划，（包括OFAC名单）对其投资者进行筛查。投资者表示，在适用法律要求的范围内，投资者直接或通过使用第三方管理人维持合理设计的政策和程序，以确保投资者持有并用于购买证券的资金是合法衍生的，不是直接或间接从违禁投资者那里获得的。

p. [故意省略。]

q. 投资者及其任何股东、经理、普通合伙人或有限合伙人、董事、关联公司或执行官（与投资者、受保人合计）均不受《证券法》第 506 (d) 条所述的任何不良行为者取消资格的约束（取消资格事件）（取消资格事件）（2) 或 (d) (3)。投资者已采取合理的谨慎态度来确定是否有任何受保人受到取消资格事件的约束。据投资者所知，投资者收购证券不会使公司受到任何取消资格事件的影响。

r. 投资者承认根据适用的证券法，其在处理与公司有关的重大非公开信息方面有义务。

s. 任何外国人（定义见31 C.F.R. Part 800.224）如果一个外国的国家或国家以下各级政府拥有重大权益（定义见31 C.F.R. Part 800.244），都不会因为购买和出售证券而获得公司的大量权益，因此必须向美国外国投资委员会申报 31 C.F.R. 第 800.401 部分，此后，任何外国人都不会对公司拥有控制权（定义见31 C.F.R. 第 800.208 部分）因购买和出售本协议下的证券而导致的收盘。

t. 根据上述第 2 节，投资者已经向托管代理人支付款项，并且将拥有足够的即时可用资金来支付认购金额并根据本认购协议完成证券的购买和出售。

u. 截至本文发布之日，投资者没有交易法第16a-1条中定义的任何看跌等价头寸，也没有公司证券的卖空头寸。尽管有上述规定，但如果投资者是一种多管理的投资工具，其中个独立的投资组合经理管理此类投资者资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类投资者资产其他部分的投资决策一无所知，则上述陈述仅适用于做出购买本认购所涵盖证券投资决定的投资组合经理管理的资产部分协议。

v. [故意省略].

w. 如果投资者是受 ERISA 第一章约束的员工福利计划、受《守则》第 4975 条约束的计划、个人退休账户或其他安排，或者是政府计划（定义见 ERISA 第 3 (32) 节）的员工福利计划、教会计划（定义见 ERISA 第 3 (33) 节）、非美国计划（如所述）在 ERISA 第 4 (b) (4) 节中）或其他不受上述约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规规定的约束的计划与 ERISA 或《守则》的此类条款类似，或者其标的资产被视为包括任何此类计划、账户或安排（均为计划）的计划资产的实体，受 ERISA 或《守则》第 4975 条的信托或禁止交易条款约束，投资者表示并保证公司及其任何相应关联公司都没有充当计划的信托人，或者曾经担任过本计划的信托人就其收购和持有证券的决定向其寻求建议，没有向公司或任何一家公司寻求建议在收购、继续持有或转让证券的任何决定中，其各自的关联公司应随时被视为本计划的信托人。

7。注册权。交易完成后，假设投资者遵守第3 (b) (iii) 条，公司同意投资者应拥有注册权协议中规定的标的普通股的注册权。

8.盟约。

a.《投资者盟约》。投资者同意，从本认购协议签订之日起，直到根据公司的管理文件（转换时间）将此类股份转换为标的普通股之日，任何投资者或任何代表投资者行事或根据与投资者的任何谅解行事的人 (i) 都不会参与任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售，或进入、任何看跌期权或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生品交易或类似工具，包括但不限于股权回购协议和证券借贷安排，无论如何描述或定义），设计或意图，或者可以合理预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置或转让（无论由投资者或任何其他人）直接或间接、实际或综合拥有任何证券所产生的任何经济后果本公司的证券或任何可交换的工具在收盘前兑换或转换为公司的任何证券，无论任何此类交易或安排（或根据该协议规定的工具）将通过交付公司证券、现金或其他方式进行结算，或 (ii) 将公开披露进行上述任何交易的意图；此外，本第 8 节的规定不适用于投资者在之前持有的证券的多头销售（包括出售本认购协议和投资者公开购买的证券在本认购协议签订之日之后的市场），但通过衍生品交易和类似工具生效的交易除外。尽管有上述规定，但本第 8 节中的任何内容均不禁止任何与投资者共同管理但对本认购协议或投资者参与本协议所设想的交易一无所知的实体进行任何此类交易；如果投资者是一种多管理投资工具，由不同的投资组合经理管理此类投资者资产的单独部分，而投资组合经理对所做的投资决策一无所知对于管理此类投资者资产其他部分的投资组合经理，本第8条仅适用于根据本协议做出购买证券投资决定的投资组合经理管理的部分资产。

b. 公司盟约。公司应将出售股票的收益用于一般公司用途和偿还债务，不得将此类收益用于以下用途：(a) 赎回任何普通股或普通股股等价物，或 (b) 用于和解任何未决诉讼。

9。终止。本订阅协议应终止且无效，且不具有进一步的效力，本订阅协议各方的所有权利和义务应在 (a) 交易完成前交易协议根据其条款终止的日期和时间，(b) 本协议双方的共同书面协议终止后终止，任何一方对此承担任何进一步的责任本订阅协议，或 (c) 根据任何一方的书面通知如果本订阅协议所设想的交易未在协议终止日期（定义见截至本协议发布之日的交易协议）（(a) 至 (c) 中的任何一项，统称终止事件）之前完成，则另一方将终止本订阅协议；前提是本订阅协议中任何一方在终止时间之前故意违反本协议的责任，双方将有权通过法律或衡平法获得任何补救措施，以弥补由此产生的损失、责任或损害故意违约。在交易协议终止后，公司应立即将终止通知投资者。一旦发生任何终止事件，本订阅协议即无效且无进一步效力（但本订阅协议第 9 至第 13 节的规定以及第 2 节中关于公司指示托管代理人在可行的情况下尽快将认购金额全额退还给投资者的义务将在本认购协议终止后继续有效在本认购协议终止后立即无限期延续）任何此类终止事件（以及任何事件，在此后的一 (1) 个工作日内），公司应指示托管代理人尽快将投资者支付的与托管账户相关的任何款退还给投资者。

10。信托账户豁免。请参阅招股说明书。投资者了解到，公司已经设立了一个信托账户（信托账户），其中包含其首次公开募股的收益（

IPO）及其承销商收购的超额配股以及与首次公开募股同时进行的某些私募配售（包括从到首次公开募股期间产生的利息），以造福公司的公众股东（公众股东）和某些其他各方（包括首次公开募股的承销商），而且，除非招股说明书中另有说明，公司只能从信托账户中支付款项：（a) 如果公众股东选择赎回与以下内容相关的股份公司初始业务合并（如招股说明书中使用的术语）（业务合并）或与延长完成业务合并的最后期限有关，（b）如果公司未能在首次公开募股结束后的二十四（24）个月内完成业务合并，则向公众股东提供，但须按照招股说明书或其组织修正案的规定延期文件，(c) 关于信托账户中持有的金额所赚取的任何利息，支付任何税款所需的金额和不超过100,000美元的解散费用，或 (d) 在业务合并完成后或同时向公司支付的解散费用。考虑到公司签署本认购协议，以及其他有益和有价值的报酬，特此确认该协议的收到和充足性，投资者特此代表自己及其关联公司同意，尽管本订阅协议中有任何与相反的规定，但投资者及其任何关联公司现在或之后的任何时候都不拥有任何形式的权利、所有权、权益或索赔在信托账户中存入或从信托账户中分配，或进行任何对信托账户提出索赔（包括其中的任何分配），无论此类索赔是由于本订阅协议、公司或其代表与投资者或其代表之间任何拟议的或实际的业务关系或任何其他事项而产生，也无论此类索赔是否基于合同、侵权行为、股权或任何而产生} 其他法律责任理论（统称为 “已发布的索赔”）。投资者代表自己及其关联公司特此不可撤销地放弃投资者或其任何关联公司现在或将来可能因与公司或其代表的任何谈判、合同或协议而对信托账户（包括其中的任何分配）提出的任何已发布的索赔，并且不会出于任何原因（包括其任何分配）向信托账户寻求追索权（包括由此产生的任何分配）涉嫌违反本订阅协议或与之达成的任何其他协议公司或其关联公司）。投资者同意并承认，此类不可撤销的豁免对本订阅协议至关重要，公司及其关联公司特别依赖这种豁免来促使公司签订本认购协议，投资者还打算并理解此类豁免对投资者及其每家关联公司有效、具有约束力和可执行性，根据适用法律。如果投资者或其任何关联公司根据任何与公司或其代表有关的事项提起任何诉讼或诉讼，该诉讼全部或部分寻求对公司或其代表的金钱救济，则投资者特此承认并同意，投资者及其关联公司的唯一补救措施应是针对信托账户之外持有的资金，此类索赔不允许投资者或其关联公司（或任何就任何索赔的人）代表他们或代替他们中的任何人）对信托账户（包括其中的任何分配）或其中包含的任何金额提出任何索赔。如果投资者或其任何关联公司根据任何与公司或其代表有关的事项提起任何诉讼或诉讼，该诉讼寻求全部或部分救济信托账户（包括其中的任何分配）或公众股东，无论是金钱损害赔偿还是禁令救济，则公司及其代表（如适用）应有权向投资者及其关联公司收回相关的律师费，以及如果公司或其代表（如适用）在该诉讼或诉讼中占上风，则与任何此类诉讼相关的费用。尽管有上述规定，但如果投资者或其关联公司没有在截止日期之前完成业务合并，则本第10条不影响投资者或其关联公司在赎回股票或公司清算时以公众股东的身份从信托账户获得分配的任何权利。就本订阅协议而言，代表任何人均指此类人员、关联公司及其关联公司各自的董事、高级职员、员工、顾问、顾问、代理人和其他代表。尽管本订阅协议中有任何相反的规定，但本第 10 节的条款将在本订阅协议结束或终止后继续有效，并无限期有效。

11。杂项。

a. 未经本订阅协议其他各方事先书面同意，不得转让或转让本认购协议或本协议各方可能获得的任何权利（根据本协议收购的证券，（如果有）除外），未经本认购协议其他各方事先书面同意，任何此类所谓的转让或转让从一开始就无效。尽管有上述规定，但在收盘通知送达之前，投资者可以将其在本认购协议下的所有权利和义务转让给投资者的关联公司，或由与投资者同一投资经理管理的任何基金或账户，只要投资者向公司提供至少五 (5) 个工作日，这些基金或账户可以使第 6 (a) 节中规定的陈述就好像此类陈述适用于该受让人一样事先就此类任务发出书面通知，并填写一份表格中填写的问卷附于此附录A（如果适用），由该受让人正式签署；此外，(i) 该受让人应以书面形式同意受本协议条款的约束，并应向公司作出截至该转让之日和截止日期第 6 节中规定的投资者的每项陈述、保证和契约，以及 (ii) 投资者的此类转让不会解除投资者的责任其在本认购协议下的义务，根据本认购协议，投资者仍将承担次要责任受让人根据本协议承担的义务。

b. 公司可以要求投资者提供公司认为合理必要的税收和其他额外信息，包括用于评估投资者收购证券的资格，投资者应立即提供可能合理要求的信息，且应在现成且合理符合投资者内部政策和程序的范围内；前提是公司同意对投资者提供的任何此类信息保密，但 (i) 必要时除外包含在任何注册声明公司必须根据本协议提交，(ii) 根据联邦证券法的要求或监管机构的其他例行程序，或 (iii) 在法律要求的范围内。投资者承认并同意，如果投资者未能提供公司为评估投资者收购证券的资格而要求的额外信息，或者公司确定投资者没有资格收购证券，则公司可以在截止日期之前不承担任何责任。

c. 投资者承认，公司、目标公司和其他方将依赖本认购协议（包括本协议附录 A）中包含的投资者的承认、理解、协议、陈述和保证，就好像这些承认、谅解、协议、陈述和保证是直接向他们作出的；但是，收盘只能由公司（或任何继承实体）对投资者强制执行。在收盘之前，如果上文第6节中规定的任何确认、谅解、协议、陈述和保证在任何重大方面（或就附录A的内容而言，在任何方面）不再准确，投资者同意立即通知公司。除非此处明确规定，否则本订阅协议不得向除本协议各方以外的任何人及其各自的继承人和受让人授予任何权利或补救措施。

d. 公司和塔吉特有权依赖本订阅协议，并被不可撤销地授权在有关本协议所涵盖事项的任何行政或法律诉讼或官方调查中向任何利益相关方出示本订阅协议或其副本。未经公司事先书面同意，投资者不得就本协议所设想的交易发布任何新闻稿或发表任何其他类似的公开声明（此类同意不得被不合理地拒绝或延迟）。

e. 本订阅协议各方在本订阅协议中作出的所有协议、陈述和保证在收盘后继续有效。

f. 本订阅协议不得修改、修改、放弃或终止，除非通过执行此类修订、修改、豁免的各方签署的书面文书

或要求终止。任何一方未能或延迟行使本协议规定的任何权利或补救措施均不构成放弃这些权利或补救措施，也不得作为对任何此类权利或权力的单一或部分行使，或放弃或终止执行此类权利或权力的步骤，或任何行为方针，均不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利或权力，或行使任何其他权利或权力。

g. 本认购协议（包括附录 A 及其附件）构成整个协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证（公司与投资者就本次发行签订的任何保密协议除外）。除非此处明确规定（包括第 7 (d) 节），否则本订阅协议不得向除本协议各方及其各自的继任者和受让人以外的任何人授予任何权利或补救措施；前提是，尽管本协议中有任何相反规定，但目标公司是本协议第 6 节所载的投资者陈述、保证和协议的预期第三方受益人，其执行权仅涉及其中规定的特定豁免或义务目标。

h. 本订阅协议对本协议各方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，且此处包含的协议、陈述、保证、契约和确认应被视为由此类继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人作出并对其具有约束力。

i. 如果本订阅协议的任何条款被具有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则本订阅协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此受到任何影响或损害，并将继续具有全部效力和效力。一旦确定任何条款无效、非法或不可执行，双方将用适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，该条款在有效、合法和可执行的范围内执行此类无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

j. 本订阅协议可以在一个或多个对应方中签署（包括通过传真、电子邮件或.pdf 格式），也可以由不同的各方在不同的对应方中签署，其效力与本协议各方签署了同一份文件相同。所有以这种方式执行和交付的对应物应一起解释，并应构成同一个协议。

k. 本协议各方承认并同意，如果本订阅协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方商定，双方有权获得禁令或禁令以防止违反本认购协议，无需缴纳保证金或承诺，也无需提供损害证明，即可具体执行本认购协议的条款和条款，这是该方在法律、衡平、合同、侵权或其他方面有权对采取的任何其他补救措施的补救措施。

l. 如果公司授权股份（包括证券）的数量、类型或类别发生任何变化，但交易协议或交易所设想的任何协议所设想的除外，由于重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票分割）或股票的合并、交换或调整，或任何股票分红，向投资者发行的股票（以及转换后的标的普通股）数量应为适当调整以反映这种变化。

m. 本协议各方应自行支付与本订阅协议及本协议所设想的交易有关的所有费用。

n. 本订阅协议应受纽约州法律管辖，并根据进行解释，不考虑与法律冲突有关的原则。各方特此不可撤销

并无条件地将自己及其财产置于纽约州纽约县的州和联邦法院（及其任何上诉法院）对产生或与本订阅协议有关的任何诉讼或程序的专属管辖权之下，各方特此不可撤销和无条件 (a) 同意除非在这些法院提起任何此类诉讼或诉讼，(b) 同意与任何此类诉讼或诉讼有关的任何索赔均可在此类法院审理和裁决，(c) 放弃在法律和有效范围内，它现在或以后可能对在任何此类法院提出任何此类诉讼或诉讼的地点提出任何异议，以及 (d) 在法律允许的最大范围内，放弃以不便的诉讼地为在任何此类法院维持此类诉讼或程序辩护。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应是决定性的，可以根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。双方代表自己或其财产，通过亲自向第 11 (o) 节规定的适用地址向该方交付此类程序的副本，不可撤销地同意传票和投诉以及与本订阅协议所设想的交易有关的任何其他诉讼中的任何其他程序。本第 11 (n) 条中的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利。双方特此在知情、自愿、故意和不可撤销地放弃就基于本协议的任何诉讼、争议、索赔、法律诉讼或其他法律程序进行陪审团审判的权利，或者因本订阅协议以及本订阅协议和本订阅协议所设想的交易或本协议的强制执行而引起的、或与之相关的任何诉讼、争议、索赔、法律诉讼或其他法律程序。

o. 本协议要求或允许发出的任何通知或通信均应采用书面形式，要么亲自送达，要么通过信誉良好的隔夜承运人通过电子邮件或隔夜邮件发送，要么通过挂号信或挂号信发送到本协议签名页上规定的地址或电子邮件地址，对于投资者，按本第 11 (o) 节规定的地址，就公司而言，应被视为送达和接收 (i) 亲自送达，(ii) 在没有邮件的情况下寄出时无法送达或其他拒绝通知，如果通过电子邮件发送，或 (iii) 在邮寄到以下地址或投资者或公司此后可能通过书面通知另一方指定的其他地址之日起三 (3) 个工作日。

如果是给公司，那就是：

Fifth Wall 收购公司

1 Little West 12^第四街道，4^第四地板

纽约，纽约 10014

收件人：财务部

电子邮件： finance@fifthwall.com

将副本（不构成通知）寄至：

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

康涅狄格大道 1050 号， N.W.

华盛顿特区 20036

注意：Evan Damico

电子邮件：EDAmico@gibsondunn.com

应将通知投资者的签名页上投资者姓名下方的地址。

p. 本订阅协议中规定的标题仅供参考，不得用于解释本订阅协议。在本订阅协议中，除非上下文另有要求：(i) 每当上下文要求时，本订阅协议中使用的任何代词均应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然；(ii) 包含（相关含义包括）是指包括但不限制前面任何描述的笼统性或继该术语之后，在每种情况下都应被视为后面有 “不受限制” 一词；以及 (iii) 本订阅协议中，此处、本协议和特此处的措辞以及其他类似词语在每种情况下均应视为指本订阅协议的整个，而不是本订阅协议的任何特定部分。

12。不依赖和免责。投资者承认，在对进行投资或决定时，除了本订阅协议中包含的公司声明、陈述和保证外，它没有依赖任何人发表的任何声明、陈述或担保，也没有依赖任何人的任何声明、陈述或担保

投资公司。投资者同意，根据与本次发行有关的任何其他认购协议，任何其他投资者（包括任何其他投资者的控股人、成员、高级管理人员、董事、合伙人、代理人、员工或其他代表，但为避免疑问起见，不包括公司）不对投资者迄今为止或此后采取或遗漏的任何行动承担责任与购买证券有关。无论此处另有何规定，本订阅协议中包含的任何内容均不得解释为放弃因欺诈、故意虚假陈述而产生的任何权利或适用法律规定的任何类似权利。

13。披露。尽管本认购协议中有任何相反的规定，但未经投资者事先书面同意，公司不得公开披露投资者或其任何关联公司或顾问的姓名，也不得在任何新闻稿或向美国证券交易委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中公开披露投资者或其任何关联公司或顾问的姓名，除非 (i) 联邦证券法或其他例行程序的要求监管机构，(ii) 在要求披露的范围内根据法律，应美国证券交易委员会或监管机构工作人员的要求，或根据公司证券上市交易的任何国家证券交易所的规定，或 (iii) 此类公告或其他通信仅包含先前根据本第 13 节在批准的公开声明、新闻稿或其他通信中披露的信息；但是，前提是投资者特此同意在任何新闻稿中发布和披露由公司发布或最新报告公司向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格（表格8-K），内容涉及交易协议或本订阅协议的执行和交付，以及向美国证券交易委员会提交任何相关文件（以及公司向任何政府机构或公司证券持有人提供的任何其他文件或通信，在联邦证券法或美国证券交易委员会或任何其他证券机构另有要求的范围内）投资者的身份和证券的实益所有权以及证券的性质投资者根据本认购协议作出的承诺、安排和谅解，如果公司认为合适，还应提供本认购协议的副本或本订阅协议的形式；此外，在任何此类情况下，除了适用法律禁止的范围外，公司应在披露之前向投资者提供本第 13 节允许的任何披露的书面通知，让投资者有合理的机会对此类披露发表评论，以及真诚地考虑任何此类合理的投资者提供的评论。

14。公司披露。在先前未公开披露的情况下，公司应 (a) 不迟于投资者和公司执行本认购协议之日后的第一个工作日上午 9:30（美国东部时间），（i）发布一份或多份新闻稿（统称为 Press 新闻稿），宣布交易协议各方执行交易协议，（ii）在表格上向美国证券交易委员会提交新闻稿的副本 8-K，其中投资者演示文稿的副本也是附录，(b) 在第二个工作日结束之前在本订阅协议执行之日（披露时间）之后，再提交一份表格 8-K，在先前未公开披露的情况下，披露交易协议和认购协议所设想的交易的所有重要条款。自披露时起，公司向投资者表示，它应公开披露公司或其任何高管、董事、员工或代理人向投资者提供的与本订阅协议所设想的交易有关的所有重要非公开信息，并且根据与公司或其任何关联公司签订的任何现行协议，投资者将不再承担任何保密或类似义务，无论是书面还是口头，与所设想的交易有关本订阅协议。

15。封锁协议。

a. 持有人特此同意收盘后及收盘后的 (i) 转换时间后一年和 (ii) 公司收盘之日之前，不转让任何证券（以及任何作为股息或分配而支付的证券，或此类证券交换或转换成此类证券，包括所有此类标的普通股，限制性证券）

完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，使公司的所有股东都有权将其在公司持有的股权换成现金、证券或其他财产（第 (ii) 条，流动性事件，该期限为封锁期）；前提是上述限制不适用于投资者拥有的任何或全部限制性证券的转让尊重允许的转让（定义见下文）；此外，前提是无论如何在允许转让中，受让人签署并向公司交付一份与本协议形式基本相同的协议，规定受让人接收和持有受限性证券，但须遵守本协议中适用于投资者的条款，否则不得进一步转让此类限制性证券。如本文所用，转让是指 (A) 出售、要约卖出、卖出合同或协议、抵押、质押、对冲、授予任何购买或以其他方式处置的选择权，或者直接或间接处置或协议处置，或建立或增加看跌等价头寸或清算以及规章制度所指的看涨等价头寸美国证券交易委员会根据该法颁布的关于任何证券、(B) 参与任何互换或其他安排的协议全部或部分将任何证券所有权的任何经济后果转移给他人，无论任何此类交易是通过交付此类证券、现金还是其他方式来结算，还是 (C) 公布打算进行任何交易，包括提交第 (A) 或 (B) 条规定的注册声明。在本协议中，“允许转让” 一词是指通过以下方式进行的转让： (1) 如果投资者是个人，则通过赠送给个人直系亲属、遗产规划工具或信托进行的转让，其受益人是该个人的直系亲属、该人的关联公司或慈善组织；(2) 如果投资者是个人，投资者去世后的血统和分配法；(3) 如果投资者是个人，则根据 a 合格的国内关系令；（4）通过投资者向其成员、合伙人或股东进行分配；（5）根据适用法律或投资者组织文件在投资者清算或解散时的分配； (6) 分配给投资者的任何关联公司，或由代表投资者行事的同一投资经理管理的任何基金或账户，或 (7) 向投资者或其任何关联公司的任何员工、高级职员、董事或成员分配投资者。

b. 如果违反本协议的规定进行或企图进行任何转让，则该所谓的转让从一开始就无效且无效，并且公司应拒绝出于任何目的承认任何此类所谓的限制性证券受让人为其股东之一。

c. 在封锁期内，应针对受限证券下达止损转账订单，除了任何其他适用的图例外，每份证明任何限制性证券的证书或账面记录头寸均应盖章或以其他方式印上基本上以下形式的图例：

本证书所代表的证券受截至的认购协议中规定的转让限制的约束[]，2023年，由经修订的此类证券的发行人（发行人）、其中提及的发行人证券持有人以及其中提及的某些其他各方组成。发行人将根据书面要求免费向本协议持有人提供此类订阅协议的副本。

d. 为避免任何疑问，(i) 投资者应在封锁期内保留其作为公司股东的所有权利，包括任何限制性证券的投票权、获得任何股息和分配的权利，以及 (ii) 第 15 (a) 条中包含的限制不适用于持有人在公开市场交易或任何公开市场交易中收购的公司任何证券或公司的私人融资交易，或者以其他方式向除公司以外的任何证券进行融资限制性证券。

e. 公司特此声明、担保、契约并同意：(i) 如果以有利于该股东且有利于投资者的方式修订、修改或免除任何其他认购协议中包含的任何封锁限制，则应以同样的方式同时修订本认购协议，公司应立即向投资者发出通知，以及 (ii) 如果任何此类股东被解除任何或全部封锁限制根据其其他认购协议，投资者也将如此同时解除本协议规定的封锁限制（为避免疑问，封锁限制将包括发行相同百分比的投资者受限证券），公司应立即向投资者发出通知。

16. [终止原始订阅协议。在公司与投资者执行本认购协议的同时，公司和投资者同意，自2022年12月13日起由公司与投资者签订的认购协议（原始认购协议）应终止，终止后，公司和投资者均不拥有原始订阅协议规定的任何权利、义务或责任。]

[签名页面如下]

自上述首次注明的日期起，本订阅协议由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。


第五墙收购公司III

来自：
		姓名：
		标题：

{认购协议的投资者签名页}

自上述首次注明的日期，下列签署人已促使本订阅协议由其授权签署人正式签署，以昭信守。


投资者姓名：

投资者的授权签署人签名:

授权签署人姓名：

授权签署人的头衔：

给投资者的通知地址：







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投资者身份（第一标记）：☐ 美国投资者 ☐ 非美国投资者

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附录 A

合格投资者问卷

本附录 A 中使用但未定义的大写术语应具有本附录 A 所附订阅协议中此类术语的含义。

下列签署人声明并保证下列签署人是合格投资者（认可的投资者投资者），该术语由经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）的D条第501（a）条定义，即 一个或多个 以下指定的原因（请勾选所有适用的复选框）：


(i)		在投资者购买时，其个人或与配偶或配偶等同物共同净资产超过100万美元的自然人；

		净资产一词是指总资产超过总负债（包括个人和不动产，但不包括投资者主要房屋的估计公允市场价值）。就计算与配偶或配偶等值的共同净资产而言，共同净资产可以是投资者及其配偶的总净资产或配偶等价物；资产无需共同持有即可计入的计算。没有要求共同购买证券。等同配偶是指同居者与配偶的关系一般等同于配偶。

(ii)		最近两年的个人收入超过200,000美元，或者与投资者的配偶或配偶等值的共同收入超过300,000美元的自然人，并且有理由预计在本年度将达到相同的收入水平；

		在确定个人收入时，投资者应在投资者的个人应纳税调整后总收入（不包括任何配偶或配偶等值收入）中添加任何可归因于免税收入收入、作为有限合伙企业有限合伙人申请的损失、耗尽扣除额、IRA 或 Keogh 退休计划的缴款、抚养费以及长期资本收益收入减少的任何金额得出调整后的总收入。

(iii)		公司的董事或执行官；

(iv)		持有美国证券交易委员会 (SEC) 指定为符合资格获得认可投资者身份的认可教育机构颁发的一项或多项专业认证或称号或其他资格的自然人；

		美国证券交易委员会已将普通证券代表牌照（系列7）、私人证券发行代表牌照（82系列）和持牌投资顾问代表（65系列）指定为有资格获得认可投资者身份的初始认证。

(v)		根据1940年《投资公司法》（《投资公司法》）第3c-5（a）（4）条的定义，是知识渊博的雇员，是发行或出售证券发行人的发行人，其定义见《投资公司法》第 3 条 (c) (1) 或第 3 (c) (7) 条，但不包括第 3 (c) (1) 条或第 3 (c) (7) 条规定的例外《投资公司法》；

(六)		《证券法》第3 (a) (2) 条所定义的银行，或《证券法》第3 (a) (5) (A) 条所定义的任何储蓄和贷款协会或其他机构，无论是以个人身份还是信托身份行事；

(七)		根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第15条注册的经纪人或交易商；



(八)		根据1940年《投资顾问法》（《投资顾问法》）第203条注册或根据州法律注册的投资顾问，或者依据《投资顾问法》第203（l）或（m）条向美国证券交易委员会注册豁免的投资顾问；

(ix)		《证券法》第 2 (a) (13) 条所定义的保险公司；

(x)		根据《投资公司法》注册的投资公司或该法第2 (a) (48) 条所定义的业务发展公司；

(十一)		根据1958年《小型企业投资法》第301 (c) 或 (d) 条获得美国小型企业管理局许可的小企业投资公司；

(十二)		《农业和农村发展综合法》第384A条所定义的农村商业投资公司；

(十三)		由州、其政治分支机构、州的任何机构或部门或其政治分支机构为其雇员的利益制定和维护的计划，前提是该计划的总资产超过 500万美元；

(十四)		1974年《雇员退休收入保障法》所指的雇员福利计划，前提是投资决策由该法第3 (21) 条定义的计划信托机构做出，该受托人是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问，或者如果员工福利计划的总资产超过500万美元，或者，如果是自管计划，则投资决策仅由该法案作出合格投资者的个人；

(xv)		《投资顾问法》第202 (a) (22) 条所定义的私营企业发展公司；

(十六)		《美国国税法》第501 (c) (3) 条所述的组织，或总资产超过500万美元的公司、商业信托、合伙企业或有限责任公司，或任何其他非为收购证券的特定目的而成立的实体；

(十七)		总资产超过500万美元的信托，其设立的目的不是收购所发行的证券，其购买是由一位经验丰富的人指导的，该人具有财务和商业事务方面的知识和经验，能够评估投资公司的优点和风险；

(十八)		《投资顾问法》第202 (a) (11) (G) -1条所定义的家族办公室，其管理的资产超过500万美元，其成立不是为了收购所发行证券的具体目的，其潜在投资由在财务和商业事务方面具有知识和经验的人指导，该家族办公室有能力评估潜在投资的优点和风险；

(十九)		《投资顾问法》第202 (a) (11) (G) -1 条所定义的家族客户，家族办公室符合 (xviii) 中规定的要求，其对发行人的预期投资由能够评估潜在投资的优点和风险的家族办公室的人员指导；

(xx)		《证券法》第144A条所定义的合格机构买家；

(二十一)		上面未列出的类型的实体，不是为了收购所发行的证券而成立的，拥有超过500万美元的投资；和/或

(二十二)		根据上述任何一项，所有股权所有者都有资格成为合格投资者的实体。

(二十三)		投资者不符合上文 (i) 至 (xxii) 中规定的任何投资者类别的资格。

2.1	投资者的类型。注明投资者的实体形式：


☐ 个人		☐ 有限合伙企业
☐ 公司		☐ 普通合伙企业
☐ 可撤销信任		☐ 有限责任公司
☐ 其他类型的信托（注明类型）：
☐ 其他（注明组织形式）：

2.1.1

如果投资者不是个人，请注明投资者实体的大致成立日期：。

2.2.2

如果投资者不是个人，则在下行开头，该行正确描述了以下陈述在投资者情况中的应用：投资者（x）不是为了收购证券的特定目的而组织或重组的，（y）在本协议发布之日之前进行了投资，其每个受益所有人已经并将按其在投资者中的所有权比例分享投资。

__________ 真的

________ 假

如果首字母为 False 行，则参与该实体的每个人都必须填写订阅协议。

投资者：

投资者姓名：

作者：

签署人姓名：

签署人标题：

日期：

附件 A

[注册权协议的形式]

附件 B

[优先股条款]

附件 C

[Fifth Wall 收购 Corp. III 修订和重述条款的表格]

附件 D

[所有权限制豁免表格]