附录 10.1

执行版本

分离协议和正式发布

这份分居协议 和一般新闻稿（这个”协议与发布”）于 2023 年 8 月 2 日由 Zachary Koff 和 代表他自己以及他的后代、受抚养人、继承人、遗嘱执行人、管理人、代理人、受让人、 和继任者（统称”）订立和签订行政管理人员”）以及 Shake Shack Enterprises, LLC 代表 其现任和前任董事、高管、合伙人、成员、所有者、股东、员工、代表、代理人、律师和 保险公司，并代表其所有母公司、子公司、关联公司、前任、继任者、关联实体和受让人（统称为 ”公司”，对于 Executive 来说，”各方”).

鉴于 Executive 目前 担任公司的首席运营官；

鉴于 Executive 与公司的雇佣关系将于 2023 年 9 月 7 日结束时终止（”离职日期”); 和

鉴于 Executive 和 公司已就双方之间产生的所有权利、义务和义务进行谈判并达成协议，包括，但 不限于因高管 继续在公司工作和完成该雇佣关系而产生或可能产生或以任何方式与之相关的任何权利、义务和义务（本协议和新闻稿中特别规定的除外）。

因此，现在，考虑到此处规定的共同契约和承诺 ，高管和公司达成以下协议：

1. 就业；职责。在离职之日之前，高管应继续 担任公司的首席运营官。高管承认，有序地将高管的工作职责和职责移交给公司的指定人员对公司 很重要。因此，通过离职 日期，高管同意提供所有必要的服务和/或公司可能不时要求他提供的服务，以便按照本协议和新闻稿 第 11 节的规定，将其工作职责和责任移交给公司的指定人员，并就他在离职之日离开组织提供沟通。高管在本节 1 下的义务应持续到离职日期。

2. 付款和福利。高管承认 并同意，除非本协议 & Release 中有明确规定，否则他无权从公司获得任何补偿或福利，而且高管明确放弃和放弃本协议和新闻稿中未明确向他提供的任何形式的补偿或福利的所有权利。作为对高管继续雇用和服务的补偿， 以表彰高管对公司的贡献，也是对高管签署本协议和新闻稿 并同意受此处规定的承诺和契约约约约束的对价：

(a) 在离职之日之前，公司同意继续 (i) 支付高管的基本工资 三十八万六千二百五十美元（386,250.00 美元）（年度基本工资”) ，费率为每周七千四百二十七美元和八十八美分（7,427.88 美元）（不适用的 税款、预扣税和扣除额）；(ii) 根据公司的条款，向高管提供高管目前注册的所有福利（包括 但不限于健康和牙科福利、残疾津贴和401k福利）br} 福利计划/计划，但高管不会累积任何额外的带薪休假 (”PTO”) 自本协议和版本发布之日起 ，《纽约市收入病假和安全时间法》的要求除外。除非与公司达成协议，否则高管 无权在离职日期之前接受 PTO。

(b) 前提是高管 (i) 不撤销本协议和新闻稿，(ii) 在离职日期之后签署作为附录 A 所附的证书 ，以及 (iii) 不撤销证书，公司同意以下内容：

(1) 在证书日期（定义见下文）当天或之后的公司第一个定期发放工资日 ，一次性向高管支付相当于高管全额年基本工资的金额 （”基本 工资离职补助金”);

(2) 向高管支付相当于2023财年第三季度基于绩效的现金 奖金金额的三分之二 (2/3) 的金额（”季度奖金”）如果高管在适用的奖金支付日期仍在工作，则本来可以支付给高管 （”季度奖金离职补助金”) 不早于 2023 年 11 月 15 日。为避免疑问，只有在公司 实现2023财年第三季度基于绩效的目标时，才应支付季度奖金离职金；以及

(3) 加快根据经修订的公司激励奖励计划每年授予高管的限制性股票单位的归属，如果高管在下文规定的适用归属日期仍在公司工作 ，则该计划本来可以发放给高管，减去法律要求通过减少股票数量来预扣 的任何联邦、州、地方或外国税款普通股，否则可交付给高管（统称为”加速的 限制性库存单位”），如下所示：

所有此类加速限制性股票单位应自认证之日起全额归属。高管承认，他将没收 根据公司激励奖励计划授予的任何其他未归属的限制性股票单位，包括稍后归属上述年度股权奖励中包含的 部分限制性股票单位。高管同意不根据重要的 非公开信息交易任何普通股。

尽管第 2 (b) (1)、(2) 和 (3) 节中有相反的规定 ，但在任何情况下，高管都不得获得基本 工资离职补助金或季度奖金离职补助金的任何部分，也不得向高管发放加速限制性股票 单位（证书日期”); 据理解并同意，因适用本条款 (b) 附带条件而推迟的基本工资离职补助金应在公司第一个定期安排的工资发放日期或证书日期之后支付； 进一步理解并同意，季度奖金离职补助金应在2023年11月15日当天或之后支付，与公司在2023年11月15日之前获得的奖金支付一致第三季度的所有员工。

(c) 高管承认，公司向他提供的所有员工福利将于 离职之日终止。离职日期之后，高管可能有资格通过 COBRA 和/或《纽约保险法》继续获得公司赞助的医疗保险福利 (”延续报道”）。如果高管有资格获得并且 及时选择在适用法律允许的最大范围内，在遣散期内继续提供此类延续保险， 前提是高管及时向公司首席人事官黛安·内维尔提交高管付款的证据（例如，取消支票，来自 {br CO} 的电子邮件确认），位于纽约州瓦里克街225号套房 BRA 管理员等）向 COBRA 管理员提出，公司将 (1) 向高管偿还公司的股份 dneville@shakehsack.com 与之相关的保费，金额等于公司为公司 其他高管的健康保险费支付的金额，以及 (2) 从根据第 2 (b) (1) 款支付的款项中扣留高管在此类保险费中的份额。 尽管有上述规定，如果高管获得其他提供团体健康福利的工作，则此类延续 保险和公司对任何相关保费的报销将立即停止。

(d) 基本工资离职金、季度奖金离职补助金以及此处提及的所有其他款项 应作为W-2工资支付给高管，因此需缴纳所有适用的税款、预扣税和扣除额。

3. 不欠其他补偿或福利。Executive 同意，除非本 协议和新闻稿中有明确规定，否则他无权从公司获得任何工资、奖金、佣金、补偿金、遣散费、休假工资或其他福利（包括401 (k) 和长期伤残保险）、损害赔偿、律师费或费用，并且他不会提起任何违反本谅解的诉讼。高管陈述并保证 他在公司受雇期间的所有工作时间都获得了公司的适当报酬。高管还同意，他将在离职日期 之前向公司提交离职日期之前产生的所有与工作相关的费用收据 以获得报销。高管还承认，自离职之日起，他不再有权代表公司承担任何费用、负债和/或 债务，高管同意，在离职日期之后，他不会自称是公司的代理人 。

4. 执行版本。高管代表自己 并代表其后代、受抚养人、继承人、遗嘱执行人、管理人、代理人、受让人和继任者，代表公司现任和前任董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、股东、所有者、 员工、代表、代理人、律师和保险公司，并代表其所有母公司、子公司、保险公司，释放和解除公司的职务关联公司、前身、 继承人、关联实体和受让人，来自和涉及任何和所有行动、诉讼原因、诉讼、法律允许的最大范围内的责任、索赔、 费用和要求，这些费用和要求从开始到 他承认本协议和新闻稿之日起的任何时间累计，包括但不限于：(i) 侵权行为或根据任何其他法律或法规提起的任何和所有索赔、要求、原因 诉讼、投诉或指控，无论是已知的还是未知的，任何种类或性质不管怎样，你有或可能拥有哪个 是由于你雇用或离职而与之相关的 公司；(ii) 任何关于违约、量子证据、承诺禁止反言、欺诈、虚假陈述或隐瞒、不当致富、 干涉潜在商业优势、不当或恶意解雇、诽谤、疏忽或故意造成 情绪困扰、令人发指的行为、违反诚信和公平交易盟约、侵犯隐私、商业或个人伤害 的任何索赔，以及任何其他普通法合同和侵权索赔; (iii) 任何未付或损失的福利, 工资, 奖金的索赔,佣金、酬金、 服务费、付款、休假费、遣散费、加班费或其他补偿；(iv) 任何律师费、费用、 支出或其他费用的索赔；(v) 任何损害赔偿或人身伤害索赔；(vi) 任何就业歧视索赔，无论是 基于联邦、州或地方法律或司法或行政决定；(vii) 根据标题提出的任何索赔 1964 年《民权法》第 VII 号 ；1866 年和 1871 年的《民权法》；《联邦工人调整和再培训通知法》；年龄经修订的 1967 年《就业法》中的歧视 (”区域”);《老年工人福利保护法》(”OWBPA”); 《美国残疾人法》；《职业安全与健康法》；1974 年《雇员退休收入保障法》； 移民改革和控制法；《家庭和病假法》；1974 年《雇员退休收入保障法》；《家庭 第一次冠状病毒应对法》；《怀孕歧视法》；1973 年《康复法》；《遗传 信息非歧视法》；《民权法》1991 年法案，42 U.S.C. § 1981；2002 年 Sarbanes-Oxley 法案，第 107-204 号公法， 包括根据《美国法典》第 18 篇第 1514A 和 1513 (e) 节、《纽约州人权法》、《纽约 民权法》、《纽约市人权法》、《纽约工人调整和再培训通知法》、《纽约劳工 法》、《纽约工资盗窃预防法》、《纽约酒店业工资令》、《纽约杂项最低工资令》 提出的举报索赔行业和职业；《纽约惩教法》；《纽约市劳动安全和病假法》；《纽约举报人 法》；《纽约州付费》病假法；纽约 COVID 休假法；《纽约市停止就业中的信用歧视法》； 《纽约市公平工作周法》；《纽约市疫苗接种假和儿童疫苗接种假法》；《纽约市带薪家事假 法》；以及《纽约市通勤者福利法》，各经修订；和/或 (viii) 任何其他联邦、州或市法条例、 法规或命令或普通法，或任何自律组织规则或条例。本协议和新闻稿包括 任何损害赔偿索赔或权利，无论是合同性的、清算的、补偿性的、惩戒性的还是惩罚性的，或者是 禁令性或衡平救济的权利或索赔，或者他因任何事实、行为或事件而拥有或可能遭受的任何形式的损失 (s) 发生在本协议和 版本的生效日期之前。但是，本协议和新闻稿中的任何内容均不妨碍高管就违反本 协议和新闻稿提出任何索赔、在执行本新闻稿之日之后可能提出的任何索赔，以及任何失业 保险福利或工伤补助金索赔。此外，您不会放弃根据任何适用的员工福利计划对任何既得福利 可能拥有的任何权利。

5. 机密性。

(a) 高管同意，他已经并将对本协议的存在和条款保密， Release，除了他的律师、税务顾问、财务顾问、 和/或配偶（统称，”行政知己”），前提是这些人首先同意 他们将严格保密此类信息，并且高管同意对任何高管 知己的任何披露负责，就像高管亲自披露一样。如果任何高管知己违反了本 第 5 (a) 节的条款，则高管应将此类违规行为视为违反了本第 5 (a) 节的条款。

(b) Executive 承认，在公司工作期间，他有机会独一无二地获得 或得知有关公司、其合作伙伴和所有者、客户和 顾客的机密、专有和个人信息。此类机密、专有和个人信息包括但不限于有关公司高管、合作伙伴和所有者的个人和 财务事务的信息，以及公司的业务、财务状况、 运营、资产和负债、研发、营销和公共关系策略、配方、计划、 运营系统、配方、成分清单、供应商识别和商品和服务资源、有关需求的信息， 首选项，电子邮件公司客户和嘉宾的地址、姓名和电话号码、客户和嘉宾名单、员工 信息、培训手册和视频、公司日常运营不可或缺的书面程序、商业秘密、销售、 产品、服务、账户、公司产品的购买者、营销、包装、销售、分销、制造、财务、 财务数据、技术、知识产权，包括专利、设计专利、商标、商业外观、版权、战略、 业务结构、运营或风险投资或其他业务事务或计划，或与公司现有或计划中的业务、 产品和/或服务有关的信息，以及公司未向与公司没有保密关系的第三方披露的任何其他信息。此类机密、专有和个人信息不包括 (i) 在 披露时公司行业中广为人知的信息；(ii) 接收者可以通过书面记录表明其在披露时已经拥有并且不受 现有保密协议的约束；或 (iii) 从第三方收到的不受限制且不违反本协议的信息 {br &} 版本或任何其他协议。高管承认，(x) 此类机密、专有和个人信息是公司和/或其合作伙伴和所有者的 专有、独特和有价值的财产；(y) 每个实体及其合作伙伴 和所有者的业务依赖于此类机密、专有或个人信息；(z) 公司及其所有者和合作伙伴希望 为公司的使用和利益保密此类机密或专有信息和/或其合作伙伴 和所有者。因此，高管不得直接或间接地向任何个人或实体披露与公司、其子公司或关联公司、其合作伙伴 或所有者、其客户或赞助人的业务或事务的任何方面的任何机密、专有 或个人信息。高管还同意，在离职之日，他拥有或直接或间接控制的所有机密、专有或 个人信息，包括书面、计算机生成或其他有形 形式（连同其所有副本）将立即归还给公司，不会由高管保留或通过样本、传真、电影、录音或录像带提供给任何人 te、电子数据、口头交流或任何其他 通信方式。高管同意，本第 5 节的规定是合理和必要的，可以保护公司及其关联公司对机密、专有或个人信息以及商业秘密、商誉和声誉的所有权 。

(c) 本第 5 节中的任何内容均不得解释为阻止行政部门向任何政府税务机关或任何法院或司法官员披露信息 ，或根据有效的法院命令、传票或其他合法的 程序；但是，在披露任何此类信息之前，行政部门应在可行的情况下至少提前 提供五 (5) 个工作日的书面通知向公司提供保护 免受此类披露的机会。

(d) 本协议和新闻稿中的任何内容均不禁止高管向联邦、州或地方政府官员秘密披露任何商业秘密： (i) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员披露任何商业秘密，或者仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (ii) 在诉讼或其他诉讼中提出的投诉或其他文件中， 如果此类文件是密封提交的。此外，如果高管 因举报涉嫌违法行为而提起报复诉讼，向律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用贸易 机密信息，则高管不会被视为违反了本协议和新闻稿，前提是高管：(x) 在 印章下提交任何包含商业秘密的文件；(y) 除非根据有效的商业秘密进行披露法院命令。

(e) 本协议和新闻稿中的任何内容均不侵犯高管作证、协助 或参与由国家劳资关系 委员会、美国证券交易委员会、美国平等就业机会委员会或类似的州或地方机构进行的调查、听证会或诉讼的能力。 这些机构有权通过调查指控或投诉、发布裁决、 以自己的名义向联邦或州法院提起诉讼，或采取法律授权的任何其他行动来履行其法定职责。但是，由于任何此类行动， 高管都无法获得补偿。

(f) 本协议和新闻稿中的任何内容均不得禁止高管不受限制地使用因高管在公司工作和经验而产生的 残留物（定义见下文）。”残差” 是指由于高管的工作经历而保留在高管独立记忆中的信息。但是，为清楚起见， 本第 5 (f) 节不授予高管对公司专利、商标或版权的任何权利，也不允许高管 披露任何商业秘密，但第 5 (d) 节规定的除外。

6. 禁止竞争。继2017年1月5日高管 经修订和重述的雇佣协议的条款之后（”雇佣协议”），高管 有权通过快速休闲业务与公司竞争；但是，在这种情况下，Executive 在高管首次参与快速休闲业务之日或之后无权获得第 2 节规定的任何金额。 ”商业” 是指开发、管理和/或经营 (i) “更好的汉堡” 餐厅，(ii) 以汉堡包为重点的 “快餐” 或 “快餐” 餐厅，以及 (iii) 快餐休闲 餐厅（即不提供餐桌服务但承诺比快餐店更少的冷冻或加工食材 的餐厅）。

7。 禁止拉客。高管同意，在 离职日期一周年之前，高管不得直接或间接地，无论是代表自己还是代表 任何其他人；(i) 试图说服公司或其任何关联公司的任何员工或顾问终止或削弱 其身份或工作，或者试图说服公司或其任何关联公司的任何员工或独家顾问 就业或为与公司或其竞争的企业提供咨询或合同服务关联公司；(ii) 招引、 雇用或雇用或促使公司或其任何关联公司雇用的任何人员； 或 (iii) 招引、鼓励或诱使公司或其任何关联公司的任何承包商、代理人、客户、供应商 终止或削弱其与公司或其任何关联公司的关系关联公司，或避免与公司或其任何关联公司建立关系 ，包括但不限于任何潜在的联系人、承包商、代理人、公司或其任何关联公司的客户、客户、 或类似机构；但是，前提是上述规定不禁止Executive 向员工投放任何一般广告，前提是此类一般广告不是针对 公司或其任何关联公司的任何员工。为避免疑问，本第 7 条不禁止高管在进行任何此类招揽活动时招揽公司或其任何关联公司的任何前 员工。

8. 不贬低。行政管理人员 同意 他或受其控制或指示的任何人（包括但不限于任何执行知己）都不会采取、 支持、鼓励、诱使或自愿参与任何会对公司或其任何董事、高管、 代理人的业务运营、政策或行为进行负面评论、贬低或质疑的行动或企图，代表、合伙人、会员、股东或关联公司，或以任何方式对此类业务运营采取行动， 可能损害公司声誉、业务关系或当前或未来业务的政策或行为，或 其任何董事、高级职员、代理人、代表、合伙人、 成员、股东或关联公司的声誉、业务关系或当前或未来业务。本第 8 节中的任何内容均不禁止任何个人根据法律程序（例如在证词中、根据传票）或向任何政府实体或代理人作出真实陈述 。

9。 归还公司财产。不迟于 离职日期，高管将向公司归还其目前或曾经拥有、保管、 或控制的所有财产，包括但不限于书面材料、记录、计算机文件、数据库、笔记本电脑和文档（无论是 以硬拷贝格式、数字、电子还是任何其他媒介保存）及其任何副本，包括但不限于 } 转给高管在受雇期间或从公司离职时占用或接收的所有公司财产；前提是， 但是，该高管可以保留他的 Outlook 联系人等，前提是此类项目仅包含联系信息， 和高管可以按照公司 IT 政策设定的价格购买他的 iPhone。在离职日期之前，高管 应与必要的公司人员合作并合作，将高管 (\\ srv-file1\ home) (H:) 驱动器上的所有非个人计算机文件传输到公司 (\\ SRV-FILE1) (Z:) 驱动器上。

10。 禁止再就业。自离职 之日起，高管同意放弃并特此放弃他可能拥有的任何和所有权利：(i) 被 雇用，(ii) 被分配到，(ii) 工作，(iv) 寻求工作或申请，(v) 接受工作，或 (vi) 以任何身份提供服务 以换取报酬（包括但不是仅限于作为公司或其任何当前或未来的母公司、子公司和关联实体的员工、独立承包商、顾问或临时 员工）。高管同意，他 不会寻求、申请或接受他放弃任何权利的任何工作或任务。高管同意并理解 该条款旨在保护公司免受报复指控。

11。 补救措施

(a) Executive 同意，金钱赔偿可能不足以弥补他违反本协议 & Release 第5、6、7和/或8条的行为，除所有其他补救措施外，公司还有权向具有管辖权的法院寻求具体履约和禁令或 其他衡平救济，而不必交纳保证金或其他担保，作为对任何此类违规行为的补救措施。

(b) 如果 司法裁定高管或行政知己违反了本协议和新闻稿第5、6、7和/或8节的保密、不招揽和不贬低条款，因为损害赔偿 难以量化，则高管同意支付，具有管辖权的法院应裁定违约赔偿金，金额为基本价值的一半 工资离职金、季度奖金离职补助金和加速限制性股票单位， 和公司的律师费，以及该法院裁定的任何其他费用、费用和其他损害赔偿，因为每次违反第5、6、7和/或8条的行为所造成的损害赔偿 都很难量化。双方明确同意， 本第 11 条的违约赔偿金条款不是罚款，而是高管或高管 Confidants 违反第 5、6、7 和/或 8 条的合理价值。

(c) 如果 为强制执行或涉及违反本协议和新闻稿条款而提起诉讼，则胜诉方 有权在包括上诉程序在内的其他合理律师费和费用中收取费用。

12。 合作。高管承认 将高管的职责和责任有序移交给公司的指定人员对公司非常重要。Executive 也承认，如果没有协议和新闻稿中规定的承诺，包括但不限于他在 有序移交职责和责任方面的合作，公司就不会提供基本工资离职补助金、季度 奖金离职补助金和加速限制性股票单位。因此，在离职日期之前，高管同意在商业上做出合理的努力，提供必要的服务和/或公司可能不时要求他提供的服务，将其 工作职责和责任移交给公司的指定人员。此外，高管同意按照公司的要求尽商业上合理的努力 与公司代表会面，提供公司和/或其指定人要求的所有信息， 自愿向公司提供所有相关信息，交出所有相关文件，并及时、 真实、完整地回答公司的所有询问。本第 12 条规定的高管义务将持续到离职之日。 高管明白，如果公司根据本第 12 节的条款要求他合作， 除了上文第 2 节规定的付款和福利外，公司不会向他提供补偿，但公司可以向 高管偿还合理和必要的差旅费用（如果有）。

13。 终止。尽管第 12节中有任何相反的规定，但如果在离职日期之前，公司因 “原因” 解雇了高管，则高管 应没收基本工资离职补助金、季度奖金离职补助金、加速限制性股票单位以及上文第 2 节中规定的所有 其他款项、福利或权益。就本协议和版本而言，”原因” 是指：(i) 高管违反了对公司或任何关联公司承担的信托义务；(ii) 高管故意持续不试图履行对公司或其任何关联公司的职责；(iii) 对公司或任何关联公司的任何不诚实或欺诈行为 ；(iv) 高管犯下构成欺诈、挪用公款或其任何关联公司的行为重罪 或对公司或其任何关联公司的地位或声誉造成重大损害的任何侵权或非法行为；或 (vi) 违反中规定的契约本协议第5、6、7、8和/或12节。

14。 不准入场。本协议和 版本或其中包含的任何内容均不得构成或用作公司承认任何责任或不当行为 ，包括但不限于任何违反联邦、州、地方或普通法律、法令或法规的行为。除非为了执行本协议 & Release 的条款，或针对与本协议所含版本主题有关的任何索赔进行辩护，否则不得在任何诉讼中引入本 协议和版本及其中的任何内容。

15。 适用法律。双方在本协议下的权利和义务 应根据纽约州法律解释和执行， 不考虑法律冲突原则，并应受纽约州法律的管辖。本协议和新闻稿项下的任何争议均应由纽约州纽约县具有 管辖权的法院裁决，双方同意这种管辖权，并同意只有在纽约州纽约州 县才是适当的，特此放弃以缺乏属人管辖权或 法庭不便为由提出的任何质疑。

16。 没有其他协议。高管承认 ，通过签署本协议和新闻稿，他没有依赖本协议和 新闻稿中未包含的公司、其员工、 其高管、董事或其代表（包括任何公司律师）的任何陈述、承诺或协议。高管承认他是自愿签订本协议和新闻稿的，并且他完全理解 其所有条款。本协议和新闻稿构成了双方的全部理解，取代了之前的所有口头和书面 协议，包括高管的雇佣协议，但公司的激励奖励计划和高管签订的任何股权奖励 协议除外，所有这些协议均应在本协议中修改后保持全部效力和效力。这是一个 综合文档。除非本协议各方签署书面协议，否则不得修改本协议和新闻稿。

17。 标题/字幕。本协议和版本中包含的 部分的标题/标题仅供参考，在解释本 协议和版本时不予考虑。

18。 可分割性。除上述 4节外，如果任何法院宣布或裁定本协议和版本的任何条款或其适用是 非法或无效，则该部分只能在法律要求的范围内修改或排除在协议和版本之外，但其余部分、条款或条款的 有效性不受影响，并将继续完全生效。如果具有管辖权的法院裁定 第 4 条不可执行，则公司在第 2 条下的义务将无效，高管应对退还基本工资离职金、季度奖金离职协议、 和上文第 2 节规定的加速限制性股票单位的价值负责。

19。 份数。本协议和版本可以 在对应方中签署，每份协议和版本在执行时应具有签名原件的效力。出于任何目的，均可使用此类签名对应物的照片、传真、 和 PDF 副本代替原件。

20。 修改。除非本协议和版本双方签署书面文件，否则无法修改本协议和版本 。

21。 继承人和受让人。本协议和 版本将适用于双方各自的继承人和受让人， 包括他们的个人代表、管理人、遗嘱执行人、继承人和其他从他们那里收取的人，在所有方面都具有约束力，并对双方的利益具有约束力；但是，任何一方 不得委托或逃避本协议和版本规定的任何责任、义务或责任。

22。 知情和自愿解除年龄歧视索赔。Executive 同意，本协议和新闻稿构成对他可能对公司提出的权利或索赔的知情和自愿放弃， 如本协议和新闻稿所述，包括但不限于根据ADEA提出的所有权利或索赔，包括但不限于所有就业年龄歧视索赔和所有违反ADEA的报复索赔。

23。 对价期和撤销。

(a) 高管应有且高管陈述并保证，在签署本协议和版本之前，公司给了他至少 二十一 (21) 天的时间来考虑本协议和新闻稿，而且这段时间足以让 他全面彻底地考虑其所有条款。该公司建议高管将本协议和版本带回家，阅读它， 并在签署协议之前仔细考虑其所有条款。高管特此放弃他可能拥有的额外时间 考虑本协议和版本的任何权利。高管还承认，如果他愿意，公司建议他在此期间与自己的律师（自费）讨论本协议和发布 。高管已仔细阅读本协议和 版本，完全理解其含义，并且是自愿签订的。

(b) 高管可以在签署本协议和新闻稿后的七 (7) 个日历日内撤销本协议和免责声明，包括根据本协议第 4 节所载的 ADEA 解除索赔。只有向位于纽约州纽约市Varick Street 225号301套房Shake Shack Enterprises, LLC首席法务官小罗纳德·帕尔梅斯提交一份明确撤销本协议和新闻稿的签署书面声明（或其传真），才能撤销 。要构成 的有效撤销，公司必须在高管执行本 协议和版本后的七 (7) 天内收到书面撤销。在第七个 (7) 到期时^第四) 在未收到此类声明的情况下，本协议和 版本将生效且不可撤销。

24。 根据第 409A 条离职。 (i) 除非解雇高管构成《财政部条例》第 1.409A-1 (h) 条所指的 “离职 ”，否则不得根据第 2 条支付任何款项；(ii) 就第 409A 节而言，高管根据第 2 条获得分期付款的权利应被视为获得一系列 单独和单独付款的权利；以及 (iii) 如果根据第 409A 条，任何费用或实物补助的报销构成 “递延 补偿”，此类报销或补助金应不迟于支出年份的次年 的 12 月 31 日发放。一年内报销的费用金额不应影响随后任何一年有资格获得报销的金额 。一年内提供的任何实物补助金的金额不应影响任何其他年度 提供的实物补助金额。尽管本协议和新闻稿中有任何相反的规定，但如果高管在 离职时被视为《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则必须延迟发放高管根据本协议有权获得的任何部分的解雇补助金，以避免被禁止的解雇补助金根据《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条分配，高管 解雇补助金的这一部分不得提供给高管在 (A) 从 高管 “离职” 之日（该术语定义见根据《守则》第 409A 条发布的《财政条例》）之日起的六个月期限届满之前，或 (B) 高管去世之日；在此日期较早者之前，根据本句延期的所有款项 应一次性支付给高管，根据本协议应支付的任何剩余款项 按本协议另行规定支付。”第 409A 节” 是指经修订的1986年 《美国国税法》第409A条，以及根据该条发布的财政部法规和其他解释性指导方针。

[待关注的签名页面]

为此，本协议双方已经 签署或促使其正式授权的官员执行了本分居协议和截至上述第一年 的总新闻稿，内容如下：

作者：/s/ Zachary Koff

扎卡里·科夫

日期：2023 年 8 月 2 日

SHAKE SHACK 企业有限责任公司
作者：/s/ Ronald Palmese Jr.
姓名：Ronald Palmese Jr.
职称：首席法务官
日期：2023 年 8 月 2 日

附录 A

证书

Zachary Koff (”行政管理人员”) 签订了分居协议和全面释放 (”协议与发布”) 与 Shake Shack Enterprises， LLC (”公司”) 截至 2023 年 8 月 2 日。执行官特此承认：

1) 该证书 的副本已作为附录附在协议和版本中附上，当时该证书交给了高管审阅。高管至少有二十一 (21) 天的时间来考虑签署这份证书，这足以让他充分而彻底地考虑其条款。

2) 高管可以在签署本 证书后的七 (7) 天内撤销本 证书，方法是向公司发出书面撤销通知，请罗恩·帕尔梅斯 注意，如协议和新闻稿第 22 (b) 节所述。

3) 书面建议高管在执行任何一份文件之前与律师讨论协议和释放，包括本证书。Executive 仔细阅读了本协议和新闻稿，完全理解其含义，而且他是自愿签订的

4) 如果高管执行 并且不撤销本证书，公司应向高管提供协议和新闻稿第 2 节规定的基本工资离职补助金、季度奖金离职补助金 和加速限制性股票单位。

5) 签署本证书后，高管无权 获得公司提供的任何其他福利或付款，但协议和版本中包含的福利或款项除外。

6) 作为获得 协议和版本第 2 节所述福利的交换，高管特此同意，本证书将成为 协议和版本的一部分，协议和释放应像他在签署本 证书当天签署协议一样解释和适用；前提是公司无需重复已向高管支付的任何款项 根据协议和版本的条款。除其他外，该证书将高管在《协议与解除协议》第 4 节中解除的索赔 以及相关承诺和陈述的范围扩大到在 高管签署本证书之日之前向公司提供服务期间的任何时候提出的任何索赔。

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扎卡里·科夫

日期 2023 年 9 月 ___