CPS-20230405

0001320461定义14A假象00013204612022-01-012022-12-31ISO 4217：美元00013204612021-01-012021-12-3100013204612020-01-012020-12-310001320461CPS：爱德华兹成员ECD：People成员CPS：ChangeInPensionValueMember2022-01-012022-12-310001320461CPS：爱德华兹成员ECD：People成员CPS：ChangeInPensionValueMember2021-01-012021-12-310001320461CPS：爱德华兹成员ECD：People成员CPS：ChangeInPensionValueMember2020-01-012020-12-310001320461ECD：非人民新成员CPS：ChangeInPensionValueMember2022-01-012022-12-310001320461ECD：非人民新成员CPS：ChangeInPensionValueMember2021-01-012021-12-310001320461ECD：非人民新成员CPS：ChangeInPensionValueMember2020-01-012020-12-310001320461CPS：养老金服务成本成员CPS：爱德华兹成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001320461CPS：养老金服务成本成员CPS：爱德华兹成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001320461CPS：养老金服务成本成员CPS：爱德华兹成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001320461ECD：非人民新成员CPS：养老金服务成本成员2022-01-012022-12-310001320461ECD：非人民新成员CPS：养老金服务成本成员2021-01-012021-12-310001320461ECD：非人民新成员CPS：养老金服务成本成员2020-01-012020-12-310001320461CPS：爱德华兹成员ECD：People成员CPS：EquityValueMember2022-01-012022-12-310001320461CPS：爱德华兹成员ECD：People成员CPS：EquityValueMember2021-01-012021-12-310001320461CPS：爱德华兹成员ECD：People成员CPS：EquityValueMember2020-01-012020-12-310001320461ECD：非人民新成员CPS：EquityValueMember2022-01-012022-12-310001320461ECD：非人民新成员CPS：EquityValueMember2021-01-012021-12-310001320461ECD：非人民新成员CPS：EquityValueMember2020-01-012020-12-310001320461CPS：爱德华兹成员Cps:FairValueAsOfYearEndOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001320461CPS：爱德华兹成员Cps:FairValueAsOfYearEndOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001320461CPS：爱德华兹成员Cps:FairValueAsOfYearEndOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001320461ECD：非人民新成员Cps:FairValueAsOfYearEndOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMember2022-01-012022-12-310001320461ECD：非人民新成员Cps:FairValueAsOfYearEndOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMember2021-01-012021-12-310001320461ECD：非人民新成员Cps:FairValueAsOfYearEndOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMember2020-01-012020-12-310001320461Cps:FairValueAsOfVestDateOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMemberCPS：爱德华兹成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001320461Cps:FairValueAsOfVestDateOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMemberCPS：爱德华兹成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001320461Cps:FairValueAsOfVestDateOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMemberCPS：爱德华兹成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001320461Cps:FairValueAsOfVestDateOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001320461Cps:FairValueAsOfVestDateOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001320461Cps:FairValueAsOfVestDateOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001320461CPS：爱德华兹成员Cps:IncreaseDecreaseFromPriorYearEndInFairValueOfAwardsThatVestedDuringTheYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001320461CPS：爱德华兹成员Cps:IncreaseDecreaseFromPriorYearEndInFairValueOfAwardsThatVestedDuringTheYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001320461CPS：爱德华兹成员Cps:IncreaseDecreaseFromPriorYearEndInFairValueOfAwardsThatVestedDuringTheYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001320461ECD：非人民新成员Cps:IncreaseDecreaseFromPriorYearEndInFairValueOfAwardsThatVestedDuringTheYearMember2022-01-012022-12-310001320461ECD：非人民新成员Cps:IncreaseDecreaseFromPriorYearEndInFairValueOfAwardsThatVestedDuringTheYearMember2021-01-012021-12-310001320461ECD：非人民新成员Cps:IncreaseDecreaseFromPriorYearEndInFairValueOfAwardsThatVestedDuringTheYearMember2020-01-012020-12-310001320461CPS：爱德华兹成员ECD：People成员Cps:YearOverYearIncreaseDecreaseInFairValueOfUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMember2022-01-012022-12-310001320461CPS：爱德华兹成员ECD：People成员Cps:YearOverYearIncreaseDecreaseInFairValueOfUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMember2021-01-012021-12-310001320461CPS：爱德华兹成员ECD：People成员Cps:YearOverYearIncreaseDecreaseInFairValueOfUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMember2020-01-012020-12-310001320461ECD：非人民新成员Cps:YearOverYearIncreaseDecreaseInFairValueOfUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMember2022-01-012022-12-310001320461ECD：非人民新成员Cps:YearOverYearIncreaseDecreaseInFairValueOfUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMember2021-01-012021-12-310001320461ECD：非人民新成员Cps:YearOverYearIncreaseDecreaseInFairValueOfUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMember2020-01-012020-12-310001320461CPS：爱德华兹成员ECD：People成员Cps:FairValueAtTheEndOfThePriorYearOfAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsInTheYearMember2022-01-012022-12-310001320461CPS：爱德华兹成员ECD：People成员Cps:FairValueAtTheEndOfThePriorYearOfAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsInTheYearMember2021-01-012021-12-310001320461CPS：爱德华兹成员ECD：People成员Cps:FairValueAtTheEndOfThePriorYearOfAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsInTheYearMember2020-01-012020-12-310001320461ECD：非人民新成员Cps:FairValueAtTheEndOfThePriorYearOfAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsInTheYearMember2022-01-012022-12-310001320461ECD：非人民新成员Cps:FairValueAtTheEndOfThePriorYearOfAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsInTheYearMember2021-01-012021-12-310001320461ECD：非人民新成员Cps:FairValueAtTheEndOfThePriorYearOfAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsInTheYearMember2020-01-012020-12-310001320461Cps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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据《条例》第14(A)节作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人提交☒*☐

选中相应的框：


☐						初步委托书
☐						保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
☒						最终委托书
☐						权威的附加材料
☐						根据规则14a-12征集材料

库珀-标准控股公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☒

不需要任何费用

☐

以前与初步材料一起支付的费用

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

目录表

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目录表

董事长兼首席执行官的来信

致我们的投资者，

我谨代表库珀标准控股公司(以下简称“董事会”)董事会，邀请您以电子方式出席将于2023年5月18日于美国东部时间上午9点开始举行的2023年股东年会(以下简称“年会”)。我要感谢您在我们继续复苏并设法克服影响我们行业和市场的重大逆风的过程中所给予的持续支持。

在过去的三年里，我们的行业面临着前所未有的挑战和颠覆，我们的业务有三个方面仍然是确定和坚定不移的：我们强大的公司文化、我们才华横溢的团队以及我们为所有利益相关者提供持续价值的承诺。这些核心优势使我们能够并激励我们提高运营效率，降低成本，提供世界级的产品和服务。因此，我们与客户和供应合作伙伴建立了牢固的关系，我们相信这些关系为我们的长期成功奠定了基础。

通过坚持卓越承诺的核心价值观，我们的团队成员在2022年取得了几项记录、里程碑和关键成就，包括：

•再次被评为世界上最有道德的公司之一和《新闻周刊》美国最负责任的公司；

•提供世界级的产品质量、发布和客户服务，包括98%的产品质量绿色客户记分卡，97%的计划发布绿色客户记分卡，以及我们有史以来最好的全球质量IPB(每十亿次事件)；

•实现创纪录的安全结果，超过世界级安全基准，每20万小时安全事故率为0.33，其中25家工厂全年安全记录完美，零报告事故；

•通过精益倡议、SGA&E削减和实现过去重组行动的节约，可持续降低成本，从而减少1.05亿美元的成本；

•与客户和供应商合作获得定价，以恢复商品价格上涨并管理供应成本；

•成功启动于2023年1月完成的再融资交易，将我们大部分长期债务的到期日延长至2027年；以及

•我们的热塑性塑料热管理解决方案获得了SPE汽车创新奖的认可，我们的Fortrex™化学平台获得了环境+能源领导者奖。

再次感谢您的支持，因为我们将继续努力加强业务以获得长期成功，并实现我们的目标共同创造可持续发展的解决方案。我鼓励您参加我们的年会，因为您的投票和参与对公司的持续成功非常重要。今年的年会将再次以虚拟形式举行。您将能够在线参加会议，以电子方式投票您的股票，并通过网络直播在会议期间提交您的问题，请访问wWww.VirtualSharholderMeeting.com/CPS2023.将于股东周年大会上进行的业务详情载于2023年股东周年大会通告及委托书。

首先，感谢您参加本次会议，并感谢您的持续支持。

真诚地

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杰弗里·S·爱德华兹

董事长兼首席执行官

目录表

2023年股东年会

会议通知

哪里

通过网络直播在线，网址为wWww.VirtualSharholderMeeting.com/CPS2023.您可以通过访问以下网址在年会期间以电子方式投票和提交问题：wWww.VirtualSharholderMeeting.com/CPS2023。要参加年会，您需要在您关于代理材料可用性的通知、代理卡(如果您收到代理材料的打印副本)或代理材料附带的说明上包含16位控制号码。

什么时候

2023年5月18日星期四

上午9点东部时间

网上入住将于上午8：45开始。东部时间，你应该为网上办理登机手续留出充足的时间。

业务事项

•选举委托书中描述的董事被提名人，任期一年，至下一届股东年会结束；

•对被任命的高管薪酬进行咨询投票；

•就未来就被任命的高管薪酬问题进行咨询投票的频率进行咨询投票；

•批准2023财政年度独立注册会计师事务所的任命；

•批准库珀-标准控股公司修订和重新启动的2021年综合激励计划；

•批准本公司与Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.于2022年11月7日签订的第382条权利协议；以及

•处理任何其他事务，如果被适当地提交给年会。

*您可以在委托书中找到有关年会表决事项的更多信息。

记录日期

截至2023年3月24日，也就是创纪录的日期收盘时，公司普通股的持有者有权在年会上投票。这些股东的名单将在年会前10天内在我们位于密歇根州诺斯维尔诺斯维尔传统大道40300号的主要执行办公室公开供与年会相关的任何股东查阅，并在年会期间以电子形式在
Www.VirtualSharholderMeeting.com/CPS2023当您输入您的16位控制号码时。

会议前向管理层提出的问题

公司在年会上使用的在线形式也使我们能够更有效地与您进行沟通。股东可以在年会之前提交适当的问题，请访问Www.proxyvote.com。股东需要他们的16位控制号码才能进入网站。

你们的投票很重要！我们强烈鼓励您行使作为股东的投票权。您可以在您的委托书被行使之前的任何时间撤销它。你可以在委托书的第4页找到如何投票的说明。

根据董事会的命令，

乔安娜·M·托茨基

首席法律和转型官兼秘书高级副总裁

2023年4月6日

目录表


I关于代理材料的可用性的重要通知股东周年大会将于2023年5月18日举行
截至2022年12月31日的年度的2023年股东周年大会公告、2023年委托书和公司向股东提交的2023年年度报告可在以下网址免费查阅：Https://www.proxyvote.com.

目录表

2023年股东年会

委托书

2023年4月6日

目录表


治理和公司亮点			1
投票和虚拟会议信息			5

建议1：选举董事			8
董事提名概述：多样性、任期、技能和经验			8
董事招聘流程			10
提名者			11

公司治理			17
董事会			17
论董事的独立性			17
董事会领导结构			17
董事董事会的出席率要求			17
董事会业绩评价			18
董事会委员会及其职能			19
企业管治原则及行为守则			21
董事会在风险监管中的作用			21
企业责任			23
董事薪酬			25
股权及相关股东事宜			27
行政人员			30
与关联人的交易			31
违法者组第16(A)段报告			31
与董事、被提名人和行政人员有关的其他事项			32
与董事的沟通			32

提案2：对被任命的高管薪酬进行咨询投票			33
薪酬问题的探讨与分析			34
薪酬委员会报告			44
高管薪酬			45
薪酬中位数雇员的年度总薪酬与行政总裁的比率			60
薪酬与绩效			61

提案3：就今后就被任命的执行干事薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票			66

建议4：批准任命独立审计员			67
独立注册会计师事务所的费用及服务			68
审计委员会报告书			69

提案5：批准库珀标准控股公司。修订和重述2021年综合激励计划			70

目录表



提案6：批准公司第382条权利协议			80

提交2024年年会的股东提案和提名			83
附加信息			83
委托书在其他事项上的酌情表决			83
附录A
附录B

目录表

这份委托书最初是在2023年4月6日左右发送或提供给股东的。

治理和公司亮点


治理亮点
•独立领衔董事 •董事提名的10人中有9人是独立的 •董事的最低持股要求 •由独立董事组成的董事会委员会 •董事会年度评价 •董事会在评估未来董事时考虑多样性 •董事会由具备公司成功不可或缺的关键技能和经验的成员组成 •董事会在执行会议上定期开会 •监督环境、社会和治理(“ESG”)事项的强有力的治理框架

董事提名者

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2022年董事会参与度


16	21	98%	16

冲浪板会议	委员会会议	出席率1	高管会议

1 百分比是指董事的平均出席率，基于2022年期间每个董事所在的董事会和委员会的会议总数。

目录表

2022年商业和金融亮点


						强化文化 •强化了我们的宗旨、使命和价值宣言，为未来继续发展，并更好地利用我们的文化、能力和资源实现持续增长 •推进我们的多样性、包容性和归属感行动小组，继续提高人们的认识，并围绕与多样性、包容性和归属感相关的主题进行对话，以促进一种所有员工都感到自己属于并受到重视的文化
						降低成本 •继续关注成本和提高效率，降低成本，包括节省1.05亿美元和减少10%的员工 •7500万美元，用于提高制造运营效率和采购精益 •减少2200万美元的管理费用(SGA&E费用) •800万美元与重组相关的节省 •成功谈判商业复苏协议，通过基于指数的合约大幅减少对大宗商品通胀的风险敞口
						卓越的功能 •提供世界一流的安全性能，每200,000个小时的事故率为0.33 •获得98%的绿色客户质量记分卡 •发布时获得97%的绿色客户记分卡 •获得2.46亿美元的年化净新业务奖项，其中包括1.98亿美元的电动汽车新业务净额 •为前5名中的3名和前15名中的9名提供关键部件，预计未来5年电动汽车的销售前景将超过市场

风险监督

•稳健的企业风险管理方法

•公司领导在董事会监督下积极参与

•整个公司的诚信文化和风险意识

•董事会的ESG治理框架，将ESG风险和机会纳入公司的长期战略和企业风险管理流程

企业责任

•全球可持续发展理事会

•长期ESG目标与业务目标和利益相关者优先事项保持一致

•重要性评估每三年更新一次

•评级机构分析显示ESG得分持续改善

•在我们对透明度和报告的关注方面，同行基准在11个高优先级类别中的10个类别中显示出比抱负的比较同行组更高的分数

•将选定的ESG目标和里程碑整合到高管薪酬计划中

目录表

奖项和表彰




2022年世界最具道德公司奖获得者之一®按种族划分® 连续第三年						《新闻周刊》美国最负责任的公司连续第四年


2022年福特汽车公司胜出 (扩大包容网络)奖						通用汽车年度最佳供应商连续第五年


2022年SPE汽车创新奖适用于我们的热塑性热管理解决方案						2022年环境和能源领导者奖对于我们的Fortrex™材料平台

目录表

薪酬亮点

2022年亮点-

•真正的绩效工资方法，与具有挑战性的激励计划目标相结合，体现为：

◦低于2022年的目标年度奖励付款，以及

◦绩效期限在2022年结束的基于绩效的长期激励奖励不支付。

•提高了评价年度奖励计划业绩的财务部分的权重，同时实施了战略环境、社会和治理(ESG)指标，其中包括完全公式化的评估以及定性指标。

•继续使用主要以业绩为基础的长期激励奖励，业绩以公司财务目标和可比公司的相对股东总回报衡量。

薪酬计划旨在：

•将高管薪酬与公司业绩挂钩；

•吸引和留住一支高素质的行政领导团队；

•使高管的利益与我们股东的利益保持一致；

•将我们的领导团队集中于提高盈利能力和投资资本回报率(ROIC)；以及

•激励我们的领导团队执行我们的长期增长战略，同时提供持续强劲的财务业绩。

健全有效的薪酬和相关治理做法，例如：

•薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问；

•使用一般行业调查和同龄人群体代理分析的年度基准；

•长期激励性薪酬多以绩效为基础；

•与长期战略相一致的业绩衡量的平衡组合；

•包括现金和股权的追回政策；

•反对冲和反质押政策；以及

•董事高管及非员工持股指引。

目录表

投票和虚拟会议信息

谁有权投票？

截至2023年3月24日，也就是创纪录的日期收盘时，公司普通股的持有者有权在年会上投票。2023年3月24日， 17,138,518 普通股是流通股，因此有资格参加投票。每一股已发行普通股将有权对每一项提议投一票。

董事会如何建议我投票表决年度会议上要考虑的事项？批准每项提案需要多少票数？

你可以对提交表决的每项提案投赞成票、反对票或弃权票。如果没有竞争代表，如果您是实益所有人，并且没有根据纽约证券交易所(“NYSE”)规则向您的经纪人、受托人或其他代名人提供投票指示，则您的经纪人、受托人或其他代名人有权仅就例行事项投票。没有你的指示，经纪人不能在非常规事务上投票。这就是所谓的“经纪人不投票”。

下表列出了联委会建议你如何投票、批准所需的投票以及对年度会议下列提案投弃权票和不投赞成票的效果。

建议书编号

描述

董事会推荐

批准所需的投票

弃权及经纪不投票的效力

选举董事

对所有人来说

被提名者投的赞成票多于反对票。

弃权票和中间人反对票对投票结果没有影响。

对被任命的高管薪酬进行咨询投票

为

赞成这项提议的人比反对这项提议的人多。

弃权票和中间人反对票对投票结果没有影响。

关于未来对指定高管薪酬的咨询投票频率的咨询投票。

对于每个
“一年”

股东亲自出席或委派代表出席年会并有权投票的股东所投的过半数赞成票。

弃权票和中间人反对票对投票结果没有影响。

批准任命安永律师事务所为本公司2023年独立注册会计师事务所

为

赞成这项提议的人比反对这项提议的人多。

弃权对投票结果没有影响。

纽约证交所的规则允许经纪商在无争议的情况下酌情对这一提议投票表决未经指示的股票。

批准库珀-标准控股公司修订和重新启动的2021年综合激励计划

为

赞成这项提议的人比反对这项提议的人多。

弃权票和中间人反对票对投票结果没有影响。

批准公司与Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.于2022年11月7日签署的第382条权利协议。

为

赞成这项提议的人比反对这项提议的人多。

弃权票和中间人反对票对投票结果没有影响。

目录表

我如何在年会前投票？

我们鼓励股东在年会之前提交他们的投票。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理登记，您将被视为与这些股票相关的“登记股东”。按照委托卡上提供的说明，您可以通过以下方式提交您的投票：

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在线投票地址：Www.proxyvote.com 直到

晚上11：59东部时间2023年5月17日

看涨1-800-690-6903 直到

晚上11：59东部时间2023年5月17日

通过邮件将代理卡发送至：

投票处理

C/O Broadbridge

梅赛德斯道51号

纽约埃奇伍德邮编：11717

如果您的股份由经纪账户、受托人或另一代名人(即“街名”)持有，您将被视为该等股份的实益拥有人，您有权按照投票指示表格中提供的指示向您的经纪人、受托人或其他代名人发出如何投票的指示。

我如何在年会期间在线投票？

如果您是登记在册的股东或“街头名人”，您可以在年会期间的指定时间内通过在线投票的方式投票您的股票。

我怎样才能改变我的投票？

在您通过互联网、电话或邮件提交您的委托书或投票指示后，您可以随时撤销您的委托书，直到其在年会上被投票为止。如阁下的股份登记于阁下名下，阁下可透过(I)向本公司秘书发出书面撤销通知；(Ii)通过电话或互联网及时递交有效的较后日期的委托书或较后日期的投票；或(Iii)于股东周年大会期间于网上投票阁下的股份。如果您的股票是以街头名义持有的，您可以(I)根据您的经纪人、受托人或其他被提名人的投票指示，或(Ii)在股东周年大会期间随后在网上投票，撤销您的投票。

年会的法定人数是什么？

持有本公司普通股大部分流通股的持有人亲自出席或委派代表出席，将构成处理年度会议事务的法定人数。为确定年度会议的法定人数，弃权和经纪人未投的票视为出席。

如果我没有具体说明我希望我的股票如何投票，该怎么办？

如果您退回没有标记投票的代理卡，或者在通过电话或在线给您的委托书时没有指定您希望如何投票您的股票，我们将投票：

•选举董事所有提名者(提案1)；

•核准指定的执行干事薪酬(提议2)；

•就每一年的未来就指定的执行干事薪酬问题进行咨询投票(提案3)；

•批准任命安永会计师事务所为本公司2023年独立注册会计师事务所(提案4)。

•用于批准库珀-标准控股公司修订和重新启动的2021年综合激励计划(提案5)

•批准本公司与Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.于2022年11月7日签署的第382条权利协议(提案6)。

目录表

谁为这次委托书征集买单？

委托书的征集是由董事会并代表董事会进行的。我们将承担征集代理人的费用。我们目前不打算聘请代理律师来帮助我们从经纪人、银行代理人或其他机构或股东那里征集代理，尽管我们保留这样做的权利。此外，我们的管理人员、董事和员工可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集代理人，但他们不会获得与此类征集相关的任何额外补偿。

我怎样才能出席年会？

今年的年会将是一次完全虚拟的股东大会，将通过音频网络直播进行。您将能够在线参加股东年会，并在会议期间通过访问以下网站提交问题Www.VirtualSharholderMeeting.com/CPS2023。要参加年会，您需要在您的代理材料互联网可用性通知、代理卡上或代理材料随附的说明上包含16位控制号码。

虚拟会议平台完全支持运行最新版本的适用软件和插件的浏览器(Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari)和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)。与会者应确保他们打算参加会议的任何地方都有强大的WiFi连接。与会者还应该给自己足够的时间登录，并确保在会议开始之前可以听到流媒体音频。

会议网络直播将于东部时间上午9点准时开始。我们建议您在开始时间之前访问会议。会议的在线访问将于东部时间上午8：45开始，您应留出充足的时间登录会议网络直播并测试您的计算机音频系统。

如果在签到时间或会议期间我遇到技术困难或访问虚拟会议网站时出现问题，该怎么办？

如有技术上的困难，可致电虚拟会议平台登入页面所提供的电话号码Www.VirtualSharholderMeeting.com/CPS2023.

我如何在2023年年会上提交问题？

如果你想提交问题，你可以通过两种方式来完成：

•在会议之前：一旦您收到代理材料，您可以登录到Www.proxyvote.com并输入您的16位控制号码。一旦通过登录屏幕，点击“管理问题”，输入你的问题，然后点击“提交”。您可以通过这个会前论坛提交问题，直到会议开始。

•在会议期间：登录虚拟会议平台：Www.VirtualSharholderMeeting.com/CPS2023参加会议，在会议期间，您可以将您的问题输入到“Ask a Problem”字段中，然后单击“Submit”。

与会议事项有关的问题将在会议期间回答，但受时间限制。关于个人问题的问题，包括与就业、产品或服务问题有关的问题，或对产品创新的建议，与会议事项无关，因此不会得到回答。任何与会议事项有关的问题，由于时间限制而无法在会议期间回答，将在网上发布并在以下位置回答Http://www.ir.cooperstandard.com/investor-relations.问题和答案将在会议结束后尽快提供，并将一直保留到张贴后一周。

目录表

建议1：选举董事

董事提名概述：任期、技能、经验和多样性

董事会认为以下技能和经验是公司成功不可或缺的：

•核心产业经验对于提供对我们的业务、战略和市场动态的相关理解非常重要。

•高级管理领导力经验对于为公司提供独特的见解、培养人才、富有成效的工作文化和解决大型复杂组织中的问题的战略非常重要。

•财务/审计与风险经验对于监督准确的财务报告、关于增值举措的知情决策和稳健的审计非常重要。

•并购/资本市场经验对于战略上寻求互补性收购和合资企业至关重要，这些收购和合资企业可以增强我们的客户基础、地理渗透率、规模和技术。

•国际商务/市场经验对于培养和维持国际上的商业和政府关系以及监督我们的跨国业务至关重要。

•工程/技术经验对于确保我们能够为我们的客户提供市场领先的解决方案至关重要，这些解决方案具有可预测的质量，达到并超过预期。

•制造业/供应链经验是确保在我们的产品创造中使用最佳工艺的关键。

•创新与科技战略经验对于促进我们致力于建立一种鼓励创新想法并转化为新的和先进技术的发展的文化是不可或缺的。

•网络安全/信息技术经验很重要，因为董事会在认识到有关IT/网络安全风险的紧迫感并确保公司有适当的计划来预防和应对可能导致公司声誉、法律和运营问题的网络攻击方面发挥着至关重要的作用。

•环境/社会/治理经验对于确保公司履行其良好的企业公民和可持续发展的承诺、在我们所有业务领域的世界级表现以及我们为所有利益相关者提升我们价值的行动至关重要。

我们的董事会致力于确保其拥有适当的技能、背景、任期和经验的组合。董事或董事的特定被提名者可能拥有对公司有价值的其他经验、资格、属性和技能，即使在下文中没有明确说明。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1320461/000132046123000068/cps-20230405_g20.jpg

目录表

公司认识到董事会中不同观点的价值。我们定期增加董事，为董事会带来新的视角和想法。在今年竞选的九名独立董事提名人中，有四人在过去三年内加入了我们的董事会，其中包括两名女性董事。在众多因素中，我们的董事会提名和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)在评估新董事会成员时会考虑不同的经验和观点。提名和公司治理委员会和整个董事会都在继续寻找在这些领域取得进步的方法，并利用我们的多元化思维来进一步增强我们公司的实力。

董事会多样性矩阵

董事总数：

第一部分：性别认同

女性

男性

非二进制

没有透露性别

董事

第二部分：人口统计背景

非裔美国人或黑人

阿拉斯加原住民或原住民

亚洲人

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋岛民

白色

两个或两个以上种族或民族

LGBTQ+

没有透露人口统计背景

目录表

董事招聘流程


						过程董事会负责挑选自己的成员，并推荐他们供股东选举。董事会将遴选过程委托给提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会在董事长兼首席执行官和其他董事会成员的积极参与和投入下，将酌情考虑股东、管理层、董事会成员和其他来源(包括它可能聘请的猎头公司)推荐的候选人，以协助确定和评估合格的董事候选人。股东提名董事候选人的程序在本委托书中“提交股东提案和2024年年会提名”一节中介绍。提名和公司治理委员会将使用与评估任何其他候选人相同的标准来评估股东推荐的候选人。提名及公司管治委员会负责每年与董事会一起检讨董事会成员所需的适当技能及特质，并考虑当时的董事会组成、公司策略及所有相关事实及情况。在确定和评估董事的被提名人是否合适时，提名和公司治理委员会会考虑交易所法案和纽约证券交易所上市规则下对董事的适用要求。此外，提名和公司治理委员会考虑它认为合适的其他标准，这些标准可能会随着董事会的需要而随时间而变化，包括汽车或制造业经验、对各种商业学科(例如营销、财务等)的一般了解、公司的商业环境、教育和专业背景、分析能力、经验和观点的多样性、ESG技能和专业知识，以及是否愿意为董事会职责投入足够的时间。董事候选人应表现出对公司最高个人和职业道德标准、诚信和核心价值观的承诺，并将根据他们在做出决策时有效、一致和适当地考虑和平衡公司股东和其他利益相关者的合法利益和关切的能力进行评估。公司的公司治理准则还要求潜在的董事会候选人人才库反映出性别、种族、民族背景、公民国家和专业经验的多样性。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是保留一个最能提高公司成功并通过合理判断代表股东和其他利益相关者利益的群体。提名和公司治理委员会将向董事会提交其对董事被提名者的建议，董事会将分析委员会的调查结果，并选出被提名者，提交给股东在年度股东大会上表决。

目录表


提名者

我们的2023年董事提名

根据提名及企业管治委员会的建议，董事会已提名下列十名人士参选董事会成员，任期一年，至2024年股东周年大会为止，直至选出或委任符合资格的继任者为止，或直至他们较早前辞职、免职或去世为止。所有这些被提名人都同意在这份委托书中被点名并在当选后任职。如果他们中的任何一个不能或拒绝担任董事，投票给该被提名人的代理人可以投票给董事会选择的一名替代被提名人。董事会也可以选择减少在会议上选出的董事人数。

每一位被董事会提名连任的现任董事必须提交或已经提交了不可撤销的辞呈。如果现任董事没有再次当选，那么(在收到与董事选举有关的经证实的投票后90天内)提名和公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职或是否采取其他行动向董事会提出建议。提名及公司管治委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，可考虑他们认为适当的任何因素。

由于这是一场无竞争的选举，如果投出的赞成票多于反对票，则被提名人将当选，任何弃权或中间人反对票都不会被算作对该被提名人的选举投了赞成票或反对票。如果被提名人没有当选，或者董事会接受不成功的现任董事辞职，董事会可能会填补由此产生的空缺。

被提名者的姓名及其目前的职位、主要职业、目前和过去五年在其他公共机构担任的董事职务、他们的年龄以及首次当选为董事的年份如下。此外，我们的被提名者的某些个人资格、经验和技能导致董事会最终提名每一位这样的个人，如下所述。


			约翰·G·博斯董事自：2020 独立：是年龄： 63

专业经验：在2020年3月退休之前，博斯一直是全球有机硅、石英和特种陶瓷材料生产商莫米诺高性能材料有限公司的总裁总裁兼首席执行官，担任这一职位长达六年。2014年10月至2020年3月，博斯还担任过董事控股有限公司的董事董事；2014年3月至2014年12月，他担任高性能材料事业部的总裁。博斯先生在特种化学品和材料行业的职业生涯跨越了30多年，包括在霍尼韦尔国际公司担任过各种高管领导职务。霍尼韦尔国际公司是一家商用、博斯先生还在Wabash National Corporation的董事会任职，担任薪酬委员会主席，并在财务委员会任职；在Libbey，Inc.担任审计委员会委员；在Calumet Specialty Products Partners L.P任职，在人才与领导力发展委员会、审计与财务委员会以及战略与增长委员会任职。Boss先生于1996年在罗格斯大学管理研究生院获得了市场营销和金融专业的工商管理硕士学位，并于1981年在西弗吉尼亚大学获得了机械工程学士学位。

技能和经验：核心产业；高级行政领导；并购/资本市场；国际商业/市场；工程/技术；制造/供应链；创新与技术战略；环境/社会/治理

委员会：薪酬(主席)；创新和业务多元化

其他现任上市公司董事职位：瓦巴什国家公司；Calumet特种产品合作伙伴公司

前上市公司董事职位(过去5年)：MPM控股公司

目录表


			杰弗里·S·爱德华兹(主席) 董事自： 2012 独立：不是年龄：60岁

专业经验：杰弗里·爱德华兹拥有超过37年的汽车行业经验，自2013年5月以来一直担任库珀标准公司的董事长兼首席执行官。他加入库珀标准公司担任首席执行官，并于2012年10月成为公司董事会成员。自加入库珀标准公司以来，爱德华兹一直专注于通过文化、创新和成果来推动价值。

爱德华兹先生还在Standex国际公司的董事会任职，并在该公司的薪酬、提名和公司治理委员会任职。

在加入库珀标准公司之前，爱德华兹先生于1984至2012年间在江森自控公司担任职责日益增加的职位。最近，他领导了汽车体验亚洲集团，担任企业副总裁总裁以及集团副总裁总裁和总经理。

爱德华兹先生于1984年在宾夕法尼亚州克拉里昂大学获得工商管理理学学士学位。他还在国际研究生商学院和研究机构欧洲工商管理学院完成了一个高管培训项目。

技能和经验：核心产业；高级行政领导；合并与收购/资本市场；国际商业/市场；制造/供应链；创新与技术战略；环境/社会/治理。

其他现任上市公司董事职位：斯坦德国际公司

前上市公司董事职位(过去5年)：无


			理查德·J·弗里兰董事自：2020 独立：是年龄： 65

专业经验：2014年7月至2019年10月，傅理兰先生在全球发动机、动力系统及相关零部件制造商康明斯公司担任总裁兼首席运营官，在此之前，他曾担任多个高级领导职位，包括2010年至2014年发动机事业部副总裁总裁和总裁，2008年至2010年零部件集团总裁，2005年至2008年全球分销业务总裁。弗里兰先生担任Valvoline Inc.的董事会主席、薪酬、治理和提名委员会的成员、Hyliion控股公司的董事会成员以及薪酬和技术委员会的成员。他也是普渡大学Krannert管理学院顾问委员会的成员。弗理兰先生于1979年在普渡大学获得理学学士学位，并于1987年在印第安纳大学获得工商管理硕士学位。

技能和经验：核心产业；高级管理领导力；并购/资本市场；国际商业/市场；制造/供应链；创新与技术战略

委员会：提名和公司治理(主席)；创新和业务多元化

其他现任上市公司董事职位：Valvoline Inc.；Hyliion Holdings Corp

前上市公司董事职位(过去5年)：康明斯公司

目录表


			阿德里亚娜·E·麦克古泽-弗洛雷斯董事自：2020 独立：是年龄： 61

专业经验：Macouzet-Flores女士是墨西哥PPG Industries de墨西哥S.A.de C.V.的拉丁美洲副总裁兼PMC总经理，PPG Industries Inc.是一家生产和分销各种涂料、涂料和特种材料的子公司，在此之前，她于2012年1月至2017年6月担任PPG Industries de墨西哥拉丁美洲地区总经理和汽车OEM涂料总经理。自1989年加入PPG Industries以来，Macouzet-Flores女士曾在PPG Industries担任过其他几个责任越来越大的职位。

Macouzet-Flores女士在跨国企业拥有超过25年的领导经验。她在墨西哥城的拉萨尔大学和墨西哥的墨西哥城获得了化学工程学士学位，并在密歇根大学罗斯商学院完成了金融管理、芝加哥大学布斯商学院的企业战略以及哈佛商学院的女性董事会的高管培训课程。

技能和经验：核心产业；高级行政领导；并购/资本市场；国际商业/市场；工程/技术；制造/供应链；创新与技术战略；环境/社会/治理

委员会：提名与公司治理；创新与业务多元化

其他现任上市公司董事职位：无

前上市公司董事职位(过去5年)：无


			David·J·马斯特可口可乐董事自：2010 担任董事首席执行官，任期： 2011 独立：是年龄：61

专业经验：马斯特罗科拉是一名私人投资者。在此之前，马斯特罗科拉先生是高盛公司的合伙人和董事的管理人员。在高盛公司工作的22年里，他在投资银行部门担任过许多高级管理职位，包括领导或共同领导公司财务、合并/战略咨询和工业/自然资源部门，以及担任全公司资本和承诺委员会的成员。在此之前，马斯特罗科拉先生是Arthur Anderson&Co的高级审计师。马斯特罗科拉先生还在救助儿童基金会董事会任职12年。马斯特罗科拉先生在哈佛大学获得工商管理硕士学位，在波士顿学院获得学士学位。

技能和经验：高级行政领导；金融/审计与风险；合并与收购/资本市场；国际商业/市场

委员会：补偿

其他现任上市公司董事职位：无

前上市公司董事职位(过去5年)：无

目录表


			克里斯汀·M·摩尔董事自：2021年8月独立：是年龄： 60

专业经验：穆尔是金融服务公司Comerica Bank的执行副总裁总裁兼总审计师，她自2016年以来一直担任该职位。在此之前，她在Comerica银行担任过责任越来越大的职位，包括高级副总裁(2014年至2016年)、高级副总裁(审计董事)(2004年至2014年)和高级审计师(审计经理)(1991年至1999年)。2000年至2004年，她还担任乔丹服务公司的财务总监，并在普华永道开始了她的会计和审计职业生涯。摩尔女士拥有玛丽格罗夫学院的工商管理学士学位和底特律大学的工商管理硕士学位。她参加了Peak的领导力项目，这是一个创意领导力管理计划中心，InForum的女性领导力管理领导计划中心，以及获得的：注册会计师(CPA)、注册信息系统审计员(CISA)、注册反洗钱专家(CAMS)、注册受托和投资风险专家(CFIRS)称号，以及NACD董事资格认证。她目前是女孩选择组织的执行董事会成员，是密歇根注册会计师协会、信息系统审计与控制协会、内部审计师协会、注册反洗钱专家协会、执行领导委员会、全国公司董事协会的成员，也是Comerica的非裔美国人网络员工资源小组的执行赞助商。

技能和经验：高级行政领导力；金融/审计与风险；网络安全/信息技术；环境/社会/治理

委员会：审计

其他现任上市公司董事职位：无

前上市公司董事职位(过去5年)：无

目录表


			罗伯特·J·雷梅纳尔董事自：2015 独立：是年龄： 67

专业经验：雷梅纳尔在2022年3月至2022年9月期间担任特殊目的收购公司Kensington Capital Acquisition Corp.IV的首席运营官。雷梅纳尔在2021年2月至2021年10月期间担任特殊目的收购公司肯辛顿资本收购公司II的总裁，并担任该公司董事会副主席。2020年6月至2020年11月，他担任特殊目的收购公司肯辛顿资本收购公司的总裁，同时担任该公司董事会副主席。雷梅纳先生还曾在2012年7月至2014年6月期间担任底盘系统制造商Chassix Inc.的首席执行官兼首席执行官；2009年12月至2012年6月期间担任耐克斯泰汽车公司的总裁兼首席执行官；2002年4月至2012年11月期间担任德尔福转向/耐克斯泰汽车公司的总裁。在此之前，他自1998年以来在德尔福公司担任多个高管职位，并自1985年以来在通用汽车公司担任多个高管和管理职位。雷梅纳尔先生还在Samvardhana Motherson International Limited、Standadyne LLC和Stellium Inc.的董事会任职。他在沃尔什学院获得了商业和专业会计硕士学位，并在中央密歇根大学获得了学士学位。

技能和经验：核心产业；高级管理领导力；金融/审计与风险；并购/资本市场；国际商业/市场；工程/技术；制造/供应链；创新与技术战略

委员会：薪酬；审计

其他现任上市公司董事职位：Samvardhana Motherson International Limited(前身为Motherson Sumi Systems Limited)

前上市公司董事职位(过去5年)：肯辛顿资本收购公司；肯辛顿资本收购公司


			索尼娅·F·塞帕班董事自：2016 独立：是年龄： 62

专业经验：Sepahban女士是OurOffice，Inc.的首席执行官和董事用户，OurOffice，Inc.是一个企业软件平台的开发商，该平台旨在衡量、基准和改善多样性、包容性和工作场所文化。2009年至2015年，她在全球航空航天和防务公司通用动力作战系统集团的业务部门通用动力陆地系统公司担任工程、开发和技术部门的高级副总裁。1997年至2009年，她在诺斯罗普·格鲁曼空间技术公司担任过多个领导职务，包括首席技术官和高级副总裁、总工程师。在此之前，Sepahban女士在NASA约翰逊航天中心担任过多个技术和管理职位。Sepahban女士在休斯顿大学获得工商管理硕士学位，在莱斯大学获得化学工程硕士学位，在康奈尔大学获得化学工程学士学位，在政治学研究所获得政治学学位。

技能和经验：核心产业；高级行政领导；并购/资本市场；国际商业/市场；工程/技术；制造/供应链；创新与技术战略；网络安全/信息技术；环境/社会/治理

委员会：创新与业务多元化(主席)

其他现任上市公司董事职位：无

前上市公司董事职位(过去5年)：无

目录表


			托马斯·W·西德里克董事自：2014 独立：是年龄： 73

专业经验：西德里克在汽车业工作了34年，直到2007年从戴姆勒-克莱斯勒股份公司董事会退休。在此之前，他曾担任克莱斯勒金融公司董事长兼首席执行官，还曾担任密歇根州少数族裔商业发展委员会主席，以及东密歇根大学董事会副主席和主席。他在芝加哥大学获得工商管理硕士学位，在纽约大学获得学士学位。

技能和经验：核心产业；高级行政领导；金融/审计与风险；国际商业/市场；工程/技术；制造/供应链；环境/社会/治理

委员会：提名与公司治理；审计

其他现任上市公司董事职位：无

前上市公司董事职位(过去5年)：Aptiv PLC


			史蒂芬·A·范·奥斯董事自：2008 独立：是年龄： 68

专业经验：Van Oss目前是纽约私募股权公司Gamut Capital Management的分销运营合伙人。从2009年到2015年12月退休，范欧思先生在供应链解决方案公司WESCO International，Inc.担任高级副总裁兼首席运营官兼董事。2004年至2009年任高级副总裁、武钢首席财务行政官；2000年至2004年任武钢副总裁兼首席财务官。在此之前，他于1997年至2000年担任武钢信息技术部董事，并于1997年担任武钢收购管理部董事。Van Oss先生是JPW Industries董事会的主席，也是审计和薪酬委员会的成员。他也是罗伯特·莫里斯大学的受托人以及财务和审计委员会的成员。他在克利夫兰州立大学获得研究生学位，在莱特州立大学获得学士学位，是俄亥俄州注册会计师。

技能和经验：高级管理领导力；金融/审计和风险；合并和收购/资本市场；国际商业/市场；制造/供应链；网络安全/信息技术

委员会：审计(主席)；薪酬

其他现任上市公司董事职位：无

前上市公司董事职位(过去5年)：无


þ			董事会建议股东投票支持我们的每一位被提名人。

目录表

公司治理

董事会

论董事的独立性

董事会关于董事独立性的指导方针：

我们的企业管治指引规定，大部分董事会成员必须符合适用法律及纽约证券交易所(“纽交所”)上市标准所载的独立准则。董事会每年确定每个董事是否符合这些标准的独立资格。除了适用纽约证券交易所的独立性规则外，董事会在就任何董事作出独立性决定时，还将考虑其所了解的所有相关事实和情况。此外，我们的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的组成符合纽约证券交易所关于独立性的上市标准，包括委员会独立性。

准则的应用：

董事会已经确定，根据纽约证券交易所规则，我们所有的董事和董事提名的人都是独立的，爱德华兹先生是我们的首席执行官除外。

董事会领导结构

董事会的领导结构目前包括董事长兼首席执行官和董事的非雇员领导，这是我们的公司治理准则允许的。

董事长兼首席执行官

爱德华兹先生担任董事会主席，也是我们的首席执行官。董事会认为，这种结构目前最符合我们股东的利益，因为它考虑到了拥有一位对本行业具有深入了解和经验的董事长的重要性，并促进了管理层和董事会之间的沟通，特别是在董事会对公司战略方向的监督方面。此外，这种结构有助于确保非雇员董事将注意力集中在对公司和我们的股东最重要的问题上。我们的董事会定期审查其让一名个人同时担任董事长和首席执行官的决心。

引领董事

董事的领导职位由董事会非雇员成员根据提名和公司治理委员会的建议选举产生。董事会认为，董事的领导角色，加上绝大多数独立董事、完全独立的董事会委员会的存在，以及非雇员和独立董事定期举行的执行会议，在有效制定关键战略和运营目标与独立监督管理层之间实现了适当的平衡。

作为董事的领跑者，马斯特罗科拉先生：

1.主持没有主席出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议，并就这些会议和会议的实质内容与管理层进行沟通；

2.担任董事长和独立董事之间的联络人；

3.批准董事会的会议议程、日程安排和发送给董事会的信息；

4.与薪酬委员会协商，协助审计委员会评价业绩

首席执行官的身份；以及

5.如果主要股东要求，确保他可以进行咨询和直接沟通.

董事董事会会议出席率要求

会议

2022年，我们的董事会举行了16次会议。根据我们的企业管治指引，董事会成员须出席董事会会议及他们所服务的委员会的会议。我们还强烈鼓励所有董事出席我们的年度股东大会。2022年期间，所有现任董事提名人出席了至少75%的董事会会议和董事所服务的委员会的会议。除两名当时的董事外，所有当时的董事都出席了2022年年会。

目录表

非雇员董事会议

根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所的上市标准，我们的非雇员董事在管理层不在场的情况下定期在董事会执行会议上开会。非雇员董事的执行会议由董事首席执行官马斯特罗科拉先生领导，并与每一次定期安排的董事会会议一起举行。董事会各委员会还酌情在没有管理层参与的情况下，在定期安排的委员会会议的同时举行执行会议。独立董事每年至少举行一次执行会议，由所有独立董事选出的一名独立董事领导会议。

董事会业绩评价

审计委员会认为，其年度评价进程如下所示，是提高本委员会效力的不可或缺的组成部分。这些年度自我评估旨在促进董事会坦率地评估和讨论其作为一个整体在履行其职责方面的有效性、其相对于《公司治理准则》的表现以及有待改进的领域。董事会的每个委员会也对其业绩和程序进行类似的年度自我评估。


问卷	»	问卷调查可以让董事得到坦率的反馈。

董事会评估和讨论	»	在提名和公司治理委员会主席和董事牵头的董事会执行会议期间，问卷用于促进对以下领域的评估： •董事个人表现，包括以董事首席执行官和委员会主席的身份 •董事会和委员会的运作 •董事会业绩 •委员会工作表现

后续行动	»	适当更新政策和做法。

目录表

董事会委员会及其职能

董事会各委员会

我们的董事会目前有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及创新和业务多元化委员会。董事会决定，根据适用的纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则，每个委员会的每名成员都是独立的。每个委员会根据董事会通过的书面章程组织和开展业务，该章程可在我们的网站www.cooperStandard.com的“投资者”选项卡下查阅。

下表列出了我们董事会的常设委员会和这些委员会的成员。

董事

审计委员会

薪酬委员会

提名和公司治理委员会

创新及业务多元化委员会

约翰·G·博斯

●

杰弗里·S·爱德华兹*

理查德·J·弗里兰

●

阿德里亚娜·E·麦克古泽-弗洛雷斯

●

David·J·马斯特可口可乐**

●

克里斯汀·M·摩尔†

●

罗伯特·J·雷梅纳†

●

索尼娅·F·塞帕班

托马斯·W·西德里克

●

史蒂芬·A·范·欧斯†

●

2022年会议次数

*他是董事会主席

*中国将引领董事

†表示，他是财务专家

“C”表示委员会成员和主席。

《●》--美国退伍军人协会成员

审计委员会

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1320461/000132046123000068/cps-20230405_g31.jpg

椅子

史蒂芬·A·范·奥斯

成员

克里斯汀·M·摩尔

罗伯特·J·雷梅纳尔

托马斯·W·西德里克

委员会的主要职责

•精选独立注册会计师事务所

•监督会计和财务报告流程以及财务报表的年度审计和季度审查

•监督遵守法律和法规要求

•审查和评估我们独立注册会计师事务所的独立性、资质和表现，以及我们内部审计职能的表现

•审查和监督我们关于财务、会计和法律合规的内部控制系统

•监督ESG披露、流程和控制

审计委员会财务专门知识和独立性

本公司董事会已确定，审计委员会的每位成员均具备财务知识，Van Oss先生、Remenar先生和Moore女士符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和规定所界定的审计委员会财务专家的资格。

目录表

薪酬委员会

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1320461/000132046123000068/cps-20230405_g22.jpg

椅子

约翰·G·博斯

成员

David·J·马斯特可口可乐

罗伯特·J·雷梅纳尔

史蒂芬·A·范·奥斯

委员会的主要职责

•审查和批准与首席执行官和其他高管的薪酬相关的公司目标、目的和其他标准

•评估所有高管的绩效并确定他们的薪酬

•建立整体薪酬理念，审批高管薪酬方案，评估相关风险

•审查和批准与执行主任的任何雇用或遣散安排

•审查和批准基于股权的薪酬计划和根据此类计划作出的奖励

•监督公司的员工福利计划，包括将此类计划的责任委托给公司的福利计划委员会

•将选定的ESG目标和里程碑整合到高管薪酬计划中

薪酬顾问

薪酬委员会已聘请FW Cook担任其独立薪酬顾问。顾问直接向薪酬委员会报告，包括管理层对薪酬方案和奖励的建议。该顾问就一些与薪酬相关的考虑因素向薪酬委员会提供建议，包括我们同行集团公司的薪酬做法、按业绩支付薪酬的衡量标准、薪酬水平的竞争力、计划设计和市场趋势。除了就高管薪酬事宜提供咨询外，FW Cook没有为薪酬委员会或公司提供任何其他服务。

薪酬委员会维持一个正式程序，以确保薪酬委员会聘用的任何高管薪酬顾问的独立性，包括根据适用的纽约证券交易所上市标准的要求，考虑与顾问独立于管理层相关的所有因素。薪酬委员会在聘用FW Cook时考虑了这些因素，并确定FW Cook符合独立资格，其聘用不会引起任何利益冲突。

提名和公司治理委员会

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椅子

理查德·J·弗里兰

成员

阿德里亚娜·E·麦克古泽-弗洛雷斯

托马斯·W·西德里克

委员会的主要职责

•根据董事会批准的标准确定和评估有资格成为董事会成员的个人

•遴选或向董事会推荐董事被提名人，以供股东选举或填补董事会和董事会委员会成员空缺

•制定并确保遵守适用于公司的公司治理原则和做法

•审查我们的法律合规和道德计划和政策

•审查并就董事薪酬以及赔偿和保险事宜向董事会提出建议

•监督董事会及其委员会的年度业绩评估

•确保公司就ESG事宜与投资者和其他利益相关者进行有效沟通

•确保董事会拥有必要的技能、专业知识和继续教育，以监督公司ESG优先事项的成功执行

目录表

创新及业务多元化委员会

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椅子

索尼娅·F·塞帕班

成员

约翰·G·博斯

理查德·J·弗里兰

阿德里亚娜·E·麦克古泽-弗洛雷斯

委员会的主要职责

•努力了解影响汽车行业及其邻近市场的大趋势并提供见解，并与公司管理层一起评估对公司创新和业务多元化战略、竞争格局以及机会和风险的任何影响，包括启动投资和并购活动

•就公司的创新和业务多元化战略、实施计划和业绩目标向管理层提供建议

•对公司在核心市场、邻近市场的新产品商业化战略和商业模式创新进行审查并向管理层提供建议

企业管治原则及行为守则

库珀标准公司致力于健全的公司治理原则。拥有这样的原则对于保持我们在市场上的诚信和确保我们的管理符合我们股东的长期利益至关重要。我们的业务由董事会监督。我们的董事会致力于通过挑选一支合格的管理团队来促进我们业务的成功和连续性。它还负责确保我们的活动以负责任、合法和合乎道德的方式进行。

董事会已通过企业管治指引，为本公司的有效管治提供架构。董事会还通过了一项适用于所有董事、高级管理人员和员工的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们所有的公司治理文件，包括公司治理准则、行为准则和委员会章程，都可以在我们的网站上找到，网址是Www.cooperstandard.com在“投资者”选项卡下，或应要求联系库珀标准公司，地址：密歇根州诺斯维尔传统大道40300号，邮编：48168，关注：投资者关系。董事会定期检讨公司管治发展，并按需要修订我们的政策。任何修改都将反映在我们的网站上。此外，如果董事会向我们的任何董事或高管批准豁免我们的行为准则，或者如果我们修改了我们的行为准则，我们将在必要时通过我们网站的“投资者”部分及时披露这些事项。本公司网站上的信息不是本委托书的一部分，不被视为通过引用并入本委托书。


董事会在风险监管中的作用

董事会整体及透过其辖下委员会负责监督风险管理，而管理层则负责本公司风险的日常管理。通过自上而下和自下而上的沟通框架，有效监督和管理公司面临的风险，该框架包括强有力的企业风险管理方法，公司所有职能领域的领导人以及我们的全球领导团队和董事会的积极参与，在整个公司范围内培养适当的诚信和风险意识文化。

董事会还制定了强有力的治理框架，以监督管理层的战略，将ESG风险和机会整合到公司的长期战略和企业风险管理流程中。

风险监督

董事会实施了一个风险治理框架，旨在：

•了解公司业务、战略和ESG优先事项中的重大风险；

•在董事会全体成员及其委员会之间分配风险监督责任；

•评估公司的企业风险管理流程及其是否充分发挥作用；以及

目录表

•促进管理层和董事之间的公开沟通。

审计委员会将审查和监督符合其职能职责的具体风险的任务委托给各委员会，如下所示：


审计委员会						提名和公司治理委员会
•公司关于风险评估和风险管理的政策，包括网络安全。 •重大诉讼、财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。 •财务报告和ESG披露的披露控制制度和内部控制制度。 •遵守法律和法规要求。						•与我们的治理结构和流程、关联方交易以及我们的法律和道德合规计划相关的风险，包括我们的行为准则。
薪酬委员会						创新及业务多元化委员会
•薪酬方案和做法。委员会确定任何此类计划或做法是否造成可能对公司产生重大不利影响的风险，并在必要时建议对我们的薪酬计划进行更改，以消除此类风险。						•与公司多元化和创新战略相关的风险，包括追求新的和创新的工艺、产品、市场和商业模式。

企业风险管理方法

我们的企业风险管理(ERM)方法旨在通过识别、检测、预防和缓解可能阻碍实现公司战略目标和业务目标的风险，向董事会以及战略和业务规划流程提供信息。本公司的年度风险评估程序的结果每年都会与审计委员会一起审查。我们方法的一个优先事项是将机构风险管理进程与战略规划和企业责任倡议联系起来，以确保企业的可持续性。

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ERM委员会由来自公司每个职能领域的高级领导人组成，与我们的全球领导团队和董事会合作。机构风险管理委员会每年负责对包括战略、业务、财务和合规在内的所有风险类别采取全面、综合的风险管理方法。企业风险管理委员会采用了通用的风险管理语言、流程和衡量标准，旨在对未减轻和减轻的风险进行清点、评估和评级，以便领导团队能够根据公司的风险偏好确定适当的应对和缓解战略。委员会在评估应对和缓解战略时考虑个别风险(短期、中期或长期)的可能性、程度和时间框架。这一全面的风险管理流程可实现有效的风险管理和高效的资本配置，并促进将风险意识融入整个组织各级的日常运作中。

要了解有关公司面临的风险的更多信息，您可以查看第一部分“第1A项”中包含的因素。本公司在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中列出了“风险因素”，这些风险因素与企业风险管理年度风险评估过程中确定的风险保持一致。10-K表格中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。其他目前未知或可能被认为是

目录表

基于本公司已知信息的非实质性信息也可能对本公司的业务、财务状况或未来期间的运营结果产生重大不利影响。

企业责任

库珀标准致力于维护其作为良好企业公民的声誉，并履行其共同创造可持续解决方案的宗旨(我们的“宗旨”)。我们努力通过始终如一地以诚实、道德和负责任的方式行事，并相信我们的核心价值观来实现我们的目标。通过践行我们的核心价值观，展示我们实现使命的能力，交付创新的产品和系统，并坚持我们的可持续性和ESG承诺，我们的目标是成为我们服务的利益相关者的第一选择。

2022年，库珀标准公司连续第三年被伦理杂志评为全球最具道德的公司之一，连续第四年被《新闻周刊》评为美国最负责任的公司之一。我们对我们的成功感到自豪，因为我们希望在我们的业绩基础上再接再厉，不断发展，以满足不断变化的世界的需要。我们专注于为所有利益相关者提供价值的企业责任，并通过我们的ESG计划确保公司的长期可持续性。

我们打算继续按照全球报告倡议(GRI)标准和可持续会计准则委员会(SASB)汽车零部件行业标准进行报告。

ESG董事会治理框架

董事会负责监督我们的ESG战略，并确保ESG风险和机会的管理纳入公司的长期战略和企业风险管理。董事会将某些ESG监督责任下放给其各委员会，如下所述：


审计委员会	薪酬委员会	提名和公司治理委员会
ESG披露、流程和控制及其保证： •ESG披露(定性和定量)都是高质量的，并遵循适当的ESG框架和/或标准 •流程和控制措施到位，以确保ESG披露的准确性、可比性和一致性 •是否需要独立担保	ESG责任： •将选定的ESG目标和里程碑整合到高管薪酬计划中	ESG参与度、董事会组成和教育确保： •与投资者和其他利益相关者有效沟通公司的ESG优先事项和业绩 •董事会拥有必要的ESG技能和专业知识 •ESG董事会教育

董事会根据标准的董事会日历定期收到关于ESG关键议题的最新情况。治理、道德和合规更新每季度提交给审计委员会，每年两次提交给提名和公司治理委员会，每年提交给全体董事会。除了报告我们的进展情况外，我们还定期邀请专家发言者参加理事会会议，报告我们不断变化的全球格局中的新趋势。

全球可持续发展理事会

我们的全球可持续发展理事会(GSC)为公司的可持续发展战略提供行政级别的监督，以确保与业务目标和利益相关者优先事项保持一致和整合。该委员会由一名执行主席管理，并由库珀标准主题专家组成，他们负责监督公司的重要ESG主题。GSC跨职能团队每季度召开一次会议，全面审视公司的ESG计划，跟踪快速发展的最佳实践，并进一步制定长期目标，以推动世界级的ESG业绩。库珀标准公司对嵌入式可持续发展的长期承诺使我们能够很好地应对我们这个时代的最大挑战，并满足利益相关者当前和未来的可持续发展需求。

目录表

重要的ESG主题

我们相信，当我们专注于对我们的业务和利益相关者最重要的问题时，我们的企业责任努力将产生最大的影响。2021年，我们更新了库珀标准公司的ESG重要性评估，以评估该业务正在出现的ESG风险和机遇。通过客观的第三方，我们聘请了20名利益相关者，包括库珀标准公司领导人、主题专家、客户、股东和行业协会。我们还评估了十几个在线资源和框架，以确定我们行业和利益相关者最重要的可持续发展问题。结果验证了我们之前的ESG投资和正在进行的计划，并确定了库珀标准公司需要管理的总共七个高优先级主题。结果的详细内容将在我们的年度企业责任报告中讨论，也可在我们的网站上查阅。2022年，我们在实现为每个重要主题确定的目标方面取得了进展，并打算继续保持和增加围绕这些主题的披露和透明度。

员工敬业度、多元化与人力资本

我们认识到我们的员工是我们最大的资产和关键的竞争优势，这就是为什么我们重视他们的贡献，并承担起提供积极的工作环境以促进更多参与的责任。随着劳动力灵活性和人才吸引力对保持市场竞争力变得越来越关键，我们专注于向潜在的未来员工传达价值，并吸引现有员工，以确保我们为他们提供成功所需的工具。为了展示我们对员工的承诺，我们将重点放在我们最重要的ESG问题中与人力资本相关的几个主题上，包括我们的人才参与、人才发展、绩效管理以及多样性和包容性。

创新、材料与产品生命周期

在库珀标准公司，我们致力于可持续发展，因为它使我们能够忠于我们的价值观，并在促进业务的长期健康发展方面发挥重要作用。我们高度投入的员工队伍追求技术创新，实施制造和业务流程，提供高质量和强大的解决方案。这些创新的解决方案使我们能够满足我们的客户和我们所服务的全球行业不断变化的需求，因为我们面临着今天和未来的挑战。

气候变化、温室气体排放和废物

库珀标准公司致力于为未来而发展。随着我们的气候变化，我们与我们的利益攸关方一样，对气候变化日益感到担忧，并正在采取行动管理气候风险。我们相信，通过减少能源使用、排放和浪费来减轻对环境的影响，对于我们的企业的长寿和地球的健康至关重要。

我们已经采取了环境计划来应对我们公司的气候相关风险，包括行业变化、市场变化和新出现的法规。自2011年以来，我们向碳披露项目报告了与气候相关的风险。我们正在汇总我们的Scope 3排放数据，以实现我们未来能够设定以科学为基础的目标的目标。此外，我们正在重新审视我们的可再生能源目标，以确保它们具有适当的挑战性，包括正确的利益相关者贡献，并与我们的整体战略保持一致。

ESG报告

2022年，库珀标准在履行ESG承诺方面继续取得进展，我们的企业责任报告概述了这些努力。我们继续按照全球报告倡议(GRI)标准和可持续会计准则委员会(SASB)汽车零部件行业标准进行报告。我们的年度企业责任报告档案可在我们的网站上查阅，网址为：www.cooperstandard.com/about-us/corporate-responsibility.有关公司ESG工作的更多信息，包括ESG目标和指标，请查看报告。请注意，我们的公司责任报告不是我们的委托书征集材料的一部分。

目录表

董事薪酬

补偿摘要

非库珀标准公司雇员的董事会成员每年获得10万美元的现金费用，如果他们担任委员会主席，则每年额外收取10,000美元的费用。牵头的董事每年额外收取20,000美元的费用，减去董事作为委员会主席可能获得的任何费用。根据2021年综合激励计划(“2021年计划”)，非雇员董事也有资格获得股权赠款。于2022年，授予非雇员董事的股权奖励价值约等于董事年度基本手续费的120%。根据其章程，提名和公司治理委员会审查并向董事会建议有关董事薪酬的任何变化。关于2022财年，提名和公司治理委员会决定不建议对公司的董事薪酬计划相对于上一财年进行任何改变。

下表列出了董事每位非雇员在截至2022年12月31日的年度内所赚取的薪酬资料。


姓名(A)	赚取的费用或以现金支付的现金 (b)		股票大奖。 (c)1	选项奖($)(D)	所有其他补偿 ($) (e)	总计 (f)
约翰·G·博斯	$106,178	2	$120,000	—	—	$226,178
理查德·J·弗里兰	$106,178	3	$120,000	—	—	$226,178
阿德里亚娜·E·麦克古泽-弗洛雷斯	$100,000		$120,000	—	—	$220,000
David·J·马斯特可口可乐	$120,000	4	$120,000	—	—	$240,000
克里斯汀·M·摩尔	$100,000		$120,000	—	—	$220,000
罗伯特·J·雷梅纳尔	$103,815	5	$120,000	—	—	$223,815
索尼娅·F·塞帕班	$110,000	6	$120,000	—	—	$230,000
托马斯·W·西德里克	$103,815	7	$120,000	—	—	$223,815
史蒂芬·A·范·奥斯	$110,000	8	$120,000	—	—	$230,000
贾斯汀·E·米罗	$38,425	9	—	—	—	$38,425

1 (C)栏所示金额为根据本公司2021年计划于授出日期(即2022年5月19日)授予每位非雇员董事的19,802个时间归属RSU的公允价值。假设继续作为董事提供服务，这些RSU将在授予日期后的第一次年度股东大会或授予日期一周年的较早日期授予。每个RSU代表一项或有权利，在满足归属要求时，根据公司的选择权，获得一股普通股或现金等价物。根据库珀-标准控股公司的非雇员董事递延薪酬计划，董事可以做出不可撤销的选择，推迟他们的RSU奖励。弗里兰、马斯特可拉、雷梅纳、西德里克和范·奥斯以及塞帕班分别推迟了2022年RSU的颁奖典礼。

截至2022年12月31日，现任非雇员董事持有的递延RSU以及未偿还和未归属RSU的总数如下：


名字	延期 RSU	未清偿和未归属的RSU
约翰·G·博斯	—	19,802
理查德·J·弗里兰	16,751	19,802
阿德里亚娜·E·麦克古泽-弗洛雷斯	—	19,802
David·J·马斯特可口可乐	24,930	19,802
克里斯汀·M·摩尔	—	19,802
罗伯特·J·雷梅纳尔	—	19,802
索尼娅·F·塞帕班	19,347	19,802
托马斯·W·西德里克	24,930	19,802
史蒂芬·A·范·奥斯	24,930	19,802

目录表

2 代表博斯在董事之外的年度酬金，外加6,178美元，这是他从2022年5月19日至2022年12月31日担任薪酬委员会主席期间按比例收取的费用。

3 代表弗里兰每年收取的董事外服务费，外加6,178美元，这是他从2022年5月19日至2022年12月31日担任提名和公司治理委员会主席期间按比例收取的费用。

4 代表马斯特罗科拉先生每年在董事之外的费用，外加他作为首席董事的服务费用20,000美元。

5这笔钱是雷梅纳尔在董事之外的年度酬金，外加3,815美元，这是他担任薪酬委员会主席至2022年5月18日的按比例收取的费用。

6 代表塞帕班每年在董事以外缴纳的费用，外加她担任创新和业务多元化委员会主席的10,000美元。

7 代表奥西德里克先生每年在董事之外的费用，外加3,815美元，这是他担任提名和公司治理委员会主席至2022年5月18日的按比例收取的费用。

8 代表刘文斯先生每年在董事之外的费用，外加他担任审计委员会主席的10,000美元。

9 这笔费用是截至2022年5月19日，即米罗离开董事会之日为止每年收取的38,425美元的董事外部费用。

非雇员董事的股权政策

为了使非雇员董事的利益与我们股东的利益保持一致，董事会制定了一项政策，要求非雇员董事对我们普通股的所有权水平必须相当于他们基本年度董事费用的五倍。根据这项政策，非雇员董事须持有股票认购权行使或其他基于股票的奖励所产生的净股份的75%，直至他们达到其适用的股票所有权水平。我们所有在任的非雇员董事都符合这项政策的要求，或保留他们的收购金额，直到他们达到适用的股权水平。

目录表

股权及相关股东事宜

某些实益拥有人的拥有权及管理

下表和附注显示了如下信息：(I)截至脚注中注明的日期，我们所知的每个人实益拥有库珀-标准控股公司已发行和已发行普通股的5%以上，以及(Ii)(A)我们的每名董事，(B)每一位被任命的高管，以及(C)所有董事和高管作为一个群体，各自截至2023年3月19日。除非另有说明，否则(I)每个实益拥有人的地址是C/o Cooper-Standard Holdings Inc.，地址是密歇根州诺斯维尔传统大道40300号，邮编：48168；以及(Ii)下列每个实益拥有人对实益拥有的股份拥有唯一投票权和处置权。

截至2023年3月19日，我们的普通股流通股为17,138,518股。


	实益拥有的普通股
获任命的行政人员及董事	普通股数量1		普通股可行使期权2	作为限制性股票单位基础的普通股3		客户总数：中国的股票数量实益拥有的普通股	占普通消费市场的百分比实益拥有的股票
杰弗里·S·爱德华兹	178,739	4	349,070	1,706	5	529,515	3.0	%
乔纳森·P·巴纳斯	8,664		48,650	—		57,314	*
帕特里克·R·克拉克	12,205		17,308	—		29,513	*
克里斯托弗·E·考奇	4,847		23,745	—		28,592	*
乔安娜·M·托茨基	6,179		23,166	—		29,345	*
约翰·G·博斯	41,751		—	—		41,751	*
理查德·J·弗里兰	—		—	36,553		36,553	*
阿德里亚娜·E·麦克古泽-弗洛雷斯	16,143		—	—		16,143	*
David·J·马斯特可口可乐	8,115		—	44,732		52,847	*
克里斯汀·M·摩尔	3,709		—	—		3,709	*
罗伯特·J·雷梅纳尔	27,575		—	19,802		47,377	*
索尼娅·F·塞帕班	3,357		—	39,149		42,506	*
托马斯·W·西德里克	4,750		—	44,732		49,482	*
史蒂芬·A·范·奥斯	77,846		—	44,732		122,578	*

现任董事和执行干事作为一个整体(17人)	418,356		492,762	231,406		1,142,524	6.4	%

重要业主
路德教会的Thrivent金融6	3,458,026						20.2	%
嘉信理财公司7	1,635,351						9.5	%
Divisar资本管理有限责任公司8	988,313						5.8	%
米尔斯特里特资本管理有限公司9	931,971						5.4	%

* 低于1%

1包括各上市公司直接或间接拥有的普通股。人。

2**包括可在以下时间行使的股票基础期权2023年3月19日，以及此后60天内可行使的期权。

目录表

3这包括截至2023年3月19日或之后60天内记入非雇员董事贷方的限制性股票单位，这些单位已根据公司的非雇员董事递延补偿计划递延，并应在董事会服务终止或控制权变更后45天内支付。

不包括在2023年3月19日起60天内应支付的或与爱德华兹先生有关的以下限制性股票单位，这些单位将在爱德华兹先生从公司退休后支付，因为在每一种情况下，限制性股票单位都可以现金或普通股支付，由公司选择：


约翰·G·博斯			19,802
阿德里亚娜·E·麦克古泽-弗洛雷斯			19,802
克里斯汀·M·摩尔			19,802
杰弗里·S·爱德华兹			15,323

4 据报道，爱德华兹的普通股数量包括1.32万股，由一个不可撤销的家族信托基金持有，他的配偶是该信托基金的受益人。爱德华兹先生否认对信托基金持有的股票的实益所有权，除非他在其中有金钱上的利益。

5 爱德华兹先生报告的限制性股票单位相关普通股数量是指限制性股票单位相关的普通股数量，这些股票只能以普通股支付，如果爱德华兹先生于2023年3月19日从本公司退休，则应支付给爱德华兹先生。

6 仅根据2023年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，Thrient Financial for Lutherans报告为3,458,026 截至2022年12月31日的普通股，代表ThriventFinancial for Lutherans在其一般账户中持有的股份，以及ThriventDefined Benefit Plan Trust持有的股份，Thrient Financial for Lutherans担任其投资顾问。在报告的3,458,026股中，1,330,384 股票由注册投资公司持有，ThriventFinancial for Lutherans担任投资顾问，2,099,342股由注册投资公司持有，Thrient Asset Management，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是ThriventFinancial for Lutherans的全资子公司，担任投资顾问。截至2022年12月31日，Thrient Financial for Lutherans拥有28,300股普通股的唯一投票权和28,300股普通股的唯一处置权；以及3,429,726股普通股的投票权和3,429,726股普通股的处置权。信义金融的地址是明尼苏达州明尼阿波利斯市马奎特大道901号，2500室，邮编：55402。

7 仅根据2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的附表13G，嘉信理财报告称，截至2022年12月31日，嘉信理财是1,635,351股普通股的实益持有人，唯一有权投票表决1,635,351股普通股，唯一有权处置1,635,351股普通股。嘉信理财的地址是加利福尼亚州旧金山主街211号，邮编：94105。

8 仅根据2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，Divisar Capital Management LLC报告称，截至2022年12月31日，他是988,313股普通股的实益持有人，代表Divisar Capital Management LLC以Divisar Partners，L.P.和Divisar Partners QP，L.P.普通合伙人和投资经理的身份可能被视为实益拥有的股份。Divisar Capital Management LLC首席执行官Steven Baughman先生有权行使投资和投票酌情权，可被视为Divisar Capital Management LLC管理的基金持有的所有普通股的实益拥有人。在报告的988,313股中，920,344股由Divisar Partners QP，L.P.持有，他们放弃了对报告股票的实益所有权。截至2022年12月31日，Divisar Capital Management LLC和Baughman先生分别拥有988,313股普通股和988,313股普通股的投票权，Divisar Partners QP，L.P.拥有920,344股普通股的投票权和920,344股普通股的处置共享权。

9 仅根据2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G，MillStreet Capital Management LLC报告称，截至2022年12月31日，该公司是931,971股普通股的实益持有人，这些普通股可能被视为由MillStreet Capital Management LLC以私人投资工具投资管理人的身份实益拥有的股份。康诺利先生和凯莱赫先生也被提名为本附表13G中的报告人，他们是MillStreet Capital Management LLC的执行成员。Messers的股票报告。康诺利和凯莱赫代表上述关于MillStreet Capital Management LLC报告的股份。梅瑟斯。康诺利和凯莱赫否认对所报告股份的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。截至2022年12月31日，MillStreet Capital Management LLC以及Messers Connolly和Kelleher分别拥有931,971股普通股的投票权和处置931,971股普通股的共享权。地址

目录表

米尔斯特里特资本管理有限责任公司的地址是C/o米尔斯特里特资本管理有限责任公司，邮编：02116，波士顿博伊尔斯顿街545号，8楼。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了截至2022年12月31日我们的股权薪酬计划的相关信息：


计划类别	须提供的证券数目在行使以下权力时发出未偿还期权、认股权证和权利	加权平均练习未偿还期权的价格，认股权证及权利	证券数量保留以备将来使用发行(不包括证券反映在(A)栏)
	(a)1	(b)2	(c)3
证券持有人批准的股权补偿计划	1,331,988	$59.41		1,141,194
未经证券持有人批准的股权补偿计划	—	—		—
总计	1,331,988			1,141,194

1 (A)栏包括以股票结算的限制性股票单位奖励和以奖励的会计价值除以授予日期股票价格转换为股票的股票结算业绩奖励。(A)栏中的数字包括785,844股受期权规限的股份；350,487股由股票结算时间归属的限制性股票单位涵盖的股份；以及195,657股代表根据授予的权利可能赚取的履约回报单位所涵盖的股份目标数目的股份(假设达到最高派息水平，履约回报单位赚取的股份数目将为391,314股，而拟发行的证券总数将为1,527,645股)。

2 如(B)栏所示，加权平均行权价反映长期激励计划项下未偿还期权的加权平均行权价，如本文进一步所述。该价格不计入授予已发行的限制性股票单位奖励和基于业绩的股票结算奖励时可发行的股份，这些奖励没有行使价。

3根据公司的2021年计划，剩余可供发行的证券数量为1,141,194只。在授予之日，绩效RSU从假设最高支付水平的2021年计划剩余可用证券数量中借记。2021年计划最初授权了1,453,092股。

目录表

行政人员

以下所载为有关本公司现任行政人员的若干资料。

名字

年龄

职位

杰弗里·S·爱德华兹

董事长兼首席执行官

乔纳森·P·巴纳斯

常务副总裁兼首席财务官

帕特里克·R·克拉克

高级副总裁与董事-环球汽车

克里斯托弗·E·考奇

首席技术官高级副总裁

拉里·E·奥特

高级副总裁和首席人力资源官

乔安娜·M·托茨基

高级副总裁，首席法律和转型官兼秘书

Somasundhar Venkatasubramanian

首席信息技术官高级副总裁

艾米·B·库利科夫斯基

总裁副首席会计官

杰弗里·S·爱德华兹是我们的董事长兼首席执行官，自2013年5月以来一直担任该职位，自2012年10月以来一直担任本公司的首席执行官和董事会成员。

乔纳森·P·巴纳斯是我们的执行副总裁总裁兼首席财务官，他自2017年6月以来一直担任该职位，此前自2015年9月起担任我们的副总裁、公司主计长兼首席会计官。

帕特里克·R·克拉克是我们的高级副总裁，管理董事环球汽车，他自2022年1月1日以来一直担任这一职位。在此之前，Clark先生在本公司担任过一系列职务，职责层级不断增加，包括于2020年8月至2021年12月担任高级副总裁兼首席全球制造官，于2019年1月至2020年7月担任首席全球工程及产品战略官高级副总裁，并于2017年5月至2018年12月担任负责北美业务发展的副总监总裁。

克里斯托弗·E·考奇是我们的首席技术官高级副总裁，他从2021年7月30日开始担任这个职位，在此之前，他是高级副总裁和首席技术和采购官，他从2020年1月开始担任这个职位。Couch先生此前于2019年1月至2020年1月担任高级副总裁兼首席创新官，2016年至2018年担任总裁副总裁，负责产品线战略和创新。

拉里·E·奥特是我们的高级副总裁兼首席人力资源官，他自2014年1月以来一直担任这一职位。

乔安娜·M·托茨基是我们的高级副总裁，首席法律和变革官兼秘书，她从2022年11月开始担任这个职位，在此之前，她从2019年7月开始担任首席法律和变革官兼秘书高级副总裁。2016年10月加入本公司，任总裁副总、副总法律顾问。

Somasundhar Venkatasubramanian(Soma Venkat)是我们的首席信息技术官高级副总裁，他自2021年9月以来一直担任这个职位。在此之前，Venkat博士于2021年1月至2021年9月担任聚脲解决方案供应商IXS涂料公司的首席信息官，在此之前，他于2016年1月至2020年12月担任我们的副总裁总裁，负责信息技术。

艾米·B·库利科夫斯基是我司副首席会计官总裁，自2022年7月起任职，在此之前她是副总裁，2021年9月加入本公司，开始进行内部审计。在加入本公司之前，库利科夫斯基女士于2020年10月至2021年5月在博格华纳公司(BorgWarner Inc.)担任德尔福会计与集成部助理财务总监，该公司是一家燃烧、混合动力和电动汽车技术解决方案供应商，并于2017年12月至2020年10月担任德尔福技术公司(Delphi Technologies PLC)助理财务总监总裁副主任。

目录表

与关联人的交易

关联人交易政策和程序

吾等已就S-K条例第404(A)项(“关联方交易政策”或“政策”)所界定的与关联人的交易订立正式的书面政策。该政策协助我们识别、审查、监控并酌情批准与关联方的交易。该政策要求，任何涉及本公司与持有我们超过5%股份的股东、董事、董事的被提名人或高管、和/或他们的直系亲属(“关联方”)的任何交易(“关联方交易”)超过120,000美元，而关联方已经或将拥有直接或间接的重大利益(“关联方交易”)，必须得到提名和公司治理委员会的批准或批准。

首席法务官在咨询管理层成员和外部法律顾问后，将确定与关联方的交易是否构成政策下的关联方交易，需要提名和公司治理委员会的批准。在审查和批准或批准关联方交易时，提名和公司治理委员会将考虑相关事实和情况，包括：

•如果交易不涉及关联方，交易条款是否将在相同的基础上适用；

•是否有令人信服的商业理由促使公司进行交易，以及任何替代交易的性质；

•交易的时间；

•这项交易会否损害董事的独立性；及

•这笔交易是否会带来不正当的利益冲突。

我们已经实施了确保遵守关联方交易政策的程序。特别是，每一位董事、董事的被提名人和高管都被要求填写一份与年度委托书相关的问卷，该委托书提出一系列问题，旨在确定可能的关联方交易。此外，我们每季度通过内部调查确定关联方交易，这些部门包括财务、销售和法律部门，其中包括对可能被视为关联方的任何付款进行审查。此外，我们的商业行为和道德准则禁止我们的董事、高级管理人员、员工和合伙人参与涉及利益冲突的交易，并要求披露任何潜在的利益冲突。

2022财年关联人交易记录

截至2022年12月31日，我们的董事之一Van Oss先生持有本公司2026年到期的5.625%优先债券本金3,000,000美元(见截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K综合财务报表附注10)，这些债券是他于2020年8月10日、9月30日和2022年3月2日通过三次公开市场购买获得的，本金分别为1,000,000美元。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司就这些证券分别向Van Oss先生支付了56,250美元、112,500美元和168,750美元的现金利息。

违法者组第16(A)段报告

交易法第16(A)节要求公司的高级管理人员、董事和拥有公司普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交公司证券所有权报告和报告所有权变更。高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。据我们所知，仅根据对公司收到的此类报告副本的审查，我们认为在2022年期间，我们的高级管理人员、董事和超过10%的股东及时遵守了他们的第16(A)条规定的申报义务。

目录表

与董事、被提名人和行政人员有关的其他事项

《美国证券交易委员会条例》要求公司描述某些法律程序，包括涉及董事、董事的被提名人或公司高管或董事、董事的被提名人或高管在提交申请时担任高管的破产和破产申请。Remenar先生是董事的一员，在Chassix Inc.于2015年3月根据破产法第11章申请保护之前大约九个月，他是Chassix Inc.的高管。博斯是董事的一员，2014年4月根据美国破产法第11章申请破产保护时，他是Mometive性能材料公司的一名高管。

与董事会的沟通

董事会为股东和其他有关各方制定了与董事会沟通的程序。股东或其他利害关系方可以书面形式与董事会联系，通知董事的牵头人或董事会的非雇员或独立成员，请他们到公司位于密歇根州诺斯维尔传统大道40300号的主要执行办公室注意，邮编：48168。任何股东必须包括他或她持有的本公司普通股的股份数量，任何利害关系方必须在给董事会的任何通信中详细说明他或她与本公司的关系。所收到的书面通讯将视情况作为一个小组分发给董事的主要成员或独立董事，除非本公司秘书合理判断该等通讯不适合提交给预定收件人(S)。被认为不适合提交的通信示例包括但不限于客户投诉、招揽、与公司或公司业务没有直接或间接关系的通信，或与不适当或无关主题有关的通信。

目录表

提案2：对被任命的执行干事薪酬进行咨询投票

根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14A节，我们要求股东在咨询或不具约束力的基础上投票，批准本委托书中披露的我们指定的高管(“NEO”)的薪酬。有关我们薪酬计划的详细说明，请参阅薪酬讨论和分析部分。

咨询投票，通常被称为薪酬话语权投票，让股东有机会就我们近地天体的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法发表意见。批准这项咨询建议需要亲自出席或由受委代表出席年会并有权投票的股东所投的多数赞成票。弃权票和中间人反对票不算作赞成或反对提案的票，因此对这种投票没有任何影响。薪酬话语权投票仅为咨询投票，因此对公司或董事会不具约束力。然而，董事会和薪酬委员会将在未来就高管薪酬做出决定时适当地考虑投票结果。我们打算在2023年股东年会上就我们任命的高管的薪酬进行下一次咨询投票。

董事会和薪酬委员会相信，我们已经创建了一个与业绩挂钩、与股东利益保持一致并值得股东支持的高管薪酬计划。因此，我们要求股东在年会上投票支持以下决议，以表示他们对我们的近地天体补偿的支持：

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，本公司股东在咨询基础上批准委托书中披露的被任命高管的薪酬，包括本委托书中包含的薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。


þ			董事会建议股东投票支持提案2。

目录表

薪酬问题的探讨与分析

本补偿讨论与分析描述了2022年适用于我们近地天体的补偿方案的关键原则和材料要素。2022年的近地天体情况如下：


Jeffrey S.Edwards先生			董事长兼首席执行官
乔纳森·巴纳斯先生			常务副总裁兼首席财务官
Patrick R.Clark先生			高级副总裁与董事-环球汽车
克里斯托弗·E·库奇先生			首席技术官高级副总裁
乔安娜·M·托斯基女士			高级副总裁，首席法律和转型官兼秘书

执行摘要

库珀标准于2022年的销售额增长8.4%至25.3亿美元，主要受业务量、组合及客户价格净调整的推动，包括部分收回成本增加，但部分被外汇兑换及亚太地区一家合资企业的解除合并所抵销。我们在2022年的净亏损为2.154亿美元，而2021年的净亏损为3.228亿美元。我们调整后的EBITDA为3790万美元(或2022年军官年度激励计划的4340万美元)，而2021年为800万美元。为了确定年度激励计划的调整后EBITDA，调整后EBITDA是扣除所有激励计划支出后计算的，但不包括对非执行员工奖金计划下的支出水平进行适度酌情调整的影响。

该公司相信真正的绩效工资计划。与这一信念一致，并基于预先设定的支付曲线，薪酬委员会批准了2022年年度奖励支付百分比为目标的74.7%，反映了相对于调整后的EBITDA和战略ESG指标的实际业绩，以及各自确立的目标。关于截至2022年12月31日的业绩期间的长期激励计划奖励，我们在截至2022年12月31日的两年期间的ROIC为(11.9%)%，低于预先设定的4.8%的门槛业绩水平，而我们截至2022年12月31日的一年期间的ROIC为(8.6)%，低于预先设定的门槛业绩水平(与2021年相比提高810个基点)；导致我们的长期激励计划下的近地天体没有收到任何付款。

以下是年度激励计划下的四年支出历史和长期激励计划中的绩效RSU。所列数字代表在各自年度终了的业绩期间的支付水平。对于2022年结束的绩效期间，支出在“长期激励薪酬”一节中有更全面的描述。截至2022年12月31日，近地天体持有的所有未偿还股票期权都处于负值状态，在这些年份授予的限时限制性股票单位(RSU)的现值远低于此类奖励的授予日期公允价值。


	支出(目标的百分比)
激励奖	2019	2020	2021	2022	四年平均值
年度奖励计划	0.0%	70.0%	0.0%	74.7%	36.2%
长期激励计划	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%

除了过去四年低或没有年度和长期激励支出外，我们首席执行官的目标薪酬自2019年以来一直没有增加，包括到2022年，他的目标直接薪酬总额(TDC)保持不变，低于市场中位数。

薪酬理念和目标

我们的薪酬计划旨在：

•将高管薪酬与公司业绩挂钩；

•吸引和留住一支高素质的行政领导团队；

•使高管的利益与我们股东的利益保持一致；

•使我们的领导团队专注于提高利润和ROIC业绩；以及

•激励我们的领导团队执行我们的长期增长战略，同时提供持续强劲的财务业绩。

为了帮助实现这些目标，我们认为，高管的薪酬应包括以下组成部分：

•基本工资；

•年度绩效现金奖励；

•长期股权激励；

目录表

•定期和控制权变更离职福利；以及

•具有竞争力的健康、福利和退休福利。

薪酬委员会定期审查这些组成部分，并对每个组成部分进行评估，以促进我们的薪酬理念和目标。为了协助确定适当的目标薪酬水平和组成部分，薪酬委员会审查市场数据和最佳实践，包括将我们的高管目标薪酬水平与下文讨论的类似公司高管的目标薪酬水平进行基准比较。赔偿委员会一般将我们近地天体的赔偿目标定为大约50%这是市场实践的百分位数(基于我们的基准同行组和一般行业调查数据)，认识到实际薪酬水平将根据我们的表现在中位数水平上或下浮动。此外，特定高管的目标薪酬可能高于或低于市场中值，具体取决于个人对组织的重要性、更换的难度和成本、预期未来对组织的贡献、目前职位的任期以及相对于外部市场的技能集。

我们致力于健全和有效的补偿和相关的治理做法。因此，我们采取了以下措施：

•薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问；

•使用一般行业调查和同龄人群体代理分析的年度基准；

•长期激励性薪酬多以绩效为基础；

•与长期战略相一致的业绩衡量的平衡组合；

•包括现金和股权的追回政策；

•反对冲和反质押政策；以及

•董事高管及非员工持股指引。

与高管薪酬相关的流程

薪酬委员会协助董事会履行与我们的近地天体薪酬相关的责任，并监督我们的薪酬计划、政策和福利计划。我们的人力资源团队支持薪酬委员会的工作。在评估和确定我们近地天体的目标薪酬水平时，薪酬委员会依靠其独立薪酬顾问和首席人力资源干事提供的数据，以及首席执行官的建议。薪酬委员会在与首席执行官讨论后，确定其他近地天体的基本工资和目标年度和长期激励性薪酬。正在考虑薪酬的高管不会出席薪酬委员会的审查会议，CEO和管理层都不会参与CEO的薪酬决定。适用于这些决定的考虑因素、标准和程序将在“高管薪酬组成部分”中进行更全面的讨论。

2022年高管薪酬审查

如上所述，薪酬委员会已聘请FW Cook作为其独立的薪酬顾问。FW Cook自2013年以来一直担任薪酬委员会的独立顾问。作为参与的一部分，FW Cook对我们近地天体的目标薪酬水平进行了基准测试，以评估我们的高管薪酬计划在我们争夺人才的市场中的竞争力，特别是基本工资、目标年度激励机会和长期激励机会。为了了解2022年的目标TDC水平，FW Cook将我们在这些领域的计划与由15家上市汽车供应商组成的同行小组进行了比较，这些供应商的年收入在8亿美元和54亿美元，在进行基准分析时收入中值为28亿美元。FW Cook用一般行业调查数据补充了对同行组代理数据的分析，这些数据进行了调整，以反映每个高管的收入责任。

补偿委员会于2021年6月审查并核准了以下同级小组，以告知2022年贸易发展局的目标水平。与2021年相比，由于公司破产程序和从纽约证券交易所退市，Briggs&Stratton被从同行集团中除名。此外，Stoneridge作为一家规模合适的公司被加入同行组，更具体地说，考虑到该公司的业务可比性、市值一致性、在公司同行同行组中的普及率、先前被纳入同行组以及Stoneridge公司和库珀标准公司目前的同行组之间有显著重叠。在2021年冬季完成市场分析时，库珀标准银行的定位相对接近同行的收入中值(24亿美元与同行的28亿美元)，市值约为25%(4.41亿美元与同行的12亿美元中值)。

目录表

用于通知目标贸发局级别的15家同业集团公司包括：

•

美国车桥制造商。控股公司

•

LCI工业公司

•

斯通里奇

•

库珀轮胎橡胶公司

•

利纳马尔

•

优势产业国际集团

•

加勒特·莫伊特

•

Martinrea International Inc.

•

特雷克斯

•

Gentherm

•

梅里托股份有限公司

•

威斯蒂安公司

•

Greenbrier公司

•

摩丁制造有限公司

•

瓦巴什国家

根据其2021年12月的分析(用于为2022年贸易发展目标的变化提供信息)，FW Cook得出结论，我们近地天体的基本工资总体而言是市场中值的105%。目标奖金机会的竞争力因高管而异，从而导致目标案例承宪的补偿是中位数的106%，以聚集在一起。相对于市场数据，执行目标TDC水平是e 98%在中位数中，我总体而言。

如上所述，薪酬委员会考虑与FW Cook独立于管理层有关的所有因素，这是适用的纽约证券交易所标准所要求的。除了为薪酬委员会所做的工作外，FW Cook在2022年没有向公司提供其他服务。由于这一点以及对其他因素的考虑，赔偿委员会认定FW Cook在2022年的聘用是适当的，没有引起任何利益冲突。

目录表

“薪酬话语权”投票

我们就近地天体补偿问题举行了年度股东咨询投票在2022年5月。我们的股东批准了2022年委托书中披露的对近地天体的补偿，拥有近98%的股份投票赞成“薪酬话语权”咨询提案。薪酬委员会已经确定，我们的高管薪酬理念、薪酬目标和薪酬要素仍然是适当的，并且没有对我们的高管薪酬计划做出任何实质性改变，以直接回应2022年的薪酬话语权投票。我们仍然相信，我们的高管薪酬计划具有强烈的业绩导向，并与股东利益保持一致。

高管薪酬构成部分

以下介绍了薪酬委员会批准的我们2022年高管薪酬计划的组成部分。

基本工资

我们的近地天体的基本工资是在每个财政年度初确定的，或者是根据公司内部角色或职位的变化而确定的。薪酬委员会确定首席执行官的基本工资，并考虑到首席执行官的建议，确定其他近地天体的工资。一般来说，我们的做法是支付在我们争夺人才的市场上具有竞争力的基本工资，并与每位高管的责任和贡献相称。根据补偿委员会对FW Cook提供的数据的评估，补偿委员会决定调整某些近地雇员的工资，平均增长3.7%罗斯所有近地天体。近地天体2022年的基本工资调整如下：


	2021年基本工资	2022年基本工资	增加
爱德华兹先生	$1,000,000	$1,000,000	—%
巴纳斯先生1	$500,000	$515,000	3.0%
克拉克先生2	$440,000	$500,000	13.6%
沙发先生3	$465,000	$480,000	3.2%
托茨基女士4	$435,000	$450,000	3.4%

1 巴纳斯的基本工资从2022年4月18日起增加，原因是他的职位不断增长，并使他的基本工资与市场保持一致。

2据报道，考虑到克拉克先生承担了公司商业职能的责任和这一角色的重要性，他的基本工资从2022年4月18日起增加了。

3据报道，Couch先生的基本工资从2022年4月18日起上调，反映了市场的调整，使他的基本工资与他对多项职能的责任相一致。

4 托茨基基本工资的增加从2022年4月18日起生效，反映出她的职位继续增长，以及她的基本工资与市场接轨的市场调整。

年度激励奖

在每个财政年度之前或年初，薪酬委员会在实现薪酬委员会核准的年度业绩目标时，确定支付给近地天体的目标年度奖励机会。薪酬委员会确定，2022年的相关业绩指标将包括公司财务业绩指标，即调整后的EBITDA，以及战略ESG业绩指标。薪酬委员会认为，为近地天体的年度激励机会纳入战略ESG指标是适当的，因为ESG倡议被认为支持向所有利益相关者交付价值，并确保公司的长期可持续性。为了评估2022年潜在的激励支出，针对调整后的EBITDA财务指标的业绩决定了85%的资金激励金额，其余15%的资金激励金额取决于相对于规定的ESG指标的业绩。除非相对于调整后的EBITDA财务业绩目标的业绩赚取了门槛支出，否则不会为与战略ESG指标的业绩相关的支出提供资金。

薪酬委员会认为调整后的EBITDA是对公司财务业绩的适当客观衡量，因为它是我们实现持续盈利增长和使高管薪酬与我们股东的长期利益保持一致的战略的一个指标。关于我们的战略ESG业绩指标，薪酬委员会认为以下指标适用于衡量公司在ESG计划方面的业绩，每一项指标对与ESG业绩相关的15%年度激励资金的贡献相等：

目录表

•以实现的总事故率(TIR)衡量的安全性

•能源消耗，以用电量占正常工作时间的百分比来衡量；以及

•整体人才，衡量的是公司通过识别、招聘、发展和留住多样化、高素质的员工队伍来创建和维持高绩效组织的能力。

每个指标的权重均为5%，可以从目标的0-200%中赚取收入。

对于2022年，薪酬委员会设立了“门槛”或最低业绩调整EBITDA目标，实现这一目标后，近地天体有权获得相当于与公司财务业绩相关的目标激励的25%的报酬，这一比例低于2021年目标的37.5%。由于门槛付款百分比的降低，业绩门槛水平也从调整后的EBITDA目标的80%降至50%。业绩门槛水平和相应支出的减少反映了行业持续波动和与确立财务目标相关的挑战。薪酬委员会的未来期望是，在恢复到更高的确定性水平并减少企业和行业内的波动性后，回到类似于历史方案的结构，即设定85%的目标业绩门槛，获得50%的目标分红。

赔偿委员会进一步确立了“门槛”、“目标”和“最大”绩效安全和能源消耗目标，具体内容如下。没有为总体人才ESG指标确定公式化的业绩水平。相反，与总体人才相关的业绩是在定性的基础上衡量的，并得到了一些因素的支持，这些因素包括：(1)高级领导团队继任计划候选人的多样性，(2)按职能和级别分列的招聘和人员配置的多样性，(3)受薪员工培训时数，(4)受薪员工流失率，以及(5)受薪员工内部满足率。

公司在年度激励计划中设定了具有挑战性的目标，表现为2020年和2022年的支出低于目标，自2017年以来所有其他年度都没有支出。如果公司未能达到调整后EBITDA的门槛业绩目标，则不会支付年度奖励，除非薪酬委员会在非常情况下进行酌情调整。薪酬委员会还设定了“业绩优异”水平，达到这一水平后，近地天体有权获得相当于目标额200%的最高赔偿额。基于我们业务计划的假设，卓越的业绩水平代表着年初被认为难以实现的目标。实际的年度奖励报酬是用线性插值法确定的，即在“门槛”和“目标”之间以及“目标”和“上级”之间实现绩效。

虽然奖金池的资金是根据调整后的EBITDA和ESG业绩确定的，但年度激励计划规定，薪酬委员会可根据整体个人表现和/或其他因素建议对任何参与者的潜在奖励金额进行酌情调整；但最终的总奖励金额不得超过绩效奖励目标金额的200%。因此，对于近地天体，在特殊情况下，赔偿委员会可酌情将计算出的分红下调至目标的0%，并上调至目标的200%。

2022年，薪酬委员会根据AIP为每个NEO确定了基于基本工资百分比的目标奖金如下：爱德华兹先生为120%；巴纳斯先生为75%；克拉克和考奇先生为70%；托茨基女士为65%。与2021年相比，克拉克先生的目标奖励金额从2022年1月1日起从65%增加到70%，这是因为他的职位至关重要，他承担了公司商业职能的责任，并朝着与市场数据保持一致的方向前进。与2021年相比，Couch先生的目标奖励金额从65%增加到70%，从2022年1月1日起生效，这反映了他对多家公司的责任功能。爱德华兹和巴纳斯以及托茨基的目标奖金金额从2021年起保持不变。

薪酬委员会根据董事会批准的2022年业务计划，设定了适用于公司整体的调整后EBITDA目标，概述如下。2022年，相对于调整后的EBITDA财务指标的业绩决定了85%的资金激励金额。

目录表


2022年成就水平(85%权重)	调整后的EBITDA1 (000)	奖励和支出占奖励的10%：目标
低于阈值	低于30,000美元	0%
阈值(目标性能的50%)	$30,000	25%
目标	$60,000	100%
卓越(目标性能的115%)	$69,000+	200%

1调整后的EBITDA不是美国公认会计准则认可的衡量标准，其定义为净收益加所得税支出、扣除利息收入、折旧和摊销后的利息支出以及管理层认为不能反映公司核心经营业绩的某些项目。就AIP而言，2022年调整后的EBITDA是扣除所有激励计划支出后计算的，但中和了对非执行官员奖金计划进行酌情调整的影响。这一调整的抵消将用于AIP目的的调整后EBITDA从3790万美元增加到4340万美元。

薪酬委员会为2022年设定了适用于整个公司的安全(TIR)和能源消耗改善(用电量占正常工作小时数的百分比)目标，如下所述。在2022年，这两个指标与业绩进行了平均加权，而每个指标决定了5%的资金奖励金额。每一项都可以从目标的0-200%中赚取。


2022年成就水平--安全 (5%权重)	总事故率(TIR)	奖励和支出占奖励的10%：目标
低于阈值	高于0.68	0%
阈值(目标性能的80%)	0.68	50%
目标	0.57	100%
卓越(目标性能的130%)	0.4(或更低)	200%

2022年成就水平--能源消耗
(5%权重)

用电量改善，占标准化工作时数的百分比

奖励和支出占奖励的10%：目标

低于阈值

改善1.6%以下

阈值(目标性能的80%)

提高1.6%

50%

目标

提高2.0%

100%

卓越(目标性能的120%)

提高2.4%以上

200%

2022年，就AIP而言，我们的调整后EBITDA为4340万美元，介于门槛和目标业绩之间。此外，就我们可衡量的ESG指标而言，2022年的TIR成就为0.33，高于卓越的表现水平，我们的用电量改善为3.0%，亦高于卓越的表现。最后，相对于我们的整体人才ESG指标的绩效评估被认为达到了目标水平，注意到与受薪人员更替和受薪内部补充率相关的有利结果，以及与高级领导团队继任计划候选人多样性和多元化招聘领域相关的进展。


2022 AIP指标	加权	实际性能	派息成就	加权派息 (占奖励目标的百分比)
调整后的EBITDA	85%	4340万美元	58.43%	49.7%
战略ESG指标：
安全(TIR)	5%	0.33号轮胎	200%(高级)	10.0%
能源消耗(电力消耗改善)	5%	3.0%	200%(高级)	10.0%
整体人才	5%	达到	100%(目标)	5.0%
2022年支出总额	100%			74.7%

目录表

2022年的总体业绩成就导致在加权基础上支付了目标的74.7%，导致向我们的近地天体支付以下AIP奖励。


近地天体	2022年年终基本工资	目标奖金机会	以目标奖励的百分比表示的加权成就	2022年根据AIP赚取的金额
爱德华兹先生	$1,000,000	120%	74.7%	$896,400
巴纳斯先生	$515,000	75%	74.7%	$288,529
克拉克先生	$500,000	70%	74.7%	$261,450
沙发先生	$480,000	70%	74.7%	$250,992
托茨基女士	$450,000	65%	74.7%	$218,498

长期激励性薪酬

2022年长期激励计划

2021年综合激励计划授权薪酬委员会向我们的关键员工和董事授予股票期权、股票增值权、普通股、限制性股票、RSU、激励奖励和某些其他类型的奖励。除新聘用或晋升的管理人员外，薪酬委员会的惯例是在日历年第一季度发放奖励奖励，包括基于股权的奖励奖励，以便协调、全面地审议执行目标贸发局的所有要素。

对于2022年，薪酬委员会在与FW Cook协商后决定，由于公司股价下跌、市值下降以及2021年计划下可用股票数量有限，对近地天体的股权奖励的价值一般应等于或低于担任可比职位的高管的典型目标市场中值。我们在2022年授予的股权奖励包括股票结算时间授予的RSU和基于绩效的RSU(“绩效RSU”)，后者可以现金或股票的形式结算，由薪酬委员会酌情决定。绩效RSU可以根据这两家公司获得财务(ROIC)业绩(“财务表现回报单位”)及相对股东总回报(“RTSR”)表现与比较组别的比较(“TSR表现回报单位”)。2022年没有授予任何股票期权。

2022年(按授予日期公允价值基础)授予的三辆长期激励计划(LTIP)车辆的百分比组合分别约为财务业绩RSU、TSR业绩RSU和时间授予RSU的40%、20%和40%，这将业绩RSU的权重从2021年的50%提高到2022年的60%。对于2022年，薪酬委员会决定改变根据LTIP授予的股权奖励的组合，包括取消股票期权，并纳入财务业绩RSU和TSR业绩RSU，这是一系列因素的结果，包括取消股票期权减轻了股票储备负担，授予股票期权已成为同行公司的少数做法，以及纳入独立的RTSR基于业绩的RSU有助于进一步将薪酬与股东价值挂钩。

除Edwards先生外，所有近地天体的2022年LTIP目标值都比其2021年目标值有所增加，以便更接近当前角色的市场中位数水平或确认责任的增加。爱德华兹2022年的LTIP目标价值不变，仍为380万美元。Banas先生的目标LTIP价值从750,000美元增加到825,000美元，反映出目标贸易发展公司的市场调整仍低于同业集团和市场中值。克拉克的LTIP目标价值从40万美元增至55万美元，进一步接近市场中值，但仍低于市场中值。Couch先生的目标LTIP价值从450,000美元增加到485,000美元，这反映了他在高级材料科学、产品开发/战略和项目管理与工程领域继续负责多项职能的角色的重要性。Totsky女士的LTIP目标价值从450,000美元增加到550,000美元，反映出她的角色继续增长，以及与TDC相关的市场调整，而TDC的市场调整仍低于市场中值。2021年至2022年LTIP目标价值增加的百分比，补偿委员会为2022年年度股权奖励批准的授予价值，以及2022年授予的单位数量如下：

目录表


				2022年颁发的奖项数量1
	2021 目标LTIP 授予价值	2022 目标LTIP 授予价值	更改百分比从… 2021年至2022年	金融性能 RSU 在目标上	TSR 性能 RSU 在目标上2	《时代》杂志既得 RSU
爱德华兹先生	$3,800,000	$3,800,000	—%	70,241	36,965	70,241
巴纳斯先生	$750,000	$825,000	10.0%	15,250	8,026	15,250
克拉克先生	$400,000	$550,000	37.5%	10,167	5,351	10,167
沙发先生	$450,000	$485,000	7.8%	8,965	4,718	8,965
托茨基女士	$450,000	$550,000	22.2%	10,167	5,351	10,167

1本公司于授出日期前第五天的20日平均收市价，用于将目标长期投资奖励水平转换为2022年授出的单位。对于2022年的近地天体赠款，使用21.64美元的价格计算单位数量。

2 2022年授予近地天体的TSR业绩单位的数量是使用20.56美元的价格计算的，该价格反映了授予日前第五天的20天平均收盘价(21.64美元)和0.95的系数，反映了由独立估值确定的大约会计价值。

2022年基于业绩的限制性股票单位

在审查了FW Cook的基准分析并考虑到同龄人群体的流行数据后，薪酬委员会确定，2022年授予的绩效RSU的价值应约为每个NEO年度长期激励机会总价值的60%。此外，赔偿委员会决定，2022年批准的履约责任单位应包括财务履约责任单位和TSR履约责任单位。财务业绩RSU支出是根据公司在两个一年业绩期间(2022年和2023年)的资本效率计算的。TSR绩效RSU支出是基于公司在三年绩效期间(2022-2024)相对于预先建立的比较组的RTSR绩效。我们相信，业绩RSU使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致，并进一步强调我们长期业绩的重要性。

2022年，所有绩效RSU可以现金或股票结算，由薪酬委员会酌情决定(与2021年授予的完全现金结算的绩效RSU相反)。由于希望在可能的情况下进行股票结算，发行了2022年业绩单位，可选择结算方法，但反映了2021年计划可用股票数量有限。

财务业绩RSU根据分别于2022年12月31日和2023年12月31日结束的两个不同的一年业绩期间提供单位收入赠款，其中：

•如果截至2022年12月31日的业绩期间的财务业绩目标在目标水平上实现，则2022年授予的财务业绩RSU的一半可以在2023年12月31日之前授予，但近地天体的继续雇用将持续到2023年12月31日。实际实现的单位数以2022年期间实现的业绩为基础。如果公司2022年的ROIC达到目标，则授予的全部目标财务业绩RSU的一半将有资格授予。此外，如果公司2022年的ROIC达到目标业绩目标的80%，则授予的此类单位中有50%有资格归属。如果公司2022年的ROIC是目标业绩目标的120%，则有资格授予的最高数量为此类单位数量的两倍。性能目标的实现在阈值和目标之间、目标和最大值之间进行线性内插。截至2022年12月31日的一年期间，我们的ROIC为(8.6%)，低于预先设定的阈值性能水平，即与2021年相比提高810个基点。因此，我们的近地天体在2022年的业绩中没有获得任何财务业绩RSU。

•如果截至2023年12月31日的业绩期间的财务业绩目标在目标水平上实现，则授予的总财务业绩RSU的后半部分可以在2024年12月31日之前授予，但近地天体将继续受雇至2024年12月31日。实际实现的单位数以2023年期间的业绩为基础，薪酬委员会已于2023年初确定了2023年业绩期间的目标。此外，如果公司2023年的ROIC达到目标业绩目标的80%，那么授予的这类单位中的50%将有资格归属。而且，如果公司2022年的ROIC是目标业绩目标的120%，则有资格授予的最高数量为此类单位数量的两倍。性能目标的实现在阈值和目标之间、目标和最大值之间进行线性内插。

2022年授予财务绩效RSU的两个单独的一年绩效期间取代了用于2021年绩效RSU的两年绩效期限，以保持该计划的长期导向，但考虑到行业和宏观经济的不确定性，平衡了预测两到三年业务绩效的持续困难。此外，与每个一年业绩期间相关联的积压归属类似于

目录表

与2021年业绩RSU一起使用的积压归属，取代了传统的三年悬崖归属，以促进领导力保留，并追究高管对多年股价表现的责任。此外，随着2022年批准实施TSR业绩单位，根据相对于比较组的独立TSR业绩，2022年财务业绩RSU不再包括2021年业绩RSU中包含的相对总股东回报修饰符。

如果我们在截至2024年12月31日的一个为期三年的业绩期间内实现了基于公司相对于比较组的RTSR业绩的既定业绩目标，则TSR业绩RSU提供了三年后悬崖授予的单位的独立赠与。如果公司在截至2024年12月31日的三年业绩期间的RTSR业绩达到目标或比较组的中位数，则将100%授予TSR业绩RSU。如果公司的RTSR绩效达到门槛水平，或比较组的第25个百分位数，则TSR绩效单位的一半将被授予。如果公司的RTSR性能达到最高水平，或比较组的75%，则将授予TSR性能单位数量的两倍的最大值。如果公司的RTSR低于比较组的第25个百分位数，则不会发生任何派息。性能目标的实现将在阈值和目标之间以及目标和最大值之间进行线性内插。

RTSR的比较组不同于上文与高管薪酬相关的流程下的“2022年高管薪酬审查”中确定的基准同行组，因为RTSR比较组：(1)与基准同行组相比，受公司规模的影响较小，因为目标TDC水平与规模密切相关；(2)设计由更接近的商业同行组成，其股票价格类似，以确保业绩比较有意义；(3)鉴于奖励的多年性质，需要足够大，足以维持三年的合并和收购活动。2022年RTSR比较集团公司包括：

•

Aendent plc

•

Genthern

•

Stoneridge公司

•

美国车轴制造控股公司

•

LCI工业公司

•

固特异轮胎橡胶公司

•

Aptiv PLC

•

李尔公司

•

田纳科公司。

•

Autoliv公司

•

利纳玛公司

•

钛流体系统公司

•

博格华纳公司

•

麦格纳国际公司

•

威斯蒂安公司

•

戴纳股份有限公司

•

Martinrea International Inc.

•

Gentex公司

•

标准汽车产品公司。

2022年时间授予现金结算限制性股票单位奖

2022年，我们向我们的近地天体授予了时间授予的股票结算RSU，类似于2021年授予的时间授予的股票结算RSU。2022年的RSU在三年内可按比例归属，从2022年3月1日(“归属开始日期”)开始，相比之下，2021年的RSU规定三年后进行悬崖归属。在对FW Cook的基准分析进行审查后，随着2022年授予的LTIP车辆的新组合的实施，薪酬委员会确定，2022年授予的时间归属RSU的价值应占授予的长期激励奖励总价值的约40%，高于2021年的20%。此外，补偿委员会决定修改归属时间表，以根据市场趋势规定可分级归属，并得出结论，使用归属起始日期将通过调整时间归属RSU奖励的未来归属日期来帮助股权计划管理。我们相信，使用时间授予的RSU作为薪酬的一个组成部分有助于留住高管，并使我们的高管和股东的利益保持一致，因为RSU的价值与我们普通股的价格直接相关。

2021年基于业绩的限制性股票单位的支付

2021年，薪酬委员会为我们当时雇用的每一名近地天体发放了基于绩效的RSU，期限为2022年12月31日止的两年。

截至2022年12月31日的两年业绩期间的LTIP奖励是基于实现4.8%的目标ROIC，但须继续服务。根据奖励条款，将按下列方式确定支出：


成就水平	两年平均值投资资本回报率	奖励和支出占总奖励的比例为11%，目标为。
低于阈值	低于3.8%	0%
阈值(目标性能的80%)	3.8%	50%
目标	4.8%	100%
卓越(目标性能的120%)	5.7% +	200%

目录表

在“门槛”和“目标”之间以及“目标”和“上级”之间，使用线性插值法确定实际溢价。本公司于业绩期间的实际平均ROIC为(11.9)%，因此并无溢价。

2022年基于业绩的限制性股票单位(财务业绩责任单位)下的支出

如上所述，在2022年，赔偿委员会为每个近地天体批准了基于业绩的RSU，其中包括分别于2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日结束的两个单独的一年履约期。

截至2022年12月31日的业绩期间的财务业绩RSU奖是基于2022年实现目标ROIC的情况，并将于2023年12月31日授予，但须在该日期之前继续服务。根据奖励条款，将按下列方式确定支出：

成就水平

一年制
投资资本回报率

奖励和支出占总奖励的比例为11%，目标为。

低于阈值

阈值(目标性能的80%)

与2021实际ROIC相比，提高了810个基点

50%

目标

与2021实际ROIC相比，提高930个基点

100%

卓越(目标性能的120%)

与2021年的实际ROIC相比，提高了1,050+bps

200%

实际支出是使用线性插值法确定的，以达到“门槛”和“目标”之间以及“目标”和“上级”之间的绩效。本公司于业绩期间的实际ROIC为较2021年减少相当于210个基点的ROIC，导致截至2022年12月31日的业绩期间支付财务业绩RSU奖励下的总目标单位的0%。没有对财务业绩RSU奖支出进行任何调整。在财务业绩RSU奖下授予的总目标单位的后半部分，可根据截至2023年12月31日的业绩期间相对于目标的ROIC业绩来赚取。

特别奖金

除了年度现金奖励计划外，我们可能会不时向我们的近地天体支付董事会或薪酬委员会决定的酌情奖金，以反映优秀的个人表现、认可新的角色和责任、吸引新员工或补偿新员工从其前雇主那里失去的金额。关于2022年，没有向近地天体提供此类奖金。

退休计划福利

我们的近地天体参与了符合税务条件的401(K)退休储蓄计划(“CSA储蓄计划”)和我们的不符合条件的退休计划。这些计划下的福利为高管在退休期间提供收入来源，并奖励长期为公司服务的高管。我们相信，我们的退休计划在汽车行业总体上具有竞争力，并有助于公司吸引和留住一支高素质的行政领导团队。有关我们退休计划的更多信息，请参阅2022年非限定递延补偿表和随附的说明。

控制权利益的终止和变更

我们的近地天体在某些终止事件时获得某些福利，包括根据高管离职薪酬计划改变公司控制权之后。这些福利在“终止雇用时付款的适用条款”中详细描述，目的是确保行政领导团队能够客观地评估潜在的控制权变更交易，而不会分散此类交易可能对其就业产生的潜在影响。

健康福利

我们为我们的近地天体提供健康和福利福利，所有受薪员工都可以获得。我们的计划是一项灵活的计划，允许参与者根据参与者及其受抚养人的需要在各种自付方案和现有福利中进行选择，包括医疗、处方药、牙科、长期残疾和人寿保险以及其他福利。这些好处帮助我们在吸引和留住高素质管理团队方面保持竞争力。

额外津贴

我们的管理人员得到了车辆津贴。该项目帮助我们在竞争激烈的汽车供应商行业吸引和留住一支高素质的管理团队。就税务目的而言，这项福利的价值按其全部价值被视为普通收入，参与者，包括近地天体，不会收到任何用于支付这项税收的税收“总”付款或类似的补偿。

目录表

股权政策

我们要求我们的官员达到并维持我们普通股的所有权水平。这些水平是根据每名官员基本工资的倍数计算的。赔偿委员会于2022年6月审查了股票所有权政策，以确定市场适当性和最佳做法。根据其审查以及FW Cook和管理层的意见，委员会得出结论，该政策的条款和规定仍然是适当的；因此，没有建议修改，补偿委员会也没有批准任何修改。根据我们的政策，高级人员须持有因行使股票认购权或归属其他以股票为基础的奖励而产生的净股份的50%，直至他们达到根据头寸而适用的拥有权水平为止。只有完全拥有的股份和时间归属的RSU才计入对指导方针的满意度(时间归属的RSU在税后基础上计算，假设税率为35%，以便于管理)。已发行股票期权的“现金”价差和未赚取的基于业绩的限制性股票单位的价值不计入对指导方针的满意程度。这一政策旨在通过在公司的长期成功和主要高管的最终薪酬之间保持紧密的联系，使我们主要高管的利益与我们股东的利益保持一致。2022年的股权要求如下：


职位						股票持有量水平 (基本工资的倍数)*
首席执行官						6X
首席财务官						3X
所有其他近地天体						2X

所有近地天体都遵守基本工资的规定倍数，或保留其所需数额，直至达到规定倍数。

有关涉及公司证券交易的政策

我们有一项适用于所有董事、高级管理人员和员工的政策，禁止涉及我们股票的某些交易，包括从事短期投机交易，包括对冲交易和买卖看跌期权或看涨期权。该政策还禁止在保证金账户中持有本公司的证券，禁止将本公司的证券质押为贷款抵押品，以及从事做空本公司的证券。

退还政策

库珀标准银行有一项补偿追回(“追回”)政策。该政策授权董事会在公司发生重大财务重述的情况下，收回支付给高管的激励性薪酬，包括我们的近地天体。可追回补偿是指任何以现金或股权为基础的补偿，其授予、支付或归属是基于实现从需要重述的财务报表中得出的财务业绩，除非由于会计规则或准则的变化、对错误的非实质性更正或适用法律的变化而需要重述。美国证券交易委员会最近通过了有关发行人补偿政策的最终规则制定，这将需要纽约证交所进一步制定规则。当纽约证券交易所关于补偿政策的规则制定生效时，公司打算重新考虑其追回政策，该政策将进行更新，以符合所有最终要求。

薪酬委员会报告

库珀-标准控股有限公司董事会薪酬委员会负责监督我们的高级管理人员薪酬计划。在履行其监督责任时，赔偿委员会审查并与管理层讨论了本委托书中提出的赔偿讨论和分析。

基于上述审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，并包括在本委托书中。

薪酬委员会

约翰·G·博斯，主席

David·J·马斯特可口可乐

罗伯特·J·雷梅纳尔

史蒂芬·A·范·奥斯

目录表

高管薪酬

以下为截至2022年12月31日止年度内，下列近地天体以所有身分为本公司提供服务的薪酬资料：(I)本公司现任行政总裁；(Ii)本公司现任首席财务官；及(Iii)于2022年12月31日担任行政总裁的三名薪酬最高的行政总裁(行政总裁及首席财务官除外)。

2022薪酬汇总表


姓名和主要职位(1)	年	薪金(2)	奖金	股票大奖(3)	期权大奖	非股权激励计划薪酬(4)	养老金价值变动和不合格递延补偿收入(5)	所有其他补偿		总计
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)		(j)
杰弗里·S·爱德华兹董事长兼首席执行官	2022	$1,000,000	—	$2,689,813	—	$896,400	—	$121,545	(6)	$4,707,758
	2021	$1,000,000	—	$2,738,195	$1,140,004	—	—	$209,745		$5,087,944
	2020	$1,038,462	$840,000	$2,004,732	$900,001	—	—	$126,150		$4,909,345
乔纳森·P·巴纳斯常务副总裁兼首席财务官	2022	$510,385	—	$583,992	—	$288,529	—	$68,260	(7)	$1,451,166
	2021	$500,000	$15,000	$540,441	$225,008	—	—	$96,308		$1,376,757
	2020	$516,922	$262,500	$421,011	$189,001	—	—	$61,065		$1,450,499
帕特里克·R·克拉克高级副总裁与董事-环球汽车	2022	$481,539	—	$389,343	—	$261,450	—	$565,009	(8)	$1,697,341


克里斯托弗·E·考奇首席技术官高级副总裁	2022	$475,385	—	$343,308	—	$250,992	—	$64,487	(9)	$1,134,172
	2021	$456,346	$13,950	$302,262	$155,016	—	—	$82,101		$1,009,675

乔安娜·M·托茨基高级副总裁，首席法律和转型官兼秘书	2022	$445,385	—	$389,343	—	$218,498	—	$61,931	(10)	$1,115,157
	2021	$435,000	$13,050	$324,303	$135,008	—	—	$81,339		$988,700

1该列反映了每个近地天体截至2022年12月31日的位置。

2所显示的金额反映了近地天体在财政年度内赚取的年度基本工资，并未减少以反映近地天体推迟向美国受薪员工的CSA储蓄计划收取工资的选举(如果有的话)。

3(E)栏所示金额代表根据2022年2月16日根据《2021年计划》授予的时间归属RSU、财务业绩RSU和TSR业绩RSU的总授予日期公允价值，按照财务会计准则委员会会计准则汇编718，股票薪酬(“ASC主题718”)计算。就“财务业绩责任单位”和“TSR业绩责任单位”而言，所列数额是根据赠款时业绩状况的可能结果确定的，这与在“美国会计准则”专题718下确定的服务期间应确认的总薪酬费用估计数一致，具体情况如下：爱德华兹先生，1 569 469美元；巴纳斯先生，340 754美元；克拉克先生，227 179美元；库奇先生，200 316美元；托茨基女士，227 179美元。假设财务业绩RSU的业绩达到最高水平，那么在授予之日，财务业绩RSU奖的最高价值如下：爱德华兹先生，1 120 344美元；巴纳斯先生，243 238美元；克拉克先生，162 164美元；库奇先生，142 992美元；托茨基女士，162 164美元。TSR性能RSU的价值是以市场为基础的；因此，最大授予日期公允价值是未知的。在授予日，TSR Performance RSU奖的公允价值如下：爱德华兹先生，449,125美元；巴纳斯先生，97,516美元；克拉克先生，65,015美元；库奇先生，57,324美元；托茨基女士，65,015美元。所显示的数额不包括与基于服务的归属条件有关的估计没收的影响。计算这些金额时使用的假设包括在公司截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中所包括的经审计财务报表的附注20中。

目录表

4(G)栏所示金额代表本公司年度奖励计划下2022年的奖金支付。年度奖励计划下的支出是根据本公司与既定目标相比调整后EBITDA的业绩以及相对于战略ESG指标和相关既定目标的业绩进行的。已实现金额的确定在《薪酬讨论和分析》行政人员薪酬构成部分下的“年度奖励”一节中说明。

5(H)栏所示数额为每一近地天体的所有界定养恤金和精算养恤金计划(有条件和不符合条件的，包括补充计划)下的累积福利的精算现值从用于财务报表报告目的的计划计量日期与用于所涵盖的财政年度的财务报表报告的计划计量日期之间的年化总变化总和。克拉克先生是唯一拥有固定收益养恤金的近地天体，其累积收益的精算现值变化为负值。为此目的，负值金额报告为零。

6第(I)栏显示的爱德华兹先生的金额是公司在CSA储蓄计划(21,350美元)和非合格高管补充退休计划(84,910美元)下的缴费；汽车津贴(12,000美元)；以及公司支付的人寿保险费(3,285美元)。

7第(I)栏显示的Banas先生的金额是公司在CSA储蓄计划(21,350美元)和非合格高管补充退休计划(33,500美元)、汽车津贴(12,000美元)和公司支付的人寿保险费(1,410美元)下的缴费。

8第(I)栏显示的克拉克先生的金额是公司在CSA储蓄计划(21,350美元)和非合格高管补充退休计划(29,212美元)下的缴费；公司支付的人寿保险费(829美元)；以及与克拉克先生的外派任务相关的公司支付费用的价值(总计513,618美元)。外派人员福利包括货物和服务津贴(8 889美元)；公司提供的车辆费用(12 763美元)；住房费用(50 154美元)；与旅行有关的费用(31 660美元)；报税服务(1 500美元)；语文服务(399美元)。外派人员的福利还包括支付德国所得税(251,906美元)；美国联邦和州税收(64,299美元)；以及美国税收总额(92,048美元)。

9第(I)栏显示的Couch先生的金额是公司在CSA储蓄计划(21,350美元)和非合格高管补充退休计划(29,826美元)下的缴费；汽车津贴(12,000美元)；以及公司支付的人寿保险费(1,311美元)。

10第(I)栏显示的Totsky女士的金额是公司在CSA储蓄计划(21,350美元)和非合格高管补充退休计划(26,676美元)下的供款；汽车津贴(12,000美元)；以及公司支付的人寿保险费(1,905美元)。

目录表

2022年基于计划的奖励拨款

下表列出了关于2022年期间向近地天体提供的基于计划的奖励的信息。


			估计的未来支出非股权激励计划奖			股权激励计划奖励下的未来估计支出(#)(1)			所有其他股票奖励：股票或单位股数(#)	所有其他期权奖；证券标的期权数量	期权奖励的行权或基价(美元/sh)	授予日期股票和期权奖励的公允价值(美元)(2)
名字	奖项类型	授予日期	阀值	目标	极大值	阀值	目标	极大值
(a)		(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)	(j)	(k)	(l)
杰弗里·S·爱德华兹	年度奖金(3)	不适用	$255,000	$1,200,000	$2,400,000	—	—	—	—	—	—	—
	RSU(4)	2/16/2022	—	—	—	—	—	—	70,241	—	—	$1,120,344
	财务业绩RSU(5)	2/16/2022	—	—	—	35,121	70,241	140,482	—	—	—	$1,120,344
	TSR性能RSU(6)	2/16/2022	—	—	—	18,483	36,965	73,930	—	—	—	$449,125
乔纳森·P·巴纳斯	年度奖金(3)	不适用	$82,078	$386,250	$772,500	—	—	—	—	—	—
	RSU(4)	2/16/2022	—	—	—	—	—	—	15,250	—	—	$243,238
	财务业绩RSU(5)	2/16/2022	—	—	—	7,625	15,250	30,500	—	—	—	$243,238
	TSR性能RSU(6)	2/16/2022	—	—	—	4,013	8,026	16,052	—	—	—	$97,516
帕特里克·R·克拉克	年度奖金(3)	不适用	$74,375	$350,000	$700,000	—	—	—	—	—	—
	RSU(4)	2/16/2022	—	—	—	—	—	—	10,167	—	—	$162,164
	财务业绩RSU(5)	2/16/2022	—	—	—	5,084	10,167	20,334	—	—	—	$162,164
	TSR性能RSU(6)	2/16/2022	—	—	—	2,676	5,351	10,702	—	—	—	$65,015
克里斯托弗·E·考奇	年度奖金(3)	不适用	$71,400	$336,000	$672,000	—	—	—	—	—	—	—
	RSU(4)	2/16/2022	—	—	—	—	—	—	8,965	—	—	$142,992
	财务业绩RSU(5)	2/16/2022	—	—	—	4,483	8,965	17,930	—	—	—	$142,992
	TSR性能RSU(6)	2/16/2022	—	—	—	2,359	4,718	9,436	—	—	—	$57,324
乔安娜·M·托茨基	年度奖金(3)	不适用	$62,156	$292,500	$585,000	—	—	—	—	—	—	—
	RSU(4)	2/16/2022	—	—	—	—	—	—	10,167	—	—	$162,164
	财务业绩RSU(5)	2/16/2022	—	—	—	5,084	10,167	20,334	—	—	—	$162,164
	TSR性能RSU(6)	2/16/2022	—	—	—	2,676	5,351	10,702	—	—	—	$65,015

1股票数量代表根据2021年计划授予的财务业绩RSU和TSR业绩RSU奖励下的潜在支付范围。与财务业绩评价单位奖相关的业绩单位数(如果有的话)将以2022年和2023年财政年度的业绩为基础，并将在2022年和2023年财政年度结束后确定，每一种情况下都是相对于所批出的目标总单位的一半。与TSR绩效RSU奖项相关的绩效单位数(如果有)将基于2022至2024财年的绩效，并将在2024财年结束后确定。

2代表根据ASC主题718计算的2022年2月16日根据2021计划授予的时间授予RSU、财务绩效RSU和TSR绩效RSU奖励的授予日期公允价值。计算这些金额时使用的假设包括在公司截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中所包括的经审计财务报表的附注20中。

3对于2022年，薪酬委员会批准了高级管理人员AIP项下的目标年度激励奖励，并根据公司董事会批准的公司2022年业务计划设定了调整后的EBITDA年度业绩目标，作为确定高管有权获得实际支付年度激励奖励的基础。奖金池的资金是根据调整后的EBITDA业绩确定的85%，根据高管相对于战略ESG指标的业绩确定的15%，基于ESG指标的业绩的奖励仅在基于调整后的EBITDA业绩的收益的程度上可用。年度奖励奖金的确定在行政人员薪酬构成部分下的“年度奖励”项下进行了说明。在“非股权激励计划奖励下的估计未来支出”项下列出的金额反映了AIP项下现金年度激励奖励的可能支出。在“Threshold”栏中报告的金额假设NEO仅获得调整后EBITDA绩效指标的最低支出，而不获得针对战略的绩效支出

目录表

ESG指标。2022年，年度激励计划下的支出是根据公司调整后EBITDA的业绩以及相对于既定的调整后EBITDA和战略ESG目标的业绩进行的。已实现金额的确定在《薪酬讨论和分析》行政人员薪酬构成部分下的“年度奖励”一节中说明。经公司薪酬委员会批准的支出列在薪酬汇总表的(G)栏下。

4代表根据2021年计划授予的时间授予的RSU。这些RSU按比例归属，其中三分之一的RSU在2022年3月1日的前三个周年纪念日(“vest from”日期)归属。

5代表根据2021年计划授予的财务绩效RSU。一半的财务业绩RSU须在2022年1月1日至2022年12月31日的一年内实现ROIC业绩目标，其余一半须在2023年1月1日至2023年12月31日止的一年期间实现ROIC业绩目标。在2022年12月31日和2023年12月31日两个业绩年度结束后，在切实可行的范围内尽快确定两个业绩年度中每个年度实现的财务业绩RSU的数量。截至2022年12月31日的业绩年度，未赚取任何财务业绩RSU。

根据从2023年1月1日开始至2023年12月31日止的业绩期间的业绩，如果继续受雇于公司至2024年12月31日，2023年业绩年度实现的财务业绩RSU将被授予。根据薪酬委员会的酌情决定权，公司将通过以下方式结算2023年业绩年度的已实现财务业绩RSU：交付的现金数额等于已实现财务业绩RSU的数量乘以2022年业绩期间业绩确定日一周年的收盘价，或者发行数量等于已归属的已实现财务业绩RSU数量的公司普通股。

已实现数额的确定在《薪酬讨论和分析》行政人员薪酬构成部分下的“长期激励性薪酬”一节中说明。

6表示根据2021计划授予的TSR性能RSU。TSR业绩RSU必须在2022年1月1日至2024年12月31日结束的业绩期间实现相对总股东回报(RTSR)业绩目标。RTSR性能是根据在性能期间相对于已确定的比较器组进行测量的。达到TSR性能的RSU数量将在2024年12月31日实施期结束后尽快确定。

根据业绩，如果继续受雇于公司至2024年12月31日，总实现的TSR业绩RSU将被授予。根据薪酬委员会的酌情决定权，本公司将通过交付等于已实现TSR业绩RSU数量乘以业绩业绩确定日收盘价的现金，或发行相当于已归属的已实现TSR业绩RSU数量的公司普通股数量，来结算已实现的TSR业绩RSU总数。

已实现数额的确定在《薪酬讨论和分析》行政人员薪酬构成部分下的“长期激励性薪酬”一节中说明。

目录表

2022财年年底的未偿还股权奖励

下表列出了关于近地天体在2022年12月31日持有的未支付股权奖励的信息。


	期权大奖(1)							股票大奖
名字	可行使的未行使期权标的证券数量(#)(2)	未行使期权标的证券数量(#)不可行使		数量证券潜在的不劳而获期权(#)不可行使	期权行权价(美元)	期权到期日期		尚未归属的股份或股票单位数(#)		尚未归属的股份或股额单位的市值($)(3)	股权激励计划奖；未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数目(#)		股权激励计划奖励；未归属的未赚取股份、单位或其他权利的市值或派息价值($)(3)
(a)	(b)	(c)		(d)	(e)	(f)		(g)		(h)	(i)		(j)
杰弗里·S·爱德华兹	31,900	—			$66.23	3/20/2024	(4)	23,819	(5)	$215,800	—	(6)	—
	38,900	—			$56.27	2/19/2025	(4)	20,387	(7)	$184,706	35,120	(8)	318,187
	35,200	—			$68.50	2/18/2026	(4)	70,241	(9)	$636,383	18,483	(10)	$167,451
	26,573	—			$107.48	2/13/2027	(4)
	25,117	—			$112.71	2/13/2028	(11)
	45,293	—			$74.15	2/14/2029	(11)
	67,796	33,899	(12)		$25.19	2/13/2030	(11)
	22,196	44,393	(13)		$37.28	2/16/2031	(11)
乔纳森·P·巴纳斯	2,000	—			$68.50	2/18/2026	(4)	5,002	(5)	$45,318	—	(6)	—
	1,384	—			$107.48	2/13/2027	(4)	4,024	(7)	$36,457	7,625	(8)	69,083
	3,152	—			$108.00	6/7/2027	(11)	15,250	(9)	$138,165	4,013	(10)	$36,358
	4,248	—			$112.71	2/13/2028	(11)
	7,748	—			$74.15	2/14/2029	(11)
	14,237	7,119	(12)		$25.19	2/13/2030	(11)
	4,381	8,762	(13)		$37.28	2/16/2031	(11)
帕特里克·R·克拉克	1,478	—			$112.71	2/13/2028	(11)	1,985	(5)	$17,984	—	(6)	—
	2,682	—			$74.15	2/14/2029	(11)	2,146	(7)	$19,443	5,083	(8)	46,052
	5,650	2,825			$25.19	2/13/2030	(11)	10,167	(9)	$92,113	2,676	(10)	$24,240
	2,336	4,674			$37.28	2/16/2031	(11)
克里斯托弗·E·考奇	2,700	—			$81.45	7/11/2026	(4)	1,985	(5)	$17,984	—	(6)	—
	1,897	—			$107.48	2/13/2027	(4)	1,878	(7)	$17,015	4,482	(8)	40,607
	1,581	—			$112.71	2/13/2028	(11)	2,034	(14)	$18,428	2,359	(10)	$21,373
	3,576	—			$74.15	2/14/2029	(11)	8,965	(9)	$81,223
	5,650	2,825	(12)		$25.19	2/13/2030	(11)
	2,044	4,090	(13)		$37.28	2/16/2031	(11)
	1,427	2,854	(15)		$24.59	7/28/2031	(11)
乔安娜·M·托茨基	923	—			$107.48	2/13/2027	(4)	2,740	(5)	$24,824	—	(6)	—
	1,293	—			$112.71	2/13/2028	(11)	2,415	(7)	$21,880	5,083	(8)	46,052
	2,980	—			$74.15	2/14/2029	(11)	10,167	(9)	$92,113	2,676	(10)	$24,240
	4,916	—			$45.46	7/1/2029	(11)
	3,898	3,899	(12)		$25.19	2/13/2030	(11)
	2,628	5,258	(13)		$37.28	2/16/2031	(11)

1该表这一部分列出的所有金额都涉及根据以下计划授予近地天体的购买公司普通股股票的期权：

-2011年计划(适用于2014、2015、2016和2017年2月13日颁发的奖项)；

-2017计划(2017年6月7日和2018、2019年、2020年以及2021年2月16日颁发的奖项)；以及

-2021年计划(适用于2021年7月28日颁发的奖项)。

2代表截至2022年12月31日已授予并可行使的期权。

3(H)栏中的值等于(G)栏中列出的每个NEO的股票或RSU股份总数乘以截至2022年12月31日的公司普通股价值。第(J)栏中的值等于第(I)栏中列出的每个NEO的股票或履约RSU股份总数乘以截至2022年12月31日的公司普通股价值。截至2022年12月31日的普通股价值为每股9.06美元，这是2022年12月30日在纽约证券交易所上市的公司股票的收盘价。

4所列期权在下列日期中最早到期：(一)授予之日的十周年；(二)受期权人因死亡或残疾或与控制权变更有关而终止雇用的一周年；(三)

目录表

购股权持有人于年满65岁或年届60岁并服务满五年后因退休而终止雇佣的三周年；或(Iv)本公司及其联属公司因上文第(Ii)至(Iii)条所述的任何理由而终止雇佣的日期后90天。

5表示2020年2月13日根据截至2022年12月31日尚未授予的2017年计划授予的时间授予、现金结算的RSU。这些RSU在授予之日的三周年时穿上悬崖背心。

6根据2017年计划，现金结算绩效RSU的目标奖励于2021年2月授予，根据我们在2021年1月1日至2022年12月31日结束的绩效期间的业绩，赚取的倍数为目标奖励的零至两倍，但须在绩效期间继续雇用。2021年至2022年的业绩回报为目标的0%。实际获得的单位数反映在该表中。

7表示根据截至2022年12月31日尚未归属的2017年计划于2021年2月16日授予的时间归属RSU。这些RSU在授予之日的三周年时穿上悬崖背心。

8根据2021年计划，可选择现金或股票结算的财务业绩RSU的目标奖励于2022年2月授予，根据我们在2022年1月1日至2023年12月31日结束的业绩期间的业绩，根据我们的业绩赚取的倍数从零到两倍不等，但须在业绩期间继续雇用。授予的总目标奖励的一半将基于我们从2022年1月1日开始至2022年12月31日结束的一年期间的表现获得，所赚取的财务业绩RSU将于2023年12月31日归属，并于2024年结算。授予的目标奖励总额的其余一半将根据2023年1月1日至2023年12月31日结束的一年期间的业绩赚取，赚取的财务业绩RSU将于2024年12月31日归属，并于2025年结算。2022年的绩效支付为目标的0%，授予的目标奖励总额的一半没有获得任何单位。实际获得的单位数反映在该表中。2023年的业绩有待确定；因此，按照美国证券交易委员会规则列出了已授予目标奖励总额的剩余一半的目标金额。关于发放的目标奖励总额的剩余一半，实际发放的单位数目尚不能确定。

9表示根据2021年计划于2022年2月16日授予的时间归属RSU，但截至2022年12月31日尚未归属。这些RSU可在三年内按比例分配。

10根据2021年计划，2022年2月授予TSR业绩RSU的目标奖励，可选择以现金或股票结算，在2022年1月1日至2024年12月31日结束的业绩期间，根据相对股东总回报(RTSR)业绩向比较组授予目标奖励的倍数从零到两倍不等，但须在业绩期间继续受雇。获得的TSR性能RSU将于2025年结算。将发行的实际股票数量尚不确定。

11所列期权在下列时间内最早到期：(I)授予之日十周年；但条件是(除非会导致违反《国税法》第409a条)，在适用法律或公司内幕交易政策禁止期权持有人行使期权之时(关闭窗口期)，期权将到期，则该期权应保持可行使性，直至关闭窗口期结束后第三十(30)天；(Ii)购股权持有人因身故或伤残或控制权变更而终止聘用之日的第一周年(定义见2017年计划)；。(Iii)购股权持有人于年届65岁或年届60岁并服务满五年后因退休而终止受雇三周年之日；或(Iv)本公司或其联属公司因上文第(Ii)或(Iii)款以外之任何理由而终止聘用之日起90天。

12代表根据2017年计划于2020年2月13日授予的未偿还期权，这些期权尚未归属，截至2022年12月31日不可行使。这些期权按比例在三年内授予。

13代表根据2017年计划于2021年2月16日授予的未偿还期权，这些期权尚未归属，截至2022年12月31日不可行使。这些期权按比例在三年内授予。

14代表根据2021年计划于2021年7月28日授予的时间归属RSU，该计划截至2022年12月31日尚未归属。这些RSU在授予之日的三周年时穿上悬崖背心。

15代表根据2021年计划于2021年7月28日授予的未偿还期权，这些期权尚未归属，截至2022年12月31日不可行使。这些期权按比例在三年内授予。

目录表

2022年期权行权和股票归属

下表列出了2022年期间每个近地天体行使股票期权和股票归属的情况。


	期权大奖		股票大奖
名字	行使时获得的股份数量(#)	行使时实现的价值(美元)	归属时获得的股份数量(#)(1)	归属实现的价值(美元)(2)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)
杰弗里·S·爱德华兹	—	—	10,250	$173,020
乔纳森·P·巴纳斯	—	—	1,754	$29,608
帕特里克·R·克拉克	—	—	607	$10,246
克里斯托弗·E·考奇	—	—	810	$13,673
乔安娜·M·托茨基	—	—	2,325	$19,809

1报告的股份数量包括公司为支付因归属限制性股票单位而产生的税款而扣留的股份数量。

2该金额代表相关股份在归属日期的市场价格。

目录表

2022年养老金福利

下表列出了库珀-标准汽车公司带薪退休计划(“库珀标准退休计划”)下的累积福利的精算现值，假设福利是在正常退休年龄或参与者获得未减少福利的最早退休年龄支付的，则库珀标准退休计划被冻结。该表还显示了截至我们在截至2022年12月31日的经审计财务报表中使用的同一养老金计划衡量日期计算的库珀标准退休计划下的贷记服务年数。克拉克先生是库珀标准退休计划中唯一的NEO参与者。爱德华兹是2012年受聘的，巴纳斯是2015年受聘的，库奇和托茨基是2016年受聘的，他们没有资格参加库珀标准退休计划。

名字

计划名称

年数
记入贷方的服务
(#)

累计收益现值(1)

($)

付款
在过去期间
财政年度
($)

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

帕特里克·R·克拉克

库珀标准退休计划2

14.58

$135,347

1现值采用2022年12月31日的衡量日期确定，并反映了截至该日期的服务应计福利(未根据2022年期间赚取的工资应计福利)。2022年10月，董事会批准终止库珀标准退休计划，计划终止日期为2022年12月31日。终止过程包括向活跃和延期参与者提供一次总付选项，估计将在2023年第四季度发生，然后在2024年向所有剩余参与者购买年金。

因此，确定了2022年12月31日报告的计划终止负债。反映给克拉克的数字是在假设退休前没有死亡的情况下确定的。假设现金余额参与者将在假设的一次性支付窗口日期(2023年12月1日)选择一笔80%的可能性，其余20%将由保险公司以117.5的保费购买。这些假设适用于克拉克先生的现金余额账户的一次性付款部分，以及克拉克先生的福利的现值，假设开始日期为65岁，保险公司购买的部分的贴现率为4.50%。

2克拉克先生被包括在2009年1月31日冻结的合格库珀标准退休计划的现金余额设计中。

库珀标准退休计划

库珀标准退休计划是一项固定福利计划，涵盖公司在美国的非工会员工，包括符合条件的近地天体。库珀标准退休计划适用于符合条件的近地天体(现金余额规定)，规定了为每个参与者设立的假想账户形式的福利。在库珀标准退休计划自2009年1月31日起冻结之前，每年年底都会根据参与者当年的薪酬和参与者截至当年年初的年龄和服务总和，将年度薪酬抵免添加到参与者的现金余额账户中。

冻结后，参加者每年继续获得利息抵免，数额等于他们在每个计划年最后一天的现金结存账户价值乘以该年的适用利率。适用利率等于计划年度第一天前第三个日历月的30年期美国国债利率。

退休福利的正常形式被定义为每月终身年金金额，在精算上相当于预计到正常退休年龄的现金余额账户，并计入利息抵免。其他可选表格也可用。

目录表

2022年非限定延期补偿

下表列出了公司非合格高级管理人员退休计划(“SERP”)下每个NEO的年度供款、提款、收益和财政年度末余额。


姓名(A)	执行人员投稿上一财年(美元) (b)	注册人来自中国的贡献上一财年(美元)(1) (c)	集料收益在上一财年($)(2) (d)	集料提款/ 分配金额(美元) (e)	集料最后一天的余额。 FYE($)(3) (f)
杰弗里·S·爱德华兹	—	$84,910	$(373,783)	—	$2,119,068
乔纳森·P·巴纳斯	—	$33,500	$(49,446)	—	$262,233
帕特里克·R·克拉克	—	$29,212	$(27,335)	—	$155,660
克里斯托弗·E·考奇	—	$29,825	$(32,729)	—	$181,226
乔安娜·M·托茨基	—	$26,675	$(32,313)	—	$173,779

1金额包括在薪酬汇总表的第(I)栏中，代表2022计划年度SERP项下不合格的公司缴费。

2包括2022计划年度来自SERP的收益/(亏损)。

3在本栏(F)中的总额中，《薪酬汇总表》中报告了本年度和前几年的以下企业资源规划缴款金额：


名字	2022 ($)	前五年(美元)	总计(美元)
杰弗里·S·爱德华兹	$84,910	$1,716,275	$1,801,185
乔纳森·P·巴纳斯	$33,500	$267,375	$300,875
帕特里克·R·克拉克	$29,212	—	$29,212
克里斯托弗·E·考奇	$29,825	48,532	$78,357
乔安娜·M·托茨基	$26,675	47,661	$74,336

目录表

SERP

SERP提供的福利等于根据CSA储蓄计划实际贷记参与者账户的公司供款百分比的1.5倍乘以参与者的补偿(不考虑守则规定的合格计划限制)，但被CSA储蓄计划下为该参与者提供的公司供款金额所抵消。

根据SERP，福利在终止之日起六个月后支付。福利归属于SERP，与公司在CSA储蓄计划背心下的供款同时归属(通常在服务两年后)。SERP下的账户根据从CSA储蓄计划提供的选项中进行的参与者投资选择，将假设的投资收益记入账户。在可供选择的投资方案中，参与者可以通过公司SERP的第三方管理人每天更改与其递延薪酬相关的说明。参与者余额的收益完全由参与者为其计划余额选择的投资的表现决定；本公司不保证任何投资的最低回报，账户也不计入高于市场的收益。

下表反映了截至2022年12月31日SERP下可供选择的投资基金，以及截至2022年12月31日的日历年的年化回报率。


基金名称	速率：返回		基金名称	速率：返回
先锋高股息收益率指数基金海军上将	-0.44	%	富达®美国债券指数	-13.04	%
富达®500指数基金-机构类	-18.13	%	T.Rowe Price 2005年退休基金(F类)	-13.51	%
美国基金欧洲太平洋增长基金®R-5类	-22.76	%	T.Rowe Price退休2010年基金(F类)	-13.85	%
T.Rowe Price Growth股票基金	-40.14	%	T.Rowe Price退休2015年基金(F类)	-14.08	%
T.Rowe Price退休平衡基金(F类)	-12.94	%	T.Rowe Price退休2020基金(F类)	-14.54	%
T.Rowe价格稳定价值共同基金A	1.70	%	T.Rowe Price退休2025基金(F类)	-15.52	%
Loomis Sayles债券基金机构类	-12.49	%	T.Rowe Price退休2030基金(F类)	-16.79	%
DFA美国目标价值投资组合机构类	-4.62	%	T.Rowe Price退休2035基金(F类)	-17.77	%
富达®通胀保值债券指数基金-机构类	-12.05	%	T.Rowe Price退休2040基金(F类)	-18.53	%
哈特福德中型股R6	-24.08	%	T.Rowe Price退休2045基金(F类)	-18.74	%
富达®中型股指数	-17.28	%	T.Rowe Price退休2050基金(F类)	-18.82	%
富达®小盘股指数	-20.27	%	T.Rowe Price退休2055基金(F类)	-18.89	%
富达®国际指数	-14.24	%	T.Rowe Price退休2060基金(F类)	-18.92	%

CSA储蓄计划

本公司维持CSA储蓄计划，这是一项符合税务条件的401(K)退休储蓄计划，根据该计划，所有美国非工会员工，包括符合条件的近地天体，可以缴纳最高为其薪酬的50%或守则规定的限额的较少者。CSA储蓄计划为员工缴费提供40%的固定匹配，最高可达薪酬的5%，并允许根据公司业绩增加可自由支配的缴费。CSA储蓄计划还额外缴纳了相当于薪酬3%至5%的非匹配雇主缴费(取决于参与者的年龄和在公司的服务年限)。上表未反映CSA储蓄计划下近地天体的账户余额，该表仅反映不符合条件的福利。

目录表

终止或控制权变更时可能支付的款项

如下表所示，终止雇用时的补偿根据终止的情况以及是否在控制权变更后发生而有所不同。表中所列金额按2022年12月31日起终止雇用的情况计算。任何一个近地天体实际终止雇用时的应付款项只能在终止雇用时确定。如果实际终止或控制权变更发生在任何其他日期，或者如果终止时的实际情况不同，则不能保证实际终止或控制权变更会产生与下文所述相同或相似的结果。

根据我们递延补偿计划的正常条款应计的金额不包括在此表中，而是在“非限定递延补偿”项下列示。同样，有关既得股权奖励的信息不包括在表格中，而是在“财政年度末的未偿还股权奖励”项下列出。

目录表


名字		遣散费：付款1	健康/生命2	再就业服务3	加速归属于股权奖4	280G 治疗/削减5	总计
杰弗里·S·爱德华兹
•	在不终止合同的情况下更改项目控制的权限	—	—	—	—	—	—
•	在控制权变更后，无理由终止或有充分理由辞职	$4,703,600	$17,092	$50,000	$2,008,176	—	$6,778,868
•	无故终止而不更改控制权	$4,400,000	$17,092	$50,000	—	不适用	$4,467,092
•	无充分理由而因原因或辞职而终止工作	—	—	—	—	不适用	—
•	因死亡而终止合同	—	—	—	$1,689,989	不适用	$1,689,989
•	因伤残而终止工作	—	—	—	$1,689,989	不适用	$1,689,989

乔纳森·P·巴纳斯
•	未终止的控制权变更	—	—	—	—	—	—
•	在控制权变更后，无故终止或有充分理由辞职	$1,900,221	$25,003	$50,000	$430,821	(472,703)	$1,933,342
•	无故终止而不更改控制权	$1,351,875	$25,003	$50,000	—	不适用	$1,426,878
•	无充分理由而因原因或辞职而终止工作	—	—	—	—	不适用	—
•	因死亡而终止合同	—	—	—	$361,739	不适用	$361,739
•	因伤残而终止工作	—	—	—	$361,739	不适用	$361,739

帕特里克·R·克拉克
•	未终止的控制权变更	—	—	—	—	—	—
•	在控制权变更后，无故终止或有充分理由辞职	$1,788,550	$47,612	$50,000	$270,133	(544,806)	$1,611,489
•	无故终止而不更改控制权	$1,275,000	$47,612	$50,000	—	不适用	$1,372,612
•	无充分理由而因原因或辞职而终止工作	—	—	—	—	不适用	—
•	因死亡而终止合同	—	—	—	$224,081	不适用	$224,081
•	因伤残而终止工作	—	—	—	$224,081	不适用	$224,081

克里斯托弗·E·考奇
•	未终止的控制权变更	—	—	—	—	—	—
•	在控制权变更后，无故终止或有充分理由辞职	$1,717,008	$25,010	$50,000	$258,618	(301,444)	$1,749,192
•	无故终止而不更改控制权	$1,224,000	$25,010	$50,000	—	不适用	$1,299,010
•	无充分理由而因原因或辞职而终止工作	—	—	—	—	不适用	—
•	因死亡而终止合同	—	—	—	$218,011	不适用	$218,011
•	因伤残而终止工作	—	—	—	$218,011	不适用	$218,011

乔安娜·M·托茨基
•	未终止的控制权变更	—	—	—	—	—	—
•	在控制权变更后，无故终止或有充分理由辞职	$1,559,003	$25,068	50,000	$279,410	(428,093)	$1,485,388
•	无故终止而不更改控制权	$1,113,750	$25,068	50,000	$0	不适用	$1,188,818
•	无充分理由而因原因或辞职而终止工作	—	—	—	—	不适用	—
•	因死亡而终止合同	—	—	—	$233,358	不适用	$233,358
•	因伤残而终止工作	—	—	—	$233,358	不适用	$233,358

1根据经2021年6月9日修订和重述的2011年1月1日高管离职薪酬计划，爱德华兹先生、巴纳斯先生、克拉克先生、库奇先生和托茨基女士因控制权变更前无故解雇而获得的现金遣散费为爱德华兹先生的两倍，巴纳斯先生、克拉克先生、库奇先生和托茨基女士的1.5倍，其总和为：(1)他们在终止日期前生效的年度基本工资加上(2)他们在终止合同发生当年的目标现金激励性薪酬奖励。根据公司的正常工资计划支付，外加根据终止年度的实际业绩按比例分配的年度奖励。对于控制权变更后的无故终止，爱德华兹先生、巴纳斯先生、克拉克先生、库奇先生和玛格丽特女士。

目录表

Totsky的现金遣散费是以下金额的两倍：(I)在终止合同日期前生效的基本工资加上(Ii)终止合同发生当年的目标年度现金激励补偿奖励，并将一次性支付现金款项，再加上(Iii)终止合同年度目标或实际年度奖金中按比例较大的部分。出于披露的目的，我们仅报告了目标年度激励超出实际年度激励的增量价值(如果有的话)。

有关适用于现金遣散费的条款的进一步说明，请参阅“适用于终止雇用时的付款的条款”。

2在某些情况下，在终止雇用后，近地天体及其受抚养人继续享有健康福利。在这种情况下，承诺一般规定这些福利的覆盖范围：(1)提供的福利与终止时的福利基本相似，(2)根据当时的选举情况，此类福利的接受者为这些福利支付的费用份额不会高于终止雇用之前所要求的份额。适用于健康和人寿保险福利的条款的进一步说明包括在“适用于终止雇佣时的付款的条款”一节中。

至于Edwards先生、Banas先生、Clark and Couch先生和Totsky女士，在无故解雇或雇员有充分理由或有或没有控制权变更的情况下被解雇时，他们有权获得18个月的持续健康保险。

3在控制权变更后无故终止(或有充分理由辞职)，近地天体有权获得相当于终止时年基本工资15%的数额或50,000美元的再就业服务费用，数额以较小者为准。根据2011年1月1日的高管离职薪酬计划，近地天体还有权获得再就业服务成本的支付，金额相当于终止时年度基本工资的15%，或在控制权变更前无故终止(或有充分理由辞职)时支付50,000美元。

4对于近地天体，代表与基于时间的RSU、股票期权和基于业绩的RSU相关的加速归属的效果。

在控制权变更而未终止的情况下：对于2020年2月、2021年2月和7月授予的股票期权和基于时间的RSU、2021年2月授予的基于业绩的RSU、以及根据奖励协议于2022年2月授予的基于时间的RSU和基于业绩的RSU，如果控制权变更的继任者不承担期权或股票单位或不发放替换奖励，所有未偿还和未授予的期权和RSU将100%立即归属并可行使。就本披露而言，我们假设奖励将由控制权变更的继任者承担或取代，因此并未反映于2020年2月、2021年2月和7月或2022年2月的奖励100%立即归属。

如果控制权发生变更，并在控制权变更后两年内终止：对于2020年2月、2021年2月和2021年2月和7月授予的所有其他未授予的基于时间的RSU和股票期权、2021年2月授予的基于业绩的RSU、以及2022年授予的基于时间的RSU和基于业绩的RSU，100%的未授予和未授予的授予将完全归属和可行使。就本披露而言，我们假设2021年2月和2022年2月授予的未偿还和未归属的绩效基础RSU目标水平将100%转为完全归属。

在控制权变更前因死亡或残疾而终止的情况下：对于2020年2月、2021年2月和7月以及2022年2月授予的基于时间的RSU和股票期权，100%的未归属奖励变为完全归属和可行使。对于在2021年2月和2022年2月授予的基于绩效的RSU，未授予奖励的目标水平的100%成为完全归属和可行使的。

5在本公司控制权变更时，根据守则第280G条，每位高管可能须缴纳若干消费税。根据2011年1月1日的高管离职薪酬计划，Edwards、Banas、Clark和Couch先生和Totsky女士将获得在(I)全额交付的全部付款之间或(Ii)全部付款削减到该金额，以便此类总付款的任何部分都不需要缴纳消费税的情况下，提供最佳税后福利(考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税)的待遇。这些数额假定不会将任何数额折算为可归因于合理补偿，也不会将任何价值归因于协议中包括的竞业禁止契诺。金额将在公司能够通过清晰和令人信服的证据证明协议中包含的竞业禁止契诺大大限制了高管履行服务的能力，并且有合理的可能性将针对个人执行竞业禁止契诺的范围内进行折现。

适用于雇佣关系终止时付款的条款

Edwards先生、Banas先生、Clark and Couch先生和Totsky女士终止雇用时的付款条款受高管离职薪酬计划管辖。

目录表

离职薪酬计划(下称“离职计划”)涵盖的获提名行政人员

该计划于2011年通过，并于2021年6月9日修订及重述，适用于本公司高级管理人员，包括本公司的近地天体(现为Edwards、Banas、Clark和Couch先生及Totsky女士，“承保近地天体”)，而该等近地天体不在雇佣协议所涵盖的范围内，而该等雇佣协议特别就终止雇用时的福利作出规定。根据离职计划，如果承保NEO在本公司控制权变更之前被本公司无故终止，则本公司将支付或提供以下款项：

•就爱德华兹先生而言，紧接其离职前有效的基本工资与其离职当年的目标年度现金奖励金额之和乘以2；就Banas、Clark、Couch和Totsky女士而言，每位高管在紧接其离职前有效的当前基本工资与其离职当年的目标年度现金奖励金额之和乘以1.5。现金分期付款将根据公司的定期工资计划分期付款；

·根据实际业绩，按比例计算终止发生当年的近地天体年度现金激励补偿金的比例；

·在终止合同后的18个月内，继续按在职员工费率提供医疗保险；以及

·提供更多的再就业服务。

如果承保NEO在《离职计划》中定义并在下文中描述的“充分理由”而终止雇佣，或在公司控制权变更后的两年内被本公司无故终止，则本公司将向承保NEO支付或提供以下款项：

·除以覆盖的近地天体当前基本工资和上一年的目标年度奖金之和，乘以2；

·根据目标业绩，按比例支付终止当年近地天体年度现金激励补偿金的按比例部分；

·在终止合同后的18个月内，继续按在职员工费率提供医疗保险；以及

·提供更多的再就业服务。

根据《离职计划》，终止是指由于下列任何原因而终止：(I)高管实质性违反其对公司或其关联公司的重大义务或与公司或其关联公司达成的协议，如果该违约对公司或其关联公司造成或可能造成重大损害(且在通知后30天内未得到补救)；(Ii)高管犯下重罪并对其提起诉讼，或对高管作出某些其他刑事或民事裁决；或(Iii)对本公司或其联属公司的财务状况或商业声誉造成或可能造成重大损害，或对本公司或其联属公司造成或可能造成重大损害的任何其他故意作为或不作为(且该等行为或不作为在通知发出后30天内未予补救)。

根据离职计划，行政人员以“好的理由”终止，是指在公司控制权变更后的两年内，在下列情况发生后的两年内终止：(I)权力、职能、责任或职责的性质或范围与紧接控制权变更前相比发生重大不利变化(须在通知后30天内纠正)；(Ii)基本工资或奖励薪酬机会的减少，但以类似方式普遍适用于其他高管的减少除外(须在通知后30天内纠正)；或(Iii)要求行政人员改变其主要工作地点超过50英里。

为了换取这些好处，所涵盖的近地天体必须同意(1)适用的遣散费倍数所代表的期间的竞业禁止和非招标条款，(2)保密和不贬损条款，以及(3)发布索赔。

服务计划下的“控制权变更”是指以下任何事件的发生：(I)在一次或一系列相关交易中，将公司的全部或几乎所有资产出售或处置给任何“个人”或“集团”(此类术语在交易法第13(D)(3)和14(D)(2)条中定义)，但与公司有关联的某些许可实体除外；或(Ii)任何人士或集团(该等获准实体除外)直接或间接成为(定义见交易所法令第13D-3及L3D-5条规则)本公司有表决权股份总投票权的50%或以上的“实益拥有人”，包括以合并、合并或其他方式。一项或一系列本来不会构成控制权变更的交易，如果就该高管主要从事的业务或部门而言，就该计划所涵盖的NEO的权利而言，被视为控制权变更。

免税计划还规定，如果根据该计划或以其他方式到期的任何付款或福利金额将被视为超额降落伞付款，使承保的近地天体根据《守则》第499条缴纳消费税，则

目录表

福利将全额交付，或交付的金额将使福利的任何部分都不需要缴纳消费税，无论哪一种情况会导致行政人员在税后基础上获得最大的福利。

如果承保NEO的雇佣因任何其他原因被终止，则不需要根据离职计划支付任何金额。

目录表

薪酬中位数雇员的年度总薪酬与行政总裁的比率

库珀标准公司约有23,000名员工，其中包括3,000名临时工，在21个国家和地区设有132家工厂。凭借我们的全球业务，我们相当大比例(约84%)的员工分布在美国以外。与制造业组织的习惯性质一致，我们的大部分员工是以运营为基础的，按小时支付工资(约79%)。为了在全球范围内吸引和留住员工，我们在我们运营的每个市场支付我们认为具有市场竞争力的费率。我们的薪酬比率(即首席执行官的年度薪酬总额与除首席执行官以外的所有员工的年度薪酬总额的中位数(下称“首席执行官薪酬比率”))是一个合理的估计，是按照S-K规则第402(U)项的方式计算的，使用了以下总结的数据和假设。

根据薪酬比率规定，公司必须至少每三年确定一次员工中位数。对于2022年委托书披露，公司确定2020财年确定的中位数员工的情况或公司2020财年的员工人数或薪酬安排与2022财年相比没有发生变化，公司有理由相信这将导致CEO薪酬比率披露发生重大变化。因此，本公司认为，根据下文概述的2022年CEO薪酬比率，在2020年使用之前确定的中位数员工仍然是合适的。

2022年，为了确定S-K法规第402(U)项对2022年委托书披露所要求的首席执行官薪酬比率，本公司首先使用我们截至2020年12月31日的全球员工人数确定了员工中位数，其中包括在该日受雇的所有全球全职、兼职、临时和季节性员工。在确定我们的员工中位数时，我们使用了一贯适用的薪酬衡量标准“总薪酬，不包括股权薪酬”，其中包括从2020年1月1日至2020年12月31日期间由雇主提供的工资、加班、班次差异、津贴、奖金和其他货币支付。我们年化了全年没有就业的新雇用的永久雇员的总补偿。

我们的中位数员工代表我们的劳动力构成，因为个人位于美国以外的波兰，处于以生产为基础的小时工职位。

我们员工2022年的薪酬中位数1是14,383美元。与首席执行官2022年的薪酬(4,707,758美元)相比，我们估计首席执行官的薪酬比率2是327：1。

补充比率：以下是对上文披露的所需薪酬比率的补充(而非替代)。如果我们考虑到生活成本的差异，我们首席执行官的年总薪酬与上面确定的中位数员工的薪酬比率将减少约52%。具体地说，中位数员工2022年的总薪酬1随着生活费用的调整3应该是30,234美元。与首席执行官2022年的薪酬(4,707,758美元)相比，首席执行官的薪酬比率应该是156：1。

美国证券交易委员会关于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设。

因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上文报告的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能采用不同的方法、剔除、估计和假设来计算其本身的薪酬比率。

1根据S-K条例第402(C)(2)(X)项的详细说明，采用薪酬汇总表方法计算员工的年总薪酬中位数。

2后来，我们计算了我们首席执行官Jeffrey S.Edwards先生的总薪酬，详见2022年薪酬摘要表，并将其与2022年员工的总薪酬中位数进行比较，得出薪酬比率。

3中国利用了世界银行，2021年购买力平价换算系数(GDP)与市场汇率的价格水平比率。

目录表

薪酬与绩效

以下信息展示了根据适用的美国证券交易委员会规定(“CAP”)计算的实际支付的高管薪酬与公司在2020至2022年三年期间的财务业绩之间的关系。

薪酬与绩效对比表


年 (a)	薪酬汇总表合计对于PEO(1) (b)	实际支付给PEO的补偿(2) (c)	平均汇总薪酬表合计适用于非近地天体(3) (d)	实际支付给非近地天体的平均薪酬(4) (e)	基于以下因素的100美元初始固定投资价值：		公认会计准则净收益(7) (百万美元) (h)	公司选择的衡量标准：调整后的 EBITDA(8) (百万美元) (i)
					公司股东总回报(5) (f)	同业集团股东总回报(6) (g)
2022	$4,707,758	$1,890,963	$1,349,459	$924,716	$27	$102	$(215.4)	$43.4
2021	$5,087,944	$1,178,083	$1,208,695	$567,824	$68	$151	$(322.8)	$(8.0)
2020	$4,909,345	$4,700,156	$1,374,266	$1,346,729	$105	$123	$(267.6)	$35.7

1(B)栏所列数额为首席执行干事(“PEO”)的薪酬总额，爱德华兹先生，如《薪酬汇总表》(“SCT薪酬”)第(J)栏所示。

2(C)栏所示金额分别为每一年度的PEO的SCT薪酬，于授予日期减去适用的简报表(E)及(F)栏所载的PEO的股权薪酬的公允价值，并于年内(截至年终，或在归属或没收时，如较早)按PEO的股权奖励的价值变动而增加(或减少)。杰弗里·爱德华兹先生在2020年至2022年担任PEO。

爱德华兹先生没有固定收益养恤金；因此，(C)栏中的数额不反映任何调整。

与养老金福利或成本相关的。

目录表


		聚氧乙烯			其他非近地天体(平均值)
		2022	2021	2020	2022	2021	2020
薪酬汇总表(SCT)总薪酬	(a)	$4,707,758	$5,087,944	$4,909,345	$1,349,459	$1,208,695	$1,374,266
养老金价值中的SCT变化	(b)	—	—	—	—	—	—
养老金服务成本上限	(c)	—	—	—	—	—	—
SCT股票和期权奖励价值	(d)	$2,689,813	$3,878,199	$2,904,733	$426,497	$599,125	$433,794
年内授予的股权奖励的年终公允价值	(e)	$1,215,173	$963,615	$2,653,264	$192,676	$120,928	$396,231
年内授予股权奖励于归属日期的公允价值	(f)	—	—	—	—	$12,889	—
本年度内归属奖励的公允价值较上年末增加(减少)	(g)	$(253,996)	$104,808	$(81,819)	$(42,014)	$(17,898)	$(13,776)
前几年授予的未归属奖励的公允价值同比增加(减少)	(h)	$(1,088,159)	$(1,100,085)	$124,099	$(148,908)	$(106,829)	$23,802
上一年度未满足归属条件的奖励年度末的公允价值	(i)	—	—	—	—	$50,836	—
在股票或期权奖励中支付的股息或其他收益的价值，没有以其他方式反映在公允价值总额中	(j)	—	—	—	—	—	—
实际支付的补偿(CAP)(K)	(K)=(A)-(B)+(C)-(D)+(E)+(F)+(G)+(H)-(I)+(J)	$1,890,963	$1,178,083	$4,700,156	$924,716	$567,824	$1,346,729

3第(D)栏所示数额为每一年除近地天体以外的所有近地天体的总补偿额的平均值，如适用的简表补偿表第(J)栏所示。详情见表中的脚注2。

每一年的非近地天体数量如下：


非近地轨道近地天体
2022	2021	2020
乔纳森·巴纳斯先生	乔纳森·巴纳斯先生	乔纳森·巴纳斯先生
Patrick R.Clark先生	D·威廉·彭弗里先生	D·威廉·彭弗里先生
克里斯托弗·E·库奇先生	克里斯托弗·E·库奇先生	杰弗里·A·德贝斯特先生
乔安娜·M·托斯基女士	乔安娜·M·托斯基女士	拉里·E·奥特先生
		胡安·费尔南多·德米格尔·波萨达先生

4(E)栏所示数额分别为所有非近地天体履约协助方案的平均值，相当于SCT薪酬，减去授予日适用的简表(E)和(F)栏所列的基于股权的薪酬的公允价值，以及适用的简表(H)栏所报的养恤金价值的变动；并因年内(于年终或归属或没收时(如较早)以权益为基础的奖励的价值变动)及与任何适用的固定收益退休金利益相关的退休金服务成本(及先前服务成本，如适用)而增加(或减少)。详情见表中的脚注2。

2022年，克拉克先生是唯一拥有固定福利养恤金的近地天体组织；然而，汇总补偿表(H)栏中报告的养恤金价值变动以及与其养恤金福利相关的2022年合并服务费用和先前服务费用均为零，对计算他的履约协助方案没有任何影响。2021年和2020年，没有任何非近地天体享有固定福利养恤金；因此，对履约协助方案的计算没有影响。

目录表

5(F)栏所示金额代表本公司截至2019年12月31日的股东总回报或假设对本公司作出的100美元投资的累计增长，反映在每个相应年度结束时，并包括所有股息的再投资(如适用)。

6(G)栏显示的金额代表假设的100美元投资于标准普尔汽车零部件及设备指数的总股东回报或累计增长，我们也将其用于截至2022年12月31日的年报中S-K法规第201(E)项所要求的股票表现图表，该图表反映了每个相应年度的结束，并包括所有股息的再投资(如果适用)。

7第(H)栏所示数额为公司的净收益(亏损)，反映在项目8.财务报表和补充数据--合并业务报表在截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的第48页。

8就S-K法规第401(V)项而言，我们已确定调整后的EBITDA作为我们公司选择的措施，如上所述边在“年度激励奖”下高管薪酬构成部分的薪酬讨论与分析。有关调整后的EBITDA措施的其他信息也随财务业绩衡量标准下面列出了以下内容。

财务业绩衡量标准

下文列出了用于将最近完成的财政年度向近地天体实际支付的薪酬与公司业绩挂钩的财务业绩衡量标准。


•			调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(调整后的EBITDA)1
•			投资回报率(ROIC)2
•			相对总股东回报(RTSR)3

1经调整的EBITDA定义为净收益(亏损)加上所得税支出(收益)、利息支出、扣除利息收入、折旧和摊销后的净额(或“EBITDA”)，经管理层认为不能反映我们核心经营业绩的项目(包括但不限于重组成本、减值费用、非现金公允价值调整和收购相关成本)进行了调整。就AIP和薪酬与业绩披露而言，2022年调整后的EBITDA是扣除所有激励计划支出后计算的，但中和了针对覆盖非执行官员的广泛奖金计划下的支出水平进行的酌情调整的影响。薪酬委员会认为调整后的EBITDA是对公司财务业绩的适当客观衡量，因为它是我们实现持续盈利增长和使高管薪酬与我们股东的长期利益保持一致的战略的一个指标。关于调整后EBITDA的进一步信息，包括最近结束的财政年度使用调整后EBITDA进行近地业务基于业绩的薪酬的说明，载于高管薪酬组成部分下的“年度奖励”项下。

2投资资本回报率(ROIC)是一种非GAAP财务指标，定义为税后净营业利润(NOPAT)加上包括重组在内的合资企业收益，除以以下五个季度的平均值：(I)净营运资本(应收账款净额、净库存和最低现金减去流动负债的总和)；加上(Ii)净财产、厂房和设备(PPE)、合资企业投资以及商誉和无形资产。在最近结束的财年，ROIC被用作我们针对近地天体的长期激励薪酬计划中的一项财务指标，旨在激励领导层执行我们的长期增长战略，同时提供持续强劲的财务业绩。关于使用ROIC作为最近结束的财政年度NEO基于业绩的薪酬的绩效指标的说明，包括在高管薪酬构成部分下的“长期激励性薪酬”项下。

3在最近结束的财年，除了ROIC业绩指标外，相对股东总回报(RTSR)也被用作我们针对近地天体的长期激励薪酬计划的财务衡量标准，该计划旨在激励领导层执行我们的长期增长战略。关于使用RTSR作为最近完成的财政年度NEO基于业绩的薪酬的业绩衡量标准的说明，包括在高管薪酬构成部分下的“长期激励性薪酬”项下。

目录表

财务绩效指标与实际支付高管薪酬的关系

下文图示了PEO和NEO的CAP之间的关系，其中包括：(I)公司的TSR，(Ii)同行组的TSR，(Iii)公司的净收入，以及(Iv)调整后的EBITDA，即公司选择的衡量标准。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1320461/000132046123000068/cps-20230405_g33.jpg

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1320461/000132046123000068/cps-20230405_g34.jpg

目录表

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目录表

提案3：关于未来就被任命的执行干事薪酬问题进行咨询投票的频率

除了上文建议2中所述的对我们被任命的高管薪酬的咨询批准外，根据交易所法案第14A条，我们还寻求我们的股东就股东有机会就我们被任命的高管的薪酬提供咨询批准的频率做出咨询或不具约束力的决定，这通常被称为“何时话语权”投票。我们正在为股东提供选择一年、两年或三年的频率或弃权的选项。我们的股东在2017年就一项类似的提案进行了投票，投票最多的是每年举行薪酬话语权投票，自批准以来，我们每年都会这样做。

我们相信，年度股东投票使我们的股东能够及时就我们的高管薪酬计划向我们提供反馈，并使董事会和薪酬委员会能够在进行定期薪酬审查时评估股东情绪的任何变化。批准这项咨询建议需要亲自出席或由受委代表出席年会并有权投票的股东所投的多数赞成票。如果没有任何方案获得过半数投票，董事会将考虑股东投票最多的方案，作为股东选择的关于高管薪酬的咨询投票的建议频率。何时发言权投票仅为咨询投票，因此对本公司或董事会不具约束力。然而，董事会和薪酬委员会将视情况考虑投票结果。预计下一次关于何时拥有发言权的投票将在2029年的年度股东大会上进行。


þ			董事会建议股东投票赞成提案3的“一年”。

目录表

建议4：批准任命安永律师事务所为公司’2023年S独立注册会计师事务所

建议4是批准审计委员会选择并重新委任安永律师事务所为独立注册会计师事务所，以审计本公司2023财年的财务报表。

审计委员会每年审查本公司独立注册会计师事务所的业绩、独立性和资格。安永会计师事务所自2005年起担任本公司独立注册会计师事务所，审计委员会已选择安永会计师事务所担任本公司2023年独立注册会计师事务所。审计委员会在考虑是否在2023年重新委任安永律师事务所时，除其他事项外，曾考虑：

•安永律师事务所与公司之间的所有关系，以确定安永律师事务所的持续独立性；

•安永律师事务所对汽车行业和公司业务的知识和专业知识；

•安永律师事务所的全球能力和服务于该公司全球业务的能力；

•负责审计的会计师事务所合伙人和管理人员的资格和业绩；

•审计公司已建立的质量控制程序；

•支付给审计公司的审计费用和允许的非审计服务费用的合理性，如下所述；以及

•该公司已知的法律风险以及它所涉及的任何重大法律或监管程序。

在咨询基础上批准审计委员会重新委任安永会计师事务所为本公司2023年独立注册会计师事务所需要亲自出席股东大会或由其代表出席股东周年大会并有权投票的股东投赞成票。弃权票不计入赞成或反对批准的票数，因此对这种表决没有任何影响。如果股东未能在咨询基础上批准重新任命，审计委员会将重新考虑这一选择，并根据咨询投票结果采取其认为适当的行动。即使安永会计师事务所的委任获得批准，如审计委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可酌情于年内任何时间选择另一家独立注册会计师事务所。

安永律师事务所的代表预计将出席年会。预计他们会回答您的问题，如果他们愿意，还可以发表声明。


þ			董事会建议股东投票支持提案4。

目录表

独立注册会计师事务所的费用及服务

审计委员会采取了预先批准安永会计师事务所提供的审计和非审计服务的程序。审计委员会需要预先批准安永律师事务所向该公司提供的所有服务。所提供的所有服务均符合美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会允许的服务指南。在服务开始之前，所有费用和账单安排都会与公司管理层进行审查。安永律师事务所定期向审计委员会报告其提供和将提供的服务，这些服务需要事先获得批准。安永律师事务所提供的所有审计、审计相关和税务服务均经审计委员会根据其预批政策和程序预批。

在2021年至2022年期间，我们聘请安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所，提供以下类别和金额(以千美元计)的服务：


	2022		2021
审计费1	$	3,112	$	2,853
审计相关费用2	$	26	$	31
税费3	$	723	$	756
所有其他费用4	$	—	$	—
总计	$	3,861	$	3,640

1审计费用包括与我们综合财务报表的年度审计、对财务报告的内部控制的审计、对Form 10-Q季度报告的审查、国际法定审计、与发出安慰函和同意书有关的审计服务、与发出安慰函和同意书有关的审计服务，以及通常由独立会计师就我们的监管申报文件提供的其他服务。

2与审计有关的费用包括与收购和剥离有关的尽职调查以及与信息技术实施有关的审计程序有关的服务。

3税费包括与税务合规、税务咨询和税务规划有关的服务。

4所有其他费用都与其他咨询服务有关。

审计委员会曾考虑在“税费”和“所有其他费用”项下提供的服务是否符合保持安永律师事务所的独立性。鉴于所进行的工作性质和就这些服务向安永律师事务所支付的费用数额，审计委员会得出结论，提供这些服务符合保持安永律师事务所的独立性。

目录表

审计委员会报告书

审计委员会，完全由董事组成独立核数师乃根据适用的纽约证券交易所上市标准及美国证券交易委员会规则被认定为独立的独立董事，其成立目的为协助董事会履行其监督(I)本公司的财务报告程序，(Ii)本公司财务报表的完整性，(Iii)其遵守法律及监管规定，(Iv)其独立核数师的独立性及资格，(V)其内部监控的有效性及(Vi)其内部核数师的表现及独立核数师的职责。

审计委员会负责本公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬(包括费用谈判)和监督。作为对独立注册会计师事务所的监督和评估的一部分，审计委员会考虑所提供服务的质量和效率、事务所的全球能力以及公司全球业务和行业的技术专长和知识。审计委员会在评估是否保留现有外聘核数师时，也会考虑更换核数师的影响。在强制轮换独立注册会计师事务所的主要业务伙伴方面，审计委员会直接参与挑选主要业务伙伴。根据其评估，审计委员会已决定选择安永律师事务所作为本公司的独立注册会计师事务所，符合本公司的最佳利益。

公司管理层负责内部控制和财务报告程序。本公司的独立注册会计师事务所负责对本公司的综合财务报表进行独立审计，并就经审计的财务报表是否符合美国公认会计准则以及本公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。审计委员会的职责是监测和监督这些过程。在这方面，审计委员会现报告如下：

1.审计委员会已审查并与管理层讨论了公司2022年经审计的财务报表。

2.审核委员会已与本公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所讨论根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)采纳的适用准则须讨论的事项，包括对本公司财务报告所采用的重要会计原则及惯例的质量方面作出的评估及结论。

3.审计委员会已收到独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用规定就独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层和本公司的独立性。在审议本公司独立注册会计师事务所的独立性时，审计委员会如上所述考虑了支付给该事务所的非审计服务费用的数额和性质。

4.基于上文第(1)至(3)段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入本公司截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，以供美国证券交易委员会备案。

审计委员会

斯蒂芬·A·范·奥斯，主席

克里斯汀·M·摩尔

罗伯特·J·雷梅纳尔

托马斯·W·西德里克

目录表

提案5：批准库珀-标准控股公司修订和重新启动的2021年综合激励计划

建议和选定计划信息的执行摘要



导言：			2023年3月23日，根据薪酬委员会的建议，董事会批准了库珀-标准控股公司修订和重新启动的2021年综合激励计划(下称“修订计划”)，但须在2023年年会上获得股东批准。2021年计划是目前唯一可以向我们的高管、非员工董事和其他员工授予基于股权的薪酬的计划。库珀-标准控股公司2011年综合激励计划(“2011计划”)、库珀-标准控股公司2017年综合激励计划(统称为“前期计划”)和2021计划是目前仅有的向我们的高管、非雇员董事和其他员工提供基于股权的薪酬奖励的计划。根据《2021年计划》和《先前计划》的条款，根据适用的《先前计划》，目前尚未支付的赔偿金仍将未支付。 2021年计划最初是由我们的股东在2021年年会上批准的。这项对2021年计划的修订和重述反映了两个重大变化，具体如下：(I)增加股份储备，以及(Ii)减少从股份储备中借记全额奖励的比率。否则，2021年计划的条款将保持实质不变。我们认为，通过修订后的计划是必要的，以便使我们能够继续使用股权奖励，包括绩效奖励。我们认为，向高级管理人员、其他关键员工和非员工董事发放股权薪酬是促进公司未来增长和发展的有效手段。除其他事项外，股权奖励还使获奖者的利益与公司股东的利益保持一致，并使公司能够吸引和留住合格的人员。如果修订后的计划得到我们股东的批准，修订后的计划将于2023年5月18日(“重述生效日期”)生效。如果我们的股东不批准修订后的计划，2021年计划将继续以目前的形式有效，但受其到期日的限制。然而，根据2021年计划，可能没有足够的股份来颁发年度奖励，并在未来几年向新员工提供赠款。在这种情况下，薪酬委员会可能需要修改其薪酬理念，并制定其他计划来吸引、留住和补偿其高级管理人员、非雇员董事和关键员工。
建议的股份储备：			截至重述生效日期，共有1,661,639股普通股预留用于根据修订计划授予的奖励(包括截至2022年12月31日根据2021年计划剩余可供授予的1,141,194股，加上520,445股新申请的股份)。于2022年12月31日之后及重述生效日期前，根据2021年计划授予购股权或股票增值权的每一(1)股股份将减少一(1)股修订计划的储备将减少一(1)股，而在2022年12月31日后及重述生效日期之前根据2021年计划授予的每一(1)股受认股权或股票增值权以外的奖励(该等奖励，即“全额奖励”)授予的每股股份将减少百分之一(1.17)股。此外，2021年计划和先前计划下的未偿还奖励到期或终止时，不发行股票，或者如果此类奖励以现金结算，或者如果股票被投标或扣留以支付全额奖励的税款，则受此类奖励限制的股票将被添加到修订计划的储备中。

目录表


对稀释和完全稀释悬垂的影响：			我们的董事会认识到稀释对我们股东的影响，并在需要激励、保留和确保我们的领导团队专注于我们的战略和长期增长优先事项的背景下，仔细评估了本次股份申请。假设1,661,639股全部以股票期权的形式授予，截至2022年12月31日的完全摊薄剩余总额将为14.8%，假设股份储备仅以全额奖励授予，完全摊薄剩余总额将为13.8%。从2022年开始，公司的做法是只授予全价值奖励(时间授予的RSU和性能RSU)。在这种情况下，完全摊薄溢价的计算方式为已发行认股权和可用于未来奖励的股份之和(分子)除以分子和基本已发行普通股的总和，所有数据均自2022年12月31日起生效。就上述计算而言，包括股票结算的奖励或可以股票或现金结算的奖励，但不包括现金结算的奖励。我们的董事会认为，鉴于我们的战略和长期增长优先事项，可供发行的普通股股份代表了合理数量的潜在股权稀释。
预计股票储备期：			我们预计，如果这项建议得到我们股东的批准，修订计划下的股份储备将足以奖励大约一到两年，假设所有授予都是以股票结算的。对未来股票使用的预期可能受到多种因素的影响，例如奖励类型组合；高管级别的招聘和晋升活动；奖励到期、没收或现金结算时股票返回修订计划储备的比率；我们股票价格的未来表现；收购其他公司的后果；以及其他因素。虽然我们认为我们使用的假设是合理的，但未来的股票使用量可能与当前的预期不同。
计划的治理要点：			我们修订后的计划纳入了某些治理最佳做法，包括： þ 根据修订计划授予的所有股权奖励的最短归属期限为自授予之日起一年，但允许的例外情况最高可达股份储备的5%。 þ 没有股票期权或股票增值权的“自由股份回收”(“SARS”)。 þ 没有股票期权或SARS的股息或股息等价物。 þ 所有其他奖励的股息和股息等价权不会支付，除非且直到基础奖励归属。 þ 股票期权和SARS的最低100%公允市值行权价。 þ 不会对控制定义进行“自由”更改，也不会在控制事务更改时自动进行“单触发”加速。 þ 未经股东批准，不得对股票期权或特别提款权进行重新定价，也不得对潜在期权和特别提款权进行现金收购，但与某些公司交易有关的控制权变更或公平调整的调整除外
计划到期日期：			修订后的计划将于2031年5月20日终止，除非董事会提前终止，但在该日期之前授予的裁决可能会延长至该日期之后。

烧伤率

下表列出了过去三个会计年度每年授予的股票结算、时间既得性股权奖励和以业绩为基础、股票结算的股权奖励的信息：


	2022	2021	2020
股票期权/SARS获批	—	145,815	233,732
股票结算时间-既得限制性股份/已授单位*	313,161	87,513	114,291
以业绩结算的股票单位*	—	—	—
加权平均基本普通股流通股	17,190,958	17,045,353	16,913,850

目录表

*上表中的烧损率数字与公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的会计年度的Form 10-K年度报告中披露的数字不同，因为本表不包括所有现金结算的奖励，包括它们所在年度的基于业绩的股权奖励，而不是授予它们的年度的绩效股权奖励。根据公司的Form 10-K年报，2022年、2021年和2020年授予的现金结算时间归属限制性股票单位分别为0、0和54,747个。在公司的10-K表格中，每年以业绩为基础的既得股票单位所显示的金额，是指在年底终止的每个奖励周期中，扣除没收后的目标单位数，而与业绩与预先设定的目标和由此产生的赚取股份无关，而不代表所赚取的股票结算单位的实际数量，如上表所示。


	2022		2021		2020
股票期权/SARS获批	$	—	$	2,400,103	$	2,068,528
限时限售股/已授单位	$	2,961,184	$	2,833,822	$	2,459,127
授予基于业绩的股票单位	$	2,928,401	$	3,865,382	$	3,228,670
现金保留LTIP获批	$	8,585,000	$	9,065,000	$	9,570,000
授予的长期激励总价值	$	14,474,585	$	18,164,307	$	17,326,326

CEO授予日期公允价值	$	2,689,813	$	3,878,199	$	2,904,733
所有近地天体授予日期公允价值	$	4,395,799	$	6,274,699	$	5,073,705

CEO集中度比率	18.6%		21.4%		16.8%
所有近地天体浓度比	30.4%		34.5%		29.3%

截至2022年12月31日

下表列出了截至2022年12月31日有关公司现有股权补偿计划的某些信息：


未偿还的股票期权			785,844
未到期股票期权的加权平均行权价			$59.41
未偿还股票期权的加权平均剩余期限			4.1年
总股票结算全价值奖励突出*			546,144
截至记录日期(2023年3月24日)的基本普通股			17,138,518
可用于未来授予的剩余股份**			1,141,194

* 不包括所有现金结算的奖励，包括时间归属的限制性股票单位(172,269股)、按目标发行的股票结算的业绩股单位(195,657股)和未归属的递延股票单位(178,218股)。截至2022年12月31日，公司的Form 10-K包括现金结算的RSU(38,549个)在非归属RSU的数量中，这里不包括这些单元。

*反映截至2022年12月31日根据2021年计划仍可授予的股份。如果修订后的计划得到我们股东的批准，修订后的计划将于重述生效之日(2023年5月18日)生效。于重述生效日期，将预留1,661,639股普通股以供根据经修订计划授出之奖励(包括根据经修订计划于2022年12月31日仍可供授出之1,141,194股股份，加上520,445股新申请股份)，于2022年12月31日之后及重述生效日期前根据2021年计划授予购股权或股票增值权之每1股股份减去1股股份，以及于2022年12月31日之后及重述生效日期前根据2021计划授予十足价值奖励之每股股份减去1股股份。

根据修订和重订的2021年综合激励计划授予的股票奖励

在股东批准本建议的情况下，于股东周年大会日期前并无根据经修订计划授予任何奖励。根据修订后的计划，未来将授予的奖励的数量和类型不能确定，因为薪酬委员会将完全酌情做出这些决定。下表列出了关于已发行股票期权、股票结算、时间授予的RSU、股票结算

目录表

根据2021年计划和截至2023年3月24日的先前计划，已授予以下指定高管和指定小组的绩效RSU和董事递延股票和RSU。2023年3月24日，我们普通股在纽约证券交易所交易的标的股票的收盘价为每股13.22美元。


名称和主要职位	库存选项	受限库存单位 (RSU)	性能 RSU(1)	董事延期股票和 RSU(2)
杰弗里·S·爱德华兹	371,267	170,970	72,085	—
董事长兼首席执行官
乔纳森·P·巴纳斯	53,031	36,717	15,651	—
常务副总裁兼首席财务官
帕特里克·R·克拉克	19,645	29,402	10,434	—
高级副总裁与董事-环球汽车
克里斯托弗·E·考奇	28,644	23,132	9,200	—
首席技术官高级副总裁
乔安娜·M·托茨基	25,795	27,624	10,434	—
高级副总裁，首席法律和转型官兼秘书
全体执行干事(8人)	540,713	331,592	131,558	—
全体非雇员董事(9人)	—	—	—	289,106
上述非雇员董事或行政人员的每名联系人	—	—	—	—
已获得或将获得此类期权、认股权证或权利的5%的其他每一人	—	—	—	—
全体雇员(执行干事除外)(18人)	182,531	—	—	—

1股份数量代表根据股票结算业绩RSU可以发行的目标股份数量。有关绩效RSU奖励的其他详细信息，请参阅本委托书的“薪酬讨论和分析”部分。

2有关非员工董事RSU的更多详细信息，请参阅本委托书的“董事薪酬”部分。

经修订的计划摘要

以下是经修订计划的某些重要特征的摘要，根据本委托书所附经修订计划的完整条款作为附录A，该计划整体上是有保留的。我们普通股于2023年3月24日在纽约证券交易所的收市价为13.22美元。.

目的

修订计划的目的是协助本公司及其联属公司招聘及留住有杰出能力的关键雇员及非雇员董事，并透过颁奖提供奖励，以激励该等人士代表本公司及其联属公司竭尽所能。本公司预期将受惠于该等主要雇员及非雇员董事因对本公司的成功享有专有权益而对本公司的福利所享有的额外权益。

符合条件的参与者

薪酬委员会，包括其代表，可以向公司或其关联公司的关键员工和公司董事会的非雇员董事颁发奖励。目前，约有4 600名雇员和9名非雇员董事有资格参加经修订的计划，尽管被选中参加经修订的计划的个人人数每年可能有所不同。

可用股份

根据经修订计划所载的调整条文(以及下文所述的股份回收条文)，截至重述生效日期，根据经修订计划授出的奖励合共将获授权1,661,639股。根据授予的期权或特别行政区，该计划的准备金每增加一(1)股，将减少一(1)股

目录表

根据2021年计划，在2022年12月31日之后重述生效日期之前，以及2022年12月31日之后重述生效日期之前根据2021年计划授予全额奖励的每一(1)股换取百分之一(1.17)股。2022年12月31日后，根据2021年计划授予的期权或特别提款权，每一(1)股可换一(1)股；2022年12月31日后，每一(1)股受2021年计划授予的全价值奖励，每一(1)股可换得百分之一(1.17)股。

倘(I)任何受奖励所规限的股份被没收、奖励届满或以现金(全部或部分)结算，或(Ii)任何受根据2021年计划授出的奖励所规限的股份及先前计划被没收，或根据2021计划或先前计划授出的奖励到期或以现金(全部或部分)结算，则在上述情况下，受该等奖励所规限的股份将在有关没收、届满或现金结算的范围内加入经修订计划可供奖励的股份内。如因全额奖励或根据2021年计划或先期计划授予的全额奖励而产生的预扣税项责任以股份投标(实际或以核签方式)或本公司扣留股份的方式清偿，则如此投标或扣留的股份将会加入经修订计划下可予奖励的股份内。

根据上述股份回收条款，根据修订计划再次可供奖励的任何股份将被添加为：(I)作为根据修订计划、2021计划或先前计划授予的受期权或SARS限制的每一(1)股股份，以及(Ii)根据修订计划、2021计划或先前计划授予的每一(1)股受全价值奖励限制的股份的适用十足价值奖励借记率。全价值奖励借记率是指：(A)对于根据2017年3月31日之后的2011年计划或2021年2月28日或之前的2017年计划授予的全价值奖励，每一(1)股获得全价值奖励的股票为2.5股；(Ii)于2021年2月28日之后或2021年5月20日或之后但在2022年12月31日或之前根据2021年计划授予的十足价值奖励，每一股十足价值奖励可获百分之一(1.32)股；及(Iii)于2022年12月31日后根据二零二一年计划授予的十足价值奖励，每一股十足价值奖励可获百分之一(1.17)股。

即使有任何相反的规定，下列股份将不能再次用于奖励：(A)参与者为支付修订计划、2021年计划或先前计划下的期权的购买价而提交的或由公司扣留的股份；(B)公司交付或扣留的股份，以支付与修订计划、2021年计划或先前计划下的未偿还期权或特别行政区有关的预扣税款；(C)根据修订计划、2021年计划或先前计划受股票增值权限制的股份，而该等股份并非与其股票结算或行使有关而发行的，或(D)本公司根据经修订计划、2021年计划或先前计划行使购股权所得于公开市场回购的股份。

计划管理

薪酬委员会是修订计划的管理人。薪酬委员会可以将其职责和权力转授给其任何小组委员会，但不得在行使任何此类转授的权力或责任时对第16条参与者的奖励进行这种转授，除非转授给完全由两名或更多“非雇员董事”组成的另一个董事会委员会，该委员会完全由根据《交易法》颁布的第16b-3条规定的含义。

补偿委员会拥有广泛的权力管理和解释修订计划，包括有权制定、修订或废除与修订计划有关的任何规则和条例，并作出其认为管理修订计划所需或适宜的任何其他决定。补偿委员会可在补偿委员会认为必要或适宜的范围内，以补偿委员会认为必要或适宜的方式纠正任何缺陷或提供修正计划中的任何遗漏或调和任何不一致之处，并有完全权力和权力确立与修正计划的规定一致的任何裁决的条款和条件，并在任何时候放弃任何此类条款和条件(包括但不限于加速或放弃任何归属条件)。

术语

可根据经修订计划不时给予奖励，直至经修订计划被董事会终止或终止为止。2031年5月20日之后，根据修订后的计划不得授予任何奖励，但在该日期之前授予的奖励可能会延长至该日期之后。

调整

如果由于任何股息或拆分、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或换股或任何类似的公司交易，或由于向股东分配定期现金股利以外的任何分配，导致我们的普通股流通股发生任何变化，薪酬委员会应做出适当调整。

目录表

根据修订计划或任何未完成奖励，可包括(1)根据未完成奖励或根据修订计划已发行或预留供发行的股份或其他证券的数目或种类，(2)期权价格或授权价及/或(3)此类奖励的任何其他受影响条款，包括一个或多个业绩目标。

最低归属要求

尽管修订计划中有任何其他相反的规定，但在符合紧随其后的但书的情况下，根据修订计划授予的股权奖励(就此目的而言，不包括任何(I)替代奖励、(Ii)代替完全归属的现金计价奖励交付的股票和(Iii)授予非雇员董事的奖励，该奖励在授予日期的一周年或在紧接前一年的年度会议后至少50周的下一次股东年会的较早者)；然而，只要补偿委员会可以不考虑前述关于最高5%(5%)的授权股份储备的最低归属要求而授予奖励。(为免生疑问，不得解释为限制补偿委员会就加速行使或转归裁决作出规定的酌情决定权，包括在死亡、伤残或控制权变更的情况下。)。

股息及股息等价物

就奖励所涵盖的股份宣布或支付的任何股息、股息等价物或分派，须延至对该等奖励施加的限制失效时才支付。薪酬委员会须决定是否将任何该等递延股息或分派再投资于额外股份，或在递延期间按薪酬委员会酌情厘定的年利率记入利息贷方。任何该等递延股息或分派(连同其应累算的任何利息)应于对该等奖励施加的限制失效时支付，而任何该等递延股息、股息等值或分派(连同其应累算的任何利息)在该等奖励丧失时须予没收。

控制权的变更

对于所有悬而未决的裁决，任何与控制权变更有关的加速归属或裁决和解都将由赔偿委员会决定，并在每项裁决协议中作出规定。如果补偿委员会在适用的协议中或在其他方面确定的范围内，在紧接控制权变更之前尚未执行的任何裁决不可行使或以其他方式不归属或受失效限制的限制，可被视为可行使或以其他方式归属或不再受失效限制的限制(视属何情况而定)。补偿委员会可以，但没有义务，对部分或全部未决赔偿，(1)取消此类公允价值的赔偿(由赔偿委员会自行决定)，(2)规定发放替代赔偿，实质上保留由赔偿委员会自行决定的根据修订计划以前授予的任何受影响赔偿的其他适用条款，或(3)规定在控制权变更前至少15天内，任何购股权或特别提款权(以股份结算)将可对所有受其规限的股份行使，而于控制权变更发生时，该等购股权及特别提款权将会终止，且不再具效力及作用。

根据经修订的计划，控制权的变更一般发生在以下情况：(A)在一次或一系列相关交易中出售或处置公司的全部或几乎所有资产；(B)任何人或集团直接或间接成为公司有投票权股票总投票权的50%或以上的“实益所有者”之日；(C)董事会多数成员组成的变化；(D)完成涉及公司的重组、合并、法定换股或合并或类似的公司交易(某些例外情况除外)；或完成公司的完全清算或解散计划。

修订及终止

城规会可修订、更改或终止经修订的图则。然而，董事会不得在未经股东同意的情况下修订、更改或终止经修订计划，倘有关行动(根据经修订计划所载调整条文规定除外)会增加为经修订计划的目的而预留的股份总数。此外，董事会不得在未经参与者同意的情况下修改、更改或终止修订计划，如果这样做会削弱参与者根据修订计划先前授予该参与者的任何奖励所享有的任何权利；提供, 然而，，这一限制不适用于《守则》或其他适用法律所要求的修改。此外，董事会不得修改修订后的计划中限制期权和特别提款权重新定价的条款，如“奖励类型--股票期权和股票增值权”(“特别提款权”)最后一段所述。

奖项的种类

经修订的计划授权授予下文所述的各种奖励。薪酬委员会可向其选择的任何参与者授予期权，并在授予时确定每笔奖励的条款和条件，但须受限制

目录表

经修订的计划中规定的，包括是否可以根据业绩目标的实现支付赔偿金。每项裁决的条款和条件将以书面协议的形式列出。

股票期权和股票增值权(SARS)

•股票期权使参与者有权以特定的行使价购买特定数量的普通股，但受薪酬委员会可能决定的条款和条件的限制。根据补偿委员会所厘定的条款及条件，香港特别行政区有权在参与者行使特别行政区之日，按指定数目的普通股的公平市价超出指定批准价计算，向该参与者支付款项。

•除与公司交易有关而授予的替代奖励外，适用的行权或授予价格不得低于授予日股票公平市值的100%。

•所有期权及特别行政区必须于授出日期后不迟于十年终止；然而，除非(否则将导致违反守则第409A条的规定除外)，在适用法律或本公司的内幕交易政策禁止有关持有人行使该期权或特别行政区时(“关闭窗口期”)，该期权或特别行政区将会失效，则该等期权或特别行政区将继续可予行使，直至关闭窗口期结束后第30天为止。

•期权和特别提款权不包括股息等价权。

•在行使时，期权价格必须以现金、交付股票、让公司扣留一些其他可交付的股票或通过经纪人或类似安排的无现金行使的方式全额支付，具体取决于具体授予协议的条款。

•如就某项选择权授予特别行政区，则除非补偿委员会另有决定，否则该特别行政区将可行使或将在与有关选择权可行使或到期的相同条件下同时行使或到期。于行使任何数目的特别行政区时，受相关购股权规限的股份数目将相应减少，而该等购股权不得就该数目的股份行使。行使与某一特别行政区有关的任何数目的期权，同样会导致有关特别行政区所涵盖的股份数目同样减少。

•在符合修订计划中规定的调整条款的情况下，薪酬委员会除非涉及控制权变更，否则在未经公司股东批准的情况下，不得采取下列任何行动：

a.降低以前授予的任何期权或特别提款权的收购价或基价；

b.取消以前授予的任何期权或特别提款权，以换取另一个购买价或基准价较低的期权或特别提款权；

c.取消以前授予的任何期权或特别行政区，以换取现金或另一种奖励，如果该期权的购买价或该特别行政区的基准价格超过取消之日普通股的公平市场价值；或

d.根据交易本公司股票的交易所规则，采取将被视为重新定价的任何其他行动.

限制性股票奖励和限制性股票单位(“RSU”)

•限制性股票奖励是向参与者发行的普通股，但受薪酬委员会可能决定的转让和其他限制，如参与者的继续雇用。RSU奖励使参与者有权获得现金或普通股支付，相当于一股普通股的公平市场价值，但受薪酬委员会可能决定的某些限制的限制(例如，在绩效单位奖励的情况下，如继续受雇或达到某些业绩目标)。

•限制性股票和限制性股票单位不得出售、转让或以其他方式处置，不得质押或以其他方式质押，除非补偿委员会确定的和适用的授标协议中规定的适用限制失效。

其他以股票为基础的奖励

目录表

•在经修订计划条款的规限下，补偿委员会可向参与者授予其他类型的奖励，这些奖励可单独或与其他奖励一起或与其他奖励一起以股份计价或支付、全部或部分参考股票或以其他方式估值，并以股票或现金支付。

•补偿委员会将决定奖励的所有条款和条件，前提是任何规定购买权的奖励将定价为不低于奖励授予日相关股票公平市场价值的100%。

年度激励奖

•根据修订计划的条款，薪酬委员会将决定年度奖励的所有条款和条件，包括但不限于绩效目标、绩效期限、潜在应支付金额、支付类型和支付时间。

•赔偿委员会可决定这些奖励的支付方式，包括允许参与者在支付方式之间进行选择。

长期激励奖

•根据修订计划的条款，薪酬委员会将决定长期奖励的所有条款和条件，包括但不限于绩效目标、绩效期限、潜在应付金额、支付类型和支付时间。

•赔偿委员会可决定这些奖励的支付方式，包括允许参与者在支付方式之间进行选择。

绩效目标

薪酬委员会根据修订后的计划确定的业绩目标可能包括以下一项或多项：净收入；营业收入；持续经营收入；净销售额；销售成本；收入；毛收入；收益(包括税前和/或利息和/或折旧及摊销前)；每股净收益(包括稀释后每股收益)；每股价格；现金流；经营活动提供的净现金；经营活动提供的净现金减去投资活动中使用的净现金；经营现金流；自由现金流；净营业利润；税前利润；债务与债务加股本的比率；股东权益回报率；投资资本回报率；股东总回报率；相对总股东回报率；投资资本回报率；资本回报率；资产回报率；股本回报率；投资回报率；收入回报率；营运资本；营运资本占净销售额的百分比；资本成本；平均应收账款；经济增加值；业绩增加值；客户满意度；客户忠诚度和/或保留率；员工安全；员工敬业度；市场份额；系统可靠性；成本结构降低；监管结果；多样性；成本节约；营业利润率；利润率；销售业绩；和国内收入的增长。作为财务指标的任何业绩目标可根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)确定，或可在确立时(或之后的任何时间)进行调整，以包括或排除根据美国公认会计原则可包括或排除的任何项目。

在适用的情况下，业绩目标可以表示为，但不限于，达到特定标准的特定水平，或实现特定标准或成就相对于同级组或其他指数的增加或减少(以绝对数或百分比表示)。业绩目标可包括不支付任何款项(或不发生归属)的业绩门槛水平、支付特定款项(或发生特定归属)的业绩水平，以及不再支付额外款项(或发生全部归属)的最高业绩水平。

关于每项业绩目标，薪酬委员会可酌情排除或列入下列影响：(1)重组和重组的费用；(2)停止经营；(3)资产减记；(4)企业或资产处置的损益；(5)税务或会计原则、条例或法律的变化；(6)货币波动；(7)合并、收购或处置；(Viii)本公司在其经审核财务报表(包括财务报表附注或本公司年报的管理层讨论及分析部分)中确认的不寻常、不经常发生及/或非经常性损益项目；及(Ix)薪酬委员会在作出裁决时或其后指定的任何其他除外项目。

裁决的不可转让性

目录表

除遗嘱或继承法和分配法外，修正计划下的奖励不得转让或转让，但奖励协议可规定参与者可将奖励转让给家庭成员、为遗产规划目的设立的信托或实体或慈善组织。

裁断的补偿

所有根据经修订计划授予的奖励，以及根据该等奖励而发行或支付的任何股份或现金，均须受本公司不时采取的任何追回、追回、持股、持股或类似政策及本公司不时根据法律、法规或上市标准适用于本公司的任何追回、追回、持股、持股或类似规定所规限。

联邦所得税后果

以下是与修订计划下的奖励有关的某些美国联邦所得税后果的简要摘要。本讨论不涉及参与修订计划的美国联邦所得税后果的所有方面，这些后果可能与参与者的个人投资或税务情况相关，也不讨论参与修订计划的任何州、地方或非美国的税收后果。建议每个参与者在对任何奖励采取任何行动之前，就美国联邦所得税法在参与者的特定情况下的适用情况以及任何州、当地或非美国税法的适用性和效果咨询其个人税务顾问。

《守则》第409A及280G条

根据经修订的计划作出的赔偿可构成或规定根据《守则》第409a条的延期赔偿。如果不遵守第409a条的要求，此类奖励的持有者可能会比其他情况下更早(例如，在授予时而不是在支付时)征税，并可能额外缴纳20%的所得税，并可能受到利息和罚款的影响。我们已寻求构建修订计划的结构，我们预计将根据修订计划构建奖励结构，以符合第409a节和财政部的规定以及根据第409a节发布的其他解释性指导意见。在我们确定根据修订计划授予的任何裁决受第409a条约束的范围内，证明该裁决的授予协议通常包含第409a条所要求的条款和条件。修改后的计划和任何适用的裁决可能会被修改，以免除第409a条的规定或符合第409a条的要求。

在控制权发生变化时给予、加速或加强的赔偿可能会全部或部分产生《守则》第280G条所指的超额降落伞付款，条件是此类付款与第280G条所规定的其他付款合计超过该条款所包含的限制。此类超额降落伞付款不能由我们扣除，参赛者需根据《守则》第4999条缴纳20%的消费税。

股票期权

参与者在授予期权时将不会确认应纳税所得额，公司届时将无权享受减税。参与者将在他或她行使相当于所购股份公平市值超过其购买价格的非限定股票期权时，将应纳税补偿确认为普通收入(并须就员工预扣所得税)，公司一般将有权获得相应的扣除。

非典

参保人在被授予特别提款权时将不会确认应纳税所得额，公司届时将不能享受减税。在行使时，参与者将确认应纳税的补偿为普通收入(并须就员工预扣所得税)，金额相当于交付的任何股票的公平市场价值和公司支付的现金金额。这一金额一般可作为补偿费用由公司扣除。

限制性股票和限制性股票单位

参与者在授予面临重大没收风险的限制性股票时将不会确认应税收入，除非参与者选择在那时纳税，否则公司届时将无权享受减税。如果做出了这样的选择，参与者将在授予时确认应纳税的补偿为普通收入(并须就员工预扣所得税)，金额相当于当时股票的公平市值超过为该等股票支付的金额(如果有)。如未作出上述选择，参加者将在构成重大没收风险的限制失效时，确认应课税的补偿为普通收入(并须就雇员预扣所得税)，款额相当于当时股份的公平市价超过为该等股份支付的款额(如有)。确认的普通收入数额

目录表

上述选择或该等限制失效后，一般可由本公司作为补偿费用扣除。

参与者在授予受限股票单位时将不会确认应纳税所得额，届时公司将无权享受减税。在受限制的股票单位结算后，参与者将确认应纳税的补偿为普通收入(并须就员工预扣所得税)，金额相当于交付的任何股票的公平市场价值和公司支付的任何现金的金额。一般确认的普通收入数额可由公司作为补偿费用扣除。

非限制性股票

参与者将在授予非限制性股票时将应税补偿确认为普通收入(并须对员工预扣所得税)。本公司一般有权在参与者确认普通收入时获得相应的扣减。

年度奖励和长期奖励

参与者在授予年度激励奖和长期激励奖时将不会确认应纳税所得额，届时公司将不能享受减税。在此类奖励达成和解后，参与者将确认应纳税的补偿为普通收入(并须就员工预扣所得税)，金额相当于交付的任何股票的公平市场价值和公司支付的现金金额。这一金额一般可作为补偿费用由公司扣除。

股利等价权

获发奖金股息的参与者将确认相当于支付的现金或普通股价值的普通收入，公司将有权同时获得相同金额的相应扣减。

所需票数

年度会议上所投的多数票的赞成票才能批准经修订的计划。弃权票不计入赞成或反对批准经修正的计划的投票，因此对这种投票没有任何影响。


þ			董事会建议股东投票支持提案5。

目录表

建议6：批准公司第382条权利协议

现要求您批准本公司董事会于2022年11月7日与Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.作为权利代理通过的第382条权利协议(“权利协议”)。配股协议摘要载于下文，并以本委托书附录B所附配股协议全文为限。

背景

2022年11月7日，董事会通过了第382条权利计划，并宣布在2022年11月17日交易结束时向登记在册的股东派发股息，每股普通股面值0.001美元，每股流通股一股。在下文所述的若干情况下，每项权利使其持有人有权向本公司购买每股面值0.001美元的本公司A系列初级参与优先股(“A系列优先股”)的千分之一股份，行使价为每项权利50美元，可予调整。权利的描述和条款载于权利协议。

董事会采纳了权利协议，试图保护股东的价值，使其免受本公司使用其净营业亏损、可归因于“未实现的内部亏损净额”和其他税务属性(统称为“税收优惠”)的任何亏损或扣除的可能限制。该公司认为其税收优惠是非常有价值的资产，可能有利于公司及其股东的利益。然而，如果本公司经历经修订的《国内税法》(下称《守则》)第382节所界定的“所有权变更”，其使用税收优惠的能力可能会受到很大限制，税收优惠的使用时间可能会大幅推迟，这可能会严重损害税收优惠的价值。一般来说，如果一个或多个“百分之五的股东”持有公司股票的百分比比这些股东所持股票的最低百分比高出50个百分点以上，则发生“所有权变更”。在此之前的三年内，或在公司最近一次“所有权变更”之后的任何时候，如果时间较早，就会发生“所有权变更”。配股协议旨在对任何未经董事会批准而收购4.9%或以上普通股流通股的人士(“收购人”)起到阻吓作用。这将保护税收优惠，因为持有普通股少于4.9%的人的所有权变化不包括在《守则》第382条所述的“所有权变化”的计算中。在权利协议签订之日，实益持有该公司已发行普通股4.9%或以上的股东将不被视为“收购人”。

《权利》

董事会于2022年11月17日批准每一股已发行普通股发行一项权利。如果这些权利可以行使，每一项权利将允许其持有者以50美元的收购价从公司购买A系列优先股的百分之一。每一股A系列优先股的零碎股份将给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。然而，在行使权利之前，权利不给予持有人任何股息、投票权或清算权。

可运动性

该等权利在下列两者中较早的一项之前不得行使：

•在公司公布个人或团体成为收购人后10天；以及

•在个人或集团开始投标或交换要约后10个工作日(或董事会决定的较后日期)，如果完成，将导致该个人或集团成为收购人。

权利可行使的日期称为“分配日期”。在分配日期之前，普通股股票的证书也将证明权利，并将包含一个注释，表明这一点。任何普通股股份在分派日之前的转让将构成关联权的转让。在分配日期后，权利将从普通股股份中分离出来，并由权利证书证明，公司将把权利证书邮寄给所有尚未失效的权利持有人。

翻转事件

于分派日期后，如某人或某集团已成为或成为收购人，则除收购人外，所有权利持有人均可于支付收购价后行使其权利，以购买市值为收购价两倍的普通股(或董事会厘定的其他证券或资产)股份。

目录表

翻转事件

于分派日期后，如已发生卖出事件，而吾等在合并或类似交易中被收购，则除收购人外，所有权利持有人均可在支付购买价后行使其权利，以权利购买价的两倍市值购买收购公司的股份。

期满

除非于较早前终止，否则该等权利将于下列时间(以最早者为准)失效：(I)于2025年11月6日结束营业之时；(Ii)权利被赎回之时；(Iii)所有可行使权利之交换时间；(Iv)于2023年11月6日结束营业之时(如截至该日尚未取得权利协议之本公司股东批准)；(V)如董事会认定权利协议对保留税务优惠不再必要或不再适宜，则废除守则第382条；或(Vii)董事会根据守则第382条确定税务优惠已完全使用或不再享有，或根据守则第382条所有权变更不会在任何重大方面对本公司可用于适用税务目的的税项优惠的时间段产生不利影响，或对本公司于任何特定时间段可用于适用税务目的的税项优惠金额造成重大损害。

救赎

董事会可于分派日期及本公司首次公开宣布或披露某个人或集团成为收购人士日期较后日期前任何时间，赎回全部(但不少于全部)权利，赎回价格为每项权利0.001美元。一旦权利被赎回，行使权利的权利将终止，权利持有人唯一的权利将是获得赎回价格。如果公司宣布股票拆分或对普通股发放股票股息，董事会可以调整赎回价格。

交易所

在分派日期和本公司首次公开宣布某人或集团成为收购人之日之后，但在任何人实益拥有本公司已发行普通股50%或以上之前，董事会可将各项权利(已失效的权利除外)交换为一股普通股或同等证券。

反稀释条款

董事会可调整A系列优先股股份的收购价、A系列优先股的可发行股份数目及流通股数目，以防止因某些事件(其中包括股票股息、股票分拆或A系列优先股或普通股股份的重新分类)而导致的摊薄。不会对低于1%的收购价格进行调整。

修正

在权利停止可赎回前，董事会可未经权利持有人同意而修订或补充权利协议，惟任何修订不得将赎回价格降至每项权利0.001美元以下。于其后任何时间，董事会可随时修订或补充权利协议，但修订或补充权利协议的目的只限于纠正含糊之处、更改时间段条文、更正不一致条文或对权利协议作出任何额外更改，惟该等更改不得损害或不利影响任何权利持有人及不会导致权利再次可予赎回。对董事会修订权利协议能力的限制并不影响董事会采取符合其受信责任的任何其他行动的权力或能力，包括(但不限于)加速或延长权利的到期日、对权利协议允许的任何修订或采用董事会全权酌情认为适当的条款的新权利协议。

没有作为股东的权利

在行使一项权利之前，该权利的持有人作为本公司的股东，除了作为现有股东的权利外，将不再享有任何权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。

杂类

根据现行的联邦所得税法，配股的发行不应对公司或股东征税。然而，如果权利变得可行使或被赎回，股东可以根据当时存在的情况确认应纳税所得额。

目录表

在对该提案6进行表决时，还请考虑以下讨论的项目：

美国国税局可以质疑公司的税收优惠金额，或声称公司经历了所有权变更，这可能会减少公司可以使用的税收优惠金额，或者完全取消公司使用税收优惠的能力。

美国国税局并未审核或以其他方式确认本公司的税务优惠金额。美国国税局可能会对该公司的税收优惠金额提出质疑，这可能会限制该公司利用税收优惠减少未来税收负担的能力。此外，第382条的复杂规定以及任何上市公司对其上市股票所有权的有限了解，可能会使本公司及其顾问难以确定所有权是否发生了变化。因此，董事会不能向你保证国税局不会声称公司经历了所有权变更，也不会试图减少或取消与公司税收优惠相关的利益，即使权利协议已经到位。

国会或美国国税局可以修改第382条和/或根据该条款颁布的条例

《2017年减税和就业法案》(以下简称《税法》)将影响本公司利用2020年12月31日后开始的纳税年度产生的税收优惠的能力，以抵消本公司用于美国联邦所得税目的的应税收入。其他可能的未来立法，或国税局对财政部条例的修改或颁布，可能会改变第382条的规定和/或守则和财政部条例的其他适用条款，从而限制公司利用其税收优惠的能力。因此，董事会不能向您保证，税法和适用的财政法规不会以减少或消除与本公司税收优惠相关的利益的方式发生变化，即使权利协议已经到位。

该公司仍面临所有权变更的持续风险

虽然配股协议旨在降低所有权变更的可能性，但配股协议不能阻止可能导致所有权变更的公司股票转让。因此，董事会不能保证权利协议将防止或甚至降低所有权变更的风险。

潜在的反收购效应

虽然旨在根据第382条降低所有权变更的风险，但配股协议可能具有一定的反收购效果。该权利将对任何成为收购人的个人或团体造成重大稀释。因此，配股可能会使普通股或其他公司证券的持有者更难或不鼓励合并、要约收购、代理竞争或取得控制权。然而，由于董事会可在任何人士成为收购人士前单方面赎回权利协议，因此权利协议不会干预董事会批准的任何合并、控制权变更或其他业务合并。

所需票数

年度会议上所投的多数票必须获得赞成票才能批准《权利协定》。弃权票不被算作赞成或反对批准《权利协定》的投票，因此对这种投票没有任何影响。

理事会建议的批准

董事会认为，权利协议是帮助防止所有权变更的重要工具，所有权变更可能大幅减少或消除我们的税收优惠的潜在价值，并相应地保护这些资产。T董事会一致建议股东批准通过权利协议。


þ			董事会建议股东投票支持提案6。

目录表

提交股东提案和2024年年会提名

公司将仔细考虑从股东那里收到的建议书。任何建议都应提交给公司秘书，地址为密歇根州诺斯维尔传统大道40300号，邮编：48168。如果股东建议是在2023年12月8日或之前收到的，也就是2023年委托书邮寄日期一周年前120天，公司就有资格根据交易法第14a-8条考虑将其纳入2024年年会的委托书。

为使在规则14a-8以外提交的股东建议书被视为规则第14a-4(C)条所指的“及时”，该建议书必须在不迟于根据公司章程提交股东建议书的最后日期之前送交公司主要办事处的公司秘书。根据公司章程，提案必须在不迟于2024年2月18日和不早于2024年1月19日收到；但是，如果我们在2023年年会周年纪念日之前30天或之后60天以上举行2024年年会，股东及时提交的通知必须不早于120号开业日这是在2024年年会日期之前一天，但不迟于(I)第90这是2024年年会日期前一天或(Ii)10这是披露2024年年会日期的翌日，以较迟者为准。

除了满足公司章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除公司的被提名人之外的董事的股东，必须不迟于2024年3月19日提交通知，其中阐明了《交易法》第14a-19条所要求的信息。

附加信息

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东提交一份针对这些股东的委托书和年报，来满足对同一地址的委托书和年报的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，潜在地为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。本公司及部分经纪商向共用同一地址的多名股东递交单一委托书及年度报告，除非收到受影响股东的相反指示。一旦您收到您的经纪人或公司的通知，通知您的经纪人或公司将向您的地址提供房屋托管材料，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与持股，并希望收到单独的委托书和年报，请通知您的经纪人(如果您的股票是在经纪账户中持有的)或通知本公司(如果您持有记名股票)。您可以通过电话通知公司，或向公司发送书面请求，地址为密歇根州诺斯维尔传统大道40300号，邮编：48168，收件人：秘书。如果您的家庭收到了多份委托书和年度报告，您可以通过如上所列通知本公司，要求在未来交付单份。

委托书在其他事项上的酌情表决

截至本委托书日期，本公司管理层并无打算或有理由相信其他人士会在股东周年大会上提出任何其他事项。然而，如果其他事项以适当方式提交股东周年大会，随附的委托书授权被指名为代理人或其代理人的人士就其认为适当的事项进行表决。

目录表

附录A

库珀标准控股公司

修订和重述2021年综合激励计划

(自2023年5月18日起修订和重述)

1.目的；历史

(A)此外，本计划旨在协助本公司及其联属公司招聘及留住有杰出能力的雇员及非雇员董事，并透过颁奖提供奖励，以激励该等雇员及非雇员董事代表本公司及其联属公司竭尽所能。本公司预期将受惠于该等主要雇员及非雇员董事因对本公司的成功享有专有权益而对本公司的福利所享有的额外权益。

(B)在原生效日期之前，本公司已生效2017年库珀-标准控股公司综合激励计划(“2017计划”)。于原生效日期，2017年度计划将不会再授予任何奖励，而根据第3(A)节，2017年度计划下所有可供授予奖励的股份将转至该计划，并可供根据该计划授予奖励。任何先前计划(定义如下)下的未清偿奖励将继续未清偿，并将继续受制于该先前计划的所有条款和条件。

2.定义

本计划中使用的下列大写术语具有本节所述的各自含义：

行动：经修订的1934年《证券交易法》或其任何继承者。

附属公司：就一个实体而言，指直接或间接控制、受该实体控制或与该实体共同控制的任何实体。

协议：本公司与参与者之间的书面或电子协议，证明授予了奖项，并列出了其条款和条件。

授奖：授予期权、股票增值权、普通股、限制性股票、限制性股票单位、奖励或根据本计划允许和授予的任何其他类型的奖励。

冲浪板：公司董事会。

缘由：除协议另有规定外，原因(I)如果参与者在公司或关联公司的雇佣关系受该参与者与公司或该关联公司之间的雇佣协议条款的约束，则在该雇佣协议继续有效期间，该原因应具有该雇佣协议中规定的含义；和(Ii)在所有其他情况下，应指参与者(1)故意不履行其职责(由于身体或精神疾病而导致的任何此类不能履行职责)，(2)故意不遵守董事会或被报告人的任何有效和法律指令，如果该不遵守导致对公司或任何关联公司造成损害，(3)不诚实、非法行为或不当行为，或违反受托责任，在每一种情况下，均导致对公司或任何关联公司的损害，(4)

目录表

贪污、挪用公款或欺诈，不论是否与受雇于本公司或联营公司有关，(5)定罪或认罪或无内容构成重罪(或相当于州法律)或构成道德败坏的轻罪的犯罪，如果此类重罪或其他犯罪与工作有关，或严重损害参与者为公司或附属公司提供服务的能力，或对公司或其附属公司造成声誉或财务损害，(6)违反在违规日期之前向参与者提供(或提供给)参与者的公司或附属公司的书面政策或行为准则，包括但不限于与歧视、骚扰、进行非法或不道德活动以及道德不当行为有关的书面政策，(7)违反与公司或关联公司有效的任何限制性契约协议，从而对公司或任何关联公司造成损害，或(8)给公司或任何关联公司带来或很可能带来(如果其为公众所知)负面宣传或公开羞辱、尴尬或名誉的行为。就本定义而言，(A)参与者的任何行为或不作为不得被视为“故意”，除非该参与者出于恶意或在没有合理相信参与者的行为或不作为符合公司或任何关联公司的最佳利益的情况下做出或不作出该行为；(B)“损害”指的是最低限度的损害；及(C)就符合上文第(1)或(2)款的规定的作为或不作为而言，如有关的作为或不作为是可纠正的，则除非董事会或参与者的直接主管已将该作为或不作为通知参与者(该通知必须以使参与者能够治愈的方式提供)，而参与者未能在通知后三十(30)天内纠正该作为或不作为(因参与者因身体或精神疾病而丧失工作能力)，否则参与者的终止不会被视为“因由”。如果参赛者的行为或不作为可以在以上一项以上条款中描述，公司有权酌情决定哪一项(单独或合并)构成参赛者因故终止的依据。

控制权的变更：除协议另有规定外，在原生效日期后发生下列任何事件：(I)在一次或一系列相关交易中，将公司的全部或几乎所有资产出售或处置给除许可持有人以外的任何“个人”或“集团”(该等术语在该法第13(D)(3)和14(D)(2)条中有定义)；(Ii)任何人士或团体(获许可持有人除外)直接或间接是或成为“实益拥有人”(定义见公司法第13d-3及13d-5条)，其投票权超过或等于本公司有表决权股份总投票权的50%；。(Iii)于最初生效日期组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成该等董事会的多数；。但任何在本条例生效日期后成为本公司董事成员的个人，如其选举或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数表决通过，则应视为现任董事会成员；此外，任何个人最初被选为本公司董事的成员，是由于董事会以外的任何人为反对任何其他人就选举或罢免董事而进行的实际或威胁征求意见的目的，或由或代表董事会以外的任何人实际或威胁征求委托或同意的结果，不应被视为现任董事会成员；(Iv)完成涉及本公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似的公司交易(每项、一项或多项)业务合并)，除非在该企业合并后，作为本公司已发行普通股和本公司当时未发行有投票权证券的合并投票权的所有或几乎所有个人和实体，有权在董事选举中普遍投票(已发行的公司投票权证券“)在紧接该企业合并之前，直接或间接实益拥有当时已发行普通股或普通股的50%以上，以及当时已发行有投票权证券的合并投票权，这些证券一般有权在董事选举中投票(视属何情况而定)

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(V)完成本公司的全面清盘或解散计划；或(V)完成本公司的全面清盘或解散计划；或(V)完成本公司的全面清盘或解散计划，比例与紧接业务合并前拥有本公司普通股及未偿还公司表决证券(视情况而定)的比例大致相同。

尽管本计划或适用协议中有任何规定，但如果根据守则第409a节的规定，某项奖励被视为延期补偿，并且该奖励项下的补偿支付将在本应构成“控制权变更”的情况下触发，但对于守则第409a条而言，这并不构成控制权变更，则就该奖励的支付条款而言，此类事件不应构成“控制权变更”。

代码：经修订的1986年《国内税法》及其任何后续法规。本计划中对《守则》任何章节的提及，应视为包括该章节下的任何规章或其他解释性指导，以及对该章节、规章或指导的任何修订或后续规定。

委员会：董事会或董事会根据本协议转授职责和权力的任何委员会；该委员会应仅由至少两名董事组成，每名董事必须符合根据该法案颁布的规则16B-3所指的“非雇员”董事的资格。

普通股：公司普通股，每股票面价值0.001美元。

公司：库珀-标准控股公司，特拉华州一家公司。

董事：董事会非雇员成员。

残疾：除协议另有规定外，残疾是指(I)如果参与者受雇于本公司或其附属公司，而该参与者与本公司或该附属公司之间的雇佣协议的条款包括“残疾”的定义，则本计划或任何协议中使用的“残疾”一词在雇佣协议继续有效期间应具有该雇佣协议中所述的含义；以及(Ii)在所有其他情况下，参与者变为身体或精神上无行为能力，因此连续六(6)个月或在任何连续二十四(24)个月期间总共九(9)个月不能履行参与者的职责(这种丧失能力在下文中称为“残疾”)。参与者和公司无法达成一致的关于参与者是否存在残疾的任何问题，应由参与者和公司双方都能接受的合格独立医生以书面方式确定。如果参与者和公司不能就合格的独立医生达成一致，双方应各自指定一名医生，这两名医生应选择第三人，由第三人以书面形式作出决定。就本协议的所有目的而言，以书面形式向公司和参与者作出的残疾决定应是最终和决定性的。

就业：如果参与者是本公司或其任何关联公司的雇员，则此处使用的术语“就业”应被视为指参与者的就业，或指参与者作为董事提供的服务。为免生疑问，只要参与者是本公司或其任何联属公司或董事的雇员，参与者的雇佣应被视为继续有效。

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公平市价：在某一特定日期，(I)某一股票在其报价或交易的主要证券市场或交易所的收市价(或，如该日期并无报告出售，则为最近一次报告出售发生的日期)；(Ii)如该等股票在场外交易市场交易，则该股票在该特定日期的最后售价(或如没有报告最后销售价格，则为收盘出价和要价的平均值)，或(Iii)如该等股份并非于证券市场、交易所或场外交易市场报价或买卖，则该等股份的公平市价将由委员会真诚厘定。尽管有上述规定，如果在市场或交易所出售股份(例如，在“当日出售”或“卖出回补”交易中)，股份的公平市价将是该股份在出售交易中获得的价格。

全价值奖：完全价值奖励指普通股、限制性股票、限制性股票单位、激励奖励或根据本计划允许和授予的任何其他类型的奖励，但根据本计划允许和授予的期权、股票增值权或任何其他类似类型的增值奖励除外。

全价值奖励借记率全价值奖励借记率是指(I)对于根据2017年3月31日之后的2011计划或2021年2月28日之前或当天的2017计划授予的全价值奖励，每1股获得全价值奖励的股票将获得2.5股；(Ii)对于根据2017年计划在2021年2月28日之后或根据计划在原生效日期或之后且在2022年12月31日之前或当天授予的全价值奖励，每1股受到全价值奖励的股票将获得1.32股；及(Iii)就2022年12月31日后根据该计划授予的十足价值奖赏而言，受十足价值奖赏规限的每一股股份可获1.17股。

充分的理由：当在协议中使用时，(I)应具有与参与者与公司或任何关联公司之间有效的任何雇佣协议中所给出的该术语(或任何类似术语)相同的含义，或(Ii)如果该协议、政策或计划未生效，或者该协议、政策或计划不包括对良好理由(或类似术语)的定义，则指下列任何一种情况：(1)参与者的权力、权力、职能、责任或义务的性质或范围发生重大不利变化；(2)根据公司制定的任何短期现金激励薪酬计划或计划，大幅削减参与者的基本工资或获得短期现金激励薪酬的机会，但适用于其他类似情况的员工的削减除外；或(3)参与者的主要工作地点从参与者当时的主要工作地点搬迁到超过50英里的地方；但在公司收到参与者的书面通知后三十(30)天内，公司未对第(1)至(3)项所述事件进行补救。参与者必须向公司发出书面通知，说明通知所关乎的更改、减少或违反在引起此类变更、减少或违约的条件最初存在后九十(90)天内。参赛者未能及时向公司发出通知，应视为参赛者同意该变更、削减或违反，参赛者此后应放弃因该特定变更、削减或违反而有充分理由终止合同的权利。参与者必须在公司治愈期结束后六十(60)天内终止雇佣关系，才能被视为“有充分理由”终止雇佣关系。N尽管有上述规定，但如果一协定包含与前述不同的关于充分理由的具体定义，则应适用该协定中的定义，以代替上述规定。

激励奖：在业绩目标实现的范围内获得报酬的权利，包括第10节所述的“年度奖励”和第11节所述的“长期奖励”。

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选择权：根据第6节授予的非限制性股票期权。

期权价格：根据第6(A)节确定的期权的每股收购价。

原生效日期：本计划原生效日期为2021年5月20日。

参与者：委员会选定参与本计划的本公司或其关联公司的任何员工或董事。

绩效目标：委员会确定的可能涉及公司或任何一个或多个附属公司或其他业务单位的下列一个或多个目标：净收入；调整后的EBITDA、营业收入；持续经营收入；净销售额；销售成本；收入；毛收入；收益(包括税前和/或利息和/或折旧及摊销前)；每股净收益(包括稀释后每股收益)；每股价格；现金流；经营活动提供的净现金；经营活动提供的净现金减去用于投资活动的净现金；经营现金流、自由现金流、净营业利润；税前利润；债务与债务之比加上股本；股东权益报酬率；投资资本报酬率；股东总报酬率；相对总股东报酬率；资本报酬率；资产报酬率；资产报酬率；投资报酬率；收入报酬率；营运资金；营运资本占净销售额的百分比；资本成本；平均应收账款；经济增加值；业绩附加值；客户满意度；客户忠诚度和/或保留率；员工安全；员工参与度；市场份额；系统可靠性；成本结构降低；监管结果；多样性；成本节约；经营目标；营运利润率；利润率；销售业绩；以及内部收入增长。关于每项业绩目标，委员会可酌情排除或列入下列影响：(1)重组和重组的费用；(2)停止经营；(3)资产减记；(4)企业或资产处置的损益；(5)税务或会计原则、条例或法律的变动；(6)货币波动；(7)合并、收购或处置；(Viii)本公司在其经审核财务报表(包括财务报表附注或本公司年报的管理层讨论及分析部分)中确认的不寻常、不经常发生及/或非经常性损益项目；及(Ix)委员会在作出裁决时或其后指定的任何其他除外项目。此外，委员会可制定本计划未列明的其他业绩目标，并可对委员会确定的这些业绩目标作出任何调整。在适用的情况下，业绩目标可以表示为，但不限于，达到特定标准的特定水平，或实现特定标准或成就相对于同级组或其他指数的增加或减少(以绝对数或百分比表示)。业绩目标可包括不支付任何款项(或不发生归属)的业绩门槛水平、支付特定款项(或发生特定归属)的业绩水平，以及不再支付额外款项(或发生全部归属)的最高业绩水平。作为财务指标的任何业绩目标可根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则“)或可在确定时(或在此后的任何时间)进行调整，以包括或排除根据美国公认会计原则可包括或可排除的任何项目。

认可持有人：任何及所有(I)由本公司或其联属公司维持的雇员福利计划(或构成计划一部分的信托)，或(Ii)本公司直接或间接拥有其大部分有表决权证券或股权的任何法团或其他人士。

人：“人”，因为这一术语用于该法第13(D)或14(D)节(或其任何后续章节)。

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平面图：库珀-标准控股公司2021年综合激励计划，不时修订和重述。

先前的计划：库珀-标准控股公司2011年综合激励计划(“2011年计划”)和库珀-标准控股公司2017年综合激励计划，每一项都不时修订和重述。

重述生效日期：经修订和重申的该计划的生效日期为2023年5月18日，这取决于股东在公司2023年年度股东大会上对该计划的批准。

限制性股票：根据限制性股票奖励授予的普通股股份。

限制性股票奖：根据第8节授予的限制性股票奖励。

限售股单位：根据第8条授予的接受现金和/或普通股的权利，其价值等于一股普通股的公平市场价值。

退休：除协议另有规定外，在(1)年满65岁或(2)年满60岁并服务五(5)年后(无理由)终止与本公司及其关联公司的雇佣关系。在本文中，“服务年限”是指员工在公司及其附属公司工作的总年限，包括在公司收购前被公司收购的实体的工作年限。

规则第16B-3条：美国证券交易委员会根据该法颁布的第16b-3条规则。

第16节参与者：受该法第16节规定约束的参与者。

分享：普通股。

股票增值权或特区：参与者根据第7条授予的在规定时间内获得现金和/或股票的权利，其公平市场价值等于股票的公平市场价值增值。

子公司：本公司直接或间接拥有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或类似实体的股权，拥有该实体全部未偿还股权的合并投票权超过50%。

替补奖：在承担或取代公司或其他实体以前就公司交易(包括合并、合并、合并或收购财产或股票)授予的尚未完成的股权奖励的情况下，根据本计划授予的奖励；但在任何情况下，“替代奖励”一词均不得解释为指与取消和重新定价期权或特别行政区有关的奖励。

3.受本计划规限的股份

(A)根据本第3节和第12节的规定须予调整的股份，合共1,661,639股1在重述生效日期根据本计划授予的奖励，每一(1)股减一(1)股受根据

1全部包括：截至2022年12月31日根据该计划仍可供授予的1,141,194股，加上520,445股新增加的股票。

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2022年12月31日之后重述生效日期之前的计划，以及2022年12月31日之后重述生效日期之前根据该计划授予的期权或特别行政区以外的每一(1)股受奖励的股份。根据本计划授予的任何受期权或股票增值权约束的股份应计入这一限额，作为每授予一(1)股股份的一(1)股，而根据本计划授予的任何受全额价值奖励的股份应计入此限额，按全价值奖励借记率计算。

(B)如(I)受奖励规限的任何股份被没收、奖励届满或以现金(全部或部分)结算，或(Ii)在2021年2月28日之后，根据先前计划授予奖励的任何股份被没收，或根据先前计划授予的奖励到期或以现金(全部或部分)结算，则在上述每种情况下，受该奖励或根据先前计划授予的奖励所规限的股份，在该没收、届满或现金结算的范围内，须加入根据先前计划可供奖励的股份内，根据下文第3(D)节的规定。如果完全价值奖励产生的扣缴税款，或在2021年2月28日之后，根据先前计划授予的期权或股票增值权以外的奖励，通过投标股份(实际或通过认证)或本公司扣留股份来履行，则如此投标或扣留的股份应根据下文第3(D)节的规定增加到该计划下可奖励的股份中。尽管本协议有任何相反规定，根据第3(A)节授权授予的股份不得增加以下股份：(I)参与者为支付期权价格或在2021年2月28日之后根据先行计划授予的期权的购买价格而扣留的股份；(Ii)参与者为履行与期权或股票增值权有关的任何预扣税义务或在2021年2月28日之后根据先行计划授予的期权或股票增值权而扣缴的股份；(Iii)受股票增值权限制的股份；2021年，根据先前计划授予的股票增值权，但在行使时并未就其股票结算发行；及(Iv)本公司在公开市场重新收购的股份，或以其他方式使用行使期权或2021年2月28日之后根据先前计划授予的期权所得的现金收益。

(C)根据本计划可供奖励的股份数目不得减去(I)须接受替代奖励的股份数目或(Ii)与本公司进行公司交易(经适当调整以反映该等公司交易)的公司或其他实体的股东认可计划下的可供奖励的股份数目(须受根据本计划授予的奖励所规限)(须受适用的证券交易所规定规限)。

(D)根据本节再次可供根据本计划授予奖励的任何股份，须按(I)每一(1)股股份加一(1)股，但须受根据本计划授予的购股权或股份增值权规限，及(Ii)按适用的十足价值奖励借记率计算，每一(1)股股份须受根据本计划授出的十足价值奖励或根据先前计划授出的购股权或股票增值权以外的授出股份所规限。

4.行政管理

(A)计划应由委员会管理，委员会可将其全部或部分职责和权力转授给委员会的任何小组委员会；但是，在根据该法第12条登记普通股的登记声明生效的第一天及之后，不允许对行使这种转授权力或责任时向第16条参与者发放的奖励进行这种转授，除非转授给完全由两名或更多“非雇员董事”组成的另一个董事会委员会，该委员会完全由根据《交易所法》颁布的第16b-3条所指的“非雇员董事”组成。委员会有权解释本计划，建立、修订和废除与本计划有关的任何规则和条例，并作出其认为对本计划必要或适宜的任何其他决定

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计划的管理。委员会可按照委员会认为必要或适宜的方式，纠正计划中的任何缺陷或补充任何遗漏，或调和计划中的任何不一致之处。委员会有充分的权力和权力制定与本计划规定一致的任何奖励的条款和条件，并在任何时候放弃任何此类条款和条件(包括但不限于加速或放弃任何归属条件)。尽管有上述规定，在未遵守第16条(A)款的情况下，任何未作出的裁决均不得根据本第4款进行修改。

(B)委员会应要求支付其认为因行使、授予或授予奖励而有必要预扣联邦、州、地方或其他税款的任何金额，并且本公司没有义务根据奖励交付股票，除非及直到该金额如此支付。除非委员会在协议中或其他方面有所规定，否则参与者可选择通过(A)交付股份或(B)将本公司扣缴的股份从本应由参与者根据奖励收到的任何股份中支付部分或全部预扣税义务，在这两种情况下，公平市价均等于该预扣税额，但预扣税额不得超过与交易相关的法定最高总税率。

(c) 最低归属时间表。尽管本计划有任何其他相反的规定，并受紧随其后的但书的规限，根据本计划授予的股权奖励(为此，不包括任何(I)替代奖励、(Ii)代替全部归属的现金计价奖励交付的股票和(Iii)在授予日期的一周年或下一次股东年会之后至少50周的较早一年授予非雇员董事的奖励)应不早于奖励授予日期的第一周年；然而，条件是委员会可不考虑前述最低归属要求而授予最多5%(5%)的可用股份(“5%例外限额”)，这些股份是根据上文第3节(须根据第12节进行调整)根据本计划授权发行的。为免生疑问，本第4(C)条不得解释为限制委员会加速行使或授予裁决的自由裁量权，包括在死亡、残疾或控制权变更的情况下。

(D)更好地处理股息和股息等价物。尽管本计划中有任何相反规定，但在奖励规定收取股息或股息等值付款的范围内，向参与者支付在奖励中宣布或支付的任何此类股息、股息等价物或分配，将面临与基础奖励相同的没收和归属风险，并应推迟到对该奖励施加的限制失效或该奖励达成和解(视情况而定)。委员会应决定是否将任何该等递延股息、股息等价物或分派再投资于额外股份，或于递延期间按委员会酌情厘定的年利率计入利息。任何该等递延股息、股息等价物或分派，连同其应计利息，应在对该奖励施加的限制失效或该奖励达成和解(视何者适用而定)时支付，而任何该等递延股息、股息等价物或分派(连同其应计利息)应于该奖励被没收时没收。为免生疑问，在认购权或认购权行使及受认购权或认购权规限的股份发行之前，任何参与者均无权享有因授出购股权或特别行政区而获得股东的任何股息或其他权利。任何期权或特别行政区均不得包括股息等价权。

5.限制

在原生效日期的十周年之后，不得根据本计划授予任何奖励，但在此之前授予的奖励可延续至该日期之后。

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6.期权的条款和条件

委员会可向其选定的任何参与者授予选择权。根据本计划授予的期权应遵守以下条款和条件，以及委员会决定并在公司和参与者之间的协议中规定的其他条款和条件，但不得与此相抵触：

(a) 期权价格.

购股权价格由委员会厘定，但不得低于适用购股权授予当日股份公平市价的100%。一项期权的授予日期不得早于委员会核准该期权之日的任何一天。尽管如上所述，在期权是替代奖励的情况下，受该期权约束的股份的每股购买价可以低于授予日每股公平市值的100%，前提是：(A)受替代奖励约束的股份的公平市值总额(截至授予替代奖励之日)，超过(B)其购买价格总额不超过：(X)公平市场总值(截至产生替代奖励的交易之前的时间)；(Y)前身公司或其他实体的股份的公平市价(将由委员会厘定)，超过(Y)该等股份的总购买价。

根据第12条的规定，未经公司股东批准，委员会不得(I)降低任何先前授予的期权的期权价格，(Ii)取消任何先前授予的期权，以换取另一个期权价格较低的期权，(Iii)取消任何先前授予的期权，以换取现金或另一种奖励，如果该期权的期权价格在取消之日超过普通股的公平市场价值(与控制权变更有关的除外)，或(Iv)根据本公司股份买卖所在交易所的规则，采取将被视为重新定价的任何其他行动。

(b) 归属。在符合第4(C)和12(B)节的情况下，每项选择权应在委员会指定并在适用的协定中规定的时间归属。

(c) 可运动性。期权可在委员会确定并在适用协议中规定的时间及条款和条件下行使，但在任何情况下，期权不得在授予之日起十年后行使；但前提是(除非否则将导致违反守则第409A条)，在适用法律或公司内幕交易政策禁止期权持有人行使期权之时(“关闭窗口期”)，期权仍可行使至第三十(30)日。这是)关闭窗口期结束后的第二天。

(d) 期权的行使。除计划或协议另有规定外，可就当时可行使购股权的全部或任何部分股份行使购股权。就本第6节而言，期权的行使日期应为本公司收到行使通知的日期及(如适用)参与者根据下一句第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条支付款项的日期中较晚的日期。除《协议》另有规定外，参与方应全额支付在参与方选择时行使选择权的股份的期权价格(I)现金或其等价物，(Ii)公平市场价值等于所购买股份的期权总价并满足委员会可能施加的其他要求的股份；提供该等股份不受担保权益或质押所规限；。(Iii)部分以现金形式，部分以该等股份形式持有；。(Iv)在符合委员会所订明的规则下，

目录表

本公司扣留若干于行使公平市价相等于所购股份的期权总价时可交付的股份，或(V)假若当时股份有公开市场，且委员会已授权或制定任何所需的计划或计划，则本公司透过向经纪发出不可撤销的指示，出售因行使购股权而取得的股份，并从出售所得款项中向本公司迅速交付相等于所购股份的期权总价的金额。在认购权行使和受认购权约束的股份发行之前，任何参与者不得因授予认购权而享有任何股息或股东的其他权利。任何期权均不得包括股息等价权。

(e) 认证。凡在本计划或任何协议中，参与者获准以交付股份的方式支付期权的期权价格或与行使期权有关的税项，参与者可在符合委员会满意的程序的情况下，通过出示该等股份的实益所有权证明来满足交付要求，在此情况下，本公司应将该期权视为已行使而无需进一步付款，并应从行使该期权所获得的股份中扣留该数量的股份。

7.股票增值权。

委员会可将SARS授予其选定的任何参与者。在符合本计划条款的情况下，委员会将决定每个特别行政区的所有条款和条件，包括但不限于：(A)特别行政区是独立于期权授予的，还是与期权有关；(B)授予日期，不得早于委员会批准授予的日期的任何一天；(C)与特别行政区有关的股份数量；(D)授予价格，即(I)对于独立于期权授予的特别行政区而言，不得低于授予之日所确定的受特别行政区管辖的股份的公平市场价值；(Ii)就期权授予的特别行政区应为相关期权的期权价格；(E)除第4(C)节另有规定外，行使或到期的条款和条件，包括归属；(F)条款，但特区必须在授予日期后十(10)年内终止；但条件是(除非违反《守则》第409A条)，在关闭的窗口期内，该特别行政区将到期，则该特别行政区应保持可行使至第三十(30)日。这是)关闭窗口期结束后翌日；及(G)特区是以现金、股票或两者的组合交收。任何参与者均不享有股东对香港特别行政区所涉股份的股息、股息等价物或其他权利。如就某项购股权授出特别行政区，则除非委员会另有决定，否则特别行政区应可于同一时间或多个时间行使或到期，条件相同，且按有关购股权可行使及可就受相关购股权规限的全部或部分股份行使或到期的范围及比例计算。于行使任何数目的特别行政区时，受相关购股权规限的股份数目将相应减少，而该等购股权不得就该数目的股份行使。行使与某一特别行政区有关的任何数目的期权，同样会导致有关特别行政区所涵盖的股份数目相应减少。

尽管如上所述，在作为替代奖励的特别行政区的情况下，受该特别行政区限制的股份的每股授予价格可以低于授予日每股公平市值的100%，前提是：(A)接受替代奖励的股份的公平市值总额(在授予替代奖励之日)超过(B)其授予价格总额不超过：(X)公平市值总额(截至产生替代奖励的交易之前的时间)；(Y)前身公司或其他实体股份的公平市价(将由委员会厘定)，超过(Y)该等股份的授出总价。

除第12条另有规定外，委员会不得在未经公司股东批准的情况下，(I)降低任何先前授予的特别行政区的授予价格，(Ii)取消任何先前授予的特别行政区，以换取另一个授予价格较低的特别行政区，(Iii)取消任何先前授予的特别行政区，以换取现金或其他奖励，如果该特别行政区的授予价格超过取消之日普通股的公平市值(控制权变更除外)，或(Iv)根据本公司股份买卖所在交易所的规则，采取将被视为重新定价的任何其他行动。

目录表

8.限制性股票奖励及限制性股票单位

(a) 格兰特。委员会应向其选定的任何参与者颁发限制性股票奖励和限制性股票单位奖励，并由公司与参与者之间的协议予以证明。限制性股票单位奖可以作为业绩单位奖颁发。在第4(C)节的规限下，每份协议应载有委员会可酌情决定的限制、条款及条件(包括(在不限制前述一般性的情况下)该协议可要求在股票上加上适当的图示，如属业绩单位奖励，则须载有业绩目标、业绩期间及目标派息)。限制性股票和限制性股票单位的奖励应遵守本第8节所述的条款和规定。

(b) 参与者的权利。获奖后，应在合理可行的情况下尽快以参与者的名义签发一张或多张与限制性股票有关的股票证书，但前提是参与者已签署一份协议，证明该奖项、适当的空白股票权力，以及委员会酌情决定的托管协议和委员会可能要求作为发行该等股票的条件的任何其他文件；此外，委员会可决定该等股票应以簿记登记的方式予以证明。如受限股票单位以股份结算，则在结算后及在合理可行范围内，应尽快以参与者的名义发行有关该等股份的股票或股票。如果参与者未能在颁奖时委员会规定的时间内签署证明限制性股票奖励或限制性股票单位的协议，或委员会可能要求的任何文件，则奖励无效。委员会酌情决定，任何与受限股票奖励或受限制股票单位结算相关的证书应连同股票权力一起存放于委员会指定的托管代理机构(可能为本公司)。除非委员会另有决定，且如适用协议所述，在将证书交付给托管代理或账簿登记(视情况而定)后，参与者应享有股东关于该等股份的所有权利，包括投票的权利，并在符合第8(E)条的情况下，收取就该等股份支付或作出的所有股息或其他分派。

(d) 限制失效。除第12(B)节所载者外，对根据本条例授予的限制性股票股份或限制性股票单位的限制，将于委员会决定的时间及条款及条件失效。适用的协议应规定任何此类限制。

(e) 股息及股息等价物的处理。在奖励规定收取股息或股息等值付款的范围内，向参与者支付授予参与者的就该等限制性股票或受限制股票单位相关股份宣布或支付的任何股息、股息等价物或分派，应受到与相关奖励相同的没收和归属风险，并应推迟至对该等股份施加的限制失效或该受限制股票单位(视何者适用而定)结清为止。委员会应决定是否将任何该等递延股息、股息等价物或分派再投资于额外股份，或于递延期间按委员会酌情厘定的年利率计入利息。任何该等递延股息、股息等价物或分派连同其应累算的任何利息，应在对该等股份施加的限制失效或该等限制性股票单位及任何该等递延股息、股息等价物、

目录表

或分派(连同其应累算的任何利息)于没收该等股份或该等受限制股份单位时予以没收。

9.其他以股票为本的奖励。

(a) 格兰特3.在符合本计划条款的情况下，委员会可向参与者授予其他类型的奖励，这些奖励可以单独或与其他奖励一起或与其他奖励一起以股份计价或支付、全部或部分以股份计价或估值，并以股票或现金支付。但不限于，该等奖励可包括发行非限制性股份，以支付董事费用、代替现金补偿、作为取消补偿权的交换、作为红利、或在实现业绩目标或其他方面时、或从本公司收购股份的权利。在第4(C)节的规限下，委员会将厘定奖励的所有条款及条件，包括但不限于作出该等奖励的时间，以及根据该等奖励将予授予的股份数目或与该奖励有关的股份数目；但任何提供购买权的奖励的定价应不低于奖励授予日期相关股份的公平市价的100%，而该等购买权须受上文第6节项下的选择权的条款及条件所规限。

(b) 股息及股息等价物的处理在奖励规定收取股息或股息等值付款的范围内，根据本第9条就奖励所涵盖的股票宣布或支付的任何股息、股息等价物或分配支付给参与者，应受到与基础奖励相同的没收和归属风险，并应推迟到对此类奖励施加的限制失效为止。委员会须决定是否将任何该等递延股息或分派再投资于额外股份，或于递延期间按委员会酌情厘定的年利率计入利息。任何该等递延股息或分派连同其应累算的任何利息，须于对该等奖赏施加的限制失效时支付，而任何该等递延股息、股息等值或分派(连同其应累算的任何利息)应于该等奖赏丧失时予以没收。

10.年度奖励计划

根据本计划的条款(如适用，包括第4(C)节)，委员会将决定年度奖励的所有条款和条件，包括但不限于绩效目标、绩效期限、潜在应付金额、支付类型和支付时间，前提是支付方式为现金，除非委员会确定将以授予普通股、限制性股票或限制性股票单位的形式支付，无论是强制性的还是参与者选择的。授予时的公平市场价值等于年度奖励应支付的金额；此外，委员会的任何决定或参与者的选举必须按照《守则》第409a节的要求作出。

11.长期激励奖

(a) 格兰特根据本计划的条款(如果适用，包括第4(C)节)，委员会将决定长期奖励的所有条款和条件，包括但不限于业绩目标、履约期、潜在应付金额、支付类型和支付时间，前提是支付将按照委员会确定的形式以授予普通股、限制性股票、限制性股票或现金的形式进行，无论是强制性的，还是在参与者选择的情况下进行的。授予时的公平市场价值等于长期奖励应支付的金额；此外，委员会的任何决定或参与者的选举必须按照《守则》第409a节的要求作出。

目录表

(b) 股息及股息等价物的处理如果奖励规定收取股息或股息等值付款，则向参与者支付根据本第11条规定的长期奖励所涵盖的股票所宣布或支付的任何此类股息、股息等价物或分配，应受到与基础奖励相同的没收和归属风险，并应推迟到对此类奖励施加的限制失效为止。委员会应决定是否将任何该等递延股息、股息等价物或分派再投资于额外股份，或在递延期间按委员会酌情决定的年利率计入利息。任何该等递延股息、股息等值或分派连同其应计利息，须于对该等奖赏施加的限制失效时支付，而任何该等递延股息、股息等值或分派(连同其应计利息)应于该等奖赏丧失时没收。

12.对某些事件的调整

尽管本计划中有任何其他相反的规定，下列规定应适用于根据本计划授予的所有奖项：

(a) 一般。如果由于任何股息或拆分、重组、资本重组、合并、分拆、合并、合并或交易或交换股份或其他公司交换，或任何向股东分配定期现金股息以外的股份，或董事会认为需要进行调整以防止稀释或扩大根据计划拟作出的利益或潜在利益的任何其他交易，流通股在原生效日期后发生任何变化，委员会应以其认为公平的方式进行替代或调整，至于(I)根据该计划或根据未清偿奖励发行或预留供发行的股份或其他证券的数目或种类、(Ii)购股权价格或授出价格及/或(Iii)该等奖励的任何其他受影响条款，包括一个或多个业绩目标。

除非委员会另有决定，否则对不受守则第409a节约束的裁决的任何此类调整应以允许该奖项继续如此豁免的方式进行，而对受守则第409a节约束的裁决的任何调整应以符合其规定的方式进行。此外，应支付或以股票计价的任何奖励的股票数量必须始终为整数。

(b) 控制权的变更.

对于所有悬而未决的裁决，任何加速授予或解决与控制权变更有关的裁决应由委员会决定，并在每项协议中作出规定。如果和在委员会在适用的协议或其他方面确定的范围内，在紧接控制权变更之前尚未完成的、不可行使的、以其他方式未授予的、或受失效限制的任何奖励，可被视为在紧接控制权变更之前全部或部分可行使、以其他方式归属或不再受失效限制(视属何情况而定)，且对于部分或全部未完成的奖励，委员会可以，但没有义务(I)以公允价值(由委员会自行决定)取消此类奖励，在期权的情况下，该公平价值可能等于超出的部分，如果有的话，受制于该等购股权(或如在任何该等交易中并无支付对价，则为受制于该等购股权的股份的公平市价)的股份持有人在控制权变更交易中须支付的对价价值较该等购股权的行使总价高出的价值，或(Ii)就发行替代奖励作出规定，该替代奖励将实质上保留委员会凭其全权酌情决定权所决定的先前根据本协议授予的任何受影响奖励的其他适用条款，或(Iii)规定在控制权变更前至少15天内，任何该等购股权或特别提款权(以股份结算)均可对所有受其规限的股份行使，并于发生时行使。

目录表

在控制权变更后，该等选择权和SARS将终止，不再具有效力和效力。

13.没有就业权或获奖权

根据本计划颁发的奖励不应对公司或任何关联公司施加继续雇用参与者的义务，也不应减少或影响公司或关联公司终止该参与者的雇用的权利。任何参赛者或其他人不得要求获奖，也没有义务对参赛者、获奖者或受益人一视同仁。对于每个参与者，奖项的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必相同(无论这些参与者是否处于类似的境地)。

14.继承人和受让人

本计划对公司和参与者的所有继承人和受让人具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产和该遗产的遗嘱执行人、管理人、受益人或受托人，或任何破产受托人或参与者债权人的代表。

15.裁决的不可转移性

参赛者不得转让或转让任何奖项，除非通过遗嘱、继承法和分配法，或根据公司批准的受益人指定程序，或在与该奖项有关的协议明确允许的范围内，转让给持有者的家庭成员、持有者为遗产规划目的设立的信托或实体或持有者指定的慈善组织，在每种情况下，无需考虑。在参与者去世后可行使的奖励，可由参与者的受遗赠人、遗产代理人或被分配者根据该奖励的条款行使。

16.修订及终止

(a) 修订或终止的权限。董事会可修改、更改或终止本计划，但不得(I)未经公司股东批准，如果此类行动将增加为计划的目的而保留的股份总数(计划第12条规定的除外)，或需要股东批准以使计划能够满足任何适用的法律或法规要求，或(Ii)未经参与者同意，如果此类行动将削弱参与者根据计划迄今授予该参与者的任何奖励下的任何权利，则不得进行修改、更改或停止；但董事会可按其认为必要的方式修订《计划》，以允许授予符合《守则》或其他适用法律要求的奖励。尽管有上述规定，董事会不得修改第6(A)条和第7条最后一段限制期权和特别提款权重新定价的规定。

(b) 权威与奖项的存续。在本计划规定的范围内，(I)委员会有权修订、更改、调整、暂停、中止或终止任何奖励，放弃与任何奖励有关的任何条件或限制，并以其他方式管理计划和任何奖励，以及(Ii)董事会或委员会修订计划的权力应延至计划终止之日之后。本计划的终止不应影响参与者对以前授予他们的奖励的权利，所有未到期的奖励在本计划终止后应继续有效，除非它们可能失效或因其自身的条款和条件而终止。

17.国际参与者

对于在美利坚合众国境外居住或工作的参与者，委员会可自行决定修改奖励条款(包括授予以现金支付的限制性股票单位或

目录表

本计划的目的是为了使这些参与者符合当地法律的要求或解决当地的税收、证券或法律方面的问题。

18.法律选择；可分割性

本计划应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑法律冲突。

如果《计划》或《协议》或《裁决》的任何规定(A)在任何司法管辖区或对任何人或裁决无效、非法或不可执行，或(B)会根据委员会认为适用的任何法律取消《计划》、《协议》或《裁决》的资格，则应将该条款解释或修订为符合适用法律，或如委员会决定，若不对《计划》、《协议》或《裁决》的意图进行实质性改变，则该条款应适用于该司法管辖区、个人或裁决以及《计划》的其余部分。该协议和该裁决将继续具有完全效力和效力。

19.代码第409a条；不保证税收待遇

(a) 施工。尽管有任何其他相反的规定，在适用的范围内，本计划和根据本协议颁发的奖励意在遵守或豁免守则第409a节的要求，本计划和奖励应被解释为避免根据守则第409a节缴纳任何附加税。因此，本文中的所有条款或通过引用合并的所有条款应被解释和解释为符合规范第409a节。如果本协议下的任何计划条款或奖励将导致根据守则第409a条征收附加税，公司打算对计划条款或奖励进行改革，以尽可能避免征收附加税，并且不应认为为遵守守则第409a条而采取的任何行动对参与者获得奖励的权利产生不利影响。委员会在行使其完全酌情决定权的情况下，可在未经参与者同意的情况下，以任何方式修改或修改本计划或任何奖励，并在委员会认为适当或适宜的最低限度内延迟支付根据奖励应支付的任何金额，以满足守则第409a节的要求。

(b) 脱离服务。即使有任何其他相反的规定，对于本计划或本计划下的任何奖励中规定在雇佣终止时或之后支付“递延补偿”的任何规定，终止雇佣不应被视为已经发生，除非该终止也是守则第409a条和财务条例第1.409A-1(H)节所指的公司的“离职”，并且在本计划的任何该等规定或本计划下的任何奖励中，提及“离职”、“终止”、“终止雇用”或类似术语应指“离职”。

(c) 指明雇员。尽管有任何相反的规定，并且在守则第409a条(包括守则第409a(A)(2)(B)条)适用于本计划或本合同项下的任何奖励的范围内，如果参与者在离职之日是委员会确定的“特定雇员”(该词在守则第409a(A)(2)(B)(I)条及其相应条例中定义)，则在参与者离职后六(6)个月内应支付的构成递延补偿的奖励金额应在离职后六(6)个月内支付，但应延迟至为避免根据守则第409a条征税所需的程度。根据本款延迟支付的任何款项将在该六(6)个月期间之后的公司第一个定期计划发薪日一次性支付，或者，如果早于参与者死亡之日。

(d) 不能保证。尽管本计划有任何规定，本公司不向任何参与者或与奖励有利害关系的任何其他人保证：(A)任何旨在

目录表

豁免遵守守则第409a条应如此豁免，(B)任何旨在遵守守则第409a条的奖励应如此遵守，(C)任何奖励应以其他方式根据任何其他适用税法获得特定的税务待遇。

20.裁断的补偿

根据本计划授予的所有奖励，以及根据该等奖励发行或支付的任何股票或现金，均须受(A)本公司不时采取的任何追回、追回、持股、持股或类似政策及(B)根据法律、法规或上市标准不时适用于本公司的任何追回、追回、持股、持股或类似规定规限。

21.一般限制

尽管本计划有任何其他规定，根据本计划授予的奖励和与该等奖励相关的股票发行应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准，本公司不承担交付本计划下的任何股份或支付任何款项的责任，除非该交付或支付符合所有适用法律和任何证券交易所或类似实体的适用要求。

22.委员会

委员会或董事会的任何成员均不对本计划或本协议项下的任何交易的任何善意的行动、不作为、决定或解释负责。本公司特此同意赔偿委员会及董事会的每名成员，以及根据第4条获转授权力的其他委员会的每名高级人员或成员，以支付所有费用及开支，以及在适用法律许可的范围内，因对抗、回应、谈判和解或以其他方式处理任何申索、诉讼因由或争议而产生的任何法律责任，而该等申索、诉讼因由或争议是因真诚地执行计划或授权或拒绝授权本协议项下的任何交易而产生的。

23.计划的有效性

该计划原于本公司股东于2021年股东周年大会上批准之日起生效。经修订和重述的计划自公司股东在2023年年会上批准之日起生效。

目录表

附录B

______________________________________________________________________________________________________

第382条权利协议

日期为2022年11月7日，

在之前和之间

库珀-标准控股公司

和

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

作为权利代理

_____________________________________________________________________________________

目录表


目录


1.	某些定义	1
2.	委任维权代理人	8
3.	权利证书的发出	9
4.	权利证书的格式	11
5.	会签和注册	11
6.	权利证书的转让、拆分、合并和交换；毁损、销毁、遗失或被盗的权利证书	11
7.	权利的行使；购买价格；权利的到期日	12
8.	权利证书的取消和销毁	13
9.	与证券和权利有关的公司契诺	14
10.	记录日期	15
11.	调整购买价格、证券数量和种类或权利数量	16
12.	调整买入价格或证券数量的证明	24
13.	资产或盈利能力的合并、合并或出售或转让	24
14.	分数权与分数性证券	26
15.	诉权	28
16.	《权利持有人协议》	28
17.	权利证书持有人不被视为股东	29
18.	关于权利代理人	29
19.	权利代理公司的合并、合并或名称变更	30
20.	权利代理人的职责	30
21.	权利变更代理	32
22.	签发新的权利证书	32
23.	救赎	33
24.	交易所	34
25.	关于某些事件的通知	35
26.	通告	36
27.	补充条文及修正案	36
28.	接班人	36
29.	本协议的好处	37
30.	治国理政法	37
31.	可分割性	37
32.	描述性标题等	38
33.	委员会的裁定及行动	38
34.	暂停可执行或可互换	38
35.	在触发事件之前寻求豁免的流程	38
36.	纳税遵从和扣缴	40
37.	同行	40
	附件A	A-1
	附件B	B-1
	附件C	C-1

目录表

第382条权利协议

本第382条权利协议，日期为2022年11月7日 (这件事“协议“)，由库珀-标准控股公司及其之间订立和订立，特拉华州一家公司(The“The”公司“)，以及Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.作为权利代理。

独奏会

鉴于，公司董事会于2022年11月7日通过了本协议，批准并宣布了一项优先股购买权的股息分配，但须按本协议的规定进行调整(各正确的)，就本公司于2022年11月17日营业时间(定义见下文)收市时已发行的每股普通股(定义见下文)记录日期“)，每一项权利最初代表按本文所述条款和条件购买百分之一优先股(定义如下)的权利，并进一步授权和指示在记录日期之后但在分派日期(定义如下)和到期日(定义如下)或第22条规定的较早者之前，就本公司发行或交付的每股普通股(无论是最初发行的或从公司国库交付的)发行一项权利(须经本文规定的调整)；

鉴于，如果本公司经历了1986年修订的《国内税法》第382条或任何后续法规(代码“)，并且根据该条例颁布的《财政部条例》(按本条例的定义)，其将税收优惠(按本条例的定义)用于所得税目的的能力可能受到很大限制，甚至完全丧失；以及

鉴于，本公司认为税务优惠是本公司的高价值资产，可能有利于本公司及其股东的利益，而本公司相信，本公司根据本文所载条款及条件为税务优惠提供保障，符合本公司及其股东的最佳利益。

因此，考虑到本协议所述的相互协议，本协议双方特此同意如下：

1. 某些定义。就本协议而言，下列术语的含义如下：

(a) “收购人“指自本协议之日起及之后，与该人的所有亲属一起，成为当时已发行普通股4.9%或以上的实益拥有人，但不包括(I)豁免人士或(Ii)任何现有持有人，除非及直至该现有持有人在本协议首次公布后成为一股或多股额外普通股的实益拥有人(不包括根据(A)本公司就已发行普通股支付或作出的股息或分派、(B)已发行普通股的拆分或拆分或(C)豁免收购)，除非

目录表

于取得该等实益拥有权后，该现有持有人并不实益拥有当时已发行普通股4.9%或以上。尽管有上述规定，任何人不得因下列原因而成为“收购人”：(I)公司收购普通股，通过减少已发行股份的数量，将该人实益拥有的股份比例增加到当时已发行普通股的4.9%或更多；或(Ii)豁免收购；然而，前提是如任何人士纯粹因本公司购股或豁免收购而成为当时已发行普通股4.9%或以上的实益拥有人，并在本公司购入该等股份或豁免收购后成为一名或多名额外普通股的实益拥有人(不包括依据(A)本公司就已发行普通股支付或作出的股息或分派、(B)拆分或拆分已发行普通股或(C)豁免收购)，则该人应被视为“收购人”，除非，于成为该等额外普通股的实益拥有人后，该人士并不实益拥有当时已发行普通股的4.9%或以上。尽管如上所述，如果公司董事会真诚地认定，根据本条款第1(A)条的前述规定，本应成为“收购人”的人无意中成为“收购人”(包括但不限于：(A)该人不知道其实益拥有一定比例的普通股，否则将导致该人成为“收购人”；或(B)该人知道其实益拥有普通股的程度，但并不实际了解该实益所有权在本协议项下的后果)，并且该人在可行的情况下尽快(如所确定的，如果本公司董事会真诚地)持有足够数量的普通股，使该人不再是根据本协议第1(A)条前述规定定义的收购人，则该人在任何时候都不应被视为或已经成为本协议的任何目的的“收购人”。就本协议的所有目的而言，对任何特定时间的已发行普通股数量的任何计算，包括为了确定任何人为实益所有人的该等已发行普通股的特定百分比，均应依据并按照第382条及其下颁布的《财政条例》进行。

(b) “附属公司“和”联想” 应具有在本协议生效之日有效的《交易法》总则和条例第(12b-2)条中赋予该等术语的各自含义，在前述未包括的范围内，还应包括，就任何人而言，其股票或其他证券(I)根据第382条的目的将被视为由该第一人构造性拥有的任何其他人，(Ii)将被视为由财务条例第1.382-3(A)(1)节所界定的单一“实体”拥有，其中包括该第一人和该另一人，或(Iii)根据第382条的规定，将被视为与该第一人所拥有的股票或其他证券合计；提供, 然而，，一人不会仅仅因为一人或两人是或曾经是本公司董事而被视为另一人的联属公司或联营公司。

目录表

(D)“任何人”将被视为“实益拥有人“的，并须当作”实益拥有“或拥有”实益所有权“任何证券：

(I)该人有权直接或间接获得哪些权利；提供, 然而，任何人不得被视为以下证券的实益拥有人或实益拥有者：(A)根据该人或其代表作出的投标或交换要约而提供的证券，直至该等投标的证券被接受购买或交换为止；(B)该人有权在触发事件发生前的任何时间行使权利而取得的证券；或(C)该人在发生触发事件后及之后可因行使权利而发行的证券，而该等证券是该人在分派日期之前或根据第22条取得的权利(“原创权利“)或依据第11(A)(I)条就任何原始权利作出的调整。

(2)该人直接或间接拥有或分享投票权或处置权或以其他方式拥有“实益所有权”的权利(如《交易法》第13d-3条所界定)；提供, 然而，仅因任何此等人士参加“团体”(按交易法第13d-5(B)条所指)而产生的实益所有权，应根据本条第1(D)款的第(Iii)款而不是根据第1(D)款的第(Ii)款确定；或

(Iii)任何其他人是实益拥有人的证券，如果该人与该其他人就收购、持有、投票或处置该等证券有任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)，但前提是该等协议、安排或谅解的效力是根据《财政条例》1.382-3(A)(1)条将该等人士视为“实体”；提供, 然而，任何人不得被视为任何证券的实益拥有人或实益拥有任何证券(A)，如果该人依据一项协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)有权对该证券进行表决，而该协议、安排或谅解(1)完全是由一项可撤销的委托书引起的，该委托书是应依据并按照《交易法》适用的规则和条例作出的公开委托书或征求同意书而给予该人的，以及(2)当时根据《交易所法》(或任何可比的或后续的报告)也不应在附表13D或附表13G上报告，或(B)如果这种实益所有权完全是由于该人作为《交易法》第3(A)(23)节所界定的“清算机构”的地位而产生的；提供, 进一步第(1)(D)(Iii)条并不导致从事证券承销商或销售集团成员业务的人士成为任何证券的实益拥有人，或实益拥有透过该人士真诚参与承销团而取得的任何证券，直至该收购日期后40个历日届满为止，且该等证券只有在该40个历日届满时，或本公司董事会就任何特定情况而厘定的较后日期继续由该人拥有的情况下方可。

尽管本合同有任何相反规定，但在不属于本第1(D)节前述规定的范围内，任何人应被视为证券的实益拥有人，并应被视为实益拥有证券，而根据《财政条例》1.382-2T(H)和1.382-4(D)条或其他规定，该人(I)将被视为建设性拥有的证券。

目录表

根据第382条；或(Ii)将被视为拥有直接或间接经济或金钱利益，包括但不限于通过与交易对手进行的与该等证券有关的衍生工具、对冲或类似交易而获得的权益或权利，该等权益或权利由本公司董事会行使其唯一及绝对酌情决定权决定。即使本协议有任何相反规定，董事会亦可厘定任何人士连同所有该等人士的关连人士实益拥有当时已发行普通股的4.9%或以上(“股份”一词的定义见库务规例1.382-2(A)(3)及1.382-2T(F)(18)节)。

任何人如为获豁免人士的高级职员、董事或雇员，不得纯粹因为其身份或权限而被视为“实益拥有”、“实益拥有”或“实益拥有”(如第1(D)节所界定)任何证券，包括但不限于以受信身份、由获豁免人士或任何其他有关高级职员、董事或获豁免人士的雇员。

(e) “工作日“指星期六、星期日或纽约州(或权利代理人的主要办事处所在的其他州)的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的任何日子。

(f) “营业时间结束“在任何特定日期指纽约市时间在该日期下午5：00；提供, 然而，，如果这样的日期不是营业日，则意味着下一个营业日的下午5：00，纽约市时间。

(g) “代码“具有本协议演奏会中所阐述的含义。

(h) “普通股“指本公司的普通股，每股面值0.001美元；提供, 然而，如本公司是第13(A)(Ii)条所述交易中的持续或尚存公司，则“普通股”指本公司拥有最大总投票权的股本股份或权益单位。“普通股”指公司以外的任何公司或其他法人实体，包括发行人，是指该公司或其他法人实体具有最大总投票权的股本股份或股权单位。

(i) “公司“具有本协定序言中规定的含义。

(j) “当前每股市价“具有第11(D)(I)节规定的含义。

(k) “分发日期“指：(I)股份收购日期后第十个历日(或如股份收购日期后第十个历日为记录日期之前，则为记录日期当日的营业时间结束)，或(Ii)任何人士(本公司或任何相关人士除外)要约收购或交换要约开始后第十个营业日(或(如分派日期除外，本公司董事会可能指定的较后日期))第十个营业日的营业时间结束，两者以较早者为准。

目录表

(l) “等值普通股“具有第11条第(A)款第(三)项所规定的含义。

(m) “等值优先股“具有第11(B)节所述的含义。

(n) “《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

(o) “兑换率“具有第24(A)节规定的含义。

(p) “锻炼价值“具有第11条第(A)款第(三)项所规定的含义。

(q) “免税收购”指公司董事会自行决定为“豁免收购”的任何交易，该决定应不可撤销。

(r) “获豁免人士“指(I)本公司或其任何附属公司，(Ii)本公司或其任何附属公司的任何高级职员、董事或雇员，仅就该等人士的地位或权限(包括任何受信身份)而言，(Iii)本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划，或为或根据任何该等计划的条款而持有(或以受信身份行事)本公司股本股份的任何实体或受托人，或为为本公司或本公司任何附属公司的雇员提供其他雇员福利的目的，(Iv)任何其他人士(连同其所有关连人士)，如其实益拥有当时已发行普通股4.9%或以上的股份，不会危害或危及本公司董事会在任何人成为收购人士前凭其全权酌情决定权所厘定的任何税务优惠，但如该人其后经本公司董事会全权酌情决定作出相反决定，则该人将不再是获豁免人士，而不论该相反裁定的理由为何。或(V)因获豁免收购而实益拥有当时已发行普通股4.9%或以上的任何其他人士(连同其所有关连人士)。

(s) “豁免申请“具有第35节规定的含义。

(t) “到期日指(I)最终到期日的营业时间结束，(Ii)第23条规定的权利赎回时间，(Iii)第24条规定的所有可行使权利的交换时间，(Iv)2023年11月6日的营业结束(如果到该日期仍未获得股东批准)，(V)如果公司董事会确定本协议不再需要或不再适合保留税收优惠，则在第382条废除生效日期的营业结束，或(Vii)本公司董事会根据第382条确定税项优惠已完全使用或不再享有，或第382条规定的所有权变更不会在任何重大方面对本公司可使用税项优惠的时间段造成不利影响，或对本公司在任何特定时间段可用于适用税务目的的税项优惠金额造成重大损害的时间。

目录表

(u) “现有持有人指在紧接首次公开宣布采纳本协议前，持有当时已发行普通股4.9%或以上的实益拥有人，或与该等人士的所有相关人士一起成为实益拥有人的任何人士。

(v) “最终失效日期“是指2025年11月6日。

(w) “翻转事件“指第11(A)(Ii)节(A)、(B)或(C)款所述的任何事件。

(x) “翻转事件“指第13(A)条第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件。

(y) “发行人“具有第13(B)节规定的含义。

(z) “原创权利具有“受益所有人”的定义中所给出的含义。

(Aa)“是”。人指任何个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、商号、公司、非法人协会或组织、信托或其他实体，或它们之间有正式或非正式谅解以“协调收购”财政部条例1.382-3(A)(1)款所指的股份或以其他方式被视为财政部条例1.382-3(A)(1)款所指的“实体”的任何此类“个人”团体，应包括任何此类实体或团体的任何继承人(通过合并或其他方式)。

(Bb)“是”。“优先股“是指公司A系列初级参与优先股的股份，具有实质上以《A系列初级参与优先股指定证书》的形式规定的权利和优先权，附于附件A.

(抄送)“”。“购进价格指初始为每股优先股百分之一的50.00美元，可根据本协议的规定不时进行调整。

(DD)“记录日期“具有本协议演奏会中所阐述的含义。

(EE)“”。“赎回价格指每项权利0.001美元，可由公司董事会通过决议进行调整，以反映记录日期后发生的任何股票拆分、股票分红或类似交易。

(FF)“相关人士“就任何人而言，指该人的任何联营公司或联营公司。

(GG)“是”。“请求人“具有第35节规定的含义。

(HH)“正确的“具有本协议演奏会中所阐述的含义。

(二)“(二)”。正确的证书“指证明权利的证书，其实质格式为附件B.

目录表

(JJ)“中国”。“取得权“指根据任何书面协议、安排或谅解(不包括与承销商和销售集团成员真诚地与承销商和销售集团成员就根据《证券法》登记的公司承销订立的协议)，或根据撤销信托、全权委托账户或类似安排的权力，通过转换证券行使任何期权、认股权证或权利时，根据任何书面协议、安排或谅解(不包括与承销商和销售集团成员真诚达成的惯例协议)，获得(直接或间接的，或仅可在一段时间后立即行使)遵守监管要求、满足条件或其他条件的法律、衡平法或合同权利。根据终止回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排的权力，或根据自动终止信托、全权委托账户或类似安排的权力。

(KK)“”。“版权代理指Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，除非和直到后续权利代理根据本协议的条款成为此类代理，此后，“权利代理”指该后续权利代理。

(Ll)两个月前。“第382条“指守则第382条或任何后续或替代条文，以及根据该等条文颁布的《库务条例》。

(Mm)“证券法“指经修订的1933年证券法。

(NN)“”。“股份收购日期“指本公司或收购人首次公开宣布(就本定义而言，包括根据交易所法令第13(D)条或根据类似的继承人法规提交报告)，表示收购人已成为或披露披露收购人存在的资料的日期，或本公司董事会过半数成员知悉收购人存在的较早日期。

(OO)中国市场。“库存“就任何人士而言，指该人的(I)普通股、(Ii)优先股(守则第1504(A)(4)节所述的优先股除外)、(Iii)购买本公司股票(守则第1504(A)(4)节所述的优先股除外)的认股权证、权利或期权(包括库务规例第1504(D)(9)节所指的期权)，以及(Iv)根据《财政部条例》1.382-2T(F)(18)节将被视为该人的“股票”的任何其他权益。

(PP)“股东批准指亲自或委派代表出席股东大会并有权就批准本协议的提案进行表决的已发行普通股(或为此类批准而与普通股作为一个类别一起投票的其他股票)的多数投票权持有人以赞成票批准本协议。

(QQ)“”。“股东大会“指按照经不时修订、修订和重新修订的公司章程、第三次修订和重新修订的《公司章程》正式举行的公司股东年会或其任何续会不时修订的公司注册证书和适用的法律。

目录表

(RR)“子公司“在指任何人时，是指有表决权的股权证券或股权的多数表决权直接或间接由该人拥有的任何公司或其他法律实体；提供, 然而，就第13(B)条而言，“附属公司”是指任何人，而该人直接或间接拥有至少20%有投票权的股本证券或权益的投票权的任何公司或其他法律实体。

(SS)“。”权利摘要”具有第3(A)节规定的含义。

(TT)“税收优惠” 应指营业净亏损、资本亏损结转、一般业务信贷结转、替代性最低税收抵免结转、外国税收抵免结转、可归因于本公司或其任何子公司第382条所指的“未实现或内在亏损净额”的任何亏损或扣除，以及其利益受第382条可能限制的任何其他税务属性。

(UU)“”。“交易日“指普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所或报价系统开放进行交易的任何一天，如果普通股未在任何国家证券交易所或报价系统上市或获准交易，则为营业日。

(VV)将其删除。“《财政部条例》“系指美国财政部根据《守则》颁布的最终和临时条例，因为此类条例可能会不时被修订或取代。

(WW)“中国”。“触发事件“指任何翻转事件或翻转事件。

(Xx)“托拉斯“具有第24(A)节规定的含义。

(YY)“是”。“信托协议“具有第24(A)节规定的含义。

2. 委任维权代理人。本公司董事会已根据本协议的条款及条件，委任供股代理作为本公司及供股持有人(根据第(3)款，于分派日期前亦为普通股持有人)的代理人，供股代理特此接受此项委任。本公司可不时担任共同权利代理人，或委任其认为必要或适当的共同权利代理人。权利代理根据本协议的条款可能采取的任何行动均可由任何此类共同权利代理采取。在任何共同权利代理人根据本协议采取任何行动的范围内，该共同权利代理人将有权根据本协议条款享有权利代理人的所有权利和保护，并受权利代理人的所有适用义务和义务的约束。

3. 权利证书的发出。(A)在分派日期之前，(I)权利将由登记在其记录持有人名下的代表普通股的证书证明，代表普通股的证书也将被视为权利证书(或，如果普通股没有证书，则通过在公司的股票转让账簿上登记相关普通股)，(Ii)权利将可转让

目录表

仅在与相关普通股的转让有关的情况下，及(Iii)交出任何证明已获发行权利的普通股的证书以供转让，亦将构成与该等普通股相关的权利的转让。在记录日期，或在实际可行的情况下，本公司将发送一份优先股购买权利摘要，其实质格式如下附件C(“权利摘要“)，以邮资预付的头等邮递方式，于记录日期收市时寄往各普通股持有人于本公司纪录上所载该等持有人的地址。关于截至记录日期的已发行普通股股票，直至分派日期，权利将由登记在其持有人名下的该等证书连同权利摘要予以证明。公司应立即向权利代理发出书面通知，通知分发日期。在权利代理人收到该通知之前，权利代理人可就所有目的推定分发日期尚未发生；但为免生疑问，本公司未能及时交付该通知不得改变、修改或修改权利持有人的权利、特权和义务。

(B)本公司将就本公司于记录日期后但于分派日期及到期日之前发行或交付的所有普通股(行使或交换任何权利而发行或交付的普通股除外)发行普通股(不论最初发行或从本公司库房交付)发行普通股。证明普通股的股票将在其上加盖、印制、印刷、书写或以其他方式粘贴以下图例或本公司认为适当且不与本协议规定相抵触的类似图例，或可能需要遵守任何适用法律或据此制定的任何规则或规定，或遵守普通股可能不时上市或报价的任何证券交易所或报价系统的任何规则或规定，或符合惯例：

本证书还证明并授权本证书持有人享有库珀-标准控股公司之间的第382条权利协议中规定的某些权利。和Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，日期为2022年11月7日 (如可不时修订，则“权利协议“)，其条款在此引用作为参考，其副本在Cooper-Standard Holdings Inc.的主要执行办公室备案。在权利协议规定的某些事件发生之前，权利不得行使。在某些情况下，如权利协议所述，该等权利可被赎回、可交换、可到期、可修订或可由单独的证书证明，而不再由本证书证明。库珀-标准控股公司在收到书面要求后，将立即免费向本证书持有人邮寄一份在邮寄之日生效的权利协议副本。在权利协议所载的若干情况下，由收购人或收购人的任何联营公司或联营公司实益拥有的权利(如权利协议所界定的该等词语)可能会失效。

目录表

对于任何记账式普通股，在适用法律要求的范围内，应将该图例包括在发给该等股票的记录持有人的通知中。

(C)根据本第3款颁发的代表由一名收购人或其任何联系人或关联公司实益拥有的权利的任何权利证书，以及在任何时候将任何权利转让给一名收购人或其任何联系人或关联公司或该收购人、关联公司或关联公司的任何被提名人时颁发的任何权利证书，以及在转让、交换、替换或调整本句中所指的任何其他权利证书时根据本条款第6或11条颁发的任何权利证书，应遵守并包含本公司认为适当的下列图例或类似图例，且不与本协议的规定相抵触。或为遵守任何适用法律或依据该等法律订立的任何规则或规例，或为遵守该等权利不时在其上上市的任何证券交易所的任何规则或规例，或为符合惯例而被要求：

本权利证书所代表的权利是或曾经由一名收购人或一名收购人的联营公司或联营公司(如权利协议中所界定)实益拥有的。在权利协议第11(A)(Ii)条或第13条规定的情况下，本权利证书和此处所代表的权利可能会失效。

(D)于分派日期后，本公司将在切实可行范围内尽快编制及签立、供股代理会签及本公司将以一流的投保邮资预付邮资邮递方式，向分派日期营业时间结束时的每名普通股持有人寄发或安排寄发(如有要求，供股代理将自费寄出)证明每股如此持有的普通股一项权利的权利证书，按本公司纪录所示该等持有人的地址作出调整。自发行之日起及之后，该等权利将仅由该等权利证书证明。

(E)如本公司于记录日期后但在分派日期之前购买或以其他方式收购任何普通股，则与该等普通股相关的任何权利将被视为注销及注销，因此本公司将无权行使与如此购买或收购的普通股相关的任何权利。

(F)第3款中描述的任何图例的遗漏不应影响本协议任何部分或任何权利持有人的权利的地位、有效性或可执行性。

4. 权利证书的格式。正确的证书(以及选择购买的表格和将印制在证书背面的转让表格)基本上将采用以下形式附件B按公司认为适当(但不影响权利代理人的权利、义务、法律责任或责任)且不与本协议规定相抵触的、或为遵守任何适用法律或据此制定的任何规则或法规或任何证券交易所或报价系统的任何规则或规定而可能需要的更改和识别或指定标记，以及印制在其上的图例、摘要或批注

目录表

不时上市或报价，或符合惯例。在第22条条文的规限下，无论何时发行的权利证书，其持有人均有权按其所载购买价购买其中所载的百分之一股优先股，但购买价、行使每项权利时可发行的证券的数目及种类以及未行使的权利数目将按本条例的规定作出调整。

5. 会签和注册。(A)正确的证书将由董事会主席、首席执行官、首席执行官、首席财务官或本公司的任何高管代表本公司签署，以手动或传真或其他电子签名的方式签署，并将加盖本公司的印章或其传真，由本公司的秘书或助理秘书以手动或传真或其他电子签名的方式核签。权利代理将手动或通过传真或其他电子签名对权利证书进行会签，除非如此会签，否则证书对任何目的都无效。如签署任何权利证书的公司高级人员在权利代理人加签并由公司发出及交付之前不再是公司高级人员，则该等权利证书可由权利代理加签，并由公司发出及交付，其效力及效力犹如签署该等权利证书的人并未终止为公司高级人员一样；而任何权利证书可由在签立该权利证书的实际日期时是公司签署该权利证书的适当高级人员的任何人代表公司签署，尽管在本协议签立日期时该人并非该高级人员。

(B)在分发日期及权利代理接获表明此意的通知及第3(A)条所述的所有其他相关资料后，权利代理将备存或安排备存于权利代理为此目的而指定的一间或多间办事处，以及为遵守任何适用法律或据此订立的任何规则或规例或任何证券交易所或任何报价系统(权利可不时上市或报价)的任何规则或规例、登记及转让据此发出的权利证书所需的其他办事处。这类簿册将显示权利证书持有人的姓名和地址、每一份权利证书在其表面上所证明的权利数量以及每一份权利证书的日期。

6. 权利证书的转让、拆分、合并和交换；毁损、销毁、遗失或被盗的权利证书。(A)在第7(D)及14条条文的规限下，于分派日期营业时间结束后及到期日之前的任何时间，代表可行使权利的任何权利证书或权利证书可转让、分拆、合并或交换为另一张或多张权利证书，使登记持有人有权购买与当时交出的权利证书或权利证书相同数目的百分之一优先股(或其他证券，视情况而定)。任何登记持有人意欲转让、拆分、合并或交换任何该等权利证书或权利证书，必须以书面向权利持有人提出要求

目录表

并须连同任何经妥为签立及填妥的转让表格，将权利证书或权利证书交回权利代理指定的主要办事处转让、分立、合并或交换，连同签署保证书及本公司或权利代理可能合理要求的其他及其他文件。权利证书只能在权利代理的注册簿上转让。在登记持有人已在权利证书背面以转让形式填写及签署证书，并已提供本公司合理要求的实益拥有人(或前实益拥有人)或其联营公司或联营公司的身份证明前，权利代理或本公司概无责任就转让任何该等已交回的权利证书采取任何行动。届时或在符合第7(D)及14条规定的情况下，本公司将按要求拟备、签立及交付权利代理，而权利代理将会签及交付权利证书(视属何情况而定)。本公司可要求支付足以支付因转让、拆分、合并或交换权利证书而征收的任何税款或政府费用的金额。权利代理人没有责任或义务根据本协议的任何条款对权利持有人采取任何行动，该条款要求权利持有人支付适用的税款和/或费用，除非权利代理人合理地确信所有该等税款和/或费用已经支付。

(B)在公司及权利代理人收到令他们合理满意的证据，证明权利证书的遗失、被盗、毁坏或损毁，以及在遗失、被盗或毁坏的情况下，赔偿或保证令他们合理满意，并在公司提出要求时，向公司及权利代理人偿还附带的所有合理开支，并在向权利代理人交出权利证明书及如权利证书遭损毁而取消权利证明书时，公司将作好准备：签署并向权利代理交付新的类似期限的权利证书，权利代理将会签该新的权利证书并将其交付给注册持有人，以代替因此而丢失、被盗、销毁或损坏的权利证书。在不限制前述规定的情况下，权利代理可要求任何丢失、被盗或销毁的权利证书的所有者或其法定代表人向权利代理提供足够的保证金，以补偿权利代理因任何此类权利证书的据称丢失、被盗或销毁或颁发任何此类新的权利证书而向其提出的任何索赔。

(C)尽管本协议有任何其他规定，公司和权利代理可共同同意修改本协议，以规定权利证书所证明的权利以外的未证明权利，或取代权利证书所证明的权利。

7. 权利的行使；购买价格；权利的到期日。(A)任何权利证书的登记持有人，可在分发日期后及有效期届满日期前的任何时间，全部或部分行使证书所证明的权利(除本条例另有规定外)，并在权利证书的背面妥为签立的选择购买表格交回权利代理人为此目的而指定的一间或多於一间权利代理人的办事处，连同以美国合法货币以保兑支票或银行汇票支付的现金，以保兑支票或银行汇票支付予本公司，

目录表

相当于(I)行使该等已交回权利的证券总数的行使价及(Ii)相当于该权利证书持有人根据第9(D)节的规定须缴付的任何适用转让税的金额之和。除本协议终止后仍有明确规定的条款外，本协议将在本协议规定的权利不再可行使时终止。

(B)在收到代表可行使权利的权利证书后，权利代理将立即(I)向任何转让代理申请(或，如果权利代理是转让代理，则提供代表将购买的百分之一优先股数量的证书，或在无证明的股份或其他证券的情况下)，向任何转让代理人申请一份通知，列明将购买的股份或其他证券的数目，而该等股份或其他证券将在本公司的股票转让簿册上登记(本公司现不可撤销地授权及指示其转让代理人遵从所有该等要求)，或如本公司选择将可在行使本协议下的权利时发行的优先股存入托管代理人，并向权利代理人提供选择通知，则向该托管代理人申领相当于将会购买的百分之一优先股的存托收据(本公司现不可撤销地授权及指示该托管代理人遵从所有该等请求)，(Ii)在接获该等证书(或通知或存托凭证，视属何情况而定)后，安排将该等证书(或通知或存托凭证，视属何情况而定)交付该权利证书的登记持有人，或按该持有人所指定的名称登记；。(Iii)在适当情况下，向本公司或其任何转让代理(或如该权利代理为转让代理)索取代表等值普通股数目的证书(或如属无证书股份，将按照第11(A)(Iii)、(Iv)条规定发行的等值普通股数量的通知，以代替根据第11(A)(Iii)条的规定发行的普通股，(Iv)在适当时，在收到该等证书或通知后，安排将该等证书或通知交付给该权利证书的登记持有人，或按该持有人指定的名称登记，(V)在适当情况下，(I)向本公司申请支付现金，以代替根据第14条条文发行零碎股份或根据第11(A)(Iii)条条文发行普通股；(Vi)在适当情况下，于收到现金后，向有关权利证书的登记持有人交付有关现金或按其指示交付；及(Vii)在适当情况下，交付本公司向权利代理人提供的任何到期票据或其他票据，以交付第11条所规定的该权利证书的登记持有人(L)。

(C)如果任何权利证书的登记持有人行使的权利少于其所证明的所有权利，本公司将编制、签立和交付一份新的权利证书，以证明尚未行使的权利，权利代理人将会签并将该新的权利证书交付给该权利证书的登记持有人或其正式授权的受让人，但须符合第14节的规定。

目录表

(D)即使本协议有任何相反规定，权利代理人和本公司均无义务就根据第(6)款转让、拆分、组合或交换任何权利证书或行使第(7)款所述权利证书采取任何行动，除非该权利证书的注册持有人已(I)按照为该转让、拆分、合并、交换或行使而交出的权利证书背面所列的转让或选择购买的形式填写并签署证书，(Ii)已提供本公司可能合理要求的有关实益拥有人(或前实益拥有人)或其联营公司或联营公司身份的额外证据，并(Iii)按本协议规定的方式向本公司提交购买价(以及相当于权利证书持有人根据第9条须支付的任何适用转让税的金额)。

8. 权利证书的取消和销毁。为行使、转让、拆分、合并或交换目的而交出的所有权利证书，如果交还给公司或其任何股票转让代理，将交付给权利代理注销或以注销的形式交付给权利代理，或者如果交还给权利代理，则将由权利代理注销，除非本协议的条款明确允许，否则不会发行任何权利证书作为替代。本公司将把本公司购买或取得的任何其他权利证书交予权利代理注销及注销，而权利代理亦将如此注销及注销。权利代理人将向本公司交付所有被取消的权利证书，或应本公司的书面要求，销毁该等被取消的权利证书，在这种情况下，将向本公司交付其销毁证书。

9. 与证券和权利有关的公司契诺。本公司承诺并同意：

(A)除非其将安排从其授权及未发行的优先股或其库房持有的任何优先股中预留及保留足够数量的优先股，以根据所有未偿还权利第7节行使。

(B)只要在行使权利时可发行的优先股(以及在触发事件发生后，普通股及/或其他证券)可在国家证券交易所上市或在报价系统上报价，则将努力在行使权利后发出正式发行通知后，促使所有为行使权利而发行的证券在该交易所上市或在该系统报价。

(C)表示将采取一切必要行动，以确保所有于行使权利时交付(或由本公司股票转让簿册登记证明)的优先股(以及于触发事件发生后，普通股及/或其他证券)在交付(或登记)该等证券的证书(或登记)时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估证券。

目录表

(D)表示在到期和应付时，它将支付与发行或交付权利证书以及代表行使权利时发行的证券的任何证书有关的任何和所有联邦和州转让税费和费用(或如果这些证券没有证书，则将这些证券登记在公司的股票转让账簿上)；提供, 然而，公司无须就转让或交付权利证书予任何人，或发行或交付代表在行使权利时所发行的证券的证书或存托凭证(或登记)，而无须缴付任何转让税或收费，而该等证书或存托凭证并非证明权利已交回以供行使的权利证书的注册持有人的名称，亦无须发出或交付任何证书，存托凭证或代表因行使任何权利而发行的证券的通知，直至任何该等税项或收费已缴付(任何该等税项或收费须由该权利证书持有人于交回时支付)或直至已确定令本公司合理地信纳无须支付该等税项为止。

(E)表示将尽其最大努力(I)在股份收购日期和分派日期中较后的日期之后，在切实可行范围内尽快根据《证券法》就行使权利时可发行的证券提交登记声明，(Ii)使该登记声明在提交后在切实可行范围内尽快生效，以及(Iii)使该注册声明保持有效(招股说明书始终符合证券法的要求)，直至(A)该等证券不再可行使该等权利的日期及(B)到期日期两者中较早者为止。本公司亦将根据适用的州证券或“蓝天”法律采取适当行动，或确保遵守与权利可行使性有关的法律。本公司可在本条第9(E)节第一句第(I)款规定的日期后一段时间内暂停权利的可行使性，以便准备和提交该登记声明并允许其生效。于任何该等暂停时，本公司将发出公告(并立即向权利代理发出书面通知)，说明权利的可行使已被暂时中止，以及在暂停生效时发出公告(立即以书面通知权利代理)。此外，如本公司决定应于分派日期后根据证券法或任何州证券法律提交登记声明，本公司可暂停权利在各相关司法管辖区的行使，直至登记声明被宣布生效为止，而于任何该等暂停生效时，本公司将发出公告(并立即向权利代理发出书面通知)，宣布权利已暂时停止行使，以及在暂停生效时发出公告(并立即向权利代理发出有关通知)。即使本协议中有任何相反的规定，如果在任何司法管辖区未完成必要的登记或资格，或根据适用法律不允许行使该权利，则该权利将不能在该司法管辖区行使。

(F)尽管本协议有任何相反规定，于股份收购日期及分派日期两者中较后的日期后，如在采取该等行动时可合理预见该等行动会消除或以其他方式减少该等权利拟提供的利益，本公司将不会采取(或准许任何附属公司采取)任何行动。

目录表

(G)在根据第11、13、14或24条本公司有责任发行本公司其他证券及/或支付现金的情况下，本公司将作出一切必要安排，使该等其他证券及/或现金可供权利代理在适当情况下分派。

10. 记录日期。凡在行使权利时以其名义发行代表优先股(或普通股及/或其他证券，视属何情况而定)的股票(或将该等证券登记在本公司的股票转让簿册上)的人士，就所有目的而言，将被视为已于其所代表的优先股(或普通股及/或其他证券，视属何情况而定)的纪录持有人，而该股票(或登记)的日期，即证明该等权利的权利证书已妥为交回并已缴付购买价及所有适用的转让税项的日期；提供, 然而，如交回及付款日期为本公司优先股(或普通股及/或其他证券(视属何情况而定)的转让账簿截止日期)，则该人士将于本公司优先股(或普通股及/或其他证券(视情况而定)转让账簿开启的下一个营业日)被视为该等证券的纪录持有人，而有关股票(或登记)的日期将于下一个营业日生效。在行使其所证明之权利前，权利证书持有人将无权享有权利可予行使或可能行使之任何证券持有人之任何权利，包括但不限于投票权、收取股息或其他分派或行使任何优先购买权，并将无权接收有关本公司任何诉讼程序之任何通知，但本文另有规定者除外。

11. 调整购买价格、证券数量和种类或权利数量。收购价格、行使每项权利时可发行的证券的数量和种类以及未偿还权利的数量可根据本第11节的规定不时调整。

(A)在记录日期之后的任何时间，如本公司(A)宣布以优先股支付优先股的股息，(B)将已发行的优先股再分拆，(C)将已发行的优先股合并为较少数量的优先股，或(D)在优先股的重新分类中发行其股本中的任何股份(包括与本公司为持续或幸存的法团的合并或合并有关的任何此类重新分类)，则(A)在记录日期后的任何时间，(B)将已发行的优先股合并为较少数量的优先股，或(D)在优先股的重新分类中发行其股本中的任何股份(包括与本公司为持续或幸存的法团的合并或合并有关的任何此类重新分类)，在该股息的记录日期或该拆分、合并或重新分类的生效日期时有效的收购价及/或在行使权利后可于该日期发行的股本股份数目及/或种类将按比例调整，使在该时间后行使的任何权利的持有人有权在支付收购价后收取有效的股本股份总数及种类，而该等股份总数及种类如该权利已于紧接该日期之前及在本公司优先股转让账簿公开时行使，该权利的持有人在行使该项权利时将拥有(在重新分类的情况下，在实施该项重新分类后将予以保留)，并将有权凭借这种分红、细分、合并而获得

目录表

或重新分类；提供, 然而，在任何情况下，在行使一项权利时支付的对价不得低于行使一项权利时可发行的股本的总面值。如果发生了需要根据第11(A)(I)节和第11(A)(Ii)节或第13节进行调整的事件，则第11(A)(I)节规定的调整将是第11(A)(Ii)节或第13节所要求的任何调整的补充，并将在此之前进行。

(Ii)在符合第24条规定的情况下，在下列情况下：

(A)任何人成为取得人；或

(B)任何收购人或任何收购人的任何相联者或相联者直接或间接(1)与本公司合并或以其他方式与本公司合并，而本公司是该等合并或合并的持续或尚存的法团(受第13条规限的交易除外)，(2)与本公司的任何附属公司合并或以其他方式合并，(3)在一项或多于一项交易中(与行使、交换或转换为本公司或其任何附属公司任何类别股本股份的可行使、可交换或可转换为股份的证券有关者除外)转移现金，本公司或其任何附属公司的证券或任何其他财产，以换取(全部或部分)本公司或其任何附属公司任何类别股本的股份，或可行使或可交换或可转换为本公司或其任何附属公司的任何类别股本的股份，或以其他方式从本公司或其任何附属公司获得，不论是否有代价，本公司或其任何附属公司任何类别股本的任何额外股份，或可行使或可交换为或可兑换为本公司或其任何附属公司的任何类别股本的股份或可转换为本公司或其任何附属公司的任何类别股本的股份的证券(按比例向所有持有本公司或其任何附属公司任何类别股本的股份的持有人分配除外)，(4)出售、购买、租赁、交换、按揭、质押、转让或以其他方式处置(在一项或多项交易中)，本公司或其任何附属公司(受第13条规限的交易除外)的任何财产，包括证券，按低于本公司在与独立第三方的公平交易中可获得的条款和条件的任何财产，包括证券，：(5)从本公司或其任何子公司获得补偿以外的任何补偿，作为董事或正式全职员工，在任何一种情况下，费率与本公司(或其子公司)过去的做法一致，或(6)直接或间接(作为股东按比例除外)任何贷款、垫款、公司或其任何子公司提供的担保、质押或其他财务援助或任何税收抵免或其他税收优惠；或

(C)在有取得人的期间，有任何公司证券的重新分类(包括任何反向股票分拆)，或任何公司资本重组，或任何公司与其任何附属公司的合并或合并，或涉及公司或其任何附属公司的任何其他交易或系列交易(不论是否与取得人一起进行或纳入或以其他方式涉及取得人)，但除第13条另有规定外，该等交易的效果是直接或间接将公司或其任何附属公司任何类别的股本证券的已发行股份的比例增加逾1%，或可行使的证券或

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可交换或可转换为本公司或其任何附属公司的权益证券，而收购人或任何收购人的任何联营公司或联营公司为实益拥有人；

然后，在每一种情况下，从分配日期、股份收购日期和该翻转事件发生之日起及之后，将作出适当的拨备，以便权利的每一持有人在根据本协议的条款行使权利后，有权在按照本协议的条款行使权利时，获得每项权利的行使价，该价格等于当时的购买价格乘以在紧接该等倒卖事件发生日期之前可行使权利的优先股百分之一的数目的乘积(或，如果先前已经发生过任何其他倒卖事件，则将当时的买入价乘以在紧接第一次倒卖事件发生日期之前可行使权利的优先股百分之一的个数的乘积)代替优先股的普通股数量等于(X)乘以当时的当前买入价乘以在紧接该倒卖事件发生日期之前可行使权利的优先股百分之一的个数(或者，如果任何其他倒卖事件之前已发生，将当时的买入价乘以在紧接首次发生翻转事件发生日期前可行使权利的优先股的百分之一的数目)，并将该乘积除以(Y)除以普通股在该倒卖事件发生当日的每股现行市价(根据第11(D)条厘定)的50%。即使本协议中有任何相反的规定，从第一次翻转事件发生起及之后，由(A)任何收购人(或任何收购人的任何关联公司或联营公司)、(B)任何收购人(或任何此类关联公司或关联公司)的受让人在翻转事件发生后成为受让人的任何权利，或(C)任何收购人(或任何该等联营公司或联营公司)的受让人，而该收购人是在翻转事件发生之前或同时根据(1)收购人向其股权证券持有人或与其就已转让权利有任何持续协议、安排或谅解的任何人转让的，或(2)本公司董事会已确定为具有避免本条第11(A)(Ii)条规定的目的或效力的计划、安排或谅解的一部分的转让，以及任何该等人士随后的受让人，将在不采取任何进一步行动的情况下无效，任何该等权利的持有者此后将不再根据本协议的任何规定对该等权利享有任何权利。本公司将尽一切合理努力确保第11(A)(Ii)条的规定得到遵守，但不会因未能就本协议项下的收购人或其关联公司、联营公司或受让人作出任何决定而对任何权利证书持有人或任何其他人承担任何责任。在发生翻转事件时，代表根据第11(A)(Ii)条规定无效或已经失效的权利的权利证书此后将不会根据第3条或第6条颁发，并且交付给权利代理人的任何权利证书

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代表根据第11(A)(Ii)条的规定无效或已经失效的权利将被取消。一旦发生翻转事件，任何先前不应根据第11(A)(Ii)条行使的权利此后只能根据第13条行使，而不能根据第11(A)(Ii)条行使。

(Iii)在发生翻转事件后，如果没有足够的授权但未发行或已发行但未发行的普通股允许根据第11(A)(Ii)节在行使权利时发行所有可发行的普通股，公司董事会将尽其最大努力迅速授权，并在符合第9(E)节的规定的情况下，提供额外的公司普通股或其他股本证券供发行，这些普通股或其他股本证券具有与普通股(就本条第11(A)(Iii)条而言)同等的投票权和等值(由公司董事会真诚确定)等值普通股“)。如果等值普通股被如此授权，在根据第7节的规定行使权利时，登记持有人将有权获得(A)普通股，只要有任何可用的，以及(B)若干等值普通股，公司董事会真诚地确定其价值相当于(X)最近一次倒卖发生之日每股总流通市值的超额(X)，如果根据第11(A)(Ii)节行使权利时可发行的所有普通股(“锻炼价值“)超过(Y)在行使该权利时可供发行的任何普通股发生最近一次翻转事件发生之日的每股总流通市值；提供, 然而，，如果在最近的股份收购日期、分配日期和最近的翻转事件发生日期后90天之后的任何时间，在行使权利时没有足够的普通股和/或等值普通股可供发行，则公司将有义务在该权利交出时交付普通股(在可用范围内)，而不要求支付收购价，等值普通股(在可用范围内)，然后是现金(在适用法律和本公司在紧接股份收购日期之前有效的任何协议或文书允许的范围内)，这些证券和现金的总价值等于(1)行使价值超过(2)当时的购买价格乘以在紧接最近的Flip-in事件发生日期之前可行使权利的优先股的百分之一的数目(或者，如果任何其他Flip-in事件之前已经发生)，当时的买入价乘以优先股百分之一的数目，而该优先股的权利在紧接该等倒卖事件发生日期前可予行使，而该等倒卖事件之前并无发生其他倒卖事件)。在任何法律或合同限制妨碍本公司支付根据前述句子应支付的全部应付现金的范围内，本公司将向支付该等款项的权利持有人支付当时按比例不受限制的所有金额，并将在资金可用时继续按比例支付，直至支付应付各该等权利持有人的全部款项为止。

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(B)如本公司定出一个记录日期，向所有优先股持有人发行权利、期权或认股权证，而该等权利、期权或认股权证持有人有权(在该记录日期后45个历日内届满)认购或购买优先股(或具有与优先股同等权利、特权及优先权的证券(就本条第11(B)条而言))，等值优先股“))或可转换为优先股或等值优先股的证券，其价格为每股优先股或等值优先股(或具有每股转换价格，如果证券可转换为优先股或等值优先股)，则优先股的当前每股市场价格(根据第11(D)条确定)，在该记录日期后生效的购买价格将通过将紧接该记录日期之前生效的购买价格乘以分数来确定，其分子是在该记录日期已发行的优先股的数目加上将予发售的全部优先股及/或同等优先股的总发行价(及/或将予发售的可转换证券的初始换股总价格)按当时每股市价购买的优先股的数目，而其分母是在该纪录日期已发行的优先股的数目加上将要约认购或购买的额外优先股及/或等值优先股的数目(或将如此要约发售的可转换证券最初可兑换的优先股的数目)；提供, 然而，在任何情况下，在行使一项权利时支付的对价不得低于行使一项权利时可发行的股本的总面值。若该等认购价可能以现金以外的其他形式支付部分或全部代价，则代价的价值将由本公司董事会真诚厘定，而有关厘定将于提交予权利代理的声明中予以说明。就任何该等计算而言，由本公司拥有或代本公司持有的优先股将不会被视为已发行。每当该等记录日期确定时，该等调整将会陆续进行，而倘若该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则购买价将调整为当时生效的购买价(如该记录日期尚未确定)。

(C)如公司定出一个记录日期，向优先股的所有持有人分发债务、现金(定期现金股息除外)、资产、股票(以优先股支付的股息除外)或认购权、期权或认股权证(第11(B)条所提述者除外)的债务证据、现金(定期现金股息除外)、资产、股票(以优先股支付的股息除外)或认购权、期权或认股权证(不包括第11(B)条所提述者)，在该记录日期后生效的收购价格将通过将紧接该记录日期之前生效的购买价格乘以一个分数来确定，该分数的分子是优先股在该记录日期的当前每股市场价格(根据第11(D)条确定)，或者，如果较早，优先股开始除股息交易的日期或在这种分配的基础上发行的日期，减去债务证据部分的公平市场价值(由公司董事会真诚确定，这一确定将在提交给权利代理人的声明中描述)。如此分配的现金、资产或股票，或适用于一股优先股的认购权、期权或认股权证，其分母为优先股的现行每股市场价格；提供, 然而，在任何情况下，行使一项权利所支付的代价不得低于行使一项权利后可发行的股本股份的总面值

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正确的。每当该记录日期确定时，将陆续进行此类调整；如果未如此分配，则购买价格将再次调整为在未确定该记录日期的情况下生效的购买价格。

(D)(I)就本协议下的任何计算而言，“当前每股市价在任何日期的普通股收盘价将被视为该普通股在紧接该日期之前连续30个交易日的每日收盘价的平均值；提供, 然而，如果普通股的当前每股市场价格是在发行人宣布(A)在该普通股或可转换为该普通股的证券(权利除外)中应支付的该普通股的股息或分派，或(B)该普通股的任何拆分、合并或重新分类，并且在该股息或分派的除息日期或该拆分、合并或重新分类的记录日期之后的30个交易日届满之前确定的，则在每一种情况下，现行每股市价将作出适当调整，以计入除股息交易或反映相当于每股普通股的现行每股市价。每一天的收盘价将是最后的正常销售价格，如果当天没有进行此类销售，则为收盘出价和要价的平均值，常规方式，在任何一种情况下，如在纽约证券交易所上市或获准交易的证券的主要综合报价系统中报告的那样，或如果普通股未在纽约证券交易所上市或获准交易，则如在主要国家证券交易所上市或获准交易的证券的主要综合报价系统中报告的那样，或，如普通股并未在任何国家证券交易所上市或获准买卖，则以该场外交易市场上最后一次报价或(如未如此报价)当时正在使用的场外市场的高价和低价的平均价，或如在任何该等日期普通股并未被任何该等机构报价，则指由专业做市商在本公司董事会选定的普通股中做市所提供的收盘报价和要价的平均值。如果普通股不是公开持有的，或不是上市或交易的，或不是可用出价和要约报价的标的，“当前每股市场价格”将指公司董事会真诚确定的每股公允价值，这一确定将在提交给权利代理的一份声明中描述。

(Ii)就本协议下的任何计算而言，“当前每股市价将按照上文第11(D)(I)节普通股规定的相同方式确定优先股的优先股比例，但最后一句除外。如果优先股的当前每股市场价不能以上述方式确定，优先股的“当前每股市场价”将最终被视为等于普通股当前每股市场价乘以100(因为该数字可能会进行适当调整，以反映本协议日期后发生的与普通股有关的股票拆分、股票股息、资本重组或类似交易等事件)。如果普通股和优先股既不是公开持有的，也不是上市或交易的，或者是可用投标和要约报价的标的，优先股的“当前每股市场价格”将指公司董事会真诚地确定的每股公允价值，该确定将

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在提交给权利代理的一份声明中进行了描述。就本协议而言，优先股百分之一的当前每股市场价格将等于一股优先股的当前每股市场价格除以100。

(E)除下列规定外，不需要对采购价格进行调整，除非这种调整要求价格至少增加或减少1%；提供, 然而，，任何因第11(E)条而不需要进行的调整将被结转，并在随后的任何调整中考虑在内。根据第11条规定的所有计算将根据具体情况以最接近的百分之一或最接近的百万分之一的优先股或万分之一的普通股或其他证券进行计算。尽管第11条(E)款第一句有规定，但第11条所要求的任何调整不得迟于(I)交易发生之日起三年和(Ii)到期之日两者中较早者。

(F)如因根据第11(A)节作出的调整而导致其后行使的任何权利的持有人有权收取除优先股以外的任何本公司证券，则在行使任何权利时如此收取的其他证券的数目及/或种类(及/或有关该等证券的收购价)将会不时作出调整，其方式及条款须与本条第11条所载有关优先股(及其收购价)的规定及第7、9、10、有关优先股的第(13)及第(14)项(及其购买价)将按相同条款适用于任何其他证券(及其购买价)。

(G)本公司在本协议项下购买价作出任何调整后原先发行的所有权利将证明有权在行使权利时按经调整的购买价购买本协议项下不时发行的百分之一优先股，所有权利均须按本协议规定的进一步调整。

(H)除非本公司已按照第11(I)节的规定行使其选择权，否则在根据第11(B)或第11(C)节对收购价格进行每次调整时，紧接该调整之前的每一项未决权利此后将证明以调整后的收购价格购买的权利，(I)乘以(X)于紧接有关收购价调整前行使权利时可发行的百分之一优先股的数目乘以(Y)紧接有关收购价调整前生效的收购价，及(Ii)将所得乘以紧接有关收购价调整后生效的收购价所得的百分之一优先股数目(计算至最接近优先股百万分之一的数目)。

(I)*本公司可于收购价作出任何调整之日或之后选择调整供股数目，以取代行使权利时可发行优先股百分之一数目的任何调整。经该等权利数目调整后尚未行使的每项权利，将可按紧接该项调整前可行使权利的优先股的百分之一数目行使。在这种权利数量调整之前登记在案的每一项权利，将成为由

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将紧接购进价格调整前生效的购进价格除以紧接调整购进价格后生效的购进价格。本公司将公布其选择调整权利数目的公告(并立即向权利代理发出书面通知)，注明调整的记录日期，以及如当时知悉将进行的调整的金额。该记录日期可以是调整购买价格的日期或其后的任何一天，但如果已发出正确的证书，则将至少晚于公告日期10个日历日。如果已颁发权利证书，则在根据第11(I)条对权利数量进行每次调整时，公司将在实际可行的情况下，尽快向在该记录日期的权利证书记录持有人分发权利证书，以证明该权利证书持有人因该项调整而有权获得的额外权利证书，或根据公司的选择，向该记录持有人分发权利证书，以替代和替换该等持有人在调整日期之前所持有的权利证书，并在公司要求的情况下，在交出证书时，新的权利证书，证明这些权利人在调整后有权享有的所有权利。将分发的权利证书将以本文规定的方式发行、签立和会签(并可由本公司选择承担调整后的购买价格)，并将于公告指定的记录日期登记在权利证书记录持有人的名下。

(J)在不涉及购买价及/或于行使权利时可发行的证券的数目及/或种类的任何调整或改变的情况下，之前及其后发行的权利证书可继续表达购买价及在根据本权利发出的初始权利证书中所表达的证券的数目及种类。

(K)在采取任何行动导致将收购价格减至低于优先股当时面值(如有)的百分之一或低于本公司可于行使权利时发行的任何其他证券的当时面值(如有)之前，本公司将采取其大律师认为必要的任何公司行动，以便本公司可按经调整收购价格有效及合法地发行缴足及不可评估优先股或有关其他证券(视情况而定)。

(L)--在本第11条另有规定的情况下，本公司可选择将在该记录日期后行使的任何权利的持有人在该记录日期后可发行的本公司优先股或其他证券数量(如有)推迟至该事件发生时，超过本公司行使该权利时可发行的优先股或其他证券数量(如有)，以及根据该调整前有效的购买价格可根据该行使权利而发行的本公司优先股或其他证券数量(如有)；提供, 然而，，本公司向该持有人交付到期票据或其他适当票据，证明该持有人有权在需要作出调整的事件发生时收取该等额外优先股或其他证券。

(M)即使本协议有任何相反规定，本公司将有权在本第11条明确要求的调整之外，在公司董事会根据其善意判断认为是可取的情况下，有权降低收购价格，以便(I)合并或拆分优先股，(Ii)以低于以下价格发行全部现金优先股

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按现行每股市价计算，(Iii)发行全部现金的优先股或按其条款可转换为优先股或可交换为优先股的证券，(Iv)派发股息，或(V)本公司此后向其优先股持有人发行本条第11节所指的权利、期权或认股权证，均无须向该等股东缴税。

(N)即使本协议有任何相反规定，如果本公司在分配日期之前的记录日期之后的任何时间(I)支付以普通股支付的已发行普通股的股息，(Ii)拆分已发行普通股，(Iii)将已发行普通股合并为较少数量的股份，或(Iv)在已发行普通股的重新分类中发行其股本中的任何股份(包括与公司为持续或幸存公司的合并或合并有关的任何此类重新分类)，则与当时已发行普通股相关的权利数量，此后但在分派日期之前发行或交付的普通股，将按比例进行调整，使任何此类事件发生后与每股普通股相关的权利数量等于紧接该事件发生前与每股普通股相关的权利数量乘以一个分数得到的结果，该分数的分子是紧接该事件发生前已发行的普通股总数，其分母是紧接该事件发生后的已发行普通股总数。本第11(N)条规定的调整将在派发股息或进行该等细分、合并或重新分类时相继作出。

12. 调整买入价格或证券数量的证明。每当第11条或第13条规定作出调整时，本公司将立即(A)准备一份列出该等调整的证书和一份有关该调整的事实的简要说明，(B)向权利代理以及优先股和普通股的每个转让代理提交一份该证书的副本，以及(C)如果该等调整是在分派日期之后进行的，则应根据第25条的规定将该调整的简要摘要邮寄给每位权利证书持有人。权利代理在依赖任何该等证书及其中所载的任何调整时应受到充分保障，且不会就任何该等调整负上责任或责任，亦不应被视为知悉任何该等调整，除非及直至其收到该证书。

13. 资产或盈利能力的合并、合并或出售或转让。(A)在下列情况下：

(I)在某人成为收购人后的任何时间，公司与任何其他人合并，或与任何其他人合并或合并，而公司不是该等合并或合并的持续或尚存的法团；或

(Ii)在任何人成为收购人后的任何时间，任何人与本公司合并，或与本公司合并或合并为本公司，而本公司是该等合并或合并的持续或尚存的法团，而在与该等合并或合并有关的情况下，全部或部分普通股被更改为或交换为任何其他人的股票或其他证券或现金或任何其他财产；或

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(Iii)在任何人士成为收购人后的任何时间，本公司直接或间接向本公司或其一间或多间全资附属公司以外的任何人士出售或以其他方式转让(或其一间或多间附属公司出售或以其他方式转让)一项或多项交易、资产或盈利能力(包括但不限于对本公司及/或其任何附属公司产生任何责任的证券)，相当于本公司及其附属公司(整体)超过50%的资产或盈利能力；

然后，在每一种情况下，将作出适当的拨备，以便从股份收购日期、分配日期和该移交事件发生日期中最晚的日期起和之后，(A)此后权利的每个持有人有权在按照本协议的条款行使权利时，以每项权利的行使价，相当于当时的当前购买价格乘以在紧接股份收购日期之前可行使权利的优先股的百分之一的数目，获得正式授权、有效发行、全额支付的数目，发行人的不可评估和可自由交易的普通股，不受任何留置权、产权负担和其他不利权利的限制，不受任何赎回或优先购买权的限制，等于(X)将当时的购买价乘以在紧接股份收购日期之前可行使权利的优先股的百分之一的数量，并将该乘积除以(Y)发行人普通股当前每股市场价格的50%(根据第11(D)条确定)，在发生此类转换事件的日期；(B)此后，发行人将承担责任，并将因该移交事件的发生而承担公司根据本协议承担的所有义务和义务；。(C)此后，“公司”一词将被视为指发行人；及(D)发行人将采取必要的步骤(包括但不限于保留足够数目的普通股以允许行使所有已发行权利)，以确保本细则的条文于其后尽可能合理地适用于其后于行使权利时可交付的普通股。

(B)为本第13条的目的，“发行人“指(I)在上述第13(A)(I)或(Ii)节所述的任何移交事件的情况下，是指作为上述第13(A)(Ii)节所述交易的继续或尚存的公司的人(包括作为上述第13(A)(Ii)节所述交易的继续或尚存的公司的公司)，及(Ii)在上述第13(A)(Iii)节所述的任何移交事件的情况下，获得根据该等交易转让的最大部分资产或盈利能力(包括但不限于对公司和/或其任何附属公司产生任何义务的证券)的一方；提供, 然而，在任何这种情况下，(A)如果(1)在合并、合并或交易时，该人的任何类别的股权担保并未根据《交易法》第12条在过去12个月内连续登记，并且(2)该人直接或间接地是另一人的子公司，而该另一类别的股权担保已如此登记，则术语“发行人”是指该另一人；及(B)如该人直接或间接是多于一人的附属公司，而该等人士是由两名或多于两名人士组成并已如此注册的一类股权证券，则“发行人”一词是指该等人士中具有最大总市值的股权证券的发行人。尽管有上述规定，如果发行人在任何

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上述翻转事件不是拥有未偿还股本证券的公司或其他法人实体，则在每种情况下，(X)如果发行人由拥有未偿还股本证券的公司或其他法人实体直接或间接全资拥有，则所有对发行人普通股的提及将被视为对拥有未偿还股本证券的公司或其他法人实体的普通股的引用，该公司或其他法人实体最终控制发行人，以及(Y)如果没有此类具有未偿还股本证券的公司或其他法人实体，(I)将作出适当规定，以便发行人为根据本协议的条款行使权利的目的而创造或以其他方式提供一种或多种证券，其公平市场价值至少等于普通股的经济价值，如果发行人是拥有未偿还股权证券的公司或其他法人实体，权利的每个持有人将有权获得这些证券或证券；和(Ii)本协议的所有其他规定将适用于该等证券的发行人，如同该等证券是普通股一样。

(C)在下列情况下，本公司将不会完成任何移交事件：(I)在移交事件发生时或之后，有或将会有任何权利、认股权证、文书或证券未平仓，或任何协议或安排有效，而该等权利、认股权证、文书或证券或任何协议或安排将会消除或大幅减少权利拟提供的利益；(Ii)在该移交事件之前、同时或紧接该移交事件发生后，构成或将会组成、或将会组成、就第13条(A)而言，发行人应已收到该人或其任何关联公司或联营公司以前拥有的权利的分配，或(Iii)发行人的组织形式或性质将排除或限制权利的可行使。此外，除非发行人持有足够数量的尚未发行或预留供发行的授权普通股(或上文第13(B)节所述的其他证券)，以允许根据本第13条行使全部权利，并且除非在完成之前，本公司和发行人已签署补充协议并将其交付给权利代理人，补充协议规定了本第13条(A)和(B)款中规定的条款，并且进一步规定，在任何交接事件完成后，发行人将在切实可行的范围内尽快：

(A)根据《证券法》就权利和行使权利时可发行的证券以适当形式编制和提交登记说明书，并尽最大努力使此类登记说明书(1)在提交后尽快生效，(2)在到期日之前一直有效(招股说明书始终符合《证券法》的要求)；

(B)根据与权利的可行使性有关的适用的国家证券或“蓝天”法律，采取一切适当的行动或确保遵守这些法律；和

(C)向权利持有人交付发行人及其每一关联公司的历史财务报表，这些报表在所有方面都符合《交易所法案》表格10的登记要求。

(D)本第13条的规定同样适用于连续的合并或合并或出售或其他转让。在随时发生翻转事件的情况下

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在翻转事件发生后，除根据第11(A)(Ii)节规定无效的权利外，以前未被行使的权利将不再以第11(A)(Ii)节规定的方式行使，此后将以第13(A)节规定的方式行使。

14. 分数权与分数性证券。(A)本公司将不会被要求发行零碎权利或分发证明零碎权利的权利证书。代替该等零碎权利，本公司将在切实可行范围内尽快向原本可发行该等零碎权利的权利证书的登记持有人支付相当于一项权利当前市值的同一零碎部分的现金金额。就本第14(A)条而言，一项权利的当前市值为紧接该等零碎权利本应可予发行的日期之前的交易日的权利的收市价。任何一天的收盘价为最后的正常销售价格，或如该日没有进行此类销售，则为收盘报价和要价的平均值，在这两种情况下，如权利未在纽约证券交易所上市或获准交易，则为主要报价系统中所报告的，或如权利未在纽约证券交易所上市或获准交易，则为权利在上市或获准交易的主要国家证券交易所上市的证券的主要报价系统中报告的价格，或如权利未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为收市价和要价的平均值。上一次报价，或(如无报价)当时正在使用的场外市场报告的最高出价和最低要价的平均值，或如在任何该等日期任何该等组织没有报价，则为在本公司董事会选定的权利中进行市场交易的专业做市商提供的收盘报价和要价的平均值。若该等权利并非公开持有，或并非如此上市或交易，或并非可供竞投及要约报价的标的，则一项权利的当前市值将指由本公司董事会真诚厘定的其公平价值，有关厘定将于提交予权利代理的声明中予以说明。

(B)于行使权利时，本公司将毋须发行零碎优先股(为优先股百分之一整数倍的零碎优先股除外)，或派发证明零碎优先股或将零碎优先股登记在本公司股份过户账簿上的证书(不包括优先股百分之一整数倍的零碎优先股)。根据本公司与其选定的存托机构之间的适当协议，本公司可根据本公司与其选定的存托机构之间的适当协议，以存托凭证作为优先股百分之一的整数倍的部分优先股的证明，但该协议规定，该等存托凭证的持有人享有其作为该等存托凭证所代表的优先股的实益拥有人而有权享有的所有权利、特权及优惠。代替并非百分之一优先股的整数倍的零碎优先股，本公司可向任何原本可获发行该等零碎优先股的人士支付相等于一股优先股当前市值的相同零碎部分的现金金额。就本第14条(B)项而言，一股优先股的当前市场价值为优先股的收盘价(其确定方式与第11条(D)(I)项第二句中普通股的确定方式相同)，即紧接行使优先股之日之前的交易日；提供,

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然而，，如果优先股的收盘价不能如此确定，则该交易日的优先股的收盘价将最终被视为等于该交易日的普通股收盘价(根据第11(D)(I)节第二句确定)乘以100(该数字可进行适当调整，以反映本协议日期后发生的与普通股有关的事件，如股票拆分、股票股息、资本重组或类似交易)；提供进一步, 然而，如果普通股和优先股均未在任何国家证券交易所公开持有或上市或获准在任何国家证券交易所交易，或既未公开持有，也未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则一股优先股的当前市值将指公司董事会真诚确定的其公允价值，这一决定将在提交给权利代理的一份声明中说明。

(C)在触发事件发生后，本公司将不会被要求发行零碎普通股或可在行使或交换权利时发行的其他证券，或派发证明任何该等零碎证券的证书，或将任何该等零碎证券登记在本公司的股票过户账簿上。除发行任何该等零碎证券外，本公司可向任何原本可获发行该等零碎证券的人士支付相当于一种该等证券当前市值相同零碎的现金金额。就本第14条(C)项而言，在行使或交换权利时可发行的一股普通股或其他证券的当前市值是紧接行使或交换权利或交换权利之日之前交易日的收盘价(以第11(D)(I)节第二句中普通股的相同方式确定)；提供, 然而，倘若普通股或任何其他证券均未在任何国家证券交易所公开持有或上市或获准交易，或既非可得出价及要约报价的标的，则一股普通股或该等其他证券的当前市值将指本公司董事会真诚厘定的其公允价值，而该厘定将指提交权利代理的声明中所述的公允价值。

(D)在权利代理人就零碎权利或零碎股份或其他证券支付款项时，本公司应(I)迅速编制并向权利代理人交付证书，合理详细地列出与该等付款有关的事实以及计算该等款项时所使用的价格和/或公式，及(Ii)以全额收取资金的形式向权利代理人提供足够的款项以支付该等款项。权利代理人在依赖该证书时应受到充分保护，且不应对零碎权利或零碎股份或其他证券的任何付款负有责任，亦不应被视为知悉任何付款，除非及直至权利代理人已收到该证书及足够的款项。

15. 诉权。与本协议有关的所有诉讼权利，除根据第18条和第20条赋予权利代理人的诉讼权利外，均归属权利证书的登记持有人(以及在分派日期之前，普通股的登记持有人)；任何权利证书的登记持有人(或在分派日期前，普通股的登记持有人)，无需权利代理或任何其他权利证书的持有人(或在分派日期前，任何普通股的持有人)的同意，可代表其本人并为其自身的利益强制执行，并可

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并维持针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序，以强制执行或以其他方式就其行使权利证书所证明的权利，以权利证书和本协议规定的方式行使权利。在不限制前述规定或权利持有人可获得的任何补救措施的情况下，明确承认权利持有人对于任何违反本协议的行为在法律上将得不到适当的补救，并有权具体履行本协议项下的义务，并有权对实际或威胁违反受本协议约束的任何人的义务给予禁制令救济。

16. 《权利持有人协议》。每一权利持有人通过接受相同的权利，同意并同意本公司和权利代理以及下列权利的每一其他持有人：

(A)在分派日期之前，权利只能在普通股转让的情况下转让；

(B)在分发日期之后，权利证书只能在权利代理人的登记簿上转让，但须交回权利代理人为此目的而指定的主要办事处，并须妥为背书或附有适当的转让文书，并须填妥并签立适当的表格和证书；

(C)就任何目的而言，本公司及供股代理可将权利证书(或于分派日期前，相关普通股)以其名义登记的人士视为其及其所证明权利的绝对拥有人(即使权利证书或相关普通股证书(如有)上的所有权或文字注明)，且本公司及供股代理均不会受到任何相反通知的影响；

(D)除非第14节另有规定，否则该持有人明确放弃在行使或交换权利时获得任何零碎权利和任何零碎证券的权利。

(E)即使本协议中有任何相反的规定，公司和权利代理都不会因为有管辖权的法院或政府、监管或行政机构或委员会发布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决，或任何政府当局颁布或颁布的禁止或以其他方式限制履行该义务的任何法规、规则、法规或行政命令，而无法履行本协议下的任何义务，因此公司和权利代理均不对权利持有人或其他人承担任何责任；提供, 然而，，公司将尽其最大努力尽快撤销或以其他方式推翻任何该等命令、法令或裁决。

17. 权利证书持有人不被视为股东。任何权利证书的持有人，作为权利证书持有人，将无权投票、收取股息或被视为公司的优先股或任何其他证券的持有人，该优先股或任何其他证券在行使权利证书所代表的权利时可能在任何时间可发行，也不会被解释为授予任何权利证书持有人，如

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该等权利包括本公司股东的任何权利，或在任何股东大会上投票选举董事或就提交予股东的任何事项投票的任何权利，或同意或不同意任何公司行动，或接收影响股东的会议或其他行动的通知(第25条规定的除外)，或收取股息或认购权，或以其他方式，直至权利证书所证明的权利已根据本协议条文行使或根据第24节条文交换为止。

18. 关于权利代理人。(A)公司将向权利代理支付其在本协议项下提供的所有服务的合理补偿，并在权利代理的要求下，不时向权利代理支付在本协议的准备、谈判、交付、修订、管理和执行以及行使和履行本协议项下的职责过程中发生的合理费用和律师费及其他支出。本公司还将赔偿权利代理与接受、行使、履行和管理本协议有关的任何损失、责任、损害、索赔、诉讼或费用(包括外部法律顾问的合理有据可查的费用和开支，以及执行本协议项下权利所产生的合理费用和开支)，并使权利代理不会因权利代理所做或不做的任何事情而蒙受损失、责任、损害、索赔、诉讼或费用(包括外部法律顾问的合理有据可查的费用和开支)，而权利代理所做或不做的任何事情(均由有管辖权的法院的最终判决确定)与接受、行使、履行和管理本协议有关。包括直接或间接地或强制执行其在本协议项下的权利而对由此产生的任何责任索赔进行辩护的费用和费用。在本权利协议终止、权利行使或权利期满以及权利代理人辞职、更换或免职后，本第18条和下文第20条的规定仍然有效。权利代理不应被视为知道根据本协议应收到通知的任何事件，权利代理应受到充分保护，并且不会因未能采取任何与此相关的行动而承担任何责任，除非并直到它收到该书面通知。

(B)权利代理将受到保护，不会因其根据任何权利证书或证书或其他通知证明公司的优先股或普通股或其他证券、转让文书、授权书、背书、宣誓书、信件、通知、指示、同意、证书、声明或其他文件或文件而采取、遭受或遗漏采取的与其接受和管理本协议、行使和履行本协议项下的职责有关的任何行动或不承担任何责任，由适当的一个或多个人。

19. 权利代理公司的合并、合并或名称变更。(A)权利代理人或任何继承人权利代理人可能合并或合并的任何公司，或权利代理人或任何继承人权利代理人为当事一方的任何合并或合并所产生的任何公司，或权利代理人或任何继承人权利代理人的公司信托业务的任何继承人，将成为本协议下权利代理人的继承人，而无需签立或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动，只要该公司有资格根据第21条的规定被任命为继承人权利代理人。如果在

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当该继承人权利代理人接替本协议所设立的代理机构时，任何权利证书应已会签但未交付，任何该等继承人权利代理人可采用前继人权利代理人的会签并交付经如此副署的该等权利证书；如果当时任何权利证书尚未会签，任何继承人权利代理人可会签该权利证书，或以该继承人权利代理人的名义会签该权利证书；在所有该等情况下，该等权利证书将具有权利证书及本协议所规定的全部效力。

(B)如果权利代理的名称在任何时候发生变化，而此时任何权利证书已被会签但未交付，权利代理可采用其先前名称的副署并交付经如此副署的权利证书；如果当时任何权利证书尚未会签，权利代理可以其先前的名称或以其更改后的名称会签该权利证书；在所有该等情况下，该等权利证书将具有权利证书及本协议所规定的全部效力。

20. 权利代理人的职责。权利代理承诺仅按照以下条款和条件履行本协议规定的职责和义务，公司和权利证书持有人在接受这些条款和条件后，将受所有这些条款和条件的约束：

(A)如权利代理可咨询法律顾问(可为本公司的法律顾问)，而该法律顾问的意见将是权利代理的全面及完全授权及保护，权利代理不会就其在没有恶意、重大疏忽或故意不当行为(每项均由具司法管辖权的法院的最终判决所裁定)并根据该意见而采取或不采取的任何行动承担任何责任。

(B)如在执行本协议项下的职责时，权利代理认为任何事实或事宜(包括但不限于任何收购人的身分及现行每股市场价格的厘定)在根据本协议采取、忍受或遗漏采取任何行动之前由本公司证明或确立是必要或适宜的，则该事实或事宜(除非本协议另有明确规定的其他证据除外)可被视为已由董事会主席总裁、任何副董事长总裁、由本公司的秘书或司库出具，并送交权利代理，而该证书将为权利代理依据该证书而根据本协议的规定真诚地采取、忍受或遗漏采取的任何行动给予权利代理的充分授权和保护。

(C)根据本协议，权利代理仅对其自身的疏忽、恶意或故意不当行为负责(每一项均由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)。然而，在任何情况下，权利代理都不对任何类型的任何特殊、间接、惩罚性、附带或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失或名誉损害)承担责任，即使权利代理已被告知此类损害的可能性。

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(D)*权利代理将不对本协议或权利证书(其副署除外)中所载的任何事实陈述或朗诵或因此而承担责任，或被要求核实该等陈述或朗诵，但所有该等陈述及朗诵仅由本公司作出，并将被视为仅由本公司作出。

(E)权利代理对本协议或本协议的签署和交付的有效性(权利代理的适当执行和交付除外)或任何权利证书的有效性或签约(其会签除外)不承担任何责任或承担任何责任；它也不对公司违反本协议或任何权利证书中包含的任何契约负责；也不对第11条、第13条或第24条规定的任何调整(包括导致权利无效的任何调整)负责，也不对任何此类调整的方式、方法或金额或确定需要任何此类调整的事实的存在负责(除非在实际通知权利代理人可能最终依赖的任何此类调整后由权利证书证明的权利的行使)；亦不会因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何权利证书将发行的任何股额或其他证券的授权或保留，或就任何股额或其他证券于发行时是否将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估作出任何陈述或保证。

(F)承诺本公司将履行、签立、确认及交付或安排履行、签立、确认及交付权利代理为执行或履行本协议条文而合理需要的所有其他及其他作为、文书及保证。

(G)在此授权及指示权利代理接受董事会任何一位主席总裁、本公司任何副总裁、秘书或财务主管就履行本协议项下职责所作的指示，并向该等高级人员申请与其职责有关的意见或指示，而该等指示应为对权利代理的全面授权及保障，而权利代理将不会对其根据任何该等高级人员的指示真诚采取、蒙受或遗漏采取的任何行动或在等待该等指示时延迟采取行动负上责任。权利代理人应根据其从任何此类官员那里收到的最新指示，真诚地得到充分授权和保护。权利代理要求本公司书面指示的任何申请，可在权利代理的选择下，以书面列出权利代理根据本协议建议采取、遭受或不采取的任何行动，以及采取或忍受该行动或该不作为生效的日期和/或之后的日期。权利代理人将不对权利代理人在其指明日期(该日期不得早于本公司任何高级职员实际收到该申请之日起五个营业日后，除非任何该等高级人员已以书面同意较早日期)根据任何该等申请所载建议而采取、忍受或遗漏采取的任何行动负责，除非权利代理人在采取任何该等行动之前(或如有遗漏，则为生效日期)已收到回应该等申请的书面指示，指明须采取、忍受或遗漏采取的行动。

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(H)除权利代理及权利代理的任何股东、董事、联属公司高级职员或雇员外，权利代理可买卖或买卖本公司的任何权利或其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱权益，或与本公司订立合约或向本公司借出款项，或以其他方式全面及自由行事，犹如其并非本协议下的权利代理。本文并不阻止权利代理或任何该等股东、董事、联属公司、高级职员或雇员以任何其他身份为本公司或任何其他人士行事。

(I)除权利代理可执行及行使本协议赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何责任外，权利代理将不会对任何该等代理人或代理人的任何行为、过失、疏忽或不当行为，或因任何该等行为、过失、疏忽或不当行为而给本公司、任何权利持有人或任何其他人士造成的任何损失负责或交代，而该等行为、过失、疏忽或不当行为并无重大疏忽、不诚信或故意不当行为(每项均由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定)。权利代理将不承担任何义务或责任，以确保与权利证书的发行、转让或交换相关的任何适用的联邦或州证券法得到遵守。

(J)如果有合理理由相信没有合理地向权利代理保证偿还该等资金或对该等风险或责任作出足够的赔偿，则本权利协议的任何条文均不得要求权利代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其权利时支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

(K)就交回权利代理以供行使、转让、分拆、合并或交换的任何权利证书而言，如(I)转让表格或选择购买表格(视属何情况而定)所附的证书尚未填妥或显示对第(1)或(2)款的肯定回应，或(Ii)存在任何其他实际或怀疑不符合规定的情况，则权利代理在未事先与本公司磋商前，不会就该等要求的行使、转让、分拆、合并或交换采取任何进一步行动；并将在此后仅根据公司的书面指示对其采取进一步行动。

21. 权利变更代理。权利代理人或任何继承人权利代理人可于60个历日前向本公司邮寄书面通知辞任及解除其在本协议项下的职责，如权利代理人或其联属公司并非本公司的转让代理，则可向优先股或普通股的每名转让代理以挂号或挂号信邮寄，并以头等邮件向权利证书持有人发出辞呈及解除其职责。如果公司与权利代理之间有效的转让代理关系终止，权利代理将被视为自终止之日起自动辞职并解除其在本协议下的职责，公司应负责发送与此相关的任何必要通知。本公司可于60个历日前发出书面通知，以书面方式通知权利代理或任何继承权代理(视属何情况而定)，并以挂号或挂号邮寄方式向优先股及普通股的每一转让代理以及以头等邮件向权利证书持有人邮寄优先股及普通股的每一转让代理。如果权利代理人辞职或被免职或因其他原因无法行事，公司将

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任命一位权利代理人的继任者。如本公司在发出有关撤职通知后30个历日内，或在辞任或丧失行为能力的权利代理人或权利证书持有人(该持有人将连同该通知提交其权利证书供本公司查阅)以书面通知其辞职或丧失工作能力后，本公司未能作出上述委任，则任何权利证书的登记持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任新的权利代理人。任何继承权代理人，不论是由本公司或由上述法院委任，均为根据美国或纽约州(或美国任何其他州的法律，只要该公司获授权在纽约州作为银行机构经营业务)而组成并在纽约州设有主要办事处、信誉良好的公司或其他法律实体，根据这种法律被授权行使公司信托或股票转让权力，并受到联邦或州当局的监督或审查，在被任命为权利代理人时，其综合资本和盈余或净资产至少为5,000万美元。在委任后，继承人权利代理将被赋予与其最初被命名为权利代理人时相同的权力、权利、义务和责任，而无需进一步的行为或行为；但前身权利代理将在本协议项下持有的任何财产交付和转让给继承人权利代理，并签立和交付为此目的所需的任何进一步的保证、转易、行为或契约。不迟于任何该等委任的生效日期，本公司将向前身权利代理及优先股或普通股的各转让代理提交有关的书面通知，并向权利证书的登记持有人邮寄有关的书面通知。然而，未能发出第21条规定的任何通知，或其中的任何缺陷，不会影响权利代理人的辞职或罢免或继任者权利代理人的任命的合法性或有效性。

22. 签发新的权利证书。尽管本协议或权利有任何相反的规定，本公司仍可选择以本公司董事会批准的形式发行证明权利的新权利证书，以反映根据本协议的规定行使权利时每股收购价和可发行证券的数量或种类的任何调整或变化。此外，就本公司于分派日期后及于到期日之前发行或出售普通股而言，本公司将(A)就根据分派日期前发行的可行使或可交换或可转换为普通股的证券(权利除外)的行使、交换或转换而发行或出售的普通股，及(B)在任何其他情况下，如本公司董事会认为必要，可由本公司董事会适当或适宜：发行权利证书，相当于在分派日之前发行或出售该等普通股时将会发行的同等数量的权利证书，并按本文规定进行适当调整，如同已如此发行或出售一样；提供, 然而，(I)如本公司董事会根据其善意判断认为发出该等权利证书可能对本公司或本应获发该权利证书的人士造成重大不利税务后果，则不会发出该等权利证书；及(Ii)如已作出适当调整以代替发出该等权利证书，则不会发出该等权利证书。

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23. 救赎。(A)于到期日之前，本公司董事会可选择于(I)分派日期及(Ii)股份收购日期(以较迟者为准)于营业时间结束前任何时间，按赎回价格赎回当时尚未赎回的全部但不少于所有尚未行使的权利。任何该等赎回将在本公司董事会采取行动下令赎回后立即生效，除非本公司董事会的该行动明确规定该赎回将在随后的时间或在发生或未发生一个或多个特定事件时生效(在此情况下，该赎回将根据本公司董事会该行动的规定生效)。

(B)在第23(A)条规定的权利赎回生效后，在没有任何进一步行动和任何通知的情况下，权利持有人行使权利的权利将终止，此后权利持有人唯一的权利将是获得赎回价格，而不收取赎回价格的利息。在第23(A)条规定的权利赎回生效后，公司将立即公开宣布赎回(并立即书面通知权利代理)，并将在此后10个日历日内向当时尚未赎回的权利持有人发出赎回通知，方法是将通知邮寄到公司登记簿上显示的所有持有人的最后地址；提供, 然而，没有发出通知或通知中的任何缺陷不会影响权利的赎回的有效性。以本文规定的方式邮寄的任何通知将被视为已发出，无论持有人是否收到该通知。邮寄给权利持有人的赎回通知将说明支付赎回价格的方式。本公司可选择以现金、普通股(根据赎回时普通股当时的每股市价(根据第11(D)条厘定))或本公司董事会认为适当的任何其他形式的代价(基于该等其他代价的公平市价，由本公司董事会真诚厘定)或其任何组合支付赎回价格。本公司可选择将赎回价格的支付与同时向普通股持有人支付的任何其他付款合并，并在任何其他付款为酌情支付的范围内，可因同时支付赎回价格而减少赎回价格的金额。如果法律或合同限制阻止本公司在赎回时支付赎回价款(以本公司董事会认为适当的代价形式)，本公司将在不再因此而无法支付赎回价款的时间后立即支付赎回价款，不计利息。

24. 交易所。(A)本公司董事会可选择在股份收购日期及分派日期两者中较后者之后的任何时间，将当时尚未发行及可行使的全部或部分权利(不包括根据第11(A)(Ii)条的规定已失效的权利)交换为普通股，交换比例为每项权利一股普通股，并作出适当调整，以反映记录日期后发生的任何股票拆分、股票股息或类似交易(该等交换比率以下称为“兑换率“)。任何此类交换将在公司董事会采取行动下令进行交换时立即生效，除非公司董事会的此类行动明确规定此类交换将在随后的时间或在发生或未发生一个或多个指定事件(在

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在这种情况下，该交换将根据本公司董事会的该等行动的规定生效)。在根据本第24条进行交换之前，本公司董事会可指示本公司以本公司董事会当时批准的形式和条款签订信托协议(“信托协议“)。如本公司董事会指示，本公司应订立信托协议，并向根据该协议设立的信托(“托拉斯“)所有根据交易所可发行的普通股，以及所有根据交易所有权收取普通股的人士，只有在遵守信托协议的相关条款和规定的情况下，才有权从信托收取该等普通股(以及该等股份存入信托的日期后作出的任何股息或分派)。尽管有上述规定，本公司董事会将无权在任何人士(本公司或任何有关人士除外)成为当时已发行普通股50%或以上的实益拥有人后的任何时间进行该交换。

(B)在第24(A)条规定的任何权利交换生效后，在没有任何进一步行动和任何通知的情况下，行使该权利的权利将终止，此后该权利持有人关于该权利的唯一权利将是获得相当于该持有人持有的该等权利的数量乘以交换比例的普通股数量。在第24(A)条规定的任何权利交换生效后，公司将立即公开宣布(并立即向权利代理发出书面通知)这种交换，并在此后10个日历日内，按照权利代理登记簿上显示的所有权利持有人的最后地址向他们发出通知；提供, 然而，没有发出通知或通知中的任何缺陷不会影响该交换的有效性。以本文规定的方式邮寄的任何通知将被视为已发出，无论持有人是否收到该通知。每份此类交换通知将说明普通股交换权利的方式，以及在任何部分交换的情况下，将交换的权利的数量。任何部分交换将根据每个权利持有人持有的权利(根据第11(A)(Ii)条规定无效的权利除外)的数量按比例进行。

(C)在根据本第24条进行的任何交换中，本公司可根据其选择，以任何可交换的普通股取代权利(I)等值普通股(该术语在第11(A)(Iii)条中使用)、(Ii)现金、(Iii)本公司的债务证券、(Iv)其他资产或(V)上述资产的任何组合，在任何情况下具有由本公司董事会真诚确定的合计价值(该决定将在提交给权利代理的声明中描述)，相当于紧接第24条规定的交易所生效日期前一个交易日的一股普通股的当前市值(根据第11(D)条确定)。

25. 关于某些事件的通知。(A)如在分派日期后，本公司建议(I)向优先股持有人支付任何类别的应付股票股息或向优先股持有人作出任何其他分派(定期现金股息除外)，(Ii)向优先股持有人提供权利、认股权或认股权证，以

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认购或购买任何额外的优先股或任何类别的股票或任何其他证券、权利或期权，(Iii)对其优先股进行任何重新分类(仅涉及已发行优先股的再分类除外)，(Iv)在一次或多次交易中对资产或盈利能力(包括但不限于，产生本公司及/或其任何附属公司任何责任的证券)，相当于本公司及其附属公司整体资产及盈利能力的50%以上；(V)完成本公司或其一个或多个全资附属公司以外的任何其他人士；或(V)完成本公司的清算、解散或清盘；或(Vi)宣布或支付普通股应付普通股的任何股息，或对普通股进行拆分、合并或重新分类，则在每一种情况下，本公司将在可行的范围内，按照第26条的规定，向权利代理人及每名权利证书持有人发出有关该建议行动的通知，该通知须指明该等股息、分派或提供权利、期权或认股权证的记录日期，或该等重新分类、合并、合并、出售、转让、清盘、解散或清盘的日期，以及普通股及/或优先股持有人参与的日期(如任何该等日期须予确定)，而该等通知亦会如此发出。就上文第(I)或(Ii)条所涵盖的任何诉讼而言，须于就该等诉讼而厘定优先股持有人的记录日期前至少10个历日，而就任何其他诉讼而言，则须于采取该建议行动的日期或普通股及/或优先股持有人参与的日期(以较早者为准)前至少10个历日。

(B)如发生任何触发事件，则在任何该等情况下，本公司将于其后在切实可行范围内尽快根据第26条向权利代理人及每名权利证书持有人发出有关该事件发生的通知，该通知向权利持有人指明该事件及该事件的后果。

(C)即使本协议有任何相反规定，在分派日期之前，本公司向证券交易委员会提交的文件，就本协议而言，应构成对任何权利或任何普通股持有人的充分通知。

26. 通告。(A)本协议授权由权利代理或任何权利证书持有人向公司或在公司发出或提出的通知或要求，如果通过头等邮件、预付邮资或隔夜递送服务发送，则将充分发出或提出，地址如下(直到另一个地址以书面形式提交给权利代理)：

库珀-标准控股公司

40300传统之路

密歇根州诺斯维尔，48168

注意：乔安娜·M·托茨基，首席法务官兼秘书高级副总裁(电子邮件：邮箱：Joanna.Totsky@cooperStandard.com)

(B)除本协议第21节的规定另有规定外，本协议授权公司或任何权利证书持有人发出或提出的任何通知或要求

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如果通过头等邮件、预付邮资或隔夜递送服务发送，则将充分给予或作出权利代理，地址如下(直到另一个地址以书面形式提交给公司)：

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

梅赛德斯道51号

纽约埃奇伍德邮编：11717

收信人：企业行动部

将副本复制到：

布罗德里奇金融解决方案公司

新泽西州纽瓦克网关中心2号，邮编：07102

邮箱：LegalNotitions@Broadridge.com

注意：总法律顾问

(C)本协议授权本公司或权利代理向任何权利证书持有人(或如在分派日期前，则向任何普通股持有人)发出或提出的任何通知或要求，如以头等邮递、预付邮资并按本公司登记簿上所示持有人的地址寄往该持有人的地址，将充分发出或作出。

27. 补充条文及修正案。在该等权利根据第(23)节停止可赎回之前，并受本第27条倒数第二句的规限，本公司可行使其唯一及绝对酌情决定权(如本公司指示)，在任何方面对本协议的任何条文作出补充或修订，而无须任何权利持有人或普通股持有人批准。自根据第23条权利停止赎回的时间起及之后，在符合第27条倒数第二句的规定下，本公司可(如公司指示)在未经任何权利持有人或普通股持有人批准的情况下补充或修订本协议，以(I)消除任何含糊之处，(Ii)更正或补充本协议中可能有缺陷或与本协议任何其他条文不一致的任何条文，(Iii)缩短或延长本协议项下的任何期限，或(Iv)以本公司认为适当的任何方式补充或修订本协议项下的条文；提供, 然而，任何该等补充或修订不得对权利持有人(收购人或收购人的联营公司或联营公司除外)的利益造成不利影响，并且该等补充或修订不得导致权利再次成为可赎回的，或导致本协议再次成为补充或修订，除非按照本句的规定。在不限制前述条文的一般性或效力的情况下，本协议可予以补充或修订，以规定本公司董事会认为适当的有关权利的投票权及行使该等投票权的程序(如有)。在公司的一名高级管理人员提交了一份证书，表明拟议的补充或修订符合第27条的条款时，权利代理人将签署该补充或修订；提供, 然而，，任何补充或修订在权利持有人与公司签立后立即生效及生效。

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此外，如果补充或修订对权利代理自身在本协议下的权利、义务、义务或豁免权造成不利影响，则在未经权利代理明确书面同意的情况下，此类修订对权利代理无效。即使本协议中有任何相反的规定，任何补充或修订不得将所述赎回价格降低到低于每项权利0.001美元的金额。尽管本协议有任何相反的规定，但第27条对公司董事会修订本协议的能力的限制不应影响公司董事会采取与其在特拉华州法律下的受托责任一致的任何其他行动的权力或能力，包括但不限于加速或延长到期日期或最终到期日期，或对本协议进行本第27条允许的任何其他修订，或采用新的股东权利计划或权利协议，其条款由公司董事会全权酌情决定。

28. 接班人。本协议中所有由公司或权利代理或为公司或权利代理的利益而订立的契诺和条款，将对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

29. 本协议的好处。本协议不得解释为向本公司、权利代理和权利证书(以及在分派日期之前的普通股)登记持有人以外的任何人提供本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议将为本公司、权利代理和权利证书的登记持有人(或在分派日期之前的普通股)的唯一和独家利益。

30. 治国理政法。本协议、根据本协议颁发的每项权利和颁发的每一份权利证书将被视为根据特拉华州国内实体法订立的合同，就所有目的而言，将受该州适用于完全在该州内订立和履行的合同的该州国内实体法的管辖和解释。通过接受本协议项下的权利，公司和每一权利持有人：(A)不可撤销地接受特拉华州衡平法院对本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的专属管辖权，或如果该法院没有标的物管辖权，则接受特拉华州地区法院的专属管辖权；(B)承认根据本协议第30条指定的法院与本协议以及这些人彼此之间的关系具有合理的关系；(C)在适用法律允许的最大范围内，放弃他们现在或今后对个人管辖权或在本条第30条所述的任何法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对；(D)承诺不在除本条第30条所述的法庭以外的任何法庭启动受本协议约束的任何诉讼；(E)同意在适用法律允许的最大范围内，在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序中作出的最终和不可上诉的判决应是决定性的，并对这些人具有约束力。

31. 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被有管辖权的法院或其他当局裁定为无效、无效或不可执行，

目录表

本协议的其余条款、条款、契诺和限制将保持充分的效力和效力，不会受到任何影响、损害或无效；提供, 然而，本第31条所载任何条文均不会影响本公司根据第27节的条文补充或修订本协议以以合法、有效及可执行的条款、条文、契诺或限制取代该等无效、无效或不可执行的条款、条文、契诺或限制的能力；此外，倘若任何该等被排除的条款、条文、契诺或限制对权利代理人的权利、豁免权、责任或义务造成不利影响，则权利代理人有权在向本公司发出书面通知后立即辞职。

32. 描述性标题等。本协议多个部分的描述性标题仅为方便起见而插入，不会控制或影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有明确规定，本协议中提及的条款、章节和展品指的是本协议的条款、章节和展品。

33. 委员会的裁定及行动。董事会或其正式授权的委员会将拥有管理本协议的专有权力和授权，并行使或不行使本公司董事会或本公司在管理本协议时可能需要或建议行使的任何权利和权力，包括但不限于：(I)解释本协议的规定和(Ii)作出管理本协议所需或适宜的所有决定(包括但不限于赎回或不赎回权利或修订本协议的决定)。在执行本协议、行使本公司董事会和本公司根据本协议明确授予的权利和权力，以及在解释本协议和根据本协议作出任何决定时，公司董事会或其正式授权的委员会可考虑其认为必要、有用或适当的任何和所有事实、情况或信息。本公司董事会或其正式授权委员会真诚地作出或作出的所有该等行动、计算、诠释及决定，在适用法律允许的最大范围内，对本公司、权利代理人、权利持有人及所有其他各方均为最终、最终及具约束力。

34. 暂停可执行或可互换。倘若本公司董事会真诚地决定将会或可能需要根据第7、11、13、21或24条采取某些行动，或为适当地执行第7、11、13、21或24条，或为遵守联邦或州证券法律或普通股上市或获准买卖的任何全国性证券交易所的规则及规例，本公司可暂停权利的可行使性或可互换性一段合理期间，以使本公司能够采取有关行动或遵守有关法律或规则及规例。如有任何该等暂停，本公司将于可行范围内尽快发出公告(并立即以书面通知供股代理人)，宣布暂停行使或交换权利。有关通知将不会被要求。一旦中止，赋予权利持有人的任何诉讼权利也将同样中止。未能按照本协议的规定发出通知不会影响

目录表

根据本协议采取的任何行动的有效性。

35. 在触发事件之前寻求豁免的流程。任何人士如欲收购普通股，而收购完成后，该人将实益拥有当时已发行普通股的4.9%或以上(A)请求人)可在股份收购日期之前，根据本第35条的规定，请求董事会对本协议项下的该项收购给予豁免，以便就本协议而言，该人将被视为本协议第1(R)条下的“豁免人士”(an豁免申请“)。豁免申请应采用适当的格式，并应通过隔夜递送服务或预付邮资的头等邮件送达公司主要执行办公室的公司秘书。豁免申请应视为在公司秘书收到后提出。作为一种适当的形式，豁免请求应列出(I)请求人的姓名和地址，(Ii)请求人当时实益拥有的普通股的数量和百分比，以及(Iii)请求人提议收购当时已发行普通股的4.9%或更多的实益所有权的一项或多项交易的合理详细描述，以及请求人提议收购的普通股的最高数量和百分比。董事会应在收到豁免请求后，尽快(无论如何，在十(10)个工作日内)就是否给予豁免作出决定；提供，董事会未能在该期限内作出决定，应视为董事会拒绝豁免请求。请求人应及时答复董事会及其顾问提出的合理和适当的补充资料要求，以协助董事会作出决定。为考虑豁免申请，任何在任何特定时间对已发行普通股数量的任何计算，包括为了确定任何人为实益拥有人的该等已发行普通股的特定百分比，均应依据并依照第382条进行。董事会只有在董事会全权酌情决定提出要求的人士收购普通股的实益拥有权不会在任何重大方面对本公司可使用税项优惠的时间段产生不利影响或限制或损害本公司可获得的税项优惠或(B)符合本公司的最佳利益，即使可能在重大方面对本公司可使用税项优惠的时间段产生不利影响或限制或损害本公司可获得的税项优惠的情况下，方可给予豁免。根据本协议授予的任何豁免可以全部或部分授予，并可能受到限制或条件的限制或条件(包括要求请求人同意其对普通股的实益所有权不会超过董事会批准的最大股份数量和百分比)，在每种情况下，董事会应确定为保护税收优惠而有必要或适宜的程度。任何豁免请求均可在保密基础上提交，除适用法律要求的范围外，公司应对该豁免请求和董事会对其作出的决定保密，除非豁免请求中包含的信息或董事会对此作出的决定以其他方式公开。豁免

目录表

申请须由董事会或董事会正式组成的委员会的董事考虑及评估，该等董事独立于本公司及提出豁免要求的人士，并与豁免要求无关，而就豁免要求而言，大多数该等独立及公正董事的行动应被视为董事会的决定。

36. 纳税遵从和扣缴。本公司特此授权权利代理从权利代理支付给权利持有人的所有款项(如果适用)中扣除根据本守则或自本条例生效之日起生效或随后颁布的任何联邦或州法规所要求预扣的税款，并向相关税务机关提交必要的纳税申报表和付款。公司将根据相关情况，应权利代理的要求，不时向权利代理提供扣留和报告的书面指示。除公司特别指示外，权利代理人不承担扣缴、报告或支付税款的责任。

37. 同行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都将被视为正本，所有这些副本将共同构成一份相同的文书。签署和/或以电子方式传输的本协议签名将与原始签名具有相同的权威、效力和可执行性。

[签名出现在下面的页面上。]

目录表

兹证明，双方已促使本协议在上述第一年正式签署。


			库珀标准控股公司作者：/S/乔安娜·M·托茨基姓名：乔安娜·M·托茨基职务：首席法务官、秘书高级副总裁

			Broadbridge企业发行人解决方案公司。作者：/S/约翰·P·邓恩姓名：约翰·P·邓恩头衔：高级副总裁

目录表

附件A

指定证书

的

系列赛A级少年参赛

优先股

的

库珀标准控股公司

(根据《条例》第151条

特拉华州公司法总则)

库珀-标准控股公司，是根据特拉华州《一般公司法》(《公司“)，特此证明：

根据本公司董事会第三次会议赋予的权力，修订和重新部署公司注册证书，并根据公司法第151条的规定，公司董事会通过了以下决议，规定发行一系列优先股：

议决根据明确授予和归属本公司董事会的权力(“董事会“或”冲浪板“)根据本公司第三次修订和重新发布的公司注册证书，现设立并特此设立本公司的一系列优先股，其名称和数额以及该系列股票的权力、指定、优先权和相对、参与、选择和其他特别权利，以及其资格、限制或限制如下：

I.名称和数量

该系列股票将被指定为A系列初级参与优先股，每股面值0.001美元。A系列优先考虑“)，而构成A系列优先股的股份数目为2,000,000股。该股份数目可由董事会决议增加或减少；提供, 然而，A系列优先股的数目不会减少至少于当时已发行股份的数目加上在行使未偿还购股权、权利或认股权证或将本公司发行的任何可转换为A系列优先股的任何已发行证券转换为A系列优先股时预留供发行的股份数目。

II.分红和分派

(A)在符合A系列优先股之前任何系列优先股持有人在股息方面的权利的情况下，A系列股票的持有人优先于普通股持有人，每股面值0.001美元 (“普通股)、本公司股票及任何其他初级股票，将有权在董事会宣布从合法可用于此目的的资金中获得在为支付普通股股息而不时确定的日期(以下另有规定者除外)以现金支付的股息(每个该等日期在本文中被称为股息支付日期)，自第一次发行A系列优先股或不足一股的股份后的第一个股息支付日起(首次股息支付日期“)，每股数额(四舍五入至最接近的百分数)，相等于(I)$1.00或(Ii)，在符合下文所述的调整规定的情况下，为所有现金股息每股总额的一百倍，以及所有非现金股息每股总额(以实物支付)的一百倍，但普通股应付股息或普通股已发行股份的细分(经重新分类或以其他方式)除外，自紧接上一个股息支付日期或就第一个股息支付日期起在普通股宣布，自首次发行A系列任何一股或不足一股的优先股以来。如本公司于任何时间(I)宣布以普通股股份支付普通股已发行股份的股息，(Ii)细分普通股已发行股份，(Iii)将普通股已发行股份合并为较少数目的股份，或(Iv)以普通股已发行股份的重新分类方式发行其股本中的任何股份(包括与本公司为持续或尚存法团的合并或合并有关的任何此类重新分类)，则在上述每种情况下，不论当时是否发行或发行任何A系列优先股，A系列优先股持有人根据前一句第(2)款在紧接该事件发生前有权获得的金额将通过将该金额乘以一个分数进行调整，分数的分子是

A-1

目录表

指紧接该事件发生后已发行的普通股，其分母为紧接该事件发生前已发行的普通股股数。

(B)在本公司宣布派发普通股股息(普通股应付股息除外)后，本公司将于紧接宣布派发普通股股息(普通股应付股息除外)后，按前一段的规定宣布派发A系列优先股的股息。A系列优先股的每一次此类股息将在紧接普通股相关股息支付时间之前支付。

(C)优先股A系列流通股将自该等股份发行日期的下一个股息支付日期起计满股息，除非(1)该等股份的发行日期早于首个股息支付日期的纪录日期，在此情况下，该等股份的股息将自首次发行A系列优先股股份的日期起计，或(2)发行日期为股息支付日期，或为有权收取股息的A系列股份持有人决定记录日期后的日期，但在该股息支付日期之前，则属例外。在任何一种情况下，此类股息都将从该股息支付日开始应计。应计但未支付的股息将从适用的股息支付日起累计，但不计息。就A系列优先股股份支付的股息如少于该等股份应计及应付的股息总额，将于发行时按股份比例分配予所有该等股份。董事会可为有权收取就其宣布的股息或分派的A系列优先股持有人厘定一个记录日期，该记录日期不得迟于指定支付该股息或分派的日期前60个历日。

三、投票权

A系列优先股的持有者将拥有以下投票权：

(A)在下文所载调整条款的规限下，A系列优先股的每股持有人将有权就提交本公司股东表决的所有事项投一百票。如果本公司在任何时候(I)宣布普通股已发行股票的股息，(Ii)细分普通股的已发行股票，(Iii)将普通股的已发行股票合并为较少数量的股份，或(Iv)在普通股已发行股票的重新分类中发行其股本中的任何股份(包括与公司是持续或幸存的公司的合并或合并有关的任何此类重新分类)，则在每一种情况下，无论随后是否发行或发行任何A系列优先股，A系列优先股持有人在紧接该事件之前有权获得的每股投票权数量将通过将该数量乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件后已发行的普通股数量，其分母是紧接该事件之前已发行的普通股数量。

(B)除本条例另有规定外，在设立一系列优先股或任何类似股份的任何其他优先股名称中，或根据法律，A系列优先股的持有人及本公司拥有一般投票权的普通股及任何其他股本的持有人将就提交本公司股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。

(C)除经修订和重新调整的第三条所列者外，其他条款公司注册证书或本章程，或法律另有规定，A系列优先股的持有者将没有投票权。

IV.某些限制

(A)在A系列优先股应付的股息或其他股息或分配拖欠时，此后及在A系列未偿还优先股的所有应计及未支付股息及分配(不论是否已申报)已悉数支付前，本公司不会：

(I)有权宣布或支付股息，或作出任何其他分配，以任何排名较低的股票(股息或在清算、解散或清盘时)为A系列优先股；

(Ii)有权宣布或支付股息，或作出任何其他分配，以与A系列优先股的股份平价(无论是在股息方面或在清算、解散或清盘时)，但按比例就A系列优先股股份支付的股息，以及按所有该等股份持有人当时有权获得的总金额按比例支付或拖欠股息的所有此类平价股票除外；

A-2

目录表

(Iii)有权赎回、购买或以其他方式代价收购任何排名较A系列优先股股份较低的股份(不论是派息或在清盘、解散或清盘时)；提供, 然而，，本公司可随时赎回、购买或以其他方式获取任何该等初级股的股份，以换取本公司任何较A系列优先股的股份排名较低的股票(不论是在派息方面或在解散、清盘或清盘时)；或

(Iv)可赎回、购买或以其他方式收购任何A系列优先股或与A系列优先股股份平价的任何股份，除非按照董事会在考虑各系列及类别各自的年度股息率及其他相对权利及优惠后可能真诚地厘定的条款向该等股份的所有持有人提出购买要约(由董事会厘定)，否则将导致各系列或各类别之间的公平合理待遇。

(B)*本公司将不会允许本公司任何持有多数股权的附属公司以代价购买或以其他方式收购本公司任何股份，除非本公司可根据本细则第四条(A)段在有关时间以该方式购买或以其他方式收购该等股份。

五、重新获得的股份

本公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何A系列优先股将在收购后立即注销和注销。所有此类股份在注销后将成为授权但未发行的优先股，并可作为新的优先股系列的一部分重新发行，但须遵守第三次修订和重新修订的本文件中规定的发行条件和限制公司注册证书，或任何其他优先股名称，创建一系列优先股或任何类似股票，或法律另有要求。

六、清算、解散或清盘

于本公司任何清盘、解散或清盘时，本公司将不会(A)向持有A系列优先股的初级股份持有人(无论是派发股息或在清算、解散或清盘时)作出任何分配，除非在此之前，A系列优先股的持有人已收取每股100美元，另加一笔相等于应计及未支付股息及其分派的款额，不论是否已申报；提供, 然而，A系列优先股的持有人将有权收取每股总金额，但须受下文所载调整条款的规限，该总金额相等于每股分派予普通股持有人或(B)与A系列优先股股份同等(股息或于清算、解散或清盘时)的股份持有人的每股总金额的一百倍，惟按比例就A系列优先股股份作出的分派及所有该等股份持有人于清盘、解散或清盘时有权获得的总金额比例除外。如本公司于任何时间(I)宣布以普通股股份支付普通股已发行股份股息，(Ii)细分普通股已发行股份，(Iii)将普通股已发行股份合并为较少数目的股份，或(Iv)发行其股本中的任何股份作为普通股已发行股份的重新分类(包括与本公司为持续或存续法团的合并或合并有关的任何此类重新分类)，则在上述每种情况下，不论当时是否发行或发行任何A系列优先股，根据上一句(A)段的但书，A系列优先股的每位持有人在紧接该事件发生前有权获得的总金额将通过乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件发生后已发行的普通股数量，其分母是紧接该事件发生前已发行的普通股数量。

Vii.合并、合并等

倘若本公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股股份交换或变更为其他股额或证券、现金及/或任何其他财产，则在每次该等交易中，A系列优先股的每股股份将同时以类似方式交换或变更为每股股份金额，但须受下文所载调整条款规限，该金额相当于每股普通股股份变更或交换后的股额、证券、现金及/或任何其他财产(按情况而定)总额的100倍。如果本公司在任何时候(A)宣布普通股流通股的股息，(B)细分普通股的流通股，(C)将普通股的流通股合并为较少的股份，或(D)在普通股的流通股的重新分类中发行任何股本股份(包括与公司为持续或幸存公司的合并或合并有关的任何此类重新分类)，则在每一种情况下，

A-3

目录表

无论随后是否发行或发行任何A系列优先股，前一句中关于交换或变更A系列优先股的金额将通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件发生后已发行的普通股数量，其分母是紧接该事件之前已发行的普通股数量。

Viii.赎回

A系列优先股不可赎回。

IX.职级

系列优先股，在股息支付和资产分配方面，低于公司优先股的所有其他系列。

十、修正案

尽管第三次修订和重申中有任何规定公司注册证书相反，除适用法律要求的任何其他表决外，第三次修订和重新启动公司的公司注册证书不得以任何方式修改，以实质性改变或改变A系列优先股的权力、优先或特殊权利，从而对其产生不利影响，除非获得至少80%的持股人的赞成票 A系列流通股中的优先股，作为单一系列一起投票。

本指定证书由公司代表公司签署，特此为证____________________并由其____________________2022年_年_日。


			库珀标准控股公司作者：他的名字是：原文标题：

证明人：姓名：标题：

A-4

目录表

附件B

权利证书的格式

证书编号R-_。

在到期日之后不可行使(该术语在第382条权利协议中定义)。这些权利可由公司根据第382条权利协议中规定的条款进行赎回、交换和修改。在第382条权利协议中规定的某些情况下，由取得人或取得人的关联方或关联方(如第382条权利协议中定义的此类术语)或其受让人实益拥有的权利可能无效。

正确的证书

库珀标准控股公司

兹证明_权利协议库珀-标准控股公司，特拉华州的一家公司(The公司和Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.(The版权代理)，于分派日期(定义于供股协议)之后及届满日期(定义于供股协议)前，于指定供股代理的主要办事处或多个主要办事处向本公司购买本公司A系列初级参与优先股(“优先股)，收购价为每百分之一优先股50.00美元(购进价格“)，在出示及交回本权利证明书连同选择购买表格及妥为签立的有关证明书时。如果本权利证书被部分行使，持有人将有权在放弃时获得另一份权利证书或未行使的全部权利的权利证书。上文所述由本权利证书证明的权利数目(以及行使权利时可购买的优先股百分之一的数目)及上文所载购买价为以权利协议日期组成的优先股为基准的权利协议日期的数目及购买价。

根据权利协议的规定，购买价及/或本权利证书所证明的权利在行使时可发行的证券的数目及/或种类可能会因某些事件的发生而作出调整。

本权利证书须受权利协议的所有条款、条文及条件所规限，该等条款、条文及条件于此并入作为参考，并成为权利协议的一部分，并于此提及权利协议，以全面描述权利代理、本公司及权利证书持有人的权利、权利限制、义务、责任及豁免，其中权利限制包括在权利协议指定的情况下暂时中止权利的可行使性。权利协议的副本在权利代理的上述办事处存档，如有书面要求，可免费从公司获得。本文中使用的首字母大写且未在本文中定义的术语在本文中的含义与权利协议中赋予的含义相同。

根据《权利协议》，自首次发生翻转事件起及之后，由(I)任何收购人(或任何收购人的任何联营公司或联营公司)、(Ii)任何收购人(或任何该等联营公司或联营公司)的受让人在翻转事件发生后成为受让人的任何权利，或(Iii)任何收购人(或任何该等联营公司或联营公司)的受让人，而该收购人是根据(A)收购人向其股权证券持有人或与其就已转让权利订立任何持续协议、安排或谅解的任何人士转让，或(B)本公司董事会已确定为计划、安排或谅解的一部分，而该计划、安排或谅解的目的或效果是避免权利协议的某些条文，以及任何该等人士其后的受让人，将会失效而不会采取任何进一步行动，而任何该等权利的持有人此后将不会根据权利协议的任何条文就该等权利享有任何权利。在翻转事件发生后和之后，将不会颁发代表根据权利条款无效或已经无效的权利的权利证书

B-1

目录表

根据《权利协议》的规定，交付给权利代理的代表权利的任何权利证书将被取消。

本权利证书，连同或不连同其他权利证书，可转让、拆分、合并或交换为另一张权利证书或权利证书，使持有人有权购买与权利证书相同数目的百分之一优先股(或其他证券，视情况而定)或权利证书，该等权利证书或权利证书有权于出示及交回时，连同转让表格(如适用)及相关证书妥为签立，于本证书出示及交回予指定的权利代理人的主要办事处购买。

在权利协议条文的规限下，本证书所证明的权利可由本公司选择以每项权利0.001美元的赎回价格赎回，或可全部或部分交换。权利协议可由公司根据协议的规定予以补充和修订。

本公司毋须发行零碎优先股(不包括为优先股百分之一整数倍的零碎优先股，可由本公司选择以存托凭证证明)或在行使任何权利或在此证明的任何权利时可发行的其他证券。除发行该等零碎优先股或其他证券外，本公司可按供股协议的规定以现金支付。

在行使本证书所代表的一项或多项权利时，本证书持有人将无权投票或收取股息，或为任何目的被视为本公司优先股或任何其他证券的持有人，亦不得解释为授予本证书持有人本公司股东的任何权利，或投票选举董事或在任何会议上向股东提交的任何事项的权利，或对任何公司诉讼给予或不同意的权利。或接收影响股东的会议或其他行动的通知(权利协议规定除外)，或收取股息或认购权或其他，直至本权利证书所证明的一项或多项权利已根据权利协议的规定行使。

在权利代理加签之前，本权利证书对于任何目的都不是有效的或有义务的。

见证公司高级职员的传真签名和公司印章。日期为_年_月_日。

B-2

目录表


证明人：			库珀标准控股公司作者：他的名字是：原文标题：



会签： Broadbridge企业发行人解决方案公司。作者：签名：授权签名

B-3

目录表

权证背面格式

转让的格式

(如有的话，由登记持有人签立)

持有者希望转让正确的证书)

对于收到的价值，_在此出售、转让并转让给______________________________________________________________________________

(请用印刷体填写受让人姓名和地址)

______________________________________________________________________________本权利证书，连同其中的所有权利、所有权和权益，在此不可撤销地构成并指定_具有完全的替代能力。

日期：_


			签名
保证签名：_

B-4

目录表

证书

以下签署人在适当的方框内勾选，以证明：

(1)签署本权利证书所证明的权利[ ]是[ ]不是由现在或以前是或曾经是收购人或任何该等人士的联营公司或联营公司(按权利协议中定义的该等术语)的人或其代表出售、转让、转让、拆分、合并或交换的；

(2)经适当询价，并尽下列签字人所知，[ ]做[ ]没有从任何现在、曾经或曾经是收购人或收购人的关联公司或联营公司的人那里获得本权利证书所证明的权利。

日期：_


			签名

B-5

目录表

选择购买的表格

(如持有人意欲签立，则须签立

行使正确的证书)

致库珀-标准控股公司：

下列签署人不可撤销地选择行使本权利证书所代表的_权利，以购买行使该权利后可发行的百分之一的优先股或其他证券，并要求该等证券的证书以下列公司的名义发行并交付：

请插入社保

或其他识别号码：

(请用印刷体填写姓名和地址)

如果该权利数量不是本权利证书所证明的所有权利，则该权利剩余部分的新权利证书将登记在以下公司的名下并交付给：

请插入社保

或其他识别号码：

(请用印刷体填写姓名和地址)

日期：_


			签名
保证签名：_

B-6

目录表

证书

以下签署人在适当的方框内勾选，以证明：

(1)签署本权利证书所证明的权利[ ]是[ ]不是由现在或过去是收购人或任何该等人士的联营公司或联营公司(根据权利协议所界定的该等词语)的人或其代表行使；

(2)经适当询价，并尽下列签字人所知，[ ]做[ ]未从现在、过去或成为收购人或收购人的关联方或联营公司的任何人处获得本权利证书所证明的权利。

日期：_


			签名

告示

在上述转让表格和选择购买表格及相关证书上的签名必须与本权利证书正面所写的名称相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

根据修订后的1934年《证券交易法》第17AD-15条，签名必须由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的徽章签名计划的信用合作社)担保。

B-7

目录表

附件C

优先股购买权摘要

2022年11月7日，库珀-标准控股公司(Cooper-Standard Holdings Inc.)董事会公司“)通过了一项配股计划，并宣布每一股已发行普通股派息一股优先股购买权。红利将于2022年11月17日支付给我们在那一天登记在册的股东。权利和权利计划的条款在截至2022年11月7日的第382条权利协议中阐明，该协议由Cooper-Standard Holdings Inc.和Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.作为权利代理(The权利协议”).

通过采用权利协议，公司董事会寻求保护公司使用其净营业亏损、可归因于“未实现的内部亏损净额”和其他税务属性的任何亏损或扣除的能力(统称为“税收优惠“)。该公司认为其税收优惠是非常有价值的资产，可能有利于公司及其股东的利益。然而，如果本公司经历了经修订的《国内税法》第382条所定义的所有权变更(代码“)，它使用税收优惠的能力可能会受到很大限制，使用税收优惠的时间可能会大大推迟，这可能会大大损害税收优惠的价值。一般来说，如果一个或多个“百分之五的股东”持有公司股票的百分比比这些股东所持股票的最低百分比高出50个百分点以上，则发生“所有权变更”。在此之前的三年内，或在公司最近一次“所有权变更”之后的任何时候，如果时间较早，就会发生“所有权变更”。权利协议旨在对任何未经公司董事会批准而收购4.9%或以上公司普通股流通股的人起到威慑作用。这将保护税收优惠，因为持有普通股少于4.9%的人的所有权变化不包括在《守则》第382条所述的“所有权变化”的计算中。本公司董事会相信，本公司采纳配股协议以保障税务优惠，符合本公司及其股东的最佳利益。

本权利摘要概述了《权利协议》。由于这只是一个摘要，本说明应与我们通过引用并入本摘要中的整个权利协议一起阅读。我们已向美国证券交易委员会提交了权利协议，作为我们8-A表格注册声明的证物。如有书面要求，我们将免费向任何股东提供一份权利协议副本。

《权利》。我们的董事会于2022年11月17日授权发行每股已发行普通股一股权利。如果这些权利成为可行使的，每一项权利将允许其持有人以50.00美元的收购价向我们购买A系列初级参与优先股的百分之一股。每一股零碎的优先股将给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。然而，在行使权利之前，权利不给予持有人任何股息、投票权或清算权。

可运动性。这些权利在下列两者中较早的一项之前不得行使：

•在公司公布个人或团体成为收购人后10天；以及

•在个人或集团开始投标或交换要约后10个工作日(或我们董事会决定的较后日期)，如果完成，将导致该个人或集团成为收购方。

我们将这些权利可行使之日称为“分发日期“在分发日期之前，我们的普通股证书也将证明权利，并将包含一个符号，大意如此。在分派日之前的任何普通股转让将构成相关权利的转让。在分配日期之后，权利将从普通股中分离出来，并由权利证书证明，我们将把权利证书邮寄给所有尚未失效的权利持有人。

翻转事件。在分派日期后，如果个人或集团已经是或成为收购人，除收购人外，所有权利持有人均可在支付购买价后行使其权利，以购买价两倍的市值购买我们的普通股(或我们董事会确定的其他证券或资产)的股份。

C-1

目录表

翻转事件。于分派日期后，如已发生卖出事件，而吾等在合并或类似交易中被收购，则除收购人外，所有权利持有人均可在支付购买价后行使其权利，以权利购买价的两倍市值购买收购公司的股份。

过期了。除非较早终止，否则该等权利将于下列时间(以最早者为准)失效：(I)2025年11月6日营业时间结束；(Ii)权利被赎回之时；(Iii)所有可行使权利被交换之时；(Iv)于2023年11月6日营业时间结束时(如该日尚未取得权利协议之本公司股东批准)；(V)如本公司董事会认为权利协议不再需要或不再适宜保留税务优惠，则须废除守则第382条；或(Vii)本公司董事会认定该等税务优惠已根据守则第382条全数使用或不再享有，或根据守则第382条的所有权变更不会在任何重大方面对本公司可使用该等税项优惠的时间产生不利影响，或对本公司于任何特定时间段可用于适用税务目的的税项优惠金额造成重大损害。

救赎。本公司董事会可于分派日期及我们首次公开宣布或披露个人或团体已成为收购人的日期。一旦权利被赎回，行使权利的权利将终止，权利持有人唯一的权利将是获得赎回价格。本公司宣布股票拆分或发放股息时，董事会可以调整赎回价格。普通股。

交换。在分派日期和我们首次公开宣布某人或集团成为收购人的较晚日期之后，但在任何人实益拥有我们已发行普通股的50%或更多之前，我们的董事会可以将每项权利(已失效的权利除外)交换为一股普通股或同等证券。

反稀释条款。我们的董事会可能会调整优先股的购买价格、可发行优先股的数量和已发行权利的数量，以防止由于某些事件而可能发生的稀释，这些事件包括股票股息、股票拆分或优先股或我们的普通股的重新分类。不会对低于1%的收购价格进行调整。

修正案。在权利停止赎回之前，本公司董事会可在未经权利持有人同意的情况下修改或补充权利协议，但任何修改不得将赎回价格降至每项权利0.001美元以下。于其后任何时间，吾等董事会可随时修订或补充权利协议，但修订或补充权利协议的目的仅限于纠正含糊之处、更改时间段的规定、更正不一致的规定或对权利协议作出任何额外的更改，但仅限于该等更改不会损害或不利影响任何权利持有人且不会导致权利再次成为可赎回的权利。本公司董事会修订供股协议的能力所受的限制，并不影响本公司董事会采取与其受信责任相符的任何其他行动的权力或能力，包括但不限于加速或延长权利的到期日、对供股协议所允许的任何供股协议作出任何修订或采纳董事会全权酌情决定为适当的条款的新供股协议。

没有作为股东的权利。在行使一项权利之前，该权利的持有人作为本公司的股东，除了作为现有股东的权利外，将不再享有任何权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。

杂类。根据现行的联邦所得税法，配股的发行不应对公司或股东征税。然而，如果权利变得可行使或被赎回，股东可以根据当时存在的情况确认应纳税所得额。

* * *

C-2

目录表


库珀标准控股公司收信人：乔安娜·M·托特斯基 40300传统之路密歇根州诺斯维尔，48168
			网上投票在会议之前 - 去Www.proxyvote.com或扫描上面的二维码在截止日期或会议日期的前一天，使用互联网传输您的投票指示、您向管理层提出的问题以及您要求以电子方式交付代理材料的请求，直至东部时间晚上11：59。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间 - 去Www.VirtualSharholderMeeting.com/CPS2023 您可以通过互联网访问上面提到的网站参加年会并进行投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。投票电话：1-800-690-6903 在截止日期或会议日期的前一天，使用任何按键电话将您的投票指令传输到东部时间晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票在您的代理卡上签名、注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：纽约11717，梅赛德斯路51号布罗德里奇。

若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：

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这张委托书只有在你签字和注明日期的时候才有效。

库珀标准控股公司

董事会建议您投票给列出的提名者。

选举董事

为

vbl.反对，反对

弃权

董事会建议您投票支持提案2。

为

vbl.反对，反对

弃权

1a. 约翰·G·博斯

☐

对被任命的高管薪酬进行咨询投票。

☐

1b. 杰弗里·S·爱德华兹

☐

董事会建议你投票表决
提案3的1年。

1年

2年

3年

弃权

1c. 理查德·J·弗里兰

☐

关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票

☐

1d。阿德里亚娜·E·麦克古泽-弗洛雷斯

☐

董事会建议您投票支持提案4、5和6。

为

vbl.反对，反对

弃权

1e. David·J·马斯特罗拉

☐

批准独立注册会计师事务所的任命。

☐

1f. 克里斯汀·M·摩尔

☐

批准库珀-标准控股公司修订和重新启动的2021年综合激励计划

☐

1g. 罗伯特·J·雷梅纳尔

☐

1h.索尼娅·F·塞帕班

☐

批准公司与Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.于2022年11月7日签署的第382条权利协议。

☐

1i. 托马斯·W·西德里克

☐

1j. 史蒂芬·A·范·奥斯

☐

注：处理在会议或其任何延会之前适当提出的其他事务。

请签上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙公司，请由获授权人员签署公司或合伙公司的全名。

签名：[请在信箱内签名。]

日期：

签字人(联合业主)签署了协议。

日期

目录表


有关年度会议代理材料可用性的重要通知：该通知、委托书及截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年报可于Www.proxyvote.com
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库珀标准控股公司股东周年大会 2023年5月18日上午9：00 本委托书是由董事会征集的股东(S)特此任命(S)杰弗里·S·爱德华兹和乔安娜·M·托茨基或他们中的任何一人为代理人，各自有权任命他或她的继任者，并授权他们代表并投票表决本投票背面指定的库珀标准控股公司普通股的全部股份。股东(S)有权在2023年5月18日美国东部夏令时上午9：00举行的股东年会上投票。Www.VirtualSharholderMeeting.com/CPS2023，以及其任何延期或押后。该代理在正确执行和返回时，将按照本文所述的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该委托书将根据董事会的建议进行表决。继续，并在背面签字




2022年世界最具道德公司奖获得者之一®按种族划分® 连续第三年						《新闻周刊》美国最负责任的公司连续第四年


2022年福特汽车公司胜出 (扩大包容网络)奖						通用汽车年度最佳供应商连续第五年


2022年SPE汽车创新奖适用于我们的热塑性热管理解决方案						2022年环境和能源领导者奖对于我们的Fortrex™材料平台