附录 4.1
补充契约
补充契约(这个”补充契约”),截至 2023 年 5 月 25 日,特拉华州有限责任公司 Falcon Aero Holdings LLC、特拉华州有限责任公司 Falcon Aero Holdco LLC(合称”为子公司担保” 而且每个 a”担保子公司”),德克萨斯州的一家公司 W&T Offshore, Inc.(”公司”)、其他担保人(定义见此处提及的契约)和全国协会威尔明顿信托基金作为下述契约下的受托人(”受托人”).
W IT N E S S S E
鉴于迄今为止,公司已签署并向受托人交付了契约(”契约”),截至2023年1月27日,规定发行2026年到期的11.750%的优先第二留置权票据(”注意事项”);
鉴于契约规定,在某些情况下,担保子公司应执行并向受托人交付补充契约,根据该契约,担保子公司应根据本契约规定的条款和条件无条件地为公司在票据和契约下的所有义务提供担保(”票据担保”);以及
鉴于根据契约第 9.01 节,公司和受托人有权在未经持有人同意的情况下执行和交付本补充契约。
因此,现在,考虑到上述内容以及其他有益而有价值的对价(特此确认收到),公司、担保子公司和受托人共同盟约,同意票据持有人的平等和可分摊的利益如下:
1.大写术语。此处使用的没有定义的大写术语应具有契约中赋予它们的含义。
2.担保协议。每家担保子公司特此同意根据票据担保和契约中规定的条款和条件提供无条件担保,包括但不限于其第10条。
3.对他人没有追索权。担保子公司的过去、现任或未来的董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人或股东均不对公司或任何担保子公司在票据、任何票据担保、契约或本补充契约下的任何义务承担任何责任,也不对基于此类义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每位票据持有人接受票据即免除和免除所有此类责任。豁免和解除是发行票据对价的一部分。根据联邦证券法,这种豁免可能对免除负债无效。
4.纽约法律的管辖。纽约州的法律将管辖并用于解释和执行本补充契约。
5.同行。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签名的副本均为原件,但所有副本共同代表同一个协议。通过传真或PDF传输交换本补充契约的副本和签名页应构成对本文书各方的有效执行和交付,并且可用于所有目的代替原始文书。无论出于何种目的,本协议各方通过传真或PDF提交的签名均应视为其原始签名。
6.标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见,不影响本节的构造。
7.受托人。受托人对本补充契约的有效性或充分性不承担任何责任,也不对本补充契约中包含的叙述承担任何责任,所有这些叙述完全由担保子公司和公司编写。
8.批准契约。除非特此明确修订,否则契约在所有方面均已获得批准和确认,其所有条款、条件和规定将保持完全的效力和效力。无论出于何种目的,本补充契约均应构成契约的一部分,迄今或此后经过认证和交付的每位票据持有人都应受契约的约束。
为此,本协议双方促使本补充契约得到正式签署和认证,所有契约均自上述第一份书面协议之日起生效,以昭信守。
注明日期:
猎鹰航空控股有限责任公司
FALCON AERO HOLDCO 有限责任公司
作者:/s/ Jonathan Curth
姓名:乔纳森·柯思
标题: | 执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书 |
W&T OFFSHORE, INC
作者:/s/ Jonathan Curth
姓名:乔纳森·柯思
标题: | 执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书 |
W & T ENERGY VI, LLC
W & T ENERGY VII, LLC
AQUASITION II 有限责任
AQUASITION IV 有限责任
AQUASITION V LLC
绿色地狱有限责任公司
SEAQUESTER 有限公司
SEAQUESTRAT
作者:/s/ Jonathan Curth
姓名:乔纳森·柯思
标题: | 执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书 |
[补充契约的签名页面]
全国协会威尔明顿信托基金担任受托人
作者:/s/ Jane Schweiger
名称:Jane Schweiger
标题: | 副总统 |
[补充契约的签名页面]