DLA Piper LLP（美国）Harbor East 650 S. Exeter Street Suite 1100 马里兰州巴尔的摩 21202-4576 www.dlapiper.com T 410.580.3001 2023 年 8 月 2 日 T. Rowe Price Group, Inc.，马里兰州的一家公司（“公司”），涉及该公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券”）提交的S-8表格注册声明（“注册声明”）法案”），总共登记了 (i) 公司300万股普通股（“股份”），每股面值0.20美元，该普通股（“普通股”）可能根据2023年5月9日重报的T. Rowe Price Group, Inc. 1986年员工股票购买计划（“ESPP”）发行，以及（ii）3.5亿美元的无抵押债务公司将来将根据T. Rowe Price Group, Inc.补充储蓄计划（“储蓄计划”）的条款支付递延薪酬（“递延薪酬义务”）。作为下文所表达意见的依据，我们审查了 (a) 经修订的公司章程（“章程”）的原件或经认证或以其他方式确定的副本；(b) 经修订和重述的公司章程；(c) 注册声明；(d) ESPP；(e) 储蓄计划；(f) 公司董事会（“董事会”）与以下内容有关的决议发行或交付 (i) 根据ESPP发行或交付的股份，以及 (ii) 根据储蓄计划发行或交付的递延薪酬义务；以及 (g) 就本意见而言, 我们认为必要或可取的其他记录, 协议, 其他文书和文件.我们尚未独立核实与该意见有关的任何事实。至于对本意见具有重要意义的事实问题，我们依赖的是公职人员以及公司官员和代表的证书或类似文件。在审查上述文件时，我们在未经独立调查的情况下假设以下几点：所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为经认证的传真或静电副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性、后一种文件原件的真实性以及此类文件所有签字人的法律权限。除了《马里兰州通用公司法》（包括法律条款、《马里兰州宪法》的适用条款以及解释上述内容的报告司法裁决）之外，我们在此不发表任何意见。

T. Rowe Price Group, Inc. 第 2 页基于上述内容，在遵守此处所述的资格、假设和限制的前提下，我们认为 (i) 根据ESPP发行或交付的股票已获得正式授权，并且在按照ESPP和注册声明所设想的方式发行和交付股票后，假设公司在发行和交付之前完成了要求其采取的所有行动和程序根据ESPP的条款发行和交付股份，包括不包括限制，收取股票所需的任何款项，股票将有效发行，已全额支付且不可评估；（ii）根据储蓄计划发行或交付的递延薪酬义务已获得正式授权，在按照储蓄计划和注册声明所设想的方式发行和交付递延薪酬义务后，假设公司在发行和交付之前完成了所有要求采取的行动和程序的递延补偿根据储蓄计划的条款，根据储蓄计划的条款，递延薪酬义务将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可对公司强制执行。除上述限定条件外，上述意见还进一步限定如下：(1) 上述意见自本文发布之日起提出。我们没有义务修改、更新或补充本意见 (a) 如果在本意见发布之日之后通过立法行动、司法裁决或其他方式修改马里兰州的现行法律，或 (b) 以反映未来可能引起我们注意的任何事实或情况。(2) 我们没有对马里兰州法律以外的任何法律进行任何调查，也没有发表任何意见。(3) 我们没有表示任何意见关于遵守证券或 “蓝天” 法律或法律冲突原则的意见马里兰州或任何其他司法管辖区。(4) 我们认为，发行这些股票以及任何其他已发行普通股不会导致公司发行超过公司章程授权的普通股数量。(5) 本文所述的关于递延补偿义务有效性和约束力的意见受 (i) 破产、破产、欺诈性转让、暂停重组的影响，以及与债权人有关或影响债权人的其他类似法律一般权利，(ii) 一般公平原则（无论是在衡平诉讼中还是法律程序中考虑），以及（iii）诚信和公平交易的默示盟约。（6）本意见仅限于本文所述事项，除了明确陈述的事项外，不得推断出其他意见。我们特此同意将本意见作为注册声明附录5.1提交，并在注册声明中提及我们的公司和我们的意见。在给予同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条、根据该法颁布的美国证券交易委员会规章制度或S-K法规第509条需要获得同意的人员类别。

T. Rowe Price Group, Inc. 第 3 页真的是你的，DLA Piper LLP（美国）/s/ DLA Piper LLP（美国）