EX-10.1

附件10.1

执行版本

信贷协议修正案

本SOFR于2023年6月6日生效的信贷协议修正案(以下简称《协议》)由SS&C Technologies，Inc.、SS&C Technologies，Inc.、SS&C Europe Holdings、SS&C Europe Holdings、SS&C Technologies Holdings Europe、SS&C Finance LLC、SS&C Finding LLC、SS&C Finance LLC、SS&C Europe Holdings、SS&C Europe Holdings、SS&C Finance LLC、SS&C Finding LLC、SS&C Finance Holdings、SS&C Europe Holdings、SS&C Technologies Holdings、SS&C Finding LLC、SS统称为“指定借款人”及指定借款人，连同本公司、“借款人”及各自为“借款人”，瑞士信贷股份公司开曼群岛分行为定期融资管理代理(以该身分为“定期融资管理代理”)及摩根士丹利高级融资有限公司为循环融资管理代理(以该身分为“循环融资管理代理”及连同定期融资管理代理为“管理代理”)。使用但未定义的大写术语应具有经修订的信贷协议(定义如下)中赋予它们的含义。

R E C I T A L S：

鉴于，本公司、指定借款人、母公司、不时的担保人、贷款方、定期融资管理代理和循环融资管理代理是日期为2018年4月16日的修订和重新签署的信贷协议的订约方(经日期为2018年10月1日的特定承诺增加修正案、日期为2018年11月16日的特定承诺增加修正案、日期为2020年1月31日的信贷协议的首次重新定价修正案、日期为2022年3月22日的特定递增合并、以及日期为2022年12月28日的特定循环融资修订)以及在本合同日期之前进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)。

鉴于，定期融资管理代理已确定，就适用于以美元计价的定期贷款的欧洲货币利率(定义见现有信贷协议)而言，已出现现有信贷协议第3.03(A)(Ii)(B)节所述的情况，行政代理及借款人已各自同意，在以下条款及条件的规限下，订立期限SOFR外加一个月、三个月及六个月的息期分别为11.448个基点、26.161个基点及42.826个基点的期限SOFR调整，作为该等定期贷款的替代利率。

鉴于借款人及行政代理已同意根据现有信贷协议第3.03(A)(Ii)节的授权，进一步修订或以其他方式修改本协议所载或预期的现有信贷协议。

鉴于此，本协议各方同意对现有的信贷协议(经修改的现有信贷协议，即“经修订的信贷协议”)作出某些修改。

因此，现在，考虑到房舍和其他良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，双方同意如下：

对现有信贷协议的修订。

(a)

自修订生效之日起，现对现有信贷协议进行修订，以删除修订后的信贷协议中作为附件A所列的删除文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本或删除文本)，增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线文本或双下划线文本)。

(b)

截至修订生效日期，在本协议生效前以美元计价并以欧洲货币利率贷款发放的任何未偿还定期贷款将继续作为欧洲货币利率贷款(根据现有信贷协议的条款)，直到适用于每笔此类贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个工作日)，并且，如果该贷款在该日期仍未偿还，则只能由适用的借款人将其转换为SOFR贷款或基本利率贷款。

替代利率通知。本协议双方同意，本协议是对贷款人的通知，适用于现有信贷协议第3.03(A)(Ii)节要求的以美元计价的定期贷款的欧洲货币利率(定义见现有信贷协议)的替代利率。

影响有效性和可用性的条件。尽管本协议或现有信贷协议中有任何相反规定，但本协议的有效性取决于满足以下条件(每个条件均已满足的第一个日期，即“修改生效日期”)：

(a)

每个借款人、定期设施管理代理和循环设施管理代理适当地签署和交付本协议。本协议各方同意，他们对本协议的签署和同意一经提交，即不可撤销，不得撤回。

(b)

管理代理应在下午5：00之前收到(纽约时间)2023年6月5日，来自所需贷款人的书面通知，声明这些贷款人反对本协议(本协议双方承认，到该时间尚未收到此类贷款人对本协议的书面反对通知)。

(c)

在修订生效日期或本协议将导致的情况下，未发生或将继续发生任何违约。

- 2 -

(d)

经修订的信贷协议第六条所述的陈述和保证在修正生效日期当日及截至该日期在所有重要方面均属真实和正确，但该等陈述和保证明确提及较早日期的情况除外，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确。

(e)

在修订生效日期前至少三个工作日开具发票的范围内，根据修订信贷协议第11.04(A)条规定必须在修订生效日期支付的所有成本、费用和开支应已支付(或应在完成本协议项下预期的交易的同时支付)。

陈述和保修。每一借款人特此向行政代理声明并保证：

(a)

自本协议签署之日起，(I)其拥有订立和履行本协议、经修订的信贷协议和本协议所属其他贷款文件项下义务所需的所有公司权力和授权，以及(Ii)本协议已由其正式授权、签署和交付。

(b)

本协议和经修订的信贷协议构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对其强制执行，但此类强制执行可能受到破产、破产、重组、接管、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。

(c)

经修订的信贷协议第六条所述的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，但此类陈述和保证特别提到较早日期的情况除外，在这种情况下，它们应在该较早日期在所有重要方面都真实和正确。

修正案的效力。除本协议或经修订的信贷协议明文规定外，本协议不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、循环融资管理代理或定期融资管理代理在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，并且不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或现有信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认，并应继续全面有效。在不限制前述一般性的情况下，抵押品文件和其中所述的所有抵押品确实并应继续保证适用的贷款当事人在经本协议修订的贷款文件下的所有债务或外债(视情况而定)的偿付。在类似或不同的情况下，本协议不得视为使借款人有权同意现有信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改。

- 3 -

在修订生效日期及之后，现有信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在任何其他贷款文件中对“信贷协议”的每一次提及，在每种情况下均应被视为对经修订信贷协议的提及。对于经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的，本协议应构成“贷款文件”。

双方在此确认，未因本协议或其他原因而发生任何形式的更新，或与本协议或其他方面有关的任何更新，在此明确拒绝。

修改、修改和放弃。除非由代表本协议各方签署和交付的一份或多份书面文书签署，否则不得修改、修改或放弃本协议。

重申。通过签署和交付本协议副本，(I)每个借款人代表其本人和每个其他担保人同意，适用的借款人发生的所有贷款应由适用的担保人根据修订后的信贷协议第四条规定的条款和条款提供担保，并应根据抵押品文件按照其中的条款和条款进行担保，以及(Ii)每个借款人代表其自身和每一借款方在此(A)同意，尽管本协议有效(并根据卢森堡担保确认协议的规定，就Lux担保文件而言)，在本协议生效后，抵押品文件继续完全有效，并且(B)在本协议生效后，确认和确认其在现有信贷协议和每个其他贷款文件下的所有义务和债务，包括对担保人而言，每一担保人对义务或外国债务(视情况而定)的担保，以及就每一贷款方而言，根据抵押文件质押和/或授予其资产的担保权益作为抵押品，以保证该等义务或外国债务(视情况而定)，并承认并同意该等义务、负债、担保、在本协议生效后，质押和赠与继续对现有信贷协议和其他贷款文件下的该等债务或外国债务(视情况适用)继续有效，并保证该等债务或外国债务。

完整协议。本协议、经修订的信贷协议和其他贷款文件构成各方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代各方之间或其中任何一方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。

适用法律、司法管辖权等。

(a)

适用法律。本协议以及因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但以下情况除外：(I)“目标材料不利影响”的定义的解释以及是否会发生目标

- 4 -

(Br)重大不利影响，(B)目标收购是否已按照合并协议的预期完成，以及(C)确定由目标或其任何关联公司或就目标或其任何关联公司所作的陈述是否准确，以及是否由于任何此类陈述的不准确而导致合并协议一方(或其适用关联公司)有权终止其(或其)义务，或有权根据合并协议不完成合并，应受以下规定管辖和解释：特拉华州的国内法，不考虑法律冲突原则。

(b)

提交司法管辖。除任何附属品文件中另有规定外，在因本协议或任何其他贷款文件或因此(不论是基于合同、侵权或任何其他理论)引起或有关本协议或任何其他贷款文件或任何交易(不论是基于合同、侵权或任何其他理论)引起或有关本协议或任何其他贷款文件或任何交易(不论是基于合同、侵权或任何其他理论)引起或有关本协议或任何其他贷款文件或任何交易(不论是基于合同、侵权或任何其他理论)引起或有关本协议或任何其他贷款文件或任何交易(不论是基于合同、侵权或任何其他理论)的任何诉讼或法律程序中，本协议的每一方都不可撤销地无条件地服从位于纽约市(曼哈顿区)的纽约州法院和位于纽约市(曼哈顿区)的纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上述法院的上诉法院。双方均不可撤销且无条件地同意，有关任何此类诉讼或程序的所有索赔均应在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。双方在此进一步不可撤销地放弃任何关于任何此类法院对该方缺乏个人管辖权的主张，并同意在与本协议或任何其他贷款文件或由此向上述任何法院提起的任何交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)有关的任何法律诉讼或诉讼中，不抗辩或声称此类法院对该方缺乏个人管辖权。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人或任何票据持有人在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区法院对本协议或任何其他贷款文件的任何一方或其财产提起任何诉讼或程序的任何权利。

- 5 -

(c)

放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(d)

流程服务。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。指定借款人和每一外国担保人(不包括GlobeOp Financial Services LLC)在此不时不可撤销地指定、指定和授权公司服务公司，在重述生效日期为纽约10036号美洲大道1133号3100室的办事处，作为其指定、指定和代理，以接收、接受和代表其以及就其财产、任何和所有法律程序、传票、通知和文件的送达。如果由于任何原因，这些指定人、指定人和代理人不再作为ACT的指定人、指定人和代理人，双方同意按照本协议下的行政代理人合理满意的条款和本条款的目的，在纽约市指定一名新的指定人、指定人和代理人。

10.

放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

11.

可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区内无效或不可执行的，在该司法管辖区内，在该司法管辖区内无效

- 6 -

无效或不可执行，但不会使本协议的其余条款和条款无效或无法执行，也不会影响本协议的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

12.

对应方。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议各方以单独的副本签署，当如此签署时，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一份合同。以复印机或其他安全电子格式(包括.pdf格式)交付已签署的本协议副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。就修订后的信贷协议而言，本协议应构成“贷款文件”。

本协议中或与本协议或与本协议相关而拟签署的任何文件中或与本协议相关的任何交易中或与本协议或本协议相关的任何交易中的“签署”、“交付”和“交付”一词，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律所规定的范围和范围内，每个电子签名、交付或记录应与人工签署、实物交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括联邦《全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他州法律，且双方同意以电子方式进行本协议项下的交易。

[页面的其余部分故意留空。]

- 7 -


瑞士信贷集团，开曼群岛分支机构，作为定期设施管理代理
发信人：	/S/D.安德鲁·马莱塔
	姓名：D.安德鲁·马莱塔
	标题：授权签字人


发信人：	/发稿S/伊兰·道金
	姓名：伊兰·多尔金
	标题：授权签字人

[SOFR信贷协议修正案的签字页]


摩根士丹利高级基金有限公司担任循环贷款管理代理
发信人：	/发稿S/丽莎·汉森
	姓名：丽莎·汉森
	标题：授权签字人

[SOFR信贷协议修正案的签字页]

兹证明，自上文第一次规定的日期起，每一位签字人均已促使其正式授权的官员签署并交付本协议。


SS&C技术公司作为借款人
发信人：	/S/帕特里克·J·佩东蒂
	姓名：帕特里克·J·佩东蒂
	职务：高级副总裁与财务总监


SS&C科技控股公司欧洲，作为借款人
发信人：	/S/帕特里克·J·佩东蒂
	姓名：帕特里克·J·佩东蒂
	职称：A类经理


发信人：	/S/马乔里·阿洛
	姓名：玛乔丽·阿洛
	职称：B型经理

SS&C European Holdings是根据卢森堡法律成立的社会责任限制公司，其注册办事处位于卢森堡大公国卢森堡大公国让·莫内特街2号，在卢森堡商业和公司登记处注册(注册编号B173925)，编号B173925
借款人


发信人：	/S/帕特里克·J·佩东蒂
	姓名：帕特里克·J·佩东蒂
	头衔：A类经理


发信人：	/S/马乔里·阿洛
	姓名：玛乔丽·阿洛
	职称：B类经理

[SOFR信贷协议修正案的签字页]

SS&C Finding LLC，作为借款人

作者：SS&C Technologies Holdings
欧洲，根据卢森堡法律成立的社会责任限制协会，其注册办事处位于卢森堡大公国卢森堡大公国让·莫内特街2号，并在卢森堡商业和公司登记处注册(注册编号为B163061)，这是该协会的唯一成员


发信人：	/S/帕特里克·J·佩东蒂
	姓名：帕特里克·J·佩东蒂
	职称：A类经理


发信人：	/S/马乔里·阿洛
	姓名：玛乔丽·阿洛
	职称：B型经理

[SOFR信贷协议修正案的签字页]

附件A
对信贷协议的SOFR修正案

修订后的信贷协议

-附连-

修改和重述信贷协议

自2018年4月16日起修订和重新发布
由某些人修正的
自2018年10月1日起的承诺增加修正案
截至2018年11月16日的承诺增加修正案
信贷协议的第一次重新定价修正案，日期为2020年1月31日
增量合并日期为2022年3月22日
截至2022年12月28日的循环设施修正案
SOFR对截至2023年6月6日的信贷协议的修订

其中

SS&C Technologies，Inc.
SS&C Technologies Holdings Europe S.？R.L.
SS&C欧洲控股公司和

SS&C融资有限责任公司，
作为借款人，

SS&C科技控股公司，
作为父母，

在此确定的某些子公司，
作为担保人，

瑞士信贷集团开曼群岛分行，
作为术语设施管理代理，

摩根士丹利高级基金有限公司
作为循环设施管理代理，

瑞士信贷集团纽约分行，
摩根士丹利银行，北卡罗来纳州
北卡罗来纳州美国银行，

作为L/C的发行人，

本合同的其他贷款方，

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，
摩根士丹利高级基金有限公司
巴克莱银行和
摩根大通银行，N.A.，
作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

花旗银行，北卡罗来纳州
德意志银行证券公司。和

加拿大皇家银行资本市场，
作为联席经理，

摩根士丹利高级基金有限公司
瑞士信贷贷款融资有限责任公司，
美国银行证券公司，
花旗银行，北卡罗来纳州
高盛美国银行和
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
作为联合牵头安排人、联合簿记管理人和
循环设施修正案的联合辛迪加代理人

汇丰证券(美国)有限公司
道明证券(美国)有限公司和
北卡罗来纳州UMB银行，
作为循环设施修正案的联合辛迪加代理人

商业银行，
德意志银行证券公司
摩根大通银行，N.A.，
三菱UFG银行股份有限公司
国家威斯敏斯特银行PLC和
老国家银行，
作为循环设施修正案的共同文件代理人

页面

第一条定义和会计术语2

1.01定义术语2

1.02其他解释条款85

1.03会计术语86

1.04舍入87

1.05汇率；等值货币87

1.06附加替代货币88

1.07货币变动89

第89天的1.08次

1.09信用证金额89

1.10保证和安全原则89

1.11 [已保留] 89

1.12有限条件收购89

1.13额外借款人90

1.14指定的美国共同借款人92

1.15差饷92

1.16行政代理和循环设施管理代理93

第二条承诺和信贷延期93

2.01循环贷款、定期贷款和增量定期贷款93

2.02借款、转换和续期借款100

2.03信用证102

2.04 [已保留] 112

2.05提前还款112

2.06终止或减少承付款117

2.07偿还贷款119

2.08利息122

2.09费用123

2.10利息及费用的计算124

2.11债务证据125

2.12一般付款；行政代理的追回125

2.13贷款人分担付款128

2.14现金抵押品129

2.15违约贷款人130

2.16与重新分配事件有关的特别规定132

2.17再融资修正案132

2.18延长定期贷款期限；延长循环贷款期限134

第三条税收、产量保护和非法性139

3.01税139

3.02违法143

3.03无法确定利率；替代利率144

3.04成本增加148

3.05损失赔偿150

3.06减轻义务；更换贷款人150

3.07生存151

第四条保证151

4.01保证金151

4.02无条件债务152

4.03恢复153

4.04某些额外豁免154

4.05补救措施154

4.06出资权155

4.07付款担保；继续担保155

4.08卢森堡担保人的担保限制155

4.09保证限制156

4.10瑞士担保人对担保的限制156

4.11保持井158

第五条先决条件158

5.01 [已保留] 158

5.02重述生效日期后信用延期的条件158

第六条陈述和保证159

6.01存在159

6.02公司权力；授权159

6.03没有违反规定160

6.04绑定效果160

6.05财务报表；无重大不利影响160

6.06诉讼161

6.07无默认值161

6.08财产所有权161

6.09环境合规性161

6.10保险161

6.11税项161

6.12 ERISA合规性162

6.13子公司163

6.14收益的使用；保证金规定；投资公司法163

6.15披露163

6.16遵守法律163

6.17知识产权164

6.18偿付能力164

6.19抵押物担保物权的完善164

6.20营业地点；纳税人识别号码164

6.21制裁165

6.22反腐败法；《反海外腐败法》165

6.23 COMI 165

第七条平权公约166

7.01财务报表166

7.02证书；其他信息166

7.03公告169

7.04缴税169

7.05保留存在等一百六十九

7.06物业保养170

7.07维持保险170

7.08遵守法律170

7.09书籍和记录170

7.10检验权170

7.11收益的使用171

7.12新增子公司171

7.13进一步保证172

7.14质押资产173

7.15 COMI 174

7.16评级174

7.17指定附属公司174

7.18保证金规例175

7.19完成交易后的债务175

7.20遵守反腐败法、反洗钱法、制裁175

第八条消极公约175

8.01留置权176

8.02投资178

8.03负债179

8.04根本变化182

8.05处置183

8.06受限付款184

8.07业务性质的改变185

8.08与关联公司的交易185

8.09繁重协议185

8.10收益的使用187

8.11财务契约187

8.12提前偿还其他债项等187

8.13组织文件.会计年度.实体的法定名称、成立国家和形式188

三、

第九条违约事件和补救措施188

9.01违约事件188

9.02违约事件的补救措施191

9.03资金运用192

第十条行政代理195

10.01委任和权限195

10.02作为贷款人的权利195

10.03免责条文196

10.04行政代理的依赖情况197

10.05职责下放197

10.06政务代理辞职197

10.07不依赖行政代理和其他贷款人198

10.08无其他职责；等一百九十九

10.09行政代理人可提交索赔证明199

10.10抵押品和担保事项200

10.11有担保互换合同和有担保金库管理协议200

10.12资料的传递201

10.13错误付款201

第十一条杂项204

11.01修订等204

11.02通知；有效性；电子通信208

11.03无豁免；累积补救；强制执行210

11.04开支、弥偿和损害豁免211

11.05付款拨备213

11.06继任者和分配者214

11.07某些信息的处理；保密219

11.08抵销；若干债务220

11.09利率限制221

11.10对应方；一体化；有效性221

11.11申述和保证的存续222

11.12可分割性222

11.13更换贷款人222

11.14适用法律；司法管辖权等223

11.15放弃由陪审团审讯的权利225

11.16无咨询或受托责任226

11.17转让和某些其他文件的电子执行226

11.18《美国爱国者法案公告》226

11.19判决货币227

11.20解除抵押品和担保义务227

11.21放弃主权豁免权228

四.

11.22债权人间协议229

11.23 ERISA的某些事项。229

11.24承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。二百三十一

11.25关于任何受支持的QFC的确认。二百三十二

11.26承认并同意接受受影响金融机构的自救。二百三十三

附表

1.01结算后重组交易

2.01承付款和适用的百分比

6.02异议

6.06诉讼

6.10保险

6.13附属公司

6.17知识产权

6.20(A)不动产的位置

6.20(B)有形个人财产的地点

6.20(C)行政总裁办公室所在地、纳税人身分证号码等

6.20(D)法定名称、组建国和结构的变更

7.19结算后债务

8.01重述生效日期存在的留置权

8.02(B)重述生效日期的现有投资

8.03重述生效日的负债

8.05处置

8.08关联交易

11.02通告的某些地址

展品

1.01(A)递增定期贷款协议格式

1.01(B)重新分配协议格式

1.01(D)定期票据格式

1.01(E)循环票据格式

1.10保证和安全原则

1.13(D)替代关联贷款人指定通知的格式

2.01(E)增量连接形式

2.02借款通知书表格

5.01(J)偿付能力证书格式

7.02符合证书格式

7.12合并协议格式

11.06(B)转让格式及假设

第七章

修改和重述信贷协议

本修订和重述的信用协议，于2018年4月16日修订和重述，其中包括SS&C Technologies，Inc.，特拉华州的一家公司(以下简称“本公司”)，SS&C Europe Holdings，一家根据卢森堡法律注册的有限责任公司，其注册办事处在卢森堡2，Jean Monnet，L-2180，卢森堡，卢森堡大公国，在卢森堡商业登记处注册，编号为B173925(“指定借款人1”)，SS&C Technologies Holdings Europe，根据卢森堡法律组织，其注册办事处在2，Jean Monnet，L-2180，卢森堡，卢森堡大公国，并在卢森堡商业登记簿和编号为B163061的公司中注册(“指定借款人2”)，SS&C Finding LLC是特拉华州的一家有限责任公司，由指定借款人2(“指定美国共同借款人”)全资拥有，由指定借款人2(“指定美国共同借款人”)全资拥有，并由指定借款人2(“指定美国共同借款人”)与指定借款人1和指定借款人2共同拥有，连同本公司、“借款人”及各“借款人”、SS&C Technologies Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(“母公司”)、其他担保人(定义见下文)、贷款人(定义见下文)、瑞士信贷开曼群岛分行(行政代理)、L/C发行人及摩根士丹利高级融资有限公司(循环融资管理代理及L/C发行人)。

鉴于公司、指定借款人1、指定借款人2、母公司、其他担保人、贷款人、德意志银行纽约分行作为行政代理以及L/C发行人和摩根士丹利高级融资有限公司作为L/C发行人(经日期为2017年3月2日的信贷协议第一修正案修订，并可能在重述生效日期前进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)，本公司是该特定信贷协议的订约方，日期为2015年7月8日；

鉴于，根据截至2018年4月16日的该特定辞职和任命协议，德意志银行纽约分行作为辞任抵押品代理和辞任行政代理(两者均定义)，已辞去抵押品代理和行政代理职务，自重述生效日期起生效，瑞士信贷开曼群岛分行应在重述生效日期起及之后担任抵押品代理和继任行政代理(各自定义)；

鉴于要求贷款人和《信贷协议第二修正案》的其他当事人同意按照本协议的规定修订和重述现有信贷协议的全部内容，并经该等当事人同意，截至重述生效日期的贷款和任何未偿还信用证以及现有信贷协议(包括赔偿)项下的其他“义务”(包括赔偿)应受本协议管辖，并被视为本协议项下的未清偿债务，其目的是本协议的条款应取代现有信贷协议的条款，而在与之相关的任何贷款文件或其他文件或文书中对现有信贷协议的所有提及，应被视为指本协议和条款

在此，；但(1)根据贷款文件授予的担保权益和留置权应继续保持不变，以保证、担保、支持和以其他方式受益于公司和其他贷款当事人在现有信贷协议和本协议以及每个其他贷款文件项下的担保债务，前述各项应继续按照其条款充分有效，除非经本协议或本协议或第二修正案明确修订，且双方在此批准并确认其条款具有充分效力和作用，且未被本协议更改。(2)本协议附表8.03所列信用证(“现有信用证”)应被视为本协议项下的所有目的的信用证；(3)各方同意并理解，本协议不构成对现有信贷协议或任何其他贷款文件项下任何义务的更新、清偿、付款或再借款，除非经本协议明确修改，也不作为放弃任何贷款文件项下任何贷款人的任何权利、权力或补救措施。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

1.01

定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“2017年再融资安排人”是指摩根士丹利高级融资有限公司，其作为第一修正案及其拟进行的交易的唯一牵头安排人和簿记管理人。

“2017年再融资互换B-1期贷款”是指2017年再融资定期贷款互换所产生的2017年再融资B-1期贷款。

“2017年再融资互换B-2期贷款”是指2017年再融资定期贷款互换所产生的2017年再融资B-2期贷款。

“2017年再融资新B-1贷款人”是指根据“2017年再融资新B-1贷款人”条款签立并交付(作为“2017年再融资新B-1贷款人”)原行政代理第一修正案和2017年再融资安排人副本的每一人。

“2017年再融资新B-1期贷款”是指2017年再融资新B-1期贷款人在第一修正案生效之日向本公司发放的定期贷款。

“2017年再融资新B-2贷款人”是指根据“2017年再融资新B-2贷款人”条款签立并交付(作为“2017年再融资新B-2贷款人”)原行政代理第一修正案和2017年再融资安排人副本的每一人。

“2017年再融资新B-2期贷款”是指2017年再融资新B-2期贷款人在第一修正案生效日向指定借款人1发放的定期贷款。

“2017年再融资期限A-1贷款”具有现有信贷协议中赋予该术语的含义。

“2017年再融资期限A-2贷款”具有现有信贷协议中赋予该术语的含义。

“2017年再融资期限B-1贷款人”是指拥有2017年未偿还再融资期限B-1贷款的定期贷款人。

“2017年再融资B-1期贷款”是指2017年再融资交换B-1期贷款和2017年再融资新B-1期贷款根据2017年再融资定期贷款合并后产生的定期贷款。

“2017年再融资期限B-2贷款人”是指拥有2017年未偿还再融资期限B-2贷款的定期贷款人。

“2017年再融资B-2期贷款”是指2017年再融资互换B-2期贷款和2017年再融资新B-2期贷款根据2017年再融资定期贷款合并产生的定期贷款。

“2017年再融资定期贷款合并”应指(A)合并2017年再融资新B-1期贷款和2017年再融资交换B-1期贷款，以及(B)合并2017年再融资新B-2期贷款和2017年再融资B-2期贷款，每种情况均根据第一修正案进行。

“2017年再融资定期贷款交换”是指根据第一修正案，在第一修正案生效日交换(A)用于2017年再融资的B-1定期贷款的B-1期贷款和(B)用于2017年再融资的B-2期贷款的B-2期贷款(视情况而定)的交换。

“2018年高级票据”指母公司根据2018年高级票据契约发行的无抵押优先票据(如有)。

“2018年高级票据文件”是指2018年高级票据、2018年高级票据契约以及证明、担保或以其他方式管理2018年高级票据条款的所有其他文件。

“2018年高级票据契约”是指母公司、本公司、其他境内担保人和其中指定为受托人的金融机构之间的契约(如有)。

任何人的“收购”，是指该人在一次交易或一系列相关交易中，获得(A)另一人的全部或大部分财产，或另一人的一系列业务、产品线或部门，或(B)股权

另一人的权益，一旦完成，将成为母公司或指定借款人直接或间接拥有的子公司，在每一种情况下，无论是否涉及与该其他人的合并或合并。

“行为”具有第11.18节规定的含义。

“额外再融资贷款人”是指任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者(当时为贷款人的任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者除外)，该银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者同意根据第2.17节的再融资修正案提供任何信贷协议再融资债务的任何部分，但每个额外再融资贷款人须经(I)(A)行政代理批准，不得无理扣留或推迟批准，只要该额外再融资贷款人当时不是现有贷款人，(B)如为循环承诺再融资，则循环融资管理代理及各L/C发行人不得无理扣留或延迟该项批准，惟有关额外再融资贷款人当时并非现有循环贷款人、现有循环贷款人的联营公司或就循环贷款人而言并非核准基金者及(Ii)本公司(该批准不得被无理扣留、延迟或附加条件)。

“调整后的每日简单SONIA”是指，对于任何一天(“SONIA RFR汇率日”)，就以英镑计价或按英镑计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，年利率等于(I)在(I)如果该SONIA RFR汇率日是RFR营业日，则该SONIA RFR汇率日不是RFR营业日，或(Ii)如果该SONIA RFR汇率日不是RFR营业日之前五(5)个RFR营业日的(A)SONIA日的总和，在每种情况下，SONIA RFR汇率日之前的RFR营业日由SONIA管理人在SONIA管理人的网站上公布；前提是如果在下午5：00之前(伦敦时间)在紧接任何英镑RFR确定日之后的第二个RFR营业日，关于该英镑RFR确定日的SONIA没有在SONIA管理员的网站上发布，并且关于调整后的每日SIMPLE SONIA for Sterling的基准更换日期也没有发生，那么该英镑RFR确定日的SONIA将是就之前在SONIA管理员网站上发布的第一个RFR营业日发布的SONIA；此外，根据本但书确定的SONIA应用于计算调整后每日简单SONIA不超过连续三(3)个连续三(3)天的SONIA RFR汇率和(B)SONIA调整和(Ii)下限。

“调整后的欧洲货币利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲货币利率而言，等于该利息期间的欧洲货币利率乘以法定准备金利率的年利率。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”指瑞士信贷股份公司开曼群岛分行，其身份为(A)定期融资管理代理和/或(B)任何贷款文件下贷款机构的抵押品代理或任何后续融资管理代理和/或抵押品代理；为免生疑问，“行政代理”一词不应包括循环融资管理代理。

“行政代理人”系指设施行政代理人和循环设施行政代理人。

“行政代理人办公室”就任何货币而言，是指适用的行政代理人的地址，以及附表11.02所列有关该货币的帐户，或行政代理人可能不时通知本公司及贷款人的有关该货币的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上由适用的行政代理批准的形式的行政调查问卷。

“Advent Software卢森堡”是指Advent Software卢森堡，这是一个根据卢森堡法律成立的责任限制社会，其注册办事处位于卢森堡L-2180Jean Monnet 2，并在卢森堡商业登记处注册，公司编号为B198391。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)仅就循环安排而言的任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“循环承诺总额”是指所有贷款人的循环承诺。在重述生效日期生效的循环承付款项总额的初始数额为2.5亿美元(250,000,000美元)，因为该数额可根据本协定不时调整。循环设施修正案生效日有效的循环承付款总额为6亿美元(6亿美元)。

“协议”指本信用证协议。

“替代货币”是指欧元、英镑、加元以及根据第1.06节批准的其他货币(美元除外)。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由适用的行政代理或适用的L/信用证发行方(视属何情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的适用替代货币的等值金额。

“替代货币升华”是指等于(A)50,000,000美元和(B)循环承付总额两者中较小者的数额。替代货币升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“适用的行政代理”，就设施而言，是指设施管理代理；就循环设施而言，是指循环设施管理代理。

“适用ECF百分比”是指，就任何超额现金流动期而言，根据第2.05(B)(Iii)节要求为该超额现金流动期偿还的超额现金流额的百分比。

“适用的L/信用证发行人”，就任何信用证而言，是指就该信用证而言的L/信用证发票人。

“适用的L/信用证转授”系指(A)就重述生效日期的每个L/信用证发行人而言，附表2.01中与该L/信用证发行人姓名相对的金额；(B)就根据本协议成为L/信用证发行人的任何其他人而言，由本公司与该人根据适用协议的条款成为L/信用证发行人时由本公司与该人书面商定的金额，而该实体根据适用协议的条款同意成为本协议项下的L/信用证发行人。由于经本公司及L发行人书面同意，上述各金额均可不时减少或增加(惟有关任何L发行人的适用L发证金额的任何增加，只须征得本公司及该L发行人同意)。

“适用百分比”是指关于：(A)任何循环贷款人在任何时间就该循环贷款人在任何时间的循环承付款而言，该循环贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比(执行至小数点后九位)；但如各循环贷款人作出循环贷款的承诺及各L/C发行人作出L/C信贷展期的义务已根据第9.02节终止，或循环承诺总额已届满，则各循环贷款人的适用百分比应根据该循环贷款人最近一次生效的适用百分比而厘定，使其后的任何转让生效；及(B)给定定期贷款安排下的任何定期贷款人在任何时间就该定期贷款机构在该定期贷款安排下的定期贷款而言，指该定期贷款人当时持有的该定期贷款项下所有定期贷款的未偿还本金的百分比(小数点后第九位)。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01中与该贷款人的名称相对，在该贷款人成为本合同一方的转让和假设中、在该贷款人根据第2.01(F)节签署的任何文件中、在任何延期修正案中或在任何适用的再融资修正案中列出。循环贷款人的适用百分比应根据第2.15(Iv)节的规定进行调整。

“适用费率”是指：

(a)

对于增量定期贷款，适用的增量定期贷款协议中规定的每年百分比(S)；

(b)

关于2017年再融资期限B-1贷款(I)作为基本利率贷款，年利率为1.25%；(Ii)作为欧洲货币利率贷款，年利率为2.25%；

(c)

关于2017年再融资期限B-2贷款(I)作为基本利率贷款，年利率为1.25%；(Ii)作为欧洲货币利率贷款，年利率为2.25%；

(d)

对于B-3期贷款、B-4期贷款和B-5期贷款，(I)作为基本利率贷款，年利率为0.75%；(Ii)作为欧洲货币利率维持，年利率为1.75%；

(e)

对于(I)作为基本利率贷款保持的B-6期贷款，基本利率加1.25%的年利率和(Ii)作为SOFR贷款的调整后期限SOFR加2.25%的年利率。

(f)

对于(I)作为基本利率贷款维持的B-7期限贷款，基本利率加1.25%年利率和(Ii)作为SOFR贷款维持，调整后期限SOFR加2.25%年利率。

(g)

关于循环贷款，

(I)在第二修正案生效日期之前的任何时间，


综合担保净杠杆率	基本利率贷款	欧洲货币利率贷款
≥ 3.00:1.0	1.75%	2.75%
	1.50%	2.50%

(Ii)在第二次修订生效日期当日或之后但在循环设施修订生效日期之前的任何时间，


综合担保净杠杆率	基本利率贷款	欧洲货币利率贷款
≥ 4.75:1.0	1.25%	2.25%
	1.00%	2.00%

(Iii)在循环设施修订生效日期当日或之后的任何时间，


综合担保净杠杆率	基本利率贷款	欧洲货币汇率/SOFR/SONIA贷款
≥ 2.75:1.0	0.50%	1.50%
	0.25%	1.25%

(h)

对于任何类别的延期循环承诺或依据任何延期循环承诺发放的任何延期循环贷款或循环信用贷款或循环额度贷款，适用的延期修正案中规定的年利率(S)；(M)对于任何类别的再融资循环承诺、再融资循环贷款或再融资定期贷款，适用的再融资修正案中规定的年百分比(S)；以及

(i)

关于第2.09(A)节规定的未支取循环承付款项的应付承诺费，每年按下列百分比计算：

(I)在第二修正案生效日期之前的任何时间，


综合担保净杠杆率	承诺费
≥ 3.00:1.0	0.50%
	0.375%

(Ii)在第二次修订生效日期当日或之后的任何时间，但在循环设施修订日期之前的任何时间，


综合担保净杠杆率	承诺费
≥ 4.75:1.0	0.50%
	0.375%

(Iii)在循环设施修订日期当日或之后的任何时间，


综合担保净杠杆率	承诺费
≥ 2.75:1.0	0.375%
	0.250%

在上述(G)和(I)款中的每一种情况下，以循环设施行政代理根据第7.02(B)节收到的最新合规证书中规定的综合净担保杠杆率为基础。

因综合净担保杠杆率变化而导致的适用利率的任何增加或减少，应自根据第7.02(B)节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但是，如果合规证书在按照该条款规定到期时未交付，则在所需贷款人的请求下，最高适用利率应从要求交付该合规证书之日后的第一个工作日起适用，并应继续适用至根据第7.02(B)节合规证书交付之日后的紧接第一个工作日，据此，应根据该合规证书中包含的综合净担保杠杆率的计算调整适用费率。自重述生效日期起至紧接根据第7.02(B)节合规证书交付之日后第一个营业日为止的第一个营业日，重述生效日期后结束的第一个会计季度的适用税率为最高适用税率。

“适用循环百分比”是指在任何时间就任何循环贷款人而言，该循环贷款人当时对循环贷款的适用百分比。

“适用时间”是指，对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，由适用的行政代理或适用的L/信用证发票人(视具体情况而定)所确定的该替代货币结算地的当地时间，是根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所必需的。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就任何贷款而言，当时对该贷款有承诺或根据该贷款持有贷款的贷款人，以及(B)就升华的信用证而言，(I)每一位L/信用证的出借人，及(Ii)如果已根据第2.03(A)节出具任何信用证，则为循环贷款人。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、摩根士丹利高级融资公司、巴克莱银行和摩根大通银行，它们各自是第二修正案及其计划进行的交易的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第11.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由适用的行政代理以实质上以附件11.06(B)的形式或经适用的行政代理批准的任何其他形式接受。

“可归因性负债”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何资本租赁而言，该资本租赁的资本化金额将出现在该人在该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上；(B)就任何合成租赁而言，在有关租赁下的剩余租赁款项的资本化金额将出现在该人截至该日按照美国通用会计准则编制的资产负债表上(如果该租赁被视为资本租赁的话)；及(C)就任何个人的任何证券化交易而言，该融资的未偿还本金金额。在考虑到储备账户并进行适当调整后，由每个行政代理机构在其合理判断中确定。

“经审计财务报表”是指母公司及其子公司截至2017年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及母公司及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量，包括附注。

“可用期”指就循环贷款而言，指自重述生效日期起至(I)循环贷款到期日、(Ii)根据第2.06节终止循环承诺总额及(Iii)每名循环贷款人根据第9.02节终止作出循环贷款承诺的日期及每名L/C发行人根据第9.02节作出L/信用证信用展期的义务之间的期间，以较早者为准。

“可用金额”是指在任何日期，在累积基础上确定的一个总额不小于零的金额，其数额等于且不重复：

(a)

此时留存的超额现金流金额，加上

(b)

母公司出售股权和出资(任何母公司股权发行下的不合格股本和股权除外)的现金和现金等价物的累计金额(不包括为确定第8.02(N)节规定的可供投资金额而包括的任何收益)，在重述生效日期后以普通股形式应用和贡献给公司的累计金额加上

(c)

在重述生效日期或之前转换为母公司合格股本的公司或任何受限制子公司发行债务(为免生疑问，包括不合格股本)所得的现金和现金等值收益的累计金额，加上

(d)

如果任何非受限附属公司已被重新指定为受限附属公司，或已被合并、合并或合并，或将其全部或基本上所有资产转让或转让给本公司或受限附属公司，或被清算为本公司或受限附属公司，则为在重新指定、合并或转让(或转让或转让的资产，视情况适用)时，本公司和受限子公司在该非受限附属公司的投资的公平市场价值，在每一种情况下，对该非受限子公司的原始投资都是在重述生效日期之后依据第8.02节的可用额进行的(S)，外加

(e)

本公司或任何受限制子公司根据第8.02节(S)进行的任何投资实际收到的任何现金税后净额和现金等价物(包括股息、利息、分配、本金返还、销售收益、偿还、收入和类似金额)减去

(f)

在重述生效日期之后和之前，根据第8.02节(S)用于投资的任何可用金额；减去

(g)

根据第8.06(H)节在重述生效日期之后和该时间之前用于支付受限制付款的任何可用金额；减去

(h)

根据第8.12(B)(Iv)节规定用于支付或分配次级债务的任何可用金额，在重述生效日期之后和之前减去

(i)

在重述生效日期之后至该时间之前，根据第8.06(C)节支付的任何限制付款的金额。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第3.03(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指(A)仅就定期贷款、适用的欧洲经济区决议授权机构就欧洲经济区金融机构的任何负债行使任何冲销和转换权，或(B)仅就循环贷款、适用的决议授权机构就受影响金融机构的任何负债行使任何冲销和转换权。

“自救立法”是指(A)仅就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国的定期贷款而言，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的执行法，或(B)仅就循环贷款而言，对于实施欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国、实施法律、法规、适用于该欧洲经济区成员国的规则或要求，在欧盟自救立法附表中和关于英国，2009年联合王国银行法(经不时修订)第I部分，以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，相当于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)就定期贷款而言，CS不时宣布该日的有效利率为其在纽约市主要办事处的“最优惠利率”，以及(C)就SOFR贷款而言，(D)对于除SOFR贷款以外的所有贷款，以美元计价的贷款的调整后欧洲货币利率(利率应以一个月的利息期为基础，按日确定)加1.0%；但为免生疑问，任何一天的调整后欧洲货币汇率应以路透社LIBOR01页面(或该页面的任何后续或替代页面)上午11点左右出现的汇率为基础。伦敦时间在该日的前两个工作日；符合“欧洲货币汇率”的定义；如果进一步规定；但如果基本汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。“最优惠利率”是CS或MSSF根据各种因素(包括CS或MSSF的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素)设定的利率，用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。政务司司长或MSSF宣布的“最优惠利率”的任何变动，将于公告中指定的开盘之日生效。由于“最优惠利率”、联邦基金利率或调整后的期限SOFR或调整后的欧洲货币利率的变化而引起的基本利率的任何变化，应分别自“最优惠利率”、联邦基金利率、调整后的期限SOFR或调整后的欧洲货币利率的变化生效之日起生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。基准利率贷款以美元计价。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指，对于任何(A)以美元计价的B-6期贷款、B-7期贷款或循环贷款，SOFR贷款是指SOFR期限参考利率；如果SOFR参考利率或当时的美元基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，但以第3.03(C)(I)节和(B)债务、利息、费用、佣金或其他金额为单位，或按英镑、调整后的每日简单索尼亚计算，则为适用的基准替换；如果调整后的每日简单SONIA或当时的英镑基准发生基准转换事件，则“基准”是指，就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.03(C)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指，就任何当时基准的任何基准过渡事件而言，以下顺序所列的第一个备选方案，可由适用基准更换日期的适用行政机构确定；但就以英镑计价或按其计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，下列(B)款所列备选方案：

(a)

每日简单SOFR之和；或

(b)

由适用的行政代理和借款人选择的替代基准利率作为替代基准利率的总和，同时适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的基准利率，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，对于以未经调整的基准替代任何当时的基准的任何替代、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，已由适用的行政机构和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替代来替换该基准，或(B)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差的方法的任何发展中的或当时流行的市场惯例

调整，以当时以适用货币计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指由适用的管理机构确定的日期和时间，该日期应不晚于任何货币的当前基准发生下列事件中最早发生的日期：

(a)

在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(I)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

(b)

在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”是指，就任何货币当时的基准而言，发生下列一项或多项基准事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有司法管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清盘当局、或对该基准点(或该组成部分)的管理人具有相类的破产或清盘权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或该组件)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或该组件)的所有可用基调

永久地或无限期地)；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何货币的任何当时的基准，是指(A)从该基准的基准替换日期发生之时开始的一段时间(如有)，如果此时没有基准替换就本协议项下的所有目的和根据第3.03(C)节的任何贷款文件替换该基准，以及(B)截至基准替换就本协议下的所有目的和根据第3.03(C)节的任何贷款文件替换该基准之时为止的期间。

“福利计划”是指以下任何人：(A)受雇员福利计划第一章管辖的“雇员福利计划”(如雇员福利计划的定义)，(B)守则第4975节所定义的“计划”，或(C)资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就《雇员福利计划条例》第29 CFR第2510.3-101节而言，经雇员福利计划第3(42)节修改，或为《雇员福利计划》标题I或守则第475节的其他目的)。

“BFEA EURIBOR”具有“EURIBOR”定义中规定的含义。

“蓝棱镜”系指增量B-6/B-7修正案中定义的“收购企业”。

“蓝棱镜收购”是指本公司根据蓝棱镜计划收购蓝棱镜。

“蓝棱镜计划”是指递增的B-6/B-7修正案中定义的“计划”。

“蓝棱镜交易”是指(A)蓝棱镜收购在增量B-6/B-7生效日期完成，以及蓝棱镜计划预期在增量B-6/B-7生效日期或之前完成的其他交易，(B)根据增量B-6/B-7修正案在本协议项下B-6贷款和B-7贷款的有效性，以及(C)支付与完成上述交易相关的费用和开支。

“借款人”和“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

“借款”是指由同一类型、同一货币的同一贷款项下的同时贷款组成的借款，就欧洲货币利率贷款或SOFR贷款而言，具有每个适用贷款人根据第2.01节作出的相同利息期；但“借款”一词应包括(A)2017年再融资新B-1期贷款和2017年再融资交换B-1期贷款和(B)2017年再融资新B-2期贷款和2017年再融资B-2期再融资交换贷款的合并“借款”，每种情况都是由于2017年再融资定期贷款合并而产生的。

“桥梁贷款”是指根据截至2018年2月15日由瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行、摩根士丹利高级融资公司、巴克莱银行、花旗全球市场公司、德意志银行纽约分行、德意志银行证券公司、德意志银行开曼群岛分行、摩根大通银行、加拿大皇家银行、加拿大皇家银行资本市场公司和本公司之间的特定第二次修订和重新确定的承诺书的条款向公司提供的7.5亿美元的优先无担保过渡性贷款工具(如果有)。不时补充或以其他方式修改。

“营业日”指商业银行根据纽约、纽约州或适用行政代理办公室所在州的法律被授权关闭或实际上关闭的任何日子以外的任何日子，涉及以美元计价的债务，以及(A)如果该日与以美元计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设置有关，则就任何此类欧洲货币利率贷款以美元进行的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协定就任何此类欧洲货币利率贷款进行的任何其他美元交易，指也是伦敦银行日的任何该等日，(B)如果该日与以欧元计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设置有关，就任何该等欧洲货币利率贷款以欧元计价的任何资金、支出、结算和付款，或就任何该等欧洲货币利率贷款而根据本协定以欧元进行的任何其他交易，指目标日，(Cb)如果该日与以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设置有关，指在伦敦或其他适用的离岸银行间市场以有关货币进行存款交易的任何该日，(DC)如果该日与以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币利率贷款的任何美元或欧元以外的货币的任何资金、支出、结算和支付有关，或与根据本协定将就任何该等欧洲货币利率贷款(不包括任何利率设定)进行的美元或欧元以外的任何货币的任何其他交易有关，指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何这样的日子，(Ed)当用于SOFR贷款或任何其他涉及SOFR的计算或决定时，术语“营业日”指仅为美国政府证券营业日的任何日子。

“资本支出”是指在当时结束的任何期间，母公司及其受限子公司在按照公认会计原则确定的综合基础上的所有现金资本支出(包括在成本范围内的知识产权收购

在此期间，其按公认会计原则被视为资本化费用)并以现金计入。

“资本租赁”指适用于任何人的、由该人作为承租人对任何财产的任何租赁，根据美国公认会计准则，但在符合第1.03(A)节最后一句的情况下，要求在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“现金抵押”是指为循环金融管理代理、适用的L/C发行人和贷款人的利益，向循环金融管理代理质押和存入或交付给循环金融管理代理，作为贷款人为L/C的义务或义务提供资金参与的抵押品(视上下文而定)、现金或存款账户余额，或者，如果受益于此类抵押品的适用L/C发行人应自行决定同意其他信贷支持，则在每种情况下，均应根据使(A)循环金融管理代理和(B)适用的L/C发行人合理满意的形式和实质的单据。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指，在任何日期，(A)由美国或其任何机构或机构发行或担保的、到期日不超过购买之日起不超过12个月的证券，(B)任何贷款人的美元定期存款和定期存单，(Ii)任何资本及盈余超过$500,000,000的认可信誉本地商业银行；或。(Iii)任何获S或穆迪给予的短期商业票据评级至少为A-1或其同等评级或穆迪评级为至少P-1或其同等评级的银行(任何该等银行为“核准银行”)，每种情况下的到期日均不超过自取得之日起计270天；。(C)任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动利率或固定利率票据，或由其发行或担保的任何浮动利率票据，(D)任何人与银行或信托公司(包括任何贷款人)或获认可证券交易商订立回购协议，而该等回购协议的资本及盈余超过$500,000,000的直接债务由美国发行或由美国全额担保，而该人须拥有完善的第一优先担保权益(不受其他留置权规限)，并在购买该等债券当日，至少100%的回购义务金额的公平市场价值；(E)实质上相当于上文(A)至(D)款所述金额的投资；或(E)以欧元或在信用质量和期限上与上述相当的任何其他外币计价的投资，这些投资通常被美国以外任何司法管辖区的企业实体用于现金管理目的，其程度合理地需要与在该司法管辖区组织或经营的任何受限制子公司开展的任何业务有关；(F)根据公认会计原则归类为流动资产的投资；根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划，由资本至少为500,000,000美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于前述(A)至(D)项所述性质的投资。

“开曼群岛证券文件”指(A)GlobeOp Financial Services(Swiss)GmbH(作为起诉人)与原行政代理(作为证券代理人)之间的某些股份担保协议，其日期为最初的成交日期(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，及(B)根据第7.14节授予或要求授予的任何留置权的创建或证据或明示用于创建或证明任何留置权的其他开曼群岛法律管辖的文件或文书。

“CDOR筛选汇率”具有“欧洲货币汇率”定义中规定的含义。

“氟氯化碳”系指“国内税法”第957条所指的“受管制的外国公司”。

“法律变更”系指在重述生效日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制权变更”是指发生以下情况的一个事件或一系列事件：

(a)

任何“个人”或“集团”(在1934年证券交易法第13(D)和14(D)节中使用此类术语，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)，除许可持有人外，直接或间接成为“实益拥有人”(定义见1934年证券交易法第13d-3和13d-5规则)，在完全稀释的基础上，母公司超过40%的有表决权股票(以投票权而不是股份数量衡量)；

(b)

母公司董事会(或同等管理机构)的大多数成员不是留任董事；或

(c)

母公司未能直接或间接拥有和控制(I)本公司或(Ii)任何指定借款人的所有已发行投票权股票。

“类别”是指(A)当用于任何贷款人时，是指该贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺；(B)当用于承诺时，是指这种承诺是否是循环承诺、给定延期系列的延长循环承诺、给定再融资系列的再融资循环承诺、给定增量系列的增量定期贷款承诺、给定再融资系列的再融资期限承诺

(C)在用于贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否是循环贷款、特定延期系列的延期循环贷款、特定再融资系列的再融资循环贷款、2017年再融资期限B-1贷款、2017年B-2期再融资贷款、特定延期系列的延期定期贷款、特定增量系列的增量定期贷款、特定再融资系列的再融资定期贷款或根据本协议同一修正案设立的替换定期贷款。具有不同条款和条件的承诺(以及在每一种情况下，根据此类承诺作出的贷款)应被解释为不同类别。具有相同条款和条件的承诺(以及在每一种情况下，根据此类承诺作出的贷款)应被解释为同一类别。

“共同借款人”具有第1.13(A)节中赋予该术语的含义。

“联席管理人”是指花旗银行、德意志银行证券公司和加拿大皇家银行资本市场公司，各自以联席管理人的身份。

“抵押品”是指根据抵押品文件的条款，为行政代理人和贷款人的利益，对其享有留置权的所有个人财产。

“抵押品文件”是指贷款各方根据第7.14节第7.19节或任何贷款文件的条款签署和交付的《美国担保协议》、《英文担保文件》、《Lux担保文件》、《Lux担保确认协议》、《瑞士担保文件》、《开曼担保文件》、《爱尔兰担保文件》和其他担保文件的统称。

“承诺”是指对于每个贷款人(I)每个循环贷款机构的循环承诺，(Ii)对于每个B-3贷款机构，B-3贷款机构的B-3承诺，(Iii)对于每个B-4贷款机构，B-4贷款机构的B-4承诺，(Iv)对于每个B-5贷款机构，B-5贷款机构的B-5承诺，(V)对于每个B-6贷款机构，B-6期限贷款人的条款B-6承诺，(Vi)对于每个B-7期限贷款人，B-7期限贷款人的B-7期限承诺，(Vii)任何增量定期贷款，该贷款人的增量定期贷款承诺，(Viii)任何延长的循环贷款或延长的定期贷款，延长的循环承诺或提供此类贷款的延长定期贷款的承诺(视情况而定)，(Ix)任何再融资循环贷款或再融资定期贷款，再融资循环承诺或对该贷款人提供此类再融资定期贷款的承诺(视情况而定)以及(X)关于任何替代定期贷款，该贷款人提供此类替代定期贷款的承诺。

“承诺增加修正案”具有第2.01()节规定的含义。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司”具有本协议导言段中规定的含义。

“公司材料”具有第7.02节规定的含义。

“符合性证书”指实质上采用附件7.02形式的证书。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第3.05节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，适用的行政代理在与公司协商后决定可能是适当的，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许适用的行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果适用的行政代理决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果适用的行政代理确定不存在用于管理任何该等费率的市场惯例，以适用的行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“综合现金税项”是指于截至该日期的任何适用期间内，母公司及其受限制附属公司在合并基础上，根据公认会计原则厘定的所有收入、特许经营权及类似税项(包括罚款及利息)的总和，以现金形式就该期间支付。

“合并流动资产”对任何人来说，是指该人及其受限附属公司在合并基础上的流动资产。

“合并流动负债”是指在合并基础上对任何人及其受限制附属公司而言，按照公认会计原则在该人的综合资产负债表上归类为流动负债的所有负债，但不包括(A)在该人的综合资产负债表上反映为负债的债务的当前部分(包括任何掉期合同的掉期终止价值)，(B)利息的当前部分，(C)基于收入或利润的本期或递延税项的应计项目，(D)与重组准备金有关的任何成本或费用的应计项目。(E)递延收入和(F)任何L债务或循环贷款。

“合并EBITDA”是指在任何期间，母公司及其受限子公司在合并的基础上，等于(A)该期间的综合净收入加上(B)在确定该期间的综合净收入时应达到的数额

期间，已扣除(如果是根据下文第(Vii)和(Xii)条规定的金额，则尚未包括在综合净收入中)，但没有重复。

(i)

根据公认会计原则确定的利息支出总额(在计算综合净收入时，包括(A)因发行低于面值的债务而产生的原始发行折扣的摊销，(B)信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费，(C)非现金利息支付，(D)资本租赁的利息部分，(E)根据债务利率互换合同支付的净付款(减去收到的净付款，如有)，(F)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销，以及(G)过渡性费用、承诺费和其他融资费的任何支出，以及(如未反映在该等利息支出总额中)为对冲利率风险而订立的对冲债务或其他衍生工具的任何亏损，扣除利息收入和此类对冲债务的收益后的净额，以及与融资活动有关的担保债券成本(无论是摊销或立即支出)，

(Ii)

根据母公司及其受限子公司的收入、利润或资本计提的税款拨备，包括但不限于联邦、州、特许经营权、消费税和类似税款，以及在此期间支付或应计的国外预扣税，包括与此类税收有关或因任何税务检查而产生的罚款和利息，

(Iii)

折旧及摊销费用和减值费用(包括无形资产摊销(包括商誉)和递延融资费用或成本)，

(Iv)

税后非常、非常或非经常性费用、费用或亏损净额(包括根据高管聘用协议支付的应计款项和付款，以及在正常业务过程之外处置财产的损失)，

(v)

其他非现金费用、费用或亏损(不包括任何此类非现金费用、费用或损失，只要它代表任何未来期间现金费用的应计或准备金、对前期已支付的预付现金费用的摊销、对流动资产的注销或减记或与流动资产有关的准备金)(但包括因存货重估而产生的任何非现金费用增加(包括改变存货估值政策方法的任何影响，包括资本化和差异的变化以及“直线”租金费用的非现金部分)，

(Vi)

重组费用或准备金和业务优化费用，包括与重述生效日期后允许的收购或运营变更有关的任何重组成本和整合成本、项目启动成本、与关闭和/或整合设施相关的成本、保留费、合同终止成本、保留费、招聘、搬迁、遣散费和签约

奖金和支出、未来租赁承诺、系统建立成本、转换成本以及额外的养老金费用和咨询费，

(Vii)

(Br)本公司或任何受限制附属公司就任何收购、处置或经营变更所采取或将采取的行动所产生的净成本节省、营运开支削减、其他营运改善及收购协同效应预计在该期间(按预计基础计算，犹如该等项目已在该期间的第一天变现)的金额，扣除在该等行动的综合EBITDA计算中在该期间已实现的实际利益金额；但(A)由公司负责人员签署的正式填写的证书应与第7.02(B)节规定的合规证书一起交付给行政代理，证明(X)此类成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同效应可合理预期在以下(Y)款规定的时间范围内实现，且在每种情况下均可得到公司真诚地确定的事实支持；以及(Y)在任何收购的情况下，处置或实施与该收购或处置有关的任何计划，而该计划预期将在该收购、处置或计划完成后18个月内进行或将要进行，或在经营变更的情况下实质上完成，(B)不应根据第(Vii)款增加成本节约、运营费用减少和协同作用，只要该期间的任何费用或收费以其他方式增加到综合净收入中，无论是通过形式调整或其他方式。(C)在根据第(Vii)款计算综合EBITDA时，不得再计入预计(和尚未变现)的金额，范围为为实现该等预计的成本节约、运营费用削减和协同效应而采取的具体行动之后的四个完整会计季度以上，以及(D)根据第(Vii)条作出的加回总额(与目标收购有关的任何此类加回除外)，不得超过在确定日期之前最近结束的连续四个会计季度期间综合EBITDA的20%(不根据本条款第(Vii)款进行任何调整)，

(Viii)

根据书面计划或协议向母公司或任何受限子公司的员工授予任何员工福利或管理层薪酬计划或授予股票和股票期权，或在可变计划会计下处理此类期权所产生的非现金费用，

(Ix)

与目标收购相关的所有费用、保费和支出，

(x)

与第8.02节允许的任何投资相关的任何非现金购买会计调整和与资产和负债重估有关的任何升级

(Xi)

在本协议允许的范围内，任何投资、任何债务发行(为免生疑问，包括根据本协议和与目标收购相关的债务发行)、任何股权发行、任何处置、任何伤亡事件、或贷款文件的任何修订或豁免、或与此相关的再融资，在每种情况下产生的交易费用和支出，无论是否完成，

(十二)

来自业务中断保险的收益(在一定程度上未作为收入或收入反映在综合净收入中)，其金额代表该收益拟取代的适用期间的收入，

(Xiii)

费用、损失、利润损失、费用或注销，在第三方赔偿或保险的范围内，包括赔偿条款所涵盖的与允许的收购、第8.02条允许的任何其他收购或第8.04条允许的任何交易有关的费用，在保险范围未被拒绝的范围内，只要在根据第(Xiii)条首次将相关金额添加到综合EBITDA后的一年内，这些金额实际以现金偿还给母公司或其受限子公司(如果在一年内没有这样偿还，该金额应在下一个测算期内从合并EBITDA中扣除)，

(Xiv)

与收购企业或个人相关的赚取义务而支付或保留的金额，以及

(Xv)

根据合成租赁应计或支出的租金和其他金额，以及

(Xvi)

自2018年1月1日起实施FASB ASC更新第2014-09号(与客户的合同收入(主题606))所产生的非现金调整

减号

(c)

在确定合并净收入时已计入的金额

(i)

在此期间的所有非常、非经常性或非常收益和非现金收入，

(Ii)

任何其他非现金收入或收益(正常过程中的应计收入除外)，但不包括任何此类项目(A)在上一期间收到或将在未来期间收到的现金，或(B)代表在不再需要该应计或准备金的任何先前期间的预期现金费用的应计或准备金在该期间冲销的任何项目，所有这些都是在综合基础上确定的，以及

(Iii)

在正常业务过程之外处置财产所实现的任何收益，加/减

(d)

在确定综合净收入时，涉及(1)掉期合同和(2)货币兑换收益或损失的未实现净亏损/收益(在任何抵销后)，包括与债务的货币重新计量有关的收益或损失，所有这些都是根据公认会计准则确定的。

即使有任何相反规定，在确定任何期间的综合EBITDA时，在计入综合净收入的范围内，应不计入该期间可归因于提前清偿(X)债务、(Y)任何掉期合约下的债务或(Z)其他衍生工具的任何收入(亏损)。

为计算任何期间的综合EBITDA，(A)母公司或其受限附属公司在该期间或(在第1.03(B)(Ii)节允许的范围内)在该期间结束后和适用的确定日期之前的任何许可收购标的的综合EBITDA(根据公认会计准则确定)应按形式计入该期间(但假设该许可收购的完成和与此相关的任何债务的产生或承担发生在该期间的第一天)。(B)在上述期间内或(在第1.03(B)(Ii)条所准许的范围内)上述期间结束后但在适用的厘定日期前，任何受限制附属公司的所有股权(或其全部或大部分资产)已被处置，或母公司或其任何受限制附属公司的任何业务或部门已被处置的综合EBITDA(或可归因于该受限制附属公司的综合EBITDA)在该期间内不包括在内(假设该项处置完成并偿还在该期间的第一天发生的任何与此有关的债务)，(C)在该期间内或(在第1.03(B)(Ii)节允许的范围内)在该期间结束后但在适用厘定日期之前被指定为受限制附属公司的任何非限制附属公司的综合EBITDA(根据公认会计原则厘定)应按备考基准计入该期间(但假设该项指定以及与此相关的任何债务的产生或承担发生在该期间的第一天)及(D)在该期间内被指定为非限制附属公司的任何附属公司(或可归因于该附属公司)的综合EBITDA(在第1.03(B)(Ii)节允许的范围内)在该期限结束后和在适用的确定日期之前的期限应被排除在该期限内(假设该指定已完成，而该附属公司的任何与此有关的债务已在上述期间的第一天注销)。

“综合出资负债”是指在任何确定之日，关于母公司及其受限制的子公司，在综合基础上，无重复地：(A)所有借款债务的未偿还本金金额，无论是当期的还是长期的(包括债务)和债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据所证明的所有债务；(B)信用证项下产生的所有债务(包括备用和商业信用证，但不包括信用证中以现金作抵押的部分)、银行承兑汇票、银行担保和类似票据以及担保债券项下的未偿还债务；(C)与财产或服务延期购买价格有关的所有债务(包括非或有收益付款和其他非或有延期付款，但不包括或有收益付款、其他或有延期付款和在正常业务过程中应支付的贸易账户)；(D)所有可归因于债务；(E)关于未偿债务的所有担保

任何合伙企业或合营企业(本身为公司、有限责任公司或根据美国或其某个州以外的司法管辖区法律组织的类似有限责任实体除外)的所有上文(A)至(D)项所述类型的债务，母公司或其任何受限制的附属公司是普通合伙人或合营企业者除外，但此种债务明示对该人无追索权者除外。

“综合净收入”指母公司及其受限制附属公司在综合基础上于任何期间根据公认会计原则厘定的该期间的净收益(或亏损)(不包括(A)该期间的非常收益及非常亏损，以及(B)母公司或其任何受限制附属公司拥有所有权权益的任何人士(受限制附属公司除外)的收入(或亏损)，但母公司或该受限制附属公司以现金股息或类似分配形式实际收到的任何该等收入除外。

“综合净杠杆率”指于任何厘定日期，(A)截至该日期的综合资金负债减去所有无限制现金与(B)根据第7.01(A)或7.01(B)节规定须提交财务报表的最近四个财政季度的综合EBITDA的比率。

“合并净杠杆率测试”是指，截至任何确定日，合并净杠杆率不得超过5.50：1.00。

“综合担保融资净负债”是指在确定之日，母公司及其受限制子公司在合并基础上的综合融资负债，以母公司或其任何受限制子公司的财产上的留置权作为担保；然而，所有2017年再融资B-1期贷款、2017年B-2期再融资贷款、B-3期贷款、B-4期贷款、B-5期贷款、B-6期贷款、B-7期贷款、循环贷款、循环承诺和任何信贷协议再融资债务或任何其他许可再融资或与之相关的任何其他许可再融资在任何时候都应被视为综合净担保融资负债，以计算与第2.01(F)(I)(B)(Y)节相关的综合净担保杠杆率。

“综合担保净杠杆率”是指，截至任何确定日期，(A)截至该日的综合担保融资净负债减去最近结束的四个会计季度的所有无限制现金与综合EBITDA的比率(或，在第1.03(B)(Ii)节所述的确定发生在适用期间结束之后的情况下，指根据第7.01(A)或7.01(B)节的规定必须为其提供财务报表的交易日期之前的最近四个会计季度的比率)。

“合并预定出资债务偿付”是指在合并基础上就母公司及其受限制附属公司而言的任何期间，构成出资债务的合并出资债务期间所有预定偿付本金的总和(包括资本租赁到期付款的隐含本金部分

在此期间)，减去根据第2.05节规定的自愿预付款或强制性预付款所导致的此类预定付款的减少额，每一种情况都是根据第2.05节适用的，并按照公认会计原则确定。

“合并总资产”是指母公司及其受限子公司截至第7.01(A)和(B)节规定必须提交财务报表的最近一期在母公司综合资产负债表上所列的合并总资产。

“继续董事”指，截至任何决定日期，母公司董事会或其他同等治理机构的任何成员，只要：(1)在重述生效日期是该董事会或其他同等治理机构的成员，或由威廉·C·斯通(或其控制的任何遗产、信托、公司、合伙企业或其他实体)提名、选举或任命或以其他方式批准参加选举，或(2)被提名参选，由在提名、选举或委任时身为该董事会或其他同等管治机构成员的大多数留任董事推选或委任为该董事会或其他同等管治机构的成员。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。在不限制上述一般性的原则下，任何人如直接或间接拥有投票股份20%或以上的投票权，应被视为由另一人控制。

“CPEC”是指由Lux Intermediate Holdco发行的面值为1欧元的可转换优先股证书，不分类别或系列。

“信贷协议再融资债务”是指(A)允许优先再融资债务，(B)允许次级优先再融资债务，(C)允许无担保再融资债务或(D)根据再融资修正案发行、产生或以其他方式获得(包括通过延长或更新现有债务)，以换取或全部或部分延长、续期、替换、回购、报废或再融资任何类别的现有贷款(或任何类别的未使用承诺)，或任何当时的现有信贷协议再融资债务(“再融资债务”)；但(I)该等债务的到期日不得早于该再融资债务，而其加权平均到期日不得早于或大于该再融资债务，(Ii)该债务的本金款额不得多于该再融资债务的本金款额(或就循环融资而言，则为承担)(或增值，如适用的话)，另加与该项再融资有关的应累算利息、费用、保费(如有的话)及其罚款和费用及开支，以及相等于根据该等债务而未动用的任何现有承担的款额；。(Iii)该等债务的契诺及违约事件须视为整体，

提供此类债务的投资者并不比管理或证明再融资债务的文件中所载的文件更有利(但(X)契约或其他规定仅适用于在产生此类信贷协议时存在的适用贷款到期日之后的期间，以及(Y)任何财务维持契约，只要该契约也是为了再融资债务下的贷款人的利益而增加的)，在产生或发行信贷协议再融资债务时)(但责任人员在债务发生前至少五个工作日向适用的行政代理提交的证书，表明本公司已真诚地确定该违约契诺和违约事件满足上述要求，即为该违约契诺和违约事件满足第(Iii)款要求的确凿证据)，(Iv)该信贷协议再融资债务的有效收益率应由本公司和提供该信贷协议再融资债务的贷款人或其他投资者确定，(V)除非上述信贷协议再融资债务仅因延长或续期上述(A)、(B)或(C)款所述的现有债务而产生，而没有产生任何现金收益净额，否则，该等再融资债务应予以偿还、回购、报废、失败或清偿，并支付与此相关的所有应计利息、费用、保费(如有)和罚款，在该信贷协议再融资债务发行、发生或获得之日，(Vi)该信贷协议再融资债务的直接借款人或发行人应为本公司或，对于为延长、续期、替换、回购、报废或对指定借款人(该指定借款人)的再融资债务进行再融资而招致的定期贷款形式的任何此类债务，(Vii)此类债务在任何时候都不由除担保人以外的任何人就适用的再融资债务提供担保(但本公司直接发生的与外国债务(或其任何部分)有关的再融资债务的任何信贷协议不得由国内担保人以外的任何人担保)，(Viii)在担保的范围内，(A)此类债务将受债权人间协议条款的约束，(B)就适用的再融资债务而言，债务不是由构成抵押品的财产以外的财产担保的(前提是公司直接产生的对外债(或其任何部分)的债务进行再融资的任何信贷协议不得以仅就美国直接贷款方债务构成抵押品的财产以外的财产作为担保)，(Ix)如果再融资债务在偿付债务的权利或担保债务的留置权方面从属于其他财产，则任何信贷协议对再融资债务的偿还权，或保证债务的留置权(视情况而定)应从属于债权人，其条款(X)至少与管理或证明再融资债务的文件中所载的条款一样有利(整体而言)(但责任人员的证书须在该债务发生前至少五个工作日交付给适用的行政代理，表明公司已真诚地确定该从属条款满足上述要求)，即为该从属条款满足本条款(X)的要求的确凿证据，或(Y)以其他方式合理地为行政代理所接受，(X)任何信贷协议再融资债务，就(A)而言，应为同等权利或(如根据本定义第(B)或(C)款发生)较小的偿还权，如有担保，则以同等权利或(如根据本定义(B)款发生的)较小的抵押为抵押

对于根据本定义第(D)款为指定借款人发生的债务进行再融资的任何信贷协议，2017年再融资期限B-2贷款、B-4期限贷款和B-7期限贷款(以及指定借款人就此发生的任何再融资定期贷款、延长期限贷款或替换期限贷款)和(B)任何其他信贷协议再融资债务、循环贷款和每个期限贷款(B-2期限贷款除外(或指定借款人就其发生的任何再融资定期贷款、延长期限贷款或替换期限贷款)，在未偿还的范围内，(Xi)(A)任何信贷协议对指定借款人根据本定义第(D)款发生的债务进行再融资，不得在全额偿还(或如果在偿还权或担保方面较低的情况下，则按初级基础)2017年再融资期限B-2贷款、B-4贷款或B-7贷款(以及指定借款人就此发生的任何再融资定期贷款、延长期限贷款或替换定期贷款)之前自愿或强制预付(使用信贷协议对债务进行再融资的收益除外)，除非，仅在该信用协议对与2017年再融资期限B-2贷款、B-4期限贷款或B-7期限贷款(以及指定借款人就此发生的任何再融资期限贷款、延长期限贷款或替换期限贷款)具有同等偿还权和担保的债务的情况下，并至少同时支付2017年再融资期限B-2贷款、B-4期限贷款或B-7期限贷款(以及由指定借款人发生的任何此类再融资期限贷款、延长期限贷款或替换期限贷款)的应课税额。任何与2017年再融资期限B-2贷款、B-4期限贷款或B-7期限贷款(以及指定借款人就此发生的任何再融资期限贷款、延长期限贷款或替换期限贷款)具有同等偿付权和担保的任何此类再融资债务，均可参与2017年再融资期限B-2贷款、B-4期限贷款或B-7期限贷款(以及任何此类再融资期限贷款)，(B)在偿还2017年再融资期限B-1期贷款、B-3期贷款之前，不得自愿或强制全额偿还2017年再融资期限B-1期贷款或B-3期贷款，B-5期贷款或B-6期贷款(以及本公司就此产生的任何再融资定期贷款、延长期限贷款和重置定期贷款)，除非仅在该信贷协议的情况下，对根据本定义(D)条款发生的债务进行再融资，并与2017年再融资期限B-1贷款、B-3期限贷款、B-5期限贷款或B-6期限贷款(以及本公司就此产生的任何再融资定期贷款、延长期限贷款和重置定期贷款)具有同等的偿付权和担保。连同至少一笔2017年再融资期限B-1贷款、B-3期限贷款、B-5期限贷款或B-6期限贷款(以及任何此类再融资期限贷款、延长期限贷款和替代期限贷款)的应课税额，以及任何此类信贷协议，对根据本定义第(D)款产生的债务进行再融资，该贷款协议与2017年再融资期限B-1贷款、期限B-3贷款、期限B-5贷款或期限B-6贷款(以及任何再融资期限贷款)具有同等的偿付权和担保。本公司因此而招致的延长定期贷款及重置定期贷款)可与

2017年再融资期限B-1贷款、B-3期限贷款、B-5期限贷款和B-6期限贷款(以及任何此类再融资定期贷款、延长期限贷款和替换定期贷款)，按比例或低于(但不高于按比例)任何自愿或强制性预付款，(12)关于根据本定义第(D)款发生的任何信贷协议再融资债务，该等债务的持有人应以行政代理满意的方式受重新分配协议约束，及(Xiii)该等信贷协议再融资债务所得款项应与债务再融资大致同时，按比例预付根据适用贷款再融资的适用贷款项下的未偿还贷款(如属循环贷款，则按比例减少永久承担)。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“CS”系指瑞士信贷股份公司开曼群岛分行及其通过合并、合并或其他方式的任何继承人。

“货币”是指美元或任何替代货币。

“流动资产”对任何人而言，是指该人的所有资产，该等资产按照公认会计原则将在经营与该人相同或类似业务的公司的资产负债表上归类为流动资产，但不包括(I)现金、(Ii)现金等价物、(Iii)掉期合约，条件是按市值计算的掉期终止价值将作为资产反映在该人的综合资产负债表上。(4)递延融资费和(5)递延税款的支付。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，适用的行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(包括任何信用利差调整)建立的惯例(将包括回顾)；如果适用的行政代理决定任何此类惯例对适用的行政代理在行政上不可行，则适用的行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂缓执行、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。(I)第437条以下所指的破产程序(破产)。根据《欧洲破产条例》的卢森堡商法典或任何其他破产程序；(Ii)1935年5月24日关于受控管理的《大公国条例》所指的受控管理(控制Lée)；(Iii)1886年4月14日关于防止破产的安排的法律所指的与债权人的自愿安排(Concordat Prévenf de Fillite)

经修正的破产，(4)第593条之六所指的暂停付款(抵押权)。根据经修订的1915年8月10日关于商业公司的法律，自愿或强制清盘。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(I)基本利率加适用于循环贷款项下的基本利率贷款的适用利率(如有)加(Iii)年利率2%；但条件是，就欧洲货币利率贷款、SOFR贷款或SONIA贷款而言，违约利率应等于适用于此类贷款的其他利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，在适用法律允许的最大范围内，以及(B)当用于信用证费用时，利率等于循环贷款项下的欧洲货币利率贷款的适用利率加2%。

除第2.15(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人，如适用的行政代理所确定的，(A)未能在本合同规定的提供资金之日起三个工作日内履行其在本合同项下的任何融资义务，包括与信用证有关的贷款或参与，除非该贷款人以书面形式通知适用的行政代理和本公司，这种不履行是由于该贷款人认定提供资金的一个或多个条件(每个条件均为先例，连同任何适用的违约，(B)已书面通知本公司或适用的行政代理，表示其不打算履行其融资义务，或已就其根据本协议或根据其承诺提供信贷的其他协议所承担的融资义务发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为一笔贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在适用的行政代理提出请求后三个工作日内，未能以书面确认它将履行其资金义务(条件是该贷款人在收到适用的行政代理和本公司的书面确认后，根据本条(C)不再是违约贷款人)，(D)已经或具有直接或间接的母公司，该母公司已经或具有：(I)成为任何债务救济法下的诉讼的标的，(Ii)有接管人、管理人、受托人、管理人，为债权人或负责重组或清算其业务的类似人或为其指定的托管人的利益而采取的任何行动，或(3)采取任何行动，或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命，或(E)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权并不导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或政府当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。适用的行政代理对贷款人是违约贷款人的任何裁定

根据上述(A)至(D)任何一项或多项条款作出的决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性和具约束力的，而该贷款人在向本公司及每名贷款人递交有关该决定的书面通知后，应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的规限)。

“指定借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“指定借款人1”具有本协议导言段中规定的含义。

“指定借款人2”具有本协议导言段中规定的含义。

“指定的美国共同借款人”具有本协议导言段落中规定的含义。

“指定贷款人”具有第1.13(D)节规定的含义。

“美国直接贷款方债务”是指根据任何贷款文件或与任何贷款或信用证有关的任何贷款或信用证(不包括对外国债务的任何担保或相关义务、契诺和义务)，直接或间接(包括通过假设获得的债务)、绝对的或有的、到期或即将到期的贷款或信用证产生的对公司、每个国内借款人和任何国内担保人的所有垫款和债务、债务、义务、契诺和义务。本公司或任何国内担保人根据任何债务人救济法在任何法律程序下将该人列为该法律程序中的债务人，而不论该等利息及费用是否在该法律程序中被允许申索，该等利息及费用在该法律程序开始后应计利息及费用。上述规定还应包括：(A)任何国内贷款方与贷款人或其关联公司之间的任何担保互换合同项下的所有义务(不包括任何除外的互换义务)；(B)任何国内贷款方与贷款人的任何贷款人或关联公司之间的任何担保金库管理协议项下的所有义务；以及(C)任何国内贷款方对前款(A)或(B)项所述任何其他国内贷款方的债务的所有担保。

“处置”或“处置”是指任何贷款方或其任何受限附属公司(包括任何此类附属公司的股权)对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权，但不包括任何非自愿处置。“处分”一词不包括母公司发行股权。

“不合格股本”是指下列股权：(A)要求在最后到期日后91天前，即最后到期日后91天(除因未能维持或达到任何财务表现标准)之前，根据偿债基金义务或其他规定，支付任何股息(仅以合资格股本股份支付的股息除外)，(B)到期或可强制赎回，或按持有人的选择进行强制回购或赎回或回购，不论是在任何情况下发生时，根据固定日期或其他日期的偿债义务(包括因未能维持或达到任何财务业绩标准而发生)。

或(Ii)于出售资产或更改控制权时，(Ii)根据本条第(Ii)款要求的任何付款在合约上从属于按行政代理合理满意的条款支付的债务)或(C)可自动或按任何持有人的选择，自动或按其任何持有人的选择，转换或交换为任何债务、股权或合资格股本以外的其他资产。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)就以美元计价的任何金额而言，该数额；和(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由适用的行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(就最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。

“境内借款人”是指本公司和作为境内子公司的每一位共同借款人。

“境内担保人”是指(I)就本公司和其他境内贷款方的义务而言，(A)母公司的每一家在本合同签字页上标明为“境内担保人”的境内子公司，(B)母公司，(C)每一国内借款人和(D)根据第7.12节作为境内担保人加入的每一其他人；(Ii)就对外债务而言，本公司和前款(I)第(A)、(B)、(C)和(D)款所述的每一人，以及(Iii)关于任何国内贷款方(国内借款人除外)与贷款人或其关联公司之间的任何有担保互换合同下的义务，以及任何国内贷款方(国内借款人除外)与贷款人的任何贷款人或关联公司之间的任何有担保金库管理协议下的义务，国内借款人与并非该有担保互换合同或有担保金库管理协议(视属何情况而定)一方的其他每一方国内贷款方之间的义务。

“境内贷款方”是指本公司、对方境内借款人、母公司和其他境内担保人。

“境内非贷款方”是指非境内贷款方的各境内子公司。

“国内子公司”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，其股权不直接或间接由CFC或Foreign Holdco持有。为免生疑问，指定的美国联合借款人或SS&C Financial Services LLC(f/k/a GlobeOp Financial Services LLC)均不应被视为国内子公司。

“荷兰式拍卖”是指母公司或其子公司为购买任何类别的定期贷款而按照行政代理与公司之间可能商定的下列程序或其他程序进行的拍卖(“拍卖”)：

(a)

通知程序。对于拍卖，本公司将向行政代理提供将作为拍卖标的的定期贷款的通知(“拍卖通知”)(以便分发给适用的贷款人)。每份拍卖通知应采用行政代理合理接受的形式，并应包含(I)投标的总现金价值，最低金额为10,000,000美元，最小增量为1,000,000美元(“拍卖金额”)，以及(Ii)面值折扣，这应是所涉定期贷款面值本金的百分比范围(“折扣范围”)，代表可在拍卖中支付的购买价格范围。

(b)

回复程序。就任何拍卖而言，每一适用贷款人可自行决定参与此类拍卖，并可向行政代理提供参与通知(“回标”)，该通知应为行政代理合理接受的形式，并应具体说明(1)必须以价格(“答复折扣”)表示的票面折扣，且必须在折扣范围内；(2)适用贷款的本金金额，其增量必须为5,000,000美元(“答复金额”)。贷款人只有在提交与贷款人的全部适用贷款余额相等的答复金额时，才可以避免最低增量金额的条件。贷款人每次拍卖只能提交一份回购报价。除返回投标外，参与贷款的贷款人还必须以行政代理合理接受的形式签署并交付由行政代理托管的转让和验收表格。

(c)

验收程序。根据行政代理收到的答复折扣和答复金额，行政代理将与公司协商，确定拍卖的适用折扣(“适用折扣”)，这将是母公司或其子公司(如适用)可以按拍卖金额完成拍卖的最低答复折扣；但如果答复金额不足以使母公司或其子公司(视情况而定)完成全部拍卖金额的购买(任何此类拍卖，即“失败拍卖”)，母公司或其子公司应在其选择时(1)撤回拍卖或(2)以等于最高答复折扣的适用折扣完成拍卖。母公司或其子公司(视情况而定)应以等于或大于按适用折扣计算的适用折扣(“合格投标”)的答复折扣从每一适用贷款人购买适用贷款(或其各自部分)；但如果购买符合资格投标的所有适用贷款所需的总收益将超过此类拍卖的拍卖金额，母公司或其子公司(视情况而定)应根据该等合格投标的本金金额按适用折扣率购买此类贷款(受行政代理规定的舍入要求的约束)。每个参与贷款机构将在合理可行的情况下尽快收到合格投标的通知，但在任何情况下不得晚于返回投标截止日期起计五个工作日。

(d)

其他程序。一旦由拍卖通知发起，母公司或其子公司(视情况而定)不得撤回除失败拍卖以外的拍卖。此外，对于任何拍卖，在贷款人提交合格投标后，贷款人将有义务按适用的折扣出售答复金额的全部或其可分配部分。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“有效收益率”指，就任何贷款的任何贷款而言，由适用的行政代理在考虑到适用的利差、任何利率下限或类似手段和所有费用后合理确定的此类贷款的有效收益率，包括预付或类似费用或原始发行折扣(按(X)贷款期限和(Y)发生日期后四年中较短的时间摊销)，但不包括一般不与相关贷款人分担的任何与此相关的应付安排、结构或其他费用。适用的行政代理人不对任何人在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下对任何人承担责任，该决定是由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定的。

“合格受让人”指符合第11.06(B)(Iii)、(V)和(Vii)条规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“英文证券文件”系指(A)英国法律管辖金融模型有限公司的股份质押，该股份的日期为原成交日期(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由指定借款人2以公司身分与原行政代理人订立；(B)英国法律适用于由Financial Models Corporation Limited、SS&C Solutions Limited及GlobeOp Financial Services Limited(作为押记人)与原有行政代理订立的债权证，日期为原来的成交日期(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，及(C)根据第7.14节授予或规定授予的任何留置权的设定或证据或明示为设定或证明任何留置权的每一其他英国法律管辖的文件或文书。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他适用的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何物质有关的政府限制。

环境问题，包括与危险物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的问题。

“环境责任”是指母公司或其任何受限制的子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险物质释放或威胁释放到环境中或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“权益”就任何人而言，指该人的任何股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的任何认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的任何证券、或用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的任何认股权证、权利或期权，以及该人的任何其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未结清。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。

“ERISA附属公司”是指与贷款方共同控制的任何贸易或企业(不论是否注册成立)，属于《国税法》第414(B)或(C)节(以及《国税法》第414(M)和(O)节，就与《国税法》第412条有关的规定而言)的含义。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件(30天通知期被免除的事件除外)；(B)公司或任何ERISA关联公司在其为主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)贷款方或ERISA任何附属公司全部或部分退出一项多雇主计划或一项多雇主计划破产的通知；(D)根据ERISA第4041(C)条或第4041a条提交终止养恤金计划的意向通知或将其视为终止；(E)PBGC启动终止养恤金计划的程序；或(F)根据ERISA第4042条构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧盟条约”是指关于欧盟的条约。

“EURIBO利率”是指在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个目标日，由路透社(Reuters)公布的相当于欧洲货币市场协会EURIBO利率(“BFEA EURIBOR”)的年利率(“BFEA EURIBOR”)，其期限相当于该利息期(“EURIBOR屏幕利率”)；但如利率不能根据本定义的前述条文确定，则“EURIBO利率”应为适用行政代理厘定的年利率，即适用行政代理于有关利息期间于上午约11：00向欧洲银行同业市场的主要银行提供欧元存款的年利率的平均值。(伦敦时间)在该利息期开始前两个目标天的日期。

“EURIBOR筛选利率”具有“EURIBOR利率”定义中规定的含义。

“欧元”和“欧元”是指根据《欧盟条约》第109(I)4条的规定采用的参与成员国的单一货币。

“欧洲货币利率”指，就欧洲货币利率贷款的利息期而言，年利率等于(A)仅就以美元计价的定期贷款而言，由ICE基准管理机构(或接管该利率管理的任何人)管理的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率(如路透社LIBOR01页面或其任何继承者所述)，或由管理代理选择的任何其他服务的利率，该服务已被ICE基准管理机构(或任何继承者)提名为用于显示此类利率的授权信息供应商；在每种情况下，以大约上午11：00确定的“LIBOR01筛选速率”)。(B)就任何以欧元计价的欧洲货币利率贷款而言，(B)就任何以欧元计价的欧洲货币利率贷款而言，为EURIBO利率；(C)就任何以加元计价的欧洲货币利率贷款而言，年利率相等于适用于上午10时左右加元银行承兑汇票的平均年利率。(安大略省多伦多时间)在Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(或行政代理不时指定的显示加拿大元银行承兑汇票的加拿大银行间竞价利率的其他页面或商业来源)上报告的利息期的第一天(或如果该日不是银行日，则在紧接的前一个银行日)，期限相当于该利息期(或如果该利息期不等于若干个月，(D)(I)对于属于欧洲货币利率贷款的2017年再融资期限B-1贷款和2017年再融资期限B-2贷款，如果第(A)款所述利率没有出现在该页面或服务上，或如果该页面或服务停止提供，则

年利率由行政代理确定为其借入美元资金(或就以替代货币计价的循环贷款或信用证而言，该替代货币)在该利息期的第一天交割的利率，该利息期的第一天将由瑞士信贷股份公司在伦敦银行间欧洲货币市场提供相当于欧洲货币利率贷款的大约数额的资金，继续或转换，并提供与该利息期相当的期限，或(Ii)对于所有其他属于欧洲货币利率贷款的贷款，如果此时该利息期(“受影响的利息期”)的屏幕利率不可用，则欧洲货币汇率应为内插汇率，或(Ed)如果前述条款(DC)中提及的汇率在当时因任何其他原因不可用，则为当时以美元计价的贷款的银团贷款市场广泛接受的可比后续利率，或者，如果当时不存在该广泛接受的可比后续利率，则为适用的替代货币，或如果当时不存在该广泛接受的可比后续利率，则为行政代理经公司同意确定的后续指数利率；但在本条款(Ed)的情况下，如果行政代理在将建议的继任指数利率分发给贷款人后十个工作日内收到组成所需贷款人的贷款人的书面反对意见，则该继任指数利率不得生效；此外，在任何情况下，欧洲货币汇率不得低于零。

“欧洲货币利率贷款”是指按照“欧洲货币利率”的定义计息的贷款。欧洲货币利率贷款可以以美元计价，如果是循环贷款，则以另一种货币计价。所有以替代货币计价的贷款必须是欧洲货币利率贷款或索尼亚贷款。

“欧洲破产条例”系指欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序的(EU)2015/848号条例(重铸)。

“违约事件”具有第9.01节中规定的含义。

“超额现金流量”是指，就任何超额现金流动期而言，不少于零的数额，等于(A)母公司及其受限子公司在该会计年度的合并净收入加上(Ii)在实现该合并净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧、摊销和递延税项支出)加上(Iii)母公司及其受限子公司在该会计年度处置非现金损失(正常业务过程中的存货销售除外)的净额之和。在得出该综合净收入时扣除的范围减去(B)(没有重复)(在每种情况下，母公司及其受限制的子公司在合并的基础上)：

(i)

(Br)(A)在该超额现金流动期内实际发生的资本支出，或(B)在该超额现金流动期内实际没有发生的资本支出，只要该资本支出是在该超额现金流动期结束后六(6)个月内实际发生的，条件是(X)根据上述(B)项从超额现金流量中扣除任何资本支出，如果该支出不是在该六(6)个月期间和内实际发生的，则应将该资本支出计入紧随其后的超额现金流量期间。

(Y)根据第(B)款扣除的金额用完后，不得在紧随其后的超额现金流量期间扣除；

(Ii)

合并计划资金债务付款，以及未从合并净收入中扣除的合并现金税；

(Iii)

(Br)母公司及其受限制子公司的自愿或强制性永久本金支付或强制性债务回购的总额(不包括债务和循环承诺)；但条件是：(A)此种预付款或回购是以其他方式允许的，(B)如果此种债务包括循环信用额度，则该信用额度下的承诺额永久性地减去该预付款或回购的金额，以及(C)此种预付款或回购不是直接或间接地使用收益、付款或未包括在确定该期间综合净收入(包括任何负债收益)的事件或情况下可获得的任何其他数额；

(Iv)

在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或违约金的总额，而该等款项须与任何预付款项或清偿及清偿债务有关，但在计算超额现金流量时不得从综合净收入中扣除；

(v)

为偿还非流动负债而支付的现金(不包括偿还借款的债务)，不是直接或间接使用收益、付款或因事件或情况而获得的任何其他金额，而这些事件或情况没有包括在确定期间的综合净收入中(包括任何负债收益(循环债务收益除外))；

(Vi)

在得出综合净收入时未扣除的现金手续费和与交易相关的支出(为免生疑问，包括根据本协议发生的现金手续费和支出以及与目标收购相关的债务发行)，或在本协议第8.02节允许的范围内，发行股权或发行债务(无论是否完成)；

(Vii)

该期间的实际现金支出总额(包括支付融资费用的支出)，但不得在该期间内支出(但在未来超额现金流量期间的支出应计入该期间的超额现金流量)；

(Viii)

用于完成或将用于完成第8.02节允许的收购或投资的业务现金(如果此类允许的收购或投资已在根据第2.05(B)(Iii)条要求就该财政年度预付贷款的日期之前完成)

(br}期间)；但是，如果根据第(Viii)款从超额现金流量中扣除任何金额，而该超额现金流是由于一项已承诺完成但在扣除时尚未完成的允许收购或投资(该现金的金额为“相关扣除金额”)而在该会计年度中扣除的，则为免生疑问，不得根据第(Viii)款从超额现金流量中扣除该金额，因为该允许收购或投资(视属何情况而定)实际已完成相关扣除金额；

(Ix)

在该期间就养老金和其他离职后福利支付的现金数额，但在计算该综合净收入时未扣除的数额；

(x)

{br]该会计年度与掉期合同有关的现金支出超过确定该会计年度综合净收入的支出金额；

(Xi)

根据第2.05(B)(Iv)或(Vi)节在该超额现金流动期内支付的所有强制性预付款本金总额，或现金收益净额的再投资，只要在计算该超额现金流动期的综合净收入时考虑适用的现金收益净额；

(十二)

在该超额现金流动期内未以现金支付的现金支付(包括退休计划债务)应计费用的金额，条件是这些金额将在该超额现金流动期结束后六(6)个月内计入下一会计年度的超额现金流量(就本定义而言，此类金额不得在任何未来期间以现金支付时扣除)；

(Xiii)

计入综合净收入的净非现金收益和贷项；

(Xiv)

在此期间根据第8.06(C)节以现金支付的限制金额；加/减

(c)

根据需要减少/增加净营运资本。

“超额现金流动期”是指公司的任何会计年度，从截至2018年12月31日或前后的会计年度开始。

“超额境外实体股份”的含义与“除外财产”的定义相同。

“除外财产”是指：(A)就任何贷款方、任何自有或租赁的不动产而言；(B)就任何国内贷款方而言，指(I)其留置权的扣押或完善不受UCC管辖，或(Ii)其留置权不受适当证据影响的任何个人财产

版权局或美国专利商标局，(C)对于保证美国直接贷款方义务的任何抵押品，所有有表决权的股权和CPEC有权投票超过任何第一层外国子公司或外国控股公司该等表决权权益的65%(以及任何该等第一层外国子公司或外国控股公司的任何该等除外股权或CPEC在此被称为“超额外国实体股票”)，(D)对于任何借款方，受第8.01(I)节所述类型的留置权管辖的任何财产，其依据的文件禁止贷款方授予此类财产的任何其他留置权，以担保该借款方的义务(或其相关部分，视情况而定)，(E)对于任何贷款方，任何一般无形资产(如UCC中所定义的)、许可证、租赁、许可、合同或其他文书(如UCC中所定义的)，只要以抵押品文件预期的方式授予此类一般无形资产、许可证、租赁、许可证、合同或其他文书的担保权益，根据其条款或适用法律，是被禁止的，并将导致该借款方的终止，或给予该借款方其他当事人终止、加速或以其他方式改变该借款方在该借款方项下的权利、所有权和权益的权利(包括在发出通知或时间流逝时，或两者兼而有之)；但(I)本条(E)中所述的对本条款下授予的担保权益的任何限制，仅适用于不能根据UCC或任何其他适用法律或衡平法原则使任何此类禁止无效的情况，以及(Ii)在终止或取消任何此类禁止或任何适用法律、一般无形、许可、租赁、许可证、合同或其他文书中所载的任何同意要求的情况下，在足以允许任何此类物品成为抵押品的范围内，或在给予任何此类同意、或放弃或终止对此类一般无形担保权益的任何要求后，许可证、租约、许可证、合同或其他文书应自动同时授予，并应作为抵押品，(F)就任何贷款方、任何机动车辆而言，(G)就任何贷款方而言，在提供此类担保或类似利息将导致此类监管资本或类似要求或其他行政负担增加的范围内，就任何贷款方而言，母公司子公司的任何资产受监管资本或类似要求或其他行政负担的限制，在每种情况下，这与贷款人和适用债务的其他持有人所获得的利益不成比例。如本公司与行政代理协商后真诚确定的(承认并同意，截至重述生效日期，(X)从母公司在爱尔兰共和国组织的现有子公司以及从GlobeOp Markets Limited、Prime Management Limited、SS&C Fund Services(Cayman)Ltd.和SS&C GlobeOp(卢森堡)S.àR.L.获得对外债务担保和担保的责任，在每一种情况下，不成比例地超过外国债务持有人获得的利益，以及(Y)从Second Street Securities，Inc.获得美国直接贷款方债务和外国债务的担保和担保的负担不成比例地超过美国直接贷款方债务和外国债务持有人获得的利益)，(H)任何不受限制的子公司的任何资产，(I)关于任何贷款方，保证金股票和(J)关于任何贷款方，在依据《兰汉姆法案》第1(D)条提交《使用说明书》或根据《兰汉姆法案》第1(C)条就商标或服务商标提出《声称使用的修正案》之前，根据《兰纳姆法案》第15编《美国法典》第1051条第1(B)节提出的商标或服务商标注册意向申请，仅限于授予该商标或服务商标的担保权益将损害的范围(如果有的话)，且仅在期间(如果有的话)

根据适用的联邦法律，从此类使用意向申请中发出的任何注册的有效性或可执行性。如果行政代理和公司书面同意，取得或完善此类资产的担保权益的成本、负担或后果(包括不利的税收后果)相对于作为抵押品的此类资产的价值而言过高，则其他资产应被视为“除外财产”。

“排除的互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的，则该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该担保权益而授予的担保，由于担保人在担保人的担保对相关互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》中所界定的“合格合同参与者”，因而不符合商品期货交易委员会的规定或命令(或其任何适用或官方解释)。

“不含税”对于任何行政代理人、任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何其他将因借款人在本合同项下的任何义务而支付的付款的收款人，指：(A)对借款人的全部净收入征收的或以其面额计算的税款，以及对其征收的特许税(代替净收入税)，(I)根据该收款人组织的法律或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)，或就任何贷款人而言，其适用的借贷办事处所在的地方，或(Ii)由于该收款方与征收该税的司法管辖区(或其任何政治分区)之间目前或以前的联系而被任何司法管辖区(但不包括仅因该收款方已履行、交付或履行其义务、在本协议或任何其他贷款文件项下收到完善的担保权益、根据本协议或任何其他贷款文件计划或执行的任何其他交易而收取的完美担保权益)、(B)美国征收的任何分支机构利得税或该借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项而产生的任何此类联系，(C)就外国贷款人(根据公司根据第11.13节提出的请求而受让人除外)而言，在该外国贷款人成为本协议一方(或指定一个新的贷款办事处)时对应支付给该外国贷款人的款项征收的任何预扣税，或可归因于该外国贷款人未能或不能(除因法律变更)遵守第3.01(F)节的任何预扣税，但在指定新的贷款办事处(或转让办事处)时，该外国贷款人(或其转让人，如有)有权缴纳的任何预扣税除外，根据第3.01(A)节的规定，从借款人那里获得与此类预扣税相关的额外金额，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有二零一零年目标票据购买协议”指目标公司与其内列名的购买者之间于二零一零年八月九日订立的票据购买协议，该协议经日期为二零一七年十一月十四日的票据购买协议第一修正案及日期为二零一七年十一月十四日的票据购买协议第二修正案修订。

“现有二零一零年目标优先票据”指目标根据现有二零一零年目标票据购买协议发行的(I)5.06%C系列优先票据(定义见下文)及(Ii)5.42%D系列优先票据(定义见下文)于2020年到期的无抵押债券。

现有2017年目标票据购买协议“指目标与买方之间于2017年11月14日订立的主票据购买协议。

“现有2017年目标优先债券”是指无抵押(I)3.55%系列2017A，2023年到期的A部分高级债券(定义见下文)，(Ii)3.82%系列2017A部分B优先债券(定义见下文)，(Iii)4.04%系列2017A，2028年到期的D部分优先债券(定义见下文)，(Iv)4.14%系列2017A，2030年到期的E部分优先债券(定义见下文)及(V)4.29%系列2017A，根据现有2017年目标票据购买协议，目标公司将于2033年到期的F批优先票据(定义见下文)，包括目标C批优先票据。

“现有信贷协议”的含义与演奏会中所阐述的相同。

“现有的转轨部分”具有第2.18(B)节中所给出的含义。

“现有优先债券”指母公司根据现有优先债券契约发行的5.875无抵押优先债券。

“现有高级票据条件”具有第8.03(T)节规定的含义。

“现有高级票据契约”是指母公司、本公司、其他境内担保人和现有高级票据受托人之间的契约，日期为2015年7月8日。

“现有高级票据受托人”指威尔明顿信托，国家协会，以现有高级票据契约受托人的身份。

“现有目标票据购买协议”指现有的2010年目标票据购买协议和现有的2017年目标票据购买协议。

“现有目标优先债券”指现有的2010年目标优先债券及现有的2017年目标优先债券。

“现有目标高级票据条件”具有第8.03(Q)节规定的含义。

“现有目标优先票据托管”具有第8.03(Q)节规定的含义。

“现有目标优先票据等待期”指自重述生效日期起至重述生效日期后15天的第一个营业日或紧随其后的第一个营业日为止的期间。

“现有目标信贷协议”指日期为2014年10月1日的某些信贷协议，其中包括目标、作为行政代理的美国银行和贷款方之间的协议，因为该协议在重述生效日期之前已不时被修订、修改和补充。

“现有定期贷款部分”具有第2.18(A)节规定的含义。

“延长的循环承付款”具有第2.18(B)节规定的含义。

“延期循环贷款”是指由延期修正案产生的一种或多种循环信用贷款。

“延长期限贷款”具有第2.18(A)节规定的含义。

“延长循环贷款人”的含义见第2.18(C)节。

“展期定期贷款人”的含义见第2.18(C)节。

“延期”是指根据第2.18节的条款和适用的延期修正案，通过修改贷款或承诺来建立延期系列。

“延期修正案”具有第2.18(D)节规定的含义。

“延期选举”具有第2.18(C)节规定的含义。

“延期请求”是指任何定期贷款延期请求或转盘延期请求，视具体情况而定。

“展期系列”指任何定期贷款展期系列或转盘展期系列，视情况而定。

“非常收据”是指母公司或其受限制的子公司收到与任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)有关的任何意外保险收益或报废赔偿金，以更换、恢复或修理或补偿此类设备、固定资产或不动产的损失；但如(A)就设备、固定资产或不动产的损失或损坏而使用(或以前曾招致开支的)该等收益、补偿或付款，则非常收据不得包括来自保险收益、没收补偿(或代之以补偿的补偿)或弥偿付款的现金收益，根据第2.05(B)(Vi)或(B)节的条款，任何人就针对该人的任何第三方索赔收到固定资产或不动产或不动产收益或将其再投资于经营性资产，并申请支付(或补偿该人先前支付的)该索赔以及该人与此有关的费用和开支。

“EZE”是指在增量B-5修正案中定义的“收购业务”。

“EZE收购”系指本公司根据EZE收购协议对EZE的收购。

“EZE采办协议”是指“采办协议”，该术语在增量B-5修正案中有定义。

“EZE交易”统称为(A)于增量B-5生效日期完成EZE收购，以及EZE收购协议预期于增量B-5生效日期或之前完成的其他交易；(B)根据增量B-5修正案，本协议项下的B-5贷款条款的有效性；及(C)支付与完成上述交易相关的费用及开支。

“贷款”系指任何定期贷款、循环贷款、任何类别的延期循环承诺和/或任何类别的再融资循环承诺，视情况而定。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至重述生效之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《国税法》14714(B)(1)条达成的任何协议以及实施上述规定的任何政府间协议(以及相关立法或官方行政指导)。

“反海外腐败法”具有第6.22(A)节规定的含义。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的、由存款机构经纪人在该日安排的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的交易利率，以及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为适用行政代理人从适用行政代理人选择的三家具有认可地位的存款机构中收到的该日此类交易报价的平均利率(如有必要，向上舍入为1%的1/100的整数倍)；此外，如果联邦基金利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指由瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行、摩根士丹利高级融资公司、巴克莱银行、花旗全球市场公司、德意志银行纽约分行、德意志银行证券公司、德意志银行开曼群岛分行、摩根大通银行、加拿大皇家银行、加拿大皇家银行资本市场公司和本公司之间于2018年2月15日发出的、经不时修订、重述、补充和以其他方式修改的若干第二次修订和重述的费用函。

“第一修正案”是指父母、借款人、担保人、贷款方和所要求的贷款方之间的某些信用协议第一修正案，日期为第一修正案生效之日。

“第一修正案生效日期”是指2017年3月2日。

“首次重新定价修正案”是指借款人、行政代理和贷款人之间于2020年1月31日签署的“信贷协议第一次重新定价修正案”。

“第一次重新定价修正案生效日期”是指行政代理机构已满足或放弃第一次重新定价修正案第3节中所包含的所有条件的日期。

“一级境外子公司”是指全部或部分由一个或多个境内贷款方直接拥有的每家境外子公司。

“弹性条款”的含义与第11.01节中赋予该术语的含义相同。

“下限”指的利率为：(1)B-6期贷款和B-7期贷款的利率为0.50%；(2)B-3期贷款、B-4期贷款和B-5期贷款的利率为0.00%；(3)循环贷款的利率为0.00%。

“外国借款人”是指每个非国内借款人的借款人。

“外国抵押品文件”是指只担保外国债务的任何抵押品文件。

“外国担保人”是指(I)就外国债务而言，(A)在本合同签字页上标明为“外国担保人”的每家外国子公司和母公司的每家外国控股公司，(B)每一外国借款人，(C)根据第7.12条规定必须成为外国担保人的每一家目标外国子公司(前提是目标外国子公司在三个月内(或行政代理人自行决定的较长期限内，在重述生效日期后，(D)根据第7.12节作为外国担保人加入的每一人，以及(Ii)任何外国借款方(外国借款人除外)与贷款人的任何出借人或关联公司之间的任何有担保互换合同下的义务，以及任何外国贷款方(外国借款人除外)与出借人的任何出借人或关联公司之间的任何有担保金库管理协议下的义务，外国借款人与并非该有担保掉期合同或有担保金库管理协议(视情况而定)一方的每一外国贷款方之间的义务。为免生疑问，每一外国借款人应为其他外国借款人的外国债务的外国担保人。

“外国控股”是指其资产实质上全部为一个或多个CFCs或外国控股公司的股权(或其股权和债务)的国内子公司。

对于任何借款人来说，“外国贷款人”是指为纳税目的而根据借款人居住地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人(包括以L开证行的身份行事时的此类贷款人)。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外借方”是指外方借款人和外方担保人。

“外国非贷款方”是指不是外国贷款方的每一家外国子公司。

“对外债务”系指外国借款人和任何外国担保人根据任何贷款文件或以其他方式产生的所有预付款及其债务、负债、义务、契诺和义务，涉及2017年的B-2期再融资贷款、B-4期贷款和B-7期贷款，不论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、到期或即将到期的、目前存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法提起的任何诉讼的外国借款人或任何外国担保人开始后产生的利息和费用，该债务人在该诉讼中被指定为债务人。无论这种利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。上述规定还应包括：(A)任何外借方与贷款人或其关联公司之间的任何担保互换合同项下的所有义务(不包括任何除外的互换义务)；(B)任何外借方与贷款人的任何贷款人或关联公司之间的任何担保金库管理协议项下的所有义务；以及(C)任何外借方对前款(A)或(B)项所述任何其他外借方的义务的所有担保。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“提前偿付风险”是指，在任何时候，对于L/信用证的发行人而言，该违约贷款人在除L/信用证债务以外的未偿还L/信用证债务中的适用百分比，即该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款质押的现金。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

任何人的“融资债务”是指该人借入的资金的债务，按其条款，在该债务产生之日起一(1)年以上到期，或自任何确定日期起一(1)年内到期，但可由该人选择续期或延期至该日期后一(1)年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在该日期后一(1)年以上的期间内发放信贷。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，这些原则一贯适用并不时生效。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)直接或间接以任何方式支付或履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(4)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或(4)为保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”是指每一位国内担保人和每一位外国担保人；但在任何情况下，cfc或外国控股公司都不能或被要求成为任何美国直接贷款方债务的担保人。

“担保”是指担保人根据第四条的规定以行政代理人和贷款人为受益人所作的担保。

“保证和安全原则”是指附件1.10中规定的保证和安全原则。

“危险材料”系指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、

传染病或医疗废物以及根据任何环境法管制的所有其他物质或任何性质的废物。

“荣誉日期”具有第2.03(C)节规定的含义。

“非实质性附属公司”是指在任何日期，母公司(借款人除外)的任何受限子公司(I)截至该日期前根据第7.01节发布的最近一份经审计财务报表的日期，其资产不超过综合总资产的3.0%，(Ii)于该日期前根据第7.01节呈交的最近一份财务报表的日期，其出资不超过综合EBITDA的3.0%，及(Iii)已由本公司向行政代理(本公司已向行政代理发出书面通知而撤销该项指定的任何附属公司除外)发出的书面通知中指定为该等指定；但如果(X)非重大子公司的总资产在任何时候超过综合总资产的12.5%，或(Y)非重大子公司的总贡献超过综合EBITDA的12.5%，在每种情况下，截至该日期前根据第7.01节发布的最新财务报表的日期，本公司应撤销将一个或多个子公司指定为“非重大子公司”，以便在该撤销生效后，(A)非重大附属公司的总资产应少于综合总资产的12.5%及(B)非重大附属公司的贡献应少于综合EBITDA的12.5%(在每种情况下)，截至该日期前根据第7.01节提交的最新财务报表日期。

“受影响利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。

“增量B-5修正案”是指在本公司、B-5借款方、B-5贷款方和行政代理之间的特定承诺增加修正案，日期为增量B-5生效日期。

“增量B-5生效日期”具有增量B-5修正案中赋予该术语的含义。

“增量B-6/B-7修正案”是指在增量B-6/B-7生效之日，借款人、借款人的其他贷款方、术语B-6贷款方、术语B-7贷款方和行政代理之间的某些递增加入。

“递增的B-6/B-7生效日期”具有递增的B-6/B-7修正案中赋予该术语的含义。

“递增合并”是指关于以下事项的合并协议：(A)5,045,794,683.73美元的递增定期贷款将作为B-3期贷款提供给本公司，(B)18亿美元的递增定期贷款将作为B-4期贷款提供给指定借款人1，以及(C)增加1亿美元的总循环承诺额，该合并协议应列出此类B-3期贷款和B-4期贷款的某些条款(包括定价)，以及与循环承诺总额的增加(视适用情况而定)。

本公司、指定借款人、行政代理及向本公司及指定借款人作出该等承诺的每一贷款人在本公司、指定借款人及向指定借款人作出该等承诺的形式及实质均令本公司及指定借款人合理满意的情况下，大体上以附件2.01(E)的形式签立该等联书所载的条件。

“增量系列”是指所有增量定期贷款和增量定期贷款承诺，是指根据同一承诺增加修正案(或任何后续承诺增加修正案，只要该承诺增加修正案明确规定，其中规定的增量定期贷款或增量定期贷款承诺是任何先前确定的增量系列的一部分)建立为单独的一类定期贷款或定期承诺(视情况而定)，并规定相同的期限、有效收益率(为此，任何原始发行折扣或预付费用除外)和摊销时间表。

“递增定期贷款”具有第2.01(E)节规定的含义。

“递增定期贷款协议”是指，就递增定期贷款而言，实质上以附件1.01(A)的形式或行政代理和本公司满意的其他形式签署的合并协议，在每一种情况下，由贷款当事人、提供递增定期贷款承诺的一个或多个贷款人(S)和行政代理签署。

对任何贷款人而言，“递增定期贷款承诺”指其根据第2.01(E)节向本公司提供的递增定期贷款中本金金额在适用的递增定期贷款协议中规定的义务。

“增量定期贷款安排”是指，在任何时候，(A)在增量定期贷款协议项下的截止日期当日或之前，该增量定期贷款协议规定的增量定期贷款承诺的总额，以及(B)此后，所有贷款人根据该增量定期贷款承诺在该时间作出的增量定期贷款的本金总额。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(a)

此人对借款的所有义务，以及此人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的一切义务；

(b)

信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保和类似票据以及担保债券项下的未偿还债务项下可提取的最高金额；

(c)

任何掉期合约的掉期终止价值；

(d)

此人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(包括非或有收益付款和其他非或有付款)

延期付款，但不包括或有收益付款、其他或有延期付款和在正常业务过程中应付的贸易账款)；

(e)

通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，无论这种债务是否应由该人承担或追索权有限；

(f)

该人的全部可归属债务；

(g)

{br]该人就任何丧失资格的股本购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务，就可赎回优先权益而言，估值为其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付股息中的较大者；以及

(h)

该人就上述任何事项提供的所有担保。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业的债务，但不包括(I)本身是公司或有限责任公司的合伙企业或合资企业，或(Ii)根据美国或其所在州以外的司法管辖区或州的法律组织的类似有限责任实体)，除非此类债务根据合同或法律的实施明确对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款或对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在本定义(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“债权人间协议”是指，就任何允许的第一优先再融资债务或允许的次级优先再融资债务而言，行政代理与代表此类债务持有人的代理人、受托人或其他代表之间的债权人间协议，在每种情况下，协议的形式和实质均令行政代理满意。

“付息日期”是指(A)就任何欧洲货币利率贷款或任何SOFR贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和作出该贷款的贷款的到期日；但如果欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)就任何基本利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及该贷款的贷款到期日；及(C)关于

任何索尼娅贷款、每个日历月的最后一个营业日和循环贷款到期日。

“利息期”是指，就每笔欧洲货币利率贷款或SOFR贷款而言，自该欧洲货币利率贷款或SOFR贷款(如适用)被支付、转换为或继续作为欧洲货币利率贷款或SOFR贷款(视情况而定)之日起至第一天、第二天(不包括(I)按EURIBOR利率计息的欧洲货币利率贷款和(Ii)SOFR贷款)、三个月或(CDOR筛选利率除外)之后六个月(或之后不到一个月的期间，如果适用的行政代理完全酌情接受)结束的期间。由公司在符合第2.02(A)节要求的贷款通知中选择的，或适用的行政代理可以接受的)；但条件是：

(i)

本应在非营业日结束的任何计息期应延长至下一个营业日，除非该营业日落在另一个日历月，在这种情况下，该计息期应在前一个营业日结束；

(Ii)

从一个日历月的最后一个营业日开始的任何计息期(或者在该计息期结束时该日历月中没有数字对应日的某一天)，应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；

(Iii)

利息期限不得超过贷款的到期日；以及

(Iv)

B-3期贷款和B-4期贷款的初始利息期应从重述生效日期开始，至重述生效日期所在日历月的最后一个营业日结束。

“国税法”系指经不时修订的1986年国税法、颁布的条例和根据该条例颁布的裁决。

“内插汇率”是指，在任何时候，行政代理机构确定的年利率(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种货币之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期短的最长期间的筛选汇率(该筛选汇率以美元计价，或者，就以替代货币计价的循环贷款或信用证而言，该替代货币)短于受影响的利息期；以及(B)最短期间的筛选汇率(该筛选汇率可用于美元或，对于以替代货币(该替代货币)计价的循环贷款或信用证，在每种情况下，超过受影响的利息期时，只要内插利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“INTRALINKS”是指在INTRALINKS增量B-5修正案中定义的“已获得业务”。

“INTRALINKS收购”指公司根据INTRALINKS收购协议对INTRALINKS进行的收购。

“INTRALINKS采办协议”是指INTRALINKS增量B-5修正案中定义的“采办协议”。

“INTRALINK增量B-5修正案”是指在本公司、增量B-5贷款方、条款B-5贷款方和行政代理之间的特定承诺增加修正案，日期为INTRALINK增量B-5生效日期。

“INTRALINK增量B-5生效日期”具有INTRALINK增量B-5修正案中赋予该术语的含义。

对于每个条款B-5贷款人而言，“B-5条款贷款承诺”是指其根据“B-5条款增量修正案”向公司提供B-5条款贷款的义务，其本金金额为该条款B-5条款贷款人成为本协议一方所依据的本金金额，该金额可根据本协议不时调整。

“INTRALINK交易”统称为(A)在INTRALINKS增量B-5生效日完成INTRALINK收购，以及INTRALINKS收购协议预期在INTRALINKS增量B-5生效日或之前完成的其他交易，(B)根据INTRALINKS增量B-5修正案在本协议项下的B-5贷款的有效性，以及(C)支付与完成上述交易相关的费用和开支。

对任何人来说，“投资”是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，或(C)收购。为了遵守公约，任何投资的金额应为实际投资金额，不对该等投资价值随后的增减进行调整，减去(除(X)根据第8.02节(S)使用可用金额进行的投资和(Y)根据其定义(E)条款增加可用金额的任何金额外)就任何投资以现金偿还、返还、分配或以其他方式收到的任何金额。

“非自愿处分”是指母公司或其任何受限制的子公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他供公众使用的财产。

“知识产权”具有第6.17节规定的含义。

“爱尔兰证券文件”系指(A)与SS&C Technologies爱尔兰有限公司的股份有关的爱尔兰法律，该股份的日期为最初的成交日期(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，作为起诉人的Lux Intermediate Holdco与原件之间订立或将订立的股份抵押

行政代理和(B)其他爱尔兰法律管辖的文件或文书，该文件或文书创建或证明或明示创建或证明根据第7.14节授予或要求授予的任何留置权。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

对于任何信用证、信用证申请书，以及适用的L信用证发行人与本公司(或任何受限附属公司)签订的或以适用的L信用证发行人为受益人的与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书，“签发人单据”是指。

“加盟协议”是指由境内子公司根据第7.12节的规定签署并交付的实质上以附件7.12的形式签署和交付的加盟协议。

“L/信用证垫款”是指对于每个循环贷款人，该循环贷款人按照其适用的百分比参与L/信用证借款的资金。所有L信用证预付款均应以美元计价。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在作为循环贷款借款或再融资之日仍未偿还。所有信用证借款应以美元计价。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“L/信用证发行人”指瑞士信贷股份公司纽约分行、摩根士丹利银行和美国银行，在任何情况下，包括通过其各自的任何关联公司或分行，以本信用证发行人的身份，或通过本信用证的任何后续发行人。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何延期循环承诺、再融资循环承诺、递增定期贷款承诺、延期定期贷款、递增定期贷款、

再融资定期贷款、重置定期贷款和再融资定期承诺，每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、授权和许可，在每一种情况下均具有法律效力。

“出借人”是指在本协议签字页上被确认为“出借人”的每个人，以及根据本协议成为“出借人”的其他每个人及其继承人和允许的受让人。

对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知本公司和适用的行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属公司。

“信用证”指在本合同项下开立的任何备用信用证。

“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，开证人应采用L信用证不时使用的格式。

“信用证到期日”是指在循环贷款到期日之前30天生效的日期(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。

“升华信用证”指的是等于(A)循环承付款总额和(B)75,000,000美元两者中较小者的数额。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

“LIBOR01屏幕汇率”具有“欧洲货币汇率”定义中规定的含义。

“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“有限制条件收购”指本公司或其任何受限制附属公司根据合约承诺完成的任何准许收购，

它的完善不以是否有第三方融资或获得第三方融资为条件。

“流动资金”是指，在任何确定日期，(A)截至该日期的无限制现金加上(B)未使用的循环承诺总额超过截至该日期的循环未偿还余额总额的总和。

“贷款”指(I)每一笔循环贷款、每一笔2017年再融资期限B-1贷款、每一笔B-3期限贷款、每一笔B-5期限贷款、每一笔B-6期限贷款、每一笔递增期限贷款、每一笔延期贷款、每一笔延期循环贷款、每一笔再融资期限贷款、每一笔再融资循环贷款和每一笔代表对本公司的信贷扩展的再融资贷款；及(Ii)每一笔2017年再融资期限B-2贷款、每一笔B-4期限贷款、每一笔B-7期限贷款、每一笔延期贷款以及每一笔代表对指定借款人的信贷扩展的再融资定期贷款。

“贷款文件”是指本协议、每张票据、每份发行人文件、每份合并协议、每份抵押品文件、每份递增定期贷款协议、每项延期修正案、每项再融资修正案、再分配协议、证券信托契约和任何债权人间协议。

“贷款通知”是指(A)根据第2.02(A)节的规定，根据第2.02(A)节的规定，就(A)在给定贷款项下借用循环贷款或定期贷款，(B)在给定贷款项下将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)在给定贷款项下继续发放欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的通知，如果是书面通知，则应基本上采用附件2.02的形式。

“借款当事人”，统称为境内借款当事人和国外借款当事人。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“Lux Advent Software卢森堡CPECs质押协议”是指卢森堡法律管辖的CPECs质押协议，日期为2016年3月4日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，并根据第二修正案进行修订和重述)，由Hub Data Inc.(作为质押人)与原始行政代理(在Advent Software卢森堡作为公司在场的情况下签署)。

“Lux Advent Software卢森堡股票质押协议”是指卢森堡法律管辖的股票质押协议，日期为2016年3月4日(不时修订、重述、补充或以其他方式修改，并根据第二修正案修订和重述)，由作为质押人的Hub Data Inc.与作为公司的原始行政代理之间的协议。

“Lux Intermediate Holdco”是指SS&C European Holdings，是一家根据卢森堡法律成立的责任限制社会，其注册办事处位于卢森堡L-2180Jean Monnet 2，并在卢森堡商业登记处注册，公司编号为B173925。

“Lux安全确认协议”是指卢森堡法律管辖的确认协议，该协议将在循环修正案生效之日或前后在(A)Advent Software卢森堡、Lux Intermediate Holdco和Hub Data Inc.作为质押人、(B)行政代理和(C)Advent Software卢森堡、Lux Intermediate Holdco和指定借款人2作为公司的Lux安全文件之间达成。

“Lux证券文件”是指(A)Lux SS&C Technologies Holdings欧洲股票质押协议，(B)Lux SS&C欧洲控股股票质押协议，(C)Lux Advent软件股票质押协议，(D)Lux SS&C Technologies Holdings欧洲CPECS质押协议，(E)Lux SS&C欧洲控股CPECS质押协议，(F)Lux Advent Software CPECs质押协议，以及(G)创建或证明或明示根据第7.14节授予或要求授予的任何留置权的其他卢森堡法律管辖的文件或文书。

“Lux SS&C European Holdings CPECs质押协议”是指卢森堡法律管辖的CPECs质押协议，日期为原始成交日期(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由作为质押人的Advent Software卢森堡与原始行政代理在Lux Intermediate Holdco作为公司在场的情况下签订。

“Lux SS&C欧洲控股股份质押协议”是指卢森堡法律管辖的股份质押协议，该协议于原始成交日期(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)生效，由作为质押人的Advent Software卢森堡公司与作为公司的原始行政代理人签署。

“Lux SS&C Technologies Holdings Europe CPECs质押协议”是指卢森堡法律管辖的CPECs质押协议，协议日期为最初的成交日期(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由作为质押人的Lux Intermediate Holdco与原始行政代理(在指定借款人2作为公司在场的情况下)签订，以担保对外债务。

“Lux SS&C Technologies Holdings Europe Share Pledge协议”是指卢森堡法律管辖的股票质押协议，该协议的日期为原始成交日期(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改)，由作为质押人的Lux Intermediate Holdco与原始行政代理(在指定借款人2作为公司在场的情况下)签订，以担保外国债务。

“卢森堡”是指卢森堡大公国。

“卢森堡公司法”是指1915年8月10日修订的卢森堡关于商业公司的法律。

“卢森堡担保人”是指根据卢森堡大公国法律注册成立的担保人。

“2019年3月票据购买协议”指本公司于2019年3月14日与其中所列的初始购买者和所列担保人之间的购买协议。

“2019年3月优先票据”指本公司根据2019年3月票据购买协议发行的5.500无抵押优先票据。

“2019年3月高级票据到期日”指2027年9月30日。

“保证金股票”具有第6.14(B)节规定的含义。

“重大不利影响”系指(A)母公司及其受限制子公司的经营、业务、资产、财产、负债(实际或有)或财务状况发生重大不利变化，或对其财务状况产生重大不利影响；(B)任何行政代理人或任何贷款人在贷款文件下的权利和救济的重大损害，或任何贷款方履行其在任何贷款文件下的义务的能力的重大损害；或(C)对任何贷款方作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“到期日”是指(A)对于循环贷款和信用证(以及相关的L/C债务)，(I)2027年12月28日和(Ii)春季到期日(如果有的话)之间较早的到期日(“循环贷款到期日”)，(B)对于2017年再融资期限B-1贷款，原截止日期的七周年；(C)对于2017年再融资期限B-2贷款，原截止日期的七周年；(D)对于B-3期限贷款，再声明生效日期的七周年；(E)关于B-4期限贷款，重述生效日期的七周年，(F)关于B-5期限贷款，重述生效日期的七周年，(G)关于B-6期限贷款，递增的B-6/B-7生效日期的七周年，(H)关于B-7期限贷款，递增的B-6/B-7生效日期的七周年，(I)关于递增定期贷款，适用的增量定期贷款协议中规定的这种增量定期贷款的最终到期日；(J)对于任何延长的定期贷款或延长的循环贷款，其最终到期日；以及(K)对于任何再融资定期贷款或再融资循环贷款的最终到期日，如适用的再融资修正案中规定的；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“合并”是指根据合并协议将合并公司与塔吉特公司合并(塔吉特公司将成为该合并中尚存的公司)。

“合并协议”是指截至2018年1月11日，目标公司、母公司和合并公司之间的某些合并协议和计划(包括所有证物和披露时间表)。

“合并协议陈述”指目标公司和/或其任何附属公司在合并协议中作出的(或与该等陈述有关的)陈述，该陈述对

贷款人的利益，但仅限于本公司有权(或本公司的适用关联公司有权)因违反该等陈述而终止本公司(或本公司的关联公司)在合并协议下的义务(或拒绝完成目标收购)。

“MergerCo”是指钻石合并子公司，该公司是特拉华州的一家公司，是公司的全资子公司。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“上海社会保障基金”系指摩根士丹利高级基金有限公司。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出缴费。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资赞助人(包括任何贷款方或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“现金净收益”是指：

(a)

就母公司或其任何受限制子公司的任何处置，或收到或支付到母公司或其任何受限制子公司账户的任何非常收据而言，下列超额部分(如有)：(1)与该交易有关而收到的现金和现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以延期付款方式收到的任何现金或现金等价物)；(2)(A)以适用资产(与担保债务或其任何部分的留置权同等或从属的留置权除外)担保并须就该项交易偿还的任何债务的本金金额(贷款文件项下的债务除外)，(B)母公司或上述受限制附属公司与该项交易有关而产生的自付费用(包括律师费、会计费、投资银行费、勘测费、所有权保险费、以及相关的查册和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他习惯费用和经纪费用、咨询费和与此相关的实际发生的其他习惯费用)，(C)合理估计应在相关交易发生之日起两(2)年内实际支付的所得税，其结果是与此相关确认的任何收益，以及与任何国内贷款方收到该等收益相关的任何汇回费用，(D)与解除与该交易有关的任何相关掉期合同相关的任何成本，和(E)关于(X)按照公认会计原则确定的一项或多项资产的销售价格的任何调整准备金，以及(Y)在出售或以其他方式处置后由母公司或任何受限制子公司保留的与一项或多项资产有关的任何负债，包括但不限于退休金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债或与此类交易有关的任何赔偿义务；但“现金收益净额”应包括但不限于任何

(Br)收到的现金或现金等价物：(I)母公司或任何受限制子公司在任何此类处置中收到的任何非现金对价的处置，以及(Ii)(E)款所述的任何准备金的冲销(在没有相应金额的任何适用的现金负债的情况下)，或者，如果此类负债尚未以现金清偿，并且该准备金在相关交易日期的两(2)年内未冲销；

(b)

就母公司或其任何受限制附属公司产生或发行任何债务而言，超出(I)与该等产生或发行有关或与解除与此有关的任何相关掉期合约而收到的现金的总和，以及(Ii)投资银行手续费、承销或结算折扣、手续费及佣金，合理估计在发生或发行之日起两(2)年内实际应支付的税款、母公司或受限制子公司与此类发生或发行有关的其他自付费用和其他习惯费用，以及与解除与此相关的任何相关掉期合同的任何费用；和

(c)

就母公司或任何受限制附属公司发行任何股权而言，(I)与发行有关或与解除任何相关掉期合约有关而收到的现金及现金等价物的总和，超过(Ii)母公司或受限制附属公司与发行有关的投资银行费用、承销折扣及佣金及其他自付开支，以及与发行有关的其他惯常开支，以及与解除任何相关掉期合约有关的任何成本。

“营运资本净额”就任何人士及其受限制附属公司而言，是指综合流动资产减去综合流动负债。

“非同意贷款人”具有第11.13节中规定的含义。

“非贷款方”是指母公司的任何非贷款方的子公司。

“未以其他方式运用”是指参照可用金额或根据第8.02(S)、8.06(H)或8.12(B)(Iv)条(视情况适用)以前没有依据第8.02(S)、8.06(H)和8.12(B)(Iv)条运用的金额。

“附注”系指术语B-1、术语B-2、术语B-3、术语B-4、术语B-5、术语B-6、术语B-7或循环票据，视上下文需要而定。

“债务”系指任何贷款方根据任何贷款单据或与任何贷款或信用证(包括美国直接贷款方债务和对外债务)有关而产生的所有垫款和债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的债务)、到期或即将到期的、目前存在的或以后产生的，包括任何贷款方或其任何关联方根据任何债务救济法启动或针对任何贷款方或其关联方提起的任何诉讼程序开始后应计的利息和费用，任何债务人在该诉讼中被点名为债务人。无论这种利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。前述还应包括：(A)下列任何担保互换合同项下的所有债务

任何贷款方和任何贷款方或贷款人的关联公司(不包括任何除外的互换债务)和(B)任何贷款方与贷款人的任何贷款人或关联公司之间的任何担保金库管理协议项下的所有义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”系指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“原行政代理”系指德意志银行纽约分行。

“原定截止日期”是指2015年7月8日。

“其他适用的债务”具有第2.05(B)(4)节所规定的含义。

“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税费、收费或类似的征费，这些税费或类似的征费源于根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何付款，或由于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他方面，但不包括对本协议项下任何贷款或承诺中的任何权益的转让(根据公司根据第11.13条提出的请求而转让除外)(“转让税”)征收的任何此类税。但仅限于由于转让人和/或受让人与征税管辖区之间目前或以前的联系(不包括仅因转让人和/或受让人签立、交付、成为当事人、履行其义务、收到付款、根据任何其他贷款文件接受完善的担保权益、根据任何其他交易和/或强制执行任何贷款文件)而征收的转让税。

“未清偿金额”指(A)就任何日期的任何贷款而言，指在实施任何借款及预付或偿还在该日期发生的任何贷款后的未偿还本金总额；及(B)就在任何日期发生的任何L/信用证债务而言，指在实施在该日期发生的任何L/信用证信用延期以及截至该日L/信用证债务总额的任何其他变化(包括因本公司任何未偿还金额的任何偿还而导致的)后，于该日期该L/信用证债务的金额等值。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元计价的金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由适用的行政代理、适用的L/信用证发行人(视情况而定)确定的隔夜利率中较大者

根据银行业有关同业薪酬的规则，及(B)就以另类货币面值的任何金额而言，适用另类货币的隔夜存款的年利率，即适用另类货币的分行或联营公司(视何者适用而定)在适用的离岸银行同业市场向该同业市场的主要银行提供该货币的隔夜存款的年利率，而该隔夜存款的金额大致相等于厘定该利率的款额。

“母公司股权发行”是指在重述生效日前完成的母公司所有公开发行的普通股。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金筹资规则”系指《国税法》和《国际养恤金办法》关于养恤金计划最低缴费(包括任何分期付款)的规定，并载于《国税法》第412、430、431、432和436条以及《国际养恤金办法》第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由任何贷款方和任何ERISA附属机构维护或出资的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受ERISA第四章所涵盖，或受《国税法》第412条规定的最低供资标准的约束。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许收购”是指(I)由母公司或其任何受限子公司的收购组成的投资，但条件是(A)在该收购中获得的财产(或被收购人的财产)符合第8.07节，(B)在收购另一人的股权的情况下，该另一人的董事会(或其他类似的管理机构)应已正式批准该收购，(C)贷款当事人在每份贷款文件中作出的陈述和担保在收购之日(生效后)在所有重要方面均应真实和正确，除非该陈述和担保明确涉及较早的日期，(D)不存在违约或不会由此导致违约，(E)如果被收购人是或成为公司的国内子公司，则应(在第7.12节要求的范围内)担保所有义务，并在第7.12节和第7.14节规定的时间范围内满足第7.12节和7.14节的要求。以及(F)如果被收购人是或成为Lux Intermediate Holdco的受限子公司，它应(在第7.12节要求的范围内)担保对外债务，并在第7.12节和第7.14节规定的时间范围内满足第7.12节和第7.14节的要求；前提是

上述(C)和(D)条的要求应符合第1.12和2.01(I)节的规定，(I)如果是有限条件收购，以及(Ii)目标收购。

“准许优先再融资债务”指本公司以一个或多个系列优先担保票据的形式产生的任何有担保债务，该等优先担保票据与担保贷款的留置权享有同等地位(2017年再融资期限B-2贷款、B-4期限贷款或任何指定借款人就此产生的任何再融资期限贷款、延长期限贷款或重置期限贷款除外)；惟(I)该等债务将受债权人间协议的条款规限，及(Ii)该等债务构成信贷协议再融资债务。核准第一优先再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。

“获准持有人”是指(I)William C.Stone及其配偶及其直系亲属，以及(Ii)任何遗产、信托、公司、合伙或其他实体，受益人、股东、合伙人、所有者或仅由前一条第(I)款所述的一人或多人组成的控股权益的人。

“允许的公司间投资”系指(A)任何贷款方对任何其他借款方的任何投资；但国内贷款方根据本条(A)项对外国贷款方进行的所有投资的未偿还本金总额(不包括为偿还任何指定借款人的未偿还外债而在任何时间对任何指定借款人进行的投资)(但任何此类投资的收益实际用于偿还自该投资之日起90天内的外债)，在每种情况下，金额均不超过其资金要求)，以及不重复的：境内借款方依据(并依赖)第8.03节(贷款除外)担保的境外借款方所有债务的未偿本金总额在任何时候均不得超过8亿美元；(B)任何国内非贷款方对任何国内贷款方的任何投资；(C)任何国内非贷款方对任何其他国内非贷款方的任何投资；(D)任何外国贷款方(包括指定借款人)对任何其他外国贷款方的任何投资；(E)任何外国非贷款方对任何外国借款方的任何投资；(F)任何外国非贷款方对任何其他外国非贷款方的任何投资；(G)任何外借方对任何非贷款方的任何投资和(Ii)任何内贷方对任何非贷款方的任何投资；但本条(G)项下所有投资的未偿还本金总额(不包括任何外国贷款方用国内贷款方直接或间接投资于该外国贷款方的收益进行的投资，在符合上述(A)条的范围内)，连同贷款方根据(并依赖)第8.03条担保的非贷款方所有债务的未偿还本金总额，在任何时候都不得超过4亿美元；此外，任何国内借款方根据(A)或(B)款(视情况而定)对任何国内非贷款方所欠的任何债务，在偿付权利上应优先于按照行政代理合理满意的条款向该境内借款方全额偿付(如适用)，以及(Ii)任何外国借款方根据(D)或(E)款(视适用情况而定)对任何外国非贷款方所欠的债务，其偿还权应排在该外国借款方的优先偿还权之后。以令行政代理合理满意的条款。

“允许的公司间转移”是指母公司或任何受限制的子公司对母公司或任何受限制的子公司进行的任何处置；但(I)以低於(由本公司合理厘定的)已处置资产的公平市价作出的任何该等产权处置，构成作出该等产权处置的人对该等产权处置的接受者所作的投资，其数额相等于如此处置的资产的公平市值与所收取代价之间的差额(由本公司合理厘定)，而该项投资须根据第8.02节(但仅就此目的而言，第8.02(I)节不适用)及(Ii)为免生疑问而予以准许。与以投资形式进行的任何此类处置有关的任何非现金对价应根据第8.02节的规定获得许可(但仅就此目的而言，第8.02(I)节不适用)。

“允许次级优先再融资债务”是指公司以一个或多个系列第二留置权(或其他次级留置权)担保票据或担保贷款的形式发生的担保债务，这些担保票据或担保贷款的级别低于担保贷款的留置权(不包括2017年再融资期限B-2贷款、期限B-4贷款或任何再融资期限贷款、任何指定借款人就此发生的任何再融资期限贷款、延长期限贷款或替换期限贷款以及外国贷款方对其的担保)；只要(I)该等债务以第二优先权或其他次要优先权(视何者适用而定)的抵押品(或其适用部分)作为担保美国直接贷款方债务的留置权，以及与任何经准许的第一优先权再融资债务有关的债务，(Ii)该等债务构成信贷协议再融资债务，(Iii)该等债务符合准许的其他债务条件，及(Iv)该等债务将受债权人间协议所规限。核准次级优先再融资债务将包括作为交换而发行的任何初级担保登记等值票据。

“允许留置权”是指根据第8.01节的条款，对母公司或其任何受限制的子公司的财产在任何时候允许存在的留置权。

“允许的其他债务条件”是指，就任何债务而言，这种债务未到期或已按计划偿付本金，且不受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(以下情况除外)：(X)惯例资产出售、首次公开发行或控制权变更或类似的规定，规定提前全额现金偿还贷款和所有其他债务；(Y)到期付款和惯例的强制性预付款，用于惯例过渡性融资，在习惯条件的约束下，规定自动转换或兑换为符合本定义或(Z)“AHYDO”付款要求的债务)；在每一种情况下，都是在产生这种债务时的最后到期日之前。

“核准再融资”就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期、重组、替换或延期；但(A)其本金(或增值，如适用)不超过经如此修改、再融资、重组、退还、续期、替换或延期的债务的本金(或增值，如适用)，但数额相等于未付的累算利息和溢价加上所欠或支付的其他款额的除外。

(B)上述修改、再融资、再融资、续期、续期、替换或延期的最终到期日等于或晚于债务的最终到期日，且债务的加权平均到期日等于或大于债务的加权平均到期日；(C)不会发生任何违约事件，且违约事件不会继续发生，(D)如果债务被修改，再融资、退款、续期、替换或延期在偿付权上从属于债务(或其任何部分)，则此类修改、再融资、退款、续期、替换或延期在偿付权上从属于债务(或其部分)，其条款为(I)至少与管理或证明债务被修改、再融资、退款、续签的文件中所载的条款一样有利(整体而言)对贷款人有利，被替换或延期(但在该债务发生前至少五个工作日向行政代理交付一份主管人员的证书，说明公司已真诚地确定该等从属条款满足上述要求，即为该等从属条款满足本条第(I)款要求的确凿证据)或(Ii)行政代理以其他方式合理地接受，(E)该等债务的修改、再融资、替换、退款、续期或延期是无抵押的，或由作为债务(或其任何部分)的留置权担保的留置权担保，则该等修改、再融资、替换、退款、再融资。续期或延期是无担保的，或(仅就由担保债务(或其任何部分)的留置权担保的债务)由以(X)条款(X)至少与管理债务被修改、再融资、替换、退款的文件(包括任何债权人间或类似协议)中所包含的条款(作为整体)对贷款人有利(视为整体)的留置权担保的债务(或其部分)担保的债务而言，续期或延期(但在债务发生前至少五个工作日向行政代理人递交的责任人员证书，表明公司已真诚地确定该等从属条款符合上述要求，即为该等从属条款满足第(X)款要求的确证)或(Y)行政代理人以其他方式合理地接受该等修改、再融资、退款、续期、更换或延期，及(F)该等修改、再融资、退款、续期、更换或延期只由该债务的直接借款人或发行人直接招致，并且只由一名或多於一名的人担保，而该等人是该债项被更改、再融资、更换、退款、续期或延期的担保人。

“允许转让”系指(A)在正常业务过程中处置库存；(B)处置在正常业务过程中处置的母公司及其受限制子公司在经营业务中不再使用或不再有用的机器和设备；(C)允许公司间转让；(D)处置与正常业务过程中的收款或妥协有关的应收账款；(E)授予他人的许可证、再许可、租赁或转租，不得在任何实质性方面干扰母公司及其受限制子公司的业务；(F)以公平市价出售或处置现金等价物；。(G)将因行使“征用权”或其他类似政策而遭没收的财产转让予有关政府当局或机关(不论是以契据代替)。

(H)财产的处置，条件是这些财产以类似的替代财产的购买价格换取贷方。

“许可无担保再融资债务”指本公司以一系列或多项优先无担保票据或贷款的形式产生的无担保债务；前提是(I)该等债务构成信贷协议再融资债务，及(Ii)该等债务符合许可的其他债务条件。核准无抵押再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为任何贷款方或其任何子公司的员工(贷款方或其任何子公司建立的多雇主计划除外)或任何贷款方或其任何子公司必须代表其任何员工缴费的任何此类计划(多雇主计划除外)而维持的、符合ERISA第3(3)条规定的任何员工福利计划。

“平台”具有第7.02节规定的含义。

“关停后重组”是指本合同附表1.01所述的公司及其子公司的内部重组。

“主债务人”具有“担保”定义中所规定的含义。

“备考基准”指，就任何交易而言，就计算第8.11节所述财务契约、综合净杠杆率测试、综合净杠杆率及/或综合担保净杠杆率而言，该等交易应视为于最近四个会计季度的第一天发生，或在第1.03(B)(Ii)节所述决定的情况下，视为于根据第7.01(A)或7.01(B)节规定须提交财务报表的交易日期之前的最近四个会计期间发生。就上述情况而言，(A)就任何债务的产生而言，该等债务须视为自适用期间的第一天起产生，(B)就任何附属公司的任何产权处置或任何指定为非受限制附属公司而言，(I)可归因于被处置或指定为非受限制附属公司(视何者适用而定)的人或财产(视何者适用而定)的损益表及现金流动表项目，在与该交易或指定(视何者适用)的日期之前的任何期间有关的范围内，须不包括在内；及。(Ii)与任何该等处置有关而已予报废的负债或在其被指定为非受限制附属公司(视何者适用而定)时由该适用附属公司所欠的债务，须不包括在内，并当作已于适用期间的第一天起计提；及。(C)就任何经准许的收购或指定为受限制附属公司而言，(I)被收购或被指定为受限制附属公司的个人或财产的损益表和现金流量表项目(视情况而定)应包括在与任何期间有关的范围内

在下列情况下适用于该等计算：(A)该等项目并未按照公认会计原则或本第1.01节所载任何定义的术语，以其他方式计入母公司及其受限制附属公司的该等损益表及现金流量表项目，及(B)该等项目有令管理代理人合理满意的财务报表或其他资料支持，及(Ii)母公司或任何受限制附属公司(包括收购或指定为受限制附属公司的人或财产(视情况而定)因该等交易而招致或承担的任何债务，以及所取得或收购的任何人或财产的任何债务被指定为受限制附属公司(视情况而定)，且未因该交易而退出，(A)应被视为在适用期间的第一天发生，以及(B)如果该债务具有浮动利率或公式利率，就本定义而言，在适用期间内须有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期就该等债务而有效或将会有效的利率厘定的。

“备考合规证书”指公司负责人员发出的证书，其中载有(I)根据第2.01(F)(Xi)节、第7.17(C)节、第8.03(F)节、第8.06(G)节、第8.06(H)节或第8.12(B)节交付的备考合规证书的合理详细计算，综合净担保杠杆率(载于该适用章节)及(Ii)第8.11节所载财务契诺(不论该契约当时是否适用)，截至最近根据第7.01(A)或7.01(B)节呈交财务报表的最近四个财政季度期末，而该四个财政季度的财务报表已根据第7.01(A)或7.01(B)节在备考基础上生效后呈交。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第7.02节规定的含义。

“合格股本”是指不属于不合格股本的任何股权。

就任何互换义务而言，“合格ECP担保人”是指发生该互换义务时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据该法案颁布的任何法规构成“ECP”的其他人。

“RFR营业日”是指，对于以英镑计价或按英镑计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行因一般业务关闭的日子外；但就第2.02(A)节中的通知要求而言，该日也是营业日。

“重新分配协议”是指贷款人之间的重新分配协议，日期为重述生效日期，主要以附件1.01(B)的形式，经不时修改、修改和补充。

“重新分配事件”是指(1)根据第9.01(F)和(G)条对任何借款人发生的任何违约事件，(2)宣布终止任何

或(Iii)任何借款人未能于适用到期日支付任何贷款的本金或利息或任何未偿还的款项。

“再融资债务”具有“信贷协议对债务进行再融资”的定义中所阐述的含义。

“再融资定期贷款”具有第11.01节规定的含义。

“再融资”指下列再融资交易：(A)2017年A-1期再融资贷款及2017年A-2期再融资贷款应已悉数偿还，连同所有应累算但未清偿的利息、费用及其他欠款；(B)目标公司及其附属公司在现有目标信贷协议下的所有债务，连同所有应累算但未清偿的利息、费用及其他欠款，应已悉数偿还；(C)现有目标优先票据应已悉数偿还，连同所有应累算但未清偿的利息、费用及其他欠款，(D)所有承担，与根据上述(A)、(B)和(C)条进行再融资的债务有关的任何担保权益和任何担保应已终止和解除，并应使行政代理合理满意，以及(E)支付与上述交易有关的所有费用和开支；惟就上文(C)项而言，(I)于重述生效日期或之前偿还现有目标优先票据可延至现有目标优先票据等待期完结时偿还，只要现有目标优先票据条件已获满足；及(Ii)仅在目标C档优先票据尚未于重述生效日期前发行的情况下，现有2017年目标票据购买协议项下发行及购买目标C批优先票据的承诺可持续至目标C档优先票据等待期结束为止。

“再融资修正案”是指根据第2.17节的规定，由(A)适用借款人、(B)适用行政代理和(C)同意提供任何部分再融资定期贷款、再融资定期承诺、再融资循环承诺或再融资循环贷款的每个贷款人(包括任何额外的再融资贷款人)签署的对本协议的修正案。

“再融资循环承诺”是指本协议项下因再融资修正案而产生的一种或多种循环信贷承诺。

再融资循环贷款，是指根据再融资循环承诺发放的一种或多种循环信用贷款。

“再融资系列”是指根据同一再融资修正案(或任何后续的再融资修正案)设立的所有再融资定期贷款、再融资定期承诺、再融资循环贷款或再融资循环承诺，只要该等再融资修正案明确规定再融资定期贷款、再融资定期承诺、再融资循环贷款或再融资

其中规定的循环承诺旨在成为任何以前建立的再融资系列的一部分)，并规定相同的到期日、有效收益率(为此，任何原始发行折扣或预付费用除外)和摊销时间表(如果适用)。

“再融资定期承诺”是指根据再融资修正案，为本协议下适用的再融资系列定期贷款提供再融资的一项或多项定期贷款承诺。

“再融资定期贷款”是指根据再融资定期承诺发放的一种或多种本协议项下的定期贷款。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“登记等值票据”是指根据美国证券交易委员会登记的交换要约，就根据证券法第144A条规定的发行或证券法规定的其他私募交易最初发行的任何票据而言，以1美元兑换1美元的实质相同的票据(具有相同担保)。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“置换定期贷款”具有第11.01节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“重新定价交易”是指(A)借款人或其任何附属公司发生的任何债务(包括但不限于本协议项下的任何新的或额外的定期贷款)(I)这类债务的有效收益率低于2017年再融资期限B-1贷款、2017年再融资期限B-2贷款、期限B-3贷款、期限B-4贷款和/或相应类型的期限B-5贷款的有效收益率，以及(Ii)其收益用于预付(或在转换的情况下，被视为预付或替换)，全部或部分，2017年B-1期再融资贷款、2017年B-2期再融资贷款、B-3期贷款、B-4期贷款和/或B-5期贷款的未偿还本金，或(B)对本协议的任何修订、豁免或其他修改，其效果将降低2017年B-1期再融资贷款、2017年B-2期再融资贷款、B-3期贷款、B-4期贷款和/或B-5期贷款的有效收益率(每种情况下，与控制权变更或转型事件相关的任何此类交易或修订或修改除外)。行政代理和公司根据前述(A)和(B)款作出的任何此类决定应为最终决定，并对所有持有2017年再融资的贷款人具有约束力。

B-1期贷款、2017年B-2期再融资贷款、B-3期贷款、B-4期贷款和/或B-5期贷款。

“信用延期申请”是指(A)对于借款、转换或续贷的贷款通知，以及(B)对于L信用证延期的信用证申请。

“所需贷款人”是指，截至确定之日，以下各项之和的50%以上的贷款人：(A)未偿还债务总额(就本定义而言，每个循环贷款人的风险参与和出资参与L/C债务的总额被视为由该贷款人“持有”)，(B)未使用的循环承诺、延长的循环承诺和再融资循环承诺的总额，以及(C)未使用的定期承诺的总额；但任何违约贷款人的未使用循环承诺额、延长的循环承诺额和再融资循环承诺额，以及其持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分，在每种情况下均应被排除，以确定所需的贷款人。

“所需循环贷款人”是指在任何确定日期，持有(A)循环余额总额超过50%的循环贷款人(就本定义而言，每个循环贷款人对L/C债务的风险参与和出资参与的总额被视为由该循环贷款人“持有”)和(B)在该日未使用的循环承诺额合计；但在确定所需循环贷款人的目的时，应不包括任何违约贷款人未使用的循环承诺额及其所持有或视为持有的循环余额总额。

“所需定期贷款人”指于任何决定日期，就任何定期贷款而言，该定期贷款项下的定期贷款人持有(A)适用定期贷款项下未偿还的定期贷款及(B)于该日就适用定期贷款项下的未使用定期承诺总额超过50%的贷款。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、首席财务官总裁、董事、财务主管、财务助理或财务总监，仅为了交付任职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为了根据第二条发出通知的目的，指上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“重述生效日期”是指第二修正案规定的“收购结束日期”。

“限制性义务”具有第4.10节规定的含义。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权，或因向该人士的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就任何人士的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。为澄清起见，任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、退回、作废、收购、注销或终止按其条款可转换为股权的债务而支付，并非“受限制付款”。

“受限制附属公司”指母公司的任何附属公司，非受限制附属公司。

“留存超额现金流量金额”是指在任何日期，在累计基础上确定的不少于零的数额，该金额等于在重述生效日期之后至该日期之前的所有超额现金流量期间留存现金流量的留存百分比的累计总和；但条件是：(I)如果属于外国子公司的受限制子公司的任何或全部超额现金流量被适用的当地法律或该外国子公司的适用组织文件禁止或推迟汇回借款人，则受此影响的部分超额现金流量将不计入计算留存超额现金流量的时间，但仅限于该外国子公司的适用当地法律或适用的组织文件不允许汇回任何一方借款人的范围内，并且如果在该限制首次出现之日起一年内，根据适用的当地法律或该外国子公司的适用组织文件，任何此类受影响的超额现金流量的汇回都是允许的，此类汇回将立即生效，并将此类汇回的超额现金流量计入留存超额现金流量金额的计算中，或者(Ii)如果母公司在与行政代理协商后真诚地确定，将属于外国子公司的受限子公司的任何或所有超额现金流量汇回借款人将产生不利的税收后果(包括任何税收属性的减少)(前提是，无论如何，借款人应采取商业上合理的努力，在其合理控制下消除该税收影响，以便对该超额现金流量进行汇回和偿还)，在此期间，该受影响的超额现金流量不会计入留存超额现金流量金额的计算中，但仅限于与该超额现金流量有关的适用不利税收后果仍然存在，并且如果在该不利税收后果首次出现之日起的一年内，任何该等受影响的超额现金流量的汇回将不再具有不利的税收后果，汇回将立即生效，汇回的超额现金流量将计入留存超额现金流量金额。

“留存百分比”是指，就任何超额现金流动期而言，(A)100%减去(B)该超额现金流动期适用的ECF百分比。

“重估日期”指(A)就任何贷款而言，下列每一项：(I)借入以欧洲货币计价的贷款或索尼亚贷款的每个日期

替代货币，(Ii)根据第2.02节以替代货币计价的欧洲货币利率贷款的每个继续日期，以及(Iii)适用的行政代理决定或所需贷款人要求的其他日期；及(B)就任何信用证而言，每项条款如下：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期；(Ii)任何该等信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额(仅限于增加的金额)；(Iii)适用的L/信用证发票人根据以替代货币计值的任何信用证付款的每个日期；以及(Iv)适用的行政代理人或适用的L/信用证发票人决定或要求贷款人要求的额外日期。

“转盘延期请求”具有第2.18(B)节规定的含义。

“旋转器延伸系列”的含义如第2.18(B)节所述。

“循环设施管理代理费函”是指自循环修改生效之日起，循环设施管理代理人与公司之间的某些循环设施管理代理费函。

“循环承诺”对每个循环贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01(A)节向本公司提供循环贷款，以及(B)购买L/C债务的未偿还本金总额，不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或根据该贷款人成为本协议一方的转让和假设，或在该贷款人根据第2.01(F)节签署的任何文件中(视情况适用)，视情况而定，该金额可不时根据本协议进行调整。

“循环贷款”是指循环贷款人在任何时候的循环承诺额的总和。

“循环贷款管理代理人”是指摩根士丹利高级融资有限公司，其作为任何贷款文件项下循环贷款机构的循环贷款人的管理代理人，或任何继任的循环贷款管理代理人。

“循环贷款修正”是指在循环贷款管理代理、循环贷款管理代理、母公司、每个借款人、担保人和循环贷款人之间对信贷协议的某些循环贷款修订，自循环修订生效之日起生效。

“循环设施修正案生效日期”系指2022年12月28日。

“循环贷款人”是指每个拥有循环承诺或持有循环贷款的贷款人。

“循环贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“循环贷款到期日”具有“到期日”定义(A)款所规定的含义。

“循环票据”是指本公司以循环贷款人为受益人，证明该循环贷款人发放循环贷款的本票，主要以附件1.01(E)的形式提供。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其任何继承者。

“当日资金”是指(A)对于以美元支付和支付的即期可用资金，以及(B)对于以替代货币支付和支付而言，由适用的行政代理或适用的L汇票发行人(视具体情况而定)可能确定的用于支付或支付地以相关替代货币结算国际银行交易的同日或其他资金。

“受制裁国家”是指本身是全面领土制裁对象的国家或地区(截至重述生效日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指(A)在OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、欧盟任何成员国或联合王国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，或由任何此等人员拥有50%或以上股份的任何人；(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人。

“制裁”是指由(A)OFAC或美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“筛选速率”是指LIBOR01筛选速率、EURIBOR筛选速率和CDOR筛选速率中的每一个。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案”是指在父母、每一借款人、担保人、原行政代理人、行政代理人和所要求的贷款人之间的某些信贷协议第二修正案，日期为第二修正案生效之日。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案中赋予该术语的含义。

“担保互换合同”是指任何贷款方与贷款人或贷款人的关联公司之间已由适用贷款人以书面指定的任何互换合同。

(或贷款人的关联公司)作为“担保互换合同”提供给行政代理和本公司；但就贷款文件而言，任何被排除的互换义务在任何情况下都不构成对任何担保互换合同的义务。

“担保金库管理协议”是指任何贷款方与任何贷款人或贷款人的任何关联方之间的任何金库管理协议，该协议已由适用的贷款人(或贷款人的关联方)以书面形式指定给行政代理和本公司为“担保金库管理协议”。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券化交易”对任何人来说，是指任何融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)，根据该交易，该人或该人的任何附属公司可以出售、转让或以其他方式转让或授予该人的账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向该人的特殊目的子公司或关联公司支付的类似权利，或授予该人的账户、付款、应收账款、未来租赁付款或剩余款项的权利或类似的付款权利。

“担保信托契约”是指由行政代理人签订的英国法律担保信托契约，日期为最初的成交日期(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，其中除其他事项外，行政代理人声明作为英文担保文件标的的留置权中包含的权利、利益、利益和其他财产是以信托形式为行政代理人和适用义务的持有人持有的。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款。

“偿付能力”或“偿付能力”指在某一日期就任何人而言，在该日期(A)该人有能力在到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺，(B)该人不打算也不相信它会在该人到期时产生超出其偿债能力的债务或债务，(C)该人没有从事业务或交易，也不会从事该人的财产会构成不合理的小额资本的业务或交易，(D)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，及。(E)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人的债项变为绝对债务及到期时偿还其相当可能的债务所需的款额。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“SONIA”是指与SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“索尼娅调整”是指相当于每年0.0326%的百分比。

“索尼娅借款”是指，就任何借款而言，按包含此类借款的调整后每日简单索尼娅利率计息的贷款。

“索尼亚贷款”是指以英镑计价的贷款，按调整后的每日简单索尼亚利率计息。

“索尼娅RFR费率日”具有“调整后每日简单索尼娅”的定义中所规定的含义。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“特定陈述”系指贷款方在第6.01(A)(I)、6.02(A)和(B)、6.03(A)、6.04、6.14(B)和(C)、6.18(A)、6.19、6.21(C)和6.22(B)条中作出的陈述和担保。

一种货币的“即期汇率”是指由适用的行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；条件是，如果以这种身份行事的人在确定之日还没有这种货币的现货买入汇率，适用的行政代理人或适用的L/信用证出票人可以从适用的行政代理人或适用的L/信用证出票人指定的另一家金融机构获得该即期汇率；此外，如果以另一种货币计价的信用证，适用的L/信用证出票人可以使用在计算外汇时所报的即期汇率。

“弹性到期日”是指紧接(X)期限B-3贷款、期限B-4贷款或期限B-5贷款的到期日或(Y)2019年3月高级票据到期日中最早出现的日期之前90天的前一个营业日；但如果(A)当时未偿还的B-3期限贷款、期限B-4贷款、期限B-5贷款或2019年3月高级票据的本金总额少于475,000,000美元，则第(X)或(Y)条不应出现弹性到期日，且

(B)当时的流动资金大于或等于当时未偿还的B-3期贷款、B-4期贷款和B-5期贷款或2019年3月优先票据的本金总额。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去由美国联邦储备系统理事会(下称“理事会”)理事会设立的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)和任何其他国内或国外银行当局(行政代理人或任何贷款人(包括进行或持有贷款的任何分行、附属机构或其他前台)所承担的欧洲货币债务(定义见理事会D规则)的总和。欧洲货币利率贷款应被视为构成欧洲货币负债，并受该准备金要求的约束，而不享有任何贷款人根据该法规D或任何类似法规不时可获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

“英镑RFR确定日”具有“经调整的每日简单索尼娅”的定义中所指定的含义。

“次级债务”是指在“综合出资债务”的定义中所述的母公司或任何受限制的子公司在偿还权上从属于债务(或其任何部分)的任何债务。

个人的“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体当时实益拥有投票权股票，或其管理由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指母公司的一间或多间附属公司。

“替代关联贷款人”具有第1.13(D)节规定的含义。

“替代设施办公室”具有第1.13(D)节规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的任何及所有交易，以及相关的确认书，均受由

国际掉期和衍生工具协会、任何国际外汇主协议或用于记录第(A)款规定类型的交易的任何其他类似主协议(任何此类主协议，连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“瑞士担保人”具有‎第4.10节规定的含义。

“瑞士证券文件”系指(A)瑞士法律管辖SS&C Europe Holdings S.A.R.L.与担保债务持有人(由德意志银行纽约分行作为原始行政代理代表)之间关于GlobeOp Financial Services(Swiss)GmbH中配额质押的配额质押协议，日期为原始成交日期(经修订、重述、补充、确认或不时修改，包括但不限于：根据(I)瑞士法律管辖的SS&C Europe Holdings S.A.R.L.与担保债务持有人(由瑞士信贷股份公司代表，开曼群岛分行作为担保代理，日期为2018年4月16日)之间的担保确认协议，以及(Ii)瑞士法律管辖SS&C European Holdings S.A.R.L.与担保债务持有人(定义为CS，日期为循环融资修正案生效日期或前后)之间的担保确认协议，以及(B)创建、根据第7.14节授予或要求授予的任何留置权的证据或确认，或明示为创建、证据或确认任何留置权。

“综合租赁”指任何综合租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资安排，根据该安排，该安排在税务上被视为借款债务，但被归类为经营租赁或不以其他方式出现在公认会计准则下的资产负债表上。

“Target”是指DST系统公司，特拉华州的一家公司。

“目标收购”是指母公司根据合并协议以合并的方式收购目标的行为。

“目标日”是指跨欧洲自动实时支付系统(TARGET)开放用于欧元支付结算的任何一天(或者，如果该支付系统停止运行，则由适用代理合理地确定为合适的替代的该其他支付系统(如果有))。

“目标外国子公司”是指目标公司在美国境外设立的任何子公司。

“目标重大不利影响”系指(在本定义中使用且未在本协议中另有定义的、具有合并协议中所赋予含义的)任何情况、影响或变更：(I)对目标及其子公司整体的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响；但在确定是否已发生或将合理预期发生目标实质性不利影响时，不得考虑因下列情况、效果或变化引起或与之相关的任何情况、影响或变化(以下(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)条的情况除外，与目标及其子公司所在行业的其他公司相比，对目标及其子公司的影响不成比例，在这种情况下，只应考虑递增的不成比例影响)：(A)影响美国经济的条件：或任何其他国家或地区经济或一般的全球经济；(B)美国或世界上任何其他国家或地区的政治状况(或这些状况的变化)，已宣布或未宣布的战争行为、破坏或恐怖主义行为、流行病或流行病(包括上述任何情况的任何升级或普遍恶化)，或在合并协议日期后在美国或世界任何其他国家或地区发生的国家或国际紧急状态；(C)美国或世界上任何其他国家或地区的金融、信贷、银行或证券市场的变化(包括任何这种变化以及任何证券或任何市场指数的价格下跌)，并包括货币兑换或利率的变化或发展；。(D)公认会计原则或其他会计准则(或其解释)所规定的变化；。(E)任何政府实体发布的任何法律或其他具有约束力的指令(或其解释)的更改，包括在与目标公司及其子公司的业务有关的范围内，在任何法律或法规要求或条件或监管执行环境中，但不具体涉及目标公司或其子公司；(F)一般适用于目标公司及其子公司经营的行业，但与目标公司或其子公司无关的更改；(G)目标未能达到任何内部或公布的任何预测、预测或截至合并协议日期或之后的任何期间的收入或盈利预测，或普通股市场价格或交易量的任何下降(但在确定目标是否发生重大不利影响时，可考虑任何该等失败或下降的根本原因，以达到本文另一例外情况未予排除的程度)；(H)合并协议的谈判、签立或交付、本协议任何一方履行其在合并协议下的义务或公开宣布(包括本协议各方的身份)合并或合并协议拟进行的任何其他交易，包括其对与目标及其附属公司的客户、供应商、业主、租户、贷款人、投资者、合资伙伴、合伙人或雇员的合同或其他关系(包括终止任何此类关系)的影响(须理解，本条(H)不适用于目标及其附属公司的任何陈述、担保、契诺或协议

(I)目标信用评级的变化(但前提是，在确定目标重大不利影响是否已发生到本文另一例外情况未排除的程度时，可考虑此种下降的根本原因)；(J)发生自然灾害、不可抗力事件或不利于目标及其子公司正在进行的业务的天气状况；(K)因合并协议或合并而引起或与之相关的股东诉讼；(L)根据合并协议条款或在母公司事先书面同意或书面指示下采取的任何行动；(M)任何由保险支付的对任何自有不动产的损害或破坏；(N)影响目标的任何网络攻击、数据泄露、勒索软件攻击或类似事件，但不包括可归因于目标或其任何子公司的疏忽或目标或其任何子公司未能遵循目标及其子公司所在行业的最佳实践的任何此等违反、攻击或事件；或(O)未能取得合并协议第6.13(A)节预期的任何批准；或(Ii)预期或将会阻止或将会对目标完成合并或合并协议预期的其他交易造成重大损害、干扰、阻碍或延迟。

“目标C批高级债券”指根据现有2017年目标债券购买协议将于2025年8月6日到期的4.02%2017A系列C批优先债券。

“目标C级优先票据条件”具有第8.03(R)节规定的含义。

“目标C批高级票据等待期”仅指目标C批高级票据在重述生效日期前尚未发行的期间，即自目标C批高级票据发行起至发行后15天的第一个营业日或紧随其后的第一个营业日为止的期间。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语B设施”统称为术语B-1设施、术语B-2设施、术语B-3设施、术语B-4设施、术语B-5设施、术语B-6设施和术语B-7设施。

“期限B-1贷款”是指所有2017年未偿还的再融资期限B-1贷款人2017年再融资期限B-1贷款的本金总额。

“B-1期贷款机构”是指持有一笔B-1期贷款的每个贷款方。

“B-1期贷款”是指B-1期贷款人在B-1期贷款项下提供的垫款。

“B-1期票据”是指本公司以B-1期贷款人为受益人，证明该B-1期贷款人发放的B-1期贷款的本票。

“期限B-2贷款”是指所有2017年未偿还的再融资期限B-2贷款机构2017年再融资期限B-2贷款的本金总额。

“B-2期贷款机构”是指持有一笔B-2期贷款的每个贷款人。

“B-2期贷款”是指B-2期贷款人在B-2期贷款项下提供的垫款。

“B-2期票据”是指由指定借款人2以B-2期贷款人为受益人，证明该B-2期贷款人发放的B-2期贷款的本票。

“条款B-3承诺”是指，对于每个条款B-3贷款人而言，其根据条款B-3贷款人成为本协议一方所依据的本金的递增合并，向公司提供条款B-3贷款的义务，该金额可根据本协议不时调整。

“B-3贷款”是指当时所有B-3贷款机构的B-3贷款本金总额。

“B-3贷款期限”是指拥有B-3贷款承诺或持有B-3贷款期限的每个贷款机构。

“条款B-3贷款”的含义如第2.01(C)节所述。

“B-3期票据”是指本公司以B-3期贷款人为受益人，证明该B-3期贷款人发放的B-3期贷款的本票，实质上采用附件1.01(D)的形式。

“条款B-4承诺”是指，对于每个条款B-4贷款人而言，其根据条款B-4贷款人成为本协议一方所依据的本金的递增合并，向指定借款人1提供条款B-4贷款的义务，该金额可根据本协议不时调整。

“B-4贷款”是指当时所有未偿还的B-4贷款机构的B-4贷款本金总额。

“B-4贷款期限”是指拥有B-4贷款承诺或持有B-4贷款期限的每个贷款机构。

“条款B-4贷款”的含义如第2.01(C)节所述。

“B-4期票据”是指本公司以B-4期贷款人为受益人，证明该B-4期贷款人发放的B-4期贷款的本票，基本上采用附件1.01(D)的形式。

“条款B-5承诺”是指，对于每个条款B-5贷款人，其根据承诺增加修正案向本公司提供B-5条款贷款的义务。根据该承诺增加修正案，该条款B-5贷款人成为本协议的一方，该金额可根据本协议不时调整。

“B-5期贷款”是指当时所有B-5期贷款人未偿还的B-5期贷款本金总额。

“B-5贷款期限”是指拥有B-5贷款承诺或持有B-5贷款期限的每个贷款机构。

“条款B-5贷款”的含义如第2.01(D)节所述。

“B-5期票据”是指本公司以B-5期贷款人为受益人，证明该B-5期贷款人发放的B-5期贷款的本票，基本上采用附件1.01(D)的形式。

“B-6和B-7期重新定价交易”是指(A)任何借款人或其任何附属公司以定期贷款(包括但不限于本协议项下的任何新的或额外的定期贷款)的形式发生的任何债务(I)这类债务的有效收益率低于相应类型的B-6和/或B-7期贷款的实际收益率，以及(Ii)其收益全部或部分用于预付(或在转换的情况下，被视为预付或替换)，B-6期贷款和/或B-7期贷款的未偿还本金，或(B)对本协议的任何修改、豁免或其他修改，其效果将降低B-6期贷款和/或B-7期贷款的有效收益率(在每种情况下，与控制权变更、变革性事件或B-6和B-7期贷款相关的任何此类交易或修改或修改除外)，只要在(A)或(B)款的每一种情况下，这种负债或修改的主要目的是降低B-6期贷款和/或B-7期贷款的实际收益。上述条款(A)和(B)所述由行政代理和本公司作出的任何此类决定应为最终决定，并对所有持有B-6和/或B-7期限贷款的贷款人具有约束力。

“条款B-6和B-7转型事件”是指公司或任何受限子公司的任何解散、清算、合并或处置(涉及在最近结束的四个会计季度结束时至少对综合EBITDA的30%的总对价)，并且(A)在紧接该收购或投资完成之前是本协议条款所不允许的，或(B)在紧接该收购或投资完成之前本协议条款允许的情况下，将不会在本协议下为母公司及其受限子公司提供足够的灵活性，以便在完成本公司善意决定的合并业务后继续和/或扩大其合并业务。

“条款B-6承诺”是指，对于每个条款B-6贷款人，其根据增量B-6/B-7修正案向本公司提供B-6条款贷款的义务，其本金金额为B-6条款贷款人成为本协议一方所依据的本金金额，该金额可根据本协议不时调整。

“B-6期贷款”是指当时所有B-6期贷款人的B-6期贷款本金总额。

“B-6贷款期限”是指每个贷款机构承诺或持有B-6贷款期限的贷款机构。

“条款B-6贷款”的含义如第2.01(J)节所述。

“B-6期票据”是指本公司以B-6期贷款人为受益人，证明该B-6期贷款人发放的B-6期贷款的本票，基本上采用附件1.01(D)的形式。

“条款B-7承诺”是指，对于每个条款B-7贷款人，其根据增量B-6/B-7修正案向指定借款人提供B-7条款贷款的义务，其本金金额为该条款B-7贷款人成为本协议一方所依据的本金金额，该金额可根据本协议不时调整。

“B-7贷款”是指当时所有B-7贷款机构的B-7贷款本金总额。

“B-7贷款期限”是指拥有B-7贷款承诺或持有B-7贷款期限的每一家贷款机构。

“条款B-7贷款”的含义如第2.01(K)节所述。

“B-7期票据”是指由指定借款人以B-7期贷款人为受益人开具的本票，证明该B-7期贷款人发放的B-7期贷款，基本上采用附件1.01(D)的形式。

“定期承诺”系指B-3期承诺、B-4期承诺、B-5期承诺、B-6期承诺、B-7期承诺、增量定期贷款承诺、关于延长期限贷款的承诺、关于替代定期贷款的承诺和/或再融资定期承诺中的任何一项，视情况而定。

“定期贷款”系指B期贷款、任何提供延长定期贷款的贷款、任何提供再融资定期贷款的贷款、任何提供置换定期贷款的贷款和/或任何增量定期贷款贷款。

“定期贷款管理代理”系指瑞士信贷集团开曼群岛分行作为定期贷款人的定期贷款管理代理。

任何贷款文件下的融资，或任何后续期限融资管理代理。

“定期贷款人”是指，在任何时候，2017年B-1期再融资贷款人、2017年B-2期再融资贷款人、B-3期贷款人、B-4期贷款人、B-5期贷款人、B-6期贷款人、B-7期贷款人、任何增量定期贷款的贷款人、任何延长期限贷款的贷款人、任何替代定期贷款的贷款人或任何再融资定期贷款的贷款人。

“定期贷款延期请求”具有第2.18(A)节规定的含义。

“定期贷款展期系列”的含义见第2.18(A)节。

“定期贷款”是指2017年B-1期再融资贷款、2017年B-2期再融资贷款、B-3期贷款、B-4期贷款、B-5期贷款、B-6期贷款、B-7期贷款、任何增量定期贷款、任何延期贷款、任何再融资定期贷款和任何替代定期贷款。

“SOFR期限”是指(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，则期限SOFR将是由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该周期性SOFR确定日之前的三个美国政府证券营业日，和(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR期限管理人公布；然而，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

“期限调整”是指：(A)B-3期贷款、B-4期贷款和B-5期贷款，一个月的利息期为0.11448%(11.448个基点)，三个月的利息期为0.26161%(26.161个基点)

(B)期限为6个月的B-6和B-7期限贷款，利率为0.42826%(42.826个基点)，期限为1个月的利率为0.10%(10个基点)，期限为3个月的利率为0.15%(15个基点)，期限为6个月的利率为0.25%(25个基点)。对于循环设施，不应有术语SOFR调整。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由适用代理人以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“门槛金额”指150,000,000美元。

“未偿还贷款总额”是指循环未偿还贷款总额和所有定期贷款的未偿还金额。

“循环余额总额”是指所有循环贷款和所有L/信用证债务的未偿还金额之和。

“交易”统称为：(A)贷款方及其适用子公司签订他们是或打算成为一方的贷款文件，(B)在重述生效日期完成目标收购，以及在重述生效日期或之前发生的合并协议预期的其他交易，(C)再融资，(D)根据本协议的增量合并以及以本协议形式对现有公司信贷协议进行的修订和重述，本协议项下B-3和B-4期贷款的有效性。(E)(I)签立及交付2018年优先债券文件及配售及发行2018年优先债券(如有)及/或(Ii)在已发行的2018年优先债券本金总额少于750,000,000美元的情况下，本公司根据过渡性融资借入过渡性贷款(如有)，借入2018年优先债券的本金总额及750,000,000美元，及(F)支付与完成前述事项有关的费用及开支。

“转型事件”指本公司或任何受限制附属公司进行的任何收购或投资，而该收购或投资是(A)在紧接该等收购或投资完成前本协议条款不允许的，或(B)在紧接该等收购或投资完成前本协议条款允许的情况下，不会根据本协议为母公司及其受限制的附属公司提供足够的灵活性，以便在该等收购或投资完成后继续及/或扩展其合并业务，由本公司善意决定。

“金库管理协议”是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡或借记卡、P卡、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、集中退回支票、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“类型”指，就任何贷款而言，其性质为基本利率贷款、欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或SOFR贷款。

“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无资金垫款/参与”系指(A)就适用的行政代理人而言，指(I)假设各贷款人已按第2.12(B)节的规定向适用的行政代理人提供该贷款人在适用的借款中所占份额的情况下，向任何借款人提供的总额，以及(Ii)借款人事实上不应将相应的金额退还给适用的行政代理人或由任何该等贷款人提供给适用的行政代理人的相应金额；(B)就任何L/信用证发行人而言，根据第2.03(C)节规定，循环贷款人未按第2.03(C)节的规定提供循环贷款或L/信用证垫款以偿还L/信用证出票人的信用证项下提取的金额。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制性现金”是指在确定之日，母公司及其受限子公司的合并资产负债表上根据公认会计准则不属于“限制性”的所有现金和现金等价物的总额；但非限制性现金总额不应包括受留置权约束的任何现金或现金等价物(以抵押品代理人为受益人的任何留置权除外)。

“非受限附属公司”指(A)在重述生效日期后，根据第7.17节本公司指定为非受限附属公司的任何本公司附属公司，及(B)由本公司先前指定的现有非受限附属公司组成或收购的每一间附属公司，如上文(A)项所规定。尽管有上述规定，(I)任何借款人或Lux Intermediate Holdco在任何情况下均不得为非受限制附属公司，及(Ii)根据2018年高级票据属受限制附属公司的任何附属公司均不得为本协议项下的非受限制附属公司。

“美国抵押品文件”系指外国抵押品文件以外的任何抵押品文件(为免生疑问，还包括《美国证券协议

以及规定境内贷款方质押最多65%的有表决权股权和/或CPEC(以及100%的无表决权股权和无表决权的CPEC)(或证明贷款给任何一级外国子公司或外国控股公司的本票)的任何抵押品文件。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国担保协议”是指担保和质押协议，其日期为原始成交日期(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由借款方的每一方以行政代理和其中所述的其他“担保当事人”为受益人签署的。

“美国子公司”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

对于任何人来说，“有表决权股票”是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因发生这种或有事件而暂停。为澄清起见，根据其条款可转换为股权的债务不是“有表决权的股票”。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(Ii)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资附属公司”指其股权100%由母公司直接或间接通过其他人士拥有的任何人士，其股权当时由母公司直接或间接拥有。

“减记和转换权”是指：(A)仅就定期贷款而言，对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有规定；或(B)仅就循环贷款而言，对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，欧盟自救立法附表中描述了哪些减记和转换权力，并就联合王国而言，适用的决议机构根据自救立法取消、减少、修改或改变

任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书将具有效力，犹如已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停就该责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力所负的任何义务。

1.02

其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：

(a)

此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和获准受让人，(Iii)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语，和类似含义的词语在任何贷款文件中使用时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提及，应解释为指该贷款文件的条款、章节、证物和附表，(V)对任何法律的任何提及，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何法律或法规应指经不时修订、修改或补充的法律或法规，和(6)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(b)

在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“From”一词表示“From”和“Include”；“To”和“Untive”表示“To但不包括”；“Three”一词表示“To and Include”。

(c)

本协议和其他贷款文件中包含的章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03

会计术语。一般说来。除本协议另有明确规定外，本协议未明确或完全定义的所有会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，所有根据本协议须提交的财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与不时有效的GAAP一致编制；但根据任何合成租赁或任何合成租赁的隐含权益部分计算的应占负债应由本公司按照

符合公认的财务惯例，并符合该等综合租赁的条款。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，贷款方及其受限制附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825对金融负债的影响。

(a)

GAAP中的更改。除根据第7.01节提交的财务报表的脚注中披露的范围外，公司将提供适用于其的GAAP重大变更的书面摘要，以及根据第7.02(B)节交付的每个年度和季度合规证书的一致应用。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且公司或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和公司应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(同意须经所要求的贷款人批准)；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，及(Ii)本公司应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，以对该比率或要求在实施该等改变之前及之后所作的计算作出核对。尽管有上述规定，在本协议中，只要有必要确定租赁是资本租赁还是经营租赁，应根据重述生效日期生效的公认会计原则进行确定。

(b)

财务契约的计算；形式基础。尽管有上述规定，双方承认并同意：

(i)

(Br)所有计算(X)第8.11节中的财务契约以确定是否符合第8.11节中的“财务维持契约”(而不是测试本协议下指定交易的允许性)和(Y)综合担保净杠杆率(以确定适用利率为目的)的所有计算，在每种情况下均应按形式进行，涉及(I)所有受限制子公司的所有股权、或其全部或大部分资产的所有处置，(Ii)任何贷款方或受限制子公司的所有业务或部门的所有处置，(3)在适用期间内发生的所有允许的收购和根据本协议允许的其他收购，以及(4)在每种情况下，将受限子公司指定为非受限子公司(或将非受限子公司指定为受限子公司)；和

(Ii)

为了确定本协议是否允许特定的交易，第8.11节中的财务契约(无论该契约当时是否适用)和综合净担保杠杆率、综合净杠杆率测试和综合净杠杆率的所有计算应以形式基础进行，以(I)所有股权的所有处置，或全部或大部分

(Br)受限制子公司的资产，(Ii)一条业务线的所有处置，任何贷款方或受限制子公司或任何非实质性子公司的所有处置，(Iii)所有允许的收购，(Iv)根据第8.03(F)节产生的所有债务，(V)根据第2.01(F)节的所有承诺增加，(Vi)根据第8.06(G)和(H)节的所有受限付款，(Vii)所有将附属公司指定为非限制性附属公司(或将非限制性附属公司指定为受限制附属公司)及(Viii)根据第8.12(B)(Iv)节进行的所有付款、预付款、赎回、价值收购、退款、再融资或次级债务交换，在每种情况下，均发生在适用期间内，并在适用期间结束后但在适用的指定交易日期或之前发生。

1.04

舍入。根据本协议，贷款各方必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05

汇率；等值货币。

(a)

适用的行政代理或适用的L/信用证发行人应确定每个重估日期的即期汇率，用于计算以替代货币计价的信用展期的美元等值金额和未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为适用的行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(b)

在本协议中，凡涉及欧洲货币利率贷款或索尼亚贷款的借款、转换、续贷或预付款或信用证的签发、修改或延期，金额均以美元表示，但该借款、欧洲货币利率贷款、索尼亚贷款或信用证以替代货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由适用的行政代理或适用的L/信用证发行方确定。视情况而定。

1.06

其他替代货币。

(a)

本公司可不时要求提供构成欧洲货币利率贷款或SONIA贷款的循环贷款和/或签发信用证，但所要求的货币必须是可随时获得、可自由转换和兑换成美元的合法货币，而不是“替代货币”定义中具体列出的货币。如果是关于发放欧洲货币利率贷款或SONIA贷款的任何此类请求，则此类请求应为

须经循环融资管理代理和有义务以所请求的货币计价的每个贷款人的批准；如果是与签发信用证有关的任何此类请求，则此类请求应经循环融资管理代理和适用的L/C出票人批准。

(b)

任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信贷延期之日前15个工作日(或循环融资管理代理可能商定的其他时间或日期，如请求与信用证有关，则由适用的L/信用证签发人自行决定)。在涉及欧洲货币利率贷款或SONIA贷款的任何此类请求的情况下，循环贷款管理代理应迅速通知各贷款人；在涉及信用证的任何此类请求的情况下，循环融资管理代理应迅速通知适用的L/信用证出票人。每一贷款人(如果是关于欧洲货币利率贷款或SONIA贷款的请求)或适用的L/信用证发行人(如果是关于信用证的请求)应在收到请求后十个工作日的上午11：00之前通知循环融资管理代理，它是否完全同意以该请求的货币发放欧洲货币利率贷款或SONIA贷款或签发信用证。

(c)

如贷款人或适用的L/信用证出票人(视属何情况而定)未能在前一句话规定的时间内对该请求作出回应，应视为该贷款人或适用的L/信用证出票人(视情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放欧洲货币利率贷款或索尼娅贷款或信用证。如果循环贷款管理代理和所有有义务进行以该请求货币计价的信贷扩展的贷款人同意以该请求货币进行欧洲货币利率贷款或SONIA贷款，则循环贷款管理代理应将此情况通知公司，并且在所有目的下，该货币应被视为本协议项下任何欧洲货币利率贷款或SONIA贷款借款的替代货币；如果循环融资管理代理和适用的L/C发票人同意以该要求的货币开立信用证，循环融资管理代理应将此通知本公司，就任何信用证的签发而言，该货币在所有目的下应被视为本信用证项下的替代货币。如果循环设施管理代理未能根据第1.06节获得必要的同意，则循环设施管理代理应立即通知公司。

1.07

币种更改。

(a)

任何贷款方在重述生效日期后以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时重新计价为欧元(根据欧洲货币联盟立法)。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准应与伦敦银行间同业拆借银行的任何惯例或惯例相抵触

(Br)在欧元计息基准的市场上，自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该明示的基准应由该惯例或惯例取代；但如果该成员国的货币借款在紧接该日之前仍未清偿，这种替代应在当时的当前利息期限结束时生效。

(b)

本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(c)

本协议的每一条款还应适用于行政代理不时指定的合理的解释更改，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

1.08

一天的次数。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.09

信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.10

保证和安全原则。根据本协议交付或将交付的抵押品文件和每份其他担保和担保文件，以及非国内贷款方的任何贷款方订立此类文件或义务的任何义务，应在各方面遵守附件1.10中规定的担保和担保原则。

1.11

[已保留].

1.12

有限的条件收购。

(a)

尽管任何贷款文件另有规定：

(b)

对于任何仅限条件收购，(A)允许收购的定义或第8.02(O)或8.03(F)(Ii)节中关于任何事件或指定交易不存在或不会导致违约的任何要求，(B)第8.02(O)或8.03(P)节规定的综合总资产的计算，以及(C)第8.03(F)(I)节规定的综合净杠杆率测试，在每种情况下，应由公司选择，自签订此类有限条件收购的最终协议之日起确定，以及(Ii)所要求的陈述和保证

根据允许收购的定义进行的收购，由公司选择，仅限于指定的陈述。

(c)

如果公司已根据第1.12节第(A)(I)款选择了任何有限条件收购，则在随后就债务或留置权的产生或进行限制性付款、合并、处置、投资、预付款、赎回、购买、失败或其他清偿次级债务的任何比率或篮子进行的任何计算中，或在有关决定日期或之后，但在该有限条件收购完成日期或该有限条件收购的最终协议终止或期满而未完成该有限条件收购的日期(以较早者为准)之前，任何该等比率或篮子应按形式计算，假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务招致及其收益的使用)已完成，除非(仅就支付受限付款或预付款、赎回、购买、次级债务的损失或其他清偿)，如果按形式计算，会导致比率降低或篮子可获得性增加(视情况而定)，则该比率或篮子可获得性(视情况而定)低于在没有实施该有限条件收购和与之相关的其他交易的情况下进行的。

1.13

其他借款人。

(a)

本公司可不时(就B-3融资或B-4融资而言，在重述生效日期或之前，就循环融资而言，在重述生效日期之前、当日或之后)，并在向适用的行政代理发出五个工作日的通知(或行政代理可能同意的较短期限)后，指定本公司的任何全资受限子公司为国内子公司(或仅在B-4融资的情况下，作为任何类别贷款或贷款的“共同借款人”(每个这样的人，称为“共同借款人”)。此类指定必须得到适用的行政代理的同意和“了解您的客户”的程序，并符合适用的行政代理和适用的贷款人合理满意的反洗钱规则和法规，如果是外国子公司，则应遵守结构和税务方面的考虑，抵押品和担保安排应合理地令行政代理满意；前提是，任何此类共同借款人不会导致(I)贷款人的任何递增预扣税或(Ii)贷款方失去担保或抵押品。如果任何贷款人确定其在法律上不被允许向非美国境内组织的共同借款人的账户放贷或为其账户建立信用，则该贷款人将没有义务向该共同借款人提供信贷；前提是该贷款人应继续有义务向本公司提供相关承诺。作为国内子公司的每个联名借款人应(I)是公司的联名和若干联名借款人，(Ii)(X)通过签署并向行政代理交付联合协议或行政代理认为适合于此目的的其他文件，成为所有义务的担保人，并在适用的行政代理的合理要求下，向适用的行政代理提交签署的关于该等的律师的习惯意见的副本。

共同借款人，以适用的行政代理和贷款人为收件人，或(Y)放弃与担保内容基本一致的担保免责辩护。

(b)

一旦某人根据第1.13(A)条成为共同借款人，该人(I)即为适用类别的“借款人”，并有权根据本条款第二条申请循环贷款、信用证或定期贷款(视情况而定)，直至该类别的适用到期日为止，或在该共同借款人根据第1.13(C)和(Ii)节辞去共同借款人的身份之日，就本协议第二条关于向该共同借款人发放的贷款的所有目的而言，应被视为借款人，除非文意另有所指。

(c)

各共同借款人特此指定本公司为其借款人代表(“借款人代表”)。借款人代表将作为每个共同借款人的代理人，根据第二条款或类似通知发布借款通知和任何贷款的转换/继续通知，就贷款收益的支付发出指示，选择利率选项，请求信用证，根据本协议或任何其他贷款文件发出和接收所有其他通知和同意，并代表贷款文件下的任何共同借款人采取所有其他行动(包括遵守契诺和证明)。借款人代表特此接受这一任命。各共同借款人同意，借款人代表代表其作出的每项通知、选择、陈述和担保、契诺、协议和承诺，在任何情况下均应被视为由该共同借款人作出，并对该共同借款人具有约束力和可强制执行的程度，如同其是由该共同借款人直接作出的一样。

(d)

对于向特定共同借款人(“指定贷款”)发放的一笔或多笔贷款，贷款人(“指定贷款人”)可随时并不时(通过向适用的行政代理和借款人发出书面通知)指定：(I)其将从中提供指定贷款的替代贷款办事处(“替代贷款办公室”)；或(Ii)指定一家关联公司作为指定贷款的贷款人(“替代关联贷款机构”)。指定替代关联贷款机构的通知必须采用附件1.13(D)中规定的格式，并由相关的替代关联贷款机构会签，以确认其将作为本协议下的贷款人对其作为贷款人的指定贷款具有约束力。指定贷款人将作为其根据本协议为所有行政目的指定的任何替代附属贷款机构的代表。借款人、适用的行政代理和其他贷款方将只有权与指定贷款人打交道，但指定贷款将支付给替代附属贷款人的贷款办事处。特别是，指定贷款人的贷款、承诺和循环余额总额将不会因根据本协议或其他贷款文件引入替代关联贷款人用于投票目的而被视为减少，而替代关联贷款机构将被视为没有贷款、承诺或循环未偿还余额总额用于投票目的。除上一句所述外，只要替代关联贷款机构继续是本协议项下的替代关联贷款机构，该替代关联贷款机构将被视为贷款文件下的所有目的的贷款机构，并且其贷款、承诺或循环余额总额等于其参与的所有指定贷款的本金金额。A

指定贷款人可通过向适用的行政代理发出书面通知，撤销其对附属公司作为替代关联贷款机构的指定，但该通知仅在替代附属贷款机构没有未偿还的指定贷款时才能生效。一旦该替代关联贷款人不再是替代关联贷款人，指定贷款人将自动承担(并被视为无需任何一方采取进一步行动)先前归属于替代关联贷款人的所有权利和义务。如果指定贷款人根据本条款指定替代贷款机构办公室或替代附属贷款机构：(I)就第3.05节而言，任何替代附属贷款机构应被视为在重述生效日期成为贷款人；以及(Ii)第11.06节的规定不适用于或不适用于任何替代贷款机构或替代附属贷款机构。

1.14

指定的美国联合借款人。指定的美国共同借款人不得(I)不持有任何资产，(Ii)为《国税法》的目的将其组成和维持为一个被忽视的实体，并且，在下列第(Iii)至(Vi)款的情况下，除非母公司另有决定，(Iii)在其组织文件中规定，可以通过发放会员权益来换取履行服务或承诺履行服务，(Iv)受转让会员权益的惯例限制，包括任何非转让会员的批准，(V)在其任何成员死亡或破产时进行清算，和(Vi)允许该成员完全酌情作出分配。指定的美国共同借款人应是其他指定借款人的共同借款人。

1.15

价格。对于(A)继续、管理、提交、计算基本汇率、术语SOFR参考汇率、经调整期限SOFR、术语SOFR、欧洲货币汇率、SONIA或前述任何汇率的任何组成部分定义、或前述任何汇率的任何替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代汇率)，包括任何该等替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代汇率)的构成或特征，行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。或产生与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、欧洲货币汇率、SONIA或任何其他基准在其停止或不可用之前相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整期限SOFR、欧洲货币汇率、SONIA、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，这些交易都会对贷款方不利。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整期限SOFR、欧洲货币汇率、SONIA或任何其他基准，并且不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，

任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

1.16

管理代理和循环设施管理代理。为免生疑问，(A)在本文件及其他贷款文件中，凡提及行政代理，均应解释为以CS的身份(I)与定期贷款融资有关的事宜，及(Ii)有关定期贷款事宜的抵押品代理，(B)凡提及循环融资管理代理，应解释为以循环融资管理代理的身份提及MSSF；(C)凡提及适用的行政代理，应解释为就定期融资而言，定期贷款机构行政代理和就循环贷款而言，循环贷款机构行政代理和(D)凡提及行政代理，应解释为同时指定期贷款机构行政代理和循环机构行政代理。在循环设施到期的情况下，凡提及循环设施管理代理、行政代理或适用的行政代理时，均应解释为指术语设施管理代理。在便利条款到期的情况下，所有对行政代理、行政代理或适用的行政代理的引用应被解释为指循环设施行政代理。定期贷款管理代理应保留与定期贷款融资有关的所有权力、权限和自由裁量权，循环贷款管理代理应保留与循环贷款融资有关的所有权力、授权和酌情决定权，前提是根据本协议将此类权力、权限和自由裁量权授予任何行政代理。

第二条

承诺和信用延期

2.01

循环贷款、定期贷款和增量定期贷款。

(a)

循环贷款。仅在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环贷款人各自同意在循环贷款可用期间的任何营业日以美元或一种或多种替代货币不时向公司提供贷款(每笔此类贷款为“循环贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过该循环贷款人的循环承诺额；但是，在启用循环贷款借款后，(1)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(2)任何循环贷款人的循环贷款余额总额，加上该循环贷款人适用的循环贷款百分比乘以所有L/信用证债务的未偿还金额，不得超过该循环贷款人的循环承诺金额，以及(3)以替代货币计价的所有循环贷款的未偿还金额不得超过替代货币。在每个循环贷款人的循环承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，本公司可根据第2.01(A)条借款，根据第2.05条提前还款，根据本第2.01(A)条再借款。循环贷款可以是基础利率贷款、欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定。

(b)

[已保留].

(c)

条款B-3融资和条款B-4融资。(A)公司将获得最多5,045,794,683.73美元的递增定期贷款(“B-3期贷款”)，以及(B)指定借款人1可获得最多1,800,000,000美元的递增定期贷款(“B-4期贷款”)，在重述生效日第2.01(F)节规定的每种情况下；但(I)此类递增定期贷款应根据公司和行政代理签署和交付的递增合并进行，该递增合并应记录在登记册中，贷款人应遵守第3.01(F)节规定的要求，(Ii)借款人应根据第3.05节就B-3期贷款或B-4期贷款(视情况而定)支付所需的任何款项。(3)B-3期贷款和B-4期贷款应以美元计价；和(4)重述生效日期应与递增合并的生效时间基本同时发生。根据本条款(C)设立的此类B-3期贷款和B-4期贷款应以递增合并的方式进行，为免生疑问，该合并可能包含不同于第2.01(F)节规定的有效性的条件，这些条件可由该B-3期贷款和B-4期贷款的持有者修改、修改或放弃，且无需任何其他贷款人的同意，且不受第2.01(F)节所述条件的约束。

(d)

B-5期设施。公司应在增量B-5生效日获得(A)第2.01(F)节规定的最多875,000,000.00美元的增量定期贷款(“Eze Term B-5贷款”)和(B)至多1,000,000,000美元的增量定期贷款(Intralinks增量B-5生效日第2.01(F)节规定的“INTRALINK Term B-5贷款”以及与EZE B-5贷款一起的“EZE B-5贷款”)；但(I)(X)EZE B-5期贷款应根据增量B-5修正案进行，以及(Y)INTRALINKS B-5期贷款应根据INTRALINKS增量B-5期修正案进行，在两种情况下，B-5期增量贷款均应记录在登记册中，贷款人应遵守第3.01(F)节规定的要求，(Ii)公司应根据第3.05节就B-5期贷款进行要求的任何付款，(Iii)条款B-5贷款应以美元计价，以及(Iv)(X)增量B-5生效日期应与该增量B-5修正案的生效时间基本同时发生，以及(Y)INTRALINK增量B-5生效日期应已发生或应与该增量B-5修正案的效力基本同时发生。根据本条款(D)设立的此类B-5期贷款应通过增量B-5修正案或INTRALINKS增量B-5修正案(视适用情况而定)进行，为免生疑问，该修正案可能包含不同于第2.01(F)节规定的有效性的条件，这些条件可由此类B-5期贷款的持有人修改、修改或免除，且无需任何其他贷款人的同意，且不受第2.01(F)节所述条件的约束。

(e)

递增定期贷款。根据第2.01(F)节的规定，在任何适用的递增定期贷款协议生效之日，每一方贷款人各自同意将其在定期贷款中所占份额(每笔“递增定期贷款”，其定义不包括B-3期贷款或B-4期贷款，但在“递增合并”的定义中除外)以美元形式一次性预付给公司。

此类递增定期贷款协议中规定的贷款承诺。递增定期贷款偿还的金额不得再借入。增量定期贷款可以包括基础利率贷款、欧洲货币利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定。

(f)

循环承付款总额增加；实行增量定期贷款。在向适用的行政代理发出至少十(10)个工作日的事先书面通知后，公司有权在最后到期日之前的任何时间增加(一次或多次增加)循环承诺总额或借入一笔或多笔增量定期贷款(可由公司选择，包括增加现有类别的未偿还定期贷款或新类别的定期贷款)。根据第2.01(E)节产生的任何增量定期贷款和根据第2.01(F)节增加的循环承诺总额，应满足下列先决条件：

(i)

(A)根据第2.01(F)节增加的循环承诺总额加上(B)根据第2.01(E)节发放的所有增量定期贷款的原始本金总额不得超过(X)13，50,000,000美元加上(Y)在确定时按形式计算不会导致综合净担保杠杆率高于5.25至1.0的贷款本金和/或循环承诺总额的总和。在计算时，就好像循环承付款总额的任何增加都是在不考虑循环承付款总额增加或产生增量定期贷款所产生的任何现金收益净额的情况下全额提取和确定的，加上(Z)在重述生效日期之后和该时间之前定期融资和循环贷款的任何自愿还款额(以循环承付款的永久减少为准)，但用长期债务收益提供资金的自愿预付款除外；

(Ii)

除第2.01(I)节另有规定外，在该项增加或借款生效或生效后仍将存在的日期，不应发生违约或继续违约；

(Iii)

除第2.01(I)节另有规定外，第六条所述的陈述和保证在上述增加或借用生效之日起及截至之日在所有重要方面均属真实和正确，但如该等陈述和保证特别提及较早日期，则在此情况下，应在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确；

(Iv)

增加或借款的最低金额为10,000,000美元，且为超出1,000,000美元的整数倍(或根据上文(F)(I)款剩余的(A)或(B)经适用行政机关同意的较低数额)；

(v)

申请的增加或借款仅在适用的行政代理收到(A)相应数额的额外承诺或从一个或多个现有贷款人和/或符合条件的一个或多个其他贷款人借款后才有效。

合格的受让人(母公司或其任何子公司除外)(理解并同意，现有贷款人不需要提供额外承诺)和(B)提供额外承诺的各机构的文件，证明其承诺及其在本协议下的义务，其形式和实质令适用的行政代理合理满意(如果是增量定期贷款的借款，该文件应采用增量定期贷款协议的形式，以及通过签署和交付加入协议或适用的行政代理合理接受的其他安排的重新分配协议的形式)；

(Vi)

(Br)适用的行政代理应已收到(A)其可能合理要求的所有文件(包括公司董事会和其他贷款方的决议)，这些文件涉及公司或其他必要的授权，以及此类增量定期贷款的循环承诺或借款总额的增加以及与此相关的任何其他事项的有效性，所有形式和实质内容均令适用的行政代理机构合理满意，以及(B)重申协议和/或适用的行政代理机构可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保任何增量定期贷款和/或循环承诺总额的增加都受益于适用的贷款文件；

(Vii)

如果在贷款人之间重新分配与该项增加相关的未偿还贷款(如果有)，导致提前偿还欧洲货币利率贷款或SOFR贷款，而这一天不是相关利息期的最后一天，则公司应已向每个受影响的贷款人支付根据第3.05节规定的金额(如有)；

(Viii)

除以下第(Xvi)款另有规定外，任何增量定期贷款的到期日不得早于任何定期贷款在该时间的最新到期日；

(Ix)

除以下第(Xvi)款另有规定外，任何增量定期贷款的加权平均到期日不得短于任何定期贷款的最长剩余加权平均到期日；

(x)

除以下第(Xvi)款另有规定外，适用于任何增量定期贷款的利差和摊销时间表应由公司和提供此类增量定期贷款的贷款人确定；然而，如果适用于重述生效日期12个月内发生的此类增量定期贷款的有效收益率高于现有2017年再融资期限B-1贷款、2017年再融资期限B-2贷款、2017年再融资期限B-3贷款、B-4期限贷款或B-5期限贷款的相应有效收益率，则适用于现有2017年再融资期限B-1贷款、2017年再融资期限B-2贷款、B-3期限贷款、B-4期限贷款或B-5期限贷款的适用利率，应增加的金额等于增量定期贷款的有效收益率与2017年再融资期限B-1贷款的相应有效收益率之间的差额

再融资B-2期贷款、B-3期贷款、B-4期贷款或B-5期贷款(视情况而定)减0.50%；

(Xi)

根据第2.01(I)节的规定，适用的行政代理应已收到形式合规证书，证明贷款方遵守(I)第2.01(F)(I)节(如果适用)和(Ii)第8.11节所列财务契诺(无论该契诺是否在其他情况下适用)在根据第7.01(A)或7.01(B)节递送财务报表后最近结束的四(4)个财政季度期间结束时重新计算。定期贷款或在形式基础上增加循环承付总额(为此，在计算时，循环承付总额的任何增加都是全额提取和确定的，而不考虑循环承付总额增加的任何现金收益的净额或增支定期贷款的产生)；

(十二)

(Br)本公司发生的新增定期贷款与定期贷款(2017年B-2期再融资贷款、B-4期贷款及任何指定借款人所发生的任何再融资定期贷款、延长期限贷款或置换定期贷款除外)具有同等的支付权，而获得该等新增定期贷款的留置权应与担保定期贷款的留置权(2017年B-2期再融资贷款、B-4期贷款及任何再融资定期贷款除外)并列。(B)如果是由指定借款人发生的，与B-2期贷款、2017年B-2期再融资贷款、B-4期再融资贷款以及任何指定借款人就此发生的任何再融资定期贷款、延长期限贷款或替换定期贷款以及担保2017年再融资B-2期贷款、B-4期贷款和任何指定借款人就此发生的任何再融资定期贷款、延长期限贷款和替换期限贷款的留置权同等；

(Xiii)

任何增量定期贷款(向任何指定借款人发放的增量定期贷款除外)或循环承诺总额的增加不得由国内贷款方以外的任何人担保，或由不构成仅担保美国直接贷款方债务的抵押品的任何资产担保；

(Xiv)

向指定借款人发放的增量定期贷款不得由境内贷款方或外贷方以外的任何人担保，也不得由境内贷款方担保外债及其担保的非抵押品资产担保；

(Xv)

指定借款人发生的任何增量定期贷款(使用信贷协议对债务进行再融资的收益除外)(X)不得在所有再融资期限B-2贷款、B-4期限贷款和所有其他延长期限贷款、再融资期限

指定借款人发生的贷款和替换定期贷款，在每一种情况下，最终规定期限较早的，均应全额偿还，除非此类可选或强制提前还款附有按比例可选或强制提前偿还此类其他类别定期贷款，以及(Y)前述(X)款未说明的可选或强制提前偿还，除非此类可选或强制提前还款附有按比例可选或强制提前偿还此类其他类别定期贷款；和

(Xvi)

通过增加任何类别的现有定期贷款额度(而不是通过实施新的定期贷款类别)实施的任何增量定期贷款的条款应与此类现有定期贷款类别相同。

(g)

与循环承付总额和现有定期贷款增加有关的特别债务。在根据上文第2.01(F)节增加循环承付款总额的任何措施生效后，(A)循环贷款人的适用百分比应自动调整，以使增加生效，但条件是每个贷款人的循环承诺额(其循环承付款已因增加而增加的贷款人除外)的金额保持不变，以及(B)本公司、循环贷款管理代理和贷款人将尽一切商业上合理的努力分配和承担受影响类别的未偿还循环贷款，以使每个循环贷款人各自持有的循环贷款金额符合调整后的适用百分比。不言而喻，本合同双方应尽商业上合理的努力，避免在适用的利息期的最后一天以外的某一天提前偿付或转让任何受影响的贷款，该贷款是欧洲货币利率贷款或SOFR贷款。为免生疑问，根据第2.01(F)节增加的循环承付款总额，就本协定项下的所有目的而言，应被视为循环贷款的一部分。在发放将增加到任何当时存在的定期贷款类别的任何增量定期贷款之日，即使第2.02或2.08节有任何相反规定，此类增量定期贷款应按比例(根据各种未偿还借款的相对规模)添加到同一类型的未偿还定期贷款的每次借款中(并构成此类借款的相同利息期限(如果适用)的一部分)，因此，提供这种增量定期贷款的每个定期贷款人将按比例参与同一类型、相同利息期限(如果适用)的每笔未偿还定期贷款。

(h)

增量修改。如果需要对本协议进行任何修改，以实施(A)根据第2.01节增加循环承诺总额或借入增量定期贷款，(B)修改增量合并中所述的任何条款，这需要征得所需贷款人的同意，(C)修改增量合并中所述的任何条款，仅影响条款B-3贷款或条款B-4贷款，或(D)修订将平等地适用于增量合并中所述的所有部分和类别的贷款或承诺，如果由贷款方、提供增量定期贷款承诺或增加循环承诺总额的每个贷款人和适用的行政代理(每次此类修改均为 )执行，则此类修改应生效。

“承诺增加修正案”)，各贷款人在此明确授权适用的行政代理签订该承诺增加修正案或递增加入。

(i)

有限的条件收购。尽管第2.01(F)、(G)或(H)节的前述规定或任何贷款文件的任何其他规定：

(i)

如果任何增量定期贷款的收益打算用于资助有限条件收购，(A)上述第2.01(F)条第(Ii)和(Xi)款的要求应由公司选择，自该有限条件收购的最终协议签订之日起确定；(B)根据上文第2.01(F)条第(Iii)款要求作出的陈述和担保应由公司选择，(C)若该等增量定期贷款是根据上文第2.01(F)条第(I)(Y)款而产生的，则该条款所指定的综合净担保杠杆率测试应由本公司选择，自订立有关该等有限条件收购的最终协议之日起确定。

(Ii)

如果公司已根据本第2.01(I)条第(I)(C)款选择了任何有限条件收购，则在任何随后关于债务或留置权产生的任何比率的计算中，或在进行限制性付款、合并、处置、投资、预付款、赎回、购买、失败或其他偿还次级债务时，或在有关决定日期或之后，但在该有限条件收购完成日期或该有限条件收购的最终协议终止或到期而未完成该有限条件收购的日期之前，指定非受限附属公司，任何该等比率应按形式计算：(I)假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何负债及其收益的使用)已完成，及(Ii)假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及收益的使用)尚未完成。

(j)

B-6期设施。公司应在增量B-6/B-7生效日获得第2.01(F)节规定的高达650,000,000.00美元的增量定期贷款(“B-6定期贷款”)；但(I)此类增量定期贷款应根据增量B-6/B-7修正案进行，该修正案应记录在登记册中，贷款人应遵守第3.01(F)节规定的要求，(Ii)公司应根据第3.05节支付与B-6定期贷款有关的任何款项，(3)B-6贷款期限应以美元计价；(4)B-6/B-7递增生效日期应与该递增B-6/B-7修正案的生效时间基本同时发生。根据本条款(J)设立的此类B-6期限贷款应通过增量B-6/B-7修正案生效，为免生疑问，该修正案可能包含与第2.01(F)节中规定的不同的有效性条件，这些条件可能

100

B-6条款贷款的持有者在未经任何其他贷款人同意的情况下对其进行修改、修改或放弃，且不受第2.01(F)节所述条件的约束；此外，为免生疑问，B-6条款贷款应仅包括基本利率贷款或SOFR贷款。

(k)

B-7期设施。指定借款人1和指定美国联合借款人应在递增的B-6/B-7生效日期获得2.01(F)节规定的最高可达880,000,000.00美元的递增定期贷款(“B-7期限贷款”)；但(I)此类增量定期贷款应根据增量B-6/B-7修正案进行，该修正案应记录在登记册中，贷款人应遵守第3.01(F)节规定的要求，(Ii)指定借款人应根据第3.05节支付与B-7定期贷款有关的任何款项，(3)B-7贷款期限应以美元计价；(4)B-6/B-7递增生效日期应与该递增B-6/B-7修正案的生效时间基本同时发生。根据本条款(K)设立的此类B-7定期贷款应通过增量B-6/B-7修正案实施，为免生疑问，该修正案可包含不同于第2.01(F)节规定的有效性的条件，这些条件可由此类B-7贷款的持有者修改、修改或免除，无需任何其他贷款人的同意，且不受第2.01(F)节所述条件的约束；此外，为免生疑问，B-7贷款期限应仅包括基本利率贷款或SOFR贷款。

2.02

借款、转借和续贷。

(a)

每次借款、每次特定贷款下的贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每次延续欧洲货币利率贷款或SOFR贷款，均应在公司向适用的行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出。每个此类通知必须在上午11：00之前由适用的管理代理收到。(I)借入、转换或继续以美元或SOFR贷款计价的欧洲货币利率贷款，或将以美元或SOFR贷款计价的欧洲货币利率贷款转换为基本利率贷款的请求日期前三个工作日(或如有任何借款通知，则不迟于上午9：00发生)。(Ii)任何以替代货币计价的欧洲货币利率贷款的借用或延续请求日期之前的四个工作日(如果是特别通知货币，则为五个工作日)；(Iii)索尼亚贷款的任何借款请求日期之前的五个工作日，及(Iv)(A)任何基本利率贷款借款申请日期前一个营业日(或适用行政代理同意的较后时间)及(B)构成基本利率贷款的任何循环贷款借款(重述生效日期的循环贷款借款除外)，其未偿还本金总额不超过20,000,000美元(连同所有其他按同一天延长的循环贷款未偿还借款)，则为基本利率贷款借款请求日期(或循环融资管理代理可能同意的较后时间)。本公司根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向适用的行政代理交付适当填写并由签署的书面贷款通知的方式迅速确认

101

公司负责人。每一笔欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或SOFR贷款的借款、转换或延续的本金金额应为1,000,000美元(如果是替代货币，则为其美元等值)或超出本金1,000,000美元(如果是替代货币，则为其美元等值)的整数倍。除第2.03(C)节规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。每份贷款通知(无论是电话通知还是书面通知)应指明(I)公司是否请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续欧洲货币利率贷款或SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的本金金额，(Iv)将被借款、转换或延续的贷款类型，以及该等贷款所属的适用贷款工具和类别，(V)如果适用，与之有关的利息期限，以及(Vi)就任何循环贷款而言，指所借贷款的币种。如果公司没有在贷款通知中指定货币，要求借入任何循环贷款，则所要求的贷款应以美元计价。如果本公司没有在贷款通知中具体说明贷款的类型，或者本公司没有及时发出通知要求转换或继续，则适用的贷款应作为或转换为：(I)作为基本利率贷款的定期贷款，(Ii)作为SOFR贷款和以美元计价的循环贷款的定期贷款，(Iii)利息期限为一个月的SOFR贷款，(Iii)对于以英镑计价的循环贷款，SONIA贷款，或(Iv)对于任何其他贷款，利息期限为一个月的欧洲货币利率贷款。任何此类自动转换为基础利率贷款或继续发放欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的做法，应于适用的欧洲货币利率贷款或SOFR贷款在当时有效的利息期最后一天生效。如果公司在任何贷款通知中要求借用、转换为或继续使用欧洲货币利率贷款或SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，但必须以该贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。

(b)

收到贷款通知后，适用的行政代理应立即通知每个适当的贷款人适用贷款的金额(如果是循环贷款，则通知货币)适用贷款的适用百分比；对于循环贷款，如果公司没有及时通知转换或继续，循环贷款管理代理应通知每个适当的贷款人任何自动转换为SOFR贷款或继续以美元或英镑以外的货币计价的贷款的细节，每种情况均如上一小节所述。在借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1点(如果是以美元计价的贷款)和不晚于适用的行政代理(如果是替代货币的贷款)指定的适用时间，在适用的贷款通知中指定的营业日，向适用的行政代理办公室以适用货币向适用的行政代理提供其贷款金额。在满足第5.02节规定的适用条件后(如果这种借款是第5.01节的初始信用延期)，适用的行政代理应将如此收到的所有资金

102

公司或(在2017年再融资期限B-2贷款和B-4期限贷款的情况下)适用的指定借款人，按照公司的指示，以适用的行政代理通过电汇收到的类似资金提供给公司或适用的指定借款人，在每种情况下，按照公司向适用的行政代理提供的指示(以及公司合理接受的指示)；但在本公司借入以美元计价的循环贷款之日，如有未清偿的L/C借款，则借款所得款项首先应用于全额偿付任何此类L/C借款，其次应如上所述向本公司提供。

(c)

除非本协议另有规定，否则欧洲货币利率贷款或SOFR贷款只能在适用的欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非相关借款人支付3.05节规定的与此相关的到期金额。在违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得将以美元计价的贷款作为、转换为或继续作为利息期限超过一个月的欧洲货币利率贷款或SOFR贷款申请，所需贷款人可要求将当时以美元或SOFR计价的任何或所有未偿还欧洲货币利率贷款立即转换为基本利率贷款。

(d)

在确定适用于欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的任何利息期后，适用的行政代理应立即通知公司和贷款人适用的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，适用的行政代理应在宣布该变化后，立即将用于确定基本利率的适用的管理代理的最优惠利率的任何变化通知公司和贷款人。

(e)

在实施所有借款、给定贷款下的所有贷款从一种类型转换为另一种类型、以及给定贷款下的所有贷款作为同一类型的所有续期后，任何时候，所有贷款下的所有贷款总计不得超过10个利息期。

(f)

每一贷款人可自行选择促使其任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款；但行使这种选择权不应以任何方式影响适用借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

2.03

信用证。

(a)

信用证承诺书。

(i)

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)各L/信用证发行人依据第2.03节所述贷款人的协议，(1)在重述生效日期至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意为本公司或其任何受限制的子公司的账户开具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证(但任何此类子公司不是

103

(Br)作为国内贷款方，此类信用证应被视为对该子公司的投资，只有在第8.02节允许的情况下才能开具，并根据下文(B)款修改或延长其先前签发的信用证；但除备用信用证和(2)承兑信用证项下的提款外，L信用证的发行人不需要开具任何信用证；(B)循环贷款人各自同意参与为本公司或其受限制子公司的账户开具的信用证及其项下的任何提款；但在对任何信用证实施L/信用证展期后，(W)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(X)任何循环贷款人的循环贷款余额总额，加上该循环贷款人适用的循环百分比乘以所有L/信用证债务的未偿还金额，不得超过该循环贷款人的循环承诺总额，(Y)L信用证债务的未偿还金额不得超过信用证的余额；(Z)任何L信用证发行人的L信用证债务的未偿还金额不得超过该L信用证发行人适用的L信用证债务余额。本公司要求签发或修改信用证的每一项请求，应视为本公司表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限额内及在本协议条款及条件的规限下，本公司取得信用证的能力将完全循环，因此本公司可于前述期间取得信用证，以取代已过期或已动用及已偿还的信用证。

(Ii)

符合以下条件的任何L/信用证发票人不得开立任何信用证：

(A)

根据第2.03(B)(Iii)条的规定，该信用证的到期日应在签发或最后延期之日后12个月以上，除非所需的循环贷款人已批准该到期日；或

(B)

除非所有有循环承诺的循环贷款人都已批准该到期日，否则此类请求的信用证的到期日将在信用证到期日之后。

(Iii)

符合以下条件的任何L/信用证出票人均无义务开具任何信用证：

(A)

任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L信用证发行人开具该信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律或任何对该L信用证出票人具有管辖权的政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该L信用证出票人不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证对该L开证人施加任何限制。准备金或资本要求(该L/信用证发行人不因此而获得其他补偿)在重述生效日期不生效，或应对该L/信用证施加

104

在重述生效日期不适用，且L信用证发行人善意地认为对其有重大意义的任何未报销的损失、成本或费用；

(B)

此类信用证的开立违反了L信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项政策；

(C)

除非循环设施管理代理和L/信用证另有约定，否则此类信用证的初始金额不超过100,000美元；

(D)

除非循环设施管理代理和L/信用证出票人另有约定，该信用证应以美元或替代货币以外的货币计价；

(E)

该L/信用证出票人未在该要求开具的信用证的签发日开具以要求的币种开具的信用证；

(F)

此类信用证包含在提款后自动恢复所述金额的任何条款；或

(G)

(Br)任何循环贷款人当时均为违约贷款人，除非该L信用证发行人已与公司或该循环贷款人订立安排，包括交付令该L信用证发行人(以其合理的酌情权)满意的现金抵押品，以消除该L信用证发行人(在第2.15(A)(Iv)条生效后)对该违约贷款人的实际或潜在的偿付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及该L信用证的发行人实际或潜在承担的所有其他L/信用证义务。由其自行决定。

(Iv)

[已保留].

(v)

在下列情况下，每一位L/信用证的出票人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L/C出票人此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(Vi)

各L/信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表循环贷款人行事，且各L/信用证出票人应享有第X条中向行政代理人提供的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)指的是该L/信用证出票人就其出具或提议出具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为以及与该等信用证有关的出票人文件，如同第X条中所用的“行政代理人”一词包括L/信用证出票人就该等作为或不作为而作出的任何作为或不作为一样。和(B)本合同就该L/信用证出票人另行规定的。

105

(b)

信用证签发和修改程序；自动延期信用证。

(i)

(Br)每份信用证应应本公司的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给适用的L/信用证发行人(副本一份给循环融资管理代理)，并由本公司的一名负责人适当填写和签署。此类信用证申请必须在上午11：00之前送达适用的L/信用证发票人和循环贷款管理代理。在建议的发行日期或修改日期(视情况而定)之前至少三(3)个工作日(或循环融资管理代理和适用的L/C发行人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)。如要求开出初次信用证，信用证申请书应在格式和细节上合理地使适用的L信用证开证人满意：(A)所要求信用证的开证日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提取时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；及(H)适用的L信用证签发人可能合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使开证人满意：(A)需要修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质；以及(D)适用的L/C开证人合理要求的其他事项。此外，公司应向适用的L/信用证发行人和循环贷款管理代理提供适用的L/信用证签发人或循环贷款管理代理可能合理要求的与该要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何出票人文件。

(Ii)

在收到任何信用证申请后，适用的L/信用证发票人将立即与循环设施管理代理(通过电话或书面)确认循环设施管理代理已从公司收到该信用证申请的副本，如果没有，适用的L/C出票人将向循环设施管理代理提供一份副本。除非适用的L/信用证发行人在要求签发或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何贷款人、循环融资管理代理或任何贷款方的书面通知，表示不能满足第V条所载的一个或多个适用条件，否则，在符合本条款及条件的情况下，适用的L/信用证发行人应在要求的日期为本公司或适用子公司的账户开立信用证，或按具体情况按照适用的L/信用证发行人的通常和习惯商业惯例签署适用的修订。每份信用证一经签发，每家循环贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件同意向适用的L信用证购买。

106

开证人对该信用证的风险参与金额等于该循环贷款人的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

(Iii)

如果公司在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的L/信用证发票人应开具一份具有自动延期条款的信用证(每份信用证均为“自动延期信用证”)；但任何此类自动展期信用证必须允许适用的L信用证签发人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次，提前通知受益人，该通知不得迟于开立该信用证时商定的每个该12个月期间的一天(“非展期通知日期”)。除非适用的L/信用证发行人另有指示，否则本公司无需向适用的L/信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的L/信用证发票人在任何时候将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，适用的L/信用证出票人不得允许任何此类延期：(A)适用的L/信用证出票人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以修改后的格式(经延长)开立信用证，或(B)在非延期通知日期前五个工作日收到循环融资管理代理的通知(可以是电话或书面通知)，任何循环贷款人或本公司不满足第5.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示适用的L/信用证发行人不允许这种延期。

(Iv)

在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的L信用证发行人还将向本公司和循环设施管理代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(c)

抽奖和报销；参与资金。

(i)

在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的L信用证发票人应将此通知本公司和循环融资管理代理。对于以替代货币计价的信用证，本公司应以该替代货币偿付适用的L/信用证出票人，除非(A)适用的L/信用证出票人(由其选择)在该通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有以美元计价的要求的情况下，本公司应在收到提款通知后立即通知适用的L/C出票人，公司将以美元偿还适用的L/C出票人。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，适用的L/信用证出票人应在下列情况下立即将提款金额的美元等值通知本公司

107

其测定。如果公司在上午11：00之前收到通知在适用的L/信用证发行人根据以美元付款的信用证支付任何款项之日，不迟于下午1点。在该营业日或适用的L/信用证发票人根据另一种货币付款的信用证付款之日的适用时间(或如果在该时间后通知，则不迟于上午11：00)。在下一个营业日或适用的L/信用证出票人根据另一种货币偿付信用证付款之日的适用时间(每个该日期为“荣誉日”)，公司应通过循环融资管理代理向适用的L/信用证出票人以适用货币偿还相当于该金额的金额。如果本公司未能在此期间偿付适用的L/信用证出票人，循环贷款管理代理应立即通知各循环贷款人荣誉日期、未偿还提款的金额(如果信用证以其他货币计价，则以美元表示)(“未偿还金额”)，以及该循环贷款人的适用百分比。在这种情况下，公司应被视为已申请循环贷款，即基本利率贷款，在荣誉日支付的金额与未偿还金额相同，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低金额和倍数，但受第5.02节规定的条件(交付贷款通知除外)的约束，且在实施此类借款后，循环余额总额不得超过循环承诺额总额。适用的L/C发票人或循环设施管理代理人根据第2.03(C)(I)节发出的任何通知，如立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。

(Ii)

各循环贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1点前，将资金(循环贷款管理代理可使用为此目的提供的现金抵押品)存入适用的L/信用证出借人的美元支付办公室，金额等于其适用百分比乘以未报销金额。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环贷款人应被视为已以基本利率贷款的形式向本公司提供该金额的循环贷款。循环设施管理代理应将收到的资金以美元汇给适用的L/信用证出票人。

(Iii)

对于因不能满足第5.02节规定的条件或任何其他原因而未通过借用基础利率贷款进行全额再融资的任何未偿还金额，公司应被视为已从适用的L/C发行人和L/C借款中发生了未如此再融资的未偿还金额，L/C借款应到期并按要求(连同利息)支付，并应按适用于属于基础利率贷款的循环贷款的利率计息；但根据本条款(C)的规定，公司在到期时不偿还L/信用证借款，则

108

应适用第2.08(B)(I)节。在这种情况下，每个循环贷款人根据第2.03(C)(Ii)节的规定向循环贷款管理代理支付适用的L/信用证出票人账户的款项，应被视为就其参与该L/信用证借款而付款，并应构成该循环贷款人为履行第2.03节项下的参与义务而从该循环贷款人支付的L/信用证预付款。

(Iv)

在每个循环贷款人根据第2.03(C)款为其循环贷款或L/信用证垫款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何金额之前，该循环贷款人在该金额中的适用百分比的利息应仅由适用的L/信用证出票人承担。

(v)

[br]每个循环贷款人有义务提供循环贷款或L信用证垫款，以偿还适用的L信用证发票人根据第2.03(C)款规定提取的款项，该义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对适用的L信用证发票人、本公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、追偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但根据第2.03(C)节的规定，每个循环贷款人发放循环贷款的义务须受第5.02节所述条件的约束(公司交付贷款通知除外)。此类L信用证预付款不得解除或以其他方式损害本公司向适用的L信用证出票人偿还由适用的L信用证出票人根据任何信用证支付的任何款项以及本信用证规定的利息的义务。

(Vi)

如果任何循环贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.03(C)节前述规定由该贷款人支付的任何款项转入适用的L/信用证出票人的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，适用的L/C出票人应有权应要求向该循环借出人(通过循环贷款管理代理行事)追回，自需要付款之日起至适用的L/信用证出票人立即可获付款之日止的这笔款项连同利息，年利率等于适用的不时有效的隔夜利率，外加适用的L/信用证出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该循环贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则所支付的款项应构成该循环贷款人的循环贷款，包括在有关借款或L信用证就有关L/信用证借款(视属何情况而定)预付款内。向任何循环贷款人(通过循环贷款管理代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的适用L/信用证签发人的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(d)

参赛费用的偿还。

109

(i)

在适用的L/信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环贷款人收到该循环贷款人就该项付款支付的L/信用证预付款后的任何时间，如果循环贷款管理代理为适用的L/C出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从本公司或以其他方式，包括循环贷款管理代理向其运用现金抵押品的收益)，循环贷款管理代理将以美元和循环贷款管理代理收到的相同资金将其适用百分比分配给该循环贷款人。

(Ii)

如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据适用的L/信用证出票人酌情达成的任何和解协议)，循环贷款机构根据第2.03(C)(I)节的规定，需要退还由循环金融机构管理代理为适用的L/信用证出票人账户支付的任何款项，则每个循环贷款人应在循环金融机构管理代理的要求下，将其适用的百分比支付给适用的L/C出票人账户，外加从索偿之日起至该循环贷款人退还金额之日的利息。年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(e)

绝对义务。公司对每一张信用证项下的每一张提款向适用的L/信用证出票人偿还以及偿还每笔L/信用证借款的义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款进行支付，包括：

(i)

此类信用证、本协议的任何条款或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

(Ii)

任何贷款方或任何子公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该受益人或任何受让人可能代其行事的任何人)、适用的L信用证发行人或任何其他人，存在与本协议、本协议、本信用证或与之相关的任何协议或文书或任何无关交易相关的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利；

(Iii)

{br]根据该信用证提交的任何汇票、即期汇票、证书或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

(Iv)

凭汇票或证明不严格遵守信用证条款的信用证项下适用的L/信用证发行人的任何付款

110

信用证；或适用的L信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清算人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何付款；

(v)

公司或任何子公司或相关货币市场的相关汇率或相关替代货币供应方面的任何不利变化；或

(Vi)

任何其他情况或发生的情况，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成任何借款方或任何子公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。

公司应迅速审查每一份信用证的副本及其提交给公司的每一项修改，如果发生任何不符合公司指示或其他不符合规定的索赔，公司将立即通知适用的L信用证发行人。除非上述通知已发出，否则本公司应被最终视为已放弃向适用的L/信用证发行人及其代理方提出的任何此类索赔。

(f)

L/发行人的角色。每一贷款人和本公司同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的L信用证发票人没有任何责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。L/信用证发行人、循环融资管理代理、其各自的任何关联方或任何L/信用证发行人的任何往来人、参与者或受让人均不对循环贷款人负责：(I)应循环贷款人或所需循环贷款人(视情况而定)的请求或批准而采取或不采取的任何与本协议有关的行动；(Ii)在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。本公司特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险，但这一假设并不意在也不排除本公司在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Vi)项所述事项，L/信用证发行人、循环融资管理代理及其各自的关联方或L/信用证发行人的任何交易人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；然而，即使该等条款中有任何相反的规定，本公司仍可向适用的L/信用证的出票人提出索赔，而适用的L/信用证的出票人可能对公司承担责任的范围为但仅限于公司遭受的任何直接损害，而不是相应的或惩罚性的损害，而公司证明是由于适用的L/信用证出票人的故意不当行为或严重疏忽(由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定)或适用的L/信用证出票人故意不根据任何信用证在之后付款所致。

111

(Br)受益人(S)严格遵守信用证条款向其出示的即期汇票和证书。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，适用的L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，并且适用的L出票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能被证明全部或部分无效或因任何原因无效。

(g)

运营商的适用性。除非开具信用证时适用的L信用证发行人和本公司另有明确协议，否则每份信用证均适用互联网服务提供商的规则。

(h)

信用证手续费。公司应为每个循环贷款人的账户向循环贷款管理代理支付以美元为单位的适用百分比的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于以美元计价并作为SOFR贷款的循环贷款的适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值；但是，如违约贷款人没有根据第2.03节的规定提供令适用的L/信用证发行人满意的现金抵押品，则就该信用证支付给违约贷款人账户的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照根据第2.15(A)(Iv)节可分配给该信用证的相应适用百分比的上调，支付给其他循环贷款人，并包括该费用的余额。应付给适用的L/信用证出票人，由其自己承担(除非本公司已就该信用证的全部或部分提供现金抵押品，在这种情况下，该费用(或其适用部分，视情况而定)的余额不予支付)。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及以后按需支付，(Ii)按季度计算拖欠款项。如果以美元计价并作为SOFR贷款维持的循环贷款的适用利率在任何季度发生变化，则应计算每份信用证项下每日可提取的金额，并乘以以美元计价的循环贷款的适用利率，并在该适用利率生效的每个季度单独作为SOFR贷款维持。尽管本合同有任何相反规定，但如果发生任何违约事件，在所需的循环贷款人的要求下，所有信用证费用应按违约率计提。

(i)

应付L/信用证出票人的前置费和单据及手续费。公司应为自己的账户直接向每一位L/信用证的出票人支付一笔预付费用，金额为该L/信用证出证人开出的每一份信用证的预付款，年费率为0.125%，按美元等值于该信用证项下每日可提取的金额计算，并按季度拖欠。信用证预付款应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付，从开始。

112

信用证签发后的第一个日期、信用证到期日及之后的即期。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。此外，本公司应自行以美元直接向每位L开证人支付该L开证人就该L开出的信用证不时开立的惯例、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。此类常规费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不退还。

(j)

与发行方文档冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

(k)

为子公司签发的信用证。即使本信用证项下签发或未支付的信用证用于支持受限制附属公司的任何义务，或用于受限制附属公司的账户，本公司仍有义务偿还本信用证项下适用的L/信用证发票人的任何和所有提款。本公司特此承认，为子公司开立信用证符合本公司的利益，本公司的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

(l)

与额外循环信贷安排相关的拨备。如果与循环融资有关的信用证的到期日在任何信用证到期日之前，则公司可选择：(1)如果一个或多个类别的延期循环承诺和/或再融资循环承诺(其中适用于根据信用证签发的信用证的到期日并未如此发生)当时是有效的，则该等信用证应按照该等其他类别或其他类别的延期循环承诺和/或再融资循环承诺(视情况而定)出具，自动被视为已根据该未终止类别的延期循环承诺和/或再融资循环承诺(视情况而定)根据承诺发放(包括为了适用的贷款人根据第2.03(C)和(D)节购买参与并就此发放贷款和L/C预付款的义务)(应理解，任何信用证的部分面值不得超过当时未使用的承诺的本金总额)。如此重新分配)和(2)未按照前一条第(1)款重新分配的范围，本公司应根据第2.14(A)节的规定将任何此类信用证变现。自循环融资到期日起，信用证转贷应由各L/信用证发行人自行约定。

2.04

[已保留].

2.05

提前还款。

(a)

自愿提前还款。

113

(i)

循环贷款、定期贷款和增量定期贷款。每名借款人可在本公司通知适用的行政代理后，随时或不时自愿预付全部或部分特定类别的贷款，而无需支付溢价或罚款(以下第(E)款规定的除外)；但(A)该通知必须在下午2：00前由适用的行政代理收到。(1)提前偿还以美元或SOFR贷款计价的欧洲货币利率贷款的任何日期之前的三个工作日，(2)提前偿还以替代货币或SONIA贷款计价的欧洲货币利率贷款的任何日期之前的四个工作日(如果是以特别通知货币计价的贷款，则为提前五个工作日)和(3)提前偿还基本利率贷款的日期；(B)对欧洲货币利率贷款、索尼亚贷款或SOFR贷款的任何这种预付款的本金金额应为1,000,000美元(如果是替代货币，则为其美元等值)，或超出其(或当时未偿还的全部本金)1,000,000美元(或其美元等值的美元)的整数倍；。(C)基本利率贷款的任何预付本金应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍(或当时未偿还的全部本金)；。(D)任何该等通知可能以其他融资安排或一项或多项其他交易的有效性为条件；及(E)任何2017年再融资期限B-1贷款、2017年再融资期限B-2贷款、B-3期限贷款、B-4期限贷款、B-5期限贷款、B-6期限贷款及/或B-7期限贷款的任何自愿预付款项，均须附有第2.09(B)节或第2.09(D)节(视何者适用而定)所要求的额外费用。每份此类通知应指明预付款的日期和金额、提供贷款的融资方式(及其类别)、要预付的贷款的类型(S)和货币，如果要预付欧洲货币利率贷款或SOFR贷款，则应注明此类贷款的利息期(S)。适用的行政代理应立即通知收到预付款的每个贷款人适用的行政代理收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中的可评税部分的金额(基于该贷款人对相关贷款的适用百分比)。如果该通知是由公司发出的，则适用的借款人应提前还款，该通知中指定的付款金额应于通知中指定的日期到期并支付。任何欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或SOFR贷款的任何预付款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.05(A)节的规定，每一笔根据第2.05(A)节规定的给定类别的未偿还定期贷款应按照公司的指示使用，如果没有指示，则按到期日的直接顺序用于该类别定期贷款的本金偿还分期付款。根据第2.15节的规定，每笔贷款的预付款应根据相应贷款人在每项相关贷款中各自适用的百分比进行。

(Ii)

[已保留].

(b)

强制提前还款。

(i)

循环承诺。如果由于任何原因，在任何时间循环未偿还款项总额超过循环承付款项总额，则本公司

114

应立即预付循环贷款和/或现金抵押L/C债务，总额相当于上述超额部分；但本公司不应根据第2.05(B)(I)节要求本公司将L/C债务抵押，除非在全额偿还循环贷款后，循环未偿还总额超过当时有效的循环承诺总额。

(Ii)

替代货币。如果循环贷款管理代理在任何时候通知公司，当时以替代货币计价的所有循环贷款的未偿还金额超过当时有效替代货币升华的105%，则公司应在收到通知后两个工作日内预付循环贷款，总金额足以将截至付款日的未偿还金额减少到不超过当时有效替代货币升华的100%。

(Iii)

超额现金流。在根据第7.01(A)条提交财务报表并根据第7.02(B)条提交相关合规证书后五个工作日内，在适用的超额现金流动期内，借款人应预付的定期贷款本金总额，相当于(A)该财务报表所涵盖会计年度超额现金流量的50%(如有)(如有)，超过(B)根据第2.05(A)(I)条预付或根据第11.06(I)条回购和注销的定期贷款本金总额(但限于适用于该等定期贷款的购买价格，而不限于面值)。任何此种预付款由长期融资债务(循环贷款、延长循环贷款或再融资循环贷款除外)的收益提供资金的范围除外(此类预付款适用于下文第(Vii)款所述)；但如果截至上一财政年度最后一天的综合净担保杠杆率分别小于4.50：1.00(但大于或等于3.75：1.00)或3.75：1.00，则该百分比应降至25%或0%；但第2.05(B)(Iii)节规定的预付款金额不得低于25,000,000美元。

(Iv)

处置。如果母公司或其任何受限制子公司根据第8.05(C)、(E)、(F)或(G)条处置任何财产，导致母公司及其受限制子公司在任何会计年度收到的现金净收益总额超过25,000,000美元，借款人应在该人收到现金净收益后五(5)个工作日内预付相当于此类现金收益净额100%的定期贷款本金总额(此类预付款将按下文第(Vii)款规定使用)；但上一会计年度最后一日的综合净担保杠杆率低于4.25：1.00(但大于或等于3.25：1.00)或3.25：1.00的，应降至50%或0%；此外，对于根据第2.05(B)(Iv)节所述处置实现的任何现金收益净额，在公司选择时(公司在收到该现金收益净额之日后立即通知行政代理)，母公司或任何受限制的子公司可将该现金收益净额的全部或任何部分再投资于300 内的经营资产。

115

在收到该等现金收益净额后(或如母公司或有关的受限制附属公司已在收到该现金收益净额后365天内，或如母公司或有关的受限制附属公司已在收到该现金收益净额后545天内，根据合约承诺将该现金收益净额再投资)；但进一步的条件是，任何未如此再投资的现金收益净额应立即用于预付第2.05(B)(Iv)节所述的定期贷款。尽管如上所述，如果在根据第2.05(B)(Iv)条规定需要任何预付款时，本公司被要求回购允许的第一优先再融资债务或任何此类债务的任何允许再融资(以担保贷款的留置权为基础，以全部或部分抵押品的留置权为担保(不包括2017年再融资期限B-2贷款、B-4期限贷款或任何指定借款人就此发生的任何再融资期限贷款、延长期限贷款或替代期限贷款)。在每一种情况下，借款人可以用任何这种处置或就构成抵押品的任何财产或资产的净收益(这种被要求回购的第一优先再融资债务(以及任何这种债务的这种被允许的再融资)，即“其他适用债务”)，按比例使用这种净收益(根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定)；但分配给其他适用债务的这一净收益部分不得超过根据其条款要求分配给另一适用债务的该净收益的数额，该净收益的剩余金额(如有)应根据本条款分配给定期贷款，用于预付定期贷款以及用于回购或预付其他适用债务，而按照第2.05(B)(4)节的规定本应预付的定期贷款的预付额应相应减少。

(v)

负债。在母公司或其任何受限制子公司产生或发行任何债务(A)时，借款人应预付相当于母公司或该受限制子公司在收到后立即收到的所有现金收益净额的100%的本金总额(或如构成信用协议再融资债务，则为适用的定期贷款类别)，而该债务(A)并未根据第8.03或(B)节明确允许发生或发行，而该债务拟构成任何类别定期贷款的信贷协议再融资债务。

(Vi)

非常收据。在母公司或其任何受限子公司收到或支付给或为母公司或其任何受限子公司的账户支付的任何特别收据，且未列入第2.05(B)节第(Iv)或(V)款，并导致母公司及其受限子公司在任何会计年度收到超过25,000,000美元的现金净收益总额时，借款人应立即预付相当于母公司或该受限子公司从其收到的现金收益净额的100%的定期贷款本金总额(此类预付款将按下文第(Vii)款所述使用)；但

116

对于任何保险收益、报销赔偿(或代之付款)或赔偿付款，经公司选择(公司在收到该等保险收益、报销赔偿或赔偿付款之日之前或之后立即通知行政代理)，母公司或任何受限制子公司可在收到该等现金收益净额后365天内使用该现金收益净额(或，如果母公司或相关受限制子公司在收到该现金收益净额后365天内根据合同承诺使用该现金收益净额)，在收到现金收益净额后545天)，更换或修理收到现金收益的设备、固定资产或不动产，或再投资于经营性资产；但进一步规定，任何未如此使用的现金收益应立即用于第2.05(B)(Vii)节规定的定期贷款的预付。

(Vii)

蓝棱镜收购。如于2022年3月31日或之前，B-6及B-7期贷款的净收益尚未以转让代理身份存入领汇市场服务有限公司，借款人应于该日预付B-6及B-7期贷款的未偿还本金。

(Viii)

定期贷款申请。除任何承诺增加修正案、延期修正案或再融资修正案另有规定或本文另有规定外，根据第2.05(B)节第(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)条规定的每笔定期贷款预付款应(1)适用于公司指示的未偿还定期贷款，(2)按比例适用于每项定期贷款下的定期贷款，以及(3)适用于按到期日直接排序的各类别定期贷款的本金偿还分期付款；但信贷协议再融资债务的任何现金净收益应适用于其定义中第一个但书第(V)款所要求的适用的定期贷款类别。

(Ix)

提前还款义务的限制。尽管第2.05(B)节有任何其他规定，(I)在作为外国子公司的受限子公司的任何处置的任何或全部现金净收益(每个该等处置，称为“外国处置”)的范围内，属于外国子公司的受限子公司产生的任何非常收据(每个该等非常收据，根据第2.05(B)(Iii)、(Iv)或(Vi)节(视适用情况而定)或(Vi)节(视情况而定)，可归因于属于外国子公司的受限子公司的)或超额现金流量被当地法律或该外国子公司的适用组织文件禁止或延迟汇回借款人以偿还借款人的定期贷款。受此影响的部分现金净收益或超额现金流量将不需要在第2.05(B)(Iii)、(Iv)或(Vi)节规定的适用时间用于偿还此类定期贷款。但可由适用的外国子公司保留，但仅限于该外国子公司适用的当地法律或适用的组织文件不允许汇回给借款人(母公司和借款人在此同意使用并导致其受限制的子公司使用所有

117

(Br)为克服或取消任何此类汇回限制和/或将任何此类预付款成本降至最低和/或使用不受此类限制影响的母公司及其受限子公司的其他现金和现金等价物来支付相关预付款的商业合理努力)，如果在本应要求相应预付款的日期后一年内，根据适用的当地法律或该外国子公司的适用组织文件，允许汇回任何受影响的现金净收益或超额现金流量，汇回将立即生效，汇回的现金收益净额或超额现金流将迅速(无论如何不迟于汇回后两个工作日)用于(扣除因汇回而应支付或预留的额外税款和与汇回相关的额外成本)，以偿还根据本第2.05节或(Ii)节的规定适用的定期贷款，或(Ii)在与行政代理协商后，父母真诚地确定，根据第2.05(B)(Iii)、(Iv)或(Vi)节(视情况而定)将汇回借款人偿还借款人的定期贷款，任何外国处置的任何或全部净现金收益、属于外国子公司的受限制子公司的任何外国非常收款或超额现金流量将对该等净现金收益或超额现金流量产生不利的税收后果(包括任何税务属性的减少)，受影响的此类净现金收益或超额现金流量将不会被要求在第2.05(B)(Iii)、(Iv)或(Vi)节规定的时间用于偿还此类定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于：由于该等现金收益净额或超额现金流量的适用不利税务后果仍然存在(母公司及借款人在此同意使用并促使其受限制附属公司使用所有商业上合理的努力以克服或消除任何不良税务后果及/或使用母公司及其受限制附属公司不受该等不利税务后果影响的其他现金及现金等价物以支付相关预付款)，且如在本应要求各自预付款项的日期后一年内，任何该等受影响的现金收益净额或超额现金流量将不再有不良税务后果，汇回应立即生效，汇回的现金收益净额或超额现金流量将根据第2.05节的规定迅速(无论如何不迟于汇回后的两个工作日)用于偿还此类定期贷款(扣除因此而应缴或预留的额外税款和与汇回有关的额外成本)。

2.06

终止或减少承诺。

(a)

可选。

(i)

本公司在通知循环贷款管理代理后，可终止循环承诺总额，或不时将循环承诺总额永久减少至不低于循环未偿还总额(在同时预付循环贷款后)；但条件是(A)循环贷款管理代理应在不迟于下午2：00收到通知。日期前三(3)个工作日

118

终止或减记时，(B)任何该等部分减记的总金额为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍；(C)如信用证或替代货币增减后的循环承诺额总额超过循环承诺额总额，则该等增减款项须自动减去超出的数额；及(D)任何有关通知可视乎其他融资安排或一项或多项其他交易的有效性而定。循环贷款管理代理将及时通知贷款人终止或减少循环承付款总额的任何此类通知。除上一句第(C)款另有规定外，除非本公司另有规定，否则任何此类循环承诺减少额不适用于替代货币增减或信用证增减。循环承付款总额的任何减少应按其适用的百分比适用于每个循环贷款人的承付款。在循环承付总额终止生效之日之前与此有关的所有费用应在终止生效之日支付。

(b)

必填。

(i)

B-3期贷款承诺总额(以及每一贷款人作出此类承诺的B-3期贷款承诺)应在重述生效之日(在该日发生任何B-3期贷款后)全部终止(在此之前尚未终止)。

(Ii)

B-4期贷款承诺总额(以及每一贷款人作出此类承诺的B-4期贷款承诺)应在重述生效之日(在该日发生任何B-4期贷款后)全部终止(在此之前尚未终止)。

(Iii)

初始B-5期贷款承诺总额(以及每个贷款人作出此类承诺的B-5期贷款承诺)应在递增的B-5贷款生效日(在该日发生任何B-5期贷款后)全部终止(直至终止)。

(Iv)

初始INTRALINK条款B-5承诺合计(和INTRALINK条款B-5承诺的每个贷款人作出此类承诺)应在INTRALINK增量B-5生效日期(在该日期生效任何B-5期限贷款生效后)完全终止(直至终止)。

(v)

B-6/B-7递增生效日(在B-6/B-7生效日生效后)，初始B-6期贷款总额(以及每一贷款人作出此类承诺的B-6期贷款)应全部终止(直至终止)。

(Vi)

初始期限B-7承诺总额(以及作出此类承诺的每个贷款方的期限B-7承诺)应全部终止(在非终止的范围内)

119

在递增的B-6/B-7生效日期(在该日期产生任何B-7期限贷款后)。

(c)

承诺削减通知。循环贷款管理代理应及时通知贷款人信用证升华或第2.06节规定的循环承付款总额的任何终止或减少。

2.07

偿还贷款。

(i)

2017年再融资期限B-1贷款。本公司应在第一修正案生效日期(从截至2017年3月31日的财政季度开始)但在到期日之前的母公司每个会计季度的最后一个营业日向每个2017年再融资期限B-1贷款人支付款项，当时未偿还的所有2017年再融资期限B-1贷款的本金金额，相当于第一修正案生效日此类2017年再融资期限B-1贷款本金总额的0.25%(由于按照第2.05节规定的优先顺序申请预付款，应予以减少)和(Ii)在2017年再融资期限B-1贷款到期日，本金金额等于该日所有2017年再融资期限B-1贷款未偿还贷款的本金总额；但上述任何此等预付款项的金额须予调整，以计入向本公司提供的任何延长期限贷款或增量定期贷款的增加，以考虑(A)因产生该等延长期限贷款而转换的2017年B-1期再融资贷款本金总额的减少，及(B)根据任何适用的承诺增加修正案(涉及增加2017年B-1期再融资贷款)的条款所需的任何付款增加。

(Ii)

2017年再融资期限B-2贷款。指定借款人1应在第一修正案生效日期(从截至2017年3月31日的财政季度开始)但在到期日之前发生的母公司每个会计季度的最后一个营业日向每个2017年再融资期限B-2贷款人支付款项，当时未偿还的所有2017年再融资期限B-2贷款的本金金额相当于第一修正案生效日此类2017年再融资期限B-2贷款本金总额的0.25%(该金额应因按照第2.05节规定的优先顺序申请预付款而减少)和(Ii)在2017年再融资期限B-2贷款到期日，本金金额等于该日所有2017年再融资期限B-2贷款未偿还贷款的本金总额；但上述任何此类预付款的金额应进行调整，以计入向指定借款人1发放的任何延长期限贷款或增量定期贷款的增加，以考虑(A)因发生此类延长期限贷款而转换的2017年再融资期限B-2贷款本金总额的减少，以及(B)根据涉及增加2017年再融资期限B-2期限贷款的任何适用承诺增加修正案的条款，按范围和要求增加付款的任何增加。

120

(Iii)

B-3期贷款。公司应在母公司在重述生效日期(从截至2018年9月30日的财政季度开始)但在到期日之前的每个会计季度的最后一个营业日向每一家B-3贷款人付款，当时未偿还的所有B-3期贷款的本金金额，相当于重述生效日此类B-3期贷款本金总额的0.25%(由于按照第2.05节规定的优先顺序申请预付款，应予以减少)和(Ii)在B-3期贷款的到期日，本金金额等于该日所有未偿还的B-3期贷款的本金总额；但上述任何此等预付款项的金额须予调整，以计入向本公司提供的任何延长期限贷款或增量定期贷款的增加，以考虑(A)因该等延长期限贷款的发生而转换的B-3期贷款本金总额的减少，以及(B)根据任何适用的增加承诺修正案涉及增加B-3期贷款的条款所需的任何付款增加。

(Iv)

B-4定期贷款。指定借款人1和指定美国共同借款人应在母公司在重述生效日期(从截至2018年9月30日的财政季度开始)但在到期日之前的每个会计季度的最后一个营业日向每个条款B-4贷款人付款，当时未偿还的所有B-4期贷款的本金金额，相当于重述生效日此类B-4期贷款本金总额的0.25%(由于按照第2.05节规定的优先顺序申请预付款，应予以减少)和(Ii)在B-4期贷款到期日，所有B-4期贷款的本金金额等于该日所有未偿还B-4期贷款的本金总额；但上述任何此类预付款的金额应予以调整，以计入向适用借款人发放的任何延长期限贷款或增量定期贷款的增加，以考虑(A)因此类延长期限贷款的发生而转换的B-4期限贷款本金总额的减少，以及(B)根据涉及增加B-4期限贷款的任何适用承诺增加修正案的条款，按范围和要求对付款的任何增加。

(v)

递增定期贷款。适用借款人应在适用的增量定期贷款协议中规定的日期和金额分期偿还每笔增量定期贷款的未偿还本金(该等分期付款可根据第2.05节的规定进行调整)，除非根据第9.02节的规定提早偿还。

(Vi)

延期定期贷款和延期循环贷款。适用的借款人应在适用的延期修正案中规定的分期付款(如果适用)、日期和金额中偿还每笔延期贷款的未偿还本金(该等分期付款，如果适用，此后可根据第2.05节的规定进行调整)，除非根据第9.02节的规定提早偿还。

121

(Vii)

定期贷款再融资和循环贷款再融资。适用借款人应按适用的再融资修正案规定的分期付款(如果适用)、日期和金额偿还每笔再融资定期贷款的未偿还本金(该等分期付款可根据第2.05节的规定进行调整)，除非根据第9.02节的规定提早偿还。

(Viii)

循环贷款。本公司应在循环贷款到期日向贷款人偿还(A)循环贷款到期日所有未偿还循环贷款的本金总额，除非根据第9.02节提早加快偿还；以及(B)在相关到期日持有延期循环承诺或循环承诺再融资(视属何情况而定)，偿还在该日期根据该等承诺未偿还的所有贷款本金总额，除非根据第9.02节提早加速。

(Ix)

B-5期贷款。公司应(I)在INTRALINKS递增B-5生效日期(从截至2018年12月31日的财政季度开始)但在到期日之前发生的母公司每个会计季度的最后一个营业日向每个定期B-5贷款人付款，当时未偿还的所有B-5期贷款的本金金额等于该B-5期贷款在增量B-5生效日的本金总额的0.25%(由于按照第2.05节规定的优先顺序应用预付款，该金额应减少)，以及(Ii)在B-5期贷款的到期日，所有B-5期贷款的本金金额等于该日期所有未偿还B-5期贷款的本金总额；但上述任何此等预付款项的金额须予调整，以计入向本公司提供的任何延长期限贷款或增量定期贷款的增加，以考虑(A)因该等延长期限贷款的发生而转换的B-5期贷款本金总额的减少，以及(B)根据任何适用的增加承诺修正案中涉及增加B-5期贷款的条款所需的任何付款增加。

(x)

B-6期贷款。本公司应(I)在B-6/B-7递增生效日期(从截至2022年9月30日的财政季度开始)之后但在B-6期限贷款到期日之前发生的母公司每个会计季度的最后一个营业日向每一家B-6贷款人付款，当时未偿还的所有B-6期贷款的本金金额相当于增量B-6/B-7生效日此类B-6期贷款本金总额的0.25%(由于按照第2.05节规定的优先顺序使用预付款，应予以减少)和(Ii)在B-6期贷款到期日，所有B-6期贷款的本金金额等于该日所有未偿还B-6期贷款的本金总额；但上述任何该等预付款项的数额须予调整，以计入向本公司提供的任何延长定期贷款或递增定期贷款的增加，以考虑(A)因发生而转换的B-6期贷款本金总额的减少。

122

此类延长期限贷款，以及(B)根据涉及增加B-6期限贷款的任何适用承诺增加修正案的条款，在一定程度和要求下对付款的任何增加。

(Xi)

B-7期贷款。指定借款人应(I)在B-6/B-7递增生效日期(从截至2022年9月30日的财政季度开始)之后但在B-7期限贷款到期日之前的母公司每个会计季度的最后一个营业日向每个B-7贷款机构付款，当时未偿还的所有B-7期贷款的本金金额相当于增量B-6/B-7生效日此类B-7期贷款本金总额的0.25%(由于按照第2.05节规定的优先顺序使用预付款，应予以减少)和(Ii)在B-7期贷款到期日，所有B-7期贷款的本金金额等于该日所有未偿还B-7期贷款的本金总额；但上述任何此类预付款的金额应予以调整，以计入向指定借款人发放的任何延长期限贷款或增量定期贷款的增加，以考虑(A)因发生此类延长期限贷款而转换的B-7期限贷款本金总额的减少，以及(B)根据涉及增加B-7期限贷款的任何适用承诺增加修正案的条款范围和要求对付款的任何增加。

2.08

利息。

(a)

除以下(B)分段的规定另有规定外，(1)某一特定类别的每笔欧洲货币利率贷款应在每一利息期内就其未偿还本金产生利息，利息的年利率等于该利率期间调整后的欧洲货币利率加上适用利率的总和，适用于作为欧洲货币利率贷款维持的该类别贷款；(Ii)给定类别的每笔SOFR贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于调整后的每日简单SONIA加适用利率的总和，适用于作为SONIA贷款维持的此类贷款；(Iii)给定类别的每笔SOFR贷款应在每一利息期的未偿还本金金额上计息，年利率等于该利息期间的调整期限SOFR的总和加上适用于作为SOFR贷款维持的此类贷款的适用利率；以及(Iv)给定类别的每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加上该类别的基本利率贷款的适用利率之和。

(b)

(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，始终按等于违约率的浮动年利率计息。

(Ii)

如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(任何贷款的本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、通过加速还是以其他方式，则应请求

123

所需贷款人(除非根据第9.01(F)或(G)节存在违约事件，在这种情况下不需要提出此类请求)，此后，该金额应在适用法律允许的最大范围内，以等于违约利率的年利率浮动计息。

(Iii)

在不重复第(I)款的情况下，在存在任何违约事件时，在所需贷款人的要求下，每个借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率为借款人所欠所有未偿债务的本金支付利息。

(Iv)

过期金额的应计和未付利息(包括过期利息)应为到期并应按要求支付。

(c)

每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日期、在预付本金时(不包括与终止或永久减少循环承诺额相关的基本利率循环贷款的预付款)以及在本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后以及根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

(d)

如果瑞士法律要求担保人在第3.01(A)款因任何原因无法执行的情况下，对其根据本协议应支付的任何利息进行减税，与该利息支付有关的适用利率应为：(I)本应适用于该利息支付的利率(如上文(A)款所规定的，在没有本(D)款的情况下)除以(Ii)减去需要扣除相关税项的税率(就此目的而言，要求扣除相关税项的税率是以分数1而不是百分比表示)，而上文(A)款中对利率的所有提及均应据此解释。

2.09

费用。除第2.03节(H)和(I)分段所述的某些费用外：

(a)

循环承诺费。本公司应按照循环贷款人的适用循环百分比向循环贷款管理代理支付一笔承诺费，该承诺费等于(I)适用的承诺费费率乘以(Ii)循环承诺总额超过(Y)循环贷款余额和(Z)L/C债务余额之和的每日实际金额的乘积，可按第2.15节的规定进行调整。承诺费应在可用期内的任何时间应计，包括在未满足第5条中的一项或多项条件的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从重述生效日期后的第一个工作日开始)和可用期的最后一天每季度到期并支付欠款。承诺费按季度计算欠费，如适用费率在任何季度内发生变化，按每天实际金额计算。

124

应分别计算并乘以适用税率在该适用税率生效的季度内的每个期间的适用税率。

(b)

重新定价交易。在第一次重新定价修正案生效日期后六个月之前完成的任何重新定价交易生效时，借款人同意向行政代理支付每个定期贷款人的应课税额，这些定期贷款人拥有未偿还的B-3期贷款、B-4期贷款和/或B-5期贷款(包括拒绝同意此类重新定价交易并根据第11.13条被替换为非同意贷款人的每个定期贷款人)，(Y)在定义(B)款所述的重新定价交易的情况下，所有B-3期贷款、B-4期贷款和/或B-5期贷款的本金总额；B-4期贷款和/或B-5期贷款在该日期未偿还，并根据该重新定价交易进行有效的定价下调。此类费用应在重新定价交易生效之日到期并支付。

(c)

收费信。本公司应按费用函和循环行政代理费函中规定的金额和时间，向安排人、联席经理、行政代理和贷款人支付各自账户的美元手续费。此类费用在支付时应全额赚取，并不得因任何原因退还。

(d)

条款B-6和B-7重新定价交易。在增量B-6/B-7生效日期六个月前完成的任何条款B-6和B-7重新定价交易生效时，借款人同意向行政代理支付B-6和/或B-7期限贷款未偿还的每个定期贷款人的应收账款(包括拒绝同意此类B-6和B-7重新定价交易并根据第11.13条被替换为非同意贷款人的每个定期贷款人)。(Y)在B-6和B-7条款重新定价交易的情况下，(Y)在B-6和B-7条款重新定价交易的情况下，所有B-6期贷款和/或B-7期未偿还贷款的本金总额，根据该B-6期和B-7期重新定价交易，必须进行有效的定价下调。此类费用应在该条款B-6和B-7重新定价交易生效之日到期并支付。

2.10

利息和费用的计算。基本利率贷款和SONIA贷款(包括通过参考欧洲货币利率或期限SOFR确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息比按365天一年计算的费用或利息要多)，或者，如果是以替代货币计价的贷款的利息，则应考虑哪个市场

125

根据这种市场惯例，这种做法与前述做法不同。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)条另有规定。适用的行政代理对本合同项下的利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的具有约束力，没有明显的错误。

2.11

债务证据。

(a)

每家贷款人的信用延期应由该贷款人和适用的行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。由适用的行政代理和每个贷款人保存的账户或记录应为表面证据，证明贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款没有明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响每个借款人在本合同项下支付其所欠债务的任何金额的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与适用的行政代理的账户和记录就此类事项发生冲突，则在没有明显错误的情况下，应以适用的行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过适用的行政代理提出的请求，每个借款人应签署并(通过适用的行政代理)向该贷款人交付一份或多份票据，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等账户或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类别、类型(如适用)、金额、币种和到期日以及与之相关的付款。

(b)

除第(A)款所述的账户和记录外，每个贷款人和循环融资管理代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果循环贷款管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在此类事项上有任何冲突，则循环贷款管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12

一般付款；管理代理的退款。

(a)

常规。对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，每个借款人应无条件地支付所有款项。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款本金和利息外，本合同项下每个借款人的所有付款均应在不迟于下午2：00之前在行政代理办公室以美元和当日基金的形式向适用的行政代理支付，付款应记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，本合同项下每个借款人就以替代货币计价的贷款的本金和利息支付的所有款项，应以该替代货币和不迟于同一天的资金在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给适用的行政代理，并由相应贷款人的账户支付

126

晚于适用的管理代理在此处指定的日期指定的适用时间。在不限制前述一般性的情况下，适用的行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。适用的行政代理将迅速将其在相关贷款(或本文规定的其他适用份额)中的适用百分比分配给每个贷款人，与通过电汇至贷款人的贷款办公室收到的类似资金相同。适用行政代理在(I)下午2：00(如果是以美元支付的情况下)或(Ii)适用行政代理指定的适用时间(如果是以替代货币支付的情况下)之后收到的所有付款，均可被视为在下一个营业日收到(除非为了确定是否发生了违约事件)，并且任何适用的利息或费用应继续计入。除本合同另有明确规定外，如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用上。

(b)

(一)贷款人提供资金；行政代理推定。除非适用的行政代理在任何欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或SOFR贷款的提议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在该借款日期的中午12：00之前)，该贷款人将不会向适用的行政代理提供该贷款人在该借款中所占的份额，该适用的行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，如果是借入基本利率贷款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给适用的行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即以同日资金形式向适用的行政代理支付相应的金额及其利息，从向适用的借款人提供该金额之日起至(但不包括向适用的行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的，则为隔夜利率，加上适用的行政代理通常收取的与前述有关的任何行政、处理或类似费用，及(B)如付款须由适用的借款人支付，则适用于该项借款所包括的其他贷款的利率。如果适用借款人和贷款人应向适用行政代理支付相同或重叠期间的利息，适用行政代理应立即将适用借款人在该期间支付的利息金额汇给适用借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给适用的行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。适用借款人的任何付款应不影响适用借款人对贷款人未能向适用行政代理付款的任何索赔。

127

(Ii)

借款人付款；行政代理的推定。除非适用行政代理在任何应付贷款人或适用的L/信用证发行人的款项到期前已收到本公司通知，表示适用的借款人将不会付款，否则适用的行政代理可假定适用的借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给适当的贷款人或适用的L/信用证发行人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果适用的借款人实际上尚未支付该款项，则每个适当的贷款人或适用的L/信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该出借人或适用的L/C出票人的金额以同日基金形式偿还给适用的行政代理，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)，不包括向适用的行政代理的付款日期，按隔夜利率计算。

适用的行政代理就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或公司发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(c)

未能满足先例条件。如果任何贷款人向适用的行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而适用的行政代理机构因第五条所列的适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款的条款被免除而无法向适用的借款人提供此类资金，则适用的行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(d)

贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节的规定，贷款人根据第11.04(C)条规定的发放贷款、为参与信用证提供资金和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)节规定的任何日期发放贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或付款承担责任。

(e)

资金来源。本条例的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示它已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金。

(f)

资金不足。在任何时候，如果适用的行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、L汇票借款、利息和手续费，则此类资金应：(1)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，按当时应支付给此等当事人的利息和手续费的金额由有权获得的各方按比例支付；(2)按当时应支付给此等各方的本金和L/C借款的金额由有权享有本合同的各方按比例支付本金和L/C借款。

128

2.13

贷款人共享付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的任何贷款的债务，获得超过其应课税份额的付款(根据(I)在该时间到期及应付予该贷款人的该等债务的款额与(Ii)在该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务的总额)的比例，以及就根据本协议及该等其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务所支付的款项所有贷款人在此时获得的时间或(B)在本合同项下和根据其他贷款文件在该时间对该贷款人所欠(但不是到期和应支付的)任何贷款的债务超过其应课税额份额(根据(I)此时对该贷款人的该等债务的金额(但不是到期和应支付的)与(Ii)就该贷款所欠(但不是在本合同项下和根据其他贷款当事人在该时间)应支付的债务的总额)的比例对于所有贷款人在本合同项下和根据所有贷款人在该时间获得的其他贷款文件所欠的融资(但不是到期和应付的)，则获得较大比例的贷款人应(A)将这一事实通知适用的行政代理，(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款参与权和L/C债务的从属参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照当时对贷款人的到期和应付的贷款或对贷款人的欠款(但不是到期和应付的)的债务总额按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：

(i)

如果购买了任何此类参股或次参股，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应取消此类参股或次参股，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)

本节规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因将其任何贷款或L/C债务的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为对价的任何付款，除非按照第11.06(I)节(适用于本节的规定)转让给任何借款方或其任何附属公司。

每一贷款方同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

尽管本第2.13节或本协议其他部分有任何相反规定，但适用的借款人可以延长贷款的最终期限和/或

129

与第2.18节允许的延期相关的承诺，但没有义务在贷款人之间按比例实施此类延期(应理解，此类延期(I)不应构成任何贷款的付款或预付，就本第2.13节而言，或(Ii)应减少根据第2.07条到期的任何预定摊销付款的金额，但应支付给延长期限贷款的贷款人的任何计划摊销付款的金额可在不违反本第2.13节或本协议任何其他规定的情况下，根据相应的延期修正案的明示条款而减少。此外，适用的借款人可以采取与任何延期相关的第2.18节所述的所有行动(包括修改定价、摊销和偿还或预付款)，在每种情况下，此类行动都应被允许，并且应允许在不违反第2.13节或本协议任何其他规定的情况下进行其中所设想的不同付款。

2.14

现金抵押品。

(a)

某些信用支持活动。应循环融资管理代理人或适用的L/信用证发票人的要求，如果在信用证到期日仍有任何未开立的信用证未兑付，本公司应在每一种情况下(但须受第2.03(L)款的约束)立即将所有未开立的信用证的当时未兑付金额变现。在收到循环融资管理代理或适用的L/C出票人的书面通知后，公司应在任何时候出现违约贷款人的情况下，在三(3)个工作日内迅速向行政代理交付足以覆盖所有前期风险的现金抵押品(在第2.15(A)(Iv)节生效后以及违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(b)

担保权益授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在循环设施管理代理的冻结的、无息的存款账户中。本公司及在任何贷款人提供的范围内，应为循环融资管理代理、每个适用的L/C发行人和贷款人的利益，向循环融资管理代理授予循环融资管理代理(并在其控制下)，并应对所有该等现金、存款账户及其所有余额、据此提供作为抵押品的所有其他财产以及上述所有收益维持优先担保权益，作为根据第2.14(C)节可应用该等现金抵押品的义务的抵押品。如果循环设施管理代理在任何时候确定现金抵押品受本协议规定的循环设施管理代理以外的任何人的任何优先或同等权利或索赔的约束，或该等现金抵押品的总金额少于适用的预付风险和由此担保的其他债务，公司或相关违约贷款人将应循环设施管理代理的要求，立即向循环设施管理代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(c)

应用程序。即使本协议有任何相反规定，根据本第2.14节或第2.03、2.05、2.15节中的任何一节提供的现金抵押品

130

在对本合同规定的财产进行任何其他运用之前，应持有并运用与信用证有关的任何其他义务，以满足具体的L/C义务、为参与提供资金的义务(就违约贷款人提供的现金抵押品而言，包括该义务应累算的任何利息)以及为其提供现金抵押品的其他义务。

(d)

发布。为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用循环贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vii)条后，酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)循环设施管理代理人善意确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(X)借款方或其代表提供的现金抵押品不得在违约事件持续期间解除(按照第2.14节的规定提出申请后，可根据第9.03节的规定另行适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和每一位适用的L/信用证发行人可以约定，不得解除现金抵押品，而应持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务。

2.15

违约贷款人。

(a)

调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(i)

豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第11.01节的规定加以限制。

(Ii)

付款重新分配。循环贷款管理代理收到的对该违约贷款人账户的本金、利息、费用或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第IX条或其他规定，包括该违约贷款机构根据第11.08节向循环贷款管理代理提供的任何金额)，应在该循环贷款管理代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付该违约贷款机构在本合同项下欠循环贷款管理代理的任何款项；第二，按比例支付违约贷款人在本合同项下欠任何L/信用证出票人的任何金额；第三，如果循环信贷管理代理人决定或任何适用的L/信用证出票人要求，作为该违约贷款人未来资金义务的现金抵押品，则持有该违约贷款人参与该适用L/信用证出票人签发的任何信用证的任何参与；第四，应本公司的要求(只要不存在违约)，为违约贷款人未能按循环信贷管理代理人所确定的本协议规定为其应承担的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果循环设施管理代理和公司决定，将存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行的义务

131

违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金；第六，任何贷款人或任何L/信用证出票人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人的判决而向贷款人或任何L/信用证出票人支付的任何款项；第七，只要不存在违约，则支付由于适用借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的适用借款人因违约贷款人而获得的任何判决而欠该适用借款人的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；如果(X)支付的是违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L汇票借款的本金，并且(Y)该等贷款或L汇票借款是在第5.02节规定的条件得到满足或免除时发放的，则在用于偿付该违约贷款人的任何贷款或L汇票借款之前，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L汇票的借款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)

一定的费用。违约贷款人(X)无权根据第2.09(A)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(适用借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何费用)，且(Y)应限于第2.03(H)节规定的收取信用证费用的权利。

(Iv)

重新分配适用的百分比，以减少正面暴露。在存在违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.03节收购、再融资或为参与信用证提供资金的义务的金额，应在不影响该违约贷款人循环承诺的情况下计算每个非违约贷款人的循环贷款人的“适用百分比”；但作为非违约贷款人的每个循环贷款人收购、再融资或出资参加信用证的债务总额不得超过(1)该非违约贷款人的循环承诺额减去(2)该循环贷款人的循环贷款余额总额的正差额。

(b)

违约贷款人治愈。如果适用借款人、循环贷款管理代理和L/C发行人全权酌情书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，循环贷款管理代理将通知各方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该循环贷款机构将在适用的范围内购买其他循环贷款的该部分未偿还循环贷款

132

(Br)贷款人或采取循环贷款管理代理认为必要的其他行动，以促使循环贷款以及有资金和无资金参与信用证的活动由循环贷款人按照其适用的百分比按比例持有(不执行第2.15(A)(Iv)条)，因此该循环贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯调整该循环贷款人作为违约贷款人时公司或其代表所收取的费用或支付的款项；并进一步规定，除第2.15(A)(V)节规定的范围或受影响各方明确同意外，本合同项下从违约贷款人到循环贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。

2.16

与重新分配事件相关的特殊规定。

(a)

在重新分配事件发生之日(无需采取任何行动)，(I)所有当时以替代货币计价的未偿还循环贷款和以替代货币就公司账户签发的信用证的所有未偿还金额，应自动转换为以美元维持的循环贷款和公司以美元形式欠下的未偿还金额(金额相当于重新分配事件首次发生之日各贷款的本金总额或未偿还金额的美元等值)，(I)循环贷款或未偿还款项(X)将继续由本公司拖欠，(Y)此后在任何时间均应被视为基本利率贷款，及(Z)应于有关再分配事件发生当日即时到期及应付)及(Ii)与该等循环贷款及未偿还款项有关的所有本金、应计及未偿还利息及其他款项应即时到期及以美元支付，并以美元等值于该等本金、应计及未偿还利息及其他款项。按照第2.16(A)节的规定，将循环贷款或未偿还金额转换为基准利率贷款，就第2.05节而言，应视为在与之相关的任何利息期的最后一天之前预付循环贷款。

(b)

在重新分配事件发生时及之后，与以另一种货币计价的循环贷款有关的所有应计金额和不时应支付的所有金额(包括但不限于在重新分配事件发生之日已应计但未偿还的任何利息和其他金额)和以另一种货币计入的未偿还金额应以美元支付(以各重新分配事件发生之日所有此类金额的美元等值计算，在重新分配事件之后的所有时间段进行计算，就好像这些循环贷款或未偿还金额最初是以美元计算的一样)，并应由循环贷款管理代理为作出此类循环贷款或参与此类循环贷款的适当贷款人的账户进行分配。

2.17

再融资修改。

133

(a)

在重述生效日期后的一次或多次情况下，本公司(或在“信贷协议再融资债务”定义中出现的第一个但书的第(Vi)款允许的范围内，指定借款人)可从任何贷款人或任何额外的再融资贷款人获得信贷协议对所有或任何部分定期贷款和本协议项下未偿还的循环贷款(或未使用的承诺)的债务进行再融资(就本协议第2.17(A)节而言，这些贷款将被视为包括任何当时未偿还的再融资定期贷款、增量定期贷款、延长的定期贷款、重置定期贷款、再融资循环贷款或延长的循环贷款)，根据再融资修正案以再融资定期贷款、再融资定期承诺、再融资循环承诺或再融资循环贷款的形式；但即使第2.17节或其他规定有任何相反规定，(1)借款和偿还(A)再融资循环承付款(及相关未清偿债务)的利息和费用的不同支付，(B)循环贷款(及相关未清偿债务)到期日所需的偿还，特定再融资系列(及相关未清偿债务)的再融资循环承付款，或特定延期系列(及相关未清偿债务)的延长循环承付款，在每种情况下都具有较早的到期日，以及(C)与永久偿还和终止循环贷款项下的承诺相关的偿还，给定再融资系列的再融资循环承诺或给定延期系列的延长循环承诺，在获得此类再融资循环承诺之日之后，就给定再融资系列的再融资循环承诺具有较早到期日(符合下文第(3)款的规定)的贷款，应与当时存在的循环承诺和所有其他类别的延长循环承诺和再融资循环承诺按比例作出，(2)在不违反第2.03节(L)条款的情况下，如果信用证涉及到期日之后到期或到期的信用证，且存在给定延期系列的延期循环承诺和/或具有较长到期日的给定再融资系列的再融资循环承诺，则所有信用证应由所有贷款人按照其在适用类别下的承诺的百分比按比例参与所有信用证的循环承诺、延期循环承诺和再融资循环承诺(第2.03节(L)规定的除外，在不对此前发生或发出的信用证在较早到期日作出更改的情况下)，(3)在获得该等再融资循环承诺之日后，对某一特定再融资系列的循环承诺项下的贷款的永久偿还和终止，应与当时存在的循环承诺和所有其他类别的延期循环承诺和再融资循环承诺按比例进行，(4)再融资循环承诺及再融资循环贷款的转让及参与，须受适用于循环承诺(及相关未偿还项目)及每一其他类别的延长循环承诺及再融资循环承诺(及相关未偿还项目)的相同转让及参与条款所管限。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何信贷协议对债务进行再融资。

134

(b)

任何再融资修正案的效力应取决于在其日期满足(或根据该再融资修正案的条款豁免)第5.02节中规定的每个条件，并在适用的行政代理合理要求的范围内，由适用的行政代理收到(I)与重述生效日交付的一致的习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书，但法律变更引起的此类法律意见的变化除外。更改事实或更改律师的意见形式，使适用的行政代理合理满意，以及(Ii)重申协议和/或适用的行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保该信贷协议再融资债务受益于适用的贷款文件。

(c)

根据第2.17(A)节发行的每笔信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)不少于1,000,000美元，(Y)超过1,000,000美元的整数倍(受但书第(Ii)条的限制)。

(d)

本协议双方同意，本协议和其他贷款文件可根据再融资修正案进行修改，而无需任何贷款人的同意(“再融资修正案”定义第(C)款所述者除外)，只要(但仅限于)必要的范围内(但仅限于)，以(I)反映信贷协议再融资债务的存在和条款，以及(Ii)对本协议和其他贷款文件进行适用行政代理和借款人合理认为必要或适当的其他修改，实施本第2.17节的规定(包括但不限于为整合任何新类别的再融资循环承诺而可能被认为必要或适当的修订)，所需贷款人在此明确授权适用的行政代理订立任何此类再融资修订。

(e)

本第2.17节将取代第2.13节或第11.01节中的任何相反规定。

2.18

延长定期贷款；延长循环贷款。

(a)

延长定期贷款期限。适用的借款人可随时随时要求修改某一特定类别的全部或部分定期贷款(每个，“现有定期贷款部分”)，以延长该等定期贷款(经如此修订的任何此类定期贷款，称为“延长期限贷款”)的全部或部分本金的预定到期日(S)，并规定与第2.18节规定一致的其他条款。为设立任何延长期限贷款，适用的借款人应向行政代理提供一份通知(行政代理应向适用的现有定期贷款部分下的每一贷款人提供该通知的副本)(每个“定期贷款延期请求”)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，这些条款(X)应与根据该现有定期贷款部分向每个贷款人提供的条款(包括建议的利率和应付费用)以及(Y)(利率、费用、摊销、最终到期日除外)按比例提供的条款相同。“AHYDO”付款、可选的预付款和赎回，

135

强制性还款、保险费、所需的预付款日期和参与预付款，应由适用的借款人和延长期限贷款人确定，并在相关定期贷款延期请求中列出)，与延长期限贷款申请所适用的现有定期贷款部分基本相同，或(作为整体)不比适用于受该期限贷款延长请求的现有定期贷款部分更有利(契诺或其他规定除外，该契诺或其他规定仅适用于在延期修正案生效日期(紧接在此类延长期限贷款设立之前)生效的最后到期日之后的期间)(由适用借款人合理确定)，包括：(1)在适用的延期修正案规定的范围内，延期定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可推迟到该现有定期贷款部分定期贷款本金的预定摊销付款日期之后；但在任何时候，本协议规定的期限不得超过5个不同期限的定期贷款类别(包括增量定期贷款、再融资定期贷款、置换定期贷款和延期定期贷款)；(2)延长期限贷款的有效收益率、定价、可选择的提前还款和赎回、强制性偿还和“AHYDO”付款(无论是以利润率、预付费用、原始发行折扣或其他形式)可能不同于此类现有定期贷款部分的有效收益率、定价、可选择的提前还款和赎回、强制性偿还和“AHYDO”付款，在适用的延期修正案规定的范围内；(Iii)延期修正案可就其他契诺及条款作出规定，而这些契诺及条款只适用于在延期修正案生效日期生效的最后到期日之后的任何期间；及。(Iv)经延长的定期贷款可具有经适用借款人及其贷款人协议的催缴保障；。但指定借款人因2017年再融资B-2期贷款或B-4期贷款而招致的延长期限贷款(X)，不得在所有该等2017年再融资B-2期贷款或B-4期贷款，以及指定借款人所招致的所有其他延长期限贷款、再融资定期贷款及重置期限贷款(包括经修订的现有定期贷款部分下的定期贷款)全额偿还前，选择性或强制地予以预付，除非这种可选择的或强制的提前付款伴随着这种其他类别定期贷款的按比例可选或强制提前支付，以及(Y)未在前述(X)款中描述的，可在所有具有较早的最终规定期限的此类定期贷款(包括其被修改的现有定期贷款部分下的定期贷款)全额偿还之日之前可选地或强制地提前支付，除非这种可选或强制提前付款伴随着此类其他类别定期贷款的按比例可选或强制提前支付；此外，只要(A)在向贷款人提交定期贷款延期请求时，不应发生并继续发生违约事件，(B)在任何情况下，给定定期贷款延期系列的任何延期定期贷款在设立时的最终到期日不得早于适用的现有定期贷款部分的到期日，(C)特定期限贷款延期系列的任何延长期限贷款在成立时的加权平均到期日不得短于适用的现有定期贷款部分的剩余加权平均到期日，(D)关于该延期修订的所有文件应与前述一致，(E)任何延长期限

136

指定借款人因再融资B-2期贷款或B-4期贷款而发生的贷款(X)可以按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本协议项下关于任何2017年再融资B-2期贷款、B-4期贷款和任何其他延长期限贷款的任何自愿或强制性偿还或预付款，对指定借款人发生的定期贷款和替换定期贷款进行再融资，以及(Y)未在前述(X)款中描述的情况下，可以按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本协议项下任何其他类别定期贷款的自愿或强制性偿还或预付款，在每种情况下，如各自的定期贷款延期请求中规定的那样。就本协议的所有目的而言，根据任何定期贷款延期请求修订的任何延期定期贷款应被指定为一系列(每个，“定期贷款延期系列”)延期定期贷款；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有定期贷款部分修订的任何延期定期贷款可被指定为相对于该现有定期贷款部分的任何先前建立的定期贷款延期系列的增加(在这种情况下，应按比例增加与其相关的预定摊销)。根据第2.18节产生的每一笔定期贷款延期系列的本金总额应不少于10,000,000美元(如果少于，则为根据第2.18(A)节延期的债务的全部本金)。

(b)

循环承付款项延期。本公司可随时及不时要求修订循环融资的全部或部分(每个为“现有的转账部分”)，以延长循环融资项下任何本金金额的全部或部分承诺的到期日(循环融资项下经如此修订的任何此等承诺，即“经延长的循环承诺”)，并规定与第2.18节一致的其他条款。为了建立任何延长的循环承诺，公司应向循环贷款管理代理(该代理应根据适用的现有转账部分向每一贷款人提供该通知的副本)(每个，“转账延期请求”)列出将设立的延长循环承诺的拟议条款，这些条款应(X)与根据该现有转账部分向每个贷款人提出的提议(包括关于建议的利率和应付费用)以及(Y)利率、费用、可选赎回或预付款条款、最终到期日、而在最终到期日之后，任何其他契诺及条款(由本公司及延长循环贷款人厘定，并载于有关转让权延长要求内)、依据转让权延长要求而延长的循环承诺额及相关的未偿还款项，应为“循环融资”(或有关未偿还款项，视属何情况而定)，而该等其他条款与延长循环贷款人实质上相同，或被视为不再对延长循环贷款人更有利，一如适用于受该转让权延长要求所规限的现有转让权部分(及有关未偿还款项)的条款(由本公司合理厘定)。包括：(1)与延长循环承诺项下的信贷展期有关的有效收益率、定价、可选择的预付款或赎回条款(无论是以利润率、预付费用、原始发行折扣或其他形式)，在每种情况下，可能不同于在适用的展期修正案中规定的适用的展期修正案所规定的此类现有循环安排下信贷展期的有效收益率、定价、可选赎回或预付款条款；(2)扩展名

137

修正案可规定其他契诺(由本公司确定并延长循环贷款人)和条款，仅适用于在延长修正案生效日期(紧接在确定此类延长循环承诺之前)最后到期日之后的任何期间；和(3)(1)借款和偿还(A)以不同利率支付延长的循环承付款(及相关未清偿债务)的利息和费用，(B)循环贷款(及相关未清偿债务)到期日所需的偿还，特定再融资系列(及相关未清偿债务)的再融资循环承付款，或特定延期系列(及相关未清偿债务)的延长循环承付款，在每种情况下都有较早的到期日，以及(C)与循环贷款项下的永久偿还和终止承付款有关的偿还，给定再融资系列的再融资循环承诺或给定延期系列的延长循环承诺，在获得此类延期循环承诺之日之后，就给定延期系列的延长循环承诺具有较早到期日(符合下文第(3)款的规定)的贷款，应与当时存在的循环承诺和所有其他类别的延长循环承诺和再融资循环承诺按比例作出，(2)在不违反第2.03节(L)条款的情况下，如果信用证涉及到期日之后到期或到期的信用证，且存在给定延期系列的延期循环承诺和/或具有较长到期日的给定再融资系列的再融资循环承诺，则所有信用证应由所有贷款人按照其在适用类别下的承诺的百分比按比例参与所有信用证的循环承诺、延期循环承诺和再融资循环承诺(第2.03节(L)规定的除外，(3)在获得延长的循环承诺之日之后，在不对此前发生或发出的信用证在较早到期日作出更改的情况下，永久偿还和终止特定延期系列下的贷款，应与当时存在的循环承诺和所有其他类别的延长循环承诺和再融资循环承诺按比例进行。但允许本公司以高于到期日较晚的任何其他此类类别的比例永久偿还和终止任何这类债务的承诺，以及(4)延期循环承诺和延期循环贷款的转让和参与应受适用于循环承诺(及相关未偿还债务)和其他各类延长循环债务(及相关未偿还债务)和再融资循环债务(及相关未偿还债务)的相同转让和参与条款的管辖；此外，只要(A)在向贷款人提交转债延期请求时，违约事件不应发生且仍在继续，(B)在任何情况下，给定转债延期系列的任何延长循环承付款在设立时的最终到期日不得早于适用的现有转债部分的到期日，(C)在本协议项下的任何循环信贷安排(包括循环承付款，每个延期系列的延期循环承诺和每个再融资系列的再融资循环承诺)有五个以上不同的到期日，以及(D)关于该延期修正案的所有文件应与前述一致。根据任何Revolver延期请求修改的任何延长的循环承付款应指定为一个系列(每个，一个“Revolver延期”

138

本协定所有目的的延长循环承付款(“系列”)；但在适用的延期修正案所规定的范围内，从现有翻转付款修订的任何延长循环承付款可被指定为相对于该现有翻转付款增加以前确定的任何翻转付款延长付款。根据第2.18节产生的每一系列延期循环承付款的本金总额应不少于10,000,000美元(如果少于，则为根据第2.18(B)节根据本条款延期的循环承付款的全部本金)。

(c)

延期请求。适用借款人应至少在要求现有定期贷款部分或现有转换部分(视情况而定)下的贷款人作出回应之日(或适用行政代理同意的较短期限)之前五个工作日提出适用的延期请求，并应同意适用的行政代理和适用借款人制定或接受的程序(如有)，在每个情况下，均应合理行事以实现第2.18节的目的。除第11.13款另有规定外，任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求，将其任何现有定期贷款部分的任何定期贷款修改为延期定期贷款，或将其任何循环承诺修改为延长循环承诺(视情况而定)。任何持有现有定期贷款部分下的贷款的贷款人(每个，“延长定期贷款机构”)希望将其在受延长请求的现有定期贷款部分下的全部或部分定期贷款修改为延长定期贷款，以及任何循环贷款人(每个，“延长循环贷款机构”)希望将其在现有转账部分下的全部或部分循环承付款修改为延长的循环承诺，应通知适用的行政代理(每个，(“延期选举”)在延期请求中指定的日期或之前，根据现有定期贷款付款或现有转用付款下的循环承付款(视情况而定)，将其选择请求修改为延长定期贷款或延长循环承付款(但须遵守适用行政机构规定的任何最低面额要求)的数额。如果适用定期贷款或循环贷款(视属何情况而定)项下现有定期贷款部分或循环承诺部分(视情况而定)项下的现有定期贷款或循环承诺项下已接受相关延期请求的定期贷款本金总额超过根据延期请求要求延长的延长定期贷款或延长循环承诺(视情况而定)，则定期贷款或循环承诺额(视适用情况而定)应根据延期选择，按比例修正为延长定期贷款或循环承诺(取决于适用行政代理人的舍入，以每次延期选举中包括的定期贷款或循环承诺(视情况而定)的本金总额为依据。

(d)

延期修正案。借款人、适用的行政代理和根据本协议提供延长定期贷款或延长循环承诺(视情况而定)的每个延长定期贷款人或延长循环贷款人(视情况而定)应根据本协议的修正案(各修正案)设立延长的定期贷款和延长的循环承诺。

139

应分别符合上文第2.18(A)或2.18(B)节的规定(但不需要任何其他贷款人的同意)。任何延期修正案的效力应取决于在其日期满足(或根据该延期修正案放弃)第5.02节中规定的每个条件，并在适用的行政代理合理要求的范围内，由适用的行政代理收到(I)与重述生效日期交付的法律意见、董事会决议和官员证书一致的法律意见、董事会决议和官员证书，但法律意见因法律变更而发生变化除外。(I)适用行政代理人合理满意的事实变更或律师意见形式变更；(Ii)重申协议和/或适用行政代理人可能合理要求的对抵押品文件的修订，以确保延长的定期贷款或延长的循环承诺额(视情况而定)能从适用的贷款文件中获益。适用的行政代理应迅速通知各贷款人每项延期修正案的有效性。本协议双方同意，未经任何其他贷款人同意，可根据《延期修正案》对本协议和其他贷款文件进行修改，修改的范围为(但仅限于)：(I)反映因此而产生的延期定期贷款或延期循环承诺(以及相关未偿还债务)的存在和条款，(2)修改第2.07节规定的与延期选举所涉任何现有定期贷款部分有关的预定还款，以反映根据第2.07节规定的定期贷款本金的减少，其数额等于根据适用的延期修订的延长定期贷款的本金总额(该数额将按比例分配，以减少根据第2.07节要求的此类定期贷款的预定还款)，(Iii)修改第2.05节中规定的预付款，以反映延期定期贷款的存在和与之相关的预付款的应用，并(Iv)对本协议和其他贷款文件进行适用行政代理和借款人合理认为必要或适当的其他修订，以实施第2.18节的规定(包括但不限于，可能被认为是必要或适当的修订，以整合任何新类别的延期循环承诺)，所需贷款人特此明确授权适用的行政代理进行任何此类延期修订。

(e)

不预付。就本协议而言，根据本第2.18节的任何延期修正案转换或延长贷款或承诺不应构成自愿或强制性的提前还款或还款。本第2.18节应取代第2.13节或第11.01节中的任何相反规定。

第三条

税收、收益保护和违法行为

3.01

纳税。

(a)

免税付款。除适用法律另有要求外，借款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项均应免税和清偿，且不得扣除或扣缴任何税款，但如果任何贷款方或任何行政代理机构被

140

如果适用法律要求从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)如果此类税项为补偿税，则适用借款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出所有必要的扣除和扣缴(包括适用于本条款第3.01节规定的额外应付金额的扣除和扣缴)后，该适用的行政代理机构、任何贷款人或任何L/信用证发行人(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除和扣缴的情况下应收到的金额相等，(Ii)该借款方或该适用的行政代理机构(视情况而定)应进行此类扣除和扣缴，以及(Iii)借款方或适用的行政代理应根据适用法律，及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额。

(b)

贷款方支付的其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律，或根据适用的行政代理机构的选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款。

(c)

贷款方赔偿。贷款当事人应在提出书面要求后10天内，全额赔偿上述适用的行政代理人、贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)所支付的任何补偿税(包括根据第3.01(C)款对或主张的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或L/信用证出票人(连同一份副本给适用的行政代理)，或由适用的行政代理代表其本人或代表贷款人或L/出票人向公司交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应为决定性的。

(d)

贷款人赔偿。每一贷款人和每一名L/信用证出票人应在提出要求后10天内，就(I)该出借人或L/信用证出票人应缴纳的任何税款(但仅限于贷款方尚未就该等赔偿税款对该适用的行政代理人进行赔偿且不限制贷款方这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第11.06(D)条有关保存参与者登记册的规定以及(Iii)该出借人或L/C出票人应缴纳的任何不包括的税款，分别向适用的行政代理人作出赔偿。与任何贷款文件相关的由该适用的行政代理应支付或支付的税款，以及由此产生的或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。由适用的行政代理向任何贷款人或L/信用证发行人提供的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。每一贷款人和每一名L/信用证出票人在此授权适用的行政代理在任何时间抵销和使用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或适用的行政代理根据本(D)款应支付给贷款人或L/信用证出票人的任何其他来源的任何金额。

141

(e)

付款凭证。在任何借款方根据上述(A)或(B)款向政府当局缴纳税款后，公司应在切实可行的范围内尽快向行政代理人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理满意的其他付款证据。

(f)

贷款人的状态。任何外国贷款人如因税务目的而有权根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属的任何条约就本协议或任何其他贷款文件下的付款获得豁免或扣减预扣税，则应在适用法律规定的时间或时间，或公司或适用的行政代理人合理要求的时间，向本公司交付(连同副本给适用的行政代理人)由适用法律规定的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行该等付款。此外，如果公司或适用的行政代理提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或适用的行政代理合理要求的其他文件，以使公司或适用的行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。

在不限制前述一般性的情况下，如果借款人出于纳税目的在美国居住，(A)任何贷款人如属《国税法》第7701(A)(30)条所指的“美国人”，并向该借款人提供信贷扩展，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应本公司或适用行政代理的要求不时)，向本公司或适用的行政代理交付已签署的IRS Form W-9或适用法律规定或本公司或适用的行政代理合理要求的其他文件或信息，使本公司或适用的行政代理(视情况而定)：确定这类贷款人是否受到后备扣留或信息报告要求的约束；和(B)任何外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应公司或适用的行政代理的要求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)向公司和适用的行政代理交付副本(副本数量应为接收方合理要求的数量)，以下列两项中适用的一项为准：

(i)

正式签署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)副本，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利，

(Ii)

正式签署的国税表W-8ECI副本，

(Iii)

正式签署的国税表W-8IMY复印件以及所有必要的证明文件，

142

(Iv)

(Br)如外国贷款人声称享有《国税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)证明该外国贷款人并非(A)《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的适用借款人的“10%股东”，或(C)《国税法》第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”，以及(Y)已填妥的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)的副本(不言而喻，就美国联邦所得税的外国合伙企业而言，此类证明可由该外国贷款人代表其直接或间接合作伙伴提供)或

(v)

正式签署的适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许公司或适用的行政代理确定要求进行的扣缴或扣除。

除上述规定外，如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国内税法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在公司或适用的行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和适用的行政代理交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及公司或适用的行政代理合理要求的其他文件，以便请求方履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本款而言，“FATCA”应包括在重述生效日期之后对FATCA所作的任何修正。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和适用的行政代理其法律上无法这样做。

瑞士信贷开曼群岛分行成为本协议的缔约方后，开曼群岛分行应在重述生效日期或之前向本公司交付(I)两份正式填写的已签署的美国国税局表格W-8ECI，以证明瑞士信贷股份公司，根据《守则》，开曼群岛分行不须就根据任何贷款文件支付给瑞士信贷银行账户的任何款项而预扣税款；及(Ii)两份已妥为填写的美国国税局表格W-8IMY副本，证明其为“美国分行”，并证明根据贷款文件为他人账户而收取的款项与其在美国的贸易或业务活动并无有效联系，以及该等美国国税表W-8IMY证明其与国内借款人就该等付款达成协议，将被视为“美国人”。

143

借款人可以根据贷款文件向这种行政代理付款，而无需根据《守则》第1441条扣除或扣缴任何美国联邦所得税。

MSSF作为本协议项下的循环设施管理代理成为本协议的缔约方后，如果公司提出要求，MSSF应在循环设施修订日期或之前向公司交付已正式完成的已签署的美国国税表W-9副本，以证明MSSF是美国国内税法第7701(A)(30)条所指的“美国人”。

(g)

某些退款的处理方式。除适用法律另有规定外，任何行政代理在任何时候均无义务向贷款人或L汇票出票人申请或以其他方式要求，或有义务向任何贷款人或任何L汇票出票人退还为该贷款人或该L汇票出票人(视情况而定)账户支付的任何扣缴或扣除的税款。如果任何行政代理人、任何贷款人或任何L/信用证出票人在其自行决定的情况下确定已收到任何已由任何贷款方赔偿的税款的退款或任何贷款方根据本节支付的额外金额，则其应向该借款方支付相当于该退款的金额(但仅限于该贷款方根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿款项或额外金额)，不包括该适用的行政代理人、该贷款人或该L/信用证出票人的所有自付费用，(视属何情况而定)且不收取利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但每一贷款方应上述适用行政代理人、该贷款人或L/C发放人的请求，同意将已偿还给该借款方的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费，但不包括可归因于该适用行政代理人、该贷款人或具有司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定的L/C发放人的严重疏忽或故意不当行为的任何罚款、利息或其他收费)偿还给该适用行政代理人。上述贷款人或上述L汇票出票人如果上述适用的行政代理、上述贷款人或上述L汇票出票人被要求将退款退还给上述政府当局。本款不得解释为要求任何行政代理人、任何贷款人或任何L/C发行人向本公司或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他税收信息)。

3.02

非法。如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室根据欧洲货币利率(无论是以美元还是以替代货币计价)、调整后的每日简单索尼娅或期限SOFR确定其利率或根据欧洲货币汇率、调整后的每日简单索尼亚或期限SOFR确定利率或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用货币的银行间市场上购买或出售美元或任何替代货币或接受美元或任何替代货币的存款的权限施加实质性限制，则在贷款人通过适用的行政代理向公司发出通知后，(I)该贷款人有义务以受影响的一种或多种货币发放或继续发放或继续发放受影响的欧洲货币利率贷款、索尼亚贷款或SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为受影响的欧洲货币利率贷款或SOFR

144

(Br)以受影响的一种或多种货币发放的贷款将被暂停，(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款(其利率是参考基准利率的欧洲货币利率或期限SOFR组成部分来确定的)是违法的，则该贷款人的基准利率贷款的利率应由适用的行政代理机构决定，如有必要避免这种违法性，则应由适用的行政代理机构确定，而不参考基准利率的SOFR组成部分，在每种情况下，直到该贷款人通知适用的行政代理机构和公司导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)在收到该通知后，(X)适用的借款人应应该贷款人的要求(连同一份副本给适用的行政代理)，预付或(如果适用)该等贷款以美元计价，将该贷款人的所有贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由适用的行政代理确定，而不参考欧洲货币利率或基本利率的SOFR部分)，(A)如果是欧洲货币利率贷款或SOFR贷款，则在其利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持这种欧洲货币利率贷款或SOFR贷款到该日，或立即，如果所有受影响的贷款人到该日不能合法地继续维持这种欧洲货币利率贷款或SOFR贷款，或者(B)在SONIA贷款的情况下，立即和(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲货币利率、调整后的每日简单SONIA或期限SOFR来确定或收取利率是非法的，在暂停期间，适用的行政代理应在不参考欧洲货币汇率或其期限SOFR组成部分的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知适用的管理代理，该贷款人根据欧洲货币利率、调整后的每日简单索尼娅或期限SOFR来确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，适用的借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.03

无法确定利率；替代利率。

(a)

除SOFR贷款外，

(i)

如果所需贷款人(或行政代理，在下面第(B)条的情况下)确定，由于任何原因，与任何欧洲货币利率贷款或SONIA贷款或转换为或继续欧洲货币利率贷款的请求有关，且(A)在适用的离岸银行间市场没有向银行提供该货币的存款(无论是美元还是替代货币)，以该欧元利率贷款的适用金额和利息期，(B)没有足够和合理的手段来确定欧洲货币利率或调整后的每日简单SONIA(视情况而定)，就建议的欧洲货币利率贷款(不论以美元或其他货币计价)或与现有或建议的基本利率贷款有关的任何要求的利息期间，或(C)就现有或建议的欧洲货币利率贷款或就现有或建议的SONIA贷款或与现有或建议的基本利率贷款有关的任何要求利率期间的欧洲货币利率，或就现有或建议的基本利率贷款没有充分和公平地反映该等贷款人的贷款成本，行政代理应立即通知本公司及各贷款人。此后，(X)贷款人制定或维持欧洲货币汇率的义务

145

应暂停以受影响货币或货币发放的贷款或索尼娅贷款，以及(Y)在前述关于基本利率的欧洲货币汇率组成部分的决定的情况下，应暂停使用欧洲货币汇率组成部分来确定基本利率，直到行政代理(根据所需贷款人的指示)撤销该通知(行政代理同意在收到该指示后立即给予撤销)。在收到该通知后，本公司可撤销以受影响货币借款、转换为或延续欧洲货币利率贷款的任何待决请求，或如不能撤销，则视为已将该请求转换为在可用范围内按其中规定的金额借入基本利率贷款(如适用，应按照前一句(Y)款计算)的请求(或，如属待决的以替代货币计价的贷款请求，则本公司和贷款人可制定双方均可接受的替代利率)。

(Ii)

如果管理代理在任何时候确定(该判定应是决定性的，且无明显错误)(A)已出现本第3.03(A)节第(I)款所述的情况，且此类情况不太可能是临时性的，或(B)本第3.03(A)条第(I)款所述的情况尚未发生，但(W)欧元汇率管理员或SONIA管理员已公开声明欧元汇率管理员或SONIA管理员(视情况而定)，破产(并且没有继任管理人将继续发布适用的欧洲货币汇率或调整后的每日简单SONIA)，(X)欧洲货币汇率管理人或SONIA管理人已发表公开声明，指明其永久或无限期停止发布欧洲货币汇率或调整后的每日简单SONIA的具体日期(并且没有继任管理人将继续发布欧洲货币汇率或调整后的每日简单SONIA，视适用情况而定)，(Y)欧洲货币汇率管理人的监事或SONIA管理人已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，欧洲货币汇率或调整后的每日简单SONIA(视情况而定)将永久或无限期停止发布，或(Z)欧洲货币汇率管理人的监管人、SONIA管理人或对行政代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后，不再使用欧洲货币汇率或调整后的每日简单SONIA(视情况而定)来确定贷款利率的具体日期。然后，行政代理和借款人应努力制定适用于欧洲货币利率或调整后的每日简单索尼亚利率的替代利率，该利率应适当考虑当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映适用的替代利率和本协议的其他相关变化(但为免生疑问，此类相关变化不得包括降低适用利率)。尽管第11.01条有任何相反规定，只要行政代理在收到该替代利率通知之日起五个工作日内未收到该替代利率的通知，该修改即可生效，无需本协议任何其他当事人的进一步行动或同意。

146

贷款人出具的书面通知，说明该贷款人反对此项修改。在根据第3.03(A)(Ii)节确定替代利率之前，(X)任何借用、转换或继续使用欧洲货币利率贷款或SONIA贷款的请求应无效，且(Y)任何欧洲货币利率贷款请求应作为基本利率贷款提出，任何SONIA贷款请求应立即全额预付。尽管本协议有任何相反规定，但如果本款确定的替代利率低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

(b)

仅就任何SOFR贷款而言，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前，在第3.03(C)节的规限下：

(i)

任何管理代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“调整后的术语SOFR”，或

(Ii)

被要求的贷款人认定，由于任何原因，在任何关于SOFR贷款的请求、转换或继续申请中，关于拟议的SOFR贷款的任何请求的利息期间的调整期限SOFR不能充分和公平地反映该贷款人发放和维持该贷款的成本，并且被要求的贷款人已将该决定的通知通知任何行政代理，该适用的行政代理应立即通知借款人和每一贷款人。

在任何行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将基础利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到该适用的行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第3.03(C)节的规定，如果任何管理代理在任何一天确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则该适用的管理代理应在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下确定基本利率贷款利率，直到该适用的管理代理撤销该确定。

(c)

仅针对任何SOFR贷款，

147

(i)

尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在任何基准设定之前，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期定义的(A)条款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意。本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他各方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意，只要适用的行政代理到那时尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按月支付。

(Ii)

在使用、管理、采用或实施基准替换时，适用的管理代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(Iii)

适用的管理代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。适用的行政代理将根据第3.03(C)(Iv)节和(Y)任何基准不可用期间的开始通知借款人(X)移除或恢复基准的任何期限。任何行政代理人或任何贷款人(如适用)根据第3.03(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.03(C)节的明确要求。

(Iv)

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准更换时)，(A)如果任何当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(X)该基准的任何基调不显示在上

148

(Br)屏幕或其他信息服务机构不时发布由适用的管理代理在其合理酌情权下选择的费率，或(Y)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则可应用的管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(Y)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，然后，适用的管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的期限。

(v)

在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)不得用于任何基本利率的确定。

3.04

成本增加。

(a)

总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(i)

对任何贷款人或L/信用证出票人的资产、在其账户或为其账户存款、或为其提供或参与的存款征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(以下所述除外)；

(Ii)

对任何贷款人或任何L/信用证出票人就本协议、任何信用证、任何参与信用证、任何欧洲货币利率贷款、索尼娅贷款或任何SOFR贷款，或就此更改向该贷款人或L/信用证出票人支付款项的征税基础(补偿税和该出借人或该L/信用证出票人应缴纳的任何免税税率的任何变化除外)；或

(Iii)

对任何贷款人或任何L/信用证发行人、伦敦银行间市场或其他适用市场施加影响本协议、该贷款人发放的欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；

149

上述任何一项的结果将是增加贷款人作出或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何该等贷款的义务)，或增加该贷款人或该L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证的费用(或维持其参与或签发任何信用证的义务)，或减少该贷款人或该L/信用证出票人根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金，利息或任何其他金额)，则在有关贷款人或有关L/信用证发行人(视属何情况而定)的要求下，本公司将向该贷款人或有关L/信用证发行人(视属何情况而定)支付(或促使适用的指定借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或有关L/信用证发行人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减值。

(b)

资本要求。如果任何贷款人或任何L出票人确定，任何影响该出借人或该L出票人或该出贷人或该出票人或该L出票人的控股公司的有关流动性或资本金要求的法律变更已经或将会降低该出借人或该L出票人的资本的回报率或该出票人或L出票人的控股公司的资本(如果有的话)，作为本协议的结果，该出借人的承诺或由其发放的贷款或参与所持有的信用证的效果如下：该贷款人或该L/信用证发行人签发的信用证的水平低于该贷款人或该L/信用证发行人或该L/信用证发行人的控股公司如无法律上的改变(考虑到该贷款人或该L/信用证发行人的政策以及该L/C发行人的控股公司关于流动性和资本充足性的政策)，则本公司将不时向该贷款人或该L/信用证发行人支付，视情况而定，用于补偿上述贷款人或上述L/信用证发行人或L/C发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(c)

报销凭证。贷款人或L/信用证发行人出具的、列明本节(A)或(B)款所列的该贷款人或L/信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需赔偿金额的证书，并交付本公司，即为无明显错误的确凿证据。公司应在收到任何该等凭证后10天内，向该贷款人或该L/信用证发行人(视属何情况而定)支付(或安排该指定借款人支付)该等凭证上所显示的到期金额。

(d)

请求延迟。任何贷款人或任何L/信用证出票人未按本节前述规定要求赔偿或拖延不构成放弃该贷款人或该L/信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人在贷款人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)的日期前六个月以上不应要求借款人根据本节前述规定赔偿该贷款人或L/信用证出票人所发生的任何增加的费用或遭受的任何减少，将导致费用增加或减少的法律变更以及出借人或L信用证发行人要求赔偿的意向通知公司(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力)。

150

(e)

欧洲美元利率贷款准备金。公司须向每名贷款人支付(或安排适用的指定借款人支付)，只要该贷款人须就由欧洲美元基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持准备金，则每笔欧洲货币利率贷款的未付本金的额外利息，相等于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚厘定，该厘定须为最终决定)，于该贷款的应付利息的每个日期到期并须予支付。但适用的借款人应至少提前10天从贷款人那里收到关于该额外利息的通知(并向适用的行政代理机构复印一份)。贷款人未在相关付息日10日前发出通知的，自收到通知之日起10日到期支付。

3.05

损失赔偿。应任何贷款人的要求(向适用的行政代理提供一份副本)，公司应立即赔偿(或促使适用的指定借款人支付)该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出：

(a)

在任何欧洲货币利率贷款或任何SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的任何一天继续、转换、支付或预付款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(b)

借款人未能在公司通知的日期或金额预付、借入、继续或转换任何欧洲货币利率贷款或任何SOFR贷款的任何行为(该贷款人未能提供贷款的原因除外)；

(c)

{br]借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以与该贷款或信用证提款不同的货币支付任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)；或

(d)

由于公司根据第11.13节的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让欧洲货币利率贷款或SOFR贷款；

包括汇兑损失和因清算或重新使用其为维持这类贷款而获得的资金所产生的任何损失或费用，或因终止获得这类资金的存款而支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用(但不包括预期利润)。本公司还应支付(或促使适用的指定借款人支付)该贷款人就上述规定收取的任何惯例行政费用。

为了计算公司(或适用的指定借款人)根据本第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已按欧洲货币利率或期限SOFR(视情况而定)为每笔欧洲货币利率贷款或SOFR贷款提供资金，通过

151

在可比金额和可比期限内，这种货币的适用市场，无论这种欧洲货币利率贷款或SOFR贷款实际上是否有这样的资金来源。

3.06

减轻义务；替换贷款人。

(a)

指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何政府当局的账户向任何贷款人或任何L/信用证出票人支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该出借人或该L/信用证出票人应尽其所适用的合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人或该L/信用证出票人认为，上述指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视适用情况而定)发出通知的需要，及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或该L/信用证发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，且不会在其他方面对该贷款人或该L/信用证发行人(视属何情况而定)不利。本公司特此同意支付任何贷款人或任何L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和费用。

(b)

更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，公司可根据第11.13条更换该贷款人。

3.07

生存。贷款方在本条第三条下的所有义务应在循环承诺总额和/或定期承诺终止、偿还本条款项下的所有其他债务以及任何行政代理人辞职后继续存在。

第四条

保修

4.01

保修。

(a)

各境内担保人特此共同及个别向与贷款方订立有担保互换合同或有担保金库管理协议的每一贷款人、每一L/C出票人、每一贷款人及其每一关联公司、每一债务的其他持有人及每一行政代理人(作为主债务人而非担保人)，严格按照规定的条款，保证在到期时立即全额偿付债务(无论是规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式)。境内担保人在此进一步同意，如果任何债务在到期时未能全额偿付(无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他方式)，境内担保人将共同和个别地迅速偿付，而不需要任何要求或通知，并且在任何延期的情况下

152

在任何债务的付款或续期到期时(无论是延长到期日、作为强制性预付款、通过加速付款、作为强制性现金抵押或其他方式)到期时，将根据此类延期或续期的条款立即全额付款。

(b)

每一外国担保人特此共同及个别地向与外国贷款方订立有担保互换合同或有担保金库管理协议的每一贷款人、每一贷款人及其每一关联公司、作为主债务人而非作为担保人的每一外国债务的其他持有人和每一行政代理保证，在到期时立即全额偿付外国债务(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速偿还，作为强制性现金抵押或其他方式)。外国担保人在此进一步同意，如果任何外国债务在到期时没有全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)，外国担保人将共同和个别地迅速支付相同款项，而不需要任何要求或任何通知，如果任何外国债务的付款时间或续期被延长，将根据该延期或续期的条款，在到期时立即全额偿付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)。

(c)

尽管本协议或任何其他贷款文件或与债务有关的任何其他文件中有任何相反的规定，但每个担保人在本协议和其他贷款文件下的债务总额应限制为不会使这些债务根据债务人救济法或任何适用的州法律的任何类似规定而被撤销的最大金额。

4.02

无条件的义务。

(a)

第4.01节规定的国内担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，不论与该义务有关的任何贷款文件或其他文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，也不论对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，不论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况(支付全额债务，但或有赔偿、税款总额、费用或收益保护义务除外)，在没有人提出索赔的每一种情况下)，本第4.02节的意图是，国内担保人在本条款项下的义务在任何情况下都是绝对和无条件的。各国内担保人同意，在债务已全额清偿且承诺到期或终止之前，该国内担保人无权就根据本条第四条支付的款项向借款人或任何其他担保人要求代位、赔偿、补偿或分担。

(b)

第4.01节规定的外国担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论其价值、真实性、有效性、规律性如何

153

与对外债务有关的任何贷款文件或其他文件的可执行性，或任何其他对任何对外债务的担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，无论任何其他可能构成对保证人或担保人的法律或衡平解除或抗辩的任何其他情况(全额支付债务，但未提出索赔的或有赔偿、税款总额、费用偿还或收益保护义务除外)，本第4.02节的意图是，外国担保人在本条款项下的义务在任何情况下都是绝对和无条件的。各外国担保人同意，在外国债务已全额清偿且承诺到期或终止之前，该外国担保人无权向借款人或任何其他担保人代位、赔偿、偿还或分担根据本条第四条支付的款项。

(c)

在不限制前述一般性的原则下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害本协议项下任何担保人的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

(i)

在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或放弃履行或遵守义务；

(Ii)

任何贷款文件或其他与债务有关的文件的任何规定中提及的任何行为，均应予以实施或不实施；

(Iii)

应加速任何债务的到期，或对任何债务进行任何方面的修改、补充或修订，或放弃任何贷款文件或与该债务有关的其他文件下的任何权利，或解除、减值或全部或部分交换任何债务或其任何担保，或以其他方式处理；

(Iv)

授予行政代理人或任何其他义务持有人的任何留置权，作为任何义务的担保，不得附加或完善；或

(v)

任何债务应被确定为无效或可撤销(包括但不限于为了任何担保人的任何债权人的利益)，或者应从属于任何人的债权(包括但不限于任何担保人的任何债权人)。

(d)

就其在本协议项下的义务而言，每个担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何行政代理或任何其他义务持有人用尽与义务有关的任何贷款文件或其他文件下的任何权利、权力或补救措施或根据任何其他义务担保或担保对任何其他人提起诉讼的任何要求。

154

4.03

恢复。

(a)

第IV条规定的国内担保人的义务，如果任何人或其代表因任何原因被任何义务的任何持有人撤销或必须以其他方式恢复的任何义务，无论是由于任何债务救济法下的任何诉讼或其他原因，并且每一国内担保人同意它将应要求赔偿每一行政代理人和每一义务持有人的所有合理费用和开支(包括但不限于费用，律师的费用和支出)，包括在根据任何债务人救济法提起的任何诉讼中，因声称此类付款构成优惠、欺诈性转账或类似付款而产生的任何此类费用和开支。

(b)

如果任何人或其代表就外债支付的任何款项因任何原因被任何外债持有人撤销或必须以其他方式恢复，则外国担保人在本条第四条下的义务应自动恢复，且每一外国担保人同意应要求赔偿每一行政代理人和每位外债持有人所有合理的费用和开支(包括但不限于费用，律师的费用和支出)，包括在根据任何债务人救济法提起的任何诉讼中，因声称此类付款构成优惠、欺诈性转账或类似付款而产生的任何此类费用和开支。

4.04

某些额外的豁免。各担保人还同意，该担保人除根据第4.02节行使代位权和根据第4.06节行使出资权外，无权就债务寻求担保。

4.05

补救措施。

(a)

国内担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面，在国内担保人与每一行政代理人和其他义务持有人之间，另一方面，为了第4.01节的规定，可以宣布债务立即到期和支付(在上述第9.02节规定的情况下，应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止此类声明(或阻止债务自动到期和支付)，如果发生这种声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则根据第4.01节的规定，债务(无论是否已到期并由任何其他人支付)应立即由国内担保人到期并支付。国内担保人承认并同意其在本协议项下的债务是根据抵押品的条款担保的。

155

文件，义务持有人可根据文件条款行使其补救措施。

(b)

外国担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面外国担保人与每一行政代理和外国债务的其他持有人之间，另一方面，就第4.01节的规定而言，外国债务可被宣布为立即到期和支付(在上述第9.02节规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止外国债务自动到期和支付)，如果该声明(或外国债务被视为已自动到期和支付)，外国担保人应立即根据第4.01节的规定由外国担保人支付外国债务(无论是否由任何其他人到期和支付)。外国担保人承认并同意，其在本协议项下的义务是根据抵押品文件的条款进行担保的，并且外国债务的持有人可以根据该条款行使其救济。

4.06

投稿权。

(a)

[br]境内担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，各境内担保人在适用法律允许的范围内，对其他境内担保人享有出资权利。此类出资权应从属于贷款单据规定的此类国内担保人的义务，并受其付款权利的约束，在所有债务全部清偿且承诺终止之前，任何国内担保人不得行使此类出资权。

(b)

[br]外国担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个外国担保人对其他外国担保人享有出资权利。此类出资权应从属于此类外国担保人在贷款单据项下的义务，且在所有外国债务全部清偿且承诺终止之前，任何外国担保人不得行使此类出资权。

4.07

付款担保；持续担保。

(a)

国内担保人在本条第四条中所作的保证是付款保证而不是托收保证，是持续保证，在发生时应适用于所有义务。

(b)

外国担保人在本条款第四款中所作的保证是付款保证而不是托收保证，是一种持续保证，在发生时适用于所有外国债务。

4.08

卢森堡担保人对担保的限制。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，每个卢森堡担保人在本协议和其他贷款文件项下就其对外债的担保所承担的最高责任(但不针对任何借款)

156

(br}如果该卢森堡担保人是借款人或该卢森堡担保人的任何直接或间接子公司，则该担保人的直接或间接担保)应在任何时候限于以下较高的数额：(I)不超过该卢森堡担保人的最高财务能力的金额，该最高财务能力不得超过该卢森堡担保人净资产的90%，其中净资产是指该卢森堡担保人的股东权益(包括股本、股份溢价、法定和法定准备金、其他准备金、利润或亏损结转)，投资补贴和监管拨备)(资本金)，以该卢森堡担保人最近的财务报表(公司年报)为基础计算，该财务报表经该卢森堡担保人的经理会议或股东大会按照卢森堡公司法批准，可在重述生效之日获得；和(Ii)不超过该卢森堡担保人的最高财务能力的金额，该最高财务能力限于该卢森堡担保人净资产的90%，其中净资产是指该卢森堡担保人的股东权益(包括股本、股份溢价、法定和法定准备金、其他准备金、利润或亏损结转、投资补贴和受监管的准备金)(资本金)，该股本是根据该卢森堡担保人的经理或股东大会按照卢森堡公司法批准的最新财务报表(年报)计算的。在本合同项下的相关付款义务发生之日可用。

4.09

保修限制。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何外国担保人在本条第四条下的义务和责任应遵守适用于该外国担保人的合并协议中所列的限制(如有)。

4.10

瑞士担保人对担保的限制。尽管本条第四条另有规定，本条第四条明示的在瑞士注册成立或设立的任何其他担保人(“瑞士担保人”)的担保、赔偿和其他义务应限于：

(a)

(br}如果瑞士担保人根据贷款文件，包括但不限于本第四条，对其关联公司的义务(其直接或间接全资子公司的义务除外)负有责任，或有义务向其关联公司(其直接或间接全资子公司除外)提供经济利益，包括为免生疑问，由瑞士担保人提供任何担保，或对瑞士担保人的抵销和/或代位权的任何限制，或其从属或放弃债权的义务；和(2)履行此类义务将构成资本的偿还(Einlagerückgewähr)、违反法律保护的准备金(Gesetzlich geschützte Reserve)或瑞士担保人支付(建设性)股息(Gewinnosschüttung)，或根据当时适用的瑞士公司法(“限制性义务”)的其他限制，瑞士担保人对限制性义务的总责任应限于不受限制的股本盈余(包括普通和法定准备金中不受限制的部分、其他自由准备金、留存收益和当期净利润)在瑞士担保人根据贷款文件被要求履行义务时，可作为股息分配给瑞士担保人的报价持有人；但这是当时适用的瑞士法律的要求，而且这种限制不应免除瑞士担保人的责任

157

免除其超出的义务，但只是将履约日期推迟到再次允许履约的时间，尽管有这种限制。

(b)

如果适用法律(包括任何适用的双重征税条约)要求在本协议项下付款时，每个瑞士担保人：

(i)

应确保可以在不扣除瑞士预扣税(Verrechnungssteuer)的情况下，或通过根据适用法律(包括任何适用的税收条约)通过通知而不是支付税款的方式，在降低税率的情况下扣除瑞士预扣税，从而支付此类税款；

(Ii)

如果根据上文第(I)款规定的通知程序不适用，则按该税率(目前为35%)扣除瑞士预扣税。如不时生效，或如果第(I)款的通知程序仅适用于瑞士预扣税的一部分，则在根据适用法律通过通知解除部分此类税收后，从根据本协议支付的任何款项中扣除瑞士预扣税，并毫不拖延地将已扣除的任何此类税款汇回瑞士联邦税务局；以及

(Iii)

应通知行政代理并向其提供证据，证明瑞士预扣税已支付给瑞士联邦税务局。

每名瑞士担保人和作为本协议一方的瑞士担保人的任何母公司，应在扣除本条款(B)所述的瑞士预扣税后尽快：(X)确保根据本协议支付的任何人有权根据任何适用法律(包括任何适用的双重税收条约)申请退还瑞士预扣税；以及(Y)如果收到任何瑞士预扣税的退款，应在收到退款后立即向行政代理支付退款。

(c)

根据上文‎4.10(B)节的规定，任何瑞士担保人被要求从任何付款中扣除瑞士预扣税，并且如果上文‎4.10(A)节所设想的该瑞士担保人的可自由支配股东权益的最大金额未得到充分利用，则行政代理人和其他适用义务的持有人有权强制执行该瑞士担保人授予的额外担保和担保权益，直至强制执行所得的金额等于(在扣除任何瑞士预扣税之后)如果不要求扣除瑞士预扣税的情况下可能产生的数额，但该强制执行金额(包括本条(C)项规定的任何增加的金额)在任何情况下均应限于上文‎第4.10(A)节所设想的瑞士担保人可自由支配的股东权益的最高金额。

(d)

在有限制义务的情况下，每个瑞士担保人和作为本协议一方的瑞士担保人的任何母公司应促使该瑞士担保人迅速实施所有此类措施和/或迅速满足所有先决条件，使其能够以最大限度地减少本‎第4.10节所规定的任何限制的方式履行其在本条款第四条项下的义务，并允许

158

行政代理(和适用义务的持有人)迅速使用每个此类瑞士担保人提供的担保和担保所得的收益，包括：

(i)

编制此类瑞士担保人的最新经审计资产负债表；

(Ii)

该瑞士担保人的审计师确认该瑞士担保人的可自由分配利润的最高限额；

(Iii)

将瑞士担保人的有限准备金转换为利润和可作为股息自由分配的准备金(在瑞士强制性法律允许的范围内)；

(Iv)

重估此类瑞士担保人的隐藏准备金(在瑞士强制性法律允许的范围内)；

(v)

在适用法律和瑞士会计准则允许的范围内，减记或变现该瑞士担保人在其资产负债表中显示的账面价值大大低于资产市值的任何资产，但只有在该资产对于该瑞士担保人的业务不是必要的情况下才能减记或变现；

(Vi)

股东大会批准该瑞士担保人对任何(由此产生的)利润分配；以及

(Vii)

所有其他必要或有用的措施，以允许瑞士担保人以最大限度地减少本条款‎4.10规定的任何限制的方式支付本协议项下约定的款项。

4.11

保持良好状态。每个合格的ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他借款方(或外国借款方，如果合格的ECP担保人是外国贷款方)可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下关于包括互换义务的义务(或外国义务，如适用)的所有义务(但前提是，每个合格的ECP担保人只对第4.11条规定的责任承担责任，但不履行第4.11条规定的义务或本担保项下的其他义务，根据与欺诈性运输或欺诈性转让有关的适用法律，可以作废，但不能超过任何数额)。在第11.20(B)节所述的情况发生之前，每一合格ECP担保人在第4.11节项下的义务应保持完全有效。每一位合格的ECP担保人打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第4.11节构成，且本第4.11节应被视为构成另一借款方(或在合格ECP担保人是外国贷款方的情况下，则为外国贷款方)利益的“保持良好、支持或其他协议”。

159

第五条

先决条件

5.01

[已保留].

5.02

重述生效日期后信用延期的条件。每个L信用证发行人和每个贷款人在重述生效日期后兑现任何信用延期请求的义务受下列先决条件的约束：

(a)

第6条或任何其他贷款文件中所包含的各借款方的陈述和保证，在信贷延期之日和截止之日，应在所有重要方面真实和正确(除非受到重大或重大不利影响的限制，在这种情况下，它们应在所有方面都真实和正确)，但此类陈述和保证明确提到较早日期的范围内，在这种情况下，它们应在该较早日期在所有重要方面真实和正确(除非因重大或重大不利影响而受到限制，在这种情况下，它们应在所有方面都真实和正确)。

(b)

不应存在违约，也不会因建议的信用延期或其收益的运用而违约。

(c)

适用的行政代理和(如果适用)适用的L/信用证签发人应已收到符合本协议要求的信用延期请求。

本公司提交的每个信用延期申请(将在重述生效日期提出的信用延期除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第5.02(A)和5.02(B)节规定的条件的声明和保证。

第六条

陈述和保修

贷款当事人于重述生效日期后每次信贷展期之日向行政代理、L/信用证发行人及贷款人作出陈述及保证，并于重述生效日期就第6.01(A)(I)、6.02(A)及(B)、6.03(A)、6.04、6.14(B)及(C)、6.18(A)、6.19、6.21(C)及6.22(B)条作出保证：

6.01

存在。

(a)

每个借款方(I)根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律正式注册、组织、有效存在并具有良好的地位(或，如果适用，在任何外国司法管辖区具有同等地位)，(Ii)具有公司或组织的权力和权力，以及法律权利，拥有和运营其财产，租赁其作为承租人经营的财产，并开展其目前从事的业务，以及(Iii)具有外国公司或有限责任公司的正式资格，并在

160

除第(Ii)款和第(Iii)款规定不会产生实质性不利影响的情况外，财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区的法律。

(b)

非贷款方的每一受限制附属公司(任何非实质附属公司除外)(I)根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在且信誉良好(或，如果适用，在任何外国司法管辖区具有同等地位)，(Ii)拥有公司或组织的权力和权力，以及拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的法定权利，及(Iii)已具备外地法团或有限责任公司的适当资格，并根据每个司法管辖区的法律，凡其财产的拥有权、租契或营运或其业务的进行需要具备该资格，则属良好，但第(I)至(Iii)条所述的情况除外，但如第(I)至(Iii)款的规定不会有重大不利影响，则不在此限。

6.02

企业权力；授权。

(a)

每个借款方均有权制作、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下获得本合同项下的信用延期。

(b)

每一贷款方均已采取一切必要的公司或其他行动，授权签署、交付和履行其作为借款方的贷款文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件进行信贷扩展。

(c)

除非无法合理预期会产生实质性的不利影响，否则不需要任何政府当局同意或授权本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性，但下列情况除外：(I)附表6.02所述的同意、授权、备案和通知。备案和通知已经取得或发出，并且是完全有效的，或者未能取得而不能合理地预期会产生实质性的不利影响，以及(Ii)备案以完善抵押品文件设定的留置权。

6.03

没有违规行为。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的借款及其收益的使用不会(A)违反任何贷款方的组织文件，(B)除非无法合理预期会产生重大不利影响，违反母公司或其任何受限制子公司的任何法律或任何合同义务((X)现有目标优先票据等待期、现有目标优先票据；(Y)如果目标C档优先票据在重述生效日期之前尚未发行，目标C档优先票据的等待期、目标C档优先票据以及从重述生效日期起至目标C档优先票据发行日期为止的期间，目标C档优先票据的发行义务

161

根据现有2017年目标票据购买协议订立的票据；但在每种情况下，目标C级优先票据条件须已获满足)或(C)导致或要求对母公司或其任何受限制附属公司各自的财产或收入设定或施加任何留置权，在每种情况下均根据任何法律或任何该等合约义务(任何准许留置权除外)。

6.04

绑定效果。每份贷款文件均已由作为贷款一方的每一方正式签署和交付。每份贷款单据构成作为借款方的每一方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行，但受适用的债务人救济法、合理性概念和衡平法一般原则限制的除外。

6.05

财务报表；无实质性不利影响。经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)在所有重要方面，母公司及其子公司截至其日期的综合财务状况及其经营业绩均按照在所述期间内一致应用的GAAP编制，除非其中另有明确注明；以及(3)显示母公司及其子公司截至其日期的所有重大负债和其他直接负债或或有负债，包括税收负债、重大承诺负债和债务，在每种情况下，按照公认会计准则的要求予以反映。

(a)

根据第7.01(A)和(B)节提交的财务报表已按照公认会计原则编制(除非第7.01(A)和(B)节另有许可)，并(根据该等财务报表的脚注披露的基础)公平地列报母公司及其子公司截至其日期及所涵盖期间的综合财务状况、经营业绩和现金流量。

(b)

自经审计财务报表之日起，并无任何个别或整体的事件或情况已经或可合理地预期会产生重大不利影响。

6.06

诉讼。除附表6.06所列外，任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或程序均不待决，或据贷款方负责人所知，对母公司或其任何受限制子公司或其任何财产或收入构成威胁的诉讼、调查或程序，作为一个整体，(A)就任何贷款文件而言是重大的，或(B)可合理地预期会产生重大不利影响。

6.07

无默认设置。未发生任何默认情况，并且仍在继续。

6.08

财产所有权。每一借款方及其每一受限制子公司均对其所有不动产拥有简单的费用所有权或有效的租赁权益，并对其所有其他财产(知识产权除外)拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响，且除允许留置权外，所有此类财产均不受任何留置权的约束。

162

6.09

环境合规性。除下列任何不能合理预期产生重大不利影响的例外情况外：母公司或其任何受限制子公司(A)未遵守任何环境法，或未获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可证或其他批准；或(B)已承担任何环境责任。

6.10

保险。贷款方及其受限制附属公司的财产由并非本公司联属公司的财务稳健及信誉良好的保险公司承保，投保金额及免赔额及承保的风险与从事类似业务并在适用贷款方或适用受限制附属公司经营地区拥有类似物业的公司通常承保的金额相同。承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额在附表6.10中概述了贷款方在重述生效日期生效时的财产和一般责任保险范围。

6.11

纳税。每一贷款方及其受限制附属公司(A)已提交或安排提交要求提交的所有联邦、州、省和其他纳税申报表，以及(B)已支付任何政府当局对其或其任何财产征收的经证明应缴和应缴的所有税款和所有其他税项(其金额或有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，并且已在该借款方或受限制附属公司(视属何情况而定)的账簿上提供了符合GAAP要求的任何准备金)，但第(A)款和第(B)款规定的每一种情况下，不能合理地预期不遵守规定会产生实质性不利影响的情况除外。

6.12

ERISA合规性。

(a)

每个计划在所有方面都符合ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用条款，除非无法合理地预期不符合这些规定会产生重大不利影响。除非未能做到这一点不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则，根据《国税法》第401(A)节拟成为合格计划的每个计划都已收到美国国税局的有利决定或意见书，表明该计划的形式符合《国税法》第401(A)节的规定，且与此相关的信托已被国税局确定为根据《国税法》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理或不需要获得，以及，据贷款方负责人所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。

(b)

对于任何可以合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据贷款各方负责人所知的威胁索赔、诉讼或诉讼或任何政府当局的行动。据贷款方负责人所知，对于已导致或可合理预期会产生重大不利影响的任何计划，均未违反受托责任规则。

163

(c)

除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的任何事项外，(I)未发生任何ERISA事件，亦无任何贷款方或任何受限附属公司合理地预期会根据ERISA第四章承担任何责任；(Ii)各贷款方及各ERISA联属公司已就每项退休金计划符合《退休金筹资规则》下的所有适用要求，且并未申请或获得豁免《退休金筹资规则》下的最低筹资标准；(Iii)截至任何退休金计划的最新估值日期，融资目标达标率(如《国税法》第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何事实或情况可能会导致任何此类计划的融资目标达标率在最近估值日降至60%以下；(Iv)除支付保费外，没有任何贷款方或任何ERISA关联公司对PBGC产生任何负债，且没有到期未支付的保费支付；(V)贷款方或任何ERISA关联公司均未从事合理可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；和(Vi)除根据ERISA第4041(B)条以外，计划管理人没有终止受ERISA标题IV约束的计划，在过去五年内，也没有发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA标题IV提起诉讼以终止任何正在进行的计划的事件或情况，并且据贷款方的负责人员所知，在过去五年内，没有终止多雇主计划，也没有发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何有效的多雇主计划的事件或情况。

6.13

个子公司。附表6.13载于各附属公司于重述生效日期的完整及准确清单，连同(I)组织的司法管辖权，及(Ii)母公司或任何附属公司(直接或间接)拥有的各类流通股的百分比，(Iii)所有尚未行使的认股权证、认股权证、转换或购买权及所有其他类似权利(授予高级职员、雇员或董事及董事合资格股份的认股权除外)的数目及效力，及(Iv)识别任何该等附属公司为非重大附属公司(如适用)。

6.14

收益的使用；保证金规定；投资公司法。

(a)

贷款的所有收益将用于第7.11节规定的目的。

(b)

任何贷款收益的任何部分，以及任何其他信用延期，都不会被用来“购买”或“携带”任何“保证金股票”(“保证金股票”)，这些“保证金股票”的含义与规则U项下的每个引述条款的含义不同，这违反了规则U现在和今后的不时生效。

(c)

根据1940年《投资公司法》的定义，贷款方不需要注册为“投资公司”。

6.15

披露。由任何贷款方或其代表提供给任何行政代理或贷款人或其中任何人的报表和信息(不包括下文提到的预测和形式上的财务信息)，以供与

164

本协议或其他贷款文件所设想的交易，作为一个整体，在如此提供信息或陈述之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述不具有重大误导性。上述材料中包含的预测和形式财务信息是基于贷款方管理层认为在作出时是合理的善意估计和假设，贷款人认识到与未来事件有关的财务信息不被视为事实，该财务信息涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该财务信息所载的预测结果存在重大差异。

6.16

遵守法律。

(a)

每个借款方及其各自的受限制子公司均遵守所有法律，但不能合理预期任何此类不遵守法律规定会产生实质性不利影响的情况除外。

(b)

在卢森堡注册的任何贷款方都遵守1999年5月31日修订后的卢森堡法律关于注册公司的法律要求。

6.17

知识产权。每一贷款方及每一受限制附属公司均拥有或拥有有效的使用许可，以使用所有商标、服务标志、商号、商业秘密、著作权、专利权、专利权、特许经营权、许可证及其他知识产权(统称“知识产权”)，但如未能做到这一点则不能合理地预期会产生重大不利影响，且除准许留置权外，每项知识产权均不受任何留置权的影响。据各借款方所知，任何政府当局并无作出任何持有、强制令、决定或判决，亦无任何贷款方或其任何受限制附属公司订立任何和解规定或其他协议(正常业务过程中的许可协议除外)，以限制、取消或质疑任何知识产权或任何贷款方在任何方面的权利的有效性，而该等方面会合理地预期会产生重大不利影响。据各借款方所知，任何质疑或质疑母公司或其受限制子公司使用任何知识产权或任何知识产权的有效性或有效性的人均未提出、威胁或待决任何索赔，除非无法合理预期会产生重大不利影响。贷款方及其各自的受限制子公司使用知识产权不会以合理预期会产生重大不利影响的方式侵犯任何人的权利。贷款方及其各自子公司采取一切合理行动，在行使其合理的商业判断时，应采取措施保护其知识产权，包括属于保密性质的知识产权，除非无法合理预期未能做到这一点会产生重大不利影响。附表6.17列出了截至重述生效日期，已在美国版权局或美国专利商标局注册或等待注册的所有已注册或待注册的知识产权的完整、准确的清单，并由各借款方拥有。

165

6.18

偿付能力。在重述生效日期，(A)母公司及其子公司在合并的基础上具有偿付能力，(B)指定借款人不受任何债务救济法规定的任何诉讼的约束。

6.19

担保物权的完善。抵押品文件在声称所涵盖的抵押品上设定有效的担保物权和留置权，担保物权和留置权在抵押品文件要求的任何其他行动记录、存档或完成时，将先于此类抵押品上允许留置权以外的所有其他留置权得到完善的担保物权和留置权，但贷款文件不要求完善此类担保物权和留置权的除外；但根据《第二修正案》以及在重述生效日期后90天内的任何时间作出本陈述和保证，应受《第二修正案》第6条(L)的但书约束。

6.20

营业地点；纳税人识别码。附表6.20(A)列出了截至重述生效日期，贷款当事人在美国拥有或租赁的价值超过40,000,000美元的所有不动产的清单。附表6.20(B)列出了截至重述生效日期任何贷款方的任何有形个人财产在美国的所有地点的清单。附表6.20(C)列出的是截至重述生效日期的每一贷款方的首席执行官办公室、纳税人识别号和组织识别号(在每种情况下，这些概念或同等概念与公司或组织的适用司法管辖区相关)。各借款方组织的确切法定名称和州(或其他适用司法管辖区)如本合同签字页所示。除附表6.20(D)所述外，在重述生效日期前五年内，没有任何贷款方(I)更改其法定名称，(Ii)更改其组成状态，或(Iii)参与合并、合并、合并或其他结构变更。

6.21

制裁。

(a)

在适用的范围内，贷款方及其子公司在所有实质性方面都遵守适用的制裁和适用的反洗钱法律。

(b)

任何贷款方、任何子公司，或据任何贷款方所知，其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或任何贷款方或子公司的任何代理人，在与本协议设立的信贷安排有关的情况下，都不是受制裁的人。

(c)

任何借款人不得直接或据借款人所知间接使用贷款或信用证的收益，或出借、出资或以其他方式提供此类收益：(I)用于资助、融资或促进任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，除非根据美国法律获得许可或以其他方式授权；或(Ii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

166

6.22

反腐败法；《反海外腐败法》。

(a)

在适用的范围内，每一贷款方及其子公司，以及据他们所知，代表贷款方或其子公司行事的任何一方，在所有重要方面都遵守《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节及其后)。(《反海外腐败法》)和任何其他适用的反贿赂法律。

(b)

任何贷款或信用证的收益不得直接或间接用于向任何人，包括任何政府官员或雇员、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以不正当方式获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂法律。

6.23

COMI。对于受《欧洲破产条例》管辖的每一贷款方，其主要利益中心(《欧洲破产条例》第3条第(1)款中使用的该术语)位于其注册管辖范围内，而对于在卢森堡注册成立的每一贷款方，其办事处(行政中心)和有效管理地点(有效管理地)位于其在卢森堡的注册办事处(法律登记处)。

仅就循环贷款而言，本条款中给出的陈述和保证仅应由任何卢森堡贷款方作出并适用于该等陈述和保证，前提是该陈述和保证的提供和遵守不会导致违反或与之冲突，也不会使任何卢森堡贷款方承担理事会条例(EC)2271/96或任何类似的反抵制法律或法规下的任何责任。

第七条

平权公约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务(赔偿、费用偿还、税款总额或收益保护义务除外)仍未支付或未偿付，或任何信用证仍未履行，贷款各方应并应促使每一受限制子公司履行(除非第7.01、7.02和7.03节规定的义务应仅为母公司的义务)：

7.01

财务报表。交付给管理代理(交付给每个贷款人)：

(a)

在母公司每个会计年度结束后90天内，尽快提供母公司及其合并子公司在该年度结束时的经审计的综合资产负债表以及该年度的相关经审计的综合收益表和现金流量表的副本，以比较形式列出上一年度末和上一年度的数字，这些数字是由普华永道或其他国家认可的独立注册会计师在审计范围内无保留地报告的；以及

167

(b)

应尽快，但无论如何不迟于母公司每个会计年度的前三个季度的每一个季度结束后45天，母公司及其合并子公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，该季度的相关的未经审计的综合收益表，以及该会计年度截至该季度末的部分的相关的未经审计的综合收益表和现金流量表，以比较的形式列出上一年度末和上一年同期的数字，由公司负责人员证明在所有重要方面都是公平陈述的(取决于正常的年终审计调整和没有附注)。

关于根据第7.02(D)节提供的材料中包含的任何信息，本公司不得根据上述(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损母公司在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。

7.02

证书；其他信息。交付给行政代理(交付给每个贷款人，或在第7.02(F)节的情况下，交付给相关的贷款人)：

(a)

(Br)在交付第7.01(A)节所述财务报表的同时，其独立注册会计师的证书(I)报告该财务报表，以及(Ii)在不与该等独立注册会计师的政策相抵触的范围内，说明在进行必要的审查时，未获悉根据本文所述财务契约存在任何违约，或(如果存在任何此类违约)说明该事件的性质和状况；

(b)

(Br)(I)在交付第7.01(A)及7.01(B)节所指的财务报表的同时，(X)由本公司的行政总裁、首席财务官、司库或控权人签署的妥为填妥的合规证书(包括(1)该合规证书所涵盖的上一财政季度内根据第2.05(B)条规定强制预付款项的每项事件、状况或情况的描述，及(2)该合规证书所涵盖的上一财政季度最后一天的可用金额的合理详细计算)，(Y)附表6.13的补编，以使经增补后，该附表在所有要项上均属准确和完整，截至该日期及(Z)(1)将非限制性附属公司(如有的话)的账目从该等财务报表中剔除所需的备考调整摘要及(2)一份清单，该清单指出本公司于该合规证书交付日期当日的每一附属公司为一间受限制附属公司或一间非受限附属公司，或确认该等资料自重述生效日期与最后一份该等清单的日期较后并无变动；及(Ii)与第7.01(A)节所指的财务报表的交付同时，由行政总裁、首席财务官、公司的财务主管或控制人，列明该会计年度的超额现金流量数额(如有)，并合理详细地计算；

(c)

一旦可用，无论如何不迟于母公司每个会计年度结束后六十(60)天，下一会计年度的详细综合预算(包括母公司及其子公司截至年底的预计综合资产负债表)

168

下一会计年度的预计现金流量、预计财务状况变化和预计收入的相关合并报表)；

(d)

每份年度报告、委托书或财务报表的副本在准备就绪后立即发送给任何贷款方的股权持有人；

(e)

在任何行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提交独立会计师提交给任何贷款方董事会(或董事会审计委员会)的与任何贷款方或任何受限制子公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告的副本，或对其中任何一项的审计；

(f)

任何贷款方收到的任何实质性书面通知(在正常业务过程中除外)，或任何贷款方或其任何受限子公司的债务证券持有人(与任何董事会观察员权利有关的除外)根据第8.03(F)条项下的任何许可的第一优先权再融资债务、准许的次级优先权再融资债务、准许的无担保再融资债务或债务的条款，收到的任何实质性书面通知的副本，或根据第8.03(F)条发生的债务的实质性报表或重大报告的副本。本金超过限额，且不需要按照第7.01、7.02或7.03节的任何其他条款提供给贷款人；和

(g)

任何管理代理或任何贷款人(通过适用的管理代理)可以不时合理地要求提供有关母公司或任何受限制子公司的业务、财务或公司事务的附加信息。

根据第7.01(A)或7.01(B)节、第7.02(D)节或第7.02(F)节规定必须交付的文件可以电子方式交付，如果交付，则应视为已在以下日期交付：(I)公司在互联网上按附表11.02所列网站地址发布该等文件或提供指向该等文件的链接的日期；或(Ii)代表公司在互联网或内联网网站(如有)上张贴该等文件，而每一贷款人及行政代理均可进入该网站(不论是商业、第三方网站或由任何行政代理赞助)；但：(I)公司应向适用的行政代理或任何贷款人提出递送该等纸质副本的要求，将该等文件的纸质副本送交适用的行政代理或任何贷款人，直至适用的行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面要求为止；及(Ii)本公司应将任何该等文件的张贴事宜通知该等行政代理人及各贷款人(以传真机或电子邮件方式)，并以电子邮件向该等行政代理人提供该等文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

本公司特此确认：(A)行政代理、安排人和/或联席管理人将向贷款人和L/C发行人提供材料和/或

169

本协议项下由本公司或代表本公司提供的信息(统称为“公司材料”)通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴本公司材料而提供，且(B)若干贷款人(各为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关本公司或其联属公司或上述任何公司各自证券的重大非公开信息的人员，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他市场相关活动的人员。本公司特此同意，只要母公司是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券：(W)向公共贷款人提供的所有公司材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在第一页的显著位置；(X)将公司材料标记为“公共”，公司应被视为已授权行政代理、安排人、联席管理人、L/C发行人和贷款人根据美国联邦和州证券法，将该公司材料视为不包含有关公司或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该公司材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(Y)允许通过指定为“公共端信息”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有公司材料；以及(Z)行政代理、排班人和协管人有权将任何未标记为“公共”的公司材料视为仅适合在平台未标记为“公共端信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，公司没有义务将任何公司材料标记为“公共”。

7.03

通知。在母公司或公司的负责人得知此事后，立即通知行政代理人(行政代理人应立即通知每一贷款人)：

(a)

任何违约的发生；

(b)

母公司或其任何受限制的子公司与任何其他人之间可能随时存在的任何诉讼、调查或程序(X)，而在任何一种情况下，均可合理地预期对任何贷款文件产生重大不利影响或(Y)；

(c)

(Br)在母公司或本公司的负责人知道以下情况后30天内，有理由预计其个别或总体将产生重大不利影响的事件：(I)任何养老金计划的任何应报告事件的发生、未能向养老金计划作出任何规定的贡献、设立有利于PBGC或养老金计划的任何留置权、或任何多雇主计划的任何退出、终止或破产；(Ii)PBGC或母公司或任何ERISA关联公司或任何多雇主计划就任何养老金计划的退出、终止或破产提起诉讼或采取任何其他行动，以及(Iii)与养老金计划有关的任何类似事件的发生，而该事件合理地可能导致母公司或其任何受限制的子公司承担支付资金的直接义务；

170

(d)

已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何事态发展或事件；

(e)

根据第2.05(B)(V)节要求强制提前还款的任何债务的产生或发行；以及

(f)

穆迪或S宣布对任何基金的评级发生任何变化。

根据第7.03节的规定，每份通知应附有一份公司负责人员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明公司已采取和拟采取的行动。根据第7.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

7.04

纳税。在到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前支付、清偿或以其他方式清偿其所有重大税项(债务除外)，但下列情况除外：(A)母公司或其受限制的子公司(视属何情况而定)的账面上已就其金额或有效性通过适当的程序真诚地提出质疑，并已就其规定拨备准备金，或(B)未能支付或履行该等债务总体上不能合理地预期产生重大不利影响。

7.05

保存存在等。(A)保留、更新和全面维持其公司或其他存在，并使其生效；及(B)采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所必需或合宜的所有权利、特权及特许经营权，但第8.04节另有准许的情况除外，且除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

7.06

物业维护。

(a)

保持其业务中所有有用和必要的有形财产处于相当良好的工作状态和状况，普通损耗除外，除非无法合理地预期不能这样做会产生实质性的不利影响。

(b)

采取一切合理和必要的步骤，维持和执行每一项申请(并获得相关登记)，以及维持每一项材料知识产权的登记，包括但不限于提交续期申请、使用誓章和不可抗辩的誓章，除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

7.07

保险的维护。

(a)

向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，对其所有物质财产的保险金额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般领域投保的风险(但无论如何包括公共责任、产品责任和业务中断)。

171

(b)

在符合第7.19(B)节的规定下，使行政代理被指定为损失收款人或抵押权人(视其利益而定)，和/或被指定为与任何抵押品有关的责任保险或其他保险，并使任何此类保险的每个提供者通过对其签发的一份或多份保单的背书或通过向行政代理提供的独立文书，同意在更改或取消任何此类保单或保单之前，提前三十(30)天向行政代理发出书面通知。

7.08

遵守法律。(A)遵守所有法律的规定，但在总体上不能合理地预期不遵守这些规定会产生实质性不利影响的范围内除外；及(B)对于在卢森堡注册成立的任何贷款方，应遵守1999年5月31日经修订的卢森堡法律关于公司注册地的法律要求。

7.09

书籍和唱片。保存适当的记录和帐簿，其中应符合所有法律，对与其业务和活动有关的所有重大交易和交易进行全面、真实和正确的分录，并允许根据在该人的组织管辖范围内适用的公认会计原则(如适用)编制合并财务报表。

7.10

检查权限。

(a)

允许任何行政代理和任何贷款人的代表在合理通知下和在正常营业时间内访问和检查其任何财产，并检查和摘录其任何簿册和记录(但此类访问应由行政代理协调，除违约事件持续期间外，每年不得超过一次)。

(b)

允许任何行政代理或任何贷款人的代表与母公司及其受限制子公司的管理人员和员工就母公司及其受限制子公司的业务、运营、财产和财务及其他状况进行合理讨论。

(c)

允许任何行政代理的代表与母公司及其受限制子公司的独立注册会计师就母公司及其受限制子公司的业务、运营、财产和财务及其他状况进行合理讨论；但(I)与母公司的独立注册会计师进行的任何此类讨论应由母公司承担费用，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则应限于每历年举行一次会议；(Ii)应向负责官员提供出席会议的机会。如果该等会计师不顾公司指示该等会计师进行该等讨论而拒绝进行该等讨论，则该公司不得被视为违反本第(C)款。

7.11

收益的使用。使用(A)B-3期贷款和B-4期贷款的收益为(I)目标收购、(Ii)再融资、(Iii)现有目标优先票据在重述生效日仍未偿还作为再融资的一部分、现有目标优先票据托管和(Iv)产生的费用和支出提供资金

172

(br}与交易有关的B-5期贷款；(B)为(I)Eze收购提供资金的B-5期贷款；(Ii)与Eze交易相关的费用和开支；(Iii)Intralinks收购和(Iv)与Intralinks交易相关的费用和开支；(C)B-6期贷款和B-7期贷款，为(I)Blue Prism收购和(Ii)Blue Prism交易相关的费用和开支提供资金；及(D)循环贷款，用以支付营运资金、资本开支及其他合法企业用途，包括第8.02节所准许的限制性付款、准许收购及投资，但循环融资机制下的贷款不得用于为目标收购、再融资或现有的目标优先票据托管提供资金，或支付与交易有关的费用及开支，但本公司可于重述生效日期使用循环贷款所得款项支付(X)与交易有关的预付费用及原始发行折扣，以及(Y)与交易相关的费用及开支，在每一种情况下，都是由于Arrangers行使了Flex条款。尽管有上述规定，借款人应确保任何贷款收益不得出于瑞士税收目的直接或间接转贷给瑞士担保人或瑞士担保人在瑞士的子公司。

7.12

其他子公司。

(a)

在(X)(I)公司收购或组建任何国内子公司(非受限子公司除外)、(Ii)Lux Intermediate Holdco(非受限子公司除外)收购或组建任何子公司或(Iii)任何人被指定为共同借款人、(Y)任何受限子公司不再是非实质性子公司或(Z)任何非全资子公司成为全资子公司后六十(60)天内(或行政代理全权酌情同意的较长期限)内：

(b)

如本公司的任何受限制附属公司并非非重要附属公司，则须以书面通知行政代理，连同(A)成立司法管辖区、(B)每类已发行股权的股份数目、(C)母公司或任何受限制附属公司(直接或间接)拥有的每类已发行股份的数目及百分比及(D)所有尚未行使的认股权证、认股权证、转换或购买权及与此有关的所有其他类似权利的数目及效力；及

(c)

(Br)如本公司的任何受限制附属公司并非非实质附属公司，亦非Lux Intermediate Holdco的受限制附属公司，(A)如该附属公司是全资附属公司的国内附属公司(外国控股公司除外)，则通过签署合并协议或行政代理认为为此目的而适当的其他文件，使该人成为所有义务的担保人，(B)如第(A)款所述情况适用，应行政代理凭其全权酌情决定的要求，向行政代理交付该等组织文件，律师关于担保人的决议和有利意见，其形式、内容和范围均合理地令行政代理人满意，以及(C)促使担保人以第7.14节所要求的方式授予对其财产和资产的留置权；和

173

(d)

(br}如果Lux Intermediate Holdco的任何受限子公司不是非实质性子公司(且受《担保和担保原则》的约束)，(A)如果该受限子公司是全资子公司，则促使该人成为指定借款人的对外债务担保人，(B)如果第(A)款中的情况适用，应在行政代理人自行决定的情况下，向行政代理人提交关于该担保人的组织文件、决议和律师的有利意见，其形式、内容和范围均合理地令行政代理人满意，以及(C)促使该人按照第7.14节规定的方式授予对其财产和资产的留置权。

(e)

尽管有上述规定，本第7.12节的要求不适用于其资产根据“除外财产”定义(G)构成“除外财产”的任何子公司。

7.13

进一步保证。为执行或实施本协议和其他贷款文件的规定，或为了续期行政代理、贷款人和其他义务持有人对根据本协议或该协议享有完善留置权的抵押品的权利，行政代理可不时签立和交付或促使其签立和交付其他文书、证书或文件，并采取行政代理可能合理要求的所有行动，包括但不限于，提交任何融资或续展声明或根据UCC(或其他类似法律下的任何同等备案)对融资声明的修订，这些声明在任何司法管辖区有效，涉及在此设立的担保权益。

7.14

质押资产。

(a)

股权。

(i)

为保证美国直接贷款方的义务，在适用法律允许的最大范围内，就任何国内贷款方而言，造成(A)该国内贷款方的每个国内贷款方和国内子公司(外国控股公司除外)100%的已发行和未偿还的股权，以及(B)该国内贷款方的每个一级外国子公司和有权投票的CPEC的65%的已发行和未偿还的股权和CPEC(以及100%的无投票权股权)(X)和(Y)由该国内贷款方直接拥有的每个外国控股公司，在每个案件中，根据抵押品文件的条款和条件，以行政代理人为受益人的完善的留置权(为了美国直接贷款方义务的每个持有人的利益)，连同律师的意见和与此相关的任何合理必要的备案和交付，以完善其中的担保权益(任何外国司法管辖区的法律要求的任何行动除外)，所有形式和实质都合理地令行政代理人满意；

(Ii)

在《担保和担保原则》的约束下，为确保对外债务的安全，在适用法律允许的最大范围内，使母公司和其他贷款方的每一家美国子公司的已发行和未偿还的股权在任何时候都处于优先地位，完善了留置权，使之有利于

174

行政代理人(为每一外国债务持有人的利益)根据抵押品文件的条款和条件，连同律师的意见以及与之相关的任何合理必要的备案和交付，以完善其中的担保权益(任何外国司法管辖区的法律要求的任何行动除外)，所有形式和实质都合理地令行政代理人满意；

(Iii)

在《担保和担保原则》的约束下，为确保对外债务的安全，在适用法律允许的最大范围内，根据抵押品文件的条款和条件，使母公司和其他贷款方的每个非美国子公司(任何非实质性子公司除外)和指定的美国共同借款人的100%已发行和未偿还的股权始终处于优先地位，完善留置权，使行政代理人受益(为了对外债务的每一持有人的利益)，连同律师的意见和任何与此有关的合理必要的备案和交付，以完善其中的担保权益(任何外国司法管辖区的法律要求的任何诉讼除外)，所有这些在形式和实质上都令行政代理人合理满意；和

(Iv)

尽管本协议有任何相反规定，在重述生效日期后三个月(或行政代理全权酌情决定的较长期限)之前，任何目标外国子公司均无需提供股权质押。

(b)

境内借款当事人的其他财产。(I)使每个国内贷款方的所有财产(除外财产除外)在任何时候都优先于行政代理(为了每个义务(包括对外义务)持有人的利益)，以根据抵押品文件的条款和条件并在符合抵押品文件中规定的限制的情况下保证义务(包括对外义务)，并在任何情况下受允许的留置权的约束，以及(Ii)交付行政代理可能合理要求的与前述相关的其他文件，所有形式、内容和范围都合理地令行政代理满意。尽管本协议另有规定，境内贷款方不得签订存款账户管制协议或证券账户管制协议。

(c)

Lux Intermediate Holdco外国子公司的其他财产。在第7.12(C)节所要求的范围内，并在符合担保和担保原则的情况下，(I)使Lux Intermediate Holdco的每个非美国受限子公司(任何非实质性子公司除外)的所有财产(除外财产)始终享有优先、完善的留置权，使行政代理(为了每一外国债务持有人的利益)根据抵押品文件的条款和条件并在符合抵押品文件中规定的限制的情况下确保外国债务，在任何情况下受允许留置权的约束，以及(Ii)交付行政代理可能合理要求的与上述有关的其他文件，所有这些文件的形式、内容和范围都应合理地令行政代理满意。尽管本协议另有规定，任何外借方均不得签订存款账户管制协议或证券账户管制协议。

175

(d)

目标境外子公司。尽管本协议有任何相反规定，在重述生效日期后三个月(或行政代理全权酌情决定的较长期限)之前，目标外国子公司无需提供其资产上的担保权益。

7.15

COMI。对于受《欧洲破产条例》管辖的每一贷款方，在未经行政代理事先书面同意的情况下，在不知情的情况下改变其主要利益中心(该术语在《欧洲破产条例》第3条第(1)款中使用)。

7.16

评级。母公司及本公司应尽商业上合理的努力，以获得并维持(I)穆迪对本公司的公开企业家族评级及各机构的评级，及(Ii)本公司的公开企业信用评级及S对各机构的评级(双方理解并同意，“商业合理的努力”在任何情况下均应包括本公司支付惯常的评级机构费用，以及配合穆迪及S就其评级过程所要求的资料及数据)。

7.17

指定子公司。公司可在重述生效日期后的任何时间将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但(A)在紧接该项指定之前及之后，并无违约发生及持续，(B)如指定一间附属公司为非受限制附属公司，则可在此时以该附属公司的公平市值进行投资；(C)在紧接该项指定生效之前及之后，贷款各方应按形式遵守第8.11节所列财务契诺(不论该契诺是否适用于其他情况)(行政代理人应已收到一份证明符合前述规定的形式符合证书)，(D)任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司，如经指定后，就任何准许的第一优先再融资债务、准许的次级优先再融资债务、准许的无抵押再融资债务或根据第8.03(F)及(E)节产生的任何债务而言，该附属公司将会是“受限制附属公司”，且在任何受限制附属公司被指定为非受限制附属公司后，该非受限制附属公司不得从第三方拥有或特许拥有对母公司及受限制附属公司的业务具有重大意义的任何知识产权。将任何非限制性附属公司重新指定为受限附属公司，应构成(I)在指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权时发生的，以及(Ii)本公司根据前一句话对非受限附属公司的任何投资的回报，其金额相当于本公司或其子公司(视情况适用)被指定为该附属公司之日真诚确定的公平市场价值；但在任何情况下，公司对不受限制的附属公司的任何投资的任何此类回报，不得与根据其定义增加可用金额的任何回报重复。

7.18

保证金规定。如果在任何时候，受第8.01节或第8.05节约束的母公司和受限子公司的资产中有超过25%是保证金股票，母公司应将此情况通知管理代理，并应根据请求

176

任何贷款人应视情况以表格U-1或表格G-3向其提供目的说明。

7.19

结账后债务。

(a)

[已保留].

(b)

贷款各方应在本合同附表7.19规定的日期或之前交付或安排交付本合同附表7.19所列的每项物品。

7.20

遵守反腐败法、反洗钱法、制裁。在所有实质性方面遵守《反海外腐败法》、任何其他适用的反贿赂法律、适用的制裁和适用的反洗钱法律。

第八条

消极公约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务(赔偿、费用偿还、税款总额或收益保护义务除外)将继续未偿还或未得到满足，或任何信用证仍未履行，任何贷款方不得或不得允许任何受限制的子公司直接或间接：

8.01

留置权。对其任何财产、资产或收入创建、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列除外：

(a)

任何贷款文件规定的留置权，以及根据第2.14节质押的现金抵押品对任何L/信用证发行人的留置权；

(b)

在重述生效日期存在的留置权，如任何此类留置权获得的金额超过500,000美元，则列于附表8.01及其任何续期、再融资或延期，前提是(I)所涵盖的财产不变，(Ii)担保或受益的金额不增加，但第8.03(B)节所设想的除外，以及(Iii)第8.03(B)节允许任何续期、再融资或延长由此担保或受益的债务；

(c)

尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序对尚未到期的税款进行留置权(根据ERISA施加的留置权除外)，前提是在适用人的账簿上保持足够的准备金，达到公认会计准则要求的程度；

(d)

房东的留置权和承运人、仓库保管员、机械师、物料工和供应商的留置权以及法律或根据惯例保留或保留在正常业务过程中产生的其他留置权，只要此类留置权只保证尚未到期和应付的金额，或者如果到期和应付，则没有提交，并且没有采取其他行动强制执行，也没有受到善意的抗辩

177

已根据公认会计准则确定充足准备金的适当程序；

(e)

在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

(f)

保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；

(g)

影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，总体上数额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成实质性干扰；

(h)

根据第9.01(H)节，担保判决(或与此类判决有关的上诉或其他担保担保)不构成违约事件的留置权；

(i)

(Br)第8.03(E)节允许的担保债务的留置权；但条件是：(I)此类留置权在任何时候都不会拖累由这种债务提供资金的财产以外的任何财产，以及(Ii)由此担保的债务不超过购置之日该财产的成本；

(j)

授予他人的许可证、租赁或转租，不得在任何实质性方面干扰母公司或其任何受限子公司的业务；

(k)

出租人在与本协议不禁止的租赁有关的UCC融资声明(或外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)项下的任何所有权权益和留置权；

(l)

{br]以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权；

(m)

《统一商法典》第4-210条规定的托收银行对托收过程中的物品的留置权；

(n)

在正常业务过程中，根据《统一商法典》第二条或适用法律类似规定产生的对母公司及其受限子公司的货物卖方留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅确保此类货物的未付购买价格和相关费用；

(o)

在正常业务过程中收到客户的进度付款和预付款，在一定程度上产生对相关存货及其收益的留置权；

(p)

海关和税务机关依法享有留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

178

(q)

在第8.02节允许的回购协议中投资时视为存在的留置权；

(r)

仅对与第8.02节允许的投资相关的任何现金保证金进行留置权；

(s)

第8.03(G)节允许的对外国子公司资产的留置权，以保证此类外国子公司的债务；

(t)

在收购时财产上存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人的财产上存在的留置权(根据第7.18节被指定为受限制附属公司除外)，但条件是：(I)此类留置权不延伸至或不包括任何其他资产(其收益除外)，且此类留置权的设立并非出于对该项收购或该人成为受限制附属公司的预期，以及(Ii)此类留置权担保的所有债务总额在任何时候都不超过1.25亿美元；

(u)

第三方合资伙伴对合资实体股权的转让限制、购买选择权、催缴或类似权利；

(v)

其他留置权，保证债务总额不超过250,000,000美元和截至最近四个会计季度末合并总资产的1.75%，在发生此类债务时尚未偿还；以及

(w)

根据信贷协议再融资债务定义的第一个但书第(Viii)条的要求，对担保债务的全部或部分抵押品留置权。

8.02

投资。进行任何投资，但不包括：

(a)

母公司或此类受限子公司以现金或现金等价物形式持有的投资；

(b)

截至重述生效日期的现有投资，如投资于母公司及其附属公司以外的任何人士，且金额超过500,000美元，载于附表8.02(B)；

(c)

允许的公司间投资；

(d)

投资包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷扩展，以及为防止或限制损失而合理必要范围内从陷入财务困境的账户债务人或与客户或供应商的其他纠纷中获得清偿或部分清偿的投资，以及包括在正常业务过程中按惯例向供应商和服务提供商预付款项的投资；

179

(e)

(I)第8.03节允许的担保，以及(Ii)在要求就该担保付款或履行之前，对非债务义务的担保；

(f)

允许的收购；

(g)

在获准收购某人时对该人的投资(无论是通过合并、股票购买、资产购买或其他方式)，但此类投资不是出于对此类收购的考虑；

(h)

向董事、高级管理人员和员工提供的预付款或贷款总额在任何时候均不超过20,000,000美元；

(i)

在第8.05节允许的范围内，与处置相关的非现金对价；

(j)

根据第8.03节允许的掉期合同进行的投资；

(k)

对外国子公司的任何投资，只要此类投资基本上是与该外国子公司的股息或其他分配同时全额偿还的；

(l)

构成第8.01(E)节和第8.01(F)节允许的投资、质押和存款的范围；

(m)

在构成该人的投资的范围内，第8.12(B)节允许的对该人的债务价值的偿付、预付、赎回或收购；

(n)

用母公司发行股权的现金收益进行的投资(为确定可用金额而包括的任何此类收益或母公司股权发行的任何收益除外)，只要(I)此类收益在此类投资之前保存在单独的账户中，以及(Ii)此类投资在此类股权发行后六十(60)天内完成；

(o)

只要在进行此类投资时不存在违约事件或不会由此导致违约事件，在任何时候未偿还的投资(收购除外)的金额不得超过$175,000,000，或如果在作出此类投资时超过1.50%，则不得超过截至最近结束的四个会计季度结束的综合总资产的1.50%，在任何时候未偿还的总额；

(p)

(Br)母公司或任何受限制的子公司对任何外国子公司或外国控股公司在任何外国子公司的股权的出资；但在任何情况下，不得将指定借款人的股权出资给不受限制的子公司，以及(Ii)在对指定借款人的任何此类出资生效后，该指定借款人的股权应继续作为担保外国债务的抵押品；

180

(q)

对不受限制的子公司的投资总额不得超过1.25亿美元；

(r)

合并；

(s)

只要在进行此类投资时不存在违约或将由此导致的违约，投资的金额不得超过在紧接进行此类投资之前有效的其他方式使用的可用金额；以及

(t)

结账后重组。

8.03

负债。产生、产生、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(a)

借款单据下的负债；

(b)

(Br)附表8.03所列债务(及其续期、再融资、退款和延期；但(I)在上述续期、再融资、再融资或延期时，该等债务的款额并无增加，但与该等续期、再融资、再融资或延期有关连而支付的合理溢价或其他合理款额及合理招致的费用及开支，以及与根据该等债务续期、再融资、再融资或延期而未动用的任何现有承担相等的款额，则不在此限；及(Ii)有关任何该等续期、再融资、再融资或延期债务的本金、摊销、到期日、担保、抵押品(如有的话)及附属条款(如有的话)的条款，以及作为整体的其他重要条款，以及订立的任何协议和与此相关而发行的任何文书的任何条款，在任何实质性方面对贷款方或贷款人(由本公司合理决定)而言，不低于管理或证明债务续期、再融资、退款或延期的任何协议或文书的条款，而适用于任何该等续期、再融资或延期债务的利率不超过当时适用的市场利率)；

(c)

第8.02节允许的贷款和垫款产生的公司间债务；

(d)

根据任何掉期合约而存在或产生的义务(或有或有)，但该等义务须由该人在正常业务过程中订立，目的是直接减轻与该人持有或合理预期持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产、收入或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值变动，而非投机或以“市场观点”为目的；

(e)

此后为购买固定资产及其续期、再融资和延期而产生的购入货币债务(包括与资本租赁或合成租赁有关的债务)，但条件是：(1)所有此等人士的所有此类债务加在一起，本金总额不得超过1.25亿美元，占任何时候未偿四个会计季度结束时综合总资产的1.0%；(2)发生此类债务时，不得超过所融资资产(S)的购买价格，(3)不得有此类

181

债务再融资的本金应超过债务再融资时的本金余额；

(f)

{br]无担保债务；但(I)在按形式实施该等债务后，综合净杠杆率不会大于5.50至1.0(就此目的而言，厘定时无须考虑从该等债务产生的任何现金收益的净额)，而行政代理人应已收到一份证明贷款各方遵守本条第(I)款规定的形式符合证书，(Ii)在紧接该证书生效之前及之后并无违约，(Iii)任何这类债务的到期日不得早于任何定期贷款的最后到期日后180天；。(Iv)任何这类债务的加权平均到期日不得短于任何定期贷款当时剩余的最长加权平均年限至到期日；及。(V)贷款方以外的附属公司产生的所有这类债务的总额在任何一次未清偿时的本金总额不得超过3.25亿美元；。

(g)

境外子公司的债务本金总额在任何时候均不得超过1亿美元；

(h)

在与任何允许的收购相关的购买价格(包括收益和其他或有延期付款)方面构成债务、赔偿和竞业禁止义务或调整的范围内；

(i)

在构成债务的范围内，与第8.05节允许的处置相关的对购买者的习惯赔偿义务和购买价格调整；

(j)

{br]在正常业务过程中，与工人赔偿索赔、财产、意外伤害或责任保险、供应安排中的要么承担要么支付义务、自我保险义务、履约、投标和保证保证金以及竣工担保有关的债务；

(k)

信用证支持的本金金额不超过该信用证规定金额的债务；

(l)

{br]因银行或其他金融机构兑现母公司或任何受限制子公司在正常业务过程中因资金不足而无意开具的支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要这种债务得到及时偿还；

(m)

第8.03节允许的债务担保；但国内贷款方对任何境内非贷款方或任何外国子公司的债务的任何担保，以及外国贷款方对任何外国非贷款方的债务的担保，在每一种情况下都必须得到第8.02节(第8.02(E)节除外)的允许；

(n)

[已保留];

182

(o)

(I)允许优先再融资债务、允许次级优先再融资债务和允许无担保再融资债务，以及(Ii)在符合信贷协议再融资债务定义的第一个但书第(Vii)条的要求的情况下，对根据前一款第(I)款发生的债务提供担保；

(p)

在任何时候，本金总额不超过(X)375,000,000美元和(Y)2.75%的其他无担保债务，不得超过最近四个会计季度结束时合并总资产的2.75%；

(q)

仅在以下范围内：(A)公司应在重述生效日期就所有未偿还的现有目标优先票据发出不可撤销的预付款通知，(B)公司应在重述生效日期或之前，将一笔不超过现有目标优先票据的本金总额加上根据现有目标票据购买协议所需的任何整笔金额加上现有目标优先票据项下的任何应计和未付利息的金额存入托管账户，该账户由行政代理接受的托管代理持有，并受行政代理合理满意的托管安排的约束，托管收益只能从托管中释放，用于偿还现有的目标优先票据(不言而喻，这种偿还应不迟于现有的目标优先票据等待期结束时进行)(“现有的目标优先票据托管”)(本协议(A)和(B)项下的条件，统称为“现有的目标优先票据条件”)，以及在现有的目标优先票据等待期期间，现有的目标优先票据；

(r)

仅限于(A)目标C批高级票据在重述生效日期之前尚未发行，(B)本公司应已在目标C批高级票据发行之日交付不可撤销的预付款通知，及(C)本公司应在该发行日期或之前存入，一笔不超过目标C档高级票据发行时本金总额加上根据现有2017年目标票据购买协议所需的全部款项，加上目标C档高级票据项下任何应计及未付利息之和的款额，存入一个托管账户，该账户将由行政代理人可接受的托管代理人持有，并受行政代理人合理满意的托管安排所规限，该托管收益只可从托管中发放以偿还目标C档高级票据(有一项理解，即该项偿还不得迟于目标C档高级票据等待期结束时进行)(第(A)款下的条件，(B)及(C)根据本协议，统称为“目标C批高级债券条件”)，并在目标C批高级债券等待期内，目标C批高级债券；

(s)

(Br)(I)与2018年高级票据(如有)及/或过桥贷款(如有)有关的债务，本金总额不超过7.5亿美元，及(Ii)与此有关的任何准许再融资；及

(t)

在重述生效日期或之前，本公司须缴存的款额不得超过(I)现有优先票据的本金总额加上(Ii)根据现有优先票据契约所需的任何整笔款额，以及(Iii)现有优先票据项下的任何应计及未付利息的总和，

183

现有高级票据受托人(应于2018年4月6日前偿还)(本段所述条件，“现有高级票据条件”)，由重述生效日期起至2018年4月6日止。

8.04

根本性的变化。与另一人合并、解散、清算、合并或合并，但下列情况除外：(A)母公司可与其任何受限制的附属公司(借款人之一除外)合并或合并，但母公司须为持续或尚存的法团；(B)本公司可与其任何受限制的附属公司(指定借款人除外)合并或合并，但公司须为持续或尚存的法团；(C)合并及结束后重组均可完成，(D)任何指定借款人可与其任何受限制附属公司(另一指定借款人除外)合并或合并，但该指定借款人须为持续或尚存的法团；。(E)本公司的任何本地附属公司可与本公司的任何其他本地附属公司合并或合并，但如本地担保人是该项交易的一方，则持续或尚存的人须为(或在交易完成后同时成为)本地担保人，(F)公司的任何外国附属公司(指定借款人除外)可与公司的任何其他外国附属公司(指定借款人除外)合并或合并，但如外国担保人是该项交易的一方，则持续或尚存的人是(或在交易完成后同时成为)外国担保人；。(G)母公司或任何受限制的附属公司可与任何其他人合并，但条件是：(I)如母公司是该项交易的一方，母公司是持续或尚存的法团，(Ii)如本公司是该项交易的一方，则本公司为持续或尚存的法团；。(Iii)如指定的借款人是该项交易的一方，则指定的借款人为持续或尚存的法团；及。(Iv)如任何其他贷款方是该项交易的一方，则继续或尚存的人是(或，如不是贷款方，则须成为)贷款方；。(H)任何受限制附属公司(借款人除外)可随时解散、清盘或结束其事务，但上述解散、清盘或清盘，(I)任何受限制附属公司(借款人除外)在每种情况下均可仅为完成根据第8.05节明确允许的处置而与另一人合并或合并，或解散或清算，且(J)任何受限制附属公司可与任何其他人合并或合并以完成根据第8.02节明确允许的投资，但条件是(I)如果受限制附属公司是(X)国内贷款方，则继续或尚存的人是或将成为国内贷款方(并且如果该附属公司是本公司，(I)如(I)(B)(I)(B)(I)(I)(B)

8.05

处置。进行任何处置，除：

184

(a)

附表8.05中规定的允许转让和处置；

(b)

第8.01节、第8.02节、第8.04节和第8.06节分别允许的财产处置、设立留置权、进行投资、完成基本变更和支付限制性付款；

(c)

任何非重大附属公司的处置，只要(I)该非重大附属公司的资产在处置之日的公平市值不得超过100,000,000美元，以及(Ii)根据本条(C)处置的所有非重大附属公司的资产的公平市值合计不得超过375,000,000美元；

(d)

在构成处分的范围内，根据其条款解除任何掉期合同；

(e)

(Br)处置根据准许收购而取得的“非核心”、剩余或陈旧资产，并在该项准许收购完成后处置，只要(I)在紧接该项收购生效之前及之后并无违约情况存在，(Ii)与此有关而支付的代价不得低于出售财产的公平市价(由本公司合理厘定)，及(Iii)贷款方或其受限制附属公司应以现金及现金等价物的形式收取不少于该等处置代价的75%；及

(f)

(Br)为获得任何适用的反垄断机构对许可收购的批准而进行的资产处置，只要(I)与此相关支付的代价的金额不低于被处置财产的公平市场价值(由本公司合理确定)，(Ii)贷款方或其受限制的附属公司应以现金和现金等价物的形式获得不低于任何此类处置代价的75%，以及(Iii)该等资产的公平市场价值(由本公司合理确定)不得超过该允许收购的购买价的25%；和

(g)

(Br)其他处置，只要(I)支付的代价应不低于(由本公司合理确定的)处置财产的公平市场价值，(Ii)此类交易不涉及出售或以其他方式处置任何贷款方的少数股权权益，(Iii)此类交易不涉及出售或以其他方式处置应收款，但在本第8.05节所允许的交易中同时处置的其他财产所拥有或归属的应收款除外，以及(Iv)贷款方或其受限制子公司应以现金和现金等价物的形式获得不低于75%的任何此类处置的对价。

行政代理人特此受贷款人指示，并与贷款各方达成协议，行政代理人应解除其对根据第8.05节(并受第11.20节的要求)处置的任何财产的留置权。

8.06

限制支付。直接或间接申报或支付任何限制付款，但下列情况除外：

185

(a)

母公司的每个受限制子公司可以向拥有该受限制子公司股权的任何人支付限制性付款，按比例取决于他们各自持有的此类受限付款所涉及的股权类型；

(b)

母公司和每一受限制的子公司可以宣布和支付股息或其他分配，仅支付该人的股权(不合格股本除外)；

(c)

母公司可宣布并每年向其股东支付最高每股0.7美元的现金股息(调整后，根据本条款(C)应支付的总金额不会仅因第一个重新定价修正案生效日期后发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息或类似的重新分类而增加或减少)；但如果违约事件发生并将继续或将因此而发生，则根据本条款(C)宣布和支付的现金股息总额不得超过每股0.125美元。

(d)

(br}(I)母公司可根据任何以股权为基础的计划或安排，扣留或准许任何贷款方或其任何受限制附属公司的高级职员、雇员及董事的股权净额结算，或(Ii)母公司可赎回或回购任何贷款方或其任何受限附属公司(或其遗产、配偶或前配偶)的高级职员、雇员及董事的股权(A)如合并协议第二条所述，或(B)在任何此等人士去世、永久伤残、退休或终止雇用或其他情况下，就第(D)(Ii)(B)款而言，(X)没有违约发生并仍在继续，以及(Y)在母公司的任何财政年度内，根据第(D)(Ii)(B)款用于实施受限付款的现金总额不超过25,000,000美元(任何日历年度的未使用金额结转到下一个日历年度，但任何日历年度的最高限额为50,000,000美元)；

(e)

在构成受限支付的范围内，母公司及其受限子公司可以进行和完成第8.02节明确允许的交易；

(f)

母公司可以购买因股票分红、拆分、合并或企业合并而产生的股权的零碎股份(但此类交易不得以规避这一限制为目的)；

(g)

(Br)母公司及其受限制子公司可进行其他受限制付款，只要(I)在任何时间，综合净杠杆率大于或等于4.50：1.00，则根据第8.06(G)节在任何会计年度内根据第8.06(G)条支付的所有受限制付款的总额不得超过100,000,000美元，(Ii)在紧接其生效之前和之后不存在违约，以及(Iii)截至该受限制付款以备考方式生效后的日期，贷款方遵守本合同第8.11条的规定；

(h)

父母可以支付其他受限制的付款，其总额不得超过在紧接支付此类受限制的付款之前有效的可用金额；条件是(I)没有发生违约和

186

继续或将因此而产生的结果，以及(Ii)仅在此类付款是依据“可用金额”定义(A)条款的范围进行付款的情况下，在实施此类限制付款之前和之后，综合净杠杆率(按形式计算)小于或等于5.00：1.00，行政代理应已收到证明贷款方符合第(Ii)款要求的形式合规证书；和

(I)任何股息在宣布日期后60天内支付，如果在宣布日期支付该股息本应符合本协定的规定。

8.07

业务性质的变化。直接或透过其任何受限制附属公司从事任何业务，但(A)提供专业软件、外包服务、应用服务供应商解决方案、基金管理及相关服务及相关附带或附属的各种服务，或(B)与上述业务合理相关或合理延伸的业务除外。

8.08

与附属公司的交易。与上述人士的任何高级管理人员、董事或关联公司订立或允许存在任何交易或一系列交易，但以下交易除外：(A)与母公司或其任何受限制的子公司进行的本协议和任何允许的公司间投资未予禁止的交易，(B)本协议明确允许的交易，(C)雇佣协议、费用报销、补偿和福利安排，(D)附表8.08和(E)所列的协议，除非本协议另有明确限制，与高级职员、董事或关联公司以外的人进行类似的独立交易时，其条款和条件对该人不会有实质性不利影响的其他交易。

8.09

繁琐的协议。

(a)

订立或允许存在任何妨碍或限制任何此等人士有能力(I)就其发行的股权作出限制性付款，(Ii)偿付欠任何贷款方的任何债务或其他义务，(Iii)向任何贷款方提供贷款或垫款或(Iv)向任何贷款方转让其任何财产的能力的任何合同义务，但(1)本协议及其他贷款文件除外，(2)母公司及其受限制子公司在正常业务过程中对知识产权许可或再许可的任何限制(在这种情况下，此类限制仅适用于此类知识产权)；(3)第8.03节允许的管理或证明受限制子公司任何债务的任何协议或文书中所包含的限制，只要此类限制不损害贷款方履行本协议项下义务的能力，(4)第8.04或8.05节所准许的任何财产在完成出售前的任何协议所载的惯常限制和条件；(5)适用于根据第8.02节所准许的合营企业并只适用于该合营企业并在正常业务过程中订立的其他类似协议的惯常条文；(6)租约及其他合约中限制转让的惯常条文；(7)任何准许留置权或管限任何准许留置权的任何文件或文书，但其中所载的任何该等限制

187

仅涉及受此类允许留置权约束的一项或多项资产，(8)重述生效日期存在的任何协议，以及(9)在受限制子公司首次成为受限制子公司时对其具有约束力的合同义务，只要该等合同义务不是纯粹出于对该人成为受限制子公司的预期而订立的。

(b)

订立或允许存在以下任何合同义务：(1)妨碍或限制任何借款方(指定借款人除外)根据贷款文件(或其任何续期、再融资、交换、退款或延期)质押其财产的能力，但以下情况除外：(I)本协议和其他贷款文件，(Ii)根据第8.03(E)条产生的任何管理债务的文件或文书，但其中包含的任何此类限制仅涉及与之相关的一项或多项资产，(Iii)母公司或受限制子公司是相关软件或知识产权(视属何情况而定)的被许可人的软件和其他知识产权许可(在这种情况下，任何禁止或限制应仅与作为适用许可标的的资产有关)；(Iv)在完成销售之前，与根据第8.05节允许的任何财产的销售有关的任何协议中包含的习惯限制和条件；(V)适用于第8.02节允许的合资企业的合营协议和其他类似协议中仅适用于该合资企业并在正常业务过程中订立的习惯条款；(Vi)限制转让的租约和其他合同中的习惯条款；(Vii)任何许可留置权或管辖许可留置权的任何文件或文书，但其中所载的任何此类限制仅涉及受该许可留置权约束的一项或多项资产；(Viii)重述生效日期存在的任何协议；以及(Ix)在受限子公司首次成为受限子公司时对其具有约束力的合同义务。只要该等合同义务并非纯粹为预期该人成为受限制附属公司而订立，或(2)要求就任何义务给予任何担保，而该等财产是作为该等义务的担保而给予的。

8.10

收益的使用。使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带的还是最终违反FRB的U或X规定。

8.11

财务契约。

综合净担保杠杆率。仅就循环贷款而言，允许母公司任何会计季度结束时的综合净担保杠杆率在以下规定的期间内大于以下规定的比率：


从重述生效日期后的第一个完整会计季度开始，以下会计季度	合并净值担保杠杆率
截至2018年9月30日的财政季度，直至(包括)截至2019年9月30日的财政季度	7.25至1.00

188



截至2019年12月31日的财政季度，直至(包括)截至2020年12月31日的财政季度	6.75至1.00

截至2021年3月31日的财政季度及其之后的每个财政季度	6.25至1.00

尽管有上述规定，本第8.11款只有在下列情况下才有效：截至任何财政季度的最后一天，所有循环贷款和/或L/C债务的未偿还总额(不包括(I)可供提取的总金额不超过20,000,000美元的信用证和(Ii)以现金作抵押的信用证，其金额相当于此类信用证可提取金额的105%)在该时间等于或大于截至最近四个财政季度结束时循环承诺额总额的30%。

8.12

提前偿还其他债务等。

(a)

如果存在或将由此导致任何违约，如果任何次级债务的任何条款的修改或修改会以对任何借款方或任何受限制附属公司不利的方式增加或更改任何条款，或缩短最终到期日或加权平均寿命至到期日，或要求提前支付任何款项或提高适用于该次级债务的利率，则应修改或修改该次级债务的任何条款；但如根据第8.03(F)或(O)节作出修订或修改，以致不容许依据第8.03(F)或(O)节招致任何债务，则不得修订或修改该等债务的条款。

(b)

(Br)为任何次级债务的价值(包括但不限于在到期前向受托人存放资金或证券，以便在到期时支付)、退款、再融资或交换任何次级债务进行任何自愿或可选的付款、预付款、赎回或收购，但以下情况除外：(I)对任何债务进行再融资(如果此类债务构成允许的再融资)；(Ii)将任何次级债务转换或交换为母公司的股权(不合格股本除外)；(Iii)向本公司或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司预付本公司或任何受限制附属公司的次级债务，但须受适用于任何该等债务的附属条文规限；。(Iv)就预定到期日之前的附属债务偿还、赎回、购买、亏损及其他付款，其总额不得超过在紧接偿还、赎回、购买、亏损及其他付款前并未以其他方式运用的可用额；。只要(X)在该等付款、预付款项或赎回生效之前及之后，并无违约发生、持续或将会导致该等付款、预付款项或赎回，及(Y)该等付款、预付款项或赎回仅根据“可用金额”定义第(A)款的规定而作出，则综合净杠杆率(按预计基准计算)小于或等于5.00：1.00，而行政代理人应已收到一份证明贷款各方符合第(Y)款规定的预计合规证明书。

189

8.13

组织文件；会计年度；法定名称、成立国家和实体形式。

(a)

以不利于贷款人的方式修改、修改或更改其组织文档。

(b)

更改重述生效日期生效的会计年度。

(c)

如果贷款方未及时向行政代理发出书面通知(无论如何不得迟于变更后十(10)天)，则应更改其名称、州或管辖范围或组织形式。

第九条

违约事件和补救措施

9.01

违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(a)

不付款。任何贷款方未能(I)在任何贷款或任何L/C债务到期后的三个工作日内，以本协议规定的货币支付任何贷款本金或任何L/C债务的本金，或存放任何资金作为L/C债务的现金抵押品，或(Ii)在任何贷款或L/C债务的利息到期后三个工作日内，或(Iii)在上述贷款或L/C债务到期后五个工作日内，支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何金额(上文第(I)和(Ii)款所述的本金或利息除外)；或

(b)

具体的公约。

(i)

任何贷款方未能履行或遵守第7.01节或第7.02节中的任何条款、约定或协议，且此类违约持续五个工作日；或

(Ii)

任何借款人未能履行或遵守第7.05节中包含的任何条款、约定或协议；或

(Iii)

{br]任何贷款方未能履行或遵守《弹性条款》中的任何条款(并持续两个工作日)或第7.03(A)节、第7.11节或第VIII条中的任何条款、契诺或协议；但就任何定期贷款而言，第8.11款下的违约事件不应构成违约事件，除非和直到所需循环贷款人实际终止循环承诺总额和/或根据本协议宣布所有循环贷款和所有相关债务立即到期和应付，且该声明在被要求贷款人根据第8.11款宣布违约事件之日或之前尚未撤销；或

(c)

其他默认设置。任何借款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中指明)，且这种不履行在前一次违约后持续30天

190

(I)任何行政代理或贷款人向本公司发出的书面通知，或(Ii)本公司的一名负责人员意识到该故障；或

(d)

陈述和保修。本合同中任何贷款方或其代表所作或被视为作出的任何陈述或担保，或在任何其他贷款文件中或在要求与本协议或相关文件一起交付的任何证书中作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属不正确；或

(e)

交叉默认。(I)任何贷款方或任何受限制附属公司(A)未能就本金总额(包括根据任何合并或银团信贷安排欠下所有债权人的款项)超过最低限额的任何债务或担保(本协议项下的债务及掉期合约下的债务除外)，在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何本金或利息，或(B)未能遵守或履行与任何该等债务或担保有关的或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(但以下情况除外)：(1)因处置受该留置权约束的资产而到期的任何要求提前偿还的债务，只要该处置是本协议所允许的；(2)为为一项合并或收购的全部或部分代价融资而产生的任何债务的任何要求回购、偿还或赎回(或提出回购、偿还或赎回)，但条件是(X)该等回购、偿还或赎回(或提出回购、偿还或赎回)完全是由于该等合并或收购未能完成，(Y)该等债务已按照其条款购回、偿还或赎回，及。(Z)信贷展期所得款项并无用作偿还、购回或赎回该等债务；。(3)就现有目标优先债券等待期而言，为现有目标优先债券；。(4)如目标C级优先债券在重述生效日期前尚未发行，则目标C级优先债券等待期为目标C级优先债券；但目标C批高级票据条件已获满足)，未能履行或发生其他事件的后果，会导致或容许该等债务的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知后，安排在该等债务的述明到期日之前(自动或以其他方式)要求偿还或到期或购回、预付、作废或赎回该等债务，或作出回购、预付、使其失败或赎回的要约，或要求该担保成为应付担保或要求提供现金抵押品；或(2)在任何掉期合同下发生提前终止日期(如该掉期合同所界定的；但就受主协议管辖的任何掉期合同而言，由于(A)任何借款方或任何受限制子公司为违约方的掉期合同下的任何违约事件(如该掉期合同中定义的)或(B)任何借款方或任何受限附属公司合并时的额外终止事件(如该掉期合同中的定义)或合并时的信用事件(如该掉期合同中的定义)而导致的上述提前终止日期必须是受该主协议管辖的所有交易(如该主协议所管辖的所有交易)所致，且在以下情况下，

191

任何贷款方或受限制子公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额；或

(f)

破产程序等任何贷款方或任何受限制附属公司(不具关键性的附属公司除外)根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或就其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、修复人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员是在没有该等人的申请或同意的情况下获委任的，而该项委任在未获解除或暂缓执行的情况下持续60公历天；或根据任何债务人救济法提起的与任何该人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何诉讼，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十个历日，或在任何该等诉讼中登录济助令；或

(g)

{br]无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿付其债务，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序，对任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征收后30天内仍未解除、腾出或完全担保；或

(h)

判断。对任何贷款方或任何受限制附属公司(非实质性附属公司除外)作出一项或多项最终判决或命令，要求支付总金额(就所有该等判决或命令而言)超过(A)独立第三方保险未承保的金额(A)保险人已获通知索赔且未对承保范围提出异议，(B)为该借款方或受限制附属公司的利益而持有的代管资金，而适用的受托人没有就该判决或命令为该借款方或受限制附属公司提供该等资金提出异议，或(C)没有以书面形式就责任提出异议的第三方给予该借款方或附属公司的合同赔偿)，并且在连续六十天的期间内，由于待决的上诉或其他原因，该判决的暂缓执行不再有效，或该判决没有以其他方式得到履行或解除；或

(i)

ERISA。(I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可以合理预期导致任何贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过阈值，或(Ii)公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能支付根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任支付的任何分期付款，总金额超过阈值；或

(j)

借款单据失效。(I)任何贷款文件(包括任何抵押品文件)的任何重大条款，在签立和交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议明文允许或根据本协议明确允许的任何理由以外的任何原因，或完全清偿所有

192

债务(未提出索赔的赔偿、费用偿还、税款总额或收益保护义务除外)不再具有充分效力和作用；或(Ii)任何贷款方以任何方式对任何贷款文件(包括任何抵押品文件)的有效性或可执行性提出异议；或(Iii)任何贷款方否认其根据任何贷款文件负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件(包括任何抵押品文件)；或

(k)

控制权变更。是否发生任何控制更改。

9.02

违约事件发生时补救。如果发生并持续发生任何违约事件，则任何管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意(因违反第8.11节而根据第9.01(B)(Iii)条发生的违约事件除外)，采取下列任何或所有行动：

(a)

声明各循环贷款人承诺发放循环贷款以及各L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

(b)

宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他金额立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；

(c)

要求公司将L/C债务进行现金抵押(金额相当于当时的未偿还金额)；以及

(d)

代表自身、贷款人和L/C发行人行使其、贷款人和L/C/C发行人根据贷款文件或准据法或以衡平法获得的所有权利和补救措施；

但条件是：(X)一旦根据美国破产法实际或被视为登记了对本公司的济助令，每个循环贷款人发放贷款的义务和每个L/C发行人对L/C信用延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，本公司将上述L/C债务抵押的义务自动生效。在没有任何行政代理人或任何贷款人进一步行动的情况下，以及(Y)在因违反第8.11节而根据第9.01(B)(Iii)节产生的任何违约事件持续期间，在所需的循环贷款人(但不是所需的贷款人或任何其他贷款人或贷款人团体)的要求下，循环贷款管理代理应向本公司发出通知，(1)终止循环承诺，并随即立即终止循环承诺，(2)宣布当时未偿还的循环贷款全部(或部分)到期并应支付，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及应付的本金其后可宣布为到期及应付)，而如此宣布为到期及须予支付的循环贷款的本金，连同其应累算利息及本公司根据本协议应累算的所有费用及其他债务，即成为到期及须予支付的

193

即刻，在没有提示、要求、抗议或其他任何形式的通知的情况下，本公司特此免除所有这些义务，并且(3)要求本公司将L/信用证的债务变现(金额相当于当时的未偿还金额)。

9.03

资金运用情况。在符合债权人间协议的所有情况下，在行使第9.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的贷款并根据第9.02节的但书自动要求对L/C债务进行现金抵押之后)：

(a)

除以下(B)、(C)和(D)条款另有规定外，任何行政代理人(或在任何抵押品文件要求根据本协议的规定使用该抵押品文件下的抵押品收益的情况下，抵押品代理人、抵押权人、证券受托人、质权人或该抵押品文件下的其他“担保方”)因债务(包括任何抵押品的任何出售或其他处置或根据任何债务救济法对任何贷款方的程序进行的任何分配)而收到的任何款项，应由行政代理人按下列顺序使用：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人的那部分债务；

第二，全额支付无资金来源的垫款/参与(如此申请在循环融资管理代理和L/C发行人之间或之间酌情分配的金额，按照在任何此类分配日期欠他们的无资金来源的垫款/参与的金额按比例分配)；

第三，支付构成向贷款人和L/信用证发行人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括向各自贷款人和L/信用证发行人支付的律师费用、费用和支出以及根据第三条规定应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和L/信用证发行人支付第三款所述金额；

第四，按照贷款方与贷款人或贷款人的任何关联方之间的任何担保互换合同，按贷款人(在这种担保互换合同中，贷款人的关联方)和L/信用证发行人持有的各自金额的比例，按比例支付构成应计和未付信用证费用和L/信用证借款和费用、保费和预定定期付款以及其应计利息的那部分债务；

第五，(A)支付构成贷款和L/C借款的未付本金的那部分债务，(B)支付根据任何贷款方与任何贷款人或贷款人的任何关联公司之间的任何担保互换合同到期的破裂、终止或其他付款及其应计利息，(C)支付根据任何贷款方与任何贷款人或贷款人的任何关联公司之间的任何担保金库管理协议到期的金额，以及(D)将L/C债务的该部分进行现金抵押

194

未提取的信用证金额，按贷款人(如为有担保的互换合同和有担保的金库管理协议，则为贷款人的关联公司)和L/信用证发行人按第五款所述的各自持有的金额的比例计算；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

(b)

尽管本第9.03节有前述规定，但根据上文第(A)款使用的款项或收益包括根据任何外国抵押品文件收到的收益或从任何外国借款方以其他方式获得的收益，此类收益将按上文第(A)款中的其他要求仅用于对外债务(就好像上述第(A)款中提及的“债务”是指“外国债务”一样)。

(c)

尽管第9.03节有前述规定，但任何行政代理均可自行决定(并应所需贷款人的要求)将上文(A)款所述的任何金额(以任何美国抵押品文件项下的收益或以其他方式从任何国内贷款方收到的金额为限)首先适用于其第一、第二、第三、第四和第五条所规定的美国直接贷款方义务(如同上述条款中的每一提及的“义务”是指“直接美国贷款方义务”)和(B)第二，在全额偿还美国直接贷款方的所有债务后，偿还第一、第二、第三、第四和第五条款规定的所有其他债务。

(d)

尽管本第9.03节有前述规定，但根据上文第(A)款使用的款项或收益包括出售或以其他方式处置多余的外国实体股票所获得的收益，则此类收益将按上文第(A)款中的其他要求仅用于对外债务(就好像上述第(A)款中提到的“债务”是指“对外债务”一样)。在确定是否已出售或以其他方式处置任何多余的外国实体股票时，行政代理应将任何一级外国子公司或外国控股公司有表决权的股权或CPEC的任何出售或处置视为首先是出售不是过剩外国实体股票的股权或CPEC，直到出售的股权或CPEC占各自第一级外国子公司或外国控股公司有表决权的股权或CPEC的65%，并且在达到该门槛后，进一步出售各自的第一层外国子公司或外国控股公司的有投票权的股权或CPEC应视为出售多余的外国实体股票。

根据第2.03(C)款的规定，根据上文第(A)款第五款的规定，用于兑现未提取信用证总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

尽管有上述规定，如果行政代理未同时收到书面通知，则担保金库管理协议和担保互换合同项下产生的债务应排除在上述申请之外

195

连同行政代理可能要求的证明文件，从贷款人或贷款人的关联方那里获得该有担保的金库管理协议或该有担保的互换合同(视情况而定)。根据有担保互换合同或有担保金库管理协议产生的任何此类义务的持有者，如果不是本协议的一方，并已发出前述句子所述的通知，则通过该通知，应被视为已确认并接受根据本协议第十条的条款为其本身及其关联公司指定的行政代理，如同其是本协议的“贷款人”方一样。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有前述规定或任何相反规定，但在任何情况下，构成贷款方资产的任何抵押品的收益不得用于支付担保互换合同项下的任何债务。

尽管任何贷款单据中有任何相反的规定，贷款单据中对付款、收益、负债、债务、贷款、费用、托收、担保、抵押品、担保、质押，以及影响借款人和其他贷款方对行政代理、贷款人和其他担保当事人的付款义务的任何其他安排，就任何外国借款方而言和适用于任何外国贷款方时，应仅涉及外国债务，不得因下列财产或资产而收到任何付款或收取任何款项：外国贷款方(或获得此类收据或收款的权利)应适用于任何美国直接贷款方的义务，本合同各方的目的是避免因适用《国内税法》第956条而对任何国内贷款方造成不利的税收后果。任何贷款文件中包含的所有规定应尽可能与本第9.03节的解释一致，如果该等其他规定与本第9.03节的规定相冲突，应适用本第9.03节的规定。

第X条

管理代理

10.01

任命和权限。每一定期贷款人在此不可撤销地指定CS作为行政代理，每一循环贷款人和L/C发行人在此不可撤销地在每一种情况下指定MSSF作为循环贷款管理代理，并授权适用的行政代理代表其采取根据本条款或其条款授予该适用的行政代理的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。除第10.05款和第10.06款另有明确规定外，本条的规定仅为行政代理、出借人和L/信用证发行人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人。

行政代理还应作为贷款文件中的“抵押品代理”，贷款人(以贷款人、潜在的掉期合同提供者和潜在的金库管理协议提供者的身份)和L/C发行人在此不可撤销地指定和授权行政代理人作为该贷款人的代理人

196

及L/发行人，以取得、持有及执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何及所有留置权，以及合理附带的权力及酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第10.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条款X和第十一条的所有规定的利益(包括第11.04(C)条，尽管该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

管理代理还应担任英文安全文档创建或证明的安全相关的安全托管人。每一贷款人特此授权行政代理代表其签署证券信托契约。在重述生效日期后根据本协议成为贷款人的每一人特此确认，自其成为贷款人之日起，其应受证券信托契约条款的约束，如同其为原始贷款人一方一样。此外，本条款X中对行政代理的每一次提及(包括与本文为行政代理的利益而提供的任何赔偿或免责有关的)应被视为适用于根据证券信托契约以证券受托人身份行事的行政代理。

10.02

作为贷款人的权利。在本协议项下担任行政代理人的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同他们不是任何行政代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本合同项下行政代理人的人员。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款，担任任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的财务顾问或任何其他顾问，并一般与该等人士从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。

10.03

免责条款。除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责外，行政代理机构不承担任何职责。在不限制前述一般性的情况下，没有任何管理代理：

(a)

无论违约是否已经发生并仍在继续，都应承担任何受托责任或其他默示责任；

(b)

有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明确规定的、任何行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件明确规定的贷款人数量或百分比)要求任何行政代理行使的酌处权和权力除外，但不要求任何行政代理采取其认为或认为的任何行动。

197

其律师可能使该适用的行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律；以及

(c)

除本合同和其他贷款文件中明确规定的外，有责任披露与任何贷款方或其任何关联公司有关的任何信息，或对未能披露的任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.01和9.02节规定的情况下，必要的其他数量或百分比的贷款人，或适用的行政代理认为出于善意是必要的)；或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)。任何行政代理人不得被视为知悉任何违约，除非本公司、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述该违约的书面通知。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)是否满足第五条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

10.04

管理代理的信任度。每一行政代理均有权信赖任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、签名、陈述、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并相信该等通知、请求、证书、同意书、声明、文书或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，并不因此而招致任何责任。每个行政代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的贷款或签发信用证的任何条件时，除非适用的行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或该L/信用证出票人的相反通知，否则适用的行政代理可以推定该条件令该贷款人或该L/信用证的出票人满意。每个行政代理可以咨询法律顾问(他们可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

198

10.05

职责下放。行政代理可以通过或通过适用的行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于它们各自与本条款规定的信贷便利的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。

10.06

行政代理辞职。适用的行政代理可随时向贷款人、L/C发行人以及本公司发出辞职通知，除非发生第9.01(F)条下的违约事件。在收到任何该等辞职通知后，就行政代理而言，所需的定期贷款人或就循环融资行政代理而言所需的循环贷款人，在违约事件发生期间以外的任何时间，经本公司同意(同意不得被无理拒绝或延迟)，均有权委任一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的联营公司。如果所要求的定期贷款人或循环贷款人(视情况而定)没有如此指定的继任者，并且应当在退任的适用行政代理人发出辞职通知后30天内接受该任命，则卸任的适用行政代理人可以代表贷款人和L/C发行人任命符合上述资格的继任适用行政代理人；但如适用行政代理人通知本公司及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该辞职仍应根据该通知而生效，且(A)退任的适用行政代理人应解除其在本通知及其他贷款文件项下的职责及义务(但如适用行政代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有任何抵押品担保，则卸任的适用行政代理人应继续持有该抵押品，直至委任继任适用行政代理人为止)及(B)所有付款，由适用的行政代理或通过适用的行政代理作出的通信和决定应由各贷款人和每个L/C发行人直接作出，直至所需的定期贷款人或所需的循环贷款机构(视情况而定)指定一名适用的行政代理按本节的上述规定指定继任的行政代理为止。在接受继任者作为适用行政代理的任命后，该继任者将继承并被赋予即将退休的(或退休的)适用行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，即将退休的适用行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上文的规定从其解除)。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予适用于其继承人的行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。在退役的适用行政代理根据本条款和其他贷款文件辞职后，本条和第11.04节的规定应继续有效，以利于该退役的适用行政代理、其子代理及其各自的关联方就其中任何一方所采取或未采取的任何行动

199

当即将停用的适用管理代理充当适用的管理代理时。

政务司司长或上海社保基金会根据本节分别辞去行政代理人或循环融资管理代理人的职务，也应构成其辞去L/信用证发行人的职务，只要在辞职后，至少有一名L/信用证发行人继续担任该职务，和/或按照紧随其后的句子任命一名继任的L/信用证发行人，且其余所有L/信用证发行人的信用证升华总额不少于紧接该辞职生效前的信用证升华金额。一旦接受继任人作为本合同项下适用的行政代理的任命，(I)该继任人将继承并被赋予退任的L/信用证发票人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)该退任的L/信用证发票人应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)继任的L/信用证的发票人应出具信用证，以取代信用证(如有)。由该已退任的L/信用证发行人签发且在继承时仍未履行，或作出令该已退任的L/信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担该已退任的L/信用证发行人就该信用证所承担的义务。

10.07

不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人和每一L/C发行人均承认，其已在不依赖任何行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和资料，(I)自己对母公司及其子公司与贷款的发放和继续相关的财务状况和事务进行独立调查，并采取或不采取任何与本协议相关的行动；(Ii)其自身的信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人和各L信用证发行人也承认，其将在不依赖任何行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

10.08

无其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，本协议或任何其他贷款文件项下的账簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或联席代理(包括安排人和联席管理人)均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以适用的行政代理、贷款人或L/C发行人的身份除外；双方理解并同意，该等账簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或联席代理应有权在第11.04节规定的范围内享有有利于行政代理的所有赔偿和偿付权利。在不限制前述规定的情况下，任何此类账簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或联合代理不得仅因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人或任何其他人有任何受托关系。

200

10.09

行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何借款方的任何诉讼悬而未决，任何行政代理人(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论是否任何行政代理人应对本公司提出任何要求)均有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并获得授权：

(a)

就贷款、L/信用证义务和贷款文件项下产生的所有其他拖欠债务的本金和利息的全部欠款和未付提出索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以获得贷款人、L/信用证发行人和任何行政代理人的索赔(包括对贷款人、L/信用证发行人、行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及应付贷款人的所有其他金额，第2.03(H)和(I)条、第2.09条和第11.04条规定允许的L/信用证发行人和行政代理)；和

(b)

收集和接收任何此类索赔的任何应付或交付的款项或其他财产，并将其分发；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各L/信用证发行人授权向任何行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付应付给行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及根据第2.09条和第11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理人代表任何贷款人或任何L/信用证发行人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人或任何L/信用证发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或重组计划，以授权行政代理人在任何此类诉讼中就任何贷款人或任何L/信用证发行人的索赔进行表决。

10.10

抵押品和担保很重要。贷款人和L/信用证发行人根据其选择和酌情决定，不可撤销地授权管理代理。

(a)

解除根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权：(I)终止循环承诺总额并全额支付(A)截至该日期构成债务的所有本金和利息(除(A)未提出索赔的赔偿、费用偿还、税款总额或收益保护义务，以及(B)已作出令适用提供者满意的安排的有担保金库管理协议和有担保掉期合同下的义务和负债外)，(B)所有费用，构成债务的当时到期和应付的费用和其他金额(除(A)赔偿、费用报销、税收总额或收益的债务外)

201

(Br)未提出索赔的保护和(B)有担保的金库管理协议和有担保的掉期合同项下的义务和责任，关于哪些安排应令适用的提供者满意)和(C)所有信用证(已按条款和条件以一份或多份信用证全额现金抵押或以一份或多份信用证担保，并与一家或多家金融机构以行政代理和适用的L/C发行人合理满意的信用证作担保的信用证除外)到期或终止；(Ii)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件或任何非自愿处置所允许的任何处置的一部分或与该处置相关的任何处置，或(Iii)根据第11.01节批准的处置，转让给或将转让给非贷款方(解除的效力取决于交易完成)；

(b)

在第8.01(I)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于此类财产的任何留置权的持有人；以及

(c)

如果任何担保人(母公司除外)因本协议允许的交易而不再是子公司，则解除该担保人在担保下的义务。

应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权根据第10.10节解除其对特定类型或项目的财产的权益，或免除任何担保人在担保下的义务。

10.11

有担保的互换合同和有担保的金库管理协议。任何贷款人或贷款人的任何关联公司，如属本协议所允许的任何有担保互换合同或任何有担保金库管理协议的一方，并因本协议或任何抵押品文件的规定而获得第9.03节或任何抵押品的利益，则除以贷款人的身份并在贷款文件中明确规定的范围外，任何贷款人或其任何附属公司无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)。尽管本第十条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保互换合同和有担保金库管理协议项下产生的债务的偿付情况，或已就这些债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从作为此类有担保互换合同或有担保金库管理协议当事方的适用贷款人或其附属机构收到关于此类债务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件。

10.12

信息传递。除(I)本协议或任何其他贷款文件中明确规定和(Ii)任何贷款人就特定文件、票据、通知或其他文件不时提出书面要求外，任何行政代理人不得向任何贷款人交付任何行政代理人根据本协议或与本协议有关或与本协议相关的任何文件、文书、通知、通讯或其他资料的正本或副本

202

任何管理代理在收到此类请求时收到并由其拥有的书面通信，然后仅根据此类特定请求。

10.13

错误付款。如果循环贷款机构行政代理(X)通知循环贷款人或代表循环贷款机构接受资金的任何人(任何此类循环贷款机构或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，“付款接受者”)，循环贷款机构行政代理已自行决定(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)，该付款接受者从循环贷款机构行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(载于该通知中)被错误或错误地转移到，或(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其中一部分)，则该错误付款应始终属于循环设施管理代理人的财产，直至其按照本第10.13节的规定退还或偿还为止，而该循环贷款人须(或就代表其收取该等款项的任何付款接受者而言，须安排该付款接受者)在任何情况下不得迟於其后两个营业日(或循环信贷管理代理人凭其全权酌情决定权以书面指明的较后日期)，将该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，在同一天(以如此收取的货币)退还循环信贷管理代理人，连同其利息(除循环融资管理代理人以书面豁免的范围外)，自上述付款接受者收到错误付款(或部分付款)之日起计，直至循环融资管理代理按联邦基金利率或就替代货币以较大者的同日资金偿还该金额之日起的每一天的利息、适用的基准利率及循环融资管理代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则而厘定的利率。循环设施管理代理根据本条款(A)向任何付款收款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(a)

在不限制第(A)款之前的情况下，每个循环贷款人或代表循环贷款人(及其各自的继承人和受让人)获得资金的任何人同意，如果其从循环贷款管理代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他)的金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，循环融资管理代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还发出的预付款或偿还，(Y)循环融资管理代理(或其任何关联公司)未在发出付款、预付或偿还通知之前或随附的通知，或(Z)该循环贷款人或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

203

(i)

它承认并同意：(A)在紧接前面第(X)或(Y)款的情况下，应推定与上述付款、预付款或偿还有关的错误和错误(未经循环设施管理代理书面确认)或(B)在上述付款、预付款或偿还方面均有错误和错误(在紧接在第(Z)款的情况下)；和

(i)

该循环贷款人应(并应促使代表其各自接受资金的任何其他受款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)条所述的任何情况的一个营业日内)通知循环设施管理代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并将根据第10.13(B)节的规定通知循环设施管理代理。

(b)

每个循环贷款人特此授权循环贷款管理代理随时抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠循环贷款人的任何和所有金额，或循环贷款管理代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而向循环贷款人支付或分配的任何金额，以抵销循环贷款管理代理根据上一(A)款要求退还的任何金额。

(c)

(I)在根据紧接前一(A)款的要求提出要求后，如果循环贷款管理代理出于任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何循环贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，则在该循环贷款管理代理随时通知该循环贷款人后，(A)该循环贷款人应被视为已转让其错误付款所涉及的相关类别(“错误付款影响类别”)的贷款(但不包括循环承诺)，其金额相当于错误付款影响类别的错误付款退还欠款(或循环贷款管理代理可能指定的较小数额)(此类贷款(但不包括循环承诺)的转让)。“错误付款不足转让”)(在无现金基础上，按面值计算的金额加上任何应计和未付利息(在这种情况下，循环设施管理代理将免除转让费))，并在此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足转让签署和交付转让和假设(或在适用范围内，包括根据电子平台的转让和假设的协议，循环设施管理代理和上述各方是参与者)。该循环贷款人应向借款人或循环贷款管理代理人交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响上述转让的效力)，(B)作为受让人的循环贷款管理代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该被视为获得时，循环贷款管理代理人应被视为已获得错误的付款不足转让。

204

作为受让人循环贷款人的融资管理代理应成为本协议项下的循环贷款人(视情况而定)，且转让循环贷款人应停止成为本协议项下的循环贷款人(如适用)，以处理此类错误的付款不足转让，但为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些义务将继续存在；(D)循环融资管理代理和借款人均应被视为放弃了本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意，和(E)循环融资管理代理将在登记册中反映其在错误付款不足转让的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何循环贷款人的承付款，根据本协议的条款，此类承付款仍应可用。

(2)在符合第11.06条的规定下(但在任何情况下，不包括任何转让同意或批准要求(但在第11.06条所要求的范围内，除借款人同意外)，循环贷款管理代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售的收益后，循环贷款管理代理应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去循环贷款所欠的错误付款返还不足，循环贷款管理代理应保留所有其他权利，针对这种循环贷款人(和/或代表其各自接受资金的任何受款人)的补救和索赔。此外，循环贷款管理代理根据错误的付款不足转让从循环贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配应减去循环贷款人(X)造成的错误付款返还不足，以及(Y)循环贷款管理代理可全权酌情决定从循环贷款管理代理不时书面通知循环贷款人的任何金额中扣减。

(d)

本协议双方同意：(X)无论循环贷款机构是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)不能从因任何原因收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回，循环融资管理代理应被代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表循环贷款人收到资金的任何付款接受者，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务；但第10.13条不得解释为增加(或加速)借款人相对于金额(和/或 )的债务，或具有增加(或加速)借款人债务的效果。

205

付款时间)；此外，为免生疑问，前述(X)和(Y)款不适用于任何此类错误付款的范围，且仅限于循环设施管理代理为进行此类错误付款而从借款人收到的资金。

(b)

在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃循环设施管理代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

在循环贷款管理代理辞职或更换、循环贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在第10.13节项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第十一条

其他

11.01

修改等。本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或豁免，以及本公司或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和借款人和/或适用的贷款方(视属何情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效。每项免责或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；此外，

(a)

任何此类修改、弃权或同意不得：

(i)

未经正在延长、增加或恢复承诺的贷款人的书面同意，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第9.02条终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第5.02节规定的任何先决条件或任何违约或违约、强制性提前还款或强制减少承诺不被视为延长、增加或恢复任何贷款人的承诺)；

(Ii)

推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付(强制性预付款除外)本金、利息、手续费或其他款项的日期，或推迟本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下承诺的计划减少，而未经有权收到此类付款或其承诺将为

206

减少，但有一项理解是，免除任何贷款项下的任何强制性预付贷款，不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期；

(Iii)

(Br)未经每一贷款人和/或有权获得该金额的适用L/信用证发行人(视情况而定)的书面同意，降低任何贷款或L/信用证借款的本金、利率或本协议规定的任何费用，或(除本条款第11.01条最终但书第(I)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但是，只要(A)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(B)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，只需征得所需循环贷款人的同意即可，即使修改的效果是降低任何贷款或L/C借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(Iv)

(Br)更改(A)第2.13条或第9.03条，在未经直接受其影响的每个贷款人书面同意的情况下，改变第2.13条或第9.03条所要求的付款按比例分摊的方式；(B)第2.05(B)条或第2.06(B)条中分别规定的适用条款中规定的贷款中任何承诺减少或贷款预付的适用顺序，未经(I)书面同意而对贷款项下的贷款人产生不利影响的任何方式；该贷款项下所需的定期贷款人，以及(Ii)如果该贷款是循环贷款，则为所需的循环贷款人，或(C)本协议中未经所需循环贷款人书面同意而根据其条款影响循环贷款人(但不影响定期贷款人)的权利或义务的任何条款；

(v)

根据第2.01(F)节、第2.17(D)节、第2.18(D)节和第11.01节倒数第二段的规定，在未经各贷款人书面同意的情况下，更改(A)本第11.01(A)节的任何规定(关于根据本协议对定期贷款和循环承诺所提供的此类额外信贷扩展提供保护的技术性修订除外)或“所需贷款人”的定义，(B)“必需的循环贷款人”或“必需的定期贷款人”的定义，未经适用的一项或多项贷款项下的每一贷款人的书面同意，或(C)重新分配协议的任何规定，但依照《再分配协议》第3.2节的要求除外(有一项理解是，经必需的贷款人同意，在确定“必需的贷款人”、“必需的循环贷款人”和“必需的定期贷款人”时，可酌情在与延长定期贷款和/或循环承诺大体相同的基础上列入根据本协议进行的额外信贷扩展，包括在重述生效日期内)；

207

(Vi)

除非与第8.05节允许的处置有关，否则在未经其债务由此类抵押品担保的每个贷款人的书面同意的情况下，解除所有或基本上所有抵押品；

(Vii)

未经有义务以替代货币向任何借款人提供信贷扩展的每个贷款人的书面同意，修改第1.06节或“替代货币”的定义；或

(Viii)

未经每个贷款人同意，解除任何借款人在任何贷款文件下的义务，或者，除非与第8.04节或第8.05节允许的交易有关，否则未经其义务得到其担保的每个贷款人的书面同意，解除任何重要担保人的义务。

(b)

除非该L/信用证出票人签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务(包括但不限于对适用于该L/信用证出票人的信用证价值的任何增加)或与其签发或将出具的任何信用证有关的任何出票人单据；

(c)

[已保留]；和

(d)

除非由适用的行政代理签署，否则任何修改、弃权或同意均不影响该适用的行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；

然而，即使本协议有任何相反的规定，(I)收费函件可以修改，或放弃其下的权利或特权，只能由双方当事人签署，(Ii)每个贷款人有权在其认为合适的任何影响贷款的破产重组计划上投票，并且每个贷款人承认美国破产法第1126(C)条的规定取代了本文所述的一致同意条款，(3)被要求的贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定应对所有贷款人具有约束力，(4)增加承诺修正案和/或增量合并如果由贷款方、提供增量定期贷款承诺或增加循环承诺的每个贷款人和适用的行政代理执行，则应有效；(5)不需要贷款人同意即可实施再融资修正案或延期修正案(第2.17或2.18节明确规定的除外，视情况而定)，(6)行政代理人和借款人可在本协定或任何其他贷款文件的条款明确允许的范围内修改本协定或任何其他贷款文件的其他条款，(Vii)只需征得借款人、所需的循环贷款人和循环贷款管理代理人的书面同意，放弃或以其他方式修改第8.11节或第9.01(B)节的任何条款或规定(仅当其与第8.11节有关时)和(Viii)任何必要的修订，以实施费用函中“灵活权利”部分的规定(“灵活规定”)，仅需行政代理和公司的同意；但本公司在此同意并同意促使任何其他借款方签署并交付本协议的任何必要修正案，以实施Flex条款。

208

尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长；及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对违约贷款人的不利影响大于受影响贷款人，则须征得该违约贷款人的同意。

此外，即使第11.01节中包含任何其他相反规定，(A)如果行政代理和借款人共同发现贷款文件中任何条款中的任何技术性错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，以及(B)行政代理和借款人应被允许修改任何抵押品文件的任何条款，以更好地实施本协议和其他贷款文件的意图，并且在每种情况下，如果所需贷款人在收到通知后十(10)个工作日内未提出书面反对，则此类修改无需任何其他任何贷款文件当事人的进一步行动或同意即可生效。贷款人在此明确授权行政代理对前一句所述的贷款文件进行任何修改。

此外，尽管有上述规定，经行政代理、公司、指定借款人和提供相关重置定期贷款的贷款人的书面同意，本协议可被修改，以允许在给定的定期贷款(“再融资定期贷款”)下所有未偿还的定期贷款(“再融资定期贷款”)用本协议下以美元计价的重置定期贷款部分(“重置定期贷款”)进行再融资；但(A)该等重置定期贷款的本金总额须相等於该等再融资定期贷款的本金总额，(B)该等重置定期贷款的实际收益率不得高於该等再融资定期贷款的实际收益率，(C)该等重置定期贷款的加权平均到期日不得短于该等再融资时该等再融资定期贷款的加权平均到期日(但因预先偿还该等再融资定期贷款而取消摊销的期间的名义摊销除外)，(D)该等重置定期贷款须符合信贷协议对债务进行再融资的规定；。(E)适用于该等重置定期贷款的所有其他条款应与提供该等重置定期贷款的贷款人实质上相同，或较适用于该等再融资定期贷款的条款优惠，但如为订立适用于紧接该等再融资前生效的最后到期日之后任何期间的契诺及其他条款而有需要，则属例外；及(F)该等重置定期贷款不会发生违约，亦不会因该等重置定期贷款而持续或将会导致违约。

此外，尽管有上述规定，经每个循环贷款人、循环贷款机构管理代理和借款人的书面同意，本协议可在必要的范围内进行修改，以整合任何替代货币(任何货币除外

209

根据第1.06节规定，自重述生效之日起允许的替代货币)。

11.02

通知；有效性；电子通信。

(a)

一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮寄或由传真机发送，而根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下所示：

(i)

如果向本公司、借款人或任何其他贷款方、任何行政代理或任何L/信用证发行人发送至附表11.02中为该等人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及

(Ii)

如果向任何其他贷款人发出通知，其地址、复印号码、电子邮件地址或电话号码在其行政调查问卷中指定(视情况而定，包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知)，以交付可能包含与本公司或其附属公司或上述任何机构各自的证券有关的重要非公开信息的通知。

以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在接收者的正常营业时间内发出，应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(b)

电子通信。本合同项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通信，可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)按照适用行政代理机构批准的程序交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或该L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知适用的行政代理机构其不能接收该条款下的通知。适用的行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非适用的行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果此类通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，

210

该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在上述第(I)款所述的预期接收方通过其电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时被视为已收到。

(c)

平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证公司材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对公司材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就公司资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，任何行政代理人或其各自的任何关联方(统称“代理方”)均不对贷款方、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人就任何贷款方或行政代理人通过互联网传输公司材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定，该判决是由于该代理方的严重疏忽或故意不当行为或该代理方恶意违反其在本合同项下的义务所致；但在任何情况下，代理方均不对本公司、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的责任。

(d)

更改地址等每一借款方、任何行政代理和每一L/信用证发行人均可通过通知本合同其他各方的方式更改其在本合同项下通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。任何其他贷款人可以通过通知本公司、适用的行政代理和每个L/信用证发行人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知适用的行政代理，以确保适用的行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款机构同意促使至少一名在该公共贷款机构或代表该公共贷款机构的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便使该公共贷款机构或其代表能够根据该公共贷款机构的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考未通过平台的“公共端信息”部分提供的公司材料，该材料可能包含有关公司或其附属公司的重大非公开信息，或为美国联邦或州证券法的目的，与上述任何一种证券有关的重要非公开信息。

211

(e)

行政代理、L/信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖任何据称由任何借款方或其代表发出的通知(包括电话贷款通知)并对其采取行动，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。贷款方应赔偿每一位行政代理人、每一位L/信用证出票人、每一位贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和责任。向适用的管理代理发出的所有电话通知以及与该适用的管理代理进行的其他电话通信均可由该适用的管理代理进行录音，本协议各方特此同意进行录音。

11.03

无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何行政代理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权(包括施加违约率)，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本合同中规定的权利、补救措施、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理机构依照第9.02节的规定提起和维持，以使所有贷款人和L/C发行人受益；但是，上述规定不应禁止：(A)行政代理人自行行使本协议和其他贷款文件项下有利于其各自利益的权利和补救措施(仅以其各自的行政代理身份行使)；(B)各L/信用证发行人行使本协议和其他贷款文件项下使其受益的权利和补救措施(仅以L/信用证发行人的身份行使)；(C)任何贷款人根据第11.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权；或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任适用的行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第9.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)中规定的事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

11.04

费用、赔偿和损害豁免。

212

(a)

成本和费用。贷款各方应支付(I)安排人、协理人和行政代理人及其关联公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括单一律师(和任何适当的当地律师)为安排人、协理人和行政代理人支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，与本协议规定的信贷安排的辛迪加以及准备、谈判、签署和交付本协议和其他贷款文件(不言而喻，此类金额应在重述生效日期(只要在重述生效日期前至少三(3)个工作日向公司提供合理详细的发票)支付(无论据此或由此计划的交易是否完成)，(Ii)行政代理人及其各自附属公司发生的所有合理且有文件记录的自付费用(包括行政代理人的一名律师(和任何适当的当地律师)的合理费用、收费和支出)，关于本协议和其他贷款单据的管理，或对本协议或其条款的任何修改、修改或豁免(为免生疑问，包括与实施灵活条款的任何修订相关的)(无论据此或由此进行的交易是否将完成)，(Iii)任何L/信用证发行人因签发、修改、续期或延长任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的实付费用，以及(Iv)任何行政代理所产生的所有实付费用，任何贷款人或任何L/信用证发行人(包括任何行政代理人、任何贷款人或任何L/信用证发行人的任何律师的费用、收费和支出)与其权利的执行或保护有关：(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括本节规定的权利；或(B)与在本协议项下发放的贷款或签发的信用证有关的费用，包括与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(b)

贷款方赔偿。贷款各方应赔偿并使每一行政代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人、每一L/信用证发行人、任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿还者”)免受任何受偿人或任何第三方或本公司或任何其他贷款方因下列原因而产生的任何及所有损失、索赔、损害赔偿、债务及相关开支(包括代表任何受偿人的律师的合理费用、收费及支出)的损害，并使每一受偿人不受损害。或由于以下原因：(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或据此预计的任何协议或文书，双方履行各自在本协议或本协议项下的义务或完成在本协议或协议项下的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其各自的关联方而言，管理本协议和其他贷款文件(包括关于第3.01节所述的任何事项)；(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括任何L/信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在贷款方或其任何受限制的子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或与任何

213

(Br)贷款方或其任何受限制子公司的任何方式，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或公司或任何其他贷款方提出的，也无论任何被赔偿人是否为其一方；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当，或因该受弥偿人恶意违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务，或(Y)因任何调查而引致的，则不得就任何获弥偿人作出上述弥偿，不涉及本公司或任何其他贷款方的作为或不作为的诉讼或法律程序，且仅因受偿人之间的纠纷而引起(除非该纠纷的一方当事人是以代理人、安排人、账簿管理人、联席管理人或其他机构身份行事，在此情况下，仅该当事人除外)。本第11.04(B)条不适用于税收，但非税收索赔产生的损失、索赔、损害赔偿、负债或相关费用除外。

(c)

由贷款人报销。(I)如贷款各方因任何理由未能按本条(A)或(B)款的规定，向任何行政代理人(或其任何分代理人)、任何L/信用证出票人或上述任何一项的任何关联方支付本条(A)或(B)款所规定的任何款额，则各贷款人各自同意向上述行政代理人(或任何该等分代理人)、L/C出票人或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的适用百分率(自寻求并计算适用的未偿还费用或赔偿款项之时起计算，仅为此目的，根据当时有效的所有设施的合计基础上)，未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，须由上述行政代理人(或任何上述分代理人)或L发行人以上述身分或前述任何关联方以上述行政代理人(或任何上述分代理人)或L发卡人的身分招致或申索。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(Ii)

各行政代理人有充分理由不采取或拒绝根据本协议和任何其他贷款文件采取任何行动(根据本协议或根据贷款文件明确要求采取的行动除外)，除非贷款人首先按比例赔偿因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任、成本和费用，使其满意。

(d)

放弃间接损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)向任何受偿方提出任何索赔，且每一贷款方特此放弃。以上(B)款所指的被赔付人不对因非故意接收人使用该被赔付人通过分发给该等非故意接收人的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任

214

与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易有关的电信、电子或其他信息传输系统，但因受赔方严重疏忽或故意行为不当或恶意违反受赔方在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而造成的直接或实际损害除外，每种情况均由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定。

(e)

付款。除本合同另有明确规定外，本节规定的所有到期款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

(f)

生存。本节中的协议在任何行政代理人和任何L信用证出票人辞职、任何贷款人更换、承诺终止、本协议终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

11.05

已预留付款。借款方或其代表向任何行政代理人、L/信用证出票人或贷款人或任何行政代理人、L/信用证出票人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据上述行政代理人、上述L/信用证出票人或该放款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方。就任何根据任何债务人救济法或以其他方式进行的法律程序而言，则(A)在适用法律允许的范围内，在该项追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，一如该等款项未予支付或该等抵销未发生一样，及(B)各贷款人及各L/发行人应行政代理人的要求，各自同意向行政代理人支付其各自适用的份额(不得重复)，即从任何行政代理人收回或偿还的任何款项，另加自要求偿债之日起至付款之日止的利息，年利率相等于不时生效的适用隔夜利率，以该追讨或付款所适用的货币计算。贷款人和L信用证发行人在前款(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

11.06

继任者和分配人。

(a)

一般为继任者和受让人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或其项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本节第(B)款的规定，转让给合格受让人；(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中的任何明示或暗示内容均不得解释为授予

215

本协议项下或因本协议而产生的任何法律或衡平法权利、补救或索赔的任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，各行政代理人、L/信用证发行人和贷款人的关联方除外)。

(b)

贷款人的作业。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与L的债务))；但任何此类转让应符合下列条件：

(i)

最低金额。除非转让给贷款人、贷款人的附属公司或核准基金：

(A)

如果转让的是转让贷款人在任何贷款项下的承诺的全部剩余金额以及当时在任何贷款项下欠它的相关贷款，则不需要转让最低金额；以及

(B)

在本节第(B)(I)(A)款中未说明的任何情况下，指承诺总额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款)，或如承诺当时未生效，则指转让贷款人受制于每项此类转让的贷款本金余额，自转让和与转让有关的假设交付给适用的行政代理之日起计算，或在转让和假设中规定“交易日期”的情况下，指截至该交易日期，不得低于(I)5,000,000美元(如属循环融资项下的转让)和(Ii)1,000,000美元(如属任何定期融资项下的转让)，除非每名适用的行政代理人，以及只要没有发生违约事件且仍在继续，公司另有同意(每项同意不得被无理扣留或延迟)；但条件是，对受让人小组成员的同时分配以及受让人组成员对单个合格受让人(或对合格受让人及其受理人组成员)的同时分配将被视为单一分配，以确定是否达到了这一最低金额。

(Ii)

成比例的金额。每一部分转让应作为转让贷款人所有适用类别的贷款和承诺以及本协议项下与此有关的权利和义务的比例部分转让，但第(2)款不禁止任何贷款人在不同贷款中按比例转让其全部或部分权利和义务。

(Iii)

必需的意见。除本节第(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均不需要同意，此外：

216

(A)

除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，(2)转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金(或在循环承诺或循环贷款转让的情况下，是循环贷款人、循环贷款人的关联公司或核准基金)，否则必须征得公司的同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，或(3)在重述生效日期或之前，此类转让是在管理代理向公司指定并经公司(合理行事)批准的人的贷款和承诺的主要辛迪加期间；但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到第11.02条规定的书面通知后十(10)个工作日内以书面通知向适用的行政代理提出反对；

(B)

以下转让必须征得适用行政代理的同意(此类同意不得被无理扣留或推迟)：(1)任何定期承诺书或循环承诺书，如果转让对象不是贷款人，且就适用贷款机构、贷款人的关联公司或核准基金作出承诺，或(2)向不是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人提供任何定期贷款；以及

(C)

任何循环承诺的转让或任何增加受让人在一份或多份信用证项下参与风险敞口的义务的转让(无论当时是否未清偿)，均须征得各L/信用证出票人的同意(不得无理拒绝或拖延)。

(Iv)

分配和假设。每项转让的当事人应(A)通过适用的行政代理可接受的电子结算系统签署并向适用的行政代理交付转让和假设，或(B)如果事先与适用的行政代理达成协议，则手动签署并向适用的行政代理交付转让和接受，在每种情况下，连同3,500美元的处理和记录费(由转让人或受让人支付)；但适用的行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除或减少此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应向适用的行政代理提交一份行政调查问卷和所有适用的纳税表格。

(v)

不向特定人员分配任务。不得向(A)本公司或本公司的任何联属公司(包括母公司和指定借款人)或附属公司(根据和按照下文第11.06(I)节的规定除外)、(B)任何违约贷款人或其任何附属公司、或成为本条款(B)所述任何上述人士的任何个人，或(C)自然人。

217

(Vi)

未转让会产生额外的补偿税。在循环贷款机制下，如果任何人通过其借贷办事处不能在不征收任何额外补偿税的情况下将适用的替代货币借给任何借款人，则不得在循环贷款机制下向其转让。

(Vii)

某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经公司和循环贷款管理代理同意，按适用比例向违约贷款人提供以前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款中的适用比例份额)后，向循环融资管理代理支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠循环融资管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其在循环融资中的适用百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到该违约发生为止。

在适用的行政代理根据本节第(C)款予以接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并应以书面形式承认其受再分配协议条款的约束，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人根据本协议和再分配协议所享有的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息的范围内，在本协议和再分配协议下，贷款人应被免除其义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议和再分配协议的一方，但应继续有权享受第3.01、3.04、3.05和11.04节关于转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。应要求，适用的借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(c)

218

根据本协议条款(“登记册”)不时向各贷款人提供的贷款和L/信用证债务(及相关利息)。本公司、适用行政代理及贷款人可就本协议的所有目的，将其姓名根据本协议的条款记录在登记册内的每名人士视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。此外，适用的行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。股东名册应可供本公司及任何贷款人在任何合理时间及在发出合理事先通知后不时查阅。

在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、关于受让方的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、上文(B)段所述的处理和记录费(如果适用)、适用的行政代理以及借款人和开证行(如有要求)对这种转让和任何适用的纳税表格的书面同意后，适用的行政代理应(1)接受此类转让和接受，(2)迅速将其中所载信息记录在登记册中。除非转让已按本款(C)项的规定记录在登记册上，否则转让无效。

(d)

参与。任何贷款人可随时向任何人(自然人或本公司或本公司的任何关联公司或附属公司除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠的贷款(包括该贷款人参与L信用证义务)的全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L汇票义务))，而无需征得本公司、任何行政代理或任何L信用证发行人的同意或通知；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)本公司、行政代理、其他贷款人和L/C发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01(A)条第(I)至(Vii)款中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。在本节(E)款的约束下，借款人同意，在适用法律允许的最大范围内，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第3.01(F)节(应理解为第3.01(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的要求)，其程度与其是贷款人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为公司的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在中的权益的本金金额(和声明的权益)。

219

贷款文件(“参与者登记册”)下的贷款或其他义务；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露对于确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照“美国财政部条例”第5f.103-1(C)节规定的登记形式是必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，任何行政代理人(以行政代理人的身份)均无责任维护参与者登记册。

(e)

参与者权限限制。参与者无权根据第3.01或3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非出售参与是根据重新分配协议进行的。参与者无权享有第3.01节的利益，除非(I)该参与者为了借款人的利益同意遵守第3.01(F)节，将其视为贷款人，或(Ii)根据重新分配协议出售参与者，并且在任何情况下，该参与者将第3.01(F)节所要求的表格提交给该参与者的参与贷款人。

(f)

某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对其有管辖权的其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(g)

调任后辞去L/发卡人职务。尽管本协议有任何相反规定，如果L信用证发行人在任何时间根据上文(B)款转让其所有循环承诺额和循环贷款，只要当时至少还有一名其他L信用证发行人存在，该L信用证发行人可以在向本公司和贷款人发出30天通知后辞去L信用证发行人的职务。如有L开证人的辞职，本公司有权从贷款人中指定一名L开证人的继任人；但如果本协议项下没有L开证人(包括根据本协议指定的L开证人的任何继任人)，则L开证人的辞职无效。如果L/信用证的出票人辞去L/信用证出票人的职务，它将保留L/信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节的规定要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。L/信用证的继任人一经任命，(1)该继任人将继承并被赋予该退休的L/信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，(2)继任的L/信用证出票人应出具信用证，以取代由该退任的L/信用证出票人出具且在该继任时仍未履行的信用证，或使其他

220

令该退任的L/信用证出票人满意的安排，以有效地承担该退任的L/信用证出票人对该信用证的义务。

(h)

如果任何贷款人将其在任何贷款文件下的全部或任何部分权利和义务转让、转让或更新给新的贷款人，该现有贷款人和新的贷款人同意，就《卢森堡民法典》第1278条(在适用范围内)而言，根据保证转让、转让或更新的权利的抵押品文件创建的任何担保权益将为该新贷款人的利益保留。

(i)

尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以将本协议项下任何类别的全部或部分定期贷款转让给母公司或其任何子公司，但前提是：

(i)

此类转让是根据(X)按比例向适用类别的所有定期贷款人开放的荷兰拍卖或(Y)公开市场购买进行的；

(Ii)

未发生或正在继续或将由此导致的违约；

(Iii)

任何此类定期贷款一旦被母公司或其任何子公司收购，应立即自动永久取消；以及

(Iv)

母公司及其子公司不使用循环贷款的收益(无论循环贷款是否已根据第2.01节增加或根据第2.17或2.18节进行其他修改)来获得此类定期贷款。

11.07

某些信息的处理；保密。每一行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问、编号、管理和结算服务提供商以及其他代表，他们需要知道与贷款文件预期的交易有关的此类信息(有一项理解，即将被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序下的任何补救措施，或在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何诉讼或法律程序，或执行本协议下或其下的权利时，(F)符合包含与本节的规定基本相同的条款的协议的规定，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或质权人或参与者，或根据第2.01(F)、2.17、2.18条受邀成为贷款人的任何合资格受让人，或(Ii)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，(G)在本公司事先书面同意下，(H)在此类信息(X)公开的范围内，其他

221

任何行政代理、任何贷款人、任何L/C发行人或他们各自的任何关联公司，在非保密的基础上，不会因违反本节或(Y)条款而从母公司或其任何子公司以外的来源获得(I)出于建立尽职调查抗辩的目的，或(J)向与本公司及其义务有关的任何信用保险提供商获得该来源。

在本节中，“信息”是指从借款方或任何子公司收到的与贷款方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、贷款人或L/信用证发行人在借款方或子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外(不包括从接收方明知违反了与该借款方或任何子公司的保密义务的来源收到的任何此类信息)。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括关于借款方或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

11.08

抵销；几项义务。

(a)

如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人、各L信用证出票人及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以何种货币)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以何种货币)。向本公司或任何其他贷款方或为本公司或任何其他贷款方的贷方或账户支付本协议项下或当时欠该贷款人的任何其他贷款文件项下的本公司或该贷款方的任何及所有义务，或当时欠该贷款人或该L汇票发行人的任何其他贷款文件，不论该贷款人或该L汇票发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，且尽管本公司或该贷款方的该等债务是欠该贷款人或该L汇票发行人的分支机构或办事处的，或对该债务负有义务；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给循环贷款管理代理，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为循环贷款管理代理和贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)违约贷款人应迅速向循环贷款管理代理提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款管理代理行使抵销权时应承担的义务。每一贷款人、每一L信用证发行人及其各自关联公司在本节项下的权利是除其他权利外的权利和

222

该贷款人、L/信用证发行人或其各自的关联方可能拥有的补救措施(包括其他抵销权)。各贷款人和各L信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知本公司和循环融资管理代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

(b)

尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，双方同意：(A)任何外国子公司或外国控股公司均不对任何美国直接贷款方债务负责；(B)每个指定借款人仅对外国债务承担各自责任，且不是任何美国直接贷款方债务的共同义务人或担保人；及(C)任何行政代理、任何贷款人或其任何关联公司均不得抵销或运用任何外国附属公司(包括指定借款人)或任何外国控股公司当时欠任何外国附属公司(包括指定借款人)或任何外国控股公司的任何存款或任何其他债务，以抵销任何直接美国贷款方债务。

11.09

利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何行政代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给适用的借款人。在确定适用的行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

11.10

对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第二修正案另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议的副本时生效，当本协议合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过复印或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

11.11

陈述和保修的存续期限。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。这些陈述和担保已经或将由每个行政代理和每个贷款人依赖，而不管任何

223

行政代理人或任何贷款人或其代表，即使任何行政代理人或任何贷款人在任何信贷延期时已知悉或知悉任何违约，只要本协议项下的任何贷款或任何其他债务仍未清偿或未清偿或任何信用证仍未清偿(或有赔偿、税款总额、费用偿还或收益保护义务除外，在每种情况下均未提出索赔)，该等债务应继续完全有效。

11.12

可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节的前述规定的情况下，如果循环贷款管理代理或每个L/信用证出票人善意地确定，本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性应受债务人救济法的限制，则此类规定应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.13

更换贷款人。如果(I)任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，(Ii)任何借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，(Iii)任何贷款人有义务发放或维持贷款，因为欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或SOFR贷款已根据第3.02节暂停，(Iv)贷款人(“非同意贷款人”)不同意拟议的变更、豁免、解除或终止已经第11.01节规定的所需贷款人批准但需要所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人(视情况而定)一致同意的任何贷款文件，或者(V)任何贷款人是违约贷款人，则公司可在通知该贷款人和适用的行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第11.06节所载的限制和同意)，本协议项下的权利和义务以及应承担此类义务的受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

(a)

除非被适用的行政代理放弃(由其自行决定)，否则公司应已向适用的行政代理支付第11.06(B)节规定的委派费；

(b)

贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额)收到与其贷款未偿还本金和L汇票垫款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件(包括第3.05和2.09(B)节规定的任何款项)应付给该贷款人的所有其他款项相等于的款项；

224

(c)

在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后的付款减少；

(d)

如果因贷款人暂停发放或维持欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或SOFR贷款的义务而发生此类转让，则不得禁止受让人发放或维持欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或SOFR贷款；

(e)

此类转让不与适用法律冲突；以及

(f)

对于由于未经同意的贷款人不同意任何贷款单据的拟议变更、放弃、解除或终止而导致的任何此类转让，适用的替代银行、金融机构或基金同意拟议的变更、放弃、解除或终止；

但该贷款人未能履行和交付转让和承担，不应损害该贷款人被撤职的有效性，以及该贷款人根据第11.13条强制转让该贷款人的承诺、未偿还贷款和参与L/信用证债务的效力，即使该贷款人没有执行转让和承担。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

如果任何贷款人被新贷款人取代其在任何贷款文件下的全部或任何部分权利和义务，双方同意，为卢森堡民法典第1278条(在适用范围内)的目的，根据保证在此转让、转让或更新的权利的抵押品文件创建的任何担保权益将为该新贷款人的利益而保留。

11.14

适用法律、司法管辖权等。

(a)

适用法律。本协议以及因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但以下情况除外：(I)“目标重大不利影响”的定义的解释，以及是否会发生目标重大不利影响，(B)目标收购是否已按照合并协议的预期完成，以及(C)确定目标或其任何关联公司或就目标或其任何关联公司作出的陈述是否准确，以及是否由于任何此类陈述的不准确，合并协议一方(或其适用关联公司)有权终止其(或其)义务，或有权根据不完成合并

225

合并协议应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。

(b)

(c)

226

(d)

11.15

放弃由陪审团审判的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

11.16

不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的方面)，贷款各方承认并同意：(I)(A)行政代理、协调人、联席管理人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是贷款方及其各自关联方与行政代理方、协调人、联席管理人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)贷款各方都咨询了自己的法律、在其认为适当的范围内担任会计、监管和税务顾问，以及(C)贷款各方均有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个行政代理、每个安排人和每个联席经理现在和过去都是单独作为

227

(Br)除非相关各方明确书面同意(包括根据本合同第11.06(C)节)，否则委托人不是、不是、也不会担任贷款方或其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托管理人，(B)除相关各方明确书面同意(包括根据本合同第11.06(C)条)外，任何行政代理人、任何安排人或联席管理人均未承担或将承担咨询，就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何程序，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改(不论任何行政代理或任何安排人是否已经或目前正以任何其他身份就其他事项向借款人、其他贷款方或其各自的关联公司提供建议)或(C)任何行政代理，协调人或联席管理人对贷款方或其各自的任何关联方就本协议所拟进行的交易负有任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、协调人、联席管理人及其各自联营公司可能从事涉及与贷款方及其各自联营公司不同的权益的广泛交易，且行政代理、协调人或联席管理人概无责任向贷款方及其各自联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人、联席管理人和贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。

11.17

作业和某些其他文档的电子执行。在任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“签立”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商法》中的《联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、《电子签名和记录法》)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

11.18

美国爱国者法案公告。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为他们自己，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，他们被要求获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称、地址和(如果适用)每一贷款方的税务识别号，以及允许该贷款人或适用的行政代理(如适用)根据该法案识别每一贷款方的其他信息。公司应应任何行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供适用的行政代理或该贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)下的持续义务。

228

11.19

判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币的到期金额或任何其他贷款文件转换为另一种货币，所使用的汇率应是适用的行政代理根据正常的银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应向适用的行政代理或贷款人支付的任何此类款项的债务，即使有任何货币(“判定货币”)的判决，也仅限于在适用的行政代理收到任何被判定为以判定货币支付的款项后的营业日内，适用的行政代理可以按照正常的银行程序购买以判定货币计价的协议货币。如果以协议货币购买的金额少于适用借款人最初欠适用行政代理的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿适用行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给适用行政代理的金额，则适用行政代理同意将任何超出的金额退还给适用借款人(或根据适用法律有权获得该金额的任何其他人)。

11.20

解除抵押品和担保义务。

(a)

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在本公司就贷款文件允许的任何处置提出请求时，行政代理应(无需通知任何贷款人、投票或同意任何贷款人)采取必要的行动，以解除其在该处置中处置给非贷款方的抵押品的担保权益，并在按照贷款文件完成处置后，解除在该处置中处置的任何人(母公司除外)的任何贷款文件下的任何担保；但如担保人继续就任何许可的第一优先再融资债务、任何许可的次级优先再融资债务、任何许可的无担保再融资债务或根据第8.03(F)节产生的任何债务担任担保人，则不会发生此类解除。

(b)

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在(A)构成债务的所有本金和利息(除(A)无人提出索赔的赔偿、费用偿还、税款总额或收益保护义务，以及(B)有担保的金库管理协议和有担保的掉期合同项下的债务和债务，其安排应令适用的提供者满意)应全额现金支付时，(B)所有费用，构成债务的当时到期和应付的费用和其他数额，但不包括(A)无人提出索赔的赔偿、费用偿还、税款总额或收益保护义务，以及(B)有担保金库管理协议和有担保掉期合同项下的义务和负债，关于哪些安排令该等义务和/或负债的适用持有人(S)满意

229

(br}应已以现金支付)，(C)所有未清偿信用证已(I)终止，(Ii)已全额现金抵押，或(Iii)已以一份或多份信用证条款和条件担保，并已向一家或多家金融机构支付令各适用L/C发行人合理满意的金额，及(D)承诺已到期或全部终止，行政代理应采取所需行动解除其在所有抵押品上的担保权益，并解除任何贷款文件下的任何担保。任何此类担保的解除应被视为受以下条款的约束：在担保解除后，如果任何借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组，或在任何借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他方面，或由于任何借款人、任何担保人或其财产的任何实质性部分或其他原因而指定了接管人、干预人、保管人、受托人或类似人员，则该担保的任何部分应被撤销，或必须恢复或以其他方式恢复或退还。

(c)

根据本第11.20条执行和交付的任何文件均不受管理代理的追索或担保。

11.21

放弃主权豁免权。在美国境外注册的每一贷款方，就其自身、其子公司、其加工代理、其财产和收入而言，特此不可撤销地同意，该贷款方或其各自的子公司或其或其各自子公司的任何财产此后具有或可能获得任何豁免权，不论是否具有主权豁免权，无论是否在美国或其他地方，以强制执行贷款或任何贷款文件，或该贷款方或其各自的任何子公司与任何贷款文件预期的交易有关或产生的任何其他债务或义务，包括：除不限于送达诉讼程序的豁免权、任何法院或法庭的司法管辖或判决豁免权、执行判决的豁免权、任何财产在作出判决前的扣押豁免权或协助执行判决的扣押豁免权外，借款人本人及其子公司特此明确放弃任何此类豁免权，并同意不在任何此类诉讼中主张任何此类权利或主张，无论是在美国还是在其他地方。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方还同意，第11.21节中规定的豁免应具有美国1976年《外国主权豁免法》所允许的最大范围，并旨在为该法案的目的而不可撤销。

11.22

债权人间协议。

(a)

各贷款人了解、承认并同意，借款人发生任何允许的优先再融资债务和允许的次级优先再融资债务时，可以在抵押品(或其任何部分)上设立留置权，在这两种情况下，留置权均应遵守债权人间协议的条款和条件。任何此类债权人间协议的明示条款应规定，如果此类协议的条款与上述协议的条款发生任何冲突

230

一方面，债权人间协议和任何贷款文件，另一方面，债权人间协议的规定应管辖和控制。

(b)

每个贷款人授权并指示行政代理代表贷款人订立任何此类债权人间协议，并采取他们要求(或被认为是可取的)的所有行动(并执行对其的修改和所有其他文件)。

11.23

某些ERISA很重要。

(a)

每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，本公司或任何其他贷款方至少符合并将符合下列规定之一：

(i)

此类贷款人未使用与贷款、信用证或承诺书相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按美国联邦法规第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)节修改)。

(Ii)

一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、适用于免除ERISA第406条和第4975条的禁止，该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议。

(Iii)

(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议；(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议；承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)

行政代理与贷款人自行决定以书面形式商定的其他陈述、担保和契约。

231

(b)

此外，除非前一(A)款中的(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一(A)款中第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，而不是，为免生疑问，向本公司或任何其他借款方或为其利益：

(i)

对于该贷款人的资产(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)，行政代理或安排者或其任何附属公司均不是受托人，

(Ii)

代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少50,000,000美元总资产的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述。

(Iii)

代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人能够独立评估投资风险，包括总体上和特定交易和投资战略(包括债务方面)的投资风险，

(Iv)

代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或守则规定的受托人，或两者都是贷款、信用证、承诺书和本协议的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，以及

(v)

对于与贷款、信用证、承诺书或本协议相关的投资建议(与其他服务相反)，不会直接向行政代理或安排者或其任何附属公司支付任何费用或其他补偿。

(C)每名行政代理人和每一名安排人特此通知贷款人，每名该等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，而该等人士在本协议拟进行的交易中有经济利益，即该人士或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如其发放的贷款、信用证或承诺书的款额低于为取得贷款利息而支付的款额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收到与交易有关的费用或其他付款

232

贷款文件或其他费用，包括结构费、融资费、安排费、承诺费、预付费、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保险费、银行承诺费、破损费或其他类似上述的费用

11.24

确认并同意EEA金融机构的自救。仅就定期贷款而言，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意以下各项的约束：

(a)

EEA决议机构对本协议项下任何一方(EEA金融机构)可能应向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；以及

(b)

任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(i)

全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)

将所有或部分此类债务转换为此类EEA金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)

与任何EEA决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

11.25

关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换义务或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度受到诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持中或在该支持下的任何权益和义务

233

如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国各州的法律管辖，则从该受保方获得的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第11.25节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“QFC”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

11.26

承认并同意受影响的金融机构的自救。仅就循环贷款而言，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：

234

(a)

适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；以及

(b)

任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(i)

全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)

将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)

与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

[签名页面如下]

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