LendingTree, Inc. 2023 年激励补助计划

 

这份LendingTree, Inc. 2023年激励补助计划已于2023年7月26日（“生效日期”）获得董事会的批准。该计划的目的是使公司在吸引、留住和激励新员工方面具有竞争优势，并为公司及其子公司和关联公司提供股票和激励计划，提供与股东价值直接相关的激励措施。该计划允许遵守纳斯达克股票市场上市规则第5635（c）（4）条规定的股东批准股票发行的激励性股权授予例外情况，方法是向任何以前不是公司雇员或董事或董事的潜在员工发放股权补偿，作为对进入公司工作的个人的激励材料。

此处使用的某些术语在使用时一开始就给出了定义。此外，就本计划而言，以下术语的定义如下所述，但是，如果参与者的个人协议或奖励协议明确包含与本计划中包含的定义条款明显不同和/或冲突的定义条款，则个人协议或奖励协议中包含的定义条款应以个人协议或奖励协议中包含的定义为准，并将取代本计划中提供的定义：

(a) “关联公司” 是指由公司控制、控制或与公司共同控制的公司或其他实体。

(b) “适用交易所” 是指纳斯达克或在适用时间可能成为普通股主要市场的其他证券交易所。

(c) “奖励” 是指根据本计划条款授予或承担的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励。

(d) “奖励协议” 是指规定特定奖励条款和条件的书面或电子文件或协议。

(e) “实益所有权” 应具有根据《交易法》颁布的第13d-3条所赋予的含义。

(f) “董事会” 是指公司董事会。

(g) “原因” 是指：(i) 适用参与者加入的任何个人协议中定义的 “原因”，或 (ii) 如果没有此类个人协议或未定义原因：(A) 参与者故意不当行为或重大疏忽对其雇佣职责造成重大损害（财务、声誉或其他方面）；(B) 参与者犯下任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的严重罪行、认罪或不与之抗争或定罪；(C) 参与者严重违反了应向公司或其任何关联公司承担的信托义务；(D) 参与者严重违反了对公司或其任何关联公司承担的任何保密、不招揽或非竞争义务；(E) 参与者严重违反了参与者在与公司或其任何关联公司签订的任何书面协议或重要公司或关联公司政策下的义务，包括但不限于行为准则；或 (F) 在控制权变更之前，应由控制权变更确定的其他事件委员会并在参与者奖励协议中规定。尽管有第2 (c) 条的一般规则，但在控制权变更后，委员会关于 “原因” 是否存在的任何决定都应接受重新审查。如果在参与者的雇佣和/或服务终止后，发现有理由解雇的事实和情况，包括但不限于违反公司重要政策、违反保密或其他可能适用于参与者的限制性契约，则董事会或委员会可自行决定将参与者在公司及其任何子公司或关联公司的雇用或为公司提供服务视为因故被解雇。

(h) “控制权变更” 的含义见第 9 (b) 节。

(i) “守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》及其任何继承者、根据该法的《财政条例》以及美国国税局或财政部发布的其他相关解释性指导方针。提及《守则》的任何具体章节均应视为包括此类条例和指南，以及《守则》的任何后续条款。

(j) “委员会” 指证券交易委员会或任何继任机构。

(k) “委员会” 的含义见第 2 (a) 节。

(l) “普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.01美元。

(m) “公司” 是指特拉华州的一家公司LendingTree, Inc. 或其继任者。

(n) “受保高管” 是指在回顾期（定义见第 13 (n) 节）内获得激励性薪酬的任何现任或前任执行官。

(o) “残疾” 是指 (i) 参与者所签订的任何个人协议中定义的 “残疾”，或 (ii) 如果没有此类个人协议或未定义 “残疾”，(A) 根据公司适用于参与者的长期残疾计划确定的永久和完全残疾，或 (B) 如果没有适用于参与者的此类计划或委员会在适用的奖励协议中另有决定，则为残疾 “” 由委员会决定。尽管如此，对于构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬计划” 的每项奖励，上述定义应适用于该奖励的归属，前提是此类奖励要等到以下时间最早才能结算：(i)《守则》第 409A 条所指参与者的 “残疾”，或 (ii) 参与者的 “离职”《守则》第 409A 条以及 (iii) 本来根据条款解决此类裁决的日期的奖励协议。

(p) “脱离关系” 是指子公司或关联公司出于任何原因（包括但不限于因公开发行或公司分拆或出售子公司或关联公司的股票）或出售公司及其关联公司的一个部门而停止成为子公司或关联公司。

(q) “息税折旧摊销前利润” 是指任何时期的营业利润（亏损）加上（i）折旧和摊销，包括商誉减值，（ii）非现金分销和营销费用以及非现金薪酬支出的摊销，（iv）资产或商誉的非现金减记，（v）与处置业务相关的费用，（vi）诉讼和解金额以及（vii）拟议和已完成的成本收购。

(r) “符合条件的个人” 是指根据纳斯达克股票市场上市规则5635 (c) (4) 有资格获得就业激励补助金的自然人。

(s) “交易法” 是指不时修订的1934年《证券交易法》及其任何后续法案。

(t) “执行官” 是指《交易法》第 10D-1 (d) 条所定义的任何 “执行官”，董事会（或委员会，如适用）已确定受《交易法》第 10D 条报告要求的约束，包括任何担任公司总裁、首席财务官、首席会计官（或者，如果没有此类会计官，则为财务主管）、发行人的任何副总裁主要业务部门、部门或职能（例如销售、行政或财务），任何其他履行决策职能的高管或为公司履行类似决策职能的任何其他人员（公司母公司或子公司的任何执行官如果为公司履行此类决策职能，则被视为公司的执行官）。董事会（或委员会，如适用）根据17 CFR 229.401 (b) 确定的公司所有执行官均应被视为 “执行官”。

(u) 除非委员会另有决定，否则“ 公允市场价值” 是指衡量之日普通股在适用交易所的收盘价，或者如果股票在该计量日没有在适用交易所交易，则在下一个股票交易日的收盘价，所有这些均由委员会可能选择的来源报告。如果普通股未在国家证券交易所上市，则公允市场价值应由委员会根据其真诚酌情决定，同时酌情考虑《守则》第409A条的要求。

(v) “独立式 SAR” 的含义见第 5 (b) 节。

(w) “授予日期” 是指 (i) 委员会通过决议选择符合条件的个人获得奖励并确定受该奖励约束的股份数量或赚取一定数量股份或现金金额的公式的日期，或 (ii) 委员会在该决议中规定的较晚日期。

(x) “集团” 应具有《交易法》第13 (d) (3) 条和第14 (d) (2) 条规定的含义。

(y) “激励性薪酬” 是指 (i) 完全或部分基于实现任何财务报告措施（即根据公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准）以及全部或部分源自此类衡量标准的任何薪酬（包括任何奖励或任何其他短期或长期现金或股权激励奖励或任何其他款项），包括股票价格和股东总回报），或（ii）根据委员会自行决定的时间/服务和/或绩效指标以其他方式授予、获得或归属。为避免疑问，财务报告指标包括《交易法》G条和17 CFR 229.10所指的 “非公认会计准则财务指标”，以及其他非公认会计准则衡量标准的衡量标准、指标和比率，例如同店销售额。财务报告指标可能包含也可能不包含在向美国证券交易委员会提交的文件中，也可能在公司财务报表之外列报，例如在管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析或业绩图表中。

(z) “个人协议” 是指参与者与公司或其子公司或关联公司之间的雇佣、咨询或类似协议。

(aa) “纳斯达克” 指全国证券交易商协会自动报价系统。

(ab) “不合格期权” 是指任何不是《守则》第422条所指的激励性股票期权的期权。

(ac) “期权” 是指根据第 5 节授予的奖励。

(ad) “参与者” 是指已获得或已经获得奖励的符合条件的个人。

(ae) “绩效目标” 是指委员会就授予期权、限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励而制定的绩效目标。

(af) “计划” 是指本LendingTree, Inc. 2023年激励补助计划，如本文所述，此后不时修订。

(ag) “限制性股票” 是指根据第 6 条授予的奖励。

(ah) “限制性股票单位” 是指根据第 7 条授予的奖励。

(ai) “由此产生的投票权” 是指当时在企业合并产生的实体（包括但不限于直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或几乎全部资产的实体）的董事（或同等管理机构，如果适用）的选举中有权投票的未偿还表决权证券的未偿还综合投票权。

(aj) “退休” 是指 (A) 参与者因任何原因（参与者死亡或残疾除外）辞职或参与者无故解雇而终止与公司、子公司或关联公司的雇佣关系，前提是当时不存在构成公司有理由解雇参与者的事实或情况，以及 (B) 参与者满足了第65条规则（定义见下文）) 在参与者终止雇佣关系的生效日期之前。

(ak) “第 65 条规则” 指 (A) 参与者在解雇生效之日起的年数和完整月数（四舍五入至最接近的月份）和 (B) 参与者在公司、子公司或关联公司（或其前身，如适用）服务的年限和完整月份（四舍五入至最接近的月份）等于或超过六十五（65），前提是参与者的年龄按照 (A) 计算，应不少于六十 (60)，根据 (B) 计算的参与者的服务年限应不少于五 (5)。

(al) “股份” 是指普通股。

(am) “特定员工” 是指根据本守则第 414 (b) 或 414 (c) 条，如果关联公司和公司不被视为单一雇主，则公司及其关联公司（或关联公司，如果关联公司和公司不被视为单一雇主，则为《守则》第 416 (i) 条，不考虑其第 (5) 段）的任何个人根据截至每年12月31日的十二（12）个月期间，对受《守则》第409A条约束的所有安排实行统一政策。在次年4月1日开始的十二 (12) 个月内，根据该守则第416 (i) (1) (A) (i)、(ii) 或 (iii) 条（不考虑其第 (5) 段），所有在12月31日被确定为关键员工的个人均应被视为本计划的特定员工。

(a) “股票增值权” 的含义见第 5 (b) 节。

(ao) “子公司” 是指公司或公司任何继任者直接或间接拥有至少 50% 投票权或利润权益的任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体。

(ap) “Tandem SAR” 的含义见第 5 (b) 节。

(aq) “期限” 是指期权或股票增值权可能保持未偿还的最长期限，但须在雇佣终止时提前终止或其他方式，如适用的奖励协议所规定。

(ar) “终止雇佣关系” 是指终止适用参与者在公司及其任何子公司或关联公司的雇佣关系或为公司提供服务。除非委员会另有决定，否则如果参与者在公司及其关联公司的雇佣关系终止，但该参与者继续以雇员或顾问的身份向公司及其关联公司提供服务（如适用），则此类身份变更不应被视为终止雇佣关系。受雇于子公司或为子公司提供服务的参与者或

如果由于脱离关联关系，该子公司、关联公司或部门不再是子公司、关联公司或部门（视情况而定），并且参与者此后没有立即成为公司或其他子公司或关联公司的员工，则该关联公司或其分支机构应被视为终止雇佣关系。因疾病、休假或休假而暂时缺勤以及公司及其子公司和关联公司之间的调动不应被视为终止雇佣关系。尽管有上述规定，对于构成《守则》第409A条所指的 “不合格递延薪酬计划” 的任何裁决，“终止雇用” 是指《守则》第409A条所定义的 “离职”。

(a) 委员会。本计划应由董事会薪酬委员会（“委员会”）管理，该委员会应由不少于两名独立董事组成，并应由董事会任命并随意任职。在不违反第10条的前提下，委员会拥有根据本计划的条款向符合条件的个人发放奖励的全部权力。除其他外，委员会有权在遵守计划条款和条件的前提下：

  

(b) 程序。

(c) 委员会的自由裁量权。委员会或适当授权的官员根据本计划条款的授权就任何奖励做出的任何决定均应由委员会或该代表在授予奖励时自行决定，除非违反本计划的任何明确条款，否则应在之后的任何时候由委员会或该代表自行决定。委员会或任何适当授权的官员根据本计划规定做出的所有决定均为最终决定，对包括公司、参与者和符合条件的个人在内的所有人具有约束力，并应得到适用法律允许的最大尊重。

(d) 授予协议。委员会确定的每项奖励的条款和条件应在奖励协议中规定，奖励协议应在授予奖励后或在合理可行的情况下尽快交付给获得该奖励的参与者。除非奖励协议中有明确规定，否则奖励的有效性不受公司和获得奖励的参与者签署奖励协议的约束。奖励协议只能根据本协议第 11 节进行修改。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，但如果奖励协议的任何条款与本计划中与《守则》第409A条具体有关的任何条款相冲突，则以本计划的条款为准。

(a) 计划最高限额。根据本计划获得奖励的股票应获得根据纳斯达克上市规则第5635（c）条或普通股交易所的规则作为激励补助授予的奖励，前提是普通股不在纳斯达克交易。根据第3（c）和3（d）条，自生效之日起，根据本计划授予的奖励可以交付的最大股份数量为100,000股。根据本计划获得奖励的股票可以是授权股票，也可以是未发行的股票，也可以是库存股。

 

(b) 计算已交付股份的规则。

 

(c) 调整条款。如果发生合并、合并、合并收购财产或股份、股票供股、清算、脱离关系或影响公司或其任何子公司的类似事件（均为 “公司交易”），委员会或董事会应自行决定对 (w) 根据本计划预留待发行和交付的股份或其他证券的总数量和种类进行其认为适当和公平的替代或调整，(x) 第 3 (a) 节对某些类型的奖励规定的最高限额在向个人授予某些类型的奖励时，(y) 获得未偿还奖励的股票或其他证券的数量和种类；以及 (z) 未偿还期权和股票增值权的行使价。如果发生股票分红、股票分割、反向股票分割、分离、分拆、重组、现金或其他财产的特别股息、股票合并、资本重组或影响公司资本结构的类似事件（均为 “股份变动”），委员会或董事会应在 (i) 为发行和交付而保留的股份或其他证券的总数和种类进行其认为适当和公平的替代或调整根据本计划，(ii) 第 3 (a) 节规定的最高限额为某些类型的奖励以及向个人授予某些类型奖励时，(iii) 获得未偿还奖励的股票或其他证券的数量和种类；(iv) 未偿还的期权和股票增值权的行使价，以及 (v) 和/或任何未偿还奖励（包括但不限于与此相关的任何适用的绩效目标或标准）的条款和条件；但是，调整产生的任何部分股份均应被取消。就公司交易而言，此类调整可能包括但不限于：(1) 取消未偿还的奖励以换取现金、财产或其组合的支付，其总价值等于委员会或董事会自行决定此类奖励的价值（据了解，就普通股股东获得最终幸存实体的公开交易股票证券以外的对价的公司交易而言，任何这样的决定是委员会认为，为此，期权或股票增值权的价值应被视为等于根据该公司交易为每股支付的对价超过该期权或股票增值权的行使价格（如果有的话）；（2）用其他财产（包括但不限于公司的现金或其他证券以及公司以外实体的证券）取代标的股份获得杰出奖项；以及 (3) 与受影响的子公司、关联公司或部门或控制此类子公司、关联公司或分支机构的任何脱离关系、安排承担奖励或用基于其他财产或其他证券（包括但不限于公司其他证券和公司以外实体的证券）的新奖励取代奖励（以及对仍然基于公司证券的奖励进行的任何相应调整）。委员会可以自行决定调整适用于任何奖励的绩效目标，以反映任何股份变动和任何公司交易、任何异常或非经常性事件和其他特殊项目、重组费用的影响、已终止的业务以及会计或税收变化的累积影响，每项都由公认的会计原则或公司财务报表、财务报表附注、管理层的讨论和分析或公司其他美国证券交易委员会文件中确定。本第 3 (d) 节规定的任何调整不一定对所有参与者都是一样的。根据本第 3 (d) 节对股份进行的任何调整均应四舍五入至最接近的股份整数。在任何情况下，均不得要求公司授权或发行部分股份。在适用法律允许的范围内，不得因未发行或授权任何部分股份而提供对价。

(d) 第 409A 条。尽管有上述规定：(i) 根据第 3 (d) 条对被视为《守则》第 409A 条所指的 “递延薪酬” 的奖励进行的任何调整均应符合《守则》第 409A 条的要求；(ii) 根据第 3 (d) 条对受《守则》第 409A 条约束不被视为 “递延薪酬” 的奖励进行的任何调整均应按照确保在进行此类调整后，奖励 (A) 继续不受守则第 409A 条的约束，或 (B)符合《守则》第 409A 条的要求。

根据本计划，可向符合条件的个人发放奖励。

(a) 期权类型。期权可能是不合格期权。

(b) 股票增值权的类型和性质。股票增值权可以是与期权一起授予的 “Tandem SAR”，也可以是 “独立SAR”，不与期权一起授予。行使股票增值权后，参与者有权获得一笔现金、股票或两者兼而有之，其总价值等于 (i) 一股股票的公允市场价值超过适用股票增值权行使价的乘积，乘以 (ii) 行使股票增值权的股票数量。适用的奖励协议应具体说明此类款项是以现金还是普通股或两者兼而有之，或者应保留委员会或参与者在行使股票增值权之前或行使股票增值权之前或行使后做出决定的权利。

  

(c) 串联特别报告员。可以在相关期权的授予之日授予Tandem SAR。根据本第 5 节的规定，Tandem SAR 只能在相关期权可以行使的时间或时间行使，并且行使价应与相关期权相同。在行使或没收相关期权后，Tandem SAR应按比例终止或没收，相关期权应在行使或没收Tandem SAR后按比例终止或没收。

(d) 行使价。受期权或独立SAR约束的每股行使价应由委员会确定，并在适用的奖励协议中规定，不得低于适用的授予日股票的公允市场价值。除根据第3 (d) 条外，在任何情况下，不得修改根据本计划授予的任何期权或独立SAR，以降低其行使价，在每股行使价超过一股股票的公允市场价值以换取现金或其他奖励（与公司交易有关的除外）时予以取消，也不得以其他方式受到任何出于会计目的被视为此类期权的 “重新定价” 的行动或独立的 SAR，除非此类修改、取消或行动得到署长的批准，或公司的股东（如果需要）。

(e) 任期。每个期权和每个独立特区的期限应由委员会确定，但自授予之日起不得超过十年。

(f) 归属和可行使性。除非本文另有规定，否则期权和独立SAR应在委员会确定的时间或时间以及条款和条件的约束下行使。如果委员会规定任何期权或独立SAR只能分期行使，则委员会可以随时根据委员会可能确定的因素全部或部分放弃此类分期付款行使条款。此外，委员会可随时加快任何期权或独立SAR的可行性。

(g) 锻炼方法。在不违反本第5节规定的前提下，期权和独立SAR可以在适用期限内的任何时候全部或部分行使，方法是向公司发出书面行使通知，或者通过与公司指定的第三方期权管理人制定的程序，具体说明行使期权或独立SAR的股票数量；但是，除非委员会另有允许，否则任何此类行使都必须针对其中的一部分适用的选项或独立式 SAR不少于当时受该期权或独立SAR约束的股票数量中较小的一个，或100股。就行使期权而言，此类通知应附有通过认证或银行支票或公司可能接受的其他工具全额支付购买价格（应等于股票数量乘以适用的行使价的乘积）。如经委员会核准，也可按以下方式全额或部分付款：

 

(h) 交付；股东的权利。在期权的行使价全额支付并且参与者履行了与期权有关的任何适用的预扣税或纳税义务之前，不得根据期权的行使交付任何股份（就期权和股票增值权而言，此类奖励不应被视为已行使）。参与者的奖励应被视为已行使，参与者应拥有持有受期权或股票增值权约束的类别或系列普通股的公司股东的所有权利，前提是参与者 (i) 已发出书面行使通知，(ii) 应根据要求提供了第 13 (a) 节，(iii) 对于期权，已全额支付了此类股份，以及 (iv)）已履行与期权或股票增值权有关的任何适用的预扣税或纳税义务。

(i) 终止雇佣关系。在不违反第 9 节的前提下，参与者的期权和股票增值权将在该参与者终止雇佣关系时被没收，但下述情况除外：

尽管有上述规定，委员会仍有权自行决定对终止雇佣的后果适用不同的规则；但是，如果此类规则对参与者的不利于上述规定，则此类规则载于适用的奖励协议中。

(j) 期权和股票增值权的不可转让性。除了 (i) 通过遗嘱或血统和分配法，或 (ii) 对于不合格期权或独立SAR，根据符合条件的家庭关系令或委员会明确允许的其他方式，包括（在每种情况下，不收取任何报酬），如果允许，通过直接转让给参与者的家庭成员或慈善组织，参与者不得转让任何期权或独立SAR 间接或通过信托或合伙或其他方式。就本计划而言，除非委员会另有决定，否则 “家庭成员” 应具有经修订的1933年《证券法》下S-8表格的一般指令A.1 (a) (5) 中对该术语的含义及其任何继承者。在前一句允许的情况下，Tandem SAR 只能与相关期权一起转让。根据本计划条款，任何期权或股票增值权只能由适用参与者、该参与者的监护人或法定代表人或根据本第 5 (j) 条允许向其转让期权或股票增值权的任何人行使，但有一项谅解，即 “参与者” 一词包括此类监护人、法定代表人和其他受让人；但是，前提是 “终止雇佣” 一词应继续有效参见原参与者的雇佣终止。

 

(a) 奖励和证书的性质。限制性股票是向参与者发行的实际股票，应以委员会认为适当的方式进行证明，包括账面登记或发行一份或多份股票证书。就限制性股票发行的任何证书均应以适用参与者的名义登记，就限制性股票而言，除委员会认为适当的任何其他说明外，还应以适当的图例说明适用于此类奖励的条款、条件和限制，基本上采用以下形式：

“本证书及其所代表的股票的可转让性受LendingTree, Inc. 2023年激励补助计划和奖励协议的条款和条件（包括没收）的约束。此类计划和奖励协议的副本存放在北卡罗来纳州夏洛特 28203 Vantage Park Drive 1415 号 Vantage Park Drive 1415 号的 LendingTree, Inc. 的办公室存档。”

委员会可以要求公司保管证明此类股票的证书，直到限制失效，并且作为任何限制性股票奖励的条件，适用的参与者应交付与该奖励所涵盖的普通股有关的以空白背书的股票权力。

(b) 条款和条件。限制性股票应受以下条款和条件的约束：

(a) 奖励的性质。限制性股票单位是以股票计价的奖励，根据限制性股票单位的条款和条件，根据指定数量股票的公允市场价值，以现金、股票或两者兼而有之。

(b) 条款和条件。限制性股票单位应遵守以下条款和条件：

 

 

 

 

 

 

其他普通股奖励和其他奖励全部或部分参照普通股估值，或者以其他方式基于普通股或以普通股结算，包括（但不限于）非限制性股票、绩效单位、股息等价物和可转换债券（在每种情况下均受计划条款的约束，包括但不限于第3 (c) (iii) 节）。

 

 

(a) 事件的影响。在不违反本第 9 节 (d) 段、第 3 (d) 节和第 11 节 (d) 段的前提下，除非任何适用的奖励协议中另有规定，否则委员会可以就控制权变更或多次终止雇佣关系进行其认为适当和/或结算未偿奖励，包括但不限于在控制权变更或之后多次终止雇佣时终止和/或加快奖励的归属 a 控制权变更。委员会可以规定此类调整作为奖励的期限，也可以在授予奖项后进行此类调整。

 

(b) 控制权变更的定义。就本计划而言，除非期权协议或其他与奖励相关的协议中另有规定，“控制权变更” 是指发生以下任何事件：

 

(c) 就本第 9 节而言，“正当理由” 是指 (i) 适用参与者加入的任何个人协议或奖励协议中定义的 “正当理由”，或 (ii) 如果没有此类个人协议，或者如果没有定义正当理由，则未经参与者事先书面同意：(A) 将参与者的年基本工资率从该参与者的年基本工资率大幅降低立即

在控制权变更之前，(B) 将参与者的主要营业地点迁至控制权变更前夕该参与者主要营业地点所在城市35英里以上，或 (C) 参与者职责的性质和范围与控制权变更前夕生效的职责性质和范围发生了重大而明显的不利变化。为了援引出于正当理由终止雇佣关系，参与者应在参与者知道（或参与者应该合理意识到的日期）最初存在此类条件后的90天内，向公司发出书面通知，说明存在第 (A) 至 (C) 条所述的一项或多项条件，公司应在收到此类书面通知（“补救期”）后的30天内进行补救病情。如果公司未能在治愈期内纠正构成正当理由的条件，则参与者必须在治愈期后的30天内终止雇佣关系（如果有的话），这样终止雇佣才构成出于正当理由终止雇佣关系。

(d) 尽管有上述规定，但在《守则》第409A条为避免加速征税和/或税收处罚所要求的范围内，只有根据第409A条，公司所有权、有效控制权变更或大部分资产所有权发生变化时，才应视为本计划发生了 “控制权变更”。

本计划的规定旨在确保该计划下的任何交易都不受（也不能豁免）《交易法》第16（b）条（“第16（b）条”）的短期复苏规则的约束。因此，委员会的组成应受董事会认为适当的限制，允许根据本计划进行的交易不受第16（b）条的约束（根据交易法颁布的第16b-3条），如果这种授权会导致任何此类交易受第16（b）条的约束，则不得允许委员会下放任何权力。

 

(a) 有效性。本计划将于生效之日起生效。

(b) 终止。该计划将在生效日期十周年之际终止，并可根据第11（c）条在任何更早的日期终止。截至该终止之日未偿还的奖励不得因本计划的终止而受到影响或减损。

(c) 计划修订。董事会可以修改、修改或终止本计划，但在不违反第3 (d) 条的前提下，未经参与者同意，不得进行任何会严重损害参与者对先前授予的奖励的权利的修改、修改或终止，除非此类修正是为了遵守适用法律，包括但不限于《守则》第409A条、证券交易规则或会计规则。此外，在适用法律或适用交易所的上市标准要求的范围内，未经公司股东批准，不得进行此类修改。

(d) 对裁决的修改。在不违反第 5 (d) 条的前提下，委员会可以单方面修改迄今授予的任何奖励的条款，但是，在不违反第 3 (d) 条的前提下，未经参与者同意，任何此类修正均不得对任何参与者在奖励方面的权利造成重大损害，但为使计划或奖励遵守适用法律、证券交易规则或会计规则而进行的此类修正除外。

目前的意图是，该计划构成一项 “没有资金” 的激励和递延薪酬计划。只有在第409A条允许的范围内，委员会才能授权设立信托或其他安排，以履行本计划规定的交付普通股或付款的义务；但是，前提是此类信托或其他安排的存在与本计划的 “资金不足” 状况一致。尽管本计划有任何其他相反的规定，但对于构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬计划” 的任何奖励，如果此类资金会根据《守则》第 409A (b) 条为参与者带来应纳税所得额，则不得为任何此类信托资产在美国境外存放或转移，符合《守则》第 409A (b) 条的含义。

(a) 签发条件。委员会可要求根据奖励购买或接收股份的每个人以书面形式向公司陈述并同意该人正在收购股份，但不考虑股份的分配。此类股票的证书可能包括委员会认为适当的任何说明，以反映对转让的任何限制。尽管本计划或根据本计划达成的协议有任何其他规定，但在满足以下所有条件之前，公司无需签发或交付本计划下股票的任何证书或证书：(i) 此类股票在收到发行通知后在适用交易所上市或获准上市；(ii) 根据任何州或联邦法律或法规对公司此类股份进行任何注册或其他资格，或维持任何此类注册的生效或其他资格委员会应根据律师的建议自行决定认为必要或可取；以及 (iii) 从任何州或联邦政府机构获得任何其他同意、批准或许可，委员会在收到律师的建议后，应自行决定这些同意、批准或许可，认为这些同意、批准或许可是必要或可取的。

(b) 额外补偿安排。本计划中的任何内容均不妨碍公司或任何子公司或关联公司为其员工采取其他或额外的薪酬安排。

(c) 没有雇用合同。本计划不构成雇佣合同，通过本计划不得赋予任何员工任何继续雇用的权利，也不得以任何方式干扰公司或任何子公司或关联公司随时终止雇用任何员工的权利。

(d) 所需税款。该参与者应不迟于首次计入参与者的总收入之日，用于本计划下任何奖励的联邦、州、地方或国外收入、就业或其他税收目的，该参与者应向公司缴纳法律要求预扣的任何联邦、州、地方或外国税款，或就支付该金额做出令公司满意的安排。如果由公司确定，预扣税义务可以用普通股结算，包括普通股，普通股是产生预扣要求的奖励的一部分。公司在本计划下的义务应以此类付款或安排为条件，在法律允许的范围内，公司及其关联公司有权从应付给该参与者的任何款项中扣除任何此类税款。委员会可制定其认为适当的程序，包括进行不可撤销的选举，以结清普通股的预扣义务。在必要的范围内，为了避免根据适用的财务会计规则对奖励进行责任分类（或其他不利的会计待遇），此类预扣税额不得超过在确定预扣税额之日适用于参与者的最高法定联邦、州或地方所得税税率。

(e) 对股息再投资和股息等值的限制。只有在根据第 3 条有足够的股份可用于此类再投资或付款（考虑到当时未偿还的奖励）的情况下，才允许在支付任何股息时将股息再投资于额外的限制性股票，以及向持有限制性股票单位奖励的参与者支付与股息相关的股息。如果没有足够的股份可用于此类再投资或付款，则应以授予限制性股票单位的形式进行此类再投资或付款，其数量等于通过此类付款或再投资获得的股份，限制性股票单位的条款应规定以现金结算，并根据本第 13 (e) 节设想的条件对进一步的限制性股票单位进行股息等值再投资。

(f) 指定死亡受益人。委员会应制定其认为适当的程序，让参与者指定一名受益人，在该参与者死亡时应向他支付任何应付的款项，或者在该参与者去世后由他行使该符合条件的个人的任何权利。

(g) 子公司员工。如果向公司子公司的任何雇员授予奖励，公司可以根据委员会的指示，将奖励所涵盖的股份（如果有）发行或转让给子公司，以供委员会规定的合法对价，条件或谅解是子公司将根据委员会根据本计划规定规定的奖励条款将股份转让给员工。所有被没收或取消的股票基础奖励应归还给公司。

(h) 适用法律和解释。本计划以及（除非奖励协议中另有规定）所有奖励和根据该计划采取的行动均应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，不涉及法律冲突原则。本计划的标题不属于本计划的条款，不具有任何效力或效力。

(i) 不可转让。除非第 5 (j) 节或委员会另有规定，否则本计划下的奖励不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配法。

(j) 外国雇员和外国法律考虑。委员会可以向符合条件的个人发放奖励，这些个人是外国人，居住在美国境外，或者没有在美国的工资单中获得报酬，或者以其他方式受美国以外国家或司法管辖区的法律或监管规定的约束（或可能导致公司受美国以外国家或司法管辖区的法律或监管规定的约束），委员会认为这些条款和条件对于促进和促进成就可能是必要或可取的计划的目的，而且，为了促进这些目的，委员会可作出这样的规定

必要或可取的修改、修订、程序或子计划，以遵守此类法律或监管规定。

(k)《守则》第 409A 条。为了遵守《守则》第409A条，本计划以及本计划下的付款和福利旨在免除或在受其约束的范围内，因此，在允许的最大范围内，本计划应根据该条进行解释。尽管此处包含任何相反的内容，但为了避免《守则》第 409A 条规定的加速征税和/或税收罚款，参与者不得被视为已因本计划而终止了在公司的雇用或服务，在参与者被视为与公司及其关联公司 “离职” 之前，不得根据本计划或任何奖励向参与者支付任何款项守则。除非适用法律另有规定，否则本计划中描述的任何在《守则》第409A条所定义的 “短期延期期” 内到期的款项均不得被视为递延补偿。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果任何奖励（或根据公司或其任何关联公司的任何计划、计划或安排应支付的任何其他金额）在离职时支付，并且此类付款将导致征收根据《守则》第409A条征收的任何个人税收和罚款利息，则此类奖励（或其他金额）的结算和支付应在该日期之后的第一个工作日进行是离职后的六 (6) 个月（或死亡，如果更早的话）。就该守则第409A条而言，根据任何裁决支付的任何款项均应被视为单独的付款，而不是一系列付款中的一项。公司不表示本计划中描述的任何或全部付款或福利将免于或符合《守则》第409A条，也没有承诺阻止《守则》第409A条适用于任何此类付款。在任何情况下，公司均不承担本守则第409A条可能对参与者征收的任何额外税款、利息或罚款，也不承担因未能遵守守则第409A条而造成的任何损失。

(l) 暂停或终止裁决。如果委员会（或董事会）在任何时候（包括在发出行使通知之后）合理地认为参与者犯下了因果行为（包括未能采取行动），则委员会（或董事会）可以在确定是否存在因果行为之前暂停参与者行使任何奖励（或任何奖励的归属或和解）的权利。如果委员会（或董事会）确定参与者犯下了因果行为，则参与者及其遗产均无权行使任何未偿还的奖励，然后参与者的所有未偿奖励都将不经对价终止。委员会（或董事会）就上述内容作出的任何决定均为最终决定，具有决定性，对所有有关各方均具有约束力。

(m) 继承条款。任何提及法规、规则或条例，或法规、规则或条例的某一部分，均指在生效日期之前和之后不时修订的该法规、规则、条例或章节，包括任何后续条款。

(n) 回扣政策。

 

为了记录董事会对本计划的批准，公司已要求其正式授权的官员代表公司执行本计划。