截至2023年6月30日的信贷协议的第六修正案(本修正案)，截至2013年7月25日的修订和重述，截至2016年3月31日的进一步修订和重述，截至2019年8月28日的进一步修订和重述(通过(I)日期为2019年10月7日的特定第一修正案，(Ii)日期为2020年4月7日的特定第二修正案，(Iii)日期为2021年1月22日的特定第三修正案，(Iv)日期为2021年2月4日的特定第四修正案，(V)日期为2021年2月16日的特定增量循环融资协议，(Vi)日期为2021年2月16日的特定增量定期贷款A融资协议，(Vii)日期为2021年6月24日的特定增量循环融资协议(TLA-2转换)，以及(Viii)日期为2022年12月27日的特定第五修正案，经进一步修订、补充和修改，并在本修正案生效之前生效)，由NCR公司、马里兰州一家公司(“借款人”)、贷款人一方和摩根大通银行，行政代理人(以行政代理人身分，称为“行政代理人”)。

鉴于借款人已要求(I)根据经修订信贷协议(定义见下文)，就所有与经修订信贷协议(定义见下文)项下以美元计值的循环贷款及第1期递增期限A-2021年贷款(定义见下文)，取消Libo利率并以SOFR期限利率取代Libo利率作为相关基准，(Ii)就经修订信贷协议下以英镑计值循环贷款的所有目的取消Libo利率并以SONIA作为相关基准，及(Iii)对与前述有关的现有信贷协议作出若干符合规定的修订(统称“TLA/RCF Sofr修订”)。

鉴于，根据现有信贷协议第2.13(B)(Ii)节，借款人及行政代理建议修订现有信贷协议(I)删除Libo利率并以SOFR期限利率取代，以此作为经修订信贷协议下与定期B期贷款有关的所有目的的相关基准，及(Ii)对与前述有关的现有信贷协议作出若干符合规定的修订(该等修订统称为“TLB Sofr修订”)。

鉴于，根据现有信贷协议，构成每个循环贷款方和每个第1批递增期限A-2021贷款方的每个贷款方与行政代理已同意TLA/RCF SOFR修正案，并符合本文所述的条款和条件。

鉴于，本修订(包括TLBSOFR修订)的副本已在本修订日期前至少五个工作日提供给现有信贷协议下的每一B期限贷款人，而行政代理并未收到所需B贷款类别贷款人的书面通知，说明该等所需贷款人反对TLBSOFR修订。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的充分性和收据，本协议双方同意如下：

第1节定义的术语。使用但未在本文中定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予该术语的含义。

第二节对现行信贷协议的修订自第六修正案生效之日起生效(定义如下)：

(A)现对现有信贷协议进行修订，以删除经本修正案修订并作为附件A附于本文件附件A的现有信贷协议各页中所列的删节文本(以与以下例子相同的方式注明：删节文本或删节文本)，并增加下划线文本(以与以下示例相同的方式注明)；

(B)现修改现有信贷协议的附件B(借款申请表)，并将其全部重述为本协议附件B的形式；以及

(C)现对现有信贷协议的附件F(利息选择申请表)进行修订，并以附件C的形式重述其全部内容。

第三节陈述和保证。为促使合同其他各方订立本修正案，借款人特此向行政代理和贷款人声明并保证：

(A)本修正案已由借款人正式签署和交付，构成了借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，以及衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

(B)于第六修正案生效日期及本修正案生效后，经修订信贷协议及每份其他贷款文件所载各贷款方的陈述及保证均为真实及正确的(I)就各方面的重要性而言，以及(Ii)在其他情况下，犹如在第六修正案生效日期当日及截至第六修正案生效日期所作的陈述及保证一样，但任何该等明确与先前日期有关的陈述及保证除外，在此情况下，该陈述及保证于该先前日期及截至该日期均属真实及正确。

(C)自《第六修正案》生效之日起，未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

第四节效力。本修正案自满足下列各项条件的第一日(“第六修正案生效日”)起生效：

(A)行政代理人(或其律师)应已收到本修正案的正式签立副本(可包括传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式，以复制已签署的本修正案副本的实际签字页的图像)，当这些副本合在一起时，带有行政代理人、借款人、每个循环贷款人和每个第1批递增期限A-2021年贷款人的授权签名；以及

(B)行政代理应已向B期贷款人提供本修正案(包括TLB SOFR修正案)的副本，并且在向B期贷款人提供修正案副本之日起五个工作日内，行政代理不得收到B期贷款类别的所需贷款人的书面通知，表示该等所需贷款人反对TLB SOFR修正案。

行政代理应将第六修正案生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第5节.开支借款人同意向行政代理偿还与本修正案和本协议所拟进行的交易相关的合理的自付费用，包括行政代理的律师Cravath，Swine&Moore LLP的合理费用、收费和支出。

第6条.修订的效力

(A)即使本协议或经修订信贷协议有任何相反规定，(I)在第六修正案生效日期以美元计价的每笔欧洲货币贷款(定义见现有信贷协议)(“LIBOR贷款”)(每笔“现有LIBOR贷款”)应保持未偿还状态，直至适用于该现有LIBOR贷款的利息期届满为止，符合现有信贷协议的所有条款和条件，及(Ii)每笔该等现有LIBOR贷款的利息应继续累算，并须于以下日期支付：适用于该等现有LIBOR贷款的每个利息支付日期，直至该等现有LIBOR贷款的利息期结束为止，在每种情况下，均根据现有信贷协议第2.12节的规定。自《第六修正案》生效之日起及之后，(X)借款人不得要求任何贷款人提供任何LIBOR贷款，任何贷款人不得为任何LIBOR贷款提供资金，(Y)现有LIBOR贷款不得继续作为LIBOR贷款，(Z)每笔现有LIBOR贷款应自动转换为期限为一个月的定期基准贷款(不言而喻，任何此类向定期基准贷款的转换均需提前三个美国政府证券营业日通知行政代理)。

(B)除本文明确规定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响行政代理、开证行或贷款人在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认，并应继续完全有效；但本修订完全取代借款人就取消以英镑计价的贷款的Libo利率而签订的暂停权利协议，而在第六项修订生效日期发生时，该暂停权利协议将不再具有任何效力

力和效果。在类似或不同的情况下，本协议不得被视为使借款人有权同意现有信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改。

(C)在第六修正案生效日及之后，任何贷款文件中对信贷协议的任何提及应被视为对经修订信贷协议的提及。

(D)就经修订的信贷协议和其他贷款文件而言，本修订应构成贷款文件。

第七节准据法。本修正案应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

第8节对应方本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式交付本修正案签名页的已签署副本，以复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。本修正案中或与本修正案有关的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名(定义如下)、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受此类合同或记录。

第9节标题此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。

第10条以引用方式成立为法团现有信贷协议中规定的提交司法管辖权、送达诉讼程序、地点、判决货币、放弃豁免权、放弃陪审团审判和电子签名的条款在此作必要的参考并入。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上述第一年起，双方已正式签署本修正案。

贷款人名称：美国银行，N.A.，

对于需要第二个签名块的任何贷款人：

贷款人名称：三菱UFG银行

对于需要第二个签名块的任何贷款人：

贷款人名称：Truist Bank

贷款人名称：北卡罗来纳州富国银行

对于需要第二个签名块的任何贷款人：

贷款人名称：Capital One，国家协会

贷款人名称：公民银行，北卡罗来纳州

贷款人名称：PNC银行，全国协会

出借人名称：加拿大皇家银行

贷款人名称：道明银行，N.A.

贷款人名称：第五第三银行，全国性协会

M&T银行

巴克莱银行作为贷款人

北卡罗来纳州桑坦德银行

三井住友银行
作为贷款人的公司

贷款人名称：美国银行全国协会

贷款人名称：KeyBank National Association

贷款人名称：加拿大帝国商业银行，
纽约分行

贷款人名称：汇丰银行美国北卡罗来纳州

贷款人名称：地区银行

对于需要第二个签名块的任何贷款人：

贷款人名称：Synovus银行

对于需要第二个签名块的任何贷款人：

贷款人名称：花旗银行，N.A.

贷款人名称：北方信托公司

贷款人名称：联营银行，N.A.

贷款人名称：ServisFirst Bank

对于需要第二个签名块的任何贷款人：

贷款人名称：渣打银行

对于需要第二个签名块的任何贷款人：

贷款人名称：西门子金融服务公司。

对于需要第二个签名块的任何贷款人：

贷款人名称：奥马哈第一国民银行

对于需要第二个签名块的任何贷款人：

附件A

修订后的信贷协议

[附设]

附件B

借阅申请表格

[附设]

附件B

[表格]借用请求

[摩根大通欧洲有限公司

贷款机构6楼

银行街25号

金丝雀码头

伦敦E14 5JP

英国

注意：贷款机构

传真号码+44 20 7777 2360

电子邮件：Loan_and_Agency_London@jpmgan.com]1

摩根大通银行，N.A.

作为管理代理

贷款和代理服务组

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，NCC5，1楼

特拉华州纽瓦克19713-2107

注意：安德鲁·迈尔斯

电子邮件：andrew.myers@chee.com

[日期]

女士们、先生们：

现参考日期为2011年8月22日、日期为2013年7月25日的修订和重述、截至2016年3月31日进一步修订和重述以及截至2019年8月28日重述的信贷协议(经(I)日期为2019年10月7日的特定第一修正案、(Ii)日期为2020年4月7日的特定第二修正案、(Iii)日期为2021年1月22日的特定第三修正案、(Iv)日期为2021年2月4日的特定第四修正案、(V)日期为2021年2月4日的特定增量循环融资修正案、(Vii)日期为2021年6月24日的特定增量循环贷款协议(TLA-2转换)；(Vii)日期为2022年12月27日的特定第五修正案；以及(Ix)日期为2023年6月30日的特定第六修正案，以及经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)。贷款方和摩根大通银行，N.A.作为行政代理。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。本通知构成借款请求，根据信贷协议第2.03节，适用借款人或其代表的借款人代理人特此向您发出通知，要求根据信贷协议进行借款，并就此规定了以下有关借款的信息：

(A)借款人姓名：。

如涉及以欧元或英镑计价的任何借款、信用证或信用证付款，请填写1。

(B)银行借款类别：2%。

(C)使用何种货币和借款本金总额：3
[$][€][£]    

(D)借款日(营业日)：10：00

(E)银行借款类型：4%。

(F)加息期限及最后一天：5：00。

(G)借款人的帐户(或其他帐户)的地点及编号，借款人将所请求的借款的收益支付给该帐户：[银行名称](账号：)

    [申请借款所得款项将支付给的开证行：。]6

借款人特此证明，信贷协议第4.02节(A)和(B)段规定的条件已得到满足，在实施本申请的借款后，循环风险总额(或其任何部分)不得超过信贷协议第2.01或2.04(B)节规定的最高金额(或任何此类部分的最高金额)。

非常真诚地属于你，

2指定定期借款、循环借款或增量定期借款，如果是增量定期借款，请指定系列。

3必须遵守信贷协议第2.02(C)节

4具体说明ABR借款、定期基准借款或RFR借款。如果没有具体说明借款的类型或币种，则以信贷协议第2.03节规定的规则为准。

5仅适用于定期基准借款。应符合“利息期限”的定义，期限可以是一个月、三个月或六个月。未约定利息期限的，视为借款人选择了一个月的期限。

6仅在信贷协议第2.04(F)节规定的为偿还信用证付款而申请的循环借款的情况下才具体说明。

附件C

利益选择申请表

[附设]

附件F

[表格]利益选择请求

[摩根大通欧洲有限公司

贷款机构6楼

银行街25号

金丝雀码头

伦敦E14 5JP

英国

注意：贷款机构

传真号码+44 20 7777 2360

电子邮件：Loan_and_Agency_London@jpmgan.com]7

摩根大通银行，N.A.

作为管理代理

贷款和代理服务组

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，NCC5，1楼

特拉华州纽瓦克19713-2107

注意：安德鲁·迈尔斯

电子邮件：andrew.myers@chee.com

[日期]

女士们、先生们：

现参考日期为2011年8月22日、日期为2013年7月25日的修订和重述、日期为2016年3月31日的进一步修订和重述、以及截至2019年8月28日重述的进一步修订的信贷协议(经(I)日期为2019年10月7日的特定第一修正案、(Ii)日期为2020年4月7日的特定第二修正案、(Iii)日期为2021年1月22日的特定第三修正案、(Iv)日期为2021年2月4日的特定第四修正案、(V)日期为2021年2月4日的特定增量循环融资修正案、(Vii)日期为2021年6月24日的特定增量循环贷款协议(TLA-2转换)；(Vii)日期为2022年12月27日的特定第五修正案；以及(Ix)日期为2023年6月30日的特定第六修正案，以及经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)。贷款方和摩根大通银行，N.A.作为行政代理。

7如涉及以欧元或英镑计价的任何借款、信用证或信用证付款，请填写。

本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。本通知构成利息选择请求，根据信贷协议第2.06节，适用的借款人或其代表的借款人代理特此向您发出通知，要求根据信贷协议转换或继续借款，在这方面，该借款人就此类借款和每次由此产生的借款具体说明以下信息：

1.本请求适用的现有借款：

日期：_

本金金额及币种：_

类型：_

利息期限：8_

2.本选举的生效日期：9_

3.由此产生的借款[s]:10

本金：11_
    

类型：12_
    

8如果是定期基准借款，应根据信贷协议中“利息期限”一词的定义，具体说明其当前利息期限的最后一天。

9号一定是营业日。

10如果针对借阅的不同部分选择了不同的选项，则应为每次借阅提供本项目3所要求的资料。由此产生的每笔借款的总金额应为信贷协议第2.02(C)节为此类类别和类型的借款规定的金额的整数倍，且不低于该金额。

11在上文第1项中注明由此产生的借款本金和借款百分比。请注意，借款的币种不能更改。

12具体说明由此产生的借款是ABR借款、定期基准借款还是RFR借款。

利息期限及最后一日：13_

非常真诚地属于你，

13只有在所产生的借款是定期基准借款的情况下才适用。应符合“利息期限”的定义，期限可以是一个月、三个月或六个月。不能超过到期日。未约定利息期限的，视为借款人选择了一个月的期限。

目录

页面

第一条

定义

第1.01节。第1章中定义的术语

第1.02节。贷款和借款分类如下：7672

第1.03节。术语一般为7673。

第1.04节。会计术语；公认会计原则；预计计算；根据第7774号

第1.05节。第7875条规定的债务状况

第1.06节。货币折算：17975

第1.07节。借款人经纪公司：8077

第1.08节。连带债务和若干债务-8177

第1.09节。利率；伦敦银行间同业拆借利率基准通知：8177

第1.10节。分部：8278个

第二条

学分

第2.01节。承诺额为8278美元

第2.02节。贷款和借款总额为8279美元。

第2.03节。借款申请量：8380美元

第2.04节。信用证金额为8481英镑。

第2.05节。借款资金：1,9187美元

第2.06节。利益选举*9288

第2.07节。终止和减少以下承付款：9,389

第2.08节。贷款还款率；债务违约证据：9490

第2.09节。定期贷款的摊销和偿还：1,9491

第2.10节。提前偿还贷款：9591美元

第2.11节。手续费：9995美元

第2.12节。利息下降了10096。

第2.13节。替代利率为10197。

第2.14节。增加的成本超过107103美元

第2.15节。拆分资金付款超过108104美元

第2.16节。税收下降了109105。

第2.17节。一般付款；按比例处理；分摊抵销费用：117113美元

第2.18节。缓解义务；更换贷款人：119115美元

第2.19节。违约贷款人损失120116美元

第2.20节。增量设施投资122118美元

第2.21节。贷款修改提供125121美元

第2.22节。额外储备成本为126122美元

第2.23节。外国借款者增长127123。

第三条

申述及保证

第3.01节。组织；权力机构：128124

第3.02节。授权；可执行性：128124

第3.03节。政府批准；没有冲突：129124美元

第3.04节。财务状况；没有实质性不利变化：129125

第3.05节。房地产价格上涨129125。

第3.06节。诉讼和环境问题：130126美元

第3.07节。遵守法律和协议的情况下降了130126

第3.08节。投资公司状况：130126美元

第3.09节。税收下降了131126。

第3.10节。员工福利计划；劳工事务：131126美元

第3.11节。子公司和合资企业；被取消资格的股权：132127美元

第3.12节。偿债能力下降132128

第3.13节。信息披露：132128。

第3.14节。抵押品事项：133128美元

第3.15节。美联储监管机构执行134129美元

第3.16节。反腐败法律和制裁：134129美元

第3.17节。保险公司股价上涨135130。

第3.18节。欧洲经济区金融机构股价下跌135130。

第四条

条件

第4.01节。生效日期为135130年。

第4.02节。每次信用活动费用为137132美元。

第4.03节。每个外国借款人的初始信用事件：137133美元

第五条

平权契约

第5.01节。财务报表和其他信息报告：138133

第5.02节。重大事件通知：141136

第5.03节。其他子公司增加了142137美元。

第5.04节。有关抵押品的信息：142137。

第5.05节。存在；143138年前的商业行为

第5.06节。偿还债务：143138美元

第5.07节。物业维修费：144139美元

第5.08节。保险公司股价上涨144139。

第5.09节。账簿和记录；检查和审计权：144139

第5.10节。法律遵从性下降145140

第5.11节。145140美元的贷款收益和信用证的使用

第5.12节。进一步保证：146140美元

第5.13节。评级维持在146141美元以下

第5.14节。成交后的某些抵押品债务为146141美元

第六条

消极契约

第6.01节。负债累累；某些股权证券价格下跌146141

第6.02节。留置权：150145美元

第6.03节。根本性变化；商业活动增长154148

第6.04节。收购：155149美元

第6.05节。资产出售增长155149。

第6.06节。销售/回租交易额为157152美元

第6.07节。套期保值协议减少157152美元

第6.08节。限制付款；某些债务偿还金额为158152美元

第6.09节。与关联公司的交易额达到159154美元

第6.10节。限制性协议：160154美元

第6.11节。161155年中材料文件的修订

第6.12节。杠杆率降至161155

第6.13节。本财年为161156财年。

第七条

违约事件

第八条

管理代理

第九条

杂类

第9.01节。173167个月前的通知

第9.02节。豁免；修订：175168美元

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免：179172美元

第9.04节。181174美元的继任者和分配者

第9.05节。存活率下降185178

第9.06节。对口单位；整合；有效性；电子签名：186179

第9.07节。可分割性：187180

第9.08节。抵销权：187181美元

第9.09节。适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件：188181

第9.10节。放弃陪审团审判：189182美元

第9.11节。标题：189182。

第9.12节。保密协议：189182

第9.13节。利率限制为190183美元

第9.14节。释放留置权和担保：190183美元

第9.15节。抵押品和担保要求的满足率：191184

第9.16节。某些通知将在192185年中发布。

第9.17节。192185美元以下没有信托关系

第9.18节。非公共信息部门：192185

第9.19节。《有条件不请愿公约》：193186

第9.20节。承认并同意接受纾困：193186美元

第9.21节。判断货币价格下跌194187。

第9.22节。194187年前信贷协议的修订和重述

第9.23节。对任何受支持的QFC的认可：194187

时间表：

附表1.01a-现有信用证

附表10.1亿美元现金和投资政策

附表2.01-承诺和信用证承诺

日程表3.06月-日-日披露事项

附表3.11A中外合资子公司及合资企业

附表3.11B不符合条件的股权。

明细表3.17月-日-月-日保险

附表5.14：交易结束后的抵押品义务

附表6.01-现有债务

附表6.02-现有留置权

附表6.10取消现有限制。

展品：

附件A-分配和假设的形式

附件B：借阅申请表。

附件C：两个月前的两个月。[已保留]

附件D为非正式的附属公司从属协议形式

附件E：-合规证书格式

附件F-利息选举申请表

附件G提供了一份完整的证书。

附件H提供偿付能力证书的格式。

附件I-1非美国贷款机构的美国税务证明表格，证明其不是美国联邦所得税目的的合伙企业。

附件I-2为美国联邦所得税目的合伙企业提供的美国非美国贷款机构纳税证明表格。

附件I-3为美国联邦所得税目的非合伙企业提供的美国非美国企业参与者纳税证明表格。

附件I-4为美国联邦所得税目的合作伙伴关系的非美国企业参与者提供的美国税务证书表格

附件J-1《外国借款人加入协议书》。

附件J-2：外国借款人解约申请表

附件：

附件A：按市价计价的养老金会计

截至2011年8月22日的信贷协议，截至2013年7月25日的修订和重述，截至2016年3月31日的进一步修订和重述，截至2019年8月28日的进一步修订和重述(经(I)日期为2019年10月7日的特定第一修正案，(Ii)日期为2020年4月7日的特定第二修正案，(Iii)日期为2021年1月22日的特定第三修正案，(Iv)日期为2021年2月4日的特定第四修正案，(V)特定增量循环融资协议，于2021年2月16日，(Vi)该特定增量定期贷款A融资协议，日期为2021年2月16日，(Vii)该特定彗星转换增量循环融资协议(见本文定义)及(Viii)日期为2022年12月27日的某些第五修正案(及于修订生效日期(定义见下文)进一步修订及重述，本“协议”)由NCR Corporation、马里兰州一家公司(“本公司”)、本协议的外国借款方、本协议的贷款方及作为行政代理的摩根大通银行之间签订。

初步陈述

根据彗星转换递增循环融资协议(该等词汇及此等初步陈述中使用的其他大写术语于本协议第1.01节界定)及根据彗星递增协议的条款及条件，本公司及行政代理同意将现有信贷协议修订为本协议形式。

贷款人已表示愿意放贷，开证行已表示愿意按本合同所列条款和条件签发信用证。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方同意如下：

第一条补充说明。

定义

第1.01节。他们没有定义好的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款，按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“接受贷款人”的含义见第2.21(A)节。

就任何有限条件收购而言，“已收购公司陈述”指在收购协议中就该有限条件收购作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述及保证，但仅限于本公司或其任何关联公司根据该收购协议有权不因违反该等陈述及保证而完成该有限条件收购或终止本公司或其任何关联公司在该收购协议下的责任的范围内。

“调整后的综合净收入”是指任何期间的综合净收入；但不应包括任何此种期间的调整后综合净收入：

(A)支付因出售或以其他方式处置本公司、其综合附属公司或任何其他人士的任何资产(包括根据任何售后回租安排)而变现而在正常业务过程中并未出售或以其他方式处置的任何收益(或亏损)，以及因出售或以其他方式处置任何人士的任何股权而变现的任何收益(或亏损)；

(B)披露非常损益；

(C)考虑会计原则变更的累积影响；

(D)计入可归因于提前退休或债务转换的任何税后净收益(或净亏损)；

(E)停止摊销非现金养恤金支出和与一次性支付(或金融资产转移)有关的任何税后一次性损益，以抵销养恤金和退休义务以及养恤金计划的税后按市值计价的损益及其结算/削减损益；

(F)对任何减值费用或资产冲销或减记，包括与无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销或冲销，或由于法律或法规的变化，在每种情况下，根据公认会计准则；

(G)扣除税项后，就2012年9月17日之后完成的任何收购，根据GAAP对公司综合财务报表进行调整所产生的采购会计应用的影响；以及

(H)避免环境责任准备金的任何增加，但因此类增加而就该等环境责任支付现金的范围除外。

“调整后每日简单RFR”指(I)就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于(A)英镑每日简单RFR及(Ii)就任何以美元计价的RFR借款而言，年利率等于(A)美元每日简单RFR加上(B)SOFR调整；但如如此厘定的经调整每日简单RFR曾低于下限，则该利率应视为下限。

“调整后的欧洲货币EURIBOR利率”是指，对于任何利息期间以欧元计价的任何欧洲货币基准借款，年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)等于(A)任何以美元计价的欧洲货币借款，LIBO指该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率，(B)对于以英镑计价的任何欧洲货币借款，该利息期间的LIBO利率，或(C)任何以欧元计价的欧洲货币借款的EURIBO利率；但如经如此厘定的经调整的欧洲银行同业拆息利率曾低于下限，则该利率须当作为下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的期限SOFR利率加上(B)SOFR调整数；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为下限。

“行政代理”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其在本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理的身份(或其为履行本协议项下义务而不时指定的关联公司，包括摩根大通欧洲有限公司)，以及其允许的继承人，其身份符合第VIII条的规定。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响类别”的含义见第2.21(A)节。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，通过一个或多个中间控制人直接或间接控制或受指定个人控制或与其共同控制的另一人。

“循环承诺总额”是指所有循环贷款人的循环承诺之和。

“循环总风险”是指所有循环贷款人的循环风险的总和。

“约定货币”指的是美元和每种替代货币。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“协议货币”具有第9.21(B)节规定的含义。

“备用基本利率”是指在任何一天，年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加上年利率的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或，如果该日不是美国政府证券营业日，美国政府证券营业日的前一天)，用于美元存款，期限为一个月加年利率1.00%。就上述第(C)款而言；但就本定义而言，任何一天的经调整欧洲货币汇率应基于适用的筛选汇率(或，如果适用的筛选利率不可用于该一个月的到期日，则基于插入的筛选利率，如果可用)期限SOFR参考利率，在该日伦敦时间上午11点左右，对于期限为一个月的美元存款，调整后的欧元汇率应基于期限SOFR参考利率。尽管有上述规定，如果如上所述确定的备用基本汇率在其他情况下将小于零，则在本协议的所有目的下，备用基本汇率应视为零。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后的欧元货币期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别从基本汇率、NYFRB汇率或调整后的欧元货币期限SOFR汇率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根据第2.13节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在第1批递增期限A-2021年贷款和美元循环贷款的情况下，仅在根据第2.13(A)(Ii)节确定基准替换之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)款所述利率中的较大者，并且应在不参考第(C)款的情况下确定

上面。尽管有上述规定，如果根据前述规定确定的备用基本利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“替代货币”指的是英镑和欧元。

“替代货币等值”是指在确定任何欧元或英镑的数额时，(A)如果该数额是以欧元或英镑表示的，则该数额；(B)如果该数额是以美元表示的，则相当于以欧元或英镑(视情况而定)在该日期对该数额有效的欧元或英镑汇率确定的该数额的等价物。

“修正案生效日期”是指2021年6月24日。

“附属文件”的含义与第9.06(B)节所赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于公司或其任何子公司的与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和条例。

“适用债权人”具有第9.21(B)节规定的含义。

“适用百分比”是指在任何时候，就任何循环贷款人而言，该贷款人的循环承诺额所代表的总循环承诺额的百分比，可视需要进行调整，以实施根据第2.19节(C)或(D)段或第2.19节倒数第二段进行的任何LC风险重新分配。如果循环承付款已经终止或到期，应根据最近生效的循环承付款确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何循环贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指，在任何一天，(A)对于任何期限B贷款，(I)在ABR贷款的情况下，年利率为1.50%，或(Ii)在EuroCurrencyTerm基准贷款的情况下，年利率为2.50%，(B)对于分别是ABR贷款或欧洲货币Term基准贷款的任何一批A-2021年增量期限贷款，以下标题“ABR价差--第1批增量期限A-2021年贷款”或“欧洲货币术语基准和RFR价差--第1批增量期限A-2021年贷款”标题下的适用年利率，分别基于本公司财务季度结束时的杠杆率，其中最近一次合并财务报表是根据本协议第5.01(A)或5.01(B)节提供的；但从彗星关闭之日起至根据第5.01(B)节交付截至2021年9月30日的财政季度的合并财务报表为止，任何第1期增量定期A-2021年贷款的适用利率应参照第VI级确定：(C)对于任何系列的任何增量定期贷款，规定该系列的增量期限承诺的年利率；以及(D)对于属于ABR贷款或欧洲货币期限基准贷款或RFR贷款的任何循环贷款，或就本协议项下的循环承诺支付的承诺费，分别在以下标题“ABR利差循环贷款”、“欧洲货币术语基准和RFR利差循环贷款”或“承诺费比率”下分别列出的适用年利率，分别基于本公司财务季度末的杠杆率，其中最近一次合并财务报表是根据本协议第5.01(A)或5.01(B)节提供的；但自Comet结算日起至根据第

5.01(B)在截至2021年9月30日的财政季度内，任何循环贷款的适用利率，或就本协议项下的循环承付款项应支付的承诺费，应参照第六级确定：

就前述而言，杠杆率变动导致的适用利率的每一变化，应在根据表明该变化的综合财务报表第5.01(A)或5.01(B)节向行政代理交付之日之后的第三个营业日开始并包括在内的期间内生效，并在紧接该变化生效日期之前的一天结束。尽管有上述规定，但如本公司未能在本协议所指定的交付时间内交付第5.01(A)或5.01(B)节规定须交付的综合财务报表或根据本条例规定须交付的任何合规证书，则适用的费率应以第VII类规定的年费率为基础。尽管本定义中有任何相反的规定，但适用费率的确定应遵守第2.12(F)节的规定。

“适用计时费率”是指：(1)在生效日期后30天或之前的任何时间，年利率等于0.00%；(2)在生效日期后30天之后的任何时间，以及在生效日期后60天或之前的任何时间，年利率等于欧洲货币基准贷款B期贷款适用利率的50%；以及(3)在生效日期后60天后的任何时间

生效日期，年利率等于作为欧洲货币术语基准贷款的B期贷款的适用利率。

“申请人借款人”具有第2.23(A)节规定的含义。

“申请人借款人修正案”具有第2.23(A)节规定的含义。

“核准商业银行”是指合并合并资本和盈余至少在50亿美元以上的商业银行。

“核准基金”是指在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“安排人”统称为生效日期安排人和彗星事务安排人。

“BRRD第55条”是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人在征得第9.04节要求其同意的任何人的同意后，以实质上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“自动柜员机融资计划资产”是指自动柜员机和相关软件、服务计划协议和其他类似合同，以及与上述各项有关的应收账款，这些都是与公司的“自动柜员机即服务”计划达成的，以及由此产生的收益。

“自动柜员机融资计划”是指一个或多个由任何第三方融资来源向公司或其任何子公司提供的贷款或租赁，或公司或其任何子公司为资助公司的“自动柜员机即服务”计划而向任何第三方融资来源支付的票据或发生的其他债务的一项或多项融资或个别交易，并可由自动柜员机融资计划资产担保。

“可用金额”是指在任何一天，下列各项的超额部分：

(A)扣除(1)5,000,000美元，加上(2)自2012年7月1日起累计调整后综合净收入的50%；

(B)根据生效日期前的先前信贷协议第6.08(A)(Vi)条(或根据现有信贷协议(定义见先前信贷协议)的相应规定)或本协议第6.08(A)(Vi)条的相应规定，以及在生效日期前依赖先前信贷协议第6.08(B)(Vi)条(或现有信贷协议的相应规定(定义见先前信贷协议))作出的所有有限制付款的金额。或本协议第6.08(B)(Vi)节。

“可用期限”是指在任何确定日期，就任何商定货币的当时基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准计算的利息付款期。

基准(或其组成部分)，如适用，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，并且为免生疑问，不包括根据第2.13(A)节(Viv)条款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”的意思是：

(A)就执行《BRRD》第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求；以及

(B)适用于联合王国的《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部，以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清盘、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”系指题为“破产”的美国法典第11章。

“破产事件”对任何人来说，是指该人已成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、审查员、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得纯粹因政府当局对该人所拥有的任何拥有权权益或取得该人的任何拥有权权益而引致，只要该拥有权权益不会导致该人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或不会使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不会容许该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定该人所订立的任何协议，则不得纯粹因该人所拥有的所有权权益或政府当局对该人取得任何所有权权益而导致破产事件发生。

“基准”最初是指欧洲货币利率，对于任何(I)任何商定货币的RFR贷款，适用于该商定货币的相关利率，或(Ii)定期基准贷款，关于该商定货币的相关利率；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)以及其和相关基准替换日期已经发生在适用于欧洲货币的相关汇率或该商定货币的当时基准的范围内，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.13(A)节第(Ii)或(Iii)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理可以就适用的基准替换日期确定以下顺序中所列的第一个备选方案；但对于以欧元或英镑计价的任何循环贷款，“基准替换”应指下列(C2)中所述的备选方案：

(A)支付：(1)期限SOFR和(2)相关基准重置调整的总和；

(B1)包括：(I)任何以美元计价的贷款的情况，调整后的每日简单SOFR和(Ii)以美元计价的借款的相关基准重置调整RFR；或

(C2)支付以下金额：(IA)行政代理和借款人或借款人代理代表其选定的替代基准利率，作为适用相应期限的现行基准利率的替代，适当考虑(Ai)任何替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(B)确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排基准的任何演变中或当时盛行的市场惯例，以及(Iib)相关的基准替代调整；

但在第(A)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，仅就以美元计价的第1批递增期限A-2021年贷款或循环贷款而言，无论本协定或任何其他贷款文件中有任何相反规定，一旦发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义(A)(A)款所述的(1)条款SOFR和(2)相关基准替换调整的总和(除上文第一个但书外)。

如果根据上文第(A)、(B1)或(C2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(A)根据“基准替代”定义第(A)和(B)款的规定，可由行政机构决定的下列顺序中提出的第一个备选方案：

(I)根据利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在基准时间首次为有关政府机构为用适用的相应基准期的未调整基准替换该基准而选择或建议的利息期间设定基准替换；

(Ii)将利差调整(可以是正值或负值或零)视为首次为适用于参考国际会计准则定义的衍生品交易的利息期间设定基准替换时的利差调整(可以是正值或负值或零)，以使其在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；以及

(B)就基准的定义(C)款而言，“基准替换”指“调整”，指将当时的基准替换为“调整”。

任何适用利息期的未调整基准替换和该未调整基准替换的任何设置的可用期限、利差调整、或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，该方法已由管理代理和借款人或借款人代理为适用的相应期限选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整的任何演变的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；。

但在上述(A)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，“符合变更的基准置换”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、“确定利率和支付利息的时间和频率”、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或营运事宜)，行政代理在其合理酌情权下(并与本公司磋商)认为可能适合反映该基准替代的采纳及实施，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如行政代理决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或如行政代理合理地确定不存在管理该基准替代的市场惯例，则行政代理在与本公司磋商后决定的其他行政管理方式与本协议及其他贷款文件的管理有关)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A1)在“基准过渡事件”定义(A1)或(B2)的情况下，(Ia)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Iib)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义(C)款而言，指其中提及的公开声明或信息公布的日期；

(C)如果是定期SOFR过渡事件，则为根据第2.13(A)(三)节向适用贷款人和借款人或代表他们的借款人代理人提供定期SOFR通知之日后30天的日期；或

(D2)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理尚未收到，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举的日期通知后的第六个营业日向适用的贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日，向这些贷款人提供书面通知

在适用的情况下，反对构成第1档递增期限A-2021年贷款机构和/或循环贷款机构的多数利益的贷款人提前选择参加选举。“基准过渡事件”定义第(3)款，即该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的第一个日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用期限(或其组成部分)已由监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但该等不具代表性须参照该第(3)款所指的最新声明或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在上文(A1)或(B2)款中关于任何基准的“基准更换日期”将被视为发生在上述(A1)或(B2)款关于该基准的所有当时可用承诺人(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的适用事件发生的情况下。

对于任何基准，“基准过渡事件”是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(A1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基期；

(B2)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)、理事会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体的公开声明或信息发布。在每一种情况下，说明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(C3)监管机构为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用承诺人(或其组成部分)不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准的当时可用基调(或用于计算该基准的已公布成分)已作出上述公开声明或公布资料，则就该基准而言，AA“基准过渡事件”将被视为已发生。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(A1)或(B2)款规定的基准更换日期发生之时开始的一段时间(如果有)(Ax)，如果此时没有基准更换根据第2.13(A)节和第2.13(A)节在任何贷款文件项下的所有目的替换该当时的基准，则在基准替换根据第2.13(A)节和第2.13(A)节的所有目的替换该当时的基准时结束。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的“雇员福利计划”(如《雇员权益法》所界定)，(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据《雇员权益法》第3(42)节的目的，或为《雇员权益法》第一章或《守则》第4975节的目的)。

“BHC法案附属公司”是指任何人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)节定义和解释)。

“封锁条例”系指欧洲议会和欧洲理事会1996年11月22日的(欧盟)第2271/96号条例，旨在保护第三国通过的立法不受域外适用的影响，以及以此为基础或由此产生的行动。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”是指本公司和每个外国借款人。

“借款人代理人”的含义见第1.07节。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类别和类型的贷款，就欧洲货币术语而言，是指只有一个有效利息期的基准贷款。

“借款最低限额”是指(A)以美元计价的借款，为5,000,000美元；(B)以欧元计价的借款，为5,000,000欧元；(C)以英镑计价的借款，为5,000,000 GB。

“借款倍数”是指(A)以美元计价的借款，1,000,000美元；(B)以欧元计价的借款，1,000,000欧元；(C)以英镑计价的借款，1,000,000 GB。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的书面借用请求，基本上应采用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“巴西CMA”指爱尔兰有限公司NCR Global Solutions Group，Limited与NCR Manaus之间于2011年7月26日签订的合同制造协议，包括在原生效日期之前提供给行政代理的时间表。

“巴西股东协议”是指公司、NCR Manaus、Scope us Industrial和Scope Tecnologia之间于2011年10月4日签署的股东协议，包括在原生效日期之前提供给行政代理的时间表和证物。

“巴西认购协议”是指在原生效日期之前提供给行政代理的，由本公司、Scope us Industrial、Scope us Tecnologia和NCR Manaus签署并于2011年7月26日签署的股权认购协议，包括其时间表。

“巴西交易文件”是指巴西CMA、巴西股东协议和巴西认购协议。

“营业日”是指法律授权或要求纽约市商业银行继续营业的任何一天(星期六、星期日或其他日子除外)；但(A)当用于任何货币的欧洲货币贷款时，“营业日”一词也应不包括银行在伦敦银行间市场不对该货币存款进行交易的任何日子，或在伦敦不对一般业务开放的任何一天；及(B)在用于支付或购买欧元的任何日期时，“营业日”一词也不包括TARGET2不对欧元付款进行结算或银行在伦敦不对一般业务开放的任何一天。除上述规定外，营业日应为：(A)对于以欧元计价的贷款和与计算或计算EURIBOR有关的任何目标日，(B)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或以此类RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易，任何此类日仅是RFR营业日，以及(C)关于参考调整后期限SOFR利率和任何利率设置、资金、支付、支付、结算或支付参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款，或参考调整后期限SOFR利率进行此类贷款的任何其他交易，任何此类日为美国政府证券营业日。

“资本支出”是指，在任何期间，(A)公司及其合并子公司在按照公认会计原则编制的该期间的综合现金流量表中列出(或应列示)的对财产、厂房和设备的增加以及其他资本支出，不包括(I)将资产恢复、更换或重建至紧接在此类资产受到任何伤亡或其他保险损害之前的任何此类支出，或通过对这些资产的征用权或通过谴责或类似程序进行的任何此类支出，只要此类支出是用保险收益支付的，与任何该等伤亡、损害、接管、谴责或类似程序有关的谴责赔偿或损害赔偿收益，(Ii)构成对任何人的全部或几乎所有资产(或构成其业务单位、部门、产品线或业务线的资产)的所有股权的准许收购或任何其他收购的任何该等支出，及(Iii)以实质上同时交换类似财产、厂房、设备或其他资本资产的形式的任何该等支出，但现金或其他代价(如此交换的资产除外)的范围除外，(B)本公司或其任何附属公司于该期间已支付或应付的资本租赁债务的本金支付部分，该部分应归因于物业、厂房及设备的增加，而该等增加并未在综合现金流量表中反映为该期间的物业、厂房及设备的补充。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，该义务必须是

在该人的资产负债表上分类计入资本租赁；根据第1.04节的规定，该债务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额。就第6.02节而言，资本租赁义务应被视为通过对所租赁财产的留置权来担保，并且该财产应被视为为承租人所有。

“现金对价”的含义见第6.05节。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”是指，就任何时候的CBR贷款而言，当时适用于转换为此类CBR贷款的贷款的适用利率。

“中央银行利率”是指(I)(A)对于以英镑计价的任何贷款，英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的S“银行利率”和(B)欧元，以较大者为准：(1)欧洲中央银行(或其任何继承人)主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率没有公布，则为欧元。欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率；加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。

“中央银行利率调整”是指，对于以(A)欧元计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前的最近五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间内最后一个营业日生效的欧元的中央银行利率，利率等于(I)英镑借款最近五个营业日的调整后每日简单RFR的平均值(可以是正值、负值或零)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日对英镑有效的中央银行利率，从该平均值中不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的调整后每日简单RFR。(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应基于EURIBOR屏幕利率，在该日，对于期限为一个月的适用商定货币的存款，应大致在该术语定义中所指的时间。

“氯氟化碳”系指(A)就本守则而言为“受控外国公司”的每一人，(B)任何此类受控外国公司的每一附属公司，(C)根据财务条例301.7701-3被视为独立于其所有者的实体的任何外国附属公司，以及(D)任何氯氟化碳控股公司。

“CFCHoldco”是指在一个或多个CFCs中除了股权以外没有其他实质性资产的子公司(为此，包括在美国联邦所得税中被视为股权的任何债务或其他工具)、所欠的任何债务(或在美国的情况下被视为股权的其他债务)。

联邦所得税的目的)由任何氟氯化碳以及仅与这些氟氯化碳有关并由其单独使用的知识产权(但此类氟氯化碳并不为此支付重大的使用费、许可或类似费用)和附带资产。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(不包括本公司或本公司及任何附属公司的雇员福利计划或相关信托基金)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式，取得本公司或本公司及其任何附属公司的雇员福利计划或相关信托以外的权益，占本公司已发行及尚未发行的股权所代表的普通投票权总额的35%以上；(B)于生效日期为(一)本公司董事，(二)经本公司董事会提名或批准，(三)在当选为本公司董事会成员前经本公司董事会提名或批准为董事候选人，或(四)于生效日期由本公司董事委任或按上文第(二)或(三)款规定获提名或批准的人士，不再占据本公司董事会多数席位(空缺席位除外)；或(C)根据任何契据或其他协议或文书的定义(该契约或其他协议或文书证明管辖本公司任何重大债务的持有人的权利或以其他方式与本公司任何重大债务有关的权利或现有优先文件的定义)，就本公司发生任何“控制权变更”(或类似事件，不论其面额为何)。

“法律变更”系指在生效日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、实施或发布的日期。

“指控”的含义如第9.13节所述。

在提到(A)任何贷款或借款时，“类别”是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否是B期贷款、第一批递增期限A-2021年贷款、任何系列的递增定期贷款或循环贷款，(B)任何承诺，是指这种承诺是否是初始的B期承诺、延迟提取的B期承诺、任何系列的递增期限承诺或循环承诺，以及(C)任何贷款人，是指该贷款人是否有某一特定类别的贷款或承诺。从延期支取B期贷款开始及之后，如有，延迟支取B期贷款和初始B期贷款应构成单一类别的B期贷款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”是指任何和所有资产，无论是实物资产还是个人资产，有形资产还是无形资产，其留置权据称是根据证券文件授予的，如

债务的担保；但抵押品在任何情况下都不应包括任何除外的资产。

“抵押品协议”是指借款人、其他贷款方和行政代理之间修订和重新签署的、截至2016年3月31日修订和重述的担保和抵押品协议。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)行政代理应已从每个借款人和每个指定子公司收到(I)代表该人正式签立和交付的抵押品协议副本，或(Ii)在生效日期后成为指定子公司(包括不再是被排除的子公司)的任何人的情况下，以实质上其中规定的形式代表该人正式签立和交付的抵押品协议附录，以及关于该指定子公司的第4.01节(D)和(E)段所指类型的文件和意见，在每种情况下，如果行政代理机构提出合理要求；

(B)任何担保人贷款方拥有或代表其拥有的任何附属公司的所有股权应已根据抵押品协议质押，如果是任何外国子公司的股权，则行政代理就该等股权的质押提出要求的外国质押协议(但在每种情况下，担保贷款方均无需质押任何氟氯化碳中未清偿的有表决权股权的66%或更多⅔)，并且在抵押品协议要求的范围内，行政代理人应已收到代表所有该等股权的证书或其他文书，连同未注明日期的股权书或与之有关的其他转让文书，空白背书；

(C)(I)本公司及各附属公司的所有债务及(Ii)任何其他人士本金金额10,000,000美元或以上的所有债务(非凭证式或簿记入账形式的准许投资除外)，在每种情况下，均须由本票(在每种情况下均可采用公司间票据的形式)证明，并已根据抵押品协议质押，行政代理应已收到所有该等本票，连同与之有关的未注明日期的转让票据，并以空白背书方式背书；

(D)法律要求或行政代理人合理要求提交、登记或记录以设立担保文件拟设立的留置权，并以担保文件和“抵押品和担保要求”的其他规定所要求的范围和优先权完善此类留置权的所有文件和文书，包括统一商法典融资声明，均应已存档、登记或记录或交付行政代理人存档、登记或记录(或行政代理人已获授权进行此种备案、登记或记录)；以及

(E)每一贷款方在签署和交付其作为一方的所有担保文件、履行其在该文件下的义务以及授予其在该文件下的留置权时，应已获得其当时要求获得的所有同意和批准。

尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(A)本定义的前述条款不要求担保人贷款方的特定资产的质押或担保权益的设立或完善，或就担保贷款方的特定资产获取法律意见或其他可交付成果，或任何子公司提供担保，如果且只要行政代理和公司合理地同意，创建或完善该等资产的该等质押或担保权益，或就该等资产获得该等法律意见或其他可交付成果的成本，或提供该等担保(考虑到对本公司及其附属公司的任何不利税务后果，包括任何潜在的第(956)款影响)，鉴于贷款人将从中获得利益，(B)根据“抵押品及担保要求”一词须不时授予的留置权须受证券文件所载的例外情况及限制所规限，并在适用司法管辖区的适当范围内，受行政代理与本公司合理同意的例外及限制所规限；及(C)在任何情况下，抵押品均不得包括任何除外资产。行政代理可以延长在特定资产的任何适用法律意见或其他交付成果中创建和完善担保权益的时间，或延长任何子公司提供担保的时间(包括但不限于，根据第5.14节的要求，或在生效日期后收购的资产或在生效日期后形成或收购的子公司的担保)，如果行政代理确定该诉讼无法在本协议或安全文件要求完成该诉讼的时间或时间之前完成，或需要不适当的努力或费用来完成该诉讼。行政代理根据先行信贷协议授予的任何此类延期，将继续按照本协议的条款有效。

“彗星收购”指本公司根据本公司、Target及位于特拉华州的Cardtronics USA，Inc.于2021年1月25日订立的若干收购协议，收购于英格兰及威尔士注册成立的上市有限公司Cardtronics plc(“目标”)。

“彗星关闭日期”指的是2021年6月21日。

“彗星转换增量循环融资协议”是指本公司、其他贷款方、增量循环贷款方(定义见该协议)和行政代理之间的增量循环融资协议(TLA-2转换)，于修订生效日期生效。

“彗星增量协议”统称为“彗星增量定期贷款A融资协议”、“彗星初始增量循环融资协议”和“彗星转换增量循环融资协议”。

“彗星增额定期贷款A融资协议”是指本公司、其他贷款方、第1批增额期限A-2021年贷款方(定义见下文)、第2批增额期限A-2021年贷款方(定义见A-2021年)和行政代理方之间于2021年2月16日签订的增额定期贷款A融资协议。

“Comet初始增量循环融资协议”是指本公司、其他贷款方、增量循环贷款方(定义见协议)和行政代理之间的增量循环融资协议，日期为2021年2月16日。

“Comet Transaction Arrangers”指美国银行证券公司、摩根大通银行、富国银行、TRUIST证券公司、三菱UFG银行、PNC Capital Markets LLC、RBC Capital Markets14、Capital One、N.A.、TD Securities(USA)LLC和Five Thi

14 RBC Capital Markets是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场业务的品牌名称。

RD银行，国家协会，作为本协议规定的适用信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“承诺”系指循环承诺、初始期限B承诺、延期提取期限B承诺、任何系列的增量期限承诺或其任何组合(视上下文需要)。

“通信”是指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的、根据第9.01节以电子通信方式分发给行政代理、任何贷款人或任何开证行的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括通过平台。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“符合性证书”是指基本上以附件E形式或行政代理批准的任何其他形式的符合性证书。

“综合EBITDA”是指任何期间的综合净收入，外加

(A)在没有重复的情况下支付，并在确定该综合净收入时扣除的范围内，

(I)计入该期间的综合利息开支(包括资本租赁债务的推算利息开支)；

(2)建立按收入、利润或亏损计提的税项准备金，包括在此期间的外国预提税金；

(3)列报该期间可归因于折旧和摊销的所有数额；

(4)根据公认会计准则在综合基础上确定的该期间的任何非常损失；

(V)取消该期间的任何非现金费用；

(Vi)赔偿因提前清偿任何套期保值协议项下的债务或义务而造成的任何损失，但与外币有关的除外；

(7)对与重大收购有关的形式调整进行审查；

(Viii)扣除与收购相关的非经常性整合费用(包括遣散费、留任费用、控制权变更奖金、搬迁费用和类似的整合费用)；

(Ix)包括与获准收购、正常业务过程以外的投资和处置(无论是否完成)有关的一次性自付交易成本和费用，包括律师费、咨询费和预付融资费；

(X)将非现金养老金支出和与一次性支付(或金融资产转移)相关的任何税后一次性亏损摊销，以抵销

养恤金和退休债务、养恤金计划税后按市价计价的损失以及结算/削减损失；

(Xi)列出与重组(包括削减)、合并、分离或关闭设施和节约成本举措有关的自付成本和支出，在每种情况下，都是在正常业务过程中进行的，以及(不重复的)与此相关的任何非现金费用或储备；前提是每项该等重组、整合、分离或关闭设施或节约成本举措均已得到本公司董事会或本公司行政总裁和首席财务官的明确批准；

(Xii)在任何测试期内，支付不超过15,000,000美元的与非持续运营有关的诉讼所产生的自付费用和费用；以及

(十三)计入在此期间可归因于对任何套期保值协议采用“按市值计价”会计的未实现亏损；

但就根据上文第(A)(V)款计算任何前期综合EBITDA时所加回的任何非现金费用所作的任何现金支付(或在本协议在上述前期期间及之后生效时本应加回的非现金费用)，不包括在生效日期之后就与福克斯河、卡拉马祖和代顿垃圾填埋场停止运营有关的债务而支付的任何现金付款，但所有期间的总和不超过借款人截至2011年6月30日的财政季度财务报表中反映的此类债务准备金金额。在计算支付现金期间的综合EBITDA时应减去；此外，第(Vii)、(Viii)、(Ix)和(Xi)条下增加综合EBITDA的所有金额的总和(为免生疑问，包括与根据本协议按形式进行的任何计算有关的)，不得超过且应限于该测试期间的综合EBITDA的15%(在实施该等调整后计算，且不将未使用的金额结转到任何后续期间)；以及减去

(B)填写不重复的表格，并在确定该等综合净收入时包括在内；

(I)计入根据公认会计准则综合确定的该期间的任何非常收益；

(2)计入该期间的任何非现金收益，包括可归因于提前清偿债务的任何收益；

(3)扣除根据公认会计准则在综合基础上确定的该期间的任何所得税净优惠；

(4)扣除因提前解除任何套期保值协议项下债务(与外币有关的债务除外)而产生的任何收益；

减少与一次性支付(或金融资产转移)相关的税后一次性收益，以抵销养恤金和退休义务以及养恤金计划的税后按市值计价的收益及其结算/削减收益；以及

(6)计入该期间可归因于对任何套期保值协议采用“按市值计价”会计的未实现收益；

此外，在计算任何期间的综合EBITDA时，应排除(不重复上述任何调整)下列影响：

(A)评估管理层应用的任何GAAP或会计原则变化的累积影响；和

(B)继续进行购进会计调整。

尽管有上述规定(但不重复上文提及的任何其他调整)，综合EBITDA的计算将(I)剔除计划和外国养老金计划的按市值计价的损益，以及与该等计划相关的结算/削减损益，以及(Ii)实施按市价计价的养老金会计。

“综合净收入”是指在任何期间，公司及其合并子公司在该期间的净收益或亏损，按照公认会计原则在合并基础上确定；但不包括(A)不是综合附属公司的任何人士(公司除外)的收入，但该人在该期间实际支付给公司或任何其他综合附属公司的现金股息或类似现金分派的数额除外；(B)上述(A)款所述支付给任何综合附属公司(公司或任何附属贷款方除外)的收入和任何数额，在决定日期，该附属公司宣布或支付现金股息或类似现金分配是不允许的：(A)未经任何政府当局事先批准，而据本公司实际所知，该批准是必需的，但尚未获得批准；或(B)根据适用于本公司或任何该等附属公司的任何法律(就任何外国法律而言，本公司实际知道该法律)，或(Ii)该附属公司的组织文件的条款或对本公司或任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书的实施不允许，除非有关支付现金股息及其他类似现金分派的限制已获合法及有效豁免，及(C)任何并非由本公司全资拥有的综合附属公司的收入或亏损及上文(A)项所述的任何款项已支付予该综合附属公司，惟该等收入或亏损或该等款项可归因于该综合附属公司的非控制权益。

“综合总资产”是指截至公司任何一个会计季度的最后一天，反映在公司及其子公司的综合资产负债表上的总资产，按照公认会计原则综合确定。

“综合总债务”指，截至任何日期，(A)本公司及其附属公司的债务本金总额(“负债”第(F)款所述的债务除外；(B)(A)在不重复(A)款所述数额的情况下，与准许应收账款融资有关的第三方权益的数额，在每一种情况下，不影响任何选择以“公允价值”对任何债务进行估值。如第1.04(A)节所述，或任何其他会计原则导致任何此类债务(零息债务除外)的金额低于该债务的陈述本金金额，减去(C)公司及其合并子公司截至该日期所拥有的无限制现金金额超过150,000,000美元的超额(如果有)；但仅为确定公司在任何测试期的最后一天是否遵守第6.12节规定的杠杆率，综合总债务应不包括任何

与许可材料收购相关发行的未偿还票据，前提是：(I)该许可材料收购在该测试期的最后一天或之前尚未完成，以及(Ii)该票据在该测试期的最后一天通过对该票据的许可托管基金的留置权(及其任何收益)作为担保，该留置权的价值至少等于该票据的本金，该留置权与该票据的许可托管交易一致。尽管本协议有任何相反规定，综合债务总额将不包括任何确定日期的未偿债务(“再融资债务”)，该债务应根据本协议不禁止的交易进行再融资、回购或购买、赎回或以其他方式偿还(就本协议而言，用于实施此类再融资、回购、购买、赎回或偿还的任何金额不应包括在无限制现金中)；但该等再融资债项的赎回通知或购买要约已在该日期或之前发出或作出(如属购买要约，则并无撤回)(任何该等再融资债项，称为“已作废债项”)。

“综合总担保债务”指于任何日期，本公司及附属公司截至该日期的综合总债务本金总额，以本公司或附属公司的任何财产或资产的留置权作为抵押(应在综合总债务定义的(C)条生效后厘定)。

“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指(A)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(B)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。

“承保方”具有第9.23(B)节规定的含义。

“信用证方”是指行政代理、每家开证行和每家贷款人。

“CRR”系指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的理事会条例(EU)第575/2013号及其修正条例(EU)第48/2012号。

“累计杠杆率增加额”是指养老保险基金负债的杠杆率增加额的总和；但累计杠杆率增加额不得超过0.50；此外，倘若任何债务，包括根据先前信贷协议(或任何其他先前信贷协议)作出的定期贷款，在发生时被本公司视为退休金资金负债，但其收益并未按“退休金资金负债”的定义(包括在该定义所指明的适用期间内)运用，以符合资格为退休金资金负债，则于须如此运用该等收益的期间的最后一天及截至该期间的最后一天为止，该等负债将不再是退休金资金负债，先前可归因于该等债务的任何杠杆率增加金额将不再适用，累积杠杆率增加额将按照

上述定义在不考虑任何该等杠杆率增加金额及该重新计算的累积杠杆率增加金额的情况下，将于该日起及之后适用(须视日后发行的退休金资金负债而作出调整)。

“每日简单RFR”指，就任何一天(“RFR利息日”)而言，就任何以英镑、索尼亚为单位的RFR贷款而言，年利率相等于(A)如果该RFR利息日为RFR营业日，则为该RFR利息日，或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，以及(Ii)美元，即该日之前五个RFR营业日的年利率。

“每日简单SOFR”是指在任何一天，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)而制定的惯例；但如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，或(Ii)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则为紧接该Sofr汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，SOFR由Sofr管理员在Sofr管理员的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个RFR营业日，关于该SOFR确定日期的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理人的网站上发布该SOFR的前一个RFR营业日的SOFR相同。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在收到通知后构成违约事件的时间流逝，或两者兼而有之。

除第2.19款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(在该书面中明确指出，未得到满足，(B)已书面通知公司或任何信贷方，表明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足为贷款提供资金的先例(在该书面或公开声明中明确指出的，包括，如果适用，包括通过参考特定违约)，或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在行政代理或公司真诚地提出要求后三个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为预期的贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金；但在行政代理人或公司(视何者适用而定)收到该等证明的形式及实质令行政代理人或公司满意后，该贷款人即根据本条(C)不再是违约贷款人。

公司(视属何情况而定)(D)已(I)成为破产事件的标的，或(Ii)已为公司指定接管人、审查员、保管人、管理人、受托人、管理人、受让人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，或(E)已成为或已有直接或间接母公司成为纾困行动的标的。行政代理根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，该贷款人在向本公司、每一开证行和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后应被视为违约贷款人。

“已作废债务”一词在“综合总债务”的定义中具有该词的含义。

“延迟支取资金日期”是指根据现有信贷协议第2.01节(B)款为延迟支取期限B贷款提供资金的日期。

“延迟支取B期贷款承诺”是指贷款人在生效日期或之后以及在2019年12月31日或之前的任何时间提供延迟支取B期贷款的承诺(如果有)，表示为该贷款人将发放的延迟支取B期贷款的最高本金金额，该承诺可(A)根据第2.07节不时减少，以及(B)根据该贷款人根据第9.04节进行的转让而不时减少或增加。各贷款人延迟提取B期承诺的初始金额列于附表2.01或转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人应已承担其延迟提取B期承诺(视情况而定)。截至生效日期，贷款人延迟提取B期承诺的总金额为4亿美元。

“延迟支取期限B贷款人”是指延迟支取期限B贷款承诺或未偿还的延迟支取期限B贷款的贷款人。

“延迟支取B期贷款”是指根据现有信贷协议第2.01节第(B)款发放的贷款。

“交货日期”的含义见第9.15节。

“指定非现金代价”指本公司或附属公司根据第6.05节就一项处置而收取的非现金代价的公平市价，该非现金代价根据本公司一名财务人员的证书被指定为指定非现金代价，该证书列明该等估值的基础(其未偿还金额将减去在该项处置完成后180天内转换为现金或许可投资的部分非现金代价的公平市值)。

“指定子公司”是指不属于被排除子公司的每一家重要子公司。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼、法律程序以及环境、知识产权和其他事项。

“处置”的含义见第6.05节。

“不合格股权”就任何人而言，是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权：

(A)债券到期或可强制赎回(不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权，以及以现金代替该股权的零碎股份)，无论是否根据偿债基金义务或其他规定；

(B)债务权益或股权(不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权，以及代替该等股权的零碎股份的现金)可强制或按持有人的选择转换或交换；或

(C)该股份可赎回(不构成不符合资格的股权的该人的股权及代替该等股权的零碎股份的现金除外)，或须由本公司或任何附属公司根据持有人的选择全部或部分回购；

在每一种情况下，在最后到期日后180天或之前(自发行之日起确定，或就生效日未偿还的任何此类股权而言，为生效日)；然而，如果(I)任何人的股权不会构成不合格股权，但其条款赋予其持有人权利，要求该人在发生“资产出售”或“控制权变更”(或类似事件，无论其面额如何)时赎回或购买该股权，则如果任何此类要求仅在全额偿还所有应计和应付的贷款和所有其他贷款文件债务、取消或到期所有信用证以及终止或终止承诺后才开始生效，则不构成不合格股权。(Ii)向任何雇员或任何雇员福利计划或任何有关计划向该等雇员发出的任何人士的股权，不应仅因该人士或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的离职、死亡或残疾而被要求购回而构成丧失资格的股权；及(Iii)现有的优先股不会构成不符合资格的股权。

“美元等值”是指，在任何日期，(A)就任何美元数额而言，该数额，以及(B)就任何欧元或英镑数额而言，由行政代理使用在该日期对该数额有效的欧元或英镑(视属何情况而定)的汇率确定的该数额的美元等值。在任何时候，以欧元或英镑计价的任何信用证、信用证付款或贷款的金额的美元等值应为第1.06节规定的最近确定的金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何子公司。

“荷兰借款人”是指任何借款人：(I)根据荷兰法律组织或组成的借款人，或(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件须缴纳荷兰法律规定的预扣税的付款。

“荷兰非公共贷款人”系指：(A)在“商业报告”中所指的“公共”的解释公布之前：(1)对公司承担现有权利和/或义务的实体，其价值至少为100,000欧元(或以另一种货币等值)，(2)提供初始金额至少为100,000欧元(或以另一种货币等值)的可偿还资金，或(3)以其他方式符合不属于公共部门的资格；和(B)CRR中所指的“公共”一词的解释一经有关当局公布：根据这种解释不被视为公共的一部分的实体。

“提前选择加入选举”的意思是：

(A)在(X)第1档递增期限A-2021年贷款或(Y)以美元计价的循环贷款的情况下，发生：

(I)向行政代理人发出通知(或借款人或借款人代理人代表行政代理人向行政代理人提出通知)，说明当时至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(经修订或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基于SOFR的利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中指明，并公开提供予审查)，以通知本协议的每一方；及

(Ii)允许行政代理与借款人或代表借款人的借款人代理共同选择，以触发Libo利率的回落，并由行政代理向适用的贷款人提供关于这种选择的书面通知；以及

(B)在以欧元或英镑计价的循环贷款的情况下，发生：

(I)(A)行政代理的决定或(B)组成循环贷款人的多数利息的贷款人向行政代理发出的通知(副本发给借款人或代表借款人的借款人代理人)，表明该等贷款人已确定此时正在执行以适用货币计价的银团信贷安排，或包括与第2.13(A)节所载类似的语言，以纳入或采用新的基准利率，以取代欧洲货币利率，并

(Ii)如(A)由行政代理人选择或(B)由组成循环贷款人的过半数权益的贷款人选择宣布提早举行选择加入选举，并由行政代理人(视何者适用而定)向借款人或代表借款人的借款人代理人及适用的贷款人或由构成循环贷款人权益的过半数贷款人向行政代理人提供有关该项选择的书面通知。

“经济知识产权转让”是指公司与其任何子公司之间在知识产权方面的经济利益的转让，但没有伴随着此类知识产权的合法所有权的转让。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“生效日期”指2019年8月28日。

“生效日期安排人”是指美国银行证券公司、摩根大通银行、富国证券有限责任公司、三菱UFG银行、PNC银行、全国协会、加拿大皇家银行资本市场公司、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和Capital One，National Association，他们是本协议规定的适用信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合资格受让人”指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金、(D)任何银行及(E)在其正常业务过程中从事商业贷款或债务证券的主要活动的任何其他金融机构或投资基金，但自然人、本公司、本公司的任何附属公司或任何其他关联公司除外。

“聘书”指本公司、摩根大通银行、美国银行和富国证券有限责任公司于2019年7月30日发出的聘书。

“环境法”是指所有规则、法规、法规、条例、判决、命令、法令和其他法律，以及由任何政府当局发布、公布或签订的所有禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或相关的健康或安全事项有关。

“环境责任”是指任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用、或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款和赔偿)，直接或间接产生或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”系指股本、合伙权益、会员权益、实益权益或其他所有权权益的股份，不论是否有表决权，或个人的收入或利润中的权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或取得上述任何权益。

“ERISA”系指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”或任何后续法规。

“ERISA联属公司”是指与本公司一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(M)或414(O)节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的关于计划的条例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)的任何情况，无论是否放弃，(C)在根据《守则》第412(C)节或《ERISA》第302(C)节提出豁免任何计划的最低筹资标准的申请后，(D)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如《ERISA》第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所界定)，(E)本公司或其任何ERISA关联公司就终止任何计划而承担《ERISA》第四章下的任何责任，(F)公司或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到与终止任何一个或多个计划或任命受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；(G)公司或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致任何责任；(H)公司或其任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从公司或其任何ERISA关联公司收到任何通知；关于施加退出责任，或确定一项多雇主计划在ERISA第四章意义上破产，或在ERISA第305节和该法典第432节意义上处于濒危或危急状态，或(I)任何外国福利事件。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何欧洲货币术语基准借款和任何利息期而言，适用于报价日指定时间的EURIBOR筛选利率；但对于受影响的利息期，EURIBO利率应为截至报价日指定时间的欧元的内插筛选利率；此外，如果EURIBO利率小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在上午11：00左右发布该利率以取代汤森路透的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，则

行政代理可在与借款人协商后，指定另一页面或服务显示相关费率。

“欧元”或“欧元”是指欧洲联盟参与成员国根据欧洲联盟关于经济和货币联盟的立法采用的单一货币。

“欧洲货币”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款按调整后的欧洲货币汇率确定的利率计息。

“欧洲货币利率”是指(I)对于以美元或英镑计价的任何欧洲货币借款而言，是Libo利率；或(Ii)对于以欧元计价的任何欧洲货币借款而言，是指EURIBO利率(视情况而定)。

“违约事件”具有第七条所规定的含义。

“超额现金流”是指在公司的任何会计年度内，下列各项的总和(无重复)：

(A)计算本公司及其合并附属公司该会计年度的综合净收益(或亏损)，经调整后不包括(I)并非由本公司全资拥有的任何合并附属公司的净收益(或亏损)，只要该等收入或亏损可归因于该合并附属公司的非控股权益，及(Ii)可归因于预付款事件的任何损益；及

(B)扣除在确定该财政年度的此类综合净收益(或亏损)时扣除的折旧、摊销和其他非现金费用或损失(不包括任何非现金费用，其范围为未来任何期间潜在现金费用的应计或准备金，或先前期间支付的预付现金费用的摊销)；

(C)扣除(I)本公司及其综合附属公司的综合递延收入及其他应计长期负债帐目在该财政年度内减少的净额(如有)、(Ii)本公司及其综合附属公司的综合递延收入及其他应计长期负债账在该财政年度内增加的净额(如有)及(Iii)本公司及其综合附属公司的综合应计长期资产帐目于该财政年度减少的净额(如有)；

(D)扣除(I)在确定该财政年度的上述综合净收入(或亏损)时所包括的任何非现金收益的总和(不包括任何非现金收益，如果超额现金流量没有增加该前期相应的非现金费用的金额，则不包括任何非现金收益，如果超额现金流量没有增加该前期相应的非现金费用的金额，则不包括任何非现金收益，如果该潜在现金费用减少了本公司及其附属公司在任何先前期间的综合净收入，则不包括任何非现金收益或准备金)，(I)本公司及其综合附属公司的综合递延收入及其他应计长期负债账目于该会计年度减少的净额(如有)；及(Iv)本公司及其综合附属公司的综合应计长期资产账目于该会计年度增加的净额(如有)；减号

(E)列报(无重复)下列各项的总和：(1)该财政年度以现金形式支付的资本支出(来自除外来源的资金除外)和(2)在该财政年度为进行收购或其他长期投资(现金等价物除外)而支付的现金代价(来自除外来源的资金除外)；减去

(F)计算本公司及其综合附属公司于该财政年度已偿还或预付的长期债务本金总额，不包括(I)循环贷款及信用证或其他循环信贷安排的债务(除非该等其他循环信贷安排的承诺额相应减少)、(Ii)根据第2.10(A)、(C)、(D)或(E)节预付的定期贷款及(Iii)偿还或预付来自不包括来源的长期债务；

(G)计算公司根据第6.08(A)节(第6.08(A)节第(I)、(Ii)、(Iii)及(Ix)条除外)在该财政年度内以现金支付的限制性付款总额，但来自除外来源的限制性付款除外；减去

(H)支付本公司及其综合附属公司于该期间就长期负债及长期资产(在每种情况下，负债除外)所支付的其他现金款项，但在厘定该财政年度的综合净收益(或亏损)时不得扣除。

“交易法”是指1934年的美国证券交易法。

“汇率”是指在任何一天，为了确定任何其他货币的美元等值或美元的替代货币等值，以该货币购买美元的汇率或以美元购买该其他货币的汇率(如适用)，最后由适用的Thomson Reuters Corp.，Refinitiv提供(通过出版物或以其他方式提供给管理代理)，或其任何后继者(“路透社”)在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)，或者如果该服务停止可用或不再提供由该其他公共可用信息服务提供的以适用的货币购买美元或以美元购买该货币的汇率，该其他可公开获得的信息服务在该时间提供该汇率来代替路透社，由行政代理全权酌情选择(或如果该服务不再可用或不再提供该汇率，则为美元或适用的其他货币的等值金额)，由行政代理使用其认为唯一酌情适当的任何确定方法确定的)。

“除外资产”具有抵押品协议中规定的含义。

“除外来源”指(A)任何产生或发行长期债务或资本租赁债务的收益，(B)根据第6.05(K)条出售、转让、租赁或以其他方式处置资产的收益净额，(C)任何发行或出售本公司股权或对本公司的任何股本贡献的收益，及(D)不包括在本公司及其综合附属公司的综合净收入内的其他收益。

“除外附属公司”指(A)在生效日期或(如较后)在其首次成为附属公司之日并非本公司全资附属公司的任何附属公司；但任何该等附属公司在其成为本公司全资附属公司之时不再是除外附属公司，且(B)至

(F)本定义对其适用：(B)任何属于氟氯化碳的附属公司(因此，在任何情况下都不要求一家氟氯化碳订立任何担保文件或质押本合同项下的任何资产)，(C)适用法律规定禁止其担保贷款文件义务的任何子公司，(D)在生效日期或收购该子公司之日存在的任何合同义务禁止其担保贷款文件义务的任何子公司，或以其他方式成为子公司(但并非在考虑交易或此种收购时订立的)担保贷款文件义务的任何子公司，(Ii)需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权才能提供此类担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，或(Iii)提供此类担保将对整个公司及其子公司造成重大的不利税收后果(由公司真诚地合理确定)；(E)任何专属自保子公司，而不是为了盈利的子公司或特殊目的实体；包括任何应收账款附属公司及(F)根据“抵押品及担保要求”一词定义的最后一段获豁免成为担保人贷款方的任何其他附属公司。

“不含税”系指，就任何贷款方根据本协议或任何其他贷款单据支付的任何款项而言，对收款人或对收款人征收的或要求在向收款人的付款中扣缴或扣除的下列任何税项：

(A)对净收入或毛收入(不论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收或以其衡量的税收，在每一种情况下，(I)由于收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收这种税(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税款，或(Ii)是其他关联税；

(B)在任何贷款人(受让人除外，根据公司根据第2.18(B)节提出的要求)的情况下，包括美国联邦、联合王国、爱尔兰和荷兰的任何预扣税：

(I)贷款人成为本协定一方(或指定新的贷款办事处)之日生效的任何法律所产生的损失，包括以下情况：(X)需要从向(1)联合王国条约贷款人的付款中扣除或扣缴任何联合王国税款(“联合王国减税”)，而英国税务委员会委员根据1970年《双重征税减免(所得税)(一般)条例》(SI1970/488)第2条发出的指示中没有具体说明付款；和(2)仅凭借英国合格贷款人定义(B)段而成为英国合格贷款人的贷款人和HMRC的一名官员已根据英国税法第2931节发出(而不是撤销)指示，如果没有作出该指示，则可以在没有英国减税的情况下进行付款，或(Y)要求从向爱尔兰条约贷款人支付的款项中扣除或扣留任何爱尔兰税款，并且在爱尔兰税务专员于付息日生效的授权中没有指明付款，或

(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第2.16(F)、(G)(I)、(G)(Ii)、(G)(Iii)、(G)(Vi)、(H)和(I)节的责任；

除非该贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时，有权根据第2.16(A)节的规定从公司获得有关预扣税金的额外款项，或任何联合王国的预扣税金可归因于相关贷款方未能履行第2.16(G)(I)、(G)(Iii)和(G)(V)节规定的义务；

(C)取消根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税；和

(D)取消英国2011年金融法案所载的银行征费及荷兰银行税法所载的银行征费。

“现有5.875%票据”指由NCR托管公司于2013年12月19日发行并于2014年1月10日认购的2021年到期的5.875%优先无担保票据。

“现有6.375%票据”指由NCR托管公司于2013年12月19日发行并于2014年1月10日认购的2023年到期的6.375%优先无担保票据。

“现有信贷协议”是指在紧接彗星增量协议生效之前修订并生效的本协议。

“现有信用证”是指先前根据“先行信用证协议”开具的信用证，该信用证(A)在生效日期未付，(B)列于附表1.01a。

“现有优先股”是指公司的A系列可转换优先股，面值为0.01美元，在生效日期已发行。

“现有优先股文件”是指补充分类现有优先股的条款、截至2015年11月11日本公司与其中确定的购买者之间的投资协议，以及证明现有优先股持有人的权利或与现有优先股有关的其他协议。

“FAS 842”的含义如第1.04(A)节所述。

“FATCA”系指截至生效日期的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率(以NYFRB网站上不时规定的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；但如果该利率小于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零。

“费用信函”的含义与聘书中的含义相同。

“财务官”对任何人而言，是指该人的首席财务官、主要会计官、司库、主计长或具有同等职责的其他高级人员。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或更新或其他情况下)，涉及Libo利率或EURIBO调整期限SOFR、调整后的EURIBOR利率、每个调整后的每日简单RFR或中央银行利率(视适用情况而定)。尽管有上述规定，每个此类税率的初始下限均为0.00%。

“外国福利事件”是指，就任何外国养老金计划而言，(A)无基金负债的存在超过任何适用的外国养老金计划的管理文件或任何适用法律的各自要求所允许的无基金负债的数额，或超过在没有相关政府当局豁免的情况下允许的数额；(B)在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前，未能支付所需的缴费或付款；(C)政府当局收到关于终止任何该等外国退休金计划或委任受托人或类似官员管理任何该等外国退休金计划的意向的通知，或指称任何该等外国退休金计划无力偿债，(D)公司或任何附属公司根据适用法律因完全或部分终止该等外国退休金计划或任何参与该计划的雇主全部或部分退出而招致的任何法律责任(不包括因公司及/或其附属公司自愿及在法律上容许使本公司及其附属公司在该等外国退休金计划下的相关义务及责任失效而根据适用法律施加的任何责任(包括或有负债))或(E))根据任何适用的外国养老金计划或任何适用法律的管理文件的各自要求禁止的任何交易的发生，以及可能合理地预期导致公司或任何子公司承担任何责任的任何交易的发生，或因不遵守任何适用的外国养老金计划或任何适用法律的管理文件的各自要求而对公司或任何子公司施加的任何罚款、消费税或罚款。

“外国借款人”是指(A)在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司NCR Limited，(B)根据荷兰法律成立的私人有限责任公司NCR Nederland B.V.(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，(C)在爱尔兰注册成立的有限责任公司NCR Global Solutions Limited，以及(D)根据本协议第2.23(A)节成为本协议当事人的其他外国借款人，除非并直至该人不再是本协议规定的外国借款人。

“外国借款人风险敞口”是指在任何时候，相当于外国借款人借入的循环贷款的未偿还本金的美元。

“外国借款人加入协议”是指由公司和适用的外国借款人签署的基本上以附件J-1的形式签署的协议。

“外国借款人债务”具有抵押品协议中规定的含义。

“外国借款人终止”是指由公司签署的实质上以附件J-2形式签署的协议。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“外国养老金计划”是指根据美国以外的适用法律，通过信托或其他筹资工具提供资金的任何福利或福利计划，而不是由政府当局专门维护的信托或筹资工具。

“对外质押协议”是指授予外国子公司股权留置权的质押或质押协议，以保证该外国子公司的组织所在地区的法律管辖的义务，并且其形式和实质合理地令行政代理人满意。

“外国来源预付款”对任何外国子公司来说，是指根据“预付款事项定义”(A)或(B)段就该外国子公司的任何资产发生的预付款事项所产生的任何净收益。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“公认会计准则”是指按照其一致性要求在美国适用的公认会计准则(受第1.04节的约束)；但是，如果公司此后根据适用的法律和法规，包括“美国证券交易委员会”的那些法律和法规，改变其会计准则以采用国际财务报告准则，则公认会计准则将指在这种采用生效日期之后的该等国际财务报告准则(有一项理解，即，就本协议的所有目的，包括第1.04节的目的而言，这种采用将被视为对公认会计准则的变更)。

“政府批准”是指政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免、登记和备案以及向政府当局报告。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他债务或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何担保的义务，(B)购买或租赁财产的义务，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或其他债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。在任何确定日期，任何担保(包括为确定与该担保有关的任何投资额的目的)的金额应被视为以下两者中的较低者：(1)该担保所针对的主要债务的已陈述或可确定的金额，和(2)根据包含该担保的文书的条款，担保人可能承担的最高金额，除非(就非债务的主要债务而言)该主要债务和该担保人可能承担责任的最高金额并未说明或可确定，在这种情况下，该担保的金额应为该担保人合理预期的或有负债的最高限额，由公司善意确定。

“担保人贷款方”是指本公司及各附属贷款方。

“危险材料”系指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏分、石棉或

含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物以及任何环境法规定的任何性质的其他物质或废物。

“套期保值协议”指任何涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格、或经济、财务或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的量度、或任何类似交易或前述交易组合的任何协议，或任何涉及或参考一个或多个利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格、或任何类似交易或上述交易的组合的任何期权或类似协议；惟任何规定只因本公司或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问所提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为对冲协议。

“英国税务及海关总署”指英国税务及海关总署。

“HMRC DT条约护照计划”是指HMRC双重征税条约护照计划委员会。

“国际律师协会”的含义见第1.09节。

“受影响的利息期”是指在任何时候，对于以特定货币计价的借款的利息期而言，该货币的筛选利率在该利息期的那个时间是不可用的。

“增量承诺”指的是增量循环承诺或增量期限承诺。

“递增贷款”是指递增循环贷款或递增定期贷款。

“递增贷款协议”是指公司、任何其他适用借款人、行政代理和一个或多个递增贷款人之间的递增贷款协议，其形式和实质令行政代理合理满意，确立任何系列的递增期限承诺或递增循环承诺，并对本协议和其他贷款文件进行第2.20节预期的其他修订。

“增量贷款机构”是指增量循环贷款机构或增量定期贷款机构。

“增量循环承诺”对于任何贷款人来说，是指该贷款人根据增量融资协议和第2.20节作出的提供循环贷款和参与信用证的承诺(如果有的话)，以表示该贷款人在该增量融资协议下的循环风险的最高允许总额。

“增量循环贷款”是指根据规定增量循环承付款的“增量融资协议”确定的循环承付款的增量部分。

“增量循环贷款人”是指具有增量循环承诺的贷款人。

“递增定期A贷款”是指(A)主要由受监管银行提供的递增定期贷款，(B)以不低于2.50%的年利率摊销

在每一个连续四个财政季度的期间内，从此类贷款获得资金之日或之后开始，到适用到期日或之前结束(受任何习惯宽限期的限制)，(C)在发生时，到到期的加权平均寿命为五年或更短。

“增量定期贷款承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人根据增量贷款协议和第2.20节作出的承诺(如有)，用于发放本协议项下任何系列的增量定期贷款，其金额表示为该贷款人将发放的此类系列增量定期贷款的最高本金金额。

“增量定期贷款”是指根据“增量贷款协议”设立的增量定期贷款机制，该协议规定了增量定期承诺。

“增量定期贷款人”是指具有增量定期承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款”是指增量定期贷款人根据第2.20节向本公司发放的贷款；但除文意另有所指外，第1批增量定期A-2021年贷款不应构成增量定期贷款。

“递增期限到期日”就任何系列的递增定期贷款而言，指在适用的递增贷款协议中规定的此类递增定期贷款到期并在本协议下全额支付的预定日期。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据与其所取得的财产有关的有条件销售或其他所有权保留协议所承担的所有义务(不包括在正常业务过程中发生的应付贸易帐款)，(D)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务，不包括在正常业务过程中发生的应付往来帐款。(E)该人的所有资本租赁义务和合成租赁义务，(F)该人作为账户方的所有信用证和担保书的最高总额，(X)支持债务的或(Y)为非正常业务过程中的任何目的而获得的，(G)该人关于银行承兑的所有义务，或然或有的其他义务，(H)在确定日期时，该人的所有不合格股权的估值，以(I)到期、赎回、偿还或回购(或该等不合格股权可转换或可交换的不合格股权或债务)及(Ii)该等不合格股权的最高清算优先权，(I)该人或其附属公司与准许应收账款融资有关的所有第三方权益，但如该债务不会在该人士按照公认会计原则拟备的资产负债表(财务报表脚注除外)上显示为负债，则不在此限；(J)由(或该等债务的持有人具有现有权利、或有其他权利)担保的其他人的所有债务，以)该人士所拥有或取得的财产的任何留置权作为抵押，不论其所担保的债务是否已由该人士承担(如该人士并未承担他人的债务，则该人士的债务金额将以(A)他人的债务金额及(B)该财产的公平市价，由该人士合理厘定)及(K)该人士就他人的债务所作的所有担保中较小者为抵押。任何人的负债包括任何其他人(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但以该人因其所有权权益而负有法律责任的范围为限

或与该另一人的其他关系，但如该债项的条款规定该人无须承担法律责任，则不在此限。

“受保障机构”具有第9.03(B)节规定的含义。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或因其任何义务而征收的或与之有关的税(不包括税)，以及(B)在本(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第9.03(B)节规定的含义。

“首期B贷款承诺”指贷款人在生效之日作出的首期B贷款承诺(如果有的话)，表示为该贷款人将发放的首期B贷款的最高本金金额，该承诺可能会：(A)根据第2.07节不时减少，以及(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的初始B期承诺的初始金额列于附表2.01，或在转让和假设中列出，根据该转让和假设，该贷款人应已承担其B期初始承诺(视情况而定)。截至生效日期，贷款人最初的B期承诺总额为350,000,000美元。

“首期B贷款人”是指具有首期B期承诺或未偿还的首期B期贷款的贷款人。

“初始期限B贷款”是指根据现有信贷协议第2.01节(A)款发放的贷款。

“知识产权”是指本公司或任何附属公司现在拥有或今后获得的各种类型和性质的所有知识产权和类似财产，包括发明、设计、专利、版权、商标、商业秘密、域名、机密或专有技术和商业信息、技术诀窍、演示或其他类似数据或信息、软件和数据库及其所有实施例或固定物和相关文件、对上述任何内容的所有补充、改进和加入，以及上述任何内容的所有注册。

“公司间准许应收账款融资票据”指应收账款附属公司发行或产生的任何本票或债务，作为向本公司或任何附属公司收购本公司或任何附属公司的应收账款的代价或部分代价。

“利息选择请求”是指适用借款人或借款人代理代表其根据第2.06节的规定转换或继续循环借款或定期借款的书面请求，基本上应采用附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及(B)就任何欧洲货币术语基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，对于利息期限超过三个月的基准借款而言，指利息期限最后一天之前的一天或多天，在该利息期的第一天之后每隔三个月期限发生一次。和(C)就任何RFR贷款而言，在数字上对应的每个日期

每个日历月的一天，即借款后一个月的一天(如果该月没有数字上对应的日子，则为该月的最后一天)。

“利息期”对于(X)任何欧洲货币期限基准借款第1档递增期限A-2021年贷款或循环贷款而言，是指自借款之日起至其后一个月、三个月或六个月的日历月中的相应日期结束的期间，以及(Y)任何其他欧洲货币借款的期间，自借款之日起至(I)之后的第七天或(Ii)日历月中的相应日期(即之后一个、两个、三个或六个月)结束(或，如果参与贷款的各贷款人同意，则为之后十二个月)(在每个情况下，根据适用于相关贷款或任何商定货币的承诺的基准的可用性)，由适用的借款人或借款人代理人代表其选择；但(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如属上文(X)或(Y)(Ii)条所述的利息期间，则该下一个营业日将在下一个历月内结束，在此情况下，该利息期间须在前一个营业日结束，(B)第(X)或(Y)(Ii)条所指的任何利息期间开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(C)及(Iii)根据第2.13(A)(V)节从本定义中删除的任何期限不得用于在适用的借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“权益”指，就任何人士而言，该人士的任何股权、债务或任何其他债务或股权，包括应收账款附属公司(如适用)、任何公司间准许的应收账款融资票据或第三方权益。

“内插屏幕利率”是指，在任何时间，对于任何货币，在任何利息期间的任何时间，或就根据其定义(C)条款确定的任何备用基本利率而言，行政代理机构确定的年利率(四舍五入到与筛选利率小数点后相同的小数点后)等于在以下两种情况之间进行线性内插所产生的利率：(A)适用货币的筛选汇率可用的最长期间的筛选汇率短于受影响的利息期，以及(B)适用货币的筛选汇率可获得的最短期间的适用筛选利率，在每个情况下，该最短期间的适用货币的筛选汇率超过受影响的利息期；但仅在第1档递增期限A-2021年贷款和循环贷款的情况下，如果任何内插筛选利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务或其他义务，或购买或以其他方式获取任何其他债务或参与或权益，包括于该其他人士的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一项交易或一系列交易中)另一人士的全部或几乎所有物业及资产或业务，或构成该人士的业务单位、业务或分部的资产。在任何确定日期，(1)任何贷款或垫款形式的投资的金额应为该日期未偿还的本金减去任何

投资者实际收到的现金支付，代表对该投资本金的支付或预付，但在其日期后不对该贷款或垫款的减记或注销进行任何调整(包括因免除其任何部分而产生的)，(Ii)任何担保形式的投资应是根据本协议中“担保”的定义确定的金额，(Iii)投资者向被投资方转让股权或其他非现金财产形式的任何投资，包括以出资形式进行的任何此类转让，须为该等股权或其他财产在转让时的公平市场价值(由财务主任真诚厘定)，减去该投资者实际收到的代表该等投资的资本回报的任何付款(但不包括任何股息或与资本回报有关的其他分配)，但不会就该等投资的增减、减值、撇账或撇账作出任何其他调整；及。(Iv)任何投资(第(I)款所指的任何投资除外)，(Ii)或(Iii)由指明人士以购买或以其他方式取得任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券的价值的形式，应为该项投资的原始成本(包括与此有关的任何债务)，加上(A)所有增加的成本和减去(B)已以现金偿还投资者的该项投资的任何部分的金额，作为本金的偿还或资本的回报，但不会因以下各项的增减、撇账、撇账或撇账而作出任何其他调整，自投资之日起进行的投资。

“投资级日期”是指公司获得投资级评级的第一个日期。

“投资级评级”指(I)S给予的企业信用评级至少为bbb-，穆迪给予的企业家族评级至少为ba1，展望均为稳定或较好；或(Ii)穆迪给予的企业家族评级为至少baa3，S给予的企业信用评级为至少BB+，两者均具有稳定或较好的展望。

“知识产权安全协议”具有抵押品协议中规定的含义。

“知识产权子公司”是指在任何时候拥有对公司及其子公司的业务或运营具有重大意义的任何知识产权或知识产权的任何子公司。

“爱尔兰借款人”是指任何借款人(I)根据爱尔兰法律注册成立的借款人，或(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件须缴纳爱尔兰法律规定的预扣税的付款。

“爱尔兰合格贷款人”是指根据贷款文件实益地有权获得应付给该贷款人的垫款利息的贷款人，并且：

(A)认可《三合会条例》第246(3)(A)条所指的银行，而该银行为施行《三合会》第246(3)(A)条而在爱尔兰经营真正的银行业务，而其适用的贷款办事处位于爱尔兰；

(b)    [保留区]或

(C)成立法人团体：

(I)根据有关领土的法律为征税目的而居住在该有关领土的公司，而该有关领土对公司在该领土从该领土以外的来源应收的利息征收一般适用的税收；或

(Ii)在下列情况下应付利息：

(A)根据《TCA》第3826(1)条所列程序作出的具有法律效力的安排，可获豁免征收所得税；或

(B)如在支付利息之日或之前作出的安排，如在支付利息之日或之前作出的安排，在支付利息时具有法律效力，而该安排根据《利得税条例》第826(1)条所列程序不具法律效力，则(B)可获豁免征收所得税，

但就贷款文件下的垫款而须支付予该公司的利息，不得就该公司透过分行或代理在爱尔兰经营的贸易或业务而支付予该公司；

(D)注册在美国成立为法团并在美国就其全球收入须在美国缴税的美国法团，但须支付予该美国法团的利息，不得与该美国法团通过分行或代理在爱尔兰进行的贸易或业务有关连而支付；

(E)成立一家美国有限责任公司(“有限责任公司”)；但利息的最终接受者必须是符合本定义(C)或(D)段规定的爱尔兰合格贷款人，并且通过有限责任公司开展的业务的结构是出于市场原因而非避税目的，并且有关权益的最终接受者不提供与通过分支机构或代理在爱尔兰进行的贸易或业务有关的承诺；

(F)成立法人团体：

(I)在贸易的正常过程中预支资金的机构，包括放贷；

(Ii)在计算该公司的营业收入时，须就如此垫付的款项支付的任何利息在其手中的公司；及

(三)提出了以下建议：

(一)该公司是否已遵守《三合会》第246(5)(A)条所订的通知规定；及

(B)已向借款人提供其税务编号(符合《税务条例》第3885条的涵义)；

且其适用的贷款办事处位于爱尔兰；

(G)注册一家符合资格的公司(《TCA》第110节所指的公司)，其适用的贷款办事处设在爱尔兰；

(H)设立《TCA》第739B条所指的投资企业，其适用的贷款办事处设在爱尔兰；

(I)申请《TCA》第774条所指的豁免核准计划，且其适用的贷款办事处位于爱尔兰；或

(J)成为一家爱尔兰条约贷款人。

“爱尔兰条约贷款人”是指在爱尔兰条约中被视为爱尔兰条约国居民的贷款人，不通过贷款人参与贷款文件的直接或间接关联的分支机构或机构在爱尔兰开展业务，并且在完成程序手续后，符合爱尔兰条约规定的所有其他条件，即爱尔兰完全免征利息税。

“爱尔兰条约国”是指与爱尔兰订有双重征税协定的司法管辖区(“爱尔兰条约”)，该协定规定完全豁免爱尔兰对利息征收的税款，并根据《爱尔兰条约国》第826(1)条规定的程序具有法律效力，或在完成《爱尔兰条约国》第826(1)条规定的程序后具有法律效力。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA CDS定义”的含义见第9.02(E)节。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“发证银行”指(A)摩根大通银行，N.A.，(B)美国银行，N.A.，(C)富国银行，全国协会，(D)三菱UFG银行，有限公司，(E)PNC银行，全国协会，(F)加拿大皇家银行，(G)Truist Bank，(H)Capital One，(I)根据第2.04(J)节的规定成为本信用证开证行的每个循环贷款人(不包括第2.04(K)节规定不再是开证行的任何人)，每个循环贷款人都是本信用证的开证行。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方商定，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.04节关于该等信用证的要求)。

“判决货币”具有第9.21(B)节规定的含义。

“次级债务”是指在偿还权上从属于贷款单据义务的任何债务。

“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额列于附表2.01，或如果开证行已根据第2.04(J)节所设想的指定其的协议订立转让和承担或成为开证行，则为该开证行在行政代理所保存的登记册或该协议中规定的其信用证承诺的金额。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指，在任何时候，(A)当时仍可提取的所有信用证的美元等价物的总和，以及(B)所有尚未支取的信用证的美元等价物的总和

在此期间，由适用借款人或其代表偿还。任何循环贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时的LC风险敞口总额的适用百分比。

“信用证费用”的含义见第2.11(B)节。

“贷款人相关人”是指上述任何人的行政代理人、任何安排人、任何联合辛迪加代理人、任何共同文件代理人、任何开证行和任何贷款人，以及任何关联方。

“贷款人”是指附表2.01所列的人员，以及根据转让和假设或增量融资协议成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“信用证”是指根据本协议开具的任何备用信用证，但根据第9.05节已不再是本协议项下未偿还信用证的任何此类信用证除外。

“杠杆率”指于任何日期(A)截至该日期的综合总债务与(B)本公司最近截至该日期或之前的连续四个会计季度期间的综合EBITDA的比率。

“杠杆率增加金额”指，就任何日期的任何新产生的退休金资金负债而言，以小数表示的比率(如有需要向上舍入至下一个1/10)为(A)于该日期产生的该等退休金资金负债本金总额与(B)(I)本公司最近截至本公司连续四个财政季度期间的综合EBITDA及(Ii)本公司截至2013年3月31日止连续四个财政季度期间的综合EBITDA两者中较大者的比率。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

对于任何利息期间以美元或英镑计价的任何欧洲货币借款，“伦敦银行间同业拆借利率”是指报价日指定时间的适用屏幕利率；但对于受影响的利息期间，伦敦银行间同业拆借利率应为报价日指定时间对该货币的内插屏幕利率；此外，如果伦敦银行间同业拆借利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“留置权”，就任何资产而言，是指(A)与该资产有关的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、担保转让、担保权益或其他产权负担，包括为提供特定资产以清偿任何债务或其他义务而订立的任何安排；(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或合成租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；及(C)就证券而言，第三方对此类证券的任何购买选择权、认购权或类似权利。

“有限条件收购”指本协议允许的任何允许收购或其他投资，而公司或任何子公司完成该允许收购或其他投资不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款单据义务”具有抵押品协议中规定的含义。

“贷款单据”系指本协议、增量融资协议、Comet增量协议、贷款修改协议、抵押品协议、其他担保文件、任何信用证申请、任何借款人与任何开证行之间关于该开证行信用证承诺的任何协议或各适用借款人与该开证行在信用证开具方面各自的权利和义务，第2.04(J)节规定的任何指定额外开证行的协议，以及除第9.02节的目的外，根据第2.08(C)节交付的任何本票。

“贷款修改协议”是指本公司、任何其他适用借款人、行政代理和一个或多个接受贷款人之间的贷款修改协议，其形式和实质令公司、任何其他适用借款人、行政代理和一个或多个接受贷款人满意，并对本协议和其他贷款文件进行一项或多项允许的修订，以及第2.21节预期的其他贷款文件的修订。

“贷款修改要约”的含义见第2.21(A)节。

“贷款方”是指借款人和附属贷款方。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“当地时间”是指(A)就美元计价的借款或信用证而言，纽约时间，以及(B)就欧元或英镑计价的借款或信用证而言，伦敦时间。

“长期负债”是指根据公认会计原则构成(或在发生时构成)长期负债的任何负债。

“利息多数”指的是任何类别的贷款人，在任何时候，指的是(A)在循环贷款人的情况下，有循环风险和未使用的循环承付款占循环风险总额和未使用的循环承付款总和超过50%的贷款人，(B)在循环贷款人和第1档递增期限A-2021年贷款的情况下，贷款人一起投票，有循环风险的贷款人、未使用的循环承诺和第1档递增期限A-2021年贷款占循环风险总额的50%以上，未使用的循环总承诺额和此时的第1档递增期限A-2021年贷款，(C)就第1期递增期限A-2021年贷款而言，贷款人持有当时所有第1期递增期限A-2021年贷款的50%以上，以及(D)在任何其他类别的定期贷款人的情况下，持有此类类别的未偿还定期贷款或定期承诺的贷款人占当时所有未偿还定期贷款和定期承诺的50%以上。

“管理安排人”指(A)就本协议所规定的循环信贷安排而言，指摩根大通银行作为“左配售”牵头安排人及账簿管理人的身份；及(B)就本协议所规定的定期贷款信贷安排而言，指美国银行证券公司以其“左配售”牵头安排人及账簿管理人的身份。

“按市值计价养恤金会计”是指附件A所述的一种会计方法，它记录计划和外国养恤金计划在发生的年度内的精算损益，而不是随着时间的推移摊销此类损益。

“重大收购”是指对(A)任何人(本公司现有子公司除外)的股权进行的任何收购或一系列相关收购，如果该人在收购生效后将成为子公司，或(B)由任何人(本公司现有子公司除外)的全部或几乎所有资产(或构成业务部门、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)组成的资产；但其总代价(包括与此相关承担的债务、与递延收购价格有关的所有义务(包括任何收购价格调整下的义务，但不包括溢价或类似付款)以及与此相关的所有其他应付代价(包括与竞业禁止协议或其他代表收购对价的安排有关的支付义务)超过75,000,000美元。

“重大不利影响”指对(A)本公司及附属公司的整体业务、资产、营运或财务状况，(B)本公司及其他贷款方整体履行贷款文件下的付款义务的能力，或(C)行政代理及贷款人在贷款文件下的权利及补救的重大不利影响。

“重大处置”是指对(A)由本公司或任何附属公司拥有的任何人士的全部或实质所有已发行及未偿还的股权，或(B)包括任何人士的全部或实质所有资产(或构成任何人士的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)的资产所作的任何处置或一系列相关处置；但其总代价(包括受让人就此而承担的债务、与递延收购价有关的所有债务(包括任何收购价格调整下的债务，但不包括溢价或类似付款)以及与此相关的所有其他应付代价(包括与竞业禁止协议或代表收购代价的其他安排有关的付款义务)超过75,000,000美元。

“重大负债”系指本公司及附属公司的任何一项或多项本金总额达150,000,000美元或以上的债务(贷款、信用证及贷款文件下的担保除外)，或与一项或多项对冲协议有关的债务。就厘定重大负债而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何对冲协议所负责任的“本金金额”应为本公司或该附属公司于该时间终止该对冲协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大附属公司”是指(I)每一家知识产权附属公司，(Ii)根据本公司根据第5.03(B)节的指定而成为指定附属公司的每一家国内子公司，(Iii)直接拥有或持有任何外国子公司或作为重要附属公司的CFC Holdco的股权的任何国内子公司，(Iv)每一家国内子公司(A)其合并总资产(不包括外国子公司的资产和对其的投资)相当于本公司综合总资产的5%或以上(不包括外国子公司的资产和对其的投资，外国子公司)或(B)其合并收入(不包括外国子公司的合并收入)占公司综合收入的5%或以上(不包括外国子公司的综合收入)；及(V)任何外国子公司或CFC Holdco(A)其合并总资产相当于本公司综合总资产的5%或以上，或(B)其综合收入占本公司综合收入的5%或以上

根据第5.01(A)节或第5.01(B)节提交财务报表的公司，在每一种情况下，截至公司连续四个会计季度结束或最近一段时间；但如在任何该等连续四个会计季度期末或最近期间，所有不会构成主要附属公司的附属公司的合并综合总资产或综合综合收入超过本公司综合总资产的15%或本公司综合收入的15%，则就本协议而言，其中一家或多家该等附属公司应按其合并总资产或综合收入(视属何情况而定)的金额按降序被视为重要附属公司，直至该等超出部分已予消除为止。

“到期日”是指B期到期日、第1期递增期限A-2021年到期日、任何系列递增定期贷款的递增期限到期日或循环到期日，视情况而定。

“最高费率”的含义见第9.13节。

“MNPI”是指在证券法和交易法下的FD法规的意义下，关于公司及其子公司及其证券的重大信息，该信息尚未以向投资者普遍提供的方式传播。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“NCR Manaus”指的是巴西公司NCR Brasil-Ind antstria de Equipamentos Para Automa SASTO S.A.。

“NCR Manaus Holdco”指直接拥有或持有NCR Manaus任何股权的任何子公司。

“净收益”指：(A)就任何事件收到的现金(就本定义而言，应包括允许投资)就该事件收到的收益(包括任何伤亡、谴责或类似诉讼、保险、谴责或类似收益)，包括就任何非现金收益收到的任何现金，但仅在收到时扣除(B)扣除(I)本公司及其子公司就该事件支付的所有费用和自付费用的总和，且不重复。(Ii)如属资产的处置(包括依据售卖/回租交易、意外事故、宣告宣告无效或类似的法律程序)，(A)因该事件而须由本公司及附属公司支付以偿还该等资产所担保的债务(贷款除外)的所有款项的款额及。(B)可归因于少数股东权益而不能分配至本公司及附属公司的帐户或由本公司及附属公司按比例计算的现金收益净额(在不考虑第(B)款的情况下计算)；及(Iii)本公司及附属公司已缴付(或合理估计须予支付)的所有税款的款额，以及本公司及附属公司根据公认会计原则为收购价格调整提供资金而建立的任何储备的款额。赔偿及类似或有负债(由本公司首席财务官以合理及真诚方式厘定)，合理地估计为应付，并可直接归因于该事件的发生。就本定义而言，如因上文(B)(三)款所述事件而设立的任何或有负债准备金应减少，则减少的数额

则除因已就已设立该储备金的或有负债付款而作出该项减少的范围外，须当作在该项减少的日期就该事件收取现金收益。

“净空头贷款人”的含义见第9.02(E)节。

“营运资本净额”指于任何日期(A)本公司及其综合附属公司于该日期的综合流动资产(不包括现金及准许投资)减去(B)本公司及其综合附属公司于该日期的综合流动负债(不包括与负债有关的流动负债)。任何日期的净营运资金可以是正数，也可以是负数。净营运资本在变得更正或更不负时增加，当变得不那么正或更负时减少。

“非现金费用”系指任何非现金费用，包括(A)根据公认会计准则对包括商誉、无形资产和不动产、厂房和设备等固定资产以及债务和股权证券投资在内的长期资产的减值进行的任何冲销，(B)因向公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工授予股票期权、限制性股票奖励或其他基于股权的激励而产生的非现金支出(不包括为使任何此等人士受益而支付的所得税现金支付，代价是放弃此类期权的任何部分)。股票或行使或归属时的其他奖励)和(C)采用购进会计产生的任何非现金费用；但非现金费用不得包括在正常业务过程中增加的坏账准备金或坏账支出，不包括在正常业务过程中因存货的冲销或注销而产生的任何非现金费用，以及在正常业务过程中因应收账款的正常业务过程中的冲销或注销而产生的任何非现金费用，或在正常业务过程中就先前期间计入综合净收入的任何其他项目而发生的任何非现金费用。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的任何循环贷款人。

“非投资级日期”是指在投资级日期之后，公司没有投资级评级的第一个日期。

“非投资级别期间”是指(A)自生效之日起至第一个投资级别日期但不包括在内的期间，及(B)自其后每个非投资级别日期开始并包括后一个投资级别日期至下一个投资级别日期但不包括在内的期间。

“非重大附属公司”指不是外国借款人、附属贷款方或重要附属公司的任何附属公司。

“票据”指本公司或准许托管附属公司发行及出售的优先无抵押票据(“准许托管交易”的定义除外)，以提供任何其他准许收购事项的部分应付现金代价。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB rate”

指联邦基金交易在上午11：00报价的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”具有抵押品协议中规定的含义。

“原生效日期”指2013年7月25日。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、强制执行、成为任何贷款文件下的担保权益的当事人、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或根据任何贷款文件或由其强制执行、或出售或转让任何贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税”是指任何现在或将来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似的消费税或财产税，这些税是指根据本协议或任何其他贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或根据本协议或任何其他贷款文件登记、接收或完善担保权益而支付的任何款项，但对转让(第2.18(B)节规定的转让除外)征收的任何此类税收除外。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由隔夜联邦基金和隔夜欧洲货币借款组成的利率，即由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“隔夜欧洲货币利率”是指，在任何一天，(A)就任何以英镑计价的金额而言，由ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)管理的隔夜拆借英镑的伦敦银行间同业拆借利率，显示在显示该利率的汤森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上(或，如果该利率没有出现在该汤森路透页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在该日伦敦时间上午11：00左右，或(B)就任何欧元金额而言，由欧洲货币市场协会(或接管该利率的任何其他人)管理的隔夜拆借的欧元银行同业拆借利率，如汤森路透屏幕页面上所述显示该利率(目前为EURIBOR01)(或者，如果该利率未出现在汤森路透屏幕的页面上，则为该利率)，在其他信息服务机构的适当页面上公布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；并进一步规定，如果隔夜欧洲货币汇率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。

隔夜利率由行政代理或开证行(视具体情况而定)根据银行业同业同业补偿规则确定。

“参与者名册”的含义见第9.04(C)(I)节。

“参加者”的含义见第9.04(C)(I)节。

“参与成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

“当事人”具有第2.16(K)(I)节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。

“养老金资金负债”是指本公司、任何担保贷款方或位于日本、德国的任何子公司在原生效日期或之后根据第6.01节允许发生的任何长期债务(不包括利用循环承诺或任何其他循环或临时债务安排的债务)。联合王国或瑞士，只要这种债务的收益用于：(I)不迟于收到该等收益后的第60天(就对计划的缴费而言)，也不迟于不迟于(就对外国养老金计划的供款而言)第120天(因为该期限可由行政代理根据其全权酌情决定延长，以适应管理要求、获得政府的同意或批准、或获得受托人或计划管理人的同意或批准)，以向一个或多个在原生效日期存在的计划和/或外国养老金计划作出贡献，以减少该计划、外国养老金计划、计划或外国养老金计划，或(2)对循环贷款或其他临时债务(不构成养老金筹资债务)进行再融资，其收益以前用于第(1)款所述目的；但在产生该等循环贷款或其他临时债务的日期后一年内，发行该等退休金基金债务并使用其所得款项为该等循环贷款或其他临时债务再融资；但退休金基金债务在任何情况下均不包括任何该等债务，而该等债务的收益是用来为任何该等计划或外国退休金计划的持续年度开支提供资金(或为其收益用作资助的循环贷款或其他临时债务再融资)(但不包括从任何该等计划或外国退休金计划的资产中支付的持续年度开支)。双方理解并同意，本协议项下的B期贷款，包括在生效日期作出的贷款，只要其收益已按照上述定义使用，将构成养恤金供资债务(但尽管有上述定义，本协议项下借入的B期贷款中的80,000,000美元，B期贷款的收益用于对根据先行信贷协议借入的定期贷款进行再融资，应被视为养恤金资金负债)。

“完美证书”是指基本上以附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式的证书。

“履约支持文书”指(A)为支持外国子公司的履约义务而出具的履约保证金或履约担保或信用证(信用证除外)，以代替履约保证金或履约担保，或(B)为支持本公司或根据第6.01(Ix)(X)节允许的任何子公司的义务而出具的信用证(信用证除外)。

“允许收购”指公司或任何附属公司购买或以其他方式收购(包括根据两步交易，如收购要约，然后合并)，购买或收购任何人的几乎所有股权，或任何人的全部或几乎所有资产(或构成任何人的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产)；但前提是(I)该等收购或收购并非在本公司或任何附属公司或其代表发起或代表该公司或任何附属公司发起的主动要约或委托书竞争之前或依据该等要约或委托书完成，(Ii)所有与该等收购或委托书有关的交易均已根据适用法律完成，(Iii)该人士的业务或该等资产(视属何情况而定)构成第6.03(B)节所准许的业务，(Iv)就每项该等收购或其他收购而言，为满足“抵押品和担保要求”一词定义中规定的要求，就每一新设立或收购的子公司或资产采取的所有行动应已采取(或已作出令行政代理满意的采取该等行动的安排)，以及(V)在实施任何该等购买或其他收购时及之后，(A)不会发生违约，且不会因此而继续或将导致违约(但就有限条件收购而言，第(A)款规定的要求应限于，在签署完成该有限条件收购的最终协议时，没有并将继续发生第七条第(A)或(B)款下的任何违约事件，或第七条第(I)或(J)款下任何借款人的违约事件，(B)根据第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表之前的最近测试期，按形式计算的杠杆率不得超过第6.12节规定的当时适用的杠杆率(但就有限条件收购而言，第(B)款规定的要求可由公司选择，(C)如该等收购或其他收购的代价超过75,000,000美元，则本公司须已向行政代理递交一份本公司财务人员证书，其格式及实质内容须令行政代理合理满意，以证明已就该等收购或其他收购符合本定义所载的所有要求，并附有显示符合上文(V)(B)项所载要求的合理详细计算。

“允许的额外债务”是指公司或任何附属贷款方的以下债务：(I)除第6.02(A)(Xvii)条另有允许外，不以任何抵押品(包括抵押品)作担保，(Ii)除允许的额外债务总额高达750,000,000美元外，不早于B期限到期日后91天到期，且具有加权平均到期日(在不影响任何减少摊销的预付款的情况下确定)，(Iii)不规定任何摊销、强制性提前付款，强制赎回或强制回购(在(X)资产出售时除外，只要此类要求允许在期限B到期日后91天之前用此类资产出售的净收益预先支付定期借款，或(Y)控制权变更)，并且(Iv)不由不是附属贷款方的任何附属公司担保(除非其成为与此类交易相关的附属贷款方)；但：(A)尽管任何高级过桥贷款(或任何可根据其条款转换或兑换的高级过桥贷款或交换票据)未能符合本定义第(Ii)和(Iii)款所述要求，但该等高级过桥贷款(及该等延长期限贷款及兑换票据)在本协议的所有目的下均应构成准许额外债务，只要(X)该等高级过桥贷款并未在适用的准许材料购置结束日期的一周年之前到期，且管理高级过桥贷款的最终文件载有规定，在该到期日或之前，自动将高级桥梁贷款转换为延长期限贷款(并允许高级桥梁更换

交换票据贷款)，在每种情况下，其到期日和加权平均到期日符合本定义第(Ii)款的要求，(Y)管理高级桥梁贷款(或该等延长期限贷款或交换票据，视情况而定)的最终文件不要求强制预付或任何强制性要约，以预付或回购高级桥梁贷款(或该等延长期限贷款或交换票据，视情况而定)，但以下情况除外：(I)本公司出售股权的净收益，以及(Ii)不要求用于提前偿还定期借款的程度，根据第2.10(C)节从公司及其子公司的资产出售或产生的债务中进行再投资或用于实施许可收购，以及(Z)高级过桥贷款(以及该等延期定期贷款和交换票据)的条款以其他方式符合本定义第(I)和(Iv)款的要求，以及(B)如果任何票据是在该许可重大收购完成之日之前就允许重大收购发行的，即使该等票据仅因与该等票据有关的许可托管交易而未能符合本定义第(I)及(Iii)款所载的规定，并根据本协议第6.02(A)(Xxi)节但书的规定，以适用的许可托管资金预付或回购该等票据，只要该等票据的条款以其他方式符合本定义的要求，则该等票据应构成本协议项下的准许额外债务。“允许额外债务”一词应包括作为附属贷款方的子公司对允许额外债务的担保。

“许可修正案”是指根据第2.21节贷款修改要约对本协议和其他贷款文件进行的修订，规定延长适用于接受贷款人的贷款和/或承诺的到期日，并与此相关：(A)改变与接受贷款人的贷款和/或承诺有关的适用利率；和/或(B)改变支付给接受贷款人的费用，或包括支付给接受贷款人的新费用。

“获准现金汇集安排”指与银行实体订立的现金管理及存款汇集协议，仅与境外附属公司的存款账户有关，并规定临时透支以应付境外附属公司的营运资金需要，汇集境外子公司存放在挂钩存款账户内的资金以偿还该等透支，并授予与该等存款基金及挂钩存款账户有关的留置权及抵销权，以确保偿还该等透支及向该银行实体支付相关利息及费用；惟任何准许汇集现金安排项下的义务并不以本公司或任何贷款方的任何资产的留置权(包括抵销权)作为抵押。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.06节的规定，取消法律对尚未到期或正在争议的税款施加的更多留置权；

(B)法律规定的承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和其他类似的留置权(不包括根据《守则》第430(K)节或《ERISA》第303(K)节施加的任何留置权或违反《守则》第436节的任何留置权)，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天的债务或正在根据第5.06节提出争议的债务；

(C)在下列情况下作出的承诺和存款或施加的留置权：(一)在正常业务过程中遵守工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例或其他公共法定义务；和(二)

在正常业务过程中为公司或任何子公司的账户出具的信用证、担保债券、银行担保或类似票据，支持上文第(I)款所述类型的债务；

(D)以担保、质押和存款或施加留置权的方式进行转让：(I)在正常业务过程中保证投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的履行；及(Ii)在正常业务过程中为公司或任何附属公司的账户发行的信用证、担保保证金、银行担保或类似票据支持上文第(I)款所述类型的义务；

(E)对法律规定或在正常业务过程中对房地产施加的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，不能保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对公司或任何附属公司的正常业务行为造成重大干扰；

(F)保留银行留置权、抵销权或与在存款机构保存的存款账户或其他资金类似的权利和补救措施；条件是此类存款账户或资金不是为了为任何债务提供抵押品而设立或存放的，并且不受公司或任何子公司的访问限制超过适用的银行法规的要求；

(G)取消因本公司与附属公司在正常业务过程中订立的经营租赁有关的统一商业法典融资报表备案文件(或适用法律下的类似备案文件)而产生的留置权；

(H)根据第七条第(L)款，确保判决不构成违约事件或以其他方式引起判决的留置权；

(I)在受本协议允许的任何租赁、许可或再许可或特许协议的规限下，保留代表许可人、出租人或再许可人或再许可人或被许可人、承租人或再许可人或再承租人在财产中的任何权益或所有权的留置权；和

(J)根据荷兰银行家协会(Nederlandse Vereniging Van Banken)和消费者联盟(Consumer Union)制定的一般条件，根据在荷兰经营的银行的一般条件设立的银行留置权；

但“允许的产权负担”一词不应包括任何保证债务的留置权，但上文(C)和(D)款所指的保证信用证或银行担保义务的留置权除外。

“许可托管资金”指，对于在相关许可材料收购完成之日之前发行的任何票据，(A)公司或许可托管子公司从该票据的发行和销售中收到的现金收益总额，加上(B)相当于该票据在适用于该票据的托管协议规定的托管期内应计利息的现金。

“许可托管子公司”是指本公司的全资拥有的有限目的子公司，其成立的目的完全是为了并完全从事

发行与许可材料购置有关的票据和与此类票据有关的许可代管交易；惟该等许可托管附属公司(A)除(I)就适用票据构成许可托管资金的现金及许可投资及(Ii)适用票据的许可托管交易所产生的责任外，并无其他资产或负债，及(B)与本公司(本公司作为尚存人士)合并或合并的时间大致与完成该等许可收购事项同时进行，而本公司于完成该等合并或合并后即承担该许可托管附属公司在适用票据项下的责任。

“允许的托管交易”是指，对于在相关的允许材料收购完成之日之前发行的任何票据，(A)公司或允许的托管子公司为该票据的受托人或行政代理人合理接受的其他托管代理设立单独的托管账户，在每种情况下，根据行政代理人合理接受的托管协议，该协议应规定在本合同第6.02(A)(Xxi)节规定的事件最早发生时，终止此类托管并解除和解除下文第(C)款允许的相关留置权。(B)在发行该等票据的同时，将有关该票据的准用托管资金存入该托管账户，及(C)本公司或准予托管附属公司就该等代管账户授予留置权，以及为该等票据的受托人而存入的准用托管资金(及其上的任何收益)，以该等票据的持有人的应课差饷利益为准。

“许可投资”是指对现金等价物、短期债务、银行存款以及其他债务和股权证券和义务的投资，在每一种情况下，这些投资都构成本公司现行现金和投资政策下的“合格证券”，或在其他方面符合本协议附表1.01B中规定的要求。

“允许的知识产权转让”是指(I)通过一项或一系列相关交易，出售、授予许可(包括独家许可)，或转让所有权(包括受益所有权)或在外国司法管辖区使用或以其他方式利用Radiant Systems，Inc.及其子公司的知识产权或公司在最初生效日期后收购的任何其他人的知识产权，在每种情况下，转让给NCR(百慕大)控股有限公司。或另一家符合以下第(X)款要求的外国子公司，其对价可能包括在不超过10年的期间内支付的本票，以及(Ii)通过一项或一系列相关交易、出售、授予许可证(包括独家许可证)或转让所有权(包括实益所有权)或在外国司法管辖区使用或以其他方式利用公司或任何国内子公司的知识产权的权利给外国子公司；但如属根据本条第(Ii)款作出的出售，(A)任何该等出售是以收购外国附属公司在转让时向本公司或该境内附属公司(视属何情况而定)支付的现金代价作出的，所支付的金额不得低于转让的知识产权的公平市价；但本条(Ii)项下所有允许的知识产权转让的此类对价总额最高可达35,000,000美元，其中最多35,000,000美元可由要求不迟于B期限到期日全额支付的本票组成，此类对价中最高10,000,000美元可包括发行外国子公司的股权和(B)总金额。所有此类转让知识产权的累计公平市场价值不得超过(1)100,000,000美元和(2)和(2)截至最近一次测试期结束时合并总资产的1.0%(其中较大者根据本定义第5.01(A)或5.01(B)节交付的财务报表)，并且还规定，在根据本定义第(I)和(Ii)款进行所有销售的情况下，(X)收购外国子公司应是(A)不超过，但不包括66⅔%(无论如何至少65%)的未偿还有表决权股权，以及所有其他股权，

其中应已根据抵押品协议质押，或(如行政代理人应根据抵押品和担保要求合理地要求)《对外质押协议》，或(B)一家或多家前款所述类型的外国子公司的直接或间接全资子公司，(A)或附属贷款方，(Y)无留置权(以行政代理人为受益人的准许性产权负担和留置权除外)，(Z)本公司或任何附属公司与本公司或任何附属公司订立或担保的有关知识产权或使用该等知识产权的权利的任何许可(包括规定使用费递减的任何许可)应以公平条款的形式对本公司或有关附属公司有利，不得低于本公司真诚地厘定与独立第三方进行交易时可获得的优惠。

“允许杠杆率”是指

(A)在完成收购Comet的日期之前，(I)如果是在2021年3月31日或之前结束的任何财政季度，(A)4.50的总和加上适用的累积杠杆率增加到(B)1.00，(Ii)如果是在2021年3月31日或之前结束的任何财政季度，(A)4.25的总和加上适用的累积杠杆率增加到(B)1.00，和(Iii)在2023年3月31日之后结束的任何财政季度，(A)4.00的总和加上适用的累积杠杆率增加额至(B)1.00；但在按形式将导致杠杆率增加的重大收购完成后，如果公司在完成重大收购的财务期结束后45天内或与交付合规证书有关(以较早者为准)后45天内向行政代理提交通知作出这样的选择，则最高允许杠杆率应在完成重大收购的会计季度结束时以及在随后连续三个会计季度的每个会计季度结束时增加0.25至1.00；此外，尽管有前述规定，在Comet收购完成之日之前，允许的最高杠杆率，包括因累计杠杆率增加或与重大收购有关的任何调整而增加的所有金额，在任何时候都不得超过4.75至1.00；以及

(B)自完成收购Comet之日起及之后，(I)在2021年12月31日或之前结束的任何财政季度，5.50至1.00，(Ii)在2022年9月30日或之前结束的任何财政季度，5.25至1.00，以及(Iii)在2022年12月31日或之后结束的任何财政季度，4.75至1.00；但仅在第(Iii)款的情况下，在按形式将导致杠杆率增加的重大收购完成后，如果公司应在完成该重大收购的财务期结束后45天内向行政代理提交通知或与交付合规证书有关(以较早的为准)作出这样的选择，最高允许杠杆率应在完成重大收购的会计季度末以及随后连续三个会计季度的每个会计季度末提高0.25至1.00至5.00至1.00。

“准用材料购置”系指属于材料购置的准用购置。

“准许应收账款融资”指公司或其任何附属公司(包括通过应收账款子公司)一次或多次向应收账款权益(包括其收款和任何相关资产)的第三方买方、买方或贷款人转让的一项或多项融资或个人交易

因此类融资或交易而产生的第三方权益本金总额与转让给任何第三方买方或买方的应收账款本金之和不超过本公司及其子公司的合并应收账款账面价值的(X)$500,000,000和(Y)37.5%中的较大者，该测试期末已根据本协议第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表；但(A)该核准应收账款安排项下的任何部分债务或任何其他债务(或有或有或以其他方式)均不得由本公司或其任何附属公司担保，但下列条款(B)所准许者除外；(B)本公司或其任何附属公司不得有追索权或债务，但(X)仅可归因于任何适用的标准应收账款业务及(Y)仅向本公司或该等附属公司在为收购相关应收账款或与之有关的剩余价值提供资金的应收账款附属公司的留存权益提出追索权；及(C)本公司或其任何附属公司均不得提供，直接或间接地，除本定义第(B)款所述外，任何与该许可应收账款工具相关的任何类型的信贷支持。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指ERISA第3(2)节所界定的任何“雇员退休金福利计划”(多雇主计划除外)，该计划须受ERISA第(4)章、守则第(412)节或ERISA第(302)节的规定所规限，而借款人或其任何ERISA附属公司就其而言是(或，如该计划终止，则根据ERISA第(4069)节将被视为ERISA第(3)(5)节所界定的“雇主”)。

“平台”具有第9.01(D)节规定的含义。

“质押协议”具有抵押品协议中规定的含义。

“质押有效期”系指(I)自生效日期(如先前信贷协议所界定)开始至其后第一个投资级别日期为止的期间，当日并无未偿还的B期贷款；及(Ii)自一个非投资级别日期开始至下一个投资级别日期结束的每一后续期间。

“收购后期间”，就任何重大收购或任何重大处置而言，是指自交易完成之日起至紧接交易完成之日后第四个完整连续会计季度的最后一天止的期间。

预付费事件指的是：

(A)对本公司或任何附属公司的任何资产进行任何处置(包括根据出售/回租交易或以合并或合并的方式)，包括向本公司或任何附属公司以外的人士出售或发行任何附属公司的股权，但第6.05节(A)至(H)款所述的处置除外，(Ii)已列明的资产处置及(Iii)其他资产处置所产生的净收益总额不超过(A)任何单一交易或一系列关连交易的净收益总额不超过25,000,000美元，及(B)本公司任何财政年度内所有该等交易的净收益总额不超过50,000,000美元；

(B)对本公司任何资产的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权下或通过谴责或类似的法律程序而被接管

或任何附属公司(任何附属公司除外)，净收益总额不超过(A)任何单一交易或一系列关联交易的净收益总额不超过25,000,000美元，以及(B)在本公司任何财政年度内所有此类交易的净收益总额不超过50,000,000美元；或

(C)确认本公司或任何附属公司产生的任何债务，但第6.01节允许发生的任何债务除外。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似的年利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“先前信贷协议”是指本协议经修订并在紧接生效日期之前生效。

“私人贷款机构代表”，就任何贷款机构而言，是指不属于公共部门贷款机构代表的此类贷款机构的代表。

“预计调整”是指，对于包括任何收购后期间中包括的全部或部分会计季度的任何测试期而言，公司真诚地预计的综合EBITDA(包括可归因于出售或收购的任何资产(包括股权)的部分)的预计增减，其原因是：(A)收购后期间为实现合理可识别和可支持的成本节约而采取的行动；或(B)收购后期间产生的任何额外成本；在每一种情况下，与公司和子公司的业务或适用的处置所获得的资产的业务的合并；只要该等行动是在该收购后期间进行，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)产生的，则为推算该等预计增减至综合EBITDA时，可假设该等成本节省将于整个该测试期间内实现，或该等额外成本(视何者适用而定)将在整个该测试期间内产生；此外，综合EBITDA的任何该等预计增加或减少不得重复，以节省成本或已计入该测试期间的综合EBITDA内的额外成本。

“形式依据”、“形式符合性”和“形式效果”是指，就遵守本协议条款项下要求以形式形式作出的任何测试或契约而言，(A)在适用的范围内，备考调整应已完成，且(B)所有特定交易和与此相关的下列交易应被视为在该测试或契约中适用的计量期间的第一天(或从第一天开始)发生：(I)可归因于该特定交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的或负的)；(A)在对公司任何子公司或用于公司或任何子公司的运营的任何部门、产品线或设施的全部或基本上所有股权进行重大处置的情况下，应不包括在内，及(B)如属“指明交易”定义所述的准许收购或投资，则须包括(Ii)任何债务的报废，(Iii)本公司或任何附属公司与此有关而产生或承担的任何债务，及(Iv)如任何该等债务有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，该等债务应被视为已在本定义的适用期间累积隐含利率，而该利率是以有关债务的现行或将会有效的利率厘定的。

确定日期；但在不限制上述(A)条款规定的备考调整适用范围的情况下，前述备考调整仅适用于符合综合EBITDA定义(并受适用限制的限制)的任何此类测试或契约，并实施以下各项的运营费用削减：(I)(X)直接归因于此类交易，(Y)预期对公司和子公司产生持续影响，以及(Z)事实可支持或(Ii)与备考调整的定义一致；此外，除要求形式合规的适用条款中规定的情况外，任何形式合规要求的确定应假定在根据第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表的时间之前的最近测试期要求遵守第6.12节规定的财务契约。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共方贷款人代表”对于任何贷款人来说，是指不希望接受MNPI的此类贷款人的代表。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持”的含义见第9.23(A)节。

“符合条件的股权”是指除不符合条件的股权外公司的股权。

“符合资格的股权收益”是指在任何日期，就根据第6.08(A)(Vi)节进行限制性付款或根据第6.08(B)(Vi)节进行付款的任何支出而言，公司在截至上述支出之日止的270天期间，就其股权的销售和发行(不合格股权和向董事、高级管理人员和员工的销售或发行除外)而收到的净收益总额。减去于该期间及该日期或该日期之前作出的所有其他开支金额(I)为该等目的而依赖该等收益净额的收入或(Ii)将该等收益净额用于进行准许收购或其他投资(准许投资除外)。

“报价日”是指：(A)确定以美元计价的贷款的任何利息期的libo利率，即该利息期第一天之前的两个工作日；(B)确定以英镑计价的贷款的任何利息期的libo利率，即该利息期的第一天；(C)确定以欧元计价的贷款的任何利息期的欧元同业拆借利率，即该利息期第一天之前的两个目标2个工作日；在每种情况下，除非以相关银行间市场利率定价的适用货币贷款的市场惯例不同，在这种情况下，以该货币定价的贷款的报价日应由行政代理根据参考相关银行间市场报价的市场惯例确定(如果主要银行通常会为以该货币定价的贷款提供参考相关银行间市场一天以上的利率的报价，则报价日应为该日中的最后一个)。

“重申文件”是指行政代理机构认为与确认、维持和继续保证有关的确认、重申、补充、修正或其他修改或确认性文件。

在本协议生效日期之前生效的《先行信贷协议》及其担保文件项下的债务和担保债务的留置权的担保人贷款方，在每一种情况下，其形式和实质均合理地令行政代理满意。

“应收账款”指在正常业务过程中因出售货物或服务而欠本公司或附属公司或应付予本公司或附属公司的任何应收账款(不论现已存在或将来产生或收购)、为该等应收账款提供担保的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合约及合约权利及所有担保或其他债务，以及该等应收账款的所有收益。

“应收账款子公司”指为收购与任何准许应收账款安排有关的应收账款(包括其收款及任何相关资产)而设立为“破产隔离”附属公司的特殊目的实体，除与该准许应收账款安排有关的业务或活动外，不得从事任何业务或活动，包括向该准许应收账款安排发放第三方权益或其他资金，以及与其合理相关的活动

“接受者”具有第2.16(A)节规定的含义。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”指(1)如果该基准是LIBOTerm Sofr利率，则上午11：00。(伦敦凌晨5：00)(芝加哥时间)在设定日期前两个伦敦银行日和美国政府证券营业日，以及(2)如果该基准利率不是LIBO利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间：(3)如果该基准的RFR为SONIA，则为该设定前四个工作日；(4)如果该基准的RFR为Daily Simple Sofr，则为该设定前的四个工作日；或(5)如果该基准不是上述两个基准，则为行政代理根据其合理决定权确定的时间。

“再融资债务”是指就任何债务(“原始债务”)而言，对该原始债务(或与其有关的任何再融资债务)进行展期、续期或再融资的任何债务；但(A)此类再融资债务的本金不得超过该原始债务的本金，但不超过该原始债务及其下任何现有未用承付款的应计未付利息以及与该等展期、续期或再融资有关的任何合理费用、溢价和开支；(B)该再融资债务的所述最终到期日不得早于该原始债务的所述最终到期日，且该所述最终到期日不得受可能导致该所述最终到期日发生在该原始债务所述最终到期日之前的任何条件的规限；(C)不论是在一个或多个固定日期，在一个或多个事件发生时，或在任何持有人选择(在任何情况下，在失责事件或控制权变更发生时，或在依据该等原有债务的条款本须偿还、预付、赎回、购回或作废的范围内)，该等再融资债务无须在(I)该等原有债务的到期日期及(Ii)在上述延期日期生效的最后到期日后180天的较早日期之前偿还、预付、赎回、购回或作废，续签或再融资；但尽管有上述规定，只要该等再融资债务的到期加权平均年期长于(X)截至上述延期、续期或再融资日期的该等原始债务的加权平均到期年限及(Y)截至上述延期、续期或再融资日期的每类定期贷款的加权平均到期年限(在每种情况下，在不影响任何任何条款的情况下厘定)，则该等再融资债务的定期摊销付款(不论面额为何)均应获准支付。

(D)该等再融资债务不构成任何附属公司的债务(包括根据担保)，而该等再融资债务并不构成该等原始债务的债务人(或就收购后的附属公司而言，不应被要求成为)该原始债务的债务人，且如本公司不是该等原始债务的债务人，则不构成本公司的债务，且在任何情况下，仅在该等附属公司或本公司就该原始债务所承担的债务范围内构成该附属公司或本公司的债务；(E)如果该原始债务应从属于贷款文件债务，则该再融资债务也应从属于贷款文件债务，其条款在任何实质性方面对贷款人不得较低；及(F)除担保该原始债务的资产外，不得以任何资产上的任何留置权作为担保(或根据其条款要求担保该原始债务的留置权)，或在保证该原始债务的留置权已在合同上从属于保证贷款文件债务的任何留置权的情况下，不得以任何至少在合同上从属于该贷款文件债务的留置权来担保。

“登记册”的含义见第9.04(B)(四)节。

“受监管银行”指认可商业银行，即(I)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(Ii)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司；(Iii)根据第12 CFR第211部由理事会批准并在其监督下经营的外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司；(Iv)由第(Iii)款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或(V)由任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存托机构或其任何分支机构、机构或类似办事处。

就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到环境中或通过环境，或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内或之上。

“释放日期”是指(I)如果任何B期贷款在投资级别日期未偿还，则在投资级别日期之后的第一个日期，此时没有未偿还的B期贷款，在非投资级别日期之前；(Ii)如果在投资级别日期没有未偿还的B期贷款，则该投资级别日期。

“相关政府机构”系指：(A)就以美元计价的贷款、理事会和/或NYFRB、或由理事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行基准置换；(B)就以任何其他货币计价的贷款进行基准置换；(I)该基准替代货币的中央银行或负责监管(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人或(Ii)任何工作小组或英镑、英格兰银行、或由(A)该基准替代的货币的中央银行、(B)负责监管(1)该基准替代的管理人或(2)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(C)一组该等中央银行或其他监管人或(D)金融稳定委员会或其任何部分。英格兰银行或(在每一情况下)其任何继任者；及。(C)有关基准的更换。

以欧元计价的贷款、欧洲中央银行或欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，欧洲中央银行的任何继任者。

“相关方”具有第2.16(K)(Ii)节规定的含义。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，调整后的期限SOFR利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，调整后的EURIBOR利率；或(Iii)对于以英镑或美元计价的任何RFR借款，适用的调整后每日简单RFR。

“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR参考利率，或(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是指EURIBOR筛选利率。

“有关地区”系指：

(A)成为除爱尔兰以外的欧洲联盟成员国；或

(B)在与爱尔兰有双重征税协定(“条约”)的司法管辖区内，该管辖区根据《TCA》第826(1)节规定的程序具有法律效力，或在完成《TCA》第826(1)节规定的程序后具有法律效力。

“清除生效日期”具有第八条规定的含义。

“重新定价交易”是指(A)用本公司或任何贷款方招致或担保的任何长期银行融资或类似此类贷款的任何其他融资的收益，对全部或部分B期贷款进行预付、偿还、再融资、替代或替换，使有效收益率(由行政代理以符合普遍接受的财务惯例并在任何情况下与加权平均收益率计算一致的方式作出的比较决定)降至低于适用于此类B期贷款的有效收益率(由行政代理在相同基础上确定)。被替换或替换，以及(B)对本协议的任何修改、放弃或其他修改，或本协议项下的同意，降低B期贷款的有效收益率(由行政代理根据前述(A)款所述的相同基础确定)；但在任何情况下，与控制权变更相关的任何此类预付款、偿还、再融资、替代、替换、修订、放弃、修改或同意均不构成重新定价交易。行政代理对前述(A)和(B)条款所设想的任何有效利率的任何决定应是最终的，并对所有B期贷款人具有约束力，行政代理不对任何人就该决定承担任何责任。

除第9.02(E)节另有规定外，“所需的第1档A-2021年递增期限贷款人和循环贷款人”是指贷款人在任何时候都有循环承诺和第1档递增期限A-2021年贷款，占当时未偿还循环承付款总额和第1档递增期限A-2021年贷款总额的50%以上，但不包括任何违约贷款人的贷款和承诺。

“所要求的贷款人”是指在任何时候，符合第9.02(E)节的规定。有循环风险、定期贷款和未使用承诺的贷款人，占循环风险、未偿还定期贷款和未使用贷款总额的50%以上

在每种情况下，不包括任何违约贷款人的贷款和承诺。

“法律规定”对任何人来说，是指任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、禁令或裁决，在每一种情况下，适用于或对此人或其任何财产适用或具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“恢复的贷款人”的含义见第2.19节。

“限制性支付”指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止本公司或任何附属公司的任何股权(仅以本公司股权(不包括不符合资格的股权)支付的任何股息或其他分派除外)或购买本公司或任何附属公司的任何股权(不包括不符合资格的股权)而支付的任何股息或其他分派(不论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，或与本公司或任何附属公司的任何股权(不符合资格的股权除外)有关的任何其他资本回报。

“循环可用期”是指自生效日期起至循环到期日和循环承付款终止日两者中较早者的期间。

“循环承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出循环贷款和获得本信用证项下的参与的承诺(如有)，以相当于该贷款人在本协议项下循环风险敞口的最高允许总额的金额表示，此类承诺可能会(A)根据第2.07节不时减少，(B)根据第2.20节不时增加或设定，以及(C)根据该贷款人根据第9.04节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承付款的初始数额载于附表2.01，或在转让和假设或增量融资协议中规定，根据该协议，贷款人应酌情承担其循环承付款。截至修订生效日期，贷款人的循环承诺额初步总额为13亿美元。

对于任何贷款人而言，“循环贷款”是指该贷款人在任何时候的循环贷款本金余额和该贷款人在该时间的LC风险敞口的美元等值之和。

“循环贷款人”是指具有循环承诺或循环敞口的贷款人。

“循环贷款人母公司”就任何循环贷款人而言，是指该循环贷款人是其附属公司的任何人。

“循环贷款”是指根据第2.01节(B)款发放的贷款。

“循环到期日”是指(A)2026年6月21日和(B)除非B期贷款不再未偿还，否则为B期贷款到期日之前91天的较早日期；但如果该日期不是营业日，则循环到期日应是前一个营业日。

对于以(A)英镑、索尼娅和(B)美元计价的任何RFR贷款，“RFR”是指每日简单索非尔。

“RFR管理员”指SONIA管理员或SOFR管理员(视情况而定)。

“RFR借款”是指由RFR贷款组成的任何借款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR确定的利率计息的贷款。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“出售/回租交易”指与本公司或任何附属公司拥有的财产有关的安排，根据该安排，本公司或该附属公司将该等财产出售或转让予任何人士，而本公司或任何附属公司租赁该等财产，或本公司或任何附属公司拟将该等财产用作与出售或转让的财产实质上相同的用途的其他财产。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何国家范围或领土范围制裁的对象或目标的国家、地区或领土(生效之日为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下的财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家组织或居住的任何人，或(C)由前款(A)或(B)所述的任何一个或多个人拥有或控制50%或以上的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国陛下财政部实施的制裁或贸易禁运。

“预定处置”是指在生效日期之后在生效日期之前向行政代理提供的信函中规定的范围内进行的处置。

“斯科普斯工业”是指斯科普斯工业S/A，一家巴西公司，是斯科普斯技术公司的全资子公司。

“Scope us Tecnologia”指的是巴西有限责任公司Scope us Tecnologia Ltd.。

“屏幕利率”指(A)就任何利息期间的美元或英镑伦敦银行间同业拆借利率而言，由ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与显示该利率的汤森路透屏幕的LIBOR01页或LIBOR02页上显示的利息期间相同(或，如果该利率没有出现在该汤森路透页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)，或于伦敦时间上午11：00左右，即该利率开始前两个营业日，或(B)就任何利息期间的EURIBO利率，即由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在显示该利率的Thomson Reuters屏幕页面(目前为EURIBOR01)(或，如果该费率没有出现在Thomson Reuters屏幕的页面上，则在发布由管理代理以其合理的酌情权不时选择的费率的其他信息服务的适当页面上)。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“956条款的影响”是指因适用“准则”第956条(在不考虑任何税务属性的情况下确定)而产生或预期产生的任何递增税负，无论氟氯化碳当前或累计的收入和利润(如“准则”第312条所界定)。

“有担保杠杆率”指于任何日期(A)截至该日期的综合担保债务总额与(B)本公司最近截至该日期或之前的连续四个会计季度期间的综合EBITDA的比率。

“担保当事人”具有抵押品协议中规定的含义。

“有担保的履约支助债务”具有抵押品协议中规定的含义。

“证券法”系指1933年美国证券法。

“担保文件”系指抵押品协议、对外质押协议、知识产权担保协议、重申文件、质押协议以及根据第5.03或5.12节为担保义务而签署和交付的其他担保协议或其他文书或文件。

“卖方留存权益”指本公司或附属公司持有应收账款已以第6.05节所准许的准许应收账款融资方式转让予应收账款附属公司的债务或股权，包括因转让应收账款而收取的任何公司间准许应收账款融通票据或权益。

“高级过渡性贷款”是指银行和其他金融机构向本公司提供的任何高级担保或无担保过渡性贷款，用于为允许的材料收购提供部分应付现金代价。

“高级过渡性贷款”是指与许可材料收购有关的任何过渡性贷款。

“系列”具有第2.20(B)节规定的含义。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人于上午8：00左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。(纽约时间)在紧随其后的营业日。

“SOFR调整”系指(A)对于循环贷款和第一期增量A-2021年贷款的借款，0.10%；和(B)对于B期贷款的借款，下述适用类型贷款的年利率及其(如适用)利息期限：

B定期资产负债表贷款：0.11448%

以美元计价的B期限基准贷款或RFR贷款：

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“指定ECF百分比”指，就本公司的任何财政年度而言，(A)如果截至该财政年度最后一天的有担保杠杆率大于2.25至1.00，50%，(B)如果截至该财政年度最后一天的有担保杠杆率大于1.50至1.00，但小于或等于2.25至1.00，25%，及(C)如截至该财政年度最后一天的有担保杠杆率小于或等于1.50至1.00，则为0%。

“特定陈述”系指第3.01(A)条(仅与本公司和每个外国借款人有关)、第3.02条、第3.03(C)条(仅与贷款方有关)、第3.03(D)条(仅与本协议和任何当时存在的契约有关)、第3.08条、第3.12条、第3.14条、第3.15条和第3.16条(仅针对收益的使用)中规定的陈述和保证。

“指定时间”指(A)伦敦时间上午11：00 Libo汇率和(B)布鲁塞尔时间上午11：00欧元汇率。

“特定交易”是指，就任何期间而言，任何投资、处置、发生或偿还债务或受限制的付款，而根据本协议的条款，该等投资、处置、发生或偿还须符合本协议项下的测试或契诺，或要求该等测试或契诺按“备考基础”计算。

“标准应收账款承诺”指由本公司或其附属公司作出的任何陈述、保证、契诺及弥偿、回购及其他义务，而该等陈述、保证、契诺及弥偿责任是由本公司或该附属公司真诚决定的，而该等陈述、保证、契诺及弥偿责任是由本公司或该附属公司真诚地厘定的，而该等陈述、保证、契诺及弥偿及回购及其他义务是由本公司或该附属公司真诚地厘定的，而该等陈述、保证、契诺及弥偿及回购及其他义务是由本公司或该附属公司真诚地厘定的，而该等陈述、保证、契诺及弥偿是本公司或该附属公司就准许应收账款安排而转让的资产的卖方或服务商的惯常做法。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，以小数表示，该准备金百分比是由行政机构所受的理事会就欧洲货币资金的调整后的EURIBOR利率(目前在理事会条例D中称为“欧洲货币负债”)制定的，或任何其他准备金比率或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的类似要求。该准备金率应包括根据该条例D施加的那些以美元计价的欧洲货币贷款以美元计价的基准贷款，其相关基准根据法定准备金利率(基于该基准的相关定义)进行调整的，应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有根据该条例D或任何类似法规可能不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消的好处或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”或“GB”指的是英国的合法货币。

任何人的“从属债务”是指该人的任何债务，在偿还权上从属于该人的任何其他债务。

“以后到期日”的含义见第2.04(C)节。

“附属公司”就在任何日期的任何人(“母公司”)而言，指(A)任何人，而该人的帐目如在该日期是按照公认会计原则编制，则会在母公司的合并财务报表中与母公司的帐目合并；及(B)任何其他人士(I)在该日拥有、控制或持有超过50%的股权价值或超过50%的普通投票权，或(如属合伙企业)超过50%的普通合伙企业权益，或(Ii)即在该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司，或由母公司和母公司的一间或多间附属公司以其他方式控制。

“附属公司”指本公司的任何附属公司。

“附属贷款方”是指根据抵押品协议定义为“设保人”或“担保人”的每一家附属公司。即使有任何相反的规定，任何氟氯化碳都不应成为附属贷款方。根据第9.14(E)节，自生效之日起，Radiant Payment Services，LLC将不再是附属贷款方。

“供应商”具有第2.16(K)(Ii)节规定的含义。

“支持的QFC”具有第9.23(A)节中规定的含义。

对任何人而言，“合成租赁”指任何不动产或非土地财产的任何租赁(包括承租人可随时终止的租赁)，或两者的组合，(A)根据美国通用会计准则被视为经营租赁的租赁，以及(B)承租人被视为拥有为美国联邦所得税目的而租赁的财产的租赁，但该人作为出租人的任何此类租赁除外。

对任何人士而言，“合成租赁债务”指相当于任何合成租赁项下剩余租赁付款的资本化金额(如合成租赁提供购买租赁物业的选择权，则犹如该等购买是在年期结束时被要求购买)，该金额将会出现在根据公认会计原则编制的资产负债表上，而该等债务须作为资本租赁债务入账。就第6.02节而言，合成租赁债务应被视为通过对所租赁财产的留置权来担保，并且该财产应被视为为承租人所有。

“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。

“目标”的含义与“彗星获取”的定义相同。

“TARGET2”是指跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)支付系统。

“Target2 OperatingTARGET Day”指(A)TARGET2T2(或，如果TARGET2此类支付系统停止运行，则应由管理代理确定为本协议目的的适当替代支付系统的其他支付系统)以欧元结算的任何一天(星期六或星期日除外)，以及(B)英国伦敦的银行对一般业务开放。

“税务行政调查问卷”是指由行政代理人提供的形式的税务行政调查问卷。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何税、扣、扣、评税、费或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“TCA”指爱尔兰1997年的税收整固法。

“B期承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的延迟提取B期承诺和初始B期承诺，此类承诺可能会(A)根据第2.07节不时减少，以及(B)根据第9.04节由该贷款人或根据第9.04节向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的B期承诺的初始金额列于附表2.01，或在转让和假设中列出，根据该转让和假设，该贷款人应已承担其B期承诺(视情况而定)。贷款人B期承诺的初始总金额

截至生效日期为7.5亿美元。截至修订生效日期，贷款人的条款B承诺总额为0美元。

“B期贷款人”是指有B期承诺或未偿还的B期贷款的贷款人。

“B期贷款”是指延期提取的B期贷款和首期B期贷款。截至修订生效日期，贷款人的B期贷款未偿还总额为733,125,000美元。

“期限B到期日”是指2026年8月28日；但如果该日期不是营业日，则期限B到期日应为前一个营业日。

在提及任何贷款或借款时，“定期基准”是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整的定期SOFR利率或经调整的EURIBOR利率厘定的利率计息。

“定期贷款人”是指有B期承诺或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指B期贷款和A至2021年第1期增量贷款。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。确定日“具有在”SOFR参考汇率“一词的定义下所赋予的含义。

“术语SOFR通知”是指管理代理向适用的贷款人和借款人或借款人代理人发出的关于发生术语SOFR过渡事件的通知。

“SOFR过渡事件”是指行政代理确定：(A)SOFR期限已推荐相关政府机构使用，(B)SOFR期限管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)先前已发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，从而导致根据第2.13(A)节的规定替换非SOFR期限SOFR。该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用的利息期间相当，因为该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在该期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，并且关于期限SOFR利率的基准更换日期尚未发生，则只要该日是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就之前的第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率

由芝加哥商品交易所术语SOFR管理人发布，只要在该术语SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过五个美国政府证券营业日。

“测试期”是指在任何确定日期，本公司连续四个会计季度的最后一次结束。

“第三方权益”就任何核准应收账款融资工具、票据、债券或其他债务工具而言，指信托的实益权益、应收账款的不可分割拥有权权益或有关应收账款附属公司以现金代价向银行、融资渠道、投资者或其他融资来源(本公司及附属公司除外)发行的其他证券，其所得款项全部或部分用于为该等应收账款附属公司在核准应收账款融通中购买应收账款提供资金。任何第三方权益在任何时间的金额应被视为等于该第三方权益在该时间未偿还的本金、陈述或投资总额。

“第一批递增期限A-2021年贷款人”是指拥有第一批递增期限A-2021年贷款的贷款人。

“第一批递增定期A-2021年贷款”是指根据彗星递增定期贷款A融资协议向本公司发放的贷款。

“第一批递增期限A-2021年到期日”是指(A)2026年6月21日和(B)除非期限B贷款不再未偿还，否则是期限B到期日之前91天的日期中较早的一个；但如果该日期不是营业日，则第一批递增期限A-2021年到期日应是前一个营业日。

“交易费用”是指与交易有关的费用和开支。

“交易”系指每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件、贷款的借款、贷款收益的使用以及本协议项下信用证的签发和使用。

“类型”是指，在用于任何贷款或借款时，此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的欧洲货币期限SOFR利率或调整后的EURIBOR利率、备用基本利率或调整后的每日简单RFR来确定的。

“英国借款人”是指任何借款人(I)根据英国法律组织或组成的借款人，或(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件须缴纳英国法律规定的预扣税的付款。

“英国借款人dTTP备案”指由相关贷款方正式填写和提交的HMRC表格DTTP2，其中：

(A)在与在本协议日期是贷款人的英国条约贷款人有关的情况下，在附表1.1(I)中与该贷款人名称相对的计划参考编号和税务居住地的司法管辖权，以及

(I)在本协议日期贷款方为贷款方的情况下，在本协议日期后30个工作日内向HMRC提交；或

(Ii)如借款方在本协议日期后成为贷款方，则在该借款方成为本协议项下的贷款方之日后30个工作日内，向英国税务及期货事务监察委员会提交；或

(B)在与在生效日期后成为贷款人的英国条约贷款人有关的情况下，在相关转让和假设中载有税务居住地的计划参考编号和司法管辖权，以及

(I)在贷款方是贷款方的情况下，在该英国条约贷款人根据本协议成为贷款人之日(“新贷款人日期”)，在新贷款人日期后30个工作日内向HMRC提交；或

(Ii)如借款方在新贷款人日期后成为本协议项下的贷款方，则在该借款方成为本协议项下的贷款方的日期后30个工作日内，向英国税务及期货事务监察委员会提交申请。

“英国公司税法”是指英国2009年公司税法。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国合格贷款人”是指有权受益于根据贷款文件就垫款支付给该贷款人的利息的贷款人，并且：

(A)向贷款人提供贷款：

(I)是根据贷款文件垫款的银行(如为施行《英国税法》第879条而界定的)，而就就该项垫款所作的任何利息付款而言，该银行是须向联合王国公司税课税的，或在英国《公司税法》第(18A)条以外的情况下，就该项付款而言是在该项押记范围内的银行；或

(Ii)在垫款作出时属银行(一如为施行《英国税法》第879条所界定者)的人根据贷款文件作出的垫款，并在就该项垫款所支付的任何利息方面向联合王国公司税课税的范围内；或

(B)设立贷款人，而贷款人是：

(I)为联合王国税务目的，向一家在联合王国居住的公司提供服务；

(Ii)注册合伙，而该合伙的每名成员是(A)居于联合王国的公司或(B)并非居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(英国公司税法第19条所指的范围内)时，将因英国公司税法第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；

(Iii)注册一间并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(英国公司税法第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而须支付的利息计算在内；或

(C)支持一家英国条约贷款机构。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“英国税务确认”是指贷款人确认，根据贷款单据就垫款向贷款人支付利息的受益人是：

(A)为联合王国税务目的向一家在联合王国居住的公司提供服务；

(B)经营合伙，而该合伙的每名成员是(A)居于联合王国的公司或(B)并非居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(英国《公司税法》第19条所指者)时，将因英国《公司税法》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

(C)注册并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司(为施行英国公司税法第19条的目的)的应课税利润时，将就该垫款而应付的利息计算在内。

“英国税法”是指英国2007年的所得税法。

“英国条约贷款人”是指就条约而言被视为英国条约国居民的贷款人，不通过贷款人参与贷款的有效联系的常设机构在联合王国开展业务，并且在完成程序手续后，满足联合王国条约中关于完全免税的所有其他条件。

“英国条约国”指与联合王国订有双重课税协定(“英国条约”)的司法管辖区，该协定规定完全豁免联合王国就利息征收的税项。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“统一商号”系指纽约统一商号。

“无限制现金”是指，在任何日期，本公司及其子公司所拥有的不受限制的现金和现金等价物，根据在该日期对本公司或任何子公司具有约束力的任何协议或其他安排的条款，这些现金和现金等价物目前不需要：(A)质押给或持有在公司或任何子公司的一个或多个债权人控制下的一个或多个账户(担保贷款文件义务除外)；(B)以其他方式从公司和子公司的一般资产中分离出来，在一个或多个特别账户中或以其他方式，为了保证或提供债务或其他债务的付款来源，这些债务或债务是或不时地

本公司可能欠本公司或任何附属公司的一个或多个债权人(担保贷款文件义务除外)或(C)由非全资附属公司或其支付股息或分派能力受限制(适用于外国附属公司的外国法律或外国政府当局批准，本公司实际知悉)的附属公司持有；惟于任何日期的无限现金将包括本公司及其全资附属公司按比例持有的不受该等限制的非全资附属公司的无限制现金股份(基于其相对持有享有股息及分派的股权)。双方同意，持有在普通存款或证券账户中的现金和现金等价物，不受本公司或子公司转移的任何现有或或有限制的限制，不会因为法律或适用的账户协议为托管机构或证券中介机构设立的抵销权或其他留置权而被排除在无限现金之外。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.23(A)节规定的含义。

“美国税务凭证”具有第2.16(F)(Ii)(D)(2)节所规定的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“增值税”是指：(A)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/122号指令)征收的任何税收；和(B)任何类似性质的任何其他税收，不论是在欧洲联盟成员国为取代或补充上文(A)段所述的这种税收而征收的，还是在其他地方征收的。

“加权平均收益率”是指在任何时候，就任何贷款而言，根据适用于该贷款的一个或多个利率计算的该贷款规定到期日的加权平均收益率，并考虑就该贷款支付给贷款人的所有预付或类似费用或原始发行折扣，以及任何利率的“下限”。为确定任何浮动利率债务在任何时候的加权平均收益率，此时适用于此类债务的利率应假定为到期前所有时间适用的利率；但应对管理此类债务的文件中规定的利率变化进行适当调整(不包括因银行间同业拆借利率、最优惠利率、联邦基金利率或其他不受公司或任何其他子公司财务业绩或信誉影响的外部指数的波动而引起的利率变化)。为第2.20节的目的对任何贷款的加权平均收益率的确定应由行政代理应公司的要求并以行政代理确定的符合公认财务惯例的方式作出，任何此类确定都应是决定性的，没有明显错误。

“全资拥有”指任何人的附属公司，指该附属公司的所有股权(董事合资格股份及其他名义上须由其他人士持有的股权除外)

适用法律)由该人士、该人士的另一家全资附属公司或其任何组合实益拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对这种计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E的第I部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方或行政代理人。

“减记和转换权力”是指：

(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明；和

(B)就联合王国而言，适用的决议管理局在自救法例下的任何权力，以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附带的任何权力所负的任何责任。

第1.02节。这是贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款和借款可按类别(如“循环贷款”或“循环借款”)或类型(如“欧洲货币术语基准贷款”或“欧洲货币术语基准借款”)或按类别和类型(如“欧洲货币术语基准循环贷款”或“欧洲货币术语基准循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。他们通常不会使用其他条款。(I)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有不动产和非土地、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令、令状和法令。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件(包括本协议及其他贷款文件)的任何定义或提及，应解释为提及经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本文对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的协议、文书或其他文件，(C)凡提及任何人，须解释为包括该人的继任人及受让人(须受本条例所载的任何转让限制所规限)，如属任何政府当局，则包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；。(D)“本条例”、“本条例”及“本条例”等字眼；及。

类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定规定；(E)本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表应被解释为指本协议中的条款、章节、展品和附表；(F)“本协议的日期”和“本协议的日期”应被视为指生效日期。

(B)在本协定中，如与荷兰实体有关，则提及：

(I)在适用的情况下，授权的必要行动包括但不限于：

(A)采取任何必要行动，以遵守《荷兰劳资委员会法》(Wet Op De Ondernemingsraden)；以及

(B)继续从每个主管的工会获得无条件的积极意见(Advies)，如该等意见不是无条件的，则由公司确认已经并将会遵守工会所订的条件；

(2)清盘、破产管理或解散包括以下荷兰实体：

(A)被宣布破产的公司(Failliet Verklaard)；

(B)公司解散(Ontbonden)；

(3)暂停包括越野车，批准的暂停包括越野车；

(四)管理人包括诈骗者；

(5)破产管理人或行政管理人不包括管理人或欺诈管理人；以及

(六)附件包括护目镜。

第1.04节。合并会计术语；公认会计原则；备考计算。(Ii)除本协议另有明文规定外，本协议中使用的所有会计或财务术语应按照不时生效的GAAP解释；但(I)如本公司向行政代理发出通知，要求修订本协议的任何规定，以消除在本协议日期后在GAAP中或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或如果管理代理或被要求的贷款人为此目的而向本公司发出通知，要求对本协议的任何条款进行修订)，则不论该等通知是在GAAP更改之前或之后发出或在其应用中发出，则应根据在紧接该变更之前有效和适用的GAAP解释该拨备，直至该通知已被撤回或该拨备已根据本条例进行修订为止，以及(Ii)尽管有任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并应对本文所指的金额和比率进行所有计算，(A)不影响(I)根据财务会计准则第159号报表、金融资产和金融负债公允价值选择或其任何继承者(包括根据会计准则编纂)或任何类似会计准则的任何选择，按“公允价值”或其中定义的任何类似估值标准对公司或任何附属公司的任何债务进行估值；及(Ii)除非公司以书面通知行政代理其选择

停止这样做(通知应作为合规证书的一部分)，因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁(主题842)(“财务会计准则842”)而根据GAAP对租赁进行会计处理的任何变化，只要采用将需要(X)将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)在GAAP下本不需要被视为资本租赁，如2015年12月31日生效，或(Y)确认资产负债表上与财务会计准则842项下的经营租赁有关的负债，以及(B)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何负债处理的情况下，以其中所述的减少或分拆的方式对任何该等负债进行估值，而该等负债在任何时候均须按其全数陈述的本金额估值。就前述而言，本公司为采用国际财务报告准则而对其会计原则和准则所作的任何改变，不论适用的法律和法规是否要求，均将被视为GAAP的改变。

(b)     [已保留]

(C)就发生任何重大收购或处置的任何期间而言，为确定是否符合本协议所载的任何测试或契诺，综合EBITDA、杠杆率及担保杠杆率应就该期间及就该等收购或处置按形式计算。如果循环承诺终止(无论是在到期或其他情况下)，本文中任何要求形式上遵守第6.12节的规定(包括通过参考第6.12节确定的水平)将被视为指在终止之前最近生效的第6.12节中的财务契约。

尽管有上述规定，本公司、行政代理和所需贷款人均不得发出通知，要求根据本节第一句但书第(I)款的规定，就本公司拟采用或实际采用会计准则汇编(ASC)715-30所允许的按市值计价的养老金会计进行任何修订，除非拟采用或采用(视情况而定)的会计原则或其应用，或该等采用的后果与本文“按市值计值的退休金会计”的定义(包括附件A所载的描述)所述的会计原则或应用有重大不同。

第1.05节。这说明了义务的地位。倘若本公司或任何其他贷款方于任何时间发行或尚未偿还任何次级债务，本公司应采取或促使有关其他贷款方采取一切必要行动，以使贷款文件义务就该等次级债务构成优先债务(不论面值如何)，并使贷款人能够根据该等次级债务的条款拥有及行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的原则下，现将贷款文件债务指定为“优先债务”，并就任何契据或其他协议或文书而指定为“指定优先债务”，而根据该契据或其他协议或文书，该等其他次级债务仍未清偿，并获赋予任何该等次级债务条款所规定的所有其他名称，以使贷款人可根据该等次级债务条款拥有及行使优先债务持有人可得或可能可得的任何付款阻止或其他补救办法。

第1.06节。这是货币兑换的问题。(Iii)行政代理应确定以欧元或英镑计价的任何信用证的美元等值金额。

信用证的签发日期及该信用证续期或延期的每个后续日期，或该信用证的规定金额应增加，在每一种情况下，均应采用确定日期有效的适用货币对美元的汇率，且每个此类金额应为该信用证的美元等值，直至根据第1.06(A)节规定的下一次计算和根据第1.06(C)节进行的下一次计算中较早者为止。

(B)行政代理应在任何以欧元或英镑计价的借款的初始利息期开始之日和随后的每个利息期开始之日确定任何以欧元或英镑计价的借款的美元等值，在每种情况下，均应使用适用货币对美元的汇率，该汇率在适用利息期开始之日前三个工作日生效，在根据第1.06(B)节规定的下一次计算和根据第1.06(C)节进行的下一次计算之前，每个上述金额应是该借款的美元等价物。

(C)行政代理可在其选择的情况下，在任何其他营业日确定以欧元或英镑计价的任何借款或信用证的美元等值。

(D)行政代理应将每次信用证、借款和信用证付款的美元等值计算通知借款人、适用的贷款人和适用的开证行。

(E)尽管本协议有任何其他规定，在计算杠杆率和有担保杠杆率时，以美元以外的货币计价的金额将按本公司在其财务报表中当时使用的汇率转换为美元。

(F)如一项交易的允许性(债务的发行或招致除外，须受以下(G)段的规限)取决于是否符合或参照以美元表示的金额，则就该交易以另一货币表示的任何金额应按该交易订立时的有效汇率折算为美元，而根据本协议采取的行动的允许性不应受随后汇率波动的影响。

(G)为确定是否遵守对债务发生的任何以美元计价的限制，以美元以外的货币计价的美元等值债务本金金额应根据债务发生之日有效的有关汇率计算，如果是债务(循环信用债务除外)，则应根据首次可以提取的承付款之日计算；但如该等债务是为了延长、更换、退款、再融资、续期或使其他以美元以外货币计值的债务失效而招致的，而该等债务延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效当日的有关汇率计算，则会导致超出适用的以美元计值的限制，只要该再融资债项的本金不超过该债务的本金，续期或失败，但数额不超过应计未付利息、其下任何现有未使用的承诺额以及与此相关的任何合理费用、溢价和支出。为延长、替换、退还、再融资、续期或抵销其他债务而发生的任何债务的本金(美元)，如果该债务是以与所延长的债务不同的外币发生的，

被替换、退还、再融资、更新或失败的债务，应由行政代理根据在该等延期、替换、再融资、再融资、更新或失败之日生效的适用于该等债务计价货币的汇率计算。

第1.07节。他是借款人代理。每一外国借款人特此指定本公司为其在贷款文件下的所有目的的代表和代理，包括申请贷款和信用证、指定利率、交付或接收通信、准备和提交财务报告、接收和支付贷款文件义务、请求豁免、修改或其他便利、贷款文件下的行动(包括与遵守契诺有关的行动)以及与行政代理、开证行或任何贷款人的所有其他交易，并且每一外国借款人免除本公司根据任何适用法律(本公司、代表其或根据该机构的任何外国借款人行事，称为“借款人代理”)。公司特此接受这一任命，作为每个外国借款人的代表和代理人。尽管本协议有任何其他规定：

(A)除行政代理外，开证行和贷款人有权依赖借款人代理代表外国借款人提交的任何通知或通信(包括任何借款请求或任何利息选择请求)，并在依赖该通知或通信时受到充分保护；

(B)除行政代理外，开证行和贷款人可根据本合同向任何外国借款人发出任何通知或与借款人代理进行任何其他沟通；

(C)根据行政代理，开证行和贷款人有权酌情为贷款文件规定的任何或所有目的专门与借款人代理打交道；以及

(D)如果每个外国借款人同意借款人代理代表其作出的任何通知、选举、沟通、陈述、协议或承诺对其具有约束力并可对其强制执行。

第1.08节。他们承担了共同义务和几项义务。任何外国借款人在任何贷款文件中达成的任何付款、采取任何行动或以其他方式受其条款约束的每一项协议，都是所有外国借款人的连带协议，任何外国借款人在任何贷款文件下的每一项义务都是所有外国借款人的连带义务。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，外国借款人不应与本公司或任何国内子公司就任何贷款文件规定的任何义务承担连带责任。

第1.09节。调整利率；LIBORBenchmark通知。欧洲货币贷款的利率是参考伦敦银行间同业拆借利率得出的伦敦银行间同业拆借利率。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强迫缴款银行向洲际交易所基准管理有限公司(以及洲际交易所基准管理有限公司的任何继任者，简称IBA)提交利率，以便IBA设定伦敦银行间同业拆借利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为

确定欧洲货币贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门行业目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率不再可用，或在第2.13(B)(Ii)节规定的某些其他情况下，该节规定，以美元或替代货币计价的贷款可能来自可能停止或正在或未来可能成为监管改革主题的利率基准。第2.13(A)(二)和(A)(三)节规定，在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择加入选举时，提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.13节的规定，及时通知本公司欧洲货币贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不对本协议中使用的任何利率或其任何替代利率或后续利率或其替代利率或替代利率(包括但不限于，包括但不限于：(I)根据第2.13(A)(Ii)或(Iii)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)的管理、提交、履行或与伦敦银行间同业拆借利率或其他利率相关的任何其他事项承担任何责任。无论是否发生基准过渡事件、条款SOFR过渡事件或提前选择加入选举，以及(Ii)实施符合第2.13(A)(Iv)节所述变化的任何基准替换)，包括任何该等替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将与Libo利率(或EURIBO利率)相似或产生相同的价值或经济等价性，该等替代、后续或替换参考利率可根据第2.13节进行调整。现有利率被替换或具有与伦敦银行间同业拆借利率(或欧元银行间同业拆借利率，视情况而定)相同的数量或流动性，以及在停止或不可用之前的任何现有利率。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.10节。他们消除了分歧。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条和第二条。

学分

第2.01节。中国没有做出更多承诺。在符合本条款和条件的情况下，每个循环贷款人同意在可循环使用期间不时向借款人提供以美元、欧元或英镑计价的循环贷款。

本金总额不会导致(I)贷款人的循环风险超过其循环承诺，(Ii)循环风险总额超过循环承诺总额，或(Iii)外国借款人的风险超过4亿，000,000美元。于修订生效日期前，(A)B期贷款人根据现有信贷协议向本公司作出初步B期贷款及延迟提取B期贷款，及(B)第1期A期至2021年期贷款人根据彗星递增定期贷款A融资协议向本公司提供第1期A期至2021年期增量贷款。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。

第2.02节。它控制着贷款和借款。(4)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人按照各自对适用类别的承诺按比例发放同一类别、类型和货币的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。初始B期贷款和延期支取B期贷款在获得资金后，应构成本合同项下的单一B期贷款类别。

(B)除第2.13节另有规定外，(I)每笔以美元计价的借款应完全由ABR贷款或欧元基准贷款组成，适用借款人或借款人代理人可根据本协议要求，(Ii)每笔以欧元计价的借款或应全部由定期基准贷款组成，(Iii)每笔以英镑计价的借款应完全由欧元计价的RFR贷款组成，以及(Iiiiv)外国借款人的每笔借款应完全由以英镑计价的欧洲货币贷款或其他期限基准贷款或定期基准贷款组成；但在生效日期作出的所有借款必须由本公司作为ABR借款作出，除非适用的借款人或其代表已根据第2.03节就以英镑计价的欧洲货币利率基准或RFR借款发出所需的通知，并提供行政代理合理满意的形式和实质的赔偿函，就该等借款向贷款人提供第2.15节的利益。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响适用借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何欧洲货币术语基准借款的每个利息期开始时，这种借款应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；条件是：(I)因延续未偿还的欧洲货币而产生的欧洲货币术语基准借款的总金额可以等于该未偿还借款，以及(Ii)以欧元或英镑计价的欧洲货币术语基准借款可以是偿还第2.04(F)节所述以欧元计价的信用证支出所需的金额，或相当于实施此类借款之前的4亿美元与外国借款人风险敞口之间的差额。在每次以英镑计价的资产负债表借款和/或RFR借款时，此类借款应为借款倍数的整数倍，且不得低于借款最低限额；但(1)资产负债表循环借款的总额可以等于循环承诺总额的全部未用余额，或者可以是第2.04(F)节规定的偿还以美元计价的信用证支出所需的金额；(2)以英镑计价的RFR借款的金额可以是为偿还第2.04(F)节所设想的以英镑计价的LC支出所需的金额。

第2.04(F)节，或金额等于400,000,000美元与外国借款人在实施这种借款之前的风险敞口之间的差额。超过一种类型、类别和货币的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧洲货币术语基准借款的总数不得超过15笔(或行政代理可能同意的更多数目)。

(D)尽管本协定有任何其他规定，借款人无权请求、或选择转换或继续任何欧洲货币术语基准借款，如果所请求的利息期限将在适用于该基准借款的到期日之后结束。

第2.03节。它拒绝了借款请求。如需申请循环借款或定期借款，适用的借款人或借款人代理应将已执行的书面借款请求通知行政代理：(A)如果是以美元计价的欧洲货币术语基准借款，则不迟于当地时间上午10：00，纽约市时间上午11：00之前三个美国政府证券营业日；(B)如果是以欧元或英镑计价的基准借款，则不迟于上午10：00；当地时间纽约市时间下午12：00，建议借款日期前三个工作日，或(C)如果是以英镑计价的RFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，建议借款日期前五个工作日，或(D)如果是ABR借款，不迟于提议借款当天纽约市时间下午3：00。每份这样的书面借用申请都应是不可撤销的，应以手工、电子邮件(包括.pdf格式)或传真方式交付给行政代理，并应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)向该等借款的借款人提供贷款；

(2)确定所请求的借款是定期借款、特定系列的增量定期借款还是循环借款；

(3)说明这种借款的币种和总金额；

(4)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(V)确定这种借款是ABR借款，还是欧洲货币Term基准借款，还是以英镑计价的RFR借款；

(6)就欧洲货币术语基准借款而言，适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；以及

(Vii)提供将向其支付资金的适用借款人(或适用借款人的指定人)的账户的位置和编号，或者，如果是第2.04(F)节所规定的为偿还信用证付款而要求的任何ABR循环借款，则说明支付此类信用证付款的开证行的身份。

如果没有具体说明借款类型，则如果这种借款的具体货币是(A)美元，则请求的借款应是ABR借款，(B)欧元，或，请求的借款应是定期基准借款，(C)英镑，请求的借款应是以英镑计价的欧元货币RFR借款。如果没有货币

就任何请求的循环贷款而言，适用的借款人应被视为已指定美元。如果没有就任何请求的欧洲货币术语基准借款规定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个期限为一个月的七天的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知适用类别的每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

第2.04节。他们收到了信用证。(V)一般规定。在符合本协议所述条款和条件的情况下，借款人可以在循环可用期间内的任何时间和不时为其自己的账户申请签发信用证，或只要本公司是任何子公司的共同和多个共同申请人，以美元、欧元或英镑计价，并以行政代理和适用开证行合理接受的形式申请签发信用证。本公司无条件及不可撤销地同意，就本段第一句所述为任何附属公司的账户开立的任何信用证，本公司将全面负责偿还信用证付款、支付其利息和支付第2.11(B)节规定的到期费用，犹如其是该信用证的唯一开户方一样。就本协议的所有目的(包括本节第(D)款和第(F)款)而言，每一份现有信用证应被视为在本协议项下由适用借款人开立的信用证。尽管在向开证行提交的与开证有关的任何信用证申请中有任何规定，(I)该信用证申请中旨在授予开证行留置权以保证与该信用证有关的义务的所有条款均不予理会，双方同意，此类义务应在本协议和担保文件中规定的范围内得到担保，以及(Ii)如果该信用证申请的条款和条件与本协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，借款人不得要求开出任何信用证，开证行也无义务开出任何信用证，其收益将提供给任何人(A)为任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁。

(B)发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。申请签发信用证或修改、续展或延期未完成信用证时，适用的借款人或其代表的借款人代理人应在要求开立、修改、续展或延期的日期前，合理地提前向适用的开证行和行政代理递交或传真(或以电子通信方式发送)，要求签发信用证，或指明要修改、续展或延期的信用证，并指明所要求的签发、修改、续展或延期的日期(应为营业日)。信用证的失效日期(应符合本节第(C)款)、信用证的金额和币种、受益人的名称和地址以及使适用开证行能够开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，适用借款人或其代表的借款人代理人也应就任何此类请求提交符合开证行标准格式的信用证申请。信用证的签发、修改、续期或延期，只有在下列情况下方可签发、修改、续展或延期：(以及在每次信用证签发、修改、续展或延期时，本公司应被视为表示和保证)：(I)信用证风险不超过150,000,000美元；(Ii)信用证风险的部分

任何开证行发行的贷款不会超过该开证行的信用证承诺额(除非该开证行另有约定)，(Iii)任何贷款人的循环风险不会超过该贷款人的循环承诺，以及(Iv)循环风险总额不会超过循环总承诺。经开证行同意，公司可随时随时减少该开证行的信用证承诺额；但如果在实施上述(Ii)款规定的条件后，公司不得减少开证行的信用证承诺额。各开证行同意，除非开证行已根据本节第(L)款的规定向行政代理行发出书面通知，否则不得允许信用证的开立、修改、续展或延期。

在下列情况下，开证行不承担开立信用证的义务：(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束开证行开具信用证，或适用于开证行的任何法律、规则或条例，或对开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(无论是否具有法律效力)应禁止或要求开证行不开具信用证，一般信用证或特别是信用证的开具，或对开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下未获补偿)，或对开证行施加在生效日不适用且开证行真诚地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；或(Ii)信用证的开立违反开证行适用于信用证的一项或多项政策。

(C)其到期日。除非适用开证行另有同意，否则每份信用证应在(I)信用证签发之日后一年内(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)在循环到期日前五个工作日之前的日期(以较早者为准)于营业时间结束前失效；但任何信用证均可包含由适用的借款人或其代表的借款人代理人与适用的开证行商定的惯例自动续期条款，根据该条款，该信用证的到期日应自动延长最多12个月(但不得迟于上文第(2)款规定的日期)，但开证行有权通过在任何此类续期前通知受益人来防止此类续期的发生；此外，如果存在到期日晚于循环到期日(“后续到期日”)的任何增量循环承诺，则只要在循环到期日之后到期的信用证的信用证风险总额不超过50,000,000美元和此类增量循环承诺的总金额，则适用的借款人或借款人代理人可请求签发信用证，该信用证应在(A)在该信用证签发日期后一年内(或，如属任何续期或延期，则为(A)续期或延期后一年)及(B)其后到期日前五个营业日的日期。尽管有上述规定，根据本协议签发的任何信用证可在循环到期日(或随后的到期日)之前的第五个营业日之后，但在循环到期日(或随后的到期日)后90天或之前到期；但各借款人特此同意，就为其账户开立的任何此类信用证而言，其应在循环到期日(或随后的到期日，如适用)至少五个工作日之前，向适用的开证行提供金额相当于任何此类未偿信用证风险的102%的现金抵押品。该金额应(A)由适用的借款人以开证行的名义存入账户，(B)由开证行为偿付适用借款人对信用证的偿付义务而持有，直至信用证期满。任何超过到期日签发的信用证

循环到期日(或随后的到期日，如适用)之前的第五个营业日，在循环到期日(或随后的到期日，如适用)的任何未支取金额范围内，就循环贷款人根据下文(D)款参与信用证的义务而言，应不再是本协议项下未偿还的“信用证”。

(D)支持更多的参与。通过签发信用证(或对增加信用证金额的信用证的修改)，在适用开证行或任何循环贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，作为开证行的开证行特此授予每个循环贷款人，且每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与。为考虑并促进前述规定，各循环贷款人在此无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付该循环贷款人在开证行根据信用证支付的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿付款项，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约的发生和继续，或循环承诺的任何减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。每一循环贷款人还承认并同意，在开立、修改、续签或延长任何信用证时，适用开证行应有权依赖适用借款人的陈述和担保，且不因依赖根据第4.02节作出的担保而招致任何责任。

(E)支付更多费用。各开证行在收到信用证付款要求后，应立即审查所有声称代表信用证付款要求的单据，并应迅速以电话(以专人交付或传真方式确认)通知行政代理和适用借款人，或以其名义通知借款人代理人，以及开证行是否已根据信用证付款或将根据信用证付款；但如未发出或延迟发出通知，不解除适用借款人偿还此种信用证付款的义务。

(F)提供更多的补偿。如果开证行应就信用证进行信用证付款，适用借款人应在当地时间不迟于适用借款人或其代表收到信用证付款通知后的下一个营业日的营业日中午12：00之前，向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项；但如果该信用证支出的金额不大于适用借款人当时可作为循环借款借款的金额，则适用借款人或其代表的借款人代理人可根据本文件第2.03节的借款条件，要求以循环借款的方式为该项付款提供资金，其金额与该信用证支出的金额相等，并在如此融资的范围内，解除适用借款人支付此类款项的义务，并由由此产生的循环借款所取代。如果适用借款人未能在上述规定的时间内偿还任何信用证支出，行政代理应通知各循环贷款人该违约、适用借款人当时就适用的信用证支出应支付的款项以及该循环贷款人的适用百分比。在收到此类通知后，每一循环贷款人应立即以适用货币向行政代理支付当时应由适用借款人支付的金额的适用百分比

第2.05节规定的关于此类贷款人发放贷款的方式(第2.05节应比照适用于循环贷款人根据本款规定的付款义务)，行政代理应迅速将其从循环贷款人收到的款项汇给适用的开证行。行政代理收到适用借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将付款分发给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给循环贷款人和其利益可能显示的开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的信用证付款而支付的任何款项(上文设想的ABR循环借款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除适用借款人偿还此种信用证付款的义务。

(G)不承担绝对义务。适用的借款人按照本节第(F)款规定的偿还信用证付款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款或本协议的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的缺乏，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)开证行凭提示不符合信用证条款的汇票或其他单据而根据信用证付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本款的规定，这些事件或情况可能构成法律上或衡平法上解除适用借款人在本信用证项下的义务或提供抵销权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：信用证的签发或转让、信用证项下的任何付款或未付款(不论前款所指的任何情况)、信用证项下或与信用证有关的汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟、技术术语或任何其他行为的任何解释错误、未能采取行动或其他事件或情况；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行未谨慎确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款而造成借款人遭受的任何直接损害(而不是相应损害，各借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的范围内免除对适用借款人的责任。双方明确同意，如果开证行没有恶意、重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定)，则该开证行应被视为在每一次此类确定中都已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受并对此类单据付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受并对此类单据付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(H)支付中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非适用的借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至(但不包括)适用借款人全额偿还该信用证付款之日起的每一天，其未付金额应计入利息：(I)如属以美元计价的任何信用证付款，按当时适用于ABR循环的年利率计算。

如属以欧元或英镑计价的任何信用证付款，则按隔夜欧洲货币利率加当时适用于欧洲货币的利率计算；如适用借款人未能偿还根据本节第(F)段到期的信用证付款，则第2.12(C)节适用。根据本款产生的利息应支付给行政代理，记入适用开证行的账户，但在任何循环贷款人根据本节第(F)款向开证行付款之日及之后发生的利息，应记入该开证行的账户，并应在要求时支付，或在没有提出要求的情况下，在适用借款人全额偿还适用信用证付款之日支付。

(一)支持现金质押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人或借款人代理人收到行政代理人或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为循环贷款人的多数利息)要求按本款规定交存现金抵押品的通知的营业日内，每个借款人应以行政代理人的名义，为贷款人的利益，在行政代理人的账户中存入一笔现金，数额相当于在该日为借款人的账户开具的、未偿还的每份信用证所应承担的信用证风险部分，外加其应计利息和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第VII条第(I)或(J)款所述的任何借款人违约事件，该等保证金应立即到期并支付，而无需要求或其他任何形式的通知。根据前一句话就任何信用证或信用证付款而应支付的金额应以该信用证或信用证付款的货币支付。借款人还应按照第2.10(B)节或第2.19节的要求，按照本款规定交存现金抵押品。任何借款人的每一笔保证金应由行政代理作为抵押品，用于支付和履行该借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除该等存款投资所赚取的任何利息外，该等存款的投资须经行政代理与适用借款人或借款人代理双方同意，并由适用借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为履行适用借款人当时的信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经循环贷款人的多数利息同意)，则应用于履行适用借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。如果借款人根据第2.10(B)节的规定需要提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在没有如上所述使用的范围内)应退还给借款人，条件是在退还后，循环风险总额不会超过循环总承诺额，且不会发生违约和继续违约。

(J)批准指定更多开证行。本公司经行政代理同意(不得无理拒绝)，可随时指定一家或多家同意以下述身份提供服务的循环贷款人为额外开证行。循环贷款人接受作为本合同项下开证行的指定，应由一项协议予以证明，该协议应

由本公司、行政代理及该指定循环贷款人签立，其形式及实质须合理地令行政代理满意，并且自该协议生效日期起及之后，(I)该循环贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利及义务，及(Ii)本协议所指的“开证行”应视为包括该循环贷款人作为本协议下信用证的发行人。

(K)终止开证行。本公司可通过向开证行提供书面通知，并向行政代理提供副本，终止指定任何开证行为本合同项下的“开证行”。任何此类终止应在(I)开证行确认收到通知和(Ii)通知送达后第10个营业日内生效，但除非开证行(或其关联公司)出具的信用证风险降至零，否则此类终止不得生效。在任何此类终止生效时，公司应支付根据第2.11(B)节终止的开证行账户产生的所有未付费用。开证行因任何原因不再是贷款人的，同时也不再是开证行。尽管任何此类终止的效力，被终止的开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有本协议项下开证行关于其在终止前签发的信用证的所有权利，但不得出具任何额外的信用证。

(L)向行政代理机构出具银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行提交书面报告：(I)关于开证行开具的信用证的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和偿付；(Ii)在开证行开具、修改、续签或延期任何信用证之前，合理地；以及(Iii)在该开证行作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期、金额和币种；(Iv)在借款人未能在该日向开证行偿付要求偿付的信用证付款的任何营业日；(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。

(M)确定LC暴露量。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

(N)处理所有税务事项。即使本协议有任何相反规定，只要适用的信用证是为本公司或任何国内子公司的账户开具的，则CFC概不负责偿还信用证付款、支付其利息和支付第2.11(B)节规定的应付费用。

第2.05节。它提供了更多的借款资金。(6)每一贷款人应在本合同规定的日期以电汇方式立即发放每笔贷款。

在当地时间下午3：00之前，通过通知贷款人，将资金转移到最近由其指定用于此目的的行政代理的账户。行政代理应迅速将收到的相同资金中的金额汇入适用借款申请中由适用借款人或借款人代理指定的借款人账户，或在第2.04(F)节规定的为偿还信用证支出而进行的借款的情况下，迅速将收到的相同资金汇入适用借款人的账户，或汇至适用借款人在适用借款请求中指定的开证银行或借款人代理。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的书面通知，表示该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.05节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用贷款人和适用借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向适用借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)如果是由该贷款人付款的情况下，以NYFRB利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)在由适用借款人支付的情况下，适用于ABR循环贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.06节。他们举行了利益选举。(Vii)每笔循环借款和定期借款的初始类型应为，如果是欧元基准借款，则应具有适用借款申请中规定的或第2.03节中另有规定的初始利息期限。此后，适用的借款人或代表其的借款人代理可选择继续进行这种借款，或在以美元计价的借款的情况下，将这种借款转换为不同类型的借款，如果是欧元货币或Term基准借款，则可为其选择利息期限，所有这些都在本节规定的范围内。适用的借款人或其代表的借款人代理可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配，构成每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)在不能根据本节作出选择的情况下，适用的借款人或其代表借款人代理人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，以交付签立的书面利息选择请求的方式将该项选择通知行政代理，如果该借款人是要求在该项选择的生效日期作出此类选择的循环借款的话。每份此类书面权益选择请求应不可撤销，应以手寄、电子邮件(包括.pdf格式)或传真方式交付给管理代理，并应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(1)说明该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则应将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(三)和(四)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)评估由此产生的借款是ABR借款还是EuroCurrencyTerm基准借款；以及

(4)如果由此产生的借款是欧洲货币-Term基准借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲货币术语基准借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了7天的一个月期限的利息期限。

(C)在根据本节收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额通知适用类别的每个贷款人。

(D)如适用借款人未能在适用的利息期结束前，就欧洲货币Term基准借款及时递交利息选择请求，则除非该借款已按本规定偿还，否则在该利息期间结束时，该借款应(I)如属定期借款，应继续作为欧元术语基准借款，另加一个月七天的利息期间，(Ii)如属以美元计价的循环借款，则应转换为ABR，继续作为同类型借款，利息期间为一个月，和(Iii)如果是以欧元或英镑计价的循环借款，应继续作为同类型借款，利息期限为7天或1个月。尽管本条款有任何相反规定，如果根据第七条第(I)或(J)款对任何借款人已发生并仍在继续的违约事件，或已发生并仍在继续的任何其他违约事件，而行政代理人应任何类别贷款人的多数利益要求，已就该其他违约事件通知本公司执行本判决，则在每一种情况下，只要该违约事件仍在继续，(I)以美元计价的此类未偿还借款不得转换为或继续作为欧元基准借款或RFR借款；及(Ii)除非偿还，否则(X)以美元计价的每笔欧元术语基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款；及(Y)以替代货币计价的此类定期基准借款应按该替代货币的中央银行利率计息。

第2.07节。它包括承诺的终止和减少。(Viii)除非先前终止，否则(I)最初的B期承付款应于生效日期纽约市时间下午5：00自动终止，(Ii)延迟支取期限B承付款应于(A)任何延迟支取期限B贷款的资金和(B)纽约市时间2019年12月31日下午5：00之间的较早者自动终止，以及(Iii)循环承付款应于循环到期日自动终止。

(B)本公司可随时终止或不时永久减少任何类别的承诺；但(I)任何类别的承诺每次减少的金额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，及(Ii)如在根据第2.10节实施任何同时预付循环贷款后，循环风险总额将超过循环承诺总额，则本公司不得终止或减少循环承诺。

(C)如本公司选择终止或减少根据本节第(B)段作出的承诺，应在终止或减少的生效日期不迟于当地时间中午12：00通知行政代理，并指明其生效日期；但在有欧洲货币-Term基准循环借款未偿还的任何时间，如果在任何利息期间的最后两个工作日内对循环承诺进行任何减少，则该通知应不迟于当地时间中午12：00，即该减少日期前两个工作日送达；此外，如借款人就任何借款的转换或延续交付利息选择请求，则在交付该利息选择请求时适用于该借款的利息期间届满前，该项扣减不得生效。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用类别的贷款人。本公司根据本条款第(2)款交付的每份通知均为不可撤销的；但根据本条款第(B)款终止或减少循环承诺或延迟提取条款B承诺的通知可说明，该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，都应由贷款人根据各自对该类别的承诺按比例进行。

第2.08节。证明了贷款的偿还率；债务的证据。(Ix)每名借款人(个别及非连带；前提是每名外国借款人须对外国借款人的债务负连带责任)在此无条件承诺(I)在循环到期日向行政代理支付(I)该借款人在循环到期日向该借款人提供的每笔循环贷款的当时未付本金，及(Ii)本公司在此无条件承诺代每名贷款人向行政代理支付第2.09节所规定的该贷款人每笔定期贷款的当时未付本金。

(B)行政代理和贷款人保存的记录应为借款人就本协议项下的贷款、信用证支出、利息和费用存在的义务及其金额的表面证据；但行政代理或任何贷款人未能保存此类记录或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款支付本协议项下到期的任何金额的义务。

(C)任何贷款人均可要求其所发放的任何类别的贷款以本票作为证明。在这种情况下，每个适用的借款人应编制、签立并交付给该贷款人的本票(或，如果该贷款人提出要求，应向该贷款人及其登记受让人)，并应行政代理批准的格式支付给该贷款人。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人付款(如果该本票是登记本票，则付款给该收款人及其登记受让人)，除非该贷款人或受让人通知适用的借款人它不需要本票，在此情况下，该贷款人或受让人(视情况而定)应立即将该本票退还借款人注销。

第2.09节。它包括摊销和偿还定期贷款。(X)(I)本公司应于每年3月、6月、9月及12月的最后一天偿还B期贷款，自2019年12月31日起至B期到期日之前的最后一日止，每个该日期的本金总额相等于0.25%

(X)在生效日期为B期贷款提供资金的本金总额，和(Y)在延迟提取资金日未偿还的延迟提取期B期贷款的本金总额(该数额可根据本节第(C)款予以调整)。(Ii)本公司应偿还任何系列的增量定期贷款，偿还金额及日期由订立该系列增量定期承诺的增量融资协议所指定(该等金额可根据本节(C)段或根据该增量融资协议调整)。(Iii)本公司须于每年3月、6月、9月及12月的最后一天偿还第一批A-2021年增量定期贷款，自2021年9月30日起至第一批A-2021年增量定期贷款到期日之前的最后一日止，每个该日期的本金总额相等于根据彗星增量定期贷款A融资协议于彗星结算日提供资金的第一批A-2021年增量定期贷款本金总额的1.875。

(B)除以前未支付的部分外，(I)所有B期增量贷款应于B期到期日到期并支付，(Ii)所有第1批增量期限A-2021年贷款应于第1批增量期限A-2021年到期日到期并支付，及(Iii)任何系列的所有增量定期贷款应于适用于其增量期限到期日到期并支付。

(C)任何类别定期借款的任何预付款应直接用于减少根据本节将进行的该类别定期借款的后续预定偿还；但根据第2.10(A)节对任何类别的定期借款进行的任何提前偿还应用于按照本公司的指示减少该类别定期借款的后续预定偿还。如果任何类别的定期贷款根据第2.21节生效的许可修正案被转换为新类别的定期贷款，则根据本节进行的该类别定期借款的后续预定偿还将不会减少或以其他方式受到该交易的影响(除非最终预定付款应因此而减少)。

(D)在偿还本节规定的任何类别的任何定期借款之前，公司应选择要偿还的适用类别的借款，并应不迟于纽约市时间上午11点，即预定还款日期前三个工作日，通过电话(以专人送货或传真确认)通知行政代理。定期借款的每一次偿还，应按比例适用于已偿还定期借款所包括的贷款。定期借款的偿还，应当附有偿还金额的应计利息。

第2.10节。他们要求提前偿还贷款。(Xi)每一借款人应有权随时和不时地提前偿还全部或部分借款，但须符合本节的要求。

(B)如(I)任何借款或信用证的美元等值金额并非因第1.06节所述的任何重估所致，(A)循环风险总额超过循环承诺额总额，则借款人应根据第2.04(I)节将现金抵押品预付循环借款(或，如无此类借款未清偿，则应根据第2.04(I)节将现金抵押品存入行政代理人的帐户)，金额合计等于上述超额，或(B)外国借款人风险敞口超过400,000,000美元，借款人应预付循环借款的总金额，以便在实施此类预付款后，外国借款人的风险敞口不得超过400,000,000美元，或(Ii)根据第1.06节对任何借款或信用证的美元等值进行任何重估的结果，(X)总金额

如果循环风险超过循环承诺额总额，借款人应预付循环借款(或如果没有此类借款未偿还，则根据第2.04(I)节将现金抵押品存入行政代理的账户)，总金额相当于上述超额或(Y)外国借款人风险超过4.20,000,000美元，借款人应预付循环借款的总金额，以便在实施此类预付款后，外国借款人的风险敞口不得超过4.20,000,000美元。

(C)在本公司或任何附属公司或其代表就任何预付款事件收到任何净收益的情况下，本公司应在收到该等净收益之日(或如属“预付款事件”定义(A)或(B)款所述的预付款事件，则在收到该等净收益后五个工作日内)预付相当于该等净收益的定期借款；但在“预付款事项”定义第(A)或(B)款所述事件的情况下，如果公司在规定的预付款日期前向行政代理交付一份公司财务官证书，表明公司打算在收到该等净收益后一年内将该事件的净收益(或该证书中规定的部分)用于收购、修理或恢复用于公司或国内子公司的业务或有用的资产(或就外国子公司的预付款事件而言，或完成对将成为境内子公司的人或将由国内子公司持有的资产的任何许可收购(或在外国子公司的预付款事件中，将成为子公司或由任何子公司持有的资产)，并证明没有违约发生且仍在继续，则根据本款，不需要就该事件的净收益(或该证书中规定的该净收益的部分)进行预付款。本公司或一间或多间境内附属公司(或于上述准许范围内的境外附属公司)已与第三者订立协议，以收购、修理或恢复该等资产，或以该等所得款项净额完成该等准许收购，则本公司或一间或多间境内附属公司(或在上述准许范围内的外国附属公司)已与第三者订立协议，以收购、修理或恢复该等资产，或完成该等准许收购所得款项净额)，届时须预付相等于尚未如此运用的所得款项净额。

(D)在本公司或任何附属公司因任何资产处置或任何其他事件而收取任何现金收益而导致本公司或任何其他贷款方根据任何债务的条款而须偿还、预付、赎回、回购或击败任何该等附属债务(或该等再融资债务)或任何其他附属债务，或提出偿还、预付、赎回、回购或击败任何该等从属债务(或该等再融资债务)或任何其他从属债务时，在本公司须偿还、预付、赎回、购回或作废或提出该等要约的时间之前，如本公司会减少、消除或满足任何该等要求，则本公司应(I)预付定期借款或(Ii)使用该等现金收益在一项或多项本协议所允许的交易中收购资产。

(E)在公司每个财政年度结束后，从截至2020年12月31日的财政年度开始，公司应提前偿还定期借款，总额相当于该财政年度超额现金流的指定ECF百分比；但在该财政年度内，在该财政年度内，在该财政年度结束后，但根据本(E)段规定就该财政年度须预付的日期之前，根据本条(E)段作出的定期借款和循环借款的自愿预付款总额(但仅限于伴随相应承付款的永久减少)，应减去该数额。

已经支付，但不包括从被排除的来源获得资金的任何此类预付款。根据本款规定的每一笔预付款应不迟于根据第5.01(A)节规定必须就超额现金流量的会计年度提交财务报表之日起五个工作日内支付。

(F)在根据本节对借款进行任何可选或强制预付款之前，适用的借款人或其代表的借款人代理人应在根据本节第(G)款交付的预付款通知中指明要预付的借款。如果在一个以上类别的定期借款未偿还时发生任何强制性提前还款，公司应选择要预付的定期借款，以便根据每个此类未偿还借款的本金总额，按比例在定期借款(包括B期贷款、A-2021年第一批增量定期贷款和增量定期贷款)之间按比例分配此类提前还款的总额。

(G)在适用借款人或其代表的借款人代理人应通过电话(以专人交付或传真确认)通知行政代理任何可选的预付款，并在可行的情况下，不迟于预付款日期的当地时间中午12点通知本协议项下的任何强制性预付款；但如果任何欧洲货币贷款是在与该欧洲货币贷款有关的利息期的最后两个工作日内进行的预付款，则应要求该通知不迟于当地时间中午12点，即预付款日期前两个工作日交付；此外，第2.03节规定，如果借款人请求的是预付借款类型的循环借款，则根据第2.03节需要提出借款请求的时间；但如借款人就任何借款的转换或继续提交利息选择请求，则在交付该利息选择请求时适用于该借款的利息期间届满之前，不得预付该借款。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明预付款日期、每笔借款的本金或应预付的部分，以及就强制性预付款而言，应合理详细地计算此类预付款的金额；但(A)如果根据第2.07节所设想的有条件终止循环承诺或延迟提取B期承诺的有条件通知发出了可选提前还款通知，则该提前付款通知可在终止通知根据第2.07节被撤销的情况下被撤销，以及(B)根据本节(A)款发出的提前偿还定期借款的通知可说明，该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件。在这种情况下，如果不满足该条件，公司可以(在指定的预付款日期或之前通知行政代理)撤销该通知。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用类别的贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额，应与第2.02节规定的相同类型和货币的借款预付款所允许的金额相同，但为全额应用强制性预付款所需的必要金额除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有第2.12节所要求的应计利息，以及第2.15节所要求的任何额外金额。

(H)尽管有前述规定，在下列情况下，公司不应被要求用任何外国来源预付款来预付任何定期借款：(I)将此类外国来源预付款汇回公司将导致公司或其任何子公司的重大税务责任，(Ii)任何适用法律的要求禁止或限制，或(Iii)与适用外国子公司的任何董事、高管或员工的受托责任相冲突，则该外国来源预付款不应被要求根据第2.10(C)节提前偿还任何定期借款；但如该项汇回不再对本公司或其任何成员造成重大税务责任

如果任何适用的法律要求禁止或限制任何外国子公司，或与适用的外国子公司的任何高管或员工的受托责任相冲突，则应迅速将相当于此类外国来源预付款的金额汇回公司，此后应根据第2.10(C)节将所得款项用于偿还定期借款；此外，假若任何预付款项事件涉及的款项净额少于20,000,000美元，则无须就任何款项净额预付款项，而该等款项净额将继续对本公司或其任何附属公司造成重大税务责任，并受任何适用法律规定禁止或限制，或于该预付款项事件后365天与受信责任有所抵触。

(I)如在生效日期后六个月当日或之前，本公司(X)就重新定价交易(包括因构成重新定价交易的预付款事件定义(C)条款而作出的任何预付款)预付、偿还、再融资、替代或替换任何B期贷款，或(Y)根据本协议对本协议进行任何修订、豁免或其他修改或同意而导致重新定价交易，则本公司应就每个适用B期贷款人的应课税额向行政代理付款，(A)在第(X)款的情况下，溢价为如此预付、偿还、再融资、替代或替换的B期贷款本金总额的1.00%，以及(B)在第(Y)条的情况下，相当于紧接该修订、豁免、修改或同意之前属于该重新定价交易标的的B期贷款本金总额的1.00%的费用。如果在生效日期后六个月当日或之前，任何贷款人持有的所有或任何部分B期贷款因贷款人不同意上文(Y)款所述的任何修订、豁免、修改或同意(或与重新定价交易有关)而根据第2.18节被预付、偿还、再融资、替代或替换，则该等预付、偿还、再融资、替代或替换将按如此预付、偿还、再融资、替代或替换本金的101%进行。所有这些款项应在重新定价交易生效之日到期并支付。

第2.11节。他们不收手续费。(Xii)本公司同意向行政代理(I)支付一笔承诺费，由每个循环贷款人承担，该承诺费应按该贷款人在生效日期(包括但不包括该循环承诺终止之日)期间每日未使用的循环承诺额的适用利率累算，(Ii)为每个延迟提取B期贷款人的账户支付，从生效日期起至(X)延迟提取期限B承诺终止日期和(Y)延迟提取资金日期两者中较早者的期间内，该贷款人每日未使用的延迟提取期限B承诺的每日未使用金额应按适用的自动报价费率累计。循环承付款或延迟支取B期承付款的应计承付款和计时费用应在不迟于每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第15天，以及循环承付款和延迟支取B期承付款终止之日(视情况而定)支付，从该日期之后的第一个此种日期开始。所有承诺费和报价费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为了计算承诺费，贷款人的循环承诺应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口范围内使用。

(B)如果每个借款人同意(I)为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔参与费，该参与费是关于其参与为借款人账户签发的信用证的，应按用于确定适用于欧洲货币的利率的适用利率累算。

在生效日期起至(但不包括)贷款人循环承诺终止之日和贷款人不再有任何信用证风险敞口之日(但不包括两者中较后者)期间，(2)向各开证行预付费用(以美元支付)，应按本公司与该开证行各自商定的年利率，就该开证行签发的信用证的每日平均风险金额(不包括因未偿还的信用证付款而产生的任何部分)在生效日期起至(但不包括)循环承诺终止之日和不再有任何此类信用证风险的较晚者，以及该开证行就任何信用证的签发、修改、续期或延期或其提款的处理收取的标准手续费。此外，如果如第2.04(C)节所设想的，任何信用证是现金抵押的，并且在循环到期日(或随后的到期日，视情况而定)之后仍未偿还，适用的借款人将就该信用证向开证行支付一笔费用(“信用证费用”)，该费用(“信用证费用”)应按适用利率累加，该适用利率将用于确定适用于欧洲货币-Term基准贷款和RFR循环贷款(假设该等贷款在该期间未偿还)在自循环到期日(或随后的到期日，视情况而定)起(包括该日)期间可归因于该信用证的信用证风险的每日金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)，但不包括该开证行停止就该信用证有任何信用证风险的日期。就开证行在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括该最后一天)应支付给开证行的参与费、预付费和其他费用，应不迟于该最后一天之后的第15个营业日，从生效日期后的第一个营业日开始支付；但所有该等费用(信用证费用除外)应在循环承诺终止之日支付，而在循环承诺终止之日后产生的任何该等费用，包括信用证费用，应按要求支付，如信用证费用和预付费用是在循环到期日(或随后的到期日，视具体情况而定)之后产生的，则应在有关开证行停止就应付费用的信用证承担信用证风险的日期支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费、预付费和预付费均以一年360天为基础计算，并按实际天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。所有信用证费用应以适用信用证计价的货币支付。

(C)如本公司同意按本公司与行政代理另行商定的金额及时间，自行向行政代理支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则以美元支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得这些费用的循环贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.12节。他们对此并不感兴趣。(Xiii)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)由每笔欧洲货币Term基准借款组成的贷款应按调整后的欧洲货币利率Term Sofr利率或调整后的EURIBOR利率(视适用情况而定)在此类借款的有效利息期内计息，外加适用利率。

(C)每笔RFR贷款的年利率应等于适用的调整后每日简单RFR加适用利率。

(Cd)尽管有上述规定，如果任何借款人在到期时，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，任何贷款的本金或利息，或任何借款人在到期时应支付的任何费用或其他金额，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算利息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金，年利率为2.00%，另加本节前述第2.12段所规定的适用于该贷款的利率；或(Ii)如为任何其他金额，年利率2.00%加本节(A)段规定适用于ABR循环贷款的利率：2.12。

(De)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日拖欠支付，如属循环贷款，则在终止循环承付款时支付；但(I)根据本节第(Cd)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(循环可用期间结束前预付的ABR循环贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，(Iii)如在当前利息期结束前对欧元基准贷款进行任何转换，则此种贷款的应计利息应于转换的生效日期支付。所有利息应以适用贷款计价的货币支付。

(EF)*本协议项下所有利息应以360天为一年计算，但(I)以英镑计价的借款利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，及(Ii)当备用基本利率以最优惠利率为基础时参考备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，并且在每种情况下均应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。适用的备用基本利率、欧洲货币汇率或调整后的欧洲货币汇率调整后的期限SOFR、期限SOFR、每日简单SOFR、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的每日简单RFR或每日简单RFR应由管理代理确定，且此类确定应为无明显错误的决定性决定。

(Fg)如因本公司财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因(不包括本公司首次采用按市值计算的退休金会计而对本公司财务报表作出的任何重述或其他调整，如附件A所述)，本公司或行政代理认为(I)本公司于任何适用日期计算的杠杆率不准确，及(Ii)适当计算杠杆率会导致任何期间的适用比率较高，则本公司有义务向行政代理支付：对于适用的贷款人和开证行的账户，根据行政代理的要求(或在根据第七条第(I)款或第(J)款对任何借款人发生任何违约事件后，行政代理、任何贷款人或任何开证行自动采取进一步行动)，应立即支付相当于该期间实际支付的利息和费用(包括信用证的参与费和信用证费用，视情况而定)的超额金额。公司在本款(F)项下的债务在承诺终止和本协议项下的其他债务偿还后90天内继续有效。

第2.13节。它采用了另一种利率。(十四)(X)第1档递增期限A-2021年贷款和(Y)循环贷款：

(I)在符合第2.13(A)款第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)款的规定下，如果在适用类别的欧洲货币借款的任何利息期开始之前：

(A)在行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后欧元汇率SOFR或欧洲货币调整后的EURIBOR利率(包括因为不能获得或在当前基础上公布适用的相对屏幕利率)，以及该利息期，但当时不应发生基准转换事件；或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币的适用的调整后每日简单RFR；或

(B)行政代理从所需的第1档递增期限A-2021年贷款人和循环贷款人获悉：(A)在期限基准借款、调整后期限SOFR利率或调整后EURIBOR利率的任何利息期开始之前，适用的调整后的欧洲货币利率或适用货币的欧洲货币利率，且该利息期将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用货币和该利息期发放或维持其借款(或其贷款)的成本；或(B)在任何时候，适用于适用商定货币的适用的调整后每日简单RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用商定货币发放或维持其借款所包括的贷款(或其贷款)的成本；

然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向适用借款人或其代表的借款人代理和适用贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和此类贷款人有关相关基准的情况不再存在，和(Y)适用借款人根据第2.06节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)针对以美元计价的适用类别的贷款，(1)如果任何利息选择请求将任何循环借款转换为欧元基准借款，或要求将任何循环借款继续作为欧元基准借款，则该请求无效；(2)如果和任何请求欧元术语基准循环借款的借款请求以美元计算，则此类借款应作为ABR借款进行；及(3)如果相反，应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)，对于(X)以美元计价的RFR借用，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.13(A)(I)(A)或(B)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.13(A)(I)(A)或(B)节的主题，则以美元计价的RFR借用应被视为对ABR借用和(B)以替代货币计价的适用类别贷款的借用请求，任何利息选择请求将任何循环借款转换为定期基准借款或将任何循环借款继续作为期限基准借款的任何借款请求，以及任何请求以欧元或英镑计价的欧洲货币术语基准借款的借款请求，则此类请求应无效，或RFR借款在每种情况下都应相对于相关基准的适用类别无效；但如果引起通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何适用的欧元术语基准贷款或任何货币的RFR贷款在适用借款人或其代表的借款人代理收到本第2.13(A)(I)节所指的管理代理关于适用于此类欧洲货币贷款的欧元货币相关利率的通知之日仍未完成，则(X)如果此类欧洲货币贷款是Term基准贷款或RFR贷款，则在(X)管理代理通知该借款人和此类贷款人导致此类贷款的情况之前

有关相关基准的通知不再存在，并且(Y)适用的借款人根据第2.06节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的适用类别的贷款，则(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个工作日)，由行政代理转换为，并应构成，ABR贷款(X)在该日以美元计价的RFR借款或(Y)如果此类欧洲货币贷款是以欧元或英镑计价的，则只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上文第2.13(A)(I)(A)或(B)节的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.13(A)(I)(A)或(B)节的标的，则ABR贷款应在该日及自该日起转换为：并应构成ABR贷款，以及(B)对于以替代货币计价的适用类别贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于此类贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理人合理地认定(该裁定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款，应在该日之前由适用借款人或借款人代理人选择：(Aa)由该借款人在该日之前预付，或(B)由该借款人在该日转换，或借款人代理人收到行政代理人的通知，并且(除本款(B)项的其余部分另有规定外)应构成：(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果管理代理合理地确定(该确定应是确凿的，且无明显错误的)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则在适用借款人或借款人代理代表其选择的情况下，以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)在该日转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该货币的美元等值)(有一项理解，并同意，如果适用借款人不在该日下午12：00前提前偿还该贷款，则应将该贷款转换为美元贷款)。(纽约市时间)，行政代理有权将该欧洲货币贷款转换为以美元计价的ABR贷款)，而在第(B)款的情况下，借款人或代表其的借款人代理收到行政代理发出的关于引起上述通知的情况不再存在的通知后，该以美元计价的ABR贷款应由行政代理在向借款人发出该通知之日转换为以该原始货币(数额相当于该货币的替代货币)计价的欧洲货币贷款，并构成该贷款。或由行政代理代表借款人代理)立即或(B)立即全额预付。

(Ii)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期在基准时间之前就当时现行基准的任何设置发生，则(Ax)如果基准更换是根据关于该基准更换日的美元的“基准更换”的定义第(A)或(B1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定进行替换，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(通过)如果根据基准替换日期的任何商定货币的“基准替换”定义第(C2)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日，将向适用的贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他任何协议进行任何修改、采取进一步行动或征得其同意

其他贷款文件，只要行政代理在此时尚未收到构成A-2021年递增期限贷款人和/或循环贷款人(视情况而定)的多数利息的贷款人发出的反对这种基准替换的书面通知。

(3)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，且仅就适用的美元贷款而言，在符合以下本款但书的情况下，如果就当时的基准设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下或随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向适用的贷款人和借款人或代表他们的借款人代理递交了期限SOFR通知，否则第(Iii)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(Iv)在与实施基准替换有关的情况下，(Iii)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换以符合更改的任何修订仅在向借款人发出书面通知后生效，否则无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(VIV)在以下情况下，管理代理将迅速通知借款人或代表他们的借款人代理和适用的贷款人：(A)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期的任何事件，(B)任何基准替换的实施，(C)任何符合更改的基准替换的有效性，(D)根据以下第(Vi)条移除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何适用的贷款人(如适用)根据第2.13(A)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.13(A)节的明确要求。

(Viv)：尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率或LIBOEURIBOR利率)，并且(1x)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(2y)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以修改

(B)如果根据上述(A)条款被移除的基准期随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)或(2y)不再或不再受其对基准(包括基准替换)具有代表性的公告的约束，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义，以恢复该先前被移除的基准基。

(Viivi)借款人或借款人代理人在收到基准不可用期间开始的通知后，任何借款人均可撤销对适用欧洲货币的任何请求(A)期限基准借款、转换为或继续发放、转换或延续欧元基准贷款或(B)在任何基准不可用期间进行RFR借款或转换为RFR贷款，否则，(Ax)该借款人将被视为已转换任何适用欧洲货币的请求(1)定期基准借款或RFR借款，以美元计价的借入或转换为ABR贷款的请求或(B)任何适用的欧洲货币(A)以欧元或英镑计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的主题，或(B)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的主题，则ABR借用无效，或(Y)任何期限基准借款或以替代货币计价的RFR借款的请求无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何适用的欧元Term基准贷款或任何货币的RFR贷款在适用借款人或借款人代理人收到关于适用于此类欧洲货币贷款的基准不可用期间开始的通知之日仍未完成，则(1)如果该欧洲货币贷款是Term基准贷款或RFR贷款，则在根据第2.13(A)节实施基准替代之前，(A)对于以美元计价的贷款，则(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则应在下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款(X)在该日以美元计价的RFR借款，或(2)如果该欧洲货币贷款以欧元或英镑计价，则只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的主题，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的主题，则该贷款应构成ABR贷款在该日和(2)任何RFR贷款应在该日并从该日起转换为ABR贷款，并构成ABR贷款，(B)对于以替代货币计价的贷款，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理人合理地确定(该裁定应是确凿的，且无明显错误的)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款，应由适用借款人或借款人代理人在该日之前选择：(X)由该借款人在该日预付，或(Y)由行政代理人转换为ABR贷款，并(除本款(Y)其余部分另有规定外)构成适用借款人或借款人代理人的ABR贷款。

收到行政代理的通知或(Y)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果管理代理合理地确定(该确定应是确凿的，且无明显错误的)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则在适用借款人或代表其的借款人代理的选择下，以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应在该日(X)被转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该货币的美元等值)(有一项理解并同意，如果适用借款人不在该日下午12：00前提前偿还该贷款)。(纽约市时间)，行政代理有权将该欧洲货币贷款转换为以美元计价的ABR贷款)，在第(Y)款的情况下，在随后根据第2.13(A)节就该货币实施基准替换时，该以美元计价的ABR贷款应由行政代理在实施之日转换为以该原始货币计价的欧洲货币贷款(金额等于该货币的替代货币等值)，(Y)立即或(Y)立即全额预付。

(B)对于除第1档增量期限A-2021年贷款和循环贷款以外的任何贷款：

(I)如果在任何类别的欧洲货币Term基准借款的任何利息期开始之前：

(A)如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，无明显错误)，则不存在足够和合理的手段来确定适用货币的调整后的欧元货币期限SOFR利率(包括因为无法获得或在当前基础上公布适用的相对屏幕利率)；或

(B)如果行政代理从该类别贷款人的多数利息中得到通知，该利息期的调整后的欧元货币期限SOFR利率将不能充分和公平地反映此类贷款人为适用货币和该利息期提供或维持其贷款的成本；

则行政代理应在切实可行的情况下尽快以电话、传真或电子邮件的形式通知适用的借款人或代表其的借款人代理和该类别的贷款人，直至行政代理通知该借款人和该类别的贷款人引起该通知的情况不再存在为止(该行政代理已确定影响相关市场的该等情况不再存在，且确实存在确定调整后欧元货币的适当和合理手段)，或该行政代理已获该类别贷款人的多数利益通知，表示上述(B)款所述的情况已不再存在。(1)如借款以美元计价，(X)任何利息选择请求，如要求将任何类别的借款转换为或延续欧洲货币术语基准借款类别的任何借款，应为

无效，且此类借用应作为ABR借款继续进行，(Y)此类欧元Term基准借款的任何借款请求应作为ABR借款请求提出，以及(2)在以欧元或英镑计价的借款的情况下，直至行政代理通知借款人和贷款人引起此类通知的情况不再存在，适用于此类借款的利率应为行政代理机构确定的利率，该利率应充分和公平地反映贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本，加上当时适用于欧洲货币贷款的利率。如果就任何借款递交了不可用通知，适用的借款人或其代表的借款人代理可以通过通知管理代理选择撤销其进行或继续借款的请求，在这种情况下，第2.15条不适用(除非贷款人有权收到与未进行或继续借款相关的实际自付损失、成本和费用(如果有))。

(Ii)如果在任何时候，管理代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定将是决定性的)：(A)第2.13(B)节第(I)(A)段所述的情况已经出现，且该情况不太可能是暂时的，或者(B)第2.13(B)节(I)(A)段所述的情况尚未发生，但(W)适用相关筛选速率的管理员的主管已公开声明该相关筛选速率的管理员已资不抵债(并且没有将继续发布该相关筛选速率的后续管理员)，(X)适用的有关放映比率的管理人已作出公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，该有关放映比率将永久或无限期停止由其公布(且没有继任的管理人会继续公布该有关放映比率)，(Y)适用相关筛选费率的管理人的主管已发表公开声明，指明在某一特定日期之后，相关筛选费率将永久或无限期停止发布，或(Z)适用相关筛选费率的管理人的主管人员或对管理机构具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，不得再使用该相关筛选费率来确定贷款利率，则行政代理和借款人应努力制定适用的替代利率相关筛选利率，适当考虑当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修正，以反映适用的替代利率和本协议可能适用的其他相关变化(但相关变化不应包括降低适用利率)；但如果如此确定的替代利率将小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。即使第9.02节有任何相反的规定，只要行政代理在向贷款人提供该替代利率通知之日起五个工作日内未收到来自每一级别所需贷款人的书面通知，说明该所需贷款人反对该修改，则该修改应生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。在根据第(B)(Ii)款确定替代利率之前(但在第2.13(B)(Ii)节第一句(B)(W)、(B)(X)或(B)(Y)所述情况下，仅限于适用货币的适用屏幕利率，且该利息期间不能在当前基础上获得或公布)，(1)任何请求将任何循环借款转换为或继续循环借款的利息选择请求，欧洲货币术语基准借款应为

无效；(2)如果任何借款请求请求欧洲货币术语基准循环借款，则此类借款应作为资产负债表借款。

第2.14节。这导致了成本的增加。(Xv)如果法律的任何变更：

(I)对任何贷款人或发证银行的资产、在任何贷款人或发证银行的账户上或为其账户或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(调整后的欧洲货币EURIBOR利率反映的任何此类准备金要求除外)；

(Ii)不得对任何贷款人或开证行或适用于适用商定货币的伦敦离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；或

(3)不得使任何接受者就其贷款、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(A)补偿税和(B)不含税)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或其他收款人在发放或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，增加该贷款人、开证行或其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、开证行或其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额，但不包括损失的利润)，则应不时应该贷款人的要求，开证行或其他收款人，适用的借款人将向该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所产生的该等额外费用或支出或所遭受的减损；但本公司不对该等赔偿负责(A)，除非该贷款人或开证行一般根据类似银团信贷安排向处境相似的借款人收取该等款项，或(B)如有关的法律更改发生在该贷款人成为本协议一方之前的日期。

(B)如果任何贷款人或开证行确定有关资本要求或流动性的任何法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议、该贷款人或开证行持有的信用证或该开证行出具的信用证的承诺或贷款，或该开证行签发的信用证，降低了该贷款人或开证行的资本或该贷款人或开证行控股公司(如有)的资本回报率；低于该贷款方或开证行或该贷款方或开证行控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款方或开证行的政策以及该贷款方或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)所能达到的水平，则适用的借款人应不时应该贷款方或开证行的要求，向该贷款方或开证行(视属何情况而定)支付：将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)由贷款人或开证行出具的证书，合理详细地列明向本公司提供本节第(A)或(B)款所述的贷款人或开证行或其控股公司或其他接受方(视属何情况而定)所需的赔偿金额，即为无明显错误的确凿证据。适用的借款人须在收到任何该等证明书后10个月内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所示的到期款额。

(D)任何贷款人或开证行未能或延迟根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不得在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致该费用或费用增加或减少的法律变更通知本公司之日之前180天以上向该贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或支出或减少的费用或费用，以及该贷款人或开证行对此提出索赔的意向；此外，如果引起该费用或费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限。

第2.15节。他们可能会违反资金支付。

。在(A)对于非RFR贷款的情况下，如果(Ai)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲货币术语基准贷款的任何本金的支付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲货币术语基准贷款的转换，(Ciii)未能在根据本通知交付的任何通知中规定的日期借款、转换或继续任何欧洲货币术语基准贷款，除非是由于在满足先例条件的情况下未能提供资金，(Div)未能在任何借款人发出的任何预付通知中指定的日期预付任何欧洲货币Term基准贷款(不论该通知是否可根据本协议条款撤销)，或(Ev)因适用借款人或其代表根据第2.18节或第2.20(E)节提出请求而在适用的利息期的最后一天以外的转让任何欧洲货币术语基准贷款，则在任何该等情况下，适用借款人应赔偿每家贷款人因该事件而产生的损失、成本及开支。对任何贷款人造成的损失、成本或费用应被视为包括该贷款人所确定的从该事件发生之日起至该事件当前利息期的最后一天期间(或在该事件没有发生的情况下)本应适用于该贷款(但不包括适用于该贷款的利率)的本金的利息(如有的话)的超额部分(Ix)。就该贷款的利息期而言)，按贷款人在该期间开始时竞标伦敦离岸银行同业市场上其他银行以相若金额及期间计算的适用货币存款的利率，就该期间的本金金额所应累算的利息。任何贷款人的证书交付给适用的借款人或其代表的借款人代理人，并合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人支付(或安排支付)任何该等证明书上所显示的到期款额。

(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金得到支付(包括由于违约事件)，(Ii)未能在依据本合同交付的任何通知中指定的日期借入任何RFR贷款，但在满足先例条件时未提供资金的情况除外，(Iii)未能在任何借款人发出的任何预付通知中指定的日期预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据本合同条款撤销)或(Iv)由于适用借款人或借款人代理人根据第2.18节或第2.20(E)节的要求，在适用的利息支付日期以外的转让任何RFR贷款，则在任何该等情况下，适用的借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和开支。任何贷款人的证书交付给

适用的借款人或其代表的借款人代理人，并合理详细地列出该贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔款项，在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.16节。他们不需要交税。(十六)预扣税款；总计。贷款方根据本协议或任何其他贷款文件支付的每一笔款项，无论是支付给行政代理、任何贷款人或开证行或任何被拖欠此类款项的任何其他人(前述各项均称为“收款人”)，均不得扣除或扣缴任何税款，除非任何适用法律要求此类扣缴。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款，则该扣缴义务人可以扣缴税款，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付全额已扣除或扣缴的税款。如果此类税款是补偿税，则贷款方应根据需要增加应支付的金额，以便在扣除此类预扣(包括适用于本节规定的额外应付金额的预扣)后，适用的收款人收到如果没有此类预扣时将收到的金额。

(B)避免贷款当事人缴纳其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。

(C)提供付款证明。借款方根据本协议向政府当局支付税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(D)要求贷款当事人赔偿损失。贷款各方应(单独或非连带地；前提是每个外国借款人对外国借款人的义务负有连带责任)赔偿每个受款人与本协议有关的任何已支付或应支付的补偿税(包括根据本款已支付或应支付的金额)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。本款所指的弥偿款项，须在收款人向任何贷款方交付证明书后20天内支付，该证明书述明该收款人如此缴付或应付的任何获弥偿税款的款额，并合理详细地描述提出该项弥偿申索的依据。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。该收件人应将该证书的复印件交付给行政代理。

(E)要求贷款人提供赔偿。每一贷款人应就行政代理因本协议而支付或应支付的任何税款以及由此产生或与之有关的任何合理费用分别向行政代理赔偿(但在任何赔偿税款的情况下，只有在任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围内，且在不限制贷款方有义务这样做的情况下)，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张，行政代理均应分别获得赔偿。本款规定的赔偿金应在行政代理人向适用的贷款人交付一份说明该行政代理人如此支付或应付的税额的证书后10天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和运用因下列原因而产生的任何和所有金额

该贷款人根据任何贷款文件或由行政代理以其他方式从任何其他来源向贷款人支付本款(E)项下应付给行政代理的任何款项。

(F)审查贷款人的地位。(A)对于本协议项下的任何付款，有权获得任何适用的预扣税豁免或减免的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向每一借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应提供法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到任何扣缴(包括备用扣留)或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人认为填写、签立和提交此类文件(以下第(F)(Ii)款第(A)至(E)款所述的文件除外)会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。在借款人或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新先前根据第2.16(F)节交付的任何表格或证明。如果先前根据第2.16(F)节提交的任何表格或证明在任何方面对贷款人而言已过期或过时或不准确，则该贷款人应立即将此类过期、过时或不准确通知适用的借款人或其代表的借款人代理人和行政代理，并在法律上有资格更新表格或证明。尽管本款另有规定，贷款人不应被要求根据本款交付其在法律上不能交付的任何表格。

(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，如果每一贷款人在法律上有资格这样做，则该贷款人应在该贷款人成为本合同一方之日或之前，向每一借款人和行政代理人交付(按该借款人和行政代理人合理要求的份数)正式填写并签立的下列任何一项的副本：

(A)在贷款人是美国人的情况下，美国国税局表格W-9证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)就要求美利坚合众国加入的所得税条约的利益的外国贷款人而言：(1)就本协定项下的利息支付而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)确立根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税；以及(2)对于本协定、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(C)如果外国贷款人根据本协定支付的款项构成的收入实际上与该贷款人在美利坚合众国开展贸易或业务有关，则美国国税局表格W-8ECI；

(D)在外国贷款人根据《守则》第881(C)节要求证券组合利息豁免的利益的情况下，(1)美国国税局

表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)和(2)基本上采用附件I-1、附件I-2、附件I-3或附件I-4(每个均为美国税务证书)形式的证书，表明该贷款人不(X)不是本守则第(881)(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Y)《守则》第(881)(C)(3)(B)节所指的适用借款人的“10%股东”，或(Z)《守则》第(881)(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”；

(E)如外国贷款人并非根据本协议支付款项的实益拥有人(包括合伙或参与贷款人)，(1)代表其本人提交的美国国税表W-8IMY及(2)本(F)(Ii)款(A)、(B)、(C)、(D)及(F)款所规定的有关表格，如该实益拥有人或合伙人是贷款人，则须提供该等合伙企业的每名该等实益拥有人或合伙人所需的有关表格；但如该贷款人是合伙企业，而其一名或多名合伙人根据《守则》第881(C)条要求豁免投资组合利息，则该贷款人可代表该等合伙人提供美国税务证明；或

(F)提供法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并提供必要的补充文件，使适用的借款人或行政代理人能够确定法律要求预扣的税额(如果有)。

(Iii)如果根据本协议向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)的情况下，根据本协议向贷款人支付的款项将受到FATCA施加的美国联邦预扣税或报告要求的约束，则该贷款人应在法律规定的时间和扣缴义务人合理要求的时间或时间向扣缴义务人交付：适用法律规定的文件(包括《守则》第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和扣缴义务人合理要求的其他文件，以便扣缴义务人履行其在FATCA项下的义务，确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定要扣除和扣缴的金额或报告此类付款的金额。仅就本节第2.16(F)(Iii)节而言，术语“FATCA”应包括在生效日期后对FATCA所作的任何修正。

(G)解决联合王国的其他税务事项。(B)在以下第(Ii)项的约束下，向贷款人付款的每一贷款人和每一贷款方应合作完成该贷款方获得授权在不扣除英国税收的情况下付款所需的任何程序手续，包括根据适用的英国条约提出并提交适当的减免申请。

(Ii)英国条约贷款人如(X)持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并且(Y)希望该计划适用于本协定，应确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权：(A)如果该英国条约贷款人在本协定之日是贷款人，则在该贷款人的税务管理问卷中；或(B)如果联合王国条约贷款人在本协议日期之后成为贷款人，则在履行上述(A)或(B)款中的任何一项后，该联合王国条约贷款人应已履行其在上文(G)(I)段下的义务，但该联合王国条约贷款人有义务根据第2.16(G)(Iii)节与相关贷款方进一步合作。

(Iii)调查贷款人是否已根据上文(G)(Ii)段确认其计划编号及其税务居住地的管辖权，以及：

(A)证明向该贷款人付款的贷款方没有就该贷款人向英国借款人提交dTTP申请；或

(B)如果向该贷款人付款的贷款方已就该贷款人向英国借款人提交dTTP申请，但：

(1)有消息称，此类英国借款人dTTP申请已被HMRC拒绝；或

(2)*HMRC没有授权该贷款方在该英国借款人提交dTTP申请之日起30个工作日内向该贷款人付款，而不能在没有英国减税的情况下付款；

在每一种情况下，相关贷款方均已书面通知该贷款人上述第(1)或(2)项，则该贷款人和该贷款方应合作完成任何必要的额外程序手续，以便该贷款方获得授权支付该款项，而无需英国税收减免。

(Iv)如果贷款人未按照上文(G)(Ii)段确认其计划编号和税务居住地管辖权，除非贷款人另有同意，否则贷款方不得就贷款人的承诺(S)或其参与任何贷款向英国借款人提交dTTP或提交任何其他与该借款人的承诺(S)或其参与任何贷款有关的表格。

(V)每一贷款方应在提交英国借款人dTTP申请时，迅速将该英国借款人dTTP申请的副本提交给行政代理，以便交付给相关贷款人。

(Vi)就完全凭借英国合资格贷款人定义(B)分段而成为英国合资格贷款人的贷款人而言，(A)如贷款人于本协议日期为贷款人，则藉订立协议向本公司发出英国税务确认书；及(B)如贷款人于本协议日期后成为贷款人，则应在转让及假设其签立时，向本公司发出税务确认书。仅根据英国合格贷款人定义(B)段而成为英国合格贷款人的贷款人，如果情况与英国税务确认书中规定的情况有任何变化，应立即通知本公司和行政代理；但如果该变化是由于法律变化而发生的，则贷款人应在意识到该变化时立即通知本公司和行政代理。

(Vii)每一贷款人应为行政代理和任何有关贷款方的利益，但不对任何贷款方承担责任，说明是否：

(A)它不是一家符合英国资格的贷款机构；

(B)申请英国合格贷款人(即不是英国条约贷款人)；或

(C)成为一家英国条约贷款人，

在(X)中，如果贷款人在本协议日期是贷款人，则该贷款人的税务管理问卷；或(Y)如果贷款人在本协议日期后成为贷款人，则提供相关的转让和假设。如果贷款人未能按照第2.16(G)(Vii)节的规定表明其身份，则就本协议而言，该贷款人(包括每一贷款方)应被视为不是符合英国资格的贷款人，直到其通知公司和行政代理为止。出借人未能遵守第2.16(G)(Vii)节的规定，转让和承担不得因此而失效。每一贷款人如果已不再是符合英国资格的贷款人，应立即通知本公司和行政代理；但如果该贷款人因法律变更而不再是符合英国资格的贷款人，则该贷款人应在意识到其不再是符合英国资格的贷款人时，立即通知本公司和行政代理。

(Viii)如果每个英国条约贷款人自行决定不再有权就任何英国借款人根据本协议支付的款项主张英国条约的利益，则应通知本公司和行政代理。

(H)解决额外的爱尔兰预扣税事项。

(I)向贷款人付款的每个贷款人和每个爱尔兰借款人应合作完成爱尔兰借款人获得授权支付根据爱尔兰法律征收的税款所需的任何程序手续，包括根据适用的爱尔兰条约提出和提出适当的减免申请，以及贷款人向每个爱尔兰借款人提供爱尔兰税务专员授予的这种授权，使爱尔兰借款人有权向贷款人付款，而无需扣缴或扣除根据爱尔兰法律征收的税款。

每一贷款人应为行政代理和任何有关贷款方的利益，但不对任何贷款方承担责任，说明是否：

(A)它不是爱尔兰的合格贷款人；

(B)申请爱尔兰合格贷款人(即不是爱尔兰条约贷款人)；或

(C)成为爱尔兰条约贷款人，

在(X)中，如果贷款人在本协议日期是贷款人，则该贷款人的税务管理调查问卷或(Y)如果贷款人在本协议日期后成为贷款人，则提供相关的分配和假设。如果贷款人未能按照第2.16(H)(Ii)节的规定表明其身份，则就本协议而言(包括由贷款方)，该贷款人应被视为不是爱尔兰合格贷款人，直到其通知公司和行政代理为止。一项转让和假设，不得因贷款人未能遵守第2.16(H)(Ii)节的规定而失效。任何不再是爱尔兰合格贷款人的贷款人应立即通知行政代理和借款人；但如果该贷款人因法律变更而不再是爱尔兰合格贷款人，则在得知其不再是爱尔兰合格贷款人时，贷款人应立即通知本公司和行政代理。

(Iii)如果每个爱尔兰条约贷款人自行决定不再有权就任何爱尔兰借款人根据本协议支付的款项要求爱尔兰条约的利益，则应通知本公司和行政代理。

(I)解决额外的荷兰预扣税事项。(C)向该贷款人付款的每一贷款人和每一荷兰借款人应合作完成荷兰借款人获得授权付款所需的任何程序手续，而不扣缴或扣除根据荷兰法律征收的税款。

(Ii)如果荷兰借款人和行政代理自行决定不再有权就荷兰借款人根据本协议支付的款项要求荷兰作为缔约方的所得税条约的好处，则每一贷款人应通知荷兰借款人和行政代理。

(J)加强对某些退款的处理。如果任何接受者依据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到已根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则它应向补偿方支付相当于该退款(但仅限于根据本节就引起该退款的税款进行的赔偿付款)的数额，扣除接受者的所有自付费用(包括任何税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。在上述接受者被要求退还上述款项的情况下，上述补偿方应应上述接受者的请求，向上述接受者退还按照前款规定支付给该接受者的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款有任何相反的规定，但在任何情况下，任何收件人都不会被要求根据本款向任何补偿方支付任何金额，如果这种付款会使收件人处于比从未支付过赔款或导致退款的额外金额的情况下更不利的地位(按税后净值计算)。本款不得解释为要求任何收件人向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(K)除(D)贷款文件的任何一方(“一方”)向贷款人或行政代理人明示根据贷款文件应支付的所有款项(全部或部分)构成用于增值税目的的任何供应的代价外，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)段另有规定外，如果任何贷款人或行政代理人根据贷款文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，而该贷款人或行政代理人须向有关税务机关交代增值税，该方必须向该贷方或行政代理支付相当于增值税金额的金额(在支付此类供应的任何其他对价的同时)(并且该贷方或行政代理必须立即向该方提供适当的增值税发票)。

(Ii)考虑任何贷款人或行政代理(“供应商”)根据贷款文件向任何收款人提供的任何物资是否需要或是否需要征收增值税，并且任何贷款文件的条款要求收款人以外的任何一方(“相关方”)向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向收款人进行补偿或赔偿)：

(A)供应商(如果供应商是需要向有关税务机关交代增值税的人)，有关各方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。收款方必须(在本款(A)项适用的情况下)迅速向有关缔约方支付与收款方从有关税务机关获得的、收款方合理确定的与该货源应征收的增值税有关的任何抵扣或偿还款项；以及

(B)当事各方(如收款方是需要向有关税务机关交代增值税的人)必须应收款方的要求，迅速向收款方支付相当于对该供应应征收的增值税的金额，但前提是收款方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵扣或偿还。

(Iii)如果贷款文件要求任何一方偿还或赔偿贷款人或行政代理人的任何费用或费用，则该当事方应向贷款人或行政代理人全额偿还或赔偿(视情况而定)该等费用或费用，包括代表增值税的部分，除非该贷款人或行政代理人合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

(Iv)在本节第2.16(K)款中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方为增值税目的被视为集团或统一(或财政统一)的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)对被视为提供供应或(视情况)接受供应的人的提及，根据分组规则(根据理事会第2006/112/EC号指令第11条的规定(或由欧洲联盟相关成员国实施)或非欧洲联盟成员国的任何司法管辖区的任何其他类似规定)。

(V)对于贷款人或行政代理人根据贷款文件向任何一方提供的任何供应，如果贷款人或行政代理人提出合理要求，该方必须立即向该贷款人或行政代理人提供该方增值税登记的细节以及与该贷款人或行政代理人的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。

(L)中国发债银行。就本节第2.16节而言，术语“贷款人”应包括各开证行。

(M)为生存而努力。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及本协议和其他贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本节项下的义务仍应继续存在。

第2.17节。禁止一般支付；按比例处理；分享抵销。(Xvii)每个借款人应在本合同或任何其他贷款文件明确要求的付款时间(或如果没有明确要求，则在当地时间中午12：00之前，对于任何贷款或LC付款，在纽约市时间12：00之前，如果是任何其他付款)，在到期之日以立即可用的资金支付每笔款项，不得有任何抗辩、抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付到行政代理指定的账户，但要求直接支付给任何开证行的付款应如此支付，根据第2.14、2.15、2.16、2.22和9.03节的付款应直接支付给有权获得付款的人，根据其他贷款文件的付款应支付给其中指定的人员。行政代理在收到任何此类付款后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果贷款单据项下的任何付款的到期日不是营业日，付款日期应延至下一个工作日

如属任何应累算利息的付款，则须支付该等延期期间的利息。任何以欧元或英镑计价的贷款的本金或利息单据下的所有付款，或第2.15节关于任何此类贷款的任何破坏赔偿的付款，应以该贷款计价的货币支付。任何贷款方根据任何贷款单据要求支付的所有其他付款应以美元支付，但根据第2.14、2.15、2.16、2.22或9.03节(或任何其他贷款单据的任何赔偿或费用偿还条款)以美元以外的货币开具发票的任何应付金额应以开具发票的货币支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则这些资金应用于支付当时有权享有权利的各方按比例支付的本合同项下到期的金额，按照当时应支付给这些当事人的金额。

(C)除本协议规定付款应不成比例地分配给某一贷款人或贷款人集团或由其保留的范围外(包括因第2.21节所允许的修订而在不同时间以不同利率支付利息或费用以及偿还定期贷款本金)，各贷款人同意，如果通过行使任何抵销权或反索偿或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人收到的付款占其贷款及参与LC付款总额的比例高于任何其他贷款人所收到的比例，则收到较大比例的贷款的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的贷款及参与LC付款的本金或利息(以面值计算)，以便所有此等付款的金额应由贷款人按照其贷款本金及应计利息总额及参与LC付款的总额按比例分摊；但(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不计利息，及(Ii)本段条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议明订条款(不时生效)作出的任何付款，或贷款人因将其任何贷款的参与或参与信用证付款转让或出售予任何合资格受让人的代价而取得的任何付款(该条款不时界定)，包括因违约贷款人的存在而产生的资金运用。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在向贷款人或开证行账户支付任何款项的日期之前收到适用借款人或其代表的借款人代理的通知，表示该借款人不会付款，否则行政代理可假定该借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果该借款人实际上尚未支付该款项，则每一贷款人或开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或开证行的款项连同利息偿还给该管理代理人，自该款项分配给它之日起计(包括该日在内)，但不包括向该行政代理人付款之日，以

NYFRB利率和由行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率。

(E)如任何贷款人未能根据本条例规定向行政代理或任何开证行的账户或为其账户支付任何款项，则该行政代理可酌情决定(即使本条例有任何相反规定)(I)将行政代理其后收到的任何款项运用于该贷款人的账户，以履行该贷款人就该项付款所承担的义务，直至所有该等未履行的债务均已清偿为止，或(Ii)根据第2.04(D)节的规定，将任何该等款项作为该贷款人任何未来资金义务的现金抵押品，并应用于该等债务，2.04(F)、2.05(B)、2.17(C)、2.17(D)和9.03(C)，每种情况下的顺序由行政代理酌情决定。

第2.18节。减少缓解义务；更换贷款人。(Xviii)如果任何贷款人根据第2.14或2.22节要求赔偿，或如果贷款方根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应(应该借款人或借款人代理人的要求)采取商业上合理的努力，指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)此类指定或转让(I)会消除或减少根据第2.14条应支付的金额，2.16或2.22(视属何情况而定)，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获发还的费用或开支，而在其他情况下亦不会对该贷款人不利。每一借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让和授权而发生的所有合理的自付费用和费用。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.14或2.22节要求赔偿，(Ii)任何贷款方根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)任何贷款人已成为违约贷款人，或(Iv)任何贷款人未能同意根据第9.02节要求所有贷款人(或所有受影响贷款人或受影响类别的所有贷款人)同意的拟议修订、豁免、解除或终止，并且所要求的贷款人(或，在第(9.02)节不要求所需贷款人同意的情况下，如受影响类别的大多数贷款人(受影响类别的贷款人)同意，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其在本协议和其他贷款文件项下的所有权益、权利和义务，而无需追索权(按照第(9.04)节所载的限制)(或，如果因未提供同意而导致的任何此类转让和转授，则转让和转授其所有权益。作为特定类别贷款人的本协议和其他贷款文件项下的权利和义务)应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让和委托，该受让人可以是另一贷款人)；但(A)公司应已收到行政代理(如果正在转让循环承诺，则为各开证行)的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝(如果第9.04节与转让给该人有关，则要求该同意)；(B)该贷款人应已收到一笔相当于其贷款未偿还本金的付款，并在适用的情况下，参与信用证支出、应计利息、应计费用和本合同项下应支付给它的所有其他金额，(如适用，(C)在根据第2.14或2.22节提出的赔偿申索或根据第2.16条规定须支付的款项所导致的任何该等转让和转授的情况下，上述转让或转授将导致该等补偿或付款的减少；及(D)如任何该等转让和转授是由于未能提供

如果受让人同意，受让人应给予同意，并且由于这种转让和转授以及任何同时进行的转让和转授和同意，适用的修订、放弃、解除或终止均可生效。如果在此之前，由于贷款人的放弃或同意或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况已不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让和转授可以根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而需要进行此类转让和转授的贷款人不必是其中一方。

第2.19节。他们担心违约的贷款人。即使本协议有任何相反的规定，如果任何循环贷款人成为违约贷款人，则只要该循环贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.11(A)节的规定，根据第2.11(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺额的未使用金额应停止产生额外的承诺费；

(B)在每种情况下，除第9.02(B)节倒数第二句中明确规定的范围外，在确定规定的贷款人或任何其他必要的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)采取任何行动时，不得包括该违约贷款人的循环承诺和循环风险；

(C)如果在该循环贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)该违约贷款人的全部或任何部分LC风险敞口应按照其各自的适用百分比在非违约贷款人之间重新分配(就任何贷款人而言，“适用百分比”一词指的是根据本(C)段进行的再分配，在这种重新分配时，这种贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比)，但仅限于所有非违约贷款人的循环风险加上该违约贷款人的LC风险敞口之和不超过所有非违约贷款人的循环承诺之和的范围；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内，为开证行的利益将违约贷款人的LC敞口中尚未按照第2.04(I)节规定的程序重新分配的部分进行现金抵押，只要该LC敞口尚未清偿；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则只要该违约贷款人的LC风险敞口是现金抵押的，借款人就不需要根据第2.11(B)节就该违约贷款人的LC风险敞口的该部分支付参与费；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配该违约贷款人的LC风险的任何部分，则根据第2.11(A)及2.11(B)条须支付予贷款人的费用须予调整，以实施该项重新分配；及

(V)如果该违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配或以现金作抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，根据第2.11(B)节就该违约贷款人的信用证风险应支付的所有参与费应支付给开证行(并根据该违约贷款人可归因于各开证行签发的信用证的金额按比例在各开证行之间进行分配)，直至该信用证风险被重新分配和/或以现金作抵押为止；和

(D)只要该循环贷款人是违约贷款人，任何开证行均无须开立、修改、续期或延长任何信用证，除非在每一种情况下，开证行均信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将由非违约贷款人的循环承诺和/或借款人根据第2.19(C)节提供的现金抵押品以及任何此类已签发、经修订、已审核或延长的信用证将按照第2.19(C)(I)节规定的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(X)与循环贷款人母公司有关的破产事件将在本合同日期之后发生，且只要该破产事件继续发生，或(Y)任何开证行善意地相信，任何循环贷款人违约履行其根据一项或多项其他协议承诺发放信贷的义务，则任何开证行均无需开立、修改、续期或延长任何信用证，除非该开证行已与适用的借款人或其代表的借款人代理人达成安排，或该开证行满意的该循环贷款人，以消除其在本合同项下所面临的任何风险。

如果行政代理、本公司和每一开证行都同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人(“恢复的贷款人”)的所有事项，则循环贷款人的LC风险应按照其适用的百分比重新分配，并且在该日期，该恢复的贷款人应按行政代理决定的面值购买其他循环贷款人的循环贷款，以便该恢复的贷款人按照其适用的百分比(术语“适用百分比”的意思)持有此类贷款，以便根据本款的规定进行不动产分配。在这种重新分配时，这种贷款人的循环承诺额占总循环承诺额的百分比，其中包括被恢复的贷款人的循环承诺额，但不考虑违约贷款人当时的循环承诺额)。

除第9.20节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

第2.20节。中国需要更多的增量设施。(Xix)本公司可在一次或多次向行政代理发出书面通知，要求(I)在循环可用期间，订立递增循环承诺额及/或(Ii)订立递增定期承诺额，所有该等递增承诺额合计不得超过(A)150,000,000美元加(B)不会导致担保杠杆率的数额，按截至相关递增融资协议生效日期前最近一个财政季度最后一天的备考杠杆率计算，而递增融资协议的财务报表已根据

第5.01(A)或(B)节，超过3.00至1.00；但为进行上文第(A)款和第(B)款所要求的形式计算，(X)与所申请的增支融资相关而生效的递增循环承付款应被假定为已全额支取，(Y)上文第(B)款的计算应在不影响上文第(A)款下与上文第(B)款下的数额基本上同时发生的任何费用的情况下确定；此外，在为有限条件收购提供资金的增量定期承诺的情况下，本条款(B)中规定的条件可由公司选择，如适用的增量融资协议中所述，在签署完成该有限条件收购的最终协议时或在其结束时进行测试。每份该等通知应指明(A)本公司建议递增循环承诺额或递增定期承诺额(视何者适用而定)生效的日期，该日期不得早于该通知送达行政代理之日后10个营业日(或行政代理可能同意的较短期间)，及(B)所要求的递增循环承诺额或递增定期承诺额(视情况而定)(双方同意：(X)任何接洽以提供任何递增循环承诺额或递增定期承诺额的贷款人可自行决定选择或拒绝，为提供此类递增循环承诺或递增期限承诺，以及(Y)本公司建议成为递增贷款人的任何人(如果该人当时不是贷款人)必须是合格受让人，并且必须合理地被行政代理以及(如属任何拟议的递增循环贷款人)每家开证行所接受。

(B)除本文另有规定外，任何增量循环承诺的条款和条件以及根据该承诺和贷款作出的贷款及其他信贷扩展的条款和条件，应与根据其作出的循环承诺和贷款及其他信贷扩展的条款和条件相同，并应被视为具有此类循环承诺和贷款的单一类别；惟(I)任何增量循环承担的到期日不得早于循环到期日，但亦可迟于循环到期日；(Ii)在循环到期日之前不得强制削减任何增量循环承担；及(Iii)适用于任何增量循环贷款的预付费用应由本公司及提供该增量循环贷款的增量循环贷款人厘定。除本协议或适用的增量贷款协议另有规定外，任何增量定期贷款的条款和条件应与B期承诺和B期贷款的条款和条件相同；但(I)适用于任何递增定期贷款和递增定期贷款的预付费用、利率和摊销时间表应由本公司和提供相关递增定期承诺的递增定期贷款机构确定；(Ii)任何非递增定期贷款的递增定期贷款的加权平均到期日不得短于但可长于当时未偿还的B期贷款的剩余加权平均到期日(确定时不考虑任何减少摊销的预付款)，(3)非增量定期贷款的增量定期贷款的任何增量定期贷款到期日不得早于但可晚于期限B的到期日；(4)增量定期贷款的增量定期贷款的到期日不得早于循环到期日，但可晚于循环到期日；以及(5)如果在生效日期后18个月之前发生的任何增量定期贷款的加权平均收益率每年超过根据本协定条款应支付的适用加权平均收益率，根据计算之日的修正，对于B期贷款，当时有效的B期贷款的适用利率应自动提高，以消除这种超额部分；但是，由于任何利率“下限”而要求的适用利率中的任何利息，应仅通过设立或增加一个利率“下限”来实现。尽管有上述规定，适用于

递增融资可包括本公司与提供该递增融资的贷款人所协定的额外或不同的财务或其他契诺或其他条款，该等条款只适用于于该递增融资生效日期的最后到期日之后的期间内。就本协定的所有目的而言，根据增量贷款协议设立的任何增量定期贷款(其条款与生效日的B期贷款相同的任何增量定期贷款除外)，以及根据该协议作出的任何增量定期贷款，应被指定为增量定期承诺和增量定期贷款的单独系列(每一系列)。尽管本协议有任何相反规定，每一笔增量贷款及其下的所有信贷扩展都应在与其他贷款文件义务同等的基础上由抵押品担保。

(C)根据本公司、提供此类增量承诺和增量融资的每个增量贷款人和行政代理签署和交付的一项或多项增量融资协议，实施增量承诺和与之相关的增量融资；但增量承诺不得生效，除非(I)在紧接实施此类增量期限承诺之前和之后，不会发生违约或违约事件，并在生效之日继续生效，并在该日发放贷款和签发信用证；但在为有限条件收购提供资金的增额定期承诺的情况下，除非没有发生并继续发生第七条第(A)或(B)款下的任何违约或第七条第(I)或(J)款下对任何借款人的任何违约(在紧接该递增承诺生效之前和紧随其后必须为真，并在生效之日根据该条款作出贷款)，则第(I)款所述的任何条件可由公司选择，如适用的递增融资协议所述：在签署协议以进行此类有限条件收购时或在此类递增定期承诺生效之日进行测试，(Ii)在生效之日，贷款文件中所列各借款方的陈述和担保应作出且应真实、正确：(A)在各方面的重要性有保留的陈述和担保的情况下；(B)在该日期及截至该日期的每一情况下，在所有重大方面的其他情况下，除非任何该等陈述和担保明确与先前日期有关，否则均应作出，且应真实和正确。在这种情况下，该陈述和保证应在该先前日期并截至该日期如此真实和正确；但在为有限条件收购融资而设立的增量定期承诺的情况下，本条款第(Ii)款所述的条件可以由公司和提供适用的增量贷款协议中所述增量定期贷款承诺的增量贷款人确定的方式进行修改，使得其准确性是此类增量定期承诺有效性的条件的唯一陈述和保证是指定陈述和收购的公司陈述，(Iii)在履行该等递增承诺并据此发放贷款及使用其收益后(并假设借款是以任何递增循环承付款的全额进行的)，本公司应在形式上遵守第6.12节所载的契约，该契约于本公司最近结束的财政季度的最后一天重新计算，其财务报表应已根据第5.01(A)或5.01(B)节交付；但在为有限条件收购提供资金的增量定期承诺的情况下，第(Iii)款所述条件可由公司选择，如适用的增量融资协议中所述，在签署协议以进行此类有限条件收购时或在此类增量定期承诺生效之日进行测试，(Iv)公司应根据第2.15节就此类增量承诺及本节下的相关交易支付任何款项，以及(V)公司应已向行政代理提交法律意见、董事会

行政代理应合理地要求与任何此类交易相关的决议、秘书证书、高级人员证书和其他文件，包括上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的财务官员证书，以及证明遵守上文第(Iii)款的合理详细计算。每项递增贷款协议可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理认为必要或适当的其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本节的规定；但如果任何此类修订的任何条款不能由提供此类递增承诺的贷款人在未经任何其他贷款人批准的情况下对单一类别进行表决，则此类修订须经本协议所要求的必要贷款人的批准。

(D)根据任何增量贷款人的增量承诺的效力，(I)该增量贷款人应被视为本协议项下的“贷款人”(以及就适用类别的承诺和贷款而言的贷款人)，此后应有权享有贷款人(或就适用类别的承诺和贷款而产生的贷款人)在本协议项下的所有权利和应获得的利益，并受所有协议约束。(2)如为任何增量循环承付款，(A)此种增量循环承付款应构成(或如该增量贷款人已有循环承付款，则应增加)该增量贷款人的循环承付款，(B)在每种情况下，循环承付款总额应增加此种增量循环承诺额，但须视“循环承付款”一词的定义而不时增加或减少。在任何增量循环承诺生效后，持有这种承诺的增量循环贷款人的循环敞口以及所有循环贷款人的适用百分比应自动调整，以使其生效。

(E)自任何递增循环承付款生效之日起，每个循环贷款人应将持有该递增循环承付款的每个递增循环贷款人分配给每个递增循环贷款人，每个此类递增循环贷款人应按其本金(连同应计利息)向每个循环贷款人购买循环贷款中的权益和在该日期未偿还信用证中的参与，以便在完成所有此类转让和购买后，所有循环贷款人(包括此类增量循环贷款人)将在实现此类增量循环承诺的有效性后，按照其适用的百分比按比例持有此类循环贷款和参与信用证。

(F)在符合本协议及适用增量融资协议的条款及条件下，持有任何系列的增量定期承诺的每一贷款人应于该增量融资协议指定的日期向本公司提供等同于该增量期限承诺的金额的贷款。

(G)在行政代理收到本公司第2.20(A)节所述的任何通知和任何递增承诺的效力后，行政代理应立即通知贷款人，在每种情况下，都应将其细节和(如属任何递增循环承付款的效力)循环贷款人生效后循环贷款人的适用百分比以及根据第2.20(E)节要求进行的转让通知贷款人。

第2.21节。它提供了更多的贷款修改优惠。(Xx)公司可在一次或多次向行政代理发出书面通知的情况下，提出一次或多次要约(每一次，

贷款修改要约“)向一个或多个类别的所有贷款人(受该贷款修改要约制约的每个类别，”受影响类别“)根据行政代理合理指定并为公司合理接受的程序作出一项或多项允许的修订。该通知应列出(I)请求的许可修订的条款和条件，以及(Ii)请求该许可修订生效的日期(除非行政代理另有同意，否则不得少于该通知日期后的10个工作日，也不得超过该通知的30个工作日)。允许的修订仅对接受适用贷款修改要约的受影响类别的贷款人(此类贷款人，“接受贷款人”)的贷款和承诺生效，对于任何接受贷款人的情况，仅对该贷款人已接受的受影响类别的贷款和承诺生效。

(B)*许可修订须根据由每名适用借款人、每名适用接受贷款人及行政代理签署及交付的贷款修改协议而生效；但除非本公司已向行政代理提交行政代理合理要求的法律意见、董事会决议案、股东决议案、秘书证书、高级人员证书及其他与此相关的法律意见、董事会决议案、股东决议案、秘书证书、高级人员证书及其他文件，否则许可修订不得生效。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。每项贷款修改协议可在未经适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本节的规定，包括将适用的贷款和/或接受贷款人的承诺视为本协议项下的新“类别”贷款和/或承诺所需的任何修订；但就与循环承诺或循环贷款有关的任何贷款修改要约而言，除非各开证行另有约定，(1)在该新“类别”的承诺与剩余循环承诺之间，对当时存在的或随后签发或作出的任何信用证的参与风险的分配，应在该新“类别”的承诺与剩余循环承诺之间按比例作出；(2)未经各开证行事先书面同意，不得延长循环可用期和循环到期日。

第2.22节。这增加了额外的储备成本。(Xxi)如任何贷款人须就该贷款人的贷款在英格兰银行作出特别存款、维持储备资产比率或缴付费用，则该贷款人可规定适用的借款人在就每项该等贷款支付利息的同时，就该等贷款按该贷款人指明的年利率支付额外利息，而该额外利息是该贷款人为遵从该等贷款的该等规定而须承担的费用；但任何贷款人不得根据本款要求支付因任何政府当局(而不是贷款人或任何类别的贷款人)就该政府当局具体向该贷款人表达的担忧，包括其财务健康状况而对该贷款人施加的要求(第2.14节规定的要求除外)。

(B)如任何贷款人被要求就该贷款人的任何贷款遵守储备资产、流动性、现金保证金或任何货币或其他当局的其他要求(包括欧洲中央银行或欧洲中央银行体系施加的任何此类要求，但不包括第2.22(A)节所述的要求)，则该贷款人可要求适用的借款人在每次支付符合该等要求的该贷款人的每笔贷款的利息的同时，按该贷款人指明的年利率支付该等贷款的额外利息

任何政府当局(而不是贷款人或任何类别的贷款人)就该政府当局具体向该贷款人表达的关切，包括其财务健康状况，不得要求其支付本款规定的任何款项。

(C)根据上文(A)或(B)段所欠的任何额外利息应由有关贷款人本着善意作出厘定，该厘定在无明显错误的情况下为决定性的，并于有关贷款应付利息的每个营业日前至少五个营业日通知适用借款人或借款人代理人(连同副本予行政代理人)，而该贷款人如此通知适用借款人或借款人代理人的额外利息，应在就该等贷款支付利息的每个日期支付予该贷款人。

第2.23节。中国吸引了外国借款人。(XXII)公司可在向行政代理和循环贷款人发出不少于十(10)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的书面通知后，要求循环贷款人批准将本公司全资拥有的外国子公司的任何子公司(“申请人借款人”)指定为本协议项下的外国借款人，方法是将该子公司、本公司和该子公司同意成为外国借款人的其他贷款方签署的联合协议交付给外国借款人的行政代理，每一贷款方重申其担保、质押、该贷款方所属的信贷协议和担保文件项下的赠款及其他承诺和义务。任何循环贷款人可全权酌情批准或不批准将申请借款人指定为外国借款人。申请借款人应在行政代理收到(I)每个循环贷款人的书面批准，以及(Ii)行政代理可能合理指定的对本协议和其他贷款文件的修订或其他修改的书面批准(统称为“申请借款人修订”)后成为外国借款人，但有一项理解，即使第9.02节有任何相反规定，任何申请借款人的修订应在公司和行政代理签署和交付时生效。行政代理应向公司和贷款人发出通知，说明就本协议而言，被请求的申请借款人构成外国借款人的生效日期，据此，贷款人同意允许该外国借款人按照本协议规定的条款和条件(经申请人借款人修正案修订)接受本协议项下的贷款，并且双方同意，就本协议的所有目的而言，该申请借款人应是本协议的一方和本协议项下的外国借款人

(B)尽管有前款(A)项的规定，任何子公司不得成为外国借款人，如果该子公司成为本协议项下的借款人，或任何贷款人按照本协议的规定向该子公司提供贷款或以其他方式向该子公司提供信贷，则该子公司不应成为外国借款人。

(C)公司可不时在向行政代理发出不少于五(5)个工作日的书面通知(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)后，在公司签立并向行政代理提交关于外国借款人的终止通知后，终止该外国借款人的身份；但在向被终止的外国借款人提供的所有贷款全部偿还之前，任何外国借款人的终止合同不得对任何外国借款人生效(终止其根据本协议进一步借款或获得信用证的权利除外)，没有信用证

为该被终止的外国借款人的账户支付的所有应付款项仍未支付，且该被终止的外国借款人就信用证付款、利息和/或费用(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，根据任何贷款文件应由被终止的外国借款人支付的任何其他金额)应支付的所有款项均已全额支付。如果外国借款人的身份被终止，行政代理将立即通知贷款人。

第三条和第二条。

申述及保证

每一借款人在本合同日期、生效日期以及根据本合同作出或被视为作出陈述和担保的其他日期向贷款人陈述并保证：

第3.01节。联合国组织；权力。本公司及各附属公司(A)经正式组织或注册成立，有效地存在，且(在该概念适用于该司法管辖区的范围内)根据其组织所属司法管辖区的法律信誉良好，(B)拥有其财产的所有权及营运，以及现正进行及拟进行的业务所需的所有权力及所有重要的政府批准(非重大附属公司除外，因未能个别及整体遵守上述规定而无法合理地预期会导致重大不利影响的情况除外)及(C)无论是个别的还是总体的，不能合理地预期会造成实质性的不利影响，有资格做生意，并且在每个需要这种资格的司法管辖区内都具有良好的信誉(只要该概念适用于该司法管辖区)。

第3.02节。政府授权；可执行性。每一贷款方将进行的交易是在该借款方的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到每一贷款方所有必要的公司或其他组织以及(如有需要)股东或其他股东行动的正式授权。本协议已由每个借款人正式签署和交付，并构成任何贷款方将作为其一方的每一份其他贷款文件，当该借款方签署和交付时，将构成每一借款人或该借款方(视情况而定)可根据其条款对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第3.03节。不需要政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何实质性同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，除非(I)在生效日期已经或基本上与初始贷款资金同时进行的交易将获得或进行，并且正在(或将如此)完全有效，以及(Ii)为完善根据贷款文件设立的留置权所需的备案，(B)不违反任何适用法律，包括任何政府当局的任何命令，(C)不违反宪章，(D)本公司或并非不重要附属公司的任何附属公司的章程或其他组织文件，(D)不会违反或导致(单独或连同通知或时间流逝，或两者兼而有之)根据对任何借款人或任何附属公司或其任何资产具有约束力的任何契据或其他重大协议或重大文书而失责，或产生根据该等契约或其他重大协议或重大文书而要求任何借款人或任何附属公司作出任何付款、回购或赎回的权利，或产生终止、取消、加速或重新谈判其下的任何债务的权利，但债务管理协议除外，(E)除根据贷款文件设定的留置权外，任何借款人或附属公司的任何资产均不会产生任何留置权或施加任何留置权。

第3.04节。财务状况良好；没有实质性的不利变化。(Xiiii)本公司迄今已向贷款人提交(I)本公司于2018年12月31日的综合资产负债表，以及本公司截至2018年12月31日止财政年度的相关经营报表、全面收益、股东权益变动及现金流量变动，并经独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审核并附上意见；及(Ii)本公司截至2018年12月31日末的未经审计的综合资产负债表，以及借款人截至6月30日止财政季度及部分财政年度的相关收益及现金流量表，2019年(以及上一财政年度的可比期间)，由其首席财务官核证。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地反映本公司及其综合附属公司于该日期及该期间的财务状况、经营业绩及现金流量，但须受正常的年终审核调整及上文第(Ii)条所述报表的若干附注所规限。

(B)自2018年12月31日以来，并无任何事件或情况导致或可合理预期导致本公司及其附属公司的整体业务、资产、营运、业绩或状况(财务或其他方面)出现重大不利变化。

第3.05节。中国房地产开发公司。(Xxiv)本公司及各附属公司对其所有对其业务有重大影响的物业拥有良好业权或有效的租赁权益，但业权上的轻微瑕疵并不影响本公司目前所进行的业务或将该等物业用作其预定用途的能力。

(B)*本公司或任何附属公司在其业务运作中使用的任何专利、商标、版权、许可证、技术、软件、域名或其他知识产权均不侵犯任何其他人的权利，但个别或合计不能合理预期会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。除披露事项外，本公司或任何附属公司所拥有或使用的任何专利、商标、版权、许可证、技术或其他知识产权并无向本公司或任何附属公司提出任何索赔或诉讼待决，或据本公司或任何附属公司所知，本公司或任何附属公司对本公司或任何附属公司作出个别或合共可合理预期会导致重大不利影响的书面威胁。于生效日期，个别或合计对本公司及附属公司的业务具有重大影响的每项专利、商标、版权、许可证、技术、软件、域名或其他知识产权，均由本公司、指定附属公司或外国附属公司拥有或许可(视情况而定)。

第3.06节。他负责诉讼和环境事务。(Xxv)除已披露事项外，任何仲裁员或政府当局并无针对本公司或任何附属公司提出任何诉讼、诉讼、法律程序、申索或反申索待决，或据本公司或任何附属公司根据其收到的书面通知所知，对本公司或任何附属公司构成威胁或影响本公司或任何附属公司的任何诉讼、诉讼、法律程序、申索或反申索(I)可合理预期会个别或整体导致重大不利影响或(Ii)涉及任何贷款文件或交易。

(B)除已披露事项外，除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的任何事项外，本公司或任何附属公司均无(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到关于任何环境责任的任何索赔的通知，或。(Iv)知道任何环境责任的任何根据(但就本条第(Iv)款而言，

知识应被视为仅限于公司法律部门和环境工程师的知识范围)。

第3.07节。它强调了对法律和协议的遵守。本公司及其每家附属公司遵守适用于本公司或其财产的所有法律，包括政府当局的所有命令，以及对本公司或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书，但如未能个别或整体遵守任何该等法律、命令、契诺、协议或其他文书，则不在此限。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节。这是中国投资公司的地位。本公司或任何附属公司均不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节。他们不需要交税。本公司及各附属公司已及时提交或安排提交本公司及各附属公司须提交的所有报税表及报告，并已支付或安排支付其须支付的所有税款，除非(A)(I)有关法律程序正真诚地对其有效性或金额提出质疑，及(Ii)本公司或该附属公司(视何者适用而定)已根据公认会计准则就此在其账面上预留足够储备，或(B)未能如此做可能不会个别或整体地合理预期会导致重大不利影响。

第3.10节。制定员工福利计划；劳工问题。(A)本公司、其每一间ERISA联属公司及每间附属公司均遵守ERISA及守则的适用条文、守则及根据该等守则而发表的解释，但如无法合理预期会导致重大不利影响，则属例外。未发生或合理预期将发生的ERISA事件总体上可能会导致重大不利影响。每个计划下所有福利负债的现值(根据适用的财务会计准则第87号和第158号报表所用的假设)，截至适用于该计划的最后年度估值日期，不超过该计划资产的公平市场价值，所有资金不足计划的所有福利负债的现值(根据适用的财务会计准则第87和158号报表使用的假设)，截至适用于该计划的最后年度估值日期，超过所有这种资金不足计划的资产的公平市场价值，除非在每一种情况下，这种资金不足不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(B)每项外国养恤金计划(如有)均符合适用于该计划的法律的所有要求以及有关该计划的管理文件的各自要求，但不能合理地预期会产生重大不利影响的除外。就每项境外退休金计划(如有)而言，本公司或其任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人并无进行任何交易，以致本公司或任何附属公司直接或间接被课税或民事罚款，而该等惩罚可合理地个别或合计导致重大不利影响。对于每个外国养老金计划(如果有)，财务报表中已根据适用的法律和审慎的商业惯例，或在必要时，根据维持该外国养老金计划的司法管辖区的普通会计惯例，为任何无资金来源的负债建立准备金。有关该等外国退休金计划的未供基金负债总额不能合理地预期会导致重大不利影响；所有该等外国退休金计划的累积福利负债总额现值(根据用以资助每项该等外国退休金计划的假设)于适用的最后年度估值日期不会超过所有该等外国退休金计划资产的公平市价，但如合理地预期资金不足不会产生重大不利影响，则属例外。

(C)于生效日期，并无针对或影响本公司或任何附属公司的重大罢工或停工正在进行或据彼等所知受到威胁。根据公平劳工标准法案或任何其他适用的联邦、州、当地或外国法律，公司及其子公司的工作时间和向员工支付的款项在任何重大方面或任何重大金额上均不违反。本公司或任何附属公司应支付或可向本公司或任何附属公司就工资、雇员健康及福利保险及其他福利提出申索的所有重大付款，已在本公司或该等附属公司的账面上作为负债支付或累算。

第3.11节。关闭子公司和合资企业；取消股权资格。(Xxvi)附表3.11A载列于生效日期，本公司或任何附属公司于(A)每间附属公司及(B)本公司或任何附属公司拥有任何股权的每一合资企业的组织名称及司法管辖权，以及本公司或任何附属公司拥有的每一类别股权的百分比，并识别每一指定附属公司、每一主要附属公司及每一不包括在内的附属公司。各附属公司的股权已获正式授权及有效发行，并已悉数支付及不可评税。除附表3.11A所载外，于生效日期，并无任何现有购股权、认股权证、催缴股款、权利、承诺或其他协议规定任何贷款方或其任何附属公司的任何股权须根据证券文件质押作为抵押品，亦无任何该等贷款方或附属公司的股权于行使、转换或交换时需要由该贷款方或附属公司发行任何可行使、可转换、可交换或证明有权认购或购买该等贷款方或附属公司的任何额外股权或其他证券。

(B)附表3.11B载明截至生效日期，本公司或任何附属公司所有未偿还的不合格股权(如有)，包括该等不合格股权的数目、发行日期及登记持有人。

第3.12节。这是偿付能力的一部分。在交易于生效日期完成并使抵押品协议项下的代位权和出资权利生效后，(A)本公司及其附属公司的整体资产的公允价值将超过其附属、或有的债务及负债，(B)本公司及附属公司的整体资产的现时公平出售价值将大于支付其债务及其他债务及其他债务的可能负债所需的金额，不论该等债务及其他负债是绝对的或已到期的，(C)本公司及附属公司作为整体将有能力偿付其附属、或有或有或其他债务及负债，因为该等债务及负债已成为绝对及到期债务，及(D)本公司及附属公司作为整体将不会有不合理的小额资本来进行其所从事的业务，因为该等业务是在生效日期当日进行并拟于生效日期后进行。

第3.13节。《金融时报》披露了这一消息。本公司或任何附属公司或代表本公司或任何附属公司向行政代理、任何安排人或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或任何其他贷款文件，包括在本协议或本协议中，或在本协议或本协议下提供的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)，作为一个整体，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有误导性；但(A)就预测或预计的财务资料而言，本公司仅表示该等资料是真诚地根据其认为在作出及如此提供的时间是合理的假设而拟备的，如在生效日期前提供，则为截至生效日期(须理解为

预测和预测可能与实际结果不同，这种差异可能是实质性的)和(B)没有关于一般经济或行业数据的陈述。

第3.14节。他说，抵押品问题很重要。(Xxvii)抵押品协议在当事各方签立并交付时，为担保当事人的利益而设立或继续以行政代理为受益人的抵押品上的有效和可强制执行的担保权益(如其中所界定的)，以及(I)当构成经证明的证券(如《统一商法典》所界定的)的抵押品已交付或被交付给行政代理人时，根据抵押品协议设定的担保权益将构成(或如果抵押品是在生效日期之前交付的抵押品，则将继续构成，假设行政代理保持对该等经证明的证券的占有)质押人对该抵押品的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，其权利优先于任何其他人(在每种情况下，均受第6.02节允许的任何留置权的约束)，以及(Ii)当适当形式的融资报表提交到适用的备案办公室时，根据抵押品协议设立的担保权益将构成(或，如果是在生效日期之前如此提交的融资报表，则将继续构成，假设行政代理已采取一切必要行动以维持此类融资报表的效力)，担保人贷款方在剩余抵押品(如其中所定义)的所有权利、所有权和利益上的完全完善的担保权益，只要通过提交统一商法典融资报表即可获得完美，优先于任何其他人的权利(在每种情况下，均受第6.02节允许的任何留置权的约束)。

(B)根据与美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)的知识产权担保协议的记录和本节(A)段所述融资声明的备案，根据抵押品协议设立的担保权益将构成(或，如果是在生效日期之前如此提交的知识产权担保协议，则将继续构成完全完善的担保权益，假设行政代理已采取一切必要行动维持此类知识产权担保协议的效力)，担保人贷款方对抵押品所包括知识产权的所有权和利益，担保人贷款方可以通过在美利坚合众国备案来完善担保权益，在每种情况下，担保贷款方的权利都优先于任何其他人(在每种情况下，均受第6.02节允许的任何留置权的限制)(不言而喻，可能有必要在美国专利商标局或美国版权局进行后续记录，以完善担保人贷款方在生效日期之后取得的知识产权担保权)。

(C)除本节上述各款所指的任何担保文件外，包括每份《对外质押协议》在内的每份担保文件，在当事各方签署和交付，以及提交备案和采取其中规定的其他行动后，将(或，如果此类担保文件在生效日期之前交付，则在交付任何所需的重申文件后，假定行政代理保持对其所涵盖的任何实物抵押品的占有，并采取一切必要的行动以维持此类备案的效力)，根据适用法律，继续有效，以行政代理为受益人，为了担保当事人的利益，对受担保的抵押品的有效和可强制执行的担保权益，将构成或将继续构成对担保贷款方在受担保的抵押品中的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，优先于并高于任何其他人的权利(在每种情况下，均受第6.02节允许的任何留置权的约束)。

第3.15节。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的规定。本公司或任何附属公司并无主要从事或作为其重要活动之一从事下列业务

购买或持有保证金股票(符合理事会U规则的含义)，或为购买或持有保证金股票而提供信贷。贷款收益的任何部分不得直接或间接用于任何违反(包括任何贷款人)董事会任何规定的目的，包括第U和X条。本公司及其附属公司资产价值的25%以上受本协议或任何其他贷款文件下出售、质押或以其他方式处置资产的任何限制正在或将在任何时候由保证金股票代表。

第3.16节。中国制定了反腐败法律和制裁措施。

(A)除以下(B)段另有规定外，本公司及每名外国借款人已实施并有效维持合理设计的政策及程序，以促进本公司、每名外国借款人、其附属公司及其各自的高级人员及雇员在所有重要方面遵守反贪污法及适用的制裁，而据借款人、其雇员及代理人所知，本公司、每名外国借款人、其附属公司及其各自的高级人员，以及据借款人所知，在所有实质性方面遵守反腐败法和适用的制裁措施，并且没有在知情的情况下从事任何可能导致任何借款人被指定为受制裁人员的活动。(A)本公司、外国借款人、任何附属公司，或据本公司所知，任何外国借款人或该等附属公司、其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据本公司或任何外国借款人、本公司的任何代理人或将以任何身份就据此设立的信贷安排行事或从中获益的任何附属公司，均不是受制裁人士。这些交易不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

(B)(A)段中的陈述仅在给予、遵守或接受(视情况适用)该陈述不会导致任何违反(I)阻止法规或(Ii)任何类似的反抵制法规的情况下，才应由每一借款人为任何信用方的利益提供并适用于该借款人。

第3.17节。中国国家保险公司。附表3.17列出了截至生效日期由公司和其他担保人贷款方或代表公司和其他担保人贷方维持的所有保险的描述。

第3.18节。这些机构包括EEA金融机构。本公司或任何借款人都不是欧洲经济区金融机构。

第四条和第二条。

条件

第4.01节。它没有生效日期。以本协议的形式对《先行信贷协议》的修改和重述，以及贷款人在本协议项下提供贷款和其他信贷扩展的义务，应在下列各项条件均已满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的证据(可包括已签署的本协议副本的传真或其他电子传输)，证明该方已签署本协议的副本；

(B)根据《先行信贷协议》，所有未偿还贷款和信用证付款的本金及应计利息和未付利息，以及根据《先行信贷协议》第2.15节就此类预付款而欠付的所有应计和未付费用和费用偿还部分(包括根据《先行信贷协议》第2.15节就此类预付款而欠下的所有款项)应已全额支付(或在生效日期基本上与本协议生效和发放本协议项下贷款同时支付)，行政代理应已收到令其合理满意的关于此类付款的证据；

(C)第4.02节第(A)和(B)段规定的条件应在生效日期并截至生效日期满足，行政代理人应已收到注明生效日期的财务干事的证书；

(D)行政代理应已收到以下各方的有利书面意见(致行政代理、贷款人和开证行，并注明生效日期)：(I)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，公司律师，(Ii)公司内部律师John Bedore，(Iii)在组织外国借款人的司法管辖区内的每名外国借款人的律师，以及(Iv)公司在任何附属贷款方组织所在的每个司法管辖区的当地律师，以及上文第(I)款所述意见书未涵盖的法律，在每一种情况下，其形式和实质均合理地令行政代理满意；

(E)行政代理人应已收到行政代理人合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及每一借款方的组织、存在和良好信誉(在适用范围内)、本协议拟进行的交易的授权以及与贷款方有关的任何其他法律事项、贷款文件或本协议拟进行的交易，所有这些文件和证书的形式和实质均合理地令行政代理满意；

(F)根据本协议或订约函和费用函规定在生效日期支付或偿还的所有费用、费用报销和自付费用，在生效日期之前开具发票的范围内，应与B期贷款的首次借款基本上同时支付或将同时支付(这些金额可在本公司授权的资金流量表中规定的范围内与生效日B期贷款的收益相抵销)；

(G)行政代理应已收到一份形式和实质上令人满意的重申协议，该协议由本公司和作为国内子公司的每一指定子公司签署，承认抵押品和担保要求将继续得到满足，行政代理应已收到一份注明生效日期并由本公司的一名财务官签署的完整的完美证书，以及由此预计的所有附件，包括在生效日期之前提交的关于本公司和完美证书所预期司法管辖区内指定子公司的统一商法典(或同等)档案的检索结果，以及通过这种查询披露的融资报表(或类似文件)的副本，以及行政代理合理地令行政代理满意的证据，证明此类融资报表(或类似文件)表明的留置权是第6.02节允许的，或者已经或将基本上与生效日期的初始贷款资金同时发放；但公司不必满足《对外质押协议》或《对外质押协议重申文件》的抵押品和担保要求，前提是行政代理已按照“抵押品和担保要求”的定义批准延长此类协议的执行和交付时间(包括根据《先行信贷协议》或根据第5.14节批准的任何此类延期)；

*行政代理应已收到本公司财务官以附件H的形式提供的证书，确认本公司及其子公司在生效日实施预期发生的交易后的综合偿付能力；

(I)行政代理人应已收到第5.08节所要求的保险有效的证据，连同注明行政代理人的背书，以使担保方受益，在第5.08节所要求的范围内，作为本条款项下的额外被保险人和损失收款人；以及

(J)行政代理应已收到借款人和担保人的所有文件和其他信息，包括实益所有权证明，这些文件和信息是行政代理或任何贷款人至少在生效日期前五天以书面形式合理要求的，并且他们合理地确定是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法案》和《实益所有权条例》)所要求的。

尽管如上所述，如果本公司已采取商业上合理的努力来获取和交付为满足抵押品和担保要求或第4.01(I)节的要求而需要交付的任何单据，但仍无法交付，则此类交付不应成为贷款人和开证行在生效日期承担义务的先决条件，但应要求按照第5.14节的规定完成。

第4.02节。他们负责每一次信用活动。每一贷款人在任何借款(但不是未偿还借款的转换或延续)时发放贷款的义务，以及每一开证行开立、修改、续期或展期任何信用证的义务，均以按照本协议提出的要求收到并满足下列条件为条件：

(A)贷款文件中所列各借款方的陈述和担保应真实和正确：(I)就各方面的重要性而言，该陈述和保证应是真实和正确的；(Ii)在其他情况下，在上述借款或信用证的签发、修改、续展或延期(视情况而定)之日起，在所有重要方面均应如此真实和正确，但明确与先前日期有关的任何该等陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证应在所有重要方面如此真实和正确，或在所有实质性方面均应真实和正确，自该先前日期起及自该日起。

(B)在该等借款或该等信用证(视何者适用而定)的签发、修订、续期或延期生效之时及之后(生效日期的任何该等借款或信用证除外)，不应发生任何违约并持续下去。

在任何借款(但不是未偿还借款的转换或延续)或任何信用证的签发、修改、续展或延期之日，适用的借款人应被视为已表示并保证已满足本节(A)和(B)款规定的条件，并且在实施此类借款或信用证的签发、修改、续展或延期后，(I)信用证风险敞口不超过150,000,000美元，(Ii)任何开证行签发信用证的信用证风险部分不会超过该开证行的信用证承诺(除非该开证行另有约定)；。(Iii)任何贷款人的循环风险敞口不会超过该贷款人的循环承诺；。

循环风险总额不会超过循环承诺总额，以及(V)外国借款人的风险敞口不会超过4亿美元。

第4.03节。这是针对每个外国借款人的初始信用事件。贷款人有义务向开证行提供贷款，并在本合同签订之日为非本合同当事一方的外国借款人开立信用证，但条件是在该外国借款人首次借款或开具信用证之日满足下列附加条件：

(A)行政代理应已收到行政代理或其律师合理要求的文件、法律意见和证书，这些文件、法律意见和证书涉及该外国借款人的形成、存在和良好地位(只要该概念适用于该司法管辖区)、对与该外国借款人有关的交易的授权以及与该外国借款人、其外国借款人联合协议或此类交易有关的任何其他法律事项，所有这些文件、法律意见和证书的形式和实质均合理地令该行政代理及其律师满意。

(B)贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)要求的有关此类外国借款人的所有文件和其他信息。

第五条和第二条。

平权契约

在承诺到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及在此项下应支付的所有费用应已全额支付，所有信用证应已到期或终止(或应已按第2.04(C)节的规定以现金作抵押)，所有信用证付款应已偿还，各借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节。包括财务报表和其他信息。本公司将代表每个贷款人向行政代理提供：

(A)在本公司每个财政年度结束后90天内提交(或，只要本公司根据《交易法》负有定期报告义务，则在根据《美国证券交易委员会》规则和条例要求提交本公司该财政年度的10-K表格年度报告之日之前，使根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期生效)、其经审计的综合资产负债表以及截至该财政年度结束和截至该财政年度末的相关损益表、股东权益和现金流量表，以比较的形式列出上一财政年度的数字，这些数字均由普华永道会计师事务所或另一家具有公认国家地位的独立注册会计师事务所审计，并附有该会计师事务所的意见(无“持续经营”或类似的资格或例外(任何定期贷款、循环承诺或循环贷款的到期日除外)，亦无关于该项审计的范围的任何限制或例外)，表明该等综合财务报表在所有重要方面均公平地反映财务状况。根据公认会计原则，本公司及其合并子公司截至该年度末的经营业绩和现金流量；

(B)在本公司每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内提交报告(或，只要本公司根据《交易法》负有定期报告义务，则在季度报告日期之前)

本公司该财政季度的10-Q表格须根据《美国证券交易委员会》的规则及条例提交，以实施根据该等表格可供自动延期的任何资料)、截至该财政季度末及该财政年度当时已过去的部分的综合资产负债表及相关的综合收益及现金流量表，并在每宗个案中以比较形式列出上一财政年度的相应一段或多段期间(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度终结时)的数字，而该等数字均经公司的一名财务主任核证，在所有重要方面均属公平列报，根据公认会计原则，公司及其合并子公司在合并基础上的财务状况、经营成果和现金流，符合一般年终审计调整和某些脚注的规定；

(C)不迟于上述第(A)或(B)款下的财务报表交付日期后的第五个营业日，提交由本公司财务主任签署的完整合规证书，(I)证明是否发生违约，如果违约已发生，则具体说明违约的细节和已采取或建议采取的任何行动，(Ii)提出合理详细的计算，证明符合第6.12条的规定，并计算截至该等财务报表所涵盖的财务期最后一天的杠杆率和担保杠杆率，(Iii)(X)说明自本公司最近一次根据上文第(A)或(B)款交付综合资产负债表之日起(或在首次交付之前，第(3.04)节所述)以来，GAAP或其应用是否发生任何变化，如果发生任何该等变化，则说明该变化对该证书所附财务报表(包括以前期间的财务报表)的影响；及(Y)如果GAAP或其应用在资本租赁债务或其他租赁义务的处理方面发生任何变化，附上行政代理合理满意的形式和实质的对账单，列出此类处理与公司根据第1.04(B)节所做处理的差异，(Iv)证明第5.03和5.04节规定提供的所有通知已提供，或确定和提供任何以前未提供的此类通知，(V)在根据上文第(A)款交付财务报表的情况下，除非投资级日期已发生，并合理详细地计算适用会计年度的调整后综合净收入，(Vi)在根据上文第(A)款交付财务报表的情况下，根据财务报表中所载信息，列出截至该财务报表所涵盖的最近一个会计季度最后一天的合理详细计算，其中子公司是重要子公司，并确定自动被指定为重要子公司的每个子公司，以满足“重要子公司”一词的定义和该会计年度(从截至2020年12月31日的财政年度开始)的超额现金流量的计算条件；和(Vii)确定，截至此类财务报表所涵盖的最近一个会计季度的最后一天，(A)在该日期是被排除的子公司，但在附表3.11A或任何先前的合规证书中未被确定为被排除的子公司，或(B)以前被确定为被排除的子公司但已不再是被排除的子公司的每一家子公司；

(D)不迟于以上第(A)段所述的任何财务报表交付后五天，提交报告该财务报表的会计师事务所的证书，说明其在审查该财务报表的过程中是否知悉截至该财政年度任何财政季度的最后一天或在测试期结束时与遵守第(6.12)节规定有关的任何违约情况

在该等财务报表所涵盖的范围内，以及(如已取得该等知识)描述该等违约(该证明可能限于会计规则或指引所要求或建议的程度，并可假定本公司就所涉及的测试期对综合EBITDA作出的任何形式上的调整的准确性)；

(E)在每个财政年度向公司董事会提交并经公司董事会审查后，立即提交该财政年度的合并预算，其形式和细节与在生效日期前提交给行政代理的2019年预算基本相同，列出用于编制该预算的假设，并在该预算提交公司董事会并经其审查后，立即对该预算进行任何重大修订；

(F)在行政代理或任何贷款人提出任何要求后，立即提供(I)本公司或其任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划要求的ERISA第101(K)(1)节所述的任何文件，以及(Ii)本公司或其任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(L)(1)节所述的任何通知的副本；但如果公司或其任何ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或赞助人提供此类文件或通知，则公司或适用的ERISA关联公司应在行政代理的合理要求下迅速要求该管理人或赞助人提供此类文件和通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本；

(G)在提出任何要求后，立即提供行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关遵守《美国爱国者法》和《实益所有权条例》的其他非特权信息；以及

(H)在提出任何要求后，迅速提供行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关本公司或任何附属公司的经营、业务、资产、负债(包括或有负债)和财务状况或遵守任何贷款文件条款的其他非特权资料；但本公司不会被要求提供以下信息：(I)构成本公司或其任何子公司或其各自客户或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露的信息，或(Iii)披露将违反本公司或其任何子公司对任何第三方的保密义务的信息；此外，如果根据上述第(I)、(Ii)或(Iii)款扣留任何信息，公司应立即将扣留信息及其依据通知行政代理。

根据本节(A)或(B)款要求交付的信息，如果该信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告已由行政代理发布在贷款人已获准访问的IntraLinks或类似网站上，或应可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得，则该信息应被视为已经交付根据本节规定必须交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付。

第5.02节。他们发布了重大事件的通知。公司将立即向行政代理提供以下书面通知：

(A)防止任何违约的发生；

(B)在任何仲裁员或政府当局针对或影响本公司或任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序或在其之前提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在任何该等待决的诉讼、诉讼或法律程序中任何不利的发展，而该等诉讼、诉讼或法律程序以前并未由本公司以书面向行政代理及贷款人披露，而该等诉讼、诉讼或法律程序在每种情况下均可合理预期会导致重大不利影响，或以任何方式质疑任何贷款文件的有效性；

(C)防止任何ERISA事件的发生，该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地预期会造成实质性的不利影响；和

(D)防止已经造成或可以合理预期造成实质性不利影响的任何其他事态发展。

根据本节交付的每份通知应附有一份公司财务官或其他高管的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或建议采取的任何行动；但根据本第5.02节，本公司不会被要求提供任何构成本公司或其任何子公司或其各自客户或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的信息，(Ii)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露的信息，或(Iii)披露将违反本公司或其任何子公司对任何第三方的保密义务的信息；此外，如果根据上述第(I)、(Ii)或(Iii)款扣留任何信息，公司应立即将扣留信息及其依据通知行政代理。

第5.03节。该公司还增加了几家子公司。(Xxviii)如在生效日期后成立或收购任何重要附属公司，本公司将在实际可行的情况下，在任何情况下于30天内(或行政代理以书面同意的较长期限内)通知行政代理，并就该重要附属公司(如其为指定附属公司)及任何担保人贷款方所拥有的该附属公司的任何股权(如为担保人贷款方持有的外国附属公司的任何股权，如行政代理提出要求，则包括)满足抵押品及担保要求。签署和交付关于此类股权的外国质押协议(受“抵押品和担保要求”定义中提到的限制，以及(如果适用)采取其他必要行动以完善行政代理在此类股权中的担保权益)。

(B)允许公司可指定任何非指定子公司的境内子公司为指定子公司；但(I)该附属公司须已向行政代理交付一份由该附属公司以其中指定的格式妥为签署的抵押品协议的补充文件，(Ii)本公司须已交付本公司的一名财务主任或其他执行人员的证明书，表明在任何该等指定生效及该附属公司成为本协议项下的附属贷款方后，本协议及其他贷款文件所载有关该附属公司的陈述及担保在所有重要方面均属真实及正确，且不会发生违约并持续存在；及(Iii)该附属公司应

在每种情况下，如果行政代理人提出合理要求，已向行政代理人提交第4.01节(D)和(E)段所述类型的文件和意见。

第5.04节。它提供了有关抵押品的信息。(XXIX)本公司将于放行日期前的每段非投资级期间内，就(I)任何担保贷款方的法定名称(如其组织文件所载)、(Ii)任何担保贷款方的组织管辖范围或组织形式(包括任何合并或合并的结果)、(Iii)任何担保贷款方的行政总裁办公室所在地或(Iv)任何担保贷款方的组织识别号(如有)的任何变更，向行政代理即时提供书面通知。对于根据司法管辖区法律组织的任何担保人贷款方，如果该担保人贷款方要求在统一商业代码融资声明的正面列出此类信息，则此类担保人贷款方的联邦纳税人识别号。本公司同意不会在公布日期前的任何非投资级期间内实施或准许上述任何变更，除非已根据统一商法典或其他规定作出所有申请(或行政代理已获告知本公司作出该等变更的意向，并已收到所有必要及已获授权作出所有备案的资料)，以使行政代理在该变更后的任何时间继续对该担保人贷款方拥有的所有抵押品拥有有效、合法及完善的担保权益。

(B)每年，在根据第5.01(A)节交付上一会计年度的年度财务报表时，公司应向行政代理提交一份由公司高级管理人员签署的证书，列出根据完美证书所要求的信息，或确认自该证书的日期或根据第5.04(B)节交付的最新证书的日期以来，这些信息没有变化。

第5.05节。不存在的问题；商业行为。(Xxx)本公司及各附属公司将作出或安排作出一切合理所需的事情，以维持、更新及维持其合法存在及生效，并在商业上作出合理努力以保存、更新及维持全面有效及生效对本公司业务进行有重大影响的许可证、许可证、特权及特许经营权(知识产权除外)；惟前述并不禁止第6.03节所准许的任何合并、合并、清盘、合并、解散或类似交易或第6.05节所准许的任何处置。本公司及其附属公司将根据行业标准惯例作出商业上合理的努力，以保存、续期及全面生效其知识产权许可证及权利，以及其专利、版权、商标及商号，在每一情况下均对其业务的开展具有重大意义，但如未能个别或整体采取该等行动并不能合理地预期会导致重大不利影响，则除外；惟前述并不禁止第6.05节所准许的任何处置。

(B)确保本公司及其各附属公司将根据行业标准做法采取一切合理必要的行动，以保护其业务开展过程中的所有专利、商标、版权、技术、软件、域名和其他知识产权材料，包括(I)保护本公司或该附属公司的机密信息和商业秘密的保密性和机密性，方法是制定并遵循一项政策，要求员工、顾问、被许可人、供应商和承包商在可能与其共享机密信息时签署保密协议，(Ii)根据行业标准做法采取一切合理必要的行动，以确保公司或该附属公司的商业秘密不会落入公共领域；及。(Iii)保护计算机软件源代码的保密性和保密性

由公司或该附属公司拥有或许可的程序和应用程序，其拥有或许可的方式是拥有并遵循一项政策，该政策要求该源代码的被许可人(包括任何源代码托管协议下的被许可人)与使用和保密限制签订协议，但对于上述任何情况，如果不单独或整体采取任何此类行动，不能合理地预期不会导致重大不利影响，则不在此限。

第5.06节。它需要偿还债务。本公司及各附属公司将于债务违约或违约前支付其责任(与债务有关的责任除外)，包括税务责任，除非(A)有关法律程序正真诚地就其有效性或数额提出质疑，(B)本公司或该附属公司已根据公认会计准则就其拨备足够储备，及(C)未能在有关争议前付款，不会个别或整体合理地预期会导致重大不利影响。

第5.07节。他们负责物业的维护。本公司及各附属公司将保持及维持所有与其业务运作有关的物业材料处于良好的工作状态及状况(普通损耗除外)，除非未能做到这一点，个别或整体而言，合理地预期不会导致重大的不利影响。

第5.08节。中国国家保险公司。本公司及各附属公司将与财务稳健及信誉良好的保险公司，就在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名知名公司通常所维持的金额及风险维持保险。由担保人贷款方或其代表开立的每份此类责任保险单或意外伤害保险单，应(A)在每份责任保险单(工伤赔偿、董事和高级职员责任保险单或其他不习惯作此背书的保险单)的情况下，代表被担保方指定行政代理人为其项下的额外被保险人；(B)就每份意外保险单而言，应包含应付损失条款或背书，该条款或背书将行政代理人代表被担保方指定为其项下的损失收款人；以及(C)在商业上合理的条件下，规定至少30天(或10天，如果取消是由于不付款造成的)(或行政代理可能酌情同意的较短天数)事先书面通知行政代理取消此类保单。

第5.09节。审查书籍和记录；检查和审计权。本公司及各附属公司将保存适当的记录及帐簿，并根据公认会计原则及适用法律，对与其业务及活动有关的所有交易及交易作出完整、真实及正确的分录。本公司及其各附属公司将允许行政代理或任何贷款人以及上述任何指定的任何代理在合理的事先通知下，并在符合适用法律特权的情况下，(A)访问和检查其财产，(B)审查和摘录其账簿和记录，以及(C)与其高级管理人员和独立会计师讨论其运营、商业事务、资产、负债(包括或有负债)和财务状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行，前提是(I)除非违约事件已经发生并正在持续，否则：除非本公司已收到有关讨论的合理通知及参与讨论的合理机会，否则不得准许与任何该等独立会计师进行该等讨论，而任何贷款人于任何历年内行使该等权利的次数不得超过两次，及(Ii)贷款人与该等访问及审查有关的合理费用及开支只应在失责事件发生及持续期间由本公司承担。尽管有上述规定，本公司或其子公司均不会被要求向行政代理或任何贷款人披露构成本公司或其任何子公司或其各自的任何公司的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何信息

客户或供应商，(B)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露，或(C)披露将违反本公司或任何子公司对任何第三方的任何保密义务；但如果根据本句子隐瞒任何信息，本公司应立即将这种隐瞒信息及其依据通知行政代理。

第5.10节。他们要求遵守法律。

(A)确保本公司及其各附属公司遵守法律的所有要求，包括环境法、ERISA和适用于每个外国养老金计划的法律，除非未能单独或整体遵守，不能合理预期会导致重大不利影响。

(B)确保本公司及每名外国借款人将维持及执行合理设计的政策及程序，以促进本公司、每名外国借款人、其附属公司及前述各董事、高级职员及雇员在所有重要方面遵守反贪污法律及适用的制裁。

(C)只有在给予、遵守或接受该契诺(视情况而定)不会导致任何违反(I)阻止法规或(Ii)任何类似的反抵制法规的情况下，(B)段中的契诺才应由每一借款人为任何信用方的利益给予并适用于该借款人。

第5.11节。它允许使用收益和信用证。(Xxxi)初步B期贷款所得款项于生效日期用于偿还先行信贷协议项下的欠款、支付交易成本及其他营运资金及一般公司用途。延迟提取B期贷款所得款项(I)仅用于为所有现有5.875厘票据进行再融资，并支付与此相关的费用及开支；及(Ii)在任何剩余款项的范围内，仅为现有6.375厘票据的全部或任何部分进行再融资，并支付与此相关的费用及开支。第一批A-2021年增额贷款的收益用于为收购Comet提供部分资金。循环贷款所得款项将于生效日期及之后用作营运资金及本公司、外国借款人及其他附属公司的其他一般企业用途。信用证将由本公司、外国借款人和其他子公司用于一般企业用途。

(B)禁止任何借款人要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用，且每一借款人应促使其子公司及其各自的董事、高级人员、雇员和代理人不得使用任何借款或任何信用证的收益：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(Ii)为任何受制裁人员或与任何受制裁人员的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；或在任何受制裁国家，除非此类活动、业务或交易对于被要求遵守制裁的人是允许的，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.12节。他没有进一步的保证。每一借款人和每一其他贷款方将签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求或行政代理可能合理要求的所有进一步行动(包括提交和记录融资声明、固定文件、抵押、信托契据和其他文件)，以使抵押品和担保要求始终或以其他方式得到满足

履行贷款文件的规定，一切费用由贷款当事人承担。公司将应要求不时向行政代理提供令行政代理合理满意的证据，证明安全文件创建或打算创建的留置权的完备性和优先权。

第5.13节。他们负责评级的维护。本公司将尽商业上合理的努力，持续有效地维持S和穆迪对本协议项下信贷安排的评级。

第5.14节。它承担了某些成交后的抵押品义务。在实际可行的情况下，在附表5.14规定的生效日期(或行政代理可能同意的较晚日期)之后的时间段内，本公司和每一其他担保人贷款方将满足附表5.14规定的要求，包括但不限于，交付本应在生效日期交付的所有涉外质押协议或关于涉外质押协议的重申文件，如果不是第4.01(G)节所载的例外情况，并采取或促使采取其他必要的行动，以遵守与该等对外质押协议及受其规限的股权有关的抵押品及担保要求，在每种情况下，除非(I)行政代理根据“抵押品及担保要求”一词的定义所载的权力另行同意，或(Ii)在附表5.14的规定不再适用的情况下，附表5.14的规定因附属公司获准出售或转让股权以满足附表5.14所载的要求而不再适用。

第六条和第二条。

消极契约

在承诺到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及在此项下应支付的所有费用应已全额支付，所有信用证应已到期或终止(或应已按第2.04(C)节的规定以现金作抵押)，所有信用证付款应已偿还，各借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节。不是债务；是某些股权证券。(Xxxii)本公司或任何附属公司均不会产生、招致、承担或允许存在任何债务，除非：

(I)减少贷款文件下产生的债务；

(Ii)(X)生效日期存在的债务，以及(担保金额少于10,000,000美元的情况除外)附表6.01，(Y)就该附表所反映的欠非联属公司的债务进行再融资，及(Z)本公司或任何附属公司所欠本公司或该附表所反映的任何附属公司的债务的延期及续期；

(Iii)本公司或任何附属公司对本公司或任何其他附属公司的债务；但(A)此类债务不得转移给除本公司或任何附属公司以外的任何人，以及(B)任何借款方所欠的任何此类债务应为无担保债务，并且在任何质押有效期内，根据本合同附件D的规定，其偿还权从属于贷款文件义务；

(四)以下(A)(Xiv)或(Xv)项下发生的(X)担保：(Y)担保人贷款方对其他担保人贷款方的债务的担保；外国借款人对其他外国借款人的债务的担保

以及不是债务贷款方的子公司和不是贷款方的其他子公司的担保，在每一种情况下，都是关于根据第6.01条(第(Ii)、(Vi)和(Xi)款除外)以其他方式允许发生的债务；但如果被担保的债务是无担保的和/或从属于贷款单据债务的，担保也应是无担保的和/或从属于贷款单据债务的，其条款在任何实质性方面对贷款人和(Z)由担保人贷款方担保非担保人贷款方的子公司的债务，但关于允许的现金汇集安排除外，本金总额在任何时候不得超过(X)$175,000,000和(Y)2.0%的较大者，在最近一次测试期结束时，已根据本条例第5.01(A)或5.01(B)节为其提供财务报表；

(V)本公司或任何附属公司(X)(A)为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产(包括资本租赁责任及合成租赁责任)而产生的债务；惟该等债务须在收购或完成该等建造或改善工程之前或之后180天内产生，且该等债务的本金金额不超过收购、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本或(B)因收购任何固定资产或资本资产而承担的债务，以及就上述任何项目的债务进行再融资；但第(A)(V)(X)款允许的债务本金总额，连同根据第6.01(A)(Xvii)节产生的债务本金或其他债务本金总额，在任何时候都不得超过(X)$175,000,000和(Y)2.0%中较大的一项，即根据本条款第5.01(A)或5.01(B)节发布财务报表的最近测试期结束时的综合总资产。以及(Y)本公司或由资本租赁债务或合成租赁债务组成的任何附属公司的负债，这些债务与预定的出售/回租交易有关；

(Vi)在本协议日期后成为附属公司的任何人(或在根据本条例允许的交易中与附属公司合并或合并为附属公司的任何人)的债务，或任何附属公司因该附属公司在获准收购中获取资产而承担的任何人的债务；但(A)如在该人成为附属公司(或如此合并或合并)时存在该等债务，或该等资产是在该人成为附属公司(或该等合并或合并)或该等资产被收购时存在，而该等资产并非为该人成为附属公司(或该等合并或合并)或该等资产正被收购而预期或与之相关而产生的，则(B)本公司或任何附属公司(该人士或与该人合并或合并的附属公司或如此承担该人的债务的人除外)均不担保或以其他方式承担偿还该等债务的责任，以及就上述任何事项的债务再融资；但在履行本条第(Vi)款所允许的债务后，公司应形式上遵守第6.12节规定的契约；

(Vii)根据本协议第5.01(A)或5.01(B)节提交财务报表的最近一次测试期结束时，外国子公司的债务总额本金总额不超过综合总资产的(X)400,000,000美元和(Y)5.0%；

(Viii)报告(A)(X)公司或其他境内子公司因金库、存管和现金管理服务而产生的任何透支及相关负债；但该等债务应在

产生的45天及(Y)外国子公司在许可现金汇集安排方面的负债；但此类负债(1)不得超过(X)150,000,000美元和(Y)2.0%中较大的一项，(X)150,000,000美元和(Y)2.0%，在最近一次测试期结束时，其财务报表已根据本条例第5.01(A)或5.01(B)节交付，且(2)应不少于每90天减少到零。(B)本公司或任何附属公司在正常业务过程中根据公司间现金汇集安排欠本公司或任何附属公司的债务，并与过去的做法一致；及。(C)与结算所自动转移资金有关的债务；。

(Ix)为本公司或本公司任何附属公司或任何附属公司的账户而发行的信用证、保证及履约保证金、银行担保、上诉保证金及类似票据的负债(A)在正常业务过程中根据工人补偿及其他社会保障及/或保险法，(B)投标、贸易合约、租赁、法定义务、关税/关税，(C)不构成违约事件的待决上诉判决；(Y)根据第七条第(1)款，获得不构成违约事件的判决、法令、扣押或裁决的(F)款所指类型的债务；

(X)以收购价格调整、收益或代表收购对价的其他安排或与任何获准收购或任何其他投资相关的类似性质的递延付款形式，减少公司或任何附属公司的负债；

(Xi)任何许可应收账款安排的债务(包括与此相关的任何标准应收账款承诺)；

(Xii)允许的额外债务；但在实施其产生后，按形式计算的杠杆率不得超过在根据第5.01(A)节或第5.01(B)节交付财务报表之前的最近一个测试期根据第6.12节规定的当时适用的杠杆率(但在生效后，根据反映构成养老金基金负债的任何此类债务的累计杠杆率增加额对该适用比率进行任何调整)；然而，此外，即使允许的额外债务的定义中有任何相反的规定，根据第(12)款发生的任何债务可以在第6.02(A)(Xvii)节允许的范围内由抵押品担保；

(Xiii)根据本协议第5.01(A)或5.01(B)节提交财务报表的最近一次测试期结束时，本金总额不超过(X)150,000,000美元和(Y)2.0%以上的其他债务；但第(Xiii)款允许的非担保人贷款方以外的子公司的债务本金总额在任何时候不得超过(X)75,000,000美元和(Y)1.0%中较大的一个，即根据本条款第5.01(A)或5.01(B)节已交付财务报表的最近测试期结束时的综合总资产；

(Xiv)为荷兰公司税或仅存在于贷款方的增值税的目的，在荷兰财政统一(Finance Eenheid)下产生的间接担保或连带责任；

(Xv)《荷兰民法典》第2：403条所使用的连带责任声明所产生的债务(以及根据《荷兰民法典》第2：404(2)节在这种声明下产生的任何剩余债务)；

(十六)偿还任何已作废的债务；及

(Xvii)任何自动柜员机融资计划产生的债务或其他债务；但(A)(Xvii)条允许的债务或其他债务的本金总额，连同第6.01(A)(V)(X)节下发生的债务本金总额，在任何时候都不得超过(X)$175,000,000和(Y)2.0%中较大的一项，即截至最近一次测试期结束时已根据本条款第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表的综合总资产的(X)美元和(Y)2.0%。

为确定是否符合本第6.01(A)条的规定，(I)债务不需要仅参照本第6.01(A)条所述的一种允许债务类别予以允许，而是可以在其任何组合下部分允许，以及(Ii)如果债务(或其任何部分)满足本第6.01(A)条所述的一种或多种允许债务类别的标准，公司可自行决定对其进行分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类，此类债务(或其任何部分)以任何符合本公约的方式发生，且只需将此类债务(或部分债务)的金额和类型包括在第6.01(A)节的其中一项条款中，且此类债务将被视为仅根据其中一项条款发生或存在。

(B)*本公司将不会允许任何附属公司发行任何优先股权益，但向本公司或任何其他附属公司发行及持有的优先股权益除外(如属任何外国借款人或附属贷款方发行的任何优先股权益，则该等优先股权益须由本公司、借款人或附属贷款方持有)。

第6.02节。他们没有留置权。(Xxxiii)本公司或任何附属公司均不会对其现在拥有或以后收购的任何资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款和特许权使用费)或与其有关的任何权利，但以下情况除外：

(I)根据贷款文件设立的个留置权；

(2)不允许的产权负担；

(Iii)对本公司或任何附属公司于生效日期存在并于附表6.02列明的任何资产实施任何留置权；但(A)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他资产，及(B)该留置权只担保其在本协议日期担保的债务，以及不会增加其未偿还本金金额的任何延期、续期及再融资，如属构成债务的任何此类债务，则须为第6.01节所允许的债务再融资；

(Iv)出售在本公司或任何附属公司收购任何资产之前已存在的任何留置权，或任何人士成为

子公司(或在本协议允许的交易中与子公司合并或合并为子公司的任何人的子公司)在该人成为子公司(或被如此合并或合并)之前的日期之后；但(A)该留置权并非预期或与该收购或该人成为附属公司(或该等合并或合并)有关而设定，(B)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他资产(如属任何该等合并或合并，则不适用于该公司或任何附属公司的任何附属公司的资产)及(C)该留置权只担保其在该收购的日期或该人成为附属公司(或如此合并或合并)之日所担保的义务，以及任何延展，不增加其未偿还本金金额的续展和再融资，对于构成债务的任何此类债务，根据第6.01节允许作为与其有关的债务再融资；

(V)对公司或任何子公司获得、建造或改进的固定资产或资本资产的留置权；但(X)此类留置权仅担保第6.01(A)(V)和(Y)节允许的债务，此类留置权不适用于公司或任何子公司的任何其他资产(其收益和产品除外)；此外，如果因一次以上购买任何固定资产或资本资产而欠任何人的购置款债务，这种留置权可担保所有此类购置款债务，并可适用于该人融资的所有此类固定资产或资本资产，以及(B)在第6.01(A)(V)(Y)节允许的范围内，对作为销售/回租交易进行的预定处置所产生的资产的留置权；

(Vi)在第6.05节允许的交易中出售或转让任何股权或其他资产，以及在交易完成前与此类出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制；

(Vii)在(A)非全资附属公司的任何附属公司或(B)任何非附属公司的任何人士的股权的情况下，与该附属公司或该等其他人士或任何相关合营企业、股东或类似协议的组织文件所载的该附属公司或该等其他人士的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽及催缴安排，包括根据巴西交易文件产生的任何该等留置权；

(Viii)仅对本公司或任何附属公司就准许收购或本协议下允许的其他交易的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金、托管安排或类似安排保留留置权；

(Ix)根据本公司或任何附属公司在正常业务过程中订立的租赁(构成资本租赁义务的租赁除外)出售出租人的任何权益或所有权；

(X)被视为与被允许投资的回购协议中的投资有关的其他留置权；

(Xi)对不是贷款方的任何子公司的财产实行留置权，该留置权对第6.01节允许的此类子公司的担保债务进行留置权；

(Xii)任何附属公司在正常业务过程中因有条件出售、保留所有权、寄售或类似的售货安排而产生的其他留置权；

(Xiii)为第三方权益持有人或应收款的任何第三方买家或购买者提供任何应收款子公司或任何抵押品代理人(或以类似身份行事的其他方)的留置权，在每种情况下，均与允许的应收款融资有关；

(Xiv)批准授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可，包括非独家软件许可，但不(A)对本公司及其子公司的整体业务造成任何实质性干扰，或(B)确保任何重大债务；

(Xv)建立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Xvi)确保债务或其他债务的本金总额在任何时候不超过(X)75,000,000美元和(Y)1.0%的较大的其他留置权，这些留置权确保在最近一次测试期结束时，已根据本协议第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表的综合总资产的(X)$75,000,000和(Y)1.0%；

(十七)取消抵押品的留置权，以保证以定期贷款或票据的形式获得允许的额外债务；但(X)在履行该等债务后，按形式计算的担保杠杆率不得超过3.00至1.00，(Y)任何该等留置权应与担保债务的留置权同等或次于该等留置权，并须受管理代理人合理地接受的债权人间安排所规限；及(Z)在担保任何定期贷款的留置权与担保该债务的留置权同等的范围内，适用的债务应符合第2.20(B)节第二个但书第(V)款的规定，如同这种债务是以增量定期贷款的形式发生的一样；

(Xviii)在本公司或其任何附属公司的资产上构成留置权的范围内，包括因任何失败债务而产生的留置权；

(Xix)在多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其法规要求的范围内，现金保证金存款确保第6.07节允许的套期保值协议下的义务，总额不超过(X)75,000,000美元和(Y)1.0%的较大者，截至最近一次测试期结束时，已根据本章第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表；

(Xx)对(I)本公司和国内子公司的存款账户，以及确保第6.01(Viii)(A)(X)和(Ii)节允许的债务的现金管理银行的相关抵消权，以及(Ii)外国子公司的存款账户和为获准汇集现金安排提供服务的现金管理银行的相关抵销权，包括在每种情况下，就提供现金管理服务(但不包括其他义务)向现金管理银行支付的费用和其他义务；

(Xxi)为担保根据与该等票据有关的许可托管交易而发行的任何与准许材料收购有关而发行的票据而产生的任何留置权；但该等留置权须在下列情况中最早发生时解除及解除：(I)就该等票据解除准许托管资金以支付与完成该等准许材料收购有关的部分代价；(Ii)就该等票据解除准许托管资金以在发生下列情况时全数偿还该等票据的本金及应计利息

与该许可材料收购有关的收购协议在该许可材料收购完成或该许可材料收购被放弃之前按照其条款终止，以及(Iii)在适用于该票据的托管协议中规定的托管期终止之日；和

(Xxii)对自动柜员机融资计划资产设定留置权，以确保根据第6.01(A)(Xvii)节就任何自动柜员机融资计划产生的债务或其他义务。

为了确定是否符合本条款第6.02(A)节的规定，(I)担保债务项目的留置权不需要仅仅参照本条款第6.02(A)节所述的一种允许留置权类别而被允许，但可以在两者的任何组合下部分允许，以及(Ii)如果担保债务项目(或其任何部分)的留置权符合本条款第6.02(A)节所述的一种或多种允许留置权类别的标准，公司可自行决定对其进行分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类，以符合本公约的任何方式担保该负债项目(或其任何部分)的该留置权，只需在上述条款之一中包括该留置权的金额和类型(以及由此担保的债务部分)，该担保该负债项目的该留置权将被视为仅根据该等条款中的一项发生或存在。

(B)尽管有上述规定，于生效日期为指定附属公司的任何附属公司不得就抵押品及担保规定须质押为抵押品的任何股权设立、产生、承担或允许存在任何留置权(任何非协议留置权或第6.02(A)(Iv)节所述类型的留置权除外)，除非根据证券文件。

(C)尽管有上述规定，本公司或任何子公司均不得向任何第三方授予任何知识产权许可或再许可；但上述规定不会限制或禁止(I)符合上述(A)(Xiv)条的规定在正常业务过程中签订的非排他性知识产权许可和再许可；(Ii)符合上文(A)(Xiv)条的独家许可和再许可，该等独家许可和再许可是按公平条款进行的，并且仅对本公司及其子公司在任何重大方面的业务中未包括在内的使用领域和(Iii)经济知识产权转让具有排他性。

第6.03节。他们带来了根本性的变化；商业活动。(Xxxiv)本公司或任何附属公司不得与任何其他人士合并或合并，或允许任何其他人士合并或合并，或清算或解散，但如在合并时及紧接生效后并无违约发生且仍在继续，则(I)任何人可在本公司为尚存法团的交易中并入本公司，(Ii)任何人士(本公司除外)可在尚存实体为外国借款人的交易中与任何外国借款人合并或合并，(Iii)任何人(借款人除外)可在尚存实体为附属公司的交易中与任何附属公司合并或合并(如合并或合并的任何一方是附属贷款方，则为附属贷款方)；。(Iv)任何附属公司可在第6.05节允许的交易中与任何人(借款人除外)合并或合并，而在该交易生效后，尚存实体不是附属公司，及(V)任何附属公司(外国借款人除外，除非该外国借款人根据第(2.23)节的规定实质上同时不再是外国借款人，否则，如果公司真诚地确定该清算或解散符合公司的最佳利益，且对贷款人没有重大不利，则可进行清算或解散；假设任何公司的资产和运营

被清算或解散的重大附属公司应转让给本公司、附属贷款方或与此相关的重大附属公司股权的直接持有人。

(B)本公司或任何附属公司均不会在任何重大程度上从事任何业务，但本公司及其附属公司于本协议日期所经营的这类业务及与此合理相关的业务除外。

(C)*本公司将不会允许除本公司、其一个或多个非氟氯化碳附属公司及除外附属公司的少数股东以外的任何人士拥有任何国内附属公司的任何股权(因收购拥有境内附属公司股权的氟氯化碳而产生的情况除外，而该等所有权结构并非为考虑该项收购而确立)。尽管有上述规定，一家氟氯化碳公司可能拥有一家氟氯化碳控股公司的股权。

(D)尽管本协议有任何相反的规定，但(I)本公司不会、也不会允许任何附属公司向下福克斯河补救有限责任公司出售、转让或贡献本公司或任何附属公司的任何股权或营运资产，(Ii)只要下福克斯河补救有限责任公司是附属公司，本公司或任何附属公司均不得对下福克斯河补救有限责任公司的股权设立、产生、承担或允许存在任何留置权(任何非协议留置权或第6.02(Iv)或(Vii)节所述类型的留置权除外)，(Iii)只要下福克斯河补救有限责任公司是子公司，则下福克斯河补救有限责任公司不得因借款而产生、招致、承担或允许存在任何债务；及(Iv)只要下福克斯河补救有限责任公司是子公司，下福克斯河补救有限责任公司将不会在任何实质性程度上从事环境补救和保留与之相关的工程、其他咨询公司和其他服务提供商的服务。

第6.04节。中国需要进行更多的收购。本公司将不会完成，也不会允许任何附属公司完成：(I)完成任何重大收购，代价超过75,000,000美元，但许可收购除外；及(Ii)其他投资(不包括本公司或其他子公司对子公司的投资，不涉及第三方)，如果任何该等投资的金额超过75,000,000美元，除非在其生效后，本公司符合第6.12节所述的公约的形式。

第6.05节。这增加了资产销售。本公司或任何子公司都不会出售、转让、租赁或以其他方式处置(包括根据对子公司的任何转让或出资)或专门许可任何资产，包括其拥有的任何股权，任何子公司也不会在此类子公司中发行任何额外的股权(除本公司或子公司，以及根据法律规定必须由其他人持有的董事合格股份和其他名义金额的股权以外)(每个“处置”；但经济知识产权转让不应构成处置)：

(A)在正常业务过程中处理库存或用过的或剩余的设备或现金和允许的投资，并在正常业务过程中授予非排他性许可和再许可知识产权；

(B)对本公司或任何附属公司的知识产权进行任何处置；但涉及非担保人贷款方的子公司的任何此类处置应遵守第6.09节；但不得处置对本公司及其附属公司的业务或运营的知识产权材料，视为

根据本条款(B)的规定，由担保人贷款方拥有的全部资产可以转让给非担保人贷款方的子公司；

(C)处理(I)在正常业务过程中与妥协或收回有关的应收款的处置，而不是作为任何许可应收款安排的一部分，以及(Ii)根据许可应收款安排处置应收款；

(D)对财产进行适当的处置，条件是：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)这种处置所得款项迅速用于该重置财产的购买价格；

(E)禁止任何允许的知识产权转让；

(F)禁止公司或应收账款子公司向一家或多家应收账款子公司出售与任何获准应收账款融资相关的应收款；条件是：(I)每项该等准许应收账款融资是以本公司或该附属公司真诚厘定的该等借贷便利的惯常条款订立，(Ii)卖方在该等准许应收账款融通中的留存权益总额在任何时间均不超过本公司或该附属公司真诚厘定的类似交易的惯常金额，及(Iii)每一该等应收账款附属公司从发行第三方权益所得的收益在实质上与从本公司或该等附属公司收到的款项同时用于从本公司或其附属公司购买应收账款；

(G)处理第6.06节允许的预定处置和出售/回租交易；

(H)根据巴西认购协议，完成向Scope us Industrial或其附属公司发行NCR Manaus 49%的未偿还普通股权益；

(I)继续处置受任何伤亡或谴责程序限制的资产(包括以此代替)；

(J)在合资企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合资企业各方之间的惯常买卖安排所要求的范围内，或根据合资企业各方之间的惯常买卖安排进行的范围内，对合资企业(NCR Manaus除外)的投资进行任何处置，并在依据巴西股东协议的要求的范围内，在他们根据该协议行使赎回权时，将NCR Manaus的股权出售或处置给Scope us Industrial或其关联公司或指定人；

(K)允许对本节任何其他条款不允许的资产进行其他处置；但根据本条款进行的所有处置应以公允价值和至少75%的现金对价进行；此外，本公司或其任何附属公司就该等出售、转让、租赁或其他处置而收取的任何指定非现金代价具有总公平市价，连同根据本条收到的所有其他指定非现金代价，而该等指定非现金代价在收到该等指定非现金代价时尚未清偿，但不超过25,000,000美元，而每项指定非现金代价的公平市价是在收到及

在不影响随后的价值变动的情况下，应被视为现金对价；

(L)同意Retalix有限公司或Retalix有限公司的子公司出售Retalix有限公司子公司的股权，或Retalix有限公司的任何子公司在行使期权或权利收购Retalix有限公司成为子公司之日之前尚未授予且未经考虑授予的该等股权时，将Retalix有限公司子公司的股权发行给任何人；及

(M)将与本公司及其附属公司业务有关的资产出售予一家或多家合资企业，以换取该等合资企业的股权；惟于生效日期后根据本条款出售的所有资产的账面价值合计不得超过(X)至200,000,000美元及(Y)至根据本章第5.01(A)或5.01(B)节已提交财务报表的最近一次测试期结束时综合总资产的2.5%，两者中较大者。

“现金对价”指，就本公司或任何附属公司的任何处置而言，(A)本公司或该附属公司因该处置而收到的现金或准许投资，(B)本公司或该附属公司的任何负债(如本协议项下提供的公司最新资产负债表或其脚注所示)，但按其条款从属于贷款文件义务的偿还权的负债除外。(C)本公司或有关附属公司于适用处置结束后90天内从受让人或有关附属公司转换为现金或准许投资(以所收到的现金或准许投资为限)。

尽管如上所述，除对本公司或子公司的处置，以及法律规定须由他人持有的董事合格股份和其他名义金额的股权外，(I)在质押有效期内不得处置任何子公司的任何股权，或在任何其他时间处置任何外国借款人或附属贷款方，除非是上文(G)、(H)、(J)或(L)条款中关于任何外国借款人或附属贷款方的处置，该等股权构成本公司及附属公司持有的该等附属公司的所有股权，而如对外国借款人进行任何处置，则该境外借款人根据第2.23节及(Ii)根据第6.05节处置任何资产(不涉及非贷款方的任何一方除外)的任何处置应不低于该等资产处置时的公平市价。

第6.06节。包括销售/回租交易。本公司或任何附属公司均不会订立任何出售/回租交易，除非任何附属公司以现金代价出售任何固定资产或资本资产，其金额不少于该等固定资产或资本资产的公允价值，并于该附属公司收购或完成该等固定资产或资本资产的建造后180天内完成(除非该等出售/回租交易是为了完成在生效日期前提供予行政代理的函件中所反映的资产的预定处置)；但条件是：(A)根据第6.05节允许出售或转让财产；(B)根据第6.01节允许与此相关的任何资本租赁义务和合成租赁义务；以及(C)根据第6.01节允许与此相关的任何留置权

(包括被视为与任何此类资本租赁义务和合成租赁义务相关的留置权)是第6.02节允许的。

第6.07节。中国没有达成对冲协议。本公司或任何附属公司均不会订立任何对冲协议，除非(A)订立对冲协议以对冲或减轻本公司或任何附属公司实际承担的风险(本公司或任何附属公司的股权或债务除外)及(B)订立对冲协议以就本公司或任何附属公司的任何计息负债或投资有效地设定利率上限、上限或汇率上限(由固定利率至浮动利率、由一个浮动利率至另一个浮动利率或其他利率)。

第6.08节。禁止限制付款；某些债务付款。(XxXV)本公司或任何附属公司均不会直接或间接宣布或支付、同意支付或作出任何限制性付款，或招致任何义务(或有或有或以其他方式)，除非(I)本公司可就其股本、合伙或会员权益或其他类似股权宣布及派发股息，或就其股本、合伙或会员权益或其他类似股权作出其他限制性付款，或就其股权作出其他限制性付款。在每一种情况下，(Iii)本公司可在行使购股权时收购股权，但前提是该等股权的转让须符合该等购股权行使价格的一部分；(Iv)本公司可就行使可转换为或可交换为本公司股权的认股权证、期权或其他证券的行使作出现金支付，以代替发行代表本公司微不足道权益的零碎股份；(V)本公司可于任何财政年度作出总额不超过5,000,000美元的限制性付款，根据和按照本公司及其子公司董事、高级管理人员或员工的股票期权计划或其他福利计划或协议；然而，如果在特定会计年度未使用的任何此类许可金额可以结转并在随后的会计年度使用，(Vi)只要不会发生违约并将继续发生，并且公司在生效后将形式上遵守第6.12节所述的契诺，公司可根据第(Vi)款的规定，在紧接支付此类受限付款之前进行不超过可用金额和当时可用合格股权收益金额的限制性付款，(Vii)只要没有违约或违约事件发生并持续，在截至2019年12月31日的财政年度内，本公司可就本公司的股权支付总额不超过50,000,000美元的限制性付款，以及(Y)在其后任何财政年度内，支付总额不超过50,000,000美元的款项；然而，只要在特定会计年度未用于支付限制性付款的任何此类允许金额可以结转并用于在随后的会计年度进行受限支付，(Viii)只要不会发生违约并将继续发生，并且公司在生效后应符合第6.12节规定的约定，公司可就现有优先股的赎回以及与赎回现有优先股相关的方式进行受限支付。(Ix)只要未发生违约且仍在继续，且公司在第6.12节规定的约定生效后仍应形式上遵守该约定(然而，仅就第(Ix)款而言，从第6.12节中适用的财务约定水平中减去0.50)，公司就可以支付其他限制性付款，(X)任何外国子公司可以进行限制性付款，以赎回少数股东在该外国子公司持有的未偿还股权，以及(Xi)在应收账款子公司的情况下，就卖方的留存权益或其他适用的股权支付有限的款项，但以净收益或可供其使用的其他资产为限。

(B)在投资级日期之前，本公司或任何附属公司均不会因购买、赎回、退休、收购、失败、注销或终止任何次级债务而直接或间接支付或同意支付或作出任何支付或其他分派(无论以现金、证券或其他财产)或就任何次级债务的本金或利息，或任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，但：

(I)支付任何次级债务到期时的定期利息和本金付款，以及任何贷款方欠公司或任何子公司的次级债务的任何付款或预付款，在每种情况下，不包括与附属条款禁止的初级债务有关的付款；

(Ii)在第6.01节允许的范围内控制次级债务的再融资；

(Iii)支持将任何次级债务转换为本公司的股权(不符合资格的股权除外)；

(4)在本协议允许的交易中，自愿出售或转让担保这种次级债务的资产而到期的有担保次级债务的全部付款；

(V)仅用公司的股权(不符合资格的股权除外)偿还初级债务或就初级债务支付债务；及

(Vi)根据本条第(Vi)款，在紧接付款前，任何不超过可用金额及合资格股权收益当时可用金额的次级债务的任何付款或与次级债务有关的任何付款，只要并无违约发生且仍在继续。

第6.09节。它减少了与附属公司的交易。本公司或任何附属公司不得向其任何关联公司出售、租赁、许可或以其他方式转让任何资产，或从其任何关联公司购买、租赁、许可或以其他方式获取任何资产，除非(A)以不低于与无关第三方进行的公平交易中的价格和条款和条件对公司或该附属公司有利的交易，(B)担保贷款方之间或之间不涉及任何其他关联公司的交易，(C)第6.08节允许的任何限制性付款，(D)本公司股权公司的发行，(E)公司或在正常业务过程中订立的任何附属公司的董事、高级职员及雇员的补偿、开支偿还及赔偿，以及与其订立的其他雇佣安排；。(F)根据第6.05节准许的公司附属公司之间或公司与任何附属公司之间的处置；。(G)巴西交易文件所规定及根据其条款进行的交易；。(H)按惯例条款及在正常业务过程中向公司或任何附属公司的董事及雇员支付的薪金、差旅及类似垫款。(I)按惯例条款向本公司或任何附属公司的董事及雇员提供贷款或垫款，并于正常业务过程中作出；(J)非贷款方之间或之间的交易，而不涉及任何其他联属公司；(K)与任何核准应收账款安排有关；及(L)本公司或任何附属公司对本公司或第6.01节所准许的任何其他附属公司的负债。

第6.10节。中国签署了限制性协议。本公司或任何附属公司不会直接或间接订立、招致或允许存在任何限制或施加任何条件的协议或其他安排：(A)本公司或任何附属公司有能力在其任何资产上设立、产生或允许存在任何留置权以确保任何义务，或(B)任何附属公司有能力就其股权支付股息或其他分派，或向本公司或任何附属公司作出或偿还贷款或垫款，或担保公司或任何附属公司的债务；但(I)上述规定不适用于(A)法律或任何贷款文件的要求施加的限制和条件；(B)在附表6.10确定的生效日期存在的限制和条件(但应适用于扩大任何此类限制或条件范围的任何修订或修改)；(C)对于不是全资子公司的任何子公司，其组织文件或任何相关合资企业或类似协议施加的限制和条件(包括NCR Manaus的情况，巴西交易文件中规定的限制和条件)；但此类限制和条件仅适用于该附属公司和该附属公司的任何股权，以及(D)第6.01(A)节(Xi)和第6.05(F)节允许的管理允许应收账款融资的交易协议和文件(包括应收账款子公司的组织文件)施加的限制和条件；但任何该等限制及条件(I)是本公司或该附属公司真诚决定的该等准许应收账款融通的惯常及惯常规定，(Ii)就前述(A)款所述类型的限制及条件而言，只适用于该等应收账款附属公司的资产及权益，而就该等应收账款附属公司发行的全部或部分由本公司或任何附属公司持有的任何公司间准许应收账款融通票据而言，准许质押该公司间准许应收账款融通票据以担保债务，但须符合任何债权人间协议的条款(如适用)。(2)上述(A)款不适用于(A)第6.01(A)节第(V)款所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于担保此类债务的资产，或(B)租约和其他协议中限制转让的习惯条款；(Iii)前述条款不适用于(A)关于出售子公司或业务单位、部门、第6.05节允许的交易中仅适用于此类出售的产品线或业务线或其他资产；但此类限制和条件仅适用于将要出售并根据本协议允许出售的子公司或业务单位、部门、产品线或其他资产，(B)与子公司成为子公司时存在的任何子公司的债务有关的协议施加的限制和条件，以及第6.01(A)节第(Vi)款允许的其他限制和条件(但应适用于扩大任何此类限制或条件的范围的任何修订或修改)；惟该等限制及条件仅适用于该附属公司，且并非因考虑该等收购而招致；及(C)第6.01(A)节所准许的有关外国附属公司负债的协议所施加的限制及条件；及(Iv)上述(B)条不适用于根据第6.01节所产生的准许额外债务而施加的限制及条件，而该等限制及条件并不较本公司合理厘定的条款更具限制性。本款中的任何规定不得被视为修改“抵押品和担保要求”一词定义中的要求，或第5.03、5.04或5.12节或担保文件项下贷款方的义务。

第6.11节。包括对材料文件的修订。本公司或任何附属公司不得修订、修改或放弃其在(I)管限或证明任何次级债务的任何协议或文书下的任何权利，(Ii)其证明书

公司章程或其他组织文件，或(Iii)任何巴西交易文件，在每种情况下，只要这种修改、修改或放弃可以合理地预期在任何实质性方面对贷款人不利。

第6.12节。降低杠杆率。本公司将不允许本公司任何财政季度最后一天的杠杆率超过当时有效的允许杠杆率。第6.12节的规定完全是为了循环贷款人和第1档递增期限A-2021年贷款人的利益，尽管第9.02节的规定，大多数循环贷款人和第1档递增期限A-2021年贷款人共同投票(不包括违约贷款人的循环承诺额、循环风险和第1批递增期限A-2021年贷款)，可(I)修改或以其他方式修改第6.12节，或仅为第6.12节的目的，直接或间接地修改其中使用的定义术语：或(Ii)在未经任何其他贷款人同意的情况下，放弃任何不符合第6.12条的规定或因任何此类不符合规定而导致的违约事件。

第6.13节。这是第一个财年。本公司不会，也不会允许任何其他借款方将其财政年度的结束日期更改为除12月31日以外的日期。

第七条和第二条。

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)任何借款人在任何贷款本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期及应付时，不论是在贷款的到期日或在为预付款项而定的日期或其他日期，均不得支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)任何借款人应不支付根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本条第(A)款所指的数额除外)，当这些款项到期并应支付时，该等款项或费用或任何其他数额(本条第(A)款所指的数额除外)到期并须予支付，而该等欠款将持续五天而不获补救；

(C)任何借款人或任何附属公司或其代表在任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或豁免，或依据任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订、修改或放弃所提供的任何报告、证明书、财务报表或其他资料内所作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，须证明在任何具关键性的方面是不正确的；

(D)禁止任何借款人不遵守或履行第5.02(A)条、第5.03条、第5.05节(关于借款人的存在)、第5.11条或第5.14条或第VI条所载的任何契诺、条件或协议；但任何不遵守第6.12节的规定不应构成任何B期贷款的违约事件，除非行政代理或循环贷款人的多数利息和第1档递增期限A-2021年贷款人一起投票，已终止循环承诺和/或宣布循环贷款和当时未偿还的第1期递增期限A-2021年贷款根据第VII条到期和应支付；

(E)*任何贷款方不得遵守或履行任何贷款文件(第(A)、(B)款规定的除外)中所载的任何契诺、条件或协议

或本条款第七条(D)项)，且在行政代理或任何贷款人向公司发出通知后30天内继续不予补救(如果是来自贷款人的通知，则应向行政代理提供副本)；

(F)任何借款人或任何附属公司在管理重大债务的协议或文书中就任何重大债务到期并应支付的任何宽限期生效后，不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金、利息、终止付款或其他付款义务，不论数额为何)；

(G)：(I)发生任何事件或条件，导致任何重大债务(与任何对冲协议有关的债务除外)在预定到期日之前到期并应支付(或受强制回购或赎回的限制)，或在每种情况下在其中规定的宽限期(如有)届满后允许或允许，重大债务的一个或多个持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)导致该重大债务在其规定的到期日之前到期并应支付(或要求强制回购或赎回)，或(Ii)构成重大债务的任何套期保值协议下的“提前终止日期”(或同等事件)应因任何违约事件而发生，根据该套期保值协议，本公司或任何附属公司是“违约方”或“受影响方”(或同等条款)项下的“终止事件”(或同等事件)，因此本公司或任何附属公司须就该套期保值协议支付，或使适用的交易对手在该套期保值协议所规定的宽限期(如有)届满后，可要求本公司或任何附属公司支付该套期保值协议的终止价值；但本条(G)不适用于(A)因担保该等债务的资产发生意外事故而到期的任何有担保债务，或(B)因第6.01节所准许的再融资而到期的任何债务；

(H)所需贷款人认为应已发生的一个或多个ERISA事件可能个别地或总体上合理地预期会造成实质性不利影响；

(I)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管、审查或类似法律，就任何借款人或任何重要附属公司或其债务或其大部分资产寻求清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或重要附属公司或其大部分资产指定接管人、审查员、受托人、托管人、扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该法律程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(J)任何借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管、审查或类似法律，寻求清算(第6.03(A)节(V)款允许的任何清算除外)、重组或其他救济，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本条第七条第(I)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意任命接管人、审查员、借款人或任何重要附属公司或其大部分资产的受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员；(Iv)提交答辩书，承认在任何此类诉讼中对其提出的请愿书的实质性指控；或(V)作出一般

为债权人的利益而进行的转让，或借款人的董事会(或类似的管理机构)或任何重要附属机构(或其任何委员会)应通过任何决议或以其他方式授权采取任何行动，以批准上述第七条第(J)款或第(I)款所指的任何行动；

(K)任何借款人或任何重要附属公司将变得无力、书面承认其无力或在债务到期时普遍不能偿还债务；

(L)就支付总额超过(X)150,000,000美元的款项作出一项或多项判决，就借款人或任何境内附属公司而言，或(Y)就其他外国附属公司而言，超过150,000,000美元(保险承保的任何该等判决除外)，但以已提出书面索赔且保险人并未否认其责任的范围为限)，以及超过有财政能力支付该等债务的第三方的赔偿义务所涵盖的金额(就每一该等第三方而言，在已就该判决提出书面申索而该第三者并未否认其法律责任的范围内)，须针对任何借款人、任何附属公司或其任何组合而作出，而该等借款人、任何附属公司或其任何组合须在一段连续60天的期间内仍未获支付或未获解除债务，而在该段期间内不得有效地搁置执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动以扣押任何借款人或任何附属公司的任何资产以强制执行任何该等判决；

(M)任何声称根据任何担保文件设定的留置权应不再是，或任何贷款方应断言不是对任何重要抵押品的有效和完善的留置权，具有适用担保文件所要求的优先权，但下列情况除外：(I)在贷款文件允许的交易中出售或转让适用的抵押品，(Ii)行政代理未能保持对根据抵押品协议交付给其的任何股票、本票或其他票据的占有，或未能维持有效的统一商业代码融资声明，除非该违约是由于借款方未能履行其在任何贷款文件下的义务，或(Iii)发生放行日期以及公司根据第9.14(B)节行使其权利所致；

(N)任何贷款方声称在任何贷款文件下设立的任何担保应不再是完全有效的，或任何贷款方应断言不是完全有效的，除非在本协议允许的任何交易完成后，提供该担保的附属贷款方不再是附属公司；或

(O)支持控制的变化；

然后，在每一次此类事件中(与本条第七条第(I)或(J)款所述的任何借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，承诺随即立即终止；(Ii)宣布当时未清偿的贷款全部到期及须予支付(或部分(但按比例计算为当时未清偿的贷款类别及每类贷款中的一部分)，在此情况下，任何并未如此宣布已到期及须予支付的本金其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布已到期及须予支付的贷款本金，连同借款人根据本条例应累算的利息及所有费用及其他债务，须立即到期及须予支付；及(Iii)如第2.04(I)节所规定，规定须就LC风险存放现金抵押品，在没有出示、要求、抗议或任何种类的其他通知的情况下，每一方特此放弃所有这些

对于本条第(I)或(J)款所述的任何借款人，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人在本条款项下的所有费用和其他义务，应立即自动到期并应支付，有关信用证风险的现金抵押品的保证金应立即自动到期，在每种情况下，无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由各借款人在此免除；但在发生因不遵守第6.12节规定而导致的任何违约事件时，(X)根据第(I)或(Ii)款采取的行动可由多数循环贷款人和第1档递增期限A-2021年贷款人共同投票(不包括任何违约贷款人)采取第(I)或(Ii)款规定的行动，仅限于循环贷款和第1档递增期限A-2021年贷款(不要求采取必要的放贷行动)，或由行政代理在此类贷款人的指示下采取。及(Y)只有循环贷款人和第1批递增期限A-2021年贷款人的多数利息已根据第(I)或(Ii)款(就循环贷款及第1档递增期限A-2021年贷款)就该等违约事件采取行动，或由行政代理人在该等贷款人的指示下采取行动(不包括任何违约贷款人)，则该违约事件将被视为对所有贷款人的违约事件，并可就所有贷款行使上文所述的补救措施。

除贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和救济外，行政代理可以代表贷款人行使《统一商法典》或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和救济。在不限制前述规定的一般性的情况下，就行使本条第七条规定的权利而言，行政代理人可在不要求履行或其他要求的情况下，向任何借款方或任何其他人(在此免除所有和每一项要求、抗辩、广告和通知)，在不要求履行或其他要求的情况下，按行政代理人认为合理的条款，立即收集、接收、挪用和变现抵押品或其任何部分，或同意贷款方使用就抵押品产生的任何现金抵押品。和/或可立即在行政代理或任何贷款人的任何交易所、经纪行董事会或办事处或其他地方，按其认为适宜的条款和条件，以其认为最佳的条款和条件，以现金、信用或未来交付的价格，以一个或多个包裹的公开或私人销售或销售的方式，以一个或多个包裹的形式出售、租赁、转让、给予一个或多个期权，以购买或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分(或以信用方式收购或以信用方式收购，或以信用方式收购或以信用方式收购)，而无需承担任何信用风险。行政代理或任何贷款人有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何贷款方的任何赎回权或股权的影响，此等权利或股权在此被放弃和解除。每一贷款方还同意，应行政代理人的要求，将抵押品组装起来，并在行政代理人合理选择的地点提供给行政代理人，无论是在借款方的住所还是在其他地方。行政代理应将其根据第七条采取的任何行动的净收益，在扣除与任何抵押品的保管或保管有关的所有合理成本和支出后，或以与抵押品或行政代理和贷款人的权利有关的任何其他方式，包括律师费和支出，用于全部或部分债务的支付，支付的顺序由行政代理选择，但须符合抵押品协议第5.02节的规定，且仅在该申请之后以及在行政代理支付任何法律规定所要求的任何其他金额之后，包括《统一商法典》第9-615(A)(3)节，如有剩余，需向任何借款方提供行政代理账户。在适用法律允许的范围内，每一贷款方放弃所有索赔、损害和要求

可在违约事件发生后，向行政代理人或任何贷款人取得因其行使本款下的任何权利而产生的权利。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知如在该项出售或以其他方式处置抵押品至少10天前发出，即视为合理及适当。应明确指出，本款规定不适用于受卢森堡法律管辖的《对外质押协议》(“卢森堡担保”)管辖的任何抵押品，且仅相关卢森堡担保的规定适用于此类抵押品。

第八条、第二条和第二条。

管理代理

每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中被指定为行政代理的实体及其继任者担任贷款文件下的行政代理和抵押品代理，并授权行政代理采取贷款文件条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力，包括签订第6.02(A)(Xvii)条所规定的任何债权人间协议。此外，在美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每一贷款人和开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或开证行签署受该司法管辖区法律管辖的任何担保文件。

担任本协议项下行政代理的人士应享有与任何其他贷款人或开证行相同的贷款人或开证行身份的权利和权力，并可行使该等权利和权力，犹如其不是行政代理一样，该人士及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的任何其他顾问身份的存款、向其放款、担任财务顾问，以及与本公司或其任何附属公司或其他联营公司一般从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无任何责任向贷款人交代。

除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，不论违约是否已经发生并仍在继续；(B)行政代理不应有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但贷款文件明确规定行政代理按所需贷款人的书面指示(或在贷款文件规定的情况下，或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但行政代理不应被要求采取其认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，及(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理不负有任何责任披露任何与公司、任何附属公司或任何其他附属公司有关的信息，且不对未能披露以任何身份向担任行政代理的人或其任何附属公司传达或获取的任何上述信息负责。行政代理对其经要求的贷款人同意或请求(或在贷款文件规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)采取或不采取的任何行动，或在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，不承担任何责任。除非公司、贷款人或开证行向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，而行政代理人不负责或有责任确定或查究(I)在任何贷款文件中或与之有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(4)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的pdf或任何其他复制的电子手段传输的任何电子签名)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性

实际签署的签名页的图像)，或(V)满足第IV条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品或满足明确指其中描述的事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应承担因确认循环风险或其组成部分金额而产生的任何责任。

行政代理应有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其认为真实且已由适当的人签署、发送或以其他方式认证的任何书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发)，且不承担任何责任(无论此人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、发送者或认证者的要求)。行政代理也有权依赖其口头或通过电话向其作出的并被其认为是由适当的人(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、寄件人或鉴定人的要求)所作的任何陈述，并可在收到任何此类陈述的书面确认之前采取行动，且不会因此而承担任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可以是任何借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。

在符合本款规定的情况下，行政代理人可随时辞去行政代理人的职务。对于这种辞职，行政代理应将其辞职意向通知贷款人、开证行和本公司。在收到任何该等辞职通知后，经本公司同意(不得无理拒绝)，所需贷款人有权指定一名继任者。如果规定的贷款人没有如此指定继任人，并且在即将退休的行政代理发出辞职意向通知后30天内接受了这一任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人和开证行指定继任行政代理，该继任行政代理应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的关联银行。如果担任行政代理的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知公司和该人解除该人的行政代理职务，并在公司同意(不得无理拒绝)的情况下，任命继任者。如果所需贷款人没有如此指定的继任者，并且在30天内(或所需贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日按照该通知生效，届时所需贷款人应继承被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和责任；但在任何情况下，(I)根据本条例或根据任何其他贷款文件规定须为行政代理人以外的任何人的帐户而向行政代理人支付的所有款项，须直接支付予该人；及(Ii)规定或预期给予或作出的所有通知及其他通讯，亦须直接给予或作出予各贷款人及每间开证行。一旦继承人接受其根据本协议被任命为行政代理人，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休或被免职的行政代理人应解除其在本合同和其他贷款文件下的职责和义务。除非本公司及该继承人另有协议，否则本公司支付予后继行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。尽管有上述规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和本公司发出辞职生效的通知，因此，在通知中所述的辞职生效之日，(A)退役的行政代理人

行政代理人应解除其在本合同和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据任何担保文件为担保当事人的利益授予行政代理人的任何担保权益的目的，退任的行政代理人应继续作为担保当事人的担保代理人而被授予该担保权益，而在行政代理人管有任何抵押品的情况下，在每种情况下均应继续持有该抵押品，直至按照本款指定继任的行政代理人并接受该委任为止(有一项理解和同意，即卸任的行政代理人没有责任或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括为维护任何这类担保权益的完美性所需的任何行动)，以及(B)所需贷款人应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(I)根据本条例或根据任何其他贷款文件须为行政代理人以外的任何人的帐户而向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(Ii)规定或预期给予或作出的所有通知及其他通讯，亦须直接给予或作出予每一贷款人及每一开证行。在行政代理辞职或被免职生效后，本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何受托责任(以及相关免责条款)、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休或被免职的行政代理、其子代理及其各自的关联方就其在担任行政代理期间采取或未采取的任何行动以及就上文(A)款但书中提到的事项继续有效。

每一贷款人和开证行均承认，其已独立且不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一项的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人和开证行也承认，它将在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人或开证行、或上述任何相关方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。

每一贷款人通过向本协议交付其签名页并在生效日期为其贷款提供资金，或将其签名页交付给转让和假设或增量融资协议(根据该协议，其应成为本协议项下的贷款人)，应被视为已确认已收到并同意并批准了要求在生效日期交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

任何有担保的一方均无权单独在任何抵押品上变现或强制执行对债务的任何担保，但有一项理解和同意，即贷款文件下的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理根据贷款文件的条款代表担保当事人行使。如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置取消任何抵押品的抵押品赎回权，行政代理或任何贷款人可以是任何此类出售或其他处置中任何或所有此类抵押品的购买者或许可人。每一有担保的一方在此(或对于非贷方的每一有担保的一方，通过其接受担保文件和抵押品的利益以及对贷款文件规定的义务的担保)在所需贷款人的指示下，不可撤销地授权行政代理，贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契据或其他方式清偿部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据破产法的规定进行的任何抵押品销售中，包括根据破产法第363、1123或1129条，或在贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律下，或(B)在任何其他出售中，根据任何适用法律，由行政代理人(或在其同意下或在其指示下)取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所要求的贷款人的指示下按应收费率进行的信贷投标(对于在应收资产中获得或有权益的或有或有债权的债务，这些债权应在此类债权清算时授予与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例的金额)。

购置车辆的文书或与此种购买有关的车辆)。就任何此类投标而言，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该购置车辆，(Ii)担保当事人在信用投标债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆或该等车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对该购置车辆或车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由本协议条款或适用收购工具的管理文件(视属何情况而定)下的所需贷款人或其许可受让人的投票控制，而不论本协议的终止，且不实施本协议第9.02节中对所需贷款人的诉讼的限制)，(Iv)行政代理应有权代表该收购工具或工具向每一担保当事人发行：(1)由于相关债务是信用出价、股权、合伙、有限合伙或会员权益，在任何此种购置工具和/或由此种购置工具发行的债务工具中的权益，均无需任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(5)如果转让给购置工具的债务因任何理由不用于购置抵押品(由于另一个出价更高或更好，因为转让给该购置工具的债务数额超过该购置工具贷记的债务数额或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将收到该购置车辆中的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便与任何购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易有关。

除贷款文件外，任何套期保值协议、现金管理债务协议、有担保履约支持债务协议或构成债务的其他协议(贷款文件除外)均不得产生(或被视为产生)与任何抵押品的管理或解除或任何贷款文件项下任何贷款方的义务有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为任何此类套期保值协议、有担保履约支持义务协议或其他协议当事方的每一有担保当事人应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

根据第6.02(A)(V)节的规定，担保当事人不可撤销地授权行政代理在其选择和酌情决定下，(I)将根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权从属于此类财产的任何留置权的持有人；(Ii)同意或签订适用于任何应收款子公司的任何权益或受允许应收款融资约束的应收款的任何权益的从属协议或债权人间协议；在每种情况下，在任何证券文件下承诺的范围内，以确保义务和(Iii)将根据第6.02(A)(Xxii)节允许的任何贷款文件授予或由管理代理持有的任何ATM融资计划资产的任何留置权从属于该ATM融资计划资产的任何留置权的持有人，并就此订立适用于该ATM融资计划资产的任何从属和/或债权人间协议。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受抵押品的利益和对贷款单据所规定义务的担保，即被视为同意本条的规定。

尽管本协议有任何相反规定，本协议封面上指定的联合辛迪加代理、共同文件代理、联合牵头安排人或联合簿记管理人，均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何责任或义务(贷款人或开证行身份除外)，但所有此等人员应享有本协议规定的赔偿的利益。

本条款的规定仅为行政代理、贷款人和开证行的利益，借款人或任何其他贷款方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有任何权利，但本条款中关于本公司对后续行政代理的同意权的规定除外。

每个贷方代表并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至其不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理和本协议封面上被指定为联合牵头安排人、联合簿记管理人、联合辛迪加代理和共同文件代理的机构及其各自的附属机构的利益，而不是为了本公司或其任何附属公司的利益，至少以下一项是并且将是真实的：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行承诺和本协议使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、管理和履行承诺和本协定；

(Iii)如(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行承诺，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，第84-14条第一部分第(A)项关于贷款人加入、参与、管理和履行承诺和本协定的要求得到满足；或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

此外，除非(1)前一条第(I)款对于该贷款人而言是真实的，或(2)该贷款人提供了前一条第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和在本协议封面上被指定为联合牵头安排人、联合簿记管理人、辛迪加代理和文件代理的机构及其各自的关联公司的利益，向其作出陈述和保证。且并非为了本公司或其任何附属公司的利益或为了本公司或其任何附属公司的利益，行政代理或本协议封面上被指定为联合牵头安排人、联合簿记管理人、联合辛迪加代理和共同文件代理的任何机构或其各自的关联公司，均不是参与该贷款人进入、参与、管理和履行承诺和本协议(包括与保留或行使任何

任何人在本协议、任何贷款文件或与本协议或与之相关的任何文件项下的权利)。

第九条和第二条。

杂类

第9.01节。他们发布了新的通知。(Xxxvi)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除下文第(B)段另有规定外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递、挂号信或传真邮寄的方式送达，如下所示：

(I)如需向任何借款人或借款人代理人发出通知，请致电NCR Corporation，864Spring Street NW，佐治亚州亚特兰大，30308，注意：财务主管Michael Nelson(电子邮件：Michael.Nelson@ncr.com)，复印件至NCR Corporation，864 Spring Street NW，佐治亚州亚特兰大，30308，注意：总法律顾问/通知(电子邮件：Law.Notitions@ncr.com)；

(Ii)就任何以欧元或英镑计价的借款、信用证或信用证付款向英国伦敦E145JP伦敦银行街25号金丝雀码头6楼贷款机构J.P.Morgan Europe Limited提交，注意：贷款机构，传真号码：+44 20 7777 2360(电子邮件：Loan_and_Agency_London@jpmgan.com)，并将副本发送给下文第(Iii)条所述人员；

(3)就任何以美元、欧元或英镑计价的借款、信用证或信用证付款向行政代理发出通知，通知贷款和机构服务集团，地址为特拉华州纽瓦克1楼5 00Stanton Christian Road，NCC5，1楼，邮编：19713-2107，注意：Mary CrewsAndrew Myers(电话：302-634-5758和mary.crews@JPMorgan：302-634-5634；电子邮件：andrew.myers@chee.com)；

(4)如发给任何开证行，则按开证行在递交给行政代理和公司的通知中最近指明的地址(或传真号码)送交该开证行和公司(如没有任何此类通知，则寄往作为该开证行或其关联公司的贷款人的行政调查问卷中所列的地址(或传真号码))；以及

(V)按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)向任何其他贷款人发出通知。

以专人或隔夜快递服务寄送的通知，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出)；通过电子通信交付的通知应按下述(B)款规定的范围有效。

(B)根据本条款向贷款人和开证行发出的书面通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网和内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，如果该贷款人或开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。任何通知

或向行政代理或本公司发出的其他通信，可根据收件人在此之前批准的程序，通过电子通信交付或提供；但该等程序的批准可由任何此等人士以通知对方的方式加以限制或撤销。通过电子邮件发送的通知(或电子邮寄通知)，如果在营业时间内发送，应视为在发送时收到，否则在下一个营业日开始时视为收到，除非发件人收到未送达通知。

(C)本协议任何一方均可通过书面通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码。

(D)如果每个借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在DebtDOMAIN、INTRALINK、SyndTrak或类似的电子传输系统(“平台”)上张贴此类通信来进行任何通信。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。管理代理及其任何关联方均不保证或不应被视为保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。行政代理或其任何关联方对通信或平台不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证，也不应被视为作出任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方均不对任何借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他人承担任何责任，以赔偿因借款人或行政代理通过平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非直接或实际损害(以及任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿)是由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的，行政代理或其附属机构、官员或员工在履行本协议项下的服务时的严重疏忽或故意不当行为。

第9.02节。取消豁免；修正案。(Xxxvii)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或延迟行使，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的任何步骤，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意在任何情况下均无效，除非得到本节第9.02节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的提供的有效。在不限制前述一般性的情况下，本协议的签署和交付、贷款的发放或信用证的签发不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.13、2.20、2.21和2.23节及抵押品协议另有规定外，不得放弃、修订或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何规定，但如属本协议，则根据本公司、行政代理及所需贷款人订立的一项或多项书面协议，以及如属任何其他贷款文件，则根据行政代理订立的一项或多项书面协议及

贷款方或作为贷款方的贷款方，在每种情况下，均征得所需贷款人的同意；但(I)本协议或任何其他贷款文件的任何规定可通过公司与行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人都已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理在通知贷款人之日起五个工作日内未收到：来自所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修订，以及(Ii)此类协议不得(A)在未经贷款人书面同意的情况下增加贷款人的承诺(应理解，放弃任何先决条件或放弃任何违约、违约事件或强制性提前还款不应构成增加任何承诺)，(B)减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率(由于(X)根据第2.12(C)节对适用于任何贷款的利率的任何增加的豁免除外)，(Y)对本合同中任何财务契约(或任何组成部分的定义)的任何修订，或(Z)根据第5.01(A)或5.01(B)条规定的财务报表交付日期或合规证书的任何延长，但有一项理解，即放弃违约或任何此类修订或延期不构成为此目的减少利息)，或在未经受影响的每一贷款人书面同意的情况下降低根据本协议应支付的任何费用，(C)推迟任何贷款的预定到期日，或第2.09节规定的任何定期贷款本金的预定付款日期，或任何信用证付款的所需偿还日期，或根据本条款支付的任何利息或费用的任何支付日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，未经受影响的每一贷款人书面同意，(D)第2.20或2.21节规定的除外；更改第2.17(B)条或第2.17(C)条，在未经各贷款人书面同意的情况下，改变第2.17(B)或2.17(C)节所要求的按比例分摊付款的方式；(E)除非依据增量融资协议或许可修正案以反映本条款项下的新贷款类别或承诺，否则更改本节的任何条款或“所需贷款人”一词的定义中所列的百分比，或任何贷款文件中规定放弃、修改或修改其任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人(或任何类别的贷款人)的数量或百分比的任何其他条款，未经每一贷款人(或该类别的每一贷款人，视属何情况而定)的书面同意；但经所需贷款人或某类贷款人(视属何情况而定)的多数同意，本节的规定和“所需贷款人”或“多数利息”一词的定义可予修改，以包括对根据本协议设立的任何新贷款类别(或对发放此类贷款的贷款人)的提及，其依据与与现有贷款类别或贷款人有关的相应提法基本相同；(F)免除构成抵押品协议下担保的全部或实质全部价值的担保，或限制贷款方对构成此类价值的担保的责任。(G)在未经各贷款人书面同意的情况下，(G)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除担保文件留置权的全部或基本上所有抵押品(第9.14节或适用的担保文件中明确规定的除外)(包括行政代理在行使担保文件下的补救措施时对抵押品的任何出售或其他处置所作的任何此类免除)；不言而喻，对担保文件所担保的债务类型的修改或其他修改，不应被视为解除担保文件的抵押品)和(H)更改任何贷款文件的任何条款，使其条款对持有与持有任何其他类别贷款不同的任何类别贷款的贷款人的抵押品或应付款项的权利产生不利影响，而未经代表每个受影响类别的多数利息的贷款人的书面同意；此外，(1)未经行政代理或开证行(视属何情况而定)事先书面同意，上述协议不得修改、修改、扩大或以其他方式影响行政代理或开证行的权利或义务，(2)任何修改、放弃或

对本协议的其他修改，其条款影响某一特定类别的贷款人(但不影响任何其他类别的贷款人)在本协议下的权利或义务，可通过本公司签订的一份或多份书面协议和本节要求同意的受影响类别的贷款人的必要数目或利息百分比来实现，如果该类别的贷款人是本协议当时唯一的贷款人类别，(3)任何修改，本协议对第6.12节所载财务契约的豁免或其他修改(包括任何违反)及任何相关定义(但该等定义仅用于该契约的目的)可由本公司、借款人及多数循环贷款人订立的一项或多项书面协议及第1档递增年期A至2021年贷款一并表决而达成；及(4)第4.02节有关任何循环贷款融资的任何修订、豁免或其他修改只须获得循环贷款人利益上的多数同意。尽管有上述规定，对于本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，不需要任何违约贷款人的同意，但本款第一个但书(A)、(B)、(C)或(D)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外，且只有在该违约贷款人在任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人批准的投票中受该等修订、放弃或其他修改或(Y)影响的情况下，任何贷款人，在该修订、豁免或其他修改生效时，根据本协议和其他贷款文件，收到该贷款人所作每笔贷款的全部本金和利息，以及该贷款人欠该贷款人或为该贷款人账户应计的所有其他金额，且其承诺在该等修订、豁免或其他修改生效时终止。尽管本协议有任何相反规定，行政代理人和公司可在未经任何担保当事人或任何其他人同意的情况下，修改本协议、抵押品协议和任何其他担保文件，以增加关于“平行债务”和其他非美国担保和担保事项的条款，包括贷款人和其他担保当事人为行政代理人授予权力的任何授权、附属信托安排或其他授予权力，在每种情况下，如果此类修改是必要或适宜的，以建立或完善，或维护的有效性、合法性、可执行性和完美性，根据本协议拟设立的担保和留置权(公司在此同意就本协议、抵押品协议或行政代理合理要求的任何其他担保文件的任何此类修订提供协议)。

(C)尽管有上述规定，经本公司、所需贷款人、行政代理和提供任何额外循环承诺或定期贷款(A)以增加贷款人循环承诺总额的贷款人的书面同意，本协议可被修订(或修订和重述)。(B)在本协议中增加一个或多个额外的定期贷款部分，并就任何该等额外部分定期贷款项下不时未偿还的信贷延展事宜，与当时的其他未偿还债务按比例分享贷款文件的利益；及(C)在根据本协议任何其他条文厘定所需贷款人或所需贷款人时，适当地包括任何该等额外部分定期贷款项下的贷款人。

(D)行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人签署修订、豁免或其他修改。根据第9.02节所作的任何修订、豁免或其他修改，对当时作为出借人的每个人以及随后成为出借人的每个人都具有约束力。

(E)尽管本合同有任何相反规定，但与关于必要的贷款人是否(A)同意(或不同意)任何

本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修订或豁免或任何贷款方的任何偏离，(B)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(C)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，任何贷款人(除(X)作为受监管银行的任何贷款人和(Y)任何循环贷款人外)由于其在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合同(任何此类总回报掉期除外)中的权益，根据真正的市场庄家活动订立的总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生工具合约)，就贷款及/或承诺(各为“净淡仓贷款人”)持有净空头仓位，将无权投票表决其作为贷款人的任何贷款及承诺，并应被视为已按非净卖空贷款人就有关事项分配投票权的相同比例(在每种情况下，除非本公司另有同意)投票表决其作为贷款人的权益。为确定贷款人在任何确定日是否有“净空头头寸”：(1)与贷款和承诺有关的衍生合同及其功能等价物的合同应按其名义金额以美元计算；(2)其他货币的名义金额应由贷款人以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式并根据确定日的现行换算率(以中间市场为基础确定)折算为美元等值；(Iii)与包括本公司或任何其他贷款方的指数或由本公司或任何其他贷款方发行或担保的任何工具有关的衍生合约，不得被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，只要(X)该指数不是由该贷款人创建、设计、管理或要求的，及(Y)本公司或任何其他贷款方以及由本公司或任何其他贷款方发行或担保的任何工具合计应占该指数组成部分的5%以下，(Iv)根据2014年ISDA信用衍生产品定义或2003年ISDA信用衍生产品定义(统称为“ISDA信用衍生产品定义”)记录的衍生产品交易应被视为在贷款和/或承诺方面建立空头头寸，前提是贷款人是此类衍生产品交易的保护买方或其等价者，并且(X)根据此类衍生产品交易的条款，贷款或承诺是“参考义务”(无论在相关文件中按名称指定，作为Markit发布的最新清单上的“标准参考义务”包括在内)，如果“标准参考债务”在相关文件中或以任何其他方式被指定为适用)，(Y)贷款或承诺将是此类衍生品交易条款下的“可交付债务”，或(Z)本公司或任何其他借款方(或其任何继承人)被指定为此类衍生品交易条款下的“参考实体”，以及(V)未使用ISDA CDS定义记录的信用衍生品交易或其他衍生品交易应被视为针对贷款和/或承诺建立了空头头寸，前提是此类交易在功能上等同于就贷款或承诺或公司或任何其他贷款方(或其任何继承者)的信用质量提供保护的交易，但在每种情况下，只要(X)该指数不是创建、设计的，(Y)本公司或任何其他贷款方及由本公司或任何其他贷款方发行或担保的任何票据，合共应占该指数成分的5%以下。就任何该等厘定而言，各贷款人(除(X)任何属受管制银行的贷款人及(Y)任何循环贷款人外)应迅速以书面通知行政代理其为净淡仓贷款人，或被视为已向本公司及行政代理作出陈述及担保其不是净卖空贷款人(有理解及同意，本公司及行政代理有权依赖每项该等陈述及被视为代表)。在任何情况下，行政代理均无义务确定、监控或查询任何贷款人是否为净空头贷款人。

第9.03节。减少费用；赔偿；损害豁免。(Xxxviii)公司应支付(I)行政代理、管理安排人及其关联公司发生的所有合理的自付费用，包括与尽职调查相关的费用，以及在任何外国司法管辖区的当地律师Cravath，Swine&Moore LLP，以及经公司同意保留的任何其他律师的合理费用、收费和支出(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，与本文规定的信贷安排和辛迪加以及任何信贷或类似安排再融资或全部或部分替换有关的费用。本协议规定的任何信贷便利，包括订约函和费用函的准备、签署和交付，以及本协议、其他贷款文件或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免的准备、执行、交付和管理(无论本协议或本协议所设想的交易是否完成)，(Ii)任何开证行因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用，以及(Iii)行政代理产生的所有自付费用。任何开证行或任何贷款人在执行或保护其与贷款文件有关的权利(包括本节规定的权利)，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利时，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，包括任何前述的费用，包括任何律师的费用。

(B)在以下情况下，本公司应赔偿行政代理(及其任何分代理)、安排人、每家贷款人和开证行(每个上述人士，一个“受弥偿机构”)，以及任何上述人士(每个受弥偿机构和每个该等人士被称为“受弥偿人”)的每一关联方，使每个受弥偿人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务和相关开支的损害，包括任何律师就任何受弥偿人收取的合理和有文件记录或开具发票的费用、收费和支出(包括合理费用，一名律师为所有受弥偿机构支付的费用和其他费用，如有必要，在每个适当司法管辖区的一家本地律师事务所(可包括在多个司法管辖区工作的一名特别律师)就所有受弥偿人作为整体(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受该冲突影响的受保护机构通知本公司并在此后为该受影响的受保机构保留另一家律师事务所)支付的费用和其他费用)，因下列情况而引起的或针对任何受影响的受损害机构的主张的：本协议规定的信贷安排和辛迪加安排，订约函、费用函、本协议、其他贷款文件或任何其他协议或文书的准备、执行、交付和管理，订约函、费用函、本协议或其他贷款文件各方履行其义务或完成交易或由此预期的任何其他交易。(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在公司或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、之下或从其上实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也无论是针对订约函、任何费用函、本协议或任何其他贷款文件的任何一方、前述任何关联公司或任何第三方(无论任何受赔方是否为一方，也不论该索赔、诉讼或诉讼是否由第三方或公司或任何附属公司提起)；但上述弥偿并不涉及：(X)

在下列情况下，上述损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用可供使用：(I)上述受赔偿机构或其任何关联方(由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)恶意、严重疏忽、故意不当行为或实质性违反本协议，或(Y)任何其他受赔人，只要此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由于下列原因造成的：该受偿人(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)。

(C)如本公司未能根据本条(A)或(B)段向行政代理(或其任何分代理)、任何开证行或上述任何关联方支付本公司须支付的任何款项，各贷款人分别同意向行政代理(或任何该分代理)、该开证行或该关联方(视属何情况而定)按比例支付该贷款人的未付款项份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时已确定)；但未偿付的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理(或该分代理)或该开证行以其身份，或针对前述任何一项的任何关联方，就与该身份有关的事务而招致或提出的。就本节而言，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时(或最近未偿还和有效的)总循环风险敞口、未偿还定期贷款和未使用的承付款之和的份额确定。

(D)在适用法律允许的范围内，本公司不得主张、或允许其任何关联方或关联方就他人在没有故意不当行为、不诚信或严重疏忽(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)的情况下使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而产生的任何损害向任何受赔人提出任何索赔，并在此放弃索赔。在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得主张、或允许其任何关联方或关联方根据任何责任理论向任何受赔方或本协议的任何其他方或其关联方主张因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书或因本协议而产生、与本协议有关或因本协议预期的任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔，且每一方特此放弃；但是，这句话中包含的任何内容都不会限制本节中规定的公司的赔偿和报销义务。

(E)在提出书面要求后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第9.04节。他任命了两名继任者和受让人。(Xxxix)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的任何开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但以下情况除外：(I)未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何企图均无效)(有一项理解，即合并、重组、资本重组或其他类似交易不应构成借款人的转让或转让)和(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本节的规定，而且，就任何循环贷款人而言，并与任何循环贷款人的任何权利和义务有关

向荷兰借款人、荷兰非公共贷款人的受让人提供循环贷款。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、安排人，以及在本协议明确规定的范围内，根据本协议或因本协议而产生的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)根据(A)，尽管本协议有任何相反规定，任何借款人或借款人的任何关联公司均不得通过转让、参与或其他方式获得本协议项下任何承诺或定期贷款的任何权利或利息(任何此类收购企图均为无效)。在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人在事先书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)的情况下，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人：

(A)向本公司转让；但以下事项无须本公司同意：(1)向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让定期贷款，(2)向循环贷款人或循环贷款人的关联公司(核准基金除外)转让循环承诺和相关循环贷款，(3)与作为期限B贷款初始辛迪加一部分的任何转让有关的转让，或(4)在发生违约事件并正在继续的情况下进行任何其他转让；此外，公司应被视为已同意任何此类定期贷款的转让，除非公司在收到书面通知后十个工作日内通过书面通知向行政代理提出反对；

(B)委托行政代理；但将任何定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金时，不需要行政代理的同意；以及

(C)在转让循环承诺的全部或部分或任何贷款人关于其信用证风险的义务的情况下，向每家开证行提供超过20,000,000美元的未偿还信用证。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除非向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让，或转让转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人的承诺额不得低于500,000美元，如属定期贷款或定期承诺转让，则不得少于5,000,000美元；如属循环承诺转让，则除非本公司和行政代理人另有同意，否则受制于每项转让的转让贷款人的承诺额不得低于500,000美元；但如失责事件已经发生并仍在继续，则无须公司同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分的转让

协议；但第(B)款不得解释为禁止转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分，但不禁止转让第二类承诺或贷款的权利和义务；

(C)每项转让的当事各方应签立并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费，除非行政代理放弃；但如果任何贷款人或其批准的资金同时向该贷款人的一个或多个其他批准的资金转让，则只需支付一笔此类处理和记录费(如果贷款方被要求作为转让的一方，则无须支付此类费用)(第2.18(B)节规定的转让除外)；

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一名或多名信贷联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含MNPI)，并根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦、州和外国证券法，接收此类信息；以及

(E)根据第9.04(B)节的规定，在每次转让时，受让人应按照第2.16节的规定，向相关借款方和行政代理提供适当的表格和证书，并根据需要与相关借款方合作。

(3)在依照本节第(B)(V)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利益范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.14、2.15、2.16、2.22和9.03节的利益。

(Iv)*行政代理应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时的条款(“登记册”)向每个贷款人承诺的贷款和信用证支出的本金和本金(以及所述利息)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人以及与之有关的任何开证行或贷款人在任何合理的时间和在合理的事先通知后不时查阅。

(五)在行政代理收到转让方贷款人和受让方签署的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本节所述的贷款人)和本节所指的处理和记录费后，行政代理应接受此类转让和假设并记录信息

但如果行政代理合理地认为这种转让和承担没有本节所要求的任何书面同意，或者以其他不适当的形式存在，则行政代理不应被要求接受这种转让和承担或记录其中所载的信息，但必须承认，行政代理在取得(或确认收到)这种书面同意或这种转让和承担的形式(或其中的任何缺陷)方面不应承担任何责任或义务(也不应招致任何法律责任)，而任何此类责任和义务完全属于出让方和受让人。就本协定而言，转让应为有效，除非转让已按本款规定记录在登记册上，并且在记录之后，除非行政代理另有决定(该决定由行政代理全权酌情作出，该决定可以转让出借人和受让人的同意为条件)，即使转让和与之有关的假设有任何缺陷，转让仍应有效。每一转让贷款人和受让人在签立和交付转让和承担时，应被视为已向行政代理表示，已获得本节规定的与此有关的所有书面同意(行政代理同意除外)，并且此类转让和承担已以其他方式正式完成和以适当形式完成，而每一受让人在其签立和交付转让和承担时，应被视为已向转让出借人和行政代理表示，该受让人是合格的受让人。

(Vi)对于贷款人在本协议项下不符合本第9.04(B)节规定的任何权利或义务的转让或转让，不论此类转让或转让是否反映在登记册中，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(C)款出售对此类权利和义务的参与。

(C)：(B)任何贷款人可在未经任何借款人、行政代理或任何开证行同意的情况下，向一个或多个符合资格的受让人(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和任何类别贷款)的参与权；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者或要求所有贷款人批准的任何修订、修改或豁免。每一借款人同意，每一参与者应有权享有第2.14、2.15、2.16和2.22节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.16(F)、(G)、(H)和(I)节的要求(不言而喻，第2.16(F)、(G)、(H)和(I)节所要求的文件应交付给参与贷款人，参与贷款人应确保参与条款要求参与者按照第2.16(G)节的要求进行合作，(H)和(I))，犹如它是贷款人并根据本节(B)款以转让方式取得其权益一样；但该参与者(X)同意遵守第2.17和2.18节的规定，如同它是本节(B)段下的受让人一样，并且(Y)无权根据第2.14、2.16或2.22节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何更多的付款

除因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的范围外，其他情况除外。出售股份的每一贷款人同意，在公司的要求和费用下，尽合理努力与公司合作，以执行第2.18(B)节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.17(C)节，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为每一适用借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记其已向其出售股份的每一参与者的名称和地址，以及每一此类参与者在贷款中的权益或该贷款人在本协议项下的其他权利和义务中的本金金额(和声明的权益)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款中的权益或任何本协议下的其他权利和义务有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类贷款或其他权利或义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，且本节规定不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

第9.05节。我们需要的是生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行任何调查，也即使行政代理人、任何安排人、任何开证行或任何贷款人在执行和交付任何贷款单据或根据本协议延长任何信用证时，可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额未偿还、未支付或任何信用证风险未偿还，只要承诺尚未到期或终止，开证行或贷款人就应继续完全有效。尽管本协议或任何其他贷款文件中规定了前述规定或任何其他相反规定，但如果与再融资或全额偿还本协议规定的信贷安排有关，开证行应向行政代理提供书面同意，同意解除循环贷款人对开证行签发的任何信用证项下的义务(无论是由于适用借款人(和任何其他账户方)就该信用证已通过向开证行交存现金全额抵押的义务)，或由开证行指定为本协议项下受益人的信用证支持)，则从该时间起及之后，就本协议和其他贷款文件而言，该信用证应不再是本协议项下未偿还的“信用证”，循环贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担第2.04(D)或2.04(F)节规定的义务。第2.14、2.15、2.16、2.17(E)、2.22和9.03条以及第III条的规定应继续有效，无论拟进行的交易是否完成，均应继续有效。

在此，贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或本协议任何条款的承诺或终止。

第9.06节。合作伙伴；一体化；有效性；电子签名。(I)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成本协议各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解，包括贷款人及其关联方(如果适用)在订约函下的承诺和他们提交的任何承诺通知(但不取代订约函或费用函中的任何其他条款(或任何单独的关于支付给行政代理或任何开证行的费用的函件协议)，这些协议的条款不因本协议的条款而终止，所有这些条款应保持全面效力和效力)。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，且行政代理应已收到本协议的副本，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签署页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与人工签署的签字、实际交付的签字或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但即使本文件载有任何相反规定，行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序同意接受任何形式或格式的电子签名的情况下，不应承担任何义务；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真传输的电子签名、通过电子邮件发送的PDF格式。或复制实际签署的签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每一贷款人可根据其选择，在

任何格式的成像电子记录，应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有该等电子记录应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节。这不是可分割性的问题。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。他没有抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款行和开证行以及上述任何一项的每一关联公司均获授权，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷方或开证行或该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终，以任何货币且不论是否到期)或其他金额以及该贷款人或开证行或该关联公司在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。贷款人或开证行根据本协议所持有的借款人现在或以后应承担的任何债务及当时到期的所有债务的贷方或开证行，不论该贷款人或开证行是否已根据本协议提出要求；但对于贷款人、开证行或其任何关联公司在受允许应收账款安排约束的任何应收账款项下欠下的款项，这种对本协议项下债务的抵销不适用。每一贷款人和开证行以及上述任何一项的每一关联方在本节项下的权利是该贷款方、开证行或关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。

第9.09节。法律适用法律；管辖权；同意送达程序文件。(Ii)本协议(包括第9.09节(适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件))应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(B)每名借款人在因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼、诉讼、法律程序、申索及反申索中，或为承认或强制执行任何判决，在本协议或任何其他贷款文件所引起或有关的任何诉讼、诉讼、法律程序、申索及反申索中，在此不可撤销及无条件地为其本身及其财产而提交任何美利坚合众国联邦法院或纽约州任何法院的专属司法管辖权，并接受及裁定该等诉讼或法律程序的所有申索，而协议各方在此不可撤销及无条件地同意就任何该等诉讼或法律程序提出的所有申索均须予聆讯及裁定，只有在这样的联邦法院，或者在这种联邦法院没有标的物管辖权的情况下，才是这样的州法院。本协议双方同意，任何此类诉讼、索赔或反索赔的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响

行政代理、任何安排人、任何开证行或任何贷款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其任何财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序。

(C)允许每个借款人在法律允许的最大范围内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或反索赔在本节第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼、索赔或反索赔的不便法院的辩护。

(D)同意本协议每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

(E)每个外国借款人在此不可撤销地指定并指定CT Corporation System、National Corporation Research，Ltd.、Corporation Services Company或另一家全国公认的服务公司作为其授权代理，代表其接受并确认在任何诉讼、诉讼或诉讼程序中可能送达的任何和所有法律程序，这些诉讼、诉讼或程序的性质为本节(B)段所述，在纽约州任何联邦或纽约州法院开庭审理。每一外国借款人声明并保证该代理人已以书面形式同意接受该指定，并且该指定和接受的真实副本已交付行政代理。如果该代理人停止这样做，则每一外国借款人应约定并同意不可撤销地指定并毫不拖延地指定另一名令行政代理人满意的代理人，并迅速向行政代理人提交该另一代理人接受该任命的书面证据。

第9.10节。他们同意放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，放弃因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与本协议、任何其他贷款文件或交易有关的任何诉讼、诉讼、程序、索赔或反索赔中可能由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第9.11节。它们包括不同的标题。本协议中使用的条款和章节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。他们不愿为他人保密。行政代理人、安排人、贷款人和开证行均同意对信息保密，但不披露信息(定义见下文)，但信息可向其相关方，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问披露，但有一项谅解，即被披露的人将被告知该信息的保密性质，并被指示对该信息保密，(B)在一定程度上，

任何声称对其具有管辖权的政府或监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的请求，(C)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方提供，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或其下的权利时，(F)必须遵守一项协议，该协议包含的保密承诺基本上类似于第9.12节的保密承诺，并符合行政代理、安排人或任何贷款人(视情况而定)的标准程序，或传播此类信息的惯常市场标准(应被视为包括为获取在IntraLinks、SyndTrak、DebtDOMAIN或任何类似网站上发布的信息所需的信息)，在每种情况下，该协议均要求(I)任何受让人或参与者、或任何预期的受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务(在每种情况下，均为合格受让人)或(Ii)与本公司或任何子公司及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其关联方)，(G)经本公司同意，(H)在此类信息(I)因违反本条款9.12或由于行政代理的任何不当披露以外的情况下公开的范围内，任何行政代理、任何安排人、任何贷款人或其各自的联属公司或其各自的关联方或(Ii)行政代理、任何安排人、任何贷款人、任何开证行或任何前述任何关联公司以非保密方式从本公司以外的来源获得且前述任何人的行政代理、任何安排人、任何贷款人或任何关联公司不知道已提供的信息，且行政代理、任何安排人、贷款人或前述任何联属公司均无合理理由相信该消息来源违反了对借款人的任何保密义务而提供该等信息。就本节第9.12节而言，“信息”是指从公司收到的与公司或任何子公司或其业务有关的所有信息，但(A)行政代理、任何安排人、任何贷款人、任何开证行或任何前述任何关联公司在公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息，以及(B)由安排者例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息；但在本协议日期之后从本公司收到的信息，在交付时应明确确定为保密信息。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为遵守了其义务。

第9.13节。美联储取消了利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于第9.13节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款日期按NYFRB利率计算的利息。

第9.14节。他们要求释放留置权和担保。(Iii)在本协议允许的任何交易完成后，附属贷款方将自动解除其在贷款文件项下的义务，并且担保文件在该附属贷款方拥有的抵押品中建立的所有担保权益应自动解除；但如果本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另行规定。当任何贷款方在本协议允许的交易中出售或以其他方式转让任何抵押品(本公司或非CFC Holdco的任何国内子公司)，或任何书面同意根据第9.02节解除根据任何担保文件在任何抵押品中设定的担保权益的任何书面同意生效时，由担保文件设定的该等抵押品的担保权益应自动解除。

(B)自解除日期起，担保文件下抵押品的留置权将自动终止，并被视为已解除(有一项理解，该终止或解除不会修改或以其他方式影响任何贷款方根据抵押品协议提供的任何担保)。

(C)在与根据本节规定的任何终止或解除有关的情况下，行政代理应签署并向任何贷款方交付该贷款方应合理要求的作为终止或免除证据的所有文件，费用由该借款方承担。根据本节规定签署和交付的任何文件均不应求助于行政代理，也不受行政代理的担保。

(D)对于根据抵押品协议或任何其他贷款文件授予或持有的任何财产，行政代理应被视为已自动解除对该财产的任何留置权，该财产已出售或分发，或将作为根据本协议和其他贷款文件允许的任何销售的一部分或与之相关而出售或分发。行政代理应由适用的贷款方承担费用，签署并向贷款方交付贷款方合理要求的文件，以证明根据抵押品协议或其他贷款文件授予的抵押品转让和担保权益的解除。

(E)自生效日期起，行政代理将解除Radiant Payment Services，LLC在贷款文件下的义务，并解除Radiant Payment Services，LLC拥有的抵押品中由证券文件产生的所有担保权益。行政代理应签署并向Radiant Payment Services，LLC交付公司合理要求的证明Radiant Payment Services，LLC放行的所有文件，费用由公司承担。

第9.15节。它提高了抵押品和担保要求的满足率。如果公司未能在投资级日期之后的任何时间维持其投资级评级，则公司应就此向行政代理发出书面通知。在非投资级日期之后，公司应尽快在任何情况下不迟于此后30天(该日期，“交付日期”)，促使抵押品和担保要求得到满足，并应向行政代理交付一份注明交付日期并由公司财务官签署的完整的完美证书，以及由此预期的所有附件，包括搜索与公司、外国借款人和完美证书预期的司法管辖区内的指定子公司有关的统一商业代码(或同等)档案的结果，该文件至少在交付日期前五个工作日交付。以及通过这种搜查披露的融资报表(或类似文件)的副本，以及行政代理合理地令行政代理满意的证据，证明该等融资报表(或类似文件)所表明的留置权是第6.02节允许的，或已经或将在

交货期放行；但即使公司采取了商业上合理的努力，在没有不适当负担或费用的情况下，使抵押品和担保要求在交货日得到满足，但在交货日，抵押品和担保的要求仍未完全满足，只要公司已在书面文书中同意在行政代理同意的日期前满足任何剩余要求，则满足该等要求不应成为获得本合同项下任何贷款的条件(应理解，在该较后日期前不满足抵押品和担保要求将构成：除非行政代理根据“抵押品和担保要求”的定义同意延长时间，否则即发生第七条第(D)项下的违约事件。

第9.16节。他们收到了某些通知。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》识别该借款方的其他信息。

第9.17节。他们表示，没有信托关系。本公司代表其本身及其附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通讯，本公司、附属公司及其联营公司，以及行政代理、贷款人、开证行及其联营公司，将建立一种业务关系，而行政代理、贷款人、开证行或其联营公司不会以暗示或其他方式产生任何受信责任，亦不会被视为因任何该等交易或通讯而产生任何受信责任。行政代理、安排人、贷款人、开证行及其关联公司可能为其自己的账户或客户的账户参与涉及与本公司及其关联公司不同的利益的广泛交易，且行政代理、安排人、贷款人、开证银行或其关联公司均无义务向本公司或其任何关联公司披露任何此类权益。

第9.18节。他说，这是非公开信息。(Iv)每一贷款人承认，公司或行政代理根据本协议或与本协议相关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修订请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。每一贷款人向公司和行政代理声明：(I)它已制定了有关使用MNPI的合规程序，并将根据该程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)处理MNPI；(Ii)它在其管理问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)接收可能包含MNPI的信息。

(B)向本公司提供，且各贷款人承认，如果本公司根据本协议提供的信息或与本协议相关的信息由行政代理通过平台发布，(I)行政代理可仅在指定给私人借款人代表的平台部分张贴公司表示包含MNPI的任何信息，以及(Ii)如果公司没有表明其根据本协议提供的任何信息是否包含MNPI，则行政代理保留仅在平台指定给私人借款人代表的部分发布该信息的权利。公司同意明确指定由公司或代表公司提供给行政代理的所有适合向公共方贷款人提供的信息

代表，行政代理应有权依赖公司的任何此类指定，而不承担独立核实的责任或责任。

第9.19节。他们签署了有条件的不请愿公约。每一行政代理和贷款人同意，如果其或任何其他有担保的一方在任何应收账款子公司(作为债权人或其他身份)因对抵押品行使补救措施或因强制执行、收取或支付本合同或任何担保文件项下的债务而获得任何权益，则在该应收账款子公司的第三方权益全部清偿一年零一天之前，其不得(包括代表任何该等有担保的一方或一般地代表该担保当事人行事)对该应收账款子公司提起诉讼，或加入任何机构以对抗该等应收账款子公司的任何破产、重组、安排、破产、根据任何司法管辖区的任何破产法或破产法进行的接管、清盘或清盘程序或任何类似程序；但上述规定不应限制行政代理或任何贷款人对另一人对应收账款子公司提起的任何此类诉讼提出任何索赔或以其他方式采取任何行动的权利。上述协议在本协议终止后继续有效。

第9.20节。他表示，需要承认并同意纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第9.21节。它是一种判断货币。(I)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下的美元欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日可以用该另一种货币购买美元的汇率。

(B)即使以货币以外的其他货币(“判定货币”)作出任何判决，本协议每一方就欠本协议任何其他一方或本协议所规定义务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项所承担的义务应为

凡根据本协议规定应支付的款项(“协议货币”)，只有在适用债权人收到任何被判定为到期的判定货币款项后的第二个营业日，适用债权人可按照相关司法管辖区的正常银行程序购买带有判定货币的协议货币；如果如此购买的协议货币金额少于最初应支付给适用债权人的协议货币金额，则该当事各方同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，该当事方仍同意就该等不足向适用债权人作出赔偿。在本协议终止和支付本协议项下的所有其他欠款后，本条款所载各方的义务仍然有效。

第9.22节。《先行信贷协议》修正案和重述。(I)本协议将修订和重申《先行信贷协议》的全部内容，本协议的所有条款和规定将取代其条款和条件。

(B)如双方理解并同意，任何终止先行信贷协议项下承诺的通知只就先行信贷协议项下的承诺发出，而非就本协议项下的承诺发出，且自生效日期起，附表2.01所列的每个贷款人实际上已作出该附表上与该贷款人名称相对的款额的承诺。作为先行信贷协议项下贷款人的每一贷款人特此同意并同意，根据先行信贷协议，对于(I)终止先行信贷协议项下的承诺或(Ii)先行信贷协议项下贷款的预付款，无需事先通知；只要通知是在生效日期或之前发出的。双方特此同意，不会仅因在生效日期偿还先前信贷协议项下的任何未偿还贷款而根据先前信贷协议第2.16节支付任何款项。

第9.23节。我们没有对任何支持的QFC表示承认。(I)在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的条例)拥有的清算权，并同意如下：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)。

(B)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每一方，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度受到诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利。如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或

美国的状况。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

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