目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(注册人主要行政办公室地址)(邮政编码)
电话：(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
每股面值0.01美元 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速申报程序*◻ | |
非加速文件管理器更新文件。◻ | 规模较小的报告公司： |
新兴成长型公司： | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2023年7月28日，注册人拥有
目录表
露营世界控股公司
Form 10-Q季度报告
截至2023年6月30日的季度报告
目录
页面 | ||
第一部分财务信息 | ||
项目1 | 财务报表(未经审计) | 5 |
未经审计的简明综合资产负债表-2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日 | 5 | |
未经审计的简明综合业务报表--截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月 | 6 | |
未经审计的股东权益简明合并报表--截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月 | 7 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月未经审计的现金流量表简明综合报表 | 9 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 11 | |
项目2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 35 |
第3项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 62 |
项目4 | 控制和程序 | 63 |
第二部分：其他信息 | ||
项目1 | 法律诉讼 | 63 |
第1A项 | 风险因素 | 63 |
项目2 | 未登记的股权证券销售、收益的使用和发行人购买股权证券 | 64 |
第3项 | 高级证券违约 | 64 |
项目4 | 煤矿安全信息披露 | 64 |
第5项 | 其他信息 | 64 |
项目6 | 陈列品 | 64 |
签名 | 67 | |
目录表
陈述的基础
如本季度报告中使用的表格10-Q(本“表格10-Q”)，除文意另有所指外，指：
| ● | “我们”、“我们”、“我们的”、“CWH”、“公司”、“露营世界”和类似的提法均指Camping World Holdings，Inc.，以及其所有子公司，包括CWGs Enterprise，LLC，我们将其称为“CWGs，LLC”，除非另有说明，否则是指其所有子公司。 |
| ● | “年度报告”是指我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告。 |
| ● | “持续股权拥有人”统称为ML收购、由Crestview Partners II GP，L.P.及前利润单位持有人控制的基金，以及在本公司股票首次公开发行(“IPO”)及相关重组交易(如附注1所述)后继续拥有CWG、LLC普通股的每一名获准受让人— 本表格第I部分第1项所载的简明综合财务报表的重要会计政策摘要)，并可按各自的选择赎回其普通股，以换取A类普通股的现金或新发行的A类普通股，由我们选择(由纽约证券交易所规则所指的独立董事决定，他们是无利害关系的)。持续股权拥有人与CWH直接交换CWG，LLC中的普通股单位以换取A类普通股的内容包括在与CWG，LLC中的普通股单位有关的“赎回”一词中。 |
| ● | “Crestview”指的是Crestview Advisors，L.L.C.，一家私募股权基金的注册投资顾问公司，包括与Crestview Partners II GP，L.P.有关联的基金。 |
| ● | “CWGs LLC协议”是指CWGs，经修改后重述的有限责任公司协议。 |
| ● | “前利润单位持有人”统称为执行董事Brent L.Moody及Karin L.Bell；董事会成员Andris A.Baltins及K.Dillon Schickli，以及若干其他现任及前任执行及非执行雇员及前任董事，于个别情况下，彼等均持有CWG，LLC现有的普通单位，以换取CWG，LLC在本公司首次公开招股前已存在的股权激励计划，并获得CWG，LLC的普通单位，以换取他们与本公司IPO相关的利润单位。 |
| ● | “ML Acquisition”是指ML Acquisition Company，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，由我们的董事长兼首席执行官Marcus A.Lemonis间接拥有。 |
| ● | “应收税款协议”指本公司与CWGs，LLC、各持续股权拥有人及Crestview Partners II GP，L.P.就本公司首次公开招股订立的应收税款协议。 |
1
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表格包含前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节中有关前瞻性陈述的安全港条款。除本表格10-Q中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。有关我们未来经营结果和财务状况的陈述；新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对我们业务、经营结果和财务状况的影响；2022年2月网络安全事件(定义如下)的预期影响；通胀的预期影响；未来经营的业务战略和计划及目标；我们重组活动的时间表和好处；预期的新房车经销店地点的开设和关闭，包括新建地点和收购地点；我们的流动性和资金来源以及任何额外融资或再融资的潜在需要；未偿债务的报废或交换；我们的股票回购计划；未来的资本支出和偿债义务；有关行业趋势和消费者行为及增长的预期；我们捕捉行业积极趋势并追求增长的能力；对我们未决诉讼的预期以及我们与股息支付相关的计划，均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“”预期“”、“”计划“、”“预期”、“”可能“”打算“”、“”目标“”、“”项目“”、“”考虑“”、“”相信“”、“”估计“”、“”预测“”等术语来识别前瞻性陈述。‘潜在的’‘或’‘继续’‘或这些术语的否定或其他类似的表达。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：
| ● | 我们市场的总体经济状况，包括通货膨胀和利率，以及持续的经济和金融不确定性； |
| ● | 向我们和我们的客户提供融资的可能性； |
| ● | 燃料短缺，或燃料价格高企； |
| ● | 我们制造商的福祉，以及持续的受欢迎程度和质量声誉； |
| ● | 房车行业的发展趋势； |
| ● | 消费者偏好的变化或我们未能衡量这些偏好； |
| ● | 针对房车生活方式或房车爱好者的服务、保护计划、产品和资源的市场竞争； |
| ● | 我们向新的、不熟悉的市场、业务或产品线或类别的扩张，以及在开设或收购新的房车经销商地点方面的延误； |
| ● | 并购扩张中经常遇到的不可预见的费用、困难和延误； |
| ● | 我们未能保持我们品牌的实力和价值； |
| ● | 我们有能力成功地订购和管理库存，以反映动荡市场中的消费者需求，并预测消费者偏好和购买趋势的变化； |
| ● | 我们同一家门店收入的波动，以及这种收入是否会成为未来业绩的有意义的指标； |
| ● | 我们业务的周期性和季节性； |
2
目录表
| ● | 中断或破坏我们或我们的第三方提供商的信息技术系统，包括2022年2月的网络安全事件； |
| ● | 我们经营和扩大业务以及应对不断变化的商业和经济状况的能力，这取决于是否有足够的资本可用； |
| ● | 我们的高级担保信贷安排和楼面平面图安排所施加的限制性契诺； |
| ● | 与新冠肺炎疫情相关的风险和对我们业务的相关影响； |
| ● | 我们执行和实现重组活动或成本削减计划的预期收益以及与这些活动或计划相关的成本和减值费用的能力可能大大高于预期或预期； |
| ● | 我们依赖于我们的零售、房车家具分销和电子商务业务的履行和配送中心； |
| ● | 正在进行的针对我们和我们的某些高级管理人员和董事的集体诉讼的影响，以及任何潜在的未来集体诉讼； |
| ● | 自然灾害，不论是否由气候变化、异常天气条件、流行病爆发、恐怖主义行为和政治事件造成； |
| ● | 我们对我们与服务、保护计划、产品和资源的第三方提供商的关系的依赖以及这些关系或这些提供商的运营的中断； |
| ● | 进口我国在国外制造的产品的任何延误、新的或增加的关税、增加的成本或质量控制缺陷； |
| ● | 第三方借贷机构和保险公司是否会继续为房车购买提供融资； |
| ● | 我们留住高级管理人员以及吸引和留住其他合格员工的能力； |
| ● | 与租赁大量空间相关的风险，包括我们无法维持我们房车经销店的租约，或在我们的目标市场和我们可以接受的条款下为我们的门店寻找替代地点； |
| ● | 我们的业务受到众多联邦、州和地方法规的约束； |
| ● | 政府政策和立法的变化； |
| ● | 我们未能遵守某些环境法规； |
| ● | 与气候变化和其他环境、社会和治理事项有关的风险； |
| ● | 与我们的电子商务业务失败有关的风险、安全漏洞和网络安全风险； |
| ● | 我们无法执行我们的知识产权，并指控我们侵犯了第三方的知识产权； |
| ● | 我们无法维护或升级我们的信息技术系统，或我们无法高效和及时地转换为替代系统； |
3
目录表
| ● | 因销售的产品造成人身或财产损害的产品责任索赔风险及其他诉讼风险； |
| ● | 与我们的未决诉讼相关的风险； |
| ● | 与我们的自有品牌产品相关的风险； |
| ● | 商誉、无形资产或其他长期资产未来计提资产减值准备的可能性； |
| ● | 与我们销售或销售的产品相关的潜在诉讼； |
| ● | Marcus Lemonis通过对ML Acquisition Company，LLC和ML RV Group，LLC直接或间接持有的我们股票的实益所有权，对我们拥有实质性的控制，包括需要我们的股东批准的事项； |
| ● | 由于我们是纽约证券交易所或纽约证券交易所上市要求所指的“受控公司”，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免； |
| ● | 我们是否能够实现我们的组织结构可能产生的任何税收优惠，以及CWG企业、有限责任公司共同单位的任何现金或股票赎回； |
| ● | 与我们的组织结构和A类普通股的所有权有关的其他风险；以及 |
| ● | 在我们提交给美国证券交易委员会的年报第I部分第1A项、本10-Q表格第II部分第1A项以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中，“风险因素”项下列出的其他因素。 |
这些风险可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
本文中所作的任何前瞻性陈述仅限于截至本10-Q表格之日，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来效果、结果、业绩或成就将会实现或发生。我们没有义务在本10-Q表格公布之日之后以任何理由更新这些前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。
4
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Camping World Holdings，Inc.及其子公司
未经审计的简明综合资产负债表
(除每股金额外，以千计)
6月30日 | 12月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 |
| 2022 | |||||
资产 | |||||||||
流动资产： | |||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
运输中的合同 | | | | ||||||
应收账款净额 | | | | ||||||
盘存 | | | | ||||||
预付费用和其他资产 | | | | ||||||
持有待售资产 | | | | ||||||
流动资产总额 | | | | ||||||
财产和设备，净额 | | | | ||||||
经营性租赁资产 | | | | ||||||
递延税项资产，净额 | | | | ||||||
无形资产，净额 | | | | ||||||
商誉 | | | | ||||||
其他资产 | | | | ||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 | |||||||||
流动负债： | |||||||||
应付帐款 | $ | | $ | | $ | | |||
应计负债 | | | | ||||||
递延收入 | | | | ||||||
经营租赁负债的当期部分 | | | | ||||||
融资租赁负债的当期部分 | | | | ||||||
应收税金协议负债的本期部分 | | | | ||||||
长期债务的当期部分 | | | | ||||||
应付票据--楼面平面图，净额 | | | | ||||||
其他流动负债 | | | | ||||||
与持有待售资产有关的负债 | | | | ||||||
流动负债总额 | | | | ||||||
经营租赁负债，扣除当期部分 | | | | ||||||
融资租赁负债，扣除当期部分 | | | | ||||||
应收税金协议负债，扣除当期部分 | | | | ||||||
循环信贷额度 | | | | ||||||
长期债务，扣除当期部分 | | | | ||||||
递延收入 | | | | ||||||
其他长期负债 | | | | ||||||
总负债 | | | | ||||||
承付款和或有事项 | |||||||||
股东权益： | |||||||||
优先股，面值$ | | | | ||||||
A类普通股，面值$ | | | | ||||||
B类普通股，面值$ | | | | ||||||
C类普通股，面值$ | | | | ||||||
额外实收资本 | | | | ||||||
库存股，按成本计算； | ( | ( | ( | ||||||
留存收益 | | | | ||||||
Camping World Holdings，Inc.的股东权益总额。 | | | | ||||||
非控制性权益 | | | | ||||||
股东权益总额 | | | | ||||||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | $ | | |||
见未经审计简明合并财务报表附注
5
目录表
Camping World Holdings，Inc.及其子公司
未经审计的简明合并经营报表
(除每股金额外，以千计)
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
收入： | ||||||||||||
Good Sam服务和计划 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
房车和户外零售 | ||||||||||||
新车 | | | | | ||||||||
二手车 | | | | | ||||||||
产品、服务和其他 | | | | | ||||||||
金融和保险，净额 | | | | | ||||||||
好山姆俱乐部 | | | | | ||||||||
小计 | | | | | ||||||||
总收入 | | | | | ||||||||
适用于收入的成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)： | ||||||||||||
Good Sam服务和计划 | | | | | ||||||||
房车和户外零售 | ||||||||||||
新车 | | | | | ||||||||
二手车 | | | | | ||||||||
产品、服务和其他 | | | | | ||||||||
好山姆俱乐部 | | | | | ||||||||
小计 | | | | | ||||||||
适用于收入的总成本 | | | | | ||||||||
运营费用： | ||||||||||||
销售、一般和管理 | | | | | ||||||||
折旧及摊销 | | | | | ||||||||
长期资产减值 | | | | | ||||||||
租赁终止 | | | — | | ||||||||
(收益)出售或处置资产的损失 | ( | | ( | | ||||||||
总运营费用 | | | | | ||||||||
营业收入 | | | | | ||||||||
其他费用： | ||||||||||||
平面图利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他利息支出，净额 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他费用，净额 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他费用合计 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税前收入 | | | | | ||||||||
所得税费用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
净收入 | | | | | ||||||||
减去：非控股权益的净收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
Camping World Holdings，Inc.的净收入。 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
A类普通股每股收益： | ||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
A类已发行普通股的加权平均股票： | ||||||||||||
基本信息 | | | | | ||||||||
稀释 | | | | | ||||||||
见未经审计简明合并财务报表附注
6
目录表
Camping World Holdings，Inc.及其子公司
未经审计的股东权益简明合并报表
(单位：千)
其他内容 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||
A类普通股 | B类普通股 | C类普通股 | 已缴费 | 库存股 | 保留 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 股票 |
| 金额 |
| 收益 |
| 利息 |
| 总计 | |||||||||
2022年12月31日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
基于股权的薪酬 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
行使股票期权所得出资的非控股权益调整 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
有限制股份单位的归属 | | | | | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
回购A类普通股，用于对既有RSU预扣税 | | | | | | | | ( | ( | | | ( | ||||||||||||||||||||
A类普通股赎回有限责任公司普通股 | | | ( | | | | | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
向有限责任公司共有单位持有人的分配 | | | | | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
分红(1) | | | | | | | | | | ( | | ( | ||||||||||||||||||||
应收税款协议项下负债的确定及与该负债相关的递延税项资产的相关变动 | | | | | | | ( | | | | | ( | ||||||||||||||||||||
非控股权益调整 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
净收入 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
2023年3月31日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
基于股权的薪酬 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
行使股票期权所得出资的非控股权益调整 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
有限制股份单位的归属 | | | | | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
回购A类普通股，用于对既有RSU预扣税 | | | | | | | | ( | ( | | | ( | ||||||||||||||||||||
向有限责任公司共有单位持有人的分配 | | | | | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
分红(1) | | | | | | | | | | ( | | ( | ||||||||||||||||||||
非控股权益调整 | | | | | | | | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
净收入 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
2023年6月30日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
| (1) | 该公司宣布每股A类普通股股息为$ |
7
目录表
Camping World Holdings，Inc.及其子公司
未经审计的股东权益简明合并报表
(单位：千)
其他内容 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||
A类普通股 | B类普通股 | C类普通股 | 已缴费 | 库存股 | 保留 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 股票 |
| 金额 |
| 收益 |
| 利息 |
| 总计 | |||||||||
2021年12月31日的余额 | | $ | | | $ | | | | $ | | ( | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||
基于股权的薪酬 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
行使股票期权所得出资的非控股权益调整 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
有限制股份单位的归属 | | | | | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
回购A类普通股，用于对既有RSU预扣税 | | | | | | | | ( | ( | | | ( | ||||||||||||||||||||
A类普通股回购为库存股 | | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||
A类普通股赎回有限责任公司普通股 | | | | | | | | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
向有限责任公司共有单位持有人的分配 | | | | | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
分红(1) | | | | | | | | | | ( | | ( | ||||||||||||||||||||
应收税款协议项下负债的确定及与该负债相关的递延税项资产的相关变动 | | | | | | | ( | | | | | ( | ||||||||||||||||||||
非控股权益调整 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
净收入 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
2022年3月31日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
基于股权的薪酬 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
行使股票期权所得出资的非控股权益调整 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
有限制股份单位的归属 | | | | | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
回购A类普通股，用于对既有RSU预扣税 | | | | | | | | ( | ( | | | ( | ||||||||||||||||||||
向有限责任公司共有单位持有人的分配 | | | | | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
分红(2) | | | | | | | | | | ( | | ( | ||||||||||||||||||||
非控股权益调整 | | | | | | | | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
净收入 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
2022年6月30日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
| (2) | 该公司宣布每股A类普通股股息为$ |
见未经审计简明合并财务报表附注
8
目录表
Camping World Holdings，Inc.及其子公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
(单位：千)
截至6月30日的6个月。 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动 | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||
折旧及摊销 | | | ||||
基于股权的薪酬 | | | ||||
租赁终止损失 | | | ||||
长期资产减值 | | | ||||
(收益)出售或处置资产的损失 | ( | | ||||
应收账款损失准备 | | ( | ||||
非现金租赁费用 | | | ||||
原发债贴现增加 | | | ||||
非现金利息 | | | ||||
递延所得税 | | | ||||
资产和负债变动，扣除收购： | ||||||
应收款和在途合同 | ( | ( | ||||
盘存 | | ( | ||||
预付费用和其他资产 | | | ||||
应付账款和其他应计费用 | | | ||||
根据应收税金协议付款 | ( | ( | ||||
递延收入 | | | ||||
经营租赁负债 | ( | ( | ||||
其他，净额 | | | ||||
经营活动提供的净现金 | | | ||||
投资活动 | ||||||
购置财产和设备 | ( | ( | ||||
出售财产和设备所得收益 | | | ||||
购买不动产 | ( | ( | ||||
出售不动产的收益 | | | ||||
购买业务，扣除收购现金后的净额 | ( | ( | ||||
购买和贷款给其他投资 | ( | ( | ||||
购买无形资产 | ( | ( | ||||
用于投资活动的现金净额 | $ | ( | $ | ( | ||
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目录表
Camping World Holdings，Inc.及其子公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
(单位：千)
截至6月30日的6个月。 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
融资活动 | ||||||
长期债务收益 | $ | | $ | | ||
偿还长期债务 | ( | ( | ||||
净(付款)应付票据收益--平面图，净额 | ( | | ||||
房东出资建设融资租赁的收益 | | | ||||
融资租赁的付款 | ( | ( | ||||
售后回租安排所得收益 | | | ||||
售后付款-回租安排 | ( | ( | ||||
支付债务发行成本 | ( | | ||||
A类普通股的股息 | ( | ( | ||||
行使股票期权所得收益 | | | ||||
RSU股票被扣缴税款 | ( | ( | ||||
A类普通股回购为库存股 | | ( | ||||
向有限责任公司共有单位持有人的分配 | ( | ( | ||||
用于融资活动的现金净额 | ( | ( | ||||
现金和现金等价物减少 | ( | ( | ||||
期初的现金和现金等价物 | | | ||||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
见未经审计简明合并财务报表附注
10
目录表
Camping World Holdings，Inc.及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2023年6月30日
1.主要会计政策摘要
合并原则和列报依据
简明综合财务报表包括Camping World Holdings，Inc.及其子公司的账目，并根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和规定列报中期财务信息。因此，这些中期财务报表不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有必要的调整(包括正常的经常性调整)都已反映出来，以便公平地陈述所列各期间的业务结果、财务状况和现金流量。本公司及其子公司的所有公司间账户和交易已在合并中注销。
截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月及六个月的简明综合财务报表未经审计。截至2022年12月31日的简明综合资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的，但不包括GAAP要求的所有披露。这些中期简明合并财务报表应与公司于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读。中期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。
CWH拥有对CWGs，LLC管理层的唯一投票权及控制权(见附注15-股东权益)。CWH作为CWGs，LLC的唯一管理成员包括CWH持有CWGs，LLC少数经济权益的时期。截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日，CWH拥有
本公司在其简明综合财务报表内并无记录其他全面收益的任何组成部分，因此，并无在其简明综合财务报表中单独呈列全面收益表。
网络安全事件
公司依赖其信息技术系统和网络基础设施(统称为“IT系统”)在整个运营中的完整性、安全性和成功运作。2022年2月，本公司宣布发生了一起网络安全事件，导致某些IT系统被加密，某些数据和信息被盗(简称网络安全事件)。网络安全事件导致公司暂时无法访问其某些IT系统，原因是威胁行为人禁用了一些IT系统，作为预防措施，公司暂时使某些其他IT系统脱机。该公司聘请了领先的外部取证和网络安全专家，启动了遏制和补救工作，并进行了法医调查，调查于2022年9月30日完成。该公司正继续采取措施加强其IT系统。通过调查，该公司确认了大约
该公司已经产生了与调查、遏制和补救相关的成本，并预计将继续产生补救网络安全事件的增量成本，包括法律和其他专业费用，以及增强其IT系统安全性的投资。其他实际和潜在的后果包括但不限于负面宣传、声誉损害、失去对客户的信任、
11
目录表
以及监管执法行动。2022年12月，
本公司预计，网络安全事件不会对其业务造成未来的干扰，或网络安全事件，包括与未决诉讼相关的预期成本，将不会对其业务、运营业绩或财务状况产生未来的重大影响。
季节性
由于业务的年度季节性，该公司已经并预计将继续经历收入、净收入和现金流的变化。由于房车主要由度假者和露营者使用，因此对服务、保护计划、产品和资源的需求在冬季通常会下降，而销售额和利润通常在春季和夏季最高。此外，一些地理区域异常恶劣的天气状况可能会影响需求。
该公司在第二财季和第三财季(包括春夏两个月)的年收入中产生了不成比例的高收入。由于销售量增加、房车经销点人员增加和计划成本增加，该公司在第二和第三会计季度产生了额外的费用。如果由于任何原因，该公司在第二和第三会计季度对其产品或产品组合的需求计算错误，其在这两个季度的销售额可能会下降，导致劳动力成本占毛利的比例上升，利润率下降，库存过剩，这可能导致公司的年度运营业绩受到影响，其股价下跌。
此外，由于收购的时机和公司业务的季节性，第一季度和第四季度的销售、一般和行政(“SG&A”)费用占毛利润的百分比往往更高。公司倾向于在每年第一季度和第四季度收购新的房车经销地点，以便为地点改造提供时间，并在春夏两个月之前扩大运营，但这并不排除公司在一年第二季度和第三季度收购新的房车经销地点。公司在第一季度和第四季度进行收购的时机，再加上这两个季度的收入普遍较低，从历史上看，这两个季度的SG&A费用占毛利的比例较高。
由于公司的季节性，如果在公司的销售旺季发生任何此类风险，与其业务相关的其他风险，包括非典型天气、消费者支出水平和一般商业状况，可能产生更大的不利影响。
最近采用的会计公告
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量。该标准澄清了ASC 820中关于股权证券的公允价值计量的指导意见，该股权证券受到合同销售限制，禁止出售股权证券，并要求与此类股权证券相关的具体披露。该标准应具有前瞻性。该标准在2023年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效，允许及早采用。截至2023年1月1日，该公司提前采用了ASU 2021-08，这一采用并未对其简明合并财务报表产生实质性影响。
2022年9月，FASB发布了ASU 2022-04，负债-供应商财务计划(子主题405-50)：披露供应商财务计划义务。该标准要求供应商融资计划的买方披露有关该计划的定性和定量信息，以使用户了解该计划的性质、期间的活动、期间的变化和潜在的规模。大多数披露只要求在年度报告期内进行，但
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目录表
在每个中期报告期内须披露的未清债务。该准则应追溯适用于提交资产负债表的每个期间，但对前滚信息的修正除外，该修正应前瞻性地适用。该标准适用于2022年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期，但前滚信息的披露除外，该信息在2023年12月15日之后开始的财政年度有效，并允许提前采用。由于公司在发行前已在财务报表附注中包括了许多必要的披露，因此，自2023年1月1日起采用本ASU规定的规定并未对公司的简明合并财务报表产生实质性影响。
近期发布的会计公告
2023年3月，FASB发布了ASU 2023-01，租赁(主题842)：共同控制安排。对于上市公司，这一标准要求在共同控制组的使用年限内摊销与共同控制性租赁相关的租赁改进。该标准在财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效，从2023年12月15日之后开始，允许提前采用。本公司预计，采用本ASU的规定不会对其简明综合财务报表产生实质性影响。
2.收入
合同资产
截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日，合同资产为
递延收入
当在公司业绩之前收到或到期的现金付款时，公司记录递延收入，扣除作为应计负债组成部分单独列报的估计退款。截至2023年6月30日的6个月，美元
截至2023年6月30日，该公司有未履行的业绩义务，主要与其路边援助计划、Good Sam Club会员资格、海岸到海岸会员资格、年度露营地指南和杂志出版物收入流有关。
| 自.起 | ||
| 2023年6月30日 | ||
| $ | | |
| |||
| |||
| |||
| |||
此后 | | ||
总计 | $ | | |
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目录表
3.库存和平面图Oracle Payables
库存包括以下内容(以千计)：
6月30日 | 12月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 | ||||
好的SAM服务和计划 | $ | | $ | | $ | | |||
新房车 | | | | ||||||
二手房车 | | | | ||||||
产品、零部件、配件及其他 | | | | ||||||
$ | | $ | | $ | | ||||
包括在房车及户外零售部分的本公司所有新房车库存及若干二手房车库存，基本上均由与银行银团(“楼层图贷款人”)签订的楼层平面图信贷协议提供资金。平面图信贷协议下的借款以FreedomRoads，LLC(“FR”)的几乎所有资产为抵押，FreedomRoads是经营房车经销商的FreedomRoads的全资子公司。楼面平面图借款与特定车辆挂钩，本金在相关车辆出售或达到一定老化标准时到期。
截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日，FR通过第八次修订和重新签署的信贷协议(“楼层计划融资”)维持楼层计划融资。2023年6月30日的平面图设施允许FR借入(A)最多$
平面图设施还包括手风琴功能，允许FR根据其选择，请求增加平面图票据的总金额，以美元为单位
截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日，平面图融资项下应付的平面图票据的适用利率为
截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日，楼层计划安排下循环信贷额度借款的适用利率为
楼层平面图设施包括楼层合计减息(FLAIR)抵销账户，该账户允许公司将现金转移到楼层平面图贷款人，作为楼层下应付款的抵销
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目录表
计划设施。这些转移减少了楼层平面图借款下的未偿债务额，否则将产生利息，同时保留从FLAIR抵销账户提取款项的能力，但须遵守楼层平面图融资机制下的财务契约。由于使用FLAIR抵销账户，公司在其精简综合经营报表中的楼层平面图利息支出减少。截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日，FR拥有
管理层已确定，管理楼层规划融资机制的信贷协议包括主观加速条款，这可能会影响债务分类。管理层认为，2023年6月30日没有发生会触发主观加速条款的事件。此外，管理楼层平面图融资机制的信贷协议包含某些财务契约。在2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日，FR遵守了所有债务契约。
下表详细说明了截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日的楼层计划贷款下的未偿还金额和可用借款(以千为单位)：
6月30日 | 12月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 | ||||
平面图设施 | |||||||||
应付票据-楼层平面图： | |||||||||
总承诺 | $ | | $ | | $ | | |||
减去：借款，扣除FLAIR抵销账户 | ( | ( | ( | ||||||
减去：FLAIR抵销帐户 | ( | ( | ( | ||||||
额外的借款能力 | | | | ||||||
减去：售出存货的短期应付款项(1) | ( | ( | ( | ||||||
减少：购买承诺(2) | ( | ( | ( | ||||||
未受约束的借款能力 | $ | | $ | | $ | | |||
循环信贷额度： | $ | | $ | | $ | | |||
减去：借款 | ( | ( | ( | ||||||
额外的借款能力 | $ | | $ | | $ | | |||
信用证： | |||||||||
总承诺 | $ | | $ | | $ | | |||
减去：未偿还信用证 | ( | ( | ( | ||||||
额外的信用证容量 | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | 短期应付账款代表已售出存货的应付金额。已售出的任何平面图单位的付款应在三至十销售营业日。由于这些应付账款的短期性质，本公司将应付票据-楼面计划净额重新分类为简明综合资产负债表中的应付账款。应付车辆平面图的变动在简明综合现金流量表中作为融资活动的现金流量列报。 |
| (2) | 采购承诺额是指本公司尚未从供应商处收到库存且没有未偿还的平面布置图借款的批准用于平面布置图融资的车辆。 |
4.重组和长期资产减值
重组-2019年战略转变
2019年9月3日，CWH董事会通过了一项计划(“2019年战略转变”)，从战略上将其业务转移到公司没有能力或无法以足够能力销售和/或服务房车的地点(“户外生活场所”)。在2019年9月3日运营的房车和户外零售部门的户外生活方式门店中，公司已关闭或剥离
15
目录表
以及与2019年战略转变相关的资产剥离。在截至2021年12月31日的年度内，该公司完成了对其零售产品的分析，这些产品与房车无关。
截至2021年12月31日，2019年战略转移项下的活动已完成，但与2019年战略转移项下以前关闭的地点的租赁相关的某些租赁终止费用和其他相关费用除外。确定转租户和谈判终止租赁的进程已经推迟，最初的部分原因是新冠肺炎疫情，预计这些拖延将继续下去。这些谈判的时间将有所不同，因为转租和终止都取决于业主的批准。本公司预计，2019年战略转移项下的大部分剩余租约将于2023年12月31日之前转租或终止。
本公司目前估计，与2019年战略转移相关的总重组成本约为
| ● | 与零售商店或配送中心关闭/剥离有关的一次性员工离职福利$ |
| ● | 租约终止费用$ |
| ● | 增加的库存备付金$ |
| ● | 其他相关成本$ |
截至2023年6月30日，该公司已产生
下表详细说明了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间与2019年战略转变相关的成本(以千为单位)：
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
2019年战略转变重组成本： | ||||||||||||
租赁终止费用(1) | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
其他相关成本(2) | | | | | ||||||||
2019年战略转移重组总成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 这些费用计入简明综合业务报表中的租赁终止费用。这反映了已支付的终止费用，扣除因取消确认相关经营租赁资产和负债而产生的任何收益。 |
| (2) | 其他相关成本主要是指与2019年战略转移相关的地点在关闭后清盘期间发生的租赁和其他运营费用在简明综合经营报表中列报并计入销售、一般及行政费用的期间。 |
16
目录表
下表详细说明了与2019年战略转移相关的重组应计项目的变化(以千为单位)：
| 一次性 |
| 租赁 |
| 其他 |
| ||||||
| 终端 |
| 终端 |
| 关联的 |
| ||||||
| 优势 |
| 费用(1) |
| 费用(2) |
| 总计 | |||||
2019年6月30日的余额 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
已记入费用 | | | | | ||||||||
已支付或以其他方式结算 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
2021年12月31日的余额 | — | — | | | ||||||||
已记入费用 | — | | | | ||||||||
已支付或以其他方式结算 | — | ( | ( | ( | ||||||||
2022年6月30日的余额 | — | — | | | ||||||||
已记入费用 | — | | | | ||||||||
已支付或以其他方式结算 | — | ( | ( | ( | ||||||||
2022年12月31日的余额 | — | — | | | ||||||||
已记入费用 | — | — | | | ||||||||
已支付或以其他方式结算 | — | — | ( | ( | ||||||||
2023年6月30日的余额 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
| (1) | 租赁终止费用不包括$ |
| (2) | 其他相关成本主要是与2019年战略转移相关的地点在关闭后清盘期间发生的劳动力、租赁和其他运营费用。 |
公司对ASC编号205-20的要求进行了评估，财务报表列报--非持续经营关于2019年的战略转变，并确定不适用于停产处理。因此，受2019年战略转移影响的地点的运营结果作为持续运营的一部分在随附的简明综合财务报表中报告。
重组--活跃的体育
2023年3月1日，公司管理层决定实施退出和重组其间接子公司Active Sports，LLC的计划(“Active Sports”)，Active Sports是一家特色产品零售业务(“Active Sports”)，作为其对表现不佳的资产和业务线进行审查的一部分。在清算大量库存并退出相关配送中心后，该公司重新评估了其退出计划，并得出结论，将把剩余业务整合到其现有的分销和履行基础设施中，同时保持较低的库存水平和较小的固定成本结构。这些计划导致了规模小得多的运营，包括关闭专业零售点。
积极体育重组下的活动预计将于2023年12月31日基本完成。与Active Sports重组相关的重组总成本估计在$
| ● | 与关闭专业零售店和配送中心有关的一次性员工离职福利$ |
| ● | 增加的库存备付金$ |
| ● | 其他相关成本$ |
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目录表
增加的库存储备费用部分是基于本公司对清算活跃的体育库存所需折扣的估计。但是，如果有必要对超出这些估计数的折扣进行贴现，则可在未来期间记录额外的增量库存准备金费用。
下表详细说明了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间与Active Sports重组相关的成本(以千为单位)：
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
Active Sports重组成本： | ||||||||||||
一次性离职福利(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
增量库存备付金(1) | | | | | ||||||||
其他相关成本(2) | | | | | ||||||||
主动体育重组总成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 这些成本包括在简明综合经营报表中适用于收入的成本--产品、服务和其他。 |
| (2) | 其他相关成本主要指现行体育重组于结业后清盘期间所发生的劳务、租赁及其他营运开支，并主要计入简明综合营运报表中的销售、一般及行政开支。 |
下表详细说明了与积极体育重组相关的重组应计项目的变化(以千为单位)：
| 一次性 |
| 其他 |
| |||||
| 终端 |
| 关联的 |
| |||||
| 优势 |
| 费用(1) |
| 总计 | ||||
2023年3月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
已记入费用 | | | | ||||||
已支付或以其他方式结算 | ( | ( | ( | ||||||
2023年6月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | 其他相关成本主要是指与Active Sports重组相关的专业零售地点和配送中心在关闭后清盘期间发生的劳动力、租赁和其他运营费用。 |
长期资产减值
截至2023年3月31日止三个月内，本公司计提减值费用合共$
于截至2023年6月30日止三个月及六个月及截至2022年6月30日止六个月，本公司根据本公司在正常业务过程中对场地表现的回顾，就若干场地的长期资产计提减值指标。由于更新了这些地点的长期资产减值分析中的某些假设，本公司确定某些长期资产的公允价值低于其账面价值并已减值。
长期资产减值费用按这些地点的账面价值超过估计公允价值的金额计算，但个别资产的减值不能低于其个别公允价值，因为该公允价值可以在没有不适当的成本和努力的情况下确定。估计公允价值一般基于估计的贴现未来现金流量，而物业评估或市场租金分析则用于厘定与物业及租赁有关的若干资产的公允价值。
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目录表
下表按长期资产类型和重组活动详细说明了长期资产减值费用，所有这些费用都与房车和户外零售部门有关(以千为单位)：
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
按长期资产类型划分的长期资产减值费用： | ||||||||||||
租赁权改进 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
经营性租赁使用权资产 | | — | | — | ||||||||
家具和设备 | — | | | | ||||||||
软件 | — | — | | — | ||||||||
在建工程和开发中的软件 | — | — | | — | ||||||||
无形资产 | — | — | | — | ||||||||
长期资产减值费用总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
按重组活动计提的长期资产减值费用： | ||||||||||||
2019年战略转变 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
积极的体育重组 | — | — | | — | ||||||||
与重组活动无关 | | | | | ||||||||
长期资产减值费用总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
5.持有待售资产
本公司不断评估其投资组合中的非战略性资产，并将待出售的资产和负债归类为在符合所有指定GAAP标准的期间内持有待售。于确定出售集团符合分类为待出售的准则，但不符合终止业务的标准时，本公司会将出售集团的资产及负债(如属重大项目)在简明综合资产负债表中列为独立项目，并停止记录与出售集团有关的折旧及摊销。
本公司最初以账面价值或公允价值减去任何出售成本后的较低价格计量被分类为持有以待出售的出售集团。由这一计量产生的任何损失都在符合持有待售标准的期间确认。相反，出售出售集团的收益直到出售之日才确认。由物业组成的出售集团的估计公允价值通常基于潜在买家的评估和/或报价。
截至2023年6月30日，
下表列出了2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日持有待售资产的组成部分和与持有待售资产相关的负债(单位：千)：
6月30日 | 12月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 | ||||
持有待售资产： | |||||||||
财产和设备，净额 | $ | | $ | | $ | | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
与持有待售资产有关的负债： | |||||||||
长期债务的当期部分 | $ | | $ | | $ | | |||
长期债务，扣除当期部分 | | | | ||||||
$ | | $ | | $ | | ||||
19
目录表
6.商誉和无形资产
商誉
以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月公司商誉按部门划分的变化摘要(单位：千)：
好萨姆 | |||||||||
服务和 | 房车和 | ||||||||
| 平面图 |
| 户外零售 |
| 已整合 | ||||
2021年12月31日的余额(不包括减值费用) | $ | | $ | | $ | | |||
累计减值费用 | ( | ( | ( | ||||||
2021年12月31日的余额 | | | | ||||||
收购 | | | | ||||||
2022年6月30日的余额 | | | | ||||||
收购 | — | | | ||||||
2022年12月31日的余额 | | | | ||||||
收购 | — | | | ||||||
2023年6月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
无形资产
截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日的有限寿命无形资产及相关累计摊销包括以下内容(单位：千)：
2023年6月30日 | |||||||||
成本或 | 累计 | ||||||||
| 公允价值 |
| 摊销 |
| 网络 | ||||
Good Sam服务和计划： | |||||||||
会员资格、客户名单和其他 | $ | | ( | $ | | ||||
商标和商品名称 | | ( | | ||||||
网站 | | ( | | ||||||
房车和户外零售： | |||||||||
客户名单、域名和其他 | | ( | | ||||||
供应商列表 | | ( | | ||||||
商标和商品名称 | | ( | | ||||||
网站 | | ( | | ||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
2022年12月31日 | |||||||||
成本或 | 累计 | ||||||||
| 公允价值 |
| 摊销 |
| 网络 | ||||
Good Sam服务和计划： | |||||||||
会员资格、客户名单和其他 | $ | | $ | ( | $ | | |||
商标和商品名称 | | ( | | ||||||
网站 | | ( | | ||||||
房车和户外零售： | |||||||||
客户名单和域名 | | ( | | ||||||
供应商列表 | | ( | | ||||||
商标和商品名称 | | ( | | ||||||
网站 | | ( | | ||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
20
目录表
2022年6月30日 | |||||||||
成本或 | 累计 | ||||||||
| 公允价值 |
| 摊销 |
| 网络 | ||||
Good Sam服务和计划： | |||||||||
会员资格、客户名单和其他 | $ | | $ | ( | $ | | |||
商标和商品名称 | | ( | | ||||||
网站 | | ( | | ||||||
房车和户外零售： | |||||||||
客户名单和域名 | | ( | | ||||||
供应商列表 | | ( | | ||||||
商标和商品名称 | | ( | | ||||||
网站 | | ( | | ||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
在2022年第一季度，该公司记录了
7.长期债务
未偿长期债务由以下部分组成(以千计)：
6月30日 | 12月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 | ||||
定期贷款安排(1) | $ | | $ | | $ | | |||
房地产设施(2) | | | | ||||||
其他长期债务 | | | | ||||||
小计 | | | | ||||||
减：当前部分 | ( | ( | ( | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | 净额$ |
| (2) | 净额$ |
高级担保信贷安排
于2023年6月30日、2022年12月31日及2022年6月30日，CWGs Group，LLC(“借款人”)是CWGs，LLC的全资附属公司，是优先担保信贷安排(“高级担保信贷安排”)的信贷协议(“信贷协议”)的订约方。高级担保信贷安排包括$
定期贷款安排要求按季度等额分期付款支付强制性本金#美元。
21
目录表
循环信贷机制下的可用资金可用于借款或信用证；但最高限额为#美元。
下表详细说明了截至的高级担保信贷安排下的未偿还金额和可用借款(以千为单位)：
6月30日 | 12月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 | ||||
高级担保信贷安排： | |||||||||
定期贷款安排： | |||||||||
借款本金 | $ | | $ | | $ | | |||
减去：累计本金支付 | ( | ( | ( | ||||||
减去：未摊销的原始发行折扣 | ( | ( | ( | ||||||
减去：未摊销融资成本 | ( | ( | ( | ||||||
| | | |||||||
减：当前部分 | ( | ( | ( | ||||||
长期债务，扣除当期部分 | $ | | $ | | $ | | |||
循环信贷安排： | |||||||||
总承诺 | $ | | $ | | $ | | |||
减去：未偿还信用证 | ( | ( | ( | ||||||
减去：总净杠杆率借款限额 | ( | — | — | ||||||
额外的借款能力 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日，定期贷款工具的平均利率为
高级担保信贷安排由本公司现有及未来的每一家受限制国内附属公司以优先担保的基础上共同及个别提供全面及无条件担保，但FR及FR的直接母公司FreedomRoads Intermediate Holdco，LLC及其附属公司除外。信贷协议载有若干限制性契约，涉及但不限于合并、业务性质的改变、收购、额外负债、出售资产、投资及支付股息，但须受某些限制及最低经营契约的规限。此外，管理层已确定高级担保信贷安排包括主观加速条款，这可能会影响债务分类。管理层认为，2023年6月30日没有发生会触发主观加速条款的事件。
信贷协议要求借款人及其附属公司每季度遵守最高总净杠杆率(定义见信贷协议)，只有在每个日历季度结束时，循环信贷安排下的借款总额(包括摆动额度贷款)、信用证和未偿还信用证支付的未偿还金额大于
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目录表
房地产设施
2022年10月27日，CWGs，LLC的间接全资子公司FRHP林肯郡有限责任公司(FRHP)的子公司与银行银团就一项房地产信贷安排(“M&T房地产贷款”)达成了一项信贷协议，总本金能力总计为#美元。
于2018年11月、2021年9月及2021年12月，CWGs、LLC及CIBC Bank USA(“贷款人”)的间接全资附属公司Camping World Property，Inc.(下称“房地产借款人”)就房地产信贷融资订立贷款及担保协议(经不时修订，分别为“第一加拿大帝国商业银行房地产贷款”、“第二加拿大帝国商业银行房地产贷款”及“第三加拿大帝国商业银行房地产贷款”，统称为“加拿大帝国商业银行房地产贷款”)，合共本金能力上限为$。
2023年6月，房地产借款人出售了位于肯塔基州富兰克林的加拿大帝国商业银行房地产设施物业之一，该物业由第二家加拿大帝国商业银行房地产设施担保。作为财产销售和解的一部分，第二家加拿大帝国商业银行房地产贷款的未偿还余额#美元。
下表显示了截至2023年6月30日M&T房地产贷款和加拿大帝国商业银行房地产贷款(统称为房地产贷款)下的未偿还余额、剩余可用借款和加权平均利率的摘要：
截至2023年6月30日 | |||||||||
本金 | 剩余 | WTD。平均值 | |||||||
(单位：千) |
| 杰出的(1) |
| 可用(2) |
| 利率 | |||
房地产设施 | |||||||||
M&T房地产设施 | $ | | (4) | $ | | (3) | |||
第一家加拿大帝国商业银行房地产设施 | | — | |||||||
第三家加拿大帝国商业银行房地产设施 | | — | |||||||
减去：重新分类为与持有待售资产有关的负债的金额 | ( | — | |||||||
$ | | $ | | ||||||
| (1) | 未偿还本金是扣除未摊销融资成本后的净额。 |
| (2) | 金额不能再借入。 |
| (3) | M&T房地产融资机制的额外借款须遵守偿债覆盖率公约以及M&T房地产融资机制下的财产抵押品要求。 |
| (4) | $ |
管理层已确定，管理房地产设施的信贷协议包括主观加速条款，这可能会影响债务分类。管理层认为，2023年6月30日没有发生会触发主观加速条款的事件。此外，房地产融资须遵守某些交叉违约条款、偿债覆盖率和其他惯例
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目录表
圣约。截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日，该公司遵守了所有债务契约。
其他长期债务
2021年12月，FRHP作为房地产购买的一部分承担了抵押贷款。这项抵押以所收购的物业为抵押，由CWGs Group，LLC担保，CWGs Group，LLC是CWGs，LLC的全资子公司，将于2026年12月到期。2023年6月，FRHP假设一张期票作为房地产购买的一部分。本票据以取得的物业作抵押，于2041年4月到期。截至2023年6月30日，这些债务工具的未偿还本金余额为#美元
8.租赁义务
以下是与本公司为承租人的租赁成本有关的某些信息(以千计)：
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月。 | ||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
经营租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
融资租赁成本： | |||||||||||
融资租赁资产摊销 | | | ( | | |||||||
融资租赁负债利息 | | | | | |||||||
短期租赁成本 | | | | | |||||||
可变租赁成本 | | | | | |||||||
转租收入 | ( | ( | ( | ( | |||||||
净租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日，融资租赁资产为
以下是与租赁有关的补充现金流信息(以千计)：
截至6月30日的6个月。 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | |||||
经营租赁的经营现金流 | $ | | $ | | |
融资租赁的营运现金流 | | | |||
融资租赁的现金流融资 | | | |||
以租赁负债换取的租赁资产： | |||||
新的、重新计量和终止的经营租约 | | ( | |||
新的、重新计量和终止的融资租赁 | | | |||
售后回租安排记录为融资交易
2022年2月8日，FRHP出售
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目录表
初始租赁条款。财务负债计入简明综合资产负债表中的其他长期负债。
9.公允价值计量
公允价值计量的会计准则建立了一个三级公允价值等级，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。这些级别包括级别1，定义为可观察的输入，例如活跃市场的报价；级别2，定义为直接或间接可观察的活跃市场的报价以外的输入；以及级别3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要一个实体制定自己的假设。
对于楼面平面图融资项下应付的楼面平面图票据，由于其短期性质或存在接近现行市场利率的浮动利率，所附简明综合资产负债表中报告的金额接近公允价值。
公允价值 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||||||
(千美元) |
| 量测 |
| 账面价值 |
| 公允价值 |
| 账面价值 |
| 公允价值 | 账面价值 |
| 公允价值 | |||||||
定期贷款安排 | 2级 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
楼面平面图设施循环信贷额度 | 2级 | | | | | | | |||||||||||||
房地产设施(1) | 2级 | | | | | | | |||||||||||||
其他长期债务 | 2级 | | | | | | | |||||||||||||
| (1) | 截至2023年6月30日的房地产设施账面价值包括$ |
10.承付款和或有事项
诉讼
魏斯曼投诉
2021年6月22日，CWGs，LLC的间接全资子公司FreedomRoads Holding Company，LLC
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目录表
风车草投诉
2021年11月10日，通布尔威德小屋公司(以下简称通布尔威德)对FR Holdco，CW，Marcus Lemonis，NBC Universal Media，LLC和Machete Productions提起诉讼，称通布尔威德声称与Note及其出现在真人秀节目The Profit(通布尔威德投诉)有关的索赔，主要是寻求金钱赔偿。Tumbleide指控被告，包括FR Holdco和CW：(I)欺诈；(Ii)虚假承诺；(Iii)违反受托责任(以及协助和教唆)；(Iv)违反合同；(V)违反口头合同；(Vi)对潜在经济利益的侵权干扰；(Vii)诱骗；(Viii)疏忽失实陈述；(Ix)欺诈性隐瞒；(X)串谋；(Xi)非法商业行为；(Xii)诽谤；以及(Xiii)宣告性判决。2022年4月21日，法院批准了NBC环球提出的强制仲裁动议，所有被告都加入了这项动议，其中包括FR Holdco，CW和Marcus Lemonis，迫使Tumbleeed的索赔进行仲裁。风滚草于2022年5月17日向FR Holdco，CW和Marcus Lemonis提出了仲裁要求。FR Holdco，CW和Marcus Lemonis于2022年5月31日提交了回应和积极抗辩。2022年7月20日，根据JAMS简化的仲裁规则，Tumbleeed申诉与魏斯曼申诉合并在一起。双方已经交换了初步证据，但仲裁听证会尚未安排。
精确投诉
2022年5月3日，先生Lynn E.Feldman以精密图形产业有限责任公司(“精密产业”)第7章受托人(“受托人”)的身份对NBC环球传媒、有限责任公司、砍刀公司和CW提起诉讼，受托人指控代表精密地产就其出现的利润和随后与CW的商业关系提出索赔(“精密投诉”)，主要要求CW支付金钱赔偿。受托人对被告提出以下指控，包括：(I)欺诈；(Ii)虚假承诺；(Iii)违反受托责任；(Iv)违反合同；(V)违反口头合同；(Vi)诱骗欺诈；(Vii)疏忽失实陈述；(Viii)欺诈性隐瞒；(Ix)串谋；(X)违反《加州商业和职业守则》第17200条的非法商业行为；(Xi)协助和教唆；(Xii)违反受托责任；以及(Xiii)宣告性判决。受托人没有向CW送达确切的申诉。*2022年7月3日，精准地产向CW、NBC环球和砍刀提交了仲裁请求，声称与精准投诉大体相似。2023年4月4日，精准地产的仲裁要求在一名仲裁员面前进行审判，根据Jams在一次秘密仲裁听证会上简化了仲裁规则。2023年5月31日，仲裁结束，仲裁员作出裁决，裁决精准地产公司败诉，金额为#美元。
一般信息
虽然诉讼的结果不能确切地预测，其中一些诉讼、索赔或法律程序可能被裁定为对公司不利，但管理层不相信任何此类未决事项的处置可能会对公司的财务报表产生重大不利影响。本公司并无足够资料估计上述事项的可能损失或可能损失范围。不能保证这些或类似的诉讼不会导致超出保险覆盖范围的重大财务风险，这可能对公司的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
本公司不时涉及在正常业务运作过程中出现的其他诉讼。
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目录表
财务保证
在正常业务过程中，公司从金融机构和其他第三方获得备用信用证和担保债券。这些工具保证了公司未来的业绩，并在公司不履行业绩的情况下为第三方提供财务和业绩保证。这些工具支持公司的各种业务活动。截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日，通过我们的平面图设施签发的未偿还备用信用证为$
11.现金流量表
下列期间的现金流量信息补充披露情况(以千计)如下：
截至6月30日的六个月， | |||||
2023 |
| 2022 | |||
期内支付的现金： | |||||
利息 | $ | | $ | | |
所得税 | | | |||
非现金投资和融资活动： | |||||
从库存转移到财产和设备的车辆 | | | |||
应付账款和应计负债中的资本支出 | | | |||
通过承担其他长期债务购买不动产 | | | |||
应收票据兑换其他投资所欠款项 | | | |||
为赎回CWGs，LLC普通股单位而发行的A类普通股面值 | | | |||
为既得限制性股票单位发行库存股的成本 | | | |||
12.收购
在截至2023年6月30日及2022年6月30日的六个月内，本公司的子公司收购了多家房车经销商的资产，并在截至2022年6月30日的三个月内收购了一家户外出版物，这些资产构成了GAAP下的业务。该公司利用其平面图融资机制下的现金和借款完成了收购。本公司认为，收购独立经销商是开设新的房车经销商地点以扩大业务和扩大客户基础的快速和资本效益高的替代方案。此外，该公司认为，2022年收购户外出版物是其针对年轻房车爱好者群体的战略的进一步推进。被收购业务按照收购会计方法按其估计公允价值入账。购买价格超出所购净资产公允价值的余额记为商誉。
在截至2023年6月30日的六个月内，房车和户外零售部门收购了多家房车经销商的资产，包括
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目录表
在截至2022年6月30日的六个月内，房车和户外零售部门收购了多家房车经销商的资产，包括
上文讨论的收购所取得的资产和承担的负债的估计公允价值包括以下各项，扣除与上一年度收购相关的微不足道的计价期调整：
截至6月30日的6个月。 | ||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 | ||
已取得(承担)的有形资产(负债)： | ||||||
应收账款净额 | $ | | $ | ( | ||
库存，净额 | | | ||||
预付费用和其他资产 | | | ||||
财产和设备，净额 | | | ||||
经营性租赁资产 | | | ||||
应计负债 | | | ||||
经营租赁负债的当期部分 | ( | | ||||
其他流动负债 | ( | | ||||
经营租赁负债，扣除当期部分 | ( | | ||||
收购的有形净资产总额 | | | ||||
收购的无形资产总额 | | | ||||
商誉 | | | ||||
为收购支付的现金，扣除获得的现金 | | | ||||
通过平面布置图为库存采购提供资金 | ( | ( | ||||
平面图融资现金支付净额 | $ | | $ | | ||
在截至2023年6月30日的6个月内，上述公允价值包括截至2022年12月31日的年度内与经销商收购相关的收购库存估值的计量期间调整。与经销商收购有关的计量期通常为自收购之日起12个月，主要用于完善所收购车辆库存的公允价值估计。
产生商誉的主要项目是被收购企业和公司之间的预期协同效应的价值以及被收购的集合劳动力，这两者都没有资格被确认为单独确认的无形资产。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，获得的商誉为
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明综合财务报表包括收入#美元。
13.所得税
CWH的组织形式为C分部公司，自2023年6月30日起为
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目录表
子公司，包括America Road and Travel Club，Inc.和FreedomRoads RV，Inc.及其全资子公司应缴纳实体税，因为它们是C分章公司(“C-Corps”)。
有限责任公司转换
CW，包括其某些子公司，以前是作为C-Corps征税的，并须缴纳实体级的税。出于税务目的，CW历史上曾产生过营业亏损。只有在某些州司法管辖区应纳税的亏损才能抵销该公司其他业务产生的应税收入。本公司完成了将CW及其若干子公司从C-Corps转换为有限责任公司的必要步骤，生效日期为2023年1月2日(“LLC转换”)。转换为有限责任公司所需的所有申请已于2022年12月31日之前完成。因此，根据ASC 740规定的规则，在截至2022年12月31日的年度内记录了有限责任公司转换的影响，所得税，因为文件是敷衍了事的。从截至2023年12月31日的一年开始，CW及其子公司的营业亏损将抵消公司其他有限责任公司业务产生的应税收入。因此，CWH确认的所得税支出以及根据CWGs LLC协议支付给CWGs，LLC公共单位持有人的所需税额将会减少。有限责任公司的转换使公司能够更容易地整合其零售和经销商业务，并更无缝地共享房车和户外零售部门的资源，同时为运营公司提供预期的未来现金流收益。
在截至2023年6月30日的六个月中，
有效所得税率
截至2023年6月30日止六个月，本公司的实际所得税率为
截至2022年6月30日止六个月，本公司的实际所得税率为
应收税金协议
本公司为应收税项协议订约方，该协议规定本公司向持续股权拥有人及Crestview Partners II GP，L.P.
2023年1月1日，由公司董事长兼首席执行官Marcus Lemonis间接拥有的ML Acquisition Company，LLC的全资子公司CWGs Holding，LLC赠送的普通单位的受赠人
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目录表
根据与这些赎回相关的应收税款协议支付的款项将在截至2024年12月31日的年度内开始支付。
于截至2022年6月30日止六个月内，应收税项协议负债及相关递延税项资产及对CWGs，LLC的投资增加$
14.关联方交易
与董事、股权持有人及行政人员的交易
FreedomRoads从经理和官员那里租赁了各种房车经销商的地点。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月内，该等地点的关联方租赁开支为#美元
2012年1月，FreedomRoads签订了伊利诺伊州林肯郡办公室的租约，并于2013年3月、2019年11月、2020年10月和2021年10月(“林肯郡租约”)进行了修订。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，林肯郡租约的租金付款，包括公共区域维护费，分别为#美元。
其他交易
公司向卡普兰，Strangis和卡普兰，P.A.支付Andris A.Baltins成员和公司董事会成员#美元
15.股东权益
股票回购计划
在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年6月30日的三个月内，公司
股票回购计划下的回购受CWGs，LLC分配给公司的资金可获得性的任何适用限制，用于为回购提供资金，回购可以在公开市场上进行，也可以通过私下协商的交易或其他方式进行，回购的金额和时间由公司根据市场状况和公司需求自行决定。公开市场回购将按照适用的联邦证券法进行，包括在1934年修订的《证券交易法》规则10b-18的定价和数量要求范围内进行。本公司亦可不时订立规则10b5-1计划，以促进回购
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目录表
其在此授权下的股份。该计划并不要求公司购买任何特定数量的A类普通股，董事会可随时酌情延长、修改、暂停或终止该计划。该公司预计将使用手头现金为回购提供资金。截至2023年6月30日，根据股份回购计划回购A类普通股的剩余批准金额约为$
16.非控股权益
CWH是CWGs，LLC的唯一管理成员，因此整合了CWGs，LLC的财务业绩。本公司报告一项非控股权益，代表由持续股权拥有人持有的CWG，LLC的共同单位。CWH于CWG，LLC的拥有权权益变动虽然CWH保留其于CWG的控股权，但LLC将作为股权交易入账。因此，持续股权拥有人未来赎回CWGs，LLC的普通单位将导致所有权变更，并在CWGs，LLC的净资产分别为正或负时，减少或增加记录为非控股权益的金额，并增加或减少额外的实收资本。于每期期末，本公司将对额外实收资本进行非控股权益调整，以使简明综合资产负债表上的非控股权益等于非控股权益在基础CWG、LLC净资产中的所有权份额(见简明综合股东权益表)。
下表汇总了CWG、由CWH和持续股权所有者拥有的LLC共同单位所有权：
截至2023年6月30日 | 截至2022年12月31日 | 截至2022年6月30日 | ||||||||||||||||
公共单位 |
| 所有权百分比 |
| 公共单位 |
| 所有权百分比 |
| 公共单位 |
| 所有权百分比 | ||||||||
CWH | | | | |||||||||||||||
持续股权所有者 | | | | |||||||||||||||
总计 | | | | |||||||||||||||
2022年12月，ML Acquisition Company，LLC的全资子公司CWGs Holding，LLC，由公司前董事会成员Stephen Adams和公司董事长兼首席执行官Marcus Lemonis各自间接拥有
下表汇总了CWGs，LLC所有权变更对公司股本的影响：
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
Camping World Holdings，Inc.的净收入。 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
转移至非控股权益： | ||||||||||||
因从CWGs，LLC购买普通股和行使股票期权所得收益而导致的额外实收资本减少 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
因归属限制性股票单位而导致的额外实收资本减少 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
因回购A类普通股而增加的额外实收资本，用于对既有RSU预扣税 | | | | | ||||||||
因以库存股回购A类普通股而增加的额外实收资本 | | — | — | | ||||||||
因赎回CWGs，LLC公用单位而增加的额外实收资本 | | — | | | ||||||||
可归因于Camping World Holdings，Inc.的净收入的变化和对非控股权益的转移 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
31
目录表
17.基于股权的薪酬计划
下表汇总了按权益计算的薪酬，这些薪酬已列入简明合并业务报表内的下列细项：
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
基于股权的薪酬支出： | ||||||||||||
适用于收入的费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
销售、一般和管理 | | | | | ||||||||
基于股权的薪酬支出总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表汇总了截至2023年6月30日的6个月的股票期权活动：
股票期权 | |||
| (单位：千) | ||
在2022年12月31日未偿还 | | ||
已锻炼 | ( | ||
被没收 | ( | ||
未偿还，可于2023年6月30日行使 | | ||
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月的限制性股票单位活动：
受限 | |||
股票单位 | |||
| (单位：千) | ||
在2022年12月31日未偿还 | | ||
授与 | | ||
既得 | ( | ||
被没收 | ( | ||
截至2023年6月30日未偿还 | | ||
于截至2023年6月30日止六个月内，本公司授予
18.每股收益
A类普通股的每股基本收益是通过将Camping World Holdings，Inc.的净收入除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数来计算的。A类普通股每股摊薄收益的计算方法是，将Camping World Holdings，Inc.的净收入除以A类普通股的加权平均流通股数，调整后的A类普通股流通股将产生潜在的摊薄效应。
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目录表
下表列出了用于计算A类普通股基本每股收益和稀释后每股收益的分子和分母的对账：
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
(除每股金额外，以千计) | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
分子： | ||||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
减去：非控股权益的净收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
Camping World Holdings，Inc.的净收入。—基本信息 | $ | | $ | | | | ||||||
增：重新分配股票期权和RSU假设的摊薄效应产生的可归因于非控股权益的净收入 | | | | | ||||||||
补充：重新分配可归因于假定赎回CWG普通股单位的非控制性权益的净收入，A类普通股有限责任公司 | | | | | ||||||||
Camping World Holdings，Inc.的净收入。—稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： | ||||||||||||
加权平均A类已发行普通股-基本 | | | | | ||||||||
购买A类普通股的稀释期权 | | | | | ||||||||
稀释限制性股票单位 | | | | | ||||||||
可转换为A类普通股的CWG，LLC稀释普通股单位 | | | | | ||||||||
A类已发行普通股的加权平均股份-稀释 | | | | | ||||||||
A类普通股每股收益-基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
A类普通股每股收益--稀释后 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均反稀释证券，不包括在A类普通股每股稀释收益的计算中： | ||||||||||||
限制性股票单位 | | | | | ||||||||
可转换为A类普通股的CWG，LLC的普通单位 | | | | | ||||||||
公司的B类普通股和C类普通股不分享公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，按两类法计算的B类普通股或C类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益均未单独列报。
19.细分市场信息
应报告的分部收入；分部收入；平面图利息支出；折旧和摊销；其他利息支出，净额和总资产如下：
截至2023年6月30日的三个月 | 截至2022年6月30日的三个月 | |||||||||||||||||||||||
好萨姆 | 房车和 | 好萨姆 | 房车和 | |||||||||||||||||||||
服务 | 室外 | 网段间 | 服务 | 室外 | 网段间 | |||||||||||||||||||
(千美元) |
| 和计划 |
| 零售 | 淘汰 |
| 总计 |
| 和计划 |
| 零售 |
| 淘汰 |
| 总计 | |||||||||
收入： | ||||||||||||||||||||||||
好的SAM服务和计划 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||||
新车 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
二手车 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
产品、服务和其他 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
金融和保险，净额 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
好山姆俱乐部 | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
总合并收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
截至2023年6月30日的6个月 | 截至2022年6月30日的6个月 | |||||||||||||||||||||||
好萨姆 | 房车和 | 好萨姆 | 房车和 | |||||||||||||||||||||
服务 | 室外 | 网段间 | 服务 | 室外 | 网段间 | |||||||||||||||||||
(千美元) |
| 和计划 |
| 零售 | 淘汰 |
| 总计 |
| 和计划 |
| 零售 |
| 淘汰 |
| 总计 | |||||||||
收入： | ||||||||||||||||||||||||
好的SAM服务和计划 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||||
新车 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
二手车 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
产品、服务和其他 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
金融和保险，净额 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
好山姆俱乐部 | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
总合并收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
33
目录表
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月。 | |||||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
细分市场收入：(1) | ||||||||||||
Good Sam服务和计划 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
房车和户外零售 | | | | | ||||||||
部门总收入 | | | | | ||||||||
公司和其他 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
折旧及摊销 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他利息支出，净额 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他费用，净额 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税前收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 分部收入被定义为折旧和摊销前的运营收入加上平面图利息支出。 |
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月。 | |||||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
折旧和摊销： | ||||||||||||
Good Sam服务和计划 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
房车和户外零售 | | | | | ||||||||
折旧及摊销总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月。 | |||||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
其他利息支出，净额： | ||||||||||||
Good Sam服务和计划 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
房车和户外零售 | | | | | ||||||||
小计 | | | | | ||||||||
公司和其他 | | | | | ||||||||
其他利息支出合计(净额) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
6月30日 | 12月31日 | 6月30日 | |||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 | |||
资产： | |||||||||
Good Sam服务和计划 | $ | | $ | $ | |||||
房车和户外零售 | | ||||||||
小计 | | ||||||||
公司和其他 | | ||||||||
总资产： | $ | | $ | $ | |||||
34
目录表
第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果
以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本公司财务报表及载于本10-Q表格第1项的相关附注，以及本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告(“年度报告”)一并阅读。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种重要因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们的年度报告第I部分第1A项、本10-Q表格第II部分第1A项、本10-Q表格和本10-Q表格其他部分中的“有关前瞻性陈述的告诫”中的“风险因素”中阐述的那些因素。除可报告分部之间的差异对理解我们的整体业务具有重大意义外，我们在综合基础上的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中提出了讨论。
就本10-Q表格而言，我们将“活跃客户”定义为在计量日期之前的八个最近完成的会计季度中的任何一个与我们进行过交易的客户。除非另有说明，否则衡量日期为2023年6月30日，也就是我们最近完成的财季。
概述
Camping World Holdings，Inc.(及其子公司)是美国最大的休闲房车及相关产品和服务零售商。我们的愿景是建立一个长期的传统业务，使房车变得有趣和轻松，我们的露营世界和Good Sam品牌自1966年以来一直服务于房车消费者。我们努力通过将独特而全面的房车产品和服务与全国房车经销商、服务中心和客户支持中心网络相结合，以及业内最广泛的在线业务和训练有素且知识渊博的员工团队为我们的客户、房车生活方式和我们运营的社区服务，努力为我们的客户、员工和股东创造长期价值。我们还相信，我们良好的SAM组织和一系列计划和服务使我们能够作为房车生活方式的管家与我们的客户建立联系。2023年6月30日，我们总共运营了203个销售和/或服务房车的地点。见附注1-本表格10-Q第I部分第1项所载我们的简明综合财务报表的主要会计政策摘要。
2022年6月30日至2023年6月30日零售门店数量和类型变化及同店变化汇总如下：
房车 | 房车服务& | 其他 | 相同的 | |||||||
经销商 | 零售中心 | 零售店 | 总计 | 储物(2) | ||||||
截至2022年6月30日的门店数量 | 181 | 8 | 1 | 190 | 168 | |||||
开封 | 16 | 2 | — | 18 | — | |||||
重新开放 | — | — | — | — | — | |||||
已转换 | 1 | (1) | — | — | (1) | |||||
暂时关闭 | — | — | — | — | — | |||||
关着的不营业的(1) | (2) | (2) | (1) | (5) | (4) | |||||
实现了同一门店的指定(2) | — | — | — | — | 15 | |||||
截至2023年6月30日的门店数量 | 196 | 7 | — | 203 | 178 | |||||
| (1) | 一家关闭的房车经销商在关闭之前没有达到被指定为同一家商店的标准。 |
| (2) | 我们对给定期间的相同门店收入和单位计算只包括在相应期间末和上一会计年度开始时开业的门店。 |
35
目录表
行业趋势
根据房车行业协会对制造商的调查，几乎完全集中在北美，2022年新房车的批发出货量为493,268辆，比2021年减少17.8%，但仍是有记录以来第三好的一年。2023年前六个月新房车的批发出货量比2022年前六个月减少了49.2%，主要是由于拖车出货量减少。
我们最大的房车供应商雷神工业在截至2023年4月30日的三个月的10-Q表格中披露，截至2023年6月6日提交给美国证券交易委员会的文件中，其北美房车订单积压与2022年4月30日相比下降了82%。雷神工业还披露，它认为，截至2023年4月30日，北美房车独立经销商的库存水平普遍高于其大多数拖车产品的舒适库存水平，并与其机动产品的预期水平大致一致。
由于房车制造商的供应限制、疫情期间对新车的强劲需求、更高的通胀和更高的利率，新车的单位成本比我们在新冠肺炎大流行之前经历的要高得多。这些较高的成本已被新车平均售价上升部分缓解，但由于这些较高的成本，我们在截至2022年12月31日的年度内新车毛利率下降，并一直持续到2023年上半年。与2022年同期相比，2023年第二季度新车的平均销售价格下降了7.9%，这是由于更高利率环境下对价格更敏感的客户推动的。我们预计，随着全行业供应继续正常化，平均售价可能会随着时间的推移继续下降，这可能会继续降低每辆新车的毛利润。我们将继续评估供应商定价和我们提供的汽车产品的组合，以及其他标准，作为我们汽车采购过程的一部分。
金融机构
该公司将其大部分现金和现金等价物保留在美国主要金融机构和跨国金融机构的账户中，我们在其中某些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，我们不能保证我们能够及时或根本不能获得未投保的资金。
通货膨胀率
在截至2023年6月30日的六个月中，我们经历了通胀对我们运营的影响，特别是新车成本的增加。与新车相关的价格风险包括制造商的成本，以及运费和物流成本。这些成本都不同程度地受到了产品需求高企、供应链中断、劳动力短缺和燃料成本上涨等因素的影响，其中一些因素是由新冠肺炎疫情造成的。我们预计这些成本压力将在2023年持续。
最近几个季度，作为对美国大部分地区普遍较高的生活成本的回应，我们提高了劳动生产率。虽然我们从2022年第四季度开始定期审查我们的薪酬安排，以确保我们的薪酬实践具有竞争力，但我们对人工费率进行了有意义的调整，这些调整主要被其他成本削减所抵消，其中包括2022年第四季度的裁员以及消除或减少表现不佳的资产、地点和业务线。
36
目录表
如果我们的产品和服务的销售价格没有与那些增加的成本成比例地增加，或者如果我们的产品和服务的需求因应对通胀成本的价格上涨而下降，通胀因素，如产品和管理费用的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们通过循环平面图安排为我们几乎所有的新车库存和某些二手车库存提供资金。通过旋转楼层平面图安排筹措资金的新车辆和/或旧车辆的费用因通货膨胀而增加，导致旋转楼层平面图安排的未偿还本金余额增加。此外，我们的租约要求我们支付税款、维护费、维修费、保险费和水电费，所有这些通常都会受到通货膨胀的影响。此外，改建收购的房车经销商地点和建设新的房车经销商地点的成本受到劳动力和材料成本的通货膨胀增加的影响，这导致新的房车经销商地点的租金支出更高。最后，我们的信贷协议包括基于不同基准的利率。历史上，这样的利率在通胀加剧的时期都会上升。
重组
2019年，我们做出了围绕核心房车能力重新聚焦业务的战略决策(《2019年战略转移》)。本公司预计不会关闭更多地点，或产生更多与2019年战略转移相关的一次性离职福利或增加的准备金费用。2019年战略转移项下剩余的潜在持续费用涉及租赁终止成本和与2019年战略转移项下先前关闭的地点的租赁相关的其他相关成本。确定转租户和谈判终止租赁的进程已经推迟，最初的部分原因是新冠肺炎疫情，预计这些拖延将继续下去。这些谈判的时间将有所不同，因为转租和终止都取决于业主的批准。我们预计，2019年战略转移下的剩余租约将于2023年12月31日之前转租或终止。
2023年3月1日，我们的管理层决定实施计划(“Active Sports重组”)，退出和重组我们的间接子公司Active Sports，LLC，一家特色产品零售业务(“Active Sports”)。积极体育重组下的活动预计将于2023年12月31日基本完成。与Active Sports重组相关的总重组成本估计在380万至410万美元之间。
见本表格10-Q第I部分第1项所载本公司简明综合财务报表附注4-重组及长期资产减值。
某些趋势与新冠肺炎大流行前的比较
自2021年第一季度开始至2023年第一季度，公司的新车毛利率连续下降，主要是由于2021年大部分时间内旅行拖车和房车的行业供应减少导致新车成本上升。然而，2023年第二季度新车毛利率略高于公司在2016年至2019年新冠肺炎疫情前的第二季度经历的类似范围，我们认为这是比新冠肺炎疫情期间更典型的需求环境。
此外，与2016年至2019年新冠肺炎大流行之前的时期相比，2023年第二季度与二手车相关的总销量百分比大幅上升。该公司继续执行其二手车战略，该战略使其凭借专有工具(如RV Valuator)从竞争中脱颖而出，专注于发展和留住其服务技术员团队，并投资于其服务舱基础设施。
37
目录表
下表显示了截至2023年6月30日的三个月以及截至2019年6月30日、2018年、2017年和2016年(未经审计)的三个月的汽车毛利率和单位销售组合：
截至6月30日的三个月， | ||||||||||
2023 | 2019(1) | 2018(1) | 2017(1) | 2016(1) | ||||||
毛利率： | ||||||||||
新车 | 15.4% | 12.5% | 13.6% | 15.1% | 14.9% | |||||
二手车 | 22.9% | 21.6% | 22.9% | 25.9% | 20.4% | |||||
单位销售组合： | ||||||||||
新车 | 51.5% | 67.9% | 72.7% | 70.7% | 61.6% | |||||
二手车 | 48.5% | 32.1% | 27.3% | 29.3% | 38.4% | |||||
| (1) | 这些时期是新冠肺炎大流行之前。 |
我国企业结构对所得税的影响
我们的公司结构通常被称为“UP-C”结构，通常导致所得税前收益(亏损)和所得税支出之间的关系不同于大多数具有更传统公司结构的上市公司。更传统的结构通常主要由C分部公司(“C-Corps”)和/或缺乏重要的非控股权益，通过有限责任公司或合伙企业持有。通常，我们的大部分所得税支出是在我们的公共控股公司CWH层面记录的，基于它从CWG，LLC分配的应纳税所得额。
更具体地说，CWH是一个C-Corp，截至2023年6月30日，CWH拥有CWGs，LLC 52.6%的股份。CWGs，LLC是一家有限责任公司，被视为合伙企业，用于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的，因此通常不需要缴纳任何美国联邦实体级别的所得税(“直通”)，但America Road and Travel Club，Inc.和FreedomRoads RV，Inc.及其全资子公司除外，它们是嵌入CWGs，LLC结构的C-Corps。如下文所述，在2023年之前，露营世界公司(“CW”)及其全资子公司也是嵌入CWGs，LLC结构的C-Corps。
到2023年1月2日，“有限责任公司转换”(见附注13-本表格第一部分第1项所载的简明综合财务报表的所得税)已完成。该公司预计，从截至2023年12月31日的一年开始，有限责任公司的转换将允许某些以前仅限于CWGs，LLC的C-Corp部分的亏损，以抵消CWGs，LLC的直通部分产生的部分收入，这将减少CWH记录的所得税支出金额。从截至2023年12月31日的年度开始，预计有限责任公司的转换还将减少CWG、LLC向CWH和非控股权益持有人根据CWGs LLC协议所需支付的税款分配额。
CWH根据CWH于该期间对CWG LLC之加权平均拥有权，获分配其于CWG LLC之净收益(亏损)份额。CWH确认其税前收入的所得税支出，包括其从CWGs，LLC获得的收入分配部分，主要与传递实体有关。与CWG，LLC分配给CWH的净收益(亏损)有关的所得税与单独课税的C-Corp实体有关，计入CWGs，LLC的综合业绩。除由CWGs，LLC记录的所得税支出外，本公司不会就CWGs，LLC分配给非控制权益的净收入部分确认所得税支出。相反，税项分配支付给非控股利益持有人，在简明综合现金流量表中作为分配记录给有限责任公司共同单位的持有人。CWH就其在CWGs，LLC的任何应纳税所得额中的可分配份额缴纳美国联邦、州和地方所得税，并按现行公司税率纳税。于截至2023年及2022年6月30日止三个月内，本公司在计算Camping World Holdings，Inc.─基本及摊薄应占经调整净收入时，分别采用25.3%及25.4%的实际所得税率假设作为适用于长城的收入调整(见本表格10-Q第二项第一部分“非公认会计准则财务措施”)。CWGs，LLC可能要承担其他各种州和地方税。
38
目录表
下表列出了CWG、LLC的C-Corp和传递净收入分配给CWH的情况、CWG的分配情况、LLC的非控股权益净收入分配情况、CWH确认的所得税支出以及其他项目：
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
CWG的C-Corp部分，分配给CWH的有限责任公司净收益(亏损) | $ | 1,599 | $ | 679 | $ | 1,609 | $ | (13,151) | ||||
CWG的传递部分，分配给CWH的有限责任公司净收入 | 38,421 | 112,164 | 40,335 | 190,808 | ||||||||
CWG，LLC分配给CWH的净收入 | 40,020 | 112,843 | 41,944 | 177,657 | ||||||||
CWG，LLC分配给非控制性权益的净收入 | 36,020 | 113,674 | 37,754 | 176,243 | ||||||||
CWGs，LLC净收入 | 76,040 | 226,517 | 79,698 | 353,900 | ||||||||
CWH记录的所得税费用 | (11,656) | (28,661) | (10,712) | (48,771) | ||||||||
其他增加的CWH净收入 | 339 | 129 | 640 | 155 | ||||||||
净收入 | $ | 64,723 | $ | 197,985 | $ | 69,626 | $ | 305,284 | ||||
下表提供了有关所得税费用的进一步信息：
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
CWH记录的所得税费用 | $ | (11,656) | $ | (28,661) | $ | (10,712) | $ | (48,771) | ||||
由CWGs，LLC记录的所得税费用 | (1,925) | (3,714) | (3,142) | (4,640) | ||||||||
所得税费用 | $ | (13,581) | $ | (32,375) | $ | (13,854) | $ | (53,411) | ||||
39
目录表
经营成果
截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月
下表比较了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的净收入构成：
截至三个月 | |||||||||||||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||||||||||||
百分比： | 百分比： | 有利/不利(不利) | |||||||||||||
(千美元) |
| 金额 |
| 收入 |
| 金额 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入： | |||||||||||||||
Good Sam服务和计划 | $ | 51,038 | 2.7% | $ | 49,593 | 2.3% | $ | 1,445 | 2.9% | ||||||
房车和户外零售： | |||||||||||||||
新车 | 800,903 | 42.1% | 1,077,252 | 49.7% | (276,349) | (25.7%) | |||||||||
二手车 | 622,962 | 32.8% | 555,958 | 25.6% | 67,004 | 12.1% | |||||||||
产品、服务和其他 | 247,760 | 13.0% | 278,001 | 12.8% | (30,241) | (10.9%) | |||||||||
金融和保险，净额 | 166,934 | 8.8% | 195,407 | 9.0% | (28,473) | (14.6%) | |||||||||
好山姆俱乐部 | 11,124 | 0.6% | 12,421 | 0.6% | (1,297) | (10.4%) | |||||||||
小计 | 1,849,683 | 97.3% | 2,119,039 | 97.7% | (269,356) | (12.7%) | |||||||||
总收入 | 1,900,721 | 100.0% | 2,168,632 | 100.0% | (267,911) | (12.4%) | |||||||||
| |||||||||||||||
毛利(不包括折旧和摊销，如下所示)： | |||||||||||||||
Good Sam服务和计划 | 33,367 | 1.8% | 30,635 | 1.4% | 2,732 | 8.9% | |||||||||
房车和户外零售： | |||||||||||||||
新车 | 123,527 | 6.5% | 225,081 | 10.4% | (101,554) | (45.1%) | |||||||||
二手车 | 142,543 | 7.5% | 141,789 | 6.5% | 754 | 0.5% | |||||||||
产品、服务和其他 | 94,717 | 5.0% | 113,779 | 5.2% | (19,062) | (16.8%) | |||||||||
金融和保险，净额 | 166,934 | 8.8% | 195,407 | 9.0% | (28,473) | (14.6%) | |||||||||
好山姆俱乐部 | 10,014 | 0.5% | 10,102 | 0.5% | (88) | (0.9%) | |||||||||
小计 | 537,735 | 28.3% | 686,158 | 31.6% | (148,423) | (21.6%) | |||||||||
毛利润总额： | 571,102 | 30.0% | 716,793 | 33.1% | (145,691) | (20.3%) | |||||||||
| |||||||||||||||
运营费用： | |||||||||||||||
销售、一般和行政费用 | 420,887 | 22.1% | 441,123 | 20.3% | 20,236 | 4.6% | |||||||||
折旧和摊销。 | 17,206 | 0.9% | 17,627 | 0.8% | 421 | 2.4% | |||||||||
长期资产减值 | 477 | 0.0% | 2,618 | 0.1% | 2,141 | 81.8% | |||||||||
租赁终止 | — | — | 944 | 0.0% | 944 | N/m | |||||||||
(收益)出售或处置资产的损失 | (145) | (0.0%) | 381 | 0.0% | 526 | N/m | |||||||||
总运营费用 | 438,425 | 23.1% | 462,693 | 21.3% | 24,268 | 5.2% | |||||||||
营业收入 | 132,677 | 7.0% | 254,100 | 11.7% | (121,423) | (47.8%) | |||||||||
其他费用： | |||||||||||||||
平面图利息支出 | (20,672) | (1.1%) | (8,733) | (0.4%) | (11,939) | (136.7%) | |||||||||
其他利息支出，净额 | (33,518) | (1.8%) | (14,935) | (0.7%) | (18,583) | (124.4%) | |||||||||
其他费用，净额 | (183) | (0.0%) | (72) | (0.0%) | (111) | (154.2%) | |||||||||
其他费用合计 | (54,373) | (2.9%) | (23,740) | (1.1%) | (30,633) | (129.0%) | |||||||||
所得税前收入 | 78,304 | 4.1% | 230,360 | 10.6% | (152,056) | (66.0%) | |||||||||
所得税费用 | (13,581) | (0.7%) | (32,375) | (1.5%) | 18,794 | 58.1% | |||||||||
净收入 | 64,723 | 3.4% | 197,985 | 9.1% | (133,262) | (67.3%) | |||||||||
减去：非控股权益的净收入 | (36,020) | (1.9%) | (113,674) | (5.2%) | 77,654 | 68.3% | |||||||||
Camping World Holdings，Inc.的净收入。 | $ | 28,703 | 1.5% | $ | 84,311 | 3.9% | $ | (55,608) | (66.0%) | ||||||
N/M-没有意义
40
目录表
补充数据
截至6月30日的三个月： | 增加 | 百分比 | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| (减少) |
| 变化 | |||||||
单位销售额 |
|
|
|
| |||||||||
新车 | 18,897 | 23,404 | (4,507) | (19.3%) | |||||||||
二手车 | 17,774 | 15,555 | 2,219 | 14.3% | |||||||||
总计 | 36,671 | 38,959 | (2,288) | (5.9%) | |||||||||
平均售价 | |||||||||||||
新车 | $ | 42,383 | $ | 46,029 | $ | (3,646) | (7.9%) | ||||||
二手车 | $ | 35,049 | $ | 35,741 | $ | (692) | (1.9%) | ||||||
同店单价销售(1) | |||||||||||||
新车 | 17,426 | 22,827 | (5,401) | (23.7%) | |||||||||
二手车 | 16,630 | 15,288 | 1,342 | 8.8% | |||||||||
总计 | 34,056 | 38,115 | (4,059) | (10.6%) | |||||||||
同店收入(1)(2000美元) | |||||||||||||
新车 | $ | 739,091 | $ | 1,053,943 | $ | (314,852) | (29.9%) | ||||||
二手车 | 580,065 | 548,082 | 31,983 | 5.8% | |||||||||
产品、服务和其他 | 188,653 | 211,157 | (22,504) | (10.7%) | |||||||||
金融和保险，净额 | 154,389 | 191,786 | (37,397) | (19.5%) | |||||||||
总计 | $ | 1,662,198 | $ | 2,004,968 | $ | (342,770) | (17.1%) | ||||||
平均每单位毛利 | |||||||||||||
新车 | $ | 6,537 | $ | 9,617 | $ | (3,080) | (32.0%) | ||||||
二手车 | 8,020 | 9,115 | (1,096) | (12.0%) | |||||||||
金融和保险，每车单位净额 | 4,552 | 5,016 | (463) | (9.2%) | |||||||||
整车前端合格率(2) | 11,808 | 14,433 | (2,625) | (18.2%) | |||||||||
毛利率 | |||||||||||||
Good Sam服务和计划 | 65.4% | 61.8% | 361 | Bps | |||||||||
新车 | 15.4% | 20.9% | (547) | Bps | |||||||||
二手车 | 22.9% | 25.5% | (262) | Bps | |||||||||
产品、服务和其他 | 38.2% | 40.9% | (270) | Bps | |||||||||
金融和保险，净额 | 100.0% | 100.0% | 午餐时间。 | Bps | |||||||||
好山姆俱乐部 | 90.0% | 81.3% | 869 | Bps | |||||||||
房车和户外零售小计 | 29.1% | 32.4% | (331) | Bps | |||||||||
总毛利率 | 30.0% | 33.1% | (301) | Bps | |||||||||
房车和户外零售库存(2000美元) | |||||||||||||
新车 | $ | 1,206,493 | $ | 1,329,604 | $ | (123,111) | (9.3%) | ||||||
二手车 | 651,396 | 358,060 | 293,336 | 81.9% | |||||||||
产品、零件、配件和杂货。 | 218,570 | 307,789 | (89,219) | (29.0%) | |||||||||
房车和户外零售库存总额 | $ | 2,076,459 | $ | 1,995,453 | $ | 81,006 | 4.1% | ||||||
每个地点的车辆库存(2000美元) | |||||||||||||
每个经销商地点的新车辆库存 | $ | 6,156 | $ | 7,346 | $ | (1,190) | (16.2%) | ||||||
每个经销商地点的二手车库存 | $ | 3,323 | $ | 1,978 | $ | 1,345 | 68.0% | ||||||
车辆库存周转率(3) | |||||||||||||
新车库存周转率 | 1.8 | 2.4 | (0.6) | (23.4%) | |||||||||
二手车库存周转率 | 3.0 | 3.7 | (0.7) | (18.8%) | |||||||||
零售地点 | |||||||||||||
房车经销商 | 196 | 181 | 15 | 8.3% | |||||||||
房车服务和零售中心 | 7 | 8 | (1) | (12.5%) | |||||||||
小计 | 203 | 189 | 14 | 7.4% | |||||||||
其他零售店 | — | 1 | (1) | (100.0%) | |||||||||
总计 | 203 | 190 | 13 | 6.8% | |||||||||
其他数据 | |||||||||||||
活跃客户(4) | 5,218,340 | 5,460,819 | (242,479) | (4.4%) | |||||||||
好山姆俱乐部会员 | 2,036,119 | 2,077,410 | (41,291) | (2.0%) | |||||||||
服务机架(5) | 2,720 | 2,613 | 107 | 4.1% | |||||||||
金融保险毛利占车辆总收入的百分比 | 11.7% | 12.0% | (24) | Bps | 不适用 | ||||||||
相同的店铺位置 | 178 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||
| (1) | 我们对给定期间的相同门店收入和单位计算只包括在相应期间末和上一会计年度开始时开业的门店。 |
| (2) | 前端收益率的计算方法是新车、二手车以及金融和保险的毛利润(净额)除以新车和二手车的总销量。 |
| (3) | 库存周转率的计算方法是过去12个月的车辆成本除以过去12个月的平均季度期末车辆库存。 |
41
目录表
| (4) | 活跃客户是指在衡量日期之前的八个最近完成的会计季度中的任何一个与我们进行过交易的客户。 |
| (5) | 服务舱是专门用于服务、安装和碰撞服务的完全建造的舱。 |
收入和毛利
Good Sam服务和计划
Good Sam服务和计划的收入增加，主要是因为延长车辆保修、路边援助和Good Sam保险代理计划的有效合同增加，但Good Sam TravelAsset计划的减少部分抵消了这一增长。
Good Sam服务和计划的毛利润增加，主要是因为延长车辆保修和路边援助计划的有效合同增加，部分被Good Sam TravelAsset计划的减少所抵消。与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的毛利率有所增长，这主要是由于延长的车辆保修和路边援助计划以及费用管理的结果有所改善。
房车和户外零售
新车
新车收入下降的主要原因是汽车销量下降19.3%，每辆汽车的平均售价下降7.9%。在同一门店的基础上，新车收入下降29.9%，至7.391亿美元，新车销量下降23.7%。
新车毛利下降主要是由于售出的车辆减少19.3%，但每辆新车的平均销售成本下降1.6%部分抵销了这一影响。新车毛利率下降的主要原因是每辆新车的平均售价下降。
二手车
二手车收入增加主要是由于二手车销量增长14.3%，受二手车需求增加的推动，因为二手车是新车的低成本替代品，但被每辆二手车平均售价下降1.9%所部分抵消。在同一门店的基础上，二手车收入增长5.8%，达到5.801亿美元，汽车销量增长8.8%。
二手车毛利略有上升，主要是由于售出车辆增加14.3%，但因每辆二手车平均售价下降1.9%及每辆二手车平均成本上升1.5%而被部分抵销。二手车毛利率下降262个基点，主要是由于每辆二手车的平均售价下降了1.9%。
产品、服务和其他
产品、服务及其他收入下降，主要是由于需求下降，生活方式和活动、设计和家居产品的库存水平下降，以及由于房车制造商放缓房车生产，对房车家具分销业务的需求减少。我们积极的体育重组也对收入产生了负面影响。在同一门店的基础上，截至2023年6月30日的三个月，产品、服务和其他收入比截至2022年6月30日的三个月下降了10.7%，至1.887亿美元。
产品、服务及其他毛利下降的主要原因是上述需求趋势，以及积极体育重组带来的积极体育商品的打折。产品、服务和其他毛利下降的主要原因是为降低库存水平而打折，
42
目录表
随着Active Sports重组而对Active Sports商品进行折扣，以及因成本上升而压缩。
金融和保险，网络
由于本公司在交易中充当代理人，因此财务和保险收入和毛利润均记为净额，佣金在收到财务和保险产品合同付款或安排融资时确认。金融和保险方面，净收入下降的主要原因是汽车总销量下降了5.9%。金融和保险方面，截至2023年6月30日的三个月，净收入占新车和二手车收入的比例为11.7%，低于截至2022年6月30日的三个月的12.0%。在同一门店的基础上，金融和保险，净收入下降19.5%，即3740万美元，比截至2022年6月30日的三个月下降1.544亿美元。
好山姆俱乐部
Good Sam Club收入下降10.4%，主要是由于Good Sam Club活跃会员减少以及Good Sam Club品牌信用卡的营销费用收入减少。
Good Sam Club毛利率的增长主要是由于营销和与工资相关的支出减少。
营运费用及其他
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用的减少主要是由于广告和可变佣金的减少，但与服务部门工资相关的费用和专业费用的增加部分抵消了这一下降。
基于股权的薪酬支出减少250万美元(见本表格第I部分第1项10-Q表中的附注17-对我们的简明综合财务报表的基于股权的薪酬)，主要原因是与2017至2021年的任何年度相比，2022年授予的限制性股票单位大幅减少，导致已发行的加权平均限制性股票单位减少。
折旧及摊销
折旧和摊销略有下降，主要原因是资本支出减少。
长期资产减值
截至2023年6月30日的三个月的长期资产减值为50万美元，截至2022年6月30日的三个月的长期资产减值为260万美元。见本表格10-Q第I部分第1项所载本公司简明综合财务报表附注4-重组及长期资产减值。
平面图利息支出
楼面平面图利息支出大幅增加的主要原因是平均楼层平面图借款利率增加了429个基点。
其他利息支出，净额
其他利息支出净增长，主要是由于定期贷款平均利率增加415个基点，以及公司房地产贷款的额外借款产生的平均本金余额增加(见本表格第一部分第1项中的附注7--我们的简明综合财务报表中的长期债务)。截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月的定期贷款平均利率分别为7.50%及3.35%。
43
目录表
所得税费用
由于CWG产生的收入减少，所得税支出减少，公司的可分配份额应缴纳美国联邦和州政府税。
细分结果
下表列出了我们每个部门在所列期间的总部门收入与综合所得税前收入的对账：
截至三个月 | |||||||||||||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 有利/ | |||||||||||||
百分比 | 百分比 | (不利) | |||||||||||||
(千美元) |
| 金额 |
| 收入 |
| 金额 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入： | |||||||||||||||
Good Sam服务和计划 | $ | 51,132 | 2.7% | $ | 49,672 | 2.3% | $ | 1,460 | 2.9% | ||||||
房车和户外零售 | 1,853,897 | 97.5% | 2,128,345 | 98.1% | (274,448) | (12.9%) | |||||||||
消除部门间收入 | (4,308) | (0.2%) | (9,385) | (0.4%) | 5,077 | 54.1% | |||||||||
总合并收入 | 1,900,721 | 100.0% | 2,168,632 | 100.0% | (267,911) | (12.4%) | |||||||||
分部收入(1): | |||||||||||||||
Good Sam服务和计划 | 26,840 | 1.4% | 22,124 | 1.0% | 4,716 | 21.3% | |||||||||
房车和户外零售 | 106,156 | 5.6% | 243,485 | 11.2% | (137,329) | (56.4%) | |||||||||
部门总收入 | 132,996 | 7.0% | 265,609 | 12.2% | (132,613) | (49.9%) | |||||||||
公司和其他 | (3,785) | (0.2%) | (2,615) | (0.1%) | (1,170) | (44.7%) | |||||||||
折旧及摊销 | (17,206) | (0.9%) | (17,627) | (0.8%) | 421 | 2.4% | |||||||||
其他利息支出，净额 | (33,518) | (1.8%) | (14,935) | (0.7%) | (18,583) | (124.4%) | |||||||||
其他费用，净额 | (183) | (0.0%) | (72) | (0.0%) | (111) | (154.2%) | |||||||||
所得税前收入 | $ | 78,304 | 4.1% | $ | 230,360 | 10.6% | $ | (152,056) | (66.0%) | ||||||
同一家门店收入-房车和户外零售(2) | $ | 1,662,198 | $ | 2,004,968 | $ | (342,770) | (17.1%) | ||||||||
| (1) | 分部收入代表我们每个可报告分部的收入，定义为折旧和摊销前的运营收入加上楼层平面图利息支出。 |
| (2) | 同一门店收入定义不适用于Good Sam Services和Plans部门。 |
Good Sam服务和计划
Good Sam服务和计划的收入增加，主要是因为延长车辆保修、路边援助和Good Sam保险代理计划的有效合同增加，但Good Sam TravelAsset计划的减少部分抵消了这一增长。
Good Sam服务和计划部门收入的增加主要是因为延长车辆保修和路边援助计划的有效合同增加，此外，直接面向消费者的企业内的费用管理以及销售、一般和管理费用被Good Sam TravelAssistate计划的减少部分抵消。分部收入利润率上升795个基点至52.5%，主要是由于延长车辆保修和路边辅助服务的利润率提高
44
目录表
截至2023年6月30日的三个月的方案和费用管理与2022年同期相比。
房车和户外零售
房车及户外零售业务收入减少主要是由于新车收入减少2.767亿美元，或25.6%，金融保险、净收入减少3320万美元，或16.5%，产品、服务及其他收入减少3,040万美元，或10.9%，Good Sam Club收入减少130万美元，或10.4%，被二手车收入增加6710万美元，或12.0%部分抵销。
房车和户外零售部门收入下降的主要原因是，该部门毛利润下降，主要与新车销量减少有关，为1.474亿美元，这也往往导致财务和保险、净收入和每辆新车平均售价的相关下降；以及平面图利息支出增加1190万美元；部分抵消了销售、一般和行政费用减少1840万美元(见上文对销售、一般和行政费用的讨论)；长期资产减值减少210万美元；租赁终止费用减少90万美元；以及出售或处置资产收益增加50万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，房车和户外零售部门的利润率从截至2022年6月30日的三个月的11.4%降至5.7%，主要原因是每辆车的平均新车和二手车价格下降，以及本季度金融和保险产品的渗透率下降。
公司和其他费用
公司费用和其他费用增加的主要原因是与网络安全、法律费用和其他合规活动有关的专业费用增加。
45
目录表
经营成果
截至2023年6月30日的6个月与截至2022年6月30日的6个月
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月净收入构成的比较资料：
截至六个月 | |||||||||||||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||||||||||||
百分比： | 百分比： | 有利/不利(不利) | |||||||||||||
(千美元) |
| 金额 |
| 收入 |
| 金额 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入： | |||||||||||||||
Good Sam服务和计划 | $ | 97,405 | 2.9% | $ | 94,152 | 2.5% | $ | 3,253 | 3.5% | ||||||
房车和户外零售： | |||||||||||||||
新车 | 1,447,655 | 42.7% | 1,912,211 | 49.9% | (464,556) | (24.3%) | |||||||||
二手车 | 1,067,708 | 31.5% | 958,990 | 25.0% | 108,718 | 11.3% | |||||||||
产品、服务和其他 | 455,421 | 13.4% | 492,974 | 12.9% | (37,553) | (7.6%) | |||||||||
金融和保险，净额 | 296,706 | 8.8% | 348,785 | 9.1% | (52,079) | (14.9%) | |||||||||
好山姆俱乐部 | 22,706 | 0.7% | 23,916 | 0.6% | (1,210) | (5.1%) | |||||||||
小计 | 3,290,196 | 97.1% | 3,736,876 | 97.5% | (446,680) | (12.0%) | |||||||||
总收入 | 3,387,601 | 100.0% | 3,831,028 | 100.0% | (443,427) | (11.6%) | |||||||||
| |||||||||||||||
毛利(不包括折旧和摊销，如下所示)： | |||||||||||||||
Good Sam服务和计划 | 63,582 | 1.9% | 58,491 | 1.5% | 5,091 | 8.7% | |||||||||
房车和户外零售： | |||||||||||||||
新车 | 212,737 | 6.3% | 415,670 | 10.9% | (202,933) | (48.8%) | |||||||||
二手车 | 245,342 | 7.2% | 241,996 | 6.3% | 3,346 | 1.4% | |||||||||
产品、服务和其他 | 173,360 | 5.1% | 192,592 | 5.0% | (19,232) | (10.0%) | |||||||||
金融和保险，净额 | 296,706 | 8.8% | 348,785 | 9.1% | (52,079) | (14.9%) | |||||||||
好山姆俱乐部 | 20,395 | 0.6% | 19,461 | 0.5% | 934 | 4.8% | |||||||||
小计 | 948,540 | 28.0% | 1,218,504 | 31.8% | (269,964) | (22.2%) | |||||||||
毛利润总额： | 1,012,122 | 29.9% | 1,276,995 | 33.3% | (264,873) | (20.7%) | |||||||||
| |||||||||||||||
运营费用： | |||||||||||||||
销售、一般和行政费用 | 786,613 | 23.2% | 826,438 | 21.6% | 39,825 | 4.8% | |||||||||
折旧和摊销。 | 31,843 | 0.9% | 43,162 | 1.1% | 11,319 | 26.2% | |||||||||
长期资产减值 | 7,522 | 0.2% | 2,618 | 0.1% | (4,904) | (187.3%) | |||||||||
租赁终止 | — | — | 1,122 | 0.0% | 1,122 | N/m | |||||||||
(收益)出售或处置资产的损失 | (5,132) | (0.2%) | 430 | 0.0% | 5,562 | N/m | |||||||||
总运营费用 | 820,846 | 24.2% | 873,770 | 22.8% | 52,924 | 6.1% | |||||||||
营业收入 | 191,276 | 5.6% | 403,225 | 10.5% | (211,949) | (52.6%) | |||||||||
其他费用： | |||||||||||||||
平面图利息支出 | (41,482) | (1.2%) | (14,999) | (0.4%) | (26,483) | (176.6%) | |||||||||
其他利息支出，净额 | (64,631) | (1.9%) | (29,236) | (0.8%) | (35,395) | (121.1%) | |||||||||
其他费用，净额 | (1,683) | (0.0%) | (295) | (0.0%) | (1,388) | (470.5%) | |||||||||
其他费用合计 | (107,796) | (3.2%) | (44,530) | (1.2%) | (63,266) | (142.1%) | |||||||||
所得税前收入 | 83,480 | 2.5% | 358,695 | 9.4% | (275,215) | (76.7%) | |||||||||
所得税费用 | (13,854) | (0.4%) | (53,411) | (1.4%) | 39,557 | 74.1% | |||||||||
净收入 | 69,626 | 2.1% | 305,284 | 8.0% | (235,658) | (77.2%) | |||||||||
减去：非控股权益的净收入 | (37,754) | (1.1%) | (176,243) | (4.6%) | 138,489 | 78.6% | |||||||||
Camping World Holdings，Inc.的净收入。 | $ | 31,872 | 0.9% | $ | 129,041 | 3.4% | $ | (97,169) | (75.3%) | ||||||
N/M-没有意义
46
目录表
补充数据
截至6月30日的6个月。 | 增加 | 百分比 | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| (减少) |
| 变化 | |||||||
单位销售额 |
|
|
|
| |||||||||
新车 | 32,809 | 42,424 | (9,615) | (22.7%) | |||||||||
二手车 | 30,206 | 26,531 | 3,675 | 13.9% | |||||||||
总计 | 63,015 | 68,955 | (5,940) | (8.6%) | |||||||||
平均售价 | |||||||||||||
新车 | $ | 44,124 | $ | 45,074 | $ | (950) | (2.1%) | ||||||
二手车 | $ | 35,348 | $ | 36,146 | $ | (798) | (2.2%) | ||||||
同店单价销售(1) | |||||||||||||
新车 | 30,506 | 41,665 | (11,159) | (26.8%) | |||||||||
二手车 | 28,319 | 26,208 | 2,111 | 8.1% | |||||||||
总计 | 58,825 | 67,873 | (9,048) | (13.3%) | |||||||||
同店收入(1)(2000美元) | |||||||||||||
新车 | $ | 1,347,131 | $ | 1,881,619 | $ | (534,488) | (28.4%) | ||||||
二手车 | 998,053 | 948,984 | 49,069 | 5.2% | |||||||||
产品、服务和其他 | 339,122 | 369,814 | (30,692) | (8.3%) | |||||||||
金融和保险，净额 | 276,259 | 344,027 | (67,768) | (19.7%) | |||||||||
总计 | $ | 2,960,565 | $ | 3,544,444 | $ | (583,879) | (16.5%) | ||||||
平均每单位毛利 | |||||||||||||
新车 | $ | 6,484 | $ | 9,798 | $ | (3,314) | (33.8%) | ||||||
二手车 | 8,122 | 9,121 | (999) | (11.0%) | |||||||||
金融和保险，每车单位净额 | 4,709 | 5,058 | (350) | (6.9%) | |||||||||
整车前端合格率(2) | 11,978 | 14,596 | (2,618) | (17.9%) | |||||||||
毛利率 | |||||||||||||
Good Sam服务和计划 | 65.3% | 62.1% | 315 | Bps | |||||||||
新车 | 14.7% | 21.7% | (704) | Bps | |||||||||
二手车 | 23.0% | 25.2% | (226) | Bps | |||||||||
产品、服务和其他 | 38.1% | 39.1% | (100) | Bps | |||||||||
金融和保险，净额 | 100.0% | 100.0% | 午餐时间。 | Bps | |||||||||
好山姆俱乐部 | 89.8% | 81.4% | 845 | Bps | |||||||||
房车和户外零售小计 | 28.8% | 32.6% | (378) | Bps | |||||||||
总毛利率 | 29.9% | 33.3% | (346) | Bps | |||||||||
房车和户外零售库存(2000美元) | |||||||||||||
新车 | $ | 1,206,493 | $ | 1,329,604 | $ | (123,111) | (9.3%) | ||||||
二手车 | 651,396 | 358,060 | 293,336 | 81.9% | |||||||||
产品、零件、配件和杂货。 | 218,570 | 307,789 | (89,219) | (29.0%) | |||||||||
房车和户外零售库存总额 | $ | 2,076,459 | $ | 1,995,453 | $ | 81,006 | 4.1% | ||||||
每个地点的车辆库存(2000美元) | |||||||||||||
每个经销商地点的新车辆库存 | $ | 6,156 | $ | 7,346 | $ | (1,190) | (16.2%) | ||||||
每个经销商地点的二手车库存 | $ | 3,323 | $ | 1,978 | $ | 1,345 | 68.0% | ||||||
车辆库存周转率(3) | |||||||||||||
新车库存周转率 | 1.8 | 2.4 | (0.6) | (23.4%) | |||||||||
二手车库存周转率 | 3.0 | 3.7 | (0.7) | (18.8%) | |||||||||
零售地点 | |||||||||||||
房车经销商 | 196 | 181 | 15 | 8.3% | |||||||||
房车服务和零售中心 | 7 | 8 | (1) | (12.5%) | |||||||||
小计 | 203 | 189 | 14 | 7.4% | |||||||||
其他零售店 | — | 1 | (1) | (100.0%) | |||||||||
总计 | 203 | 190 | 13 | 6.8% | |||||||||
其他数据 | |||||||||||||
活跃客户(4) | 5,218,340 | 5,460,819 | (242,479) | (4.4%) | |||||||||
好山姆俱乐部会员 | 2,036,119 | 2,077,410 | (41,291) | (2.0%) | |||||||||
服务机架(5) | 2,720 | 2,613 | 107 | 4.1% | |||||||||
金融保险毛利占车辆总收入的百分比 | 11.8% | 12.1% | (35) | Bps | 不适用 | ||||||||
相同的店铺位置 | 178 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||
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目录表
| (1) | 我们对给定期间的相同门店收入和单位计算只包括在相应期间末和上一会计年度开始时开业的门店。 |
| (2) | 前端收益率的计算方法是新车、二手车以及金融和保险的毛利润(净额)除以新车和二手车的总销量。 |
| (3) | 库存周转率的计算方法是过去12个月的车辆成本除以过去12个月的平均季度期末车辆库存。 |
| (4) | 活跃客户是指在衡量日期之前的八个最近完成的会计季度中的任何一个与我们进行过交易的客户。 |
| (5) | 服务舱是专门用于服务、安装和碰撞服务的完全建造的舱。 |
收入和毛利
Good Sam服务和计划
Good Sam服务和计划的收入增加，主要是因为延长车辆保修、路边援助和Good Sam保险代理计划的有效合同增加，但Good Sam TravelAsset计划的减少部分抵消了这一增长。
Good Sam服务和计划的毛利率和毛利率增加，主要是因为延长车辆保修、路边援助和Good Sam保险代理计划以及直接面向消费者的业务的费用管理增加了有效合同，但Good Sam TravelAsset计划的减少部分抵消了这一增长。
房车和户外零售
新车
新车收入下降的主要原因是汽车销量下降了22.7%，其次是每辆汽车的平均售价下降了2.1%。在同一门店的基础上，新车收入下降28.4%，至13亿美元，新车销量下降26.8%。
新车毛利下降的主要原因是新车销量下降22.7%，新车平均销售成本上升6.7%。新车毛利率下降704个基点，主要是由于单位销售成本上升以及新车平均售价下降2.1%所致。
二手车
二手车收入增加，主要是由于二手车需求增加，二手车销量增加13.9%，因为二手车是新车的低成本替代品，但每辆车平均售价下降2.2%，部分抵消了这一增长。在同一门店的基础上，二手车收入增长5.2%，达到10亿美元，汽车销量增长8.1%。
二手车毛利略有上升，主要是由于二手车销量上升13.9%，但因每辆车平均售价下降2.2%及每辆二手车成本上升0.7%而被部分抵销。二手车毛利率下降226个基点，主要是由于每辆售出汽车的平均售价下降2.2%，以及每辆二手车销售成本上升的压力。
产品、服务和其他
产品、服务及其他收入下降，主要是由于需求下降，生活方式和活动、设计和家居产品的库存水平下降，以及由于房车制造商放缓房车生产，对房车家具分销业务的需求减少。我们积极的体育重组也对收入产生了负面影响。在相同的门店基础上，产品、服务和其他收入
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目录表
截至2023年6月30日的6个月，与截至2022年6月30日的6个月相比，下降8.3%，至3.391亿美元。
产品、服务及其他毛利和毛利率下降的主要原因是上述需求趋势、为降低库存水平而进行的折扣、积极的体育重组对活跃的体育商品进行折扣以及成本上升带来的压缩。
金融和保险，网络
由于本公司在交易中充当代理人，因此财务和保险收入和毛利润均记为净额，佣金在收到财务和保险产品合同付款或安排融资时确认。金融和保险方面，净收入下降的主要原因是总销量下降了8.6%。金融和保险方面，截至2023年6月30日的六个月，净收入占新车和二手车收入的比例为11.8%，低于截至2022年6月30日的六个月的12.1%。在同一门店的基础上，金融和保险的净收入比截至2022年6月30日的六个月下降了19.7%，即6780万美元，降至2.763亿美元。
好山姆俱乐部
Good Sam Club收入下降5.1%，主要是由于Good Sam Club品牌信用卡的营销费用收入减少以及Good Sam Club活跃会员人数减少所致。
Good Sam Club的毛利润和毛利率的增长主要是由于营销和与工资相关的费用减少。
营运费用及其他
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用减少的主要原因是可变佣金减少以及营销和赞助支出减少。
以股权为基础的薪酬开支减少780万美元(见本表格第I部分第1项的附注17-本公司简明综合财务报表的基于股权的薪酬)，主要原因是(I)与修改限制性股票单位以加速和/或继续根据员工离职协议、离职后咨询安排和/或过渡协议进行归属相关的支出减少320万美元，以及(Ii)与2017至2021年期间相比，2022年授予的限制性股票单位大幅减少，从而导致已发行的加权平均限制性股票单位减少。
折旧及摊销
折旧和摊销主要从截至2022年6月30日的六个月880万美元的递增加速摊销减少，这是由于我们正在逐步淘汰与传统上与房车无关的品牌相关的某些商标和商号无形资产的使用寿命的调整，以及资本支出的减少。截至2022年6月30日，这些商标和商号无形资产已全部摊销。
长期资产减值
截至2023年6月30日的6个月的长期资产减值为750万美元，截至2022年6月30日的6个月的长期资产减值为260万美元。见本表格10-Q第I部分第1项所载本公司简明综合财务报表附注4-重组及长期资产减值。
49
目录表
平面图利息支出
楼面平面图利息支出大幅增加的主要原因是平均楼层平面图借款利率增加了430个基点。
其他利息支出，净额
其他利息支出净增长，主要是由于定期贷款平均利率增加408个基点，以及公司房地产贷款的额外借款产生的平均本金余额增加(见本表格第一部分第1项中的附注7--我们的简明综合财务报表的长期债务)。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的定期贷款平均利率分别为7.36%及3.28%。
其他费用，净额
其他费用净额增加，主要是由于权益法投资减值130万美元所致。
所得税费用
由于CWG产生的收入减少，所得税支出减少，公司的可分配份额应缴纳美国联邦和州政府税。
细分结果
下表列出了我们每个部门在所列期间的总部门收入与综合所得税前收入的对账：
截至六个月 | |||||||||||||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 有利/ | |||||||||||||
百分比 | 百分比 | (不利) | |||||||||||||
(千美元) |
| 金额 |
| 收入 |
| 金额 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入： | |||||||||||||||
Good Sam服务和计划 | $ | 98,095 | 2.9% | $ | 94,501 | 2.5% | $ | 3,594 | 3.8% | ||||||
房车和户外零售 | 3,297,236 | 97.3% | 3,753,231 | 98.0% | (455,995) | (12.1%) | |||||||||
消除部门间收入 | (7,730) | (0.2%) | (16,704) | (0.4%) | 8,974 | 53.7% | |||||||||
总合并收入 | 3,387,601 | 100.0% | 3,831,028 | 100.0% | (443,427) | (11.6%) | |||||||||
分部收入(1): | |||||||||||||||
Good Sam服务和计划 | 50,459 | 1.5% | 43,296 | 1.1% | 7,163 | 16.5% | |||||||||
房车和户外零售 | 138,740 | 4.1% | 394,984 | 10.3% | (256,244) | (64.9%) | |||||||||
部门总收入 | 189,199 | 5.6% | 438,280 | 11.4% | (249,081) | (56.8%) | |||||||||
公司和其他 | (7,562) | (0.2%) | (6,892) | (0.2%) | (670) | (9.7%) | |||||||||
折旧及摊销 | (31,843) | (0.9%) | (43,162) | (1.1%) | 11,319 | 26.2% | |||||||||
其他利息支出，净额 | (64,631) | (1.9%) | (29,236) | (0.8%) | (35,395) | (121.1%) | |||||||||
其他(费用)收入，净额 | (1,683) | (0.0%) | (295) | (0.0%) | (1,388) | (470.5%) | |||||||||
所得税前收入 | $ | 83,480 | 2.5% | $ | 358,695 | 9.4% | $ | (275,215) | (76.7%) | ||||||
同一家门店收入-房车和户外零售(2) | $ | 2,960,565 | $ | 3,544,444 | $ | (583,879) | (16.5%) | ||||||||
| (1) | 分部收入代表我们每个可报告分部的收入，定义为折旧和摊销前的运营收入加上楼层平面图利息支出。 |
| (2) | 同一门店收入定义不适用于Good Sam Services和Plans部门。 |
Good Sam服务和计划
Good Sam服务和计划的收入增加，主要是因为延长车辆保修、路边援助和Good Sam保险代理计划的有效合同增加，但Good Sam TravelAsset计划的减少部分抵消了这一增长。
Good Sam服务和计划部门收入增加的主要原因是延长车辆保修、路边援助和Good Sam保险代理计划的有效合同增加，以及
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目录表
直接面向消费者的业务中的费用管理，部分被Good Sam TravelAsset计划的减少所抵消。分部利润率上升562个基点，至51.4%，主要原因是上文提到的有效服务合同增加，但与2022年同期相比，Good Sam TravelAsset计划在截至2023年6月30日的六个月的收入减少部分抵消了这一影响。
房车和户外零售
房车和户外零售部门收入减少主要是由于新车收入减少4.654亿美元，或24.3%，金融保险、净收入减少6060万美元，或16.9%，产品、服务和其他收入减少3780万美元，或7.6%，以及Good Sam Club收入减少120万美元，或5.1%，但被二手车收入增加1.09亿美元，或11.3%部分抵消。
房车和户外零售部门的收入下降，主要是由于总销量下降8.5%，部门毛利润减少2.683亿美元，这与每辆新车平均价格下降2.1%和每辆新车平均成本增加6.7%有关，这也往往导致财务和保险、净收入、平面图利息支出增加2650万美元，以及长期资产减值增加490万美元，但部分被销售、一般和行政费用减少3680万美元所抵消。销售或处置资产收益增加550万美元，租赁终止费用减少120万美元。房车和户外零售部门的利润率从截至2022年6月30日的六个月的10.5%降至2023年6月30日止六个月的4.2%，主要是由于新车平均价格下降和平均成本上升，以及截至2022年6月30日的六个月金融和保险产品的渗透率较2022年同期减少。
公司和其他费用
公司费用和其他费用减少的主要原因是，2022年第一季度与2022年2月网络安全事件有关的费用没有在2023年重现，但专业费用的增加部分抵消了这些费用。
非公认会计准则财务指标
为补充我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制和列报的简明综合财务报表，我们使用以下非GAAP财务指标：EBITDA、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、Camping World Holdings，Inc.的调整后净收入-基本、调整后净收入Camping World Holdings，Inc.-摊薄、调整后每股收益-基本，以及调整后每股收益-摊薄(统称为“非GAAP财务指标”)。我们相信，当这些非GAAP财务指标与GAAP财务指标一起使用时，可以提供有关经营业绩的有用信息，增强对过去财务业绩和未来前景的整体了解，并使我们在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度。这些非GAAP财务指标也经常被分析师、投资者和其他相关方用来评估公司所在行业的公司，并被管理层用来评估我们的经营业绩，评估战略举措的有效性，以及用于规划目的。通过提供这些非GAAP财务衡量标准以及对账，我们相信我们正在加强投资者对我们的业务和我们的经营结果的了解，并帮助投资者评估我们的战略举措执行得如何。此外，我们的高级担保信贷安排使用调整后的EBITDA，这是为我们的子公司CWGs Group，LLC计算的，以衡量我们对综合杠杆率等契约的遵守情况。非公认会计准则财务计量作为分析工具有其局限性，这种财务信息的列报不应被孤立地考虑，或被视为替代或优于根据公认会计准则编制和列报的财务信息。它们不应被解读为公司未来的业绩将不受这些非公认会计原则财务措施中调整的任何项目的影响。在评估这些非公认会计准则财务指标时，有理由预计这些项目中的某些项目将在未来期间发生。然而，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额在不同时期可能会有很大差异，与我们业务的持续运营没有直接关系，并使我们的内部运营业绩与其他公司的运营业绩进行复杂的比较
51
目录表
随着时间的推移，公司。本节和以下对帐表中所述的每一项正常经常性调整和其他调整，通过剔除与日常业务无关的项目，有助于管理层衡量我们一段时间以来的核心业务业绩。
对于2022年12月31日之后的期间，我们不再将与2019年战略转变相关的其他关联成本类别的费用作为我们的非GAAP财务措施的重组成本，因为预计这些成本在未来期间不会很大。有关2019年战略转移的讨论，请参阅本表格10-Q第一部分第1项中包含的我们精简合并财务报表的附注4-重组和长期资产减值。
由于计算方法不同，我们使用的非GAAP财务计量不一定与其他公司使用的类似名称的计量进行比较。
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
我们将“EBITDA”定义为扣除其他利息支出、净收益(不包括建筑平面图利息支出)、所得税费用准备以及折旧和摊销前的净收入。我们将“调整后的EBITDA”定义为根据某些非现金和我们在评估持续经营业绩时不考虑的其他项目的影响进一步调整的EBITDA。这些项目包括(其中包括)长期资产减值、租赁终止成本、出售或处置资产的损益、净额股权补偿、与积极体育重组和2019年战略转移相关的重组成本、股权证券投资的损失和减值，以及其他非常或一次性项目。我们将“调整后EBITDA利润”定义为调整后EBITDA占总收入的百分比。我们提醒投资者，根据我们对EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的定义提交的金额可能无法与我们竞争对手披露的类似指标进行比较，因为并非所有公司和分析师都以相同的方式计算EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率。我们提出EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是因为我们认为它们是我们业绩的重要补充指标，并相信证券分析师、投资者和其他感兴趣的人经常使用它们来评估我们行业的公司。管理层认为，通过将这些非公认会计准则财务指标作为比较我们持续经营业绩的合理基础，投资者对我们业绩的了解得到了加强。
下表将EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与最直接可比的GAAP财务业绩指标进行了核对：
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||
(美元，单位：千美元) | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
EBITDA和调整后的EBITDA： | |||||||||||
净收入 | $ | 64,723 | $ | 197,985 | $ | 69,626 | $ | 305,284 | |||
其他利息支出，净额 | 33,518 | 14,935 | 64,631 | 29,236 | |||||||
折旧及摊销 | 17,206 | 17,627 | 31,843 | 43,162 | |||||||
所得税费用 | 13,581 | 32,375 | 13,854 | 53,411 | |||||||
小计EBITDA | 129,028 | 262,922 | 179,954 | 431,093 | |||||||
长期资产减值(A) | 477 | 2,618 | 7,522 | 2,618 | |||||||
租赁终止(B) | — | 944 | — | 1,122 | |||||||
(收益)出售或处置资产的损失，净额(C) | (145) | 381 | (5,132) | 430 | |||||||
基于股权的薪酬(D) | 6,492 | 8,968 | 12,850 | 20,642 | |||||||
重组费用(E) | 3,259 | 1,854 | 3,259 | 3,877 | |||||||
股权证券投资的损失和减值(F) | 184 | — | 1,683 | — | |||||||
调整后的EBITDA | $ | 139,295 | $ | 277,687 | $ | 200,136 | $ | 459,782 | |||
52
目录表
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||
(占总收入的百分比) | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
调整后的EBITDA利润率： | |||||||||||
净利润率 | 3.4% | 9.1% | 2.1% | 8.0% | |||||||
其他利息支出，净额 | 1.8% | 0.7% | 1.9% | 0.8% | |||||||
折旧及摊销 | 0.9% | 0.8% | 0.9% | 1.1% | |||||||
所得税费用 | 0.7% | 1.5% | 0.4% | 1.4% | |||||||
小计EBITDA利润率 | 6.8% | 12.1% | 5.3% | 11.3% | |||||||
长期资产减值(A) | 0.0% | 0.1% | 0.2% | 0.1% | |||||||
租赁终止(B) | — | 0.0% | — | 0.0% | |||||||
(收益)出售或处置资产的损失，净额(C) | (0.0%) | 0.0% | (0.2%) | 0.0% | |||||||
基于股权的薪酬(D) | 0.3% | 0.4% | 0.4% | 0.5% | |||||||
重组费用(E) | 0.2% | 0.1% | 0.1% | 0.1% | |||||||
股权证券投资的损失和减值(F) | 0.0% | — | 0.0% | — | |||||||
调整后EBITDA利润率 | 7.3% | 12.8% | 5.9% | 12.0% | |||||||
| (a) | 代表与房车和户外零售部门相关的长期资产减值费用。有关其他资料，请参阅本表格第I部分第1项内的附注4-本公司简明综合财务报表的重组及长期资产减值。 |
| (b) | 主要与2019年战略转移有关的终止经营租赁亏损，原因是租赁终止费用以及经营租赁资产和负债的终止确认。有关其他资料，请参阅本表格第I部分第1项内的附注4-本公司简明综合财务报表的重组及长期资产减值。 |
| (c) | 表示为消除处置和出售各种资产的损益而进行的调整。 |
| (d) | 代表与公司员工、董事和顾问有关的非现金股权薪酬支出。 |
| (e) | 代表截至2023年6月30日的三个月和六个月内与Active Sports重组相关的重组成本，以及我们截至2022年12月31日或之前的2019年战略转变。这些重组成本包括一次性终止福利、增加的库存储备费用和其他相关成本。这些成本不包括上文单独列示的租赁终止成本。有关其他资料，请参阅本表格第I部分第1项内的附注4-本公司简明综合财务报表的重组及长期资产减值。 |
| (f) | 指从2022年12月31日开始的股权证券投资的亏损和减值，以及与任何应收票据投资有关的利息收入。与2023年之前时期有关的数额不大。这些金额包括在简明合并经营报表中的其他费用净额中。在截至2023年6月30日的6个月中，这一金额包括130万美元的权益法投资减值。 |
可归因于Camping World Holdings，Inc.的调整后净收入和调整后每股收益
我们将“Camping World Holdings，Inc.-Basic”的调整后净收入定义为Camping World Holdings，Inc.的调整后净收入，对某些非现金和我们在评估持续经营业绩时不考虑的其他项目的影响进行了调整。这些项目包括(其中包括)长期资产减值、租赁终止成本、出售或出售资产的损益、净额、股权补偿、与Active Sports重组和2019年战略转移相关的重组成本、股权证券投资的损失和减值、其他非常或一次性项目、这些调整的所得税支出影响，以及这些调整对非控股权益的净收益的影响。
我们将“Camping World Holdings，Inc.-摊薄的调整后净收入”定义为Camping World Holdings，Inc.的调整后净收入--基本调整，用于重新分配可归因于股票期权和限制性股票单位(如果稀释)的非控股权益的净收入，或假设赎回CWGs中所有已发行普通股(如果稀释)，用于Camping World Holdings，Inc.新发行的A类普通股的股票。
53
目录表
我们将“调整后每股收益-基本”定义为Camping World Holdings，Inc.-Basic的调整后净收入除以A类普通股的加权平均流通股。我们将“调整后每股收益-摊薄”定义为Camping World Holdings，Inc.-摊薄后的调整后净收入除以A类已发行普通股的加权平均股份，假设(I)如果摊薄，赎回CWGs，LLC中所有新发行的Camping World Holdings，Inc.A类普通股的已发行普通股，以及(Ii)股票期权和限制性股票单位的摊薄效应。我们公布Camping World Holdings，Inc.的调整后净收入--Camping World Holdings，Inc.的基本调整后净收入--摊薄、调整后每股收益--基本和调整后每股收益--摊薄，因为我们认为它们是我们业绩的重要补充指标，我们相信，通过将这些非GAAP财务指标作为比较我们持续经营业绩的合理基础，投资者对我们业绩的理解得到了加强。
下表核对了Camping World Holdings，Inc.的调整后净收入-Camping World Holdings，Inc.的基本调整后净收入-摊薄调整后每股收益-基本调整后每股收益-摊薄为最直接可比的GAAP财务业绩衡量标准：
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
(除每股金额外，以千元计) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
分子： | ||||||||||||
Camping World Holdings，Inc.的净收入。 | $ | 28,703 | $ | 84,311 | $ | 31,872 | $ | 129,041 | ||||
与基本计算相关的调整： | ||||||||||||
长期资产减值(A)： | ||||||||||||
总调整 | 477 | 2,618 | 7,522 | 2,618 | ||||||||
上述调整的所得税支出(B) | (64) | (99) | (1,002) | (99) | ||||||||
租约终止(C)： | ||||||||||||
总调整 | — | 944 | — | 1,122 | ||||||||
上述调整的所得税支出(B) | — | — | — | — | ||||||||
(D)出售或处置资产的损失： | ||||||||||||
总调整 | (145) | 381 | (5,132) | 430 | ||||||||
上述调整的所得税优惠(费用)(B) | 19 | (3) | 684 | (3) | ||||||||
基于股权的薪酬(E)： | ||||||||||||
总调整 | 6,492 | 8,968 | 12,850 | 20,642 | ||||||||
上述调整的所得税支出(B) | (872) | (951) | (1,729) | (2,288) | ||||||||
重组成本(F)： | ||||||||||||
总调整 | 3,259 | 1,854 | 3,259 | 3,877 | ||||||||
上述调整的所得税支出(B) | (434) | — | (434) | — | ||||||||
股权证券投资的损失和减值(G)： | ||||||||||||
总调整 | 184 | — | 1,683 | — | ||||||||
上述调整的所得税支出(B) | (25) | — | (225) | — | ||||||||
对上述调整所产生的可归因于非控股权益的净收入的调整(H) | (4,855) | (7,397) | (9,543) | (14,224) | ||||||||
可归因于Camping World Holdings，Inc.的调整后净收入-基本 | 32,739 | 90,626 | 39,805 | 141,116 | ||||||||
与稀释计算相关的调整： | ||||||||||||
由于股票期权和限制性股票单位的稀释效应而产生的非控股权益应占净收益的重新分配(一) | 151 | — | — | 1,110 | ||||||||
因股票期权和限制性股票单位的稀释效应而产生的非控股权益应占净收入的重新分配所得税(J) | (37) | — | — | (299) | ||||||||
从CWG，LLC普通股的稀释赎回中重新分配可归因于非控股权益的净收入(I) | — | 121,071 | 47,298 | — | ||||||||
对可归因于CWG，LLC(J)的普通单位稀释赎回的非控股权益所得净收入的重新分配的所得税 | — | (29,735) | (11,586) | — | ||||||||
在CWGs，LLC(K)中稀释赎回普通单位后，将具有全部或部分估值免税额的C-Corps与其他合并实体的收入合并后的假设所得税费用 | — | (511) | — | — | ||||||||
调整后的可归因于Camping World Holdings，Inc.的净收入-稀释后 | $ | 32,853 | $ | 181,451 | $ | 75,517 | $ | 141,927 | ||||
54
目录表
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
(除每股金额外，以千元计) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
分母： | ||||||||||||
加权平均-A类已发行普通股-基本 | 44,490 | 41,737 | 44,473 | 42,640 | ||||||||
与稀释计算相关的调整： | ||||||||||||
稀释赎回CWG，LLC普通股A类股(L) | — | 42,045 | 40,045 | — | ||||||||
购买A类普通股的稀释期权(L) | 29 | 44 | 22 | 66 | ||||||||
稀释限制性股票单位(L) | 285 | 358 | 243 | 465 | ||||||||
调整后加权平均A类已发行普通股-稀释 | 44,804 | 84,184 | 84,783 | 43,171 | ||||||||
调整后每股收益-基本 | $ | 0.74 | $ | 2.17 | $ | 0.90 | $ | 3.31 | ||||
调整后每股收益-稀释后 | $ | 0.73 | $ | 2.16 | $ | 0.89 | $ | 3.29 | ||||
反稀释量(M)： | ||||||||||||
分子： | ||||||||||||
CWG有限责任公司反稀释赎回普通股应占非控股权益净收益的重新分配(一) | $ | 40,724 | $ | — | $ | — | $ | 189,357 | ||||
对有限责任公司普通单位反稀释赎回的非控股权益应占净收入的重新分配所得税(J) | $ | (9,934) | $ | — | $ | — | $ | (49,986) | ||||
在反稀释赎回CWGs，LLC(K)后，将具有全部或部分估值免税额的C-Corps与其他合并实体的收入合并所承担的所得税优惠 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 5,837 | ||||
分母： | ||||||||||||
A类普通股在CWG，LLC中普通股的反稀释赎回(L) | 40,045 | — | — | 42,045 | ||||||||
每股金额对账： | ||||||||||||
A类普通股每股收益-基本 | $ | 0.65 | $ | 2.02 | $ | 0.72 | $ | 3.03 | ||||
非GAAP调整(N) | 0.09 | 0.15 | 0.18 | 0.28 | ||||||||
调整后每股收益-基本 | $ | 0.74 | $ | 2.17 | $ | 0.90 | $ | 3.31 | ||||
A类普通股每股收益--稀释后 | $ | 0.64 | $ | 2.01 | $ | 0.71 | $ | 3.01 | ||||
非GAAP调整(N) | 0.09 | 0.15 | 0.18 | 0.28 | ||||||||
调整后每股收益-稀释后 | $ | 0.73 | $ | 2.16 | $ | 0.89 | $ | 3.29 | ||||
| (a) | 代表与房车和户外零售部门相关的长期资产减值费用。有关其他资料，请参阅本表格第I部分第1项内的附注4-本公司简明综合财务报表的重组及长期资产减值。 |
| (b) | 表示上述调整的当期和递延所得税支出或福利影响。对于2022年12月31日或之前结束的期间，这些调整中的许多与拥有全额估值免税额的实体有关，无法确认其税收优惠。这一假设对2023年和2022年期间的调整分别使用25.3%和25.4%的有效税率，这代表了如果上述调整包括在我们的非GAAP指标的确定中将适用的估计税率。 |
| (c) | 指终止经营租赁亏损，主要与2019年战略转移有关，因租赁终止费用及终止确认经营租赁资产及负债而产生。有关其他资料，请参阅本表格第I部分第1项内的附注4-本公司简明综合财务报表的重组及长期资产减值。 |
| (d) | 表示为消除处置和出售各种资产的损益而进行的调整。 |
| (e) | 代表与公司员工、董事和顾问有关的非现金股权薪酬支出。 |
| (f) | 代表截至2023年6月30日的三个月和六个月内与Active Sports重组相关的重组成本，以及我们在2022年12月31日或之前结束的2019年战略转变。这些重组成本包括一次性终止福利、增加的库存储备费用和其他相关成本。这些成本不包括上文单独列示的租赁终止成本。有关其他资料，请参阅本表格第I部分第1项内的附注4-本公司简明综合财务报表的重组及长期资产减值。 |
| (g) | 指股权证券投资的亏损和减值。 以及2022年12月31日以后与这些投资有关的任何应收票据的利息收入。与2023年之前时期有关的数额不大。这些金额包括在简明合并经营报表中的其他费用净额中。在截至2023年6月30日的6个月中，这一金额包括130万美元的权益法投资减值。 |
| (h) | 指上述调整对CWGs，LLC净收入造成的非控股权益应占净收益的调整。本次调整采用非控股权益对CWG的加权平均所有权，截至2023年和2022年6月30日止三个月的LLC分别为47.4%和50.2%，截至2023年和2022年6月30日止六个月的LLC分别为47.4%和49.6%。 |
| (i) | 代表可归因于CWG、LLC从股票期权、限制性股票单位和/或CWG，LLC的普通单位所有权变更的影响而可归因于非控股权益的净收入的重新分配。 |
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目录表
| (j) | 表示上述调整对非控股权益应占净收益重新分配的所得税支出影响。这一假设对2023年和2022年期间的调整分别使用25.3%和25.4%的有效税率。 |
| (k) | 作为有限责任公司转换的结果，这一调整仅涉及2022年12月31日或之前结束的期间。通常代表调整，以反映合并C-Corps亏损的所得税优惠，根据公司先前的股权结构，在有限责任公司转换之前，这些亏损不能用于CWGs，LLC的其他合并子公司的收入。在赎回CWGs，LLC的所有普通单位后，在LLC转换之前，本公司认为可以采取某些行动，使C-Corps的亏损可以抵消其他合并子公司的收入。这一调整反映了假设2022年综合C-Corps发生的亏损的实际税率为25.4%的所得税优惠，其中C-Corps已记录估值免税额。这些数额中没有计入为前几个期间确定的估值拨备的假定发放。从2023年开始，这些C-Corp亏损抵消了其他合并子公司在2022年12月31日或前后进行LLC转换所产生的收入。 |
| (l) | 表示对CWG，LLC的股票期权、受限股票单位和/或公共单位的分母的影响。 |
| (m) | 由于这些项目的影响是反摊薄的，我们的调整后每股收益摊薄金额中没有考虑以下金额。 |
| (n) | 表示上文详述的非公认会计原则调整对净收入的每股影响(见上文(A)至(G))。 |
正如本10-Q表格第一部分第二项“我们的公司结构对所得税的影响”中所讨论的，我们的“UP-C”公司结构可能使我们的结果难以与采用更传统公司结构的公司进行比较。计算我们调整后每股收益的分子和分母可能会有很大的波动--摊薄取决于CWGs，LLC中的公共单位在给定时期被视为摊薄还是反摊薄。为了提高我们财务业绩的可比性，我们财务报表的用户可能会发现，假设CWG，LLC中的公共单位在所有时期全部赎回，即使这些公共单位是反摊薄的，审查我们的每股收益也是有用的。有关分子和分母的调整数列于上表“反稀释金额”项下(见上表(M))。
流动性与资本资源
一般信息
我们对流动资金和资本的主要要求是营运资金、库存管理、收购和建设新的房车经销商地点、改善和扩大现有零售地点、偿债、向CWG、LLC和我们的A类普通股的股权持有人分配资金，以及一般公司需求。这些现金需求历来是透过经营活动提供的现金、现金及现金等价物、登记发售A类普通股所得款项、高级抵押信贷安排(定义见本表格10-Q表第1项)、楼面平面图安排借款(定义见本表格10-Q表第1项)及房地产贷款(定义见第I部分本表格10-Q第1项)支付。
作为一家上市公司，我们的额外流动资金需求包括上市公司成本、现金股息的支付、持续股权所有者不时行使赎回权(如果我们选择赎回普通股以现金支付)、我们如下所述的股票回购计划、根据应收税款协议支付的款项，以及未因应收税款协议而减少的州税和联邦税。持续股权所有人可以行使赎回权，只要他们的普通单位仍未偿还。尽管根据应收税款协议可能支付的任何款项的实际时间和金额将有所不同，但我们预计我们将被要求向持续股权所有者、前利润单位持有人和Crestview Partners II GP，L.P.支付巨额款项。吾等根据应收税项协议向持续股权拥有人、前利润单位持有人及Crestview Partners II GP，L.P.支付的任何款项，一般会减少吾等或CWGs，LLC原本可动用的现金流量总额，若吾等因任何原因无法根据应收税项协议付款，则未支付款项一般将会递延并将累算利息，直至吾等支付为止；然而，倘若在指定期间不付款可能构成重大违反应收税项协议项下的重大责任，因此可能会加速支付应收税项协议项下的应付款项。关于应收税金协议的讨论，请参阅本表格10-Q第一部分第1项中的附注13--我们的简明合并财务报表的所得税。
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目录表
股票回购计划
在截至2023年6月30日的三个月内，我们没有根据我们的股票回购计划回购A类普通股，该计划将于2025年12月31日到期。截至2023年6月30日，根据股票回购计划，有1.202亿美元可用于回购我们A类普通股的额外股份。
分红
2022年2月18日，我们的董事会批准将与全部或部分超额税收分配有关的季度现金股息部分(根据我们年度报告第二部分第5项中的“股利政策”的定义)增加到每股A类普通股0.475美元，从2022年3月开始将A类普通股的季度现金股息总额从每股0.5美元增加到0.625美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月里，我们为我们的A类普通股支付了每股0.625美元的定期季度现金股息，资金来自CWG有限责任公司的每股普通股单位现金分配0.15美元，以及剩余的A类普通股每股0.475美元，资金来自全部或部分超额税收分配(定义见我们年度报告第二部分第5项中的“股息政策”)。
2023年5月24日，在宣布向A类普通股持有人宣布2023年第二季度股息的同时，公司宣布已启动对其资本分配战略的分析，作为公司推动长期增长和保持有竞争力的股息承诺的一部分。在完成2023年7月期间的资本配置策略分析后，公司于2023年8月1日宣布，董事会批准将季度现金股息从每股0.125美元减至每股A类普通股0.625美元，从2023年9月开始派发季度现金股息。这一分红的资金将完全来自超额税收分配，不包括由CWGs，LLC的普通单位现金分配提供的资金。该公司相信，季度现金股息的减少将有助于公司继续积极收购房车经销商。
我们向A类普通股支付现金股息的能力取决于我们的经营业绩、财务状况、负债水平、资本要求、合同限制、我们债务协议和任何优先股的限制、适用法律的限制、此类分派导致CWG、LLC破产的程度、我们的业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们的股息政策有一定的风险和限制，特别是在流动性方面，我们可能不会根据我们的政策支付未来的股息，甚至根本不会。见本公司年报第II部分第5项所载的“股息政策”及本公司年报第I部分第1A项第I部分所载的“Risk Faces─Risks Containing to Of Our Class A普通股─我们向A类普通股派发定期及特别股息的能力受制于我们董事会的酌情决定权，并可能受到我们的结构及法律限制”。
收购和资本支出
在截至2023年6月30日的六个月内，房车和户外零售部门购买了3700万美元的房地产。
我们宣布了一系列进入2023年的举措，包括在线房车销售流程，扩大服务空间，在现有门店占地面积的基础上增加设计中心，以及通过收购经销商继续扩张。我们还宣布了一些土地收购计划，以期建造新的门店。
在接下来的12个月里，我们通过收购和建设来扩大经销商的成本预计将在1.5亿至2.1亿美元之间，这是由于业务收购以及与土地、建筑和改善相关的资本支出。这一范围包括与商业收购有关的1亿美元，我们至少已经与卖方签署了意向书。我们正处于评估更多经销商收购机会的早期阶段，如果有必要，我们将在未来的定期报告中更新我们的成本估计，因为有进一步的发展。可能影响未来地点数量或收购或开放这些地点的成本的因素包括，但不限于，我们在地理区域内以符合以下条件的成本定位潜在收购目标或新建地点的能力
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目录表
我们的成功标准；我们的业务持续产生强劲的现金流，为这些收购和新地点提供资金；以及我们的平面图设施提供融资。我们预计，其他已宣布的举措所需的额外现金将无关紧要。
2019年战略转变
在截至2023年6月30日的六个月内，与2019年战略转移相关，我们支付或以其他方式结算了200万美元的其他关联成本。我们预计，约140万至310万美元的其他相关成本和60万至760万美元的租赁终止成本将导致未来的现金支出。确定转租户和谈判终止租赁的进程已经推迟，最初的部分原因是新冠肺炎疫情，预计这些拖延将继续下去。这些谈判的时间将有所不同，因为转租和终止都取决于业主的批准。我们预计，2019年战略转移下的剩余租约将于2023年12月31日之前转租或终止。有关2019年战略转移和其他重组活动的讨论，请参阅本表格第I部分第1项中的附注4-重组和长期资产减值。
其他现金需求或承付款
我们几乎所有的新房车库存，有时，我们的某些二手房车库存都是在我们的平面图融资机制下提供资金的(在本表格第I部分，本表格10-Q第1项中的附注3--简明综合财务报表的库存和平面图应付款中定义)。有关与我们负债有关的现金需求的摘要，请参阅“信贷安排、其他长期债务及融资租赁安排摘要”。
自我们的年度报告以来，与应收税款协议负债、经营和融资租赁义务以及服务和营销赞助协议相关的现金需求没有实质性变化。
流动资金和资本的来源
我们相信，我们的流动性和资本来源，包括我们各种信贷安排下经营活动和借款提供的现金、其他长期债务和融资租赁安排(参见流动性和资本资源-信贷安排摘要、其他长期债务和融资租赁安排在本表格10-Q第I部分第2项中)，包括适用的额外借款能力，将足以为我们的持续运营、增长战略提供资金，包括开设任何额外的房车经销点、季度现金股息(如上所述)、应收税款协议项下我们的义务所需支付的款项。以及我们预计至少在接下来的12个月内将产生的额外费用。然而，我们不能向您保证，我们的经营活动提供的现金、我们的循环信贷安排、我们的楼层计划安排、我们的房地产安排下的现金和现金等价物或现金，包括上述潜在的额外借款，将足以满足我们未来的需求。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流，并且如果我们的循环信贷安排、我们的楼层计划安排、我们的房地产安排不够充分，我们可能不得不获得额外的融资。如果我们通过发行股票获得额外资本，我们现有股东的利益将被稀释。如果我们产生更多的债务，这种债务可能会施加重大的财务和其他公约，可能会严重限制我们的业务。我们不能向您保证，我们能够以优惠的条件或根本不能获得再融资或额外融资，包括上述预期的额外借款，特别是在当前宏观经济不确定性的情况下。见本公司年报第I部分第1A项所载“风险因素--与我们业务相关的风险--我们经营和扩大业务以及应对不断变化的业务和经济状况的能力，将取决于是否有足够的资本可用”。
截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日，我们的营运资本分别为6.019亿美元、6.113亿美元和6.974亿美元，其中现金和现金等价物分别为5450万美元、1.301亿美元和1.34亿美元。我们的营运资本反映了截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日在流动负债项下报告的递延收入和收益提供的现金，分别为9690万美元、9570万美元和9570万美元。递延收入主要包括为以下目的收取的现金
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目录表
俱乐部会员资格和路边援助合同，在提供服务之前，递延并确认为会员有效期内的收入，以及年度导游的递延收入。我们使用递延会员收入的净收益来降低我们的长期借款，并为我们的营运资金需求提供资金。我们的楼层平面图设施包括楼层合计利息减免(“FLAIR”)抵销账户，允许我们将现金作为抵销转移到楼层平面图设施下的应付账款。截至2023年6月30日的FLAIR抵销账户为1.335亿美元，所有这些都可以在遵守平面图融资机制的财务契约的情况下提取。
季节性
由于我们业务的年度季节性，我们已经经历了，并预计将继续经历收入、净收入和现金流量的变化(见本表格10-Q第一部分第1项中的附注1-重要会计政策摘要-我们的简明综合财务报表的季节性)。
现金流
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流量摘要信息：
截至6月30日的6个月。 | |||||
(单位：千) | 2023 |
| 2022 | ||
经营活动提供的净现金 | $ | 227,964 | $ | 183,994 | |
用于投资活动的现金净额 | (131,907) | (131,505) | |||
用于融资活动的现金净额 | (171,730) | (185,864) | |||
现金和现金等价物净减少 | $ | (75,673) | $ | (133,375) | |
经营活动。我们经营活动的现金流主要来自运输中的合同和销售新旧车辆后的客户，以及销售零售产品和服务以及Good Sam服务和计划的收入。在途合同是指第三方贷款人的应付金额，第三方贷款人已经确定了预先安排的协议，并将零售分期付款销售合同分配给了第三方贷款人。我们经营活动的现金主要用于偿还车辆平面图应付款、向零售产品供应商付款、与人员相关的支出、与租赁物业相关的付款、广告以及各种服务和计划成本。
截至2023年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为2.28亿美元，比截至2022年6月30日的6个月的1.84亿美元增加了4,400万美元。增加的主要原因是，存货周转资本调整数增加2.794亿美元，应收账款和在途合同周转资本调整数增加2,800万美元，预付费用和其他资产周转资本调整数增加660万美元，长期资产减值增加490万美元，但被净收入减少2.357亿美元、应付账款和应计费用周转资本调整数减少1,930万美元、折旧和摊销减少1,130万美元、基于股权的薪酬减少780万美元部分抵销。以及出售或处置资产收益增加560万美元。
投资活动。我们对业务活动的投资主要包括通过有机增长和收购房车经销商地点来扩大我们的业务。我们几乎所有的新房车经销商地点和资本支出都是通过经营活动提供的现金和我们各种信贷安排下的借款、其他长期债务和融资租赁安排(见本表格10-Q第I部分第2项中的流动性和资本资源-信贷安排摘要、其他长期债务和融资租赁安排)提供资金。
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目录表
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的资本支出：
截至6月30日的6个月。 | |||||||
(单位：千) | 2023 |
| 2022 | ||||
IT硬件和软件 | $ | 5,639 | $ | 6,182 | |||
Greenfield和收购的经销商地点 | 18,873 | 23,336 | |||||
现有零售点 | 23,944 | 35,958 | |||||
公司和其他 | 4,607 | 3,528 | |||||
资本支出总额 | $ | 53,063 | $ | 69,004 | |||
我们的资本支出主要包括对收购的和新建的零售和房车经销商地点、现有零售地点、信息技术、硬件和软件的投资。上面讨论了2023年12月31日之前与新经销商和房地产购买相关的预期最低资本支出。截至2023年6月30日，我们已经签订了建造新经销商大楼的合同，未来资本支出总额为3220万美元。截至2023年6月30日，资本支出没有其他重大承诺。
截至2023年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为1.319亿美元。用于投资活动的1.319亿美元现金包括用于收购房车经销商的7440万美元，扣除所获现金后的净额，主要与零售场所有关的资本支出5310万美元，用于购买不动产的3700万美元，340万美元用于购买和贷款给其他投资，170万美元用于购买无形资产，部分偏移量出售不动产所得款项3,560万元及收益为$2.0 出售财产和设备的收入为100万美元。
用于投资活动的现金净额为#美元。131.5百万美元六截至的月份六月 30，2022年。这一美元131.5用于投资活动的百万现金包括#美元。69.0百万美元的资本支出主要与零售场所有关，3820万美元用于购买房车和户外零售业务和一家出版公司, $282000万美元用于购买s不动产，$3.0百万美元用于购买其他投资，以及70万美元购买无形资产，部分抵销出售不动产所得款项680万元及收益为0美元。7出售财产和设备的收入为100万美元。请参阅注释12-对本表格10-Q第1部分第1项所包括的简明综合财务报表的收购。
融资活动。我们的融资活动主要包括发行债务、偿还本金、向A类普通股持有者发放现金股息以及向CWG、LLC普通股持有者分配现金。
我们的净现金用于筹资活动为#美元171.7百万美元六个月告一段落2023年6月30日。这一美元171.7百万美元的现金用于融资活动主要是由于至 根据楼层规划融资机制支付的借款净额为1.315亿美元，为A类普通股支付的股息为5560万美元，长期债务支付为2280万美元，成员分派为1680万美元，融资租赁支付为280万美元，债务发行成本支付为90万美元，因归属受限股票单位(“RSU”)而支付的预扣税金为60万美元，被长期债务收益5920万美元和行使股票期权收益10万美元部分抵销。
截至2022年6月30日的前六个月，我们在融资活动中使用的现金净额为185.9美元。融资活动中使用的185.9美元现金主要是由于1.157亿美元的会员分派，7,980万美元的A类普通股回购，5,250万美元的A类普通股股息，790万美元的长期债务付款，300万美元的融资租赁付款，以及150万美元的RSU归属时支付的预扣税，部分被楼层规划安排下借款的净收益4,040万美元，出售-回租安排的净收益2,800万美元，业主融资建设融资租赁的600万美元收益抵销。以及行使股票期权所得的30万美元。
60
目录表
信贷安排、其他长期债务和融资租赁安排摘要
下表显示了截至2023年6月30日在我们的信贷安排和其他长期债务和融资租赁安排下的未偿余额、当期部分和剩余可用借款的摘要(见本表格10-Q第一部分中包括的附注3-库存和楼面平面图应付款、附注7-长期债务和附注8-简明合并财务报表的租赁)的定义和进一步细节：
当前 | 剩余 | |||||||||
(单位：千) |
| 杰出的 |
| 部分 |
| 可用 |
| |||
平面图设施： | ||||||||||
应付票据-楼层平面图 | $ | 1,155,356 | $ | 1,155,356 | $ | 322,498 | (1) | |||
循环信贷额度 | 20,885 | — | 49,115 | (2) | ||||||
高级担保信贷安排： | ||||||||||
定期贷款安排 | 1,351,543 | 14,015 | — | |||||||
循环信贷安排 | — | — | 22,750 | (3) | ||||||
其他： | ||||||||||
房地产设施 | 192,574 | (4) | 12,642 | (4) | 68,394 | (5) | ||||
其他长期债务 | 8,403 | 315 | — | |||||||
融资租赁义务 | 104,678 | 5,337 | — | |||||||
$ | 2,833,439 | $ | 1,187,665 | $ | 462,757 | |||||
| (1) | 平面图融资机制的未支配借款能力是指额外借款能力减去已售出存货的任何应付帐款以及减去任何采购承付款。额外借款须受楼面平面图贷款项下的车辆抵押品要求所规限。2023年7月，楼层平面图融资机制的一项修正案将楼层平面图应付票据的借款能力增加了1.5亿美元。 |
| (2) | 循环信用额度借款受到借款基数计算的限制，但截至2023年6月30日不受限制。 |
| (3) | 循环信贷安排的剩余可用余额因未兑现的未提取信用证而减少。信贷协议规定，当循环信贷安排的借款(不包括与信用证有关的某些金额)超过35%或2,280万美元的门槛(注7-本表格第I部分第1项包含在本表格10-Q项中的长期债务)时，必须遵守总净杠杆率契约。截至2023年6月30日，根据这一财务契约，剩余的6,010万美元可用借款减少了3,730万美元。 |
| (4) | 包括410万美元未偿债务和20万美元流动部分，这些部分被归类为与持有待售资产有关的负债(见附注5-持有待售资产)。 |
| (5) | 房地产融资的额外借款须遵守偿债覆盖率公约以及房地产融资项下的物业抵押品要求。 |
我们经历了利率上升，预计2023年全年利率将保持在较高水平。截至2023年6月30日及2022年6月30日，楼层平面图融资项下应付楼面平面图票据的适用利率分别为7.35%及2.93%。截至2023年6月30日和2022年6月30日，定期贷款工具的平均利率分别为7.66%和3.82%。利率的增加以及房地产贷款平均本金余额的增加(程度较小)导致截至2023年6月30日的三个月和六个月的楼层平面图利息支出和其他利息支出合计同比增加3050万美元和6190万美元，与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比分别净增加3050万美元和6190万美元。
出售/回租安排
吾等过往及未来可能订立售后回租交易，为若干物业收购及资本开支提供资金，据此，吾等将物业及/或租赁改善出售予第三方，并同意将该等资产回租一段时间。这种销售产生的收益在不同时期有所不同。
2022年2月8日，FRHP林肯郡有限责任公司出售了三处房产，总售价为2800万美元。在出售这些物业的同时，本公司签订了三份独立的为期20年的租赁协议，根据该协议，本公司将从收购公司租回这些物业。根据每份租赁协议，FR有四个连续的选项，以将每个选项的租赁期延长五年。这笔交易作为融资交易入账。本公司就收到的款项记录负债，将继续对资产的非土地部分进行折旧，并已计入利率，使金融负债和剩余资产的账面净值在
61
目录表
初始租赁期限结束。截至2023年6月30日，金融负债计入简明综合资产负债表中的其他长期负债。
递延收入
递延收入包括我们在给定期间结束时尚未确认为收入的产品的销售额。截至2023年6月30日，我们的递延收入为1.667亿美元。
关键会计政策和估算
我们根据公认会计原则编制简明综合财务报表，在编制过程中，我们必须做出影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计、假设和判断。我们的估计、假设和判断是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。不同的假设和判断将改变我们编制精简合并财务报表时使用的估计，这反过来又可能改变我们报告的结果。我们持续评估我们的关键会计估计、假设和判断。
与之前在年报中报告和披露的会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
近期会计公告
见本表格10-Q第一部分第1项的附注1--本公司简明综合财务报表的主要会计政策摘要。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着利率变化带来的市场风险。这种市场风险是在正常的业务过程中出现的，因为我们不从事投机交易活动。以下分析提供了有关此风险的量化信息。
利率风险
我们的经营业绩受到我们的高级担保信贷贷款、楼面平面图贷款和房地产贷款利率波动的风险，这些贷款的利率是可变的。利率风险是指由于利率水平的变化和不同利率之间的利差而造成的损失。由于我们的高级担保信贷贷款、楼面平面图贷款和房地产贷款按浮动利率计息，我们面临与利率变化相关的市场风险。利率风险是高度敏感的，受许多因素的影响，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。
根据2023年6月30日的债务水平(见本表格10-Q表第一部分第二项中的流动性和资本资源-信贷安排、其他长期债务和融资安排摘要)，有效利率每增加或减少100个基点将导致利息支出的增加或减少：
| • | 根据我们未来12个月1390万美元的定期贷款安排； |
| • | 在我们的楼层规划机制下，今后12个月将提供约1170万美元； |
| • | 根据我们的楼层规划机制，未来12个月的循环信贷额度约为20万美元； |
| • | 在未来12个月，我们的房地产贷款约为200万美元；以及 |
| • | 在我们的其他长期债务下将是无关紧要的。 |
62
目录表
关于截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月的利息支出的讨论，请参阅本表格第一部分第二项10-Q中的“经营业绩”。
我们不会将衍生金融工具用于投机或交易目的，但这并不妨碍我们在未来采用特定的对冲策略。
项目4.控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，于本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，评估了我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的财政季度对我们的内部控制进行评估时，我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分：其他信息
项目1.其他法律程序
见本表格10-Q第一部分第1项下的附注10--我们的简明合并财务报表的承付款和或有事项。
项目1A.风险因素
与我们于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分第1A项中披露的那样，我们的风险因素没有实质性变化。
63
目录表
第二项：股权证券的未登记销售、收益的使用和发行人购买股权证券
下表列出了与我们在所示时期回购A类普通股有关的信息：
期间 |
| 购买的股份总数 |
| 每股平均支付价格 |
| 作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数(1) |
| 根据这些计划可能尚未购买的股票的大约美元价值(1) |
2023年4月1日至2023年4月30日 | — | $— | — | $120,166,000 | ||||
2023年5月1日至2023年5月31日 | — | — | — | 120,166,000 | ||||
2023年6月1日至2023年6月30日 | — | — | — | 120,166,000 | ||||
总计 | — | $— | — | $120,166,000 |
| (1) | 2020年10月30日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，回购至多1.00亿美元的公司A类普通股，将于2022年10月31日到期。2021年8月和2022年1月，我们的董事会批准增加股票回购计划，分别回购至多1.25亿美元和1.527亿美元的公司A类普通股。在这些延期之后，股票回购计划现在将于2025年12月31日到期。该计划并不要求公司购买任何特定数量的A类普通股，董事会可随时酌情延长、修改、暂停或终止该计划。 |
上表不包括本公司就与归属受限制股票单位有关的预扣税款而结算的股份净额，因为该等股份并非已发行及已发行股份。
第三项高级证券违约
没有。
项目4.煤矿安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
在截至2023年6月30日的三个月内，董事或公司高管或“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408(A)项中定义。
项目6.所有展品
展品索引
以引用方式并入本文 | ||||||||||||||||||||||
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展品 |
| 展品说明 |
| 表格 |
| 档案号 |
| 展品 |
| 归档 |
| 已提交/ | ||||||||||
3.1 | 修订和重订《露营世界控股公司注册证书》。 | 10-Q | 001-37908 | 3.1 | 11/10/16 | |||||||||||||||||
3.2 | 修订和重新制定《露营世界控股公司章程》。 | 10-Q | 001-37908 | 3.2 | 11/10/16 | |||||||||||||||||
4.1 | 证明A类普通股股份的股票证书样本 | S-1/A | 333-211977 | 4.1 | 9/13/16 | |||||||||||||||||
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目录表
以引用方式并入本文 | ||||||||||||||||||||||
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展品 |
| 展品说明 |
| 表格 |
| 档案号 |
| 展品 |
| 归档 |
| 已提交/ | ||||||||||
10.1 | 2023年7月18日第八次修订和重新签署的信贷协议的第1号修正案，其中包括作为公司和借款人的FreedomRoads，LLC作为附属借款人的FreedomRoads，LLC的某些子公司，作为行政代理的美国银行，以及贷款人 | 8-K | 001-37908 | 10.1 | 7/20/23 | |||||||||||||||||
10.2 | 与卡琳·L·贝尔的雇佣协议第二修正案，日期为2023年7月13日 | * | ||||||||||||||||||||
10.3 | Camping World Holdings，Inc.、CWGs Enterprises，LLC和Thomas E.Kirn之间的雇佣协议，自2023年7月13日起生效 | * | ||||||||||||||||||||
10.4 | Camping World Holdings，Inc.、CWGs Enterprises、LLC和Lindsey Christen之间的雇佣协议，自2023年7月13日起生效 | * | ||||||||||||||||||||
31.1 | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的证明 | * | ||||||||||||||||||||
31.2 | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明 | * | ||||||||||||||||||||
32.1 | 第1350条行政总裁的证明 | ** | ||||||||||||||||||||
32.2 | 第1350条首席财务官的证明 | ** | ||||||||||||||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | *** | ||||||||||||||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | *** | ||||||||||||||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | *** | ||||||||||||||||||||
65
目录表
以引用方式并入本文 | ||||||||||||||||||||||
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展品 |
| 展品说明 |
| 表格 |
| 档案号 |
| 展品 |
| 归档 |
| 已提交/ | ||||||||||
101.DEF | 内联XBRL扩展定义Linkbase文档 | *** | ||||||||||||||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类标签Linkbase文档 | *** | ||||||||||||||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | *** | ||||||||||||||||||||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | *** | ||||||||||||||||||||
* 随函存档
**随函提供的表格。
*** 以电子方式提交
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
露营世界控股公司 | |||
日期：2023年8月2日 | 发信人： | 撰稿S/卡琳·L·贝尔 | |
卡琳·L·贝尔 | |||
首席财务官 | |||
(获授权人员及首席财务官) | |||
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