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非雇员董事薪酬政策

通过：2023 年 6 月 5 日

Root, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）中每位不是公司雇员的成员（均为 “非雇员董事”）将因其董事会服务而获得本非雇员董事薪酬政策（本 “董事薪酬政策”）中描述的薪酬，但须遵守本文规定的条款和条件。

董事会或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）可随时自行决定修改或修改本董事薪酬政策，或免除其中的任何条款。

尽管有上述规定，但董事会或薪酬委员会可自行决定向非雇员董事发放补充补助金。

如上所述，本董事薪酬政策将自其通过之日（“生效日期”）起生效，但以下规定的预聘费率自2022年1月1日起生效。年度现金补偿金额将在服务发生的每个财政季度的最后一天按季度等额分期支付，按比例分配给任何部分服务月份。

自生效之日起，每位非雇员董事都有资格获得以下年度现金预付金（“预付金”），以便在董事会任职（如适用）：

(a) 年度董事会服务预付金。

(i) 所有符合条件的董事：50,000美元

(ii) 董事会主席：20,000 美元（除定期的年度董事会服务预付金外）

(iii) 首席独立董事：20,000 美元（除定期的年度董事会服务预付金外）

(b) 年度委员会成员服务预付金。

(i) 审计委员会成员：10,000美元

(ii) 薪酬委员会成员：7,500 美元

(iii) 提名和治理委员会成员：5,000美元

(iv) 战略委员会成员：5 000美元

(i) 审计委员会主席：20 000美元

(ii) 薪酬委员会主席：15,000 美元

(iii) 提名和治理委员会主席：10,000美元

(iv) 战略委员会主席：10 000美元

在每年的12月31日之前，每位非雇员董事都有机会选择以公司普通股（“普通股”）而不是现金的形式获得下一个日历年度的50％或100％的预付金，普通股应以全额归属的限制性股票单位（“RSU”）的形式发放。如果非雇员董事选择以普通股的形式获得其预付金的50％，则该普通股在授予之日的价值应等于相关预付金现金价值的110％。如果非雇员董事选择以普通股的形式获得其100％的预付金，则该普通股在授予之日的价值应等于相关预付金现金价值的120％。每笔此类补助金均应在董事会或薪酬委员会不采取任何进一步行动的情况下发放，并应在营业结束时发放，与相应预付金的同一天发放。授予非雇员董事的普通股数量应按照以下标题为 “RSU奖励价值的计算” 的部分一致的方式确定。补助金应根据公司的2020年股权激励计划（“计划”）和公司的限制性股票单位奖励通知和协议发放，其形式为董事会或薪酬委员会不时采用的形式（“RSU协议表格”）。

自生效之日起，每位符合条件的非雇员董事都有资格获得下述股权薪酬。股权奖励将根据计划和RSU协议形式授予。

(a) 初始股权补助。被任命为董事会成员后，无需董事会或薪酬委员会采取任何进一步行动，在任命当天工作结束时，非雇员董事将自动获得价值为17.5万美元的限制性股票单位（“RSU”）奖励，从任命之日起至下次年会之日按比例分配。每个初始RSU将在下一次年会的日期（如果由于董事未能连任或董事没有竞选连任，非雇员董事作为董事的任期在该会议上结束，则在下一年年会日期之前的日期）归属。

(b) 年度股权补助。生效日期之后，每位当时担任非雇员董事的人将每年获得一笔价值为17.5万美元的RSU补助金（“年度RSU”），该补助金将在董事会或薪酬委员会确定的日期发放。每份年度RSU将在次年的公司股东年会（“年会”）之日（或次年年会之前的日期，如果由于董事未能连任或董事没有竞选连任，非雇员董事担任董事的任期在该会议上结束）。

(c) 归属；控制权变更。每份年度限制性股份的归属受非雇员董事在每项此类奖励的适用归属日期的持续服务（定义见计划）的限制。尽管如此，对于每位在控制权变更（定义见计划）结束之前继续在公司任职的非雇员董事，该非雇员董事当时未偿还的年度RSU将在控制权变更结束前立即完全归属。

(d) RSU 奖励价值的计算。根据本董事薪酬政策授予的RSU奖励的价值将根据授予该奖励之日前五 (5) 个交易日之前的连续三十 (30) 个交易日期间普通股的未加权平均收盘价确定。

非雇员董事薪酬限额

尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本董事薪酬政策，每位非雇员董事有资格获得的现金薪酬和股权薪酬应受本计划第3（d）节规定的限制的约束。

拒绝补偿的能力

非雇员董事可以在支付现金或发放股权奖励的日期（视情况而定）之前通知公司，拒绝本董事薪酬政策规定的全部或部分薪酬。

公司将向每位非雇员董事报销该董事因亲自出席和参加董事会和委员会会议而实际产生的任何普通和合理的自付费用；前提是该董事根据公司不时生效的差旅和支出政策，及时向公司提交适当的文件，证明此类费用。