G1 THERAPEUTICS, INC.

递延补偿计划

适用于非雇员董事

自 2023 年 5 月 17 日起生效

1.计划

G1 Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）特此通过本G1 Therapeutics, Inc.非雇员董事递延薪酬计划（“计划”）。

2.生效日期和计划年份

该计划将于2023年5月17日（“生效日期”）生效。计划年度应为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。初始计划年度应从生效之日起至2023年12月31日。

3.计划的目的

该计划的目的是使公司的非雇员董事（均为 “非雇员董事”）能够选择推迟收到根据G1 Therapeutics, Inc.修订和重报的2017年员工、董事和顾问股权激励计划（“股权计划”）授予的限制性股票单位（“RSU”）条款归属的股份，以担任非雇员董事（“既得限制性股票”）。

4.参与者

任何非雇员董事都可以按照董事会规定的形式提交选择，选择成为本计划的参与者（每位为 “参与者”）。

5.符合延期条件的补偿

根据本计划第6节，任何非雇员董事均可选择每年推迟收到在任何日历年为公司提供非雇员董事服务而授予的既得限制性股票（“递延薪酬”）。因以非雇员董事以外的任何身份向公司提供商业或专业服务而向董事会成员支付的薪酬不应被视为递延薪酬。

6.选举表格

每位非雇员董事都有权在每个计划年度的12月31日之前向计划管理员（定义见下文）提交董事会规定的表格，以便使计划下的选择在下一个计划年度生效。根据此类选择，非雇员董事可以选择推迟接收与下一个计划年度授予的限制性股票单位相关的既得限制性股票。

尽管有上述规定，非雇员董事可以在生效之日起30天内提交对初始计划年度授予的限制性股票的选择。

对于任何一年的递延补偿，参与者对递延薪酬的选择是不可撤销的。非雇员董事必须在每个计划年度开始之前就递延薪酬做出新的选择。前一个计划年度生效的递延薪酬选择在随后的任何计划年度均不生效。

7。参与者延期账户

公司将为每位选择将既得限制性股票股延期作为递延薪酬的非雇员董事设立参与者延期账户（“账户”）。自日历月的最后一天起，账目将按公司普通股（“股份”）金额的递延薪酬存入账户，这些补偿是授予的RSU归属所产生的递延补偿，但须经过适当执行的延期选择。就本计划而言，股票应为公司原本根据股权计划预留发行的库存股。

如果由于任何股票分红或分割、资本重组、合并、合并、分拆、重组、合并或交换股份或其他类似的公司变更而导致公司普通股已发行股份发生任何变化，则如果计划管理人自行决定此类变更公平地需要调整当时在账户中持有的股票数量，则此类调整应由计划管理人做出并最终确定对计划的所有目的均具有约束力。

8.参与者延期账户的结算

无论出于何种原因，参与者都应在 “离职”（根据《美国国税法》（“守则”）第409A条）后的三十（30）天内收到其账户分配。

尽管有上述规定，递延薪酬将在 (i) 参与者死亡或伤残后的六十 (60) 天内（根据《守则》第409A条定义）和 (ii) 在 “控制权变更” 之前的较早日期通过一次性分配股份来结算。就本计划而言，控制权变更是指 (i) 公司与另一实体的合并或合并，使该交易之前公司的股东不拥有或预计不会拥有幸存实体（或该实体的最终母公司）的大部分有表决权的股份；（ii）出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产，或（iii）出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产持有人持有公司当时已发行有表决权股票的百分之五十（50%）以上或更多当时不是公司股东的个人或实体，前提是此类控制权变更构成公司所有权或控制权的变更，或者根据《守则》第409A条对公司资产的所有权的变更。

根据本计划分配的所有未在美国证券交易委员会注册的公司股票均应带有适当的限制性说明，具体由公司的证券顾问确定。

9。对指定员工的分配

如果计划管理人（定义见下文）将参与者视为公司的指定员工之一，则应在 (i) 参与者离职后的六个月（如《守则》第409A条所定义）或（ii）参与者去世之日之前分配股份。“特定员工” 是指公司的关键员工（定义见《守则》第416 (i) 条，不考虑其第 (5) 段），任何股票在既定证券市场或其他方面公开交易。

10。受益人

参与者有权随时指定任何人或个人作为受益人（包括主要受益人和或有受益人），如果参与者死亡，根据本计划应向其支付款项。受益人指定应在参与者一生中按照计划管理员规定的格式提交给计划管理员并由计划管理员确认后生效。如果参与者未能按照上述规定指定受益人，或者如果被指定为受益人的每个人都早于参与者死亡或在参与者福利完成分配之前死亡，则计划管理员应将此类福利分配给参与者的遗产。

11。参与者的权利无担保

该计划旨在构成公司的无准备金债务，参与者应完全依靠公司的无抵押承诺来支付本协议下的款项。本计划中包含的任何内容均不得赋予参与者任何大于公司普通无担保债权人的权利。公司可以授权设立信托或其他安排，以履行公司在本计划下的义务，这些信托或其他安排应与本计划的无资金状况保持一致。在将递延薪酬分配给该参与者之前，参与者不得转让、转让、抵押或以其他方式处置递延薪酬。

12。计划管理员

计划管理人应是董事会的薪酬委员会。计划管理员应拥有解释本计划（包括其模棱两可的条款）的唯一权力和自由裁量权，确定应支付给参与者的福利，就本协议下参与者的权利做出所有最终决定，并在行使上述权力所必需的范围内对事实作出裁定。计划管理员应至少每年向每位参与者提供其账户报表。

13。计划修正案

董事会可以在未经参与者或其受益人同意的情况下随时修改本计划，但是，任何修正案都不得剥夺任何参与者或受益人如果计划在修正生效之日终止本应享有的权利。

14。计划终止

董事会可随时终止本计划。如果没有终止，本计划将于 2033 年 6 月 30 日自动终止。计划终止后，截至终止之日账户中单位的分配应按照迄今规定的方式和时间进行，或者董事会可以根据替代计划向参与者或受益人提供福利，该福利不得少于截至计划终止之日账户中所有抵免额的全额完整分配本应分配的福利；但是，前提是此类替代计划的条款是符合《守则》第 409A 条以及补助金的替代不会加速将该计划下的任何补助金纳入收入.

15。开支

本计划的所有管理费用将由公司支付。