附件 10.1

执行 版本

证券 购买协议

由 和其中

Longpoint，Minerals II，LLC

作为卖家，

和

金贝尔 版税合作伙伴，LP

和

金贝尔 Royalty Operating，LLC

作为 买家

截止日期：2023年8月2日

目录表

证券 购买协议

这个 于2023年8月2日(“签立日期”)订立的证券购买协议(“本协议”)由Longpoint Minerals II，LLC(科罗拉多州有限责任公司(“卖方”))、 Kimbell Royalty Partners，LP(特拉华州有限合伙企业)及Kimbell Royalty Operating，LLC(特拉华州有限责任公司)(“Opco”及与Krp共同称为“买方”)订立。卖方、Krp和Opco 在本文中有时单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，卖方拥有科罗拉多州有限责任公司Cherry Creek Minerals， LLC(“收购公司”)的所有已发行和未偿还的会员权益(“收购权益”)；以及

鉴于， Opco希望根据本协议的条款和条件向卖方收购，且卖方希望向Opco出售， 通过直接从卖方购买卖方收购的权益，以换取本协议所述的代价 。

现在， 因此，考虑到本合同所载的承诺、协议和契诺，以及其他良好和有价值的对价，现确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

第一条
施工定义和规则

1.1            定义。 在本协议中使用的未在第1.1节中定义的大写术语的含义与本协议中其他地方的含义相同。在此使用的下列术语应具有以下含义：

“被收购的 公司”在本协议的摘要中有定义。

“已获得的 权益”在本协议的摘要中定义。

“额外的特许权使用费权益”是指附件A-3中确定的每个石油和天然气财产由压倒一切的特许权使用费权益、特许权使用费权益、非参与性特许权使用费权益或从土地生产并保存的碳氢化合物的生产付款中的权益组成。

“调整后的采购价格”在第2.2(C)节中定义。

“附属公司”是指：(A)就任何种类的实体(自然人除外)而言，指通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制、由该特定人士控制或与其共同控制的任何其他人；(B)就自然人而言，指该自然人的(I)该人的父母的直系后代(自然或领养)，(Ii)该人的直系亲属，(Iii)上述任何人的配偶，(Iv)为上述任何一项或多项或(V)由一项或多项上述各项控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的利益而信托，或前述各项(单独或合计)拥有超过25%股权的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体。在本定义中，“控制”是指对任何人直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理和政策的权力，而“控制”和“受控”这两个术语具有相关含义。

“协议” 在本协议的序言中作了定义。

“分配的 价值”是指根据附件A-1、A-2或A-3(视具体情况而定)可归因于该公司石油和天然气财产的未调整购买价格部分。

“分配” 在第2.9(A)节中有定义。

“评估” 在第6.2(A)节中定义。

“资产税”是指生产、遣散费、销售、使用、从价税、财产税、消费税、不动产、个人财产税或类似的税项 基于公司资产的收购、经营或所有权，以及由此产生的碳氢化合物的生产或收益，但不包括所得税和转让税。

“转让协议”在第2.5(A)(I)节中有定义。

“经审计的财务报表”的定义见第4.5(A)节。

第10.12节定义了“Bracewell” 。

“负担” 是指特许权使用费、凌驾于特许权使用费之上的特许权使用费、生产付款、附带权益、净利润利息、复归权益、返还权益和碳氢化合物生产产生的、以碳氢化合物生产衡量或因碳氢化合物生产而支付的其他负担。

“商务日”是指德克萨斯州的周六、周日或法定假日以外的任何日子，也不是美国的联邦假日。

“买方” 在本协议的前言中有定义，为免生疑问，统称为Krp和Opco。

“买方的A&R信贷协议”是指KRP、其几个贷款方和作为7.5亿美元高级担保贷款的行政代理的北卡罗来纳州花旗银行之间的日期为2023年6月13日的特定修订和重新签署的信贷协议。

“买方资产”是指买方拥有的资产和权益，但不包括公司资产。

“买方 上限”是指，就(A)在第一个降级日之前提出的赔偿要求而言，金额为未调整购买价的10%(10%)，(B)在第一个降级日或之后且在第二个降级日之前，等于(I)未调整购买价的5%(5%)和(Ii)等于未调整购买价的10%(10%)与总金额(如果有)之间的差额，卖方受赔偿方根据第9条提出的索赔(如果该等索赔仍未解决)和(C)此后，仅就本定义第(B)(Ii)款所述索赔而言，卖方根据第9条(B)(Ii)款所述索赔的总金额(如果有)(在此类索赔仍未解决的范围内)。

第2.10(A)节定义了“买方权利”。

“买方基本陈述”系指第5.1、5.2和5.4节中规定的买方陈述和保证。

“买方 受保方”在第9.2(A)节中有定义。

“买方损失”的定义见第9.2(C)节。

“买方重大不利影响”是指，就买方而言，任何情况、变化或影响是或合理地预期会对(I)买方及其子公司的业务、经营、经营结果或财务状况产生重大不利影响的，但仅就本定义第(I)款而言，应排除任何情况。因以下原因引起的变化或影响：(A)买方及其子公司所在行业或市场的任何一般条件的变化，或 金融或证券市场或总体经济的任何变化，或任何政府当局征收关税；(br}(B)对整个全球、国家或区域能源行业的任何不利变化、事件或影响，包括影响石油和天然气的收集、运输、处理或加工或石油和天然气资产和财产价值的任何不利变化，或能源价格的任何不利变化；(C)国家或国际政治状况，包括任何敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争宣布，发生任何军事或恐怖袭击，美国联邦政府停摆，或任何主权实体的债务违约；(D)天气、气象事件、自然灾害、流行病(包括新冠肺炎)或其他天灾的影响，但涉及买方及其子公司的石油和天然气财产实际遭到破坏的任何此类影响除外；(E)法律或公认会计准则的变更或对其的解释； (F)订立或宣布本协议，应卖方明确要求或经卖方书面同意采取或未采取的行动，或完成本协议预期的交易(提供第5.3节中所列的陈述和保证不应减损第(Br)(F)条的效力，且不得忽略；(G)未能满足内部或第三方预测或预测或收入或收益或储备预测(提供第(G)款不应阻止以下情况的确定：未能达到预测或预测或收入或收益或储量预测所导致的任何变化、情况或影响已导致买方发生重大损失(br}不利影响)；(H)与买方及其子公司的石油和天然气财产有关的任何油井的任何经营者的破产、破产、接管或类似的程序；或(I)在正常业务过程中油井业绩或重新分类或重新计算储量的自然下降；除非上述(C)、(D)或(E)条款所导致的变化或影响与买方及其子公司所参与行业的其他参与者相比，对买方及其子公司产生重大和不成比例的影响。

第2.10(A)节定义了“买方义务”。

“买方交易费用”是指任何律师、投资银行家、会计师或其他顾问或 顾问费，以及买方或其任何关联公司因本协议拟进行的交易而产生的其他类似交易费用和支出。

“现金金额”是指截至任何给定日期，被收购公司在银行账户、独立账户、锁箱或其他方面截至上午12：01所拥有的所有现金和现金等价物的金额。该日期的中心时间， 包括在金融机构的任何存款。

“CERCLA”系指《综合环境反应、赔偿和责任法》，载于《美国法典》第42编第9601条。ET SEQ序列.

“结账” 在第2.6节中定义。

“截止日期”在第2.6节中定义。

“结算 托管金额”意味着3550万美元(35,500,000美元)。

第2.3(B)节对“结束语”作了定义。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“公司资产”是指被收购公司拥有的资产、权益，包括公司油气资产和记录，但不包括除外的资产。

“石油和天然气财产公司”是指被收购公司对任何石油和天然气财产的所有权利、所有权和权益，以及任何石油和天然气财产的权利、所有权和权益，或源自任何石油和天然气财产。

“异议” 在第2.4(B)(I)节中有定义。

“受关注的成分”是指被定义、列出或指定为危险物质、危险废物、特殊废物、石油或石油衍生物质或废物的任何材料、物质、污染物或废物(无论是固体、液体还是气体)，或任何此类材料、物质、污染物或废物的成分或组合，其储存、制造、生成、处理、运输、释放、补救、使用、处理或处置因其危险、有毒、危险或有害的性质或特征而受任何适用环境法的管制。

“合同” 指任何具有法律约束力的口头或书面协议、安排、谅解、承诺或合同，但石油、天然气和/或其他碳氢化合物租约或任何其他在公司石油和天然气财产中产生或证明拥有权益的文书除外。

第2.4(D)(I)(B)节定义了“可固化的 属性”。

第2.4(D)(I)(B)节中定义了“治愈 期”。

“惯常的成交后协议”是指政府当局或任何其他人在出售、处置、转让或转让任何公司石油和天然气财产时，通常在转让、处置或转让租赁权益后获得的所有同意、所需通知、向其提交的文件或采取的其他行动的所有权利。

“可抗辩的 标题”是指被收购公司在适用的石油和天然气资产中的权利、所有权和权益， 在执行日期和成交日期，受允许的产权负担的限制：

(A)对于附件A-1或附件A-2(视情况而定)所列的每项矿产权益，             使被收购公司有权仅就目标区间 (除非附件A-1或附件A-2(以适用为准)另有明文规定)，就附件A-1或附件A-2(视具体情况而定)标明的矿产权益获得不少于净特许权使用费英亩的所有权。除下列原因外：(A)因在签约日期及之后设立或修订专利池或单位而减少；(B)对于任何租赁的矿产权益，因签约日期后对适用的石油、天然气和/或其他碳氢化合物租约的任何修订或到期而导致的任何净特许权使用费英亩的变化；(C)对于任何未租赁的矿产权益，由于 未租赁的矿产权益在签约日期后成为石油、天然气和/或其他碳氢化合物租约的约束而导致的净特许权使用费英亩的任何变化；提供, 然而，， 以上(A)、(B)和(C)款中的例外不适用于(I)卖方或被收购公司(或其各自的关联公司)作为一方或签字方的任何修订、石油、天然气和/或其他碳氢化合物租赁或其他协议或文书，以及(Ii)在签署之前未经买方书面批准的任何修订、石油、天然气和/或其他协议或文书。

(B)对于附件A-3中规定的每一项额外的特许权使用费权益，            使被收购公司有权拥有不少于净特许权使用费英亩的所有权，该额外特许权使用费权益列于附件A-3中标明的该额外特许权使用费权益， 仅就目标区间而言(除非该额外特许权使用费权益在附件A-3中另有明确规定)，除由于(A)池或单元的建立或修订而导致的减少之外(B)对于任何租赁的额外特许权使用费权益，(B)对于任何租赁的额外特许权使用费权益，由于执行日期后对适用的石油、天然气和/或其他碳氢化合物租约的任何修订或到期而导致的净特许权使用费英亩的任何变化， 负担该租赁的额外特许权使用费权益，以及(C)对于任何未租赁的额外特许权使用费权益，对于任何未租赁的额外特许权使用费权益，净特许权使用费英亩的任何变化。执行日期后的天然气和/或其他 碳氢化合物租赁；提供, 然而，，以上(A)、(B)和 (C)款中的例外不适用于卖方或被收购公司(或其各自的关联公司)作为一方或签字方的任何修订、石油、天然气和/或其他碳氢化合物租赁或其他协议或文书，以及 (Ii)在签立之前未经买方书面批准的；和

(C)            是无留置权的。

“披露明细表”系指本合同所附买方和卖方的披露明细表。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“尽职调查信息”在第5.6(B)节中定义。

“生效时间”指2023年6月1日中部时间上午12：01。

“员工福利计划”是指(A)任何“员工福利计划”(在ERISA第3(3)节的含义内) 和(B)任何其他薪酬或员工福利计划、计划和其他协议，无论是否受ERISA约束，包括 现金、股权或股权、雇佣、保留、控制权变更、健康、医疗、牙科、残疾、意外、人寿保险、休假、遣散费、退休、养老金、储蓄、终止和其他员工福利计划、计划或其他协议。

“环境”是指环境和室内空气、地表水、地下水、地表或地下地层以及生物和自然资源。

“环境法律”是指在生效日期或之前颁布并生效的任何政府当局的所有适用法律，包括但不限于OPA90、CERCLA、联邦《资源保护和回收法》、联邦《清洁水法》、《有毒物质控制法》、《环境保护法》、《环境保护与恢复法》、《联邦清洁水法》或《有毒物质控制法》。《危险材料运输法》(美国联邦法典第49章第5101节等后)以及实施此类法规的具有法律约束力的联邦、州和地方法规、规章、条例、命令和政府指令。

“托管账户”是指根据托管协议就托管金额设立的托管账户。

“托管代理”指北卡罗来纳州BOKF。

“托管协议”是指买方、卖方和托管代理之间签订的、自签署之日起生效的特定托管协议。

“代管金额”的定义见第2.7(A)节。

“第三方托管(Br)赔偿金额”指1000万美元(1000万美元)。

第9.5(C)节对“代管”作了定义。

“被排除的资产”是指被排除的记录、名称“Longpoint”和其他商标、服务标记和商品名称，这些商标、服务标记和商品名称由卖方或其附属公司拥有或持有以供使用，及其任何派生。

在记录的定义中定义了排除的 条记录。

“执行日期”在本协议的序言中作了定义。

第2.8(B)节规定了“最终结案陈词”。

“最终裁定”系指(A)由任何有管辖权的法院作出的裁决、判决、判令或其他命令，该判决、判决、判令或其他命令对于适用的索赔或买方或卖方已成为最终裁决(即，所有可受理的上诉已被诉讼的任何一方用尽)，(B)仲裁员根据第2.8条作出的裁决，或(C)买方已代表受赔偿的买方、受赔偿方和卖方签署了具有约束力的结束协议，代表卖方受赔偿方，或(如果适用)已与相关政府当局就适用的索赔或事项达成行政和解或作出最终行政决定。

第2.8(A)节规定了“最终结算日期”。

“第一个降级日期”是指截止日期后一百八十(180)天的日期。

“欺诈”是指有管辖权的法院作出的最终裁定，即一方或其关联公司针对第三条、第四条或第五条(视情况而定)中包含的陈述和信息，或一方根据第2.5(A)(Iii)或 2.5(B)(Ii)(A)条交付的任何证书，对另一方实施了实际的、非推定的欺诈，目的是欺骗和误导该另一方。

“公认会计原则” 是指一贯适用的美国公认会计原则。

“政府机关”是指任何联邦、州、市、地方或类似的政府机关、立法机关、法院、监管机构或行政机关或仲裁机构。

“套期保值交易”是指任何期货、掉期、套期、看跌、看涨、下限、上限、期权或其他合约，其目的是受益于或减少或消除商品价格波动的风险，包括碳氢化合物或证券、利率、货币或证券。

“碳氢化合物”是指石油、天然气、套管气、天然气液体、凝析油、硫磺和其他液体或气态碳氢化合物，或其中的任何一种或其任何组合，以及从中提取、分离或加工的所有产品，以及与这些物质有关的所有其他矿物。

“所得税”是指所得税、特许经营税、商业和职业税、营业执照税、商业活动税或类似税种，按净收入、利润、毛收入或收入(销售、转让或类似税种除外)、资本或类似计量(包括具有多个税基的任何税种，如果上述税基之一属于税基、计量或计算基准之一)计量或计算，但不包括资产税和转让税。

“借款债务”是指对任何人而言的任何债务，包括：(A)借款的未偿还本金、应计利息和未付利息，以及因替代或交换借款的付款义务而发行或发生的其他付款义务；(B)作为财产或服务的延期购买价而欠下的数额，包括“赚取”付款；(C)任何本票、债券、债权证、抵押或其他债务工具或债务担保所证明的付款义务；(D)该人向债权人保证不受损失的承诺或义务，包括与信用证有关的或有偿还义务；。(E)由留置权担保的付款义务，但准许的产权负担除外；。(F)偿还第三方垫付的定金或其他款项的义务；。(G)资本化租约项下的债务；。(H)任何利率、货币、商品或其他套期保值协议或衍生品交易项下的债务；(I)担保、完全协议、就上文(A)至(H)款所述类型的任何数额持有无害协议或其他类似安排；(br}和(J)与上述(A)至(I)款所述类型的债务、债务或负债有关的任何控制付款或预付保费、罚金、收费或其等价物的任何变更，这些债务或负债要求在执行本协议或完成本协议预期的交易时支付，或仅因执行本协议或完成本协议预期的交易而到期和支付，每种情况均根据公认会计原则确定；提供, 然而，， 借款的债务不应包括应付给贸易债权人的帐款和在正常过程中产生的应计费用，也不应包括在正常过程中背书可转让票据进行托收。

“受保障方”在第9.4(A)节中有定义。

“赔偿当事人”在第9.4(A)节中有定义。

“赔偿金 免赔额”是指相当于未经调整的购买价格的百分之一(1%)的金额。

“独立会计师”的定义见第2.8(B)节。

第2.8(B)节对“独立会计结算表”进行了界定。

“临时 期间”是指自生效时间起至上午12：01止的期间。截止日期为中部时间。

“美国国税局” 指美国国税局。

“联合指示函”是指卖方和买方共同签署的书面指示，指示应采用符合托管代理要求的格式。

“知识” 对卖方而言，是指塔德·赫兹和威尔·卡伦的实际知识，无需调查或询问。

“Krp” 在本协议的序言中作了定义。

“土地” 是指(A)就任何矿产权益而言，即附件A-1或附件A-2(视情况而定)所列的地理区域，或如附件A-1或附件A-2(视情况而定)未列明此类区域，则指附件A-1或附件A-2(视情况而定)所列文书中所描述的地理区域， 就此类矿产权益而言， 指任何其他特许权使用费权益所列的地理区域。如果附件A-3中没有为此类额外特许权使用费权益列出此类区域，则为附件A-3中所列此类额外特许权使用费权益的文书中所描述的地理区域。

“法律”指任何适用的宪法规定、成文法、法典、令状、法律、规则、条例、条例、普通法原则、命令、判决、决定、持有、强制令、裁决、裁定或政府当局的法令。

“租赁的 额外特许权使用费权益”是指附件A-3中确定的目前受石油、天然气和/或其他碳氢化合物租赁的额外特许权使用费权益。

“租赁的 矿产权益”是指附件A-1或附件A-2(视情况而定)确定的目前受石油、天然气和/或其他碳氢化合物租赁的矿产权益。

“留置权” 是指任何人对适用的财产的任何留置权、质押、债权、押记、抵押、担保物权、期权或其他类似权利。

“损失” 在第9.2(B)节中定义。

“矿产 英亩”是指就每个矿产权益的部分单独计算的，如果该权益是在附件A-1或附件A-2(视情况而定)中确定的公司石油和天然气财产，(I)由该矿产权益覆盖或负担的总英亩土地的数量(或其部分)乘以(Ii)被收购公司的不可分割的矿产权益，或就被收购公司的不可分割的权益而言，被收购公司的不可分割权益(在每种情况下，以百分比表示)该等矿业权(或其部分)所涵盖的土地；然而，如第(Ii)条就该等矿产权益所涵盖的土地的不同面积或深度而有所不同 ，则须就每个该等面积或深度进行单独计算 。

“矿产费用权益”是指表A-1所述的所有收费矿产权益，以及任何和所有关闭特许权使用费的权利、租赁权、生产权、延迟租金的权利、红利支付权、作为出租人从任何石油、天然气和/或碳氢化合物租约获得的特许权使用费的权利，包括矿业费权益、复原权，以及与上述所有权有关的任何和所有其他 权利。

“矿业费权益”是指矿业费权益和矿业费权益。

“净版税英亩”是指：

(A)对于表A-1或表A-2(视何者适用而定)确定的租赁矿业权的公司石油和天然气财产， 关于目标区间(表A-1或表A-2(如适用)另有明文规定者除外)的            ，以及就每个该等租赁矿业权单独计算的矿业权， (X)该租赁矿业权的矿场面积，乘以(Y)等于(I)出租人在适用租约中规定的承担该矿产权益的特许权使用费减去(Ii)直接负担该租赁矿产权益的任何其他负担的小数权益，乘以由(Z)八(8)；

(B)就表A-1或表A-2(视何者适用而定)所指的未租赁矿产权益的公司石油及天然气物业，按目标区间(表A-1或表A-2所列的适用事项另有明文规定者除外)及就每项该等未租赁矿产权益分别计算的            (br})、(X)该等未租赁矿产权益的矿产英亩数、乘以(Y)等于(I)计算出租人特许权使用费的小数权益，(A)25%(25%)(如果该矿产权益位于德克萨斯州)或(B)18%(br})和四分之三(18.75%)(如果该矿产权益位于俄克拉荷马州)减去(Ii)由被收购公司以外的其他人持有的此类未租赁矿产权益直接负担的任何其他负担，乘以由(Z)八(8)；

(C)对于表A-3中确定的租赁额外特许权使用费权益的公司石油和天然气财产， 目标区间(除非在附件A-3中就该租赁额外特许权使用费权益另有明确规定) ，并就每项该等租赁额外特许权使用费权益分别计算的            ，(X)由租赁额外特许权使用费权益担保的土地总面积，乘以(Y)租赁额外特许权使用费权益的特许权使用费税率， 乘以(Z)八(8)；和

(D)对于表A-3中确定的未租赁的额外特许权使用费权益的公司石油和天然气财产的            ，关于目标区间(除非在附件A-3中就该未租赁的额外特许权使用费权益另有明确规定)，并根据每项未租赁的额外特许权使用费权益单独计算，(X)未租赁的额外特许权使用费权益所占用的土地总面积乘以(Y)未租赁的额外特许权使用费权益的特许权使用费税率，乘以由(Z)八(8)。

第10.11节对“无追索权当事人”进行了定义。

“异议通知 ”在第2.8(A)节定义。

“通知” 在第10.1节中定义。

“石油和天然气财产”是指所有矿产权益、额外的特许权使用费权益，以及石油、天然气或其他矿物的所有其他权益，无论是否与土地(每个“石油和天然气财产”和统称为“石油和天然气财产”)中或可能生产的碳氢化合物有关，连同接受生产付款、奖金、租金和所有其他可归因于此的利润或收入的权利，包括但不限于，被收购公司的所有行政权利、权利或进出，以及与之相关和附带的其他权益。

“OPA90” 指1990年联邦石油污染法。

“Opco” 在本协议的前言中有定义。

“营业费用”是指被收购公司的所有营业费用，包括应占公司资产的费用和被收购公司在正常业务过程中因拥有公司资产而发生的资本支出，包括被收购公司在适用的经审计财务报表中反映的计入公司资产的间接费用 ，但不包括 税。

“命令” 指由任何法院、行政机关或其他政府当局或由任何行政法法官或仲裁员签发、作出、输入或作出的任何命令、决定、保留、判决、禁令、裁决、判决、传票、令状或裁决。

“普通业务流程”对任何人而言，是指此人与以往惯例一致的正常业务流程。

“组织文件”是指任何章程、公司注册证书、成立证书、公司章程、合伙协议、有限责任公司协议、章程或类似的组织形式或规范性文件和文书。

“缔约方” 和“缔约方”在本协定序言中有定义。

“受专利保护的总面积”是指，对于任何石油和天然气公司财产，适用的政府当局编制的初始土地调查中为该公司石油和天然气财产规定的英亩数，与最初授予私人土地所有者的费用权益有关。

“允许的 保留款”指下列任何一项：

(A)            留置权 用于未到期支付的税款，或被收购公司或其代表通过适当程序真诚地提出异议的税款，并且已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金；

(B)            任何惯常的结案后协议；

(C)            任何 非政府机构第三方的同意，应完全按照第2.4(A)节进行管理；

(D)            影响本公司石油及天然气财产的所有 所有权上的瑕疵或违规(如有)，且(I)会被从事拥有矿产权益、特许权使用费权益或凌驾于特许权使用费权益的业务的审慎人士接受，或(Ii) 不会减少被收购公司在下列任何公司石油及天然气财产中的净特许权使用费拥有量，如附件A-1、附件A-2或附件A-3(视何者适用而定)所示；

(E)            任何合同或石油、天然气和/或其他碳氢化合物租赁的 条款和条件，只要该等条款和条件不减少被收购公司在下列任何公司石油和天然气财产中的净特许权使用费英亩所有权，如该公司石油和天然气财产的附件A-1、附件A-2或附件A-3所示；

(F)仅基于被收购公司文件中缺乏信息的            缺陷 ；

(G)基于被收购公司所有权链缺口的            缺陷 ，除非在审查现有公共和/或县或教区记录和记录后，通过所有权、产权意见书或地主的所有权链摘要证明存在这种缺口(这些文件或对其的引用应包括在任何所有权缺陷通知中)；

(H)            缺陷 完全基于未能在适用的州或联邦机构的任何适用记录中记录石油和天然气公司财产中包括的州或联邦租约中的任何最重要的特许权使用费权益或其权益的任何转让，除非该失败 已经或将导致第三方拥有更高的所有权要求；

(I)            缺陷 完全基于未能在联邦或州租约中记录凌驾性的版税权益，或将其任何转让记录在租约所在县的不动产、运输工具或其他记录中，除非此类失败已经或可能合理地导致 第三方拥有更高的所有权要求；

(J)            ，但在与被收购公司相关的范围内，(I)由于缺乏公司授权或公司名称的非实质性变化而引起的所有缺陷或违规行为，(Ii)已由适用的诉讼时效法规或法规 治愈或补救，(Iii)因未能在文件中陈述婚姻状况或遗漏继承权诉讼程序，或 (Iv)因缺乏调查而造成的所有缺陷或违规行为，除非适用法律明确要求进行调查，或未能记录已按各自期限到期的留置权的解除，或因适用的时效法规禁止执行的留置权的解除。

(K)            卖方解除或解除的、在关闭时或之前不再对公司石油和天然气财产造成负担的对公司石油和天然气财产的任何 留置权或产权负担或影响；

(L)买方书面放弃的            缺陷

(M)            所有 第三方特许权使用费，前提是此类负担的净累积影响不会使被收购公司在任何公司石油和天然气财产中的净特许权使用费英亩所有权低于该公司石油和天然气财产的附件A-1、附件A-2、 或附件A-3(视情况而定)所示；

(N)            ，但矿物分类土地的任何地役权、通行权、契诺、地役权、许可证、地面租赁、条件、限制和其他权利除外，这些权利将公司的石油和天然气财产负担于地面或地下作业、道路、小巷、公路、铁路、管道、传输线、运输线、配电线路、输电线、电话线、移走木材、放牧、伐木、作业、运河、沟渠、水库和其他类似用途，或用于房地产的联合或共同使用、通行权、设施和设备，在每种情况下，在执行日期记录在适用的政府当局记录处的范围内， 如果这样做不会单独或总体减少被收购公司在任何公司的净特许权使用费英亩所有权 该公司的石油和天然气财产的表A-1、表A-2或表A-3(视情况适用)所示的净使用费英亩所有权 ；

(O)在任何矿产权益或石油、天然气和/或其他碳氢化合物租约中拥有任何权益的任何共同所有人作为共有人或通过共同所有权 享有的            权利，只要此类权利不会减少被收购公司对任何公司石油和天然气财产的净特许权使用费所有权， 对于该等公司石油和天然气财产的附件A-1、附件A-2或附件A-3(视情况而定)所示；

(P)            延迟 或任何政府当局未能批准将任何矿产权益转让给被收购公司或被收购公司所有权的任何前身，除非此类批准已被该政府当局明确拒绝或书面拒绝；

(Q)            缺乏(I)运输或加工石油天然气公司生产的碳氢化合物的合同或权利 或(Ii)收集或运输管道或设施的任何通行权，这些管道或设施不构成公司的任何石油和天然气性质，或(Iii)在截止日期尚未开始的油井或其他作业的情况下，任何许可证、地役权、通行权、单位指定、或尚未获得、形成或创建的生产或钻井单位，如果每一项都不单独或合计将被收购公司在任何公司石油和天然气财产中的净特许权使用费英亩所有权减少到附件A-1、附件A-2或附件A-3(视适用情况而定)所示的水平，则被收购公司在该公司石油和天然气财产中的净特许权使用费英亩所有权不会减少。

(R)            本协议的条款和条件以及本协议项下要求签署或交付的任何协议或文书；

(S)对出租人根据石油、天然气和/或其他碳氢化合物租赁设立的任何凌驾性特许权使用费权益、留置权、抵押和类似文书、天然气和/或其他碳氢化合物租赁，涵盖出租人在其所涵盖土地上的地表和矿产权益，在 (I)该等抵押、信托契据或类似文书中没有明示禁止出租人签订石油、天然气和/或其他碳氢化合物租约或以其他方式使石油无效或拒绝石油的明文规定。(br}            )天然气和/或其他碳氢化合物租约和/或其他碳氢化合物租约和 (Ii)任何此类信托契约、抵押和类似文书的抵押权人或留置权持有人在截止日期前未对出租人在此类租约中的权益提起止赎或类似程序，卖方也未收到任何此类抵押、信托契据或类似文书项下的违约书面通知 ；

(T)            缺乏涉及任何公司石油和天然气财产(包括公司石油和天然气财产中以前属于一个单位，但由于单位收缩而被排除在单位之外的部分)的分割订单，前提是这样做不会使被收购公司在附件A-1、附件A-2或附件A-3(视情况而定)中所示的任何公司石油和天然气财产的净特许权使用费所有权降至 以下。对于该公司的石油和天然气财产；

(U)            因卖方按照本协议开展业务而产生的任何缺陷或不规范；

(V)            表A1、表A-2或表A-3上明确显示的任何事项；

(W)            附表4.4所示的任何事项；

(X)            法律保留或授予任何政府当局以任何方式控制或管理公司石油和天然气财产的所有权利； 和

(Y)            任何基于专利毛面积不足的缺陷，其中适用的公司石油和天然气资产的表A-1、表A-2、 或表A-3中规定的净使用费英亩是根据白金毛面积表示的。

“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府当局或其他任何类型的实体。

“总面积”是指，对于任何石油和天然气公司财产，由适用的现任或前任经营者为该公司石油和天然气财产编制的最新土地调查为该公司石油和天然气财产规定的英亩数。

第2.4(B)(I)节界定了“优先权利”。

“特权通信”在第10.12节中定义。

“诉讼程序”指由任何政府当局或任何仲裁员发起、提起、进行或审理或以其他方式涉及的任何民事、刑事、调查、行政或其他诉讼、仲裁、诉讼、索赔、诉讼程序、听证、执行诉讼、审计、要求或争议。

“采购 价格调整”的定义见第2.2(C)节。

“al 权益”是指在附件A-2中描述为 的土地上受《德克萨斯放弃法》约束的权益，以及任何和所有关闭特许权使用费、行政租赁权、生产权、延迟租赁权、红利支付权、作为出租人从任何石油、天然气和/或碳氢化合物租赁中获得特许权使用费的权利、复归权、 和与上述所有权有关的任何和所有其他权利，以及(A)仅与之相关的任何相关地表庄园或权益，以及(B)被收购公司作为德克萨斯州代理人和与该等权益有关的“土壤所有者”的所有权利。

“记录” 是指被收购公司与油气资产有关的所有文件、记录和数据(无论是硬拷贝还是电子格式)，包括租赁文件、储油层和土地文件、油井文件、分割命令文件、摘要、财产所有权和所有权文件(包括所有权摘要、所有权意见书和备忘录以及所有权证明文件)、工程和/或生产文件、勘探文件、合同文件和记录、地图、研究、计划、测量和报告、检查存根、财务和会计记录。 税务记录(卖方、其任何直接或间接所有人或附属公司(被收购公司除外)的税务记录除外)和环境记录，但(A)特权通信和任何其他可能受到卖方有效法律特权(所有权意见除外)或披露限制(提供卖方应作出商业上合理的努力，以获得任何此类披露限制的豁免)，(B)卖方不支付额外代价(且买方未以书面形式同意支付此类额外代价)不可转让的物品，(C)仅与卖方在被收购公司的销售过程中的行为有关的物品(包括来自潜在买家和卖方及其附属公司对此类投标材料的分析和说明的所有投标材料)，(D)与根据第2.4节和第 (E)节转让给卖方或其指定附属公司的任何石油和天然气财产有关的项目，以及被收购公司或其附属公司的服务器和网络上与上述项目有关的所有电子邮件和其他电子文件(除非基础文件、记录或数据仅以电子 格式提供)(本定义的(A)至 (E)条称为“除外记录”)。

“代表”指某人的董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理、雇员、代理人或顾问(包括律师、会计师、顾问、银行家、财务顾问、保险公司和保险经纪人，以及这些顾问的任何代表)。

“所需的 同意”是指对于公司石油和天然气财产，该同意将由本协议预期的交易完成而触发，其中适用的协议、合同或石油、天然气和/或其他碳氢化合物租赁 明确规定，在未经该同意的情况下完成此类交易将导致：(A)所有者关于该公司石油和天然气财产的现有权利终止；(B)转让对该公司的石油和天然气财产(自动或经持有人选择)无效，或(C)产生超过50,000美元(50,000美元)的违约金。

“版税 费率”是指：

(A)            ，作为计算租赁额外特许权使用费权益的净特许权使用费英亩时使用的 ，即在被收购公司有权获得的租赁额外特许权使用费权益所担保的土地上生产、保存和销售的全部(8/8)碳氢化合物的十进制权益 。如果租赁的额外特许权使用费以出租人在石油、天然气和/或碳氢化合物租赁中规定的特许权使用费为基础，或根据出租人在石油、天然气和/或碳氢化合物租赁中规定的特许权使用费计算，则该租赁额外特许权使用费的特许权使用费税率应根据出租人在适用租约下保留的特许权使用费确定；以及

(B)            ，如在计算任何未租赁的额外特许权使用费权益的净特许权使用费英亩时使用的，即在被收购公司有权获得的此类未租赁额外特许权使用费权益(或，如果根据出租人在石油中规定的特许权使用费费率)所担保的土地上生产、保存和销售的全部(8/8%)碳氢化合物的十进制权益。如果天然气和/或碳氢化合物租赁影响被收购公司 有权获得的未租赁额外特许权使用费权益所涵盖的土地，则该未租赁额外特许权使用费权益的特许权使用费费率应根据推定出租人的 特许权使用费确定，该等特许权使用费税率等于(I)25%(25%)(如果该未租赁额外特许权使用费权益位于德克萨斯州)或(Ii)18% 和四分之三(18.75%)(如果该未租赁额外特许权使用费权益位于俄克拉荷马州)。

第2.6节中定义了“预定的截止日期”。

“第二个降级日期”是指截止日期的一周年纪念日。

“卖方” 在本协议的前言中有定义。

“卖方 上限”是指，对于(A)在第一个降级日之前提出的赔偿要求，金额为未调整购价的10%(10%)，(B)在第一个降级日或之后，第二个降级日之前，等于(I)未调整购入价的5%(5%)和(Ii)等于未调整购入价的10%(10%)与总金额(如果有)之间的差额，(C)此后，仅就本定义第(B)(Ii)款所述的索赔而言，仅就本定义第(B)(Ii)款所述的索赔而言，指买方根据第9条(B)(Ii)款所述索赔的总金额(如果有)(只要此类索赔仍未得到解决)。

第2.10(A)节定义了“卖方 权利”。

“卖方基本陈述”系指第3.1、3.2、3.5、3.6、4.1和4.3节所述的卖方陈述和保证。

第9.3(A)节对“卖方(Br)受赔方”进行了定义。

“卖方损失”的定义见第9.3(B)节。

“卖方 重大不利影响”是指，对于卖方或被收购公司而言，对(I)此类资产或此人或其资产的业务、经营、经营结果或财务状况(br}作为一个整体)，或(Ii)卖方履行本合同项下的义务和契约将在成交时履行的任何情况、变更或影响，但仅就本定义第(I)款而言，应排除任何情况。因以下原因引起或产生的变化或效果：(A)被收购公司经营的行业或市场的任何一般条件的任何变化，或金融或证券市场或一般经济的任何变化，或任何政府当局征收关税的 ；(B)对整个全球、国家或区域能源工业的任何不利变化、事件或影响，包括对石油和天然气的采集、运输、处理或加工或石油和天然气资产和财产的价值产生影响的变化，或对能源价格的任何不利变化；(C)国家或国际政治状况，包括是否根据国家紧急状态或战争宣布参与敌对行动、发生任何军事或恐怖袭击、美国联邦政府停摆或任何主权实体的债务违约； (D)天气、气象事件、自然灾害、流行病(包括新冠肺炎)或其他天灾的影响，但 涉及公司资产实际销毁的任何此类影响；(E)法律或公认会计准则的变更，或对其的解释；(F)订立或宣布本协议，买方根据本协议作为被收购公司的买方的身份，应买方明确请求或经买方书面同意而采取或未采取的行动，或完成本协议预期的交易；(G)未能满足内部或第三方预测或预测或收入或 收益或储备预测(提供第(G)款不应阻止以下情况的确定：未能达到预测或预测或收入或收益或储备预测所导致的任何变化、情况或影响已导致卖方(br}重大不利影响)；(H)任何与公司资产有关的油井的任何经营者的破产、破产、接管或类似程序；或(I)正常业务过程中良好业绩的自然下降或储量的重新分类或重新计算；除上述第(Br)(C)、(D)或(E)条所产生或产生的该等情况外，上述第(Br)(C)、(D)或(E)条所产生或产生的改变或效果，相对于被收购公司所在行业的其他参与者，会对被收购公司造成重大及不成比例的影响。

“卖方 材料合同”的定义见第4.8(A)节。

“卖方义务”在第2.10(A)节中定义。

“卖方税务申述”系指第4.7节中规定的卖方申述和保证。

“卖方 税金”是指任何(A)向(I)卖方、其任何直接或间接所有人或附属公司(被收购公司除外)，或上述任何人是或曾经是其成员的任何合并、单一或合并集团征收的所得税，以及(Ii)被收购公司在结束或之前的任何纳税期间(或其部分)征收的任何所得税，(B)根据第6.8(A)条应分配给卖方 的资产税(考虑到且不重复，卖方实际承担的此类资产税 由于(1)根据第2.2条或第2.8条对未调整的购买价格进行的调整， 和(2)一方根据第6.8条(A)最后一句向另一方支付的任何资产税， (C)对被排除资产的所有权或运营征收的或与之相关的税，及(D)与本公司资产的所有权或营运或碳氢化合物的生产或从中收取的收益有关的其他税项( 所得税除外) 可归因于在生效时间前结束的任何课税期间或任何过渡期间的部分。

“卖方交易费用”是指任何律师、投资银行家、会计师或其他顾问或顾问的费用和费用，以及卖方或其任何关联公司因本协议所述交易而产生的其他类似交易费用和费用。

第4.11节中定义了“特殊的所有权担保”。

“跨期”是指在生效时间之前和之后结束的任何纳税期间。

“目标 间隔”的含义如附表1.2所示。

“纳税申报单”是指向任何政府当局提供的与税收有关的任何陈述、报告、申报表、选举、文件、估计纳税申报、申报、退款申请、信息 申报单或其他申报文件，包括任何附表或附件 及其任何修正案。

“税”指(A)政府当局征收的所有税项、评税、关税、费用或其他类似税项，包括所有收入、特许经营权、利润、利润率、资本利得、资本存量、转让、毛收入、销售、使用、转让、服务、 职业、从价税、不动产或个人财产、消费税、遣散费、暴利、无人认领的财产和骗税义务、海关、保费、印花税、许可证、工资、就业、社会保障、失业、残疾、环境、替代最低标准、附加费用， 增值税、预扣税和其他税、评税、关税、费用或政府当局征收的其他类似税费，以及与税收有关的所有估计税、差额评估、附加税、罚款和利息，无论是否存在争议 ；(B)因在任何时期作为附属、合并、合并、统一或聚合集团的成员而对(A)款所述任何物品支付的任何责任，包括根据《财政条例》1.1502-6或任何类似或类似的国家、当地或外国法律；(C)因任何明示义务对任何人进行赔偿，或由于与任何人就该物品达成的任何协议或安排所规定的任何义务而对(A)或 (B)款所述任何物品支付的任何责任；或(D)任何人就(A)、(B)或(C)款所述任何项目的付款而承担的任何继承人或受让人责任，包括因参与任何合并、合并或转换。

“终止合同金额”在附表8.3(B)中有定义。

“第三方”指除(A)卖方或其任何关联公司或(B)买方或其任何关联公司以外的任何人。

“第三方收购”的定义见第6.12(C)节。

“第三方索赔”是指除(A)受补偿方的关联方或(B)受补偿方或其关联方的任何官员、董事、成员、合作伙伴、股权持有人或员工以外的人向受补偿方提出的第三方索赔。

“权益”是指在附件A-1、附件A-2或附件A-3(视情况而定)所列的任何公司石油和天然气财产的情况下，使被收购公司有权获得超过附件A-1、附件A-2或附件A-3所列此类公司石油和天然气财产的特许权使用费英亩净额的任何权利、情况或条件。

“标题 福利价值”在第2.4(E)节中定义。

“标题 索赔日期”在第2.4(D)(I)(A)节中定义。

第2.4(D)(Ii)(C)节规定了“顾问”的头衔。

“标题缺陷”是指任何留置权、押记、产权负担、债务或其他缺陷(许可的产权负担除外)，在表A-1、表A-2或表A-3(视具体情况而定)所列任何公司油气财产的情况下， 会导致被收购公司的所有权在截止日期时低于可抗辩的所有权。

第2.4(D)(I)(A)节中定义了“标题 缺陷通知”。

第2.4(D)(I)(D)(D)(6)节中定义了“标题 缺陷阈值”。

第2.4(D)(I)(D)节中定义了标题 缺陷值。

“标题争议”在第2.4(D)(Ii)(A)节中有定义。

“标题 争议通知”在第2.4(D)(Ii)(A)节中有定义。

“交易文件”是指任何一方在交易结束时交付的托管协议、转让协议和其他协议、文件、文书和证书，以及与本协议或交易结束相关的任何其他协议、文件、文书和证书。

“转移税”在第6.7(B)节中作了定义。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》的规定并根据《守则》规定颁布的条例。本文中提及的所有《财政部条例》章节将包括后续、类似、替代、拟议或最终《财政部条例》的任何一个或多个相应条款。

“未调整的 采购价格”在第2.1节中定义。

“未经审计的财务报表”的定义见第4.5(B)节。

“美利坚合众国”是指美利坚合众国。

“未租赁的 额外特许权使用费权益”是指附件A-3中确定的、不属于租赁的 额外特许权使用费权益的每项额外特许权使用费权益。

“未租赁的 矿产权益”是指附件A-1或附件A-2(视情况而定)确定的不属于租赁矿产权益的每一种矿产权益。

“行权金额”是指根据第2.4(B)(I)、2.4(B)(Ii)、2.4(D)(I)(C)和2.4(D)(Ii)(B)条对未调整购进价格所作调整的总和。

“Walk-Right 阈值”指的是相当于未调整购买价格的20%(20%)的金额。

1.2. 施工            规则

(A)            除非 另有规定，否则本协议中使用的所有条款、章节和证物均指本协议的条款和章节以及本协议的证物。本协议所附的附表和附件构成本协议的一部分，并为所有目的而包含在本协议中。除非另有说明，本协议中使用的所有时间表均指适用的披露时间表。

(B)            如果一个术语被定义为一个词类(如名词)，则当用作另一个词类(如动词)时，应具有相应的含义。用单数定义的术语在复数中有相应的含义，反之亦然。除非本协议的上下文另有明确要求，否则表示男性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然。术语 “包括”或“包括”的意思是“包括但不限于”。本协议中使用的“本协议”、“本协议”以及类似含义的词汇应指本协议整体，而不是指出现此类词汇的任何特定章节或条款。

(C)            双方确认，每一方及其代理人均已审查本协议，任何解释规则如有任何含糊之处应由起草方解决，或任何类似规则对协议起草人不利，则不适用于本协议的解释或解释。

(D)            本协议中的字幕 仅为方便起见，不得视为本协议任何条款的一部分，也不得影响本协议任何条款的解释。

(E)            本合同中提及的所有货币应为美元，且本合同项下要求的所有付款均应以美元支付。

第二条
购销；结算；代管

2.1.            购买 并出售收购权益。根据本协议所载条款及条件，于成交时，卖方 应向Opco出售、转让、转让及转让卖方所拥有的收购权益，以换取Opco向卖方 支付总额为4.55亿美元(455,000,000美元)的现金(“未调整收购价”)。

2.2            对价； 成交时采购价调整。双方确认并同意，未调整收购价是根据附件A-1、附件A-2和附件A-3所列公司资产的总分配价值得出的。 收盘时，未调整收购价应调整如下：

(A)            未调整的采购价应增加以下各项之和，不得重复：

(I)            等于截止日期现金金额的 金额；

(Ii)            相当于卖方或被收购公司自生效时间起及之后支付的归属于被收购公司或被收购公司资产的所有运营费用的金额 ，无论是在生效时间之前或之后支付的；

(Iii)            相当于买方或被收购公司收到的收入、收入、收益、收据和信贷的 金额(未以其他方式分配给卖方)，可归因于生效时间之前的期间(不重复可归因于现金金额的任何金额)，包括任何租赁活动(包括租赁延期、租赁红利和延迟租赁)；

(Iv)            根据第6.8(A)节可分配给买方但由卖方(或其任何所有者或附属公司)支付或经济负担的所有资产税额；以及

(V)            卖方和买方以书面明确约定的任何其他金额。

(B)            未调整的采购价应减去以下各项之和，不得重复：

(I)            等于买方或被收购公司在生效时间之前支付的可归因于被收购公司或公司资产的所有运营费用(如果被收购公司在交易结束前未支付的范围内)的 金额，无论是在生效时间之前或之后支付的；

(Ii)            等于卖方在生效时间当日或之后，包括因任何租赁活动(包括租赁延期、租赁红利和延迟租金)而收到的收入、收入、收益、收据和信贷的金额；

(Iii)根据第2.4(B)(I)、2.4(B)(Ii)、2.4(D)(I)(C)和2.4(D)(Ii)(B)条对未经调整的购置价进行调整的总和(br}根据第2.4(E)条对该等调整作出的任何抵消)(            )；

(Iv)            买方或被收购公司(如有)根据第2.3(A)或 条支付的、由买方或其代表(但非卖方或其代表)支付的卖方交易费用的金额；

(V)            相当于被收购公司截至截止日期借入资金的任何债务数额的 金额；

(Vi)            根据第6.8(A)节可分配给卖方但由买方(或其任何关联公司)支付或经济负担的所有资产税额；以及

(Vii)            卖方和买方以书面商定的任何其他金额。

(C)            第2.2(A)节和第2.2(B)节规定的调整净额应称为 “采购价格调整”。采购价调整后未调整的采购价， 称为调整后的采购价。

2.3.交易费用的            支付 ；结算单。

(A)            除第2.3(A)节的条款另有规定外，买方的交易费用应完全由买方单独承担。卖方交易 费用完全由卖方承担；提供, 然而，如果卖方提出要求，买方应在成交前两(2)个工作日内将立即可用资金电汇至卖方书面指定的账户 (或多个账户)，代表卖方为卖方的全部或部分交易费用提供资金，买方支付的此类 金额应减少第2.2(B)(Iv)节规定的未调整购买价格。

(B)            不迟于截止日期前五(5)个工作日，卖方应编制并向买方提交一份声明(“结束声明”)，说明卖方对根据第2.2节计算的调整后采购价格的善意估计，该声明应合理详细地包括卖方对截止截止日期的现金金额的善意估计、第2.2(A)节和第2.2(B)节所述的其他金额。根据第6.8(A)节分配给买方但由卖方(如果有)支付或经济负担的所有资产税额，以及根据第6.8(A)节分配给卖方但由买方(或其关联公司)支付或经济负担(如果有)的所有资产税额。 如果买方对结算书中的任何项目有争议，买方应在结算日前两(2)个工作日内通知卖方，买卖双方应在结算日前两(2)个工作日内做出商业上合理的努力，就结算书达成一致；已提供 如果买卖双方在成交前未能就成交说明书达成一致，则不应因此而延迟成交，卖方提交的成交说明书将用于在成交时调整未调整的采购价格，且无明显错误。如有必要，任何最终调整将根据本协议的第2.8节进行。

(C)            买方 应将买方支付的与卖方交易费用相关的任何金额视为美国联邦所得税和任何其他适用税收目的的未调整购买价格的一部分(因此包括在为该 目的而收购的公司资产的基础上)，并且不会对该等金额进行任何税收减免。

2.4            标题 审核。

(A)            至 允许买方对被收购公司进行尽职调查，卖方应按照第6.2节的规定，在虚拟数据室和/或卖方选择的情况下，在交易结束前的双方同意的时间，在卖方的适用办公室(S)向买方和买方授权代表提供记录。经卖方许可，买方可自费复印《记录》。

(B)            优先 要转让的权利和协议。

(I)            向持有者发出的通知。如果被收购公司的转让将触发任何第三方优先购买权、优先购买权或类似权利(统称为“优先购买权”)，或者，除惯常的成交后协议外， 任何第三方同意转让或类似权利(统称为“协议”)，在任何一种情况下，这些权利或类似权利(统称为“同意”)都将因本协议预期的交易完成而被触发，则在合理可行的情况下(无论如何，在本协议日期后十(10)个工作日内)，卖方应：(A)通知该等优先权利和协议持有人，包括附表2.4(B)(I)所列的优先权利和协议，表明其打算将取得的权益转让给买方；(B)向该等优先权利及协议持有人提供有关转让其有权获得的已取得权益的任何资料；(C)在该等优先权利的情况下，要求该优先权利的持有人放弃购买受影响公司资产的权利；及(D)在该等同意的情况下，要求该等同意的持有人同意将受影响的公司资产转让给买方。成交前，卖方应通知买方：(1)任何优先权利已被行使或放弃；(2)任何协议在成交前被授予或拒绝或无法获得；或(3)必要的期限已过，且根据适用协议，任何优先权利被视为已被放弃或同意被视为给予。如果行使了任何优先权利，被收购公司将被行使的优先权利所负担的公司资产部分 转让回卖方并排除在成交之外，未调整的收购价将减去被排除部分公司资产的分配价值。

(Ii)            补救措施。 在交易结束前，买方和卖方应尽商业上合理的努力，获得所有妨碍公司资产转让的优先权利的所有同意和放弃。提供任何一方均不需要承担任何责任或向第三方支付任何款项以获得此类同意和豁免。如果卖方无法获得优先权利的必需同意或放弃，则受该优先权利或必需同意的任何公司资产应被排除在成交之外， 未调整的购买价格应减去该公司资产的分配价值。成交后，卖方应尝试 获取任何未获得的所需内容，包括第三方声称的或在成交后确定的所需内容，以及未放弃的 优先权利，买方应向卖方提供合理协助。如果在成交后但在最终结算日期 之前，卖方能够获得根据第2.4(B)条被排除在成交之外的影响公司资产的优先权利的所需同意或放弃，则在买方收到所需同意或放弃优先权利后十(10)天内，卖方应根据 将受任何此类所需同意或优先权利影响的公司资产以买卖双方共同同意的转让形式转让，买方应向卖方支付该公司资产成交时未调整的 收购价减少的金额。

(C)            总则 所有权免责声明、保证和陈述。第4条所述的所有权特别担保和明示陈述及担保除外，且不限制买方对第2.4(C)条所述所有权瑕疵的补救。 (或买方对卖方未能获得2.4(B)(Ii)节规定的优先权利的同意或放弃的补救措施)， 卖方不对收购的公司对公司的任何石油和天然气财产的所有权 作出任何明示、暗示、法定或其他担保或陈述，买方在此确认并同意其不依赖于任何此类陈述或担保。买方在此承认并同意，在不限制买方在第8.1(D)条下的权利和补救措施的情况下，买方对(I)卖方未能获得2.4(B)(Ii)条所规定的优先权利的同意或放弃 的唯一和排他性补救。 应符合第2.4(B)(Ii)和(Ii)节的规定 在所有权主张日之前，所有权或任何其他所有权事项上的任何缺陷(包括与任何石油和天然气财产有关的任何所有权缺陷或其他) (A)，应如第2.4(D)节所述 和(B)在所有权主张日期之后(受第9.1节和第9.6节规定的限制的约束)，应根据特别 所有权担保，并且所有权特别担保应进一步限于受影响的公司石油和天然气资产的分配价值。买方特此明确放弃与此有关的任何和所有其他权利或补救措施。买方无权就(I)买方根据第2.4(C)节报告的任何事项和/或(Ii)买方在所有权主张日期之前已知晓的任何事项享有所有权特别担保项下的保护 。

(D)            标题缺陷。

(I)关于所有权缺陷的            通知 ；缺陷调整。

(A)            在收盘前五(5)天(“所有权要求日”)或之前，买方将以书面形式通知卖方其发现的有关公司石油和天然气财产的任何所有权缺陷(每个a，“所有权缺陷通知”)。就本协议的所有目的而言，即使本协议有任何相反规定(所有权特别担保除外)，买方应被视为已放弃任何所谓的所有权瑕疵的所有权，且卖方不承担任何责任，即买方未能在所有权主张日或之前向卖方发出所有权瑕疵通知。该通知应采用书面形式，并应包括：(I)所称所有权缺陷的合理详细描述；(Ii)受影响的公司石油和天然气财产；(Iii)受所称所有权缺陷影响的公司石油和天然气财产的分配价值(S)；(Iv)卖方核实该等所有权瑕疵存在所合理需要的证明文件(包括任何产权意见书、产权摘要、所有权报告、业权意见书、契据、租约或其他文件、报告或数据的副本，在买方可获得的范围内，并用于买方对该所谓所有权瑕疵的评估(S))；及(V)受影响公司油气财产的所谓所有权瑕疵价值及买方所依据的计算和资料。为了让卖方有机会开始审查和解决所有权缺陷，但不损害买方主张所有权缺陷的权利，买方同意采取商业上合理的 努力，在所有权要求日期前的每个日历周结束时或之前，向卖方发出书面通知，通知买方在上一日历周发现的所有所谓的所有权缺陷，该通知可能是初步的，并在所有权请求日期之前补充；提供未提供任何此类初步通知不应被视为放弃或损害买方在不迟于所有权要求日期的任何时间主张所有权缺陷的权利。

(B)            如果买方根据第2.4(D)(I)(A)和 节正确地声明了影响任何公司石油和天然气财产的任何所有权缺陷，而没有在关闭之日或之前以书面形式放弃或修复，则卖方可以在截止日期之后的九十(90)天内(该期限为“修复期限”)选择修复卖方真诚地认为可以在修复期限内修复的任何此类所有权缺陷。卖方必须在截止日期前三(3)个工作日内向买方发出书面通知，选择解决此类所有权缺陷。卖方根据本款选择修复所有权缺陷的任何石油和天然气公司财产应被称为“可治愈财产”。

(C)            于成交时，被收购公司将保留可固化物业的所有权利、所有权及权益。根据第2.2(B)(Iii)节对 未调整购买价的调整将包括影响可固化物业的所有所有权缺陷的主张的所有权缺陷值 买方已根据第2.4(D)(I)(A)和 节真诚地进行了正确的主张，但未被买方书面放弃或在关闭时或之前修复，买方应根据第2.7(C)节向托管代理支付相当于与该等可固化物业相关的主张的所有权缺陷价值的现金金额。如果卖方在补救期内修复了此类 所有权缺陷，则买方和卖方应指示托管代理在补救期结束时向卖方支付根据第2.2(B)(Iii)节(受第2.2节中关于适用石油和天然气财产的任何进一步调整的约束)针对此类可修复财产调整的未调整的 购买价。如果承担可治愈属性的所有权缺陷在治疗期结束时或之前未治愈，则根据第2.4(D)(I)(D)(5)节和第2.4(D)(Ii)节的规定， 买方和卖方应指示托管代理向买方支付根据第2.2(B)(Iii)节(受第2.2节关于适用石油和天然气财产的任何进一步调整的约束)调整的未调整购买价的金额，该金额涉及在固定期结束时或之前未固化的可固化 财产。

(D)            因标题缺陷而产生的 “标题缺陷值”应确定如下：

(1)            如果买卖双方就所有权瑕疵价值达成一致，则该金额为所有权瑕疵价值；

(2)            如果所有权瑕疵是无争议且金额已清算的留置权，则所有权瑕疵价值应为从卖方在受影响的公司油气财产中的权益中消除所有权瑕疵所需支付的金额；

(3)            如果所有权缺陷是由于(A)被收购公司对矿产权益的净特许权使用费英亩所有权与(B)在附件A-1或附件A-2(视情况而定)为该矿产权益规定的净特许权使用费英亩之间的差异造成的，则所有权瑕疵价值应为该矿产权益的分配价值的乘积。乘以分数，其分子是被收购公司在适用土地等矿产权益中拥有的净特许权使用费英亩数与适用的附件A-1或附件A-2中为此类矿产权益规定的净特许权使用费英亩数之间的差额，其分母为附件A-1或附件A-2(视适用情况而定)为此类矿产权益所规定的净特许权使用费英亩数

(4)            如果所有权缺陷是由于(A)被收购公司额外的特许权使用费权益的净版税英亩所有权和(B)表A-3中为该额外特许权使用费权益规定的净特许权使用费英亩之间的差异造成的，则 所有权缺陷价值应为该额外特许权使用费权益的分配值的乘积，乘以分数， 分子是被收购公司在适用土地的这一额外特许权使用费权益中拥有的净特许权使用费英亩数与在附件A-3中为该额外特许权使用费权益规定的净特许权使用费英亩数之间的差额，其分母是为该额外特许权使用费权益在附件A-3中规定的净特许权使用费英亩数；

(5)            如果所有权缺陷 代表未在上文第(1)、(2)、(3)或(4)款中描述的类型的公司油气财产的义务、产权负担、负担或押记或所有权上的其他缺陷，则所有权缺陷价值应 通过考虑受影响的公司石油和天然气财产的分配价值、受所有权缺陷不利影响的公司石油和天然气财产的部分、所有权缺陷的法律效力、所有权瑕疵对公司油气财产寿命的潜在经济影响，买卖双方对主张的所有权瑕疵的价值，以及做出适当评估所需的其他因素；和

(6)            尽管第2.4(D)节有任何相反规定，买方仍无权根据本条款对任何所有权缺陷进行补救，除非：(A)该所有权缺陷的所有权缺陷价值超过12.5万美元(125,000美元)，扣除卖方在相关公司石油和天然气财产中的权益(“所有权缺陷门槛”)，在这种情况下，该缺陷的价值将从第一美元开始计算；以及(B)标题缺陷值超过标题缺陷阈值的标题缺陷的合计标题缺陷值之和超过未调整购买价的百分之一(1%)，然后仅在 范围内该金额超过未调整购买价的百分之一(1%)。为免生疑问，如果任何单一事项适用于或 影响多个公司油气物业，买方可汇总因该单一事项而产生的适用于所有该等公司油气物业的经济影响，该问题应被视为单一所有权缺陷，以确定是否已达到所有权缺陷阈值。

(E)            尽管本协议有任何相反规定，但由于任何公司石油和天然气资产的所有所有权缺陷的影响，对未调整收购价格的合计调整不得超过受影响公司的分配价值 石油和天然气资产。

(Ii)            所有权纠纷 。

(A)            卖方和买方应尝试就以下所有所有权缺陷值达成一致：(I)在成交日期或之前，或(Ii)关于卖方在成交日期、治疗期结束后治疗工作是否充分的争议 。如果有争议的所有权缺陷或所有权缺陷值不能(Y)在交易结束时或之前得到解决，或者(Z)关于卖方在交易结束后的补救工作是否充分的争议，则在每一种情况下，任何一方都可以提交任何此类有争议的所有权缺陷， 根据第2.4(D)(Ii)(C)节规定的程序， 在截止日期或治疗期结束(视情况而定)后三十(30)天内向另一方提供通知(“所有权争议通知”)，从而向所有权顾问提供补救和所有权缺陷值(“所有权争议”)。如果一方未根据本第2.4(D)(Ii)(A)条向另一方提交所有权争议通知，则该方应被视为已放弃所有此类争议事项，并应视为根据适用的所有权缺陷通知或双方随后的通信 最终解决这些争议事项。

(B)            如果 有争议的所有权缺陷或所有权缺陷价值不能在成交前得到解决，除非本合同另有规定，卖方应 保留受该所有权缺陷影响的公司油气财产的所有权利、所有权和权益，买方应根据第2.7(C)节和 第2.2(B)(Iii)节对未调整购买价格的调整应包括该所有权瑕疵价值在内，向托管代理支付与该公司油气财产据称的所有权瑕疵价值相等的现金金额。

(C)            如果一方当事人根据第2.4(D)(Ii)(A)条有效地提交了所有权争议通知，则双方当事人应根据本第2.4(D)(Ii)(C)条将该未解决的 所有权争议提交给业权代理人(“业权顾问”)。

(1)            双方特此同意：(I)艾伦·D·卡明斯将担任根据本第2.4(D)(Ii)(C)(1)条要求解决的任何所有权纠纷的所有权顾问；(Ii)如果艾伦·D·卡明斯不能或不愿意担任所有权顾问，则Jeff·威姆斯应担任根据第2.4(D)(Ii)(C)(1)条要求解决的任何所有权纠纷的所有权顾问；提供, 进一步，如果艾伦·D·卡明斯和Jeff·威姆斯都不能或不愿意担任标题顾问，则布拉德利·吉布斯应担任标题顾问， 根据第2.4(D)(Ii)(C)(1)节要求解决的任何所有权争议应适用于第2.4(D)(Ii)(C)(1)条；或(Iii)如果艾伦·D·卡明斯、Jeff·韦姆斯和布拉德利·吉布斯不能或不愿意担任标题顾问，则第2.4(D)(Ii)(C)(2)节的规定适用于选择标题顾问。作必要的变通顾问头衔的遴选。

(2)根据第2.4(D)(Ii)(C)(1)节的选择，            的名称顾问应为中立的第三方名称律师，具有至少十(10)年的石油和天然气名称意见经验。如果第2.4(D)(Ii)(C)(1)(Iii)条适用， 双方应各自选择一名第三方职称律师，该第三方职称律师应共同选择该职称顾问，如果任何一方在另一方提出书面要求后十(10)日内没有选择一名职称顾问，则由另一方选择的职称 律师应为该职称顾问。在仲裁前十(10)年内，所有权顾问不得受雇于任何一方或其附属公司。职称顾问一旦被任命，不得与任何一方就本合同要求的决定进行任何单独的沟通。任何一方或其附属公司与所有权顾问之间的所有沟通应以书面形式进行，副本应以同样的方式同时发送给另一方，或在卖方和买方双方代表被邀请参加的会议或电话会议上进行，且此类 方至少提前五(5)天收到通知。在指定所有权顾问后十(10)天内，卖方和买方均应向所有权顾问提交其索赔通知或答复(视情况而定)，(Y)卖方应向所有权顾问提交其希望提供的所有其他支持信息，买方应向所有权顾问 提供其希望包含在原始所有权缺陷通知中的所有其他支持信息，并向另一方提供副本。还应向业主顾问提供一份本协议的副本。在收到此类材料后三十(30)天内，在收到所有权顾问要求的任何补充信息后，所有权顾问应作出最终决定，并对所有当事人具有约束力，没有明显错误，没有上诉权。在作出决定时，顾问的头衔应受本第2.4(D)(Ii)节规定的规则约束。所有权顾问应充当专家，以确定：(1)是否存在争议中的任何及时主张的所有权缺陷；(2)任何有争议的补救措施是否已成功治愈所有权缺陷；以及(3)任何一方提交的具体有争议的所有权缺陷值。 所有权顾问不得就任何事项向任何一方判给损害赔偿、利息或罚款。买卖双方应各自承担各自的律师费和陈述案情的其他费用。卖方承担一半(1/2)，买方承担一半(Br)(1/2)业主顾问的费用和费用。

(E)            头衔 福利。

(I)            如果卖方在所有权主张日或之前发现任何所有权利益，卖方可在切实可行范围内尽快(但无论如何不得在所有权主张日或之前)向买方递交通知，其中应包括：(A)所称所有权利益的详细描述；(B)受所称所有权利益约束的具体公司石油和天然气财产；(C)受所称所有权利益约束的公司石油和天然气财产的分配价值；(D)买方核实该所有权利益是否存在所合理需要的证明文件(包括任何所有权意见书、所有权摘要、所有权报告、运行单、契据、租约或其他文件、报告或数据的副本，但以卖方对该所谓所有权利益的评估为限)；和(E)受影响的公司石油和天然气财产的所谓所有权利益价值以及卖方所基于的计算和信息。 对于受根据本协议报告的所有权利益影响的每个公司石油和天然气财产，相当于该所有权利益导致该公司石油和天然气财产分配价值增加的金额(“标题利益 价值”)(以与根据第2.4(D)(I)(D)节的条款确定所有权瑕疵价值类似的方式计算)，作必要的修改)将由双方在切实可行的情况下尽快确定和商定。对于所有权利益，如果双方 没有就所有权利益的金额达成一致，或者没有以其他方式就所有权利益的有效性达成一致，买方和卖方 有权选择由所有权顾问根据并根据第2.4(D)(Ii)(C)节中关于有争议的所有权瑕疵的规定来确定该所有权利益的价值。尽管第2.4(E)节有任何相反规定 ，所有所有权权益的权益价值应仅用于抵消因所有所有权缺陷值的总和而导致的未调整购买价的任何减损。为免生疑问，所有权权益价值 在任何情况下均不得增加未调整的收购价。

(Ii)            如果买方在所有权主张日或该日之前发现任何所有权利益，买方应在实际可行的情况下，在所有权主张日或该日之前，尽快向卖方交付符合第2.4(E)(I)节要求的通知。

(F)            在 任何一方根据第8.1(E)条通知另一方有意终止本协议的情况下， 卖方或买方可在适用的第8.1(E)条生效之前，根据第2.4(D)(Ii)(C)条规定的程序，选择将所有有争议的所有权瑕疵和产权瑕疵价值提交给所有权顾问；提供， 即使第2.4(D)(Ii)(C)节有任何相反规定，该程序应仅确定根据第2.2(B)(Iii)节对买方善意主张的任何有争议的所有权瑕疵和所有权瑕疵价值进行的合计调整，与根据第2.2(B)(Iii)节针对 最终确定的所有权缺陷值的所有其他调整和根据第2.2(B)(Iii)节进行的所有其他调整一起，在第8.1(E)节的正下方触发终止。为免生疑问，如果卖方或买方选择根据第2.4(F)款向所有权顾问提交申请，双方均不得根据第8.1(E)款终止本协议，直至仲裁最终解决为止，除非第8.1(E)款下的终止权仅因任何无争议的所有权缺陷值而适用，同时根据第2.4(B)款或第2.4(D)款排除任何公司石油和天然气财产。

(G)            接受所有权条件 。除本协议另有规定外，买方声明并保证已向其提供机会确认被收购公司对公司油气财产的抗辩所有权，在交易完成时，根据本协议的条款，买方将在目前的 条件下接受公司的石油和天然气财产。买方确认并同意，除本协议另有规定外，卖方未就卖方或代表卖方提供或将提供给买方或其代表的与公司石油和天然气属性有关的背景材料或任何其他信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示、书面、口头或其他形式的陈述或保证，包括卖方的内部评估和解释性数据。

2.5.            结算 利息支付和转移。

(A)            在交易结束时，卖方应向Opco交付(或安排交付)：

(I)转让协议(            )转让卖方取得的所有权益的转让协议(“转让协议”)，该转让协议基本上采用本协议附件附件C的形式，由卖方正式有效地签署；

(Ii)             (X)卖方的国税表W-9(如果出于美国联邦所得税的目的，卖方被视为独立于其所有者)，或(Y)符合《财政部条例》1.1445-2(B)(2)节的要求的证书，其中规定卖方(或其被视为所有者，如果出于美国联邦所得税的目的，卖方被视为与其所有者分开)不是守则第1445节所指的“外国人”，在每种情况下，其形式和实质都合理地 令买方满意，日期为截止日期并由卖方正式签署；

(Iii)由卖方的高级人员或其他授权人员在截止日期签署的关于满足第7.1(A)条和第7.1(B)条所述条件的证书(            )，其日期为截止日期，基本上采用本合同附件中作为附件D的形式；

(4)被收购公司董事和高级管理人员的            书面辞职，如附表2.5(A)(Iv)所列，在交易结束之前或同时生效；

(V)            a 被收购公司与卖方(代表被收购公司及其附属公司，但被收购公司除外)及其每名高管和董事之间的任何和所有债权的相互释放，基本上采用本文件所附 作为证据B的形式；

(Vi)            [已保留];

(Vii)            至 任何列出的范围，附表6.13所列合同终止的证据，以及被收购的公司、买方及其关联公司免除其项下或与之有关的任何和所有责任和持续义务的证据(如果有)；

(8)由卖方正式签署的《            a联合指令函》，指示托管代理将结算托管金额交给卖方；以及

(Ix)            卖方为达成本协议预期的交易而合理要求交付给买方的其他文件、文书和文字。

(B)            在收盘时，Opco应：

(I)            通过电汇方式向卖方指定的一个或多个账户以现金支付 立即可用资金，金额相当于结算单上规定的调整后购买价格减号托管量；提供根据第9.5(C)节和《托管协议》，托管赔偿金额将保留至托管解除日期为止。

(Ii)            向卖方交付 ：

(A)            一份截止日期由买方高级职员正式签署的关于满足第7.2(A)条和第7.2(B)条所列条件的证书，基本上采用本合同附件中作为证据E的形式；

(B)            [已保留];

(C)            一份由买方正式签署的联合指示函，指示托管代理将结算托管额交给卖方；以及

(D)            买方可能合理要求在成交时交付给卖方以实现本协议预期的交易的其他文件、文书和文字。

2.6PDF成交。 根据第8.1条的规定，本协议所设想的向OPCO出售和转让收购权益的交易(“成交”)应在2023年9月13日(“预定成交日期”)以电子方式通过电子邮件交换文件的传真电子传输副本(应每一方要求交付此类文件的硬拷贝)进行。或者，如果第7.1节和第7.2节规定的各方在成交前应履行的义务的所有条件尚未在预定的成交日期得到满足或免除，则在该等条件得到满足或被免除后的三(3)个工作日内，或买卖双方共同确定的其他日期内(此处将成交日期称为“成交日期”)。

2.7.            托管。

(A)            在本协议签署和交付后的 个工作日内，Opco将根据托管协议，通过电汇方式向托管代理支付相当于未调整购买价格的10%(10%)的保证金(连同从该金额赚取的任何 利息或其他金额，即“托管金额”)，向托管代理支付现金。成交时，代管金额将根据第2.5(B)(I)节和 第三方保证金金额保留在第三方并根据第9.5(C)节分配，与未调整的购买价相抵销。如果未发生关闭，则托管金额应由托管代理根据第8.3节以其他方式分配。

(B)            在 成交时，Opco将根据托管协议将与可固化物业和有争议的所有权瑕疵有关的任何所有权瑕疵价值或有争议的所有权瑕疵价值存入托管账户。在根据第2.4(D)(I)(B)条对影响可固化物业的任何所有权缺陷进行修复的决议(包括双方决议)后五(5)个工作日内，买卖双方应在该决议后三(3)个工作日内签署一份联合指示函，指示托管代理将托管金额解除给卖方，并在修复期间内修复该等可固化物业的所有权缺陷价值。根据第2.4(D)(Ii)(C)条(视情况而定)对任何有争议的所有权瑕疵或产权瑕疵价值作出决议(包括双方的决议)后五(5)个工作日内，买方和卖方应在该决议的三(3)个工作日内签署一份联合指示函，指示托管代理 从托管金额中免除因该争议事项而欠任何一方的金额。只有在因卖方声称的所有权缺陷而将资金存入托管账户的所有问题得到最终解决，并从托管账户中向卖方解除应付给卖方的所有此类款项后，卖方和买方才应签署联合指令 ，指示托管代理从托管账户中解除当时剩余的所有权缺陷价值(S)，包括在保护期结束时或之前未修复的可修复财产(如果有)的任何归属 。

(C)            只能根据(I)卖方和买方共同签署的书面指示(该指示应符合托管协议的要求(“联合指示”))和(Ii)托管协议中与最终订单有关的要求以及在每种情况下均符合第9条第 条的要求， 并应具体说明要释放的托管量和应向其发放该托管量的人，来发放托管额的任何部分。

(D)            在 托管协议与本协议发生冲突的情况下，以本协议为准。如果任何一方收到其根据本协议条款无权获得的托管额的任何部分的解除，则该方应(I)如果另一方当时有权获得该托管额，则将该托管额转给该另一方，或(Ii)如果当时没有其他 方有权获得该托管额，则将该托管额存入托管代理。

2.8.            收盘后 调整。

(A)            修订了 结束语。在截止日期后一百二十(120)天或之前，买方应编制并向卖方提交经修订的结算书，说明其对(I)第2.2(A)条和第2.2(B)条所述的最终金额和卖方在截止日期或截止日期时实际支付的卖方交易费用的评估， 视情况而定，以及(Ii)根据第6.8(A)条应分配给买方但由卖方支付或经济负担的所有资产税额(如果有)，(Iii)根据第6.8(A)节可分配给卖方的所有资产税额，但由买方支付或经济负担(如果有)和(Iv)买方当时已知的所有买方权利、买方义务、卖方权利和卖方义务。买方应向卖方提供卖方可能合理要求的数据和信息，以支持修订后的结算表上反映的金额(并在正常营业时间内合理接触买方人员，包括内部会计)，以允许卖方对修订后的结算表进行审计，费用由卖方承担。除非卖方在最终结算日之前向买方发出不同意的通知(“不同意通知”) ，否则修改后的结算书应为最终结算日(“最终结算日”) ，也就是卖方收到结算书后三十(30)天，对双方具有约束力，不言而喻，不同意通知不应包括第2.4条规定的事项。任何异议通知应合理详细地说明所主张的任何异议的金额、性质和依据。如果买方在最终结算日期前收到分歧通知，则结算书(根据下文第2.8(B)节修订)将成为最终结算书，对双方具有约束力，最终结算日应为(I)买卖双方就分歧通知书中规定的所有事项达成书面协议的日期和(Ii)独立会计师的结算书(定义见下文) 由独立会计师(定义见下文)发布的日期中较早的日期。

(B)            最终结案陈词。在买方收到分歧通知之日起三十(30)天内，卖方和买方应尽商业上合理的努力，试图以书面形式解决他们在分歧通知中规定的所有 事项上可能存在的任何分歧。如果在该三十(30)天期限结束时(或之前经双方同意)，买方和卖方仍未就此类事项达成协议，则仍有争议的事项(且仅限于此类事项)应立即提交BDO USA，LLP(“独立会计师”)进行审查和最终且具有约束力的解决方案。如果BDO USA，LLP不能或不愿担任本协议项下的仲裁员，则买卖双方应真诚地共同商定一家独立的全国性会计师事务所，该会计师事务所在紧接本协议指定之前的两年时间内，在任何重大事项上从未代表任何一方 担任独立会计师。买卖双方应于独立会计师指定的聆讯日期前不迟于七(7)日 ，分别向独立会计师提交一份书面简报(并于同日向另一方提交一份副本)，连同建议的美元数字以解决争议，以解决购买价格调整的金额(连同反映该等数字的建议结算书)，以符合各自根据第2.8(A)节提供的计算 。听证应保密进行。独立会计师应只考虑不同意见通知及该等书面简报及争议中仍有争议的结案陈述书中列明的项目或金额，而独立会计师解决争议事项的决定应以本协议的条款及条件为依据，并与之保持一致。在决定任何事项时，独立会计师(I)应受本第2.8条(B)及相关定义的规定的约束，及(Ii)不得为任何争议物品赋值高于卖方或买方就该物品所声称的最大价值或少于卖方 或买方在各自根据第2.8(A)条提交的计算中所声称的最小价值。独立会计师应在听证结束后立即作出解决争议事项的决定(该决定应包括对调查结果和结论的书面陈述)，除非当事人在此之前达成协议并撤回仲裁。独立会计师应向各方书面解释其关于采购价格调整的决定的理由，并应发布反映该决定的最终结算书(定义见下文)，其中应列出独立会计师根据本第2.8(B)节确定的采购价格调整和调整后的采购价格。独立会计师的决定是(I)最终的，对双方都有约束力，(Ii)是最终的，在本协议的所有目的下都不能上诉。提供, 然而，有管辖权的法院可以复核、更正或撤销此类决定，但仅在有管辖权的法院发现独立会计师在其决定中犯了数学错误或明显违反第2.8(B)节的明示条款(包括第1.1节中规定的相关定义术语)的情况下。根据本条款2.8(B)项进行仲裁的任何费用(包括独立会计师的费用和开支)应完全由独立会计师裁决争议金额中百分比较小的一方承担。买方独立审计师的费用和支出以及与与结算书相关的服务相关的费用和支出应由买方承担，卖方独立审计师的费用和支出以及与其准备不同意通知相关的其他成本和开支应由卖方承担。如本协议所用，术语“最终结算书” 应指第2.8(A)节所述的经修订的结算书，由买方编制并可能随后进行调整 以反映双方之间的任何后续书面协议，或如果提交给独立会计师，则指本第2.8(B)节所述的独立会计师结算书(“独立会计师结算书”) 。

(C)            最终结算 。如果根据第2.3节提交的结算书中规定的调整后购买价格超过了最终结算书或独立会计结算书中规定的调整后购买价格，则卖方应从结算日起至(但不包括)付款之日向Opco支付超出部分的金额及其利息。按照第2.8(D)节计算和支付的年利率为3%。 如果最终结算书或独立会计结算书(视情况而定)上规定的调整后购买价格超过了根据第2.3条提交的结算书上规定的调整后购买价格，则OPCO应 从结算日起至(但不包括)付款之日向卖方支付超额金额及其利息。按年利率3%(3%)计算并按照第2.8(D)节支付。根据第2.8(C)条对调整后的采购价格进行的任何调整，应在最终结算日期后五(5)个工作日内，通过电汇方式将立即可用的资金电汇至应收方指定的账户。

(D)            利息。 根据本协议应向个人支付的任何款项的所有利息计算应以365(365)天的年利率为基础，每种情况下应支付该利息的期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)。只要本协议项下的任何付款在营业日以外的某一天到期，该付款应在下一个营业日支付，并且该时间的延长应计入利息支付的计算中。

2.9            购买 价格分配；税收待遇。

(A)            双方承认并同意，出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的，被收购公司是一个被忽视的实体，因此，在被收购权益被收购后，被收购公司应被视为收购公司资产。卖方应在最终结算日期后六十(60)天内，根据守则第1060节及其颁布的《财政条例》，以与分配价值一致的方式，在公司资产中准备并向买方交付调整后的购买价格、承担的债务和任何其他被视为美国联邦收入对价的项目 。买方应自收到分配或任何更新后有二十(20)天的时间对分配进行审查和评论。如果买方对所建议的分配中的任何项目提出异议，卖方和买方应在收到买方提出的任何书面更改后的二十(20)天内尽商业上合理的努力就此类分配达成一致。如果买卖双方不能在该20天期限内就此类分配达成一致，则此类分配中任何有争议的项目应根据第2.8(B)节所述程序予以解决。一旦买方和卖方同意分配或分配由独立会计师确定(视情况而定)，卖方和买方应在所有 纳税申报单(包括IRS表格8594)中按照分配(经修订以考虑调整后的购买价格)进行一致的报告，卖方和买方应及时向美国国税局提交，在任何情况下，卖方和买方均不得 在与调整后的分配不一致的任何回报中采取任何立场，除非守则第1313节定义的最终确定要求这样做。

2.10            Payments。

(A)            Opco 将有权在生效时间后从本公司资产中获得应占的所有收入、收入、收益、收据和信贷(统称为“买方权利”)，并负责(并有权获得有关的任何 退款)被收购公司自生效时间起及之后发生的所有审计、法律、银行、储备、工资、土地制度、一般和行政及其他开支(“买方义务”)。在成交后及成交后二十四(24) 个月内，卖方有权在生效时间前从本公司资产中获得可归因于生产的所有收入、收入、收益、收据和信贷(统称为“卖方权利”)，并应对被收购公司在生效时间前发生的所有审计、法律、银行、储备、工资、土地制度、一般和行政费用及其他费用(“卖方义务”)负责(并有权获得任何退款)。

(B)            在不复制第2.2节、第2.4节或第2.8节中所述任何项目的情况下，如果：(I)卖方或其任何关联公司收到关于买方权利的任何付款，卖方应迅速(但不迟于卖方收到买方权利的月份结束后三十(30)天)将该 款项汇给OPCO或其指定关联公司；以及(Ii)卖方收到任何第三方关于买方义务的任何发票、账单或其他付款请求，卖方应将此类付款请求发送给Opco，Opco应立即将此类请求的付款 汇给该第三方。

(C)自成交之日起及成交后二十四(24)个月内的            ，且不复制第(Br)2.2、2.4或2.8节中所述的任何项目。如果：(I)OPCO或其任何关联公司收到关于卖方权利的任何付款，则OPCO应或应促使其适用关联公司：立即(但不迟于Opco或其关联公司收到卖方权利的月底后三十(30)天)将该款项汇给卖方或其指定关联公司；以及(Ii)OPCO 收到任何第三方关于卖方义务的任何发票、账单或其他付款请求，OPCO应向卖方发送此类付款请求，卖方应立即将此类请求的付款汇款或使其关联公司迅速汇款给该第三方 。

第三条
与卖方有关的陈述和保证

卖方 特此向买方作出如下声明和保证：

3.卖方的            组织；法律行为能力。卖方是根据科罗拉多州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。卖方拥有必要的组织权力(公司或其他)和权力，有权拥有、租赁和以其他方式持有其资产，并按照目前的方式开展业务。

3.2            Authorization； Enforceability.卖方有完全的能力、权力和授权来执行和交付本协议和卖方所属的其他交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。卖方签署、交付和履行本协议和卖方为当事方的其他交易文件，履行本协议和由此预期的交易，完成本协议和预期的交易，均已由卖方正式和有效授权，卖方不需要 采取任何其他程序来授权本协议和卖方作为当事方的其他交易文件或履行本协议和预期的交易 。本协议已由卖方正式有效地签署和交付，本协议构成卖方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及影响债权人权利的类似法律的制约，就可执行性而言，受一般衡平法原则的制约。卖方作为一方的每一份其他交易文件已经或将由卖方正式和有效地签署并交付，并且每一份此类其他交易文件构成或将构成卖方的有效和具有约束力的义务，根据其条款可对卖方强制执行，受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律的一般影响，并受一般衡平原则的强制执行的约束。

3.3.            无冲突；同意。除附表3.3所列事项外，卖方签署、交付和履行本协议及卖方为其中一方的其他交易文件，以及完成本协议所预期的交易，不会也不会，就以下第(A)、(C)、(D)和(E)条而言，不会有重大影响， 亦不会有重大影响：

(A)            违反了适用于卖方的任何法律，或要求向任何政府当局提交、同意、放弃、批准、命令或授权，或声明、提交，或向任何政府当局登记或通知，但习惯性的成交后协议除外；

(B)            与卖方的任何组织文件发生冲突或违反；

(C)            要求 向任何人提交或向任何人发出任何通知；

(D)            需要任何人的同意或批准；或

(E)            冲突 与任何违反、导致违反任何条款或构成违约(无论是否发出通知， 时间推移或两者兼而有之)，或引起(不论是否发出通知或时间推移，或两者兼而有之)终止、修订、取消或加速任何义务(或任何人如此终止、修订、取消或加速的权利)或 利益损失或增加、附加、根据卖方作为当事一方或卖方可能受其约束的任何合同的条款、条件或条款，在每种情况下，任何人加速或担保的权利或权利，或产生向任何其他人付款的任何义务，或产生对所获得权益的留置权(允许的产权负担除外)。

3.4.            诉讼。 截至执行日期，没有任何诉讼悬而未决，或者据卖方所知，没有书面威胁，其中卖方是 ，或者可能是影响卖方执行和交付本协议或卖方 作为一方的其他交易文件的一方，或因此或因此而预期的交易的完成。

3.5.收购权益的            所有权 。

(A)            卖方 记录在案并实益拥有卖方取得的权益，并对卖方取得的权益拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权 (州和联邦证券法或被收购公司的组织文件规定的转让限制除外)。卖方拥有向Opco出售、转让、转让和交付收购权益的完全权力和授权，在交易完成时， 将向Opco转让对收购权益的良好和有效的所有权，没有任何和所有留置权，但根据联邦和州证券法以及允许的产权负担产生的转让限制 除外。

(B)            卖方及其任何关联公司均不是要求卖方出售、转让、通知某人或以其他方式处置卖方已获得权益的任何期权、认股权证、购买权或其他合同或承诺(本协议除外)的一方。卖方及其任何附属公司均不是关于卖方收购权益的表决 的任何投票信托、委托书或其他协议或谅解的一方。

3.6.            经纪费 。卖方及其任何关联公司均未与任何人就任何义务或责任(或有)订立任何合同，以支付与本协议预期的交易相关的任何经纪费、找回费或其他佣金或类似费用 买方或在交易完成后，被收购公司将承担任何责任 (第2.3(B)节明确规定的除外)。

第四条
与被收购公司有关的陈述和保证

卖方 特此向买方作出如下声明和保证：

            公司。 被收购公司是一家有限责任公司，根据科罗拉多州的法律正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有必要的组织权力和权力，拥有被收购公司拥有的公司资产(如适用)，并按照目前的业务开展业务。被收购公司在被收购公司所拥有的本公司资产的所有权或其活动性质要求其获得正式许可或资格的每个司法管辖区 获得正式许可或资格，除非未能获得许可或资格将合理地 预期不会对卖方产生重大不利影响。卖方已向买方提供了被收购公司的所有组织文件的完整和正确的副本，包括对其的任何修改，并且这些组织文件完全有效。 被收购公司在实质上遵守其自身组织文件的条款和条件。

4.2            无冲突；同意。除下列(A)、(C)、(Br)、(D)和(E)条款所列的(I)附表4.2或(Ii)项所述，且不合理地个别或合计预期不会对卖方产生不利影响的情况外，卖方签署、交付和履行本协议以及卖方为其中一方的其他交易文件，以及在此和由此预期的交易的完成，不会也不应：

(A)            违反适用于被收购公司的任何法律，或要求向任何政府当局提交、同意、放弃、批准、命令或授权或声明、向任何政府当局提交或登记或向其发出通知，但惯常的收盘后协议除外；

(B)            与被收购公司的任何组织文件冲突或违反；

(C)            要求 向任何人提交或向任何人发出任何通知；

(D)            需要任何人的同意或批准；或

(E)            冲突 与或导致违反、导致违反任何条款，或构成违约(无论是否发出通知， 时间推移或两者兼而有之)，或引起(不论是否发出通知或时间推移，或两者兼而有之)终止、修订、取消或加速任何义务(或任何人如此终止、修订、取消或加速的权利)或 利益损失或增加、附加、根据被收购公司作为当事方的任何合同或石油、天然气和/或其他碳氢化合物租约的条款、条件或条款，或根据被收购公司作为当事方或被收购公司拥有的被收购公司资产可能受其约束的任何合同或石油、天然气和/或其他碳氢化合物租约的条款、条件或条款，或产生任何向任何其他人付款的义务，或导致对被收购公司的任何资产产生留置权(允许的产权负担除外)，在每一种情况下，被收购公司或被收购公司拥有的资产可能受到任何合同或石油、天然气和/或其他碳氢化合物租赁的约束。

4.3.            大小写。

(A)            附表4.3(A)列出被收购公司或在被收购公司中的所有已收购权益。收购权益构成被收购公司的所有已发行及未偿还股权。卖方是被收购公司的唯一成员。卖方已获得的 权益已有效发行并已全额支付(在已获得的公司组织文件要求的范围内)、不可评估 (此类不可评估可能受适用法律影响)，且不具有优先购买权。卖方取得的权益 是按照适用法律发行的。

(B)            除收购权益外，并无(I)被收购公司的未偿还会员权益或其他股权， (Ii)被收购公司的未偿还证券可转换为、可交换或可行使以换取被收购公司的会员权益或其他股权，(Iii)授权或未偿还的期权、优先购买权、赎回权、回购权利、认股权证或其他权利，以购买或收购被收购公司，或被收购公司发行或出售的义务，任何会籍或其他股权或其他证券，包括可转换为会籍或可兑换为会籍的证券或该实体的其他股权或其他证券，(Iv)股权等价物、所有权或收益中的权益或与被收购公司有关的其他类似权利，(V)认可或未偿还的债券、债券、票据或其他债务，使持有人有权就任何事项与已收购权益持有人投票(或可转换或可行使或可交换为证券，使持有人有权投票)，或(Vi)有表决权信托协议或其他合约限制或 以其他方式与已收购权益的投票权、股息权或处置有关。所获得的权益没有得到证明。

(C)            被收购公司不直接或间接拥有任何其他人的任何股本或股权(不包括有价证券或类似投资账户的所有权)。被收购公司于 任何人士并无合营企业或其他类似权益，亦无履行于任何人士完成任何重大投资的义务(不论或有或有)。

4.4.            诉讼。 除附表4.4所述外，截至执行日期，被收购公司或任何公司资产(A)不受任何未决命令、(B)受诉讼或(C)据卖方所知不受任何诉讼的任何书面威胁 。

4.5            财务 报表。

(A)            附表 4.5(A)列载卖方及被收购公司截至2021年及2022年12月31日的经审核综合资产负债表的真实及完整副本，以及截至该日止年度的相关经审核综合经营报表、成员权益及现金流量，在每种情况下均包括其所有附注及附表(“经审计财务报表”)。除附表4.5(A)所载外，经审核财务报表乃根据被收购公司的账簿及记录，在其所涵盖的期间内(除附注另有陈述外)按照公认会计原则一致应用而编制，并在所有重大方面公平地按照公认会计原则列报卖方于其所载适用日期及截至该日期止期间的财务 状况及经营业绩。

(B)            附表 4.5(B)列明卖方及被收购公司截至2022年及2023年3月31日的未经审核综合资产负债表的真实及完整副本，以及截至该日止三(3)个月的相关未经审核综合经营报表、成员权益及现金流量(“未经审核财务报表”)。除附表 4.5(B)所载外，卖方未经审核财务报表乃根据公认会计原则 根据卖方账簿及记录编制(除非该等未经审核财务报表并不包含公认会计原则所规定的所有附注)，并依据及采用与经审核财务报表的编制一致并按照公认会计原则公平列报的原则，在所有重大方面， 卖方的财务状况及经营业绩，以及截至该等财务报表所载适用日期及截至该日止期间的财务状况及经营业绩， 除正常的年终调整外。

(C)            自2022年12月31日以来，被收购公司并未对任何会计方法或会计实务作出任何改变，但因同时改变公认会计原则而需要作出的任何改变除外。

(D)            被收购公司并无任何需要在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映的负债，无论是应计负债、或有负债、绝对负债、已确定负债、可确定负债或其他负债，但下列负债除外：(I)在经审计的财务报表中充分计提、反映或保留的负债，(Ii)在2022年12月31日之后产生的负债。(Iii)构成将在成交时清偿的借款的负债 或(Iv)个别或合计没有或合理地预期不会对卖方造成重大不利影响的负债 。

4.6.            未进行某些更改。

(A)            自2022年12月31日以来，未发生任何情况、变化或影响，无论是个别情况还是总体情况，都不会对卖方造成或可能会产生重大不利影响。

(B)            自2022年12月31日以来，除附表4.6(B)所述外，被收购公司从未采取或允许发生第6.1(B)节所述的任何行动，但(I)在正常过程中签订的石油、天然气和/或其他碳氢化合物租约和(Ii)在正常过程中建立或修订储油池或单元除外。

4.7.            税。

(A)            (I)被收购公司在此日期之前必须提交的所有 重大纳税申报单，包括与资产有关的纳税申报单 已及时提交，且所有此类纳税申报单在所有重大方面都是真实、正确和完整的；(Ii)被收购公司在此日期之前所欠的所有重大税项，包括重大资产税项，无论是否在任何纳税申报单上显示或报告， 均已及时缴纳，(Iii)因被收购公司未缴交任何税款而产生的任何已收购权益或公司资产并无留置权(准许产权负担除外)，及(Iv)并无任何重大申索悬而未决 或任何政府当局以书面威胁有关第(I)或 (Ii)项所述的任何税款或任何报税表。

(B)             任何政府当局均未就已收购的权益或被收购公司的税项(包括资产税)进行任何审计、行政、司法或其他程序，该程序已开始或目前待决。

(C)            目前未对任何司法管辖区关于评估或征收被收购公司的任何税项(包括任何资产税项)的任何诉讼时效作出任何延长或豁免。

(D)            在被收购公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，税务机关从未 向被收购公司提出索赔，称被收购公司正在或可能需要缴纳该司法管辖区评估的税款。

(E)            对于被收购的公司或公司资产，任何政府当局或与其达成的私人信函裁决、技术咨询备忘录、成交协议或类似裁决、备忘录或协议对被收购公司或公司资产不具有约束力或已被要求。

(F)            被收购公司并不是任何于交易完成当日或之后生效的税务弥偿、税务分配、分税或其他类似协议或安排的一方或受该等协议或安排的约束 ，被收购公司亦不对任何该等协议项下的另一方承担任何责任 (但在正常业务过程中订立而其主要目的与税务无关的任何协议除外)。

(G)            被收购公司(I)从未是任何关联、合并、合并、单一或类似集团的成员，以提交纳税申报表或缴纳税款(其共同母公司为卖方的任何集团除外)，或(Ii)根据合同或根据任何法律，对作为受让人或继承人的任何人的 税收负有任何责任，在每种情况下，该等税收与关闭前发生的事件或 交易有关。

(H)            为 自被收购公司成立至本协议生效之日起，被收购公司一直被视为与其独资公司无关的实体， 出于美国联邦所得税的目的，以及任何适用于美国联邦所得税的州和地方所得税的目的 被忽视的实体。

(I)            除附表4.7所述外，本公司的任何资产均不受任何税务合伙协议的约束，或在要求提交合伙企业所得税申报单的安排中，不受任何税务合伙协议的约束，或以其他方式被视为或要求被视为必须被视为根据守则副标题A或任何类似的州法规提交的合伙企业所得税申报表。根据本协议转让公司资产的任何部分都不会被视为转让任何合伙企业的权益，以缴纳美国联邦所得税 。

4.8.            合约。

(A)            截至本合同日期，附表4.8(A)包括每一份卖方材料合同的清单。“卖方材料合同” 指被收购公司为当事一方或被收购权益或石油天然气公司财产受约束或受其约束的下列任何合同：

(I)涉及被收购公司在本合同日期后的债务或付款的            合同 ，个别或合计超过100,000美元(100,000美元)；

(Ii)            合同 在任何实质性方面限制被收购公司(或在交易结束后，被收购公司的任何关联公司)在任何地方自由从事任何业务或竞争；

(3)证明借款负债的            合同 ；

(4)保证他人任何义务的            合同 ；

(V)被收购公司与被收购公司的任何关联公司或被收购公司的任何高管、董事、经理或员工或任何此类个人的直系亲属之间的            合同 ；

(6)            合同 ，其中包含允许第三方参与未来出售公司石油和天然气财产或被收购公司的任何股份的“附随”或类似权利；

(7)结算后仍未结清的任何套期保值交易的           合约 ；

(Viii)          任何由被收购公司代表另一人达成的赔偿、担保或担保协议，或承担任何人的任何税务、环境或其他责任；

(Ix)            合同 在生效时间或之后出售、交换或以其他方式处置公司全部或任何部分资产；以及

(X)在卖方拥有或控制的范围内，            任何 生产分享协议、分租、农场经营、开发和经营协议。

(B)            每份 卖方重大合同一方面构成卖方和/或被收购公司的法律、有效和具有约束力的义务，另一方面，据卖方所知，合同的对手方是卖方的义务，并可根据合同条款强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及影响债权人权利的类似法律的约束。 就可执行性而言，受一般衡平原则的约束。卖方和被收购公司方(如适用)均未实质性违反或违约任何卖方重要合同项下的义务。据卖方所知，(I)任何卖方材料合同项下不存在任何第三方的重大违约或材料违约，(Ii)任何卖方材料合同的对手方均未取消、终止或修改，或以书面形式威胁要取消、终止或修改任何卖方材料 合同。在执行本协议之前，所有卖方材料合同及其所有修改的真实、正确和完整的副本已提供给买方。

4.9            环境问题 。

(A)            至 据卖方所知，被收购公司对公司资产的所有权实质上符合适用的环境法律，并且一直在其所有权期间(视情况而定)，除非未能这样做 不会合理地预期 将对卖方产生重大不利影响。

(B)据卖方所知，在任何现场或非现场地点，没有任何合理预期的环境条件可构成对被收购公司的任何重大索赔、重大调查、补救或纠正义务或其他重大责任的主张，或与被收购公司对公司资产的所有权有关的任何重大索赔、重大调查、补救或纠正义务或其他重大责任的基础，根据任何环境法，包括《条例》、《            》或任何类似的适用法律，个别或合计，对卖方造成重大不利影响。

(C)            被收购公司没有收到来自政府当局或第三方的任何尚未解决的书面通知，该书面通知声称 重大违反或重大不遵守任何环境法或根据环境法颁发的任何材料许可证。

(D)            被收购公司不受任何 环境法(包括根据《环境法》或任何类似的 当地或州法律被指定为潜在责任方的任何此类诉讼)项下或与之相关的任何未决或(据卖方所知)书面程序的威胁。

4.10            合规性 法律。据卖方所知，被收购公司在被收购公司对本公司石油和天然气财产的适用 所有权期间，在所有重大方面都遵守所有适用的法律。卖方和被收购公司均未收到关于重大违反适用于公司石油和天然气物业的任何法律的书面通知，且未(或将在成交前)纠正或解决。尽管本第4.10款(或本协议的任何其他条款)中有任何相反的规定，但第4.7款和第4.9款应分别是卖方关于税收和环境问题以及相关事项的独家陈述和保证， 卖方不就该等事项作出任何其他陈述或保证，包括根据本第4.10节。

4.11            特别保修 。除许可的产权负担外，被收购公司表示并保证，被收购公司对公司石油和天然气财产拥有可抗辩的 所有权，仅针对被收购公司或其任何附属公司、通过被收购公司或其任何附属公司或在被收购公司或其任何附属公司之下合法要求或试图要求石油和天然气财产或其任何部分的任何人，但不能以其他方式(在本第4.11节中的陈述， “特别所有权担保”)。

4.12            无 传输。除附表4.12所述外，自2022年12月31日起至执行日期止，被收购公司并未出售、转让或以其他方式转让本公司资产，亦未同意任何此类出售、转让或转让，但此处所述的 除外；但被收购公司的(I)订立石油、天然气和/或其他碳氢化合物租约 或(Ii)在正常过程中设立或修订储油池或单位，就本第4.12节而言，均不属转让。

4.13            No 承担成本的利息。除附表4.13所述外，本公司资产不包括任何未租赁矿产权益 卖方已同意或买方将须自生效时间后以参与矿产拥有人的身份承担部分钻探或营运成本，但根据适用法律强制执行本公司资产的情况除外，而被收购的 本公司作为该汇集单位的参与矿产拥有人应占的钻探、营运或其他成本则与被收购公司应占该汇集单位的生产收益相抵销。

4.14            无 员工或计划。自成立以来，被收购公司从未有过任何员工。被收购公司不维护、 赞助或向任何员工福利计划缴费，也不要求被收购公司向任何员工福利计划缴费。目前不存在， 也不存在任何可合理预期导致被收购公司就被收购公司的任何ERISA关联公司现在或以前维护的任何员工福利计划承担任何责任的情况，但报销与卖方或其关联公司之间的公司间服务协议中可能规定的费用 除外。

4.15            银行 账户。附表4.15列出了由被收购公司或代表被收购公司在任何银行或金融机构开设的所有存款、活期、储蓄、存折、锁箱或类似账户的完整和准确清单，以及维持每个此类账户的银行或金融机构的名称和地址，以及每个此类账户的授权签字人。

4.16            破产。 卖方未考虑或威胁要对卖方进行破产、重组、接管或安排程序。

第五条
与买方有关的陈述和保证

买方 特此声明并向卖方保证：

5.1买方的            组织 。KRP是一家有限合伙企业，Opco是一家有限责任公司，在每一种情况下，都是正式成立、有效存在、 在特拉华州法律下信誉良好的有限责任公司，并拥有必要的组织权力和权力来拥有买方 资产并按照目前的方式开展业务。买方在买方资产的所有权或其活动的性质要求其获得正式许可或资格的每个司法管辖区均已获得正式许可或资格，但 未能获得许可或资格将不会对买方造成重大不利影响的情况除外。买方已向卖方提供完整和正确的买方所有组织文件的副本，包括对其的任何修改，并且这些组织文件完全有效。

5.2            Authorization； Enforceability.买方拥有所有必要的能力、权力和授权来执行和交付本协议和买方作为其中一方的其他交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。买方已正式和有效地授权签署和交付本协议和买方为当事一方的其他交易文件，履行本协议和由此预期的交易，并完成本协议和由此预期的交易，买方不需要进行任何其他程序来授权本协议和买方为当事一方的其他交易文件或履行本协议或本协议预期的交易。本协议已由买方正式有效地签署和交付，本协议构成买方的有效和具有约束力的义务。可根据买方的条款对买方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律，这些法律一般影响债权人的权利，并且在可执行性方面受一般衡平法原则的约束。买方作为一方的每一份其他交易文件已经或将由买方正式和有效地签署和交付，而每一份此类交易文件构成或将构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行 和影响债权人权利的类似法律的约束，并受一般衡平原则的约束。

5.3.            无冲突；同意。买方在实质上遵守其组织文件的条款和条件。除附表5.3中规定的或合理预期不会阻止、阻碍或实质性延迟买方 订立和履行本协议项下义务的能力外，买方签署和交付本协议以及买方是其中一方的其他交易文件，以及买方在此和由此预期的交易的完成，不会也不应 ：

(A)            违反了适用于买方的任何法律，或要求向任何政府当局提交、同意、放弃、批准、命令或授权，或声明、提交或向任何政府当局登记或通知；

(B)            与买方的任何组织文件发生冲突或违反；

(C)            要求 向任何人提交或向任何人发出任何通知；

(D)            需要任何人的同意或批准；或

(E)            冲突 与或导致违反、导致违反任何条款，或构成违约(不论是否发出通知， 时间推移或两者兼而有之)，或引起(不论是否发出通知、时间推移或两者)终止、修订、取消或加速任何义务(或任何人如此终止、修订、取消或加速的权利)或 利益损失或增加、附加、在每种情况下，根据买方作为当事一方或可能受其约束的任何合同的条款、条件或条款，任何人的加速或担保的权利或权利，或产生向任何其他人付款的任何义务，或导致对买方的任何资产产生留置权。

5.4.            经纪人费用 。买方及其关联公司未与任何人签订任何合同，要求卖方或其关联公司支付与本 协议预期的交易相关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金。

5.5            资金。 截止日期，买方将通过手头的现金和买方A&R信贷协议下的可用资金，获得足够的资金，为构成未调整购买价的总金额提供资金，并满足与完成本协议预期的交易相关的相关成本和 费用。

5.6.            买方的独立调查；免责声明。买方及其代表已对被收购方进行了独立调查和核实。公司以及被收购公司的业务、运营和财务状况。买方(或其顾问)在石油和天然气业务方面经验丰富、知识渊博，并了解该业务的风险。在签订本协议时，买方依靠自己的调查和分析，以及卖方在本协议第3条和第4条中所作的具体陈述和保证，买方：

(A)            确认 并同意它不是由且不依赖于所作的任何陈述、保证或声明，无论是明示的还是默示的卖方、被收购公司或其各自的董事、高级管理人员、股权持有人、员工、关联公司、控制人、代理人、顾问或代表，无论此类陈述、担保或声明是否以书面或口头形式作出。

(B)            确认并同意，除以下内容的陈述和保证外卖方在本协议第3条和第4条中规定，卖方、被收购公司或其各自的董事、高级管理人员、股权持有人、员工、关联公司、控制人、代理人、顾问或代表均不作出或已经作出任何陈述或担保，且每个顾问或代表均不对买方或其董事、高级管理人员、员工、关联公司、控制人、代理人或代表提供或获得的任何信息的准确性或完整性，包括提供或提供的任何信息、文件或材料，作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。向买方(包括其董事、高级管理人员、员工、关联公司、控制人、顾问、代理或代表) 在数据室、管理演示或补充尽职调查信息中向买方(包括其董事、高级管理人员、 员工、关联公司、控制人、顾问、代理或代表)提供的与卖方或其任何关联公司的讨论或访问 卖方或其任何关联公司的管理层或在 任何其他形式中预期本协议(统称)预期的交易有关的声明。“尽职调查信息”)。 仅当此类信息不是本协议所述陈述和保证的明示标的时，买方 在订立本协议时并未依赖此类信息，卖方及其附属公司和代表对此类尽职调查信息不属实或 正确不承担任何责任；和

(C)            承认并同意：(I)尽职调查信息包括某些预测、估计和其他预测以及某些业务计划信息；(Ii)尝试作出此类预测、估计和其他预测和计划存在固有的不确定性，且买方熟悉此类不确定性；以及(Iii)受卖方 买方自行负责对向IT部门提供的所有预测、估计和其他预测和计划的充分性和准确性进行评估，买方使用或依赖此类预测、估计和其他 预测和计划的风险自负。

第六条
契约

6.1.            卖方业务的行为。

(A)关闭前的            运营 。除非(I)本协议明确规定，(Ii)附表6.1或(Iii)法律规定被收购公司在执行之日至交易结束之间必须采取的任何行动，在未经买方事先 书面同意的情况下，在每种情况下不得无理扣留、附加条件或拖延，卖方应使被收购公司(Y)按正常程序运营，(Z)照常保存与被收购公司业务有关的账簿和记录。按照被收购公司的惯常会计惯例，以常规和普通的方式。

(B)            限制 活动。未经买方事先书面同意，同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟 (前提是，如果买方在卖方要求同意的通知发出后五(5)个工作日内未能以书面形式拒绝卖方的同意请求，则应视为买方已提供此类同意)，在执行日期至成交日期之间，卖方 应促使被收购公司：

(I)             修改其组织文件；

(Ii)            通过， 订立、授权、建议、提出或宣布打算通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；

(Iii)            变更其会计方法、政策或惯例，除非适用法律另有要求，并经其独立审计师同意，且卖方向买方发出书面通知；

(Iv)            通过合并、合并、购买或以其他方式收购任何人的任何股权，购买任何人的几乎所有资产或以其他方式收购任何人的任何业务或部门，或向任何其他 人(被收购公司的股权投资除外)提供任何贷款或垫款，或对其进行任何出资或其他投资，包括成立任何合资企业；

(V)            要约、 发行、交付、授予、转让、出售、抵押、质押、质押、授予任何留置权中的任何担保权益或以其他方式受任何留置权的约束， 或授权或建议要约、发行、交付、授予、转让、出售、抵押、质押、质押、授予 中的任何担保权益或以其他方式受任何留置权的约束、任何(A)公司资产或收购的权益或被收购公司的其他股权， (B)可转换为任何收购权益或其他股权或(C)权利，认股权证、承诺或期权 收购任何公司资产或收购的权益或其他股权；

(Vi)            (A)宣布、搁置或支付任何股息(在交易结束前支付和实际支付的现金股息除外)，或就任何收购权益(无论是现金、股票或财产或其任何组合，但不包括在交易结束前向卖方进行的现金分配)进行任何其他分配，(B)调整、拆分、合并或重新分类被收购公司的任何收购权益或其他股权，或(C)回购、赎回或以其他方式收购或提出回购，赎回或以其他方式收购被收购公司的权益或其他股权；

(7)          在任何衍生品、期权、对冲或期货合约中加入 ；

(Viii)         让 进入任何新的业务线；

(Ix)            因借款产生任何债务，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴或其他权利，以收购被收购公司的任何债务 证券；

(X)            雇用 任何员工；

(Xi)            签订将构成卖方重要合同的任何合同(A)，(B)约束、限制或阻碍被收购公司与任何业务或业务线竞争或开展任何业务或业务的能力，包括对被收购公司活动的地域限制，或(C)与卖方或卖方的关联公司，在任何情况下，不包括与被排除的 资产有关的合同或将在交易结束前终止且不适用于被收购公司的持续责任的合同；

(Xii)            终止 (不包括基于到期而未经卖方采取任何平权行动的终止或不会对被收购公司造成任何重大责任的终止)、取消、实质性修改或修改任何卖方材料合同；

(Xiii)           终止 (基于到期而没有卖方采取任何积极行动的终止或不会对被收购公司造成任何重大责任的终止)，取消、实质性修订或实质性修改任何石油、天然气和/或其他碳氢化合物租约或任何产生或证明碳氢化合物权益的文书，或自愿放弃或放弃与上述有关的任何实质性权利；

(Xiv)          开始 任何程序或和解或妥协任何程序，但规定完全免除被收购公司的所有索赔且不规定被收购公司承认任何责任的程序除外；

(Xv)           签订、签署或延长任何石油、天然气和/或碳氢化合物租约，或以其他方式采取可能导致收到租约奖金、延迟租金或类似付款的任何行动；

(Xvi)除适用法律要求外，          对公司资产或被收购公司作出 或更改任何重大税务选择； 或

(Xvii)         同意， 以书面或其他形式同意执行上述任何事项。

(C)            尽管有第6.1节的上述规定，但在交易结束前，卖方可并可安排其关联公司(I)以卖方决定的方式从被收购公司中提取所有现金 和现金等价物，前提是此类移除不会对被收购公司施加任何在关闭后仍将存在的责任或义务，或对任何公司资产产生任何留置权，以及(Ii)采取一切必要行动，以结束或以其他方式终止被收购公司参与的任何和所有对冲交易。

(D)要求批准本第6.1节限制的任何行动的            请求应提交给以下个人，此人有权代表买方批准或拒绝此类请求：

马特 戴利

金贝尔 皇家集团

泰勒街777号，810套房

德克萨斯州沃斯堡，邮编：76102

电子邮件： [***]

6.2            访问权限； 机密性。

(A)            至 与被收购公司或公司资产有关的范围，自本协议生效之日起至截止日期(或本协议的提前终止之日)止，但须受本第6.2节的其他规定以及获得第三方(同意卖方应使用商业上合理的努力获得)所需的任何内容的约束；提供卖方不应被要求 为此支付任何款项)，卖方应向买方和买方代表提供访问卖方或其关联公司当时拥有或控制的记录的权限(“评估”)；然而，前提是，该等访问 不应在正常过程中对收购公司对公司资产的所有权造成重大干扰。由买方或代表买方在本合同项下进行的任何评估应由买方自行承担费用、风险和费用，任何此类评估得出的任何结论应视为完全由买方自己独立审查和判断。在符合第4条所载的明示陈述和保证的前提下，卖方不应因买方收到与任何评估相关的记录 而被视为已就公司资产或该等记录或其中所含信息的准确性作出任何明示、默示或法定的陈述或保证。

(B)            买方及其代表根据第6.2条获得的所有信息以及授予其访问权限的所有信息均应受第6.9条的条款约束。

(C)具有业务关系的            联系人 。在交易结束前，买方和买方代表应仅在事先征得卖方书面同意的情况下，与被收购公司及其关联公司的业务关系进行联系和沟通，此类同意不得无理拒绝。应买方要求，在获得同意的范围内，卖方应尽商业上合理的努力，促进买方与卖方的员工、客户、供应商及其他业务关系之间的沟通。

6.3.            图书和记录。不迟于成交后三十(30)天，卖方应将卖方拥有的所有记录(排除的记录除外)交付给买方。自成交日期起及之后，在符合第6.9(A)条的情况下，卖方可(由卖方承担全部费用和费用)保留一份任何或所有尽职调查信息的副本，以及在成交日期或之前与被收购公司的业务或运营有关的、卖方要求履行法律义务或与被排除资产有关的所有其他账簿和记录。

6.4.            保险。 买方确认并同意，在交易结束后，卖方及其关联公司与被收购公司相关的保险单应被终止或修改，以排除被收购公司的承保范围，因此， 买方有义务获得自交易结束起及之后生效的全部成本和费用重置保险。卖方应代表被收购公司，并应 促使其关联公司就过渡期内的任何事件或事故进行任何此类保险单项下的追回；但如果该等追回发生在交易结束之后，则卖方应向买方支付卖方或其一家关联公司追回的金额。

6.5            进一步 保证。根据本协议的条款和条件，每一方应尽其合理的最大努力采取或 促使采取一切行动，并根据适用法律或其他规定，采取或促使采取一切必要或可取的措施 以完成本协议预期的交易。交易完成后，双方同意签署和交付其他 文件、证书、协议和其他书面文件，并采取可能需要的其他行动，以根据本协议的条款迅速完成或实施被收购公司的交易和完成被收购公司的转让。

6.6.            宣传。 所有与本协议预期的交易有关的新闻稿或其他任何性质的公开宣传，以及发布的方式，均应事先征得买方和卖方的书面同意；提供, 然而，在与另一方协商后，本协议的任何内容不得阻止一方发布为履行其根据适用的证券或其他法律或根据任何证券或商品交易所的规则所承担的义务而需要发布的新闻稿或其他公共信息。提供, 进一步本第6.6条的任何规定均不妨碍：(A)任何一方、其关联公司或其代表在事先征得买方或卖方书面同意的情况下，制作未经调整的采购价格或经调整的采购价格、其任何组成部分或其确定方式的任何“墓碑”或类似广告 ，其同意不会受到不合理的限制、延迟或扣留，(B)任何 任何一方不得(以保密方式)讨论与被收购公司有关的任何基础投资的回报，以及被收购公司的收购或处置与合法筹资活动或交易结束后向当前或潜在投资者、贷款人或合作伙伴的基金业绩报告有关的 ，(C)任何一方不得以保密方式与其员工进行沟通。

6.7            费用 和费用；转让税。

(A)            除本协议另有规定外，与本协议及拟进行的交易有关的所有费用和开支，包括律师、财务顾问和会计师的费用和开支，应由产生该等费用或 费用的一方支付。

(B)            买方 应负责任何州或地方转让、销售(包括大宗销售)、使用、不动产转让、控制权益转让、存档、增值、文件、印花、毛收入、登记、转让、消费税、记录、许可、股票转让印花税或其他类似税费，或因此而产生或与收购权益相关或可归因于 的税费(“转让税”)，并对卖方进行赔偿并使其不受损害。与本协议相关或与本协议项下拟进行的交易相关的所有转让税的所有纳税申报单，应由负责申报的一方根据适用法律及时提交。买卖双方应合理合作，在适用法律允许的范围内减少或取消任何转让税。

(C)            至 在本协议项下拟进行的交易被确定为涉及有形个人财产转让的范围内，买方和卖方承认并同意，就德克萨斯州税法151.304节的目的而言，此类交易构成了对可识别业务部分的出售。

6.8%的            税。

(A)            每一方应负责并承担自己的所得税。卖方应被分配、保留责任，并承担(I)在生效时间之前结束的任何期间和(Ii)在生效时间之前结束的任何跨期部分的所有 资产税。在有效时间或之后期间产生的所有资产税(包括从有效时间开始的任何跨越期的部分)应分配给买方并由买方承担。为了在任何跨越期内在资产税方之间进行分配，(A)可归因于碳氢化合物的切断或生产的资产税(第(C)款所述的资产税除外)应根据在有效时间(应由卖方负责)之前以及从有效时间(应由买方责任)开始及之后发生的资产或生产进行分配； (B)以销售或收入为基础或与销售或收入有关或按交易方式征收的资产税(第(A)或(C)款所述的资产税除外)应根据产生此类资产税的交易进行分配，这些交易发生在生效时间(应由卖方负责)之前、生效时间起及之后(应由买方负责)；以及(C)定期征收的从价税、财产税或其他资产税应予以分配 按比例在有效时间发生的前一天结束(包括前一天)的跨越期部分(由卖方负责)和从有效时间发生的日期 开始的跨越期部分(由买方负责)之间的每一天。就前一句而言，任何按年计算的免税、扣除、抵免或其他项目均应予以分配按比例在有效时间发生的前一天结束并包括前一天在内的跨越期的部分 和从有效时间发生的那一天开始的跨越期的部分 之间每天。如果本条款6.8(A)中所述的任何资产税额的实际金额不能在成交日期或最终结算日期确定，则买卖双方应利用可获得的最新信息来估算第2.8条中所述的此类资产税额。在 确定此类资产税的实际金额后，一方将在必要的范围内及时向另一方支付 ，以使各方承担根据第6.8(A)条应分配给该方的此类资产税的金额。

(B)            除适用法律要求的 外，卖方应准备和提交或安排准备和提交所有需要提交的有关资产税的纳税申报表，并应支付或安排支付在生效时间(无论何时到期)和任何跨越期(如果此类纳税申报单要求在截止日期前提交 )之前结束的所有税期的所有资产税。买方应准备并提交或安排编制和提交与资产税有关的所有需要提交的纳税申报单，并应支付或安排支付任何跨越期内与该等纳税申报单有关的所有资产税(如果 此类纳税申报单需要在截止日期或之后提交)。每一方都应赔偿并使其他各方不会因未能提交此类纳税申报单并支付此类款项而受到损害。除适用法律另有要求外，各方应在与以往惯例一致的基础上编制与任何跨越期有关的所有此类纳税申报单。每一方应在提交纳税申报单的截止日期前至少十(10)天(或在相关纳税期限结束后的商业合理期限内，如果该纳税申报单需要在该纳税期限结束后十(10)天内提交)，向另一方提供一份与任何跨越期有关的纳税申报单的副本，供该另一方审查。提交方应在提交纳税申报单的截止日期 之前将该另一方提供给该提交方的所有合理意见纳入其中。双方同意(X)本第6.8(B)条仅针对与资产税有关的某些纳税申报单的提交时间和方式，以及向适用的 政府当局支付与此相关的资产税的时间和方式，并且(Y)本第6.8(B)条的任何规定不得解释为改变 资产税(除任何罚款、利息、或因任何一方违反本条款6.8(B)项下的义务而增加的税款(应由违约方承担)根据条款6.8(A)分配给双方并由其在经济上承担。

(C)            买方和卖方同意应要求，在切实可行范围内尽快向对方提供或安排向对方提供与被收购公司和本公司资产有关的信息和协助，包括查阅簿册和记录，这对于买方或卖方提交所有报税表、作出与税收有关的任何选择、准备任何税务机关进行任何审计，以及对与任何税收有关的任何索赔、诉讼或法律程序进行起诉或辩护是合理必要的。双方同意保留与被收购公司和公司资产有关的税务事项的所有账簿和记录 从截止日期 日期之前开始的任何纳税期间，直至相应纳税期间的诉讼时效到期后六十(60)天(考虑到其任何 延期)，并遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议。

(D)            卖方 应有权获得根据第6.8(A)节分配给卖方的任何和所有资产税退款，买方应 有权获得根据第6.8(A)节分配给买方的任何和所有资产税退款。如果一方收到另一方根据第6.8(D)条有权获得的资产税退款，甲方应立即向另一方支付该 金额，但不包括甲方为获得该退款而产生的任何合理成本或支出。

(E)            卖方和买方有权在成交前的任何时间将其在本协议项下的全部或部分权利 转让给合格的中介机构(该术语在《财务条例》第1.1031(K)-1(G)(4)(Iii)节中定义)或交换通融 所有权持有人(该术语在Proc修订版中定义)。2000-37,2000-2 C.B.308)，以便以如下方式完成交易： 将全部或部分遵守《守则》第1031条所规定的同类交易的要求；提供， (I)不应因此类交换或卖方或买方根据第6.8(E)条采取的任何行动而延迟或影响成交，(Ii)第6.8(E)条下的转让不应免除任何一方在本协议项下的责任和义务，此类交换的完成或完成也不应成为双方在本协议项下义务的条件；(Iii)非转让方在本协议项下的权利不得以任何方式更改或减少；(Iv)转让方应赔偿、捍卫非转让方，并使其免受与此类交换相关的所有索赔、损害赔偿、责任、成本和开支(包括但不限于合理的法律费用和任何额外的 税，包括转让税)；以及(V)任何一方均不向另一方表示， 任何此类转让将给予任何一方任何特定的税收待遇。如果任何一方根据本协议第6.8(E)条转让其在本协议项下的权利，则该方同意在交易结束时或之前以书面形式通知另一方此类转让。如果卖方为此转让了本协议项下的权利，买方同意(A)同意以合格中介合理要求的形式转让本协议中的权利，并(B)按照书面指示在成交时将调整后购买价格的全部或部分及其任何调整存入合格托管或合格信托账户 。如果买方为此转让其在本协议项下的权利，卖方同意(I)同意买方以买方合格中间人或交换住宿权利人 合理要求的形式转让本协议中的权利(但在任何情况下，卖方不需要通过转让已获得的 权益以外的任何形式转让已获得的权益，也不要求卖方将已获得的权益转让给一个以上的受让人(即，所有已获得的 权益将转让给单一受让人))。(Ii)接受本协议项下应支付的全部或部分款项 从成交时买方合格中介人或交换住宿权利人指定的账户中支付的全部或部分款项，以及(Iii)成交时，在满足成交的其他条件和本协议的其他条款和条件后，在满足其他成交条件和其他条款和条件后，将作为本协议标的的已获得权益直接转让给买方合格中介机构或 买方交换住宿所有权人(按书面指示)。

(F)            买方 应尽其合理的最大努力，在交易完成后，将与被收购公司相关的员工识别号的更改通知与公司资产相关的每个公司石油和天然气资产的每个运营者。

6.9            机密性。

(A)            买方 承认，根据第6.2节规定的访问记录的权利，买方将有权了解卖方的机密信息和其他信息，并且根据第6.9节的条款，此类机密信息应由买方和买方的 代表保密。

(B)根据第6.6条的规定，在截止日期起及之后的一(1)年内，卖方不得向第三方披露与买方或被收购公司有关的任何机密或专有信息，除非经买方事先书面同意，或按照适用法律、法规或法律、司法或行政程序(包括监管机构或自律组织的审计或审查)，或根据适用法律、法规或法律、司法或行政程序(包括监管机构或自律组织的审计或审查)，在一(1)年内不得向第三方披露。除非 此类信息(I)一般向公众公开，而非卖方或其任何附属公司在关闭后犯下的过错，或(Ii)卖方或其任何附属公司在关闭后从卖方或其任何附属公司合法获取的来源不为卖方所知 禁止卖方根据法律、合同或受信义务向买方或被收购公司披露此类信息。提供, 然而，，(X)在交易结束后，卖方或其关联公司不得在各自的业务运作中使用他们对此类信息或行业或地理区域的一般知识的知识或印象，(Y)卖方及其关联公司可(以保密方式)讨论与被收购公司有关的基础投资，以及与各自合法的筹资活动或与当前或潜在投资者、贷款人或合作伙伴进行的基金业绩报告有关的被收购公司的收购或处置。

6.10            通知 托管代理。卖方和买方应根据本协议的规定向托管代理提供适用的通知、指示和指示 (托管代理履行其在托管协议中规定的义务所必需的)。

6.11            公司的债务。与成交有关并于成交时(视何者适用)，卖方应获得(X)解除于成交日期已存在的保证借款债务的任何 留置权，该等留置权适用于本公司资产或以任何方式加重本公司资产的负担 及(Y)解除被收购公司作为任何信贷协议或类似融资协议或安排的借款人或担保人的身份，而该等信贷协议或类似融资协议或安排将构成被收购公司借入资金的债务。

6.12            无 店铺。直至本协定根据第八条终止或终止之时，以较早者为准：

(A)            卖方 应并应指示其附属公司及其附属公司代表立即停止与任何人就任何第三方收购或任何合理地可能导致第三方收购的提案进行的任何讨论或谈判。 从执行日期到交易结束，卖方不得、也不得授权或允许其任何附属公司或其各自的任何代表，也不得直接或间接地解决或提议鼓励、招揽、参与或发起讨论、谈判、询问、建议或要约(包括向其股东提出的任何建议或要约)，或向任何个人或团体提供有关任何第三方收购或任何合理可能导致第三方收购的查询、建议或要约的非公开信息 。

(B)            卖方 不得、也不得促使其子公司签订任何协议、意向书、谅解备忘录、原则上的协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议 构成或直接涉及或可能导致第三方收购或任何第三方收购提案的协议 。

(C)            就本协议而言，“第三方收购”是指通过出售、合并或其他方式，在一项或一系列相关交易中直接或间接收购被收购公司的全部或任何部分或任何部分资产的行为。

6.13            附属公司 合同。在交易结束前，卖方应促使被收购公司终止附表6.13所列合同，不对被收购公司承担责任或持续义务。

6.14中期财务报表的            交付 。卖方应在执行日期后合理可行的范围内尽快(无论如何在执行日期后三十(30)天内)向买方提交截至2023年6月30日和2022年6月30日的卖方和被收购公司的未经审计的综合资产负债表，以及截至当时六(6)个月的相关综合未经审计的经营报表、成员权益和 现金流量。

第七条
结账的条件

7.1.            条件 买方的成交义务。买方有义务在成交时完成本协议所设想的交易，但须在以下每个条件成交时或之前得到满足，买方可完全或部分以书面方式完全或部分放弃这些条件：

(A)            陈述、 保证和契诺。(I)截至执行日期和截止日期，卖方的基本陈述在各方面都是真实和正确的(最小不准确除外)，就像在截止日期作出的一样(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期是真实和正确的)；以及(Ii)卖方在本协议中作出的所有其他陈述和保证(以上第(I)款所述的陈述和保证除外)在执行日期和截止日期时将是真实和正确的(不考虑本协议中包含的所有重要性和卖方重大不利影响限制)，就像在截止日期一样(除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的)，除非所有此类违规或不准确行为 (不影响本文中所载的对重要性和卖方重大不利影响的任何限制)将单独或合计合理地预期不会对卖方产生重大不利影响。

(B)            履约。 卖方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求卖方在成交当日或之前履行或遵守的所有契诺和协议。

(C)            第 号禁令。在结束日期，任何适用法律的规定和命令都不会生效，禁止、禁止、使 非法或以其他方式禁止完成结束。

(D)            结束 个交付成果。买方应已收到第2.5(A)节所要求的文件和证书。

(E)            债务 还款函。与成交有关并于成交时(视何者适用)，卖方应已获得(X)解除 于成交日期适用于本公司资产或以任何方式加重本公司负担的任何保证借款债务的留置权，及(Y)解除被收购公司作为被收购公司受制于或将构成被收购公司借款债务的任何信贷协议或类似融资协议或安排的借款人或担保人的地位。

(F)            No 卖方重大不利影响。不会发生任何卖方重大不利影响，也不会发生任何事件或事件，无论个别或总体，无论是否经过一段时间，都可以合理地预期会导致卖方重大不利影响 。

(G)            No 向右走。根据第2.4条的规定，步行权利的总和不得超过步行权利的门槛。

7.2.卖方成交义务的            条件 。卖方在成交时完成本协议所设想的交易的义务 须在以下每个条件成交时或之前得到满足，卖方可完全或部分以书面形式完全或部分放弃这些条件：

(A)            陈述、 保证和契诺。(I)买方的基本陈述在本协议日期和截止日期的各方面都将是真实和正确的(最小不准确除外)，如同在截止日期作出的一样(但此类陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，此类陈述和保证应 在该较早日期是真实和正确的)；和(Ii)本协议中买方的所有其他陈述和保证(上文第(I)款中描述的陈述和保证除外)在执行日期和截止日期时将是真实和正确的(不考虑本协议中包含的所有重要性和买方重大不利影响限制)，如同在截止日期一样(除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的)，除非所有此类违约或不准确 合计(不影响本文中所载的关于重要性和买方重大不利影响的任何限制)将单独或总体合理地预期不会对买方产生重大不利影响。

(B)            履约。 买方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求买方在成交时或之前履行或遵守的所有契诺和协议。

(C)            第 号禁令。在结束日期，任何适用法律的规定和命令都不会生效，禁止、禁止、使 非法或以其他方式禁止完成结束。

(D)            结束 个交付成果。卖方应已收到第2.5(B)节所要求的文件和证书。

(E)            No 向右走。根据第2.4条的规定，步行权利的总和不超过步行权利阈值。

第八条
终止

8.1            终止。 根据第8.2条的规定，在交易结束前的任何时间，本协议均可终止，并放弃拟进行的交易。

(A)由买方和卖方共同书面同意的            ；

(B)如果截止日期为2023年10月13日，买方或卖方在通知另一方后进行            ；提供, 然而，如果 买方和卖方违反本协议中规定的任何陈述、保证或契诺是未能在该日期前终止的原因，则买方和卖方均无权根据本8.1(B)款终止本协议；

(C)在向卖方发出通知后，如果(I)卖方违反了本协议中所包含的任何陈述、保证或契诺，从而妨碍买方履行第7.1(A)或7.1(B)条所述义务的任何条件，并且如果该违反行为的性质是能够纠正的，则卖方在收到买方通知后三十(30)天内仍未纠正该违约行为，(Ii)买方已做好准备，则为            。愿意并有能力履行买方在成交时将履行的所有契约，且(Iii)买方未违反本协议中规定的任何陈述、保证或契约，即 将妨碍卖方履行第7.2(A)或7.2(B)条所述义务的任何条件；

(D)卖方在通知买方后进行            ，如果(I)(A)买方违反了本协议中包含的任何陈述、保证或契诺，这将妨碍卖方履行第7.2(A)节或第7.2(B)节中规定的任何条件，并且，如果该违反行为的性质是能够纠正的，则买方在收到卖方通知后三十(30)天内仍未纠正该违约行为。(B)卖方准备好、愿意并有能力在成交时履行所有契诺，且(C)卖方没有违反本协议中规定的任何陈述、保证或契诺，即： 将妨碍买方履行第7.1(A)或7.1(B)或 (Ii)(X)项中规定的任何条件；买方未能在根据第2.6条规定有义务完成收盘之日起两(2)个工作日内履行其完成收盘的义务，(Y)第(Br)条第7条规定的所有条件，除满足关闭的条件外，在根据第2.6节进行关闭之日，已经并继续得到满足或已被放弃，且(Z)卖方随时准备、愿意并能够在整个期间内完成关闭；

(E)如果步行权金额超过步行权门槛，则由卖方或买方以第2.4节的            为标的；

(F)买方或卖方在通知另一方后，如果任何具有管辖权的政府当局已发布不可上诉的最终命令、法令、裁决或强制令(临时限制令除外)或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所述的交易，则             ，且该禁止令或其他行动应成为最终且不可上诉；或

(G)卖方的            ，如果在下午5：00之前德克萨斯州休斯敦当地时间，即执行日期后的一(1)个工作日，买方未能根据第2.7(A)条将托管金额存入托管账户。

8.2终止的            效应 。如果一方根据第8.1款终止本协议，则该方应立即向另一方发出通知，说明终止本协议所依据的条款，本协议应变为无效和无效，除第1条、第8条、第10条、 第6.2条、第6.6条和第6.7条所包含的协议在本协议终止后继续有效。根据第8.1节终止本协议，第8.2节中包含的任何内容均不免除本协议任何一方在终止之前故意违反本协议的责任，或故意违反本协议中任何在本协议终止后仍然有效的条款的责任。

8.3终止的            补救措施 。

(A)            如果 卖方有权根据第8.1(D)款终止本协议，则卖方有权(I)终止本协议(在这种情况下，卖方应从托管代理处获得作为违约金的托管金额，双方应 促使托管代理向卖方解除托管金额)，或(Ii)代替终止本协议，寻求本协议的具体履行 。如果卖方要求履行前款规定的具体履约，但未获批准履行，卖方有权终止本协议(在这种情况下，卖方应从托管代理处收取作为违约金的托管金额，双方应促使托管代理向卖方解除托管金额)。如果卖方如第8.3(A)节所述终止本协议，则在终止后，卖方应立即自由享有取得的权益的所有所有权，并可将取得的权益出售、转让、扣押或以其他方式处置给任何人，而不受本协议的任何限制。双方同意，考虑到截至本协议日期存在的所有情况， 本第8.3(A)条第(I)款中所述的上述违约金是合理的，并构成双方对卖方终止本协议所合理预期的实际损害的善意估计。买方放弃与本合同项下以卖方为受益人的任何衡平法救济有关的任何保证书或出示不可弥补损害的要求，并且买方同意不对根据本第8.3(A)条寻求的任何此类衡平法救济提出异议。

(B)            如果买方有权根据第8.1(C)款终止本协议，则买方有权(I)终止本协议，从托管代理收到托管金额的返还，在这种情况下，双方应促使托管代理向买方发放托管金额，并可收回根据附表8.3(B)确定的终止金额，或(Ii)代替终止本协议，寻求具体履行本协议(如果授予具体履行，则向卖方支付根据本协议确定的调整后的购买价格)。如果买方根据前一句话寻求具体履约，但没有给予具体履约，买方有权终止本协议，从托管代理那里收到托管金额的返还，在这种情况下，双方应促使托管代理将托管金额 释放给买方，并可向卖方索赔实际损害赔偿，金额最高可达托管金额。卖方放弃任何与本合同项下以买方为受益人的衡平法救济相关的保证书或显示不可弥补的损害的要求，双方同意不对根据本条款第8.3(B)条寻求的任何此类衡平法救济提出异议。

(C)            如果 卖方有权根据第8.1(G)条终止本协议，买方应立即向卖方支付相当于未调整购买价格的10%(10%)的现金。

(D)            如果 本协议因第8.3(A)、8.3(B)或8.3(C)条所述以外的原因终止，则(I)双方不因终止而承担本协议项下的责任或义务，(Ii)双方应在本协议终止之日起五(5)个工作日内，执行并向托管代理交付书面指示 指示托管代理将托管金额返还买方，且卖方对此无任何索赔，以及(Iii)卖方 应立即自由享有所获得权益的所有所有权，并可将所获得权益出售、转让、扣押或以其他方式处置给任何人，而不受本协议的任何限制。

(E)            本协议终止后，(I)每一方应向另一方退还或销毁(由接收方选择并支付费用)一方或其代表在对所获得的权益或买方(视情况而定)进行尽职调查时提供的所有机密信息，以及(Ii)接收方的一名官员应立即以书面形式向披露方证明接收方遵守前述第(I)款的规定。

第九条
赔偿

9.1陈述、保证和契诺的            生存 。本协议中规定的所有陈述和保证(以及根据本协议在成交时交付的证书中给出的相应陈述和保证)在截止日期后 继续有效，直到截止日期后一(1)年为止。本协议所载各方的所有契诺和协议应在下列情况下终止：(A)如果在结束之前或同时单独要求履行义务，和(B)如果在结束后和结束后的一段时间内需要履行，适用一方根据该契约或协议承担的义务在其期限届满时终止。提供第6.1节和第6.2节所载的《公约》应在截止日期后继续有效，直至截止日期后一百八十天为止。陈述、保证、契诺和协议在各自的期满日期后终止，不再具有效力和效力，在此之后，任何人不得根据其提出索赔，提供尽管有上述两句话所规定的限制，但对于根据本协议条款在存活期届满之时或之前向适用一方提出的任何具体赔偿要求，该索赔和适用一方对其的义务应继续有效，直至根据本协议条款得到解决为止。

9.2.以买方为受益人的            赔偿

(A)除本条第9条其他条款另有规定外，自成交之日起及之后，卖方同意并应对无害的买方、其关联公司(包括从被收购公司关闭及关闭后)及其各自的高级管理人员、董事、员工、顾问、顾问、代表和代理人(统称为“买方受保方”)、 任何买方受赔方遭受或发生的任何和所有损失，或任何买方受赔方可能因以下原因而遭受的损失(无论此类损失是否与任何第三方索赔有关)，不得重复：

(I)             卖方在第3条或第4条中或在卖方根据第2.5(A)(Iii)条提交的证书中作出的任何陈述或保证的任何不准确或违反；

(Ii)            任何未能或违反卖方在本协议中作出的任何契诺、协议或承诺的行为；

(Iii)           卖家 税；

(4)           排除的资产的所有权、使用或运营；或

(V)            附表9.2(A)(V)所列事项。

(B)            “损失” 指任何实际发生的责任、损害赔偿、罚款、罚金、损失、税金、费用、费用、索赔、裁决或判决， 涉及或以其他方式遭受任何受赔偿方因赔偿事项引起或导致的损失，包括合理的自掏腰包的律师、顾问、会计师或其他代理人和专家的费用和合理地附带于受赔偿事项的费用，以及此类事项的调查费用和强制执行赔偿的费用。

(C)            本第9.2节中描述的买方受赔方在本合同项下有权获得赔偿的买方受赔方的损失，以下统称为“买方损失”。

(D)            尽管本协议中有任何相反规定，但就本第9.2节而言，(I)如果该陈述或保证实际上是不准确或被违反的，或者如果该陈述或保证没有包含关于重要性或卖方重大不利影响的任何限制或限定(相反，将被理解为任何不利影响或变化)，则对该陈述或保证的不准确或违反(第4.5(D)或4.6节或在术语“卖方 材料合同”中对“材料”的任何提及除外)应被视为存在。以及(Ii)任何违反陈述或保证(包括因第(I)款的应用而导致的任何被视为违反，但 排除和在术语“卖方材料合同”中提及“材料”)的损失金额应在确定时不考虑该陈述或保证中规定的任何关于重要性或卖方重大不利影响的限制或限制(将被理解为任何不利的 影响或变化)。

9.3买方的            赔偿义务。

(A)除本条第9条其他条款另有规定外，自成交之日起及之后，买方应向卖方、其关联方、其直接和间接持股人及其控制人以及他们各自的高级职员、董事、雇员、顾问、顾问、代表和代理人(统称为“卖方受补偿方”)赔偿、辩护并使其不受损害。(A)             任何卖方受赔方遭受或发生的任何和所有损失，或任何卖方受赔方可能以其他方式成为(无论此类损失是否与任何第三方索赔有关)的任何和所有损失，而不重复：

(I)             买方在第5条中或在买方根据第2.5(B)(Ii)(A)条提交的证书中作出的任何陈述或保证的任何不准确或违反；

(Ii)            任何未能或违反买方在本协议中作出的任何契诺、协议或承诺的行为；以及

(Iii)           根据第6.8(A)节应分配给买方的任何 税(考虑到此类资产税且不重复)，因为(1)根据第2.2节或第2.8节对未调整的购买价格进行了调整，以及(2)一方根据第6.8(A)节最后一句 向另一方支付的任何资产税，卖方实际承担了此类资产税。

(B)            第9.3节中描述的卖方受赔方在本合同项下有权获得赔偿的 卖方损失，以下统称为“卖方损失”。

(C)            尽管本协议中有任何相反的规定，但就本第9.3节而言，(I)如果该陈述或保证实际上是不准确或违反的，则应被视为存在不准确或违反的陈述或保证，或者如果该陈述或保证没有包含关于重要性或买方 重大不利影响的任何限制或限定(相反，将被理解为任何不利影响或变化)，则应被视为存在不准确或违反。和(Ii)任何违反陈述或保证(包括因第(I)款的适用而被视为违反)的损失金额应在不考虑该陈述或保证中所列的任何关于重要性或买方重大不利影响的限制或资格的情况下确定(br}应理解为任何不利影响或变化)。

9.4            赔偿程序。

(A)在买方受赔方或卖方受保方(以下统称为“受保方”)收到第三方(包括任何政府当局)的任何损失索赔或启动程序或审计的通知(根据本协议，受保方有权就买方损失或卖方损失(视情况而定)收取付款)后，立即            。受保方应通知买方或卖方(视具体情况而定)。买方或卖方(以下简称“补偿方”)索赔、诉讼或审计；提供, 然而，未如此通知赔偿方并不解除赔偿方在本协议项下的责任，除非这种不通知给赔偿方造成重大损害。赔付方有权在收到通知后十五(15)天内向被赔方发出书面通知，由赔方自行承担费用，由赔方选择律师为诉讼辩护，并使被赔方合理满意。但是，如果补偿方在上述十五(15)天内拒绝或未能(I)按照上述条款承担程序的辩护或真诚地起诉此类辩护或(Ii)向受补偿方聘请合理满意的律师，则受补偿方可在任何此类诉讼中聘请律师代表 或为其辩护，而补偿方将(受本协议其他条款和规定的约束)支付该律师所产生的合理费用和支出。在本合同项下寻求赔偿的任何诉讼中，被补偿方或补偿方(无论哪一方不承担该诉讼的辩护)将有权 参与该诉讼并聘请自己的律师，费用由该方自费。补偿方或被补偿方(视情况而定)将始终尽合理最大努力(X)为其维持抗辩的任何诉讼进行辩护，(Y)让被补偿方或补偿方(视情况而定)合理地 告知他们正在为其进行抗辩的任何诉讼的抗辩状况，并(Z)就任何此类诉讼的抗辩进行真诚的合作。提供，不要求受补偿方对任何人提出反索赔或交叉索赔。

(B)未经补偿方事先书面同意，            任何受补偿方不得就根据本协议寻求赔偿的任何索赔或诉讼或任何判决的录入达成和解或妥协，除非此类和解、妥协或同意(br}(I)包括无条件免除补偿方因该诉讼而产生的所有责任，(Ii)不包含代表补偿方对任何错误或责任的任何承认或陈述，以及(Iii)不包含任何衡平法命令，以任何方式影响、限制或干扰赔偿方或赔偿方的任何关联公司的业务的判决或条款。未经被补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就任何诉讼达成和解或妥协，或同意根据本协议寻求赔偿的任何判决的进入 (A)不会最终、不可上诉地解决被补偿方对诉讼程序的责任(包括，在和解的情况下，无条件以书面形式免除受补偿方关于该诉讼的所有进一步责任(br})或(B)可能会对受补偿方产生不利影响(赔偿所涵盖的金钱损害除外)，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。

(C)            受补偿方就不涉及第三方诉讼的任何事项提出的赔偿要求可由买方(代表买方受补偿方)或卖方(代表卖方受补偿方)(视情况而定)以书面通知要求赔偿方的方式提出。此类通知将合理具体地说明此类索赔的依据。赔偿方应自收到通知之日起三十(30)天内(I)赔偿被投诉的损失，(Ii)承认其对此类损失的责任，或(Iii)对此类损失的索赔提出异议。如果赔付方在三十(30)天内未通知被赔付方它已赔偿损失或对此类损失的索赔提出异议，则此类损失的金额应最终被视为本合同项下的赔付方有争议。如果补偿方在该三十(30)天期限内通知被补偿方它对此类损失的索赔有异议，则被补偿方可以继续根据本协议的条款和规定寻求其可获得的补救措施。

9.5.            计算，赔偿付款的时间、方式和特征；代管。

(A)应在受补偿方因第三方索赔而蒙受损失时，并在受补偿方向补偿方提出要求后十五(15)个工作日内支付因第三方索赔而欠下的所有金额的            付款 。除第三方索赔外，赔偿方所欠的所有款项应在(I)赔偿方根据本第9条被视为对此负有责任之日(无论是因为赔偿方承认或承认责任或其他原因)或(Ii)如有争议，根据本协议最终确定赔偿方对被赔偿方的责任之日起 后十五(15)个工作日内支付。

(B)            一旦第9.5(A)节规定的付款被拖欠并应支付，在根据本协议向任何受保障的买方支付款项的情况下，买方和卖方应签署联合指令函，指示托管代理通过托管帐户向OPCO支付该金额。

(C)            托管 发布。在截止日期后180天(该日期，即“托管解除日期”)，代管赔偿金额，减号任何买方根据第9.4(A)节提出的索赔总额(如有)(在此类索赔(如有)仍未解决的范围内)应发放给卖方。卖方和买方应迅速(但无论如何在托管发布日期的五(5)个工作日内)签署一份联合指示函，指示托管代理将该金额转给 卖方根据该联合指示函指定的一个或多个帐户。关于托管代理在托管发布日期后持有的托管赔偿金额余额 ，在卖方根据第9.4(A)条收到的所有未决索赔通知最终解决后五(5)个工作日内，卖方和买方 应提供联合指示函，指示托管代理将托管赔偿金额(或其部分)的余额支付给有权获得该金额的一方。

9.6            限制责任 。

(A)            ，尽管本协议有任何相反规定，买方受补偿方无权就第9.2(A)(I)节下的任何单个买方损失或一系列相关买方损失(I)追偿索赔，除非 每项此类买方损失或一系列相关买方损失的金额超过10万美元($100,000)，以及(Ii)仅在 满足前一条款要求的所有此类买方损失或一系列相关买方损失的范围内(br}合计(X)超过免赔额，(Y)合计不超过卖方上限；提供, 然而，， 上述限制不适用于任何关于卖方基本陈述、卖方税务陈述或所有权特别保证的不准确或违反(或被视为不准确 或违反)的赔偿要求。在任何情况下，卖方均不对超出未经调整的购买价格的任何买方损失(与根据第9条条款可予赔偿的所有其他买方损失一并计算)承担任何责任。

(B)            ，尽管本协议有任何相反规定，卖方受赔方无权就第9.3(A)(I)节下的任何单个卖方损失或一系列相关卖方损失提出赔偿要求 ，(I)除非每个此类卖方损失或一系列相关卖方损失的金额 超过10万美元($100,000)，且(Ii)仅限于 符合前一条款(I)要求的所有此类卖方损失或一系列相关卖方损失的范围 合计(X)超过可扣除的赔偿额，且(Y)合计不超过买方上限；提供, 然而，， 上述限制不适用于就买方基本陈述的任何不准确或违反(或被视为不准确或违反)提出的任何赔偿要求。在任何情况下，买方均不对超出未调整购买价格的任何卖方损失(与根据本条第9条的条款可予赔偿的所有其他卖方损失一并承担)承担责任。

9.7            Sole 和独家补救。

(A)来自 的             ，在交易结束后，在没有欺诈的情况下，本条第9条规定的补救措施应提供因任何证书(包括买方和卖方分别根据第2.5(A)(Iii)节和第2.5(B)(Ii)(A)节在成交时交付的证书)或根据本协议交付的文书而产生的、与本协议有关的或根据本协议产生的唯一和排他性的补救措施。包括与环境事项或责任有关的任何和所有责任或义务，或违反环境法或任何受关注的组成部分的排放，无论是基于合同、侵权行为、严格责任、其他法律或其他 法律，包括违反或涉嫌违反本协议所作的任何陈述、保证、契诺或协议。双方承认并同意，在不存在欺诈的情况下，自结案之日起及结案后，本第9条中提供的补救措施将取代(且各方均放弃并解除)在法律上或衡平法上针对其他各方提供的任何其他补救措施，包括根据适用法规产生的撤销权、贡献权和索赔。

(B)            买方代表其本人和所有其他买方受赔方进一步承认并同意，在成交后，如果没有欺诈行为或如第9.6(A)节所述，卖方当时可获得的金额应是满足任何买方受赔方或其代表根据第9.2(A)(I)条提出的任何索赔的唯一和独家来源。

9.8            合规性 符合快速疏忽规则。本协议中包含的所有免除、责任限制和赔偿，包括第9条中的免除、限制和赔偿，应适用于责任被免除、放弃、限制或赔偿的一方的单独、连带或同时的疏忽、严格责任或其他 过错。

9.9            保险 收益。引起本合同项下任何索赔的买方损失和卖方损失应减去受赔方实际收到的任何保险收益或其他付款(减去因此而支付的任何免赔额或因此而产生的费用)，以弥补引起索赔的任何损失。买方应利用其商业上合理的努力 根据保险单或其他追偿权利对损失进行赔偿；提供, 然而，，该买方应有权根据本协议要求付款(包括赔偿)，直至任何此类追回努力得到解决。

9.10            税 赔偿金的处理。出于美国联邦所得税的目的，双方同意将本协议项下的任何赔偿款项视为(并应使其各自的关联公司将其视为调整后的购买价格的调整)，除非由适当的政府当局作出的不可上诉的最终裁决(应包括执行美国国税局表格870-AD 或后续表格)另有规定。

9.11            损害 放弃。对于利润损失、收入损失或价值缩水的间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿或损害赔偿，根据本第9条，任何补偿方均不承担任何责任，但第三方实际从该受补偿方追回的此类损害赔偿的赔偿除外。

第十条
其他规定

10.1            通知。 本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信(“通知”)应采用书面形式，地址如下：(A)被通知方的实际收据；(B)如果通过美国挂号邮寄、预付邮资、要求的回执，则应视为已在回执通知上显示的收到日期之前送达；(C)如果通过电子邮件或传真发送，则在(I)预定收件人通过电子邮件、传真或其他方式作出答复的较早的 ；提供如果在营业时间收到，上述预期收件人 应负有在收到后立即回复的肯定义务；以及如果进一步提供，来自预期收件人的电子邮件帐户或服务器的自动回复不应构成肯定回复或(Ii)在第一(1)条上^ST)发送后的工作日(寄件人应承担交付证明责任)；或(D)如果通过联邦快递隔夜递送(或其他信誉良好的隔夜递送服务)，则为递送通知上显示的日期。所有此类通知和通信的地址应如下：

如果 发送给买方，则发送至：

金贝尔：Royalty Partners，LP

泰勒街777号，810套房

德克萨斯州沃斯堡，邮编：76102

电子邮件： [***]

注意：罗伯特·D·拉夫纳斯

使用 将副本复制到：

White& Case LLP

主街609号

德克萨斯州休斯敦77002

和

Kelly Hart&Hallman LLP

主街201号2500号

德克萨斯州沃斯堡，邮编：76102

如果 发送至卖方，则发送至：

Longpoint Minerals II，LLC

圣保罗市100号400人

科罗拉多州丹佛市80206

注意：泰德·赫兹

电子邮件：[***]

使用 将副本复制到：

Bracewell 有限责任公司

路易斯安那街711号，2300号套房

德克萨斯州休斯敦77002

或 至双方不时以书面指定的其他一个或多个地址。

            转让。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分。除上述规定外， 本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

10.3第三方的            权利 。在符合第9.2、9.3和10.11节的情况下，本协议中没有任何明示或暗示的内容 不打算、也不应被解释为授予或给予除双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济。

10.4            副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份且相同的文书。本协议的任何传真、电子传输(PDF)副本或其上的签名，在任何情况下均应视为原件。

10.5            完整的 协议。本协议(连同披露明细表、交易文件和本协议的附件) 构成各方之间的完整协议，并取代任何其他协议，无论是书面的或口头的，这些协议可能已由任何一方或其各自的关联公司或在任何一方或其各自的关联公司之间就本协议拟进行的交易订立或签订。 如果任何其他交易文件的任何规定以任何方式与本协议的规定相冲突(但其中明确规定优先于本协议的规定除外)，本协议以本协议为准。

10.6            披露 时间表。除非上下文另有要求，披露明细表中使用的所有大写术语应具有本协议中指定的相应含义。披露明细表中的任何项目或其他事项的提及或披露，不得解释为承认或表明该项目或其他事项是重要的，或该项目或其他事项需要提交或披露在披露明细表中。披露明细表中关于任何可能违反或违反任何协议或法律的披露，不得解释为承认或表明任何此类违反或违规行为的存在或实际发生。 在披露明细表中包含任何信息，不应视为卖方或买方承认或承认该等信息本身对任何人的正常进程或在任何人的正常过程之外是重要的，或被要求在披露明细表上披露。披露明细表中的每一项披露应被视为对明确引用的陈述和保证的特定条款或小节，以及陈述和保证的其他每一节或小节(如果此类披露的相关性相当明显)具有资格。

10.7            修正案。 本协议可以全部或部分修改，条款和条件只能通过各方签署的正式授权的书面协议 进行修改或修改。

10.8            可分割性。 如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应保持完全效力和效力。双方进一步同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上被适用于本协议的法律在任何方面视为无效或不可执行，则双方应采取任何必要行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并且在必要的范围内， 应修订或以其他方式修改本协议，以在法律允许的最大程度上以有效且可执行的条款取代本协议中所包含的任何无效或不可执行的条款。

10.9            特定的 性能。双方承认并同意：(A)每一方都将因另一方违反本协议项下的任何此类另一方义务而受到不可挽回的损害，如果本协议的任何规定未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，双方将得不到法律上的任何适当补救 和(B)非违约方有权获得强制令救济、具体履行以及针对违约方的其他衡平法救济，以强制违约方履行其在本协议项下的义务(这是除非违约方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他救济外)，双方特此同意并 同意此类禁令救济、具体履行和其他衡平法救济。因此，每一方均放弃(I)在根据本协议提起的任何具体履行诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救就足够了，以及(Ii)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的担保或其他担保的任何要求。

            管辖 法律；管辖权。

(A)            法律。 本协议应根据特拉华州的法律进行管辖和解释，而不考虑 可能根据要求适用另一司法管辖区的法律的法律冲突原则而适用的法律；已提供 与不动产有关的任何事项，由不动产所在国的法律管辖。

(B)            论坛。 双方同意，本协议任何一方之间因本协议或本协议拟进行的交易而产生的任何纠纷的适当、专属和便利的论坛应在特拉华州纽卡斯尔县的任何州或联邦法院进行，且本协议各方均不可撤销地就因本协议引起的或与本协议相关的任何法律程序接受此类法院的司法管辖。双方还同意，双方不得就因本协议或本协议拟进行的交易而产生的任何纠纷向除上述指定法院以外的任何法院或司法管辖区提起诉讼。双方还同意，在法律允许的范围内，在上述任何诉讼或程序中对一方不利的最终和不可上诉的判决应是决定性的，并可在美国境内或境外的任何其他司法管辖区通过对判决的诉讼强制执行， 经核证或示范的副本应为该判决的事实和金额的确凿证据。

(C)            管辖权。 如果本协议任何一方对其自身或其财产具有或此后可以获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方式)，每一方均在此不可撤销地(I)放弃关于其对本协议的义务的此类豁免，并(Ii)服从第10.10(B)节中所述的任何法院的个人管辖权。

(D)            陪审团弃权。本协议双方均不可撤销地放弃因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、法律程序或索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的任何权利。

10.11            无追索权 本协议只能针对明确被确定为本协议当事方的实体执行，任何基于、引起或与本协议有关的索赔或诉因，或谈判、签署或履行本协议的行为，只能针对明确被确定为本协议当事方的实体，除本协议另有规定外，不得针对本协议任何一方的前任、现任或未来股东、控制人、董事、高管、员工、代理人或附属公司，或任何前任、现任或未来、直接或间接、股权持有人、控制人、董事、高管、员工、普通合伙人或有限责任合伙人、上述任何一方的成员、经理、代理或关联公司(每一方均为“无追索方”)对本协议各方的任何义务或责任或任何索赔(无论是侵权、合同或其他方面的索赔)负有任何责任，该责任基于或由于本协议拟进行的交易或因本协议而作出或声称作出的与本协议有关的任何陈述。在不限制任何一方对本协议其他各方的权利的情况下，任何一方或其任何附属公司在任何情况下都不得试图对无追索权的任何一方执行本协议，或就违反本协议提出任何索赔，或寻求向无追索权的任何一方追讨金钱损失。

10.12            法律代表 。成交后，Bracewell LLP(“Bracewell”)可就因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼、索赔或义务担任卖方及其 无追索权当事人的法律顾问，尽管 此类代表或任何其他人的任何持续代表，且各方(代表其自身及其无追索权各方)均对此表示同意，并放弃由此产生的任何利益冲突。代表卖方及其 无追索权的各方的决定应完全由Bracewell作出。因Bracewell代表卖方或其任何关联公司而获得的与本协议有关的任何特权在本协议结束后仍然有效；提供将成交及成交后的这种特权分配给卖方并由其控制；提供, 进一步，如果买方与双方以外的任何一方或其各自的无追索权的任何一方在成交后发生任何争议，买方可主张该特权，以防止Bracewell 向该第三方披露任何特权通信。为进一步说明前述事项，双方同意采取必要步骤，确保因Bracewell代表卖方与本协议相关而产生的任何特权 在交易结束后仍然有效，并分配给卖方并由卖方控制。对于Bracewell和卖方在成交日期(统称为“特权通信”)之前的任何特权律师客户通信，买方及其任何关联公司、继承人或受让人同意，在交易结束后，任何一方不得在针对或涉及任何当事人或其各自无追索权的任何一方的任何诉讼或索赔中使用或依赖任何特权通信。尽管有上述规定，本协议中的任何内容都不应被解释为卖方放弃律师-客户特权，放弃Bracewell对卖方的保密义务 与本协议无关的事项。

[此页的其余部分故意留空]

兹证明，本协议已于上述第一个日期由双方正式签署并交付。

[证券购买协议签字 页]

[证券购买协议签字 页]