附录 99.2
ONKAI, INC.
简明合并 财务报表
正如 2023 年 3 月 31 日的
以千美元计 美元
索引
页面 | |
简明合并资产负债表 | 2 |
简明合并运营报表 | 3 |
股东赤字变动简明合并报表 | 4 |
简明合并现金流量表 | 5 |
简明合并财务报表附注 | 6-13 |
- - - - - - - - - - -
1 |
ONKAI, INC.
简明的 合并资产负债表(未经审计)
美元(以千美元计)(股票数据和每股数据除外)
注意事项 | 3 月 31, 2023 | 十二月 31, 2022 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
当前 资产: | ||||||||||||
现金和现金 等价物 | $ | 1,134 | $ | 1,526 | ||||||||
其他应收账款 | 55 | 50 | ||||||||||
当前 资产总数 | 1,189 | 1,576 | ||||||||||
财产和设备,净额 | 5 | 1 | ||||||||||
5 | 1 | |||||||||||
总资产 | $ | 1,194 | $ | 1,577 | ||||||||
负债 和股东赤字 | ||||||||||||
当前 负债: | ||||||||||||
贸易应付账款 | 106 | 33 | ||||||||||
其他应付账款 | 78 | 64 | ||||||||||
当前 负债总额 | 184 | 97 | ||||||||||
非流动 负债: | ||||||||||||
关联方 | 5 | 611 | 636 | |||||||||
可转换证券票据 | 4 | 4,450 | 4,089 | |||||||||
非流动 负债总额 | 5,061 | 4,725 | ||||||||||
承付款 和意外开支 | 6 | |||||||||||
股东 赤字 | ||||||||||||
普通股 股,面值每股0.001美元;已授权500万股;已发行和流通2,641,000股 (**) | 7 | (*) | (*) | |||||||||
额外实收资本 | 5 | 5 | ||||||||||
累计赤字 | (4,056 | ) | (3,250 | ) | ||||||||
股东 赤字总额 | (4,051 | ) | (3,245 | ) | ||||||||
总负债 和股东赤字 | $ | 1,194 | $ | 1,577 |
(*) 少于 1 千。
(**) 追溯调整以反映股票分割 — 参见注释 7
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
2 |
ONKAI INC.
简明的 合并运营报表(未经审计)
以千美元计 美元(股票数据除外)
对于 来说,这三个月已经结束了 | ||||||||||||
注意事项 | 3 月 31, | |||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||
运营费用 | ||||||||||||
研究和开发 费用 | 8 | $ | (291 | ) | $ | (170 | ) | |||||
营销费用 | 9 | (200 | ) | (50 | ) | |||||||
一般和管理 费用 | 10 | (97 | ) | (30 | ) | |||||||
总营业亏损 | (588 | ) | (250 | ) | ||||||||
可转换 SAFE 票据的重估 | (231 | ) | (46 | ) | ||||||||
其他财务收入(支出), 净额 | 13 | (2 | ) | |||||||||
净亏损 | $ | (806 | ) | $ | (298 | ) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
3 |
ONKAI, INC.
简明的 股东赤字变动合并报表(未经审计)
以千美元计 美元(股票数据除外)
普通 股 | 额外付款 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
余额 — 2023 年 1 月 1 日 | 2,641,000 | $ *) | $ | 5 | $ | (3,250 | ) | $ | (3,245 | ) | ||||||||||
基于股票的薪酬 | (*) | (*) | ||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | (806 | ) | (806 | ) | |||||||||||||
Balance — 2023 年 3 月 31 日 | 2,641,000 | $ *) | $ | 5 | $ | (4,056 | ) | $ | (4,051 | ) | ||||||||||
普通 股 | 额外 已付款 | 累积的 | 总计
股东 | |||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
余额 — 2022 年 1 月 1 日 | 2,632,000 | $ | (*) | $ | 2 | $ | (1,473 | ) | $ | (1,471 | ) | |||||||||
基于股票的薪酬 | (*) | (*) | ||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | (298 | ) | (298 | ) | |||||||||||||
Balance — 2022 年 3 月 31 日 | 2,632,000 | $ | (*) | $ | 2 | $ | (1,771 | ) | $ | (1,769 | ) |
(*) 少于 1 千。
(**) 追溯调整以反映股份分割 — 见注释 7
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
4 |
ONKAI, INC.
简明的 合并现金流量表(未经审计)
美元 美元(以千计)
在截至3月31日的三个月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
来自经营 活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | (806 | ) | $ | (298 | ) | ||
调整 以调节净亏损与经营活动中使用的净现金: | ||||||||
折旧 | (*) | (*) | ||||||
可转换SAFE票据的重估 | 231 | 47 | ||||||
基于股票 的薪酬 | (*) | (*) | ||||||
资产和负债的变化 | ||||||||
其他应收账款增加 | (5 | ) | (6 | ) | ||||
关联方增加 (减少) | (25 | ) | - | |||||
增加应付贸易账款 | 73 | 20 | ||||||
其他应付账款增加 (减少) | 14 | (19 | ) | |||||
运营活动提供的(用于)的净现金 | (518 | ) | (256 | ) | ||||
来自投资 活动的现金流: | ||||||||
购买 的财产和设备 | (4 | ) | - | |||||
用于投资活动的净额 现金 | (4 | ) | - | |||||
来自融资 活动的现金流: | ||||||||
发行可转换SAFE票据的收益 | 130 | 175 | ||||||
(用于)融资活动提供的净现金 | 130 | 175 | ||||||
减少 的现金和现金等价物 | (392 | ) | (81 | ) | ||||
期初的现金和 现金等价物 | 1,526 | 333 | ||||||
期末现金和 现金等价物 | $ | 1,134 | $ | 251 |
(*) 少于 1 千。
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
5 |
ONKAI, INC.
简明合并财务报表附注 (未经审计)
美元 美元,股票数据除外
注意 1 — 一般信息
Onkai Inc.(以下简称 “公司”)于2019年7月30日在美国特拉华州注册成立,并于2019年7月30日开始运营。该公司 拥有全资子公司OnKai(以色列)有限公司,该公司于 2021 年 4 月 4 日在以色列注册成立。该公司正在开发一个基于人工智能的 平台,通过促进医疗保健利益相关者之间的协调,促进美国各地服务不足人群的健康公平。
自 成立以来,该公司一直致力于开发其基于人工智能的平台和筹款活动。
自成立以来, 公司每年都出现营业亏损。截至2023年3月31日期间,公司的净亏损约为80万美元。截至2023年3月31日,该公司的累计赤字为410万美元。实际上,其 的所有营业亏损均源于与公司发展计划有关的成本以及与其运营相关的一般和管理 成本。该公司预计,在 开发和营销其人工智能平台方面,将继续产生巨额运营成本。
迄今为止, 公司主要通过发行未来 股权(“SAFE”)票据的简单协议,为其研发计划和运营提供资金。截至2023年3月31日,该公司通过发行SAFE票据 完成了过桥融资,金额约为440万美元。
需要额外的 资金来资助公司的运营,完成其数字平台和技术 的开发,以适应其当前的开发阶段和未来的任何商业化,并实现足以支持公司 成本结构的收入水平。
2023年6月 期间,该公司通过发行730,815股优先股筹集了195万美元,股价为2.67美元。根据公司 当前的运营计划,公司管理层目前估计,其现金状况将支持其当前的发展 和自这些财务报表发布之日起超过12个月的运营。
注 2 — 重要会计政策
这些 未经审计的中期合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的合并财务报表和随附的 附注一起阅读。截至2022年12月31日,公司年度财务报表 中适用的重要会计政策始终适用于这些中期合并财务报表。
附注 3 — 未经审计的中期财务报表
这些 未经审计的合并财务报表是根据美国 州公认会计原则(“U.S. GAAP”)编制的。管理层认为,未经审计的简明合并财务报表包括公允列报公司截至2023年3月31日的财务状况以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩所必需的所有 正常经常性调整。截至2023年3月31日的三个 个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。
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ONKAI, INC.
简明合并财务报表附注 (未经审计)
美元 美元,股票数据除外
注 4:可转换证券票据
在 2020、2021、2022年和2023年期间,公司发行了可转换的SAFE票据,总收益为450万美元。2023年6月19日,根据SAFE协议的条款,SAFE票据 被转换为1,744,400股优先股。
可转换SAFE票据的 条款规定,如果在SAFE终止之前进行股权融资,SAFE票据 将自动转换为股权融资中最高级类别的股份,其转换价格等于每份SAFE协议中详述的15%-25%, ,具体取决于上述股权融资中发行的优先股类别的价格。如果公司 经历流动性或解散事件(如定义所定义),则SAFE协议要求根据原始投资以合法可用于分配 的现金偿还。
根据ASC 480-10 “某些具有负债和权益特征的金融 工具的会计”, SAFE票据被归类为负债,按公允价值计量。公允价值是根据自动转换SAFE票据时发行的可变数量股票的固定货币金额 确定的,在触发自动转换的股权融资事件中, 公司股票价值的固定折扣表示。公允价值 衡量中使用的重要输入是SAFE票据的面值,因为它代表股权融资中SAFE票据自动转换后将发行的可变数量的股票 的固定货币价值。由于SAFE票据的面值是可观察的输入,因此票据的 公允价值被归类为二级。
下表显示了可转换SAFE票据公允价值的 变化: | ||||
截至2023年1月1日的余额 | $ | 4,089 | ||
发行可转换的 SAFE 票据 | 130 | |||
可转换SAFE票据的重估 | 231 | |||
截至2023年3月31日的余额 | $ | 4,450 | ||
截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | 1,219 | ||
发行可转换的 SAFE 票据 | 175 | |||
可转换SAFE票据的重估 | 47 | |||
截至2022年3月31日的余额 | $ | 1,441 |
7 |
ONKAI, INC.
简明合并财务报表附注 (未经审计)
美元 美元,股票数据除外
注意 5 — 关联方
1. | 截至2023年3月31日,根据与其高管和董事签订的服务协议,公司向关联方支付了约30万美元的款项。在服务协议方面 ,在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,公司记录了向关联方支付的工资支出和董事费 分别约为9万美元和6万美元。 |
2023年5月,公司与Galmed Pharmicals Ltd.签订了与上述 协议有关的股票购买和服务协议,只有在发生以下情况时 才会支付与公司高管和董事签订的股票购买和服务协议的应付金额:(1) 创造至少500万美元的收入;(2) 股权融资至少为1000万美元, 或 (3) a 协议中定义的清算事件。
2. | 2019年8月 ,公司与由Onkai高级管理人员控制的Kecana Affacional Intelligence Ltd.(“Kecana”)签署了资产购买协议。 关于资产购买协议,Onkai承担了Kecana 欠Onkai官员的某些债务。截至2023年3月31日,关联方尚未偿还公司承担的债务,金额约为30万美元 。 |
注 6 — 承付款和或有开支
请 参阅附注5,了解公司的承诺和意外开支。
注 7 — 股东赤字
A. | 普通 股 |
普通的 股赋予持有人收到参加公司股东大会和投票通知的权利,以及 获得股息的权利(如果已申报)。
B. | 优先股 股 |
分红
只有在董事会宣布的任何 基金和资产中,优先股的 持有人才有权按每股优先股的原始发行价格(定义见公司 修订和重报的公司注册证书(“COI”))的5.00%获得股息,前提和优先于 任何其他股息的申报或支付(以普通股形式支付的普通股股息除外)。
8 |
ONKAI, INC.
简明合并财务报表附注 (未经审计)
美元 美元,股票数据除外
注7 — 股东赤字 (续)
清算, 解散或清盘;某些合并、合并和资产出售。
在 公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下,当时已发行的每个系列 优先股的持有人应有权在向普通股持有人 支付任何款项之前,按同等比例向普通股持有人 支付每股的金额,等于 (i) 适用的原始 的一次中较大者该系列优先股的价格,加上已申报但未支付的任何股息,或 (ii) 与 一样的每股金额如果在清算、 解散、清盘或视同清算事件之前,该系列优先股的所有股份立即转换为普通股,则已支付。
投票
每位 已发行优先股持有人有权投票的选票数等于 普通股的整股数量,截至确定股东 有权就此类事项进行表决的记录之日,该持有人持有的优先股股份可以兑换。
选举 位董事
当时已发行的大部分优先股的 的登记持有人应有权选出 公司的一 (1) 名董事,普通股的登记持有人应有权单独选举四名 (4) 名公司董事。
首选 股票保护条款
COI 包含保护条款,要求必要持有人(定义见 COI)的书面同意或赞成票。
可选 转换
每股 股优先股应由持有人选择随时不时转换成普通股的全额支付和不可评税的普通股 股由该系列优先股的适用原始发行价格除以适用的转换价格(如COI中定义的 )来确定该系列优先股在转换时已生效。
增发普通股时调整转换价格
如果公司应在原始发行日期(定义见COI)之后的任何时候发行额外普通股(定义见COI),无需对价或每股对价低于该发行或视同发行前夕生效的一系列优先股 的转换价格,则该系列优先股的转换价格应降低 ,同时此类发行的价格按照 COI 中规定的公式确定。
2023年4月25日,公司完成了所有普通股和优先股的股票分割。由于股票拆分,发生了以下 变化(i)每股普通股和优先股分别分为一千股普通股和 优先股;(ii)每股普通股期权或普通股 认股权证所依据的普通股数量按1比1的比例增加,每种此类已发行股票期权和 认股权证的行使价已按比例增加在 1000 比 1 的基础上按比例下降。因此,这些合并财务报表中的所有期权编号、股票数量、股价和行权 价格均在追溯基础上进行了调整, 以反映这种1比1的股票分割。这些财务 报表中的所有股票数量和股价均进行了追溯调整,以反映股票分割。
9 |
ONKAI, INC.
简明合并财务报表附注 (未经审计)
美元 美元,股票数据除外
注 7 — 股东赤字(续)
3. | 2023年6月 期间,该公司筹集了195万美元,以换取730,815股优先股, 股价为每股2.67美元。在股权融资回合中,该公司 在转换SAFE票据(见附注4)后发行了1,744,400股优先股,金额为380万美元 。 |
C. 股票薪酬
1. | 公司有基于股权的激励计划,即2020年股票激励计划(“2020年计划”)。董事会于2020年7月30日通过的2020年计划规定 向公司高管、 董事、员工、服务提供商和顾问授予发行限制性股票、购买普通股的期权以及 发行限制性股票单位(“RSU”)。2020年计划在各种不同的税收制度下规定了这种 基于股权的薪酬。截至2023年3月31日,根据2020年计划,共预留了11.9万份股票期权供发行。 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日公司2020年计划的状况摘要以及 结束后的三个月内的变更摘要如下:
截至 3 月 31 日的三 个月 (*) | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
加权 | 加权 | |||||||||||||||
的编号 | 平均的 | 的编号 | 平均的 | |||||||||||||
分享 | 运动 | 分享 | 运动 | |||||||||||||
选项 | 价格 | 选项 | 价格 | |||||||||||||
截至 1 月 1 日未偿还期权 | 549,000 | $ | 0.35 | 551,000 | $ | 0.33 | ||||||||||
已授予 | $ | - | 40,000 | $ | 0.83 | |||||||||||
被没收 | (28,000 | ) | $ | 0.83 | - | - | ||||||||||
已锻炼 | - | $ | - | - | - | |||||||||||
截至 3 月 31 日未付 | 521,000 | $ | 0.32 | 591,000 | $ | 0.36 | ||||||||||
期权 自3月31日起可行使 | $ | 371,000 | $ | 0.18 | 32,000 | $ | 0.11 |
(*) 追溯调整以反映股份分割 — 见注释 5
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ONKAI, INC.
中期简明合并财务报表附注 (未经审计)
美元 美元,股票数据除外
注 7 — 股东赤字(续)
截至2022年3月31日的三个月中,公司授予的股票期权的 公允价值是使用Black-Scholes 期权定价模型估算的,使用以下区间假设:
- | 普通股的公平 价值为 0.049 美元至 0.055 美元 |
- | 股息 收益率为 0.00%。 |
- | 无风险 利率为 0.92%-1.4%。 |
- | 的预期寿命为 4 年。 |
- | 而且 的波动率为 46.6% |
- | 截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日, 未偿还股票期权的加权平均剩余合同期限分别为 8.0 年和 7.2 年, |
- | 在截至2022年3月31日的三个月中,授予的期权的 加权平均授予日公允价值为0.06万美元。 |
- | 截至2023年3月 31日和2022年3月31日,预计将归属的 未确认的股票期权薪酬支出分别约为2,000美元和5万美元 ,预计将在大约1.75年 和2.75年的加权平均期内进行确认。 |
- | 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,公司记录的基于股份的 薪酬支出分别为0.3万美元和0.5万美元。 |
在 2020 年和 2021 年期间,公司共发行了 72,000 个 RSU。归属后,每个 RSU 将通过发行一股普通股来结算。 限制性股票的保修期为四年。截至2023年3月31日和2022年3月31日,所有已发行的RSU均未偿还,预计 将分别在大约1.5年和0.5年的加权平均期内得到确认。
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ONKAI, INC.
简明合并财务报表附注 (未经审计)
美元 美元,股票数据除外
注 8 — 研发费用
截至 3 月 31 日的三个 个月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
工资 | $ | 101 | $ | 77 | ||||
基于股份的薪酬 | (*) | (*) | ||||||
软件开发 | 110 | 72 | ||||||
专业服务 | 80 | 21 | ||||||
$ | 291 | $ | 170 |
(*) 少于 1 千。
注意 9 — 营销费用
截至 3 月 31 日的三个 个月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
工资 | $ | 87 | $ | 13 | ||||
基于股份的薪酬 | (*) | (*) | ||||||
专业服务 | 105 | 28 | ||||||
咨询费用 | 8 | 9 | ||||||
$ | 200 | $ | 50 |
(*) 少于 1 千。
注 10 — 一般和管理费用
截至 3 月 31 日的三个 个月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
专业的 服务 | 52 | 21 | ||||||
基于股份的薪酬 | (*) | (*) | ||||||
其他 | 45 | 9 | ||||||
$ | 97 | $ | 30 |
(*) 少于 1 千。
注意 11 — 所得税
根据以色列和美国的税法, 公司需缴纳所得税:
企业 税率
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内, 公司的美国联邦税率为21%。
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ONKAI, INC.
简明合并财务报表附注 (未经审计)
美元 美元,股票数据除外
公司自成立以来未接受过美国国税局的审计。
截至2023年3月31日和2022年3月31日,该公司在美国的累计净营业亏损分别约为340万美元 和160万美元。美国的净营业亏损将持续到2035年。由于 1986年《美国国税法》的 “所有权变更” 条款,美国净营业亏损的使用可能受到严格的年度限制。年度限制可能导致美国净营业亏损在使用前到期。
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,Onkai (以色列)有限公司的以色列公司税率分别为23%。自成立以来,Onkai (Israel) Ltd. 尚未收到最终的税收评估。
截至2023年3月31日和2022年3月31日,Onkai(Israel)Ltd.在以色列产生的累计净营业亏损约为50万美元 和20万美元,这些亏损可能会在未来无限期结转并抵消应纳税所得额。
递延所得税反映了用于财务 申报目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时差异的净税收影响。截至2023年3月31日,公司 递延所得税资产的重要组成部分是净营业亏损结转,金额为410万美元。该公司仍处于发展阶段 ,尚未产生收入,因此,很可能没有足够的应纳税所得额来支付 的税收损失。因此,记录了估值补贴,以将递延所得税资产减少到其可收回的金额 。
所得税前亏损的 部分包括以下内容(以千计):
截至 3 月 31 日的三 个月, | ||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||
美国 | $ | 595 | $ | 235 | ||||||
以色列 | 211 | 63 | ||||||||
$ | 806 | $ | 298 |
公司的实际税收支出与公司理论上的法定税收优惠的对账如下:
截至 3 月 31 日止的三 个月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
所得税前亏损 | $ | 806 | $ | 298 | ||||
法定税率 | 21 | % | 21 | % | ||||
理论上的税收优惠 | 170 | 63 | ||||||
的损失和其他已提供估值补贴或从亏损结转中受益的项目 | (170 | ) | (63 | ) | ||||
实际税收支出 | $ | — | $ | — |
注意 12-后续事件:
公司评估了截至2023年8月2日财务报表发布之日的后续事件。
1. | 有关 2023 年 4 月 26 日生效的股份拆分的 信息,请参阅附注7。 |
2. | 有关2023年6月期间可转换SAFE票据的对话和优先股 发行情况的 信息,请参阅附注7。 |
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