附录 99.1

ONKAI, INC.

合并 财务报表

作为 2022 年 12 月 31 日的

以千美元计 美元

索引

独立 审计师报告

致Onkai Inc. 的股东

意见

我们 审计了Onkai Inc. 及其子公司（“公司”）的合并财务报表，其中包括截至2022年12月31日的合并 资产负债表，以及截至该日止年度的相关合并运营报表、股东赤字 和现金流变动，以及合并财务报表的相关附注（统称为 “财务报表”）。

我们认为，所附财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

意见的依据

我们 根据美利坚合众国 (GAAS) 普遍接受的审计标准进行了审计。我们报告的 “审计师对财务报表的审计责任” 部分 进一步描述了我们在这些准则下的责任 。根据与我们的审计相关的 相关道德要求，我们必须独立于公司并履行我们的其他道德责任。我们认为，我们获得的审计证据足以为我们的审计意见提供依据 。

财务报表管理层的责任

管理层 负责根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和公允列报财务报表，并负责设计、实施和维护与编制 和公允列报不存在因欺诈或错误而出现重大错报的财务报表相关的内部控制。

在 编制财务报表时，管理层必须评估是否存在总体考虑的条件或事件 使人们对公司在财务 报表发布之日后继续作为持续经营企业持续经营一年的能力产生了重大怀疑。

审计员 对财务报表审计的责任

我们 的目标是合理地保证整个财务报表是否没有重大错报， 是由于欺诈还是错误造成的，并发布一份包含我们意见的审计报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对的保证，因此不能保证根据GAAS进行的审计在存在重大错误陈述时总能检测到 。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或推翻 内部控制，因此未发现欺诈导致的重大错误陈述的风险要高于 如果错误陈述很有可能单独或总体上影响理智的用户根据财务报表做出的判断，则这些错误陈述被视为重大陈述。

在 根据 GAAS 进行审计时，我们：

我们 必须与负责治理的人员就审计的计划范围和时间、 重要审计结果以及我们在审计期间发现的某些与内部控制有关的事项进行沟通。

/s/ Brightman Algamor Zohar & Co.

Brightman Almagor Zohar & Co.

注册 公共会计师

德勤全球网络中的一家 公司

特拉维夫 以色列阿维夫

2023 年 8 月 2 日

ONKAI INC.

合并 资产负债表

美元（千美元），股票数据和每股数据除外

(*) 代表少于 1 千美元的金额

**) 追溯调整以反映股份分割 — 见注释 6

随附的 附注是合并财务报表不可分割的一部分。

ONKAI INC.

合并 运营声明

千美元

随附的 附注是合并财务报表不可分割的一部分。

ONKAI INC.

合并 股东赤字变动表

以千美元计 美元

(*) 代表少于 1 千美元的金额

(**) 追溯调整以反映股份分割 — 见注释 6

随附的 附注是合并财务报表不可分割的一部分。

ONKAI INC.

合并 现金流量表

以千美元计 美元

(*) 代表少于 1 千美元的金额

ONKAI INC.

合并财务报表附注

注意 1 — 一般信息

Onkai Inc.（以下简称 “公司”）于2019年7月30日在美国特拉华州注册成立，并于2019年7月30日开始运营。

公司拥有全资子公司Onkai（以色列）有限公司，该公司于2021年4月4日在以色列注册成立。

公司正在开发一个基于人工智能的平台，通过促进医疗保健利益相关者之间的 协调一致，促进美国各地服务不足人群的健康公平。

自 成立以来，该公司一直致力于开发其基于人工智能的平台和筹款活动。

自成立以来， 公司每年都出现营业亏损。截至2022年12月31日止年度的公司净亏损约为180万美元。截至2022年12月31日，该公司的累计赤字为330万美元。实际上， 的所有营业亏损均源于与公司发展计划有关的成本以及与其运营相关的一般和管理 成本。该公司预计，在 开发和营销其人工智能平台方面，将继续产生巨额运营成本。

迄今为止， 公司主要通过发行未来 股权（“SAFE”）票据的简单协议，为其研发计划和运营提供资金。截至2022年12月31日，公司已发行了金额约为380万美元的SAFE票据。

需要额外的 资金来资助公司的运营，完成其数字平台和技术 的开发，以适应其当前的开发阶段和未来的任何商业化，并实现足以支持公司 成本结构的收入水平。

截至2022年12月31日 ，该公司的现金及现金等价物约为150万。

2023年6月 期间，该公司通过发行730,815股优先股筹集了195万美元，股价为2.67美元。根据公司 当前的运营计划，公司管理层目前估计，其现金状况将支持其当前的发展 和自这些财务报表发布之日起超过12个月的运营。

注 2 — 重要会计政策

合并财务报表是根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制的。

合并财务报表包括公司及其全资子公司Onkai（Israel）Ltd的账目。合并后，所有公司间 余额和交易均已抵消。

编制符合美国公认会计原则的合并财务报表要求管理层做出估算和假设， 会影响截至财务报表发布之日报告的资产和负债金额，以及报告期内报告的收入 和支出金额。公司管理层认为，根据作出估计、判断和假设 时获得的信息，所使用的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响 在财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。 实际结果可能与这些估计值有所不同。

ONKAI INC.

合并财务报表附注

注 2 — 重要会计政策（续）

公司及其子公司的 本位货币是美元（“美元”），因为美元是公司及其子公司运营的主要经济环境的货币 ，预计将在可预见的将来继续运营。以美元计价的交易和余额按其原始金额列报。根据ASC 830-10 “外币折算” 的规定，以非美元计价的交易 和余额已重新计量为美元。 重新计量以非美元货币计价的货币资产负债表项目所产生的所有交易损益均酌情作为财务收入或支出反映在运营报表中 。

现金 等价物是短期、高流动性的投资，自收购之日起，到期日为三个月或更短 即可轻松转换为现金。

可能使公司面临信用风险集中的金融 工具主要包括现金和现金等价物。现金 和现金等价物存入以色列和美国的主要银行。

管理层 认为，持有公司现金和现金等价物的银行财务状况良好，因此，这些现金和现金等价物的信贷 风险微乎其微。

财产 和设备按成本减去累计折旧后列报。折旧是使用直线法计算资产的估计使用寿命 。年折旧率如下：

以色列 1963 年《遣散费补偿法》（“第 14 条”）第 14 条涵盖了 Onkai（以色列）, Ltd. 的 员工。根据第14条，这些员工有权按月工资的8.33％领取每月存款，这笔存款以 的名义存入保险公司。根据1963年《遣散费补偿法》，根据第14条支付的款项使公司 免除了未来向这些员工支付的任何遣散费。上述存款未作为资产记录在公司的 资产负债表中。公司根据第14条向保险公司存入的每月存款在从公司员工那里获得服务时计入合并运营报表 中。

ONKAI INC.

合并财务报表附注

注 2 — 重要会计政策（续）

公司适用ASC 718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”），要求根据预计的授予日期公允价值，衡量和确认向员工和董事发放的所有基于股份的薪酬奖励 的薪酬支出，包括公司2020年激励性股票计划下的员工股票 期权。在公司 合并运营报表中，最终预计归属的 股票期权部分的价值在必要服务期内确认为支出。

所有 向非雇员发行的股票期权或其他股票工具，作为公司收到的商品或服务的对价 均根据授予的股票期权或限制性股票单位的公允价值进行核算。

公司使用Black-Scholes期权定价模型估算授予的股票期权的公允价值。期权定价模型需要 多个假设，其中最重要的是预期的股价、波动率和预期的期权期限。预期 股价波动是根据科技领域类似公司的股价波动率估算的。预期的 期权期限代表公司股票期权的预期未偿还期限，是根据 的简化方法确定的，直到有足够的历史行权数据支持预期期限假设。无风险利息 利率基于同等期限的美国国债的收益率。该公司历来没有支付过股息， 也没有可预见的分红计划。每项投入的确定变更可能会影响授予的股票期权 的公允价值和公司的经营业绩。

股票期权所依据的普通股的 公允价值由管理层在第三方估值 公司的协助下估算并获得公司董事会批准。只要公司未在成熟的证券交易所上市，标的普通股的公允价值将由 董事会确定。

ONKAI INC.

合并财务报表附注

附注2 — 重要会计政策 （续）

研究 和开发费用在发生时计入合并运营报表。

公司根据ASC 740 “所得税” 使用资产负债法核算所得税。当前 纳税负债是根据当年纳税申报表上的预估应缴税款确认的。递延所得税负债或资产 根据资产和 负债的所得税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时差异以及税收损失结转的估计未来税收影响进行确认。流动和递延纳税负债和资产的衡量基于已颁布的税法的条款，如有必要，递延所得税资产将减少税收优惠的金额 ，根据现有证据，税收优惠的实现可能性不大。截至2022年12月31日，公司拥有递延所得税资产的全额估值补贴。

公司采用两步方法来识别和衡量不确定的税收状况。第一步是评估 或预计在纳税申报表中采取的税收状况，方法是确定现有证据的权重是否表明 根据对技术优点的评估，税收状况很有可能在审计（包括任何相关上诉 或诉讼程序的解决）中得以维持。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时可能实现的超过50％（累积基础） 的最大金额。截至2022年12月31日，尚未确认未确认的税务状况的负债。

ONKAI INC.

合并财务报表附注

注 2 — 重要会计政策（续）

Fair 价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易 中出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。财务报表中按公允价值记录的资产和负债根据与衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类 。等级与主观性程度直接相关 ，这些资产或负债估值的输入如下：

第 1 级-可观察的输入，例如在计量日相同资产或负债的活跃市场上未经调整的报价；

第 2 级-投入（第 1 级中包含的报价除外）是类似资产或负债的直接或间接可观察到的输入。 其中包括活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或相似 负债资产的报价。

第 3 级-由很少或根本没有市场活动支持且对资产或 负债的公允价值具有重要意义的不可观察的输入。

公司的可转换SAFE票据在每个报告日按公允价值计量，归类为公平 价值层次结构的第二级。

由于这些工具的短期到期，公司金融资产和负债的 账面价值，包括现金和现金等价物、交易应付账款和其他账户 应付账款的账面价值近似于其公允价值。

公司通过发行具有负债和权益特征的可转换SAFE票据筹集了资金（参见附注3 ）。公司根据其货币价值的特征将此类SAFE票据归类为负债或权益。 根据ASC 480-10 “ 某些具有负债和权益特征的金融工具的会计”，归类为负债的可转换SAFE票据按公允价值计量。

2016 年 2 月 ，财务会计准则委员会发布了 ASU 2016-02 “租赁”，通过在资产负债表上确认 租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高组织之间的透明度和可比性。对于经营租赁， 亚利桑那州立大学要求承租人在其资产负债表上确认使用权资产和租赁负债，最初以租赁 付款的现值计量。亚利桑那州立大学保留了出租人的当前会计，不对承租人对支出和现金流的确认、 衡量和列报进行重大更改。

自 2022 年 1 月 1 日起，公司采用了新的租赁会计准则。公司选择在新标准中应用过渡指南中允许的实际权宜之计 。因此，采用 ASU 2016-02 后， 对公司的财务报表没有影响。

2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-07，《薪酬——股票薪酬》（主题718）：确定股票分类股票奖励的标的 股票的当前价格（“ASU 2021-07”）。对于从2022年1月1日开始的财政年度内授予或修改的所有符合条件的奖励，这种实用的权宜之计对私营 公司来说是有效的。此次采用对截至2022年12月31日止年度的合并财务报表没有重大影响 。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号《金融工具——信用损失（主题326）： 金融工具信用损失的衡量》，该报告用预期信用损失模型取代了现有的已发生损失减值模型，并要求按摊销成本计量的金融 资产按预计收取的净额列报。亚利桑那州立大学将从2023年1月1日起对公司 生效，其间隔期将生效。允许提前采用。该公司目前正在评估 ASU 2016-13年度将对其财务报表和相关披露产生的影响。

ONKAI INC.

合并财务报表附注

注 3：可转换证券票据

在 2020、2021 和 2022 年期间，公司发行了可转换的 SAFE 票据，总收益为380万美元。2023年6月19日，根据SAFE协议的条款，SAFE票据被 转换为1,744,400股优先股。

可转换SAFE票据的 条款规定，如果在SAFE终止之前进行股权融资，SAFE票据 将自动转换为股权融资中最高级类别的股份，其转换价格等于每份SAFE协议中详述的15％-25％， ，具体取决于上述股权融资中发行的优先股类别的价格。如果公司 经历流动性或解散事件（如定义所定义），则SAFE协议要求根据原始投资以合法可用于分配 的现金偿还。

根据ASC 480-10 “某些具有负债和权益特征的金融 工具的会计”， SAFE票据被归类为负债，按公允价值计量。公允价值是根据自动转换SAFE票据时发行的可变数量股票的固定货币金额 确定的，在触发自动转换的股权融资事件中， 公司股票价值的固定折扣表示。公允价值 衡量中使用的重要输入是SAFE票据的面值，因为它代表股权融资中SAFE票据自动转换后将发行的可变数量的股票 的固定货币价值。由于SAFE票据的面值是可观察的输入，因此票据的 公允价值被归类为二级。

下表显示了可转换SAFE票据公允价值的变化：

ONKAI INC.

合并财务报表附注

注意 4 — 关联方

注 5 — 承付款和或有开支

关于公司的承诺和意外开支，请 参阅附注4。

ONKAI INC.

合并财务报表附注

注 6 — 股东赤字

普通的 股赋予持有人收到参加公司股东大会和投票通知的权利，以及 获得股息的权利（如果已申报）。

分红

只有在董事会宣布的任何 基金和资产中，优先股的 持有人才有权按每股优先股的原始发行价格（定义见公司 修订和重报的公司注册证书（“COI”））的5.00％获得股息，前提和优先于 任何其他股息的申报或支付（以普通股形式支付的普通股股息除外）。

清算， 解散或清盘；某些合并、合并和资产出售。

如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，则当时已发行的每个系列 优先股的持有人应有权在向普通股持有人 支付任何款项之前，按平价获得每股金额，等于 (i) 适用原始 发行价格的一倍对于该系列的优先股，加上已申报但未支付的任何股息，或 (ii) 的每股金额如果在清算、 解散、清盘或视同清算事件之前，该系列优先股的所有股份均转换为普通股，则已支付。

投票

每位 已发行优先股持有人有权投票的选票数等于截至确定股东 有权就该事项进行表决的记录之日该持有人持有的优先股可转换成的 普通股的整股数量。

选举 位董事

当时已发行的大部分优先股的 的登记持有人应有权选出 公司的一 (1) 名董事，普通股的登记持有人应有权单独选举四名 (4) 名公司董事。

首选 股票保护条款

COI 包含保护条款，要求必要持有人（定义见 COI）的书面同意或赞成票。

可选 转换

每股 股优先股应由持有人选择随时不时转换成普通股 股的全额支付和不可评估的普通股 股数，其计算方法是将该系列优先股的适用原始发行价格除以该系列优先股的适用转换价格 （定义见COI）转换时有效的优先股系列。

增发普通股时调整转换价格

如果公司应在原始发行日期（定义见COI）之后的任何时候发行额外普通股 （定义见COI），无需对价或每股对价低于该发行或视同发行前夕生效的一系列优先股 的转换价格，则应同时降低该系列优先股的转换价格 此类发行的价格按照 COI 中规定的公式确定。

ONKAI INC.

合并财务报表附注

注 6 — 股东赤字（续）

2023年4月25日，公司完成了所有普通股和优先股的股票分割。由于股票拆分，发生了以下 变化（i）每股普通股和优先股分别分为一千股普通股和 优先股；（ii）每股普通股期权或普通股 认股权证所依据的普通股数量按1比1的比例增加，每种此类已发行股票期权和 认股权证的行使价已按比例增加在 1000 比 1 的基础上按比例下降。因此，这些合并财务报表中的所有期权编号、股票数量、股价和行权 价格均在追溯基础上进行了调整，以反映这种1比1的股票分割。 所有股票数量和股价均在这些财务报表中进行了追溯调整，以反映股票分割。

2023年6月 期间，该公司以每股2.67美元的股价筹集了195万美元，以换取730,815股优先股。

在股权融资回合中，公司在转换SAFE票据（见附注 3）后发行了1,744,400股优先股，金额为380万美元。

ONKAI INC.

合并财务报表附注

注 6 — 股东赤字（续）

C. 股票薪酬

公司截至2022年12月31日的2020年计划状况以及截至该日止年度的变更摘要如下：

(**) 追溯调整以反映股份分割 — 见注释 6

截至2022年12月31日的财年，公司授予的股票期权的 公允价值是使用Black-Scholes期权 定价模型估算的，假设如下：

截至2022年12月31日 ，未偿还股票期权的加权平均剩余合同期限为8.3。

截至2022年12月31日的年度中，授予的期权的 加权平均授予日公允价值为每个期权0.05万美元。

截至2022年12月31日，预计将归属的股票期权的 未确认的基于股票的薪酬支出约为3,000美元， ，预计将在大约两年的加权平均期内确认。

在截至2022年12月31日的年度中 ，公司记录的基于股份的薪酬支出为3万美元。

在 2020 年和 2021 年期间，公司共发行了 72,000 个 RSU。归属后，每个 RSU 将通过发行一股普通股来结算。 RSU 将在四年内退出。截至2022年12月31日，所有已发行的 RSU 均未偿还。在截至2022年12月31日的年度中，就上述限制性股而言 ，公司记录的股票薪酬支出为1.1万美元。 上述所有股票薪酬支出均记录在截至2022年12月31日的年度的一般和管理费用项下。未确认的薪酬支出约为0.05万美元，预计将在大约2年的加权平均 期内确认。

ONKAI INC.

合并财务报表附注

注 7 — 研发费用

(*) 代表少于 1 千美元的金额

附注8 — 营销费用

注 9 — 一般和管理费用

(*) 代表少于 1 千美元的金额

ONKAI INC.

合并财务报表附注

注意 10 — 所得税

根据以色列和美国的税法， 公司需缴纳所得税：

企业 税率

截至2022年12月31日的财年， 公司的美国联邦税率为21％。

公司自成立以来一直没有接受过美国国税局的审计。

截至2022年12月31日 ，该公司在美国累计净营业亏损约为260万美元。美国的净营业亏损将持续到2035年。由于《美国国税法》的 “所有权变更” 条款，美国净营业亏损的使用可能会受到严格的年度限制 。年度限制可能会导致 在使用前净营业亏损到期。

截至2022年12月31日的财年，Onkai （以色列）有限公司的以色列公司税率为23％。自成立以来，Onkai（Israel）Ltd. 尚未收到 的最终税收评估。

截至2022年12月31日 ，Onkai（Israel）Ltd.在以色列产生的累计净营业亏损约为60万美元， 可以无限期结转并抵消未来的应纳税所得额。

递延所得税反映了用于财务 申报目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时差异的净税收影响。截至2022年12月31日，公司 递延所得税资产的重要组成部分是净营业亏损结转，金额为320万美元。该公司仍处于发展阶段 ，尚未产生收入，因此，很可能没有足够的应纳税所得额来支付 的税收损失。因此，记录了估值补贴，以将递延所得税资产减少到其可收回的金额 。

所得税前亏损的 部分包括以下内容（以千计）：

ONKAI INC.

合并财务报表附注

注意 10 — 所得税（续）

公司的实际税收支出与公司理论上的法定税收优惠的对账如下：

注意 11-后续事件：

公司评估了截至2023年8月2日财务报表发布之日的后续事件。