EX-10.5

Offerpad Solutions Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）中符合条件的董事（定义见下文）应有资格获得本修订和重述的非雇员董事薪酬计划（本 “计划”）中规定的现金和股权薪酬。本计划中描述的现金和股权补偿应根据本计划自动支付或支付（如适用），无需董事会采取进一步行动，但董事会认为有资格获得此类现金或股权补偿的每位董事会成员，除非董事会认为他们有资格获得此类现金或股权补偿，除非该符合条件的董事拒绝收到此类现金或股权补偿通过向公司发出书面通知。

本计划自生效日期（定义见下文）起生效，并将一直有效，直到董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。董事会可随时自行决定修改、修改或终止本计划。除根据本计划第 2 节授予的股权奖励外，任何符合条件的董事均不享有本协议项下的任何权利。就本计划而言，“生效日期” 指2023年6月21日。

(i) 审计委员会主席。担任审计委员会主席的合格董事应有资格为此类服务额外获得20,000美元的年度预付金。

(ii) 审计委员会成员。担任审计委员会非主席成员的合格董事应有资格为此类服务额外获得10,000美元的年度预付金。

(iii) 薪酬委员会主席。担任薪酬委员会主席的合格董事应有资格为此类服务额外获得20,000美元的年度预付金。

(iv) 薪酬委员会成员。担任薪酬委员会非主席成员的合格董事应有资格为此类服务额外获得10,000美元的年度预付金。

(v) 提名和治理委员会主席。担任提名和治理委员会主席的符合条件的董事应有资格为此类服务额外获得10,000美元的年度预付金。

(vi) 提名和治理委员会成员。担任提名和治理委员会非主席成员的符合条件的董事应有资格为此类服务额外获得5,000美元的年度预付金。

(vii) 首席独立董事。担任首席独立董事的合格董事应有资格为此类服务额外获得25,000美元的年度预付金。

支付预付款。第1 (a) 和1 (b) 节所述的年度现金预付金应根据日历季度按季度赚取，并应在每个日历季度结束后的30天内由公司拖欠支付。如果符合条件的董事在整个日历季度内不担任董事或担任第 1 (b) 节所述的适用职位，则支付给该符合条件的董事的预付金应按该日历季度实际担任董事或担任该职位的部分按比例分配。

将军。符合条件的董事应获得下述股权奖励。下述奖励应根据公司2021年激励奖励计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划（此类计划，可能不时修订，即 “股权计划”）的条款和规定授予，并可能在执行和交付奖励协议（包括所附附附物品）的前提下发放，基本上采用董事会批准的此类补助金之前或与之相关的形式。股权计划的所有适用条款均适用于本计划，如本文所述，此处所有股权奖励的授予在各个方面均受股权计划条款的约束。此处未另行定义的大写术语应具有股票计划中赋予它们的含义。

原创董事奖截至生效之日，在董事会任职的每位符合条件的董事都将获得价值30万美元的限制性股票单位奖励（每人都是 “原始董事奖”）。每项原始董事奖励都是在根据该计划发行的公司普通股的S-8表格生效后自动授予的（“S-8表格生效日期”）。在2021年9月1日的前三个周年纪念日中，每项原创董事奖励应归属于该奖励的股份的三分之一，但须在适用的归属日期之前继续使用。

初始奖项。根据下文第2 (e) (i) 节，最初当选或被任命为董事会成员的每位符合条件的董事均应获得价值30万美元的限制性股票单位奖励（每项为 “初始奖励”）。每项初始奖励应在该符合条件的董事被任命或当选为董事会成员之日（“选举日期”）自动授予。每项初始奖励应在该选举日的前三个周年之际归属受该奖励约束的股份的三分之一，但须在适用的归属日期之前继续使用。

年度奖项。自2024日历年开始的每个日历年截至公司股东年会（“年会”）之日起在董事会任职的符合条件的董事应自动获得限制性股票单位奖励，其数量等于董事会自行决定截至适用年会之日已发行公司A类普通股总数的0.0125％（“年会” 奖项”，再加上原创董事奖和初始奖，“董事奖”）。每项年度奖项应全额归属于较早者

发生在 (i) 适用补助日期的一周年和 (ii) 补助日期之后的下一次年会的日期，但须在适用的归属日期之前继续服务。

(i) 受初始奖励约束的限制性股票单位数量应通过将初始奖励的价值除以适用授予日期之前（含）之前的连续30个日历日的公司普通股平均收盘价来确定。

(ii) 如果符合条件的董事在控制权变更后不立即成为公司董事会成员或公司的最终母公司，则符合条件的董事奖励应在控制权变更发生前夕全额归属，但以当时未偿还的为限。

补偿限额。尽管本计划中有任何相反的规定，但根据本计划应支付的所有薪酬都将受到股权计划中规定的非雇员董事薪酬最高限额的任何限制，该限制将不时生效。