信贷协议第一修正案

本《信贷协议第一修正案》(本《修正案》)的生效日期为2023年6月28日(《第一修正案生效日期》)，由Fastly，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的几家银行和其他金融机构或实体(“贷款人”)以及第一公民银行和信托公司的分部硅谷银行组成

(以购买方式继承联邦存款保险公司作为硅谷桥银行的接管人(硅谷银行的继承人))(“SVB”)，作为行政代理(SVB，在该身份下，“行政代理”)，以及作为发行贷款人和Swingline贷款人。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人是该日期为2021年2月16日的特定信贷协议(经修订、修改、补充或重述并不时生效的“信贷协议”)的当事人；以及

鉴于借款人已要求贷款人和行政代理同意修改和修改信贷协议的某些条款和条件，但须遵守本协议所载的条款和条件。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

1.大写术语。本合同中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语在本合同中的含义与信贷协议或其他贷款文件中的含义相同，视情况而定。

2.对信贷协议的修订。

(A)一般修订。本信贷协议(不包括任何证物或附表，除非根据本修正案作出明确修改，否则将保持完全的效力和效力)，现按本合同附件A的规定进行修订，以使所有新插入的双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本和双下划线文本)和任何格式更改应被视为插入到信贷协议文本中，并且所有被删除的删除文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示：删除的文本和删除的文本)应被视为从信用协议文本中删除。

(B)某些证物的修订及重述。现对信贷协议附件B(合格证书格式)、E(转让和假设格式)、F-1(美国税务合格证书格式)、F-2(美国税务合格证书格式)、F-3(美国税务合格证书格式)、F-4(美国税务合格证书格式)、H-1(循环贷款票据格式)、H-2(摆动贷款票据格式)、K(借款通知格式)和L(转换/延续通知格式)进行修改。重述并替换为本修正案附件B所列的证据B、E、F-1、F-2、F-3、F-4、H-1、H-2、K和L。

3.有效的先决条件。在行政代理满意地满足下列每个先决条件之前，本修正案不应生效：

(A)本修正案应由本合同双方正式签署并交付。行政代理应已收到本合同的完整签署副本。

(B)应已获得对本修正案的所有必要同意和批准。

(C)紧接本修正案生效后，不会发生或继续发生任何失责或失责事件。

(D)本修正案第4节中所述的陈述和保证在第一修正案生效之日应真实无误。

4.申述及保证。各借款方特此向行政代理和贷款人作出如下声明和担保：

(A)本修正案是或将成为一方当事人的每份其他贷款文件，当由作为其一方的每一贷款方签署和交付时，将是该借款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款方强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或与债权人权利有关或限制债权人权利的一般破产、重组、暂停或类似法律的限制。

(B)在紧接本修订生效后，本修订、经本修订修订并在本修订生效后的信贷协议，以及(I)具重要性资格的贷款文件及(Ii)不具重要性资格的其他贷款文件所载的申述及保证，在各要项上均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期所作的一样，但如任何该等申述及保证明示与较早的日期有关，则属例外，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面(或所有方面，如适用)都是真实和正确的。

5.事务费及费用的缴付。借款人应在信贷协议第10.5节规定的范围内，向行政代理支付与本修正案和与之相关的任何文件和文书的准备、谈判、执行和交付有关的所有合理费用、自付费用以及各种费用和收费(其中成本包括但不限于行政代理聘请的任何律师的合理费用和开支)。

6.法律的选择。本修正案及双方在本修正案项下的权利应根据纽约州法律确定，受纽约州法律管辖并按其解释。信贷协议第10.14节在此并入作为参考。

7.相对人执行。本修正案可以签署任何数量的副本，当所有副本结合在一起时，将构成一份相同的文书，本修正案的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本修正案。通过电传或其他电子传输方式交付本修正案的签约副本应与交付本修正案的原始签约副本同等有效。

8.贷款文件的效力。

(A)现修订的《信贷协议》和其他每份贷款文件应并将继续按照其各自的条款完全有效，特此声明

在所有方面都得到了批准和确认。本修正案的执行、交付和履行不应作为对行政代理或任何贷款人在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的修改或放弃，除非在此明确规定。本协议中的修改和其他协议仅限于本协议的细节(包括其所基于的事实或事件)，不适用于除其所基于的任何事实或事件之外的任何事实或事件，不应成为任何不遵守贷款文件的借口，也不应被视为对贷款文件下的任何事项的同意或豁免。本修正案的任何条款或规定与信用证的条款或规定相抵触

协议或其他贷款文件，应以本修正案的条款和规定为准。

(B)在任何贷款文件中的任何条款和条件将与信贷协议的任何条款或条件相抵触或冲突的范围内，在本修订生效后，该等条款和条件被视为相应地修改或修订，以反映经修改或修订的信贷协议的条款和条件。

(C)本修正案是一份贷款文件。

9.整份协议。本修正案及其条款和条款、信贷协议和其他贷款文件构成本合同双方关于本合同标的的全部谅解和协议，并取代关于本合同标的的任何和所有先前或同时的修订或谅解，无论是明示或默示的、口头的或书面的。

10.可分割性。如果本修正案中的任何条款无效、非法或不可执行，则该条款应与本修正案的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

11.没有创新。通过执行本修正案，双方承认并同意本修正案的条款不构成更新，而是对先前存在的债务和相关协议的条款的修改。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本修正案已由其适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此通知。

借款人：

Fastly公司

作者：S/罗恩·基斯林

姓名：罗恩·基斯林

职位：首席财务官

行政代理和贷款人：

第一公民银行和信托公司(联邦存款保险公司的购买继承人，作为硅谷桥银行的接收人，北卡罗来纳州(作为硅谷银行的继承人))

作者：S/罗伯特·麦克纳马拉

姓名：罗伯特·麦克纳马拉

职务：总裁副

附件A

[请参阅附件]

高级担保信贷安排

信贷协议

日期为2021年2月16日，

其中

Fastly公司

作为借款人，

几位出借人不时向本协议提供贷款，

和

硅谷银行，

硅谷银行，第一公民银行和信托公司的一个部门(购买联邦存款保险公司作为硅谷桥梁银行的接管人，北卡罗来纳州(作为硅谷银行的继任者))，

作为行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人

第1节定义和第1节

1.1%；第二，定义的术语；第二，第一

1.2%为其他定义条款。为3337。

1.3%*3338*

人民币汇率上涨1.4%，上涨3.4%。

1.5%为替代货币。为3438%。

1.6%控股有限公司有条件收购：3.539欧元

1.7%-10%的利率--40%的利率

第2节承诺额和承诺期：3641

2.1    [已保留]    3641

2.2    [已保留]    3641

2.3    [已保留]    3641

2.4%为循环承诺，2.4%为3,641。

2.5%循环贷款借款程序：1.3641

2.6%的Swingline承诺：3.742%

2.7%的Swingline借款程序；Swingline贷款的退款。：3742

2.8%的超支和3943%的超支

2.9%为手续费，为3944。

2.10%：终止或减少循环承付款；提前还款。--3944

2.11    [已保留].    4045

2.12    [已保留].    4045

2.13%提供转换和延续期权。*4045%。

2.14%对欧元SOFR部分的限制：4146

2.15%影响利率和付款日期，2.15%影响4146。

2.16%的利息和费用的计算；符合变化。**4146

2.17%：无法确定利率区间：4147%

2.18%是按比例计算的待遇和付款。4249。

2.19禁止违法；法律的要求。：4552

增税2.20%，减税4.754%。

2.21亿美元的保险赔偿金：5057美元

2.22%：出借处换届：5058

2.23%的贷款人被替换；5158名贷款人。

2.24%为违约贷款人。为5259。

2.25%为借款人的连带责任。--5462

2.26美元债券和5765美元债券。

2.27%为增量贷款。--5765。

第3节信用证适用于：5967

3.1%履行L/信用证承诺。**5967。

3.2《信用证签发程序》：6168

3.3%不包括手续费和其他费用。3%：6169。

3.4.授权L/C参与；现有信用证。：6269

3.5%用于报销。3%用于6270。

3.6%的债务和绝对债务：6371

3.7亿美元的信用证付款总额为6472美元。

380亿美元的申请总数为6472美元。

3.9%的中期利率为6.472%。

3.10%为现金抵押品。为6472。

3.11%将增加发行贷款人：6573

3.12%：发行贷款人辞职：：6673

3.13%UCP和ISP标准的适用性：6674

第4节《申述和保证条例》：6674

4.1%为财务状况。为6674。

4.2%不变：6774

4.3.存在；遵纪守法：法律法规：6774

4.4.政府权力、授权；可执行义务：**6775

4.5%没有律师资格：6775

4.6%美国联邦诉讼委员会：6875

4.7%，没有违约，**6875

4.8%的财产所有权；留置权；投资：6875美元

4.9%；知识产权；6876；

4.10%的税收：6876美元。

4.11根据联邦法规执行：6876

4.12%美国劳工事务办公室-6976

4.13欧元/欧元

4.14根据《投资公司法》；其他规定适用于7077

4.15%的中国子公司：7078美元

4.16%使用收益：7078美元

4.17联合国环境事务高级专员办事处：7078

4.18%提高信息的准确性等：7179

4.19%的美国安全文件。美国的7179。

4.20%的偿付能力；可撤销的交易：7280美元

4.21%监管机构H监管机构：7280

4.22%指定高级负债：7280

4.23    [已保留]    7280

4.24亿美元，中国保险业：7280美元

4.25%无意外伤害险：7280

4.26    [已保留].    7380

4.27    [已保留].    7380

4.28%；OFAC；7380；

4.29修订反腐败法，修订7380

第5节适用于7380的先决条件。

5.1%-7380美元的初始延期贷款的附加条件

5.2%向每次延长授信额度提出条件：7683

5.3%：交易结束后债务：：7784

第7785号《平权公约》第6节

6.1*7785

6.2**证书；报告；其他信息*7886

6.3    [已保留].    7987

6.4%：7987美元的债务偿还

6.5%需要维持生存；合规性需要7987%

6.6%的财产维护费用；8087%的保险费。

6.7亿美元的书籍和记录；8088美元的讨论

6.8%政府通知*8088

6.9%支持环境法。支持8189。

6.10%；第二，经营账户；第二，8289

6.11年度审计和8289年度财务审计

6.12%购买额外抵押品等-8290。

6.13%使用收益：8492美元

6.14亿美元指定高级债务：8492美元

6.15修订反腐败法：修订8492条

6.16%*8492*的进一步保证。

第7节负面公约生效日期：8592

7.1%签署了财务状况契约。-8592签署了。

7.2%；债务；8.593；

73%的留置权：8694

7.4%和8896%是根本性变化。

7.5%的物业资产处置：8996

7.6%的限制支付：9097的限制支付

7.7    [已保留]    9199

7.8亿美元，中国投资公司：9199美元。

7.9%；ERISA：94101；

7.10%用于可选支付和修改某些优先股计划：94102

7.11%与附属公司的交易总额为95102美元

7.12%销售回租交易额增长95102

7.13%的货币互换协议：95103美元

7.14年度会计变动：95103年度

7.15%的负面质押条款：95103。

7.16%限制子公司分派的条款：95103

7.17亿美元；各行各业：96103美元

7.18%：其他债务的指定：96104

7.19    [已保留]    96104

7.20%：运营文件和材料合同的修订：96104：

7.21%使用收益：96104美元

7.22%为次级负债，为96104。

7.23%修订反恐怖主义法：修订97104

第八节违约事件：97105美元

8.1%的违约风险事件：97105

82%美国银行在违约事件中死亡：99107

8.3%资金运用增长100108

第9节行政代理机构：102110

9.1%的人选择了任命和权力机构。的人选择了102110。

9.2%；委派职责；103111；

9.3%和103111%的免责条款。

9.4%由行政代理提供的信任度：104112

9.5%的违约通知：104112

9.6%不依赖于行政代理和其他贷款人：105112

97%；赔偿：105113；

9.8%代理以个人身份增长106113

9.9%成为继任者行政代理。106114。

9.10%抵押品和担保事项：107114

9.11美国联邦行政代理可以提交索赔证明：108116

9.12    [已保留]    108116

9.13%现金管理银行和合格交易对手报告：108116

9.14亿美元；生存成本：109116美元

第10节杂项报告：109117

10.1%反对修正案和豁免。109117反对反对。

10.2个月前通知：111119个月

10.3%没有豁免；累积补救：113120

10.4%：陈述和保修的存续时间：113120

10.5%削减开支；赔偿；损害豁免。113121。

10.6%的继任者和被指派的人；参与和被指派的人。115122。

10.7%为调整；抵消。118126-10.7%。

10.8亿元人民币付款拨备119127元人民币

10.9%；利率上限：119127；

10.10%；电子作业执行；电子执行。120127。

10.11%：可分割性：120128

10.12%；全球一体化；120128；

10.13%；行政管理法律；120128；

向司法管辖区提交申请10.14%；豁免121128美元

10.15%的员工认可度为121129。

10.16%发布担保和留置权。122130发布。

10.17%对某些信息的处理；保密性：122130

10.18%；自动借记：123131；

10.19%美元兑美元汇率为124131美元。

10.20%通过爱国者法案；124132通过其他法规。

10.21%：承认并同意接受受EEA影响的金融机构纾困：124132

10.22%：承认任何支持的QFC：125132：

附表

附表1.1a：预算、预算、预算和承诺

附表1.1B：更新现有信用证。

附表1.1C：允许持股人购买或购买许可持有者

附表4.4：包括政府批准、同意、授权、备案和通知

附表4.13：美国政府养老金计划

日程表4.15：三家子公司中的一家。

附表4.17：英国政府环境事务管理局局长

附表4.19(A)：美国上市公司提交财务报表和其他备案文件

附表7.2(D)：偿还现有债务。

附表7.3(F)：保留现有留置权。

附表7.8(E)：收购现有投资。

展品

附件A：债权人签署担保和抵押品协议格式

证据B：客户提供的合规证书形式

附件C：秘书/管理会员证书表格。

附件D：申请破产清偿能力证书。

附件E：任务分配和假设的形式。

展品F-1-F-4：提供各种形式的美国纳税证明

展品G：中国制造、中国制造、中国制造[已保留]

附件H-1：发行循环贷款票据。

附件H-2：使用Swingline贷款票据的形式。

展品一：中国制造、中国制造、中国制造。[已保留]

证物J：担保品信息证明表格。

附件K：借款人借债通知单

展品L：改装/续建通知书格式如下：

信贷协议

本信贷协议(本《协议》)日期为2021年2月16日，由Fastly，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、几家银行和其他金融机构或实体(每一方均为“贷款人”，并统称为“贷款人”)、硅谷银行、First-Citizent银行和信托公司(联邦存款保险公司的购买继承人，作为硅谷桥银行的接管人)(“硅谷银行”的继承人)签订。作为发行贷款人和Swingline贷款人，以及SVB作为贷款人的行政代理和抵押品代理(以该身份，连同以该身份的任何继承人和受让人，称为“行政代理”)。

独奏会：

鉴于借款人希望获得营运资金融资和信用证融资；

鉴于贷款人同意根据本协议规定的条款和条件，向借款人提供本金总额不超过100,000,000美元的循环信贷安排，包括一项总可用金额为10,000,000美元的信用证分贷款(作为循环贷款安排的再提升)和一项总可用金额为20,000,000美元的Swingline分贷款；(作为循环贷款安排的再限定)；

鉴于借款人已同意为担保当事人的利益向行政代理授予对其几乎所有资产的第一优先权留置权，以担保其所有债务；以及

鉴于每个担保人已同意担保借款人的义务，并为担保当事人的利益向行政代理人授予对其几乎所有资产的优先留置权，从而保证其在这种担保方面各自的义务。

因此，双方特此达成如下协议：

第1节
定义

1.1定义的术语。如在本协议中使用(包括本协议的摘要)，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所给出的各自含义。

“ABR”：对于任何一天，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日的联邦基金有效利率加0.50%，和(C)3.25%中的最高值。因最优惠利率或联邦基金有效利率(视属何情况而定)的任何变化而引起的ABR的任何变化，应自该等利率变化的生效日营业之日起生效。

“ABR贷款”：贷款，适用的利率以ABR为基础。

“账户债务人”：根据账户、动产票据或一般无形资产(包括无形付款)或因账户、动产票据或一般无形资产而可能对任何人负有债务的任何人。除另有说明外，此处使用的“账户债务人”一词应指与集团成员的账户有关的账户债务人。

“帐户”：指一个人的所有“帐户”(根据UCC的定义)，包括但不限于帐户、应收账款、到期或即将到期的款项和任何形式的义务(无论是与合同、合同权、文书、一般无形资产或动产票据有关的)，在每一种情况下，无论是由于出售的货物或提供的服务或从任何其他交易中产生的，也无论是否通过现在或今后存在的履约而赚取的，以及所有所有权文件或代表上述任何内容的其他文件，以及任何种类的现在或以后的附属担保和担保。

存在的，由任何人就上述任何一项给予。除另有说明外，此处使用的术语“帐户”应指集团成员的帐户。

“调整后快速比率”：在任何确定日期，(A)(1)合格现金，加上(2)贷款方的净帐单账户；除以(B)流动负债减去(2)流动负债所包括的递延收入的当前部分的结果。

“调整期限SOFR”：就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则调整后期限SOFR应被视为等于下限。

“行政代理”：SVB作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理，以及它的任何继任者。

“行政借款人”：定义见第2.25(M)节。

“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”：定义见第2.23节。

“关联人”：就特定人而言，指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该特定人控制或与其共同控制的另一人；但行政代理和贷款人均不得因行使贷款文件规定的权利和补救措施而被视为贷款方的关联人。

“代理方”：定义见第10.2(D)(Ii)节。

“风险总额”：就任何贷款人而言，在任何时间，该金额等于(A)该贷款人当时有效的循环承诺额，或如果循环承诺额已终止，则该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的金额，以及(B)在不重复(A)条款的情况下，该贷款人当时有效的L/C承诺额(作为该贷款人循环承诺额的升华)的总和。

“总风险敞口百分比”：就任何贷款方而言，指该贷款方在该时间的总风险敞口与所有贷款方在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

“协议”：如本协议序言中所定义。

“协议货币”：定义见第10.19节。

“替代货币”：以下货币中的每一种：英镑、欧元或澳元，以及根据第1.5节批准的其他货币(美元除外)。

“替代货币等值”：在任何时候，对于以美元计价的任何金额，行政代理或发行贷款人(视情况而定)根据以美元购买这种替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的适用替代货币的等值金额。

“适用保证金”：自截止日期后结束的第二个完整季度的第一天起，根据上一季度适用的平均每日使用量，在以下相关栏目下列出的年利率：

尽管有上述规定，(A)直至(包括)截至截止日期后的第一个完整季度的最后一天为止，适用的保证金应为与上表第I级相对应的利率，以及(B)当违约事件已经发生并仍在继续时，对适用保证金的降低不得在任何时候生效。

“适用时间”：对于以任何替代货币进行的信贷和付款的任何循环延期，由行政代理或发行贷款人(视情况而定)可能确定的替代货币结算地当地时间，是按照付款地正常银行程序在相关日期及时结算所必需的。

“申请”：以开证贷款人可能不时指定的形式，要求开证贷款人开立信用证的申请。

“核准基金”：指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。

“转让和假设”：由贷款人和合格受让人(经第10.6节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假设，并由行政代理接受，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可用循环承付款”：在任何时候，数额等于：(A)当时有效的循环承付款总额，减去(B)当时所有未提取信用证未支取总额的美元等值金额，减去(C)当时尚未偿还或转换为循环贷款或Swingline贷款的所有L/C付款总额的美元等值金额，减去(D)任何循环贷款和Swingline贷款的本金余额总额。

“可用循环增支金额”：在任何确定日期，等于(A)150,000,000美元减去(B)先前根据第2.27节在截止日期后作出的循环承付款增加的本金总额的结果。

“可用期限”：自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定利息期(如果适用)的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第2.17(B)(Iv)节从“利息期”(如果适用)的定义中删除该基准的任何基准期。

“每日平均使用量”：(A)当时所有未提取信用证的未提取总金额，(B)此时尚未偿还或转换为循环贷款或Swingline贷款的所有信用证付款总额，以及(C)紧接上一个日历季度的每一天在该时间未偿还的任何贷款(包括Swingline贷款)的本金余额总额的平均值。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的执行法；(B)关于联合王国，2009年联合王国银行法第一部分(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

《破产法》：美国《破产法》第11章题为《破产》。

“基准”：最初称为SOFR；前提是，如果关于SOFR术语参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.17(B)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准更换”：对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准更换日期确定以下顺序中所列的第一个备选方案：

(A)支付(I)每日简单SOFR和(Ii)相关基准更换调整的总和；或

(B)支付以下款项的总和：(I)由行政代理和借款人选定的替代基准利率，并适当考虑(A)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”：对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时流行的市场惯例；于此时以适用的美元银团信贷安排的未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”：与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，指监管监督员为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使在该日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨，也应参照该(C)款所述的最新声明或出版物来确定该非代表性；

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”：相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人就该基准(或用以计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有司法管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清盘当局、或对该基准点(或该组成部分)的管理人具有相类的破产或清盘权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”：就基准过渡事件而言，以(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布的日期中较早者为准，为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)。

“基准不可用期间”：自基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.17(B)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截止于基准替换就本协议下的所有目的和根据第2.17(B)节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止。

“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。

“被封闭者”：定义见第7.23节。

“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”：如本合同序言中所定义。

“借款”：由同一类型的同时借款组成的借款，在SOFR借款的情况下，由贷款人提供相同的利息期限。

“借款日期”：指借款人在借款通知中指定的任何营业日，作为借款人要求有关贷款人在本合同项下贷款的日期。

“业务”：定义见第4.17(B)节。

“营业日”：除星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约州或加利福尼亚州的商业银行关门的日子外的一天；但就与欧洲美元贷款有关的通知和决定以及对欧洲美元贷款的本金和利息的支付而言，该日也是银行之间在银行间欧洲美元市场进行美元存款交易的日子。

“资本租赁义务”：对任何人而言，指该人在不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协定而言，任何时候的此类债务的数额应为按照公认会计原则确定的当时的资本化金额；但就本条例下的所有目的而言，该人就不动产租赁所承担的任何义务，如按照会计准则汇编840本应视为经营性租赁(不论当时是否有效)，则就所有财务定义、计算及契诺而言，须视为经营性租赁，而不实施会计准则汇编842所规定的经营性租赁须重新定性或视为资本租赁的规定。

“股本”：就任何人而言，该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用于向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括合伙、成员权益或其中的信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未清偿；但准许可转换债务不构成股本；经同意，任何经准许可转换债务转换或交换的普通股或其他股本证券应构成股本。

“现金抵押”：为开证贷款人和一个或多个贷款人的利益，为开证贷款人和一个或多个贷款人的利益，向(A)质押和存入或交付(A)与信用证有关的债务，作为L/C风险敞口的抵押品，或贷款人为参与其中提供资金的义务，现金或存款账户余额，或如果行政代理和开证贷款人自行决定，在每种情况下，根据

(B)对于根据任何现金管理协议产生的与现金管理服务有关的义务，适用的现金管理银行为其自身或其任何适用关联公司的利益，作为该等现金管理服务的提供者，现金或存款账户余额，或如果行政代理和适用的现金管理银行应自行酌情商定其他信贷支持，在每种情况下，均应符合行政代理和该现金管理银行满意的形式和实质的文件；或(C)就任何特定互换协议的债务而言，适用的合格交易对手，作为此类债务的抵押品，现金或存款账户余额，或者，如果该合格交易对手自行酌情同意，则在每一种情况下，根据该合格交易对手满意的形式和实质文件，提供其他信贷支持。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”：(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并由美国的完全信用和信贷支持的可交易的直接债务；(B)任何贷款人或根据美国法律组织的任何商业银行发行的、资本和盈余合计不少于250,000,000美元的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或自购置之日起12个月内到期的隔夜银行存款；(C)被S评为A-1或被穆迪评为P-1级以上的发行人的商业票据，或具有国家认可评级机构同等评级的发行人的商业票据，如果这两家被点名的评级机构普遍停止发布对商业票据发行人的评级，并在收购之日起12个月内到期；。(D)任何贷款人或任何商业银行满足本定义(B)项规定的回购义务，期限不超过30天，涉及由美国政府发行或全面担保或保险的证券；。(E)由取得日期起计一年或以下期限的证券，而该证券是由美国的任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分界或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的，而该等证券的州、英联邦、领地、政治分界、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券获S标普或穆迪给予至少A级评级；(F)自购置之日起12个月或以下到期日的证券，由任何贷款人或满足本定义第(B)款要求的商业银行签发的备用信用证支持；。(G)完全投资于符合本定义第(A)至(F)款要求的资产的货币市场共同基金或类似基金；。(H)货币市场基金：(I)符合经修订的1940年投资公司法下的美国证券交易委员会第2a-7条所载准则，(Ii)被S评为AAA级，并被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产；(I)如属集团成员在美国以外成立或其主要营业地点在美国以外的地区，以该成员组织所在司法管辖区的货币计价的投资，或其主要营业地点与上文(B)至(I)项所述项目相类似且具有相若信用质素的投资；或(J)借款人董事会批准的投资政策允许的投资，(X)在截止日期前提供给行政代理机构，以及(Y)在关闭日期后不时获得行政代理机构批准(此类批准不得被无理地扣留、推迟或附加条件)；但根据行政代理机构或其附属公司的建议对借款人董事会批准的投资政策进行的任何更改均不受此类批准的约束。

“现金管理协议”：按“现金管理服务”的定义定义。

“现金管理银行”：指在订立现金管理协议时是贷款人或贷款人的附属机构的任何人，其身份是该现金管理协议的一方。

“现金管理服务”：现金管理银行向一个或多个集团成员提供的现金管理和其他服务，包括金库、存管、返还项目、透支、控制支付、商户储值卡、电子应付款服务、电子资金转账、州际存管网络、自动结算所转账(包括自动结算所通过联邦储备银行直接系统处理电子资金转账)、商户服务、工资直接存入、商业信用卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”)、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、

以及此类现金管理银行的各种现金管理服务或其他类似协议中确定的支票现金服务(每项协议均为一份现金管理协议)。

“伤亡事件”：任何政府当局对贷款方的任何财产的任何损坏或破坏，或任何谴责或以其他方式夺取。

“认证证券”：定义见第4.19(A)节。

“控制权变更”：(A)在任何时候，任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)(仅因将借款人在成交日前持有的许可持有人的股本转换为借款人的A系列普通股而产生的许可持有人除外)应成为或获得权利(无论是通过认股权证、期权或其他方式)成为、直接或间接拥有借款人董事选举普通投票权40%或40%以上的“实益所有人”(在完全稀释的基础上确定)(如《交易法》第13(D)-3和13(D)-5条规则所界定)；或(B)在任何时候，借款人应停止直接或间接、直接或间接地、登记地、实益地拥有和控制对方借款方的每一类别已发行股本的100%，且免除第7.3节允许的留置权以外的所有留置权(法律规定的董事符合资格的股份除外)；或(C)“控制权变更”、“根本变更”或任何管理本集团成员公司许可可转换债务或任何其他债务的协议项下的任何类似条款或类似事件，本金总额超过上限，在每种情况下，该等债务的持有人均可要求偿还、赎回、购买、报废、失败、偿债基金、结算、转换或类似的付款，以在预定到期日之前偿还、赎回、购买、退出、偿还、偿还、转换或类似支付全部或部分本金。

“截止日期”：行政代理和贷方或所需贷方(视情况而定)满足或放弃第5.1节规定的所有先决条件的日期。

《税法》：1986年的《国内税法》，经不时修订。

“抵押品”：指贷款方现在拥有或以后获得的所有财产，任何担保文件都声称在这些财产上设立了留置权。为免生疑问，任何除外资产均不构成“抵押品”。

“抵押品信息证书”：借款人根据第5.1节的规定签署和交付的抵押品信息证书，主要以附件J.

“抵押品相关费用”：指与抵押品的任何出售、收取或其他变现有关而支付或发生的行政代理的所有合理费用和开支，包括对行政代理及其代理人和律师的合理补偿，以及对行政代理与此相关的所有其他合理费用、开支和债务及垫款的补偿(包括担保和抵押品协议第6.6节所述)，以及行政代理有权根据担保文件获得赔偿的所有金额，以及行政代理根据担保文件为任何贷款方的账户支付的所有预付款。

“承诺”：对于任何贷款人，其循环承诺。

“承诺费费率”：根据上一历季适用的平均每日使用率，在下文相关栏目下列出的年费率：

尽管有上述规定，但在截止日期后结束的第一个完整日历季度的最后一天之前(包括这一天)，承付费费率应为上表中与第一级相对应的费率。

《商品交易法》：不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及以下各节)和任何后续法规。

“通信”：定义见第10.2(D)(Ii)节。

“合规证书”：借款人的负责人以附件B的形式正式签署的证书。

“符合变更”：关于任何基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，2.14节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定的可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“控制”：直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“控制协议”：指贷款方开立存款账户的托管机构或贷款方开立证券账户的证券中介机构与行政代理人签订的任何形式和实质合理令行政代理人满意的账户管制协议。

代理人获得(UCC或任何其他适用法律所指的)对该存款账户或证券账户的控制权。

“控制投资附属公司”：对任何人而言，指(A)直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，以及(B)由该人组织的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资的任何其他人。

“公约测试期”：每个期间(A)从借款人任何财政季度的最后一天开始(包括该日借款人的调整后快速比率低于1.75：1.00)，以及(B)持续到借款人截至借款人财政季度最后一天的调整后快速比率在连续两个会计季度至少为1.75：1.00。

“流动负债”：(A)(A)债务(包括但不限于任何未支取或未支取的信用证)的总和，加上(B)本集团成员于适用厘定日期起计一年内到期的总负债(不包括营运租赁、不动产租赁)。

“Daily Simple Sofr”：对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)SOFR的前一天(“SOFR决定日”)，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，以及(B)发言权。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同；但根据本句确定的任何SOFR应用于每日简单SOFR的计算，计算时间不得超过连续三(3)天。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“债务人救济法”：破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”：第8.1节规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“违约率”：定义见第2.15(C)节。

“违约贷款人”：除第2.24(B)款另有规定外，任何贷款人如(A)未能(I)在本协议要求为其贷款提供资金之日起2个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，说明这种失败是由于该贷款人合理地确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件均应与任何适用的违约一起具体指明)，或(Ii)向行政代理，即发放贷款的贷款人支付，Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起2个工作日内支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括参与信用证或Swingline贷款)，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理、发行贷款机构或Swingline贷款人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人合理确定融资之前的条件，与任何适用的违约一起，应在该书面或公开声明中具体指明)不能

(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的3个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议规定的预期融资义务(但该贷款人应在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条(C)不再是违约贷款人)，或(D)直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务救济法提起的诉讼的标的，(Ii)成为自救行动的标的，或(Iii)已为其委任接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以此种身分行事的任何其他州或联邦监管当局；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、签发贷款人、Swingline贷款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.24(B)节的约束)。

“递延收入”：根据合同在履行合同之前收到或开具发票但尚未确认为收入的所有金额。

“存款账户”：指UCC中定义的任何“存款账户”，以及此后可能对该术语进行的增补。

“存款账户控制协议”：指由行政代理、贷款方和持有该贷款方的存款账户的金融机构签订的任何控制协议，根据该协议，行政代理被授予对该存款账户的“控制”(就UCC而言)。

“指定司法管辖区”：任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“确定日期”：如“形式基准”的定义所界定。

“履行义务”：根据第10.8条的规定，通过全额现金(或根据本合同条款，现金抵押)支付每笔贷款的本金、利息或与以前提供的任何现金管理服务有关的其他负债、所有费用和根据任何贷款文件应支付的所有其他费用或金额来履行债务(包括与现金管理服务有关的所有此类债务)(初期赔偿义务和根据任何贷款文件的条款特别未偿还未提出索赔的贷款的任何其他债务除外)。指定的互换协议和现金管理服务项下或与指定的互换协议和现金管理服务项下或与之有关的其他义务，但前提是：(A)不会发生违约或终止事件，并且在该等事件下继续发生；(B)如果任何适用的合格对手方提出要求，与指定的互换协议有关的任何此类义务已被以现金抵押；(C)不得有任何信用证未偿还(或根据本条款，每份未兑现和未提取的信用证均已被现金抵押)；(D)不存在与任何现金管理服务有关的未偿债务(或，如适用，与现金管理服务有关的所有该等未偿还债务已根据本协议条款以现金作抵押)，及(E)贷款人的总承诺终止。

“公开信”：指贷款方为贷款人利益向行政代理递交的公开信，日期为本合同之日。

“处置”：就任何财产(包括但不限于任何附属公司的股本)、任何出售、租赁、回租交易、转让、转易、转让、产权负担或其他处置而言(在一次交易或一系列交易中，不论是否依据

及任何附属公司的任何股本发行。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。为免生疑问，(A)借款人出售任何准许可换股债务、(B)借款人就发行任何准许可换股债务订立任何准许股权衍生交易、(C)任何准许股本衍生交易的结算、解除或终止、或(D)根据准许可换股债务的转换或交换或任何准许股本衍生交易的结算、解除或终止而发行不属不合格股份的股本，均不构成处置。

“不合格股”：指任何根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，在每种情况下由其持有人选择)，或在任何事件(控制权变更或类似事件除外)发生时，根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回的任何股本，或在贷款到期日期后91天或之前，根据持有人的选择全部或部分到期或可强制赎回的任何股本。就本协议而言，任何时间被视为未偿还的不合格股票的金额将是集团成员在该等不合格股票或其部分到期时或根据其任何强制性赎回条款可能有义务支付的最高金额，外加应计股息。尽管有前述规定，任何股本如仅因股本持有人有权在清盘、解散、清盘时或根据该股本发行人的其他适用法定或监管义务而获支付，则不会构成非合格股本，除非该等股本的条款规定不得就该股本作出该等付款，除非该等付款是在债务解除后作出的。

“分立”：指作为实体的任何人，将该人分成两个或两个以上独立的人，分立的人作为这种分立的一部分继续存在或终止其存在，包括根据“特拉华州有限责任公司法”第18-217条的设想，或根据任何其他适用法律要求采取的任何类似行动。

“美元”和“$”：美国合法货币中的美元。

“美元等值”：在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，(B)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，行政代理根据用该货币购买美元的即期汇率确定的美元等值金额。

“国内子公司”：借款人根据美国境内任何司法管辖区的法律组织的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“合格受让人”：任何符合第10.6(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的人(须经第10.6(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))；但只要未发生违约事件且仍在继续，未经借款人事先同意，任何被排除的贷款人均不是合格受让人。

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他规定，如现在或今后任何时候有效，规范、有关或施加关于保护人类健康或环境的责任或行为标准。

“环境责任”：任何集团成员的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是或基于(A)违反环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何环境相关材料，(C)接触任何环境相关材料，(D)向环境释放或威胁释放任何环境相关材料，或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“ERISA”：经修订的1974年“雇员退休收入保障法”，包括(除文意另有所指外)根据该法颁布的任何规则或条例。

“ERISA附属公司”：根据守则第414(B)、(C)、(M)或(N)节的规定，必须与任何贷款方合并的、或在过去六年内与任何贷款方处于“共同控制”下的“受控公司集团”或“附属服务集团”的每个企业或实体，或者是或过去六年内与任何贷款方处于“共同控制”之下的、符合ERISA第4001(A)(14)节的“共同控制”。

“ERISA事件”：(A)与养老金计划有关的ERISA第(4043)节所界定的任何可报告事件，但不包括PBGC已按规定放弃ERISA第(4043)(A)节关于此类事件发生后30天内通知其的要求的事件；(B)《ERISA》第4043(B)节关于缴费赞助人的要求，如《ERISA》第40001(A)(13)节所界定的，适用于《ERISA》第4043(C)节第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)段所述事件将在接下来的30天内发生的任何养恤金计划；(C)任何贷款方或其任何ERISA关联方退出养老金计划或终止任何养老金计划，导致根据ERISA第4063或4064节对贷款方承担责任；(D)任何贷款方或其任何ERISA关联方完全或部分退出任何多雇主计划(ERISA第4203和4205节的含义)，如果对贷款方有任何潜在责任，或任何贷款方或其任何ERISA关联方收到任何多雇主计划的通知，表明其根据ERISA第4241或4245节进行重组或破产；(E)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a节将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；(F)根据《雇员退休保障条例》第4062(E)条或第4069条，或因适用《雇员退休保障条例》第4212(C)条，向任何贷款方或其任何附属机构施加责任；(G)任何贷款方或其任何ERISA附属机构未能向养恤金计划缴纳任何必要的缴费，或未能达到《守则》第412节关于任何养恤金计划的最低供资标准(无论是否根据《守则》第412(C)节放弃)，或未能在到期日之前根据《守则》第430节就任何养恤金计划支付所需的分期付款，或未能向多雇主计划作出任何必要的缴费；(H)确定任何养恤金计划被视为《守则》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的风险计划或处于危急状态的计划；。(I)根据《雇员退休保障条例》第4042条合理预期构成终止或委任受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(J)向任何贷款方或其任何附属公司施加《ERISA》第一章或第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外；(K)根据《ERISA》第303条申请豁免资金或根据《守则》第4012节延长任何摊销期限；(L)发生《ERISA》第406或407条规定的非豁免的被禁止交易，而集团成员可能对该交易负有直接或间接责任；(M)任何贷款方或其附属机构所代表的任何受信人或丧失资格的人违反《雇员补偿及补偿办法》第404或405节的适用要求或《守则》第401(A)节下的独占利益规则

可能直接或间接承担责任；(N)发生可能导致任何贷款方或其任何ERISA关联公司根据《守则》第43章或根据ERISA第409、502(C)、(I)或(1)或4071条被处以罚款、处罚、税款或相关费用的作为或不作为的发生；(O)对任何计划或其资产或与任何此类计划相关的任何集团成员提出实质性索赔(利益的常规索赔除外)；(P)收到美国国税局的通知，说明任何合格计划未能符合《守则》第401(A)条的规定，或任何构成任何合格计划一部分的信托未能符合《守则》第501(A)节的免税资格；(Q)根据《ERISA》第一章或第四章，包括《ERISA》第302(F)或303(K)节或《守则》第401(A)(29)或430(K)节，对任何贷款方或其任何附属机构的任何权利、财产或资产施加任何留置权(或履行施加任何留置权的条件)；或(R)任何集团成员制定或修订ERISA第3(1)节中定义的任何“福利计划”，该计划提供离职后福利，其方式将增加任何贷款方的责任。

“雇员退休保障制度筹资规则”：《退休金法》第412节和雇员退休保障制度第302节规定的关于养恤金计划的最低缴费(包括分期付款)的规则，适用于在2006年《养恤金保护法》生效日期之前结束的计划年度，以及此后《退休金保障法》第412、430、431、432和436节以及雇员退休保障制度第302、303、304和305节规定的规定。

“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲货币储备要求”：对于适用于欧洲美元贷款的任何一天，指根据理事会或其他有管辖权的政府当局处理由联邦储备系统成员银行为欧洲货币资金规定的准备金要求(目前称为“欧洲货币负债”)的任何规定，在该日有效的准备金要求(包括基本准备金、补充准备金、边际准备金和紧急准备金)的最高比率(以小数表示)的总和(无重复)。

“欧洲美元基本利率”：就与欧洲美元贷款有关的每个利息期内的每一天而言，由行政代理参考洲际交易所基准管理伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)(或任何后续利率，如果洲际交易所基准管理机构不再提供LIBOR)来确定的年利率，用于存款(在该利息期的第一天交割)，期限相当于该利息期，截至上午11：00左右(伦敦，英国时间)在该利息期开始前2个工作日(由彭博资讯服务或其任何继承者或由行政代理选择的提供LIBOR报价的任何其他商业可用服务规定)；但欧洲美元基本利率不得低于0.00%。如果行政代理确定LIBOR不可用，则“欧洲美元基本利率”应参考SVB在伦敦银行间市场向一级银行提出的报价利率的年利率来确定，这些美元存款(在相关利息期的第一天交付)的美元金额相当于行政代理以贷款人身份提供的适用贷款的本金，然后确定欧洲美元基本利率，到期日可与截至上午约11：00(伦敦，英国时间)在该利息期开始前2个工作日；但在任何情况下，该欧洲美元基本利率不得低于0.00%。

“欧洲美元贷款”：适用利率以欧洲美元基本利率为基础的贷款。

“欧洲美元利率”：就与欧洲美元贷款有关的每个利息期内的每一天而言，指按照下列公式确定的该日的年利率：

自欧洲货币储备要求的任何变化生效之日起，欧洲美元汇率应自动调整；但前提是欧洲美元汇率不得低于0.00%。

“欧洲美元部分”：对某一特定贷款(L/C贷款除外)项下的欧洲美元贷款的统称，当时所有贷款的当前利息期开始于同一日期，结束于同一较后的日期(无论此类贷款最初是否应在同一天发放)。

“违约事件”：第8.1节规定的任何事件；只要已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

《交易法》：1934年的《证券交易法》，经不时修订，以及任何后续法规。

“除外资产”：按照担保和抵押品协议的定义。

“被排除贷款人”：任何人(A)在截止日期或之前被借款人以书面明确指明(应合理详细地列出每一适用指定的依据)构成“被排除贷款人”，或(B)是借款人的直接竞争对手，或被借款人以书面明确指明(应合理详细列出每一适用指定的依据)构成“被排除贷款人”(A)。截止日期或(B)在本协议期限内定期；但在任何情况下，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，这些人不应再被指定为被排除的贷款人。任何人在截止日期后被指定为被排除的贷款人，只有在行政代理批准后三个工作日才能生效。为免生疑问，对于在适用交易日期后成为被排除贷款人的任何受让人或参与者，(A)该受让人或参与者不应被追溯地取消成为贷款人或参与者的资格，以及(B)该受让人或参与者，以及(B)该受让人或参与者，以及在受让人的情况下，借款人签署关于该受让人的转让和假设本身并不会导致该受让人不再被视为被排除的贷款人。管理代理(A)有权(但无义务)(借款人在此明确授权管理代理)在平台上不时发布被排除的贷款人名单及其任何更新，以及(B)应向提出请求的每个贷款人或参与者提供被排除的贷款人的名单及其任何更新。行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行本协议中与被排除的贷款人有关的规定。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被排除的贷款人，或(Y)对被排除的贷款人的任何转让或参与、或机密信息的披露、或对其行使权利或补救措施的限制，或因此而产生的任何责任或责任，或以其他方式强制借款人或任何贷款人遵守与被排除的贷款人有关的任何规定的条款。

“除外子公司”：指下列任何子公司：(A)不是借款方的直接国内子公司，(B)外国子公司控股公司或(C)非实质性子公司。

“除外互换义务”：就任何担保人而言，任何互换义务，只要该担保人对该担保人的全部或部分担保义务，或该担保人授予留置权以保证该互换义务(或其任何担保)是或根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令的适用或官方解释)是或变得违法的，由于该担保人因任何原因未能构成当时《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，或该担保人授予该留置权，对该互换义务生效。如果这种掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保义务或留置权的掉期的那部分掉期义务。

“不含税”：对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税种，(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区内，或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税根据下列有效法律对应付给贷款人或为其账户支付的贷款或承诺中的适用权益征收：(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第2.23条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.20条，有关该等税项的款项，须在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)支付可归因于该受款人未能遵守第2.20(F)及(D)条及根据FATCA征收的任何预扣税项的税款。

“现有信用证”：披露函附表1.1B中描述的信用证。

“设施”：(A)L/C设施(循环设施的一个分设施)、(B)循环设施和(C)摆线设施(循环设施的一个分设施)。

“FASB ASC”：财务会计准则委员会的会计准则认证。

“FATCA”：截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”：在任何一天，(A)0.00%和(B)纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则为SVB从其选定的三个公认信誉的联邦基金经纪商收到的此类交易当天的平均报价。

“收费函”：指借款人与行政代理之间的书面协议，日期为本合同之日。

《洪水法》：1994年《国家洪水保险改革法》及相关立法(包括《联邦储备系统理事会条例》)。

“下限”：年息0.00%。

“资金流协议”：指由行政代理人准备的电子表格或其他类似声明，内容涉及在截止日期支付贷款收益(如有)、行政代理人合理且有记录的费用的资金和支付情况、行政代理人律师的合理且有记录的费用以及借款人和行政代理人可能同意的其他事项。

“丧失抵押品赎回权的借款人”：定义见第2.25节。

“外国贷款人”：(A)如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则为居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“境外子公司”：指借款人不是境内子公司的任何子公司。

“外国子公司控股公司”：指借款人的任何直接或间接境内子公司，其资产基本上全部由一个或多个受控制的外国公司(按守则第957条的含义)或一个或多个其他外国子公司控股公司的股本(或股本和债务)组成。

“提前风险敞口”：在任何时间，违约贷款人(视情况而定)：(A)对于发行贷款的贷款人，该违约贷款人将L/C以外的未偿还L/C风险敞口的L/C百分比重新分配给其他贷款人或根据本协议条款质押的现金；(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人对Swingline贷款(Swingline贷款除外)发放的未偿还Swingline贷款的循环百分比，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人。

“基金”：在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“资金办公室”：循环贷款资金办公室。

“公认会计原则”：指在美国不时生效的公认会计原则，但就第7.1节的目的而言，公认会计原则应根据在本准则生效之日起生效的原则确定，并与第4.1(B)节所述的编制最新经审计财务报表时使用的原则一致。如果发生任何“会计变更”(定义如下)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则借款人和行政代理同意进行谈判，以修改本协议的该等条款，以便公平地反映该会计变更，从而达到预期的结果，即在该等会计变更后，评估借款人财务状况的标准应与未进行该等会计变更的标准相同。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。“会计变更”是指因美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如果适用)或采用“国际财务报告准则”而颁布的任何规则、法规、公告或意见所要求的会计准则变更。

“环球同业票据”：证明本集团成员对任何贷款方的所有债务的全球同业票据，由本集团各成员签立及交付，并质押予行政代理作为抵押品。

“政府批准”：任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府当局发出、发出、发出或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。

“政府当局”：美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州或地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)，以及负责制定会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务准则委员会、国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会和上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“集团成员”：指借款人及其子公司的统称。

《担保抵押品协议书》：指由贷款当事人签署并交付的担保抵押品协议书，主要以附件A的形式提供。

“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，担保人担保或实际上担保的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务，或另一人(包括任何信用证项下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(“主要义务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的任何义务，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(3)购买财产，主要是为了向任何这种主要义务的所有人保证，主债务人有能力偿付这种主要义务，或(4)以其他方式向任何这种主要义务的所有人保证或使其免受损失的证券或服务；但保证义务一词不包括在正常业务过程中对存管或者托收票据的背书。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该保证义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额不能陈述或确定，在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人对其合理预期的最高责任，由借款人善意确定。

“担保人”：指借款人根据本协议第6.12节和《担保与抵押品协议》的要求成为担保人的每家子公司的总称。尽管有前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的相反规定，任何被排除在外的子公司都不应被要求作为担保人。

“IBA”：定义见第1.7节。

“国际财务报告准则”：“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，适用于本文所述或所指的相关财务报表。

“违法通知”：如第2.19节所述。

“非实质性附属公司”：指在每个会计季度的最后一天和任何其他确定日期，借款人以书面形式指定为借款人的任何借款方(借款人或担保人除外)的任何附属公司，在该日期(A)持有的资产占借款人截至该日期(根据公认会计原则确定)的综合总资产的5%或更少(或在Signal Science的情况下，为有限责任公司，自截止日期至2021年9月30日，包括7.5%或更少)，(B)在截至最近一个财务期间最后一天的四个财政季度期间，借款人按照公认会计准则确定的综合总收入的5%或更少，而该财务报表是在根据6.1(B)节规定的结算日之后交付的；但所有个别为“非实质附属公司”的附属公司不得拥有(I)相当于借款人截至该日的综合总资产的10%或以上的合并总资产，或(Ii)在第(I)和(Ii)条中根据公认会计原则确定的上述四个会计季度产生的综合总收入的10%或以上，(C)不拥有非重要附属公司的任何附属公司的股本，以及(D)除Signal Sciences LLC从结算日起至2021年9月30日(包括该日)以外，没有实质性的知识产权。

“增加”：如第2.27节所述。

“增加合并”：根据第2.27节的规定，借款人根据第2.27条的规定，在形式和实质上令行政代理人合理满意的文书，借以成为本协议的一方。

“已发生”：在“形式基础”的定义中定义。

“负债”：指任何人在任何日期(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务递延购买价格的所有债务(不包括(1)在该人的正常业务过程中产生的当期贸易应付款，(2)任何赚取的债务，除非此类债务在到期后未予支付，或该债务须根据公认会计准则反映在借款人的资产负债表上，以及(3)工资和其他债务的应计项目，包括递延补偿安排，在每一种情况下，(C)由票据、债券、债权证或其他类似文书证明的该人的所有债务；(D)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租赁义务及所有合成租赁义务；。(F)该人根据承兑或就承兑而作为开户方或申请人而承担的所有义务。信用证、担保债券或类似安排；(G)该人就不合格股票购买、赎回、注销、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务；(H)该人就上述(A)至(G)款所述种类的义务承担的所有担保义务；(I)上述(A)至(H)款所述种类的所有义务，这些义务由该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权担保(或该义务持有人有一项现有的权利、或然或有权利以其他方式担保)，不论该人是否已承担或承担支付该等债务的责任，及(J)该人在互换协议方面的净债务。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此负有责任。

“保证税”：(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据所规定的任何义务而征收的或与任何贷款方支付的任何款项有关的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”：定义见第10.5(B)节。

“破产程序”：(A)在任何法院或其他政府当局进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债权人的资产重组、资产重组或其他类似安排，或针对任何人的债权人一般或该人的债权人的任何主要部分的其他类似安排，在每种情况下根据美国联邦、州或外国法律(包括任何债务人救济法)进行。

“知识产权”：对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、技术、诀窍和程序，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“知识产权担保协议”：指借款方与行政代理根据担保和抵押品协议的条款签订的、形式和实质均令行政代理满意的知识产权担保协议，以及根据第6.12节交付的彼此知识产权担保协议及其补充，每种情况下均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“付息日期”：(A)对于任何ABR贷款(包括任何Swingline贷款)，在该贷款未偿还期间每个月的最后一个日历日，以及该贷款的最终到期日；(B)对于(I)利息期限为三(3)个月或以下的任何欧洲美元SOFR贷款，该利息期限的最后一个营业日；(C)任何欧洲美元贷款和循环终止日期，以及(Ii)利息期限超过三(3)个月，每天3个月(或，如果该日期不是营业日，该日期之后的下一个营业日)，即该利息期的第一天及该利息期的最后一个营业日及循环终止日期或定期贷款到期日(视何者适用而定)后三(3)个月，以及(Dc)任何贷款(任何贷款除外)

循环贷款，即ABR贷款和任何Swingline贷款)，与之相关的任何偿还或预付款的日期。

“利息期”：就任何欧元SOFR贷款而言，(A)首先，就该欧元SOFR贷款而言，自借款或转换日期(视属何情况而定)开始至结束1、3、6或(视情况而定)，或在借款人在借款通知或转换/延续通知(视情况而定)中选择的月份的相应日期，即之后一(1)、三(3)或六(6)个月的相应日期结束；和(B)此后，每个期间从适用于该欧元SOFR贷款的下一个先前利息期的最后一天开始，至1、3、6或(如各贷款人同意)在借款人通过不可撤销的通知向行政代理发出不迟于太平洋时间上午10：00的转换/延续通知后一个月的相应数字日结束。在当时的当前利息期限的最后一天之前的三(3)个美国政府证券营业日；但上述所有与利息期有关的规定均须符合下列规定：

(I)如任何利息期间本来会在非营业日结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期间转至另一个历月，而在该情况下，该利息期间须在紧接的前一个营业日结束；

(2)借款人不得根据某一特定贷款选择一个超过循环终止日期的利息期；

(Iii)开始于公历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时的最后一个公历月在数字上没有相应日期的某一日)开始的任何利息期间，须在公历月的最后一个营业日结束；及

(Iv)借款人应选择利息期限，以便在贷款的利息期限内不要求支付或预付任何欧洲美元贷款。根据第2.17(B)节从本定义中删除(且未在本定义中恢复)的任何期限不得在任何借款通知或转换/继续通知中指定。

“利率协议”：任何利率掉期协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排，每项协议或安排的目的是(A)对冲与本集团成员公司业务有关的利率风险及(B)非投机目的。

“库存”：在UCC中定义的所有“库存”，现在由任何贷款方拥有或今后获得的，无论位于何处，在任何情况下，包括由任何贷款方或代表任何贷款方持有以供出售或租赁，或根据服务合同提供或将提供的库存、商品、货物和其他个人财产，或构成在该贷款方的业务中使用或消耗或将使用或消耗的任何类型的材料或供应品，或在其加工、生产、包装、促销、交付或运输中使用或消耗的材料或供应品。包括所有用品和嵌入式软件。

“投资”：定义见第7.8节。

“美国国税局”：美国国税局或其任何继承者。

“isp”：就任何信用证而言，指国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时有效的较新版本)。

“开证贷款人”：根据上下文可能需要，(A)SVB或其任何关联公司作为任何信用证(包括但不限于每份现有信用证)的签发人，以及(B)根据第3.11或3.12节可能成为开证贷款人的任何其他贷款人或其关联公司，就该贷款人或其关联公司出具的信用证而言。开证贷款人可在其

酌情安排由开证贷款人或其他金融机构的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证贷款人”应包括与该关联公司或其他金融机构出具的信用证有关的任何该等关联公司或其他金融机构。

“发行出借人费用”：定义见第3.3(A)节。

“判决货币”：定义见第10.19节。

“L汇票预付款”：指每个L汇票的贷款人按照其L汇票对L汇票承诺的百分比，参与L汇票的任何付款的资金。所有L信用证预付款均应以美元计价。

“L信用证承诺”：对于任何L信用证贷款人，该L信用证贷款人(如果有)有义务购买开证人在每份信用证项下和就每份信用证的义务和权利所享有的不可分割的权益(包括就根据第3.5(B)节的任何信用证项下开立的汇票付款)，本金总额不得超过附表1.1a中与该L信用证贷款人名称相对的“L信用证承诺”项下所列金额，或在该L信用证贷款人成为本合同一方所依据的转让、假定或增加合并中所列的金额：因为根据本协议的条款，这些条款可能会不时更改。L承付款是循环承付款的升华，L承付款总额在任何时候均不得超过L承付款总额。

“L信用证付款”：指开证行根据信用证支付的款项。

“L/信用证风险”：在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取总额的美元等值，以及(B)当时尚未偿还或转换为循环贷款或浮动额度贷款的所有L/信用证付款的总额。任何L信用证贷款人在任何时间的L/C敞口应等于其当时L/C敞口总额的L/C百分比。

“L信用证贷款”：L信用证承诺及其项下的信贷扩展。

“L/C缴费日期”：定义见第3.3(A)节。

“L信用证贷款人”：有L信用证承诺的贷款人。

“L汇票百分比”：对于任何时间的L汇票贷款人，该L汇票贷款人的L汇票承诺额所代表的L汇票承诺额占总承诺额的百分比可按第2.24节的规定进行调整。

“L/信用证相关单据”：统称为每份信用证(包括任何现有信用证)、借款人向开证贷款人提交的所有信用证申请(和任何信用证变更申请)以及与任何信用证有关的任何其他文件、协议和文书，包括开立信用证的任何标准格式文件。

“LCA选举”：定义见第1.6节。

“LCA测试日期”：如第1.6节所定义。

“出借人”：如本合同序言所述；但除文意另有所指外，凡提及出借人应视为包括开证出借人、L/信用证出借人和SWINGLINE出借人。

“信用证”：如第3.1(A)节所述；但该术语应包括每一份现有的信用证。

“信用证到期日”：指从信用证截止日期起至信用证到期日止但不包括在内的一段时间。

“信用证手续费”：如第3.3(A)节所述。

“信用证预付费”：定义见第3.3(A)节。

“信用证到期日”：指在循环终止日之前15天生效的日期(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。

“伦敦银行同业拆借利率”：根据“欧洲美元基本利率”的定义。

“留置权”：任何按揭、信托契据、质押、抵押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何与上述任何条款具有实质相同经济效果的资本租赁)。

“有限条件收购”：任何许可收购，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，并通过增加融资来提供资金；如果任何此类许可收购的完成不应发生在适用的有限条件收购协议签署后120天或之前，则该许可收购不再构成出于任何目的的有限条件收购。

“有限条件收购协议”：任何规定有限条件收购的协议。

“贷款”：任何贷款人根据本协议发放或维持的任何贷款。

“贷款文件”：本协议、每份担保文件、每张票据、费用函、每份转让和假设、每份合规证书、每次增加合并、每次借款通知、每份转换/延续通知、偿付能力证书、抵押品信息证书、每份与L/C有关的文件、每份从属协议或债权人间协议、根据第3.10节的规定或以其他方式设立或完善现金抵押品权利的任何协议，以及对上述任何内容的任何修改、放弃、补充或其他修改。

“贷款方”：作为借款人或担保人的作为贷款单据当事人的每个集团成员。

“重大不利影响”：(A)集团成员的经营、业务、资产、财产、负债(实际或或有)或财务状况的重大不利变化或重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的整体权利和补救措施的重大损害，或贷款当事人履行贷款文件规定的义务的能力的重大损害；或(C)对任何贷款方作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“与环境有关的材料”：根据任何环境法被定义、管制、管辖或以其他方式定性为危险或有毒或污染物或污染物(或具有类似含义和管制效果的词语)的任何物质、材料或废物，任何石油或石油产品、石棉、多氯联苯、尿素甲醛绝缘材料、霉菌或真菌，以及已知危害人体健康和安全水平的放射性、射频辐射。

“少数族裔贷款人”：定义见第10.1(B)节。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司

“抵押财产”：根据第6.12(B)节或其他规定，行政代理人为担保当事人的利益应根据抵押授予留置权的不动产。

“抵押”：指每项抵押、信托契约、债务担保契约或此后由一方或多方贷款方签署并交付给行政代理的同等文件，在每一种情况下，此类文件可不时以行政代理合理接受的形式和实质进行修改、修订和重述、补充或以其他方式修改、更新或替换。

“多雇主计划”：任何贷款方或其任何附属机构向其作出、正在作出或有义务作出贡献或负有任何责任的“多雇主计划”(按ERISA第3(37)节的含义)。

“非同意贷款人”：任何贷款人如不批准任何同意、豁免或修订(A)要求所有受影响的贷款人根据第10.1和(B)款的条款批准，且已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”：在任何时候，每个贷款人在任何时候都不是违约贷款人。

“票据”：循环贷款票据或摆动贷款票据。

《借用通知书》：实质上以附件.K.形式的通知书。

“转换/延续通知书”：实质上以附件L的形式发出的通知书。

“债务”：贷款和所有其他债务和债务的未付本金和利息(包括在贷款到期日之后的利息和在任何破产呈请提出后或与任何贷款方有关的破产程序开始后应计的利息，不论在该程序中是否允许或允许对提交后或请愿书后的利息的索赔)，以及与任何贷款方有关的在任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后产生的任何费用或支出。无论是否允许或允许贷款方(以及集团其他成员在现金管理服务方面的债务现金)向行政代理、发出贷款的贷款人、任何其他贷款人、任何适用的现金管理银行和任何合格的交易对手提出提交后或请愿后利息的索赔，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或今后发生的，这些都可能根据本协议、任何其他贷款文件、信用证、任何现金管理协议、任何指定的互换协议或任何其他文件产生，或与本协议、任何其他贷款文件、信用证、任何现金管理协议、任何指定的互换协议或任何其他文件有关。根据任何贷款文件、现金管理协议、指定互换协议或其他规定，在任何适用的现金管理协议要求任何适用的集团成员偿还任何该等开支的范围内，因本金、利息、偿还义务、付款义务、费用、弥偿、成本、开支(包括行政代理、发证贷款人、任何其他贷款人、任何适用的现金管理银行的律师的所有合理及有据可查的自付费用、收费及支出)而交付或给予的费用。为免生疑问，该等义务不应包括(A)任何贷款方向任何贷款人发出的任何认股权证或其他股权工具项下产生的任何义务，或(B)仅就不是合格ECP担保人的任何担保人而言，该担保人的任何除外互换义务。

“OFAC”：美国财政部外国资产管制办公室及其任何后继机构。

“营运文件”：指任何人士在任何日期的章程文件、成立文件及/或公司注册证书(或其等价物)，以及(A)如该人为公司，其现行形式的章程或组织章程大纲及章程细则(或其同等形式)；(B)如该人为有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)；及(C)如该人为合伙公司，其合伙协议(或类似协议)，上述各项及所有现行修订或修改。

“其他关联税”：对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”：所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.23节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“超额垫付”：如第2.8节所述。

“参与者”：定义见第10.6(D)节。

“参赛者名册”：定义见第10.6(D)节。

“爱国者法案”：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)，2001年法案，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律。

“PBGC”：养老金福利担保公司或其任何继承者。

“退休金计划”：雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，但多雇主计划除外(A)由任何贷款方或其任何ERISA附属公司赞助，或任何贷款方或其任何ERISA附属公司有义务缴费或负有任何责任(或有其他)，及(B)受《守则》第412节、ERISA第302节或ERISA第四章约束的雇员福利计划。

“定期SOFR确定日”：如“SOFR”的定义所定义。

“允许收购”：如第7.8(N)节所述。

“允许可转换负债”：指借款人的无担保负债，即(A)在发行之日包含条款、条件、契诺、转换或交换权利、赎回权和要约回购权利，在每种情况下，都是此类票据(由借款人善意确定)的典型和惯例，以及(B)可转换或可交换为借款人普通股(或借款人普通股合并、重新分类或其他变化后继承人的其他证券)的无担保债务。现金或其组合(根据借款人的普通股或其他证券或财产的价格确定的现金数额)，以及代替借款人普通股零碎股份的现金；但(I)该等准许可转换债务的述明最终到期日不得早于循环终止日期后180天的日期(“最早日期”)；。(Ii)该等债务无须在一个或多於一个固定日期偿还、预付、赎回、回购或作废，不论是在一项或多于一项事件发生时，或在任何持有人选择的情况下(但在每种情况下，将该等债务转换为现金、借款人普通股或其任何组合时除外)。发生违约事件或“根本变化”或在借款人选择赎回该等票据之后)在最早日期之前)，及(Iii)没有集团成员

借款方不是贷款方，对借款人在该条款下的义务负有担保义务。

“准许股权衍生交易”：指借款人在发行任何准许可转换债务并以借款人普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改时，买入或出售借款人的普通股(或合并事件后的其他证券或财产、重新分类或以其他方式更改的借款人普通股)的任何远期购买、加速股份回购、认购期权、认购期权、权证或其他衍生交易；只要(A)该等许可股权衍生工具交易的购买净价合计不超过借款人出售与该等许可股权衍生工具交易有关的许可可转换债务而收到的现金收益净额，及(B)每项该等交易的其他条款、条件及契诺应为该类型交易的惯常条款、条件及契诺(由借款人真诚地厘定)。

“许可持有人”：指披露函件附表1.1C所列的人士。

“人”：任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。

“计划”：(A)雇员福利计划(如ERISA第3(3)条所界定)，但由任何集团成员维持或赞助的或任何集团成员有义务缴费或负有任何责任的多雇主计划除外；(B)退休金计划；或(C)合格计划。

“计划资产监管”：定义见第4.13(F)节。

“平台”：指债务域、Intralinks、Syndtrak、DebtX或实质上类似的电子传输系统中的任何一种。

“优先股”：借款人的优先股(如果有的话)。

“最优惠利率”：任何一天的年利率，等于在“华尔街日报”货币利率部分或其任何后续出版物上公布的当时有效的“最优惠利率”的年利率；但如果《华尔街日报》货币利率部分不时列出的利率因行政代理人确定的任何原因而变得不可用，则“最优惠利率”应指行政代理人在其加利福尼亚州主要办事处宣布的作为其有效的最优惠利率的年利率(该宣布的最优惠利率并不是行政代理人就延长债务人信用而收取的最低利率)。

“形式基础”：就任何期间的任何计算或厘定而言，在指定的厘定日期(“厘定日期”)作出该等计算或厘定时：

(A)集团成员在适用期间开始后至确定日或确定日之前发生的任何债务(包括承担当时的未偿债务或某人成为子公司)(“发生”)，只要该债务尚未清偿或将在确定日发生，将被给予形式上的效力，如同该债务是在该期间的第一天发生的一样；

(B)采用浮动利率的债务利息的形式计算将视为在确定日期生效的利率(考虑到适用于该债务的任何互换协议)是整个参考期的适用利率；和

(C)形式上的效力将适用于：(A)集团成员对公司、事业部或业务线的收购或处置，包括自审议期开始以来由以下个人对公司、事业部或业务线的任何收购或处置：

在(A)和(B)款的每一种情况下，自适用期间开始以来发生但在确定日期之前发生的事件，在任何处置的情况下，其收益在该期间的第一天适用。就收购或处置公司、部门或业务范围而言，借款人的负责财务或会计人员将根据证券法下的S-X法规，基于最近四个可获得相关财务信息的完整会计季度，真诚地计算备考计算。

“预计预计财务报表”：集团成员编制的预计资产负债表、损益表和现金流量表，表明预计遵守第7.1节规定的公约。

“预测”：定义见第6.2(C)节。

“财产”：定义见第4.17(A)节。

“合格现金”：指在任何确定日期，贷款方当时在以行政代理人为受益人的存款账户或证券账户中持有的享有优先留置权的无限制现金和现金等价物的总额；但尽管有前述规定，从截止日期至截止日期后九十(90)天，合格现金应包括贷款方当时持有的无限制现金和现金等价物的总额。

“合格对手方”：就任何特定的互换协议而言，是贷款人或贷款人的关联公司的任何交易对手，或者在签订该指定的互换协议时或截至成交之日，是行政代理或该行政代理或贷方的关联公司的任何交易对手。

“合格ECP担保人”：就任何掉期义务而言，(A)在该担保人就该掉期义务提供的相关担保义务或该担保人为担保该等掉期义务而授予的留置权对该掉期义务生效时，(A)对于总资产超过1,000万美元的每一担保人，及(B)任何其他担保人(I)根据《商品交易法》或其下颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”，或(Ii)可导致另一人(包括，为免生疑问，当时不构成“合格ECP担保人”的任何其他担保人)通过签订商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节所设想的“保持良好、支持或其他协议”，有资格成为“有资格的合同参与者”。

“合格计划”：雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，但不包括多雇主计划(A)由任何贷款方或其任何ERISA附属公司维持或赞助，或任何贷款方或任何ERISA附属公司有义务缴费或有责任(或有其他)，及(B)根据守则第401(A)节拟符合税务资格的计划。

“收款人”：(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)发证贷款人(视情况而定)。

“已退还的Swingline贷款”：定义见第2.7(B)节。

“登记册”：如第10.6(C)节所述。

“规则D”：董事会不时生效的规则D以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“规则T”：董事会不时生效的规则T。

“规则U”：董事会不时生效的规则U。

“第X条”：不时生效的管理局第X条。

“关联方”：就任何人而言，此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”：联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“替代贷款人”：定义见第2.23节。

“所需贷款人”：在任何时候，(A)如果只有一个贷款人持有循环承诺总额，则该贷款人；以及(B)如果超过一个贷款人持有循环承诺总额，则至少两个合计持有当时有效的循环承诺总额(包括L/C承诺)的贷款人，或如果循环承诺已经终止，则为当时未偿还的循环信贷总额；但就本条(B)而言，任何违约贷款人所持有或视为持有的循环贷款及参与L/C敞口及摆线贷款的部分，均不包括在内，以决定所需的贷款人；此外，贷款人及其联属公司应被视为一名贷款人。

“法律规定”：对于任何人，该人的业务文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局(为免生疑问，包括巴塞尔银行监管委员会及其任何继承者或类似机构或继承者)所作的任何法律、条约、规则或规章或裁定，在每种情况下均适用于该人或其任何财产或对其具有约束力。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。

“负责人”：指任何贷款方的首席执行官总裁、副董事长总裁、借款方的财务总监、财务主管、财务总监或主计长，但在任何情况下，就财务事项而言，均为贷款方的首席财务官、财务主管、财务总监或主计长。

“限制支付”：定义见第7.6节。

“重估日期”：就任何信用证而言，包括以下每一项：(A)以替代货币计价的信用证的开立、修改和/或延期的每个日期；(B)开证贷款人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期；(C)就所有以替代货币计价的现有信用证而言，截止日期；以及(D)由行政代理或开证贷款人决定或要求贷款人要求的其他日期。

“收入增长率”：(A)(1)借款人根据公认会计原则确定的任何后续第4会计季度期间(“测试期”)的综合总收入减去(2)根据公认会计原则确定的上一年度同一后续第4财政季度期间(“前期”)借款人的综合总收入除以(B)根据公认会计准则为上一年度同一后续第4财政季度期间(“前期”)确定的借款人综合总收入的数额(以百分比表示)；但如果借款人在测试期内完成了允许的收购、本协议允许的其他合并或收购、或任何业务的任何处置，包括任何业务部门或业务线，或根据本协议允许的资产(每个“指定交易”)，则借款人在前一期限的综合总收入应按备考基础重新计算、调整和确定，就好像该交易发生在前一期限的第一天一样。

“循环承诺”：对于任何贷款人，该贷款人(如果有)提供循环贷款并参与Swingline贷款和信用证，本金总额不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的“循环承诺”标题下所列的金额，或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让、假设或增加合并，该义务可根据本协议的条款不时改变(包括与本协议允许的转让和增加相关的转让和增加)。截至截止日期，循环承付总额为1亿美元。L/C承诺和Swingline承诺都是循环总承诺额的升华。

“循环承诺期”：指从结算日起至循环终止日止的期间。

“循环展期信用证”：对于任何循环贷款人，在任何时候，金额等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有循环贷款的本金总额，加上(B)该贷款人当时持有的所有未提取信用证(包括现有信用证)未提取总额的美元等值金额的L/C百分比，加上(C)该贷款人当时尚未偿还或转换为循环贷款的所有L/C付款总额的L/C百分比的美元等值之和。加上(D)该贷款人当时未偿还的Swingline贷款本金总额的循环百分比。

“循环贷款”：循环承诺及其项下信贷的延伸。

“循环贷款人”：指有循环承诺或持有循环贷款的贷款人。

“循环贷款转换”：定义见第3.5(B)节。

“循环贷款资金办公室”：第10.2节规定的行政代理办公室或行政代理不时以书面通知借款人和贷款人指定为其资金办公室的其他办公室。

“循环贷款票据”：可随时修改、补充或以其他方式修改的附件H-1形式的本票。

“循环贷款”：定义见第2.4(A)节。

“循环百分比”：就任何循环贷款人而言，该贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比，或在所有贷款人循环承付款到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额占当时所有未偿还循环贷款本金总额的百分比；但如果循环贷款在循环承诺总额减至零之前得到全额偿付，循环百分比的确定应以确保循环贷款人在可比基础上持有其他未偿还循环信贷的方式确定。

《循环终止日》：2024年2月16日。

“S”：标准普尔评级服务。

“售后回租交易”：指与任何一位或多位人士订立的任何安排，根据该安排，借款方在同时或实质上同时进行的交易中，实质上出售其对任何物业的所有权利、所有权及权益，并在与此相关的情况下，取得、租赁或发回该物业的全部或主要部分的使用权。

“同日资金”：(A)就美元付款和付款而言，立即可用资金；(B)就以替代货币付款和付款而言，同日

或由行政代理或发证贷款人(视属何情况而定)确定为支付地习惯的其他资金或以有关替代货币结算国际银行交易的其他资金。

“制裁(S)”：指由美国政府(包括外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。

“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。

“担保方”：指行政代理、贷款人(包括作为发行贷款人的任何发行贷款人和作为Swingline贷款人的任何Swingline贷款人)、任何现金管理银行(以其各自作为现金管理服务提供者的身份)以及任何合格的交易对手。

“证券账户”：指UCC中定义的任何“证券账户”，并可在下文中对该术语进行增补。

“证券账户控制协议”：指由行政代理、贷款方和持有该借款方证券账户的证券中介机构签订的任何控制协议，根据该协议，行政代理被授予对该证券账户的“控制”(就UCC而言)。

“证券法”：1933年的证券法，经不时修订，以及任何后续法规。

“担保文件”：对(A)担保和抵押品协议，(B)环球公司间票据，(C)抵押(如有)，(D)每个存款账户控制协议，(E)每个证券账户控制协议，(F)每个知识产权担保协议，(G)此后交付给行政代理的所有其他担保文件的集体引用，授予对任何人的任何财产的留置权，以保证任何贷款方在任何贷款文件下产生的义务，(H)每个质押补充协议，(I)每个假设协议，以及(J)根据上述任何条款作出或交付的所有财务报表、固定装置档案、知识产权档案、转让、确认书及其他档案、文件及协议。

“SOFR”：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR借款”：对于任何借款，包括此类借款在内的SOFR贷款。

“SOFR确定日”：按照“每日简单SOFR”的定义定义。

“SOFR贷款”：按调整后的SOFR期限计息的贷款。

“Sofr汇率日”：根据“每日简单Sofr”的定义。

“SOFR部分”：对某一特定贷款(L/C贷款除外)下的SOFR贷款的统称，当时所有贷款的当前利息期开始于同一日期，结束于同一较后的日期(无论此类贷款最初是否应在同一天发放)。

“偿付能力证书”：按照第5.1(O)节的规定交付给行政代理的偿付能力证书，日期为截止日期，该偿付能力证书应基本上采用附件D的形式。

“偿付能力”：在对任何人使用时，截至任何确定日期，(A)该人资产的“公允价值”的金额将超过截至该日期该人的所有“或有负债或其他负债”的金额，因为所引用的条款是根据适用的关于债务人破产决定的联邦和州法律确定的，(B)该人资产的“目前公平可出售价值”将在该日期，(A)当债务人的债务变为绝对债务或到期债务时，应大于偿还债务所需的金额，因为所引用的条件是根据适用的关于债务人破产决定的联邦和州法律确定的；(C)自该日起，该人将不会有不合理的小额资本用于开展业务；(D)该人将有能力在债务到期时普遍偿付债务。就本定义而言，(I)“债务”是指对“债权”的责任，和(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、合法的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为产生了付款权利，则就违约行为获得衡平法救济的权利，不论这种获得衡平补救的权利是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有争议的、无争议的、担保的或无担保的。

“指定收购协议陈述”：卖方及其联营公司在有限条件收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于借款人(或其适用的关联公司)有权(考虑任何适用的补救条款)终止其(或该等关联公司)在有限条件收购协议下的义务，或拒绝完成收购(在每种情况下，根据其条款)。

“特定陈述”：第4.3(A)节(仅关于贷款方在有限条件收购生效后的组织存在)、4.4节(不包括第三句)、4.5节(仅就第一句和经营文件而言)、4.11、4.14、4.19、4.20(实施有限条件收购和与此相关的增加贷款的产生)、4.28和4.29中所作的陈述和保证。

“特定互换协议”：指由借款方(或行政代理全权酌情决定，任何其他集团成员)与任何合资格交易对手(或于成交日期或该等互换协议订立之日为合资格交易对手的任何人士)订立的任何互换协议(准许股权衍生交易除外)。

“即期汇率”：对于任何货币，由行政代理机构确定的汇率是行政代理机构在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的即期汇率。在计算外汇之日的前2个营业日；但行政代理人在确定之日没有任何这种货币的现货买入汇率的情况下，可以从其指定的另一家金融机构获得该即期汇率。

“次级债务文件”：指任何集团成员签署或交付的证明任何集团成员债务的任何协议、证书、文件或票据，该协议、证书、文件或票据以行政代理书面批准的方式从属于债务(包括付款、留置权和救济条款，视情况而定)，以及本协议或适用的从属协议不禁止或经行政代理书面批准的任何续订、修改或修订。

“从属债务”：指借款方根据行政代理合理接受的从属条款(包括付款、留置权和救济条款，视情况适用)从属于债务的债务。

“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有该权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，而该等股份或其他所有权权益的股份或其他所有权权益当时由该人士直接或间接拥有或以其他方式控制该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“保证人债务”：于任何厘定日期，因保证人代表任何集团成员发行保证债券以支持其与客户的合约而产生的债务(或有或有)，不论该等债务是由该集团成员直接或间接欠下的。

“SVB”：如本协议序言中所定义。

“掉期协议”：关于任何掉期、对冲、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议(包括但不限于任何利率协议)，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但下列各项并不构成“互换协议”：(A)任何只就集团成员的现任或前任董事、主管、雇员或顾问所提供的服务作出付款的影子股票或类似计划；(B)任何购买借款人股本的认股权或认股权证协议；(C)根据延迟交付合约、加速股票回购协议、远期合约或其他类似协议购买借款人的股本或债务(包括可转换为股本的证券)；及(D)上述(A)至(C)款所列的任何项目。在某种程度上，同样构成了嵌入借款人发行的可转换证券中的衍生品。

“互换义务”：就任何担保人而言，指该担保人根据构成《商品交易法》第(1a)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”：就任何一项或多项掉期协议而言，在考虑到与此类掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在任何此类掉期协议结束之日或之后的任何日期，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，确定为此类掉期协议的市值的金额。根据任何认可交易商(可能包括合格交易对手)在该等掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定。

“Swingline承诺”：Swingline贷款人根据第2.6节的规定，在任何一次未偿还的本金总额不超过20,000,000美元的情况下提供Swingline贷款的义务。

“Swingline贷款人”：SVB作为Swingline贷款的贷款人或借款人根据第2.7(F)节不时选择的其他贷款人的身份；只要该贷款人已同意成为Swingline贷款人。

“周转贷款票据”：以附件H-2形式的本票，可不时予以修改、补充或以其他方式修改。

“Swingline Loans”：定义见第2.6节。

“摇摆线参与金额”：定义见第2.7(C)节。

“合成租赁债务”：一个人根据(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁或(B)财产使用协议承担的货币债务，该债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”：任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“期限SOFR”：对于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR的参考利率与适用利息期的当天(该日，即“定期期限SOFR确定日”)相当，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由SOFR管理人公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就由期限SOFR管理人发布。

“SOFR期限调整”：对于SOFR贷款的任何计算，0.10%。

“术语SOFR管理人”：芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情权选择的术语SOFR参考利率的继任管理人)。

“定期SOFR借款”：对于任何借款，包括此类借款在内的按调整后的SOFR期限计息的贷款。

“期限SOFR参考利率”：基于SOFR的前瞻性期限利率。

“起始额”：在任何时候，(A)20,000,000美元和(B)循环承付款总额的20%两者中较大者。

“L承付款总额”：任何时候，L承付款的总和，视情况而定，可根据第2.10节或第3.5(B)节的规定不时减少。截至截止日期的L/C承付款总额的初始数额为1,000万美元。

“总负债”：在任何确定的日期，根据公认会计原则，借款人的综合资产负债表上应归类为负债的债务，包括所有负债。

“循环承付款总额”：在任何时候，当时有效的循环承付款的总额。

“信贷循环展期总额”：在任何时候，指当时未偿还的信贷循环展期的总额。

“交易日期”：定义见第10.6(B)(I)(B)节。

“受让人”：任何符合条件的受让人或参与者。

“类型”：对于任何贷款，其性质为ABR贷款或欧洲美元SOFR贷款。

“英国金融机构”：任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“非友好收购”：在首次公开宣布相关要约时，尚未获得被收购人的董事会(或其他法律认可的管理机构)批准的任何收购；但对于任何非美国人的收购，如果在首次公开宣布与友好收购有关的要约之前，在该司法管辖区没有获得批准的惯例，则其他友好收购不应被视为不友好收购。

“统一商法典”或“UCC”：纽约州或任何其他适用司法管辖区不时生效的“统一商法典”(或任何类似或同等的立法)。

“United States”和“U.S.”：美利坚合众国。

“USCRO”：美国版权局。

“美国政府证券营业日”：除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“USPTO”：美国专利商标局。

“美国人”：指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”：如第2.20(F)节所述。

“扣缴代理人”：如适用，任何适用的借款方和行政代理人，视情况而定。

“减记和转换权”：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.2其他定义规定。

(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或依据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)如本文及其他贷款文件所用，以及在依据本文件或本文件制作或交付的任何证书或其他文件中，(I)第1.1节中未定义的与任何集团成员有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP赋予它们的各自含义；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”；(Iii)“招致”一词应解释为指招致、产生、发行、承担、承担责任或忍受存在(“已发生”和“发生”一词应具有相关含义)，(Iv)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利；(V)除非另有说明，否则对一天中某一时间的提及应被视为指太平洋时间，以及(Vi)凡提及协议(包括本协议)或其他合同义务时，除非另有说明，否则应被视为指经不时修订、补充、重述、修订、重述或以其他方式修改的协议或合同义务。

(C)除非另有说明，否则在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指本协定的整体，而不是本协定的任何特定规定。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Ii)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为对本协议的条款和章节以及本协议的展品和附表的提及，以及(Iii)本协议中对任何法律或法规的任何提及，除非另有说明，否则应指不时修订、修改或补充的法律或法规。

(D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。

(E)任何贷款文件中对合并、转让、综合、合并、转让、出售、处置或转让或类似条款的任何提及，须当作适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该等分部或分配清盘)，犹如该等分部、合并、转让、出售或转让或类似的条款(视何者适用而定)一样。根据贷款文件，有限责任公司的任何分部应在其存在的第一天构成一个单独的人(而任何附属、合资或任何其他类似条款的有限责任公司的每个分部也应构成该人)。就任何分部而言，如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产应被视为已从原始人转移到后继人。

1.3圆周。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.4汇率。

(A)行政代理或签发贷款机构应酌情确定每个重估日的即期汇率，用于计算以替代货币计价的信贷循环展期的美元等值金额。这样的即期汇率将成为

自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的现货汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或发行贷款的贷款人(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协议中，凡信用证的签发、修改或延期均以美元表示，如所要求的最低金额或倍数以美元表示，但该信用证以替代货币计价，则该金额应为相关替代货币，等值于该美元金额(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或开证贷款人视情况而定。

1.5替代货币。

(A)借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币签发信用证；只要所请求的货币是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币，则任何此类请求均须经行政代理和签发货币的贷款人批准。

(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信贷延期日期前二十(20)个工作日(或行政代理和发放贷款机构自行决定的其他时间或日期)向行政代理提出。行政代理机构收到申请后，应立即通知发证贷款人。开证贷款人应在收到请求后十(10)个工作日内通知行政代理，是否同意以所要求的货币开具信用证。

(C)如开证贷款人未能在前一句中规定的期限内对该请求作出答复，应视为开证贷款人拒绝以所要求的货币开具信用证。如果行政代理和开证贷款人同意以所要求的货币签发信用证，则行政代理应通知借款人，该货币在任何情况下均应被视为替代货币。如果行政代理未能根据第1.5条获得任何额外货币请求的同意，则行政代理应立即通知借款人。现有信用证的任何指定货币，如果既不是美元，也不是“替代货币”定义中明确列出的替代货币之一，则仅就该现有信用证而言，应被视为替代货币。

(D)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价。

(E)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(F)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

1.6有条件的有限收购。就与有限条件收购有关的任何行动，以确定是否符合本协议中要求计算任何财务比率或指标的任何规定的目的

如果借款人选择行使该选择权(如果借款人选择行使该选择权，则该选择权应在该有限条件收购的最终协议签署之日或之前行使)(借款人选择就任何有限条件收购行使该选择权，即“LCA选举”)，则即使本协议中包含任何其他相反规定，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期应被视为该有限条件收购的最终协议签订之日(“LCA测试日期”)，在给予有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)形式上生效后，犹如该等交易发生在借款人可获得综合财务报表的LCA测试日期之前的最近四个财政季度开始时，借款人本可在相关的LCA测试日期采取符合该比率或篮子的行动，该比率或篮子应被视为已符合该比率或篮子。如借款人已就任何有限条件收购作出LCA选择，则在有关LCA测试日期或之后，以及在该有限条件收购完成或该有限条件收购的最终协议终止或期满之前，就任何有关债务产生、授予留置权或作出投资、有限制付款、处置、合并及合并或以其他方式转让任何集团成员的全部或实质所有资产的篮子可用性的任何后续计算而言，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，并假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成及尚未完成。

1.7个百分点。对于(A)术语SOFR参考率、经调整术语SOFR、术语SOFR或其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的继续、管理、提交、计算或与其相关的任何其他事项，行政代理不保证或承担任何责任，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或其任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情决定权选择信息来源或服务，以确定SOFR参考率、调整后的SOFR、SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人就任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类费率(或其组成部分)而承担责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

1.8利息；LIBOR通知。欧洲美元贷款的利率是参考欧洲美元利率确定的，欧洲美元利率是从伦敦银行间同业拆借利率得出的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，未来伦敦银行间同业拆借利率可能会变得不可用，或者可能不再被视为确定欧洲美元贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门行业目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率不再可用，或在第2.17节规定的某些其他情况下，可根据该节包含的机制选择并实施另一种利率。管理代理

将根据第2.17节的规定，提前通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不保证，也不承担责任，也不对“欧洲美元汇率”定义中的汇率的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，或对其任何可比的或后续的汇率或其替代率承担任何责任，包括但不限于，根据第2.17节可以或不可以调整的任何此类替代、后续或替代参考汇率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，欧洲美元利率或具有与伦敦银行间同业拆借利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。

第2节
承诺额和承付款条款

2.1[已保留].

2.2[已保留].

2.3[已保留].

2.4取消承诺。

(A)在符合本条款和条件的情况下，每个循环贷款人各自同意在循环承诺期内不时向借款人提供循环信用贷款(每一项为“循环贷款”，统称为“循环贷款”)，在任何一次未偿还的本金总额中，加上Swingline贷款的未支取总额，相当于所有未提取信用证未提取金额的美元等值，以及代表借款人欠该贷款人的所有L/C付款尚未偿还或转换为循环贷款或Swingline贷款的总金额的美元等值，不超过此类贷款人的循环承诺额。此外，此类债务总额在任何时候都不得超过当时有效的循环承付款总额。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款和再借款等方式使用循环承诺额，所有这些都符合本协议的条款和条件。循环贷款可以不时是欧元SOFR贷款或ABR贷款，由借款人决定，并根据第2.5和2.13节通知行政代理。

(B)借款人应在循环终止日偿还所有未偿还的循环贷款(包括但不限于以前未偿还的所有透支)。

2.5周转贷款借款流程。借款人可以在任何营业日的循环承诺期内根据循环承诺期借款；但借款人应向行政代理发出不可撤销的借款通知(行政代理必须在上午10：00之前收到借款通知，如果是欧元SOFR贷款，则必须在请求借款日期前三(3)个美国政府证券营业日收到，或(B)在请求借款日期前1个营业日收到，(如属ABR贷款)(但根据第3.5(A)节借入ABR贷款为付款提供资金的任何该等通知，可在不迟于建议借款当日上午10时发出)，并在每种情况下指明(I)将借入的循环贷款的款额及类型，(Ii)所要求的借款日期，(Iii)如属欧洲美元贷款，则每类贷款的款额及初始利息期分别为多少，以及如属SOFR贷款，则指明其初始利息期的长短。以及(4)关于汇出拟借款的适用贷款所得款项的指示。除非行政代理单独酌情同意，否则不得将循环贷款作为、转换为或继续作为欧洲美元贷款发放。如果没有就任何申请的SOFR贷款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个超过一个月(截止日期后30天的日期之前1个月)的利息期。循环承诺额下的每笔借款的数额应等于1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍(如果当时可用的循环承诺额小于1,000,000美元，则为较小的数额)；但Swingline贷款人可代表借款人申请

根据第2.7节的规定，循环承诺为其他金额的ABR贷款。行政代理在收到借款人的任何此类借款通知后，应立即通知各循环贷款人。每一循环贷款人应在借款人要求的借款日上午12：00之前，将其在每笔借款中按比例的份额提供给行政代理，以供行政代理在循环贷款资金办公室登记。然后，行政代理将向借款人提供此类借款，借款人将循环贷款人向行政代理提供给行政代理的总金额和行政代理收到的类似资金的总额记入借款人以书面指定的账户中，或者，如果资金流动协议中有规定，行政代理应根据资金流动协议中为此目的指定的电汇指令，电汇全部或部分此类总金额。

2.6摇摆线承诺。在符合本协议条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在循环承诺期内通过向借款人提供回旋额度贷款(每笔贷款均为“Swingline贷款”和统称为“Swingline贷款”)，向借款人提供一部分本来可以根据循环承诺提供给借款人的信贷安排；但(A)任何时候未偿还的Swingline贷款本金总额不得超过当时有效的Swingline承诺，(B)借款人不得申请任何Swingline贷款，如果在实施该Swingline贷款后，可用循环承诺额小于零，则Swingline贷款人不得发放任何Swingline贷款，以及(C)借款人不得使用任何Swingline贷款的收益为任何当时未偿还的Swingline贷款进行再融资。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、偿还和再借款的方式使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。Swingline贷款应仅为ABR贷款。借款人应在循环终止日向Swingline贷款人偿还当时未偿还的每笔Swingline贷款本金。Swingline贷款人不得在收到行政代理的通知(通过电话或书面形式)开始的期间内发放Swingline贷款，该通知是应任何贷款人的要求真诚行事的，该通知表明当时未满足第5.2节规定的一个或多个适用条件(第5.2(C)节除外)，并已有合理机会对该通知作出反应，直至该等条件得到满足或适当放弃时终止。

2.7 Swingline借款程序；Swingline贷款的退款。

(A)当借款人希望Swingline贷款人提供Swingline贷款时，借款人应向Swingline贷款人发出不可撤销的电话通知(该电话通知必须在建议借款日期的下午12：00之前由Swingline贷款人收到)，并以书面通知迅速确认，并指明(I)借款金额，(Ii)所要求的借款日期(应为循环承诺期内的营业日)，以及(Iii)关于汇款贷款收益的指示。根据Swingline承诺，每笔借款的金额应等于500,000美元，或超过500,000美元的整数倍。此后，在有关Swingline贷款的通知中指定的借款日期，Swingline贷款人应立即向借款人提供等同于Swingline贷款金额的当日资金，方法是将该金额存入借款人以书面形式指定给管理代理的帐户中。除非Swingline贷款通过根据第2.7(B)节规定的循环贷款预付款进行再融资，否则借款人应在该Swingline贷款预付款后5个工作日内偿还此类Swingline贷款。

(B)Swingline贷款人可随时并不时行使其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(现不可撤销地指示Swingline贷款人代其行事)，在Swingline贷款人不迟于下午12时发出并迅速以书面确认的1个营业日的电话通知中，要求每名循环贷款人作出循环贷款，而每名循环贷款人在此同意作出循环贷款，款额相等于该循环贷款人在该通知日期未偿还的该等循环贷款总额的循环百分率(每一笔为“已退还的Swingline贷款”)，偿还Swingline贷款人。每一循环贷款人应在不迟于通知日期后1个营业日上午10：00之前，将此类循环贷款的金额提供给循环贷款资金办公室的行政代理。这种循环贷款的收益应立即由行政部门提供

Swingline贷款人的代理，由Swingline贷款人申请偿还已偿还的Swingline贷款。借款人不可撤销地授权Swingline贷款人立即将借款人的账户记入管理代理(最高可达每个此类账户的可用金额)，以支付任何已退还的Swingline贷款的金额，但从循环贷款人收到的金额不足以全额偿还此类已退还的Swingline贷款。

(C)如果借款人已根据第2.7(A)节偿还Swingline贷款或已根据第2.7(B)节发放循环贷款，则第8..1(F)节所述的事件之一应已发生，或者如果Swingline贷款人因任何其他原因(由Swingline贷款人全权酌情决定)不能按第2.7(B)节的规定提供循环贷款，则每个循环贷款人应：在根据第2.7(B)节所述通知发放循环贷款之日或Swingline贷款人要求的日期(至少向循环贷款人发出1个营业日通知)，向Swingline贷款人支付一笔金额(“Swingline参与金额”)，以现金购买当时未偿还Swingline贷款的未分割参与权益，该金额相当于(I)该循环贷款人的循环百分比乘以(Ii)应以循环贷款偿还的未偿还Swingline贷款本金总额的总和。

(D)在Swingline贷款人从任何循环贷款人那里收到该循环贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，该Swingline贷款人收到任何关于Swingline贷款的付款时，该Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段，在支付本金和利息的情况下，反映该贷款人按比例支付的付款部分，如果该付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；但如Swingline贷款人收到的该等款项须予退还，则该循环贷款人须将先前由Swingline贷款人分发的任何部分退还给Swingline贷款人。

(E)每一循环贷款人根据第2.7(B)节所述提供贷款和根据第2.7(C)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)该循环贷款人或借款人可能因任何理由对Swingline贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)发生违约或违约事件或未能满足第(5)款规定的任何其他条件，(Iii)借款人的条件(财务或其他方面)发生任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他循环贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。

(F)Swingline贷款人可随时辞职，但需提前30天通知行政代理、贷款人和借款人。在从Swingline贷款人发出辞职通知后，Swingline贷款人可随时通过借款人、行政代理、所需贷款人和继任者Swingline贷款人之间的书面协议予以取代。在本协议项下的Swingline贷款人辞职或被替换后，即将退休的Swingline贷款人将继续是本协议的一方，并将继续拥有Swingline贷款人在辞职或替换之前与Swingline贷款有关的所有权利和义务以及其他贷款文件，但不得要求或允许其发放任何额外的Swingline贷款。

2.8超额预付款。

如果在任何时间或出于任何原因，信贷的总循环延期金额超过当时有效的循环承诺总额(任何此类超支，即“超支”)，借款人应立即向行政代理全额支付超支金额，无需通知或要求。本合同项下任何属于欧元SOFR贷款的循环贷款的任何预付款，应受制于借款人有义务支付第2.21节所规定的任何欠款。

2.9英尺。

(A)收费信。借款人同意按照费用函中规定的金额和日期向行政代理支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

(B)承诺费。作为循环承诺的额外补偿，借款人应在循环终止日期前每个日历季度的最后一天和循环终止日期向行政代理支付拖欠的款项。借款人未使用可用资金的费用，其数额等于每年的承诺费费率乘以(X)与循环承诺总额(可不时减少或增加)之间的差额和(Y)与(A)未偿还循环贷款的每日期末余额的平均值之和，其中不包括Swingline贷款的本金总额，在本协议中应视为零，(B)相当于当时所有未提取信用证的未提取总额的美元等值；(C)相当于当时尚未偿还或转换为循环贷款或摆动贷款的所有L信用证付款总额的美元等值。

(C)费用不予退还。根据本第2.9条应支付的所有费用应在支付之日全额赚取并不予退还。

(D)增加收费。在失责事件存在的任何时间，应规定的贷款人的请求，根据(B)款到期支付的任何前述费用的数额，须以每年增加2.0%的方式增加。

2.10终止或减少循环承付款项；预付款。

借款人有权在不少于三(3)个工作日通知行政代理后终止循环承付款或不时减少循环承付款的金额；但如果在循环承付款生效后以及在生效之日对循环贷款和摆动额度贷款的任何预付款后，当时未偿还的循环展期信贷总额超过当时有效的循环承付款总额，则不得终止或减少循环承付款；但如该通知显示该项终止或减少是以某项交易的发生为条件的，则如该项交易并未完成，则该项通知可予撤销。任何此类减少的数额应等于1,000,000美元或其整数倍(如果当时的循环承付款总额少于1,000,000美元，则应永久减少当时有效的循环承付款)，并应永久减少当时有效的循环承付款；此外，如果因任何此类减少或终止循环承付款而在适用的利息期最后一天以外的任何日子预付欧元SOFR贷款，借款人还应支付第2.21节规定的任何欠款(如有)。借款人有权在不少于3个工作日通知行政代理的情况下终止L汇票承诺额或不时减少L汇票承诺额；但如果在生效后，L汇票承诺额减至导致L汇票风险总额超过L汇票承诺额(已减少)的数额，则不得允许终止或减少L汇票承诺额；但如该通知显示该项终止或减少是以某项交易的发生为条件的，则如该项交易并未完成，则该项通知可予撤销。任何此类削减的数额应等于1,000,000美元或其整数倍(或，如果当时的L承付款总额少于1,000,000美元，则为较小的数额)，并应永久减少当时有效的L承付款。借款人有权在不少于3个工作日的通知行政代理后，随时和不时地提前偿还全部或部分贷款；但如果该通知表明提前还款是以交易发生为条件的，则如果该交易没有完成，该提前还款可被撤销。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并应支付，连同(ABR贷款和Swingline贷款的循环贷款除外)截至该日期的预付金额的应计利息。循环贷款的部分提前还款应为本金总额

数额为$100,000或其整倍数。Swingline贷款的部分预付款本金总额应为100,000美元或其整数倍。

2.11[已保留].

2.12[已保留].

2.13转换和继续选项。

(A)借款人可不时选择将EurodollarSOFR贷款转换为ABR贷款，方法是在不迟于建议转换日期前的营业日上午10：00(或行政代理自行决定的较后时间)向行政代理发出转换/继续此类选择的事先不可撤销通知；但任何此类EurodollarSOFR贷款的转换只能在与其相关的利息期的最后一天进行。借款人可不时选择将ABR贷款转换为EurodollarSOFR贷款，方法是在建议转换日期前的第三个(3)美国政府证券营业日(或行政代理自行决定同意的较后时间)不迟于太平洋时间上午10：00之前，在转换/继续此类选择的通知中向管理代理发出不可撤销的事先通知(该通知应具体说明其初始利息期的长度)；但在任何违约事件发生并仍在继续时，不得将ABR贷款转换为EurodollarSOFR贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果借款人向行政代理机构递交的转换/续展通知中没有规定任何SOFR贷款的利息期，借款人应被视为选择了一个月的利息期。

(B)借款人提供的任何欧洲美元贷款可在当时的当前利息期满后继续发放；借款人可不时选择继续发放任何SOFR贷款，方法是按照第1.1节所述适用于此类贷款的下一个利息期的“利息期”条款的适用规定，在向行政代理发出的转换/继续通知中事先向行政代理发出关于这种选择的不可撤销的通知；但在任何违约事件已经发生并正在继续的情况下，不得继续发放任何欧洲美元SOFR贷款；此外，(X)如借款人未能如本段所述发出任何所需通知，则在当时的当前利息期间届满时，该SOFR贷款应自动继续作为SOFR贷款，按调整后期限SOFR的利率计息，其利息期限与当时到期的利息期间相同，或(Y)如果根据前述但书不允许延续，则该SOFR贷款应在当时到期的利息期间的最后一天自动转换为ABR贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。

(C)在违约事件发生后和持续期间，(I)借款人不得选择在当时对该贷款有效的任何利息期届满后将该贷款作为SOFR贷款发放或继续发放或转换为SOFR贷款，以及(Ii)借款人就尚未发生的请求转换/继续发放的任何转换/继续通知应被视为由借款人撤销，并被视为要求转换或继续提供其中所指的ABR贷款的请求。

2.14欧元SOFR部分的限制。尽管本协议有任何相反规定，欧元SOFR贷款的所有借款、转换和续期以及所有利息期间的选择都应按照该等选择的金额进行，以便在生效后，组成每一欧元SOFR部分的欧元SOFR贷款的本金总额应等于1,000,000美元或超过其100,000美元的整数倍(或相当于当时所有未偿还SOFR贷款的较小金额)，并且(B)任何时候不得有超过七(7)个SOFR部分未偿还。

2.15利率和付款日期。

(A)每笔欧洲美元SOFR贷款应在每一利息期内的每一天产生利息，年利率等于(I)该日确定的欧洲美元利率该利息期的调整后定期SOFR利率加上(Ii)适用保证金。

(B)每笔ABR贷款(包括任何Swingline贷款)应按(I)ABR加(Ii)适用保证金的年利率计息。

(C)在违约事件发生期间，应所需贷款人的要求，所有未偿还贷款的年利率应等于根据第2.15节的前述规定适用于该贷款的利率加2.00%(“违约率”)；但违约率应自动适用于所有未偿还贷款，并且在根据第8.1(A)或(F)条发生任何违约事件时无需任何贷款人的同意。

(D)利息应在每个付息日以欠款形式支付；但(X)根据第2.15(C)节应计的利息应不时应要求支付。以及(Y)在任何SOFR贷款的利息期限结束前进行任何转换的情况下，该SOFR贷款的应计利息和根据第2.21节所欠的任何金额应在转换的生效日期支付。

2.16利息和费用的计算；符合变化。

(A)根据本协议应支付的利息和费用应以实际流逝天数的一年360天为基础计算，但就以最优惠利率为基础计算利率的ABR贷款而言，其利息应以实际流逝天数的一年365天(或366天，视情况而定)为基础计算。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和相关贷款人本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款在适用的欧洲美元利率确定之日的未偿还本金金额按日计算。由于ABR或欧洲货币储备要求的变化而导致的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人利率的生效日期和每次该等利率变动的金额。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.16(A)节确定任何利率时所使用的报价。

(C)在使用或管理任何基准时，行政代理应有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合标准更改的任何修订均应生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将及时通知借款人和贷款人任何与使用或管理该基准有关的一致性更改的有效性。

2.17无法确定利率。

(A)如果在任何利息期的第一天之前，行政代理或被要求的贷款人已就任何欧洲美元贷款或转换为或继续提供欧洲美元贷款的请求确定(该确定应是决定性的，并对借款人具有约束力)，并且由于影响相关市场的情况，(I)没有向伦敦银行间市场的银行提供美元存款，期限为该请求的贷款或转换或继续(视情况而定)的适用金额和利息期，(Ii)没有足够和合理的手段

如果(I)、(Ii)或(Iii)为确定该利息期间的欧洲美元利率而存在，或(Iii)为该利息期间确定或将确定的欧洲美元利率不能充分和公平地反映该等贷款人(经该贷款人最终证明)在该利息期间发放或维持其受影响贷款的成本，则在任何该等情况下(I)、(Ii)或(Iii)，行政代理应于其后在切实可行范围内尽快通知借款人及有关贷款人。任何此类裁定应具体说明此种裁定的依据，并且在没有明显错误的情况下，应是决定性的，并对所有目的都具有约束力。此后，(X)任何要求在该利息期的第一天发放的欧洲美元贷款应作为ABR贷款发放，(Y)在该利息期的第一天转换为欧洲美元贷款的任何贷款应作为ABR贷款继续发放，以及(Z)任何未偿还的欧洲美元贷款应在当时的利息期限的最后一天转换为ABR贷款。在该通知被行政代理撤回之前，不得再发放或继续发放欧洲美元贷款，借款人也无权将贷款转换为欧洲美元贷款。

(B)如果行政代理机构在任何时候确定(该认定应是决定性的，且无明显错误)：(I)第2.17(A)(I)或(Ii)节所列情况已经出现，且该等情况不太可能是临时性的，或(Ii)第2.17(A)(I)或(Ii)节所列情况尚未出现，但LIBOR报告系统管理人的监督人或对该行政代理机构具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后不再使用LIBOR来确定贷款利率的具体日期，则行政代理和借款人应努力制定LIBOR的替代利率，充分考虑当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化；但如果该替代利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。即使第12.7条有任何相反规定，只要行政代理在向贷款人提供替代利率通知之日起5个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该修改，则该修改应生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。除非根据第(B)款确定替代利率(但在第2.17(B)节第一句第(Ii)款所述的情况下，仅限于该利息期的LIBOR在当前基础上无法获得或公布的情况下)，(X)要求发放的任何欧洲美元贷款应作为ABR贷款发放，以及(Y)任何未偿还的欧洲美元贷款应在当时当前利息期的最后一天转换为ABR贷款。

(B)在符合第2.17(B)节规定的情况下，如果截至任何日期：

(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“调整后的术语SOFR”，或

(2)被要求的贷款人确定，由于任何原因，在任何关于SOFR贷款的请求、对SOFR贷款的转换或其延续方面，就拟议的SOFR贷款而言，任何请求的利息期间的“调整期限SOFR”没有充分和公平地反映该贷款人作出和维持这种贷款的成本，并且被要求的贷款人已将这种决定通知行政代理；

行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。在行政代理向借款人发出通知后，借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何义务和权利应暂停(以受影响的SOFR贷款或期限SOFR借款为受影响的利息期间为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款为限，或如属定期借入的SOFR贷款，则为受影响的利息期间)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，金额为其中指定的金额；及(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款

将被视为已立即转换为ABR贷款，或者，如果是定期SOFR借款，则在适用的利息期限结束时被视为已转换为ABR贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第2.21节所要求的任何额外金额。

(C)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(1)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(A)条确定的，则该基准替换将在本合同项下和任何其他贷款文件中就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设置进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意。本协议或任何其他贷款文件以及(2)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(B)条确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后的任何基准设定项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准。纽约市时间在基准替换之日后的第五(5)个工作日向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换提出反对的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(A)任何基准替换的实施情况；(B)与基准替换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将根据第2.17(B)(Iv)和(Y)节的第2.17(B)(Iv)和(Y)节，在任何基准不可用期间开始时通知借款人(X)任何基准的任何期限被移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如适用)根据本节第2.17(B)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本节第2.17(B)节的明确要求(或本文使用的定义)。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被删除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不受或不再受

如果行政代理宣布它不代表或将不代表基准(包括基准替换)，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。

(V)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何待决请求，否则，(X)借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，及(Y)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为ABR贷款。

2.18按比例计算的待遇和付款。

(A)借款人每次向贷款人借款，借款人就任何承诺费支付的每一次付款和任何承诺额的任何减少，应按照有关贷款人各自的L汇率百分比或循环百分比(视情况而定)按比例支付。

(b)[已保留]

(C)借款人就循环贷款的本金和利息支付的每笔款项(包括每笔预付款)，应按照循环贷款人当时持有的循环贷款的未偿还本金金额按比例支付。

(D)借款人在本合同项下将支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、费用或其他原因，均应无条件或扣除任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，并应在到期日期上午10：00之前支付给行政代理，由贷款人在适用的资金办公室以美元(除非本合同另有规定以替代货币计价的信用证)和当天的资金支付。如果出于任何原因，法律的任何要求禁止借款人以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给贷款人。行政代理在上午10：00以后收到的任何美元付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。行政代理在指定的适用时间之后收到的所有付款，如果是以替代货币支付的，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果本合同项下的任何付款(欧洲美元SOFR贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果欧洲美元SOFR贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。

(E)除非任何贷款人在任何借款的拟议日期之前以书面通知行政代理人，该贷款人将不会向行政代理人提供构成其借款份额的数额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2节在该日期向行政代理人提供该数额，行政代理人可根据这一假设向借款人提供相应的数额。如果在借款之日的规定时间内，行政代理事实上仍未收到这笔款项，则出借人和借款人各自同意，应要求立即向行政代理支付相应的款项及其利息，从向行政代理提供这笔款项之日起算，并包括该日在内

借款人，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)如果由该贷款人支付的情况下，利率等于(A)联邦基金有效利率和(B)行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率中的较大者，以及(Ii)如果是借款人支付，则为适用于ABR贷款的年利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(F)除非行政代理在本协议项下任何款项到期应付给行政代理的日期前收到借款人的通知，表示借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或签发贷款的贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人或签发贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或签发贷款人的金额，并从该金额分配给它之日起(包括该日在内)按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，每天向管理代理偿还利息。本合同不应被视为限制行政代理或任何贷款人对任何贷款方的权利。

(G)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第2款前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第5.1节或第5.2节所列适用信贷扩展的条件未得到满足或根据本条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(H)贷款人在本合同项下的义务如下：(I)发放循环贷款；(Ii)根据各自的L/C百分比为其参与的L/C付款提供资金；(Iii)为其各自的Swingline参与任何Swingline贷款的金额提供资金；以及(Iv)根据第9.7条(视情况而定)进行付款，这些义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放任何此类贷款、为任何此类参与提供资金或根据第9.7款支付任何此类款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第9.7节提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(I)本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

(J)如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息、手续费和超支，按比例由有权享受本合同的各方按照当时应支付给此等当事人的利息、手续费和透支的金额按比例支付；(Ii)按比例由有权享受本合同的各方按照当时应支付给此等当事人的本金金额按比例支付本合同规定的本金。

(K)如任何贷款人因其作出的任何贷款的本金或利息、其参与L/C风险或本合同项下的其他义务(适用的情况除外)而获得任何付款(不论是自愿、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，超过其因下列方式获得的贷款或参与的付款的循环百分比或L/C百分比(视情况而定)：

所有贷款人应(A)将收到付款一事通知行政代理，以及(B)在收到其他循环贷款或L/C贷款(视情况而定)后5个工作日内(通过行政代理)无追索权地参与其发放的循环贷款和/或参与其持有的L/C风险敞口，或作出其他公平的调整。使购买贷款人根据其他贷款人各自的循环百分比或L/C百分比(视情况而定)按比例与每一其他贷款人按比例分摊多付的款项所必需的；但条件是：(1)如果购买了任何此类参股，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参股，并将购买价格恢复到收回的程度，无息及(Ii)本条第(K)项的规定不得解释为适用于(X)借款人依据及依照本协议的明订条款作出的任何付款(包括使用因违约贷款人的存在而产生的资金)或(Y)贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与L/C付款的任何代价而获得的任何付款(借款人或其任何关联公司除外)(适用本条第(K)项的规定)。借款人同意，根据第2.18(K)节从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可就该参与权完全行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。除第2.18(K)节中提及的通知等文件外，执行第2.18(K)节中的条款不需要任何其他文件。行政代理应保存根据第2.18(K)节购买的参与的记录(在没有明显错误的情况下，这些记录是决定性的和具有约束力的)，并应在任何此类购买后通知循环贷款人或L/C贷款人(视情况而定)。第2.18(K)节的规定不得解释为适用于(I)借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Ii)第3.10节规定的现金抵押品的运用，或(Iii)贷款人作为转让或出售其任何贷款或次级参与的任何股份给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但对借款人或其任何关联公司的转让除外(适用本节第2.18(K)款的规定)。借款人代表其本人和其他借款方同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据前述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向每一贷款方充分行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是每一贷款方的直接债权人一样。为免生疑问，行政代理或任何贷款人从任何不是合格ECP担保人的担保人那里收到的任何款项，不得用于部分或全部偿还任何被排除的互换义务。

(L)尽管本协议有任何相反规定，行政代理仍可随时或不时酌情决定，在没有借款人请求的情况下，即使第5.2节规定的条件不能得到满足，也可以发放一笔循环贷款，其金额相当于构成逾期利息和费用的债务部分，以及不时到期并应支付给其自身、任何循环贷款人、Swingline贷款人或发行贷款的Swingline贷款，并将任何此类循环贷款的收益用于这些债务；但在实施任何该等循环贷款后，未偿还循环贷款总额不得超过当时有效的循环承担总额。

2.19违法性；法律要求。

(A)违法。如果在截止日期后，任何贷款人认定法律的任何要求将其定为非法，或任何政府当局断言，该贷款人或其适用的贷款机构发放、维持或资助欧洲美元贷款，或向其利息由SOFR、调整后期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR参考利率确定的贷款，或根据欧洲美元利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场SOFR、调整后期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR参考利率购买或出售美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则：在贷款人通过行政代理向借款人发出通知(“非法通知”)后，贷款人有义务发放或继续发放欧洲美元SOFR贷款，或将ABR贷款转换为

欧元SOFR贷款应暂停，直到每一受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知的违法性通知后，如有必要避免该违法行为，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)提前偿还或(如果适用)将该贷款人的所有欧元SOFR贷款转换为ABR贷款，如果受影响的贷款人可以合法地继续维持此类欧元SOFR贷款到该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持此类欧元SOFR贷款到该日，则在每种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知该贷款人根据该贷款机构确定或收取利率不再违法为止。调整后的期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR参考速率。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.21节所要求的任何额外金额。

(B)法律规定。如果任何政府当局通过或更改法律的任何要求或在其管理、解释、实施或适用方面，或由任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)，则在本条例生效日期后：

(I)任何收款人应就其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义的第(B)至(D)款所述税项、(B)项税项及(C)项相关所得税)；

(Ii)就欧洲货币资金(在D规例中称为“欧洲货币负债”)、针对任何贷款人的资产的特别存款、强制贷款、保险费或类似规定、在任何贷款人的存款、在其账户的存款或为其提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的任何准备金(包括任何由联邦储备局不时发出以厘定最高准备金规定(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金规定))；或

(Iii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人根据欧洲美元利率决定的发放、转换、继续或维持贷款的成本，或增加该贷款人或该其他收款人开立、维持或参与信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该其他收款人因此而应收或收到的任何款项的金额(不论本金、利息或任何其他金额)，则在任何该等情况下，应贷款人或其他受款人的请求，借款人应立即向该贷款人或其他受款人(视属何情况而定)支付任何必要的额外款项，以补偿该贷款人或其他受款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损。如果任何贷款人有权根据本款要求任何额外的金额，它应立即将其有权索偿的事件通知借款人(并向行政代理提供副本)。

(C)如任何贷款人裁定，任何影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办事处或该贷款人的控股公司(如有的话)的关于资本或流动资金规定的法律规定的任何更改，已经或将会降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司的资本(如有的话)的回报率，则由于本协议、该贷款人的承诺或由该贷款人作出的贷款或参与该贷款人所持有的信用证或互换额度贷款，或由发出贷款的贷款人签发的信用证，低于该贷款人或该贷款人的控股公司若非因上述法律规定的改变所能达到的水平(考虑到该贷款人的政策及该贷款人的控股公司关于资本充足率或流动资金的政策)，则借款人将不时向该贷款人或发债的贷款人(视属何情况而定)支付该额外款额或

将补偿该贷款人或发行贷款人或该贷款人或该发行贷款人的控股公司所蒙受的任何该等减值的款额。

(D)就本协议而言，(I)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，(I)和(Ii)应被视为任何法律要求的变化，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

(E)任何贷款人向借款人提交的关于根据本节(B)、(C)或(D)款规定应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。尽管第2.19节有任何相反的规定，借款人不应被要求根据第2.19节赔偿贷款人在贷款人通知借款人法律要求的变化导致费用增加或减少以及贷款人对此提出索赔的意图之前9个月以上发生的任何金额；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则应延长9个月的期限，以包括该追溯效力的期限。借款人根据第2.19节产生的债务在债务解除和行政代理人辞职后仍然有效。

2.20辆出租车。

就本第2.20节而言，术语“贷款人”包括签发贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

(A)免税付款。除适用法律要求外，任何借款方在任何贷款文件下的任何义务或因其任何义务而支付的任何和所有款项均不得扣除或扣缴任何税款，借款人应并应促使对方贷款方遵守第2.20节规定的要求。如果任何适用的法律要求(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.20节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)其他税项的缴付。借款人应并应促使对方借款方根据适用法律及时向有关政府当局付款，或根据行政代理的选择，及时偿还适用于该借款方的任何其他税款。

(C)付款证据。借款人在任何借款方根据第2.20节向政府当局支付税款后，应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理，或应促使该其他借款方将该收据的正本或经认证的副本交付行政代理。

(D)贷款方的赔偿。借款人应，并应促使对方贷款方在提出要求后10天内，共同和个别地赔偿每一收款人的任何补偿税(包括对或声称征收或主张的补偿税

可归因于根据本节应支付的金额(2.20)，由该收款人支付或支付的，或被要求从向该收款人的付款中扣留或扣除的，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类补偿税。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的弥偿。各贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿行政代理人：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，且不限制贷款方这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第10.6节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)在每种情况下，行政代理人应就任何贷款文件支付或支付的属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据第2.20(E)条从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

(F)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.20(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人要求享有美国加入的所得税条约的利益(X)，则就支付下列条款下的利息而言

任何贷款文件，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署原件(或任何后续表格)，根据该税收条约的“利息”条款，确立免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN-E(以适用为准)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确立免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)以附件F-1的形式出具证明，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)已签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及适用的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)、基本上采用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以F-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件，包括国税表W-8BEN-E)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权，确定其已收到根据第2.20节对其进行赔偿的任何税款的退还(包括根据第2.20节支付的额外金额)，则应就产生该等税款的税款向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节支付的赔偿金的范围)。

退款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方偿还根据本条款第2.20(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.20(G)节有任何相反的规定，但在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第2.20(G)节向补偿方支付任何款项，而支付这笔款项会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)生存。每一方在第2.20节规定的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替换以及义务履行后继续存在。

2.21赔偿。借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人不因下列原因而蒙受或招致的任何损失或开支：(A)借款人在根据本协议的规定发出要求借入、转换为或继续发放欧洲美元贷款的通知后违约，(B)在借款人按照本协议的规定发出通知后，借款人未能预付任何欧洲美元贷款或从欧洲美元贷款转换成贷款，(C)借款人未能在预定到期日支付以另一种货币计价的任何信用证下的任何提款(或其到期利息)，或未能以另一种货币支付任何提款，或(D)出于任何原因，在不是与其有关的利息期的最后一天的日期预付欧洲美元贷款。该等损失和支出应等于(I)在每一种情况下，按适用的利率或本应从本协议规定的该等贷款的其他回报计算的利息中的超额部分(如有的话)，该笔利息本应从上述预付或未借入、减少、转换或继续借款之日起计至该利息期间的最后一天(或在未能借款、减少、转换或继续的情况下，该利息期间本应在该失败之日开始计算)。适用保证金(如有)除以(Ii)贷款人就该金额应累算的利息(由该贷款人合理厘定)，而该贷款人须将该金额存放于银行间欧洲美元市场的主要银行一段可比期间内。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本节规定应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在履行义务后继续有效。

如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转换(包括由于违约事件的结果)，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款，或(D)任何SOFR贷款的转让(借款人根据第2.23节提出的要求而适用的利息期的最后一天除外)，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的任何损失、成本和支出，包括因资金清算或重新部署或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出。任何贷款人出具的、列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

2.22更改出借处。每一贷款人同意，一旦发生导致第2.19(B)节、第2.19(C)节、第2.20(A)节、第2.20(B)节或第2.20(D)节对其实施的任何事件，或要求任何贷款方为该贷款人的账户向任何贷款人或政府当局支付任何补偿税或额外金额

根据第2.19节或第2.20节的规定，如果借款人提出要求，其将尽合理努力(取决于该贷款人的总体政策考虑)指定不同的贷款办事处为其受此类事件影响的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，前提是该贷款人判断，此类指定或转让(I)将在未来取消或减少根据第2.19条或第2.20节(视情况而定)应支付的金额。以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未获偿还的费用或开支，而在其他情况下亦不会对该贷款人不利；但本节的规定不得影响或推迟借款人根据第2.19(B)节、第2.19(C)节、第2.20(A)节、第2.20(B)节或第2.20(D)节规定的任何义务或权利。借款人在此同意支付任何贷款人因应借款人的要求而作出的任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的成本和开支。

2.23贷款人的替代。借款人收到关于任何贷款人(下文第(A)至(C)款所述的任何贷款人称为“受影响贷款人”)的下列任何一项(或在下文(A)款的情况下，借款人被要求支付任何该等款项)：

(A)贷款人根据第2.20节要求支付补偿税或额外金额，或根据第2.19(B)节或第2.19(C)节要求支付增加的费用(在任何此类情况下，贷款人已拒绝或无法根据第2.22节指定不同的贷款办事处，或不是未经同意的贷款人)；

(B)行政代理根据第10.1(B)节发出的通知，表示一个或多个少数贷款人不愿同意经所需贷款人和行政代理批准的修订或其他修改；或

(C)行政代理发出的关于贷款人是违约贷款人的通知；

则借款人可在通知该贷款人、行政代理及受影响贷款人后，自行承担费用及努力：(I)要求一名或多名其他贷款人取得并承担该受影响贷款人的全部或部分贷款及承诺；或(Ii)指定一间替代贷款机构(应为合资格受让人)收购及承担该受影响贷款人的全部或部分贷款及承诺((I)或(Ii)项中的替代贷款人或贷款人为“替代贷款人”)；但借款人应负责应要求支付因收购任何受影响的贷款人的贷款和/或贷款人或替代贷款人(视属何情况而定)在适用利息期的最后一天以外的日期就当时未偿还的任何欧元SOFR贷款而产生的根据第2.21节产生的所有费用和其他金额；但是，如果借款人选择根据本第2.23节(A)或(B)款对任何受影响的贷款人行使该权利，则借款人有义务根据该等条款替换所有受影响的贷款人。根据第2.23节被替换的受影响贷款人应被要求将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务无追索权地转让和转授给一个或多个同意收购和承担受影响贷款人的全部或可评税部分贷款的替换贷款人，并承诺在向受影响贷款人支付相当于受影响贷款人贷款未偿还本金的100%的金额(对于所有替换贷款人的总和)及其应计利息后，应计费用以及根据本协议和其他贷款文件从该等替代贷款人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(在所有其他金额的情况下，包括第2.21节规定的金额)向其支付的所有其他金额。任何此类替代贷款人的指定应按照第10.6节中包含的转让条款(转让费由借款人在这种情况下支付)进行，并受其条款和条件的约束，如果该替代贷款人不是本协议项下的贷款人或贷款人或核准基金的附属机构，则应事先获得行政代理的书面同意(同意不得无理拒绝)。尽管如上所述，对于根据第2.23节进行的任何转让，(A)在根据第2.19节提出赔偿要求或根据第2.20节要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让应导致此类补偿或其后付款的减少；(B)此类转让不得与适用法律相抵触；以及(C)如果出借人是第2.23节(B)款所述的少数族裔贷款人所产生的任何转让，

适用的受让人应已同意适用的修订、弃权或同意。尽管有上述规定，如果在此之前，由于受影响的贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则受影响的贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

2.24违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第10.1节和所需贷款人的定义加以限制。

(Ii)美国违约贷款机构瀑布银行。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第10.8节或其他规定，包括违约贷款人根据第10.7节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向本协议下的行政代理支付任何欠款；第二，根据本协议项下该违约贷款人欠发行贷款人或Swingline贷款人的任何金额，按比例支付；第三，作为参与任何信用证的违约贷款人的融资义务的现金抵押品；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，将被保存在存款账户中，并按比例释放，以(X)满足该违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)将作为该违约贷款人未来融资义务的现金抵押品，参与任何未来的信用证；第六，任何L信用证、签发信用证或瑞士信贷银行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有司法管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向该贷款人支付的任何款项；第七，只要没有发生违约或违约事件并未发生且仍在继续，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(A)支付的是违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/C垫款的本金，并且(B)该等贷款或L/C垫款是在第5.2节所列条件得到满足或免除的情况下发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款，且L/C垫款应在用于偿还所有非违约贷款人的贷款或L/C垫款之前，该违约贷款人直至所有贷款以及L/C垫款和Swingline贷款的有资金和无资金的参与均由贷款人根据适用贷款机制下的承诺按比例持有，而不执行第2.24(A)(Iv)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.24(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)取消部分收费。

(A)任何违约贷款人均无权根据第(2.9)(B)节就其违约贷款人的任何期间收取任何费用(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须支付的该等费用)。

(B)根据第3.3(D)节的规定，每一违约贷款人收取信用证费用的权利应受到限制。

(C)对于根据上文第(A)款或第(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何该等费用的一部分，否则应就该违约贷款人参与信用证或Swingline贷款而支付给该违约贷款人，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向开证贷款人和Swingline贷款人(视情况而定)支付：以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以发行贷款的贷款人或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(Iv)按比例重新分配股份，以减少正面风险敞口。在发生违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第3.4节收购、再融资或出资参与信用证或根据第2.7(C)节参与Swingline贷款的义务的金额，计算任何此类信用证的每个非违约贷款人的L/C百分比和任何此类Swingline贷款的每个非违约贷款人的循环百分比(视属何情况而定)时，应在不影响该违约贷款人的循环承诺的情况下计算；但每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证和Swingline贷款的债务总额，不得超过(1)该非违约贷款人的循环承诺减去(2)该贷款人的循环贷款未偿还总额加上该贷款人的L/C百分比相当于当时未偿还信用证的美元等值的总额的正差额(如果有)。除第10.21节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)使用现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险，以及(Y)其次，Cash根据第3.10节规定的程序将发行贷款人的预付风险进行抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其各自的循环百分比和L/C百分比(视情况而定)按比例持有这些贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与(不影响第2.24(A)(Iv)节)，因此该等贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人时，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施该Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则无需为Swingline贷款提供资金，以及(Ii)除非其信纳其在信用证生效后不会对信用证产生任何预先风险，否则无需签发、延期、续期或增加任何信用证。

(D)终止违约贷款人。借款人可以终止作为违约贷款人的任何循环贷款人的循环承诺额的未使用金额

超过10个工作日的提前通知行政代理(行政代理应立即通知其贷款人)，在这种情况下，第2.24(A)(Ii)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但(I)不会发生任何违约事件且仍在继续，以及(Ii)该终止不应被视为放弃或免除借款人、行政代理、发行贷款机构、Swingline贷款机构或任何其他贷款机构可能对该违约贷款机构提出的任何索赔。

2.25借款人的连带责任。

如在任何时间有多于一人组成借款人：

(A)每个借款人接受本协议和其他贷款文件项下的连带责任，考虑到贷款人根据本协议将提供的财务通融，直接和间接地为每个借款人的共同利益，并考虑到其他借款人对义务承担连带责任的承诺。

(B)每一借款人在此不可撤销且无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就支付和履行所有义务(包括根据第2.25款产生的任何义务)承担连带责任，本合同各方的意图是，所有这些义务应是每一借款人的连带债务，而不存在偏爱或区别。

(C)如任何借款人在任何债务到期时没有就任何债务付款，或没有按照债务条款履行任何债务，则在该等情况下，其他借款人须就该等债务付款或履行该等债务。

(D)每个借款人根据第2.25节的规定承担的义务构成每个借款人的绝对和无条件的全额追索权义务，可在其财产和资产的全部范围内对每个借款人强制执行，而不论本协议的有效性、规律性或可执行性或任何其他任何情况。

(E)除本协议另有明确规定外，每一借款人特此放弃接受其连带责任的通知、根据本协议或根据本协议发出的任何贷款或信用证的通知、任何违约发生的通知、违约事件或本协议下的任何付款要求、行政代理或贷款人根据或就任何义务采取或不采取的任何行动的通知、任何勤勉或减轻损害的要求，以及在适用法律允许的范围内的所有要求，与本协定有关的各种通知和其他手续(本协定另有规定的除外)。每一借款人在此同意并放弃任何延长或推迟支付任何债务的时间、接受任何债务的付款、接受其任何部分付款、行政代理或贷款人在任何时间或任何时间因借款人在履行或履行本协议的任何条款、契约、条件或规定方面的任何违约而放弃、同意或采取其他行动或默许的任何通知、行政代理或贷款人就任何债务作出的任何和所有其他放纵，以及全部或部分地接受、增加、替代或免除，在任何时间或任何时间，为任何借款人的任何债务或任何借款人的全部或部分增加、取代或免除而作出的任何保证。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人同意行政代理或贷款人就任何借款人未能履行其各自的任何义务，包括但不限于未能严格或勤勉地主张任何权利或寻求任何补救或完全遵守其适用的法律或法规而采取的任何其他行动或延迟采取行动或未能采取行动，这可能会为终止、全部或部分解除或免除任何借款人在第2.25节项下的任何义务提供理由，每一借款人的意图是：只要本合同项下的任何义务仍未履行，则除履行义务外，不得履行本第2.25条规定的每个借款人的义务，且仅限于履行义务的范围内。这个

每一借款人在本第2.25条下的债务不得因任何借款人、行政代理或任何贷款人的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法执行。

(F)每个借款人都向行政代理和贷款人陈述并保证，该借款人目前已被告知借款人的财务状况，以及勤勉调查将揭示的所有其他情况，这些情况涉及债务无法偿还的风险。每一借款人还向行政代理和贷款人声明并保证该借款人已阅读并理解贷款文件的条款和条件。各借款人特此保证，该借款人将继续告知借款人的财务状况、其他担保人(如有)的财务状况，以及与不付款或不履行债务风险有关的所有其他情况。

(G)每个借款人放弃以下所有权利和抗辩：(I)因行政代理或任何贷款人选择补救措施而产生的权利和抗辩，即使该补救措施的选择，例如关于担保义务的非司法止赎，已通过《加州民事诉讼法典》第580或726节的实施或以其他方式摧毁了该借款人对任何适用贷款方的代位权和偿还权，以及(Ii)与根据统一商法或任何其他适用法律向其提供的任何担保抗辩有关，包括但不限于，《加利福尼亚州民法典》第2815条允许撤销未来交易的利益，以及《加利福尼亚州民法典》第1432、2787至2855、2899和3433条的利益。

(H)每个借款人放弃借款人可能享有的所有权利和抗辩，因为债务在任何时候都以不动产作担保。除其他事项外，这意味着：

(I)行政代理和贷款人可以向借款人收取抵押品，而不必首先取消借款人质押的任何不动产或动产抵押品的抵押品赎回权。

(2)如果行政代理或任何贷款人取消借款人质押的任何不动产抵押品的抵押品赎回权：

(A)即使抵押品的价值高于销售价格，债务数额也只能减去抵押品在丧失抵押品赎回权时出售的价格。

(B)行政代理人和贷款人可向该借款人收取款项，即使该行政代理人或贷款人已因丧失不动产的抵押品赎回权而毁掉该借款人可能须向其他借款人收取的任何权利。

这是对借款人可能拥有的任何权利和抗辩的无条件和不可撤销的放弃，因为债务是以不动产为担保的。这些权利和抗辩包括但不限于基于《加州民事诉讼法》第580a、580b、580d或726节的任何权利或抗辩。

(I)第2.25节的规定是为了行政代理、贷款人及其各自的继承人和受让人的利益而制定的，只要有需要，行政代理、任何贷款人都可以随时由行政代理或他们对任何或所有借款人强制执行，任何继承人或任何受让人首先有权收回其任何债权，或对任何借款人行使其任何权利，或用尽其对任何借款人可用的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段，以获得本合同项下的任何义务的付款，或选择任何其他补救办法。本第2.25节的规定应保持有效，直至所有债务均已全额偿付或以其他方式完全履行。如果在任何时间，行政代理或任何贷款人在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，撤销或以其他方式恢复或退还就任何债务所支付的任何付款或其任何部分，则第2.25节的规定将立即恢复有效，如同未支付此类付款一样。

(J)各借款人特此同意，在所有债务均已全额现金清偿之前，借款人不会就其根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何债务、就任何债务向行政代理或贷款人支付的任何款项或任何附属担保向任何其他借款人强制执行其任何出资或代位权。任何借款人可能就根据本协议或根据任何其他贷款文件向行政代理或贷款人支付的任何款项向任何其他借款人提出的任何索赔，在此明确规定，在支付权利方面，不限于根据本协议或根据本协议产生的任何义务的任何增加，优先于以现金全额支付债务，如果根据任何司法管辖区的法律，涉及任何借款人、其债务或其资产的任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序，无论是自愿的还是非自愿的，在任何性质的付款或分配之前，所有此类债务应以全额现金支付，证券或其他财产，应当向任何其他借款人转让。尽管第2.25节有任何相反规定，借款人不得对任何其他借款人(“丧失抵押品赎回权的借款人”)的任何财产或资产行使任何代位权、出资、赔偿、补偿或其他类似权利，也不得对任何其他借款人(“丧失抵押品赎回权的借款人”)的任何财产或资产进行追索，包括在全额支付债务后，无论是否根据证券文件或其他规定，在行使与该丧失抵押品赎回权的借款人的股本有关的补救措施时，已履行全部或部分义务。

(K)每名借款人特此同意，在任何失责或失责事件发生后及在失责事件持续期间，就任何借款人欠任何其他借款人的债项而到期支付的任何款额，在此从属于先前以现金全额偿付该等债务。每名借款人特此同意，在任何违约或违约事件发生后及持续期间，该借款人不得要求、起诉或以其他方式追讨任何其他借款人欠该借款人的任何债务，直至该等债务以现金全额清偿为止。如果尽管有前述判决，借款人仍须就该等债务收取、强制执行或收取任何款项，则该等款项应由作为行政代理受托人的借款人收取、强制执行及收取，而该借款人应将任何该等款项交付行政代理，以便根据本协议的条款申请履行有关义务。

(L)在符合上述规定的情况下，如果任何借款人根据本协议作为连带债务人偿还在本协议项下对另一借款人承担的任何债务或其他直接和主要由任何其他借款人承担的债务(“食宿付款”)，则支付该等食宿付款的借款人应有权就每一有关其他借款人获得分担及赔偿，并由各该其他借款人偿还，款额相当于该等食宿付款的一小部分，分子为该其他借款人的可分配款额，其分母为所有借款人的可分配金额之和。在任何确定日期，每个借款人的“可分配金额”应等于在不(A)使借款人按照破产法第101(31)条、统一欺诈性转让法案(“UFTA”)第2条或统一欺诈性转让法(“UFCA”)第2条的含义使其“资不抵债”的情况下，(B)根据破产法第548节、UFTA第4条或UFCA第5条的含义使借款人获得不合理的小额资本或资产的最高限额。或(C)使借款人无法偿还《破产法》第548条或《UFTA》第4条或《UFCA》第5条规定的到期债务。

(M)组成借款人的每个实体在此不可撤销地迅速指定，Inc.为组成借款人的所有实体(“行政借款人”)的借款代理人和事实代理人，该任命应保持完全效力，除非和直到行政代理收到组成借款人的每个实体事先签署的书面通知，通知已被撤销，且组成借款人的另一个实体已被指定为行政借款人。组成借款人的每个实体在此不可撤销地指定并授权行政借款人(A)向代理人提供为组成借款人的任何实体的利益而获得的所有关于贷款和信用证的通知以及本协议和其他贷款文件下的所有其他通知和指示，以及(B)采取如下行动

行政借款人认为代表其获得贷款和信用证以及行使合理附带的其他权力以实现本协议和其他贷款文件的目的是适当的。

2.26附注。如果任何贷款人通过书面通知向借款人提出要求(将副本交给管理代理)，借款人应签署并交付一份或多份证明该贷款人贷款的票据(和/或，如果适用，并且如果该通知中有此规定，交付给根据第10.6节作为该贷款人的受让人的任何人)(在借款人收到该通知后立即)。

2.27增量设施。

(A)在循环承诺期内的任何时候，借款人可随时向一个或多个现有贷款人或行政代理、签发贷款机构、Swingline贷款人和借款人合理接受的其他合资格受让人请求(但须受以下(B)款所述条件的限制)，使循环承诺额总额增加不超过可用循环增加金额(每次增加，即“增加”)；但借款人在循环承诺期内不得要求增加超过三次。任何贷款人都没有义务增加与拟议增加有关的循环承付款。行政代理应邀请每家贷款人按照其每次请求增加的循环百分比按比例提供增加的一部分(双方商定，没有任何贷款人有义务提供增加，且任何贷款人可选择参与增加的数额，其数额小于其请求增加的循环百分比，或如果其他贷款人已选择不参与任何适用的请求增加的循环百分比，则高于其循环百分比)，并在收到邀请后5个工作日内，足够多的贷款人不同意提供全部增加的金额，然后，行政代理应尽其最大努力安排任何符合“合格受让人”标准的潜在贷款人成为与拟议的增资有关的贷款人。任何增加的金额至少为5,000,000美元(或如可用循环增加金额少于5,000,000美元，则为剩余可用循环增加金额)和超出1,000,000美元的整数倍。此外，为免生疑问，双方理解并商定，在任何情况下，循环承付款增加的总额在任何情况下都不得超过本协定有效期内可用循环增加金额。借款人向行政代理提交的每一份增加请求应说明增加的金额和拟议的条件。

(B)下列各项均应是增加与此有关的循环承付款项的先决条件：

(I)任何增加的条款(包括利率和到期日)应与适用于当时有效的循环贷款的文件所适用的条款相同(包括利率和到期日)；但任何此类增加可规定对增加的贷款人更有利的条款(包括利率)，前提是在增加时任何现有的循环贷款也获得该等更优惠的条款的好处(且无需任何现有循环贷款人的同意即可执行该等条款)；此外，任何费用须由借款人和提供该增加的贷款人商定；

(2)借款人应至少在所请求的增加前10个工作日(或行政代理合理批准的较后日期)递交增加的书面请求，该请求应列出增加的数额和拟议的条件；

(Iii)同意该项增加的每一贷款人、借款人和行政代理应已签署一份增加协议(任何增加协议可在行政代理、借款人和同意该项增加的贷款人同意下，对本协议及其他贷款文件作出必要或适当的修订，以执行本第2.27节的规定(包括前一条第(Ii)款))，借款人应已签署任何贷款人要求的与增加有关的任何附注，且

贷款方应提交行政代理要求的任何法律意见、决议和习惯结案证明。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理合理满意的加价申请及其对本协议的修改，不应要求除贷款人(S)同意确定加价外的任何贷款人同意；

(Iv)在给予该项增持及其收益的使用形式上生效后，立即满足第5.2(A)节中的每个先决条件(与有限条件收购有关的条件除外，在这种情况下，(I)第5.2(A)节仅应与规定的申述有关的规定予以满足，以及(Ii)规定的收购协议申述在根据增资发放贷款的日期应真实无误，但仅限于借款人(或其任何关联公司)有权(考虑任何适用的补救条款)终止其(或该等关联公司)在有限条件收购协议下的义务，或因违反该等特定收购协议表述而拒绝履行有限条件收购协议(在每种情况下，根据其条款)；

(V)在紧接该项增加的形式生效及该项增加所得款项的使用后，(A)在该项增加时不会发生或持续发生任何违约或违约事件(与有限条件收购有关的除外，在这种情况下，截至生命周期评估测试日期，不应发生违约或违约事件，也不会发生第8.1(A)或(F)节规定的违约事件(在实施该项增持和使用其收益后立即发生违约事件)和(B)借款人应在最近一个季度结束时遵守第7.1节规定的财务契诺，该季度末要求在增持之前交付财务报表，借款人应已向行政代理提交了一份合规证书，证明符合第(V)款的要求(前提是，在有限条件获取的情况下，应按照第1.6节进行计算)；

(Vi)就该项增加而言，借款人须为行政代理或增加贷款人(视何者适用而定)的利益，向行政代理支付借款人已同意就该项增加支付的所有费用(包括根据收费函件支付的费用)；及

(Vii)根据第2.27节的规定每次增加时，每个贷款人持有的所有未偿还贷款、本信用证项下的参与和本协议项下的Swingline贷款应根据贷款人各自修订的循环百分比和L/C百分比在贷款人(包括任何新增加的贷款人)之间重新分配，程序由行政代理与借款人协商后合理决定。

(C)在任何增加生效时，(I)除文意另有所指外，本协议及任何其他贷款文件中对循环贷款的所有提及均应被视为包括根据第2.27节预支的该项增加以及通过增加合并而生效的任何修订；及(Ii)除文意另有所指外，本协议及任何其他贷款文件中对循环承诺的所有提及均应被视为包括根据第2.27节预支与该项增加相等的数额的承诺。

(D)根据第2.27节确定的循环贷款和循环承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的循环贷款和循环承诺，并应有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于贷款文件所产生的任何担保和担保权益。借款人应采取行政代理合理要求的任何行动，以确保并证明在履行任何此类新的循环承诺后，贷款文件授予的留置权和担保权益在UCC或其他情况下继续完善。

第3节
信用证

3.1L/C承诺。

(A)在本协议条款及条件的规限下，开立贷款人同意在信用证可用期间的任何营业日，以开立贷款人不时合理批准的形式，为借款人(或任何其他集团成员，只要借款人是适用申请书上的申请人，且该集团成员已提供开立贷款人根据“了解您的客户”或任何内部要求所要求的任何文件)的账户开立信用证(“信用证”)；但如开立信用证生效后，L信用证的风险将超过L信用证的总承诺额或当时的可用循环承诺额，则开证行无义务开立任何信用证。每份信用证应(I)以美元或以另一种货币计价(双方商定，如果开证贷款人在任何确定日期没有以该种替代货币开具信用证，则开证贷款人应无义务以该替代货币开立、续签或延长信用证)，以及(Ii)除非开证贷款人另有约定，否则该信用证的到期日不迟于(X)签发日期一周年和(Y)信用证到期日两者中较早者。但任何期限为一年的信用证可规定续期一年(除非开证贷款人另有同意，否则在任何情况下不得超过上文第(Y)款所述日期)。

(B)在下列情况下，开证贷款人在任何时候均无义务开立任何信用证：

(I)此类发行将与法律的任何适用要求相抵触或导致开证贷款人或任何L/信用证出借人超出法律规定的任何限制；

(Ii)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或约束开立贷款人开立、修改或恢复该信用证，或任何适用于开立贷款人的法律、规则或条例，或对开立贷款人具有管辖权的任何政府当局发出的任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开立贷款人不开立、修改、续期或恢复一般信用证或特别是此类信用证，或就该信用证对开立贷款人施加任何限制，备付金或资本要求(开证贷款人未获得其他补偿)在结算日不生效，或应将在结算日不适用且开证贷款人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用强加给开证贷款人；

(Iii)开证贷款人在信用证的签发、修改、续期或恢复的请求日期前至少1个工作日收到任何贷款人、行政代理或借款人的书面通知，通知届时不应满足第5.2节所载的一个或多个适用条件；

(4)任何要求的信用证在形式和实质上不为开证贷款人所接受，或者信用证的开立、修改或续展违反了开证贷款人的任何适用法律或法规或任何适用政策；

(V)该信用证载有规定在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；

(6)该信用证不是以美元或其他货币计价的；

(Vii)除非行政代理和开证贷款人另有约定，否则该信用证的初始面值低于250,000美元；或

(Viii)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非开证贷款人已与借款人或该违约贷款人达成令开证贷款人满意的安排，包括根据第3.10节交付现金抵押品，以消除(在第2.24(A)(Iv)节生效后)开证贷款人对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或发证贷款人实际或潜在的L/信用证和所有其他风险敞口。它可以根据自己的自由裁量权来选择。

3.2信用证签发程序。借款人可不时要求开证贷款人开立信用证，方法是按开证贷款人指定的地址向开证贷款人递交一份信用证申请书，并按开证贷款人的要求填写一份令开证人满意的申请书，以及其他证书、文件和其他文件和资料。在收到任何申请书后，开证贷款人将按照其惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、文件和其他文件和资料，并应迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，开证贷款人在收到申请书和所有其他凭证后，不得要求开具信用证的时间早于开证人要求的3个营业日(如果信用证是以替代货币计价的，则为开证行要求的较长期限)，单据和其他单据及相关信息)向信用证受益人开具信用证正本，或由开证贷款人和借款人另行商定。开证行应在信用证签发后立即向借款人提供该信用证的副本。开具信用证的贷款人应迅速向行政代理提供每份信用证的签发通知(包括金额)，行政代理应迅速向贷款人提供通知。

3.3手续费和其他费用。

(A)借款人同意就每份现有的信用证和每份为借款人的账户(或应借款人的要求)开立的未偿还信用证支付：(I)每年0.125%的预付费用，相当于根据每份此类信用证可供开立贷款人自己账户提取的每日金额的0.125%(“预付信用证费用”)，以及(Ii)相当于欧元SOFR贷款适用保证金的信用证费用；乘以(B)相当于上述每份信用证项下每日可提取金额的美元等值(美元等值)，该金额根据该信用证对L/C贷款人的应课税额账户的可提取金额(根据各自L/信用证的百分比确定)(“信用证手续费”)，在每一历季的最后一个营业日和该信用证签发日期之后的信用证到期日(每个“L/C费用支付日”)按季度支付。和(Iii)开立贷款人就开立、修改、续期或延期为借款人的账户(或应借款人的要求)开具的任何信用证或根据信用证处理提款而收取的标准和合理的费用(本款第(Iii)款中的费用，统称为“开立贷款人费用”)。所有信用证预付费和信用证手续费应按360天的一年中的实际天数计算。为计算每日可在任何信用证项下提取的金额的美元等值，该信用证的金额应按照第1.5条确定。

(B)除上述费用外，借款人还应向开证贷款人支付或偿还开证贷款人因开证、议付、根据信用证付款、修改或以其他方式管理信用证而招致或收取的正常和惯例费用及开支。

(C)借款人应向开证贷款人和行政代理人提供开证人或行政代理人合理要求的与任何要求的信用证签发、修改或续展有关的其他文件和资料，包括任何与L/信用证有关的文件。本协议与任何与L/信用证有关的单据(信用证除外)发生冲突时，以本协议为准。

(D)就违约贷款人没有提供现金的任何信用证而应支付给违约贷款人账户的任何信用证费用

根据第3.10节规定，开证行满意的抵押品应在适用法律允许的最大范围内，按照第2.24(A)(Iv)节规定可分配给该信用证的L信用证百分比的上调，向其他L信用证贷款人支付，其余费用(如果有)应支付给开证行，由其自己承担。

(E)根据本第3.3条应支付的所有费用应在支付之日全额赚取并不予退还。

3.4L/C参与；现有信用证。

(A)L/C参与。开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各L信用证贷款人，为促使开证人签发信用证，各L信用证贷款人不可撤销地同意接受并购买，并特此接受并向开证人按下述条款和条件购买该L信用证贷款人自己的账户，并冒着相当于该L/C贷款人在开证人根据每份信用证项下的义务和权利以及开证人根据信用证支付的每张汇票金额的不可分割的利息。各L信用证贷款人同意开证贷款人的意见，即：如果在任何信用证项下付款的汇票未得到开证人按照第3.5(A)款的全额偿付，该L汇票贷款人应在要求时按开证人的地址向开证贷款人支付本信用证所列通知的金额，该金额相当于该开证人的L/C比例该汇票或其任何部分未获偿付的金额。每名L信用证贷款人的支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)L信用证贷款人可能因任何原因对开证贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、追偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或未能满足第5.2节规定的任何其他条件，(Iii)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化。(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他L/C出借人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。

(B)现有信用证。在截止日期及之后，现有信用证应被视为用于所有目的，包括根据第3.3(A)和(B)条收取费用的目的、在本协议规定的范围内的费用和费用的偿还以及以抵押品担保的目的、本协议项下的未清偿信用证以及享有本协议和其他贷款文件利益的信用证，并应受与之相关的申请和协议以及本协议的管辖(在发生冲突时以本协议为准)。

3.5报销。

(A)如果开证贷款人就信用证进行L信用证付款，开证贷款人应通知借款人及其行政代理，借款人应不迟于紧接的下一个营业日向开证贷款人支付或安排支付相当于该L信用证付款的全部金额。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币偿还开证贷款人，除非(A)开证贷款人(根据其选择)已在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，借款人应在收到开票通知后立即通知开证贷款人，借款人将以美元偿还开证贷款人。在以替代货币计价的信用证项下的提款以美元偿付的情况下，开证贷款人应在确定提款金额后立即通知美元等值借款人。如果以替代货币计价的提款将以美元偿还，而借款人在付款之日支付的美元金额不足以按照正常的银行程序购买以替代货币计价的等同于提款的款项，则借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿开证贷款人因在该日无法全额购买替代货币而造成的损失。每笔此类付款均应按开证贷款人的地址向开证贷款人支付，以获取本文所述的同日基金中的通知；但

借款人在满足本协议规定的借款条件后，可根据第2.5节或第2.7(A)节的规定，要求以等额的循环贷款或摆动贷款(视情况而定)为付款提供资金，并在如此融资的范围内，解除借款人支付此类款项的义务，并由由此产生的循环贷款或摆动贷款取代。

(B)如果开证行未在第3.5(A)节规定的时间内收到借款人根据第3.5(A)款规定必须就信用证支付的款项，开证行应立即将L/信用证付款通知行政代理，行政代理应立即将L/信用证付款及其所占比例通知各L/信用证贷款人，各L汇票贷款人应要求按开证贷款人地址向开证贷款人支付本合同规定的通知的金额，金额相当于该L汇票贷款人的L信用证支付额的百分率(如信用证以其他货币计价，则以等值美元表示)(行政代理人可使用为此提供的现金抵押品)；在根据本款规定向开证贷款人偿付L汇票付款时，借款人应按要求向L汇票贷款人偿还该等付款(包括从付款之日起至偿还之日止的利息)，该利率适用于循环贷款，即资产负债表贷款加2%的年利率。但如在L汇票出借人执行该项付款时及之后，符合第5.2节所列借款及循环贷款转换的条件，借款人可向行政代理发出书面通知，证明该等条件已获满足，并证明本款项下所欠利息已全部付清，要求将L汇票贷款人的该等付款转换为循环贷款(“循环贷款转换”)，在此情况下，如该等条件事实上已获满足，则L汇票贷款人应视为已获延期，借款人应视为已接受，在任何一方不采取进一步行动的情况下，支付本金总额的循环贷款，L/信用证的总承诺额应永久减少该数额；根据本款支付的任何款项，在付款之日及之后，应被视为循环贷款，用于本协议项下的所有目的；但发放贷款的贷款人可自行选择进行循环贷款转换，而不论是否满足第5.2节所述的借款和循环贷款转换的条件。

3.6绝对值。在任何情况下，无论借款人可能或曾经对开证贷款人、信用证的任何受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩，借款人根据本节第3款承担的义务应是绝对和无条件的。借款人还同意开证贷款人的意见，即开证贷款人不应对开证贷款人负责，借款人在本合同项下的义务不应受单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使该等单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间或之间的任何争议，或借款人对该信用证受益人或任何受让人的任何索赔。开证贷款人不对与任何信用证有关的任何电文或通知的发送、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟承担责任，除非有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决发现错误或遗漏是由开证出借人的严重疏忽或故意不当行为造成的。借款人根据本第3款承担的义务不应受到相关汇率的任何不利变化或借款人或任何子公司或一般相关货币市场的相关替代货币可获得性的影响。借款人同意，开证贷款人根据任何信用证或相关汇票或单据采取或不采取的任何行动，如无重大疏忽或故意不当行为，应对借款人具有约束力，且不会导致开证贷款人对借款人承担任何责任。

除本协议中其他规定的应付金额外，借款人在此同意支付并保护、赔偿和保护开证贷款人，使其免受开证贷款人直接或间接可能招致或受制于以下任何或所有索赔、要求、债务、损害、损失、费用、收费和开支(包括合理的律师费)的损害，这些索赔、要求、债务、损害、损失、费用、收费和支出(包括合理的律师费)是直接或间接的，其结果是：(A)开出任何信用证，或(B)开证贷款人或任何L信用证贷款人由于任何合法或不作为而未能兑现任何信用证下的付款要求

任何现有或未来的法律或事实上的政府或政府当局，在每个案件中，除非完全是由于发证贷款人或上述L/C贷款人的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，否则不存在任何不当行为。

3.7信用证付款函。如果任何信用证项下的汇票需要提示付款，开证贷款人应立即通知借款人和行政代理其日期和金额。开证贷款人对借款人提交的任何信用证项下付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定该信用证项下提交的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。

3.8应用程序。在任何申请中与任何信用证有关的任何条款与第3款的规定不一致的范围内，应适用第3款的规定。

3.9Interim利息。如果开证贷款人就信用证支付L信用证付款，则除非借款人已在第3.5(A)款规定的时间内全额偿还L信用证付款，或L信用证贷款人已在第3.5(B)款规定的日期全额偿还L信用证付款，在上述两种情况下，开证行账户中相当于未付款金额的美元应计入开证贷款人账户的利息，自L信用证付款之日起至借款人付款之日(但不包括该日)的每一天计算利息。按适用于该数额的年利率计算，如果该数额是循环贷款，即ABR贷款；但第2.15(C)节的规定应适用于到期未支付的任何此类金额。

3.10现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。应行政代理或开证贷款人的要求，(I)如果开证贷款人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，且该提款已导致所有L/信用证贷款人向L/信用证预付款，但借款人未偿还或根据第3.5(B)款将其转换为循环贷款或浮动额度贷款，或(Ii)如果在信用证到期日，因任何原因L/信用证风险敞口仍未清偿，则借款人应在每种情况下：立即将当时有效的L信用证风险抵押，金额相当于该L信用证风险的105%(如果是以其他货币计价的信用证，则为110%)。

在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理或签发贷款人提出要求后的1个工作日内(向行政代理提交一份副本)，借款人应向行政代理交付金额足以覆盖与信用证有关的前期风险的105%(如果是以替代货币计价的信用证，则为110%)的现金抵押品(在第2.24(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)抵押权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在行政代理的冻结、无息存款账户中。借款人，在任何贷款人或违约贷款人或违约贷款人提供的范围内，特此为行政代理、发证贷款人和L/C贷款人的利益授予行政代理(并受其控制)，并同意在所有此类现金抵押品及其所有收益中保留优先担保权益和留置权，作为根据第3.10(C)节可应用此类现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人或任何开证贷款人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于适用的L/信用证风险、预付风险和由此担保的其他债务的105%(在以替代货币计价的信用证的情况下为110%)，则借款人或相关贷款人或违约贷款人(视情况而定)将应行政代理人的要求迅速：向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(C)适用范围。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议第3.10节第2.24节的任何规定或以其他方式就信用证提供的现金抵押品应在本协议另有规定的财产的任何其他应用之前持有和使用，以满足特定的L/C风险、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和如此提供现金抵押品的其他义务。

(D)终止要求。为减少信用证或其他债务的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)，在(I)消除了适用的预付风险和引起的其他义务(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位)后，或(Ii)行政代理和发行贷款人确定存在多余的现金抵押品后，不再需要根据本第3.10节作为现金抵押品持有；但条件是：(A)借款方或其代表提供的现金抵押品不得在违约事件发生期间解除，以及(B)在不违反第2.24节的情况下，提供此类现金抵押品的人和发出贷款的贷款人可约定，此类现金抵押品不得解除，而应被持有以支持未来的预期预付风险或其他义务，而且，如果此类现金抵押品是由借款人或任何其他贷款方提供的，则该等现金抵押品应受根据贷款文件授予的任何担保权益和留置权的约束，包括任何适用的现金管理协议。

3.11额外的发行贷款人。借款人在征得行政代理(不得无理拒绝同意)和贷款人的同意后，可随时指定一个或多个额外的贷款人作为本协议条款下的开证行。根据本款被指定为开证行的任何贷款人，就该贷款人签发或将签发的信用证而言，应被视为“开证贷款人”(除作为贷款人外)，而就该等信用证而言，该术语此后应适用于另一开证贷款人和该贷款人。

3.12开证贷款人辞职。签发借款人可随时辞职，但须提前至少30天向行政代理、贷款人和借款人发出书面通知。除下一款另有规定外，一旦同意担任继任开证贷款人的贷款人接受本合同项下开证贷款人的任何指定，则该继任人应继承并享有退市开证贷款人的所有权益、权利和义务，而退市开证贷款人应解除其在本合同项下开立额外信用证的义务，但不影响其与其先前签发的信用证有关的权利和义务。在辞职生效时，借款人应按照第3.3节的规定支付所有应计和未付费用。继任贷款人接受本协议项下的任何签发贷款人的任命，应由该继任人以借款人和行政代理满意的形式签订的协议来证明，并且，从该协议生效之日起及之后，(I)该继任贷款人将拥有本协议和其他贷款文件项下的先前发证贷款人的所有权利和义务，以及(Ii)在本协议和其他贷款文件中，凡提及“发证贷款人”一词，应视为指该继任者或任何以前的发放人，或该继任者和所有以前的发放人，视情况而定。在本协议项下开证贷款人辞职后，即将退市的开证贷款人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证贷款人在本协议项下的所有权利和义务，以及其在辞职前签发的与信用证有关的其他贷款文件，但不应被要求出具额外的信用证或延长、续期或增加任何现有的信用证。

3.13 UCP和ISP的适用性。除非开证贷款人和借款人在开具信用证时另有明确协议，并受适用法律的约束，否则信用证应受以下两方面的约束：(A)关于备用信用证，即服务提供商的规则；和(B)关于商业信用证，受国际商会在任何商业信用证签发之日发布的最新版本的跟单信用证统一惯例和惯例规则的约束。

第4节
申述及保证

为促使行政代理和贷款人订立本协议，并发放贷款和签发信用证，借款人特此向行政代理和每一贷款人表示并保证其自身和集团其他成员：

4.1财务状况。

(a)[已保留].

(B)借款人及其附属公司于2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日经审核的综合资产负债表，以及截至该等日期止财政年度的相关综合收益表及现金流量表，在各重大方面均公平地反映借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况，以及截至该日止各财政年度的综合经营业绩及综合现金流量。借款人及其附属公司于二零二零年三月三十一日、二零二零年六月三十日及二零二零年九月三十日的未经审核综合资产负债表，以及截至该等日期止三个月、六个月及九个月期间的相关未经审核综合收益及现金流量表，在各重大方面均公平地反映借款人及其附属公司于该等日期的综合财务状况，以及截至该日止三个月、六个月及九个月期间的综合经营业绩及综合现金流量(须受正常年终审核调整规限)。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并在其中披露的除外)。于截止日期，本集团任何成员公司并无任何重大担保责任、或有负债或任何长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，包括任何利率或外币掉期或兑换交易或与衍生工具有关的其他责任，而该等责任并未在本段所指的最新财务报表中反映。自二零一九年十二月三十一日起至本协议日期止期间，本集团任何成员公司并无处置其业务或财产的任何重大部分。

4.2没有变化。自2019年12月31日以来，没有任何事态发展或事件已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.3存在；遵守法律。每个集团成员(A)根据其组织管辖的法律正式组织、有效存在和信誉良好(如果适用)，(B)拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的权力和权力以及法律权利，(C)根据每个司法管辖区的法律，已妥为具有外国法团或其他组织的资格，并在每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉(如适用)，而不具备上述资格或良好的信誉可合理地预期会产生重大的不利影响，及(D)实质上符合法律的所有规定，但在下列情况下除外：(I)上述法律规定正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，而对该等争议的起诉不会合理地预期会导致重大的不利影响，或(Ii)未能个别或整体遵守，合理地预计不会产生实质性的不利影响。

4.4权力、授权；可强制执行的义务。每一贷款方都有权、有权和有法律权利制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下获得本合同项下的信贷延期。每一贷款方均已采取一切必要的组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件扩大信贷。在与本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性有关的本协议项下的信贷扩展或本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何其他人的实质性政府批准或同意或授权、向任何其他人提交、通知或与之有关的其他行为，但以下情况除外：(I)已获得或作出政府批准、同意、授权、备案和通知的披露函件附表4.4所述的政府批准、同意、授权、备案和通知；以及

是完全有效的，以及(Ii)第4.19节提到的文件。每份贷款文件均已代表每一借款方正式签署和交付。本协议构成每一贷款方的一项法律、有效和有约束力的义务，并在签署时构成其他贷款文件，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。

4.5没有合法的酒吧。本协议及其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的信贷扩展以及其收益的使用不会违反法律的任何要求或任何集团成员的任何实质性合同义务，也不会导致或要求根据任何法律要求或任何此类重大合同义务(担保文件产生的留置权除外)对各自的任何财产或收入设立或施加任何留置权。任何集团成员均未违反任何法律要求，或违反或未能履行适用于集团成员的任何合同义务，而这些义务可合理地预期会产生重大不利影响。

4.6诉讼。任何集团成员或其各自的财产或收入(A)涉及任何贷款文件或因此而拟进行的任何交易，或(B)可合理预期产生重大不利影响的诉讼、调查或法律程序，或任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序，均不会由任何集团成员待决或以书面威胁。

4.7无默认设置。本集团任何成员均不会在其任何合约义务下或在任何可合理预期会产生重大不利影响的方面违约。未发生任何违约或违约事件，也不会因申请信贷延期而导致违约或违约事件。

4.8财产所有权；留置权；投资。各集团成员拥有其所有不动产的简单所有权或有效租赁权益，以及其所有其他财产的良好所有权或有效租赁权益，除第7.3节允许的情况外，所有该等财产均不受任何留置权的约束。除第7.8节允许外，任何贷款方均不拥有任何投资。《抵押品信息证书》第10节列出了截至截止日期各贷款方拥有的所有不动产的完整、准确的清单(如果有的话)。抵押品信息证书列出了截至成交日期任何贷款方为承租人的所有不动产租赁的完整和准确的清单。

4.9知识产权。集团各成员拥有或获准使用目前开展业务所需的所有知识产权。任何质疑或质疑任何集团成员对任何知识产权的使用或任何集团成员知识产权的有效性或有效性的人均未以书面形式提出任何索赔，任何集团成员也不知道任何此类索赔的任何有效依据，除非合理地预期此类索赔不会产生重大不利影响。各集团成员对知识产权的使用以及该集团成员目前开展的业务并不侵犯或以其他方式侵犯任何人的权利，除非此类侵权行为不能合理地预期会产生重大不利影响，且没有任何索赔待决，或据任何集团成员所知，有可能产生这种影响。

4.10税费。除借款人在向美国证券交易委员会提交的文件中披露并在截止日期前在美国证券交易委员会的EDGAR申报系统或任何后续系统上公开可用，并且在截止日期之前已为其建立准备金外，(A)集团各成员已(I)提交或促使提交所有需要提交的联邦、州和其他重要纳税申报单(考虑到已批准的任何延期或有效的宽限期)，不包括任何未提交纳税申报单或涉及总税额低于5,000,000美元的纳税申报表；及(Ii)就上述报税表或就该公司或其任何财产所作的任何评税而缴付经证明是到期及须缴付的所有税款，以及任何政府当局对该公司或其任何财产征收的所有其他税项、费用或其他收费(任何税项、收费或评税除外，而该等税项、收费或评税的款额或有效性目前正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，并就其保留符合

且(B)并无针对任何集团成员提出任何税务留置权申请，但尚未就尚未到期及应付的税款提出留置权，以及就其金额或有效性正由适当的法律程序真诚地提出质疑的税项留置权除外，且据贷款各方所知，并无就任何该等税项、费用或其他收费提出申索。

4.11联邦法规。借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事“购买”或“携带”“保证金股票”的业务(按U规则所引述的各词的涵义为准)或为购买或携带保证金股票而提供信贷。任何贷款收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷扩展，均不得用于购买或持有任何此类保证金股票，或违反董事会T、U或X规定，向他人提供信贷以购买或携带保证金股票。如果任何保证金股票直接或间接构成担保债务的抵押品，在任何贷款人或行政代理的要求下，借款人应向行政代理和每一贷款人提供一份说明前述内容的声明，该声明应符合《美国联邦法规》中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(视情况而定)的要求。

4.12劳工很重要。除非，总的来说，不能合理预期会产生重大不利影响：(A)任何集团成员未发生任何罢工或其他劳资纠纷，或据贷款方所知，该等罢工或其他劳资纠纷已受到威胁；(B)集团各成员的工作时间及向其支付的款项并未违反公平劳工标准法或处理该等事宜的任何其他适用法律的规定；及(C)任何集团成员因雇员健康及福利保险而应付的所有款项已在有关集团成员的账簿上作为负债支付或累算。

4.13ERISA。

(A)披露函附表4.13是截至截止日期由借款人或任何ERISA关联公司维护或赞助的或借款人或任何ERISA关联公司缴费的所有养恤金计划的完整和准确的清单；

(B)除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则借款人及其ERISA关联公司遵守ERISA关于每个计划的所有适用条款和要求，并已履行每个计划下的所有义务；

(C)除不能合理预期会导致重大不利影响外，未发生或合理预期将发生任何ERISA事件；

(D)除非无法合理预期会造成实质性的不利影响，否则借款人及其各ERISA附属公司已就每个养恤金计划满足ERISA供资规则下的所有适用要求，且尚未申请或获得豁免ERISA供资规则下的最低供资标准；

(E)截至任何养恤金计划的最新估值日期，筹资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)至少为60%，借款人或其任何雇员退休保障计划附属公司均不知道任何可合理预期会导致筹资目标达标率在最近估值日跌至60%以下的事实或情况；

(F)除《守则》第4980B条所要求的范围外，没有任何计划为借款人或其任何附属机构的任何退休或前雇员提供健康或福利福利(通过购买保险或其他方式)，并且除非合理地预期此类福利不会造成实质性的不利影响；

(G)假设贷款人的资产不构成经ERISA第3(42)节(“计划资产条例”)修改的29 C.F.R第2510.3-101节所述美国劳工部条例所指的“计划资产”，则本协议的签署和交付以及本协议项下拟进行的交易的完成将不涉及受ERISA第406节禁止的任何交易(且不能以其他方式豁免)，也不涉及可根据守则第4975(C)(1)(A)-(D)节征税的任何交易；

(H)除非不能合理地预期会导致重大不利影响，否则每项计划下的所有负债应(I)至少达到法律要求的最低水平，或(如果更高，则达到管理计划的条款所要求的水平)，(Ii)在信誉良好的保险公司投保，或(Iii)(A)在根据本协议最近提交给行政代理人和贷款人的财务报表中规定或确认，或(B)在最近根据本协议向行政代理人和贷款人提交的财务报表的正式附注中估计；和

(I)(I)借款人不是也不会是守则第4975(E)节所指的“计划”；(Ii)借款人的资产不会也不会构成计划资产规例所指的“计划资产”；(Iii)借款人不是也不会是ERISA第3(32)节所指的“政府计划”；及(Iv)借款人进行或与借款人进行的交易不受也不会受适用于借款人监管受托人在政府计划方面的投资的国家法律的约束。

4.14《投资公司法》；其他规定。贷款方不需要注册为1940年修订后的《投资公司法》所指的投资公司。贷款方不受任何法律要求的约束(这限制了其产生债务的能力，或可能导致全部或任何部分债务无法执行)。

4.15附则。

(A)除非借款人在截止日期后不时以书面形式向行政代理披露，(A)披露函件的附表4.15列明借款人的每一附属公司的组织名称及司法管辖权，以及就每一附属公司而言，由任何贷款方拥有的每类股本的百分比，及(B)并无任何未偿还认购、认股权、认股权证、催缴、权利或其他协议或承诺(授予雇员、高级职员、顾问或董事及合资格股份的股权奖励除外)与任何集团成员的任何股本有关，但贷款文件可能产生的情况除外。

(B)任何被指定为非实质附属公司的附属公司均不符合其定义所载的限制。

4.16收益的使用。循环贷款、Swingline贷款和信用证的收益应用于支付本协议项下预计的费用和开支，并用于一般企业用途(包括允许的收购)。

4.17环境问题。除非，总的来说，不能合理地预期会产生实质性的不利影响：

(A)任何集团成员拥有、租赁或经营的设施和物业(“该等物业”)在数量或浓度上或在构成或已构成违反任何环境法的情况下，或在构成或已构成任何环境法下的责任的情况下，并不包含或以前从未包含任何与环境有关的材料；

(B)没有任何集团成员收到或知悉与任何集团成员经营的物业或业务(“业务”)有关的任何违反、指称违反、不遵守、责任或潜在环境法律责任或遵守环境法律的通知，亦无任何集团成员知悉或有理由相信任何该等通知将会收到或正受到威胁；

(C)没有任何集团成员违反任何环境法，或以可能产生任何环境法规定的责任的方式或地点，从物业运输或处置涉及环境的材料，也没有任何集团成员违反任何适用的环境法，或以可能产生任何适用环境法下的责任的方式，在任何物业、其上或之下产生、处理、储存或处置涉及环境的材料；

(D)没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据任何集团成员所知，根据任何集团成员被指定或将被指定为有关物业或业务一方的任何环境法，也没有任何关于物业或业务的同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于物业或业务的其他行政或司法要求；

(E)并无因任何集团成员的营运或与业务有关或与业务有关的其他原因而在该等物业或从该等物业释放或威胁释放任何与环境有关的材料，违反或以可合理预期产生环境法下责任的方式释放或威胁释放该等材料；

(F)该等物业及集团成员于该等物业的所有业务均符合并于过去五年一直符合所有适用的环境法律，且据借款人所知，除披露函件附表4.17所载者外，该等物业或业务并无污染该等物业、该等物业或该等物业而违反任何环境法；及

(G)没有任何集团成员根据环境法承担任何其他人的任何责任。

4.18本协议所载任何陈述或资料、任何其他贷款文件或任何其他由贷款方或其代表提供予行政代理或贷款人的任何其他文件、证书或陈述书，或任何此等文件、证书或陈述书，于提供该等陈述、资料、文件或证书之日，并无就重大事实作出任何失实陈述或遗漏，以使所载陈述、资料、文件或证明书不具误导性，亦不会误导任何该等陈述、资料、文件或证书。上述资料所载预测乃基于借款人管理层认为当时合理的善意估计及假设，贷款人认识到与未来事件有关的财务资料不得视为事实，而该等财务资料所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等财务资料所载的预测结果有重大差异。任何贷款方均不存在任何可合理预期会产生重大不利影响的事实，这些事实未在本协议、其他贷款文件或任何其他文件、证书和报表中明确披露，这些文件、证书和报表已提供给行政代理和贷款人，用于与本协议和其他贷款文件中预期的交易相关的使用。

4.19安全文件。

(A)《担保和抵押品协议》有效地为担保当事人的利益设定对其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益。在担保和抵押品协议中描述的质押股票是由股票代表的证券或以其他方式构成UCC第8-102(A)(15)节或任何其他适用司法管辖区相应代码或法规所指的认证证券的证券的情况下，当代表该质押股票的证书交付给行政代理时，以及在担保和抵押品协议中描述的构成个人财产的其他抵押品的情况下，当融资报表和披露函附表4.19(A)中规定的其他文件以适当的形式提交到披露函附表4.19(A)中指定的办事处时，行政代理为了担保当事人的利益，应对贷款方在此类抵押品和收益中的所有权利、所有权和权益拥有完全完善的留置权和担保权益

作为债务的担保，在每种情况下，优先于任何其他人的权利(对于质押股票以外的抵押品，第7.3节允许的留置权除外)。于截止日期，任何属有限责任公司或合伙企业的集团成员的股本均无任何认证证券的股本。

(B)每项在截止日期后交付的按揭，在签立后，将有效地为有抵押各方的利益而就其中所述的按揭财产及其收益设定合法、有效及可强制执行的留置权，而当按揭在按揭财产所在的适用司法管辖区的办事处存档时，每项该等按揭均构成贷款方对按揭财产及其收益的权利、所有权及权益的完全完善的留置权及抵押权益，作为债务(定义见有关按揭)的保证，在每一种情况下，优先于任何其他人的权利(仅受7.3节明确允许的留置权的约束)。

4.20偿付能力；可撤销的交易。每一借款方都是，并且在履行了与本协议有关的所有债务、义务和义务之后，将是并将继续是有偿付能力的。任何贷款方均未转让任何财产，任何贷款方也不承担任何与本协议或其他贷款文件所规定的交易有关的义务，意图阻碍、拖延或欺诈该借款方的现有或未来债权人。

4.21第H条规定，住房和城市发展部长已将某一地区确定为具有特殊洪灾危险的地区，而该地区尚未根据1968年《国家洪水保险法》获得洪水保险，则抵押不得妨碍位于该地区的改良不动产。

4.22指定高级债务。就贷款方的任何其他债务而言，贷款文件和所有债务被视为“指定优先债务”或类似的概念(如适用)。

4.23[已保留].

4.24保险。所有由贷款方承保的保险都是完全有效的，所有保费都已如期支付，没有任何贷款方收到违反或取消该等保险的通知，也不存在此类保险的任何要求下的违约。每一贷款方向财务状况良好且信誉良好的保险公司为其所有财产提供保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般领域投保的风险(但无论如何包括公共责任、产品责任和业务中断)。

4.25无人员伤亡。没有任何贷款方收到任何通知，也没有任何贷款方知道任何影响其财产全部或任何重要部分的意外事故的发生、悬而未决或考虑。

4.26[已保留].

4.27[已保留].

4.28OFAC。集团任何成员，据集团任何成员所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司或代表，均不是(A)当前受到任何制裁或(B)位于、组织或居住在指定司法管辖区的个人或实体，或由该等个人或实体拥有或控制的个人或实体。

4.29反腐败法。集团各成员在开展业务时在所有实质性方面都遵守了适用的反腐败法律，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

第5条
先行条件

5.1信用证初始展期的条件。本协议的有效性和每个贷款人根据本协议进行初始信贷扩展的义务，应在截止日期进行此类信贷扩展之前或同时，满足或放弃下列先决条件：

(A)贷款文件。行政代理应收到下列各项，每一项的形式和实质均应令行政代理满意：

(I)本协议，由行政代理、借款人和附表1.1a所列的每个贷款人签署和交付；

(Ii)由借款人的一名负责人员签立的抵押品资料证书和披露函件；

(Iii)如任何循环贷款人提出要求，由借款人以该循环贷款人为受益人签立的循环贷款票据；

(Iv)如Swingline贷款人提出要求，由借款人以该Swingline贷款人为受益人签立的Swingline贷款票据；

(V)由其中所指名的每名设保人签立和交付的担保和抵押品协议；

(Vi)由其中指定的每名设保人签署和交付的每一份知识产权担保协议；以及

(Vii)要求在截止日期交付、由适用的借款方签立和交付的每份其他担保文件。

(B)预计形式财务报表；财务报表；预测。行政代理应已收到预计的形式财务报表和第4.1节规定的财务报表。

(C)批准。除披露函附表4.4所述的政府批准外，与签署和履行贷款文件以及完成本协议所拟进行的交易相关的所有政府批准、同意、任何其他人(包括任何借款方发行的任何股本的持有人)的批准或通知，均应已获得并完全有效。

(D)秘书或管理会员证书；经认证的操作文件；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每个借款方的证书，注明截止日期，并由该借款方的秘书、管理成员或同等官员签署，主要采用附件C的形式，并附有适当的插页和附件，包括(A)该借款方的经营文件，如果是形成文件，则由该借款方的相关管辖组织的国务秘书或类似官员在最近日期认证，(B)该借款方为授权该借款方订立和签立该借款方所属的贷款文件而通过的有关董事会决议或该借款方的书面同意；及。(C)该等决议和/或书面同意授权该借款方代表该借款方签立贷款文件的代表的姓名、职称、在职情况和签名样本；。(Ii)每一贷款方在其各自的组织管辖范围内所持有的一份长格式的良好信誉证书。以及(Iii)每个司法管辖区的外国资格证书，在这些司法管辖区内，贷款方未能取得资格可合理地预期会产生重大不利影响。

(E)负责人员证明书。

(I)行政代理应已收到一份由借款人的负责官员签署的证书，其形式和内容应合理地令其满意，(A)附上与借款方的签约、交付和履行有关的所有同意、许可和批准的副本，以及借款人所属贷款文件对该借款方的有效性，该等同意、许可和批准应完全有效，或(B)说明不需要此类同意、许可或批准。

(Ii)行政代理应已收到借款人的负责官员签署的证书，该证书的日期为截止日期，其形式和实质令借款人合理满意，证明(A)证明第5.2(A)和(D)节规定的条件已经得到满足，以及(B)证明自2019年12月31日以来没有发生过或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

(F)爱国者法案等。在截止日期之前，行政代理和每个贷款人应已收到要求遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例的所有文件和其他信息，包括爱国者法案，以及为每个贷款方适当填写和签署的美国国税局W-8或W-9表格。

(G)尽职调查。行政代理应已完成对集团成员的范围和结果令行政代理满意的尽职调查，并应已获得访问集团成员的管理、记录、账簿、合同和财产的权限，并应已收到其要求的有关上述每个人士和业务的财务、业务和其他信息。

(H)报告。行政代理应已收到其合理要求的所有资产评估、实地审计以及其他报告和证明，其形式和实质均令其满意。

(i)[已保留].

(J)抵押品事宜。

(I)留置式搜查。行政代理人应已收到行政代理人合理要求的每个司法管辖区最近的留置权、判决和诉讼搜索的结果，此类搜索不得显示贷款方的任何资产上的任何留置权，但第7.3节允许的留置权或在成交日期或之前解除的留置权除外。

(Ii)[已保留].

(Iii)备案、登记、录音、协议等。根据第5.3节的规定，安全文件或法律规定或行政代理合理要求的每份文件(包括任何UCC融资声明、知识产权担保协议、控制协议和业主访问协议和/或受托保管人豁免)应已签署并交付给行政代理，以(为了担保当事人的利益)对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人持有的抵押品中的任何留置权(第7.3节明确允许的留置权除外)，并应已签署并交付给行政代理或(如果适用)。以适当的形式存档、登记或记录。

(k)[已保留].

(L)收费。贷款人和行政代理应已收到要求在截止日期或之前支付的所有费用(包括根据费用函支付的费用)，以及已提交发票的所有合理和有文件记录的费用和支出至少1个业务

在截止日期前一天(包括向行政代理支付的合理和有据可查的法律顾问费用和开支)，在截止日期或之前付款。

(M)法律意见。行政代理人应已收到借款人的律师Cooley LLP签署的法律意见，其形式和实质应令行政代理人合理满意。

(N)借用通知书。对于将在结算日发放的任何循环贷款，行政代理应已收到借款人签署的完整的借款通知，并以其他方式遵守第2.5节的要求。

(O)偿付能力证书。行政代理人应已收到借款人的首席财务官或财务主管出具的偿付能力证书。

(P)无实质性不良影响。自2019年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期单独或总体产生重大不利影响的事件或状况。

(Q)无诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或程序，或在任何仲裁员或政府当局面前待决的诉讼、调查或程序，或据任何集团成员所知受到威胁的诉讼、调查或程序，均可合理地预期产生实质性的不利影响。

为确定是否符合第5.1节中规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意由行政代理发送(或提供)给该贷款人以获得同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，或根据本协议要求该贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项。除非负责贷款文件所述交易的行政代理官员在截止日期前已收到贷款人的通知，说明贷款人对该贷款的反对意见，且该反对不得在截止日期当日或之前通过通知行政代理撤回，或者，如果在截止日期要求任何信贷延期，则该贷款人不得在截止日期或该日期之前向行政代理提供该贷款人所要求的信贷延期的循环百分比。

5.2信用证每次延期的条件。每一贷款人同意在任何日期对其请求的任何信贷进行展期(包括最初的信贷展期)，须满足下列先决条件：

(A)申述及保证。每一贷款方在或依据任何贷款文件(I)中或依据任何贷款文件(I)所作的陈述和担保应真实、正确，且(Ii)不受重要性所限，在每种情况下，在每个情况下，在该日期及截至该日期作出的各重大方面均应真实和正确，除非任何该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面(或所有适用的方面，视情况而定)均属真实和正确，但须受第2.27节所述限制的限制。

(B)可获得性。对于任何循环展期信贷的请求，在实施该循环展期信贷后，应遵守第2.4节规定的可用性和借款限制。

(C)借款通知。行政代理应已收到与符合本协议要求的任何此类信贷延期请求有关的借款通知。

(D)没有失责。截至该日期或在该日期，或在实施要求在该日期进行的信贷延期及其收益的使用之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件(与第1.6节所述的有限条件收购有关的除外，在这种情况下，将不存在(I)截至LCA的违约或违约事件

(Ii)于该循环信贷展期当日或当日，或在落实要求于该日期作出的信贷展期及使用信贷所得款项后，并无发生第8.1(A)或(F)条下的违约事件)。

(E)外币。就以另一种货币计价的循环信贷展期而言，国家或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或外汇管制不得发生任何变化，而行政代理或发行贷款人合理地认为该变化会使该循环展期信贷以相关替代货币计价是不可行的。

(F)形式上遵守公约。在给予这种信贷扩展及其收益的使用形式上生效后，借款人应立即遵守本协议第7.1节规定的财务契约，截至最近结束的财政季度末，其财务报表应在信贷扩展日期之前交付(但如果是根据第2.27节为有限条件收购提供资金的信贷扩展，则应按照第1.6节进行计算)。

借款人在本合同项下的每一次借款和签发的信用证，以及每一次循环贷款转换，应构成借款人在信贷展期或循环贷款转换(视情况而定)之日起作出的声明和保证，即已满足第5.2节中包含的条件。

5.3结算后的债务。借款人应在不迟于下列条件规定的日期(或行政代理自行决定的较晚日期)满足下列各项条件，使行政代理在每种情况下都合理地感到满意：

(A)在截止日期后5天内，行政代理人应已收到(A)根据担保和抵押品协议质押给行政代理人(为担保各方的利益)的股本股票的证书(如有)，以及由出质人的正式授权人员空白签立的每份此类证书的未注明日期的股票权力，以及(B)根据担保和抵押品协议质押给行政代理人(为担保当事人的利益)的每张本票(如有的话)，出质人空白背书(无追索权)(或附有已签署的空白转让表)；

(B)在截止日期后90天内，行政代理应收到各适用贷款方和适用金融机构就贷款方的所有存款账户和证券账户(担保和抵押品协议中定义的除外账户除外)正式签署的控制协议，其形式和实质应合理地令行政代理满意；

(C)在截止日期后30天内，行政代理人应已收到全球公司间票据，其形式和实质应令行政代理人合理满意；

(D)在截止日期后10天内，行政代理人应已收到符合本合同第6.6节和《担保与抵押品协议》第5.2(B)节的要求的保险证书和背书，其形式和实质应令行政代理人满意；以及

(E)在截止日期后30天内，借款人应尽商业上合理的努力，将借款人公司总部的出租人以及存放或定位价值超过5,000,000美元的抵押品的每处租赁物业或其他地点(集团成员客户所在地除外)的业主协议或托管信件送交行政代理，该协议或信件应包含业主或托管人可针对该地点的抵押品主张的所有留置权或主张的放弃或次要地位，以及在其他方面应在形式和实质上令行政代理合理满意。

第6条
平权契约

借款人特此同意，在履行债务之前的任何时候，每一贷款当事人应，并在适用的情况下，应促使其每一家子公司：

6.1财务报表。提供给行政代理，以便分发给每个贷款人：

(A)在借款人的每个财政年度终结后90天内，一份借款人及其综合附属公司在该财政年度终结时的经审计综合资产负债表及该财政年度的有关经审计综合收益表及现金流量表的副本，并以比较形式列出上一年度的数字，而该等数字是在没有“持续经营”或类似的资格或例外情况下呈报的(但“持续经营”或类似的资格或例外情况除外，因为任何贷款的最终到期日将在上述意见的日期起计12个月内发生，则属例外情况除外)，或审计范围以外的资格，由德勤律师事务所或其他具有国家认可地位并为行政代理合理接受的独立注册公共会计师提供；

(B)借款人在每个财政年度的首三个财政季度的每个财政季度终结后不迟于45天，借款人及其综合附属公司在该财政季度终结时的未经审计的综合资产负债表，以及该财政季度及该财政年度截至该财政年度终结的部分的有关的未经审计的综合收益表和现金流量表，并以比较形式列出上一年度的数字，而该等数字须经负责人员核证为在所有重要方面均属公平陈述。

所有该等财务报表在各重要方面均应完整及正确，并须合理详细地编制，并符合在财务报表所反映的期间内及与前几个期间一致适用(除经该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准并在其中披露合理细节外)一致适用的公认会计原则(中期报表除外)(没有脚注及正常的年终调整除外)。

此外，根据本6.1节和第6.2(E)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，并且应被视为已在借款人发布此类文件或提供指向以下各项的链接之日交付：(I)在互联网上借款人的网站上第10.2节所列的网站地址；(Ii)这些文件何时以电子方式发布在每个贷款人和行政代理都可以访问的互联网或内联网网站上(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；或(Iii)借款人在美国证券交易委员会上存档这些文件，并且这些文件在美国证券交易委员会的EDGAR存档系统或任何后续系统(如果有)上公开可用。

6.2证书；报告；其他信息。向行政代理提供(或在(A)条的情况下，使用商业上合理的努力提供)，以便分发给每个贷款人(或在(G)条的情况下，分发给相关的贷款人)：

(a)[保留区];

(B)借款人根据第(6.1)节提交任何财务报表后的5个营业日内，(I)借款人的一名负责人的证明书，说明尽该负责人所知，在该期间内，每一贷款方均已遵守或履行其所有契诺及其他协议，并符合本协议及该负责人须遵守、履行或履行的其他贷款文件所载的每项条件，而该负责人除该证明书所指明者外，并不知悉任何失责或违约事件，(Ii)一份合规证书，其中包含在借款人适用期间的最后一天确定各贷款方遵守本协议规定所需的所有信息和计算，以及(Y)以前未向行政代理人披露的情况下，对任何贷款组织管辖权的任何变化的描述

(Z)自根据本条款(Z)交付最近一份报告之日起(如果是第一份这样交付的报告，则自截止日期以来)和(Iii)在根据6.1(A)节交付的财务报表的情况下，证明根据第6.6条规定必须维持的保险范围的最新保险凭证；

(C)一旦获得，无论如何不迟于借款人每个财政年度结束后90天，董事董事会核准的下一个财政年度的详细综合经营预算(包括借款人及其子公司截至该财政年度每个财政季度末的预计综合资产负债表、预计现金流量、财务状况和预计收入的预计变化和适用的基本假设的说明)，以及尽快对该财政年度的该等经营预算和预测(统称为“预测”)进行实质性修订；

(D)迅速并无论如何在任何集团成员收到后5个工作日内，收到从美国证券交易委员会(或任何适用的美国以外司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何集团成员的财务或其他经营结果进行任何调查或可能进行的任何调查的每份通知或其他函件的副本(美国证券交易委员会工作人员就借款人向美国证券交易委员会提交的文件的例行评论函件除外)；

(E)在发送后5天内，任何集团成员向其任何类别的债务证券或公开股权证券的持有者发送的每份年度报告、委托书或财务报表或其他重要报告的副本，以及在其存档后5天内，借款人可根据交易法第13或15(D)节向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，且不另外要求将其交付行政代理；

(F)应行政代理的合理要求，在发送或收到后5天内，向任何政府当局提交关于遵守或维持政府批准或法律要求的所有通信、报告、文件和其他档案的副本，或可合理预期对任何政府批准或集团成员的业务产生重大不利影响的所有信件、报告、文件和其他文件的副本；以及

(G)行政代理或任何贷款人可不时合理地要求提供有关集团成员的营运、业务及财务状况或贷款文件条款遵守情况的其他额外资料。

6.3[已保留].

6.4偿还债务。支付、解除或以其他方式于到期或到期前或拖欠前(在任何已获批准的延期或生效的宽限期生效后)支付、解除或以其他方式清偿其任何性质的所有重大责任，但如有关责任的金额或有效性目前正由适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并已根据公认会计原则就此作出准备，则属例外。

6.5维持存在；顺从。(A)(I)维持、更新和全面维持其组织存在，并使其组织存在，以及(Ii)采取一切合理行动，以维持或取得所有政府批准以及在其正常经营业务中所需或所需的所有其他权利、特权和特许权，或该人履行其在任何贷款文件下的义务所必需的所有其他权利、特权和特许权，除非在每种情况下，第7.4节另有允许，且除非在上文第(Ii)款的情况下，不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响；(B)遵守所有合同义务(包括与借款人的租赁权益有关的义务)和法律要求，但不能合理预期不能总体上产生实质性不利影响的情况除外；和(C)遵守所有政府批准以及与此相关的任何条款、条件、规则、备案或收费义务或其他要求，但不能合理预期不遵守的情况除外

造成实质性的不利影响。在不限制上述一般性的情况下，借款人应并应促使其每个ERISA关联公司：(1)在所有实质性方面遵守ERISA、守则或其他联邦或州法律的适用条款；(2)使每个合格的计划保持其根据守则第401(A)节的合格地位；(3)对任何计划作出所有必要的实质性贡献；(4)不成为任何多雇主计划的当事人；(5)确保每个计划下的所有负债：(X)资金至少达到法律要求的最低水平，或者，如果更高，达到管理该计划的条款所要求的水平；(Y)在信誉良好的保险公司投保；或(Z)在根据本协议最近提交给行政代理和贷款人的财务报表中计入或确认；以及(6)确保每个计划的缴费或保费支付，或与每个计划有关的缴费或保费支付，将继续按照不低于该计划规则所要求的费率，并按照收到的与该计划和适用法律有关的最新精算建议，迅速支付。

6.6财产的维护；保险。(A)使所有对其业务有用和必需的财产保持良好的工作状态和状况，普通损耗和意外事故除外；。(B)向财政健全和信誉良好的保险公司维持对其所有财产的保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险(但无论如何包括公共责任、产品责任和业务中断)，并须向行政代理人提供保险证书和注明行政代理人(为担保各方的利益)为“额外受保人”或“贷款人损失受款人”的背书。“在适用的情况下，对于贷款方的此类保险单，其形式和实质应合理地令行政代理满意，以及(C)按照第6.12(B)节的要求，对抵押的所有不动产维持洪水保险。

6.7书籍和记录；讨论。(A)保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则和法律的所有要求对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出全面、真实和正确的记项；及(B)允许行政代理的代表和独立承包人(可由任何贷款人陪同)在任何合理时间和在合理需要时审查和摘录其任何帐簿和记录，并与官员讨论集团成员的业务、运营、财产和财务及其他状况，本集团成员及其独立注册会计师的董事和雇员；但(I)此类检查不得超过每12个月一次，除非违约事件已经发生且仍在继续，以及(Ii)本第6.7条的任何规定均不要求任何集团成员采取违反保密协议的任何行动(在考虑到该集团成员在本协议项下的义务时未产生的范围)，或放弃该集团成员的任何律师-委托人或类似特权(在考虑到该集团成员在本协议下的义务时未产生的范围)。

6.8个节点。立即向行政代理发出书面通知：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)任何(I)任何集团成员在任何合同义务下的违约或违约事件，或(Ii)任何集团成员与任何政府当局之间随时可能存在的诉讼、调查或诉讼程序，在任何一种情况下，如果不治愈或如果做出相反的裁决(视情况而定)，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(C)影响任何集团成员的任何诉讼或法律程序：(I)涉及的金额为5,000,000美元或以上且不在保险范围内；(Ii)寻求针对任何集团成员的强制令或类似救济，而如果不治愈或如果做出不利裁决，可能合理地预期会产生重大不利影响；或(Iii)与任何贷款文件有关的诉讼或程序；

(D)(I)在借款人知悉或知道以下任何影响借款人或任何ERISA关联公司的ERISA事件发生后(但在任何情况下不得超过该事件发生后10天(或行政代理按其合理酌情决定权同意的较长期限))，并应向行政代理提供关于该事件的任何通知的副本

要求向政府当局提交的，以及政府当局就下列事件向借款人或任何ERISA关联公司发出的任何通知：(A)在ERISA事件中，(B)借款人或任何ERISA关联公司通过任何新的养老金计划，(C)通过对养老金计划的任何修正，如果这种修正将导致缴费义务或无资金支持的福利负债大幅增加(如ERISA第4001(A)(18)条所定义)，或(D)借款人或任何ERISA附属机构开始向受ERISA第四章或《守则》第412节约束的任何计划缴款之日；和

在行政代理人提出要求后，(Ii)提供(A)借款人或其任何ERISA附属公司就每个养老金计划向美国国税局提交的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)的副本，以及行政代理人合理要求的与任何养老金计划或多雇主计划有关的其他文件或政府报告或档案的副本；以及(B)在给予、发送或归档或收到该等文件或政府报告或档案后，立即提交；以及(A)在行政代理人提出请求后，立即提交借款人或其任何ERISA附属公司就每个养老金计划提交的年度报告(Form 5500 Series)的副本，以及与任何养老金计划或多雇主计划有关的其他文件或政府报告或档案的副本，以及(B)在给予、发送或归档或收到该等文件或文件后立即提交，借款人或其任何ERISA关联公司从多雇主计划赞助商收到的关于ERISA活动的所有通知的副本；

(E)在任何时候，借款人既不是上市公司，也不是根据交易所法令第12条在美国证券交易委员会登记的证券发行人，或根据交易所法令第15(D)条被要求提交报告，则在以下情况下，抵押品信息证书第37项所载的实益所有权信息发生任何变化：(A)任何个人将直接或间接成为借款人25%或以上股权的所有者，或(B)于成交日前交付的抵押品信息证书第37条所确定的个人不再是对管理集团成员负有重大责任的个人。贷款当事人理解并承认，担保当事人依靠这种真实、准确和最新的实益所有权信息来履行其获得、核实和记录其法人客户实益所有人信息的监管义务；

(F)任何借款方对信息技术会计政策或财务报告做法的任何重大改变；和

(G)已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的任何发展或事件。

根据本节第6.8条发出的每份通知应附有借款人的一名负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明有关集团成员拟对此采取的行动。

6.9环境法。

(A)(除非无法合理预期会导致重大不利影响)遵守并确保所有租户及分租人(如有)遵守所有适用的环境法律，并取得并遵守及维持并确保所有租户及分租人取得并遵守及维持适用环境法律所需的任何及所有许可证、批准、通知、登记或许可。

(B)进行和完成环境法规定的所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，除非无法合理预期会造成重大不利影响。

6.10营运帐目。除行政代理另有约定外，自第5.3(B)节规定的日期起及之后，借款人应促使集团成员至少将(A)100,000,000美元或(B)位于美国的现金和现金等价物的三分之一保留在SVB的存款账户和证券账户中，其中至少以较小者为准。

6.11审计。在不重复第6.7节规定的权利的情况下，在合理时间内，在5个工作日的通知日内(如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要通知)，行政代理或其代理人或独立承包商有权

检查抵押品，并有权审核和复制任何贷款方的任何和所有账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、有关资产或负债的记录、抵押品、业务运营或财务状况，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储或任何设备。上述检查和审计费用由借款人承担，费用为每人每天1,000美元(或代表管理代理当时的标准费用的较高金额)，外加合理的自付费用。此类检查和审计的频率不得超过每12个月一次，除非违约事件已经发生并仍在继续。

6.12额外抵押品等。

(A)对于任何贷款方在截止日期后获得的任何财产(在抵押品定义中包括的范围内)(以下(B)、(C)或(D)段所述的任何财产，以及(Y)受第7.3(G)节明确允许的留置权限制的任何财产除外)，行政代理人为担保当事人的利益而没有完善的留置权的，迅速(在任何情况下，在10个工作日内或行政代理可能全权酌情同意的较晚日期内)采取行政代理认为必要或适宜的一切行动，为担保当事人的利益向行政代理授予完善的优先担保权益和该财产的留置权，包括在担保和抵押品协议或法律要求或行政代理可能要求的司法管辖区提交统一商法典融资报表。

(B)就任何贷款方在截止日期后取得的公平市价至少为1,000,000美元(或行政代理人凭其全权酌情决定权以书面批准的其他款额)的任何不动产(受第7.3(G)条明确准许的留置权所规限的任何不动产除外)的任何收费权益而言，在取得该项收购后立即(无论如何在行政代理人可全权酌情决定同意的较长期间内)，(I)在行政代理人要求的范围内，(I)签立及交付优先抵押，为了行政代理人的利益，为了担保当事人的利益，(Ii)如果行政代理人提出要求，向贷款人提供该不动产的所有权和扩大保险范围的保险，保险金额不超过借款人合理估计的公平市场价值，以及当前的ALTA调查，连同验船师证书，上述各项的形式和实质均令行政代理人合理满意；(Iii)如果行政代理人提出要求，应向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见应具有形式和实质，并由律师提供。行政代理相当满意。如上所述，在不迟于根据第6.12节签立和交付抵押的日期前5个工作日，为了遵守防洪法，行政代理(交付给每个贷款人)应已收到以下文件(统称为“洪水文件”)：(A)一份完整的标准“贷款年限”洪水危险确定表(“洪水确定表”)和任何贷款人为完成其洪水尽职调查而合理要求的其他文件，(B)如果适用的改良不动产(S)位于特殊的洪灾危险区域，则向适用的贷款方(如果适用)发出通知(“贷款方通知”)，说明由于社区不参加国家洪水保险计划(“NFIP”)，无法获得国家洪水保险计划(“NFIP”)下的洪水保险；(C)证明适用的贷款方收到任何此类贷款方通知的文件(例如，会签的贷款方通知、美国挂号邮件的回执或隔夜递送)；及(D)如须向贷款方发出通知，且在任何适用的法律规定或任何贷款人的书面监管或合规程序所规定的范围内须投保洪水保险，而物业所在的社区有洪水保险，则须提供下列文件之一的副本：洪水保险单、适用的贷款方申请洪水保险的保单及保险费支付证明、确认已发出洪水保险的声明页，或符合所有适用法律和法规，并令行政代理和各贷款人合理满意的其他洪水保险证据(前述任何一项均为“洪水保险证据”)。尽管本协议有任何相反规定，在每个贷款人向行政代理确认该贷款人已满意地完成其洪水保险尽职调查和合规要求之前，不会执行和交付任何抵押。每一位

双方在此承认并同意，如果有任何抵押财产，任何循环承诺的任何增加、延期或续期，包括提供本协议项下的任何增量信贷安排，但不包括(I)任何借款的延续或转换，(Ii)作出任何循环贷款或(Iii)发行，续期或延期信用证)须符合以下条件(并以此为条件)：(A)事先交付《防洪法》所要求和贷款人合理要求的与该等抵押财产有关的所有适用的洪水文件；以及(B)行政代理已收到各贷款人的书面确认，即该贷款人已满意地完成其洪水保险尽职调查和合规要求。

(C)对于任何贷款方在截止日期后(包括根据允许的收购)设立或收购的任何子公司(被排除的子公司除外)，或分公司成立的任何新子公司，或如果被排除的子公司不再有资格作为被排除的子公司，除非现有的合同义务(只要这种禁止不是由于考虑到这种收购或本合同下的义务而引起)或对该子公司或其财产具有约束力的法律要求禁止遵守第6.12条的规定，否则贷款各方应除外。迅速(但无论如何在30天内)(I)签署并向行政代理交付行政代理合理地认为必要或适宜的对担保和抵押品协议的修订，以便为担保当事人的利益向行政代理授予由该借款方直接拥有的该附属公司股本中完善的第一优先权担保权益，(Ii)向行政代理人交付为授予、完善、保护和确保该担保权益的优先权而可能合理需要的文件和文书，包括但不限于，代表该股本的证书(如果适用)以及未注明日期的股本权力，(3)使该附属公司(A)成为担保和抵押品协议的当事一方，(B)采取行政代理认为必要或适宜的行动，为担保当事人的利益向行政代理授予担保协议中所述抵押品的完善的优先担保权益。包括在《担保和抵押品协议》或法律规定或行政代理人可能合理要求的司法管辖区内提交《统一商法典》融资声明，以及(C)以行政代理人合理满意的形式向行政代理人交付该子公司的证书，并附上适当的插页和附件，以及(Iv)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理人满意；双方同意，如果该子公司是由事业部组建的，则在成立该子公司的同时，应基本上同时满足上述要求。

(D)对于贷款方的任何新的外国直接子公司(根据其定义(A)款是被排除的子公司，并且不是根据其定义(B)款是被排除的子公司的任何新的外国直接子公司，并且在每种情况下都不是任何贷款方在截止日期之后设立或收购的非实质性子公司)，(I)迅速(但无论如何是在30天内)(I)签立并向行政代理人交付行政代理人认为必要或适宜授予行政代理人的对担保和抵押品协议的修改，为了担保各方的利益，由任何贷款方直接拥有的该外国子公司或外国子公司控股公司的股本中完善的第一优先担保权益(但在任何情况下，不得要求质押超过任何该等新的外国子公司或外国子公司控股公司已发行的有表决权股本总额的65%)，(Ii)向行政代理交付由有关贷款方的正式授权人员以空白形式签立和交付的代表该股本的任何证书以及未注明日期的股本权力，并采取该等其他行动(如适用，包括：交付行政代理人合理要求的任何外国法律质押文件)可能是必要的，或者行政代理人认为完善行政代理人在其中的担保权益是合乎需要的；以及(Iii)如果行政代理人提出合理要求，向行政代理人交付与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应令行政代理人合理满意。

(E)在行政代理人的要求下，每一贷款方应尽商业上合理的努力，就任何仓库、加工者或转换设施或其他地点的价值超过5,000,000美元的抵押品，向每一借款方公司总部的出租人和每一租赁财产或受托保管人取得业主协议或受托保管书(视情况而定)，该协议或信件应包含放弃所有留置权或使房东或受托保管人在该地点提出抵押品的主张，并在其他方面令行政代理人在形式和实质上合理地满意。在截止日期后，价值超过5,000,000美元的抵押品不得储存在任何贷款方租用的任何地点，价值超过5,000,000美元的抵押品不得根据截止日期后建立的安排运往处理商或转换商，除非事先向行政代理发出一个工作日的书面通知。在行政代理根据前一句话向其发出通知后提出的要求下，借款人应尽商业上合理的努力，酌情就该地点获得令人合理满意的房东协议或托管信件；但在任何情况下，任何贷款方均不得要求任何贷款方向任何集团成员的任何客户寻求房东协议或托管信件(视情况而定)。每一贷款方应支付和履行与任何抵押品所在或可能所在的每个租赁地点、仓库或处理中心有关的所有租赁和其他协议项下的重大义务。

6.13收益的使用。每一次信贷延期的收益仅用于第4.16节规定的目的。

6.14指定高级债务。就贷款方的任何债务而言，使贷款文件和所有债务被视为“指定优先债务”或类似的概念(如果适用)。

6.15反腐败法。在所有实质性方面遵守所有适用的反腐败法律开展业务，并维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

6.16进一步保证。签署任何其他文书，并采取行政代理人合理认为必要的进一步行动，以完善、保护、确保行政代理人对抵押品的优先权或延续其对抵押品的留置权，或实现本协议的目的。

第7条
消极契约

借款人特此同意，在履行债务之前的任何时候，任何贷款方不得，也不得允许其各自的任何子公司直接或间接：

7.1财务状况契约。

(A)调整后的速动比率。允许调整后的快速比率，截至借款人每个财政季度的最后一天，小于1.25：1.00。

(B)收入。在Covenant测试期内，允许借款人在每个财季最后一天结束的任何后续财季期间的收入增长率低于(I)2021年12月31日或之前的每个财季(从截至2021年3月31日的财季开始)的10%(10%)，以及(Ii)此后结束的每个财季的5%(5%)。

7.2无债可依。产生、发行、招致、承担、对任何债务承担责任或忍受存在任何债务，但以下情况除外：

(A)任何贷款方根据任何贷款文件和任何现金管理协议而欠下的债务；

(B)(I)任何贷款方欠任何其他借款方的债务；(Ii)任何集团成员(非贷款方)欠任何其他集团成员(非贷款方)的债务；(Iii)任何集团成员(非贷款方)欠任何贷款方的债务，构成第7.8(F)(Iii)条允许的投资；但任何此类债务应由环球公司间票据证明；及(Iv)任何欠任何集团成员(非贷款方)的贷款方；但此种债务应以行政代理人合理接受的条款和条件从属于债务；

(C)任何贷款方的担保义务：(I)任何其他借款方的债务；(Ii)任何集团成员(非贷款方)的债务；(Iii)任何集团成员(非贷款方)的债务；或(Iv)任何非贷款方的集团成员的债务，只要此类担保义务的总额是第7.8(F)(Iii)条允许的投资；但在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款的任何情况下，如此担保的基础债务是本条款以其他方式准许的；

(D)(I)列于披露函件附表7.2(D)内的未偿还债务及(Ii)其任何再融资、退款、续期或延期(不会缩短其到期日或增加其本金，但相等于合理溢价及与此相关而合理招致的其他费用及开支的数额除外)；及(Ii)任何再融资、退款、续期或延期(该等再融资、退款、续期或延期并不缩短其到期日或增加其本金，但数额相等于合理溢价及与此相关而合理产生的其他费用及开支)；

(E)由7.3(G)节允许的留置权担保的债务(包括但不限于资本租赁债务和购买货币融资)，本金总额在任何时候不超过100,000,000美元，以及与其有关的任何担保义务和任何再融资、退款、续期或延期(不会缩短其到期日或增加其本金，但数额等于合理溢价和与此合理相关的其他费用和开支的除外)；

(F)在任何时间未清偿的本金总额不超过$10,000,000的次级债务；

(G)与信用证、银行承兑汇票、银行担保或类似安排有关的担保债项及任何其他债项，但任何该等债项在任何时间未清偿的本金总额不得超逾$10,000,000；

(H)在正常业务过程中欠贸易债权人的无担保债务；

(I)本集团成员在任何特定互换协议项下现有或产生的义务(或有或有)，但该等义务须由该人根据第7.13节订立，且并非为投机目的而订立；

(J)任何人(贷款方或现有附属公司除外)在与贷款方或附属公司或成为附属公司合并或合并为贷款方或附属公司或成为附属公司时所存在的债务，但条件是：(I)在任何情况下，该等债务并非由该另一人就该项合并或收购而招致的，(Ii)如该项合并或收购构成准许收购，(Iii)就成为附属公司的任何该等人士而言，(A)该附属公司及其任何附属公司是该等债务的唯一债务人，(B)在根据本协议允许担保该债务的范围内，只有该附属公司及其任何附属公司的资产担保该债务，以及(Iv)该债务总额不超过1,000,000,000美元；

(K)因背书在正常业务过程中收到的流通票据而产生的债务；

(L)以购买价格调整、收益、递延补偿或代表收购对价或与第7.8节允许的投资有关的类似性质的递延付款的其他安排形式的债务；条件是

此种债务应被视为此类投资成本的一部分(其数额应被视为根据公认会计准则作为负债应计的数额或实际支付的数额)；

(M)由保险费融资构成的债务；

(N)允许本金总额在任何时候不超过$1500,000,000的允许可转换债务，以及其任何再融资、退款、续期或延期，只要该等债务继续符合允许可转换债务的资格；

(O)在构成负债的范围内的任何准许股权衍生交易；及

(P)在任何时候本金总额不超过$10,000,000的债务，这是本节不允许的。

7.3留置权。在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)尚未到期或正在通过适当程序真诚地提出异议的税款的留置权；但与此有关的适当准备金须按照公认会计准则在适用集团成员的账簿上保持充足；

(B)承运人、仓库管理人、业主、机械师、材料工、维修工、供货商、建筑业或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，而该等留置权未逾期超过30天，或正通过适当的法律程序真诚地提出抗辩；

(C)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款；

(D)保证正常业务过程中发生的投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金(债务或根据ERISA产生的任何留置权除外)的保证金，或与准许的收购有关的保证金；

(E)在正常业务过程中产生的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，其总额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用的集团成员的正常业务行为造成重大干扰；

(F)在《公开信》附表7.3(F)所列的本合同日期仍然存在的留置权；但条件是：(I)该留置权不包括截止日期之后的任何额外财产，(Ii)债务或由此担保或受益的债务的数额不增加，(Iii)与此有关的直接债务人或任何或有债务人不发生变化，以及(Iv)第7.2(D)节允许对由此担保的债务进行任何续展或延期；

(G)担保根据第7.2(E)条产生的债务的留置权，用于为购置固定资产或资本资产提供资金；但条件是：(1)这种留置权应在购置固定资产或资本资产的同时设立，或在取得后90天内设立；(2)这种留置权在任何时候都不会对债务融资的财产及其收益以外的任何财产构成负担，以及(3)由此担保的债务额不增加；

(H)根据担保文件设定的留置权；

(I)(X)出租人或许可人在集团成员在其正常业务过程中订立的任何租赁或许可下的任何权益或所有权，而该等租赁或许可只涵盖如此租赁的资产或

已许可的、(Y)在正常业务过程中授予他人的不动产的租赁、许可、再租赁和再许可，以及(Z)在正常业务过程中的知识产权的非排他性许可，以及不能导致许可财产所有权合法转让的其他许可和再许可，但这些许可和再许可在领土以外的方面可能是独占的，并且可能只在美国以外的谨慎地理区域独占，在每一种情况下都是在正常业务过程中；

(J)不构成本协议第(8.1)(H)节规定的违约或违约事件的判决留置权；

(K)银行留置权、抵销权和其他类似留置权，仅存在于集团成员所设一个或多个账户中的现金、现金等价物、证券、商品和其他资金，每个留置权都是在正常业务过程中产生的，以银行、其他存款机构、证券或商品中介机构或经纪公司为受益人，为这些银行或金融机构在现金管理和运营账户管理方面欠下的款项提供担保，或在收款过程中产生于UCC第4-208或4-210节；

(L)(1)为保证第7.2(G)节允许的债务而质押的现金保证金和现金及现金等价物的留置权，(2)就第7.2(G)节允许的信用证、银行承兑汇票、阻碍与此类信用证有关的单据和其他财产的银行担保确保偿付义务的留置权，以及(3)根据第7.2(1)节允许的任何特定互换协议担保义务的留置权；

(M)在某人被集团成员收购、合并或合并或成为集团成员的子公司或被集团成员收购时已存在的人的财产上的留置权；条件是：(I)此类留置权不是在考虑此类收购、合并、合并或投资时设定的，(Ii)此类留置权不延伸至该人的资产以外的任何资产，以及(Iii)该留置权所担保的适用债务或义务不受第7.2节禁止；

(N)将上文(M)款所准许的任何留置权替换、延期或续期至受其规限的同一财产之上或之中，或替换、延期或续期(在不增加任何直接或或有债务人的款额或改变任何直接或或有债务人的情况下)；

(O)仅给予担保融资保险费的保险公司对保险收益的留置权；

(P)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Q)对与准许的收购有关的任何保证金存款的留置权，或对与取得本条例未予禁止的财产有关的保证金保证金的留置权；

(R)第7.2(F)节允许的担保次级债务的留置权；

(S)属于在正常业务过程中与该人的客户订立的定购单和其他协议的合同抵销权的留置权；

(T)保证未清偿债务在任何时间不超过$10,000,000的其他留置权。

7.4基础性变化。完成任何合并、合并或合并，或清算、清盘或自行解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，但以下情况除外：

(A)(I)任何非贷款方的集团成员可与(A)任何贷款方合并、合并或合并为(A)任何贷款方(但借款方须为继续或尚存的人，或该继续或尚存的人应在实质上与该合并、合并或合并同时成为贷款方)或(B)任何非贷款方的集团成员，及(Ii)任何贷款方可与任何其他贷款方合并、合并或合并(但如该合并、合并或合并涉及借款人，则借款人应为继续或尚存的人)；

(B)(I)非借款方的任何集团成员可处置其任何或全部资产(包括在自愿清算、解散或其他情况下)(A)至任何其他集团成员或(B)根据第7.5条允许的处置；及(Ii)任何贷款方(借款人除外)可处置其任何或全部资产(包括自愿清算、解散或其他)(A)至任何其他贷款方或(B)依据第7.5条允许的处置；

(C)第7.8节明确允许的任何投资可以合并、合并或合并的形式进行；以及

(D)任何附属公司如属有限责任公司，如在分立完成后，适用的分立人的资产立即由一名或多于一名担保人持有，则该附属公司可作为分立人而完成该分部。

7.5财产处分。处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或在借款人的任何子公司的情况下，向任何人发行或出售该子公司的任何股本股份，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中处置陈旧、破旧或剩余的财产；

(B)在正常业务过程中处置存货；

(C)第7.4(B)(I)(A)及(B)(Ii)(A)条准许的处置；

(D)向借款人或任何其他贷款方出售或发行借款人的子公司的股本，或(Ii)由非贷款方的子公司向非贷款方的另一家子公司出售或发行股本，或(Iii)与任何不会导致控制权变更的交易有关；

(E)以本协议条款或其他贷款文件不禁止的方式使用或转移货币、现金或现金等价物；

(F)在正常业务过程中对专利、商标、版权和其他知识产权进行非排他性许可；

(G)将财产(I)从任何借款方处置给任何其他借款方，以及(Ii)从任何集团成员(非贷款方)处置给任何其他集团成员；但在每一种情况下，在处置之前对相关财产有留置权的情况下，取得该财产的集团成员将给予行政代理人同等的留置权；

(H)受伤亡事故影响的财产的处置；

(I)不动产的租赁或分租；

(J)无追索权地出售或折扣在正常业务过程中产生的与其妥协或收回相关的应收账款；

(K)借款人真诚地认为对任何集团成员的知识产权(或与知识产权有关的权利)的使用或维护在其业务开展过程中是可取的，且不会对贷款人的利益造成重大不利的任何放弃、取消、不续期或停止使用或维护；

(L)在借款人的任何财政年度处置公平市值合计不超过$10,000,000的其他财产，但在作出任何该等处置时，不会发生违约事件，亦不会因该处置而持续或将会导致违约事件；及

(M)第7.6条允许的限制支付、第7.8条允许的投资和第7.3条允许的留置权。

然而，根据本第7.5条作出的任何处置(除(X)仅在贷款方之间进行的处置、(Y)仅在非贷款方的集团成员之间的处置或(Z)借款方与非贷款方的集团成员之间的处置，其中有利于借款方的条款至少是公平的条款)应在公平价值的公平原则下本着诚信原则进行。

7.6限制付款。支付或预付任何次级债务的本金、溢价(如有的话)或利息，或赎回、购买、退休、亏损(包括实质上或法律上的失败)、偿债基金或与之有关的类似付款，支付任何赚取款项、卖方债务或延迟支付购买价，宣布或支付任何股息(支付股息的人仅以股本(不合格股票除外)支付的股息)，或就资产支付任何款项，或为购买、赎回、失败、退休或其他类似收购而为偿债或其他类似基金而预留资产，任何集团成员的任何股本，不论是现在或以后未偿还的，或直接或间接地以现金、财产或任何集团成员的债务进行任何其他分配(统称为“限制性付款”)，除非在下述任何行动或将会导致的任何行动发生时并未发生且仍在继续的情况下；

(A)任何集团成员可以向任何贷款方支付限制性付款，任何非贷款方的集团成员可以向任何其他集团成员进行限制性付款；

(B)每一贷款方可向集团任何成员的现任或前任高级职员、董事或雇员购买股本；但在借款人的任何财政年度内，根据本条(B)支付的款项总额不得超过5,000,000美元；

(C)集团成员就任何赚取债务、卖方债务或递延购买价格付款(在每种情况下，次级债务除外)进行付款，只要借款人在实施任何此类付款后，截至最近一个要求提交财务报表的财政季度，形式上遵守第7.1节所载的财务契诺；

(D)(I)如购回的股本相当于有关购股权或认股权证的行使价格的一部分，则本集团各成员可回购视为于行使购股权或认股权证时发生的股本，及(Ii)本集团各成员可回购视为因扣留已发行、授予或授予现任或前任高级职员、董事、雇员或顾问的部分股本而产生的股本，以支付该等人士于有关发行、授予或授予(或归属时)应缴的税款；

(E)集团任何成员均可仅就次级债务按照第7.22节的规定进行偿付；

(F)集团各成员可以购买、赎回或以其他方式购买、赎回或以其他方式收购其发行的股本，所得款项仅用于基本同时发行其股本(不合格股除外)；但条件是本协议允许任何此类发行；

(G)借款人在转换借款人已发行的任何可转换债务后，可交付其普通股；但第7.2节另有允许的；

(H)借款人可通过无现金行使的方式交付与行使股票期权、认股权证、限制性股票单位或其他股权奖励有关的普通股；

(I)借款人可作出仅由其股本(不合格股除外)组成的分配或股息；

(J)集团成员可在借款人的任何财政年度内支付总额不超过10,000,000美元的其他限制性付款，只要借款人在实施任何此类付款后，截至最近一个要求提交财务报表的财政季度，形式上遵守第7.1节所载的财务契诺；但尽管有上述规定，只要紧接在任何此类限制性付款生效之前和之后，上述金额应不受限制，借款人应具有至少1.50：1.00的备考调整速动比率，并符合第7.1(B)节规定的公约，前提是借款人的备考调整速动比率将导致《公约》试用期，在每个情况下，截至最近结束的要求交付财务报表的会计季度，根据提交给行政代理的财务报表，备考调整后的速动比率应至少使此种限制性付款生效；和

(K)与任何准许股权衍生交易有关的任何付款(包括支付任何溢价)或交付，或提早解除或结算或终止任何准许股权衍生交易。

7.7[已保留].

7.8投资。向任何人提供任何垫款、贷款、信贷(以担保或其他方式)或出资，或购买任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或构成任何人的业务单位的任何资产，或对任何人进行任何其他投资(上述所有投资)，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中扩大商业信贷；

(B)现金和现金等价物投资；

(C)第7.2节允许的担保义务和在正常业务过程中不构成债务的担保义务；

(D)投资包括：(1)差旅垫款和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(2)根据借款人董事会批准的员工股票购买计划或协议向员工、高级管理人员或董事提供的与购买集团成员的股权证券有关的贷款，在任何未偿还的任何时间，贷款总额不超过5,000,000美元；

(E)截止日期存在的、列于披露函附表7.8的投资；

(F)公司间投资(I)任何贷款方对任何其他贷款方、(Ii)任何集团成员不是任何其他集团成员的贷款方、(Iii)任何贷款方对不是贷款方的任何集团成员进行的公司间投资，(X)不存在或将由此导致的违约或违约事件，以及(Y)借款人在任何财政年度的所有此类投资的总额不超过15,000,000美元，或(Iv)在正常业务过程中按下列条款签订的惯常转让定价或成本加成服务协议所产生的程度

整体而言，在借款人的善意判断下，对贷款方的有利程度不亚于与非关联第三方进行公平交易所获得的利益。

(G)在正常业务过程中的投资，包括背书用于托收或存款的可转让票据；

(H)为清偿在正常业务过程中欠任何集团成员的款项而收到的投资，或因涉及账户债务人的破产程序而欠该集团成员的投资，或因任何有利于该集团成员的留置权被取消或强制执行而收到的投资；

(I)任何人在与准许收购有关连的情况下取得该人当日所持有的投资，但(A)在任何情况下，该等投资并非由该人在与该项准许收购有关连的情况下作出，或并非在考虑该项准许收购时作出，及(B)就因该项准许收购而成为附属公司的任何该等人士而言，该附属公司仍是该项投资的唯一持有人；

(J)只要在实施此类投资后立即不存在违约事件，则除本第7.8节明确允许的投资外，借款人在任何财政年度内总金额不超过15,000,000美元的任何投资；但尽管有上述规定，只要紧接在任何此类投资生效之前和之后，上述金额应不受限制，借款人应拥有至少1.50：1.00的备考调整速动比率，并符合第7.1(B)节规定的公约，前提是借款人的备考调整速动比率将导致《公约》测试期，在每种情况下，截至要求交付财务报表的最近结束的会计季度，根据提交给行政代理人的财务报表，备考调整后的速动比率应至少为1.50：1.00，并在备考基础上使该投资生效；

(K)在正常业务过程中为保证租约、许可证或合同的履行而支付的存款，以及与第7.3节允许的留置权的产生有关的其他存款；

(L)在正常业务过程中根据与他人的联合营销或合资安排许可知识产权或作出贡献；

(M)与第7.5节允许的处置有关的本票和其他非现金对价，但不得超过该节规定的与此类处置有关的非现金对价的收受限额；

(N)只要(I)在该项投资发生时或生效后立即不存在违约事件，以及(Ii)在该项投资立即生效后，借款人根据提交给行政代理的财务报表和预测，在最近结束的报告期内，借款人已形式上遵守第7.1节所载的财务契诺，该报告期间要求提交财务报表，这些财务报表和预测在预计的基础上实施了对合资企业、公司合作或战略联盟的投资；但所有以现金进行的投资的总额在任何未清偿时间不得超过150,000,000美元；

(O)对准许股权衍生工具交易的投资；及

(P)持有股本的任何集团成员对一名人士的购买或其他收购，而该等购买或其他收购在完成后将是一间附属公司(包括合并或合并的结果)，或任何人士的全部或实质全部资产或构成其一个或多个业务单位的资产(每项“准许收购”)；但就根据本第7.8(P)条完成的每项此类收购或其他收购而言：

(I)新成立或收购的子公司(或因出售资产而获得的资产)应参与7.17节允许的业务；

(2)与此种购置或购置有关的所有交易应按照法律的所有要求在所有实质性方面完成；

(Iii)任何贷款方不得因任何该等购买或收购或与该等购买或收购有关而承担或招致任何直接或或有负债(不论与环境、税务、诉讼或其他事项有关)，而该等直接或或有负债在该等购买或收购之日(或如属有限条件收购，则为LCA测试日期)可合理地预期会导致重大不利影响的存在或产生；

(4)借款人应至少提前10个工作日向行政代理发出任何此类购买或收购的书面通知；

(V)借款人应尽快但无论如何不迟于签立后5个工作日，向行政代理提供与任何此类购买或收购有关的任何已签立的购买协议或类似协议的副本；

(Vi)任何此类新成立或收购的子公司或与资产收购相关的资产的收购方应遵守或准备遵守第6.12节的要求，除非先前存在的合同义务或对该子公司或其财产具有约束力的法律要求禁止遵守第6.12节的要求；

(Vii)在任何此类购买或其他收购生效后，不应立即发生或继续发生任何违约或违约事件(与有限条件收购有关的除外，在这种情况下，将不存在(X)截至LCA测试日期的违约或违约事件，以及(Y)在紧接任何此类购买或其他收购生效后，不存在第8.1(A)或(F)条下的违约事件)；

(8)在实施任何此类购买或收购后，借款人根据提交给行政代理的财务报表和预测，在形式上立即遵守了第7.1节所载的财务契约，该财务契约是在最近结束的报告期内要求提交财务报表的，这些财务报表和预测在形式上使这种购买或收购生效；

(Ix)除第7.2节条款允许的债务外，不承担或产生与任何此类购买或收购相关的债务；

(X)这种购买或收购不应构成不友好收购；

(Xi)在涉及借款人的任何合并中，借款人是唯一尚存的实体；及

(Xii)借款人应在上述购买或其他收购完成之日(或行政代理自行决定的较后日期)前至少5个工作日，向行政代理交付借款人负责官员的证书，证明在完成上述购买或其他收购之时或之前，本定义所列所有要求已经或将会得到满足，其形式和内容应令行政代理合理满意。

尽管本协议有任何相反规定，任何集团成员均不得完成不友好收购。

7.9ERISA。借款人不得，也不得允许其任何ERISA关联公司：(A)终止任何养老金计划，从而对借款人或任何ERISA关联公司产生任何重大责任；(B)允许存在任何ERISA事件或任何其他事件或状况，其对任何ERISA关联公司构成重大责任风险；(C)从任何多雇主计划中完全或部分退出(ERISA第(4201)节的含义)，以导致对任何多雇主计划产生任何重大责任

借款人或任何ERISA关联公司，(D)订立任何新的养老金计划或多雇主计划或修改任何现有的养老金计划或多雇主计划，以增加其在其中可能合理地导致对任何ERISA关联公司承担重大责任的义务，或允许任何养老金计划项下所有不可没收的应计福利的现值(使用PBGC在计划终止时使用的精算假设)大幅超过可分配给此类福利的养老金计划资产的公平市场价值，所有这些资产都是在每个此类养老金计划的最近估值日期确定的，或(E)从事任何可能导致任何义务的交易，或已采取或将采取的行动(或行政代理或任何贷款人行使其在本协议、任何票据或其他贷款文件项下的任何权利)根据ERISA第406条或《守则》第4975条就计划而言是非豁免(根据法定或行政级别豁免)的禁止交易，但上述每一条款的情况下，不能合理预期未能遵守其规定会产生重大不利影响的情况除外。

7.10某些优先股的可选择支付和修改。修订、修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意对以下任何优先股条款的任何修订、修改、豁免或其他更改：(A)将预定赎回日期提前(但仅限于将任何预定赎回日期推迟至循环终止日期后91天)，或增加预定赎回付款的金额或提高利率或将支付股息的日期提前，(B)可合理预期在其他方面对任何贷款人或任何其他担保方不利的优先股条款，或(C)就任何许可可转换债务支付或预付本金、溢价(如有)或赎回、购买、报废、亏损、偿债基金、和解、转换或类似付款，除非(X)仅以Fastly，Inc.的普通股和现金代替零碎股份进行支付，及/或支付该等许可可转换债务的应计利息(如有)，(Y)仅以现金支付，(Y)完全使用基本上同时进行的再融资或替换依据第7.2(N)节允许的该等许可可转换债务的收益，或(Z)在实施任何该等付款或预付款后(I)并无违约或违约事件发生且仍在继续，及(Ii)借款人根据提交行政代理的财务报表及推算，于最近的报告期结束时，符合第7.1节所载财务契诺的形式，而该等财务报表及预测须在备考的基础上使该等付款或预付款生效(双方同意本协议并不禁止就现金(或现金及普通股的组合)清偿明文规定的转换债务或明文规定的付款义务)。

7.11与关联公司的交易。直接或间接与借款方的任何关联方订立或允许存在任何交易，但下列情况除外：(A)本合同第7.2、7.6或7.8条允许的公司间交易；(B)在贷款方的正常业务过程中，按不低于与非关联方进行公平交易的公平合理条款进行的交易；以及(C)合理和惯例的赔偿安排、员工福利、补偿安排(包括基于股权的补偿和奖金)，以及雇员、顾问、高级管理人员和董事费用的偿还。在每一种情况下，均由集团成员的董事会或管理层批准。

7.12回租交易。签订任何回租交易，除非与本第7条所允许的交易有关。

7.13互换协议。订立任何掉期协议，除非(A)由集团成员订立的指定掉期协议(I)对冲或减低该集团成员实际承担的风险，(Ii)就该集团成员的任何计息负债或投资设定利率上限、下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或其他利率)，或(B)准许股权衍生交易。

7.14会计变更。在未经行政代理事先书面同意的情况下，对其(A)会计政策或报告做法(GAAP要求或允许除外)或(B)财政年度进行任何更改(此类同意不得无理扣留或推迟)。

7.15消极质押条款。订立或容受存在或生效的任何协议，禁止或限制任何贷款方在其任何财产或收入(不论现已拥有或此后获得)上设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，以保证其根据本协议和其他贷款文件承担的义务，但不包括(A)本协议和其他贷款文件，以及(B)根据第7.2和7.3节订立的协议。

7.16限制附属分销的条款。订立、存在或生效任何同意的产权负担或限制任何附属公司有能力(A)就任何其他集团成员持有的该附属公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠任何其他集团成员的任何债务，(B)向任何其他集团成员提供贷款或垫款，或对任何其他集团成员进行其他投资，或(C)将其任何资产转让给任何其他集团成员，但根据或由于(I)贷款文件下存在的任何限制而存在的该等产权负担或限制除外，(Ii)依据一项协议对附属公司施加的任何限制，而该协议与本协议所准许的该附属公司的全部或实质所有股本或资产的处置有关；。(Iii)对租赁、许可证及其他协议的转让的惯常限制；。(Iv)根据本协议所准许的有关购买款项留置权或资本租赁义务的协议，对上文第(C)款所述性质的限制，这些限制只对借入所融资的资产有效；。(V)在任何附属公司成为借款人的附属公司时生效的任何协议，只要该协议只适用于该附属公司，并非纯粹考虑该人成为附属公司，或(在每种情况下)在证明对前述条文作出任何修订、重述、补充、修改、延展、续订或替换的任何协议中所列明的任何情况下，只要该等修订、重述、补充、修改、延展、续订或替换作为一个整体不会对该附属公司不利，(Vi)任何附属债务文件下的限制，(Vii)在该等资产出售结束前转让任何资产的限制，以及购买协议和收购协议所载的惯常限制(包括以合并、收购或合并的方式)，在该等交易完成前有效的范围内，(8)外国附属公司订立的不动产租赁中所载的惯常净值拨备或类似财务维持拨备，只要借款人真诚地确定该等净值拨备不会合理地削弱集团成员履行贷款文件规定的持续债务的能力；(9)适用法律；(X)根据在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款或净值施加的限制；(Xi)合营企业协议及其他类似协议(包括股权持有人协议)中与该合营企业或其成员有关或在正常业务过程中订立的条文；(Xii)适用于外国附属公司的法律规定，禁止或限制适用的外国附属公司向借款人作出有限制的付款；或(Xiii)根据第(7.3)节准许的任何留置权管限或有关的任何文件、协议或文书而作出的任何限制。

7.17业务范围。直接或透过任何附属公司进行任何业务，但集团成员于本协议日期从事的业务或与该等业务合理相关、附属或附带的业务除外。

7.18指定其他债务。将债务以外的任何债务或债务指定为“指定高级债务”或类似的概念(如适用)。

7.19[已保留].

7.20作业文件和材料合同的修改。(A)修改或允许对任何贷款方的组织文件进行任何修改，如果该修改、终止或放弃将在任何实质性方面对行政代理或贷款人不利；或(B)修改或允许对任何重大合同义务的任何修改，或终止或放弃任何条款，如果该修改、终止或放弃可能合理地预期该修改、终止或放弃将导致重大不利影响。

7.21收益的使用。直接或间接使用本协议项下任何贷款或信贷的收益，不论是立即、附带或最终，(A)购买或持有保证金股票(董事会U规则所指的)或向他人提供信贷，以购买或持有保证金股票，或退还最初因此而产生的债务

在每一种情况下，违反或出于违反或将不符合董事会T、U或X条例的目的；(B)为不友好的收购提供资金；(C)为任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而该活动或业务在提供资金时是制裁的标的，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，不论作为贷款人、安排人、行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人或其他身份)违反制裁规定(或违反上述规定向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益)；或(D)违反美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区其他类似法律的任何目的。

7.22次级负债。

(A)修正案。修订、修改、补充、放弃遵守或同意不遵守任何次级债务文件，除非修订、修改、补充、放弃或同意符合其中的从属条款和任何有利于行政代理和贷款人的从属协议。

(B)付款。对任何次级债务进行任何付款(包括任何利息支付，但实物利息除外)、任何偿债基金的预付或偿还、赎回、交换或收购，或与任何次级债务有关的类似付款，但适用的次级债务文件中的从属条款和以行政代理和贷款人为受益人的任何从属协议允许的除外。

7.23反恐怖主义法。进行、经营或从事或允许其控制范围内的任何贷款方的任何附属公司或代理人进行、经营或从事以下任何活动：(A)进行任何业务，或从事任何交易或与根据第第13224号行政命令受阻的任何人(“受阻人士”)交易，包括向任何受阻人士或为受阻人士的利益作出或接受任何资金、货物或服务；(B)买卖或以其他方式从事与根据第第13224号行政命令受阻的任何财产或财产权益有关的任何交易；或(C)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免、或试图违反第号行政命令或《爱国者法案》中规定的任何禁令的交易。

第8条
违约事件

8.1违约事件。下列情况之一的发生应构成违约事件：

(A)借款人在按照本协议条款到期支付任何贷款本金时，不得支付该贷款本金的任何款额；或在任何该等利息或其他款额按照本协议条款到期后3个营业日内，借款人不得就任何贷款支付任何款额的利息或根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何其他款额；或

(B)任何借款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或其在任何时间根据本协议或与本协议或任何该等其他贷款文件有关而提供的任何证明书、文件、财务报表或其他报表所载的任何陈述或担保，(I)如在重要性上有保留，则在作出或视为作出时属不正确或具误导性，或(Ii)如在重大程度上没有限制，则在作出或视为作出时，在任何重大方面均属不正确或具误导性；或

(C)(I)任何贷款方不得遵守或履行本协议第5.3节、第6.1节、第6.2节、第6.5(A)节、第6.6(B)节、第6.8(A)节、第6.10节、第6.16节或第7节第(I)或(Ii)款中所载的任何协议，或(Ii)任何担保文件所规定和定义的“违约事件”应已发生并仍在继续；或

(D)任何贷款方应不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他协议(除

本条第8.1条(A)至(C)段)，且该违约应在此后30天内继续不予补救；或

(E)(I)任何集团成员应(A)在预定或原定到期日就任何债务(包括任何担保义务，但不包括贷款)支付任何本金；(B)在产生此类债务的文书或协议所规定的宽限期(如有)之后，不支付任何此类债务的任何利息、费用、费用或开支；(C)在构成互换协议的任何此类债务的宽限期(如有)之后，不支付任何付款或交付；或(D)在遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件方面，或在任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件的遵守或履行上失责，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果是：(1)导致或准许该等债务的持有人或受益人，或(如属构成掉期协议的任何该等债务)下的交易对手(或代表该等持有人、受益人或交易对手的受托人或代理人)在需要时作出通知，该等债务在其声明的到期日之前到期，或(如属构成担保义务的任何该等债务)须予支付或(如属构成掉期协议的任何该等债务)终止，或(2)导致任何集团成员在其声明的到期日之前购买、赎回、强制预付或要约购买、赎回或强制预付该等债务；但本第8.1(E)条第(I)(A)、(B)、(C)或(D)款所述的违约、事件或条件在任何时候均不得构成违约事件，除非在该时间内，本第8.1(E)条第(I)(A)、(B)、(C)或(D)款中任何一项所述的一项或多项违约、事件或条件已就债务而发生，未偿还的本金(如属掉期协议，集团成员所欠或将欠的掉期终止价值(以非不合格股的控股股本的形式除外)，其个别或全部债务合计超过门槛金额；此外，本条(E)(I)不适用于(X)任何允许的股权衍生交易的任何提前付款要求或解除或终止，或根据其条款满足任何导致或允许上述交易的任何条件，只要在任何该等情况下，集团成员并非“违约方”或以其他方式违反该等允许的股权衍生交易的条款，或(Y)允许或导致回购、付款、预付、赎回、转换、允许可转换债务的清偿或交换不是由于集团成员违反或违约管理该等允许可转换债务的协议条款或构成本协议项下违约事件或条件的结果，或(Ii)任何集团成员的任何次级债务(在任何适用的宽限期(但不包括任何停顿或类似期限)之后以及在未获豁免的范围内)发生的任何违约或违约事件(无论如何指定)；或

(F)(I)任何集团成员应根据任何债务人救济法展开任何案件、程序或其他诉讼：(A)寻求对其作出救济令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求对其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他救济，或(B)寻求为其或其全部或任何主要部分资产指定接管人、受托人、保管人、保管人或其他类似的官员，或任何集团成员应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)应针对任何集团成员展开上述第(I)款所指性质的任何案件、诉讼或其他诉讼，而上述(X)项所指的任何案件、诉讼或其他诉讼将导致发出济助令或任何此类裁决或任命，或(Y)在60天内仍未被解雇、未解除债务或未获担保(但在该60天期间，不得垫付任何贷款或根据本协议签发信用证)；或(Iii)应针对任何集团成员展开任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质性部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的程序，而该诉讼、诉讼或其他诉讼的结果是，任何此类救济的命令在进入后60天内不得被腾空、解除、搁置或担保以待上诉(但在该60天期间内，不得垫付任何贷款或根据本协议签发的信用证)；或(Iv)任何集团成员应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)任何集团成员一般不会、或将无法或应以书面承认其无能力偿还到期债务；或

(G)应发生一个或多个ERISA事件，个别或合计导致或以其他方式与任何贷款方或其任何附属机构在本协议期间的负债超过限额有关；或对于所有养恤金计划(在这种计算中，不包括资产超过津贴负债的任何养恤金计划)，个别或合计存在一定数额的无资金来源的福利负债(如ERISA第4001(A)(18)条所界定)；或

(H)针对集团任何成员作出(I)一项或多项有关支付款项的最终判决或命令，而该等最终判决或命令涉及的法律责任(有关保险公司已承认承保的一项或多项法律责任并未由有关保险公司支付或全数承保)，或(Ii)一项或多项具有或可合理预期会个别地或整体地具有重大不利影响的非金钱最终判决，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人在该判决或命令后展开强制执行程序，或(B)所有该等判决或判令不得撤销，自进入上诉之日起60天内解除、搁置或保释以待上诉；或

(I)(I)任何担保文件因任何原因应停止完全有效和有效(根据其条款除外)，或任何贷款方应如此主张，或任何担保文件设定的任何留置权应停止可强制执行，并具有据称由此产生的相同效力和优先权；或

(I)任何法院命令禁止、限制或阻止贷款方在连续五个工作日以上从事其全部或任何实质性业务；或

(J)《担保与抵押品协议》第2节所载的担保因任何原因应停止完全生效，或任何贷款方应如此主张；或

(K)发生控制权变更；或

(L)任何集团成员经营其各自业务所需的任何政府批准应(I)被撤销、撤销、暂停、以不利方式修改或在正常过程中不再续期，或(Ii)须服从政府当局的任何决定，该决定指定就任何政府批准的续期申请举行听证会，或可能导致政府当局采取上文第(I)款所述的任何行动，并且该决定或该撤销、撤销、暂停、修改或不续签(X)具有或可以合理地预期具有重大不利影响，或(Y)对任何集团成员在任何适用司法管辖区持有任何重大政府批准的法律资格产生不利影响，并且这种对任何此类集团成员在任何适用司法管辖区持有任何重大政府批准的法律资格的不利影响可以合理地预期产生重大不利影响；或

(M)第8.1(I)或(J)节中未提及的任何贷款文件(包括管辖次级债务的任何从属协议或债权人间协议的从属条款)，在签立和交付后的任何时间，由于本章或本章明确允许的其他原因或债务的解除，不再具有充分的效力和效力；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在其所属的任何贷款文件下负有任何责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何此类贷款文件。

8.2违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)如果该事件是第8.1节(F)款(I)或(Ii)款规定的关于借款人的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议和其他贷款文件项下的贷款(及其应计利息)和所有其他金额应立即自动到期并支付，以及

(B)如果该事件是任何其他违约事件，可采取下列任何行动：(I)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，行政代理应通知借款人，宣布循环承付款、Swingline承付款和L/C承付款立即终止，循环承付款、Swingline承付款和L/C承付款应立即终止；(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布根据本协议和其他贷款文件所欠的贷款(包括应计利息)和所有其他金额立即到期和应付；(Iii)任何现金管理银行可以终止当时未履行的任何现金管理协议，并宣布贷款当事人根据任何此类未偿还现金管理协议当时所欠的所有债务到期并立即支付，这些债务应立即到期和支付；及(Iv)行政代理可代表其本身、任何现金管理银行、贷款人及发行贷款人行使其可享有的一切权利及补救办法(包括为免生疑问，根据任何控制协议或类似协议交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指示，以及根据贷款文件要求及收取对借款人的簿册及记录的管有)、任何该等现金管理银行、贷款人及发行贷款人。

对于在根据本款提速时未提示信用证的所有信用证，借款人应将当时未提取且未到期的信用证总额的105%(如果是以替代货币计价的信用证，则为110%)变现。如此抵押的现金应由行政代理用于支付根据该信用证开出的汇票，而在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应用于偿还借款人根据第8.3节规定在本合同和其他贷款文件项下的其他义务。

此外，(X)借款人还应将当时未偿还的任何Swingline贷款的全部金额兑现，以及(Y)在任何适用的现金管理银行选择的范围内，借款人还应将与当时未偿还的现金管理服务有关的任何债务的金额兑现，行政代理应将这些债务的现金抵押金额用于支付所有此类未偿还的现金管理服务，在所有此类现金管理服务全部支付和全部满足后，剩余的任何未使用部分应由行政代理根据第8.3节的条款用于偿还贷款当事人在本合同和其他贷款文件下的其他义务。

(C)在所有该等信用证及现金管理协议终止、期满或全额支取(视何者适用而定)后，根据任何该等信用证提取的所有款项应已悉数偿还，借款人及其他贷款方的所有其他债务(包括与现金管理服务有关的任何该等债务)应已悉数清偿，以此为抵押的资金余额(如有)应退还借款人(或合法有权享有该等款项的其他人士)。除本节明确规定外，借款人在此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知。

8.3资金运用情况。在行使第8.2节规定的补救措施后，行政代理因义务而收到的任何金额应由行政代理按下列顺序使用：

首先，支付构成费用、弥偿、开支和其他数额(本金和利息除外，但包括任何与抵押品有关的费用、费用、收费和支付给行政代理人的律师的支出，以及根据第2.19、2.20和2.21条应支付的款项(包括其利息))给行政代理人的那部分债务；

第二，向贷款人、开证贷款人(包括任何信用证预付费用和开证贷款人费用)、任何合格交易对手和任何适用的现金管理银行(以其各自的现金管理服务提供者的身份)支付的构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分的支付，以及根据第2.19、2.20和2.21条规定应支付的合理和有文件记录的自付费用、律师费用、律师费用和支付给开证贷款人的费用。按比例按本条款所述的各自数额按比例向他们支付第二次付款；

第三，如果Swingline贷款人已垫付任何尚未由各贷款人的Swingline参与金额偿还的Swingline贷款，则向Swingline贷款人支付构成Swingline贷款人垫付的Swingline贷款的未付本金和利息的债务部分；

第四，支付构成任何现金管理服务和尚未转换为循环贷款的贷款和L信用证付款的应计和未付信用证费用和利息的那部分债务，以及支付任何特定互换协议和任何现金管理协议项下的保费和其他费用(包括其任何利息)，在每种情况下，由贷款人、任何适用的现金管理银行(以其作为现金管理服务提供者的各自身份)和任何合格的交易对手按比例按本条款第四款所述的各自应支付给他们的金额比例支付；

第五，对于构成贷款未付本金的那部分债务的偿付，L/C支付尚未转换为循环贷款的款项，以及任何特定互换协议和现金管理协议项下的结算金额、付款金额和其他终止付款义务，在每一种情况下，贷款人、任何适用的现金管理银行(以其作为现金管理服务提供者的各自身份)和任何适用的合格交易对手在每种情况下都按照第五条所述并应支付给它们的各自金额的比例按比例递增；

第六，根据第3.10节的规定，将L/信用证风险敞口中相当于未提取信用证总金额的美元等值部分，支付给开证行账户的行政代理，以此为抵押；

第七，在任何适用的合格交易对手和任何适用的现金管理银行的账户中，支付根据第五款未支付的任何特定掉期协议和现金管理协议下的任何结算金额、付款金额和其他终止付款义务，以及将任何当时未完成的指定掉期协议和现金管理服务项下产生的债务进行现金抵押，在每种情况下，按第七条所述的各自向其支付的金额按比例进行分配；

第八，支付贷款方在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，在每一种情况下，按第八条所述和应支付给他们的所有这类债务的总额的比例在他们之间按比例支付；

最后，在债务解除后，借款人或法律另有规定的余额(如果有的话)。

除第2.24(A)节、3.4节、3.5节和3.10节另有规定外，根据上文第六条规定，用于兑现未提取信用证总金额的美元等价物的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或过期后，仍有任何金额作为信用证的现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

尽管有上述规定，任何担保人的除外互换义务不得用从该担保人或该担保人授予

行政代理根据担保和抵押品协议享有留置权(为了担保当事人的利益)；但是，本协议的每一方在此承认并同意，行政代理应对从其他贷款方收到的付款进行适当的调整(在没有明显错误的情况下进行控制)，以保持此类付款的分配，以满足本节第8.3节规定的顺序中的义务。

第9条
行政代理

9.1任命和权限。

(A)每一贷款人在此不可撤销地指定SVB作为本贷款文件和其他贷款文件下的行政代理代表其行事，并授权行政代理代表其采取本贷款文件或其条款授予的行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。

(B)第9节的规定完全是为了行政代理、贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何责任或义务，除非在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务，或与任何贷款人的任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(C)行政代理还应充当贷款文件下的抵押品代理，每一贷款人(以其各自的贷款人和合格的现金管理服务对手方和提供者的身份)在此不可撤销地(I)授权行政代理签订所有其他适用的贷款文件，包括担保和抵押品协议和任何附属协议，以及(Ii)指定并授权行政代理作为担保当事人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以担保任何债务，以及合理地附带的权力和酌情决定权。行政代理人作为抵押品代理人以及行政代理人根据第9.2节为持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)的任何权利和救济的目的，有权享有本第9节和第10节的所有规定(包括第9.7节，如同该等共同代理人、分代理人和事实上是贷款文件下的抵押品代理人一样)的利益。在不限制上述一般性的情况下，行政代理被进一步授权代表所有贷款人，而无需向贷款人发出任何通知或获得贷款人的进一步同意，不时采取任何行动，或允许行政代理指定的任何协理代理、分代理和事实上的律师就任何抵押品或贷款文件采取任何行动，以完善和维持根据任何贷款文件授予的任何抵押品的留置权。

9.2职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本节的免责条款应适用于任何该等分代理以及该行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于其

与此处规定的设施的辛迪加有关的各自活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.3免责条款。除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本协议和其他贷款文件项下的职责应属于行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理不得：

(A)须承担任何受托责任或其他隐含责任，不论任何失责行为或失责事件是否已发生或仍在继续；

(B)有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理须按所需贷款人(或本协议或其他贷款文件明文规定的贷款人数目或百分比)以书面指示行使的酌情决定权及权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，行政代理不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给作为管理代理的任何人或其任何关联公司或由其获得的。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第8.2节和第10.1节规定的情况下，行政代理善意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)，或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第5.1节、第5.2节或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.4管理代理的信任度。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人满意。这个

行政代理可以咨询法律顾问(可以是任何贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并且对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者。行政代理完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中规定的其他数量或百分比的贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，以使其满意。在所有情况下，行政代理在根据本协议和其他贷款文件按照所需贷款人的请求(或本协议或其他贷款文件中规定的其他数量或百分比的贷款人)采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

9.5违约通知。除非行政代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，描述该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”，否则该行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

9.6不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人明确承认，行政代理及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对集团成员或集团成员任何关联公司事务的任何审查，均不得被视为行政代理对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人向行政代理表示，其已独立及在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件及资料，自行评估及调查本集团成员公司及其联营公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉，并自行作出信贷分析及决定，以便根据本协议作出贷款及订立本协议。各贷款人亦同意，其将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续就根据或根据本协议、其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以告知本集团成员公司及其联营公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除非行政代理在本协议项下明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件，否则行政代理没有义务或责任向任何贷款人提供可能为行政代理或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师或关联公司实际拥有的有关任何集团成员或集团成员任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信贷或其他信息。

9.7赔偿。每一贷款人同意根据本节第9.7条要求赔偿之日生效的合计风险百分比(或如果是在承诺终止之日之后寻求赔偿，则应按照紧接该日期之前的合计风险百分比)，以行政代理、发证贷款人和Swingline贷款人及其关联方各自及其关联方的身份(在借款人或任何其他贷款方未偿还的范围内，且不限制借款人或任何其他贷款方这样做的义务)对其各自及其关联方进行赔偿

以及可能在任何时候(无论是在偿还贷款之前或之后)对行政代理或该其他人施加、招致或主张的、与本协议的承诺有关或产生的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的支出，任何其他贷款文件，或本文件或文件中所考虑或提及的任何文件，或本协议或协议中计划进行的交易，或行政代理或该其他人根据或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动，以及借款人或该其他贷款方未偿还的任何其他金额；但如有司法管辖权的法院作出的最终及不可上诉的裁决，裁定该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分主要是由行政代理人或该其他人的严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人无须就该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚则、诉讼、诉讼、费用或支出的任何部分负上法律责任，而就该等未付款项而言，只须由循环贷款人支付该等未付款项，而该等未付款项只须由循环贷款人支付。这种付款将根据循环贷款人的循环百分比(自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款之时确定)分别在这些循环贷款人之间支付。本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

9.8代理以其个人身份。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

9.9继任者管理代理。

(A)行政代理可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人任命，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所要求的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何该等继任行政代理都不是违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责和义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表担保当事人持有任何抵押品，则退任或被免职的行政代理人须继续持有该等抵押品，直至委任继任的行政代理人，并将该等抵押品转让给该继任的行政代理人为止)及(Ii)除欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人或直接向每个贷款人作出，直到

所需贷款人按照本节以上规定指定继任行政代理的时间(如有)。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上文的规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，就退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一人所采取或未采取的任何行动，第9节和第10.5节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

9.10合作和担保问题。

(A)贷款人根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理，

(I)解除对根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品或其他财产的留置权：(A)在债务(或有赔偿义务除外)和所有信用证(关于已作出令行政代理和适用的发出贷款的贷款人满意的其他安排的信用证除外)到期或终止时，(B)作为根据本合同或根据任何其他贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与根据任何其他贷款文件允许的任何出售或其他处置有关的出售或其他处置的出售或其他处置，或(C)在符合第10.1条的规定下，如果得到所需贷款人的书面批准、授权或批准；

(Ii)根据第7.3(G)及(I)节所准许的任何贷款文件，将任何抵押品或由行政代理持有的抵押品或其他财产的留置权，给予该等财产的任何留置权持有人；及

(3)如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是附属公司，则解除该担保人在《担保和抵押品协议》下的义务。

应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权放弃或从属于其在特定类型或项目中的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。

(B)行政代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保不负责，也无责任确定或调查任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

(C)尽管任何贷款文件中有任何规定，任何有担保的一方均无权单独在任何抵押品上变现或强制执行债务的任何担保(包括担保人根据《担保与抵押品协议》提供的任何此类担保)，但有一项理解和同意，即贷款文件下的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理按照贷款文件的条款代表担保当事人行使；但为免生疑问，在根据任何债务救济法或任何其他司法程序向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，在任何情况下，担保一方不得以其本人名义提交债权证明。如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置取消任何抵押品的抵押品赎回权，行政代理或任何有担保的一方可以是任何此类出售或其他处置中任何或所有此类抵押品的购买人或许可人，且行政代理

作为该担保当事人的代理人和代表的代理人(但不是以其各自的个人身份出借人的任何贷款人，除非被要求的贷款人另有书面约定)有权使用和适用任何义务，以投标和结算或支付在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，并根据购买价格使用和适用任何债务，该抵押品是行政代理人在此类出售或其他处分中代表担保当事人应付的任何抵押品。每一有担保的一方，无论是否为本协议的当事一方，只要接受抵押品的利益以及对贷款各方根据《担保与抵押品协议》承担的义务所作的担保，将被视为同意上述规定。除本协议或担保及抵押品协议另有明文规定外，任何特定互换协议及现金管理协议均不会(或被视为)产生(或被视为产生)与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利(或被视为产生)与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的权利。任何作为现金管理银行或合格对手方的有担保的一方，通过接受担保和抵押品协议项下贷款当事人提供的义务的担保的利益，应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

9.11行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论与任何信用证有关的任何贷款或债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否向借款人提出任何要求)应通过干预或其他方式有权和授权(但不承担义务)：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息、与任何信用证有关的债务及所有其他所欠及未付的债务提交及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，使贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的申索得以进行(包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师提出的合理补偿、开支、支出及垫款的申索，以及根据第2.9及10.5节应由贷款人及行政代理人支付的所有其他款项)；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而应付的任何款项，以及根据第2.9条及第10.5节应付行政代理人的任何其他款项。

本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决。

9.12[已保留].

9.13现金管理银行和合格交易对手报告。每一现金管理银行和每一合格交易对手同意按照行政代理合理要求的频率，向行政代理提供与现金管理服务和/或特定互换协议有关的所有到期或将到期的债务摘要。关于在本合同项下进行的任何分配，行政代理应有权假定没有

应支付给任何现金管理银行或合格交易对手(以现金管理银行或合格交易对手的身份，而不是以贷款人的身份)，除非行政代理已收到该现金管理银行或合格交易对手的书面通知，如果收到该通知，该行政代理有权假定该通知中仅列出了因现金管理服务或特定互换协议而应支付给该现金管理银行或合格交易对手的金额。

9.14生存。本第9款在义务履行后继续有效。

第10条
其他

10.1修订和豁免。

(A)除依照第10.1节的规定外，不得修改、补充或修改本协议、任何其他贷款文件(L/C相关文件除外)、本协议或其中的任何条款。相关贷款文件的被要求贷款人和每一贷款方可以，或在被要求贷款人的书面同意下，行政代理和相关贷款文件的每一贷款方可以不时地(I)对本协议和其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款当事人在本协议或其项下的权利，或(Ii)按照所需贷款人或行政代理人(视情况而定)在该文书中规定的条款和条件放弃，本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改，均不得(A)免除任何贷款的本金或延长任何贷款的最终预定到期日、降低根据本协议所须支付的任何利息或费用的既定利率(但对本协议财务契诺中所用界定的用语的任何修订或修改，或对任何违约或违约事件的豁免，或按违约利率收取利息的权利，均不构成就本条(A)款而言降低利率或费用)或延长任何贷款人循环承诺的付款日期，或增加或延长任何贷款人的循环承诺的到期日，在每一种情况下，未经直接受影响的每一贷款人的书面同意；(B)在未经任何贷款人书面同意的情况下，取消或减少任何贷款人根据本节第10.1条享有的投票权；(C)减少所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务，解除所有或几乎所有抵押品，将债务(包括其任何担保)或行政代理人对所有或几乎所有抵押品的留置权置于次要地位，或免除担保人根据担保和抵押品协议承担的义务的全部或几乎所有担保价值(作为整体)，在每种情况下，均未经所有贷款人书面同意；(D)(I)未经各循环贷款人书面同意，修改、修改或豁免贷款文件第2.18节的比例要求或贷款文件中要求贷款人按比例处理的任何其他条款，以对循环贷款人产生不利影响；或(Ii)未经各L/C贷款人书面同意，修订、修改或免除第2.18节的按比例要求或贷款文件中要求贷款人按比例处理的任何其他条款；(E)[保留区]；(F)未经行政代理书面同意，修改、修改或放弃第9.节的任何规定；。(G)未经Swingline贷款人书面同意，修订、修改或放弃第2.6节或第2.7节的任何规定；。(H)未经行政代理、发行借款人和每一贷款人的书面同意，修订、修改或放弃第9.3节、替代货币的定义或第1.5节的任何规定；。或(I)在未经各贷款人书面同意的情况下，修改或修改第8.3节中规定的付款应用，任何此类豁免和任何此类修改、补充或修改应平等地适用于每一贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理、发放贷款的贷款人、每家现金管理银行、每一合格交易对手以及贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款当事人、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的先前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为在该豁免生效期间得到纠正；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管有上述规定，发行的

出借人可以不经行政代理或任何其他贷款人同意修改L/信用证的任何相关单据，如果本合同项下的信用证以美元以外的货币开具，出借人、行政代理和借款人可以进行习惯性的技术性修改。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)任何违约贷款人的循环承诺在未经违约贷款人同意的情况下不得增加或延长，以及(Y)任何要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人造成相对于其他受影响贷款人的不利影响，则应要求该违约贷款人同意。

(B)尽管上文第10.1(A)节有任何相反规定，但如果借款人要求以需要征得所有贷款人同意的方式修改或修改本协议或任何其他贷款文件，且该修改或其他修改得到借款人、所需贷款人和行政代理的同意，则经借款人、行政代理和所需出借人同意，本协议或此类其他贷款文件可在不愿同意此类修改或其他修改的贷款人(各自为“少数贷款人”)同意的情况下进行修改。为以下方面做准备：

(1)终止每一个此类少数贷款人的承诺；

(2)根据第2.23节的规定，由一个或多个替代贷款人承担每个此类少数贷款人的贷款和承诺；和

(Iii)支付以每个少数贷款人为受益人而应付或累积的所有利息、手续费和其他债务，以及借款人、行政代理和所需贷款人可能认为适当的对本协议或贷款文件的其他修改。

(C)即使本协议有任何相反的规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议可被修订(或修订和重述)：(I)在本协议中增加一个或多个额外的信贷或定期贷款安排，并允许所有此类额外的信贷扩展和所有与此相关的所有相关义务和债务以及根据本协议不时未偿还的债务按比例分享(或在从属于本协议和其他贷款文件下的现有安排的基础上)本协议和其他贷款文件的利益，并不时承担与本协议下现有安排有关的未偿义务和责任，以及(Ii)就上述而言，在行政代理认为适当并经所需贷款人批准的情况下，允许提供此类额外信贷安排的贷款人参与任何需要经所需贷款人批准的投票或行动。

(D)即使本协议有任何相反的规定，任何现金管理协议的当事人均可根据其条款修改或修改任何现金管理协议，而无需行政代理或任何贷款人的同意。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有相反的规定，任何现金管理银行和任何合资格交易对手均不应仅因其作为现金管理服务或特定互换协议或义务的提供者或持有人的身份而拥有本协议项下的任何投票权或批准权(或被视为贷款人)，在适用的范围内，也不需要任何该等现金管理银行或合格交易对手(视情况而定)同意任何事项，但以贷款人的身份除外。

(F)即使本合同有任何其他相反的规定，实施第2.27节允许的任何增加的任何修订不需要任何贷款人(或除行政代理以外的其他担保当事人)的同意。

(G)即使本协议有任何其他相反的规定，经行政代理、发行借款人、借款人和受其影响的贷款人的书面同意，本协议可被修改，以仅修改“替代货币”的定义，以增加额外的货币选择，在每种情况下，仅限于第1.5节所允许的范围。

(H)行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何贷款文件，以纠正任何遗漏、错误或缺陷。

10.2节点。(A)向或向本合同有关各方发出或向其发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式发出(包括通过传真或电子邮件)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时或在邮寄、预付邮资后3个工作日内，或在传真或电子邮件通知收到后，应被视为已妥为发出或作出，对于借款人和行政代理人，应按下列地址填写，对于贷款人，应按递送给行政代理人的行政调查问卷中的规定填写：或发送至本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：

但向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但前述规定不适用于根据第(2)款向任何贷款人发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或任何贷款方可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过“要求回执”功能，如

发布到互联网或内联网网站的通知或通信应被视为已收到上述第(I)款所述的预期收件人的电子邮件地址，并标明其网站地址；但就第(I)款和第(Ii)款而言，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)(I)如果每一贷款方同意，行政代理可以，但没有义务，通过在平台上张贴通信，将通信(定义如下)提供给发行贷款人和其他贷款人。

(2)确保平台按“按原样”和“按可用方式”提供。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他人就借款人、任何贷款方或行政代理通过平台传输通信所产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。“通信”统称为指任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或发行贷款的贷款人。

10.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

10.4申述和保证的存续。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间仍然有效。

10.5费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司因辛迪加融资、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，(Ii)发出贷款的贷款人与发行、修订、执行、交付和管理本协议和其他贷款文件有关的所有合理和有记录的自付费用(无论据此预期的交易是否应完成)，(Ii)发放贷款的贷款人因发行、修改、任何信用证的续期或延期或根据信用证提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理或任何贷款人因执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利(包括本节规定的权利)而发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理或任何贷款人的律师的费用、收费和支出)，或

(B)与本合同项下发放的贷款或签发或参与的信用证有关的费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类有据可查的自付费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人(包括发放贷款人)以及任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不因任何受偿方及其关联方以外的任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因下列事项而招致的任何及所有损失、索赔、损害赔偿、债务及相关开支(包括代表任何受偿方的任何律师的费用、收费及支出)而作出赔偿，并使每一受偿方不受损害或由于以下原因：(I)在签署或交付本协议、任何其他贷款单据或据此预计的任何协议或票据后，当事人履行各自在本协议或本协议项下的义务或完成在本协议或本协议项下的交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议用途(包括开立贷款人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证条款)，(Iii)在本集团成员所拥有或经营的任何物业上或从其所拥有或经营的任何物业中实际或声称存在或释放任何与环境有关的材料，或以任何方式与本集团成员有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何项目有关的任何实际或预期的索偿、诉讼、调查或法律程序，不论该等索偿、诉讼、调查或法律程序是否由第三方或借款人或任何其他贷款方提出，亦不论任何受弥偿人是否为该等索偿的一方；但如借款人或借款方已就借款人或借款方根据本协议或任何其他贷款文件恶意违反受赔人的义务向其提出索赔，而该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)已由具有司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定为因该受偿人的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)因借款人或任何其他贷款方因恶意违反该受偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向其提出的索赔，则该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关费用(X)不得由具有司法管辖权的法院裁定为因借款人或任何其他贷款方的严重疏忽或故意不当行为所致。本节第10.5(B)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、开证贷款人、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付本节第(A)或(B)款所规定的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、开证贷款人、Swingline贷款人或上述关联方(视属何情况而定)支付，该贷款人在该未付款项(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未付款项)中按比例所占的份额(根据每个贷款人当时的循环百分比，在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但就该等仅以开证贷款人或Swingline贷款人身分欠开证贷款人或Swingline贷款人的未付款项而言，只有循环贷款人才须支付该等未付款项，而该等未付款项须按该等循环贷款人的循环百分率(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时厘定)而在各循环贷款人之间分别支付；此外，未报销的费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)、发证贷款人或Swingline贷款人以行政代理(或任何该等分代理)、发证贷款人或Swingline贷款人所招致或提出的，或针对前述任何与上述身份有关的关联方而招致或申索的。贷款人在本款第(C)项下的义务受第2.1、2.4和2.20(E)节的规定所规限。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关的、或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿方提出任何索赔，并在此放弃索赔。上述(B)段所述的任何赔偿对象均不对因下列原因引起的任何损害承担责任

非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后立即支付。

(F)生存。每一方在本节项下的义务在义务履行后继续有效。

10.6接班人和分配；参与和分配。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(就本第10.6节而言，应包括任何现金管理银行和任何合格的对手方)的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人；(Ii)根据第10.6(D)节的规定以参与方式转让，或(Iii)以质押或转让的方式转让受第10.6(E)节限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但(就任何贷款而言)任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)如将作出转让的贷款人的承诺及/或当时欠该贷款人的贷款的全部剩余款额转让(每项转让均就任何贷款而言)，或将同时转让予有关核准基金的转让(在实施该等转让后厘定)的总额至少相等于本条(B)(I)(B)段所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)段没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则转让贷款人受每项此类转让的贷款的本金余额(自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或在转让和假定中规定“交易日期”之时，截至交易日)不得少于5,000,000美元，除非行政代理人和，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式表示同意(每次此类同意不得被无理拒绝或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或转让承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(2)款不应禁止任何贷款人以非按比例的方式将其全部或部分权利和义务转让给不同的贷款机构。

(Iii)所需的同意。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)失责或失责事件已经发生并在作出转让时仍在进行，或(Y)该项转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非借款人在接获转让通知后5个营业日内以书面通知行政代理人反对转让，否则须视为已同意该项转让；但如借款人同意该项转让(该项同意不得无理拒绝或延迟)；

(B)就循环融资进行转让时，如转让对象不是有循环承诺书的贷款人，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)；及

(C)就循环贷款进行的任何转让均须征得开证贷款人和Swingline贷款人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交行政代理人可能要求的任何行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述贷款人时将构成上述任何人的任何人。

(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人设立的或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)进行此类转让。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、发证贷款人、Swingline贷款人和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其循环百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和Swingline贷款参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承担涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，则

贷款人不再是本协议的一方)，但应继续有权享有第2.19、2.20、2.21和10.5节关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的转让不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的出借人。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理，应在其位于加州的一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、为自然人或借款人或借款人的任何附属公司或附属公司设立的自然人、控股公司、投资工具或信托基金，或为其主要利益而拥有和经营的信托基金除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款)的参与权；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人须负责第2.20(E)条及第9.7节就该贷款人向其参与者(S)支付的任何款项而作出的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意任何影响该参与者且需要征得该贷款人同意的修订、修改或豁免(如第10.1节所述)。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.19、2.20和2.21节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.20(F)节的要求(有一项理解，第2.20(F)节所要求的文件应由该参与者交付给批准其参与的贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据第10.6(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.22和2.23节的规定，如同它是第10.6(B)节下的受让人一样；以及(B)其无权根据第2.19或2.20节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的任何法律要求的变化而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理努力与借款人合作，以执行第2.22节和第2.23节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.7节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.18(K)节，就像它是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应仅为此目的而以借款人的非受信代理人的身份行事，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件下的贷款或其他义务中的本金金额(和所述利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)。

有必要披露，以确定这种承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式履行的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)附注。借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行票据，要求票据促进第10.6节所述类型的交易。

(G)贷款人的申述及保证。每一贷款人在签立和交付本合同时，或在取得承诺或贷款的权益后(视属何情况而定)，在适用转让的截止日期或生效日期表示和担保，并假定(1)它是合格的受让人；(2)它在作出或投资承诺、贷款或投资方面具有经验和专业知识；并且(Iii)其将在其正常业务过程中为其自己的账户作出或投资其承诺和贷款，并且不考虑分配证券法或交易法或其他联邦证券法所指的此类承诺和贷款(有一项理解是，在符合第10.6节的规定的情况下，该等承诺和贷款或其中的任何权益的处置应始终在其独家控制范围内)。

10.7调整；抵销。

(A)除非本协议明确规定将款项分配给某一贷款人或某项贷款下的贷款人，否则任何贷款人(“受惠贷款人”)将根据第(8.1(F)款所述性质的事件或程序，以抵销方式(不论是自愿或非自愿的方式)收到对该贷款人的全部或部分债务或与之有关的任何抵押品，其比例高于任何其他贷款人(如有的话)就欠该另一贷款人的债务而向该贷款人支付的款项或收到的抵押品，该受益贷款人应以现金形式向其他贷款人购买该部分债务的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享该等抵押品的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

(B)在(I)任何违约事件发生及持续期间，以及(Ii)取得行政代理的事先书面同意后，每一贷款人及其每一关联公司获授权在任何时间及不时无须事先通知借款人或任何其他贷款方，借款人及每一贷款方在适用法律所允许的最大限度内，明示免除任何此等通知，以抵销及运用任何货币的任何存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)、任何时间持有或欠下的任何其他信贷、债务、索偿或义务，在任何情况下，无论是直接或间接的、绝对的或有的、到期的或未到期的，在该贷款人、其关联公司或其任何分支机构或代理机构持有或欠借款人或任何其他贷款方(视属何情况而定)的贷方或账户的任何时间，以抵销借款人或该其他贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或其关联方承担的任何及所有义务，不论该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该其他贷款方的该等义务可能是

或有或有或未到期，或欠该贷款人的分行、办事处或附属公司，而不同于持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或附属公司；但是，如果任何违约贷款人或其任何关联公司行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.23节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人或其关联公司应与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对其行使抵销权的违约贷款人或其关联公司应承担的义务。每一贷款人同意在贷款人或其任何关联公司提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第10.7节规定的每一贷款人及其关联方的权利是该贷方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

10.8预留付款。如借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出任何付款，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)每个贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，外加从该要求之日起至按不时有效的联邦基金有效利率支付该款的年利率的利息。出借人根据前款(B)款规定的义务在义务履行后继续有效。

10.9利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10对应；以电子方式执行作业。

(A)本协定可由本协定的一方或多方以任何数目的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。通过传真或其他电子邮件传输方式交付本协议已签署的签字页，与交付本协议的原始签署副本一样有效。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。

(B)任何转让和假设中的“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，这些电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

10.11可维护性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在不限制本节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性在任何破产程序下或在与破产程序相关的范围内受到限制，由行政代理或发出贷款的贷款人善意确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.12整合。本协议和其他贷款文件代表借款人、其他贷款方、行政代理和贷款人关于本协议及其标的的完整协议，行政代理或任何贷款人没有就本协议标的作出任何未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或担保。

10.13GOVERING法。本协议、其他贷款文件，以及基于、引起、与本协议或任何其他贷款文件相关或有关本协议或任何其他贷款文件的任何索赔、争议、争议、诉因或诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，以及本协议和协议各方的权利和义务，均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释。本第10.13节在义务履行后继续有效。

10.14移交司法管辖权；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)同意以任何方式直接或间接涉及本协议、任何其他贷款文件、任何与本协议或与之相关的任何预期交易，或任何贷款方与行政代理人或任何贷款人或任何其他担保当事人之间的关系的任何直接或间接涉及任何事项的所有争议、争议、索赔、诉讼和其他程序，以及借款人或任何其他集团成员对行政代理人或任何贷款人或任何其他担保当事人提出的任何和所有其他索赔，只能在曼哈顿行政区的州法院提起，或，在法律允许的范围内，在曼哈顿行政区的联邦法院审理；但在法律允许的范围内，本协议不得被视为阻止行政代理人或任何贷款人或任何其他担保方在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现债务的抵押品或任何其他担保，或执行有利于行政代理人、该贷款人或任何其他担保方的判决或其他法院命令。借款人代表自己和其他借款方(I)在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中明确提交并事先同意该司法管辖权，并同意选择下文提及的任何仲裁人，(Ii)特此放弃因缺乏个人管辖权、不适当的地点或法院不方便而提出的任何反对意见，并在此同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济，并且(Iii)同意其不会提交任何动议或其他申请，以寻求更改任何该等诉讼或其他诉讼的地点。借款人代表自己和其他借款方，特此放弃在任何此类诉讼或诉讼中发出的任何传票、投诉和其他程序的面交送达，并同意任何此类传票、投诉和其他程序的送达可以通过挂号或挂号邮件的方式发送到本协议第10.2节规定的地址给借款人，这样做的送达应视为在借款人实际收到该传票或诉讼后3天或在美国邮件中存款3天后完成，适当的邮资已付；

(B)在适用法律允许的范围内，放弃其对基于以下原因产生的任何索赔、诉因或程序(无论是基于合同、侵权行为或其他)进行陪审团审判的权利

与本协议有关或与本协议有关的任何其他贷款文件，或本协议及协议任何一方拟进行的任何交易，或与本协议有关的任何其他贷款文件。本免责书是合同双方签订本协议和其他贷款文件的重要诱因。借款人已与其律师一起审查了本豁免；以及

(C)在法律不加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利；但本协议所载任何内容均不得限制本协议和其他贷款文件所规定的任何受偿人的权利。

本第10.14节在义务履行后继续有效。

10.15确认。借款人特此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人代表各集团成员确认并同意：(I)(A)行政代理及其任何关联公司提供有关本协议的安排及其他服务，而贷款人及其任何关联公司是借款人、其他贷款方及其各自关联公司与行政代理、贷款人及其各自的适用关联公司(统称为，仅就本第10.15节而言，“贷款人”)另一方面，(B)借款人和其他贷款方在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和其他贷款方有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、其联属公司、每间贷款人及其联营公司是并一直只以委托人的身份行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不是、不是、亦不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自的联营公司或任何其他人的顾问、代理人或受信人；及(B)行政代理人、其联营公司、任何贷款人或其任何联属公司对借款人均无任何义务，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与本协议所述交易有关，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、其联营公司、贷款人及其联营公司可能从事涉及与借款人、其他贷款方及其各自联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理公司、其联营公司、任何贷款人或其任何联营公司均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人和每一其他贷款方特此放弃并免除其可能针对行政代理、其关联公司、每一贷款人及其任何关联公司就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔；以及

(C)并无因贷款人之间或本集团成员公司与贷款人之间拟进行的交易而在本协议或其他贷款文件中成立合资企业或以其他方式存在。

10.16解除担保和留置权。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此得到每个贷款人的不可撤销的授权(无需通知任何贷款人或征得其同意，除非第10.1节明确要求)，以便在必要的范围内采取借款人要求的任何行动，解除任何抵押品或担保义务(1)，以允许完成任何不受任何限制的交易。

贷款文件或在下文第10.16(B)节描述的情况下，已根据第10.1或(2)节同意的贷款文件。

(B)在债务解除后，抵押品(保证任何特定互换协议、任何现金管理服务或未清偿信用证的任何现金抵押品除外)应从担保文件和现金管理协议(用于将与现金管理协议有关的任何债务抵押的现金管理协议除外)设定的留置权中解除，行政代理人和每一贷款方根据证券文件和现金管理协议(用于将与现金管理协议有关的任何债务抵押的现金管理协议除外)的所有义务(明文规定的在终止后仍继续存在的义务除外)应终止。均未交付任何文书或任何人作出任何行为。

10.17某些信息的处理；保密。每个行政代理人和每个贷款人都同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司及其关联方(有一项谅解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)在任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本协议的任何其他当事人提供；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或执行本协议或本协议项下或其项下权利的任何诉讼或程序时；(F)除包含与本节规定大体相同的条款的协议外，(I)向本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下付款的任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)；(G)以保密方式向(I)任何评级机构对集团成员或设施进行评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与设施有关的CUSIP号码的发布和监控；(H)经借款人同意；或(I)在该等信息(X)因违反本节规定以外的原因而公开的范围内，或(Y)行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属公司以非机密方式从借款人以外的来源获得。此外，行政代理、贷款人及其各自的任何关联方可(A)就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向行政代理或贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息；以及(B)在向投资者或行业出版物提供的营销、新闻稿或其他交易公告或更新中，使用与本协议预期的信贷安排的辛迪加和安排有关的任何信息(不构成受前述保密限制约束的信息)，包括自费在其选择的出版物中放置“墓碑”广告。

尽管本协议有任何相反规定，本协议任何一方(以及本协议任何一方的任何雇员、代表或其他代理人)均可向任何人披露但不限于任何类型的本协议预期交易的税收待遇和税收结构，以及向其提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)。然而，任何与税收处理或税收结构有关的信息都必须保密，以符合任何适用的联邦或州证券法律、规则和法规。

就本节而言，“信息”系指从集团成员处收到的与集团成员或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在集团成员披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但如果是在本合同日期之后从集团成员处收到的信息，则此类信息在交付时已明确确定为机密信息。任何被要求对本协议中规定的信息保密的人员

如果该人对此类信息的保密程度与该人根据其自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则该部分应被视为已履行其义务。

10.18自动借记。对于根据贷款文件到期并应支付给行政代理人或任何贷款人的任何本金、利息、费用或任何其他成本或支出(包括借款人根据本合同应支付的行政代理人或任何贷款人的律师费)，借款人特此不可撤销地授权行政代理人借记在行政代理人处维护的借款人的任何存款账户，借记金额不得超过从所有此类存款账户中扣除的总金额不超过该本金、利息、费用或其他成本或支出。如果此类存款账户中的资金不足以支付当时到期的金额，则此类借记将被全部或部分冲销(由行政代理全权酌情决定)，而未借记的金额应被视为未支付。第10.18节规定的借记不得被视为抵销。

10.19司法货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人和其他贷款方就其根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定为应以该判定货币支付的款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额低于借款人或任何其他贷款方最初欠行政代理或贷款人的金额，借款人和其他贷款方同意作为单独的义务，尽管有任何此类判决，也应赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人或其他贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

10.20《爱国者法案》；其他法规。每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何其他方)特此通知借款人和其他贷款方，根据《了解您的客户》和反洗钱规则和条例的要求，包括《爱国者法案》和31 C.F.R第1010.230条，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方及其某些关联方的信息，该信息包括允许该贷款人或行政代理(如适用)的名称和地址以及其他信息。根据《爱国者法案》和31 C.F.R.第1010.230条确定每个贷款方及其某些实益所有人和其他官员的身份。借款人和其他贷款方将并将促使各自的子公司在商业上合理的范围内或法律要求的范围内提供信息和文件，并采取行政代理或任何贷款人合理要求的行动，以协助行政代理和贷款人保持遵守《爱国者法案》(《爱国者法案》31 C.F.R.§1010.230或其他适用的反洗钱法)下的“了解您的客户”的要求。

10.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。

尽管本协议或任何其他贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意以下各项的约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分取消任何该等债务；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.22确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)在本第10.22节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词由“C.F.R.”第12编252.82(B)节界定和解释。

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上述日期起，本协议已由其适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。

[故意省略的签名页]

借款人：

Fastly公司

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

管理代理：

硅谷银行

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

贷款人：

硅谷银行，

作为发行贷款人、Swingline贷款人和贷款人

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

附表1.1A

承诺

和总暴露百分比

附件B

展品B、E、F-1、F-2、F-3、F-4、H-1、H-2、K和L

[请参阅附件]

附件B

符合规格证明书的格式

Fastly公司

日期：20_

本合规证书根据《特定信用协议》第6.2(B)(Ii)条，日期为2021年2月16日，由Fastly，Inc.、特拉华州一家公司(贷款方)和硅谷银行之间交付，Fastly，Inc.是特拉华州的一家公司(借款人)，硅谷银行是第一公民银行和信托公司的分支机构(联邦存款保险公司的继承人，作为硅谷桥银行的接管人(作为硅谷银行的继承人))，作为行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人(经不时修订、重述、修订和重述、补充、重组或以其他方式修改)，《信贷协议》)。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

下列签署人是借款人正式授权的署理负责人员，特此以借款人高级人员的身份，而非以任何个人身份，证明如下：

本人已审阅并熟悉本合规证书的内容。

本人已审阅信贷协议及其他贷款文件的条款，并已或安排在本人的监督下对借款人及其附属公司于随附的财务报表(“财务报表”)所涵盖的会计期间的交易及状况作出合理详细的审核。据本人所知，除附件2所载外，该等审核并未披露在财务报表所涵盖的会计期间或结束时是否存在任何构成违约或违约事件的条件或事件，而本人亦不知悉于本合规证书日期存在任何情况或事件。

在信贷协议要求进行检验的范围内，本合同附件3为计算结果，表明符合信贷协议第7.1节规定的约定。

[在以前未向行政代理披露的范围内，本合同附件4描述了任何借款方的组织管辖权自[截止日期][最近一份合规证书的交付日期].]

[在以前未向行政代理披露的范围内，本文件附件5是自以下日期以来向任何贷款方发放、申请或获得的任何注册知识产权的清单[截止日期][最近一份合规证书的交付日期].]

[在以前未向管理代理披露的范围内，附件6是附属信息证书中列出的受益所有权信息的任何更改列表，自[截止日期][最近一份合规证书的交付日期].]

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，我已于上述第一次注明的日期签署了本合规证书。

Fastly公司

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

附件1

至合规性证书

[附加财务报表]

附件2

至合规性证书

除下文所述外，未发生任何违约或违约事件。[如果违约或违约事件已经发生，下面将合理详细地描述违约或违约事件的性质，以及借款人正在采取或计划采取的步骤(如果有的话)。]

附件3

至合规性证书

本文所描述的信息为截至_(“对帐单日期”)，与_有关。

Covenant遵从性：是□，不是□

1但尽管有上述规定，从结算日至结算日后九十(90)天，合格现金应包括贷款当事人当时持有的不受限制的现金和现金等价物的总额。

Covenant遵从性：是□，不是□

2以百分比表示。仅在以下每个期间进行测试：(A)从借款人的任何财政季度的最后一天开始并包括该日借款人的调整后快速比率低于1.75：1.00，以及(B)持续到借款人在连续两个会计季度的财政季度的最后一天的调整后快速比率至少为1.75：1.00为止。

3但如果借款人在测试期内完成了一项允许的收购、信贷协议允许的其他合并或收购，或任何业务的任何处置，包括任何业务部门或业务线，或在测试期内允许的资产(每项“指定交易”)，则借款人上一期的综合总收入应按预计基础重新计算、调整和确定，如同该交易发生在上一期的第一天一样。

附件4

至合规性证书

更改任何贷款方的司法管辖权

附件5

至合规性证书

向任何贷款方发放、申请或获取的注册知识产权[截止日期][最近一份合规证书的交付日期]

附件6

至合规性证书

更改抵押品信息证书中所列的受益所有权信息[截止日期][最近一份合规证书的交付日期]

附件E

转让的形式和假设

Fastly公司

本转让和承担协议(“转让协议”)的日期为下文所述转让生效日期，由下文第1项中确定的转让人(“转让人”)和下文第2项中确定的受让人(“受让人”)签订。本文中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)中赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。兹同意本转让协议附件1所列标准条款和条件，并将其并入本转让协议，作为本转让协议的一部分，如同本协议全文所述。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担以下转让生效日期(I)转让人在信贷协议和依据其交付的任何其他文件或票据项下作为贷款人的所有权利和义务，范围与以下确定的转让人所有此类未偿权利和义务的金额和百分比有关(包括但不限于任何信用证存款、担保、和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以任何方式基于或与上述任何一项有关而产生或与之相关的所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利，不论是否已知或未知，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定债权以及与根据上述第(I)款出售和转让的权利和义务(转让人根据上述第(I)和(Ii)款出售和转让给受让人的权利和义务在本文中统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的债权。每项此类出售和转让均不向转让人追索，除本转让协议明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1、董事会委托人：董事会董事会主席：董事会主席。

            

2、资产受理人：资产负债表：资产负债表。

    [对于受让人，如适用，请注明[附属公司][核准基金]的[确定出借人]]

3.借款人：特拉华州一家公司Fastly，Inc.

4.联邦行政代理：收购硅谷银行，第一公民银行和信托公司的一个部门(购买联邦存款保险公司作为硅谷桥银行的接管人(作为硅谷银行的继任者))

5.互惠信贷协议：截至2021年2月16日，借款人、贷款人一方与第一公民银行和信托公司(联邦存款保险公司的收购继承人，作为硅谷桥银行的接管人(作为硅谷银行的继任者)的一个部门硅谷银行作为行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人)签订的互惠信贷协议

6.中国政府转让的利息[s]:

[7、美国贸易日期：3月1日至10月1日]4

分配生效日期：_[由管理代理人填写，并以转让生效日期为转让生效日期，并将转让记录在登记册上。]

[签名页面如下]

    

1交易对手应调整的金额应考虑到在交易日期和转让生效日期之间支付的任何款项或预付款。

2交易对手应调整的金额应考虑到在交易日期和转让生效日期之间支付的任何款项或预付款。

3.规定至少9个小数点，作为所有贷款人在其下适用的承诺/贷款的百分比。

4如果转让人(S)和受让人(S)有意自交易日起确定最低转让金额，应填写表格。

兹同意本转让协议中规定的条款：

ASSIGNOR1

[ASSIGNOR名称]

作者：

姓名：

标题：

ASSIGNEE2

[受让人姓名或名称]

作者：

姓名：

标题：

    

1%将根据需要添加额外的签名块。

2)将根据需要添加额外的签名块。

同意并接受：

第一公民银行和信托公司(购买联邦存款保险公司作为新泽西州硅谷桥梁银行的接管人(作为硅谷银行的继任者))

作为管理代理[、发行贷款机构和Swingline贷款机构]

作者：

姓名：

标题：

作者：

姓名：

标题：

[同意：

Fastly，Inc.作为借款人

作者：

姓名：

标题：]3

    

3只有在信贷协议条款要求借款人同意的情况下，才需要添加。

附件一

标准条款和条件
分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，以及(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，签署和交付本转让协议，并完成本转让协议中预期的交易；以及(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)任何贷款方、其各自的子公司或附属公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况；或(Iv)任何贷款方的履约或遵守情况。任何他们各自的子公司或关联公司或任何其他人，根据任何贷款文件或根据本协议或其中提供的任何其他文书或文件，履行其各自的义务。

1.2.受让人。受让人(A)表示并保证(I)其完全有权签署和交付本转让协议，并已采取一切必要的行动，以签署和交付本转让协议，完成本转让协议中预期的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第10.6(B)条规定的受让人的所有要求(受信贷协议第10.6(B)(Iii)条可能要求的同意的约束)，(Iii)自转让生效日期起及之后，其须受信贷协议的条文约束，并在受让权益范围内承担贷款人的义务；(Iv)其就收购受让权益所代表的类别资产的决定颇为复杂，且其或在作出收购受让权益决定时行使酌情权的人，在收购该类别资产方面经验丰富；(V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据第6.1节(视何者适用而定)交付的最新财务报表的副本，及其他其认为适当的文件及资料，以订立本转让协议及购买转让权益，(Vi)其已独立地在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件及资料，自行作出订立本转让协议及购买转让权益的信用分析及决定，及(Vii)如其为非美国贷款人，则转让协议附有根据信贷协议条款须由其提交并由受让人妥为填写及签署的任何文件；及(B)同意(I)在不依赖任何行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定；及(Ii)其将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。从转让生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付转让生效日期及之后应计款项。

3.总则。本转让协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本转让协议可以任何数量的副本签署，这些副本共同构成一份文书。以复印件(或其他方式)交付本转让协议签字页的已签署副本

电子传输方式)应与交付本转让协议的人工签署副本一样有效。本转让协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

附件F-1

美国税务合规性证书格式

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

[日期]

请参阅日期为2021年2月16日的特定信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由Fastly，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、贷款人一方和硅谷银行(First-Citizen Bank&Trust Company的一个部门，First-Citizen Bank&Trust Company(以购买方式继承联邦存款保险公司作为硅谷桥银行的接管人(硅谷银行的继承人))签署，作为此类贷款人的行政代理(以该身份；“行政代理”)，以及作为发行贷款人和Swingline贷款人。

根据信贷协议第2.20节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)不是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

兹证明，本证书已由其正式授权的签字人在上述日期正式签立并交付，特此证明。

[贷款人名称]

作者：

姓名：

标题：

展品F-2

美国税务合规性证书格式

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

[日期]

请参阅日期为2021年2月16日的特定信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由Fastly，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、贷款人一方和硅谷银行(First-Citizen Bank&Trust Company的一个部门，First-Citizen Bank&Trust Company(以购买方式继承联邦存款保险公司作为硅谷桥银行的接管人(硅谷银行的继承人))签署，作为此类贷款人的行政代理(以该身份；“行政代理”)，以及作为发行贷款人和Swingline贷款人。

根据信贷协议第2.20节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受管制外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

兹证明，本证书已由其正式授权的签字人在上述日期正式签立并交付，特此证明。

[参赛者姓名]

作者：

姓名：

标题：

展品F-3

美国税务合规性证书格式

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

[日期]

请参阅日期为2021年2月16日的特定信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由Fastly，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、贷款人一方和硅谷银行(First-Citizen Bank&Trust Company的一个部门，First-Citizen Bank&Trust Company(以购买方式继承联邦存款保险公司作为硅谷桥银行的接管人(硅谷银行的继承人))签署，作为此类贷款人的行政代理(以该身份；“行政代理”)，以及作为发行贷款人和Swingline贷款人。

根据信贷协议第2.20节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或(Ii)IRS表格W-8IMY连同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，由申请投资组合利息豁免的每一名该合作伙伴/成员的实益拥有人提供。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

兹证明，本证书已由其正式授权的签字人在上述日期正式签立并交付，特此证明。

[参赛者姓名]

作者：

姓名：

标题：

展品F-4

美国税务合规性证书格式

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

[日期]

请参阅日期为2021年2月16日的特定信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由Fastly，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、贷款人一方和硅谷银行(First-Citizen Bank&Trust Company的一个部门，First-Citizen Bank&Trust Company(以购买方式继承联邦存款保险公司作为硅谷桥银行的接管人(硅谷银行的继承人))签署，作为此类贷款人的行政代理(以该身份；“行政代理”)，以及作为发行贷款人和Swingline贷款人。

根据信贷协议第2.20节的规定，签署人兹证明：(I)它是提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据本守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)或(Ii)IRS表格W-8IMY连同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)，由每一名申请投资组合利息豁免的该合作伙伴/成员的实益拥有人提供。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

兹证明，本证书已由其正式授权的签字人在上述日期正式签立并交付，特此证明。

[贷款人名称]

作者：

姓名：

标题：

附件H-1

循环贷款票据的格式

Fastly公司

除非符合下文提及的信贷协议的条款和规定，否则不得转让本循环贷款票据及其所代表的债务。本循环贷款票据的转让及其所代表的债务必须记录在由行政代理人根据该信贷协议的条款保存的循环贷款登记簿中。

$[__________]在纽约，纽约，纽约。

    [插入日期]

对于收到的价值，下列签署人，特拉华州的Fastly，Inc.(“借款人”)，在此无条件承诺向[填写适用贷款人姓名或名称](“贷款人”)或其在信贷协议(定义见下文)中规定的资金办公室的登记受让人，以美元和立即可用资金表示，在循环终止日，本金为(A)[填写适用贷款人的循环承诺额] ($[_________])，或(B)贷款人根据下文所述信贷协议第2.4节向借款人发放的所有循环贷款的未偿还本金总额。借款人还同意按信贷协议中规定的利率和日期在该办事处就不时未偿还的本金支付同等金额的利息。

本循环贷款票据(“本票据”)的持有人获授权在本票据附件的附表上注明根据信贷协议作出的每笔循环贷款的日期、类别及金额，以及每笔付款或预付本金的日期及金额，以及每次将全部或部分循环贷款转换为另一种贷款的日期、类别及金额，以及就SOFR贷款而言，就SOFR贷款而言，每次利息期间的长度。每份此类背书应构成所背书信息准确性的表面证据。没有作出任何该等背书或任何该等背书有任何错误，并不影响借款人对任何循环贷款的义务。

本票据(A)为信贷协议所指的其中一种循环贷款票据，日期为2021年2月16日，由借款人、贷款人及硅谷银行组成，硅谷银行是第一公民银行信托公司(以购买方式继承联邦存款保险公司作为硅谷桥银行的接管人(硅谷银行的继承人))的分支机构，作为行政代理、发行贷款人及Swingline贷款人(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)，(B)须受信贷协议的条文所规限，及(C)须按信贷协议的规定接受可选择及强制性的全部或部分预付款。本票据按照贷款文件的规定进行担保和担保。现参阅贷款文件，说明已获授予抵押权益的财产及资产、抵押及担保的性质及范围、授予抵押权益及每项担保的条款及条件，以及本票据持有人就该等财产及资产所享有的权利。

于任何一项或多项失责事件发生及持续期间，本票据当时仍未支付的所有本金及所有应计利息将成为或可被宣布为即时到期及应付，一如信贷协议所规定。

现在和今后对本票负有责任的所有各方，无论是出票人、本金人、担保人、担保人、背书人或其他方面，特此放弃提示、要求付款、拒付和所有其他任何形式的通知。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

尽管本文或信贷协议中有任何相反规定，除非根据信贷协议第10.6节的登记和其他规定，否则不得转让本票据。

本说明受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

[签名页面如下]

Fastly公司

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

附表A至

循环贷款票据

ABR贷款的贷款、转换和偿还

附表B至

循环贷款票据

SOFR贷款、续期、转换和偿还

证物H-2

Swingline贷款票据的格式

Fastly公司

除非符合下文提到的信贷协议的条款和规定，否则不得转让本Swingline贷款票据和此处所代表的债务。本Swingline贷款票据的转让及其所代表的债务必须记录在由行政代理根据该信贷协议的条款保存的循环贷款登记簿中。

$[__________]在纽约，纽约，纽约。

    [插入日期]

对于收到的价值，以下签署人，特拉华州的Fastly，Inc.(“借款人”)，在此无条件承诺在循环终止日，以美元和立即可用的资金，向第一公民银行和信托公司(“贷款人”)或其在信贷协议中指定的资金办公室(如下所定义)的登记受让人支付本金(A)[_________________]美元(美元)[_______])，或(B)贷款人根据下文提及的信贷协议第2.6节向借款人发放的所有Swingline贷款的未偿还本金总额。借款人还同意按信贷协议中规定的利率和日期在该办事处就不时未偿还的本金支付同等金额的利息。

本Swingline贷款票据(“本票据”)的持有人获授权在本文件所附的附表上注明根据信贷协议作出的每笔Swingline贷款的日期及金额，以及每笔付款或预付本金的日期及金额。每份此类背书应构成所背书信息准确性的表面证据。未能作出任何该等背书或任何该等背书有任何错误，并不影响借款人对任何Swingline贷款的责任。

本附注(A)为信贷协议中所指的Swingline贷款票据，日期为2021年2月16日，由借款人、贷款人及硅谷银行作为行政代理、发行贷款人及Swingline贷款人(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)，硅谷银行是First-Citizens Bank&Trust Company(以购买方式继承联邦存款保险公司作为矽谷桥银行的接管人(硅谷银行的继承人)的分支)，(B)须受信贷协议的条文所规限，及(C)须按信贷协议的规定接受可选择及强制性的全部或部分预付款。本票据按照贷款文件的规定进行担保和担保。现参阅贷款文件，说明已获授予抵押权益的财产及资产、抵押及担保的性质及范围、授予抵押权益及每项担保的条款及条件，以及本票据持有人就该等财产及资产所享有的权利。

于任何一项或多项失责事件发生及持续期间，本票据当时仍未支付的所有本金及所有应计利息将成为或可被宣布为即时到期及应付，一如信贷协议所规定。

现在和今后对本票负有责任的所有各方，无论是出票人、本金人、担保人、担保人、背书人或其他方面，特此放弃提示、要求付款、拒付和所有其他任何形式的通知。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

尽管本文或信贷协议中有任何相反规定，除非根据信贷协议第10.6节的登记和其他规定，否则不得转让本票据。

本说明受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

[签名页面如下]

Fastly公司

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

附表A
至Swingline贷款票据

贷款和还款

附件K

Fastly借款通知格式

日期：10月1日。

致：收购硅谷银行，第一公民银行和信托公司的一个部门(购买联邦存款保险公司作为硅谷桥银行的接管人(作为硅谷银行的继任者))
塔斯曼大道3003号
加州圣克拉拉，邮编：95054
注意：企业服务部

回复：《信贷协议》，日期为2021年2月16日(经不时修订、修改、补充或重述，即《信贷协议》)，由Fastly，Inc.、特拉华州的一家公司(借款人)、贷款人一方和硅谷银行的分支机构Fastly，Inc.(以购买方式继承联邦存款保险公司作为硅谷桥银行的接管人，N.A.(作为硅谷银行的继承人))作为此类贷款人的行政代理；“行政代理”)，以及作为发行贷款人和Swingline贷款人。本文中使用但未另有定义的大写术语应与信贷协议中赋予该等术语的含义相同。

女士们、先生们：

下列签署人指的是信用证协议，特此根据第[2.5][2.7(a)]信贷协议，借入一笔贷款[循环贷款][Swingline贷款].

1.要求的借款日期为营业日，不适用于其他日期。

2.美国联邦储备委员会表示，申请贷款总额为美元。

3.申请的贷款将包括10亿美元的ABR贷款和美元的SOFR贷款。

4.申请贷款中包括的SOFR贷款的利息期限应在以下日期之前确定。[一][三][六]月份。

5.    [签字人在此指示行政代理根据本文件所附的来源和用途/资金流动，在截止日期支付贷款所得款项。]4 [填写关于汇出将借入的适用贷款收益的说明].5

6.下列签署人以借款人负责官员的身份，而不是以其个人身份，证明以下陈述在本合同日期是真实的，并且在提议的贷款生效之前和之后的日期，以及其收益的运用(以适用为准)：

(A)保证任何贷款文件中或根据任何贷款文件所载的每一项陈述和担保(I)在重大程度上是真实和正确的，以及(Ii)在不具备重大程度的范围内，在每种情况下，在每个情况下，在本协议的日期和截至本协议的日期，在所有重要方面都是真实和正确的，就好像在本协议的日期和在本协议的日期作出的一样，但该等声明和保证的范围除外

11在截止日期使用。

12在截止日期后使用。

明确涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的；[和]

(B)确保在执行本申请的信贷延期后，不存在或不会发生违约或违约事件[及]

(C)在实施这种循环信贷延期后，将满足信贷协议第2.4节规定的可获得性和借款限制[及]

(D)在给予该循环信贷延期形式上的效力后，借款人应于最近结束的财政季度结束时遵守信贷协议第7.1节所载的财务契诺，而财务报表须于本财务协议日期前交付。

[签名页面如下]

兹证明，以下签署人已安排本通知由其适当和正式授权的人员在上述日期正式签立和交付，特此声明。

Fastly，Inc.作为管理借款人

发信人：推荐人：推销员

仅供内部银行使用

附件L

转换/延续通知的格式
Fastly公司

日期：第一天，第二天

致：收购硅谷银行，第一公民银行和信托公司的一个部门(购买联邦存款保险公司作为硅谷桥银行的接管人(作为硅谷银行的继任者))
塔斯曼大道3003号
加州圣克拉拉，邮编：95054
注意：企业服务部

回复：《信贷协议》，日期为2021年2月16日(经不时修订、修改、补充或重述，即《信贷协议》)，由Fastly，Inc.、特拉华州的一家公司(借款人)、贷款人一方和硅谷银行的分支机构Fastly，Inc.(以购买方式继承联邦存款保险公司作为硅谷桥银行的接管人，N.A.(作为硅谷银行的继承人))作为此类贷款人的行政代理；“行政代理”)，以及作为发行贷款人和Swingline贷款人。本文中使用但未另有定义的大写术语应与信贷协议中赋予该等术语的含义相同。

女士们、先生们：

下列签署人以借款人负责人的身份，而不是以他/她个人的身份，指的是信贷协议，特此根据第[2.13(a)][2.13(b)]信贷协议，信贷协议[转换][续写]在本合同规定的贷款中，：

1.中国宣布了该协议的日期[转换][续写]这是日本、日本、日本和日本之间的关系。

2.建议的贷款总额将为[已转换][续]美元是中国的第一大笔钱，第二笔是美元。

3.确保贷款的有效性[转换为][继续为][ABR][软性]贷款。

4.增加包括在[转换][续写]应为[一][三][六]月份。

5.由下列签字人代表借款人，特此证明本合同生效后，不存在或不会发生违约事件[转换][续写]被要求在该日期作出

[签名页面如下]

13适用于转换为SOFR贷款或延续SOFR贷款。

兹证明，以下签署人已安排本通知由其适当和正式授权的人员在上述日期正式签立和交付，特此声明。

Fastly，Inc.作为管理借款人

发信人：推荐人：推销员

仅供内部银行使用