EX-10.1

本伦敦银行同业拆借利率过渡期修正案(以下简称《修正案》)于2023年5月11日(以下简称《修正案生效日期》)生效，由特拉华州的Emerent，Inc.、特拉华州的Alliance Apparel Group，Inc.和特拉华州的Advance Development，Inc.(共同和个别，视情况适用而定)、本协议的担保方(S)方(以下简称“担保人(S)”)和作为行政代理人的美国银行(以下简称“行政代理人”)签订。

鉴于借款人、贷款方(“贷款方”)和作为行政代理的美国银行已于2021年3月23日签订了该特定修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、延长、重述、替换或补充的“协议”)；

鉴于本协议项下的某些以美元(“美元”)计价的贷款、支出和/或其他信贷扩展(“贷款”)产生或被允许产生利息、手续费、佣金或其他金额，这些利息、手续费、佣金或其他金额基于洲际交易所基准管理机构(“LIBOR”)根据协议条款管理的伦敦银行间同业拆借利率；以及

鉴于，协议项下的适用各方已根据协议决定美元伦敦银行同业拆借利率应根据协议以后续利率取代，行政代理已就此确定某些符合要求的更改是必要或可取的。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

协议。尽管本协议或与之相关的任何其他文件(“贷款文件”)有任何相反的规定，本协议双方特此同意，附件A所列条款应适用于贷款。为免生疑问，在本协议的规定适用于贷款的范围内，且该等规定未在附录A中具体说明的范围内，本协议的规定应继续适用于贷款。

在借款人和担保人(S)在本协议和其他贷款文件(“债务”)项下的义务得到担保的情况下，借款人和每一担保人(I)同意担保协议和其他抵押品文件(统称为“抵押品文件”)继续充分有效，不以任何方式受损或受到任何不利影响，(Ii)确认其根据其作为义务抵押品的抵押品文件授予担保权益，以及(3)承认根据抵押品文件授予(或声称授予)的所有留置权仍然存在，并继续对债务和担保具有充分的效力和效力。

各担保人在此重申其在与本协议有关的保证下的义务，并同意其保证义务的义务自本协议之日起完全有效。

(Iii)

本修正案的执行和交付以及本修正案的履行已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反其组织文件的条款，(B)与任何违反或违反或根据其设立任何留置权，或要求根据(X)任何合同义务支付任何款项，或影响其或其任何子公司的财产，或(Y)任何命令、强制令、任何政府当局的令状或法令，或其或其任何附属机构或其财产所受的任何仲裁裁决，或(C)违反任何适用法律；但就(B)款所指的任何冲突、违约或违例事项或付款(但不设定留置权)而言，在该等冲突、违约、违例事项或付款个别或合计不能合理地预期会产生重大不利影响的范围内，则属例外。

(B)(B)协议或任何其他贷款文件项下并不存在违约或违约事件，且(B)协议或任何其他贷款文件项下并无违约或违约事件。

(d)

本修正案可以是电子记录的形式(以“.pdf”或其他形式)，并可以使用电子签名执行，电子签名应被视为原件，应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本应为同一修正案。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描为“.pdf”格式)的手动签署的修正案，或转换为另一种格式的电子签署的修正案，以供传输、交付和/或保留。

(e)

本修正案的任何规定在任何司法管辖区被裁定为非法、无效或不可执行，在不影响本修正案其余条款的合法性、有效性或可执行性的情况下，对于该司法管辖区而言，在该非法、无效或不可强制执行的范围内无效，并且特定规定在特定司法管辖区的违法性、无效或不可执行性不应使该规定在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

自上述第一次写明的日期起，本修正案的每一方均已正式签署并交付本修正案的副本。

“行政代理人办公室”是指，就美元而言，行政代理人的地址，以及在适当情况下，本协议中规定的有关美元的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的有关美元的其他地址或帐户。

“适用利率”是指贷款文件中适用于基准利率或基本利率的适用利率、适用保证金、保证金或任何类似或类似的定义。为免生疑问，根据贷款文件，不同的适用利率可能适用于不同的利率。由于保证金是规定的金额，贷款文件中没有这样的定义的，以贷款文件中规定的保证金金额为适用利率。

“基本利率”是指贷款文件中的基本利率、替代基本利率、ABR、最优惠利率或任何类似或类似的定义。

“借用”系指本协议中承诺的借用、借用或任何类似或类似的定义。如果本协议中没有这样的定义，“借款”应指由同一类型的同时借款组成的借款，如果是定期借款，则由每个适用贷款人根据本附录A第2(D)(I)节提供相同的利息期。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“已承诺贷款通知”指已承诺的贷款通知、贷款通知、借款通知、借款通知、延续/转换通知、延续/转换通知、提款请求或本协议中任何类似或类似的定义，该术语应视为包括作为附件的承诺贷款通知

A.如果协议中没有这样的定义，“已承诺贷款通知”应指(A)借款，(B)根据第2(D)(I)节将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)继续提供定期SOFR贷款的通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关惯例而言，“符合变化”是指对“基本利率”、“SOFR”、“术语SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息及其他费用的时间和频率的任何符合规定的变化

技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)，由行政代理酌情决定，以反映该适用利率(S)的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该费率的市场惯例，以行政代理确定的与本修正案和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“欧洲美元汇率”是指伦敦银行间同业拆借利率、欧洲美元汇率、欧洲货币汇率、伦敦银行间同业拆借利率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率、伦敦银行间同业拆借利率、伦敦银行间同业拆借利率每日浮动利率、每日浮动伦敦银行间同业拆借利率或协议中任何类似或类似的定义。

“欧洲美元利率贷款”是指以欧洲美元利率为基础计息的贷款。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本修正案而言，该利率应被视为零。

“付息日期”就任何定期SOFR贷款而言，是指适用于此类贷款的每个利息期的最后一天和协议中规定的适用到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期。

“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至借款人在其承诺贷款通知中所选择的一个月、三个月或六个月之日止的期间(就每个请求的利息期而言，视可获得性而定)；

“所需贷款人”指协议中的所需贷款人、必备贷款人、多数贷款人或任何类似或类似的定义，但须符合本附录A第2(G)节的规定。

“主管人员”指借款人的首席执行官、首席财务官总裁、财务主管、财务主管、助理财务主管或财务总监，仅为根据协议交付任职证书，借款人的秘书或任何助理秘书，以及仅为根据第2(D)(I)条发出通知的目的，指上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高级管理人员或雇员，或借款人的任何其他高级管理人员或根据借款人与行政代理之间的协议指定的任何其他高级管理人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如经借款人的负责人签署，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应最终推定为代表借款人行事。在行政代理机构要求的范围内，每个负责干事应提供在职证书，并在行政代理机构要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理机构满意。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

就期限SOFR而言，“SOFR调整”指一个月期限的利息期限为0.10%(10个基点)，三个月期限的利率期限为0.10%(10个基点)，六个月期限的利率期限为0.10%(10个基点)。

(a)

对于定期SOFR贷款的任何利息期，相当于SOFR期限贷款的年利率在该利率期间开始前两个美国政府证券营业日之前的美国政府证券筛选利率；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

但如果按照本定义(A)或(B)项中的任何一项确定的术语SOFR否则将小于零，则就本修正案而言，术语SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

就贷款而言，“类型”是指其作为基本利率贷款或期限软贷款的性质。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

(a)

受影响的货币。(I)美元不应被视为具有已公布的LIBOR利率的货币，以及(Ii)任何以美元计价的新的欧洲美元利率贷款的请求，或继续以美元计价的现有欧洲美元利率贷款的请求，应被视为以SOFR期限计息的新贷款的请求；但条件是：(X)如果在修订生效日期未偿还任何按欧洲美元利率计息的贷款，则该贷款应继续按欧洲美元利率计息，直至适用于该贷款的当前利息期结束为止；及(Y)如果任何按欧洲美元利率计息的贷款在修订生效日期仍未偿还，且该利率按日波动，则该贷款应在本修订生效后立即按SOFR计息。

(i)

本协议条款和其他贷款文件中未明确提及的欧洲美元利率和欧洲美元利率贷款(欧洲美元利率和欧洲美元利率贷款的定义除外)应视为包括适用的定期SOFR和定期SOFR贷款。此外，本协议基本汇率定义中提及的欧洲美元汇率应被视为指SOFR术语。

(Ii)

就要求借款人赔偿贷款人因任何贷款在任何利息期限(定义见协议)最后一天以外的日期继续、转换、付款或预付而造成的损失(“违约条款”)而言，对利息期限(定义见协议)的提及应被视为包括定期SOFR贷款的任何相关利息支付日期或付款期限。

(c)

利率。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事宜，或与任何该等利率(包括(但不限于)任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或任何符合规定的更改的影响有关的管理、提交或任何其他事宜(为免生疑问，包括选择该等利率及任何相关的利差或其他调整)。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本修正案的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本文所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括但不限于任何后续费率)(或前述任何条款的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

(A)电话或(B)承诺贷款通知；但任何电话通知必须立即通过向行政代理交付承诺贷款通知来确认。每个此类承诺贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(东部时间)在任何借入、转换为或延续SOFR定期贷款或将SOFR定期贷款转换为基本利率贷款的请求日期前两个工作日。对于以美元计价并按欧洲美元利率计息的贷款，每次借入、转换为或延续定期SOFR贷款的最低金额应为《协议》规定的最低金额。每份已承诺的贷款通知应注明(I)借款人是否正在申请借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续定期SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将被借款、转换或延续的贷款的本金金额，(Iv)将被借款或现有贷款将被转换为何种类型的贷款，以及(V)有关的利息期限(如适用)。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(Ii)

顺应变化。对于SOFR或SOFR条款，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订都将生效，而无需本修订或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。

(Iv)

自愿提前偿还SOFR定期贷款。借款人在根据向行政代理交付贷款预付通知(该通知应可撤销)向行政代理发出通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分定期SOFR贷款，无需支付溢价或罚款(协议中另有规定的除外)；但该通知必须在上午11：00之前送达行政代理。(东部时间)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前两个工作日。

(Ii)

每笔SOFR定期贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付；但任何SOFR定期贷款的任何预付款应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据违约条款所需的任何额外金额。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼开始之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

(f)

计算。所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。与SOFR定期贷款有关的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息如适用，比按一年365天计算的费用或利息更多)。每笔贷款应在贷款发放之日计息，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款发放当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但须受协议中关于一般付款的条款的规限。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(X)第2(G)(Iii)条或预定不可用日期已经发生，或(B)不存在足够和合理的方法来确定就拟议的定期SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何请求利息期的期限SOFR，或(Y)行政代理或所需贷款人出于任何原因确定关于建议的期限SOFR贷款的任何请求利息期的期限SOFR没有充分和公平地反映贷款机构为此类贷款提供资金的成本，行政代理应立即通知借款人和各贷款人。

此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期的范围内)，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的期限SOFR部分的确定，应暂停使用术语SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(或，如果是本节第2(G)(2)款(Y)(Y)所述的所需贷款人的决定，直到行政代理根据所要求的贷款人的指示)撤销该通知。

在收到该通知后，(X)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求(以受影响的SOFR定期贷款或利息期间为限)，否则，将被视为已将此类请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求，以及(Y)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。

(Iii)

更换期限SOFR或后续费率。即使本修正案或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人将借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的下列情况通知行政代理(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供一份副本)：

代理人或上述管理人就其公布的SOFR期限作出公开声明，在每个情况下均以该身份行事，并已作出公开声明，指明一个特定日期，在该日期之后，1个月、3个月和6个月期限的SOFR利率或SOFR期限筛选利率将会或将不再可用，或将被允许用于厘定美元银团贷款的利率，或应停止或将停止，但在作出该声明时，并无令行政代理满意的继任管理人，这将在该特定日期(一个月、三个月和六个月期限SOFR的利息期或SOFR期限筛选利率不再永久或无限期可用的最迟日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供这种期限SOFR的利息期限；

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上述(Y)条款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上任何可由行政代理确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对此进行任何修改，也不需要任何其他任何一方的进一步行动或同意，本修正案或任何其他贷款文件(“后续利率”)。

如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

尽管本协议有任何相反规定，(A)如果管理代理确定每日简单SOFR在期限SOFR更换日期或之前不可用，或(B)如果第2(G)(Iii)(X)或2(G)(Iii)(Y)节所述类型的事件或情况相对于当时有效的继任率发生，则在每种情况下，行政代理和借款人可以修改本修正案和其他贷款文件，目的仅是为了在任何利息期、相关利息支付日期或利息支付期(视情况而定)结束时，根据本第2(G)(Iii)条替换期限SOFR或任何当时的后续利率，并适当考虑到美国辛迪加和代理为该替代基准计算的类似美元计价信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后在美国为该基准代理的类似美元计价信贷安排的现有公约。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本文有任何其他规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本修正案和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订均将生效，无需本修订的任何其他当事人采取任何进一步行动或征得其同意；但对于所实施的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后合理地迅速地将实施该符合更改的每项该等修订张贴给借款人和贷款人。

(h)

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则应退还给借款人。

致：北卡罗来纳州美国银行担任行政代理，女士们，先生们：

请参阅日期为2021年3月23日的特定修订和重新签署的信贷协议(经不时以书面形式修改、重述、延伸、补充或以其他方式修改的《协议》；其中定义的术语在此定义)，其中包括，除其他外，著名公司、特拉华州一家公司、联合服装集团、特拉华州一家公司、特拉华州一家公司、一家特拉华州公司(集体或个别，视情况而定)、贷款人不时与其当事人，以及作为行政代理的美国银行，N.A.。

1给借款人的注意事项。根据单一承诺贷款通知提交的所有申请必须在同一日期生效。如果需要多个生效日期，则需要准备和签署多个承诺贷款通知。2给借款人的注意事项。对于特定设施的多次借用、转换和/或延续，请为每次借用/转换和/或延续填写新的一行。


注明：借用、转换或延续	注明：借款人姓名	注明：申请金额	注明：SOFR定期贷款	对于SOFR定期贷款，请注明：利息期(例如1、3或6个月的利息期)