附录 10.1

租赁协议

第 I 部分-基本租赁 信息

本租赁协议（“租赁”） 由Bridgeway Development Corporation（“房东”） 和Lipella Pharmicals Inc.（“租户”）于2023年7月26日签订和执行。

本租约由以下 两部分组成：第一部分规定了本租约中定义的条款（以及租约下的某些义务），有时被称为 “基本租赁信息”；第二部分提供本租约的条款和条件， 有时被称为 “租赁条款和条件”。第 I 部分和第 II 部分统称为 这个 “租赁”。本第一部分——基本租赁信息中未另行定义的大写术语应具有租赁第二部分中提供的 的含义。

自上述日期起，房东和租户已要求其正式授权的官员和 代理人签署租约的第一部分，以昭信守，并打算 受法律约束。

租赁协议

第 II 部分-租赁条款 和条件

1. 租赁房屋。房东特此向租户租赁，租户根据本租约中规定的条款 和条件接受房东的此类租约，这些房屋在基本租赁信息中确定。

2. 房屋状况。房屋应由房东交付给租户，租户特此以 “原样” “WHERE IS” 的条件接受房屋 ，并承认房东没有义务更改、改善、 装饰或以其他方式为租户入住做好准备。租户承认，除了第7节所述的房东改善外，房东和房东的任何代理人 都没有就房屋或 的状况做出任何陈述、保证或契约，或者明示或暗示。

3. 术语。租户应在基本租赁信息中规定的期限内拥有和持有房屋，从 开始之日开始，到期日晚上 11:59 结束，两者均如基本租赁信息中所述。如果期限 在日历月的第一天以外的某一天开始或到期，则该月的租金（如下所定义）应按三十（30）天的月份按比例分配。

4. 保证金：

4.1 金额：租户应在偶数日期之前向出租人付款，并应向出租人存入00.00美元的保证金，作为支付租赁房屋损失或拖欠租金的保证金。

4.2 按原始金额维持费：如果使用或保留上述保证金的全部或任何部分，租户 应根据要求立即向出租人存入已申请或保留的金额，直到租户始终拥有 ，并按上述方式向出租人存入上述保证金的全部金额。如果出租人 没有按照本文的规定使用上述金额，则在本租赁协议或任何续订协议到期后，可退还给租户，并附上任何未付的 利息。但是，据了解，根据本租赁协议，保证金不应被视为最后一个月的租金 ，除非得到出租人的批准，否则不得这样使用。保证金应存入 计息账户，如果出租人没有根据本协议支出，则应在租约到期时向租户支付保证金。

4.3 转发地址：根据1951年《出租人和租户 法》第 512 条的规定，在本租约 协议终止或出租人交出并接受租赁房屋后，租户应以书面形式向出租人提供转发地址，第 68 页 P.S. 250.512。不这样做，只要房东能够合理地确定租户的地址，就不能免除房东退还担保 押金的义务。

5.租金。

5.1 基本租金。房屋的年基本租金（“基本租金”）应如基本租赁 信息中所述。租户应在期限内每个日历月的第一天 提前按基本租赁信息中规定的每月分期支付基本租金；但是，前提是期限第一个月的基本租金应在本租约签署后支付 。

5.2 额外租金。除基本租金外，租户还应支付租户根据本租约支付的所有款项或其他费用作为额外租金（“额外租金”），无论本租约 中是否明确指定为额外租金。除非此处另有规定 ，否则所有额外租金均应与每月基本租金分期付款一起支付。

5.3 付款方式。根据本租约应支付的基本租金和额外租金（统称 “租金”）应以美利坚合众国的合法货币支付，恕不另行通知或要求，也不得扣除、辩护、 反诉、抵消或减免。租金应按照基本租约 信息中指定的租金地址或房东根据本租约规定的通知程序通知租户的其他地址向房东支付。

5.4 拖欠款项的利息。如果在到期日后的十 (10) 个工作日内未支付任何租金， 租户应为此类拖欠款项支付利息，从拖欠款的原始到期日起直到全额支付， 的利率（“利率”）等于 (a) 每月 (a) 百分之五 (5%) 或 (b) 适用法律允许的最高利率 中较小者已全额支付。本节不得解除租户按本文规定的时间和方式支付租金的义务 。房东接受利息并不构成放弃 租户对上述拖欠款项的违约，也不妨碍房东行使 可供房东使用的任何其他权利或补救措施。与执行本租约 有关的任何判决也应按利率计算利息。

6. 税费、水电费和其他责任。

6.1 房东和租户的意图是，在本协议期限内 拥有和运营本协议所述房屋的所有费用应由租户作为本协议下的额外租金支付，但不包括房东同意 支付的任何其他款项，如本文所述。

6.2 公用事业费。租户应直接与Verizon或Comcast签订电话和互联网服务合同，并直接与Duquesne Light签订电力服务合同 。煤气、水和污水由房东支付。

6.3 公用事业和服务的可用性。房东表示，房东将在租赁开始时或之前在租赁场所提供电、煤气、电话、水和卫生污水处理服务，费用由房东承担 。 租户承认，房东在 期限内对公用事业服务的任何中断或不足不承担任何责任，除非完全由房东、其员工或代理人的重大过失或故意不当行为造成。在这方面 ，房东不保证向房屋提供的任何服务不会中断。由于事故、维修、改造、改善或房东无法合理控制的任何原因，服务可能会中断 。任何此类中断 均不得使房东对租户承担损害赔偿责任，也不得构成推定驱逐或赋予租户减免租金的权利 ，除非同样的情况完全是由房东、其雇员或代理人的重大过失或故意不当行为造成的。

7。 结构更换、维护和除雪。

a. 房东应自费进行所有必要的更换和维修，以维护位于房屋内的建筑物的屋顶、承重 墙和地基状况良好（“结构工程”），前提是 由于租户的疏忽而不需要进行此类结构工程。房东应保持停车区和进入 场所的良好状态，并负责清除停车场的积雪和碎片。如果存在紧急情况， 根据租户对结构工程的合理商业判断，租户有权在必要时采取最少的纠正措施 缓解紧急情况，费用由房东承担。

b. 租户的一般义务。在不违反上述规定的前提下，租户应自费进行所有 维修、维护和更换，以维护房屋及其每个部分处于良好和适当的工作状态， 包括但不限于维修、维护和更换窗户（被租户损坏）、门、架空门、地板、 其他结构构件、暖通空调设备和系统、废物处理和管道系统及固定装置、电话 以及电缆服务和固定装置、室内煤气和电力服务和固定装置，以及所有其他机械元件和建筑系统 为房屋内部提供服务，由租户作为租户建造房屋的一部分进行安装。

c. 清洁状态。租户应根据本租约期内不时生效的任何合理规章制度，将房屋保持在清洁、卫生、有序和安全的状态 ，以令房东合理满意，费用由租户承担。租户应提供必要的合理害虫灭绝措施，以保持 房屋免受昆虫、害虫和任何其他害虫的侵害。在执行本协议时，房东应在清洁、卫生、 和安全的条件下交付房屋的所有权。

8. 改动。

8.1 需要同意。除非第 8.2 节另有规定或根据上文第 7 节的要求，否则 房东未经 房东同意，租户 不得对房屋进行任何改动、增建或改进（“租户改建”），不得不合理地拒绝同意。考虑到拟议租户变更的性质 ，房东 可以施加房东认为适当的合理条件作为其同意的一部分，包括但不限于要求租户向房东提供担保，以支付 与此类工作、保险以及此类工作所必需的计划、说明和许可证副本 相关的所有费用。房东已批准最初的租户变更，这些计划和规格已由房东 和租户之间签署（“初始租户变更”）。

8.2 允许的租户变更。满足以下每个条件的租户变更（“允许的 租户变更”）无需征得房东的同意：（i）不会对房屋的结构完整性 或为房屋提供服务的系统或其运营产生不利影响，（ii）从房屋外部看不见 以及

(iii) 完成的总费用为 10,000 美元或更少。 租户没有义务在本租约终止时取消允许的租户改动，包括初始租户 变更，但应移除贸易固定装置、家具和架子等物品。允许租户在建筑物外部（房东和租户共同商定的位置）和楼梯间安装用于 寻路的标牌。

9。 一般施工/维护程序。

9.1 性能质量。本协议第 7、8 和 11 节下的所有承诺均应以良好和工人般的方式履行 ，仅使用与修理、替换或改装的材料质量和完整性至少相同的材料 ，并按照所有正式成立的机构 或对房屋拥有管辖权的政府机构的所有适用法律、法规、法令和要求以及任何具有管辖权的承销商委员会的要求提供 br} 其中。

9.2 计划事先批准。关于除允许的租户变更以外的结构工程和租户变更， 在计划获得房东批准之前，不得进行任何工作。除非房东在向房东交付完整 {10) 个工作日内以书面形式反对拟议的计划（其中以合理的 具体说明房东反对的原因），否则不得不合理地拒绝或推迟批准 br} 为此制定了一套计划。就此类批准而言，房东保留要求每位进行此类结构工程或租户变更的承包商提交机械师 留置权豁免的权利，或者要求每位此类承包商缴纳 机械师或材料人的留置权保证金、履约和/或完工保证金。关于需要建筑许可证的允许租户变更 ，在租户通知房东租户将 进行此类允许的租户变更之前，不得进行任何工作，该通知合理详细地描述了允许的租户变更的范围。 租户向房东交付租户建筑许可证申请的副本应被视为符合上述 对允许租户变更范围的描述。考虑到租户 工作的性质，在适用的情况下，租户应在租户工作完成后的合理的 时间内向房东提供所有租户工程的竣工计划和规格的副本。

9.3 承包商。每位承包商应购买承包商的责任保险，该保险将房东作为额外的 保险，承保人身伤害的金额视房东所做的工作而定 合理确定。租户应在 任何租户在房屋上施工之前，提供房东可以接受的此类保险的证据。

9.4 机械师留置权。租户应支付应租户要求提供的与房屋有关的人工、服务、材料、用品和设备 的所有应付款项。如果根据租户订购或据称订购的劳动、服务材料、 供应设备或类似物品，针对房屋或房东在房屋中的权益提交或记录机械师、材料工或其他留置权（或 提交此类留置权的意向通知），并且该留置权构成 房屋费用或其他所有权或房东在房屋中的权益的抵押权，租户应就所有承包商的任何机制留置权向房东或房东的任何贷款人提供赔偿，租户应安排此类留置权在申请此类留置权后的十 (10) 天内解除记录。如果此类留置权未在上述十 (10) 天期限内解除，则房东有权 通过向留置权人付款、向具有管辖权的法院存入替代担保、担保或房东选择的其他 方式；上述解除的全部费用，包括支付给留置人的款项，作为债券管理人或其他担保 ，以及生效费用租户应根据要求向房东 支付同样的费用，包括房东的律师费。租户应根据要求向房东提供承包商的宣誓书、全部和最终的留置权豁免 以及已收据的账单，这些账单涵盖了租户 或应租户 的要求在废弃房屋内或周围花费和使用的所有劳动力和材料。

9.5 房东的批准和审查报销。通过批准任何租户工作申请（包括 计划），房东并不明确或隐含地承诺或保证租户的工作或计划和规格 因此是准确、安全或充分的，或者它们符合任何适用的法律、法令、建筑规范、分区 要求等法规，房东对任何承包商的批准也不得被视为对任何承包商资格的认可 这样的承包商。租户应全权负责确定上述内容的充分性和充分性，并获得 所有必要的许可证和政府批准，包括租户工作完成后的占用证书， 如果房屋所在的市政当局有要求。租户应向房东偿还房东因审查租户工作同意申请 而产生的 费用（包括任何工程、建筑或法律费用），但初始租户变更除外。

10。 处所的标志和外观。

在不违反适用的分区要求的前提下， 租户可以自费安装和维护一个外部识别标志，其外观应为房东和租户双方 所接受。租户应自费获得这种 标志的所有必要许可证或政府批准。

11。 使用和遵守法律。

11.1 允许的用途。租户只能将房屋用于基本租赁信息 中规定的允许用途及其附带用途。租户不得允许将房屋用于任何非法目的或以任何可能损坏房屋任何部分的方式。

11.2 保险风险。租户不得开展任何活动或允许进行任何活动，也不得在房屋内或周围放置任何会以任何方式提高房屋火灾保险或其他保险费率的设备 。

11.3 遵守适用法律。租户应遵守房舍所在的联邦政府、州和市的所有适用法律、法规、法令和指令 ，以及在本租约期内生效的所有司法命令和任何消防承保人委员会（或任何其他行使类似职能的机构）的要求 ，包括但不限于与危险物质（下文定义）有关的法律、法规、法令和指令 安全与健康，以及 1990 年的《美国残疾人法》，如不时修订，以及对其要求的所有法规或司法 解释。除结构工程外，租户应自费履行 为实现此类合规性而产生或必要的任何行为或义务。在本租约期间，租户应始终维持 并遵守任何政府机构或机构为租户 占用或运营场所而要求的所有许可证、执照或其他授权。

11.4 危险物质。

a. 租户应遵守现已存在或以后颁布的所有适用的环境法律、命令、法规、法令和指令（“环境法”），并应由租户自行承担因使用场所而产生或为实现此类合规而产生的任何行为或 义务。房东应自付 履行任何行为或义务，以遵守所有环境法，但 租户在本协议下承担的义务除外。

b. 租户不得安排或允许将房屋的任何部分用于生产、储存、存放或处置 危险物质，也不得允许在房屋上放置或放置危险物质。尽管 有上述禁令，但租户承认其储存危险物质（稀释剂、油漆、胶水、清漆等），包括 列出的含有尿素甲醛的石化产品和饰面，以及始终完全符合环境法的使用、保存和储存 ，包括将危险物质存放在符合法规的易燃柜中。 此处使用的 “危险物质” 是指在本租约期限内根据环境法在任何时候被宣布为危险、 有毒、危险或污染物质的所有物质或污染物，包括但不限于石棉、多氯联苯 (PCB)、尿素甲醛、泡沫隔热材料以及石油产品和副产品。

c. 租户应立即将租户根据任何环境法得知的对房屋的任何实际或威胁留置权通知房东 。租户应自行承担费用和费用，立即解除和撤销 因租户违反任何环境法而产生的任何留置权，此类行动应在租户首次收到此类留置权或违规通知后的三十 (30) 天内完成，或者 (1) 强制纠正此类违规行为的政府 机构要求更短的时间内，或 (2) 防止任何此类留置权持有人强迫房屋的出售。

11.5 已保留。

11.6 房东的询问和检查。租户应迅速准确地以书面形式回应房东就租户在本租约下的义务或房屋使用提出的所有询问 （包括但不限于文件请求）。房东和房东雇用的任何授权代理人或承包商可以随时进入房屋， 在房东认为合理必要的情况下检查房屋并进行测试，以确定 租户遵守了本租约，但房东没有义务这样做。除非房东自行决定 存在紧急情况，否则房东应至少提前一天将任何此类检查或测试通知租户 ，并在可行范围内，以最大限度地减少对租户业务的不合理干扰 的方式进行任何此类检查或测试。除非确定租户不遵守本租约，否则此类调查和检查的费用应由房东支付，在这种情况下，此类费用应完全由租户在房东提出要求后 十 (10) 个工作日内作为额外租金支付，之后将适用利率利息。

11.7 违规通知。租户应立即通知房东涉嫌在房屋内犯下的任何违反任何适用法律的行为，并应将与房屋状况或适用法律遵守情况有关的任何书面通信、投诉、引文 或其他通知（“行动通知”）的副本转交给房东。租户 应立即回应任何行动通知，纠正租户造成的任何违反适用法律的行为，并驳回因其活动而对租户或房屋提起的任何法律 诉讼，令房东满意。但是，在采取 相同行动之前，租户应向房东提出其预期的行动方针，并且只有在房东批准 same 的情况下才能进行，这不应被视为房东保证此类行动是适当的，也不能对房东施加任何责任，也不得不合理地扣留这些责任。但是，在任何情况下，未经房东同意，租户 不得采取任何治疗措施，除非 (a) 严格遵守保护人类 健康、环境或地下水质量的最严格的相关标准；或 (b) 不需要记录在案的通知或持续的机构控制或监测。

11.8 赔偿。除非保险所涵盖的范围以及为了扩大租户在 第 15 条下的义务，但不限于该条款，租户应赔偿、辩护（由房东选择的法律顾问），并使 房东和房东的关联公司（下文定义）免受任何法律或衡平法损失 人身伤害（包括死亡）或房屋损害（不动产或个人）、责任、罚款、处罚罚款和费用（包括但不限于 ）、调查和补救费用、私下支付的款项诉讼权或解决索赔、律师费、 顾问费和专家费）以及因租户未能履行 规定的义务而导致或造成的任何情况无法使用房屋的损失 所造成的损失。

11.9 生存。本第 11 节的规定将在本 租约的预定到期或提前终止后继续有效，而且，除了履行特此要求的义务外，租户还应继续支付租金，尽管本 租约可能已经终止，直到租户完成了本协议规定的所有义务。

12。 保险。

12.1 房东保险。房东应以商业合理的金额和商业合理的免赔额为房屋提供保险，不包括租户 租赁权改善（即带有经批准的标准扩展承保范围认可的标准火灾和危险保险）。房东还应在期限内向公认的责任保险公司购买全面的通用 责任保险，承保限额不少于一 Million，No/Dollars (1,000,000.00) 的合并单一限额。

12.2。 租户保险。a. 责任。租户同意自费投保和维持 综合一般责任保险，涉及租户对房屋的使用和占用，承保限额 不少于一百万，No/Dollars（1,000,000.00）的合并单一限额。租户应为房舍内的物品 （即个人财产、设备、固定装置等）以及任何非建筑标准的改善 投保自己的保险，金额为房产和固定装置重置成本的百分百（100％），但免赔额不超过五千零零美元/美元（5,000.00美元）。

b. 工人补偿/雇主责任。租户应购买工人补偿保险，其中包含 法定限额，涵盖租户的雇员和场所内的业务运营，以及雇主责任 保险，承保范围不低于五十万美元（500,000.00 美元）。

c. 汽车。对于所有自有、非自有和租用的车辆，租户应购买汽车责任保险，每次发生的保险限额不少于一百万和 No/Dollars（$1,000,000）。

d. 保险形式。租户根据本第 12.2 条获得的所有保险单均应由AM Best评级为 “A” 且有资格在宾夕法尼亚联邦开展业务的公司 签发。此外， 租户根据本租约条款持有的每份此类保险单均应规定根据本租约第 12.2 (e.) 条通过代位权免除对房东 的追偿。此处要求的所有保单（不包括员工的 补偿保单）均应指定房东，房东应将其他各方指定为额外被保险人，并应进一步规定 房东应提前三十 (30) 天收到任何此类保单的任何拟议取消、不续订或重大变更的书面通知。租户获得的所有保险单 的原件、经认证的保单副本或证书（由房东选择）应提供给房东，以证明遵守本节。

e. 放弃代位权。租户特此放弃并应促使其保险公司放弃房东就房屋或其内容的任何和所有损失或损坏提出的索赔 ，这些损失或损坏由 保险单承保，或者本来可以由本租约要求的保单承保。

12.3。 相互释放。尽管本租约中有任何相反的规定，但房东和租户特此免除另一方 对另一方或任何通过代位权或其他方式 就可保险有形财产的任何损失或损坏提出索赔的任何责任或责任，即使此类损失或损害是由另一方或该方可能负责的任何人的过失或疏忽造成的 ，但前提是，本新闻稿仅适用于任何损失或损害 且生效和生效发生在承保上述损失的一份或多份保险单 期间，应包含一项条款或认可，规定本免责声明不得对上述 保险产生不利影响或损害，也不得损害被保险人根据该保险获得赔偿的权利。房东和租户均应在其火灾 和扩展保险单中都有此类条款，如果有的话，不收取额外费用，如果有费用，则应通知另一方 方，在这种情况下，如果另一方同意支付此类额外费用，则应有该条款。在没有任何此类 通知的情况下，就本小节而言，应假定该方的保险包含上述条款或 背书，不收取额外费用。

13。 火灾或人员伤亡。

13.1 被保险的意外伤害险。

a. 如果根据本协议第12条投保的风险和自保对房屋造成损坏，房东应 将房屋修复到损坏之前的状态，在收到租户关于损坏已发生的书面通知后进行合理的调度，但在房东收到 保险承运人和所有持有房屋抵押贷款的抵押贷款人确认有足够的保险收益之前，没有义务这样做将可用于 修复或重建。如果房东没有收到保险公司和任何自保的确认，并且任何抵押权人 和房东没有自愿修复房屋，则房东或租户可以终止本租约。

b. 如果房屋损坏使可用空间减少到50％以下，则任何一方都可以按照此处提供的方式 终止本租约，在这种情况下，所有租金都将减少，本租约自上述损坏发生之日起终止。租户应在租约发生后的三十 (30) 天内（“租户 通知期”）以书面形式通知房东其终止本租约的决定。租户未能在 租户通知期内向房东发出书面终止通知终止本租约，应最终解释为租户同意继续本租约；但是， 受房东在 发生后三十 (30) 天内向租户发出书面通知终止本租约的权利。如果双方均未终止本租约，则房东应开始修复。

13.2 已保留。

13.3 抵押权人的权利。如果由涵盖房屋的抵押贷款担保的任何债务的持有人要求 将保险收益用于此类债务，而房东不进行维修，则房东或租户有权 在向房东提出书面要求后的三十 (30) 天内向租户发出书面终止通知，终止本租约，除非租户决定自行修复房屋。在这种情况下，本租约应在给另一方的通知中规定的日期终止 。

13.4 学期快要结束了。尽管本租约中有任何相反的规定，但在本租约期限的最后一年 （包括任何续约）发生损坏或破坏时，房东没有任何 义务修复、重建或恢复房屋。在这种情况下，房东可以选择终止 本租约，在这种情况下，租金将自上述损坏发生之日起减少。

14。 杰出域名。

14.1 终止权。如果房产的这一部分被任何政府机构或拥有谴责权的任何其他 机构或机构谴责或占用，因为房东的合理决定；严重损害了租户对房屋的使用或占用，或者房东履行本租约（“占用”）规定的义务的能力， 则任何一方都有权终止本租约，自要求占有之日起生效被 交给该当局。如果房东确定要进行收款，则房东应以书面形式通知租户。然后，任何一方 都有权在房东向租户发出收购通知 后三十 (30) 天内向另一方发出书面通知，终止本租约。租户或房东未能在上述 限制内发出终止通知应最终解释为该方同意继续本租约。

14.2 维修和租金调整。如果不进行收购，或者如果任何一方都没有根据上文 14.1 小节终止本租约，则房东应立即将房屋恢复到此类谴责之前基本相同的状态（减去在这种谴责中损失的 部分），基本租金应按比例减少 租户因上述谴责而被剥夺的房屋部分，此类调整自要求拥有之日起生效 交给谴责当局。

14.3 临时谴责。如果此类谴责或占用仅用于临时用途，则本租约应继续完全生效 ，租户应继续遵守本租约的所有条款，除非由于这种临时收购而使这种遵守变得不可能或不切实际。在临时占用 处所或其一部分的过程中，租金应减免，但以这种方式占用的房屋或其一部分 变得无法维持的范围和时间内。

14.4 谴责奖。租户无权获得可能向 发放或房东获得的与房屋或其任何部分损失有关的任何奖励或奖励的任何部分，租户特此将可能授予租户的 此类奖励的任何份额分配给房东。尽管有上述规定，租户可以自行承担费用和费用，对行使谴责权的公共当局提起独立的 诉讼，以证明和确定租户 可能遭受的与租户业务和搬迁费用有关的任何损失，前提是任何此类补偿都不会减少房东的 裁决。

14.5 抵押权人的权利。如果由涵盖房屋的抵押贷款担保的任何债务的持有人要求 将谴责所得款项用于此类债务，则房东有权在向房东提出书面要求后的三十 (30) 天内向租户发出书面终止通知，终止本租约。 在这种情况下，本租约应在房东给租户的通知中规定的日期终止。

15。 房东的无责任和赔偿。

15.1 版本。租户特此同意，房东和房东的关联公司对租户不承担任何责任，特此 免除房东和房东的关联公司因任何原因在 内或周围以任何方式对任何人造成伤害（包括人身伤害 或死亡）或任何房屋（包括真实或个人房屋，无论是盗窃还是任何其他伤亡）而对租户承担的所有责任，除非完全由重大过失造成或房东或房东关联公司的故意不当行为 ，但不包括房东和房东的不当行为关联公司应就任何此类损害或损失向租户负责 ，前提是租户因此获得租户保险的补偿，或者根据本租约要求租户承担的保单 本应因此获得赔偿。但是，在任何情况下，房东或房东的 关联公司均不对间接损害承担责任。租户同意上述规定，并代表租户 和通过租户主张权利或利益的任何一方，包括但不限于租户的代理人、承包商、分包商、 员工、被许可人或受邀者（统称为 “租户代理人”）发布上述免责声明。

15.2 赔偿。除保险所涵盖的范围外，租户应赔偿、辩护（由租户选择的法律顾问 ）并使房东和房东的关联公司免受在本租约期内可能因以下任何情况而对房东和/或房东关联公司施加的 责任；(b) 租户或租户代理人使用房屋；(b)) 租户在 内、房屋内或周围完成的任何工作（包括但不限于由于设计缺陷而导致的，材料、工艺或机械师 留置权）由租户或租户代理人或租户的代理人制造或在他们的指导下进行；(c) 在房屋内或房屋周围发生的任何事故、伤害或损害（包括 人身伤害和死亡）或房屋（真实或人身），但如果完全是由房东和/或房东关联公司的严重疏忽或故意不当行为造成的，则不是；以及 (d) 任何失误租户的一部分履行 或遵守本租约的任何条款。在不限制上述规定的一般性的前提下，租户在本协议下的义务应包括所有损害赔偿、义务、罚款、专线、留置权、索赔、租户选择的法律顾问的合理费用、 调查费用、补救费用以及房东或房东关联公司产生的所有其他合理费用和费用。 租户在未事先获得房东书面同意的情况下，不得解决或妥协根据本协议寻求赔偿的任何此类责任 ， 不得不合理地拒绝。房东应赔偿、捍卫租户并使租户免受租户在租约期内因房东 未能履行或遵守租约任何条款而造成的人身伤害或死亡或损失或损坏 或贸易固定装置、设备、家具、库存和个人财产的任何损失或损坏。

15.3 房东责任限制；房东关联公司。房东和/或房东的 关联公司对租户或由租户提出或通过租户提出索赔的任何人的责任应仅限于房东在房屋中的权益。上述 应是绝对的，无一例外。在本租约中使用时，“房东关联公司” 一词应指通过共同所有权与房东关联的任何实体、房东的物业经理及其各自的高管、 董事、股权成员、员工、代理人、承包商和分包商。

15.4 生存。对于终止前发生的任何损坏、伤害、死亡或 索赔，无论何时提出此类索赔，本第 15 节在本租约终止后仍然有效。

16。 转让和转租。

16.1 一般规定。

a. 租户未经房东事先书面同意，不得出售、转让、抵押或抵押房屋或其任何部分，也不得允许租户以外的任何一方占用 房屋，房东可以自行决定拒绝 。同意一项或多项转让不得破坏或放弃本条款。就本租约而言，租户控股权的任何合并、 合并、出售或转让租户控股权（51％或以上，无论是在单笔交易 还是一系列交易中完成）或出售租户几乎所有资产均应被视为本租约的转让。 本节中描述的所有上述事件均应视为 “转让”。

b. 如果需要房东的同意，租户应以书面形式向房东提交其请求以及关于 (1) 拟议受让人的身份、业务和财务状况、(2) 拟议转让的条款和条件、 和 (3) 该受让人提议的房屋使用性质的通知，或。租户应提供房东 在做出决定时可能要求的更多信息。

c. 如果房东同意任何转让，则应向房东提供一份书面协议，证明该协议的形式和内容对房东来说是可以接受的 ，受让人根据该协议承担租户的所有义务。根据房东的选择， 在进行任何转让时，(1) 向租户支付的超过本协议规定的应付租金的任何款项均应支付给房东，而无需房东 向租户申请同样的租金；(2) 受让人应将所有到期的租金或因此类转让而向租户支付的任何对价 直接汇给房东。上述规定应适用于任何转让，即使房东不同意， 但房东的申请不应被视为免除租户因未能获得房东同意而承担的责任 ，也不得被视为损害房东在本协议下的权利。

d. 任何转让均不得免除租户在本租约下的任何义务，未经房东 同意进行的任何所谓转让均应由房东选择无效，并构成本租约规定的违约事件。房东对任何 转让的同意并不构成放弃对任何后续转让的此类同意的必要性。

e. 本租约中禁止租户转让的禁令应解释为包括通过法律 、自愿转让或为债权人的利益进行的转让，或者可能受到破产、 破产、查封、执行或其他司法程序或程序影响或完成的转让。如果任何此类转让应由租户作出或被视为由租户进行 ，或者如果租户自愿提出破产或重组申请或安排申请 ，或者如果租户被裁定为破产或资不抵债，或者如果为租户或 其全部或大部分房屋指定了接管人，或者如果发生任何此类转让或转让业务或法律，那么在任何 此类情况下，房东可以选择通过书面通知租户立即终止本租约。

f. 租户应支付与 本协议要求的房东同意请求有关的所有费用和开支（包括合理的法律顾问费用）。

16.2 转租。未经房东事先书面同意，租户不得转租房屋或其任何部分，或者 允许租户以外的任何一方使用房屋。房东同意，不得不合理地拒绝其对任何转租请求的同意 。同意一项或多项转让或转租不得破坏或放弃本条款。经房东批准的分租人 应直接向房东承担租户在本协议下的所有义务，但不免除租户 在本租约下的责任，尽管有此类转租，租户仍将继续。同意一项或多项转租不得破坏 或放弃本条款。

17。 已保留。

18。 默认为租户。

18.1 默认事件。除了本租约其他部分中规定的违约或违约事件外， 发生以下任何情况均为租户的违约，除非此处有明确要求，否则每种情况均构成本协议下的 “违约事件”，恕不另行通知 ：

a. 租户应未能在到期日后的七 (7) 天内支付基本租金（无论是否为此提出了任何合法或正式的要求）；

b. 租户应在到期日后的五 (5) 天内未能支付额外租金，或者在 根据本租约的要求支付任何其他款项，但房东应允许租户在收到此类违约通知后的十五 (15) 天内纠正此类违约 ；

c. 租户应在房东发出书面通知后的十 (10) 天内违反或未能履行租户在此订立的任何条款、条件、契约或协议（ 除外，不包括第 18.l (a) 和 (d)-(h) 小节规定的条款、条件、契约或协议）；

d. 已保留；

e. 租户应被裁定为破产人或在任何破产或破产程序中提出自愿申请，或者如果任何破产或破产程序中的任何 非自愿申请应在 自申请之日起六十 (60) 天内对租户提出，但未被租户解除；

f. 租户应在没有 事先书面同意的情况下，为债权人的利益或普通法债权人的利益进行或同意转让；

g. 应为租户的全部或几乎全部资产指定接管人或受托人；和/或

h. 租户应以欺诈债权人的方式进行转让。

18.2 补救措施。发生任何违约事件后，房东可以选择追求 以下任何和所有权利和补救措施，恕不另行通知或要求：

a. 租赁终止。房东有权立即终止本租约以及租户在本协议下的所有权利， 在这种情况下，租户应立即将房屋交给房东。如果租户未能这样做，房东可以在二十天 (20) 天书面通知后，进入并占有房屋，驱逐或驱逐租户及其影响，而不必为此受到起诉或任何损害索赔，租户应向房东赔偿房东 因此类终止而产生的所有费用和费用。此类租赁终止不应妨碍房东根据下文第18.2（b）条寻求租金加速的补救措施 ，租户同意放弃对寻求租金加速的房东的任何辩护 （如果基于租赁终止）。

b. 租金加速。租约终止后，房东有权加快租金，在这种情况下，租户 应对以下总额负责：(1) 终止时应计的任何未付租金，以及 (2) 本租约当时整个未到期期期限的基本租金，以及 本租约当时整个未到期期期限的额外租金的所有应付金额，这笔租金应在房东签订时能够精确确定选择收回加速租金， plus (3) 房东对所有其他应付额外租金金额的真诚估计在 本租约当时未到期的整个未到期期期限内，该租约无法像上述那样精确确定（为此，对额外租金中任何此类组成部分 的估计值均不得低于违约事件发生前十二 (12) 个月内每个此类组成部分继续以最高的月 利率或有效金额应付的金额）。 出于此类计算的目的，本租约的期限应为基本租赁信息中最初规定的期限以及任何已行使的续约期限，不考虑违约事件导致的期限提前终止。 租户还应支付任何其他必要的金额，以补偿房东因租户 在本租约下未能履行租户在本租约下的义务而造成的所有损失，包括终止时间，除非本 节另有规定。在违约事件发生之日之前应计的租金应包括按利率计算的利息， 之后到期的加速租金应按利率累计利息，直到全额支付。

c. 缓解租金。

(1) 终止后，房东应尽商业上合理的努力重新租用房屋或其任何部分，以支付 的租金，并根据房东真诚地认为适当的条款（“减免 租金”），有权对任何新租户要求的房屋进行改建和改进，使房屋 处于一流的可出租状态。如果房东不得支付相当于租户根据本协议应支付的全部租金的金额，加上房东因此类改建而产生的 费用，包括但不限于清洁、粉刷、维修 或改装房屋的费用、广告、经纪费、市政费用以及与此类重新租赁相关的准备和谈判的律师费（“Relet 费用”）租户应继续对房东根据本节遭受的所有损害负责 ，包括不承担责任限制，缓解租金 与租金和重新租赁费用之间的任何差额。

(2) 如果房东在任何月份收到的减免租金部分低于租户在该月根据本协议应支付的租金 ，则租户应根据房东的要求 立即向房东支付此类缺口，该金额应从提出要求之日起按利率累计利息，直到全额支付。房东 有权按月提起诉讼，要求收取租金，但不影响房东在随后任何一个月强制收取 租金的权利，或者根据房东的选择，可以推迟到本租约期限到期， 在这种情况下，租户特此同意，在本租约期限预定 到期之日之前，诉讼理由不应被视为应计的。

d. 剥夺占有权。本第 18 条的规定应自动用作退出通知（特此明确免除任何退出通知 ），房东可以在书面通知二十（20）天后通过法律程序继续根据房屋所在司法管辖区 的法律收回所有权。

e. 自认拥有财产。

(1) 在本租约或本租约规定的交出期限届满后，任何 律师可以合法地作为租户以及所有由、通过租户或由租户提出索赔的人的律师出庭，并签署协议 ，在任何主管法院对租户以及所有由、通过租户或根据租户提出索赔并承认判决的人 提起友好驱逐诉讼房东收回对房屋的所有权，对于 而言，本租约应是其充分的担保，因此，如果房东愿意，根据当时有效的民事诉讼规则，可以立即签发占有令或其他适当的 令状，无需事先发出任何令状或诉讼；但是， 如果在诉讼开始后出于任何原因，也应确定房屋 的所有权保留在租户中或归还给租户，则房东有权在随后的任何违约或违约时这样做根据本租约的任何条款终止本租约 以提出一项或多项进一步的友好诉讼，或如上所述 规定了收回房屋所有权的行动，并承认了收回对房屋所有权的判决 。

(2) 在任何友好的驱逐行动中，房东应首先安排提交由房东或代理其行事的人 撰写的宣誓书，说明授权作出判决所必需的事实，如果在此类诉讼中提交了本租约的真实副本 ，则无需将原件作为委托令、任何法院规则、习惯或惯例提交 尽管情况恰恰相反。如果房东应根据议会法案 和《民事诉讼规则》提起诉讼以收回所有权，无论是在租约期满或提前终止本租约时，还是出于未支付租金或 任何其他原因，则租户放弃获得经修订的1951年《房东和租户法》 （或任何类似或继承法）可能要求的任何搬迁通知的权利，并同意二十 (20)) 如果法定规定了更长的期限 ，则通知天数即可。

f. 放弃兑换权。如果本租约终止，或者租户在违约事件发生后被驱逐或被剥夺，租户特此明确放弃 任何现行或未来法律授予的任何和所有赎回权。

g. 房东移除内容。租约合法终止后，房东有权重新进入 处所，将所有人员和物品带出房屋。房东移走的所有物品可以存放在公共仓库 或其他地方，费用由租户承担；前提是房东 打算这样做的通知后20天内不得移走任何物品，并且租户未能在上述20天内移走此类物品。

h. 出售 租户的财产。房东可以在公开或私下出售房东根据上述条款收回的租户货物 的全部或任何部分，无论是否出售此类物品。在任何此类 出售中，除非法律另有禁止，否则房东或其受让人可以购买。任何此类处置的收益，减去 与占有、持有和出售租户商品相关的任何和所有费用（包括律师费），首先应从该类 出售所得的收益以及根据本协议应付给房东的款项的余额中支付。任何盈余应支付给租户或按法律要求支付给租户 ，租户应对任何缺陷负责。就此而言，房东应根据货物 所在州编纂的《统一商法典》的规定向有担保方提供的所有补救措施。

18.3 没有豁免。房东对违反此处包含的任何契约、条件或协议的任何行为的豁免均不构成对此类契约、条件或协议的放弃，也不得视为对任何后续违反此类契约、条件或协议的放弃。租户支付的款项或 房东收到的少于此处规定的每月租金分期付款的金额均不得视为租金账户 以外，租金支付支票所附的任何支票或信函上的任何背书或陈述也不得被视为协议 和满足，房东可以在不影响房东收回此类租金余额 或收取任何其他租金余额的权利的情况下接受此类支票或付款本租约中提供的补救措施。房东在租户拖欠款项时收到的款项应按房东的决定使用 。房东不得重新进入，也不得将房东接受租户的钥匙视为 接受本租约的交出。

18.4 房东有权纠正租户的违约。每当租户拖欠本协议所要求的任何款项 或采取本协议要求租户支付或完成的任何行为时，房东可以在提前五 (5) 天通知租户 的情况下，支付此类款项或代表租户采取此类行动，但无须这样做。 房东为履行租户义务而产生的所有费用，包括但不限于支付因租户失败或违规而可能处以的任何罚款或罚款 ，应由租户在 房东提出报销要求后的十 (10) 个工作日内作为额外租金支付（除非此处另有明确规定），之后应按利率收取利息 。房东支付此类款项或采取此类行动不得纠正或免除租户的这种 违约，也不能阻止房东行使房东可用的任何其他补救措施。

18.5 收款费用。如果租户在本租约下违约，如果房东咨询律师或收款机构 以收取租户应付的任何款项或其他与租户履行本租约有关的款项，租户 无论是否提起诉讼，都应在房东提出报销要求后的十 (10) 个工作日内向房东偿还合理的法律顾问费用和法庭费用 （如果有）（除非另有明确规定 此处提供，之后将按利率收取利息。如果房东根据租约违约，而且 如果租户就房东在本协议下的表现咨询了律师，则房东应向租户偿还合理的 法律顾问费用。

19。 租约终止时投降。在本租约预定到期或提前终止后，租户应 立即向房东交出房屋以及所有建筑设备、机械、为房屋提供服务的机械和其他 系统的替代品、租户的工作，包括租户的贸易固定装置、 家具、架子等物品以外的任何固定装置，但房东在终止时可能以书面形式允许或要求租户 移走的物品除外这份租约。租户归还房屋的状况应与本租约开始时交付给租户的房屋 基本相同，接受合理的磨损，并受租户改动 和其他允许的工作的约束。

20。 等着。如果租户在本租约的预定到期或提前终止 时不立即交出房屋，那么，除了房东可以为租户违约提供的所有补救措施外，由于这种 持有 ，租户应随意成为租户，其价格是本租约期限最后一个月应付的基本租金的两倍（2倍）以及根据本租约期限到期的所有额外租金租户根据本租约的条款、条件、契约和协议腾出房屋，否则 , 但根据其条款已过期的条款除外.租户 还应向房东赔偿房东因租户扣留而遭受的所有损失（无论是经房东同意还是 未经房东同意），租户应向房东赔偿任何其他租户或潜在租户 因租户持有房屋而延迟向其他租户或潜在租户 交付房屋所有权而对房东提出的所有索赔。

21。 从属关系、不干扰和诉讼。

21.1 禁止反言证书。在房东提出要求后的十 (10) 个工作日内，租户应以可记录的形式提供禁止反言 证书，证明（如果是这样的话）本租约已完全生效， 没有辩护或抵消权，或者说明租户所主张的内容，以及房东 合理要求的其他信息。租户未能在要求的时间内提交此类陈述应成为租户 证明本租约完全有效、没有辩护或抵消的确凿证据，以及房东合理要求的其他信息 的确凿证据。

21.2 委托书。 租户应委托房屋的任何抵押权人或购买者。

21.3 从属地位。本协议项下的租户权利从属于任何抵押贷款或抵押贷款的留置权，或任何其他融资或再融资方法产生的 留置权，或现在或以后对房屋所属的 土地生效的任何地面租约、为其担保而提供的所有预付款，以及所有续订、延期或修改 ，前提是此后作出的任何此类租约包含不干扰房屋的条款租赁。无论本节的自营条款 如何，如果潜在的抵押权人或地面出租人要求租户签署从属协议，只要此类从属关系语言包含非干扰性语言，租户应立即这样做 。

21.4 抵押权人的权利。如果房东根据本协议采取任何作为或不作为使租户有权取消或 终止本租约，或者要求全部或部分驱逐，则租户不得行使该权利 (a) 在向持有人发出此类作为或不作为的书面通知 之前，如果每份抵押贷款和地租的名称和地址都应以书面形式提供给租户，(b) 在合理的补救期限之前，租户不得行使该权利此类作为或不作为应在 发出此类通知后过期。

22。 细分和地役权。租户对房屋的使用应受所有契约、条件、地役权 和限制的约束，这些契约、条件、地役权 以及现在或以后影响或抵押房屋所在土地的限制。房东保留 (a) 细分房屋所在土地的权利，(b) 修改房屋所在土地的边界， (c) 在房屋所在的土地上授予地役权并将其部分专门用于公共用途；但是， 前提是 上述任何一项都不会对租户对房屋的使用产生重大干扰。租户特此同意此类细分、边界修改和/或授予或使用地役权，并同意根据房东 的要求不时向房东签署、确认并向房东交付所有合理文件 或实现租户同意所必需的文书 。

23。 有限事实上的律师。如果租户未能在房东书面要求租户签署 此类文书或证书后的十 (10) 个工作日内执行任何此类文书或证书以实现第 21.1、21.2、21.3、21.4 或 22 小节的意图 ，则租户特此不可撤销地任命房东为租户的事实律师，拥有全权 并有权以任何租户的名义执行和交付此类文书或证书。

24。 房东的安静享受盟约。房东承诺，租户以及所有通过租户 提出索赔并根据本协议允许的人，应安静而安静地使用房屋，所有通过租户提出索赔并根据本租约允许 的人都不会违约本租约。

25。房东 进入权和租户续约。租户应在 期限到期或延长本租约的任何选择权到期前六 (6) 个月向房东发出书面通知。在本期限的最后六 (6) 个月内 ，房东有权在房屋的任何部分放置标语或广告牌，表明房屋 “待售” 或 “出租”，但此类标志的大小和放置应不会对租户 的占用造成重大干扰。在本租约期间，房东和房东的代理人应在向租户发出合理通知后，在一天中的合理时间 获准进入房屋参观房屋，包括但不限于向潜在购买者、抵押贷款人、租户或承包商展示房屋的权利 。

26。 规章制度。在任期内的任何时候，租户均应遵守并促使其员工、承包商、 受邀者和被许可人遵守房东制定的所有规章制度，以及房东可能不时合理采用的修订和补充 。

27。 租户年度报告。房东必须向某些政府机构和资金来源 报告该物业的总就业人数、霍姆伍德居民的就业人数和销售总额。租户同意每年在 10 天书面通知后向 房东提供在该场所工作的员工总数（指全职和兼职工作）、 Homewood 居民的就业总人数和销售总额。

28。 企业/合伙管理局。租户表示，代表租户执行本租约的人 已获得签订本租约的正式授权，租户执行和完成本租约不违反任何章程、公司注册证书、合伙协议或其他协议、命令、 判决、政府法规或租户加入或受其约束的任何其他义务的任何规定。

29。 经纪人。房东应支付与本次交易有关的所有房地产经纪人和代理商佣金。

30。 所有权变更。如果房屋被出售，或者其法定所有权或公平所有权 发生任何变化，则房东在本协议下的所有义务和权利应转让给该购买者或受让人，房东的 义务将终止，房东应免除对租户的所有责任和责任。租户 应仅向该购买者或受让人寻求履行上述义务或履行这些义务。受让人的每个购买者 反过来应拥有类似的出售、转让和释放特权。

31。 继承者和分配者。本租约应为本租约各方及其各自的 继承人、继承人和允许的受让人受益并具有约束力，前提是本租约项下的此类权利可以成功并根据本协议的条款 进行转让。

32。 注意。本租约要求或允许的所有通知、要求和通信仅在 书面形式（除非此处另有规定）时才有效，并应通过美国挂号邮件、要求退货收据或隔夜 邮件发送，存放在全国认可的承运人，因此每种情况下都要预付邮费，并使用根据本协议指定的收件人地址 。通知应按基本租赁信息中列出的 地址或任何一方根据本 部分可能向另一方提供的其他地址发送给另一方。如此提供的任何通知均应被视为在 (a) 实际收到，或 (b) 通过挂号信邮寄后两 (2) 个工作日送达，申请退货收据，或 (c) 在向全国 认可的承运人存款后一 (1) 个工作日，以较早者为准。

33。 可分割性。如果具有管辖权的法院在任何程度上认定本租约的任何条款、契约、条款或其对任何人 或情况的适用无效、无效或不可执行，则本租约的其余条款、契约、条件或条款，或其对任何个人或情况的适用， 仍应完全有效，不得受到任何影响，或无效。

34。 完整协议；适用法律和对管辖权的同意。本租约是房东和租户 的完整协议，应根据宾夕法尼亚州联邦 的实体法而不是冲突法进行管辖、解释和执行。租户和房东同意位于宾夕法尼亚州阿勒格尼县 的联邦和州法院对与本租约有关或提及本租约的任何诉讼拥有专属管辖权和审判地。除非房东和租户签署书面协议，否则不得修改或补充本租约 。

35。 合并和对应物。本第二部分和随附的第一部分构成一份协议，可以 在任意数量的对应方中签署，每份协议均为原件，所有这些协议共同构成对本协议各方具有约束力的协议 。

36。 放弃陪审团审判。在任何一方 就本租约、 房东与租户的关系、租户对房屋的使用和占用以及任何伤害或损害索赔所产生或以任何方式与之相关的任何事项提起的任何诉讼、诉讼或反诉中，房东和租户均免除陪审团的审判。

[页面的剩余部分故意留空 ]

为了见证 ，为了受法律约束，房东和租户已促使本租约由其正式授权的官员 或代理人签署，封存日期和年份。

附录 A-1