附录 10.1

执行版本

贷款、担保和担保协议第三修正案

自2023年5月16日起生效的贷款、担保和担保协议第三修正案（本 “修正案”）由五大体育用品公司、特拉华州公司（“母公司”）、特拉华州五大公司（“五大公司”）、五大服务公司、弗吉尼亚州公司（“五大服务”）以及五大公司共同签订，各为 “借款人” “借款人”），母公司及其某些子公司不时加入其中，作为担保人（均为 “担保人”，统称为 “担保人”），财务不时作为贷款人加入《贷款协议》的机构，以及作为贷款人代理人的全国银行协会（“美国银行”）北卡罗来纳州美国银行（以下简称 “代理人”），涉及以下事实：

演奏会

A. 鉴于借款人、担保人、贷款人和代理人签订了截至2021年2月24日的某些贷款、担保和担保协议（经修订、重述、延期、修订和重述、补充或不时修改 “贷款协议”）；

B. 鉴于借款人已要求代理人和贷款人根据本修正案中规定的条款和条件在某些方面修改贷款协议，代理人和贷款人愿意这样做。

协议

因此，现在，出于善意和宝贵的报酬，特此确认收到和充分性，双方特此商定如下：

第一条
定义

第 1.01 节定义的条款。本修正案（包括但不限于本修正案叙文中）中使用的所有初始大写术语未经定义均应具有《贷款协议》中规定的相应含义。

第 1.02 节独奏会。上面的独奏会已纳入此处，就好像已完整阐述一样，借款人规定了每场独奏会的准确性。

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第二条
贷款和担保协议的修订

第 2.01 节对第 1.1 节 “允许债务” 定义第 (c) 条的修订。特此对《贷款协议》第1.1节中 “允许的债务” 定义的 (c) 条进行修订并全文重述，内容如下：

“(c) 在不重复本定义 (f) 条所述债务的情况下，购买资金任何债务人为收购任何固定资产或资本资产（包括资本租赁债务和合成租赁债务）提供资金的债务，以及与收购任何此类资产有关的或在收购这些资产之前通过留置权担保的任何债务，以及任何不增加未偿还本金的此类债务的延期、续订和替换导致到期日提前或权重降低其平均寿命，前提是任何此类再融资、退款、续订或延期债务，以及与之相关的任何协议和发行的任何票据的摊销、到期日、抵押品（如果有）和从属关系（如果有的话）以及其他重要条款（不包括适用的利率），对债务人或贷款人的有利程度不低于任何协议或工具的条款管理再融资、退款、续期或延期的债务以及利率适用于任何此类再融资、退款、续订或延期债务不超过当时适用的市场利率，但是，本条款 (c) 允许的债务本金总额在任何时候均不得超过3000万美元，此外，如果代理人提出要求，债务人应向任何此类债务的持有人提供由允许留置权定义第 (h) 条允许的留置权担保以代理人合理满意的条件签订留置权豁免。”

为避免疑问，《贷款协议》第1.1节中 “允许的债务” 的定义应保持全部效力和效力。

第三条
生效的条件

第 3.01 节先决条件。本修正案的有效性应以事先满足以下每项条件为前提：

(a) 本修正案。代理人应已收到本修正案，该修正案由借款人、代理人和贷款人正式签署。

(c) 无违约。本修正案生效后，不存在违约或违约事件。

(d) 费用和开支的支付。代理人应从借款人那里收到因本修正案而欠代理人和/或由代理人承担的与本修正案有关的费用和费用（包括合理的律师费和费用）。

(e) 其他文件。借款人应签署并向代理人交付代理人可能要求的其他文件和文书。

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第四条
附加契约和杂项。

第 4.01 节义务人确认。每个承付人特此声明并保证，执行和交付本修正案以及每个承付人遵守本修正案的所有条款：(a) 属于每个承付人的权力和目的；(b) 已获得每个承付人的董事会或经理的正式授权或批准；(c) 当由每个承付人或代表每个承付人执行和交付时，将构成每个承付人的有效且具有约束力的义务，可强制执行按照他们的条款。每个承付人重申有义务根据贷款文件的条款（经特此修改）支付贷款文件中应付给代理人和贷款人的所有款项。

第 4.02 节陈述和保证的生效。在贷款协议或任何其他与之相关的文件中作出的所有陈述和保证，包括但不限于与本修正案有关的任何贷款文件，在本修正案和其他贷款文件的执行和交付后继续有效，代理人的调查或任何结案均不得影响陈述和保证或代理人依赖这些陈述和保证的权利。

第 4.03 节修正为贷款文件。本修正案应构成《贷款协议》下的贷款文件。任何贷款文件中适用于贷款文件的任何条款通常应适用于本修正案。如果任何借款人违反了此处包含的任何契约，或者此处包含的任何陈述或保证在任何重大方面都被证明不准确或不真实，则该贷款协议下的违约事件。

第 4.04 节提及贷款协议。特此修订贷款协议、其他每份贷款文件以及现在或以后根据本协议条款或经修订的贷款协议条款签订和交付的任何其他协议、文件或文书，以便其中提及贷款协议的任何内容均指提及经此修订的贷款协议。

第 4.05 节贷款协议仍然有效。贷款协议和其他贷款文件仍然完全有效，每个债务人都批准并确认其中包含的协议和契约。

第 4.06 节可分割性。具有管辖权的法院认为本修正案的任何条款无效或不可执行，均不得损害或使本修正案的其余部分无效或无效，其效力应仅限于被裁定为无效或不可执行的条款。

第 4.07 节适用法律。本修正案和根据本修正案签署的所有其他贷款文件应被视为已在纽约州作出并可在纽约州履行，不影响需要适用其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则。贷款协议第14.13和14.14节应比照以提及方式纳入此处。

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第 4.08 节继承人和受让人。本修正案对代理人、贷款人和每个承付人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应确保其利益；但是，未经代理人和贷款人事先书面同意，债务人不得转让或转让其在本协议下的任何权利或义务。

第 4.09 节对应物；电子交付。本修正案可以采用电子记录的形式，可以使用电子签名（包括但不限于传真和.pdf）执行，应被视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可以根据需要或方便在任意数量的对应方中执行，包括纸质和电子对应物，但所有这些对应物都是同一个修正案。为避免疑问，本款规定的授权可包括但不限于代理人使用或接受已转换为电子形式（例如扫描成 PDF 格式）的手动签名的纸质通信，或转换成另一种格式的经过电子签名的通信，以便传输、交付和/或保留。“电子记录” 和 “电子签名” 应具有15 USC §7006分别赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

第 4.10 节标题。本修正案中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不影响对本修正案的解释。

第 4.11 节没有口头协议。本修正案以及其他书面贷款文件代表了代理人、贷款人和债务人之间的最终协议，不得与双方先前、同期或随后的口头协议的证据相矛盾。代理人、贷款人和债务人之间没有不成文的口头协议。

[签名页面关注]

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自上述首次写明之日起，双方已由各自的正式授权官员签署本修正案，以昭信守。

贷款、担保和担保协议第三修正案

（五巨头）

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贷款、担保和担保协议第三修正案

（五巨头）

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