美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从 _____________________ 到 ____________________ 的过渡期内
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
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（美国国税局雇主识别号） |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
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注册人的电话号码，包括区号:( |
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根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
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☒ |
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非加速过滤器 |
☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
有
五大体育用品公司
索引
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页面 |
第一部分 — 财务信息 |
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第 1 项 |
财务报表 |
3 |
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截至2023年7月2日和2023年1月1日的未经审计的简明合并资产负债表 |
3 |
|
截至2023年7月2日和2022年7月3日的十三周和二十六周未经审计的简明合并运营报表 |
4 |
|
截至2023年7月2日和2022年7月3日的十三周和二十六周未经审计的简明合并股东权益表 |
5 |
|
截至2023年7月2日和2022年7月3日的二十六周未经审计的简明合并现金流量表 |
6 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
|
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID 号 34） |
18 |
第 2 项 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
19 |
第 3 项 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
27 |
第 4 项 |
控制和程序 |
27 |
|
|
|
第二部分 — 其他信息 |
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第 1 项 |
法律诉讼 |
28 |
第 1A 项 |
风险因素 |
28 |
第 2 项 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
28 |
第 3 项 |
优先证券违约 |
28 |
第 4 项 |
矿山安全披露 |
28 |
第 5 项 |
其他信息 |
28 |
第 6 项 |
展品 |
29 |
|
|
|
签名 |
30 |
|
第一部分财务所有信息
第 1 项。财务口头声明
五大体育用品公司
未经审计的简明合并资产负债表
（以千计，股票金额除外）
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7月2日 |
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1月1日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
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减去美元备抵后的应收账款 |
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商品库存，净额 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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经营租赁使用权资产，净额 |
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财产和设备，净额 |
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递延所得税 |
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其他资产，扣除累计摊销额 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计费用 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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融资租赁负债的流动部分 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债，减去流动部分 |
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融资租赁负债，减去流动部分 |
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其他长期负债 |
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||
负债总额 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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留存收益 |
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减去：按成本计算的国库股票； |
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) |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
- 3 -
五大体育用品公司
未经审计的简明合并运营报表
（以千计，每股数据除外）
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13 周已结束 |
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26 周已结束 |
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7月2日 |
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7月3日 |
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7月2日 |
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7月3日 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售成本 |
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毛利 |
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销售和管理费用 |
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营业（亏损）收入 |
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利息（收入）支出 |
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所得税前（亏损）收入 |
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( |
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( |
) |
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所得税（福利）支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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净（亏损）收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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（亏损）每股收益： |
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基本 |
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稀释 |
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( |
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普通股的加权平均股 |
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基本 |
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稀释 |
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见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
- 4 -
BIG 5 运动围棋ODS 公司
未经审计的股东权益简明合并报表
（以千计，股票金额除外）
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截至 2023 年 7 月 2 日的 13 周 |
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额外 |
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财政部 |
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普通股 |
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付费 |
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已保留 |
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股票， |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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|
收益 |
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不计成本 |
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总计 |
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截至2023年4月2日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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净亏损 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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普通股股息 ($) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
发行非既得股票奖励 |
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) |
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— |
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行使股票期权奖励 |
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— |
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— |
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基于股份的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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没收非既得股票奖励 |
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) |
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— |
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— |
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退回普通股以供付款 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
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截至2023年7月2日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至 2022 年 7 月 3 日的 13 周 |
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额外 |
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财政部 |
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普通股 |
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付费 |
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已保留 |
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股票， |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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不计成本 |
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总计 |
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截至2022年4月3日的余额 |
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( |
) |
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净收入 |
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普通股股息 ($) |
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发行非既得股票奖励 |
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行使股票期权奖励 |
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基于股份的薪酬 |
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没收非既得股票奖励 |
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— |
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购买库存股 |
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— |
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— |
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— |
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( |
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( |
) |
截至2022年7月3日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至 2023 年 7 月 2 日的 26 周 |
|
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额外 |
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财政部 |
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普通股 |
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付费 |
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已保留 |
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股票， |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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不计成本 |
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总计 |
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截至2023年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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净亏损 |
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普通股股息 ($) |
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发行非既得股票奖励 |
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行使股票期权奖励 |
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基于股份的薪酬 |
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没收非既得股票奖励 |
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退回普通股以供付款 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
截至2023年7月2日的余额 |
|
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
|
截至 2022 年 7 月 3 日的 26 周 |
|
|||||||||||||||||||||
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|
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|
额外 |
|
|
|
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|
财政部 |
|
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||||||
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普通股 |
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付费 |
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已保留 |
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股票， |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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不计成本 |
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总计 |
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截至2022年1月2日的余额 |
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净收入 |
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普通股股息 ($) |
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发行非既得股票奖励 |
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既得股份单位奖励的转换 |
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( |
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— |
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行使股票期权奖励 |
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— |
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— |
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基于股份的薪酬 |
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— |
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— |
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没收非既得股票奖励 |
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— |
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退回普通股以供付款 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
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购买库存股 |
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— |
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— |
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( |
) |
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截至2022年7月3日的余额 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
- 5 -
五大体育用品公司
未经审计的精简骗局合并的现金流量表
（以千计）
|
|
26 周已结束 |
|
|||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
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||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
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|
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||
净（亏损）收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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为调节净（亏损）收入与净现金而进行的调整 |
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用于经营活动： |
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折旧和摊销 |
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基于股份的薪酬 |
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其他资产的摊销 |
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设备处置损失 |
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非现金租赁费用 |
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递延所得税 |
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( |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款，净额 |
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( |
) |
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( |
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商品库存，净额 |
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( |
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|
( |
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预付费用和其他资产 |
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( |
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( |
) |
应付账款 |
|
|
|
|
|
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||
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计费用和其他长期负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于经营活动的净现金 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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来自投资活动的现金流： |
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||
购买财产和设备 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
处置财产和设备的收益 |
|
|
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融资租赁负债项下的本金付款 |
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现金购买国库股票 |
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用于融资活动的净现金 |
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现金和现金等价物的净减少 |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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非现金投资和融资活动的补充披露： |
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不动产和设备增拨款未付 |
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现金流信息的补充披露： |
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支付的利息 |
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缴纳的所得税 |
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见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
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五大体育用品公司
UNAU 的笔记经编辑的简明合并财务报表
Big 5 Sporting Goods Corporation（“公司”）是美国西部一家领先的体育用品零售商，运营
随附的公司及其100％持股子公司的未经审计的中期简明合并财务报表（“中期财务报表”）是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）编制的，并根据第10-Q表和S-X条例第10-01条的要求列报。因此，这些中期财务报表不包括公认会计原则为完整财务报表所要求的所有信息和附注。这些中期财务报表应与公司10-K表年度报告中包含的截至2023年1月1日的财年的合并财务报表及其附注一起阅读。管理层认为，此处包含的中期财务报表包含所有必要的调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允地列报公司财务状况、经营业绩和所报告期间的现金流所必需的。
此处列出的过渡期的经营业绩和现金流不一定代表任何其他过渡期或全年的预期业绩。
合并
随附的中期财务报表包括五大体育用品公司、Big 5 Corp. 和 Big 5 Services Corp. 的账目，合并中取消了公司间余额和交易。
报告期
公司遵循的概念是
最近发布的会计更新
2023年5月，美国证券交易委员会（“SEC”）通过了美国证券交易委员会第34-97424号新闻稿下的最终规则， 股票回购披露现代化，要求披露与发行人股票回购相关的信息，为投资者提供更好的信息，以评估回购的目的和影响。该规则下的披露要求将于2023年第四季度生效。我们预计该最终规则的通过不会对我们的经营业绩、流动性或资本资源产生重大影响。
2023年6月9日，美国证券交易委员会批准了纽约证券交易所和纳斯达克提出的新上市标准。新的上市准则要求上市公司采用并遵守书面政策，规定在需要进行会计重报的情况下，收回现任或前任执行官获得的基于激励的薪酬，前提是薪酬是基于错误报告的财务信息。上市标准将于2023年10月2日生效，注册人必须在2023年12月1日（生效日期后60天）之前采用回收政策。但是，追回政策必须适用于在生效日期之后错误发放的基于激励的薪酬（定义见上市标准）。我们预计这些新的上市标准的采用不会对我们的经营业绩、流动性或资本资源产生重大影响。
预计最近发布的其他会计更新不会对公司的中期财务报表产生重大影响。
- 7 -
五大体育用品公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（续）
风险的总体集中度
该公司从近几家公司购买商品
公司的大量库存是在国外制造的，航运港口可能会不时遇到运力限制（例如与新型冠状病毒 “COVID-19” 相关的延误）、劳工罢工、停工或其他可能延迟进口产品交付的中断。合同纠纷可能导致公司产品的运输长期延迟，这可能会进一步推迟向公司门店交付产品，并影响净销售额和盈利能力。此外，公司无法控制的其他情况，例如恶劣的天气条件或恐怖主义或战争行为，例如当前的乌克兰冲突，可能会严重干扰航运港口的运营或以其他方式影响我们销售的进口商品的运输，要么是供应链中断，要么是运费和燃料成本上涨。
估算值的使用
管理层对中期财务报表发布之日的资产、负债和股东权益的报告以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额做出了一些估计和假设，以根据公认会计原则编制这些中期财务报表。受此类估算和假设约束的某些项目包括商品库存、财产和设备、租赁资产和租赁负债的账面金额；应收账款、销售申报表和递延所得税资产的估值准备金；与储值卡和基于股份的薪酬奖励的估值；以及与诉讼、自保负债和员工福利相关的债务。由于在进行假设和估算时存在固有的不确定性，2023年7月2日之后发生的事件和情况变化可能导致的实际结果与管理层的假设和估计所设想的结果不同。
收入确认
该公司仅作为体育用品零售商运营，包括零售商店和电子商务平台，在美国西部和在线提供各种产品。通常，当承诺货物的控制权移交给客户时，所有收入均予以确认，其金额反映了这些货物的对价。因此，公司隐含地与客户签订了在销售点交付商品库存的合同。由于公司仅向某些市政当局和当地学区提供非物质信贷购买范围，因此可收回性是可能的。
根据会计准则编纂 (“ASC”) 606, 与客户签订合同的收入，公司将净销售额分为以下主要商品类别，以描述收入和相关现金流的性质和金额：
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13 周已结束 |
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26 周已结束 |
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7月2日 |
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7月3日 |
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7月2日 |
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7月3日 |
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（以千计） |
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耐用品 |
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运动鞋和运动鞋 |
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运动和运动服装 |
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其他销售 |
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净销售额 |
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基本上，公司的所有收入均用于以下不同项目的单一履约义务：
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五大体育用品公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（续）
对于与零售商店和电子商务销售合同相关的履约义务，公司通常在销售完成后转移对零售商店的控制权，即在客户付款和提取产品时；对于电子商务销售，则在将产品投标交付给公共承运人时。对于与储值卡相关的履约义务，公司通常在兑换储值卡时通过完成未来的销售交易来转移控制权。公司将与电子商务销售相关的运费和手续费视为配送活动，而不是单独的履约义务。因此，公司仅确认收入
公司认可了 $
在随附的未经审计的中期简明合并资产负债表中，公司将估计的回报权商品成本记录为预付费用
基于股份的薪酬
公司根据ASC 718核算其基于股份的薪酬， 补偿—股票补偿。对于仅限服务条件的股票期权奖励、非既得股票奖励和非既得股份单位奖励，公司使用公允价值法，在必要服务期内以直线法确认薪酬支出。有关基于股份的薪酬的进一步讨论，请参阅中期财务报表附注10。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金和向美国国库券中的多余现金的高流动性投资，这些国库券的初始到期日为三个月或更短。有关美国国库券公允价值的进一步讨论，请参阅中期财务报表附注3。在公司未经审计的中期简明合并资产负债表中，账面透支被归类为流动负债。
商品库存估值，净额
使用近似先进先出（“FIFO”）法的加权平均成本法，公司的商品库存按成本或可变现净值中较低者估值。平均成本包括商品库存的直接购买价格，扣除供应商补贴和现金折扣，入境运费相关费用以及与公司配送中心相关的分配管理费用。
管理层定期审查库存并记录损坏和有缺陷的商品、存在缓慢流动或过时风险的商品以及账面价值超过可变现净值的商品的估值储备。由于其商品结构，该公司历来没有发生过严重的过时事件。
根据历史库存萎缩趋势，库存萎缩按商品销售的百分比进行累计。该公司每年至少对其门店进行一次实物盘点，并全年对其配送中心的库存进行周期盘点。库存缩减准备金主要表示自上次实物盘点日期到报告日期为止每家商店的库存萎缩估计值。
这些储备是估计值，如果未来的经济状况、消费者需求和竞争环境与预期不同，则可能与实际结果有很大差异，有好有坏。
- 9 -
五大体育用品公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（续）
长期资产的估值
根据ASC 360的规定， 财产、厂房和设备，每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司就会审查长期资产的减值。
在有可识别现金流的最低水平（“资产组”），通常在商店层面，对长期资产的可回收性进行审查。门店资产组的账面金额包括商店的财产和设备，主要是租赁权改善和经营租赁使用权（“ROU”）资产。如果商店资产组的账面金额超过商店资产组的使用和最终处置预计产生的未贴现现金流总和，则该账面金额不被视为可收回。可能触发减值审查的因素包括本期运营或现金流亏损以及运营和现金流亏损的历史记录，以及表明在与使用门店资产集团相关的剩余合理确定的租赁期内，持续亏损或收入不足的预测。其他因素可能包括商业环境的不利变化或监管机构对商店资产集团市场的不利行动或评估。当门店被确定为具有减值指标时，公司会预测门店资产集团剩余的合理确定的租赁期内的未贴现现金流，并将未贴现的现金流与门店资产集团的账面金额进行比较。如果门店资产集团被确定为不可收回，则减值费用将按门店资产集团账面金额超过其公允价值的金额进行确认，该金额是按照ASC 820的设想使用折现现金流估值技术确定的， 公允价值测量.
公司通过预测正在进行减值评估的每个门店资产组的未来收入、毛利率和运营支出来确定门店资产集团的预期现金流。未来现金流的估计涉及管理层的判断，基于对未来预期经营业绩的假设。这些预测中使用的假设与内部规划一致，包括与当前经济环境和公司未来预期相关的销售增长率、毛利率和运营支出、各个市场的竞争因素、通货膨胀、销售趋势和其他可能影响被评估门店的相关环境因素的假设。由于业务状况、经营业绩和经济状况的变化，实际现金流可能与管理层的估计有所不同。如果公司开展业务的市场的经济状况恶化，或者出现其他负面市场状况，则公司将来可能会因表现不佳的门店而面临额外的减值费用。
由此产生的减值费用（如果有）将使用这些资产的相对账面金额按比例分配给不动产和设备，主要是租赁权改善和经营租赁ROU资产。长期资产的分配减值费用仅限于减值费用不会使长期资产的账面金额减少到其个人公允价值以下。ROU 资产公允价值的估算涉及评估与 ROU 资产相关的租赁的当前市场价值租金金额。当前市值租金金额的估计主要基于最近观察到的其他可比零售商店地点的市场租金数据。ROU 资产的公允价值是使用折现现金流估值技术来衡量的，方法是使用特定物业的折扣率对估计的当前和未来的市场租金价值进行折扣。
该公司 做到了
租赁
根据ASC 842的规定， 租赁，公司在开始时就确定安排是否为租赁。该公司为公司的零售商店设施、配送中心、公司办公室、信息技术（“IT”）系统硬件以及配送中心送货拖拉机和设备提供运营和融资租约。运营租赁包含在运营租赁ROU资产和运营租赁负债（流动和非流动）中，出现在未经审计的中期简明合并资产负债表中。融资租赁包含在未经审计的中期简明合并资产负债表上的不动产、设备和融资租赁负债（流动和非流动）中。无论分类如何，租赁负债均使用实际利率法计算，而ROU资产的摊销因分类而异。融资租赁分类会在租赁期内形成一种前置费用确认模式，该模式通过将利息支出和摊销费用确认为租赁费用的单独组成部分来摊销ROU资产，并以直线方式计算摊销费用部分。相反，经营租赁分类会在租赁期内形成直线费用确认模式，并将租赁费用视为单一支出组成部分，从而导致ROU资产的摊销等于租赁费用和利息支出之间的差额。根据租赁资产的使用情况，在未经审计的临时简明合并运营报表中，融资和运营租赁的租赁费用包含在销售成本或销售成本和管理费用中。与三重净租赁相关的财产税、保险和公共区域维护等可变付款，以及某些设备销售税、许可证、费用和维修，在发生时记为支出，初始期限为12个月或更短的租赁不包括在最低租赁付款额中，也不会记录在未经审计的中期简明合并资产负债表上。公司在剩余的租赁期限内按直线方式确认这些短期租赁的可变租赁费用。
- 10 -
五大体育用品公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（续）
ROU 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU的资产和负债在生效之日根据合理确定的租赁期内租赁付款的现值进行确认。由于公司的租赁通常不提供隐性利率，因此公司使用抵押增量借款利率（“IBR”）来确定租赁付款的现值。抵押的IBR基于综合信用评级，该评级是外部每年编制的。该分析基于耐用消费品行业评级机构提供的指导，考虑了定性和定量因素。公司使用公司特定的无抵押收益率曲线每季度调整选定的IBR，该曲线与公司的市场风险状况相似。抵押的IBR还基于抵押品对IBR的估计影响。为了考虑到IBR的抵押性质，公司使用了一种基于评级机构提供的评级指导的划分方法，根据该方法，由于预计有担保贷款的收益率曲线将低于无抵押贷款，因此公司的基本信用评级上调。
经营租赁ROU资产还包括任何已支付的预付租赁款项，并通过租户改善补贴等租赁激励措施而减少。经营租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项，前提是可以合理确定公司将行使该期权。租赁付款的经营租赁费用在租赁期内按直线法确认。
公司零售商店设施的某些租赁规定根据租赁地点的未来销售量付款，这在租赁开始时是无法衡量的。根据ASC 842，这些或有租金在累积时记为支出。
有关租赁的进一步讨论，请参阅中期财务报表附注5。
由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计支出的账面价值接近于这些工具的公允价值。现金等价物包括将多余现金的高流动性投资于美国国库券，这些国库券的原始到期日为三个月或更短。截至 2023 年 7 月 2 日和 2023 年 1 月 1 日，该公司有
公司在首次确认后以非经常性公允价值计量的唯一重要资产或负债是与某些表现不佳的门店相关的长期资产减值的资产。公司根据公司自己对市场参与者在资产定价时将使用的假设的判断，以及表现不佳的商店特定可比市场的可观察房地产市场数据（如果有）来估算这些长期资产的公允价值。公司将这些公允价值衡量标准归类为三级投入，这些是不可观察的输入，没有市场数据，是根据市场参与者根据ASC 820使用定价假设的最佳信息制定的。截至 2023 年 7 月 2 日和 2023 年 1 月 1 日，有
应计费用的主要组成部分如下：
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7月2日 |
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1月1日 |
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（以千计） |
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工资和相关费用 |
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入住费用 |
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销售税 |
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其他 |
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应计费用 |
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五大体育用品公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（续）
公司拥有公司零售商店设施、配送中心、公司办公室、IT系统硬件和配送中心拖拉机和设备的运营和融资租约，并根据ASC 842对这些租赁进行核算。
公司零售商店设施的某些租赁规定可变支付财产税、保险、与三重净租赁相关的公共区域维护费、基于租赁地点未来销售量的租金，以及某些设备销售税、许可证、费用和维修，这些费用和维修在租赁开始时无法计量，或者根据通货膨胀定期调整的租金。公司确认这些租赁在发生期间内的可变租赁费用，对于或有租金，从触发可变租赁付款的特定目标有可能实现的时期开始。公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。
租赁费用的组成部分如下：
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13 周已结束 |
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26 周已结束 |
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7月2日 |
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7月3日 |
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7月2日 |
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7月3日 |
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（以千计） |
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租赁费用： |
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运营租赁费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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可变租赁费用 |
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运营租赁费用 |
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使用权资产的摊销 |
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租赁负债的利息 |
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融资租赁费用 |
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租赁费用总额 |
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$ |
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$ |
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与租赁有关的其他信息如下：
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26 周已结束 |
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7月2日 |
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7月3日 |
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（以千计） |
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来自经营租赁的运营现金流 |
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为来自融资租赁的现金流融资 |
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来自融资租赁的运营现金流 |
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为计量租赁负债所含金额支付的现金 |
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为换取新的融资租赁负债而获得的使用权资产 |
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$ |
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为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 |
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加权平均剩余租赁期限——融资租赁 |
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加权平均剩余租赁期限——经营租赁 |
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加权平均折扣率——融资租赁 |
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% |
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% |
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加权平均折扣率——经营租赁 |
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% |
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% |
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五大体育用品公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（续）
截至的融资和经营租赁负债到期日 2023 年 7 月 2 日的情况如下：
财政年度结束： |
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金融 |
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正在运营 |
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（以千计） |
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2023 年（剩余六个月） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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未贴现的现金流 |
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租赁负债的对账： |
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加权平均剩余租赁期限 |
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加权平均折扣率 |
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现在的价值 |
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租赁负债——当前 |
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租赁负债——长期 |
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租赁负债——共计 |
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$ |
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未贴现和贴现现金流之间的差异 |
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$ |
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公司可以不时根据贷款协议进行借款，前提是未偿金额不超过当时的承诺可用总额（如上所述）和借款基础（较小的金额被称为 “限额上限”）中的较低者。根据贷款协议的定义，“借款基础” 通常由计算时 (a) 的总和组成
- 13 -
五大体育用品公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（续）
通常，公司可以将贷款协议下的特定借款指定为基准利率贷款或定期SOFR利率贷款。公司借款的适用利率是上一财季限额超过借款额度的每日平均值（该金额被称为 “平均每日可用性”）的函数。那些被指定为定期SOFR利率贷款的贷款的利率等于纽约联邦储备银行管理的当时适用的有担保隔夜融资利率（”SOFR”) 费率加上
级别 |
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平均每日可用性 |
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SOFR 费率 |
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基准利率 |
I |
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II |
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对信贷额度未使用部分评估的承诺费为
截至 2023 年 7 月 2 日和 2023 年 1 月 1 日，该公司有
根据ASC 740规定的资产和负债方法， 所得税，公司确认递延所得税资产和负债以应对未来的税收后果，这归因于财务报表中资产和负债金额与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于预计实现或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。全年对递延所得税资产的可变现性进行评估，并在必要时记录估值补贴，以将递延所得税资产净额减少到更有可能变现的金额。截至2023年7月2日和2023年1月1日，该公司的递延所得税资产估值补贴为美元
公司提交合并的联邦所得税申报表，并在各州和地方司法管辖区提交纳税申报表。合并联邦所得税申报表的时效规定在财政年度内开放
- 14 -
五大体育用品公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（续）
截至 2023 年 7 月 2 日和 2023 年 1 月 1 日，该公司有
公司根据ASC 260计算每股收益， 每股收益，这要求双重列报基本每股收益和摊薄后每股收益。每股基本收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均股，再减去回购和持有的国库股份。摊薄后的每股收益代表经调整后的每股基本收益，其中包括未偿还的股票期权奖励、非既得股票奖励和非既得股票单位奖励的潜在摊薄效应。在净亏损期间，摊薄后的每股亏损等于每股基本亏损，因为潜在普通股的反摊薄效应被忽视。
下表列出了普通股每股基本收益和摊薄收益的计算方法：
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13 周已结束 |
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26 周已结束 |
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7月2日 |
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7月3日 |
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7月2日 |
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7月3日 |
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（以千计，每股数据除外） |
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净（亏损）收入 |
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$( |
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$ |
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$( |
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普通股的加权平均股 |
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基本 |
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普通股等价物的摊薄效应 |
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— |
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— |
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稀释 |
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每股基本（亏损）收益 |
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$( |
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$ |
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$( |
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$ |
摊薄（亏损）每股收益 |
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$( |
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$ |
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$( |
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反稀释股票期权奖励不包括在内 |
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不包括反稀释非归属股票奖励 |
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— |
|||
截至2023年7月2日的13周和26周的摊薄后每股收益的计算不包括自公司公布净亏损以来所有潜在的股票期权奖励，而纳入这些奖励的影响本来是反稀释的（也就是说，包括此类股票期权奖励将提高每股收益）。截至2022年7月3日的13周和26周的摊薄后每股收益的计算不包括某些未偿还且具有反稀释性的股票期权奖励，因为这些股票期权奖励的行使价格超过了公司普通股的平均市场价格。
截至2023年7月2日的13周和26周的摊薄后每股收益的计算不包括所有潜在的非既得股票奖励，因为公司报告了净亏损，而纳入这些收益的影响本来是反稀释的。截至2022年7月3日的13周摊薄后每股收益的计算不包括自授予日以来未偿还且具有反稀释性的某些非既得股票奖励，这些非归属股票奖励的公允价值超过了公司普通股的平均市场价格。
公司参与了在正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。管理层认为，这些事项的最终处置预计不会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
- 15 -
五大体育用品公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（续）
2022年6月，公司修改并重申了其2019年股权激励计划（“2019年计划”），主要批准了额外的
根据ASC 718的定义，公司可自行决定向某些员工发放股票期权奖励、非既得股票奖励和非既得股票单位奖励， 补偿—股票补偿，根据公司的2019年计划，并根据ASC 718核算其基于股份的薪酬。公司认可 $
股票期权奖励
公司授予的股票期权奖励通常分四等年度归属和行使
公司股票期权奖励状况摘要如下：
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股份 |
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加权- |
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加权- |
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聚合 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
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$ |
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|
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||||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
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|
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|
|
|||
截至 2023 年 7 月 2 日未付 |
|
|
|
|
$ |
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|
|
|
|
$ |
|
||||
可于 2023 年 7 月 2 日开始行使 |
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|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
归属并预计将于 2023 年 7 月 2 日归属 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
根据公司最近的收盘价美元，总内在价值代表税前内在价值总额
截至 2023 年 7 月 2 日，有 $
非既得股票奖励和非既得股票单位奖励
公司发放的非既得股份奖励自授予之日起分四等年度分配给员工
非归属股票奖励在授予后将变为杰出股份，并在获得者归属时发放给他们。既得股份单位奖励，包括任何股息再投资，将在收款人终止对公司的服务当年的次年1月的第十个工作日交付给收款人，届时这些单位将转换为股票并变为已发行股份。2023财年上半年和2022财年上半年归属的非归属股票奖励的总公允价值为美元
公司授予了
- 16 -
五大体育用品公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（续）
公司非既得股票奖励状况摘要如下：
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股份 |
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加权- |
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2023 年 1 月 1 日的余额 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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截至 2023 年 7 月 2 日的余额 |
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$ |
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为了满足员工对归属的非既得股份奖励的最低法定预扣税要求，除非员工选择支付现金，否则公司会扣留和退回部分归属普通股。在2023财年的上半年，公司扣留了
截至 2023 年 7 月 2 日，有 $
2023年7月27日，公司董事会宣布季度现金分红为美元
- 17 -
独立登记册报告红色的公共会计师事务所
致股东和董事会
五大体育用品公司
加利福尼亚州埃尔塞贡多
中期财务信息的审查结果
我们审查了随附的截至2023年7月2日的五大体育用品公司及其子公司（“公司”）的简明合并资产负债表、截至2023年7月2日和2022年7月3日的13和26周财年的相关简明合并运营和股东权益报表，以及截至2023年7月2日和2022年7月3日的26周财年的现金流以及相关票据（统称为 “中期财务报告”）信息”）。根据我们的审查，我们不知道为了符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，应对所附的临时财务信息进行任何重大修改。
我们此前曾根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了截至2023年1月1日的公司合并资产负债表以及截至该日止财年的相关合并运营报表、股东权益和现金流表（未在此列出）；在我们2023年3月1日的报告中，我们对这些合并财务报表发表了无保留意见。我们认为，截至2023年1月1日，随附的简明合并资产负债表中列出的信息在所有重大方面均与得出的合并资产负债表相比是公允的。
审查结果的依据
这些临时财务信息由公司管理层负责。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审查。对临时财务信息的审查主要包括运用分析程序和询问负责财务和会计事项的人员。其范围远小于根据PCAOB准则进行的审计，审计的目的是对整个财务报表发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
//德勤会计师事务所
加利福尼亚州洛杉矶
2023年8月2日
- 18 -
第 2 项。管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩
以下对五大体育用品公司（“我们”、“我们的”、“我们”）财务状况和经营业绩的讨论和分析包括与我们的业务计划和战略有关的信息，应与本文包含的未经审计的中期简明合并财务报表和相关附注（“中期财务报表”）一起阅读， 风险因素包括在此以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中，以及我们的合并财务报表、相关附注， 风险因素和 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含在我们截至2023年1月1日的财年10-K表年度报告中。
我们的财政年度在最近的12月31日星期日结束。2023 财年由 52 周组成，于 2023 年 12 月 31 日结束。2022 财年由 52 周组成，于 2023 年 1 月 1 日结束。2023 财年和 2022 财年的过渡期各由 13 周组成。
概述
截至2023年7月2日，我们是美国西部领先的体育用品零售商，拥有430家门店和一个名为 “五大体育用品” 的电子商务平台。我们以传统的体育用品商店形式提供全系列产品，平均面积约为 12,000 平方英尺。我们的产品组合包括运动鞋、服装和配饰，以及各种户外和运动装备，用于团队运动、健身、露营、狩猎、钓鱼、家庭娱乐、网球、高尔夫以及冬季和夏季休闲。
在2023财年的上半年，我们关闭了两家门店，而在2022财年的上半年，我们没有开设或关闭任何门店。在2023财年，我们预计将开设大约两家新门店，关闭大约六家门店。
执行摘要
我们报告称，与2022财年第二季度的净收入相比，2023财年第二季度出现了小幅净亏损，这主要是由于净销售额的减少被销售和管理费用同比下降所部分抵消。2023财年第二季度净销售额的减少在一定程度上反映了艰难的宏观经济状况，包括抑制消费者情绪并对可自由支配支出产生负面影响的巨大通货膨胀压力，以及西方市场比平时凉爽的天气模式，对春季和夏季产品的需求产生了负面影响。
- 19 -
运营结果
过渡期的结果不一定代表整个财年的业绩。
截至2023年7月2日的13周与截至2022年7月3日的13周相比
下表按美元和占指定期间净销售额的百分比列出了我们未经审计的中期简明合并运营报表中的精选项目：
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13 周已结束 |
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7月2日 |
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7月3日 |
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（千美元） |
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净销售额 |
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$ |
223,567 |
|
|
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100.0 |
% |
|
$ |
253,800 |
|
|
|
100.0 |
% |
销售成本 (1) |
|
|
151,664 |
|
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|
67.8 |
|
|
|
164,934 |
|
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|
65.0 |
|
毛利 |
|
|
71,903 |
|
|
|
32.2 |
|
|
|
88,866 |
|
|
|
35.0 |
|
销售和管理费用 (2) |
|
|
72,366 |
|
|
|
32.4 |
|
|
|
76,628 |
|
|
|
30.2 |
|
营业（亏损）收入 |
|
|
(463 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
12,238 |
|
|
|
4.8 |
|
利息（收入）支出 |
|
|
(55 |
) |
|
|
0.0 |
|
|
|
136 |
|
|
|
0.1 |
|
所得税前（亏损）收入 |
|
|
(408 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
12,102 |
|
|
|
4.7 |
|
所得税（福利）支出 |
|
|
(126 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
3,168 |
|
|
|
1.2 |
|
净（亏损）收入 |
|
$ |
(282 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
|
$ |
8,934 |
|
|
|
3.5 |
% |
净销售额。净销售额从去年第二季度的2.538亿美元下降了3,020万美元，下降了11.9％，至2023财年第二季度的2.236亿美元。净销售额的变化反映了以下几点：
- 20 -
毛利。在截至2023年7月2日的13周内，毛利减少了1,700万美元，至7190万美元，占净销售额的32.2％，而截至2022年7月3日的13周内，毛利为8,890万美元，占净销售额的35.0％。毛利变动主要归因于以下方面：
销售和管理费用。在截至2023年7月2日的13周内，销售和管理费用减少了420万美元，至7,240万美元，占净销售额的32.4％，而去年第二季度为7,660万美元，占净销售额的30.2％。销售和管理费用的变化主要归因于以下原因：
利息（收入）支出。与2022财年第二季度相比，2023财年第二季度的利息支出减少了20万美元，这是由于本财年的利息收入反映了现金等价物所赚取的利息增加。
所得税（福利）费用。2023财年第二季度的所得税准备金为10万美元，而2022财年第二季度的支出为320万美元，这主要反映了与2022财年第二季度相比税前收入减少。
- 21 -
截至2023年7月2日为26周，而截至2022年7月3日为26周
下表按美元和占指定期间净销售额的百分比列出了我们未经审计的中期简明合并运营报表中的精选项目：
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|
26 周已结束 |
|
|||||||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
||||||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||
净销售额 |
|
$ |
448,506 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
495,781 |
|
|
|
100.0 |
% |
销售成本 (1) |
|
|
301,459 |
|
|
|
67.2 |
|
|
|
320,982 |
|
|
|
64.7 |
|
毛利 |
|
|
147,047 |
|
|
|
32.8 |
|
|
|
174,799 |
|
|
|
35.3 |
|
销售和管理费用 (2) |
|
|
147,539 |
|
|
|
32.9 |
|
|
|
151,945 |
|
|
|
30.6 |
|
营业（亏损）收入 |
|
|
(492 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
22,854 |
|
|
|
4.7 |
|
利息（收入）支出 |
|
|
(170 |
) |
|
|
0.0 |
|
|
|
320 |
|
|
|
0.1 |
|
所得税前（亏损）收入 |
|
|
(322 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
22,534 |
|
|
|
4.6 |
|
所得税（福利）支出 |
|
|
(233 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
4,497 |
|
|
|
0.9 |
|
净（亏损）收入 |
|
$ |
(89 |
) |
|
|
(0.0 |
)% |
|
$ |
18,037 |
|
|
|
3.7 |
% |
净销售额。净销售额从去年上半年的4.958亿美元下降了4,730万美元，下降了9.5％，至2023财年上半年的4.485亿美元。净销售额的变化反映了以下几点：
毛利。在截至2023年7月2日的26周内，毛利下降了2780万美元，至1.470亿美元，占净销售额的32.8％，而截至2022年7月3日的26周内，毛利为1.748亿美元，占净销售额的35.3％。毛利变动主要归因于以下方面：
- 22 -
销售和管理费用。在截至2023年7月2日的26周内，销售和管理费用减少了440万美元，至1.475亿美元，占净销售额的32.9％，而去年上半年为1.519亿美元，占净销售额的30.6％。销售和管理费用的变化主要归因于以下原因：
利息（收入）支出。与2022财年上半年相比，2023财年上半年的利息支出减少了50万美元，这是由于本财年产生了利息收入，这反映了现金等价物所赚取的利息增加。
所得税（福利）费用。2023财年上半年的所得税准备金为20万美元，而2022财年上半年的支出为450万美元，这主要反映了与2022财年上半年相比，税前收入减少以及与股份薪酬相关的税收减免。
流动性和资本资源
我们的主要流动性要求是营运资金、资本支出和现金分红。必要时，我们主要通过现金和现金等价物、运营现金流和循环信贷额度借款为流动性需求提供资金。
截至2023年7月2日，我们的现金为590万美元，而截至2022年7月3日，现金及现金等价物为3,660万美元。我们来自运营、投资和融资活动的现金流汇总如下：
|
|
26 周已结束 |
|
|||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
使用的现金总额用于： |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
(3,306 |
) |
|
$ |
(39,131 |
) |
投资活动 |
|
|
(4,738 |
) |
|
|
(5,519 |
) |
筹资活动 |
|
|
(11,633 |
) |
|
|
(16,173 |
) |
现金和现金等价物的净减少 |
|
$ |
(19,677 |
) |
|
$ |
(60,823 |
) |
经营活动。2023财年和2022财年上半年的运营现金流分别为负330万美元和负3,910万美元。与上年相比，2023财年上半年经营活动提供的现金流增加主要反映了商品库存和应计支出的资金减少，主要与公司基于绩效的激励应计支出有关，但被净收入的减少部分抵消。
- 23 -
投资活动。2023财年上半年和2022财年上半年用于投资活动的净现金分别为470万美元和550万美元。资本支出，不包括非现金收购，几乎占每个时期投资活动中使用的全部现金。这两个时期的资本支出主要反映与商店相关的改造、配送中心投资以及计算机硬件和软件的购买。
融资活动。2023财年和2022财年上半年的融资现金流分别为负1160万美元和负1,620万美元。在这两个时期的前半期，现金主要用于支付股息和支付融资租赁负债的本金。在2022财年的上半年，现金还用于购买库存股。
截至2023年7月2日、2023年1月1日和2022年7月3日，我们没有循环信贷借款，未偿还的信用证承诺分别为140万美元、140万美元和110万美元。
在2022财年，我们支付了四次季度现金分红，每股已发行普通股0.25美元。在2023财年上半年，我们支付了两次季度现金分红，每股已发行普通股0.25美元；在2023财年第三季度，我们的董事会宣布每股已发行普通股0.25美元的季度现金分红，将于2023年9月15日支付给截至2023年9月1日的登记股东。
根据董事会批准的计划，我们会定期在公开市场上回购普通股。我们可能出于各种原因回购普通股，包括我们的替代现金需求、现有的商业状况和股票的当前市场价格等。在2022财年第一季度，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，该计划涉及高达2500万美元的普通股，该计划取代了之前的股票回购计划。根据该计划，我们可能会根据美国证券交易委员会的适用规章制度，不时在公开市场或私下谈判的交易中购买股票。但是，此类收购的时间和金额（如果有）将由我们的管理层和董事会自行决定，并将取决于市场状况和其他考虑。2022财年全年，我们以410万美元的价格回购了295,719股普通股。在2023财年上半年，我们没有回购任何普通股。自2006年5月启动初始股票回购计划至2023年7月2日，我们共以5,360万美元的价格回购了4,186,014股股票。
贷款协议。我们是与北卡罗来纳州美国银行（“BoFA”）签订的贷款、担保和担保协议的当事方，该协议于2021年11月22日、2022年10月19日和2023年5月16日进行了修订（经修订后的 “贷款协议”）。该贷款协议的到期日为2026年2月24日，并规定了循环信贷额度，承诺可用总额为1.5亿美元。我们还可能要求额外增加总可用性，最高不超过2亿美元，在这种情况下，贷款协议下的现有贷款机构可以选择增加承诺以适应所要求的增加。如果贷款人不行使该选择权，我们可以（征得美国银行作为行政代理人的同意，不要被不合理地拒绝）寻找其他愿意提供此类承诺的贷款机构。信贷额度包括签发信用证的5 000万美元次级限额。
我们可以不时根据贷款协议进行借款，前提是未偿金额不超过当时的承诺可用总额（如上所述）和借款基础（较小的金额被称为 “限额上限”）中的较低者。根据贷款协议的定义，“借款基础” 通常由计算时符合条件的信用卡应收账款的90.00％之和；加上（b）扣除库存储备后的符合条件的库存（符合条件的在途库存除外）的成本乘以符合条件的库存评估净有序清算价值的90.00％（以合格库存成本的百分比表示）；以及（c) 扣除库存储备后的符合条件的在途库存的成本乘以评估的净有序库存的90.00％符合条件的在途库存的清算价值（以符合条件的在途库存成本的百分比表示）减去 (d) 某些商定储备金以及美国银行作为行政代理行使其合理酌处权设立的其他储备金。
- 24 -
通常，我们可能会将贷款协议下的特定借款指定为基准利率贷款或定期SOFR利率贷款。我们借款的适用利率是上一财季限额超过借款额度的每日平均值（该金额被称为 “平均每日可用性”）的函数。那些被指定为定期SOFR利率贷款的贷款的利率等于当时适用的纽约联邦储备银行（“SOFR”）管理的有担保隔夜融资利率加上0.10％的 “SOFR调整” 利差，再加上适用的保证金，如下表所示。那些被指定为基准利率贷款的贷款的利率等于基准利率贷款的适用利润率（如下所示）加上（a）不时生效的联邦基金利率中的最高利率，再加上半个百分点（0.50％），（b）一个月的SOFR利率，加上一个百分点（1.00％），或（c）不时公布的当天的有效利率美银内部的时间作为其 “最优惠利率”。所有贷款的适用利润率将与上一财季的平均每日可用性成函数，如下所示。
级别 |
|
平均每日可用性 |
|
SOFR 费率 |
|
基准利率 |
I |
|
大于或等于 7,000,000 美元 |
|
1.375% |
|
0.375% |
II |
|
低于 7,000,000 美元 |
|
1.500% |
|
0.500% |
信贷额度未使用部分的承诺费为每年0.20％。
贷款协议下的债务由我们几乎所有资产的一般留置权和担保权益担保。贷款协议包含一些契约，要求我们在某些情况下保持不低于 1. 0:1 .0 的固定费用覆盖率，并限制了产生留置权、承担额外债务、转让或处置资产、改变业务性质、担保债务、支付股息或进行其他分配或回购股票以及进行预付款、贷款或投资等的能力。通常，只有在股息或股票回购不存在违约或违约事件不存在或不会产生违约事件的情况下，我们才可以申报或支付现金分红或回购股票，并且在股息或回购生效后，某些可用性和/或固定费用承保率要求得到满足，但允许我们在不满足可用性或固定费用保险比率要求的情况下每年支付高达500万美元的股息或股票回购，但可以分红或股票回购已进行的购买如果不满足可用性和/或固定费用承保率的要求，则需要设立额外的储备金，这将减少贷款协议规定的借款可用性75天。贷款协议包含惯常的违约事件，包括但不限于未能在到期时支付信贷额度的本金、未能支付信贷额度下的任何利息或其他款项、未能遵守贷款协议中包含的某些协议或契约、未能履行对我们的某些判决、未能在到期时付款（或任何其他允许加速偿付）本金超过500万美元的重大债务，以及某些破产和破产事件。
未来资本要求。截至2023年7月2日，我们的现金为590万美元。我们预计，2023财年的资本支出（不包括非现金收购）将从大约800万美元到1,300万美元不等，主要用于为与门店相关的改造、新门店的开业、配送中心投资以及计算机硬件和软件的购买提供资金。在2023财年，我们预计将开设大约两家新门店，关闭大约六家门店。
股息由我们的董事会酌情支付。在2022财年，我们支付了四次季度现金分红，每股已发行普通股0.25美元。在2023财年上半年，我们支付了两次季度现金分红，每股已发行普通股0.25美元；在2023财年第三季度，我们的董事会宣布每股已发行普通股0.25美元的季度现金分红，将于2023年9月15日支付给截至2023年9月1日的登记股东。
截至2023年7月2日，根据我们的新股票回购计划，共有2,090万美元可供股票回购。在2023财年上半年，我们没有回购任何普通股。2022财年全年，我们以410万美元的价格回购了295,719股普通股。在确定何时以及是否进行股票回购时，我们会考虑几个因素，包括我们的替代现金需求、现有业务状况和股票的市场价格。
我们相信，至少在未来12个月内，我们将能够从现金和现金等价物、运营现金流和信贷额度的借款中为我们的现金需求提供资金。
- 25 -
合同义务。我们的重大合同义务包括与我们的租赁物业和其他占用费用相关的经营租赁承诺、融资租赁义务、信贷额度下的借款（如果有）以及其他负债。经营租赁承诺主要包括我们的零售商店设施、配送中心和公司办公室的租赁。这些租赁通常包括允许我们将条款延长到初始固定租赁期限之外的选项，我们打算在其中大多数租约到期后重新谈判。经营租赁承诺还包括信息技术（“IT”）系统硬件、配送中心交付拖拉机和设备。有关我们的运营和财务租赁的更多信息，见第一部分第1项所含的中期财务报表附注2和5 财务报表，摘自本10-Q表季度报告。
在2023和2022财年的上半年，我们的循环信贷额度下的借款为零。
在正常业务过程中，我们与供应商达成协议，在预计交货之前购买商品。由于这些定购单中的大多数在取消后不包含任何解雇费或其他罚款，因此它们不列为未履行的合同义务。
关键会计估计
正如第二部分第7项所讨论的那样, 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，在截至2023年1月1日的财年的10-K表年度报告中，我们认为我们对商品库存估值和长期资产估值的估计是理解编制合并财务报表所涉及的判断的最关键之一。在截至2023年7月2日的26周内，这些估计值没有重大变化。
季节性和通货膨胀的影响
我们的净销售额和经营业绩会出现季节性波动，当天气不符合季节性标准时，这种波动可能会受到影响。净销售额的季节性会影响我们的购买模式，从而直接影响我们的商品和应付账款水平以及现金流。我们在季节开始之前为季节性活动购买商品，并在必要时在季节内尽可能补充我们的商品种类。我们在一个季节补充产品的努力并不总是成功的。在第四财季度，包括假日销售季和冬季销售季的开始，我们的库存购买量通常会增加，人员配备和广告支出增加。如果我们在一个季度，尤其是第四季度之前，错误地计算了消费者对我们产品的总体需求或产品组合的需求，我们的净销售额可能会下降，这可能会损害我们的财务业绩。预期净销售额的巨大缺口，尤其是在第四季度，可能会对我们的年度经营业绩产生负面影响。
在2022财年和2023财年上半年，我们购买用于转售的产品的成本通胀比往年更大。尽管我们的商品库存成本受到通货膨胀压力的影响，但我们通常能够调整销售价格，以应对更高的产品购买成本。但是，如果我们无法调整销售价格以应对未来可能出现的产品购买成本增加，那么我们的商品利润率可能会下降，这将对我们的经营业绩产生不利影响。在2022财年和2023财年上半年，由于许多市场对劳动力的需求增加和竞争，我们的工资支出也有所增加，我们预计这些动态将在2023财年持续下去。在2022财年和2023财年上半年，广泛的通货膨胀压力对许多类别的成本和支出产生了不利影响。这种影响预计将在2023财年的剩余时间内持续下去。
最近发布的会计更新
见第一部分第1项中期财务报表附注2 财务报表，摘自本10-Q表季度报告。
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前瞻性陈述
本文件包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些 “前瞻性陈述”。除其他外，此类前瞻性陈述与我们的财务状况、经营业绩、增长战略和公司的总体业务有关。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“可能”、“项目”、“估计”、“潜力”、“继续”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“打算” 等术语来识别此类陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，这些因素可能导致我们在当前或未来时期的实际业绩发生重大变化，并与预测的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，这些因素可能导致我们在当前或未来时期的实际业绩发生重大变化，并与预测的结果存在重大差异。除其他外，这些风险和不确定性包括 COVID-19 对我们业务运营的经济影响，包括任何潜在变体，包括可能为应对 COVID-19 而发布的法规、乌克兰持续冲突导致的全球供应链中断、消费者支出环境的变化、消费假日支出模式的波动、来自电子商务零售商的竞争加剧、数据安全漏洞或其他未经授权披露敏感个人或机密信息的行为，整个体育用品行业和我们特定市场领域的竞争环境、通货膨胀、产品可用性和增长机会、枪支相关产品当前市场（或监管）的变化、主要供应商产品的减少或损失、产品流中断、季节性波动、天气状况、商品成本变化、运营费用波动、劳动力和福利相关支出的增加、法律或法规的变化，包括与关税和关税有关的法律或法规的变化职责以及环境、社会和治理问题、公共卫生问题（包括 COVID-19 或任何潜在变体引起的问题）、内乱或大规模破坏行为的影响、我们的电子商务平台的盈利能力低于预期或可能由于运营电子商务平台而蚕食我们现有门店基础的销售、诉讼风险、股东竞选和代理竞赛、与我们历史杠杆财务状况相关的风险、利率变化、信贷可用性、与之相关的支出增加由于金融市场和总体经济状况的不确定性而产生的信贷来源。第二部分第1A项更全面地描述了这些风险和其他风险和不确定性, 风险因素, 在本报告和第一部分第1A项中, 风险因素，在我们的10-K表年度报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件中。我们警告说，本报告中列出的风险因素以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告并不是排他性的。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中开展业务。因此，可能会出现新的风险因素。管理层无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何个人风险因素或因素组合在多大程度上可能导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们没有义务修改或更新我们或代表我们可能不时发表的任何前瞻性陈述。
第 3 项。定量和定性关于市场风险的实时披露
由于根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，因此我们无需提供本项目下的信息。
第 4 项控制s 和程序
评估披露控制和程序
我们在首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）的监督和参与下，对截至报告期末我们的披露控制和程序（该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估根据这份报告。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该期限结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的，可以及时记录、处理、汇总和报告我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并且可以有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，酌情允许就要求的披露做出及时的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年7月2日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或有理由可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分。其他R 信息
第 1 项。合法诉讼程序
公司参与了正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。管理层认为，这些事项的最终处置预计不会对公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
第 1A 项。Ri天空因子
第一部分第1A项中确定的风险因素没有重大变化， 风险因素，来自公司截至2023年1月1日的财年的10-K表年度报告。
第 2 项。Equ 的未注册销售城市证券和收益的使用
不适用。
第 3 项。默认 Upon 高级证券
不适用。
第 4 项Mine Sa安全披露
不适用。
第 5 项其他r 信息
集体谈判协议
2022年12月，公司与隶属于Teamsters国际兄弟会（“Local 986”）的通用Teamsters、航空公司、航空航天和相关员工、仓库人员、司机、建筑业、Rock and Sand；航空公司员工，地方工会编号986，签订了为期五年的集体谈判协议，该协议已获得受保配送中心员工的批准。2023年6月，公司与Local 986签订了为期五年的集体谈判协议，涉及少量受保商店员工。这两份集体谈判协议的有效期均可追溯至2022年9月1日，并于2027年8月31日到期。该公司40多年来没有发生过罢工或停工，尽管这种中断可能会对公司的业务运营和财务业绩产生重大的负面影响。
Rule10b5-1 交易计划
在截至2023年7月2日的财政季度中，公司的董事或执行官均未通过或终止任何旨在满足第10b5-1（c）条或任何 “非规则10b5-1交易安排” 中肯定辩护条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。
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第 6 项。 展品
展品编号 |
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文件描述 |
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10.1 |
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贷款、担保和担保协议第三修正案，截至2023年5月16日，由五大体育用品公司、五大公司和五大服务公司以及北卡罗来纳州美国银行作为代理人和贷款人签订。 (1) |
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15.1 |
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独立审计师关于中期财务报表的宣传信。 (1) |
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31.1 |
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第13a-14 (a) 条首席执行官的认证。 (1) |
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31.2 |
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规则13a-14 (a) 首席财务官的认证。 (1) |
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32.1 |
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第 1350 节首席执行官的认证。 (1) |
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32.2 |
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第 1350 节首席财务官的认证。 (1) |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 (1) |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档。 (1) |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类计算链接库文档。 (1) |
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101.DEF |
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内联 XBRL 分类法定义 Linkbase 文档。 (1) |
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档。 (1) |
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类学演示文稿链接库文档。 (1) |
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104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 (1) |
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签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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五大体育用品公司， |
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特拉华州的一家公司 |
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日期：2023 年 8 月 2 日 |
来自： |
/s/史蒂芬·G·米勒 |
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史蒂芬·米勒 |
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董事会主席， 总裁兼首席执行官 |
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日期：2023 年 8 月 2 日 |
来自： |
//Barry D. Emerson |
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巴里·D·艾默生 |
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执行副总裁， 首席财务官兼财务主管 （主要财务和 会计官员） |
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