附录 10.1

执行副本

证券购买协议

本证券 购买协议（本 “协议”）自2023年8月2日起生效，由内华达州的一家公司 （以下简称 “公司”）Fresh Vine Wine, Inc. 与下列签署的买方（包括其继承人和受让人，均为 “买方”）签订。

鉴于 遵守本协议中规定的条款和条件，并根据经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）第4 (a) (2) 条和/或根据该法颁布的第506条，公司希望向买方发行和出售， 而买方希望以现金从公司购买定义和描述的公司证券在本 协议中；

因此，现在， 考虑到本协议中包含的陈述、保证和契约，以及其他有价值的报酬， 特此确认这些陈述、保证和契约的收到和充分性，公司和每位买方达成以下协议：

第 I 条定义

I.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，以下术语的含义见本第 1.1 节：

“关联公司” 是指 个人，直接或间接控制、受该人或该人的任何关联公司控制或共同控制的人。就本定义而言，使用 “控制” 及相关词语，如《证券法》 规则405所使用和解释的术语，包括执行官、董事、大股东、子公司、母实体 和姊妹公司等。尽管有上述规定，但买方及其子公司与公司各方及 其子公司不应被视为彼此的 “关联公司”。

“反洗钱/反恐融资法规” 的含义与第 3.1 (kk) 节中该术语的含义相同 。

“BHCA” 的含义与第 3.1 节 (gg) 中这种 术语的含义相同。

“董事会” 是指公司的董事会。

“工作日” 是指除星期六、 星期日以外的任何一天、美国联邦假日的任何一天以及纽约联邦储备银行不营业 的任何一天。

“资本租赁” 是指 适用于任何人，即该人作为承租人对任何财产（无论是实物、个人还是混合财产）的任何租赁或其他安排，根据公认会计原则，该财产是或应该在该 人的资产负债表上记作资本租赁。

“股本” 是指 个人（个人除外）的所有股本（无论是普通股还是优先股）、股权、实益、合伙企业或成员权益 权益、合资企业权益、参与权或其他所有权或利润权益（无论如何指定） ，无论是有表决权还是无表决权。

“截止日期” 是指 交易日，该交易日或下一个交易日，所有要求在 收盘前执行或交付的交易文件已由其适用方执行和交付，以及 (i) 每位买方支付认购金额的 义务以及 (ii) 公司交付证券的义务 之前的所有其他先决条件或免除。

“收盘” 是指 根据第 2.2 节完成证券的买入和出售。

“指定证书” 或 “COD” 是指 A 系列优先股指定证书，作为附表 2 附后。

“佣金” 指 美国证券交易委员会。

“普通股” 是指 公司的普通股，面值为每股0.001美元， 此类普通股应变为的任何股本，以及此类普通股重新分类产生的任何股本。

“普通股等价物” 是指任何公司方有权随时收购普通股的任何证券，包括 目前是否可转换、可交换或行使 可随时转换为或可行使或可兑换，或以其他方式赋予其持有人购买、认购或 的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具} 否则收到，普通股。

“公司方” 是指 每家公司及其子公司（如果有）。

“公司受保人员” 的含义与第 3.1 (ll) 节中该术语的含义相同。

“同意” 是指任何政府机构以外的任何个人的任何 批准、同意、授权、通知或其采取的任何其他行动。

就任何人而言，“合同义务” 是指该人发行的任何证券或类似票据的任何条款，或该人是 当事方或其任何财产受其约束或其任何财产受约束的任何协议、承诺、 合同、租赁、契约、抵押贷款、信托契约或其他文书（交易文件除外）的任何条款。

“转换价格” 的含义是 在 COD 中归因于该术语的含义。

“转换份额” 的含义是 在 COD 中归因于该术语。

“货币协议” 指任何外汇合约、货币互换协议、期货合约、期权合约、合成上限或其他类似协议 或安排。就本定义而言，加密货币应被视为货币。

“衍生品” 指 任何利率协议、货币协议、期货或远期合约、现货交易、商品互换、购买或期权协议、 其他大宗商品价格套期保值安排、上限、下限或项圈交易、任何其他信用违约或总回报互换、任何其他衍生工具 工具、任何其他类似的投机交易以及任何其他旨在改变任何标的变量波动所产生的风险的类似协议或安排, 包括利率, 货币价值, 保险,灾难性损失、 气候或地质条件或任何其他衍生工具的价格或价值。就本定义而言，“衍生工具 工具” 是指美国财务会计准则委员会财务会计准则第133号报表（衍生工具和套期保值活动会计 ）中定义的 “任何衍生工具”，以及任何后续报表或任何此类报表的任何补充或替换中以 术语定义的任何衍生工具。

“取消资格事件” 的含义与第 3.1 (ll) 节中该术语的含义相同 。

“美元” 和 “$” 符号均表示美利坚合众国的合法货币。

“评估日期” 的含义与第 3.1 (o) 节中该术语的 相同。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法 法》以及根据该法颁布的规章制度。

“交易所交易” 的含义与第 4.11 (b) 节中该术语的含义相同 。

“豁免发行” 是指向员工、高级管理人员发行 (a) 普通股或期权,公司各方的董事、顾问或顾问 ；前提是此类发行已获公司董事会 大多数非雇员和无私成员的批准;(b) 出于补偿目的向任何公司方的顾问或独立承包商 出售的普通股、认股权证或期权；(c) 行使或交换或转换根据本协议发行的任何 证券和/或其他可行使、可兑换或转换为 发行和流通的普通股的证券，前提是自本文发布之日起此类证券的数量没有经过修改此类证券 或降低行使价、交易所价格或转换此类证券的价格，(d) 根据截至本文发布之日有效的公司任何合同 反稀释义务可发行的证券，前提是自本文发布之日起此类义务未经过实质性修改，以及 (e) 根据董事会大多数 无利害关系成员批准的任何其他战略交易发行的证券；前提是此类其他战略交易不应包括公司发行证券的主要目的是筹集资金的交易 资本或主要业务为投资证券但没有注册权的实体。

“美联储” 的含义与第 3.1 (gg) 节 中该术语的含义相同。

“GAAP” 是指美国 不时生效的公认会计原则，在所提及的时期内始终适用 ，并符合 (a) 财务会计准则 董事会或任何继承实体的意见和声明中规定的原则和标准，(b) 在符合这些原则、普遍接受的行业惯例的范围内，以及 (c) 在 范围内，符合这些原则和惯例，公司财务报表中反映的公司过去的做法已配送 给买家。

“政府当局” 指任何国家、主权国家或政府、任何州、省、地区或其他政治分区、任何直辖市、 其任何机构、权力机构或部门以及行使政府行政、立法、税收、司法、监管 或行政职能的任何实体或权力，以及任何通过股票或 资本所有权或其他方式拥有或控制的任何公司或其他实体如上所述，包括任何中央银行证券交易所监管机构仲裁员，公共 部门实体、超国家实体（包括欧盟和欧洲中央银行）和任何自我监管组织 （包括全国保险专员协会）。

“负债” 是指 在任何日期对任何人而言，不重复：(a) 该人因借款而承担的所有债务，(b) 该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务，但应付账款和在正常业务过程中购买的财产或服务的应计负债 除外（前提是此类应付账款 和应计负债是逾期不超过180天），（c）该人的所有债务，以票据、债券为证明，债券 或类似的借款或证券工具，(d) 该人根据任何有条件出售或其他 所有权保留协议就该人收购的财产而产生或产生的所有义务，(e) 该人作为承租人根据资本 租赁承担的所有义务，(f) 该人与 (i) 信用证有关的所有偿还和所有其他义务，无论是或有还是其他债务， 银行担保或银行承兑汇票或 (ii) 担保、海关、收回、履约或其他类似债券，(g) 所有债务 该人的资产由留置权担保，(h) 该人的所有担保义务，(i) 该人的所有担保义务，(i) 该人购买、赎回、退出、抵押或以其他方式支付任何股本、股票等价物（在 中估值，以其自愿清算优先股及其非自愿清算优先权中的较大者为准 加上应计和未付清算优先股 股息）或收购此类股本的任何认股权证、权利或期权，(j) 在考虑任何 的影响之后该人具有法律强制执行力的净额结算合同义务、在确定之日终止（包括提前终止）时任何衍生品的 所需支付的所有款项，以及 (k) (a) 至 (j) 条款中描述的另一人的所有债务 由（或该债务的持有人拥有现有 权利，无论是附带的还是其他的 由）对该人的资产的留置权担保（无论该人是否对此类义务负责 这样的其他人）。

“知识产权 权利” 是指上述任何 的所有版权、专利、商标、服务商标和商品名称，以及：(i) 所有发明、工艺、生产方法、专有信息、专有技术和贸易 机密；(ii) 就上述任何一项授予的所有许可或用户或其他协议，无论是现在拥有还是使用 ；(iii) 所有客户名单、供应商身份、数据、计划、蓝图、规格、设计、 图纸，已记录知识、调查、工程报告、测试报告、手册、材料标准、加工标准、 性能标准、目录、计算机和自动机械软件和程序；(iv) 所有现场维修数据、销售数据以及 其他与现在或将来生产的产品销售或服务有关的信息；(v) 所有会计信息以及可能记录或存储任何信息、知识、数据或记录的所有 媒体使用 汇编或打印此类信息的所有计算机程序，知识、记录或数据；(vi) 上述任何一项的所有申请，以及 (vii) 所有诉讼理由、索赔和担保，无论是现在还是将来都拥有或获得上述 所列任何物品。

“利率协议” 是指任何利率互换协议、利率上限协议、利率项圈协议、利率套期保值协议或 其他类似协议或安排。

“图例删除日期” 的含义与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“负债” 是指 任何公司方在 期间不时欠任何买方或任何其他买方的所有金额、债务、债务、负债、契约和职责，无论是直接的还是间接的、共同的还是连带的、绝对的还是偶然的 或到期、清算或未清算、有担保或无担保、现已存在或此后产生以及以何种方式创建、收购（不管 } 是否通过转让获得），无论是否有票据或其他票据证明，还是用于支付金钱，以及无论是 是根据合同义务、法规还是其他方式产生，包括（i）到期的本金，（ii）所有其他 金额，费用，利息（包括任何预付款溢价），佣金，费用，费用，费用，律师费和支出， 赔偿，偿还根据票据、本协议或任何其他交易向公司收取的款项 （包括律师费）或因任何交易文件而产生的其他费用，以及（iii）任何项目以其他方式产生的所有利息 符合本协议下的 “责任” 资格，无论是在提出任何破产申请后，还是在任何破产、重组或类似程序启动 之后累积的，无论此类诉讼中是否允许申请后或申请后的利息索赔 。

“许可协议” 的含义与第 3.1 (m) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指任何留置权 （法定或其他）抵押贷款、质押、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、债权、优先拒绝权、 优先权、转让限制或类似限制或其他任何种类或性质的担保安排，包括 任何有条件的出售或其他所有权保留协议以及与任何具有基本相同经济效力的资本或融资租赁 上述内容。

“损失” 是指所有 负债、权利、要求、契约、责任、义务（包括债务、应收账款和其他合同义务）、 索赔、损害赔偿、诉讼和原因、和解、判决、损害赔偿、损失（包括收益率降低）、债务、责任、罚款、处罚、佣金和利息、支出、税款、利息、费用、费用和支出（包括费用， } 财务、法律和其他顾问、顾问和专业人员的费用和支出，如果适用，任何增值税和 其他税收和费用），无论是任何种类或性质的，无论是共同的还是几项的，无论是现在存在的还是以后产生的 ，无论是以何种方式收购，也不论是否已知、直接、或有的、清算的、到期的、间接的、实际的、惩罚性的还是三重的。

“重大不利影响” 是指对 (a) 任何交易文件任何部分的合法性、有效性或可执行性， (b) 任何公司方的运营、资产、财产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的重大不利影响或变化，或 (c) 任何公司方出于任何原因及时履行任何交易文件规定的义务的能力，无论是可预见的还是不可预见的，包括由于疫情、政府当局的行为、交通系统的中断，袭击、恐怖活动 活动、供应链中断或天灾。

“最大速率” 的 含义与第 5.12 节中赋予该术语的含义相同。

“转换通知” 的含义与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“OFAC” 的含义与第 3.1 节 (ee) 中赋予该术语的 的含义相同。

“最大参与度” 的含义与第 4.13 (a) 节中该术语所赋予的含义相同 。

就任何人而言，“许可” 是指 的任何许可、申请、通知、许可、批准、变更、例外、许可、特许权、授予、特许经营、确认、 背书、豁免、认证、注册、资格、许可或其他合同义务或与任何政府机构或其授权的安排 ，或任何政府机构采取的任何其他行动 在每种情况下，无论是否具有法律效力，是否影响或适用法律或对其具有约束力个人、其合同义务 或安排或其他负债或其任何财产，或该人、其合同义务或其任何财产 受其约束。

“个人” 指 个人、独资合伙企业、公司、注册或非法人协会、有限责任公司、有限 责任合伙企业、股份公司、土地信托、商业信托或非法人组织，或政府，无论是国家、 市、联邦州、县、市、市还是其他部门，包括但不限于任何机构、部门或机构、部门 或其他分支机构，或任何形式的其他实体。

“预先通知” 的含义与第 4.13 (b) 节中该术语的 含义相同。

针对 个人的 “诉讼” 是指在任何仲裁员或政府机构面前提起的诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、调查、投诉、争议、异议、听证会、调查、调查、调查、调查、审计、 审查或其他可能影响该人或其财产，无论是 民事、刑事、行政、调查还是上诉。

“Pro Rata Portion” 是指截至特定日期的买方和一组买方而言，(i) 该买方在该日期或之前购买的证券 的认购金额（为避免疑问起见，包括其前任和转让人）在该日期仍未偿还的 与 (ii) 买方购买的证券总认购金额之和 (为避免疑问起见, 包括其前身和转让人) 在该日期或之前在该集团中仍未结清日期。

“公共信息故障” 的含义与第 4.3 (b) 节中该术语的含义相同。

“公共信息失败 付款” 的含义与第 4.3 (b) 节中该术语的含义相同。“买方方” 的含义与第 4.9 节中赋予该术语的 的含义相同。

“可注册证券” 是指，截至任何确定之日，(a) 转换后全部发行和发行的所有转换股 A 系列优先股，以及与 A 系列优先股中的任何反稀释条款相关的任何额外普通股（不生效 A 系列优先股中规定的任何转换限制），以及 (e) 任何 在任何股票分割、股息或其他分配、资本重组或类似事件时发行或随后可发行的证券就上述内容而言 。

“法规” 是指 所有国际、联邦、州、省和地方法律（无论是民法、普通法还是衡平法，无论是美国还是非美国）、 条约、宪法、法规、守则、费率、规则、指导方针、条例、令状、禁令、命令、判决、法令、法令 以及行政或司法先例或权威，无论是否具有法律效力，包括任何政府机构对其的解释 或管理、任何政府机构的所有政策、建议或指导以及所有 行政命令职责、指令、要求、请求。

任何人的 “关联方” 是指该人，(i) 该人的每个关联公司，(ii) 直接或间接拥有或控制股本的每个人，无论是 是受益人，还是作为受托人、监护人或其他受托人，在该人或该关联公司的董事选举 中拥有普通投票权的股本，(iii) 该人或该关联公司的每一个人的高级管理人员、经理、董事、 合资伙伴、合伙人和员工（以及与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人） 尽管没有此类所有权或任何其他头衔或根据《就业条例》被归类为承包商），（iv）上述任何人的任何直系后代 后代、祖先、配偶或前配偶（作为婚姻解除的一部分），（v）上述任何人为唯一受托人或为上述任何受托人的信托或受益人 。尽管有上述规定， 买方及其子公司，另一方面，公司各方及其子公司不应被视为彼此的 “关联方”。

“所需申报” 是指 (a) 第 4.3 或 4.14 节要求的任何申报，(b) 向每个适用的交易 市场提交的发行和出售证券的通知和/或申请，以及（如果适用）在规定的时间和方式内上市转换股进行交易 以及 (c) 向委员会提交表格D以及所需的申报根据 适用的州证券法制定。

“所需最低限额” 是指截至任何日期，根据交易文件 当时发行或将来可能发行的普通股的最大总数，包括转换A系列优先股时可发行的任何 (a) 转换股份，忽略其中规定的任何 转换限制，但遵守纽约证券交易所 American LLC 公司指南股东批准要求所需的限制除外，假设在确定之日及之后，转换价格始终为 100% 当时的转换价格。

“限制性付款” 是指 对任何个人而言，(a) 任何股息、股票分拆或其他分配，无论是直接还是间接（包括通过分拆、重新分类、 公司重组、安排计划或类似交易），或以其他方式向该人目前或以后未偿还的任何类别股本 的持有人支付的任何股息、股票分拆或其他分配，(b) 任何赎回、退休，偿债基金或类似付款， 以有价值的方式直接或间接购买该人任何类别股本的任何类别股份该个人或其任何关联公司 目前未偿还以及 (c) 为退出或退出股票等价物而支付的款项以及总金额不超过500万美元的款项外，为退出或退出任何目前或以后未偿还的股票等价物而支付的任何款项； 为避免疑问，(i) 无现金行使员工股票期权，在需要时取消期权 ，使期权的 “价内” 价值（即市场价格的超出部分）取消的行使价） 用于支付行使价和适用的税款，不应是 “限制性付款” ，(ii) 权利（包括资产接收权）或期权的分配应构成 “限制性付款”。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的规则 144，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何类似规则或 条例，其效力与该规则基本相同。

“规则424” 是指委员会根据《证券法》颁布的规则 424，因为该规则可能会不时进行修订或解释，或者委员会此后通过的与该规则具有基本相同目的和效力的任何 类似规则或条例。

“制裁司法管辖区” 指在任何时候受制裁 法律约束、目标或声称受制裁法律约束的国家、地区或地理区域。

“制裁法” 是指 所有与外国资产管制处不时施加、管理 或执行的经济或金融制裁、要求或贸易禁运有关的适用法规，包括以下内容（以及不时修订的实施条例 ）：《国际安全与发展合作法》（ISDCA）（22 U.S.C. §23499aa-9 等）；《爱国者 法案》；以及《敌人贸易法》(TWEA) (50

U.S.C. §5 及其后各节）。

“受制裁者 个人” 指 (a) 自2001年10月24日起生效的行政命令 13224（冻结财产并禁止与犯下和威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易）附件所列或受其条款约束的任何个人；(b) 外国资产管制处保存的任何制裁法相关名单中点名的个人，包括 “特别指定国民和被封锁人员” 名单；(c) 任何位于、有组织或居住的个人或个人，或 被确定为受制裁者中的居民作为全面制裁法目标或其政府是其政府目标的司法管辖区； (d) 由上述 条款 (a) 至 (c) 中描述的任何此类个人或个人直接或间接拥有或控制的任何组织或个人；以及 (e) 任何实施、威胁或密谋实施或支持 “恐怖主义” 的人，如适用的美国法规所定义。

“美国证券交易委员会文件” 是指 根据《证券法》和《交易法》，包括根据其第13 (a) 或15 (d) 条，在本协议签订之日前一 (1) 年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短的 期限，包括其中的附录和所含文件）的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 在其中引用。

“证券” 指 A系列优先股和转换股。

“证券法” 是指 经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“A系列优先股” 是指公司 A系列可转换优先股，每股面值0.001美元。

“壳牌公司” 是指符合 《交易法》第12b-2条和第144条 “空壳公司” 定义的实体。

“卖空” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空” 。

“股票等价物” 是指所有可转换为或可兑换成股本或任何其他股票等价物的证券和/或债务，以及所有认股权证、 期权、股票权利、任何性质的看涨期权或承诺，以及购买、认购或收购任何股本或任何其他股票等价物的所有其他权利或期权或其他安排（包括 通过转换或交换任何其他财产进行购买、认购或收购， 不管是目前不可兑换、兑换或行使。

对于任何 买家而言，“认购金额” 是指按照附表一的规定为根据本协议购买的A系列优先股支付的总金额

“后续融资” 的含义与第 4.13 节中该术语的 相同。“后续融资通知” 的含义与 第 4.13 (b) 节中该术语的含义相同。

“子公司” 是指 (a) 公司的任何子公司，以及 (b) 管理层直接或间接由 控制或其中总计 50% 或以上的已发行有表决权股票由该人或该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制的任何个人（自然人除外）。

“税收” 是指美国或任何其他政府机构现在或将来的任何 税款、征税、费用、评估、扣除额、预扣税或其他任何性质的费用，包括 所得税、收据、消费税、财产、销售、使用、转让、许可证、工资税、预扣税、社会保障税和特许经营税 以及所有利息、罚款、附加税与之相关的税收和类似负债 ，但对于任何买方而言，不包括对净额征收或以净额计量的税款该买方的收入或总收入 。

“第三方交易所转账” 的含义与第 4.11 (b) 节中该术语的含义相同。

“交易日” 是指 普通股主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指 以下任何市场或交易所，根据本协议的条款，普通股将在相关日期上市或报价 交易：纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场；纳斯达克全球市场；纳斯达克全球精选市场； （或上述任何后续市场）。

“交易文件” 是指本协议、过户代理指示信、货到付款以及与 下设想的交易有关的任何其他文件或协议.，以及所有有利于买方作为有担保方的融资报表（或现在或以后根据 UCC 或其他类似或类似的法律、规章或法规提交的类似文件 ），完善买方对抵押品的所有留置权（买方的担保权益和留置权应优先于公司的所有债务 ），以及此类其他文件、文书、证书、补充，根据本协议和/或上述任何内容所要求的修改、附录和/或附表 文件和/或与上述 协议、文件和/或文书相关的任何其他文件和/或文书，以及根据本协议和/或其进行的交易和/或本协议或其中要求或考虑的任何其他协议、文件或文书 ，无论是现在存在还是此后任何时候产生。

“过户代理人” 指 帝国股票转让和公司普通股的任何继任转让代理人，后者已经 买方书面同意。

过户代理指示信” 是指公司致转让代理人的信函，该信函由过户代理正式确认和同意，该信函指示转让 代理根据交易文件发行转换股份，其形式为附录D，其他 的形式和实质内容在截止日期令买方满意。

“UCC” 是指不时在纽约州生效的《统一商法典》；前提是，如果由于任何适用法规的强制性 条款，任何抵押品中任何担保权益的附加、完善或优先权受纽约州以外司法管辖区的《统一商法》管辖，则 “UCC” 应指统一商法 就本协议中与此类扣押、完善或优先权有关的条款而言，在其他司法管辖区生效 与此类条款相关或以其他方式使用的定义的目的。

“有表决权的股票” 是指 任何人的 股本 (i) 在选举董事会成员或任何经理、 受托人或其他控制人（无论当时该实体的任何其他类别或类别 的股本是否因发生任何意外情况而拥有或可能拥有投票权）以及 (ii) 此类实体的任何股本 个人可自由转换或无限制地兑换为该人的股本在本定义的第 (i) 条中描述了 。

第二条购买 和销售

二.1 购买。

(a) 在本协议发布之日（“初始截止日期”），根据本文规定的条款和条件，在本协议各方执行和交付本协议的同时，买方将以每股100.00美元的收购价格购买总额为40万美元的A系列优先股 ，认购金额应为 4,000股A系列优先股（“首次收盘”）。

(b) 不晚于 30^第四首次收盘后的第二天，根据本文规定的条款和条件，买方 应额外购买4,000股A系列优先股，额外支付40万美元（“第二次收盘”）。

(c) 买方还有权在初始收盘日期（“可选收盘”）后的60天内以 总额为20万美元的价格额外购买2,000股A系列优先股，但没有义务。”

此处将初始收盘、第二次收盘和期权 收盘均称为 “收盘”，统称为 “收盘”。此处将每次收盘的 日期称为 “截止日期”。

二.2 闭幕根据 的条款和条件，公司同意在每次初始收盘时和第二次收盘时向买方出售相当于附表一中规定的适用于该买方的20万美元认购金额的A系列优先股数量，每位买方单独而不是共同同意 在可选收盘时行使购买A系列优先股的选择权，公司 同意出售，每位买方将在可选收盘时单独而不是共同同意购买。A系列优先股的数量 等于附表一中规定的适用于该买方的100,000美元认购金额。 在每次收盘时，该买方应通过电汇至公司指定的账户，立即向公司交付等于该买方认购金额的可用美元 ，以及公司应向该买方交付其在收盘时交割的 A系列优先股的股份。在满足第2.3节和第2.4节中规定的每次收盘的契约和条件后，此类结算应通过电子交换收盘文件来远程进行。尽管本协议 有相反的规定，但如果初始截止日期未在本协议发布之日起五 (5) 个工作日内发生，则本协议 将终止并无效。

双方的 意图是与每位买方相关的每笔成交同时结束；为此，双方同意，除其他外，他们的 律师可以在交易文件规定的其他交易完成之前将文件保存在托管中。 如果交易文件中设想的所有交易均未按本协议的设想完成，因此除非得到每位买方的批准（任何买方违约的结果除外），否则按照未经修改的 和不放弃的条款完成，则每位买方可自行决定在通知公司后终止本协议。在这种情况下 ，公司有义务履行其在本协议下的契约，包括但不限于其赔偿义务， 根据其条款，这些义务在本协议终止后仍然有效。

二.3 交货。

(a) 向买家交货 。在每次收盘时或之前（除非另有说明），公司应向每位买方 交付或安排交付以下内容，每件物品的日期均为适用的截止日期，其形式和实质内容令该买方合理满意：

(i) 本 协议，由公司正式签署（仅要求在初始收盘时交付）；

(ii) Transfer Agent 指示信，除公司外，还由过户代理正式签署；

(iii) 公司正式执行的 COD；

(iv) 该买方可接受的形式和实质内容的 收盘陈述，以及买方可能合理要求的其他声明、协议、信誉良好的证书、 和其他文件。

(b) 向公司交货 。在收盘当天或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下 （如适用），每份文件均由该买方正式签署，日期为截止日期：

(i) 本协议（仅要求在初始收盘时交付）；

(ii) 买方正式签署的过户代理指示信；

(iii) 买方在收盘时通过电汇 向公司书面指定的账户购买的A系列优先股的认购金额。

II.4 成交条件。

(a) 公司义务的条件 。根据第 2.2 节，公司在任何收盘交易方面的义务以 在该截止日期当天或之前满足或根据本协议免除以下条件为前提：

(i) 就第二次收盘和可选收盘而言，交易文件所设想的交易在 之前的收盘时发生的交易已根据各自的条款完成；

(ii) 自适用的 截止日期起，此处包含的每位买家的 陈述和保证在所有重大方面均真实正确（除非在本协议较早的日期明确作出，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）；

(iii) 任何买方在适用的截止日期当天或之前必须履行的所有 义务、契约和协议（第 2.3 节中规定的在收盘时履行的义务除外）均应已履行；以及

(iv) 根据第 2.3 (b) 节，每位购买者必须在 交付此类购买者在截止日期之前交付的物品。

(b) 每个买方义务的条件 。根据第 2.2 节，每位买家在 任何收盘交易方面的各自义务均以在此 截止日期当天或之前满足或根据本协议免除以下条件为前提：

(i) 截至适用的截止日期 ，任何交易文件中包含的每个公司方的 陈述和保证在所有重大方面均应真实正确（除非在本协议较早的日期明确作出，在这种情况下，它们应在该 日期是准确的）；

(ii) 根据任何交易文件 （第2.3节规定的在收盘时履行的义务除外），任何公司方在适用的截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均应已履行；

(iii) 根据第 2.3 (a) 节 ，每个公司方必须在 适用的截止日期当天或之前交付此类公司方必须交付的物品；

(iv) 不得违反任何公司方在交易文件下承担的任何义务、契约或协议，也不得有任何随着时间的推移或通知的发出而构成此类违规行为的现有事件 ；

(v) 从本协议发布之日起至截止日期，不得发生 重大不利影响；

(vi) 任何法院或其他具有管辖权的联邦、州、地方或其他政府当局不得颁布、制定、颁布或认可 法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，禁止完成 交易所设想的任何交易；文件

(vii) 从 之日起至适用的截止日期，委员会 或公司的主要交易市场不得暂停普通股的交易，在截止日期之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的 一般不应暂停或限制证券交易，也不得确定该服务机构报告交易的 证券的最低价格，或在任何交易市场上，美国也不会宣布暂停银行业务 或纽约州当局也不得发生任何重大爆发，包括但不限于疫情或敌对行动升级，或对任何 金融市场的影响或任何重大不利变化 金融市场造成如此严重的国内或国际灾难，在每种情况下，根据该买方的合理判断，不考虑这些 买方独有的任何因素，都不切实际或不可取收盘时购买证券；

(viii) 公司符合规则144关于转换股份的现行公开信息要求；以及

(ix) 此处包含的任何 其他条件或其他交易文件，包括根据第 2.3 节，任何公司一方 必须在截止日期当天或之前交付的物品的交付。

第 III 条陈述 和担保

III.1 公司各方的陈述和担保 。公司特此作出本第三条中规定的陈述和保证（该陈述 和保证涵盖作为子公司的任何子公司和公司方，并在上述协议交付和交付的任何文件或协议中包括此 子公司的每项陈述和担保，就好像此处已全面阐述一样，除非本协议中经过修改，作出以下陈述和保证，以及在适用于 的范围内，此类公司方）截至截止日期，每位买方对每个公司方均被视为本协议的一部分，并符合 此处作出的任何陈述或以其他方式作出的陈述资格（但在任何情况下，公司各方在本协议下承担的任何赔偿义务均不构成资格）。 本第三条中规定的陈述和保证在所有方面均符合公司 SEC 文件中规定的所有披露。

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司（如果有）均在美国证券交易委员会文件中列出。公司直接或 间接拥有每家子公司的所有股本和股票等价物（如果有），不含任何留置权，每家子公司所有已发行的 和已发行股本（如果有）均已有效发行，已全额支付，不可评估，没有 认购或购买证券的优先权和类似权利。

(b) 组织 和资格。每个公司当事方都是根据其司法管辖区 组织法律正式组建、有效存在且信誉良好的个人，并且具有在其组织管辖区、其主要 营业地点的司法管辖区、任何其他需要此类资格才能开展业务或拥有其声称拥有的财产的司法管辖区进行业务的正式资格或许可，除非不这样做不会产生重大不利影响 — 而且不存在或已经提起任何诉讼 或威胁提起任何此类诉讼管辖权撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减此类权力和权限 或资格。每个公司当事方都有权利、权力和权力签订和履行其声称是其当事方的每份 交易文件下的所有义务，每份文件均构成该公司 方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，仅受破产和影响债权人 权利的类似法规的约束；并有权力、权力、许可证和执照拥有其财产和继续其目前的业务。 任何公司方均不从事为购买或持有保证金股票或任何加密货币、代币或其他区块链资产而提供信贷的业务（不包括公司各方之间的公司间信贷） 。

(c) 授权； 执法。每个公司方执行、交付、履行其义务以及该公司方行使 其在交易文件下的权利，(i) 已获得该公司方所有必要的公司行动的正式授权，(ii) 除所需申报外，不需要在本协议发布之日之前未获得任何同意或许可，并且每个 此类许可或同意均完全生效并且不受任何待处理或据任何公司方所知， 威胁、攻击或撤销，(iii)) 不是、也不会与 (A) 相冲突、禁止、阻止或制造违规行为，但没有重大不利影响、任何法规或许可、(B) 任何公司治理文件或决议 或 (C) 对此类公司 方具有约束力或影响该公司任何财产的任何合同义务或条款除外，以及 (iv) 除买方 的利益外，不会导致施加任何留置权。在执行和交付后，该公司方声称参与的每份交易文件均应构成该公司方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对该公司方强制执行。

(d) 证券的发行 。证券已获得正式授权，在根据适用的交易 文件发行和支付后，将按时有效发行，已全额支付且不可评估，除交易文件中规定的 转让限制外，不含公司施加的所有留置权。转换股份按照 交易文件的条款发行，将有效发行，已全额支付，不可评估，除交易文件中规定的转让限制外，不含公司施加的所有留置权 。公司已从其正式授权的 Capital stock 中预留了一些普通股用于发行转换股份，至少等于本协议发布之日的最低要求或第 4.10 (a) 节规定的 。

(e) 资本化。 公司的资本如下：1亿股普通股，面值0.001美元，以及2500万股优先股 股，面值0.001美元，美国证券交易委员会文件详细说明了截至美国证券交易委员会文件规定的日期，公司关联公司 实益拥有和记录在案的普通股数量。自 最近提交的美国证券交易委员会定期文件以来，公司没有发行过任何股本或股票等价物，但 (i) 根据 公司的股权激励计划向普通股接受者发行普通股或股票等价物，或者根据交易市场规则 作为激励措施向接受者发行普通股等价物；(ii) 根据截至交易市场规则未偿还的普通股等价物的转换和/或行使 br} 最近根据《交易法》提交的定期报告或转换后的定期报告和/或行使根据公司的股权激励计划授予接受者 的普通股等价物；或 (iii) 按照本协议的设想（包括发行A系列优先股转换后可发行的 普通股）。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权 或任何类似的参与交易或由交易文件 所设想的交易（包括根据各自条款在转换A系列优先股后发行转换股）的类似权利。 公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具 （A系列优先股除外），也没有合同、承诺、谅解或安排要求公司 或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权 、“幻股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。除非美国证券交易委员会文件中规定或本协议 设想，否则公司或任何子公司 没有合同义务规定或可能发行更多普通股或普通股等价物 。证券的发行和出售不会使公司有义务向任何个人（任何买方除外）发行普通股或任何其他 证券，也不会导致任何公司 方发行的证券的任何持有人有权调整任何股票等价物的行使、转换、交换或重置价格。公司Capital 股票的所有已发行股份均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估，是根据所有证券 法规发行的，此类已发行股票的发行均未违反任何认购 、购买证券或任何其他现有合同义务的优先权或类似权利或其他权利。证券的发行和出售无需任何股东或董事会 的进一步批准或授权，也不需要其他许可或同意。关于公司所参与的公司股本或股票等价物 ，或者据公司所知，公司的任何股东或其他 股权投资者之间没有股东 协议、投票协议或其他类似的合同义务。

(f) 财务 报表。公司最新的10-K表年度报告包含截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度期间公司和子公司截至和 的经审计的资产负债表、运营报表和 现金流量表（“经审计的财务报表”）。公司最新的10-Q表季度报告包含 公司截至2023年3月31日期间未经审计的 资产负债表、运营报表和现金流量表（“未经审计的财务报表”）。经审计的财务报表和未经审计的财务报表在下文中 有时统称为 “财务报表”。财务报表是根据公司和子公司的账簿和记录编制的 ，符合公认会计原则，始终适用，但附注中描述的每种情况 除外。此外，公司的财务报表在所有重大方面均符合适用 会计要求以及委员会在编制时生效的有关细则和条例， 在所有重大方面均公允列报了公司及其合并子公司截至该日 的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量，但未经审计的报表除外习惯性的 和不重要的年终审计调整。公司与未合并的 或其他资产负债表外实体之间没有要求公司在其《交易法》文件中披露的交易、安排或其他关系，也没有如此披露

(g) 重大 不利影响；未披露的事件、责任或发展。除美国证券交易委员会文件中所述或向 买方披露的情况外，自 2022 年 12 月 31 日（美国证券交易委员会文件中包含的最新经审计财务报表的日期）以来：(i) 没有发生过或可以合理预期会导致重大不利影响（公司当前 财务状况和下文第 (vi) 条中确定的解雇除外），(ii)) 除了 (A) 贸易应付账款和应计账款外，没有公司方承担任何债务 或其他负债（或有或其他负债）在正常业务过程中产生的费用 符合过去的惯例，以及 (B) GAAP 未要求在公司财务报表中反映的负债， 无需在向委员会提交的文件中披露；(iii) 没有公司方更改其财政年度或会计方法； (iv) 没有公司方宣布或支付任何限制性付款或为此承担任何合同义务，(v) 没有公司方 向任何高管、董事或其他关联公司发行过任何股本，以及 (vi) 除了关于2023年7月14日终止公司前雇员 的雇用，包括但不限于公司前首席执行官和 首席财务官，任何公司方、其子公司或各自的业务、 财产、运营、资产或财务状况均未发生任何事件、前景、责任、事实、情况、事件或发展，或存在或合理预期会发生或存在，任何公司方都必须披露这些信息根据作出本陈述时适用的证券 法规，在作出本陈述之日之前 至少一 (1) 个交易日尚未公开披露的陈述。

(h) 诉讼。 除非美国证券交易委员会文件中所述，否则不对任何公司方或任何公司方的任何子公司或任何公司方的任何 现任或前任高管或董事或任何公司方的任何子公司提起诉讼，(i) 对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，(ii) 涉及 委员会或以其他方式涉及违反《证券条例》或 (iii) 假设结果不利，可能有或合理地 预计会产生重大不利影响，而且公司各方、其子公司或 的任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反证券条例 规定的责任索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的主体。委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何 注册声明的生效。

(i) 劳工 关系。没有 (i) 任何公司方都没有 (i) 不公平的劳动行为，也没有针对 任何公司方或任何公司方的任何子公司的不公平劳动行为投诉悬而未决，或者据任何公司方所知，在 国家劳资关系委员会面前对他们中的任何人构成威胁，也没有针对任何公司方或任何公司党的任何子公司的申诉或仲裁程序 或据他们所知，他们中的任何人受到威胁， (ii) 没有罢工，存在停工或其他劳资纠纷，据他们所知，有可能涉及任何公司方或任何公司方的任何 子公司，以及 (iii) 任何公司方 或任何公司方的任何子公司的雇员不存在工会代表问题，也没有正在进行任何工会组织活动，除了（与 第 (i)、(ii) 条规定的任何事项有关 (iii)，无论是单独还是总计），例如 不太可能出现重大不利影响效果。公司或其子公司的员工均不是与 员工与公司或该子公司的关系相关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的一方 。据公司所知，公司各方及其子公司的执行官 继续为公司服务不会也不会违反任何有利于任何第三方的合同 义务的任何重要条款，也不会使任何公司方或任何公司方的任何子公司因上述任何事项承受 的任何损失。

(j) 遵守情况。 任何公司方及其子公司，除非无法或合理地预期会造成重大不利影响： (i) 违约或违反（并且没有发生任何未被豁免的事件，即在通知或时间流逝或两者兼而有之， 会导致公司或其任何子公司违约），也没有任何公司方或其任何子公司收到通知 } 声称其违约或违反了任何合同义务（无论此类违约或违规行为 被豁免）；（ii）违反了任何政府机构的任何判决、法令或命令；（iii）正在或曾经违反任何法规 ，据公司各方所知，没有人提出或威胁要声称存在此类违规行为 （包括与税收、环境保护、职业健康与安全、产品质量和安全、就业 或劳动问题有关）或（iv) 已经承受或可以合理预期会蒙受与遵守法规有关的损失（包括 清理费用根据环境条例），也没有受到任何此类损失的威胁。

(k) 许可证。 每个公司方及其子公司都拥有所有许可证，每份许可证均由相应的政府机构签发，这些许可证是开展各自业务所必需的 ，不持有这些许可证可能会产生重大不利影响 ，而且任何公司方及其任何子公司都没有收到任何与撤销或修改任何 此类许可证有关的诉讼通知。

(l) 资产的所有权 。每个公司方对其拥有的所有不动产都有良好且可销售的所有所有权，对任何公司拥有或声称属于任何公司方业务至关重要的所有个人财产都有良好的所有权 ，在每种 情况下，除了 (i) 不会对任何此类财产的价值产生重大影响且不会产生重大干扰的留置权 公司各方已使用和提议使用此类财产，(ii) 用于支付联邦、州 或其他税款的留置权已经根据公认会计原则为此准备了哪些适当的储备金，其支付既不拖欠 也不受处罚。任何公司方租赁持有的任何不动产和设施（以及任何个人财产，如果此类租约 对任何公司方的业务具有重要意义）均由他们根据公司 各方遵守的有效、持续和可执行的租约持有。

(m) 知识产权 。除非不这样做不会产生重大不利影响，否则每个公司方都拥有或有权使用 他们声称拥有或有权使用的所有知识产权，对于所有此类公司方来说，这些知识产权合计构成 与公司各方目前开展的业务有关的所有必要或必需的知识产权。 自本协议签订之日起两 (2) 年内，任何公司方均未收到任何知识产权已过期、终止或 已被放弃，或预计到期、终止或被放弃的通知，而且 据公司各方所知，没有发生任何允许撤销的事件，或在通知或时间流逝或两者兼而有之后允许撤销， 暂停或终止此类权利。自美国证券交易委员会文件中包含 的最新经审计的财务报表发布之日起，没有任何公司方收到过关于索赔的书面通知，也没有受到威胁或可以合理预期会提出此类索赔， ，也没有公司方知道任何标语或其他广告设备、产品、工艺、方法、实质或其他 知识产权或商品或服务，包含或使用目前考虑的任何知识产权由 任何 的知识产权出售或雇用公司方侵犯或侵犯任何人的权利，除非无法合理地预期 会产生重大不利影响。据公司各方所知，所有此类知识产权均可执行 ，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。每个公司方都采取了合理的 安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做 ，个人或总体上都无法合理地预期会产生重大不利影响。在本协议发布之日生效的任何公司方的所有重大合同义务 或其他安排，根据这些义务或其他 权利使用他人拥有的任何知识产权（“许可协议”），均完全有效， 在许可人的义务或任何特许权使用费或 其他付款义务方面，不存在违约或违约事件任何公司方或任何公司方在制造标准方面的任何义务，quality 控制或规范，每个此类公司方在所有重大方面都遵守了其条款，所有者、许可人 或其他方均未发出任何终止通知或打算终止此类许可或权利，唯一的不同是公司 可能没有履行与名人联合创始人签订的许可协议规定的付款义务，并且这些各方已通知 公司，他们目前不打算续约此类许可协议的条款到期后。

(n) 已保留。

(o) 与关联方的交易 。除非美国证券交易委员会文件中所述，否则任何公司方都不是与任何非公司方的关联方进行的任何合同义务或其他 交易的当事方，这些交易需要在美国证券交易委员会文件中披露，包括 任何公司方对任何其他关联方的投资或任何此类关联方所欠的债务以及 (b) 转让、 销售、租赁、转让或其他处置或处置任何资产，在每种情况下，除了 正常业务过程中的 (c) 交易除外有利于公司各方，就像在与 非关联方进行类似的公平交易中获得的，以及 (d) 公司各方的工资和其他董事或雇员或其他员工薪酬，包括费用报销 和员工福利。

(o) 已保留。

(p) 某些 费用。除了作为公司财务顾问 向橡树岭金融服务集团公司支付的补偿（费用和认股权证）外，任何公司方都不会或将要就交易文件所设想的交易 向任何 经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪人或发现者费用或佣金或类似费用。对于任何费用或由他人或他人代表他人就本第 3.1 (p) 节所设想的与 交易文件所设想的交易有关的费用提出的任何索赔，任何买方均不承担任何义务。

(q) 私募配售 。假设第三.3节中规定的每位买方的陈述和保证是准确的，则公司按照本协议的设想向买方要约和出售证券，无需根据《证券法》进行注册 。 本协议下证券的发行和出售不违反交易市场的规章制度。

(r) 投资 公司。任何公司方都不是或现在是经修订的1940年《投资公司法》 含义中的 “投资公司”（而且，在收到证券付款后，在 使用其收益之前和之后，任何公司方都不会或成为其关联公司）。每个公司方开展业务的方式应使其不会 成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的 “投资公司”。

(s) 注册 权利。除买方外，任何人均无权促使任何公司方根据《证券法》对任何公司方的任何证券进行登记。

(t) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司 没有采取任何旨在终止 根据《交易法》终止普通股注册 的行动，据公司所知，也没有收到任何关于委员会正在考虑 终止此类注册的通知。在本协议发布之日前的十二 (12) 个月内，公司没有收到普通股正在或已经上市或报价的任何交易 市场的通知，大意是公司未遵守 此类交易市场的上市或维护要求。除了未来可能无法满足继续在交易市场上市的最低净资产要求 外，公司现在和没有理由相信，在可预见的将来，它不会继续遵守所有这些上市和维护要求 。

(u) 收购保护的应用 。公司和董事会（或同等机构）已采取一切必要行动（如果有），使 因买方和公司履行各自义务或行使交易中各自的权利而适用的公司章程（或类似章程文件）下的任何毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款 不适用文件， 包括因公司而产生的文件证券的发行以及任何买方或任何买方的任何关联公司 对证券的所有权。

(v) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质性条款和条件以及本协议中确定或描述的事项或以其他方式向买方披露的事项外，各公司方均确认，公司各方、 其关联公司、代理人或法律顾问或代表上述各方行事的任何其他人均未向任何买方、任何买方 方或其代理人或律师提供其认为的任何信息构成或可能构成重要的非公开信息。 公司理解并确认，每位买方在进行公司的证券 交易时都将依赖上述陈述。任何公司方或其任何关联公司向任何买方提供的关于 公司各方及其子公司、各自业务和本文所设想的交易的所有披露在所有重大方面都是真实和正确的 ，不包含任何不真实的重大事实陈述，也不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及任何必要的 根据其情况在其中发表陈述所必需的重大事实是制作的，没有误导。公司双方在本协议签订之日前的十二 (12) 个月内发布的新闻稿总体上不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也未提及在协议中必须陈述的重大事实，也未提及在其中作出陈述所必需的重大事实， 考虑到这些声明是在何时作出的，没有误导性。公司各方承认并同意， 除第 III.3 节中明确规定的交易外， 没有买方就此设想的交易做出或已经作出任何陈述或保证。

(w) 没有 集成产品。假设第 III.3 节中规定的每位买方的陈述和保证是准确的， 任何公司方、其任何关联公司，以及任何代表其或他们行事的个人都没有直接或间接地提出任何要约 或出售任何证券，或征求购买任何证券的要约，但这会导致本次证券发行与公司先前的发行合并，用于 (i))《证券法》，该法要求根据《证券法》注册任何 此类证券，或者 (ii) 公司任何 证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(x) 没有 一般性招标。公司或任何代表公司行事的人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告提供或出售任何证券 。公司仅向买方和 《证券法》第501条所指的某些其他 “合格投资者” 出售证券。

(y) 国外 腐败行为。任何公司一方，据公司所知，任何公司方的任何关联方都没有直接或间接（包括通过代理人、承包商、受托人、代表和顾问）进行过以下任何 ：(i) 捐款 或支付或报销礼物、招待或其他费用，根据美国或其他与外国或国内政治活动有关的法规，这在每种情况下都可能被合理地视为非法 或 (ii) 向美国或其他官员、法官、 雇员或其他工作人员支付了款项任何政府机构成员或其他根据任何法规被视为政府官员或 向任何外国或国内政党、民选或工会官员或竞选活动获得、保留或指导业务或 获得任何不当好处，所得的任何部分都不会直接或间接用于资助任何此类付款；未充分披露 任何公司党或任何公司党的任何子公司支付的任何捐款或其他款项（或由任何代表 行事的人制作如上所述）可以合理地视为违反了美国或其他法规；或 (iv) 任何其他 违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》或任何其他制裁或旨在制裁贿赂、腐败和其他不当付款的法规 的活动。

(z) 会计师； 内部会计和萨班斯-奥克斯利法案。Wipfli LLP（“会计师”） 在财务报表所涵盖的时期内一直如此，截至财务报表发布之日 (a) 一家注册公共会计师事务所 （定义见2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 2 (a) (12) 条），(b) 在 法规的含义范围内对公司 “独立” 和 (c) 包括《交易法》第10A条第 (g) 至 (l) 小节以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的相关 规则。会计师关于上一财年财务报表的报告 不包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计 原则提出保留，但持续经营保留意见除外。在公司最近的财年和随后的中期内， 在会计原则或实践、财务报表披露、 或审计范围或程序的任何问题上， 与会计师没有分歧。S-K 法规第 304 (a) (1) (iv) 或 (v) 项中列出的应报告事件均未发生与 有关。公司和子公司遵守自本协议发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案 》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的 自本文发布之日起生效的所有适用规章制度。公司和子公司维持内部会计制度 控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般 或具体授权执行的，(ii) 在必要时记录交易，以便按照 GAAP 编制财务报表并维持资产问责制，(iii) 只有在管理层的一般或特定 授权下才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产责任与记录在案的资产责任进行比较在合理的时间间隔内现有资产，并对任何差异采取适当的 行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露控制和程序 （定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制措施 和程序，以确保在委员会规则规定的时间内记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息和表格。 公司的认证人员已经评估了截至最近根据《交易法》提交的定期报告（该日期，“评估 日期”）所涵盖的期限结束时公司和 子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证官员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自 评估日以来，公司及其子公司的财务报告（该术语定义在《交易所 法》中）的内部控制没有变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制 产生了重大影响，或者有理由可能对公司及其子公司的财务报告产生重大影响。

(aa) 与会计师和律师没有分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师之间目前没有任何形式的分歧，也没有任何公司方合理预计会出现任何分歧。

(aa) 关于买方购买证券的确认 。公司承认并同意，每位买方仅以 的身份行事，而不是作为集团的一员行事，正如《交易法》第13（d）条 关于交易文件及其所设想的交易所定义的那样。公司进一步承认，买方 在交易文件和 所设想的交易以及任何买方、买方或其各自代表 提供的与交易文件及其所设想的交易有关的任何建议 以及由此设想的交易中，没有买方 担任公司的财务顾问或信托人（或任何类似身份）证券。公司进一步向每位买方表示，公司签订本协议 和其他交易文件的决定完全基于 公司及其代表对特此设想的交易的独立评估。

(bb) 关于买方交易活动的确认 。尽管本协议或本协议其他地方有相反的规定， 公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方 同意停止购买或卖出公司发行的证券或基于公司发行的证券的 的 “衍生” 证券，或在任何特定期限内持有证券，（ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易 ，具体包括但不限于空头在本次或未来私募交易结束之前或之后的销售或 “衍生品” 交易可能会对公司公开交易的 证券的市场价格产生负面影响，(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易中的交易对手， 目前可能持有 “空头” 普通股，而且 (iv) 每个买家不得持有 “空头” 普通股在任何 “衍生品” 交易中，被视为 与任何独立交易对手有任何隶属关系或控制权。公司 进一步理解并承认，(y) 一个或多个买方可能会在 证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于确定证券可交付的转换股价值 期间，以及 (z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低现有股东 股权的价值公司在进行套期保值活动时和之后的公司。公司承认， 上述套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(cc) 股票 期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据 公司股票期权计划的条款授予的，(ii) 行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律被视为授予普通股期权之日的公允市场价值。根据公司 股票期权计划授予的任何股票期权均未过时。在发布或公开 公布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重要信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有公司故意授予股票期权的政策或惯例 来故意授予股票期权，或者以其他方式故意将股票期权的授予与发布或其他公开 公告进行协调。

(dd) 网络安全。 (i) 公司或任何子公司的任何信息 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、 供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”） 和 (y) 均未发生安全漏洞或其他泄露行为公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何可以合理预期 的事件或情况导致其 IT 系统和数据受到任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司和子公司 目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员 或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与 IT 系统 和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问有关的内部政策和合同义务、挪用或修改，除非 不会，单独或总体而言，会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已经实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司和子公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难 恢复技术。

(ee) 子公司 权利。公司拥有不受限制的投票权，以及（受适用法律规定的限制的约束）收取公司或公司任何子公司拥有的子公司所有资本证券（如果有）的股息 和分配。

(ff) 促销 股票活动。公司和公司的任何子公司及其各自的高管、董事、经理、 关联公司或代理人均未参与任何可以合理预期会引起委员会投诉、调查 或暂停交易的股票促销活动，指控 (i) 违反联邦证券法的反欺诈条款，(ii) 违反 反兜售条款，(iii) 不当的 “枪支跳槽；或 (iv) 在没有适当披露薪酬的情况下晋升。

(gg) 已保留。

(hh) 法规M 合规性。据其所知，公司没有、任何公司方的子公司或 任何代表他们行事的人都没有 (i) 直接或间接采取任何旨在稳定或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，(ii) 出售、出价 购买、购买或支付任何证券因要求购买任何证券而获得的补偿，或 (iii) 因邀请他人购买而向任何人支付或同意支付任何补偿 公司的任何其他证券，但就第 (ii) 和 (iii) 条而言，向公司配售代理支付的与证券配售有关的 补偿除外。

(ii) 已保留。

(jj) 制裁。任何公司方和任何公司方的任何关联方，无论是直接或间接（包括通过代理人、 承包商、受托人、代表或顾问）(a) 违反任何制裁法，或从事、密谋或企图 参与任何逃避或逃避任何制裁法禁令的交易，(b) 是受制裁者或从 的投资或与受制裁者的交易中获得收入，(c) 在受制裁司法管辖区拥有任何资产，或 (d) 参与任何与之相关的交易，或以其他方式参与任何与之相关的交易根据美国外国资产管制办公室（“OFAC”）管理或执行的任何法规 冻结的任何财产或财产权益。

(kk) 美国 房地产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的含义，公司现在不是也从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据任何买方的要求进行认证。

(ll) 《银行控股公司法》和其他限制条例。经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和 联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管，任何公司方和任何公司方的关联公司均不受其约束。任何公司方和任何公司方 的子公司或关联公司 均不拥有或控制任何 类有表决权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份，或者银行或任何受BHCA和 监管的实体总权益的百分之二十五或以上。任何公司方和任何公司方的子公司或关联公司，无论是个人还是直接或间接地，都没有对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策 行使或有能力施加控制性影响。根据1940年《投资 公司法》，公司不是 “投资 公司”，也不是由 “投资公司” “控制” 的公司。公司不受2005年《公用事业控股公司法》、《联邦电力 法》、《州际商业法》或 1940 年《投资公司法》的监管，也不受任何限制公司 为借款承担债务能力的法规或许可证的约束。

(mm) 已保留。

(ii) 纳税状态。除了单独或总体上不会导致 产生重大不利影响的事项外，公司各方 (i) 已经提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及其所管辖的任何司法管辖区要求的所有外国 所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已经缴纳了所有税款 以及其他金额相当大的政府评估和费用，此类申报表、报告和 申报已显示或确定到期，以及 (iii) 已搁置一边在各自的账簿上，规定合理足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的 期内的所有物质税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴任何重大金额 的未缴税款，公司各方的高管也不知道任何此类索赔的依据。

(jj) 壳牌公司地位。该公司不是《证券法》第144（i）条约束的发行人，也不是空壳公司 。

(nn) 反洗钱/反恐融资条例。公司各方及其子公司的运营始终符合1970年货币和外汇交易报告法 和其他适用的洗钱和反恐融资条例（统称为 “反洗钱/反恐融资条例”）中适用的财务记录保存和报告要求， ，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起任何涉及任何公司的诉讼、诉讼或诉讼 一方或任何公司方的任何子公司关于任何 AML/CTF 法规尚待通过，或者据任何公司方 或任何此类子公司所知，该法规受到威胁。

(oo) 取消资格事件。关于根据根据《证券法》颁布的 D 条例第 506 (b) 条发行和出售的证券，公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本协议发行的公司 其他高管、公司 已发行有表决权证券的任何受益所有人，均按以下公式计算投票权基础，也没有任何发起人（该术语在 《证券法》第 405 条中定义）公司在出售时以任何身份出售（正如《证券法》D条第506 (d) 条所使用和理解的那样，每个术语都是 “公司受保人”）均受《证券法》D条第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述任何 “不良行为者” 取消资格的约束（“取消资格事件”）， 《证券法》D条第506 (d) (2) 或 (d) (3) 条所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎态度来确定是否有任何公司受保人受到取消资格事件的约束。公司在 的适用范围内，履行了根据《证券法》颁布的D条例第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了 根据该法提供的任何披露的副本。公司将在收盘 日期之前以书面形式通知每位买家 (i) 与任何公司受保人有关的任何取消资格事件，以及 (ii) 随着时间的推移， 成为与任何公司受保人有关的取消资格事件的任何事件。

(pp) 没有其他受保人员。除了作为公司财务顾问向橡树岭金融服务集团 Inc. 支付的补偿（费用和认股权证）外，没有个人（公司受保人除外）因向买方招揽与出售任何证券有关的报酬（直接 或间接）。

III.2 全面披露。任何公司方在本协议、任何交易文件或任何证书、 附表或其他根据任何交易文件 向任何买方或任何买方或其律师或顾问提供的任何信息、陈述或保证声明均不包含任何不真实的重大事实陈述，或者根据以下情况，省略陈述其中包含的 陈述所必需的重大事实它们是这样做的，不是误导性的。

III.3 每位购买者的陈述和担保 。每位买方，单独而不是共同为自己，不代表其他买方，特此向公司陈述和担保 截至本协议发布之日和截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下 截至该日期是准确的）：

(a) 组织； 权限。此类买方要么是个人或实体，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好的实体 ，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权力，可以签订和完成交易文件所设想的交易，或者以其他方式 履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方执行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其所属的每份交易文件均由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响执法的一般适用法律的限制 一般而言，债权人的权利；（ii）受与债权人权利有关的法律的限制具体履行、 禁令救济或其他衡平补救措施的可用性；以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用 法律的限制。

(b) 自己的 账户。该买方明白，这些证券是 “限制性证券”，尚未根据 《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，而是以自己的账户收购证券作为委托人，而不是为了分销或转售此类证券或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州 证券法，目前无意违反《证券法》分配任何此类证券或任何适用的州 证券法，没有直接或违反《证券法》或任何适用的州证券法（本陈述和保证不限制 此类买方根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利），与任何其他人达成间接安排或谅解，或就此类证券的分配 达成间接安排或谅解。该买方正在 的正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 购买者 身份。在向该买方提供或以其他方式购买或收购证券时，确实如此，截至本文发布之日 ，在转换A系列优先股的每个日期，它都将成为第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (a) (a) (7) (a) (a) (7) (a) (a) (7) (a) (a) (7) (a) (a) 或 (a) (a) (a) (a) (a) (7) (a) (a) (a) (7) (a) (a) (7) (a) (a) (a) (7) (a) (a) (a) (7) (a) (a) (8）根据《证券法》。

(d) 此类买家的经验 。此类买方单独或与其代表一起，在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险， 并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 获取信息。该买方承认，它有机会审查交易文件（包括所有 附录及其附表）和美国证券交易委员会的文件，并有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险提出其认为 必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取信息关于公司及其财务状况、运营、业务的业绩 足以使其能够评估其投资的财产、管理层和潜在客户；以及 (iii) 有机会 获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，而这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的 。

(f) 一般 招标。该买方购买证券并不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播播出或在任何 研讨会或任何其他一般性招标或一般广告上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通讯 。

(g) 某些 交易和保密性。除完成本协议所设想的交易外，在自该买方首次收到公司或任何其他代表 的条款表（书面或口头）之时起，该买方没有直接 或间接，也没有代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解执行任何公司证券的购买或 出售，包括卖空公司阐述了下文所设想并结束的交易 的实质性条款就在执行本协议之前。尽管如此，如果该买方是多管理的 投资工具（由单独的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理 对管理该买方 资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策一无所知），则本条款 (f) 中上述陈述仅适用于投资组合经理 管理的资产部分做出了购买本协议所涵盖证券的投资决定协议。除向本协议的其他人 方外，该买方对向其披露的与本交易 有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处 的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除为了 在未来进行卖空或类似交易而寻找或借入股票的任何行动。

公司各方承认并同意 ，第 III.3 节中规定的每位买方的陈述和保证不得修改、修改或影响任何买方 依赖本协议或任何其他交易文件 或与本协议或本协议所设想的交易完成有关的任何其他文件或文书中包含的任何公司方的陈述和保证的权利。

第四条双方的其他 协议

IV.1 转账限制。

(a) 只能根据州和联邦证券法处置 证券。除了根据有效的注册声明或第144条或《证券法》规定的任何其他豁免向公司 或买方的关联公司转让证券 或与第 IV.1 (b) 节所设想的质押有关的任何证券转让时，公司可以要求其转让人 转让人向公司提供转让人选择并被公司合理接受的律师的意见， 费用由公司自行承担，其形式和实质内容应令公司合理满意公司，大意是 根据《证券法》，此类转让不需要注册此类转让的证券。作为转让的条件， 任何此类受让人应以书面形式同意受本协议条款的约束，并应拥有本协议下买方 的权利和义务。

(b) 每个 买方同意在本第 IV.1 节要求的期限内，以以下形式在 所有证券上印上图例，但不是共同同意：

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免，本证券或该证券可转换为的证券 均未在任何州的证券交易委员会或证券委员会 注册，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明或 的可用豁免，否则不得发行或出售，或在不受证券注册要求约束的交易中按照 适用的州证券法行事，转让人律师就此提出的法律意见为证，其实质内容应为公司合理接受 。本证券和转换本证券时可发行的证券可以质押在注册经纪交易商的善意保证金账户上，或者向属于《证券法》第501 (a) 条定义的 “认可的 投资者” 的金融机构提供的其他贷款，或由此类证券担保的其他贷款。

公司承认并同意 每位买方可以不时根据与注册经纪交易商签订的善意保证金协议进行质押，或者将其部分或全部证券的证券 权益授予金融机构，该金融机构是《证券法》第501 (a) 条所定义的 “合格投资者”，并同意受本协议条款的约束，如果有要求此类安排， 此类买方可以将质押或有担保的证券转让给质押人或有担保方。此类质押或转让无需公司批准 ，也无需质押人、有担保方或质权人的法律顾问就此 发表法律意见。此外，无需就此类质押发出通知。公司将执行和交付与 证券质押或转让有关的质押权人或有担保方合理要求的 份合理的文件，费用由公司承担。

(c) 证明转换股份的证书 不得包含任何图例（包括第 4.1 (b) 节中规定的图例）：（i）根据《证券法》，涵盖转售此类证券的注册 声明生效；（ii）在根据第 144 条不受限制或限制地出售此类转换股之后 ；（iii）此类转换股票是否有资格根据第 144 条出售 要求公司遵守第144 (c) (1) 条，并在其他方面不受限制或限制遵守规则 144；或 (iv) 如果《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和 声明）不需要此类说明。如果转让代理人要求，公司应根据任何买方的要求立即向转让代理人出具法律意见 （该意见由公司的律师或买方选择，买方应负责在任一情况下 事件由公司自行承担费用和费用）向转让代理人提出 删除任何图例（包括第 IV.1 (b) 节中描述的图例）， 附上该买方及其经纪人的副本。如果A系列优先股的全部或任何部分是，在有有效的 注册声明涵盖转换股份的转售时，可以根据规则144出售，或者如果《证券法》的适用要求 （包括 委员会工作人员发布的司法解释和声明）没有其他要求 ，则此类转换股份应不含所有图例发行。公司同意，在本第 IV.1 (c) 节不再需要此类图例 之后，它将不迟于任何买方 向公司或过户代理人交付带有限制性图例的代表转换股份的证书后的两 (2) 个交易日（例如第二个 (2)^和) 交易日，即该买方此类证券的 “传奇移除日期”），指示过户代理向该买方交付 或安排向该买方交付一份代表此类股票的证书，该证书不含所有限制性和其他图例。 公司不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理人发出指示，以扩大本第 IV.1 节中规定的对转让的限制 。根据本协议删除图例的转换股票的证书应由过户代理人 转交给该买方，方法是按照该买方的指示，将该买方的主要经纪人的账户存入存托信托公司 系统。

(d) 除该买方的其他可用补救措施外，公司应以现金形式向该买方支付部分违约金 ，而不是罚款，因为在传奇删除日期之后出现任何此类延迟，(i) 就转换股份而言，在失败的前三十 (30) 个日历日内 现金金额等于 (i) 每个日历日 1,000 美元，以及 (ii) 在失败的前三十 (30) 个日历日之后的每个日历日 ，以及所有应计但未付的利息。此处 的任何内容均不限制该买方因公司未能按交易文件要求交付代表 任何证券的证书而追究实际损害赔偿的权利，每位买方均有权单独而不是共同寻求法律或衡平法上所有可用的补救措施，包括具体履约令和/或禁令救济。

IV.2 稀释确认。 公司承认，证券的发行可能会导致普通股已发行股票的稀释， 在某些市场条件下，稀释可能很大。公司进一步承认，其在交易 文件下的义务，包括其根据交易文件发行转换股份的义务，是无条件和绝对的 ，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权利的约束，无论公司对任何此类稀释或任何索赔 可能对任何买方产生什么影响，也无论此类发行对 的所有权产生什么稀释影响} 公司其他股东。

IV.3 提供信息；公共信息。

(a) 公司承诺根据《交易法》第12 (b) 条维持普通股的注册，及时提交（或获得 延期并在适用的宽限期内提交），同时向买方提供公司在《交易法》发布之日之后必须提交的所有报告 ，即使公司当时不受 的申报 要求《交易法》。

(b) 公司应在截止日期后的四个工作日内向委员会提交8-K申请。 the 8-K 中包含的信息将准确反映交易文件的实质性条款。

IV.4 整合。 公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式谈判任何证券（定义见《证券法》第 2 条 ），这些证券将与证券的要约或出售相结合，要求根据《证券法》对证券的出售进行登记，或者就规则而言 与证券的要约或出售融为一体，以及任何交易市场的法规，要求在其他交易市场收盘 之前需要股东批准交易，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

IV.5 转换程序。 COD 附带的 “转换通知” 形式列出了该买方 转换此类A系列优先股所需的全部程序。在不限制前几句的前提下，转换A系列优先股无需墨水原件转换通知 ，也不需要任何转换通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证） 。转换A系列优先股无需任何买方 提供其他法律意见、其他信息或指示。公司应兑现A系列优先股的转换， ，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付转换股份。

IV.6 股东权益计划。 公司或经公司同意的任何其他人不得提出或强制执行任何买方是公司现行或以后通过的任何毒丸（包括根据权利协议进行的任何分销）或类似 反收购计划或安排下的 “收购人 个人”（或类似或同等条款），也不会提出或强制执行任何买方可能被视为触发了 条款任何此类计划或安排，通过根据交易文件或交易文件之间的任何其他协议 接收证券公司和任何购买者。

IV.7 重要的非公开信息。 除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，各公司 方承诺并同意，无论是其本人、其任何关联公司还是代表其行事的任何其他人，此后都不会向 任何买方、任何买方或其各自的代理人或律师提供任何公司方认为构成 重要非公开信息的任何信息，除非在此之前披露了此类信息向公众公开，或者该买方应已输入 与公司就此类信息的保密和使用达成书面协议。尚未公开宣布 尚未完成的待处理或拟议的基本交易或控制权变更交易。公司理解 并确认每位买方在进行公司证券交易 时均应依赖上述陈述、保证和契约。

IV.8 已保留。

IV.9 每个 买方的赔偿。各公司方应共同和单独地赔偿每位买方、其 关联方、控制任何关联方（根据《证券法》第 15 条和《交易法》第 20 条的含义）及其代理人、承包商、受托人、代表和顾问（均为 “买方方”）任何买方可能遭受的任何和所有 损失，并使其免受其损害由于 (a) 买方对任何交易文件的管理、履行或执行 而遭受或招致或其中描述的任何交易的完成，(b) 存在、完善 、出售、收取或任何其他损害、损失、未能退还或以其他方式变现任何抵押品， (c) 任何公司方或其任何关联方（无论是直接还是通过其代理人、承包商、受托人、 代表和顾问）未能观察、履行或解除其中任何一项任何交易文件下的契约或义务， (d) 任何程序，无论买方是否为一方（包括任何政府机构 或公司任何股权持有人或非该买方 方关联公司的任何直接或间接投资者就任何交易文件或其中设想的交易提起的诉讼）。此外，如果由于本协议的执行、交付、签发或记录，对任何公司方或买方征收任何税款（不包括根据任何交易文件支付的任何付款的收款人的净收入征收或仅以其净收入衡量 的税款，但包括 任何无形资产税、印花税、记录税或特许经营税），无论是 不合法应付 任何其他交易文件，或本协议下任何债务的产生或偿还，原因是现在或以后生效的任何适用法规 ，每家公司均应共同和单独支付（或应立即向该买方偿还 支付的所有此类税款，包括与之相关的任何利息、罚款、费用和其他损失），(e) 所有判决、在和解中支付的金额 ，法庭费用以及任何此类买方可能承受的合理律师费和调查费用 或由于 (i) 买方对任何一项的管理、履行或强制执行而产生或与之相关的交易 文件或其中描述的任何交易的完成，(ii) 违反公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、担保、契约 或协议，或 (iii) 任何诉讼，无论任何 买方是否是其一方（包括任何政府机构或任何股权 的任何持有人或其他直接或间接投资者提起的诉讼 in，非该买方关联公司的公司）对任何 交易文件或其中设想的交易（除非此类行动完全基于该买方 方在交易文件下的陈述、保证或契约的重大违反，或者该买方 方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或者该买方违反州或联邦证券法的任何行为 最终被司法认定为欺诈、重大过失或故意的不当行为）。此外， 如果因执行或交付本协议，或执行、交付、签发 而向公司或买方 方征收任何税款（不包括根据任何交易 文件支付的任何款项的收款人的净收入征收的税款，但包括任何无形资产税、印花税、记录税或特许经营税），无论是否合法应付 记录任何其他交易文件，或本协议下任何债务的产生或偿还，原因是 任何现行或此后生效的适用法规，公司应支付（或应立即偿还该买方 的缴纳款项）所有此类税款，包括与之相关的任何利息、罚款、费用和其他损失），并将赔偿 并使买方免受由此产生或与之相关的所有损失，并将赔偿 并使买方免受损害免除由此引起或与之有关的所有损失。上述赔偿 不适用于任何买方因其自身的重大过失或故意不当行为而遭受的损失， 由具有管辖权的法院下达的最终不可上诉的命令 。无论任何交易文件中有任何相反的规定， 公司双方在本协议或任何其他有利于买方的交易 文件中提供的每项赔偿的义务将在本协议终止后继续有效。本节 IV.9 所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中、收到或产生账单 时定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿是任何 买方对任何公司方或其他方提起的任何诉讼理由或类似权利以及任何公司方根据任何法规可能承担的任何责任的补充。

IV.10 证券的保留和上市。

(a) 公司应保持一笔储备金，其储备金等于其正式授权的普通股中根据交易文件发行 所需的最低股数，其金额应达到完全履行交易 文件规定的义务所需的金额。

(b) 如果 在任何日期，已授权但未发行（以及其他未保留）的普通股数量少于该日所需的 最低数量的100％，则董事会应根据内华达州修订法规（如果需要， 可能包括寻求股东批准以增加普通股的授权股份）采取行动，修改公司的 条款 of Corporation（或同等的管理文件），将普通股 的授权但未发行的数量增加到100％此时要求的最低限度，请尽快完成。

(c) 公司应（如适用）：（i）在主要交易市场要求的时间和方式内，准备并向该交易 市场提交一份额外的股票上市申请，该申请涵盖的普通股数量至少等于申请之日 的所需最低限额；以及（ii）采取一切必要措施使此类普通股获准上市或报价 此后尽快交易市场。

公司 应立即支付欠转让代理的所有费用和开支，未经买方 的书面同意，不得更换过户代理。

IV.11 后续股票出售。

(a) 因此 只要任何 A 系列优先股仍然未偿还或任何买方持有任何证券，但公司正常 业务过程中的交易除外，以及总额不超过100万美元的集资除外，公司及其每个 子公司都不得直接或间接地向股东进行或签署（或公开宣布或推荐 此类股东采纳这些协议）任何协议、计划、安排或交易，包括 没有限制，任何后续融资，会或有理由预期会对公司和/或子公司及时履行本协议和/或其他 交易文件规定的义务的能力或权利产生重大限制、延迟、冲突或削弱，包括但不限于公司根据本协议向任何买方 （或其指定受益人，如果适用）及时交付普通股的义务。

(b) 每个 买方均有权单独或共同获得针对任何公司方的禁令救济，以阻止任何此类发行， 除了任何收取损害赔偿的权利外，还应采取何种补救措施。

(c) 在 任何 A 系列优先股仍未偿还的情况下，如果公司将来要与任何买方 或公司任何证券的持有人签订任何协议，则向该买方或持有人提供比本协议发布之日本协议或 A 系列优先股中规定的买方可获得的条款更优惠的条款，公司 应在与每位买方或持有人签订此类协议之日后立即以书面形式将此类条款通知每位买方已执行 或经公司同意，每位买方均有权在收到此 通知后的三十 (30) 天内以书面形式选择将此类条款适用于本协议和/或 A 系列优先股（视情况而定）。为澄清起见， 本条款构成了公司授予每位买方的单独权利，由每位买方单独协商， 旨在让公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面采取一致行动 或集体行事。

(d) 尽管有上述规定 ，但本第 IV.11 节不适用于豁免发行。

IV.12 买方的交易活动。

(a) 禁止 卖空。每位买方单独而不是共同承诺并同意，无论是其本协议还是其代表 行事或根据与其达成的任何谅解行事的任何关联公司均不执行 (i) 普通股的任何卖空或 (ii) 任何建立公司普通股净空头头寸的套期保值交易 ，在每种情况下，均在 执行本协议和全部协议开始的时期内偿还或转换所有此类买方的 A 系列优先股；前提是 本条款不禁止任何在向公司发出相应的转换通知的情况下进行的销售，并在此类转换或行使时获得的股份 用于结束此类出售；此外，本条款不得限制任何买方根据任何包含明确保护先前发行的证券交易的合同权利的证券购买协议进行交易。

(b) 关于买方其他交易活动的确认 。尽管本协议或本协议其他地方有相反的规定 （本第 IV.12 节除外），但公司理解并承认，(i) 公司 未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司证券，或根据公司发行的证券进行卖空 或衍生品，或持有任何特定证券期限，(ii) 过去或未来的公开市场 或任何买方的其他交易，特别包括空头在任何未来私募交易收盘或收盘 之前或之后的销售或衍生品可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响， (iii) 每个买方以及任何买方所参与的衍生品交易对手目前可能持有 普通股的 “空头” 头寸，(iv) 任何买方都不得被视为持有任何 “空头” 头寸与任何衍生品中的任何独立交易对手有联系或控制 。公司进一步理解并承认，(y) 每个买方 可以在证券发行期间的不同时间从事套期保值活动，包括在 期间 可交付证券的转换股份的价值正在确定，以及 (z) 此类套期保值活动（如果有 ）可能会降低公司现有股东权益的价值正在进行套期保值活动 。公司承认，上述此类套期保值活动和衍生品不构成对 任何交易文件的违反。

IV.13 优先拒绝权。

(a) 对于 任何 A 系列优先股仍处于未偿还状态，在公司发行普通股、普通股等价物 或其他债务或其他证券以换取主要用于融资目的的交易（a “后续的 融资”）时，持有已发行的 A 系列优先股的每位买家均有权参与其按比例分配 部分（衡量）买方）此类后续融资的百分比等于买方合计百分之百 % (100%) 如果以与后续融资中提供的相同条款、条件和价格进行任何发行（“最高参与额”）。

(b) 在后续融资结束前 至少三 (3) 个交易日（如果后续融资结构为公开募股或 “隔夜” 交易或其他类似交易，则为八 (8) 小时），公司应向每位买方发出其打算进行后续融资的书面 通知（“预先通知”），预先通知应要求该买方 如果它想审查此类融资的细节（每份包含此类细节的额外通知，都是 “后续融资 通知”）。在任何买方要求提供后续融资通知时，公司应立即 向该买方发出后续融资通知，但不迟于提出此类请求后的一 (1) 个交易日，且仅在收到此类请求时才应提出此类请求。后续的 融资通知应合理详细地描述此类后续融资的拟议条款、打算根据后续融资筹集的收益金额以及拟通过或与之进行此类后续融资的人、该买方参与最高限额的按比例部分 （定义见下文）、询问该买方是否愿意参与超过 其按比例部分（以及该买方愿意承诺的最高金额是多少），并应包括条款表或类似内容 与之相关的文件作为附件。除了买方可用的其他补救措施外，如果公司 未能提供本第 IV.13 (b) 节所要求的预先通知，则每位买方都有权在特定后续融资结束后的 30 天内行使第 IV.13 节规定的权利 ，买方可以认为未能发出 本协议所要求的任何通知违反了本协议。

(c) 如果 任何买方希望参与此类后续融资，则该买方必须在收到后续融资通知后的一 (1) 个交易日内（如果后续融资结构为 公开募股或 “隔夜” 交易或其他类似交易，则为八 (8) 小时）向公司提供书面通知，说明该买方愿意参与 后续融资，如果分配给该买方，则该买方愿意参与的最大金额（最多 参与金额Maximum），并根据后续融资通知中规定的条款，表示并保证买方已准备就绪、愿意和可用于投资 的资金。

(d) 首先 ，每位购买者应有权购买其参与最高限额的按比例部分（以买方为基准）。 如果某些买方拒绝参与此类后续融资，并且参与上限的某些部分仍未分配， 每位同意参与超过其当前配额的买方应按比例分配下一美元的按比例部分（根据买方 的同意进行衡量），依此类推，直到最大参与额完全分配或买方 获得所需的配额。

(e) 与任何后续融资相关的适用于参与此类后续融资的任何买方的后续融资相关的 交易文件不应包含任何条款或条款，规定该买方必须同意对根据本协议购买的任何证券 进行交易的任何限制。此外，与后续融资相关的交易文件不得包括任何同意 协议下或与本 协议相关的任何修正或终止或授予任何豁免、免除或其他修改或类似内容的要求，除非事先得到本协议所要求的买方人数的书面同意，才能同意本修订、终止、 弃权、同意、解除或其他修改。

(f) 尽管 在本第 IV.13 节中有任何相反的规定，除非适用的买方另有同意，否则公司应以书面形式向每位买方确认 与后续融资有关的交易已被放弃，或者应公开披露 其在后续融资中发行证券的意图，无论哪种情况，都不会让每个买方 拥有任何材料，非公开信息，截至第五届 (5)^h) 后续融资 通知送达后的交易日。如果到那五分之一 (5)^第四) 交易日，尚未公开披露与后续融资有关的交易 ，买方也没有收到有关放弃此类交易的通知，该交易 应被视为已放弃，买方不得被视为拥有 有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息。

(g) 尽管有上述规定 ，但本第 IV.13 节不适用于豁免发行。

IV.14 证券法的披露；宣传。

(a) 表格 8-K 申报。公司应在本协议发布之日后的四 (4) 个工作日内在 8-K 表格上提交最新报告，包括交易文件作为其证据，除其他事项外，向委员会披露本协议所设想的 交易的实质性条款。

(b) 其他 定期申报。如果适用，公司应及时提交（或获得延期，并在 适用的宽限期内提交）根据《交易法》要求公司在本协议发布之日之后提交的所有报告， 公司应在 问题期限结束时满足《证券法》第144（c）条的现行公共信息要求。

(c) 其他 公开披露。公司和买方在就本协议所设想的交易发布任何其他公开披露时应相互协商，未经公司事先同意，或未经 买方事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何此类公开声明，也不得就公司的任何新闻稿发表任何此类公开声明，不得不合理地拒绝或推迟同意 ，除非此类披露是合理地视为任何法规的要求，在这种情况下，披露方应立即 向另一方提供有关此类公开声明或通信的事先通知。未经买方事先同意（包括在任何新闻稿、信头、公告或营销材料中），公司不得公开披露任何买方 的名称、 商标、服务标志、符号、徽标（或其任何缩写、缩写或模拟），也不得以其他方式提及任何买方 ，除非与该买方协商。如果合理地将主题披露 视为任何法规的要求，则本第 IV.14 (c) 节中的限制将不适用，在这种情况下，应允许披露方在 所需的范围内进行此类披露。公司各方及其关联公司均不得声明任何公司方或其任何关联公司、公司各方或其关联公司的任何 产品或服务，或公司各方或其关联公司 的任何专有技术、政策或惯例 已获得任何买方的批准或认可。

IV.15 已保留。

IV.16 普通股。

(a) DWAC。 公司应确保其普通股有资格获得存款信托公司的 “托管人存款和提款” (DWAC) 服务，不受存款 信托公司或代表存款 信托公司对其任何服务施加的任何限制或限制，也不受存款信托公司 公司（DTC chill）提供的服务的任何其他限制或限制的约束。

(b) 已保留。

(c) 交易 市场。普通股在纽约证券交易所美国交易市场上市（公司真诚地认为，在可预见的将来， 普通股在该交易市场上的交易将继续不间断地进行）。公司 应尽最大努力确保此类股票继续不受限制地在该交易市场上上市或报价进行交易。

4.17。平等对待每位购买者 。除非也向本协议的所有 各方提供同样的对价，否则不得向任何人 提供或支付任何修改或同意放弃或修改本协议任何条款的对价（包括对任何交易文件的任何修改）。

第五条杂项

V.1 终止和生存。 如果在2023年8月2日当天或之前未进行初始 收盘，则每位买方可通过书面通知公司和其他买方终止本协议，仅限于买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响 。本协议的终止不会影响任何一方在终止之前就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼 的权利。本协议的陈述和保证、契约和其他条款 将在证券收盘和交付后继续有效。尽管任何交易文件终止，但买方根据任何交易文件的规定有权获得的 报销和赔偿应继续有效 ，并应保护买方免受终止之后和之前发生的事件的影响。

V.2 已保留。

V.3 修改和签名。 放弃对本协议任何条款、条件或要求的任何违约均不得视为未来持续的 放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃， 任何一方以任何方式延迟或疏忽行使本协议项下任何权利也不得妨碍任何此类权利的行使。根据本第 V.3 节进行的任何修改 应对每位买方和证券持有人以及 公司具有约束力。

(a) 整个 协议。本协议和其他交易文件包含并构成双方就本协议标的 达成的完整协议，取代双方先前的所有谈判、协议和谅解，无论是书面还是口头，双方承认这些谈判、协议和谅解已合并到此类文件中。

(b) 修正案。 未经 公司和买方（或 交易文件其他条款中明确规定的其他买方人数）的书面同意，对本协议或任何其他交易文件的任何条款的修改、修改或终止均无效；前提是，(i) 如果任何修改、修改或豁免对 买方（或买方集团）产生不成比例和不利影响，则须征得持有人的同意在这些 受影响最大的买方持有的A系列优先股中，有大部分（或买方群体）也应是必需的，(ii) 本条款 (b) 只有在获得买方同意后才能修改。 除非以书面形式作出，否则任何弃权或同意均不对任何一方有效，然后任何此类放弃仅在特定情况下和特定目的有效 。如果一般需要买方（而且 不是每个买方）的同意或豁免，则可以由买方给出。

(c) 继承人 和受让人。本协议仅对公司双方、买方及其各自的 继承人以及受让人的利益具有约束力和保障；前提是，未经买方事先书面同意，公司各方不得转让本协议或任何其他交易 文件或本协议项下的任何权利或义务，任何禁止的转让 均绝对无效。除非任何交易文件中另有明确规定，否则每位买方均可在未经公司各方同意的情况下出售、转让、 谈判或授予参与证券和交易 文件的全部或任何部分或任何权益，或任何权利或补救措施；前提是，证券的任何受让人应以书面形式同意 受转让证券条款的约束适用于 “买方” 的交易文件 （以及任何在不进行此类转让的情况下进行此类转让的尝试保证此类协议无效）。

(d) 交易过程中没有 豁免. 在类似或其他情况下，根据任何 交易文件向任何公司当事方发出通知或要求，无论是否在任何诉讼中，均不得使任何公司方有权获得任何其他或进一步的通知（除非本协议或 任何其他交易文件有明确要求）或要求。任何买方在任何时候或任何时候未能要求任何公司方严格履行本协议或任何其他交易文件的任何条款，或授予 任何豁免或放弃，均不得放弃、影响或以其他方式削弱任何买方此后要求严格遵守和履行该条款的任何权利，不得影响或成为任何交易文件中任何其他条款规定的豁免 } 除非特别提及，并且不构成此类交易过程买方与本 协议或任何其他交易文件的条款存在分歧（因此，除其他外，不得要求该买方进一步通知其打算在未来严格遵守该交易文件的条款）。任何此类行为均不得以任何 方式影响每个买方自行决定行使本协议、其他 交易文件或适用法规规定的任何权利的能力。

(e) 在对应方中执行 。本协议可以在对应方中签署，也可以由不同的对应方在不同的对应方上签署，每个 在执行和交付时应被视为原件，两者合在一起只能构成同一个协议 。在任何司法诉讼中证明本协议时，无需出示或说明由寻求执行协议的一方签署的多个 份对应物。

(f) 电子 签名.各方同意，本 协议或任何其他交易文件中包含的各方的电子签名，无论是数字签名还是加密签名，都旨在验证本书面内容，并具有与手动 签名相同的效力和效力。电子签名是指任何电子声音、符号或过程，附在记录上或在逻辑上与记录相关联，并由一方为签署该记录而执行和采用 ，包括传真或电子邮件电子签名。买方 明确同意，本协议和所有其他交易文件均为与电子交易相关的适用 法规所定义的 “可转让记录”，并且可以以 符合和允许的方式创建、认证、存储、传输和传输这些记录。

V.4 通知。

(a) 向本协议任何一方发出或根据任何交易文件发出的所有 通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式 （包括电子邮件传输或类似的书面形式），并应按本协议签名页中规定的电子 邮寄地址或该方 可能为此目的指定的其他实际地址或电子邮寄地址发送给该方根据本节 V.4 的规定，向买方和公司发出通知。

(b) 每份 此类通知、请求或其他通信均应生效 (i) 如果通过邮寄方式发出，则在此类通信 存入美国邮政后三 (3) 个交易日生效，并预付头等舱邮费，寄给被通知方，(ii) 如果 由国家认可的隔夜快递公司送达，收据由被通知方书面确认，(iii) 如果 由国家认可的隔夜快递公司送达，则收据由被通知方书面确认，(iii) 如果 由国家认可的隔夜快递公司送达 个人交付，当正式送达并由被通知方书面确认收据时，或 (iv) 如果通过电子邮件发送， 已送达（发件人使用 “退货收据” 功能收到收据或收到回复电子邮件的推定 是收到收据的证据）；前提是，如果此类电子邮件未在交易日证券主要 交易市场的最后交易时间之前发送，则该电子邮件应被视为是在该主要交易市场的下一个交易日 开盘时发送的。但是，任何不符合本协议 条款发出的书面通知、请求或要求应在被通知方注意的个人 实际收到此类通知、请求或要求之日起生效。

V.5 抵消。 除了现在或以后根据适用法规授予的任何权利外，每个 买方在事先通知对方买方后，特此授权每个 买方随时或不时 ，不向任何公司方或任何其他人发出通知或要求，特此明确免除任何此类通知或要求， 适当并使用任何和所有存款（普通存款或特殊存款、定期存款或活期存款、临时存款或最终存款，包括 债务由存款证（无论是到期的还是未到期的，但不包括信托账户）以及该公司方在任何时候持有或欠任何公司方或其任何 关联方根据任何交易文件 向任何买方支付的任何款项 的任何其他债务 或其他金额（包括来自任何交易文件将根据本协议支付的购买价格），不管 (a) 此 买方是否应已在下文提出任何要求。如果由于此类抵消、适当或申请，该买方 收到的款项超过其在任何交易文件下的欠款，则该买方应以信托形式为其他买方持有此类款项，并 根据收到之日所欠金额按比例将此类金额转给其他买方。

V.6 适用法律。

(a) 除 在任何其他交易文件中另有明确规定外，本协议、其他交易文件和所有索赔、诉讼 以及根据本协议或本协议产生或与之相关的事项均受 内华达州法律管辖、解释和执行，不考虑内华达州法律的冲突原则。双方同意，关于本协议和任何其他交易文件 （无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工 还是代理人）的解释、执行和辩护的所有法律诉讼 应完全在内华达州的州和联邦法院启动。

(b) 与任何交易文件有关的任何 诉讼只能在内华达州法院提起，由内华达州的 美利坚合众国联邦法院提起。公司各方 (i) 普遍无条件地为自己及其财产接受 此类法院的非排他性管辖权，(ii) 不可撤销地放弃任何异议，包括基于诉讼地理由对场地布置的任何异议， 不方便 或者这种管辖权不当，或者该当事方不受 此类法院的管辖，它现在或以后可能不得不在这些司法管辖区提起任何诉讼，(iii) 不可撤销地同意按照第 V.4 节的规定向本协议各方邮寄程序副本 ，从而不可撤销地同意在任何诉讼中向上述任何法院送达诉讼程序 ，并同意最终判决在任何此类诉讼中均应是决定性的， 可以根据判决提起诉讼在其他司法管辖区执行，也可以在任何司法管辖区强制执行法律规定的其他方式。按照 提供的方式生效的服务将在流程邮寄后十 (10) 个日历日生效。尽管有上述规定，任何交易文件 中包含的任何内容均不影响任何买方以适用 法规允许的任何其他方式送达程序，或者在任何其他司法管辖区对任何公司方提起诉讼或以其他方式提起诉讼的权利。

V.7 可分割性。任何交易文件的任何条款 在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行，均不得影响该条款 中未被视为非法、无效或不可执行的任何部分、任何交易文件的任何其他条款或任何其他 司法管辖区此类条款的任何部分，前提是此处所设想的交易的经济或法律实质不受任何不利影响 。此外，在确定任何此类条款或其他条款无效、非法或无法执行后， 双方将本着诚意进行谈判，修改相关的交易文件，以尽可能以可接受的方式实现 双方的初衷，以尽量实现 所设想的交易。

V.8 撤销和撤回 权利。尽管任何其他交易 文件中有任何相反的规定（且不限制任何类似条款），但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权，而公司 未在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知，全部或部分要求或选举，而不影响其未来 诉讼和权利；前提是，在撤销A系列优先股转换的情况下， 该买方必须退还任何此类已撤销的转换通知的普通股。

V.9 更换证券。 如果任何证明任何证券的证书或文书被肢解、丢失、被盗或销毁，公司应签发或促使签发 ，以换取和取代新的证书或文书（如果是残割），或者代替和替换 ，但前提是收到公司合理满意的关于此类损失、盗窃 或销毁的证据。在这种情况下，申请新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方 费用（包括惯常赔偿）。

V.10 补救措施。

(a) 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，每位买方（个别 ，而不是共同地）和公司还有权根据交易文件要求具体履行。双方同意，金钱 损害赔偿可能不足以弥补因违反交易文件 中所载义务而造成的任何损失，特此同意放弃也不在为具体履行任何此类义务而提起的任何诉讼中主张 法律规定的补救措施就足够了。

(b) 本协议和所有其他交易文件中规定的 补救措施应是累积性的，此外还包括任何交易文件 下可用的所有其他补救措施，无论是在法律上还是在衡平法上（包括具体履行法令和/或其他禁令救济）。

(c) 严重违反本协议将对买方造成无法弥补的伤害，对任何此类违规行为的法律补救措施可能不足。 因此，如果发生任何此类重大违规行为，除了所有其他可用的补救措施外，买方还有权获得 禁令，禁止任何此类违规行为或任何此类威胁违规行为，无需证明经济损失，也无需任何 保证金或其他担保。

V.11 编组；预留款项。如果 任何公司方根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者任何买方强制执行 或行使其权利，且此类付款、此类强制执行或行使的收益或其任何部分 随后失效、被宣布为欺诈性或优惠性、撤销、收回、清理或必须退款，根据任何法律（包括任何）向任何公司方、受托人、接管人或任何其他人支付或以其他方式还款破产 法、州或联邦法、普通法或衡平诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的义务或其部分 以及为此的所有留置权、权利和补救措施，应恢复和继续完全有效 ，其效力与未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

V.12 高利贷。在合法的范围内， 各公司当事方特此同意不坚持或辩护或以任何方式提出索赔，并将抵制强迫 从任何地方颁布的高利贷法中受益或好处的任何努力，无论是现在还是以后的任何时候，与 任何买方为执行任何权利而可能提起的任何索赔、诉讼或诉讼有关根据任何交易文件采取补救措施。 尽管任何交易文件中有任何相反的规定，但明确同意并规定 每个公司方在交易文件下对利息性质的付款的总责任不得超过适用法律授权的最高合法 利率（“最高利率”），在不限制上述规定的情况下，任何 利率或违约利息，或两者合计，在任何情况下均不得超过任何 利率或违约利息，或两者兼而有之任何公司 方可能有义务支付的利息性质的其他款项根据交易文件支付的款项超过该最高费率。双方同意，如果法律允许并适用于交易文件的最高合同利率 因法规或任何官方的政府 行动而提高或降低，则法律允许的新最高合同利率将是自交易文件生效之日起适用于 交易文件的最高利率，除非适用法律禁止此类申请。如果在任何 情况下，任何公司方就交易文件所证明的 债务向任何买方支付了超过最高利率的利息，则该买方应将超出部分应用于任何此类债务的未付本金余额 ，或退还给公司，超额的处理方式由该买方选择。

V.13 买方 义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务都是多项的，与任何其他买方的义务 无关，任何买方均不对 任何其他买方在任何交易文件下履行或不履行义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动 均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业 或任何其他类型的实体，也不得推定买方在交易文件所设想的此类义务或交易方面以任何方式一致或集体行事。每位买方均有权独立 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件所产生的权利，并且任何其他买方均不必作为额外一方加入为此目的而参与任何诉讼。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。 公司独立选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，是为了方便 公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。我们明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项 条款仅在公司和买方之间，而不是 公司与买方共同之间，而不是买方之间的 。

V.14 违约赔偿金。 公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他欠款的义务是公司的持续义务 ，在支付所有未付的部分违约金和其他金额之前，不得终止，尽管 据以支付此类部分违约金或其他金额的票据或证券 已取消。

五.15 进一步的保证。 公司双方同意采取每位买方应不时合理要求的进一步行动 以证据、生效或执行本协议和其他交易文件以及 特此或由此设想的任何交易。

V.16 解释。 双方同意，他们每个人和/或各自的律师都已审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释任何交易文件时，不得使用通常的解释规则，即 要解决针对起草方的歧义。此外，任何交易文件中每一次提及股价和 普通股股份的内容都应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票分割、股票分红、股票 组合和其他类似的普通股交易进行调整。除非任何交易文件中另有明确规定 ，否则如果采取任何行动的最后或指定日期或任何交易文件所要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日 采取此类行动或行使该权利。正如在任何交易文件中使用的那样，对单数的引用将包括复数，反之亦然 ，对男性性别的提法将包括女性和中性性别，反之亦然，视情况而定。在任何 交易文件中使用时，除非该交易文件中另有明确规定，(a) “此处”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语是指整个交易文件，而不是指该交易文件的任何特定 条款，(b) 叙文、文章、章节、小节、附表和附录参考文献是指该交易文件的 另有说明，(c) 任何提及任何协议的内容均应包括提及所有 叙述、附录、附录以及该协议的附表，除非本协议要求任何一方事先书面同意且未获得任何一方的书面同意，否则应指已放弃、修订、重述、补充或以其他方式修改的此类协议，(d) 任何提及特定法规的内容均应指不时修改的该条例，以及任何继承或替代 条例，在每种情况下均与确定时生效的一样。除非上下文另有要求，否则在任何交易 文件中使用时，以下术语具有以下含义：(u) “执行”、“签名”、“签名” 和类似的词语应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，其中 应具有与手动签名或使用纸质记录相同的法律效力、有效性或可执行性 系统，视情况而定，在任何适用法规（包括联邦法规）规定的范围和规定范围内电子签名 在《全球和国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法规 中，(v) “产生” 是指在每种情况下 作为主要 承付人、担保人或背书人直接或间接承担或继续承担责任，而且 “发生” 和 “产生” 以及类似的衍生物 应具有相关的含义，(w) “知识” 指任何公司方的任何高管、 董事或雇员在进行适当调查后所知道的，(x) “包括” 是指 “包括但不限于”， (y) “资产” 和 “财产” 具有相同的含义和意思，“统称有形和无形资产和财产的所有权利和 权益，无论是实际、个人还是混合的，包括现金、股本收入、、 账户、租赁权益、合同权利以及许可证和合同义务项下的其他权利” 以及 (z) “文件” 和”文件” 的含义相同，意思是 “所有文件、草稿、文书、协议、 契约、证书、表格、意见、委托书、通知、传票、报告、财务报表和其他文字，无论如何 以实物形式还是电子形式。”本协议中的标题仅为便于参考 ，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议或任何其他交易 文件中所有提及法规和法规的内容均应包括对相同和实施条例以及任何后续法规和 法规的所有修正案；对任何文书或协议（包括任何交易文件）的所有修改和 补充，以及对任何此类文件的修改、补充、重述、 延期或续订是本协议及其条款所允许的。从此类违约行为发生之日起至以 书面形式免除此类违约行为之日，或者就任何违约而言，在交易文件中明确规定的任何补救期内得到纠正，违约行为均应被视为 存在。每当 在任何交易文件的任何条款中，任何买方有权在行使 “自由裁量权” 时采取或拒绝采取任何行动（包括作出任何 决定），则该条款应理解为该买方 可以自行决定采取或不采取此类行动。任何交易文件中提及的当天时间均应指美国东部时间 。在计算从指定日期到更晚指定日期的时间段时，“从” 一词表示 “从和包含”，“到” 和 “直到” 各表示 “到但不包括” ，“通过” 一词表示 “到并包括”。时间是本协议和其他 交易文件的本质。任何政府机构均不得因为本协议或任何其他交易文件中的任何条款已经或被认为已经构建、 起草或规定了此类条款而对本协议或任何其他交易文件作出不利于本协议任何一方的解释或解释 。“月”（但不是 “日历月”）是指从 确定之日到下一个日历月中的某一天（包括截止日期本身）的每个时期，与该日期的数字对应（前提是， 如果该日历月没有任何此类数字对应的日期，则该数字上对应的日期应被视为 是该日历月的最后一天）。无论本协议中提及的章节编号是使用罗马数字还是阿拉伯数字，都应以一致的方式解释 。

V.17 放弃陪审团审判和某些 其他权利。

(a) 在适用法规允许的最大范围内， 双方特此不可撤销和无条件地放弃 他们可能拥有的由陪审团审理任何索赔或诉讼理由或任何诉讼的权利，无论是直接或间接基于本协议或任何交易文件 （无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）。各方 (a) 证明 任何其他一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示其他各方在 发生诉讼时不会寻求执行上述豁免，(b) 承认除其他外，本节中的相互豁免和认证已诱使它和其他各方签署 本协议和其他交易文件。

(b) 每个 公司方承认并同意，上述豁免是促使买方签订和接受本 协议的重大诱因。每个公司方都与其法律顾问一起审查了上述豁免，并在与该法律顾问协商后故意自愿放弃了陪审团 的审判权。如果发生诉讼，本协议可以作为法院审判的书面同意 提交。本第 5.17 节不应限制一方根据 UCC 行使补救措施或根据适用法规行使 判决前补救措施。

[签名页面关注]

自上述首次注明的日期起，本协议双方 已促使本A系列优先股的证券购买协议由其各自的授权 签署人正式签署，以昭信守。

下列签署人已促使本A系列优先股的证券 购买协议由其各自的授权签署人正式签署 ，以昭信守。

买方通知地址：

NYF Group, Inc.

卡特米尔路 98 号

441S 套房

Great Neck，纽约 11021

电子邮件：steve@equitymarketsadv.com

下列签署人已促使本A系列优先股的证券 购买协议由其各自的授权签署人正式签署 ，以昭信守。

买方通知地址：

EROP 企业有限责任公司

米尔克里克大道 30000 号

375 套房

乔治亚州阿尔法利塔 30022

电子邮件：vince@eropenterprises.com

附表 1

购买者们

初始收盘：

第二次闭幕：

可选闭幕式：

附表 2

指定证书

A 系列优先股