附录 3.2

新鲜的葡萄酒等

第1号修正案

到

优惠指定证书，

权利和限制

的

A 系列可转换优先股

根据

内华达州修订法规

下列签署人迈克尔·普鲁伊特在此证明 ：

鉴于 2023 年 7 月 27 日， 公司提交了 A 系列可转换优先股（“优先股 股”）的公司 A 系列可转换优先股 的原始指定证书、优先权、权利和限制证书（“原始指定证书”）；

鉴于 本A系列可转换优先股指定证书、优先权、权利和限制的第1号修正案（本 “修正案”）发布之日，尚未发行任何优先股；

鉴于 董事会希望修改本修正案中规定的原始指定证书；

因此，现在，不管怎么样， 董事会特此修改原始指定证书，如下所示：

1.原始指定证书第 4 节经过全面修订，内容如下：

第 4 节投票 权利。除非此处另有规定或法律另有要求，否则优先股持有人应以 单一类别与普通股持有人在 “转换后” 的基础上就提交公司 股东表决的所有事项进行投票（为避免疑问，考虑到交易所股票上限和个人持有人股票上限产生的第6 (e) 段中的转换限制适用）；但是，前提是 (i) 优先股无权对任何批准提案进行表决根据本 指定证书发行超过交易所股份上限或个人持有人股票上限的普通股，在每种情况下，均符合纽约证券交易所美国 LLC 公司指南的要求（进一步承认，在记录日期已发行的 批准的转换股份或股息股息股份（如果有）在列出此类投票结果时将不考虑在内），以及（ii）仅用于 根据本第 4 节确定优先股持有人的投票权（不适用于在确定第 6 节规定的实际 转换比率时，转换价格应等于执行和交付证券购买协议时 普通股的最新收盘价。只要优先股有任何已发行股份，未经当时所有已发行优先股的持有人投赞成票， 公司就不得 (a) 改变或不利地更改赋予优先股的权力、优先权或权利，或者修改或修改本 指定证书，(b) 以任何对 产生重大不利影响的方式修改其公司注册证书或其他章程文件持有人的权利，（c）增加优先股的授权股数量，或（d）输入加入与 就上述任何内容达成的任何协议。

2.除此处修订的 外，原始指定证书及其中的所有其他条款、契约和条款应保持完整 的效力和效力。

为此，公司已促使其首席执行官于2023年7月30日签署Fresh Vine Wine, Inc.A系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书 第1号修正案。

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