附录 3.1

新鲜的葡萄酒等

优惠指定证书，

权利和限制

的

A 系列可转换优先股

根据

内华达州修订法规

下列签署人迈克尔·普鲁伊特在此证明 ：

1.他 是内华达州的一家公司 Fresh Vine Wine, Inc.（“公司”）的首席执行官。

2. 公司被授权发行2500万股优先股。

3。 以下决议已由公司董事会（“董事会”）正式通过：

鉴于公司章程 （“公司章程”）授权在一个或多个系列中发行公司最多25,000,000股优先股， 面值为每股0.001美元，每个系列中具有此类投票权的股份，以及指定的名称、 优先权以及相对、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制 在董事会通过的规定发行该问题的决议中。

鉴于 董事会希望确定和确定名为 “ A系列可转换优先股” 的新优先股中包含的股票数量，以及此类新系列股票的名称、权利、优先权和限制。

因此，现在，请决定 董事会特此规定发行一系列名为 “A 系列可转换优先股 股” 的优先股，并特此在本指定证书（本 “指定证书”）中建立和 修复，并在此处陈述和表达该系列优先股 的名称、权利、优先权、权力、限制和限制，如下所述：

优先股条款

第 1 节。定义。就本文而言，以下术语应具有以下含义：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人 或受某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第 405 条中使用和解释。

“替代对价” 应具有第 7 (e) 节中规定的含义。

“实益所有权 限制” 应具有第 6 (d) 节中规定的含义。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行 机构关闭的任何一天之外的任何一天。

“Buy-In” 应具有第 6 (c) (iv) 节中规定的含义。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及此类证券 此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券的股票。

“普通股等价物” 是指公司或其子公司使持有人有权随时收购普通股的任何证券， 包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换 或可行使，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“转换金额” 是指已发行优先股的规定价值之和。

“转换日期” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“转换市场 价格” 指 (a) 转换日期前一交易日的市场价格或 (b) 下限 价格中的较大者。

“转换价格” 表示0.10美元；但是，前提是，如果普通股未能继续在交易市场上上市或报价，则 之后的 “转换价格” 应指 (i) 0.10美元或 (ii) 转换市场价格中较小的一个。

“转换股” 统称根据本协议条款 转换优先股时可发行的普通股。

“股权条件” 是指在本报告所述期间，(a) 公司应正式兑现计划进行的所有转换和赎回，或者 通过一份或多份持有人转换通知（如果有）进行的，(b) 公司已及时提交（或获得延期 并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后提交的所有报告 } 根据《交易法》，(c) 公司应支付所有违约金和其他欠款本票据 的持有人，(d)，普通股必须符合DWAC资格，不受 “DTC冷静” 的约束，(e) 在公司 希望以普通股而不是现金支付股息的任何日期，普通股在交易市场上的收盘价为每股2.00美元或以上 ，交易市场的交易量至少为200万美元就在任何支付利息或本金的日期之前 的交易日而言，(f) 所需的最低储备金是现行的，没有根据 出现缺口对于本优先股，(g) 本优先股和/或转换股是根据 有效注册声明根据《证券法》注册的，(h) 不存在随着时间的推移或 发出通知将构成违约事件的现有违约事件或现有事件，(i) 持有人不拥有公司 提供的任何构成或可能构成重要信息非公开信息，(j) 向持有人发行有关股票不会违反 此处第 6 (d) 节规定的限制，以及 (k) 尚未公开宣布尚未完成的待处理或拟议的基本 交易或控制权变更交易。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指向公司或其子公司的员工、高管、董事、顾问或顾问 发行 (a) 普通股或普通股等价物；前提是此类发行获得公司董事会大多数非雇员和无私利益 成员的批准；(b) 向顾问或独立承包商发行普通股、认股权证或期权 出于补偿目的的公司，(c) 行使、交换或转换任何股份时的证券优先股 股票和其他可行使、可兑换或转换为截至本协议发布之日已发行和流通的普通股的证券，前提是自本文发布之日起未对此类证券进行过修改以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格，(d) 根据公司的任何合同反稀释 义务可发行的证券截至本文发布之日的效力，前提是此类义务在实质上并非如此自 发布之日起修订，以及 (e) 根据董事会大多数无私利益 成员批准的任何其他战略交易发行的证券；前提是，此类其他战略交易不应包括公司 主要以筹集资金为目的或向主要业务投资证券的实体发行证券的交易。

“底价” 表示 0.05 美元，可按此处的规定进行调整。

“基本交易” 应具有第 7 (e) 节中规定的含义。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“持有者” 的含义应与第 2 节中该术语的含义相同。

“初级证券” 是指公司的普通股和所有其他普通股等价物，但那些在股息权或清算优先权方面明确优先于优先股 或与优先股同等的证券除外。

“市场价格” 是指普通股在适用日期在交易市场的收盘价。

“赎回” 是指公司可自行决定赎回 (a) 优先股 已发行和流通股票的75％，如果赎回发生在 发行之日起六 (6) 个月内，则每股价格等于其规定价值的150％；(b) 以每股价格等于 200% 的优先股已发行和流通股的50％ 如果此类赎回发生在自发行之日起六 (6) 个月后但在十二 (12) 个月到期之前，则为其规定的 价值。

“转换通知” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“原始发行日期” 是指首次发行任何优先股的日期，无论任何特定优先股 的转让次数如何，也无论为证明该优先股而签发的证书数量有多少。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“优先股” 应具有第 2 节规定的含义。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“证券购买 协议” 是指NYF Group, Inc.和 EROP Enterprises, Inc. 于2023年7月27日左右签订的某些证券购买协议，以及公司与此类各方之间签订的任何后续证券购买协议。

“股票交付日期” 应具有第 6 (c) 节中规定的含义。

“申明价值” 应具有第 2 节中规定的含义，因为根据第 3 节，该含义可以增加。

“继承实体” 应具有第 7 (e) 节中规定的含义。

“交易日” 是指主要交易市场开放营业的日期。

“交易市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所： 纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场（或上述任何 的任何继任者）。

“浮动利率交易” 是指某人 (i) 发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可转换为、可兑换或可行使 换成额外普通股（包括普通股），或包括收取额外普通股（包括普通股）的权利（A），行使 价格或汇率或其他基于交易价格或报价的价格普通股 股在首次发行此类债务或股权证券或 (B) 进行转换后的任何时候， 在首次发行此类债务或股权证券后的未来某个日期或与该人的业务或普通股市场直接或间接相关的指定 或偶然事件发生时，或者 (ii) 签订 任何协议，包括股权信贷额度，根据该协议，该人可以按未来确定的价格发行证券。

第 2 节名称， 金额和面值；排名。该系列优先股应指定为其A系列可转换优先股（ “优先股”），如此指定的股票数量应不超过10,000股（未经优先股所有持有人（各为 “持有人”，统称为 “持有人”）的书面同意，不得增加 ）。 每股优先股的面值应为每股0.001美元，规定价值等于100.00美元，但须视下文第3节 （“规定价值”）中规定的增加额而定。

除非至少 大多数已发行优先股的持有人（“必需持有人”）明确同意创建除优先股（定义见下文）以外的平价 股票（定义见下文），否则公司的所有股本在清算时股息、分配和支付的优先股的等级应低于所有优先股， 解散， 以及公司的清盘（此类初级股票在此统称为 “初级股票”）”）。 公司所有此类股本的权利应受 优先股的权利、权力、优先权和特权的约束。在不限制本指定证书的任何其他条款的前提下，未经作为单一类别单独投票的 必需持有人事先明确同意，公司此后不得授权或发行任何额外或其他股本 股本 股本优先股在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和付款 （统称为 “高级优先股”），或 (ii) 等级与优先股相当与公司清算、 解散和清盘时的股息、分配和支付优先权有关的股份（统称为 “平价股票”）。如果公司 与另一家公司合并或合并，优先股应保留此处规定的相对权利、权力、名称、 特权和优先权，此类合并或合并不得产生与之不一致的结果。

第 3 节。分红。 自任何优先股发行首日起及之后，每位优先股持有人都有权获得股息 （“股息”），股息应由公司从合法可用的资金中支付，以 的条件和其他条款的约束，以现金（或普通股（“股息股”）形式支付，价值为 (i) 当时适用的转换价格，或 (ii) 公司普通股当时市场价格的50％，以 较低者为准），股息率为十二自原始发行日期 此类优先股发行之日起每年百分比（12％）（“股息率”），无论是否申报，以及该财年是否有净利润或盈余可用于支付股息，这些优先股应继续累计。优先股 股的股息应在首次发行之日开始累计，并应按360天的一年和十二个30天 个月计算。从2024年7月31日开始，应计和未付股息应以现金支付，并持续该日期 的每个周年纪念日，直到优先股转换或公司完全履行本协议规定的义务。对于根据本协议须转换的优先股的此类股息的 ，此类股息应包含在本协议下需要转换的转换金额 中。在任何违约事件发生后和持续期间，股息 利率应自动提高到每年百分之二十四（24％）。如果此类违约事件随后 得到纠正，则前一句中提及的调整应在 补救之日之后的日历日起停止生效；前提是，在这种 违约事件持续期间按这种提高的利率计算和支付的股息应继续适用于此类违约事件发生后的几天内，包括 此类违约事件的补救日期。在遵守本第 3 节末尾规定的限制的前提下，持有人可以选择收取 的现金分红，前提是向公司发出通知两 (2) 个工作日，假设所有 股权条件均已得到遵守，可自由交易的股息份额，其金额等于要支付的 股息金额除以二十 (20) 的平均市场价格持有人向公司提供通知 之前的交易日时段。除上述内容外，在遵守本第 3 节末尾规定的限制的前提下， 持有人还有权获得根据第 7 条进行调整的股票分红或分配，持有人应有权获得优先股的股息，公司应支付等于（按原样转换为普通股 ），其形式与之相同实际为普通股支付的股息，就像普通股 支付股息一样。尽管有上述规定，公司不得通过自愿发行普通股来支付股息 ，也不得由持有人选择通过发行普通股来支付股息，前提是此类股息股份的发行加上先前根据本协议第 3 节发行的优先股和股息股（如果有）时发行的所有转换股份将超过 交易所股票上限（定义见第 6 (e) (i) 节)) 或导致持有人实益拥有的普通股超过个人 持有人股票上限（定义见第 6 (e) (ii) 条）；但是，如果公司根据本指定证书获得股东 的批准，发行普通股超过交易所股票上限和/或个人 持有人股票上限（如适用），则该限制将不适用，则该限制将不适用。

第 4 节投票权。 除非本协议另有规定或法律另有要求，否则优先股持有人应在 “转换后” 的基础上与 普通股持有人一起就提交给公司股东表决的所有事项进行单一类别的投票 （为避免疑问，考虑到交易所股票上限 和个人持有人股票上限产生的第6 (e) 段中的转换限制，（如适用）；但是，前提是优先股无权对任何 提案进行表决根据本指定证书发行的普通股超过交易所股票上限或 个人持有人股票上限，在每种情况下都符合《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》的要求（进一步承认，在列出此类投票的结果 时，将不考虑在记录日期已发行的 股票或股息股息股份（如果有））。只要A系列优先股有任何已发行股份，未经A系列优先股当时所有已发行股份的持有人投赞成票 ，公司就不得 (a) 不利地改变或改变赋予A系列优先股的权力、优先权 或权利，或修改或修改本指定证书，(b) 以任何实质性的方式修改其公司注册证书 或其他章程文件对持有人的任何权利产生不利影响，(c) 增加 的授权股份数量优先股，或 (d) 就上述任何内容签订任何协议。

第 5 节清算。 在公司进行任何清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿的）（a “清算”）时， 持有人应 (i) 首先有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得相当于每股优先股规定价值的 150% 的金额，然后再向任何初级 证券的持有人进行任何分配或付款，以及 (ii) 然后有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得与 普通股持有人相同的金额如果将优先股完全转换为普通股（无视此处的任何转换限制 ），则将获得股票，这些金额应与所有普通股持有人同等支付。公司应在其中规定的付款日期前不少于45天将任何此类清算的书面通知 邮寄给每位持有人。在必要的情况下， 公司应促使其每家子公司采取此类行动，以便在法律允许的最大范围内， 根据本第 5 节将清算收益分配给持有人。根据本第 5 节向持有人支付的 的所有优惠金额均应在支付或预留给与本第 5 节适用的清算有关 的初级股票持有人支付或分配公司任何清算资金之前支付或分配 。

第 6 部分。转换。

(a) 持有人期权兑换 。每股优先股应在原始 发行日期及之后随时不时地由持有人选择转换为普通股数量，计算方法是将规定价值除以 转换价格（“转换比率”）（受第6（d）节和第6（e）节规定的限制）。 持有人应通过向公司提供附于本协议附件A的转换通知形式（a “转换通知”）来实现转换。每份转换通知均应具体说明要转换的优先股数量、 在有争议的转换之前拥有的优先股数量、在有争议的转换之后拥有的优先股数量以及转换的生效日期，该日期可能不早于适用的 持有人通过传真向公司提交此类转换通知的日期（该日期，“转换日期”）。如果转换通知中未指定 转换日期，则转换日期应为根据本协议视为向公司发送此类转换通知 的日期。无需使用墨水原件转换通知，也不需要任何转换通知表的任何奖章担保（或其他类型的 担保或公证）。在没有明显或数学错误的情况下，转换通知 中规定的计算和条目应受控制。为了实现优先股的转换，不得要求持有人 向公司交出代表优先股的证书，除非由此代表的 优先股的所有股份都这样转换，在这种情况下，该持有人应在有争议的转换日期之后立即交付代表此类优先股的证书 。根据本协议条款转换为普通股或兑换 的优先股应予取消，不得重新发行。

(b) [已保留]

(c) 转换力学

(i) 转换后交付 份转换股份。在每个转换日期（“股票交割日期 日期”）后的两 (2) 个交易日内，公司应向转换持有人 (A) 在转换优先股时收购的转换股数量 交付或安排交付，这些转换股应不受限制性图例和交易限制 以及 (B) 一张银行支票，金额为应计和未付股息。公司应通过存托信托公司或其他履行类似职能的知名清算公司以电子方式 交付转换股份。

(ii) 未能交付转换份额。就任何转换通知而言，如果此类转换股份未在股票交付日期之前交付给适用持有人 或未按其指示交付，则持有人有权在收到此类转换股份时或之前的任何 时间通过书面通知公司选择撤销此类转换，在这种情况下，公司应立即向持有人返还向公司交付的任何原始优先股证书 持有人应立即将向公司发行的转换股份归还给公司 根据已撤销的转换通知持有人。

(iii) 义务 绝对义务。公司根据本协议条款在转换优先股时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行该优先股而采取的任何行动或不作为、对本协议任何条款的任何豁免 或同意、对任何人的任何判决的追回或执行相同判决的任何行动，或 任何抵消、反诉、追偿、限制或限制终止，或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反 对本人的任何义务公司或该持有人或任何其他人的任何违法行为或涉嫌违法，不管 任何其他情况可能会限制公司在发行 此类转换股份方面对该持有人承担的此类义务；但是，此类交付不得作为公司放弃 公司可能对该持有人提起的任何此类诉讼。如果持有人选择转换其优先股 的部分或全部规定价值，则公司不得基于该持有人或与该持有人 有联系或关联的任何人从事任何违法、协议或任何其他原因的指控拒绝转换，除非法院在通知持有人后发布禁令，限制 和/或禁止转换全部或部分优先股该持有人应被寻找并获得，公司 为该持有人提供担保债券持有人的金额为优先股规定价值的100％，受 禁令约束，该债券应在基础争议的仲裁/诉讼完成之前一直有效，其收益 应在该持有人获得判决的范围内支付给该持有人。在没有此类禁令的情况下，公司应在适当注意到的转换后发行 转换股票和现金（如果适用）。如果公司未能在适用于此类转换的股票交割日根据第 6 (c) (i) 条向持有人交付此类转换股份 股份，则公司应以现金向该 持有人支付违约金，作为违约金，而不是罚款，每转换1,000美元的优先股规定价值，每交易日每交易日10美元（在违约金开始后的第五个交易日增加到每个交易日20美元）在股票交割日之后的第一个交易日之后的每个交易 日累积），直到此类转换份额达到为止已交付或持有者撤销此类转换。 此处的任何内容均不限制持有人因公司未能在本协议规定的期限内交付转换股而寻求实际损害的权利，该持有人应有权根据本协议、法律或 股权寻求所有可用的补救措施，包括但不限于具体履约令和/或禁令救济。行使任何此类权利 不妨碍持有人根据本协议的任何其他条款或适用法律寻求强制赔偿。

(iv) 因未能在转换时及时交付转换股份而获得的买入补偿 。除了持有人可获得的任何其他权利外， 如果公司出于任何原因未能根据 第 6 (c) (i) 节在股票交割日期之前向持有人交付适用的转换股份，并且如果经纪公司要求该持有人购买（在公开市场 交易或其他交易中），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股进行交割该持有人出售该持有人有权获得的转换股份的满足 与该股份 交割日期（a “买入”）相关的转换，则公司应（A）以现金向该持有人（此外还有该持有人可用或选择的任何其他补救措施 ）支付（x）该持有人购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪公司 佣金）超过 (y) 总数的乘积（如果有）该 持有人有权从有争议的转换中获得的普通股乘以 (2) 卖出订单产生的实际销售价格 已履行此类购买义务（包括任何经纪佣金），（B）由该持有人选择，要么重新发行（如果 交出）等于提交转换的优先股数量（在这种情况下，这种 转换应被视为撤销），要么向该持有人交付 公司及时发行的普通股数量符合第 6 (c) (i) 节规定的交付要求。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股 股以支付与企图转换优先股 股票有关的买入，而根据前一句话 (A) 条款，产生此类购买义务的转换股的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总额为10,000美元，则公司必须支付此类费用 持有人 1,000 美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向该持有人支付的 买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人 根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在转换优先股 后及时交付转换股份而发布具体履约令 和/或禁令救济。

(v) 保留转换后可发行的股份 。公司承诺，它将随时保留和保留其授权 和未发行的普通股，其唯一目的是在转换优先股和支付 优先股股息时发行，每股优先股均如本文所规定，不包括持有人（以及优先股其他持有人）以外的人 的任何其他实际或有购买权，不少于该总数 可发行的普通股（考虑到转换当时已发行优先股 时对第 7 节) 的调整和限制。公司承诺，所有应如此发行的普通股在发行时均应获得正式授权， 有效发行，已全额支付且不可评估。

(vi) 部分 股份。优先股转换后，不得发行代表部分股份的分数股或股票。对于持有人在转换后有权购买的股份的任何部分 ，公司应将 四舍五入到下一个整股。

(vii) 转账 税收和费用。转换本优先股时发行转换股应免费向任何持有人 收取发行或交付此类转换股份时可能缴纳的任何书面印章或类似税款，前提是 公司无需为任何此类转换股份的发行和 以持有人以外的名义进行转换时可能缴纳的任何税款此类优先股和 公司无需这样做发行或交付此类转换股份，除非或直到请求发行 的个人已向公司缴纳了此类税款，或者已证明已缴纳此类税款 ，否则发行或交付此类转换股份。公司应向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日处理任何转换通知所需的所有过户代理费 ，并向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交付转换股票所需的所有费用。

(d) 实益 所有权限制。公司不得对优先股进行任何转换，持有人也无权 转换优先股的任何部分，前提是该持有人（连同该持有人的关联公司，以及与该持有人 或任何此类持有人的关联公司（此类人员，“归因方”）生效后的转换）将拥有超过 实益所有权限制（定义见下文）的实益所有权。就上述句子而言，该持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股 的数量应包括正在做出此类决定的优先股转换 时可发行的普通股数量，但应不包括 (i) 转换该持有人实益拥有的剩余未转换优先股时可发行的普通股数量 或其任何关联公司 或归因方，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券 （包括但不限于任何其他普通股等价物）中未行使或未转换的部分]但须遵守类似于此处包含的 限制（包括但不限于优先股）的转换或行使限制，这些限制由该持有人或其任何关联方 或归因方实益拥有。除前一句另有规定外，就本第 6 (d) 条而言，实益所有权 应根据《交易法》第 13 (d) 条以及根据该法颁布的规章制度计算。在 适用本第 6 (d) 节所含限制的范围内，优先股是否可转换 （相对于该持有人与任何关联公司和归属方拥有的其他证券）以及 优先股有多少股份可以转换应由该持有人自行决定，转换通知的提交应被视为 该持有人决定是否是优先股可以转换（相对于该优先股拥有的其他证券 持有人以及任何关联公司和归因方）以及有多少优先股可以转换， 在每种情况下都受实益所有权限制的约束。此外，上文 所设想的任何团体地位的确定应根据《交易法》第13 (d) 条以及根据该法颁布的规章制度确定。就本第 6 (d) 节 而言，在确定普通股已发行数量时，持有人可以依赖以下最新内容中所述的已发行普通股数量：(i) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告 （视情况而定），(ii) 公司最近的公开公告或 (iii) 最近的书面公告 公司或公司过户代理人发出的列明已发行普通股数量的通知。在 持有人提出书面或口头请求（可能通过电子邮件）后，公司应在两个交易日内口头和 书面形式向该持有人确认当时流通的普通股数量。无论如何，普通股 股票的已发行股票数量应在自报告普通股 股票已发行数量之日起由该持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括优先股 股在内的公司证券后确定。“实益所有权限制” 应为适用持有人持有 的优先股转换后立即发行普通股 后立即发行普通股 数量的4.99％。本段条款的解释和实施应严格符合 本节第 6 (d) 节的条款，以更正本段（或其中任何部分）可能存在缺陷或与 中包含的预期受益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的修改或补充，以适当地使 生效。

(e) 遵守 证券法和主要市场规则。

(i) 交易所 股票上限尽管本指定证书中有任何相反的规定，但如果在任何转换日，在转换已发行优先股时可发行的转换股份总数 加上先前根据本协议第 3 节发行的优先股和股息股（如果有）转换后发行的所有转换股总数 超过公司在优先股发行之日之前已发行和流通普通股的19.9％ 股票首次发行 （“初始截止日期”）（“交易所股票上限”）（此类多余部分，即 “多余的 转换股份”），然后（i）只有优先股将被转换，从而发行不超过交易所股票上限（四舍五入至最接近的整股）的转换股 。如果公司按照《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》的要求获得股东批准发行超额转换股份，则本第 6 (e) (i) 条中的限制将不适用 ， 提供的 此类批准符合《纽约证券交易所公司指南》第 713 条（或其继任者）。

(ii) 个人 持有人股份上限尽管本指定证书中有任何相反的规定，但任何持有人均无权在优先股转换后收购 转换股，也不得要求或允许公司向 该持有人发行超过该持有人个人持有人股份上限的转换股份。如果在任何转换日，可向转换持有人发行的转换股总数 导致该持有人在发行此类转换股后立即实益拥有的已发行普通股 （“个人持有人股份上限”） （此类超额转换股是 “个人超额转换股”）的19.9％，则只有优先股才会被转换 导致转换股份的发行，这不会导致该持有人超过适用范围个人持有人份额 上限如果公司按照《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》的要求获得股东批准发行超额转换 股票，则本第 6 (e) (ii) 条中的限制将不适用， 提供的此类批准符合《纽约证券交易所公司 指南》第 713 条（或其继任者）。如果本第 6 (e) (ii) 节中包含的转换限制适用，则 以及此类限制在多大程度上适用于特定持有人应自行决定，而 的交付转换通知应被视为持有人对该持有人的优先股 的转换范围的决定。出于本第 6 (e) (ii) 条的目的，在确定普通股已发行数量时，持有人 可以依据 (A) 公司向美国证券交易委员会提交的最新定期或年度 报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告 或 (C) 最近的书面公告中所反映的普通股已发行数量公司或其过户代理人发出的列明已发行普通股数量的通知。 应持有人的书面或口头要求，公司应立即以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的 股普通股的数量。

第 7 部分。某些调整。

(a) 股票 股息和股票分割。如果公司在优先股发行期间的任何时候：(i) 支付股票股息或 以其他方式对普通股或任何其他普通股 等价物进行普通股的分配或分配（为避免疑问，不包括公司在本优先股转换、 或支付股息时发行的任何普通股），(ii) 将普通股的已发行股份细分为更大数量的股份， (iii) 合并（包括通过反向股票将普通股的已发行股份拆分为较少数量的股份，或 (iv) 发行，如果对普通股进行重新分类，则应将转换率 乘以分数，其中的分子应为该事件发生前已发行的普通股（不包括公司的任何库存股 ）的数量，其中分母应为此类事件发生后立即流通的普通股 的数量。根据本第 7 (a) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后 立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效 。

(b) 后续发行的 。如果在本优先股发行期间，公司或任何子公司（如适用）出售或授予 任何购买或出售的选择权，或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何出售、授予或任何 购买权或其他处置权），使任何人有权以每股有效价格收购普通股或普通股等价物低于底价（例如较低的价格、“基本转换价格” 和此类发行的股票，统称为 a”稀释性发行”）（如果如此发行的普通股或普通股等价物 的持有人应随时有权以低于转换的每股有效价格 获得普通股，无论是通过收购价格调整、重置准备金、浮动转换、行权或交换 价格，还是由于与此类发行相关的认股权证、期权或每股权利 实际上，价格应视为 的发行价格低于转换后的价格稀释发行当日的有效价格），则最低价格 应降至等于基本转换价格。每当发行此类普通股或普通股等价物 时，都应进行此类调整。尽管有上述规定，但不会根据本第 7 (b) 条对豁免发行进行任何调整。为避免疑问，如果公司进行市场发行，则公司应被视为以此类发行中出售普通股的最低销售价格发行了普通股 股。如果公司进行浮动利率交易， 公司应被视为已以尽可能低的转换价格、行使 价格或汇率（或其他价格）发行了普通股或普通股等价物，此类证券可以兑换、兑换或行使。公司 应在受本第 7 (b) 节约束的任何普通股或普通股等价物 发行后的1个工作日以书面形式通知持有人，并在其中注明适用的发行价格或适用的重置价格、交易价格、兑换 价格和其他定价条款（此类通知，“稀释发行通知”）。为澄清起见，不管 公司是否根据本第 7 (b) 条提供稀释发行通知，无论持有人是否准确地指的是基本转换价格 ，持有人都有权根据基本转换价格（根据第 7 节调整）获得一定数量的转换股票，无论持有人是否准确地指的是基本转换价格 转换通知。

(c) 后续的 供股。除了根据上文第 7 (a) 节进行任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股（“购买权”）的所有记录在案的 持有人授予、发行 或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购 ，如果持有人 持有可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的总购买权在授予、发行或出售此类购买权记录的日期 之前完成该持有人的优先股的转换（不考虑 对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），或者，如果没有记录此类记录，则在 确定普通股记录持有人以授予、发行或出售此类购买的日期权利（但是，在持有人参与任何此类购买权的权利的范围内 将导致持有人超出受益 所有权限制，则持有人无权在此范围内参与此类购买权（或由于此类购买权而获得此类普通股的实益所有权 ），持有人应暂时搁置该等购买权 ，因为其权利不会导致持有人超过实益所有权 限制）。

(d) Pro 数据分布。在本优先股发行期间，如果公司应通过资本回报 或其他方式（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权的任何现金、股票或其他证券、财产或期权分配， 分拆、重新分类、公司重组、计划安排或其他类似交易）（a “分配”）， 在本发行后的任何时候因此，在每种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其程度与持有人在完成本优先股转换后持有可收购的普通股数量 （不考虑本优先股转换的任何限制，包括但不限于 实益所有权限制）时持有该优先股的参与程度相同，或者，如果没有记录这样的记录 ，则为截止日期将确定普通股的记录持有人是否参与此类分配 （但是，前提是持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过 的实益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或由于此类分配而对任何普通股的 实益所有权）和此类分配 的部分应暂时搁置，以便持有人（如果有的话），其权利不会导致持有人 超过实益所有权限制）。

(e) 基本交易 。如果，在本优先股发行期间，(i) 公司在一笔或多项 相关交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司直接 或间接在一项或一系列关联交易中对其全部或几乎所有资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 公司的任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是 或另一人）已完成，根据该协议，普通股持有人可以出售、投标或将 的股票换成其他证券、现金或财产，并且已被 50% 或以上的已发行普通股的持有人接受， (iv) 公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响普通股或任何强制性股票交易所的任何重新分类、重组或资本重组 普通股实际上可以转换成或兑换 其他证券、现金或财产，或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人完成 股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分离 或安排计划），通过该其他人收购普通股 的50％以上的已发行普通股 （不包括对方或其他人持有的任何普通股成为 其他人或参与者，或与 其他人建立联系或关联的人对于此类股票或股票购买协议或其他业务合并）（每份都是 “基本交易 交易”），然后，在随后对本优先股进行任何转换时，持有人应有权获得 在该基本交易 发生前夕进行此类转换时可发行的每股转换股份 （不考虑第 6 (d) 节中关于本优先股转换的任何限制）继任者或收购公司或公司的普通股 的数量，如果是幸存的公司，以及该优先股在该基本交易前夕可转换的 股普通股数量的持有人因此类基本交易而应收的任何额外对价 （“替代对价”）（不考虑第 6 (d) 节中关于本优先股转换的任何限制）。出于任何此类转换的目的，应根据该基本交易中一股普通股可发行的替代对价 的金额适当调整转换比率的确定 ，适用于此类替代对价，公司应以合理的方式在替代对价之间分配转换率 ，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值。 如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，那么 持有人的选择权应与其在 此类基本交易后对本优先股进行任何转换时获得的替代对价相同。在实施上述条款所必需的范围内，公司或此类基本交易中幸存的 实体的任何继任者均应提交具有相同条款和条件的新指定证书，并向持有人发放符合上述条款的新优先股，并证明持有人有权将此类优先股 股转换为替代对价。公司应促使公司 不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本节的规定以书面形式和实质承担公司在本 指定证书下的所有义务，并在该基本交易之前在形式和实质内容上合理 获得持有人满意并经持有人批准（无不合理的拖延），并应在 该优先股持有人的期权，交割至持有人换取本优先股 实体的证券，由形式和实质内容与本优先股基本相似的书面文书证明，该优先股可转换为 该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本，相当于转换本优先股时可收购和应收的普通股 股份（不考虑对转换本优先股的任何限制）转为此类基本交易，并进行转换将本协议规定的转换价格应用于此类股本 的价格（但要考虑到根据该基本交易而普通股的相对价值以及 此类股本的价值，此类股本数量和转换价格是为了在完成该基本交易之前保护 本优先股的经济价值），这是合理的 持有人在形式和实质内容上都令人满意。发生任何此类基本交易后，继承实体应 继承并被取代（因此，自该基本交易之日起，本指定证书 中提及 “公司” 的规定应改为继承实体），并可以行使公司的所有 权利和权力，并应承担公司在本指定证书下的所有义务 效果与该继承实体在本协议中被命名为公司相同。

(f) 计算。 根据本第 7 节进行的所有计算均应按每股最接近的百分之一或最接近的百分之一进行，视情况而定。 就本第7节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量的总和。

(g) 致持有人的通知 。

(i) 调整 到转化率。每当根据本第 7 节的任何规定调整转换率时，公司 应立即向每位持有人发出通知，说明调整后的转换率，并简要陈述需要进行此类调整的事实 。

(ii) 允许持有人转换的通知 。如果 (A) 公司应宣布 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司 应授权向普通股的所有持有人授予认购或购买任何类别或任何权利的任何股本 股的权利或认股权证，(D) 对普通股进行任何 重新归类都需要公司任何股东的批准，任何公司参与的合并或合并，出售或转让公司全部或 几乎所有资产，或将普通股转换为其他 证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘 公司事务，然后，在每种情况下，公司都应安排向每个办公室提交或为转换本优先股而为 而维护的机构，并应在下文 规定的适用记录或生效日期前至少二十 (20) 个日历日向每位持有人交付给其最后地址 ，该通知注明 (x) 为此类股息、分配、赎回、 权利或认股权证的目的记录的日期，或者如果不记录记录，则日期为其中有权获得 此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的登记普通股持有人应为已确定或 (y) 此类重新分类、合并、 合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计记录在案的普通股持有人 有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换后将其普通股股份换成证券、现金或其他可交付财产 的日期，前提是未能交付此类通知 或其中或其交付中的任何缺陷均不影响此类 通知中要求说明的公司行动的有效性。如果下文提供的任何通知构成或包含有关公司 或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据 表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非此处 另有明确规定，否则持有人仍有权在该通知发布之日起至触发该通知的事件生效之日起的20天 期内转换本优先股（或其任何部分）的转换金额。

第 8 节。可选兑换。 公司可以在发行之日起十二 (12) 个月到期之前的任何时候以书面通知赎回优先股。在赎回之前，受此类赎回约束的股票的持有人可以根据第 6 节规定的条款转换其股票 ，但须遵守第 6 节规定的转换限制。

第 9 节。杂项。

(a) 不规避。 公司特此承诺并同意，公司不会通过修改其公司章程、章程或通过 进行任何重组、资产转让、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何 其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本指定证书的任何条款， 并将始终真诚地执行取消本指定证书的所有规定，并采取所有可能要求的行动 保护持有人的权利。在不限制上述规定或本指定证书任何其他条款的普遍性的前提下， 公司 (a) 不得将任何优先股转换后应收普通股的面值提高到当时有效的转换率以上，(b) 应采取一切必要或适当的行动，使公司 能够有效合法地发行全额支付和不可评估的普通股优先股转换后的股票。

(b) 通知。 持有人根据本协议提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何转换通知 ，均应以书面形式亲自送达、传真或通过全国认可的隔夜快递服务 发送给公司，地址为明尼苏达州明尼通卡 55305 Wayzata Boulevard 11505；收件人：首席执行官；或地址 正如公司在根据本第 9 节向持有人发出的通知中可能为此目的指明的那样。#1147公司根据本协议提供的任何和 所有通知或其他通信或交付均应以书面形式亲自交付， 通过传真发送，或通过全国认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的传真号码或地址 。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约市时间）之前通过本节规定的传真 号码通过传真送达，则本协议下的任何通知、其他通信或交付均应被视为已发出 并在 (i) 最早的发送之日起生效，前提是此类通知或通信是通过以下方式发送的 在非交易日 日当天或晚于下午 5:30（纽约市时间），使用本节规定的传真号码传真交易日，(iii) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送 ，则为邮寄之日之后的第二个交易日，或 (iv) 需要向其发出此类通知的一方实际收到。

(c) 绝对 义务。除非此处明确规定，否则本指定证书的任何条款均不得改变或损害公司按本协议规定的时间、地点和费率以及硬币或货币支付优先股 的违约赔偿金和应计股息（如适用）的义务，该义务是绝对和无条件的。

(d) 丢失 或被残缺的优先股证书。如果持有人的优先股证书被肢解、丢失、被盗或销毁， 公司应签发和交付一份新的优先股证书，以换取和取代被残缺的证书，或取代丢失、被盗或销毁的证书， 被盗或销毁的优先股的新证书，但前提是收到此类证据此类证书及其所有权 的丢失、被盗或销毁，令公司感到相当满意。

(e) 管辖法律；排他性 管辖权。本指定证书应根据内华达州 的内部法律解释和执行，与本指定证书的构造、有效性、解释和履行有关的所有问题均应受内华达州 的内部法律管辖，不影响任何可能导致适用除内华达州以外的任何司法管辖区的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是内华达州 还是任何其他司法管辖区的法律）内华达州。除本指定证书另有要求外 ，公司特此不可撤销地将位于内华达州的州和联邦法院的专属管辖权交由内华达州的州和联邦法院审理 项下或与本协议所设想或讨论的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、 诉讼或诉讼中主张其任何索赔个人不受任何此类法院的管辖，即此类诉讼、诉讼或诉讼 提起诉讼地不便或此类诉讼, 诉讼或诉讼的地点不合适.此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为 以任何方式限制 以法律允许的任何方式提供程序的权利。此处包含的任何内容均不得视为或妨碍 任何持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对该持有人的 债务，变现此类债务的任何抵押品或任何其他担保，或执行有利于该持有人的判决或其他 法院裁决。公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判 以裁决本协议项下的任何争议，或者与本指定证书或 此处设想的任何交易有关或由此产生的任何争议。

(f) 豁免。 公司或持有人对违反本指定证书任何条款的任何豁免均不得作为或解释为对任何其他违反此类条款的行为或违反本指定证书任何其他规定的行为或任何其他持有人豁免 的豁免。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书 的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方（或任何其他持有人）此后在任何其他场合坚持 严格遵守该条款或本指定证书任何其他条款的权利。公司 或持有人的任何豁免必须以书面形式提出。

(g) 可分割性。 如果本指定证书的任何条款被法律禁止，或被 具有管辖权的法院以其他方式认定为无效或不可执行，则原本会被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已修改为 ，以最大限度地有效和可执行，并且该条款的无效或不可执行不影响本证书其余条款的有效性的指定只要修改了这份指定证书 继续在不作实质性修改的情况下表达双方对本协议主题的初衷，以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行，不会严重损害双方各自的期望 或对等义务或本来会给各方带来的好处的实际实现。 双方将努力进行真诚的谈判，用有效条款取代被禁止、无效或不可执行的条款， 其效力尽可能接近被禁止、无效或不可执行的条款。

(h) 下个工作日 。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某个日期到期时，此类款项应在下一个工作日支付 。

(i) 标题。 此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不得被视为 限制或影响本指定证书的任何条款。

(j) 转换或兑换优先股的状态 。如果公司转换、赎回或重新收购任何优先股， 此类股票应恢复已授权但未发行的优先股的地位，不再被指定为A系列 可转换优先股。

(k) 安全表格 。优先股应作为账面记账证券发行，直接在公司 的账簿和记录上以持有人名义注册，或者，如果任何优先股持有人要求，该持有人的股票可以以认证形式发行。

(l) 支付 收款、执法和其他费用。如果 (a) 任何优先股交给收款或执行律师 ，或者通过任何法律程序收取或强制执行，或者持有人以其他方式采取行动收取根据本指定证书 应得的优先股款项，或执行本指定证书的规定，或 (b) 发生公司的任何破产、重组、破产管理或其他影响公司债权人权利的程序以及 涉及根据本指定证书提出的索赔，则公司应支付该持有人因此类收款、 执法或诉讼或与此类破产、重组、破产管理或其他程序有关的费用，包括但不限于 合理的律师费和支出。

(m) 投票 更改优先股的条款或发行优先股。除法律规定的任何其他权利外，除非法律或《公司章程》的其他条款要求更多股票持有人投票或书面 同意，否则 未在为此目的正式召集的会议上获得赞成票，或者未经必需 持有人会议作为单一类别共同表决获得书面同意，公司不得：(a) 修改或废除任何条款 其公司章程或章程，或在 其公司章程或章程中添加任何条款，或提交任何证书任何系列优先股 的名称或修订条款，前提是此类行动会在任何方面对优先股的优先权、权利、特权或权力或限制 的利益进行不利改变或改变，无论任何此类行动是通过修订公司章程 还是合并、合并或其他方式；(b) 增加或减少（转换除外）授权优先股数量； (c) 在不限制第 2 节的任何规定的情况下，创建或授权（通过重新分类或其他方式）在 公司清算、解散或清盘时优先于优先股或与优先股持平的任何新类别或系列股票 ；(d) 购买、回购或赎回公司任何等级低于优先股的股本 股本（根据股权激励协议（有效的股权激励协议除外）信心已获得 董事会批准），员工赋予了公司权利在服务终止时回购股票）；（e）在 限制第 2 节任何规定的情况下，支付股息或对公司任何股本 中排名低于优先股的任何股本进行任何其他分配；(f) 发行除证券购买协议以外的任何优先股；或 (g) 无论优先股条款是否禁止，规避优先股的权利。

(n) 修正案。 本指定证书或其任何条款可以通过以下方式进行修改：在为此类目的正式召集的会议上获得赞成票，或者在没有根据内华达州修订法规举行会议的情况下获得所需持有人书面同意，将 作为单一类别单独投票，并获得内华达州修订法规和 公司注册证书所要求的其他股东批准（如果有）。

(o) 转让 优先股。持有人可以在未经公司同意的情况下转让其部分或全部优先股，前提是 遵守适用的证券法。

[签名页面如下]

为此，公司已促成其首席执行官于2023年7月27日签署这份Fresh Vine Wine, Inc. A系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，以昭信守。

附件 A

转换通知

（由注册持有人执行）

为了转换优先股）

下列签署人特此选择根据下述日期 的条件，将下述A系列可转换优先股的数量 转换为内华达州公司 FRESH VINE WINE, INC.（“普通股 股”）的普通股，面值为每股0.001美元（“普通股 股”）。如果以下列签署人以外的其他人的名义发行普通股，则 下列签署人将支付与之相关的所有应付转让税。任何转换均不向持有人收取任何费用， 任何此类转让税除外。

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