美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期 ）：2023 年 7 月 27 日

新鲜的葡萄酒等

（注册人的确切姓名如其章程所示）

11500 Wayzata Blvd。#1147

Minnetonka，明尼苏达 55305

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(855) 766-9463

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报 旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）还是1934年《证券 交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用 勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐

第 1.01 项《重要的最终协议 》的签署。

2023年8月2日，Fresh Vine Wine, Inc.（ “公司”）与两名经认可的 投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式发行和出售被指定为 “A系列可转换优先股”（“系列 A Stock”）。本报告第5.03项总结了A系列股票的权利和偏好。

根据证券购买协议， 买方共同同意以等于100.00美元的每股购买价格购买多达10,000股A系列股票， 总收益不超过100万美元。在2023年8月2日首次收盘（“首次收盘”）时，买方同意以40万美元的总购买价格购买4,000股A系列股票。证券 购买协议规定，公司将在第二次收盘时（“第二次收盘”）向买方发行和出售4,000股A系列股票，买方将在第二次收盘（“第二次收盘”）时再购买4,000股A系列股票，前提是满足适用的成交条件。根据证券购买协议，买方 可以在首次收盘之日起60天内选择在收盘时（“可选 收盘”）向公司额外购买2,000股A系列股票，但不是必需的。无法保证会出现第二次收盘或可选收盘 。

该公司此前曾聘请The Oak Ridge Financial Services Group, Inc.担任公司与融资活动有关的财务顾问。公司 在项目开始时向Oak Ridge支付了10,000美元的现金咨询费，就本次发行而言，公司已同意 向橡树岭支付相当于公司在本次发行中获得的总收益的5.0％的现金费，此外还偿还 Oak Ridge的自付费用。

根据《证券购买协议》， 除某些例外情况外，只要任何 A 系列股票仍然未偿还，前提是公司与 公司任何证券的任何买方或持有人签订任何协议，在 整体上比买方可获得的条款或证券购买协议或 A 系列股票中规定的条款更优惠的条款，则每股 买方有权在收到通知后的 30 天内以书面形式选择签订此类协议的公司， 选择将此类条款适用于证券购买协议和/或 A 系列股票（视情况而定）。

同样根据证券购买协议， ，除某些例外情况外，只要A系列股票中的任何一只仍未偿还，在公司发行普通股 股、普通股等价物或其他债务或其他证券以换取主要用于融资 目的（a “后续融资”）的交易中，每位持有已发行A系列股票的买方都有权参与 {br up} 其在后续融资中按比例分配的部分等于所有后续融资的总和购买者，如果以后续融资中规定的相同条款、条件和价格进行任何发行，则百分之百 (100%)。每位买方也将有权 获得超额配股权。

上述对证券 购买协议的描述通过引用对其进行了全面限定，该协议作为本报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处 。

第 3.01 项除牌通知 或未能满足继续上市规则或标准；上市转移。

2023年7月19日，公司董事会 任命公司 董事会非执行主席迈克尔·普鲁伊特为临时首席执行官。由于这样的临时任命，普鲁伊特先生不再担任公司审计委员会的两名成员之一，因为在担任首席执行官期间，根据 《纽约证券交易所美国公司指南》第803A条，他不被视为独立董事。因此，2023年7月27日，公司收到了纽约证券交易所法规（“NYSE American”）的书面通知 （“通知”），表明该公司不符合《纽约证券交易所美国公司指南》第801（h）和803B（2）（c）条规定的纽约证券交易所美国持续上市标准，因为其 审计委员会至少不包括两名成员。

但是，根据《纽约证券交易所美国公司指南》第803B (6) (b) 条，公司在下次年度股东大会之前或 事件发生之日起 一年后才有不遵守审计委员会组成要求的事件，前提是如果 年度股东大会不迟于违规事件发生之日后75天举行，则公司将 改为举行75次从此类事件发生后的几天内恢复合规。

2023年7月27日，公司 董事会任命大卫·亚库洛为审计委员会成员，填补了审计委员会的空缺。由于此类任命 ，公司于2023年7月28日收到了纽约证券交易所美国人的来信，信中称公司已经解决了通知中规定的 缺陷，并已恢复遵守纽约证券交易所美国审计委员会的组成要求。

该通知对公司普通股的上市或交易没有立即 影响，普通股继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为 “VINE”。

根据纽约证券交易所美国证券交易所的规则 ，该公司于2023年7月31日发布了一份新闻稿，宣布已收到该通知。

项目 3.02。未注册 股票证券销售。

第 1.01 项中的披露以引用方式纳入此处。 A系列股票的发行和出售以及转换后可发行的转换股票的要约和发行， 尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，因此，如果没有注册或适用的注册豁免，就不得在美国发行或出售 。对于这些要约和发行， 公司依赖于《证券法》第4 (a) (2) 条和/或 颁布的第506条规定的联邦注册豁免，因为公司认为此类证券的要约和出售没有也不会涉及公开发行。

第 5.03 项。公司章程或章程修正案 ；财政年度变更。

2023 年 7 月 27 日， Fresh Vine Wine, Inc.（以下简称 “公司”）向内华达州国务卿提交了 A系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，面值为每股0.001美元（ “A系列股票”），该证书于2023年8月1日通过提交 {br 修正案} 进行了修订其第1号（经修订后的 “证书”）。该证书将 公司未指定优先股的 10,000 股指定为 A 系列股票，并确立了 A 系列股票的权利和优先权，如下所述 。

规定值。A系列股票（“优先股”）的每股 股的规定价值为100.00美元（“规定价值”）。

等级。除非得到至少大部分已发行优先股的持有人的同意，否则公司所有股本在公司清算、解散和 清算时的股息、分配和支付优先股的优先权方面应排在优先股的次要地位 。

清算优先权。 在公司进行任何清算、解散或清盘（a “清算”）时，优先股持有人应 (i) 首先有权从公司可供分配给股东的资产中获得相当于每股 A 系列股票规定价值 150% 的金额 ，然后再向任何初级证券的持有人进行任何分配或付款 和 (ii) 然后有权与普通股持有人一起参与剩余资产的分配，将as-if 转换为普通股基础（出于此类目的，无视证书规定的任何转换限制）。

转换和限制。 A系列股票的每股股份均可由持有人选择转换为普通股数量（“转换 股”），计算方法是将规定价值除以转换价格（“转换率”）（受下述 的限制）。为此，“转换价格” 表示 0.10 美元。但是，如果公司的普通股 未能继续在证券交易所（现为纽约证券交易所美国证券交易所）上市或报价，则此后的 “转换价格” 将意味着 (i) 0.10 美元或 (ii) 转换日期前一个交易日的普通股收盘价中较低者；前提是转换价格不得低于0.05美元（“最低价格”）。转换价格 受基于股票分割、股票分红、股票组合等的标准调整的约束，下限价格也受到 未来以低于 现行转换价格的价格发行普通股（或普通股等价物）而产生的反稀释调整。

A系列股票包含 “封锁” 条款，限制持有人行使转换权的能力，前提是发行转换股 会导致该持有人实益拥有公司普通股的4.99％。此外，A系列股票 持有人将A系列股票转换为普通股的能力将受 “交易所股票上限” 和 “个人 持有人股票上限” 的约束。根据交易上限，转换已发行优先股 股后可发行的普通股总数，加上任何先前发行的股息股份，不得超过公司在首次发行优先股之日前已发行和流通普通股 的19.9％。根据个人持股上限，如果发行普通股 导致转换持有人在发行生效后立即实际拥有超过已发行普通股 数量的19.9％，则任何A系列股票的持有人 都无权在优先股转换后收购普通股 。如果 公司获得股东批准发行超过纽约证券交易所美国有限责任公司 公司指南第713节所要求的适用上限的普通股，则交易所股票上限和个人持有人股票上限将不适用。

分红。优先股的每位持有人 有权在某些条件下以现金（或普通股 （“股息股”）获得应付股息，其价值为 (i) 当时适用的转换价格（定义见下文）或 (ii) 公司普通股当时 当前市场价格的50％，年股息率为12％。从2024年7月31日开始，应计和未付股息应以现金支付 ，该日期的每个周年纪念日持续到优先股 股转换为止。对于需要转换的此类归属于优先股的股息，此类股息应包含在根据本协议进行转换的 转换金额（定义见下文）中。尽管有上述规定，但如果将此类股息股份的发行与先前转换A系列股票和先前发行的股息股票（如果有）时发行的所有转换股份相加，将超过交易所股票上限或 导致A系列股票持有人实益拥有超过个人持股上限的普通股，则公司不得通过发行股息股份来支付股息 。根据纽约证券交易所美国 LLC 公司指南的要求，如果公司获得股东批准发行超过交易所股票上限和/或个人持有人股份上限（如适用）的普通股，则通过发行股息股票支付股息的限制 将不适用。

兑换。公司 最多可赎回 (i) 已发行和流通的优先股的75％，每股价格等于其申报价值的150％ ，前提是此类赎回发生在发行之日起六个月内；（ii）如果赎回发生在六个月后但在 到期之前，则每股价格等于其规定价值的200％} 自发行之日起十二个月。

投票。除了 任何批准发行超过交易所股份上限或个人持有人股份上限的普通股的提案外，优先股 股将与普通股作为单一类别进行投票，提交公司股东表决的所有事项。 优先股将在转换为普通股的基础上进行投票，同时考虑到 交易所股票上限和个人持有人股票上限产生的转换限制（如适用）；但是，仅出于确定投票权的目的， 转换价格应等于 证券购买协议执行和交付时普通股的最新收盘价，即0.47美元。

证书的上述描述 根据A系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书 及其第1号修正案进行了全面限定，这些证书分别作为本报告的附录3.1和3.2提交 ，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易所 法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

展览索引

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