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投资者的权利协议

本经修订及重述的投资者权益协议(“协议”)于2023年7月31日由Selina Hoitality PLC(根据英格兰和威尔士法律成立及存在，公司编号为13931732)、Kibbuz Holding S.a.r.l.(一家卢森堡私人有限公司，注册地址为5 rue Guillaume J Kroll，I-1882卢森堡(“Kibbuz”))及Osprey Investments Limited(一家根据塞浦路斯法律注册成立的公司)订立。塞浦路斯尼科西亚，第1065号，注册编号HE 229246(“贷款人”)，并根据现有投资者权利协议第5.5节，修订及重述本公司与协议各方于2023年6月26日订立的若干投资者权利协议(“现有投资者权利协议”)。本协议自签署第二份附注 认购协议(定义见下文)(“生效日期”)起生效。此处使用但未以其他方式定义的大写术语应具有认购协议和担保可转换票据(如适用)中赋予它们的含义(每个 定义如下)。

见证人：

鉴于， 根据贷款人于2023年6月26日订立的认购协议，本公司与Selina Management Company UK Ltd(“借款人”)(“初始票据认购协议”)(以下简称“初始票据认购协议”)订立认购协议，据此，贷款人同意(I)向借款人购买本金总额为11,111,111美元的有担保可换股票据(按其各自条款不时修订、补充或以其他方式修订)(“初始票据”)， 其中包括：可转换为本公司普通股(“初始票据股份”)；和(2) 收购相关认股权证，于2023年6月27日(“初始成交日期”)提供资金；

鉴于，《现有投资者权利协议》第5.5节规定，本公司和持有可登记证券的多数投资者可以修改该现有的《投资者权利协议》；

鉴于，于本协议日期前后，本公司与借款人订立第二份认购协议(已根据其各自的条款不时修订、补充或以其他方式修订)， 据此，除其他事项外，贷款人同意(I)向借款人购买本金总额为4,444,444美元的有担保可转换票据(经各自条款不时修订、补充或以其他方式修订) (“第二票据”)，其中，可转换为本公司普通股(“第二股 票据股”)；及(Ii)取得相联认股权证；

鉴于，于未来日期，贷款人与本公司可订立一项或多项股权认购协议(已根据其条款不时修订、补充或以其他方式修订)，根据该等协议，贷款人将认购认购股份及认购权证(每份认购认股权证的定义见下文)，本金总额最高可达30,000,000美元，而在未来日期，贷款人、本公司及借款人可订立一项或多项额外认购 协议(经修订，根据其各自条款不时补充或以其他方式修改的“进一步的票据认购协议”，以及连同初始票据认购协议、第二票据认购协议和管道认购协议、“认购协议”)，其中，贷款人 将同意(I)从借款人购买本金总额高达33,333,333美元的有担保可转换票据(“进一步的 票据”，以及连同初始票据和第二票据，“有担保的可转换票据”)，其中，可转换为本公司普通股(“额外票据股份”)；及(Ii)取得相关认股权证；

鉴于， 本协议在结束之前或同时签署，并将在结束时生效(定义如下)；以及

鉴于， 投资者(定义见下文)及本公司希望阐述有关其对本公司普通股的拥有权或潜在拥有权的若干事项，以及下述所述的若干其他事项。

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互承诺和契约，双方特此达成如下协议：

1. 肯定契约。

1.1保密性。各投资者同意，未经本公司事先书面同意，不得披露或使用根据本协议获得的任何信息(包括根据第3条提出的任何注册的任何信息)，但行使本协议项下的权利除外；前提是，各投资者可在保密基础上向其董事、高级管理人员、员工、顾问和代表披露任何此类信息。

2. 定义。如本文所用，以下术语 具有如下含义：

2.1.1“5%实益权益日”是指贷款人停止(直接或间接)拥有至少5%实益权益的日期。

2.1.2“5%的实益权益”指参照本公司年度报告表格20-F的编制说明而厘定的、总额达5%的本公司实益权益。

2.1.3“董事会触发日期”指5%的实益利息日期。

2.1.4“营业日”是指适用法律授权或要求纽约的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

2.1.5“结算”指适用的有担保可转换票据、适用的管道股份及适用的管道认股权证的结算日期。

2.1.6“截止日期”是指适用的截止日期。

2.1.7“转换”指根据有关有担保可转换票据的条款，将适用的有担保可转换票据项下的本金金额转换为股份 。

2.1.8“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

2.1.9“持有人”指作为本协议一方或已签署本协议的联合协议的每一位投资者，并且 持有未偿还的可登记证券。

2.1.10“投资者”是指贷款人和认购人。

2.1.11“加盟协议”是指实质上以附件A形式存在的加盟协议。

2.1.12“出借人股份”指根据转换可向出借人发行并已发行的股份。

2.1.13“出借权证”是指出借人在截止日期根据认购协议持有的未行使权证。

2.1.14“PIPE股份”是指根据适用的PIPE认购协议，在截止日期已发行给贷款人且尚未发行的股份。

2.1.15“PIPE认股权证”指贷款人在截止日期根据适用的PIPE认购协议持有的未行使认股权证。

2.1.16“注册”、“注册”和“注册”是指根据证券法提交注册声明并由美国证券交易委员会宣布或命令该注册声明生效的注册 ，或根据另一司法管辖区的法律采取的同等行动。

2.1.17“可登记证券”指(I)管道股份；(Ii)管道认股权证，包括行使管道认股权证后可发行的任何股份；(Iii)出借人股份；(Iv)出借人认股权证，包括行使出借人认股权证后可发行的任何股份；(V)以股息或股票拆分的方式，或与股票、收购、资本重组、合并、重组、股票交换、股票重组或与购买全部或实质所有资产或参与任何其他类似交易的合同控制安排相关的组合，就任何该等股份发行或可发行的任何其他股权证券；然而，对于任何特定的可登记证券，该证券应在下列情况中最早发生时停止成为可登记证券：(A)关于出售该证券的登记声明已根据证券法生效，且该证券已根据该登记声明进行出售、转让、处置或交换；(B)该证券已以其他方式转让，该等证券的新证书 应已由本公司交付，且随后公开分销该等证券不需要根据证券法进行登记；(C)该等证券已不再是未偿还证券；(D)该等证券可无须根据第144条或根据《证券法》颁布的任何后续规则登记而出售(但没有数量或其他限制或限制，包括出售方式或时间)，且该等证券有资格 (包括在收到本公司合理地接受的惯常申述及其他文件及与此有关的 转让代理)不再带有限制进一步转让的图例，而本公司已删除该 限制性图例；以及(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

2.1.18“注册说明书”是指本公司根据认购协议提交的涵盖可注册证券的任何注册说明书，包括该注册说明书所载的招股说明书、该注册说明书的修订(包括生效后的修订)及补充文件，以及该注册说明书的所有证物及所有参考资料 。

2.1.19“第144条规则”指根据证券法颁布的第144条规则。

2.1.20“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

2.1.21“证券法”系指经修订的1933年证券法。

2.1.22“股份”指每股面值0.005064美元(四舍五入至小数点后六位)的本公司普通股。

2.1.23“交易文件”指本协议、随附的附表和证物、不可撤销的转让 代理指示、认购协议、有担保的可转换票据以及根据认购协议或有担保的可转换票据(视何者适用而定)在本协议项下明确预期的任何其他文件或协议。

2.1.24“转让”直接或间接指(X)出售或转让、要约出售、合同或出售协议， 质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的期权，或同意处置或建立或增加 交易所法案第16条所指的看跌等值头寸或清算头寸，涉及任何证券，(Y)订立任何全部或部分转移给另一人的互换或其他安排，或与任何证券有关的任何其他衍生交易，不论 任何该等交易将以现金或其他方式交付该等证券结算，或(Z)公布任何意向 以达成第(X)或(Y)条所指明的任何交易。

3. 登记权。 持有人证券登记的规定如下：

3.1登记报表归档。双方在此确认，贷款人将拥有根据PIPE认购协议第10节授予贷款人的登记权，贷款人将拥有根据可转换票据认购协议第12节和认股权证协议第7.4节(统称为“登记权”)授予贷款人的登记权。

3.2费用。本公司根据注册权登记应登记证券所产生的所有费用由本公司承担。

3.3赔偿金。如果根据持有人行使其登记权对应登记证券进行登记：

3.3.1本公司将在法律允许的最大范围内，赔偿并使控制持有人及其各自的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、成员、律师、顾问、代理人或其他代表(“持有人受偿方”)的每个持有人、每个人(如有)不受损失、损害、索赔、责任、连带或数项责任、费用和开支的损害，包括损失、损害赔偿、索赔、费用和开支。法律责任(或与此有关的诉讼或法律程序)、费用或费用 产生于或基于(I)注册声明中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，(Ii)遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏陈述其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性，公司将应要求立即向受补偿方补偿。他们因调查、准备辩护或辩护或作为第三方证人出庭而产生的自付法律或任何其他费用，与该等损失、索赔、损害、责任、诉讼或诉讼有关，或(Iii)公司因履行本协议项下的义务而涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法或其下的任何规则或法规 ；但在任何此类情况下，如果任何此类损失、损害、责任、成本或费用是由于不真实的陈述或被指控的不真实陈述或遗漏、或被指控的遗漏而产生或基于该信息而产生的，则本公司不对该持有人受保障方承担任何责任。此外，本款第3.3.1节所载的赔偿协议不适用于为了结任何该等索偿、损失、损害、责任或诉讼而支付的款项，而该等和解是在未经本公司同意的情况下达成的，而同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。无论持有人受赔方或其代表进行任何调查，亦不论持有人受偿方是否出售此类股份，上述赔偿均保持十足效力及效力。这种赔偿在卖出股东转让证券后仍然有效。

3.3.2参与本协议项下登记的每名持有人应按公司合理要求，以书面形式向公司提供有关该持有人及其拟采用的可登记证券分销方式的任何信息，并将向公司、参与分销的任何其他人士、控制公司的每个人(如有)、以及前述人士各自的高级管理人员、董事、员工、合伙人、成员、律师、 顾问进行赔偿并使其无害。任何该等公司受保方根据适用法律或其他规定可能受到的任何及所有损失、损害赔偿、 索偿、负债、成本或开支(包括在经出售股东同意而达成的任何和解协议中支付的任何款项) 所引致的损失、损害赔偿、索偿、责任(或与之有关的诉讼或法律程序)、费用或开支，而该等损失、损害赔偿、索偿、责任(或与此有关的诉讼或法律程序)、费用或开支，完全及直接地产生于(I)对注册说明书或招股说明书所载或招股说明书所载任何重大事实所作的任何不真实或指称的不真实陈述，经修订或补充后， 或(Ii)遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述必须陈述的重要事实或作出陈述所需的重要事实，根据作出陈述的情况，不得误导，但在每种情况下，只限于与该持有人有关并由该持有人以书面形式提供的该等资料，而每名该等持有人应应要求立即向该公司补偿因调查而招致的任何合理法律或其他开支，准备就与该损失、索赔、损害、责任、诉讼或诉讼有关的损失、索赔、损害、责任、 诉讼或诉讼进行辩护或辩护或作为第三方证人出庭；在每一种情况下，上述不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是严格按照该持有人提供的书面信息作出的，但仅限于此范围内。 上述赔偿协议应是个别的，并由每个持有人提供若干份。本款所载的赔偿协议不适用于为了结任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼而支付的金额，如果该和解是在未经持有人同意(视情况而定)的情况下达成的，则同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。在任何情况下，任何持有人根据本第3.3.2款支付的赔偿或根据第3.3.4款支付的供款总额不得超过该持有人从发行可注册证券中收到的净收益，而公司受赔方已就该证券提出赔偿或供款索赔。

3.3.3被补偿方根据第3.3.1或3.3.2款的规定立即收到涉及前述赔偿条款标的物的任何诉讼开始的通知后，如果根据第3.3.1或3.3.2款的规定向补偿方提出索赔，则该被补偿方应立即将诉讼的开始通知给被补偿方；但遗漏通知被补偿方并不解除其对被补偿方的任何责任，除非是在本合同项下。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将诉讼的开始通知了受补偿方，则受补偿方有权参与，并在可能的范围内，与任何其他同样被通知的受补偿方一起，在律师合理满意的情况下对其进行辩护；但如果任何诉讼中的被告包括被补偿方和被补偿方，并且被补偿方合理地认为存在利益冲突，使被补偿方的律师无法同时代表被补偿方，则被补偿方有权选择一名或多名单独的律师 代表该被补偿方参与该诉讼的辩护。根据上述第3.3.1或3.3.2款的规定，在被补偿方通知受补偿方其选择为其辩护后，该被补偿方将不对该受补偿方随后发生的与其辩护相关的任何法律或其他费用承担责任，除非(I)被补偿方已按照前一句的规定聘请了律师，(Ii)在诉讼开始通知后的一段合理时间内，以及在书面通知被补偿方打算根据前一句话聘请单独的律师后的十五(15) 天内，补偿方不得聘请合理地令受补偿方满意的律师来代表受补偿方。或 (Iii)赔偿一方已授权聘请律师，费用由赔偿一方承担。 如果任何判决或和解要求被赔偿一方承认过失或有罪，或不包括索赔人或原告对该索赔或诉讼免除所有责任的无条件条款，则任何赔偿一方都不会同意作出任何判决或达成任何和解。

3.3.4如果根据上述赔偿条款，由于上述赔偿条款规定以外的任何原因无法追回，则有权根据条款获得赔偿的各方 有权按 适当的比例分担责任和费用，以反映赔偿方和被赔偿方各自在导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的陈述、遗漏或其他行为方面的相对过错，并反映任何其他相关的 衡平法考虑。在确定各自当事人有权获得的出资数额时，应考虑当事人的相对了解和获得有关索赔所涉事项的信息， 纠正和防止任何陈述或遗漏的机会，以及在情况下适当的任何其他衡平法考虑。

3.3.5尽管下文有任何相反规定，任何犯有欺诈性失实陈述的个人或实体(按证券法第11(F)条的含义)无权根据本第3.5款从 无罪的任何个人或实体获得出资。

3.4登记权的转让。任何持有人均可将投资者的该等权利全部或部分转让及/或转让予受让人，以促使本公司根据适用的认购协议登记其全部或任何部分的可登记证券。此外，任何持有人均可将其权利全部或部分转让予本公司须登记证券的受让人 。转让人应在转让后二十(20)天内将受让人的名称和地址以及转让登记权利所涉及的证券以书面通知本公司，受让人应按下文第5.4款的要求签署合并协议。

3.5公共信息。本公司应公开提供必要的信息，使持有人能够根据第144条出售可登记证券，前提是该规则当时对持有人可用。在不限制前述规定的情况下， 为使持有人能够根据规则144出售股份，本公司应尽其商业上合理的努力，及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易所法案须于本规则日期后提交的所有报告 。

3.6删除传说。在第144条可用于转售任何可登记证券时，本公司无需遵守第144条所要求的关于此类证券的当前公开信息，且没有数量或销售方式限制，也没有适用于此类股票的任何锁定协议到期，公司应立即安排公司 法律顾问向公司的转让代理发布不可撤销的转让代理指示中提到的法律意见。 任何费用(关于转让代理，公司应承担与发布该意见或删除该说明有关的责任。届时，本公司将不迟于五(5)个交易日(该第五(5)个交易日^这是) 交易日，即“传说移除日”)向该持有人交付或安排交付一份代表该等股份且不受所有限制性及其他传说限制的证书。

3.6.1不可撤销的转让代理指示。转换完成后，公司应以附件B的形式向其转让代理及任何后续转让代理发出不可撤销的指示 ，但须受转让代理可能要求的修改的限制(“不可撤销的转让代理指示”)。本公司 声明并保证，在本协议及其他交易文件及适用法律规定的范围内，股份可在本公司的账簿及记录上自由转让。本公司承认，违反本3.6.1款规定的义务将对持有人造成不可弥补的损害。因此，本公司承认，违反本第3.6.1款规定的义务的法律补救措施将不充分，并同意，如果本公司违反或威胁违反本第3.6.1款的规定，持有人除可获得所有其他补救措施外，还有权获得命令和/或禁制令，以限制任何违反行为，并要求立即签发和转让，而无需 表明经济损失，也无需任何担保或其他担保。

3.6.2冲突。如果第3条的条款与任何认购协议的条款发生冲突，应以第3条的条款为准。

3.7后续登记权。本公司特此同意，在未经持有人同意的情况下，如果贷款人在本协议日期后收购本公司的任何证券，则应与贷款人订立协议，授予与认购协议赋予的注册权基本类似的注册权，并据此就该等未来收购的证券授予注册权。

4. 董事提名权。

4.1公司董事会规模。本协议各方应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，并且各投资者同意在本公司股东的任何会议(或书面同意) 上投票或安排投票表决其各自的所有股份，以选举和/或罢免董事，从而：

4.1.1在重置日期(定义见下文)之前，如果贷款人根据第4.3款规定的权利提名一名或两名个人担任本公司 董事会成员，一名或两名(视情况而定)在初始截止日期在公司 董事会任职的个人应辞去其在董事会的职务(S)，同时任命贷款人如此提名的个人(S)，每名被任命的个人将取代一名辞职个人； 和

4.1.2截至(I)本公司2023年股东周年大会闭幕或(Ii)初始截止日期(该日期为“重置日期”)后九十(90)天(以较早者为准)，本公司董事会应由不超过七(7)名董事组成，其成员须由董事会根据本公司不时有效的公司章程及适用法律不时提名及委任。但受制于贷款人根据第4.3款提名的权利，以及拉斐尔·穆塞里和Daniel·鲁达舍夫斯基(“关键个人”和各自为“关键个人”)保留的董事，并且除非贷款人另有书面同意，否则在任何情况下，从重置日期到董事会触发日期，公司董事会不得由超过七(7)名成员组成。

4.2公司承诺。本公司承诺，除非贷款人另有书面同意，否则在董事会触发之日之前，关键个人应继续担任本公司董事，但前提是，只要根据公司不时有效的公司章程和/或适用法律，在欺诈、取消资格或与该关键个人有关的任何其他“原因”原因之后的每一种情况下，本公司对任何一位关键个人负有的义务不得持续。或本公司股东以普通决议案罢免任何一名关键人士。

4.3提名权。在初始截止日期起至董事会触发日为止的期间(“提名 期间”)，贷款人有权全权酌情向本公司发出书面通知，指定两(2)名 个人及其替代人员(如适用)担任本公司董事会成员(“获委任人 董事”)；惟至少须有一名该等指定人士符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)及5605(C)(2)条所指的“独立纳斯达克”资格。在提名期间，贷款人有权任命一名董事成员进入公司董事会的每个委员会，但必须遵守纳斯达克和/或美国证券交易委员会的所有适用的规则、法规、要求和指导，以及不时适用于公司或该等个人的任何其他法律或监管规则、指导或要求。本公司承诺于接获贷款人通知后(无论如何于接获通知后5个营业日内)立即委任该等获委任董事。根据本公司的组织章程细则 ，每名获委任的董事须于董事会根据本款第4.3款委任董事后的第一次股东大会上批准为本公司的董事。除本协议另有规定外，本公司同意每名董事获委任人士经董事会委任后，于本公司股东大会上批准后，有权任职三年。为免生疑问，如本公司股东不批准委任董事的委任，贷款人 有权重新委任该委任的董事(或其替代者)，而本公司承诺将根据本款第4.3款的条款委任任何如此指定的人士。任何获委任董事的委任应：(I)以 每名获提名人士符合担任本公司董事的所有法律及/或法规要求及资格，并符合所有必要的背景调查及身份核实程序(“董事核查程序”)为条件； (Ii)于董事核查程序完成并令公司满意时(合理、真诚地行事，且无不当延误)生效，且在任何情况下不得迟于完成程序后五(5)个营业日生效。在贷款人就被任命的董事向本公司发出任命通知 之前，贷款人和本公司应尽其合理努力， 安排该个人与董事会主席会面(无论是以虚拟方式还是亲自会见)(但该 会议不应成为任命董事的先决条件)。

5. 其他。

5.1有效性。本协议自签订之日起生效，在此之前不再有任何效力或效果。

5.2进一步保证。本协议各方应采取合理必要的进一步行动和签署进一步的文件，以执行和充分实施本协议的规定及其所反映的各方意图。

5.3适用法律；专属管辖权；放弃陪审团审判。对于所有事项(包括任何诉讼、仲裁、调解、索赔、指控、投诉、查询、诉讼、听证、审计、调查或任何与本协议相关的政府实体的审查)，包括有效性、解释、效力、履约和补救等事项，本投资者权利协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律(无论是根据适用的法律冲突原则 )进行解释。本合同双方不可撤销地接受(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院的专属管辖权，仅就本投资者权利协议和本投资者权利协议中所指文件的条款的解释和执行以及本投资者权利协议中所指文件的解释和执行，放弃并同意不在任何诉讼中主张作为抗辩， 为解释或执行本协议而提起的诉讼或程序或不受其约束的任何此类文件，或此类诉讼、诉讼或法律程序可能无法在上述法院提起或无法维持，或其地点可能不合适，或本投资者权利协议或任何此类文件可能无法在此类法院或由此类法院强制执行，且本协议各方不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔应由该法院审理和裁决。双方特此同意并授予 任何此类法院对当事人本人和争议标的的司法管辖权，并同意以本投资者权利协议本第5.3款规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或诉讼相关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。每一方都承认 并同意，根据本投资者权利协议或本投资者权利协议拟进行的交易可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在此不可撤销且无条件地放弃其就因本投资者权利协议或本投资者权利协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼而可能拥有的任何 由陪审团进行审判的权利。每一方均证明并承认： (I)任何其他方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述放弃；(Ii)该另一方了解并考虑了上述放弃的影响；(Iii)该方自愿作出上述放弃；以及(Iv)除其他事项外，该另一方通过共同放弃和本款5.3中的证明，被引诱签订了本投资者权利协议。

5.4继承人和受让人；受让人。除本协议另有明确限制外，本协议的规定适用于本协议双方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益，并对其具有约束力。除上文第3.4款明确允许的权利、特权或义务外，未经本协议各方事先书面同意，不得转让或转让本协议规定、产生或产生的任何权利、特权或义务，但以下情况除外：(A)转让 和投资者之间的转让；(B)将转让和转让从持有人转移至由该持有人控制或与其共同控制的任何其他实体，以及就任何合伙企业的持有人而言，向其合伙人、由同一管理公司或管理普通合伙人管理的关联合伙，或由 控制、控制或共同控制的实体(统称“允许受让人”)转让和转让；(C)就贷款人(或其任何获准受让人)而言，向任何其他实体(“贷款人获准受让人”)转让和转让。尽管有上述规定，(A)任何核准受让人在购买或收取股份时，须签署本公司与该核准受让人于适用转让时将订立的合并协议，根据该协议，该核准受让人应被视为本协议的订约方，及(B)拥有或收购本公司须登记证券的任何其他人士可应本公司的要求与本公司签署合并协议，根据该协议，该等人士应被视为本协议的订约方。除非在适用的合并协议中另有说明，否则每个获准受让人应被视为持有人。双方同意，任何贷款人允许的受让人 应被允许享有与贷款人相同的本协议下的权利和特权。为免生疑问，贷款人许可的受让人 不应被要求签署联合协议。

5.5整个协议；修改和放弃。本协议及其附表构成双方之间关于本协议及其主题事项的完整和完整的谅解和 协议，并取代双方之间关于本协议主题事项的所有先前的口头和书面协议和谅解。本协议的任何条款均可经修订 ，经本公司及持有可登记证券多数股权的投资者书面同意后，可放弃遵守本协议的任何条款(前瞻性或追溯性及一般或个别情况) 。

5.6终止。本协议将于(I)对本公司的任何收购，包括以合并或合并方式进行的任何收购，或(Ii)截至无须登记证券发行的日期(以较早者为准)自动终止。

5.7通知等。根据本协议规定或准许向本协议订约方发出的所有通知及其他通讯应 以书面形式发出，并须以挂号邮寄、预付邮资或以其他方式以电子邮件、专人或信使递送至本公司备存的股东名册所载该订约方的地址，或该订约方应按上文规定以书面通知对方的其他地址。根据第(Br)款第(5.7)款发出的任何通知应有效：(I)如果邮寄，七(7)邮寄后的工作日， (Ii)如果由信使发送，在送达时，以及(Iii)如果通过电子邮件发送，在发送和电子确认收到时，或如果 在非工作日发送和接收，则在发送和电子确认收到后的第一个工作日 发送和电子确认接收。

5.8延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使任何权利、权力或补救措施，均不应被视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何放弃、许可、 同意或任何种类或性质的批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的任何放弃，必须以书面形式进行，且仅在此类书面文件中明确规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施应是累积的，而不是替代的。

5.9可分割性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为根据适用的法律不可执行，则该条款应被排除在本协议之外，本协议的其余部分应被解释为如同该条款已被排除，并可根据其条款执行；但在这种情况下，本协议应被解释为在最大程度上符合适用法律并得到其允许，以使被排除的 条款的含义和意图由该有管辖权的法院确定。

5.10对应方；电子执行。本协议可以任何数量的副本签署(包括通过传真或电子传输(包括.pdf文件、.jpeg文件、Adobe Sign或DocuSign)，每个副本应被视为原件，并可针对实际执行该副本的各方执行，所有这些副本应共同构成同一份文书。在适用法律允许的最大范围内，以电子、传真或便携文件格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付相互签署的本协议副本一样有效，并应与手动签署的签名具有相同的法律效力和可执行性。

5.11股份合计。关联实体或个人持有的所有股份(以及为免生疑问，将每个 持有人持有的股份归入一个标题组)应汇总在一起，以确定 本协议项下的任何权利是否可用。

5.12没有第三方受益人。除本协议明确规定外，本协议(包括本协议提及的文件和文书)不打算授予本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利、补救、义务或责任。

5.13相互起草。本协议是本协议双方的共同产物，本协议的每一条款均经双方协商、谈判和同意，不得被解释为对本协议任何一方有利或不利。

[页面的剩余部分 故意留空。]

兹证明双方已于上述日期签署本协议。

[签名 页面继续]

附件 A

加盟协议书格式

[日期]

兹提及Selina Hotality PLC(“本公司”)与其中所指名的投资者于2023年_此处使用的大写术语和未另行定义的术语 应具有在爱尔兰共和军中赋予此类术语的含义。

每一位签字人在此确认、同意并确认，通过签署本合并协议，其应被视为爱尔兰共和军的一方，如同其是爱尔兰共和军的原始签字人一样，并在此明确承担并同意履行和解除爱尔兰共和军项下一方的所有义务和责任。IRA中对“持有人”的所有提法应包括以下签署人及其各自的继承人(视情况而定)。

以下签署人同意迅速签署和交付任何和所有其他文件，并采取公司、持有人或任何签署人可能合理要求的进一步行动，以实现本合并协议的目的。

本合并协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释(不论根据适用的法律冲突原则可能适用的法律)，涉及所有事项(包括任何诉讼、仲裁、调解、索赔、指控、投诉、查询、诉讼、听证、审计、调查或审查)，包括有效性、解释、效力、履约和补救等事项。本合同各方不可撤销地接受(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院仅就本合并协议和本合并协议中提及的文件的解释和执行以及就本合并协议中计划进行的交易的解释和执行的专属管辖权，并在此放弃，并同意在任何诉讼中作为抗辩 。为解释或执行本协议或任何此类文件而提起的诉讼或程序或不受其约束的任何此类文件，或此类 诉讼、诉讼或程序可能不能在上述法院提起或维持，或其地点可能不合适，或 本合并协议或任何此类文件不能在此类法院或由此类法院执行，且本协议各方不可撤销地同意，关于此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均应由此类法院审理和裁决。双方特此同意并 授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以本合并协议规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或诉讼有关的程序文件或其他文件，即为有效且充分的送达。各方承认并同意，根据本合并协议或本合并协议拟进行的交易可能产生的任何 争议可能涉及复杂和 棘手的问题，因此，每一方均在此不可撤销且无条件地放弃因本合并协议或本合并协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之有关的任何诉讼的任何权利。每一方均证明并承认(I)任何其他 方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行上述放弃；(Ii)该另一方了解并考虑了上述放弃的影响；(Iii)该方自愿放弃前述；以及(Iv)除其他事项外，该另一方是通过相互放弃和本合并协议中的证明而签订本合并协议的。

[签名 页如下]

自上述日期起，双方已签署本合并协议，特此为证。

附件 B

表格 不可撤销的转让代理指令

作为_的 ，_

[插入传输代理名称 ]

[地址]

[地址]

收件人： _

女士们、先生们：

请参阅于_

此 信函将作为我们对您的不可撤销授权和指示(前提是您在 该时间是本公司的转让代理，且本信函中所述的条件得到满足)，但受我们可能不时向 您发出的任何停止转让指示(如果有)的限制，以便在转让或转售股份时签发代表本公司股票的证书(如协议所界定的 )。

您 确认并同意，只要您收到公司法律顾问的书面确认，即(1)股票已根据证券法第144条(“第144条”)出售，或(2)股票有资格根据第144条出售，而不要求公司遵守规则 144所要求的关于此类证券的当前公开信息，并且在您收到转让或股票的通知后两(2)个交易日内没有数量或销售方式限制，您应发行代表以该等持有人或受让人(视属何情况而定)名义登记的股份的股票，而该等股票不得附有任何限制股份转让的图示，亦不应受任何停止转让的限制。

请 注意，持有人依赖本函作为签订协议的诱因，因此，每位持有人都是本指示的第三方受益人。

请 在指定的空白处签署此信，以确认您同意按照这些指示行事。