展品：99.3
执行 版本
未来 资助函
本契约签订日期为2023年7月31日
在两者之间
| (1) | Selina酒店公司是根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司，公司编号为13931732(“母公司”)； |
| (2) | Selina管理公司英国有限公司，根据英国法律成立和存在的公司，公司编号10975317，注册地址为英国伦敦富勒姆宫路102号(“借款人”)； |
| (3) | 鱼鹰投资有限公司，一家根据塞浦路斯法律注册成立的公司，在公司登记处登记，登记地址为塞浦路斯尼科西亚，1065，Foti Pitta Street 9E(“贷款人”)； |
| (4) | LUDMILIO有限公司，根据塞浦路斯法律注册成立的公司，注册号为HE 414304(“抵押品代理”)；以及 |
| (5) | 基布兹控股有限公司是一家根据卢森堡法律成立的公司，注册地址为卢森堡1882年纪尧姆·J·克罗尔5号，在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号为B254087(“基布兹”)。 |
独奏会
| (A) | 鉴于 母公司(作为担保人)、Ludmilio Limited(作为抵押品代理)、借款人(作为借款人) 及Osprey Investments Ltd(作为贷款人)订立了日期为2023年6月26日的可换股本票(“可换股票据协议”)。 |
| (B) | 鉴于 母公司、借款人、贷款人及抵押品代理人已同意于本契据日期或约当日订立可转换本票(“七月可转换票据协议”)。 |
| (C) | 鉴于贷款人正在考虑(A)进一步向母公司发放贷款，借款人或母公司的一个或多个子公司通过可转换本票和其他等同于交易文件的文件(定义见可转换票据协议)(“等值可转换票据文件”)；和/或(B)通过与母公司签订认购协议和认股权证协议(以及其中提到的其他文件)，投资于母公司发行的股权证券和认股权证，草案 也是接近定稿的形式，并由双方在电子邮件或关于本合同日期的 确认(“同等管道交易文件”)。 |
| (D) | 鉴于 双方于2023年6月26日签订了一份未来的筹资信函(《2023年6月FF信函》)，列明了母公司获得额外资金的权利和融资各方提供额外资金的义务。满足2023年6月FF信函中规定的某些条件。 |
| (E) | 现在 因此，对于可转换票据协议和7月份可转换票据协议中的交易以及其他良好和有价值的对价，兹确认已收到并已充分支付，双方意在通过同意本契约中的条款来促进上述 ，特此同意并确认本契约中的条款将取代2023年6月FF信函中所载的条款。 |
| 1. | 定义 |
本契据中使用的大写术语具有可转换票据协议中赋予它们的含义，除非本 契据中出现相反意图。此外，在本契约中(或以其他方式在上面的演奏会中定义)：
“融资方”是指贷款人和抵押品代理人。
“当事人” 是指本契据的一方，本合同中对任何一方的任何提及(无论如何定义)包括每一方允许的 继承人和受让人。
| 2. | Selina 选项和财务派对选项1 |
| 2.1 | 自母公司收到财务方书面确认之日起的任何时间 他们已收到(或放弃接收(由其自行决定))所列所有文件和其他证据的要求在本契约附件 中，其形式和实质内容均令融资各方(“CPS”)满意， 此类确认(或任何进一步的请求或意见)应在母公司收到其认为已满足所有CP的通知后5个工作日内提供给母公司(或融资方放弃)，在2023年6月FF信函(“第一选项期限”)之后9个月的营业日之前，家长应 有权(此类权利，即“Selina选项”)，但没有义务要求 ： |
| (a) | 贷款人按等值可转换票据文件的条款向借款人、母公司或其一家子公司放贷(经融资方同意)；和/或 |
| (b) | 贷款人投资母公司的股权证券，并根据同等的PIPE交易文件的条款接受此类投资。 |
贷款人可自行酌情将上述(A)段及(B)段的总金额提高至20,000,000美元(“第一批”)(但最低金额为1,000,000美元，(A)段及(B)段的任何一段为1,000,000美元的整数倍)， 在每种情况下均须受本契约的其他条款所规限，并须至少支付50%。贷款机构将根据等值PIPE交易文件的条款，将第一批股份的1%投资于母公司的股权证券。
| 2.2 | 尽管有上文第2.1条规定的条款，但双方承认，贷款人已根据7月份可转换票据协议的条款，并根据下文第2.9条的进一步规定，从第一批中借出总额为4,000,000美元的贷款给借款人，以及 相应地，只能再借出或投资第一批16,000,000美元。 |
| 2.3 | 在本契据日期后15个月的营业日之前的任何时间(“第二个 期权期限”)，如果Selina期权尚未行使， 或直至Selina期权行使后30天为止(总额最高为20,000,000美元，但减去贷款人根据上述第2.1条借出或投资的第一批款项)，融资方有权(此类权利， “财方备选方案1”)，但没有义务要求： |
| (a) | 借款人和/或母公司(或融资方批准的母公司之一)按照借款人和母公司的条款借款并签订(借款人和母公司以促使各自的子公司(被指定为借款人和母公司)各自的子公司签订，并借入、担保、提供担保或以其他方式提供任何信贷支持、发行或转让股份 及/或认股权证或根据 等值可转换票据文件(或其签立形式)的条款及所指定的能力而采取的任何类似行动；和/或 |
| (b) | 母公司接受对其股权证券的任何投资，通过并按等值的 管道交易文件(或已签署的交易文件的形式)的条款进行(母公司负责促使其每一家被指定为交易当事人的子公司订立、借款、担保、 提供担保，或以其他方式提供任何信贷支持，发行或转让股份和/或认股权证，或根据同等管道交易 文件(或已签署的文件形式)的条款和能力采取任何类似行动， |
在每宗个案中，贷款人可全权酌情决定以上(A)及(B)段的组合(但最低金额为1,000,000美元，(A)及(B)段中任何一项的整数倍为1,000,000美元)，作为第1档的一部分(最高金额为20,000,000美元，减去截至当时为止根据第1档已投资或借出的任何金额)，但须受本契据其他条款的规限，并规定至少50%。贷款人将按照等值PIPE交易文件的条款投资于母公司 的股权证券。
| 2.4 | 母公司可在第一个期权期间的任何时间行使Selina期权，方法是向财务各方发送书面行使通知(“Selina行使通知”)，说明其希望行使Selina期权。 |
| 2.5 | 财务各方应在收到Selina行使通知后的 10个工作日内向母公司发送通知，说明： |
| (a) | 贷款人将提供的贷款或投资的结构(即，无论是以等值票据交易单据的形式 ，还是以等值管道交易单据的形式 或其任何组合(但至少数额为1,000,000美元，且两者均为1,000,000美元的整数倍(br})； |
| (b) | 建议的第一批借款人、担保人/证券提供者、贷款人(S)和抵押品代理人的身份(除非双方另有约定，应分别与同等票据交易文件和同等管道交易文件中的身份相同)； |
| (c) | 建议的第一批提款或投资日期(S)，但建议的提款日期 不得迟于Selina行使通知日期后15个工作日的日期；以及 |
| (d) | 如果指定使用多种形式的贷款(S)或投资(S)，则第一档在贷款(S)或投资(S)之间的分配办法如下： |
但在上文(A)、(C)和(D)款的情况下，由财务各方(以其绝对自由裁量权)选定。
| 2.6 | 如果没有行使Selina期权，财务各方可在第二个期权期间的任何时间行使财务方期权1。或直至Selina期权行使后30天为止(最高合计金额为20,000,000美元，但减去贷款人根据第2.1或2条借出或投资的任何第1批款项)。在此之前)融资各方最多三次(除非根据第5.6(B)条收到投资确认通知，在这种情况下，财务各方可在每种情况下通过向母公司发送书面行使通知(“财务方行使通知1”)来行使财务方备选方案2下的选择权“)指明他们希望行使以下财务方备选方案1，并具体说明： |
| (a) | 贷款人将提供的贷款或投资的结构(即，无论是以等值票据交易单据的形式 ，还是以等值管道交易单据的形式 或其任何组合(但至少数额为1,000,000美元，且两者均为1,000,000美元的整数倍(br})； |
| (b) | 第一批拟借款人、担保人/证券提供者、贷款人(S)和抵押品代理人的身份(除非双方另有约定，应分别与同等票据交易文件和同等管道交易文件中的身份相同)； |
| (c) | 建议的第一档提款或投资日期(S)，但建议的提款日期 不得晚于《财务行动通知1》之日起15个工作日内的日期； |
| (d) | 如果指定使用多种形式的贷款(S)或投资(S)，则第一档在贷款(S)或投资(S)之间的分配办法如下： |
但在上文(A)、(C)和(D)款的情况下，由财务各方(以其绝对自由裁量权)选定。
| 2.7 | 各方同意，如果： |
| (a) | 融资各方选择将第一批贷款的一部分借给借款人、母公司或其子公司之一(经融资各方批准)，双方(以及母公司和借款人 应促使其各自的子公司或关联公司在文件中被指定为当事人 )将以文件中规定的身份签署文件，基本上采用等值票据交易文件的形式作必要的变通及 |
| (b) | 融资方选择将第一批全部或部分投资于母公司的股权证券， 双方将以文件中规定的身份，基本上 以等值的管道交易文件的形式签订文件作必要的变通(a“PIPE 第1批投资”)， |
(但条件是，应允许本着善意行事的融资方在第2.5条或第2.6条(视适用情况而定)向融资方发出相关通知之日起10个工作日内，修改债务工具或认购协议的格式，以包括其认为对任何此类债务工具或认购协议的有效性和可执行性而言是必要或适宜的条款(包括但不限于附加条件)。
| 2.8 | 各方同意，如果： |
| (a) | 在2023年10月1日前，母公司向善意的第三方投资者(S)募集最低净额为500万美元的股权投资(“股权募集”)；以及 |
| (b) | 母公司提供股权募集的证据(形式和实质令财务各方满意(由其自行决定))， |
各方(以及母公司和借款人应促使其各自的子公司或关联公司在文件中被指定为当事人)应以文件中规定的身份签署文件，基本上采用等值票据交易文件的形式。作必要的变通从第一批贷款中贷款1,000,000美元(“额外的第一批贷款”)。如果股权募集和额外的第一批贷款发生，尽管有上文第2.1条的条款，双方承认 贷款人将从第一批中借出总额为5,000,000美元的资金，并根据下文第 2.9条的进一步规定，因此只能再借出或投资第一批中的15,000,000美元。
| 2.9 | 双方同意，如果融资方根据第2.1条或第2.3条的规定，将第一批资金中至少5,000,000美元投资于母公司的股权证券，则融资方有权(但没有义务)选择： |
| (a) | 根据7月份可转换票据协议借出的本金中4,000,000美元的金额 应被视为已由借款人预付(“7月份可转换票据本金”) (7月份可转换票据协议项下的本金金额中的444,444美元除外注：《协议》应 仍未完成)；和 |
| (b) | 母公司应向相关融资方发行认购股份的数量(如同等管道交易文件中的定义)，如果7月份的可转换票据本金投资于母公司的股权证券，则应到期的股份数量。等值 PIPE交易文件的条款(其中，该等认购股份的每股价格(定义见等值PIPE 交易文件)是在融资方选择 之日计算的)(“转换”)； |
只要双方进一步同意，如果：
| (i) | 母公司在2023年10月1日或之前收到财务各方的书面确认，他们尚未收到满足CPS所需的所有文件和证据(由财务各方自行决定)，财务各方选择在2023年10月1日之后的任何时间 生效转换，母公司应订立认股权证协议，发行1,481,482份认股权证，以购买母公司每股面值0.005064美元的有投票权普通股予有关财务方(“权证”)，母公司应迅速作出或执行所有该等行为或执行。融资方可能指定(并以融资方可能要求的 格式)发行该等权证的所有文件；或 |
| (Ii) | 母公司收到财务各方的书面确认，确认他们已收到(自行决定)在2023年10月1日或之前满足CPS要求的所有文件和证据，或财务各方选择生效2023年10月1日或之前的转换，母公司不应被要求就任何此类转换向财务各方发行任何权证。 |
缔约方 同意，如果发生额外的第1档贷款，上文(A)、(B)和(I)段中的数字应按比例增加。
| 3. | 财务 当事人选项2 |
| 3.1 | 在第二个期权期限结束前的任何时间，或就下文第3.1(A)(Ii)条中提到的投资而言，在(1)Selina通知日期或财务方行使通知1(视情况而定)后30天和(2)第二选项期 期满之前的任何时间： |
| (a) | 融资各方有权(这种权利，即“融资方备选方案2”)，但没有义务要求： |
| (i) | 借款人、母公司(或融资方批准的其子公司之一)按以下条款借款并签订协议(以及借款人和母公司促使其各自子公司中被指定为当事人的每一家子公司订立和借款， 担保、提供担保或以其他方式提供任何信贷支持、发行或转让股份和/或认股权证或任何类似的行动，其条款和所指定的能力) 等值的可转换票据文件(或签署的文件形式)；和/或 |
| (Ii) | 母公司接受任何投资，在每一种情况下，接受任何投资，并按照等值的交易文件(或已签署的交易文件的形式)的条款(以及母公司获得其指定为交易各方的子公司订立、借入、担保、 提供担保，或以其他方式提供任何信贷支持，发行或转让股份和/或认股权证，或根据同等管道交易 文件(或已签署的文件形式)的条款和能力采取任何类似行动， |
合计金额为20,000,000美元(“第2批”)，但根据第3.1(A)(Ii)条 作出的任何投资连同根据第1批项下同等的管道交易文件进行的任何投资不得超过30,000,000美元。
| (b) | 借款人和母公司(以及借款人和母公司应促使母公司的子公司和关联公司明示为等值的可转换票据单据和等值的管道交易单据(或被执行的人)订立并履行对其适用的义务和责任 (包括，但不限于，借款、提供担保、提供担保或以其他方式提供任何信贷支持、发行或转让股份和/或认股权证或任何 类似行动的任何义务)均有义务借入贷款人所选择的全部第二批贷款。为免生疑问，行使融资方选择权并不要求提取全部或部分第一批资金。 |
| 3.2 | 如果 (1)金融方选项1或Selina选项已行使，上文第3.1(A)(Ii)条所述的财方选项2仅可由财方在行使财方选项1或Selina选项后30天内向母公司确认后方可行使。以及(2)如果这些选择权都没有被行使，则金融方可以在第二个选择期内的任何时间行使金融方选择权2，在每种情况下，最多三次(除非根据第5.6(B)条收到投资确认通知，在这种情况下，财务各方可以就每个此类投资确认通知行使财务方备选方案2项下的选择权)， 每次财务方向母公司发送书面行使通知(“财务方行使通知2”)，指明他们希望行使本合同中的财务方选项2，并具体说明： |
| (a) | 贷款人将提供的贷款或投资的结构(即，无论是以等值票据交易单据的形式 ，还是以等值管道交易单据的形式 或其任何组合(但至少数额为1,000,000美元，且两者均为1,000,000美元的整数倍(br})； |
| (b) | 第二批的拟借款人、担保人/证券提供者、贷款人(S)和抵押品代理人的身份(除非双方另有约定，应分别与同等票据交易文件和同等管道交易文件中的身份相同)； |
| (c) | 2期的建议提款日期(S)，但如果已经进行了1期投资，则2期投资(定义见下文)的投资日期应在与之相关的2期财务方行使通知的提款日期的30天内，并规定任何票据2档贷款(定义见下文)的提款日期应在《金融方行使通知2》后六(6)个月内；和 |
| (d) | 如果指定使用多种形式的贷款(S)或投资(S)，则第二档在贷款(S)或投资(S)之间的分配办法如下： |
但在上文(A)、(C)和(D)款的情况下，由财务各方(以其绝对自由裁量权)选定。
| 3.3 | 各方同意，如果： |
| (a) | 融资各方选择将第二批贷款的一部分借给借款人或母公司或其子公司之一(经融资各方批准)，当事人(以及借款人和母公司 应促使其各自子公司中被指定为当事人的所有子公司) 将以文件中规定的身份签署文件，基本上采用等值票据交易文件的形式 作必要的变通(“票据部分2贷款”)；以及 |
| (b) | 财务各方选择将第二批投资的一部分投资于母公司，双方(以及母公司 应促使其所有被指定为母公司的子公司)将以文件中指定的身份将 录入文件，基本上以等效的 管道交易单据的形式作必要的变通(“管道二期投资”)， |
(但条件是，应允许本着善意行事的融资方修改债务工具的格式，以包括其认为对任何此类债务工具的有效性和可执行性而言是必要或适宜的条款(包括但不限于附加条件)。
| 3.4 | 借款人和母公司应(并应促使其子公司和关联公司 将)迅速签署并交付每份等值的可转换票据文件(或已签署的格式)和/或等值的管道交易文件(或其签约形式) 其被指定为并将履行其所有义务和责任(包括， 但不限于借款、提供担保、担保或其他方面的任何义务 提供任何信贷支持，发行或转让股份及/或认股权证或任何类似行动) 并作出融资方合理指定的所有行动或签署所有文件。母公司应(并应促使其每一家子公司和 关联公司)各自迅速签署并交付其被指定为当事方的每一份同等的管道交易文件 (或其已签署的形式)，并将履行其所有义务和责任(包括但不限于，任何借款、提供担保、提供担保或以其他方式提供任何信贷支持、发行或转让 股份及/或认股权证或任何类似行动的义务)，并作出融资方合理指定的所有行动或签立 所有文件。 |
| 4. | 通告 |
本合同项下的 通知只有以书面形式发出才有效。允许使用电子邮件。本契约项下的通知应按下表中与其名称相对的一方的地址发送给该缔约方，以引起其注意。在没有提前收到通知的情况下，根据本契约发出的任何通知应被视为已按如下方式正式发出：(A)如果是面对面递送，则在送达时；(B) 如果通过内陆一级邮递寄送，则为邮寄日期后两个明确的工作日；(C)如果通过航空邮寄，则在邮寄日期后六个完整的工作日内；以及(D)如果通过电子邮件发送和接收，则在发送时。任何一方可在10个工作日前向所有其他各方发出书面通知，更改其以下详细信息。
| 当事人 姓名和联系人 | 地址 | 电子邮件 | ||
| 家长和借款人 | C/O Selina Hootality PLC
伦敦老告士打街27号WC1N 3Ax |
邮箱：pananyiciary@selina.com | ||
| 出借方 | 9E 塞浦路斯尼科西亚1065号Foti Pitta Street | 邮箱：giorgo.georgiou@osprey-Investments.com | ||
| 宣传品 代理商 | Koushos Papacharalambous LLC，20 Costis Palamas str.，‘Aspelia’Court，1096尼科西亚，塞浦路斯，邮政信箱21020，尼科西亚1500，塞浦路斯 | Samweinroth1@gmail.com； cleocros@kkplaw.com | ||
| 基布兹 | 粮农组织： David·加兰 亨斯特里奇广场5号 伦敦NW8 6QD |
David@dekelholdings.com davegalan@hotmail.com |
| 5. | 杂类 |
| 5.1 | 根据本契约进行的任何计算均不得重复计算，并且在没有明显错误的情况下，只要融资各方的计算与本契约的规定一致，应为其所涉事项的确凿证据。 |
| 5.2 | 母公司应在提出要求的三个工作日内，向财务各方支付任何一方因谈判、准备、印刷、签署、完善、签署和完成本契约以及本契约中提及或附带的所有文件、事项和事情。 |
| 5.3 | 如果在任何时间，根据任何司法管辖区的任何法律，本契约的任何条款在任何方面都是或变得非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性 或合法性，此类条款在任何其他司法管辖区的法律下的有效性或可执行性 将以任何方式受到影响或损害。 |
| 5.4 | 双方同意，就第1期或第2期订立的任何文件应 包含与同等PIPE交易文件或同等可转换票据文件中所列相同的费用和行使价计算 前提是该安排 可转换票据协议项下融资额的3%的手续费为下一笔20,000,000美元融资额的1.5%，超过20,000,000美元的任何融资额的2%。 |
| 5.5 |
| (a) | 订约方同意，Selina购股权、融资方购股权1和融资方购股权2各自的行使须经母公司获得股东批准 才能发行相同项下的额外普通股。 |
| (b) | 母公司应尽最大努力在截止日期起一百二十(120)日内召开股东大会，并在大会上征得股东批准增发所需数量的普通股根据 Selina选项，财方方案1和财方方案2。 |
| 5.6 |
| (a) | 家长和借款人约定，自2023年6月FF信函发出之日起至2023年6月FF信函发出之日后18个月止，或者只要母公司尚未获得发行所有可根据 发行的证券所需的股东批准，交易文件包括(但不限于)本协议附件中提及的票据交易所的交易文件(“股东批准”)，家长和借款人 不得： |
| (i) | 与任何人(贷款人除外)进行任何讨论或谈判，以借入总额超过1,000,000美元的任何债务； |
| (Ii) | 与任何人(贷款人除外)签订任何有约束力或无约束力的协议或安排，借入总额超过1,000,000美元的任何债务；或 |
| (Iii) | 任何发行股本(除非等值的可转换贷款和PIPE文件或截至2023年6月融资函日期的任何其他协议或安排另有规定)， |
除上述限制外，上述限制不适用于或不适用于 母公司就任何租赁义务和/或酒店的经营、装修、改建、开发、维护和/或维修而向任何当地合作伙伴或房东借款、招致或授予的债务；和/或(Y)母公司于2023年6月融资函日期存在的债务均等化 。为免生疑问，母公司取得股东批准后，第5.6条的限制即告终止，不再有任何效力。
| (b) | 符合第5.6(A)条的规定，条件是母公司已获得足够的股东批准，可以发行 母公司股本投资所需的相关数量的普通股(基于现有批准和/或股东批准)，家长和借款人同意，如果他们收到真正的第三方投资者(不隶属于母公司或Kibbuz或融资方)关于发行股本的具有约束力的要约 ，其中Capital发行的金额 股票超过$10,000,000(“投资”)(如果超过$10,000,000是“超额”)，则在接受此类 要约或就此类投资达成任何协议之前，融资方应 有权利(但无义务)以管道第二批投资的方式为超出的部分提供资金，以取代提议的投资者 ，条件是： |
| (i) | 母公司应向财务各方提供不少于十个工作日的关于该拟投资的通知(该拟投资通知应包括商定的商业条款的细节)(“投资确认通知”)； |
| (Ii) | 在收到投资确认通知之日起十个工作日内，融资方 可通知母公司，融资方或其附属公司打算根据上文第(Br)3.2条(此类通知应不可撤销)(“财方通知”)； |
| (Iii) | 如果根据以上第(Ii)款收到财务方通知，则在母公司收到该财务方通知后五个工作日内(或母公司与财务双方可能商定的较长期限) ，财务方应根据上文第3.2条的规定，就超出部分或相关部分向财务 方送达财务行使通知2； |
| (Iv) | 如果融资方拒绝、拒绝或不遵守第5.6条的条款，母公司可在不违反上述第5.6(A)条的前提下，就财务方未按上述规定收取的任何 超额部分进行投资；和 |
| (v) | 各方同意： |
| (A) | 融资方根据本条款5.6(B)行使其权利，不应禁止 额外行使融资方备选方案2，以弥补由以下各方提供资金的超额金额之间的任何缺口融资方(或融资方的附属公司)和第2部分(受第3.1(A)条规定的任何限制的限制； |
| (B) | 以上第(Br)3.3和第3.4条应适用于根据第(Br)5.6条进行的管道第二阶段投资；以及 |
| (C) | 第5.6条中的任何规定均不影响融资方投资于第1批项下等值的 管道交易文件的权利。 |
| 5.7 | 双方承认并同意，本契约条款将完全取代2023年6月FF信函中的条款。 |
| 5.8 | 在不损害任何一方可获得的任何其他补救措施的情况下，第2条(Selina选项和融资方选项)和第3条(融资方选项2)下的义务应由相关各方在适用的 法律下具体履行。每一方都承认，损害赔偿不应成为违反此类规定义务的充分补救办法。 |
| 5.9 | 融资方可以转让或转让其在本契约项下的权利。未经各融资方事先书面同意，债务人(定义见可转换票据协议)不得转让或转让其在本契据项下的任何权利。本契约只有在双方同意的情况下才能以书面形式进行修改。章节、条款和附表标题 仅供参考；单数包括复数；一个性别包括 所有性别。 |
| 5.10 | 不是本契约当事一方的 个人无权根据1999年《合同法(第三方权利)法》或以其他方式强制执行本契约的任何条款或享受本契约的任何条款的利益 且本契约的任何当事人都无权执行或享受本契约的任何条款契据将因加入本契约或向任何此等人士披露本契约而对任何此等人士负法律责任。 |
| 5.11 | 此 契据可以在任意数量的副本中签署，这具有与副本上的 签名在此契据的单个副本上签名相同的效果。每个副本均为原件，但所有副本应共同构成一个相同的文书。签署和/或通过电子邮件附件、传真或其他电子方式交付本契约副本应是一种有效的签署和/或交付方式。 |
| 5.12 | 本契约及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。每一方都不可撤销地同意英格兰法院拥有解决任何争议的专属管辖权(包括与存在有关的争议，本契约的有效性或终止，或因本契约产生或与本契约相关的任何非合同义务)，可能因本契约引起或与本契约有关的 (每一“争议”)，因此任何诉讼程序 因本契约引起的或与本契约有关的，应在该法院提起诉讼。每一方都不可撤销地服从英格兰法院的专属管辖权，并以诉讼地点或诉讼程序是在不方便的法院提起为理由，放弃在任何此类法院进行诉讼的任何 异议。 |
| 5.13 | 借款人和Kibbuz各自都不可撤销地指定母公司作为其接收服务文档的代理。母公司通过签署本契约接受此类委任。 如果母公司不再是此类代理人，融资方可以指定另一家代理商，借款人和Kibbuz不可撤销地指定并指示融资方这样做。借款人、Kibbuz和家长均同意，任何与英格兰和威尔士纠纷有关的服务文件均可通过以《民事诉讼规则》允许的任何方式送达家长作为其代理人的方式有效地送达家长。“送达文件”是指与上述定义的任何争议有关的索赔表格、申请通知、命令、判决或其他文件。 |
兹证明本契据已妥为签立，并于上述日期作为契据交付。
[此页的其余部分已故意留空]
[签名 页]
| 作为契约执行 由 | ) | |
| 赛琳娜酒店集团 | ) | |
| ) | /S/ 拉斐尔·穆塞里 | |
| 演技：拉斐尔·穆塞里 | ) | 董事 |
| ) | ||
| 在下列情况下： | ) |
| 证人的签署 | |
| /S/ 希拉·塔亚斯 | |
| 证人姓名 | |
| (以大写字母表示) | |
| 希拉塔亚斯 | |
| 证人地址 | |
| 作为契约执行 由 | ) | |
| Selina运营美国公司。 | ) | |
| ) | /S/ 拉斐尔·穆塞里 | |
| 演技：拉斐尔·穆塞里 | ) | 董事 |
| ) | ||
| 在下列情况下： | ) |
| 证人的签署 | |
| /S/ 希拉·塔亚斯 | |
| 证人姓名 | |
| (以大写字母表示) | |
| 希拉塔亚斯 | |
| 证人地址 | |
| 作为契约执行 由 | ) | |
| 鱼鹰投资有限公司 | ) | |
| ) | /S/ 乔治·乔治 | |
| 乔戈斯·乔治奥演技 | ) | 董事 |
| ) | ||
| 在下列情况下： | ) |
| 证人的签署 | |
| /S/ 凯西·阿西梅诺 | |
| 证人姓名 | |
| (以大写字母表示) | |
| 凯西·阿西梅诺 | |
| 证人地址 | |
| 作为契约执行 由 | ) | |
| LUDMILIO有限公司 | ) | |
| ) | /S/ 萨姆·温罗斯 | |
| 萨姆·温罗斯演技 | ) | 董事 |
| ) | ||
| 在下列情况下： | ) |
| 证人的签署 | |
| /S/ 里娜·阿德勒 | |
| 证人姓名 | |
| (以大写字母表示) | |
| 里娜·阿德勒 | |
| 证人地址 | |
| 作为契约执行 由 | ) | |
| 集体农场控股公司±R.L. | ) | |
| ) | /S/ Daniel | |
| Daniel·鲁达舍夫斯基演绎 | ) | 董事 |
| ) | ||
| 在下列情况下： | ) |
| 证人的签署 | |
| /S/ 阿比盖尔·萨阿德 | |
| 证人姓名 | |
| (以大写字母表示) | |
| 阿比盖尔·萨阿德 | |
| 证人地址 | |
附件 -Selina选项的条件
| 1. | 财务各方满意的形式和实质的证据： |
| a. | 借款人、Selina和每个债务人完全遵守可转换票据协议的所有条款(包括满足随后与之相关的所有条件)； |
| b. | 母公司在提取第一批资金之前拥有： |
| i. | 在截止日期起计一百二十(120)天内召开股东大会 ，并在该会议上取得以前未取得或用尽的程度，股东批准增发普通股，允许母公司根据本协议从融资方筹集不少于50,000,000美元，通过对母公司的股权投资或对母公司或母公司子公司的可转换贷款 (此类金额将在票据日期后通过融资方在母公司进行的股权投资和可转换债务工具进行减少)如下所述，并以每股4.00美元或更高的价格将可转换债券公司项下的所有债务转换为股权(或解除) ；和 |
| 二、 | 在《笔记》发布一周年之前，通过第三方(除融资方或与融资方相关的各方)对母公司的额外股权投资(或根据PIPE 第二批贷款，应按美元对美元的基础计入筹款目标、 和/或允许资产出售，按通过该等资产出售筹集的每一美元的50美分的费率计入筹款目标，前提是从股权发行中筹集的资金在任何时候都不少于1,000万美元； |
| c. | 已获得财务各方的批准 涉及以下事项：(X)间接费用预算(包括将因此减少间接费用的削减清单)不高于每年2,600万美元，如间接费用预算中所述，因此 批准(并进一步提供，这2,600万美元的数字应包括维持母公司在主交所和/或作为上市公司上市的费用(br}每年不超过400万美元)和平均每月不超过2,166,667美元的成本，和(B) 关于截至2023年12月31日和2024年12月31日的每个财政年度的商定员工负债表，除非经母公司董事会同意免除或修改上述任一期间，包括 根据《投资者权利协议》所要求的贷款人指定代名人的同意。母公司财务与资本分配委员会或母公司董事会可能不时指定的其他委员会应每月监督公司管理费用预算； |
| d. | 在可转换票据协议签订之日起30天内，母公司和Selina Ry签订了一份合同，其中规定，Selina Ry及其子公司 如果预订由本集团任何成员经营的酒店，将不收取取消费用，并在提前通知三个月或更长时间的情况下取消；和 |
| e. | 母公司及借款人已根据双方协议(如有) 分配可换股票据协议所得款项。 |
| f. | 本公司已就本公司于2022年10月27日或约于2022年10月27日发行的1,470万美元可换股票据(及与此相关的认股权证)与新票据进行票据交换。(及等值认股权证) 直接或间接为贷款人的利益发行，并根据除其他事项外， 还款日期将延至2027年10月27日，兑换/行使价 由每股11.50美元下调至每股1.00美元(“票据交易所”)； 和 |
| g. | Kibbuz与贷款人签订了一份转让协议，根据该协议，Kibbuz 已将其在票据交易所的权利转让给贷款人。 |
| h. | 母公司应真诚地与融资方谈判，以达成： |
| i. | 家长与鱼鹰和/或其附属公司之间关于学生住宿的合资企业或其他安排(受各方获得所有相关 批准的制约，但各方应尽最大努力获得此类批准)； |
| 二、 | 使用“Selina”品牌和业务推广鱼鹰和/或其附属公司的教育业务的协议；以及 |
| 三、 | Osprey和/或其附属公司与母公司之间的 相互“推荐费”协议。 |